leccion vii comerciantes sociales merca1

8/18/2019 Leccion VII Comerciantes Sociales Merca1

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Derecho Mercantil, Lección VII – Sociedades Mercantiles

MDE Dayana Pineda

1

Desde 1950, año en que entra en vigencia el Código de Comercio, el Estado Hondureño ha reconocido la necesidad de

otorgar al inversionista una adecuada protección, otorgándole mecanismos que le permitan limitar su riesgo a la ve!

potenciar su inversión" Es as# como se reconocen las instituciones del Comerciante $ndividual el Comerciante %ocial"

&or su parte, la Constitución de la 'ep()lica consagra los principios so)re los que se ha de )asar la pol#tica estatal en

materia de inversiones" En particular, el art#culo **1 esta)lece que El Estado reconoce, garanti!a +omenta las

li)ertades de consumo, ahorro, inversión, ocupación, iniciativa, comercio, industria contratación de empresa, as#

como la inviola)ilidad de la propiedad privada" am)i-n se reconoce la primac#a del derecho de los particulares en

el e.ercicio de la actividad económica"

&or tal ra!ón, se ha emitido una serie de lees que )uscan incentivar esa iniciativa privada mediante el esta)lecimiento

de reg#menes especiales de protección otras medidas tendentes a atraer la inversión privada tanto nacional como

e/tran.era" De ah# que en los (ltimos años, Honduras se haa constituido como uno de los principales centros de

inversión a nivel mundial

en m(ltiples áreas, pero principalmente en el área de te/tiles" En ra!ón de lo anterior, más de 50 compañ#as se han

esta)lecido en los (ltimos 10 años o)teniendo e/celentes niveles de e+iciencia" Esto ha dado como resultado la

e/pansión de operaciones a trav-s del pa#s, colocando a Honduras en la lista de pa#ses suplidores de productos de

con+ección a los Estados nidos como primero entre los pa#ses del Cari)e, primero entre los pa#ses centroamericanos

segundos en el mundo"

La sociedad mercantil o sociedad comercial: Es aquella sociedad que tiene por objeto la realización

de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil !e

di"erencia de un contrato de sociedad civil

#omo toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jur$dica propia y distinta de

sus miembros, y que contando tambi%n con patrimonio propio, canalizan sus es"uerzos a la

realización de una "inalidad lucrativa que es com&n, con vocación tal que los bene"icios que

resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios

Constitución de una sociedad mercantil: 'a #onstitución es el acto por medio del cual una

sociedad mercantil adquiere personalidad jur$dica, para lo cual debe cumplir con requisitos y

solemnidades legales que les sean aplicables


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(

Para e"ectos del presente material analizaremos de manera )*)#)+' cada una de las "ormas de

incorporación de empresas en onduras, pro"undizando un poco más en las principales y

procurando proveer al interesado un panorama general relacionado con el clima e incentivos a la

inversión en onduras

-ormas de )ncorporación de Empresas en onduras

E.isten seis maneras distintas de incorporar una empresa en onduras Estas son/

1 #omerciante )ndividual 0ema anterior2

( !ociedad #olectiva

3 !ociedad en #omandita !imple

4 !ociedad de 5esponsabilidad 'imitada

6 !ociedad +nónima

7 !ociedad en #omandita por +cciones 0+rt 13 #ódigo de #omercio, 18692 *Todas pueden ser

creadas en la modalidad de CAPITAL VARIABLE (C.V)

'as di"erencias entre unas y otras son varias, pero para e"ectos de este material hemos de se:alar

solamente la principales

Comerciante Individual

;n comerciante )ndividual es due:o de todo el capital invertido en las operaciones, y se

responsabiliza ilimitadamente por el negocio Para poder establecer su negocio, el propietario

deberá simplemente cumplir con los requerimientos de su inscripción

Sociedad Colectiva

!e denomina !ociedad #olectiva a aquella que se dedica al comercio bajo una razón social y en la

cual todos los participantes responden de "orma solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por todas

las obligaciones contra$das por la empresa 'a razón social está "ormada por el nombre de una o

más de los participantes, y va acompa:ada de las palabras y compa:$a agregado si

es necesario #ualquier persona cuyo nombre aparezca en la razón social está sujeta a responder

conjuntamente por la empresa


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'a administración es con"iada a uno o más administradores, quienes pueden o no ser socios 'as

decisiones son tomadas por la mayor$a de votos de los administradores< el nombramiento y

despido de administradores se hace considerando la mayor$a de votos de los socios, no obstante

un administrador que es a la vez socio puede ser despedido solamente por el #onsejo si ha

cometido "raude o actuado con negligencia e incapacidad

Sociedad en Comandita Simple

Esta "orma de sociedad está compuesta por uno o más socios generales 0comanditados2 que tienen

que responder conjunta e ilimitadamente de las obligaciones de la empresa y uno o más socios

limitados 0comanditarios2 quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones

'os socios limitados pueden no realizar actos de administración, e.cepto como mera supervisión,

tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieran signi"icar una intervención en los asuntos de la

compa:$a En otros aspectos el socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la

!ociedad #olectiva

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

'a !ociedad de 5esponsabilidad 'imitada es el equivalente a lo que en ingles se denomina ='imited

'iability #ompany= Puede usar una razón social u otra denominación y sus socios son responsables

solamente por el valor de sus aportaciones El n&mero de socios está limitado a veinticinco

El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organización y debe ser un m$nimo

de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partes iguales pero multiplicativos de cien

lempiras

!e pueden requerir aportaciones suplementarias para establecer un -ondo de 5eserva, dándole a

esta "orma de compa:$a una gran "le.ibilidad !u administración es con"iada a uno o más socios o

particulares 'a toma de decisiones es hecha por mayor$a de votos

Sociedad Anónima

Para la constitución de una !ociedad +nónima se requiere lo siguiente/


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1 ;n m$nimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos una parte del capital

( El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras

3 +l menos (6> del valor de cada parte< sea e.hibido en e"ectivo

4 El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en propiedad debe ser

e.hibido

Sociedad En Comandita Por Acciones

'a !ociedad en #omandita por +cciones +nónima está compuesta por uno o más socios que

responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones de la empresa y por uno o más socios

limitados que son responsables solamente por el monto de sus aportaciones

Este tipo de empresa está dirigida por las disposiciones aplicables a las !ociedades +nónimas El

capital está dividido en acciones y al menos una d%cima parte de %stas debe ser suscrita por los

socios generales, los cuales no podrán trans"erir sus acciones sin el consentimiento unánime de

todos los socios de su clase y el consentimiento de la mayor$a de los socios limitados

• En la actualidad los dos tipos de sociedades por excelencia que se utilizan en Honduras

son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) y la Sociedad Anónima (S.A.), las

cuales pueden tener la modalidad de apital !ariable (.!.) si as" lo establecen los socios

en la escritura de constitución de dic#as sociedades.

Dadas las ventajas de las empresas o sociedades de 5esponsabilidad limitada, es que las

más comunes y usadas en la actualidad son esas dos 0!+ y ! de 5'2? @a que la !ociedad

+nónima 0aunque no lo diga propiamente en su nombre, es tambi%n de 5esponsabilidad

'imitada, tal como estaremos viendo más en detalle adelante ?@ es por ese motivo que

estos dos tipos de sociedades, son los que veremos más a "ondo

$ara introducir al tema, en ambos tipos de sociedades, se presentan las si%uientes

%eneralidades&


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Obligaciones de los socios

'a &nica obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su

aportación !in embargo, con"orme al #ódigo de #omercio, cuando as$ lo establezca el contrato

social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones

suplementadas en proporción a sus aportaciones

Derecos de los socios

El primero de los derecos es el del reconocimiento de su calidad de socio , y es por ello que

se establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el

domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes

sociales

• Dereco del !anto: #onsiste en que cuando se autorice la cesión a "avor de una persona

e.tra:a de la sociedad, los socios tendrán derecho pre"erencial para adquirirlo

• Dereco a "eredar: #onsiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la

necesidad del consentimiento de los otros socios

• Derecos Patrimoniales: #onsiste en que los socios participen de las utilidades que las

sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación @ de

participar tambi%n en la cuota "inal de liquidación

• Derecos Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de

participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as$ como "ormar parte de

los órganos de la sociedad/ en la administración como gerentes o en el consejo de

vigilancia, para el caso en que %sta se con"orme

Sociedades #ercantiles m$s Comunes en "onduras:

SOCIEDAD DE RESPO%SA&ILIDAD LI#I!ADA

'a !ociedad de responsabilidad limitada 0! de 5 '2, , es la sociedad mercantil intermedia que

surgió para eliminar las restricciones y e.igencias de la sociedad anónima, que se constituye

mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al

monto de su aportación representada mediante partes sociales o de inter%s y nunca mediante

acciones


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Caracter'sticas

1A#onstituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades

de personas< como es el conocimiento personal de los socios

(A;n n&mero má.imo autorizado de ellos ()* actualmente+.

3A #ierta limitación para trans"erir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el

derecho del tanto

4 #ontiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se

destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones

sociales, un capital m$nimo para constituirse 0actualmente de ' 6,9992

• Respecto a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), el ódi%o de

omercio 'i%ente (*+), establece literalmente en sus art"culos correspondientes a esta

sociedad, lo si%uiente&

Articulo , --: Sociedad de responsabilidad limitada es la que e.iste bajo una razón social o bajo

una denominación y cuyos socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las

partes sociales, que nunca estarán representadas por t$tulos valores, puedan cederse sino en los

casos con los requisitos que establece el presente #ódigo

Articulo , -: 'a denominación se "ormará de acuerdo con lo que dispone el art$culo 81/ 0 'a

denominación se "ormará libremente, pero siempre hará re"erencia a la actividad social principal<

deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras

Sociedad de Responsabilidad Limitada/ o su abreviatura /S. De R. L./ +

'a razón social se "ormará con el nombre de uno o más socios ;na u otra irán inmediatamenteseguidas de las palabras /Sociedad de Responsabilidad Limitada/ o su abreviatura /S. De R. L./0 la

omisión de este requisito con conocimiento de los socios que "iguren en la razón social hará a %stos

y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente

de las obligaciones sociales que as$ se hubieren contra$do

Articulo , -1: #ualquiera persona e.tra:a a la sociedad que haga "igurar o permita que "igure su

nombre en la razón social, responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales

hasta por el importe de la mayor de las aportaciones


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B

Articulo , -2 :*inguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios

Articulo , 3: El capital social no será in"erior a cinco mil lempiras< se dividirá en partes sociales

que pueden ser de valor y categor$a desiguales, pero que en todo caso serán de cien lempiras o de

un m&ltiplo de cien

Articulo , 4 +l constituirse la sociedad, el capital deberá estar $ntegramente suscrito Podrá

e.hibirse, como m$nimo, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, pero en todo caso la

suma de las aportaciones hechas no será in"erior a cinco mil lempiras

Articulo , 5: #ada socio no tendrá más de una parte social #uando un socio haga una nueva

aportación o adquiera la totalidad o una "racción de la parte de un coasociado, se aumentará en la

cantidad respectiva el valor de su parte social

Articulo , -: En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución

de la sociedad< los socios tendrán re"erencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales, a

este e"ecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento, deberá

comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certi"icada con acuse de recibo

Articulo , 1: Administración de la S. de R.L.

'a administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o m$s

gerentes6 que podrán ser socios o personas e.tra:as a la sociedad, designados temporalmente o

por tiempo indeterminado !alvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de revocar en

cualquier tiempo a sus administradores

!iempre que no se haga la designación de gerentes, todos los socios concurrirán a la

administración

Articulo , 2 :'as resoluciones de los gerentes se tomarán por mayor$a de votos, a no ser que la

escritura establezca otra cosa !i la escritura social e.ige que obren conjuntamente, se necesitará la

unanimidad, pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayor$a que estime que la sociedad

corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente

Articulo , 13 : 'os administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan

votado en contra, quedarán libres de responsabilidad


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C

'a acción de responsabilidad contra los gerentes, en inter%s de la sociedad, para el reintegro del

patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados

Articulo , 14 : 'a acción de responsabilidad contra los administradores, pertenece tambi%n a losacreedores sociales En caso de quiebra, la ejecutará el s$ndico

Articulo , 1): De la Asamblea de Socios de la S. de R.L.

'a asamblea de los socios en el órgano supremo de la sociedad y tendrá las "acultades siguientes/

)A Discutir, aprobar, modi"icar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio socialclausurado y tomar con re"erencia a %l, las medidas que juzgue oportunas<

))A Decretar el reparto de utilidades<

)))A *ombrar y remover a los gerentes<

)A Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia<

A 5esolver sobre la cesión y división de las partes sociales, as$ como sobre la admisión de nuevos

socios<

)A +cordar, en su caso, que se e.ijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias<

))A +cordar el ejercicio de las acciones que correspondan para e.igir da:os y perjuicios a los otros

órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio<

)))A Decidir la disolución de la sociedad<

)A Modi"icar la escritura social<

Articulo , 15: 'as asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una ve7 al a8o en la%poca "ijada en la escritura social

Articulo , 19: Las asambleas ser$n convocadas por los gerentes0 si no lo icieren6 por el comisario

o conseo de vigilancia6 ; a ue representen m$s de la

tercera parte del capital social.

Articulo , 1* :'a asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo

menos, la mitad del capital social , a no ser que a escritura constitutiva e.ija una asistencia más

elevada !alvo estipulación en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los


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socios serán convocados por segunda vez y la asamblea "uncionará válidamente cualquiera que sea

el n&mero de los concurrentes

Articulo , 1-:odo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará deun voto por cada cien lempiras de su aportación

Articulo , 1 :'as resoluciones se tomarán por mayor$a de los votos de los que concurran a la

asamblea, excepto en los casos de modi"icación de la escritura social para la cual se requerirá, por

lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social, a no ser que se trate del cambio de los

"ines de la sociedad o que la modi"icación aumente las obligaciones de los socios, casos en que se

requerirá la unanimidad de votos Para la cesión o división de las partes sociales, as$ como para la

admisión de nuevos socios

Articulo , 11 :#uando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un

comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia El comisario o los miembros de este

consejo podrán ser socios o personas e.tra:as a la sociedad

Sociedad De Responsabilidad Limitada (S. de R. L.+: 5equisitos para su constitución

1A *ombre de la !ociedad

1A Debe e.presarse en idioma espa:ol y ser distinto al de otra sociedad e.istente Puede ir seguido

de su traducción en )ngles o su abreviatura !i el nombre se "orma bajo una denominación social

%ste deberá hacer re"erencia a la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razón

social, se "ormará con el nombre de uno o más socios En cualquier caso, irá seguido de la

E.presión F!ociedad de 5esponsabilidad 'imitadaG, o bien de la abreviatura ! de 5' +demás, si se

trata de una sociedad de capital variable, este e.tremo debe indicarse imponiendo la "ormula Fde

#apital ariableG, o bien la abreviatura Fde #G

(A-inalidad de la !ociedad

( A 'a sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas sean

consideradas l$citas bajo la leyes ondure:as

#abe aclarar que este e.tremo debe indicarse dentro de la escritura de #onstitución !in embargo,

dicho se:alamiento no es necesariamente e.cluyente de otras actividades que no se encuentren

descritas dentro de la escritura de constitución Para ello basta con que se se:ale que la sociedad

puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a

cualquier actividad de l$cito comercio


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3A#apital !ocial

31A El capital m$nimo debe de ser de 'ps 6,99999 0;!H 17699 apro.2 y se divide en partes

sociales que pueden ser de valor desigual no in"eriores de cien lempiras 019999 'ps2 o de un

m&ltiplo de 199 +l constituirse, el capital social m$nimo debe estar $ntegramente suscritito Para

ello basta con hacer un depósito en cualquier institución bancaria del pa$s, el cual puede ser

recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución El

certi"icado emitido por el banco debe e.hibirse ante el notario que elabore la escritura de

#onstitución

3(A!i la sociedad es de #apital ariable, en la Escritura de #onstitución se debe e.presar el m$nimo

y el má.imo Es válido e.hibir el 69> del valor de cada parte social, pero el total e.hibido no debe

ser menor a #inco Mil 'empiras

4A 'os !ocios

41AEl m$nimo de socios es de dos 0(2 personas El n&mero má.imo no puede e.ceder de veinte y

cinco 0(62 'os socios pueden ser personas naturales o jur$dicas, hondure:as o e.tranjeras Para el

acto de #onstitución los socios e.tranjeros que no estuviesen radicados en el pa$s pueden hacerse

representar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cónsul ondure:o #ada uno

de los socios no más de una parte social 'os socios solo obligados al pago de sus aportaciones

6ADe las Partes !ociales

61A 'as partes sociales deben ser de un valor de #ien 'empiras o de sus m&ltiplos y nunca pueden

estar representados por t$tulos valores 'as partes sociales sólo pueden cederse en los casos y con

los requisitos que establece el #ódigo de #omercio

6(A odo socio tiene derecho a un voto por cada cien 'empiras de su aportación

7AEl Domicilio

71A Puede ser cualquier punto del pa$s +demás es válido establecer sucursales o agencias en

cualquier lugar de la 5epublica de onduras y en el e.terior, sin que por ello sea necesario

modi"icar el domicilio social

BI +dministración de la !ociedad

B1A Estará a cargo de uno o más Jerentes, quienes pueden ser socios o personas distintas a la

sociedad


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B(A 'a +samblea Jeneral de accionistas legalmente convocada, es el órgano supremo de la

sociedad

CA+sambleas

C1A'a asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y tiene, entre otras, las "acultades

de discutir, aprobar o modi"icar el Kalance Jeneral, decretar el reparto de utilidades, nombrar y

revocar a los Jerentes, designar el comisario o el #onsejo de igilancia, resolver sobre la admisión

de nuevos socios, y de partes sociales, acordar que se e.ijan las aportaciones suplementarias,

decidir la disolución de la sociedad y otras que se establezcan en la escritura o constitución o la ley

C(A'a asambleas se debe reunir por lo menos una vez al a:o en el domicilio de la sociedad y en la

%poca "ijada en la escritura social Es convocada por el Jerente, o por el #omisario o #onsejo de

igilancia por lo menos con ocho 0C2 d$as de anticipación

SOCIEDAD A%?%I#A

'a sociedad anónima 0tambi%n conocida como S. A.2 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares

lo son en virtud de una participación en el capital social a trav%s de t$tulos o acciones 'as acciones

pueden di"erenciarse entre s$ por su distinto valor nominal o por los di"erentes privilegios

vinculados a %stas

'os accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino

&nicamente hasta el monto del capital aportado

Caracter'sticas

En t%rminos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles

En la mayor$a de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caracter$sticas de

este tipo de sociedad las siguientes/

• 'imitación de responsabilidad de los socios "rente a terceros

• División del capital social en acciones

• *egociabilidad de las participaciones

• 'os sociosLaccionistas

• E.istencia bajo una denominación social


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Para tales efectos en !onduras" #ue es la materia de inter$s en nuestra clase de %erec&o

'ercantil" el Cdio de Comercio nos estalece lo siuiente+

Articulo , 23

!ociedad anónima es la que e.iste bajo una denominación< y tiene un capital "undacional di'idido

en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito

Articulo , 24 'a denominación se "ormará libremente, pero siempre hará re"erencia a la actividad

social principal< deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de

las palabras /Sociedad Anónima/ o de su abreviatura /S. A./.

Articulo , 2) Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere/

)A ue haya dos socios como m$nimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción, por lo menos

))A ue el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras 0' (6,999992 y que est%

$ntegramente suscrito<

)))A ue se e.hiba en dinero e"ectivo cuando menos el veinticinco por ciento 0(6>2 del valor de

cada acción pagadera en numerario<

)A ue se e.hiba $ntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte,con bienes distintos del numerario

Articulo , 43) :!i un suscriptor "altare a su obligación de aportación, los "undadores podrán

e.igirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el

resarcimiento de da:os y perjuicios

Articulo , 435: odas las acciones deberán quedar suscritas dentro del t%rmino de un a:o, contado

desde la "echa del depósito del programa a no ser que en %ste se "ije un plazo menor

Articulo , 439: !i vencido el plazo "ijado en el programa o en el legal que menciona el art$culo

anterior, el capital social no "uere $ntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a

constituir la sociedad, los suscritores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que

hubieren depositado

Articulo , 43*: !uscrito el capital social y hechas las e.hibiciones legales, los "undadores dentro de

un plazo de quince d$as publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general

constitutiva, de la manera prevista en el programa


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Articulo , 43:+probada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la

protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos

DE LAS ACCIO%ES

Articulo , 445 / 'as acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor

nominal de ++.++ lempiras o de sus m@ltiplos

Articulo , 449:#ada acción es indivisible

Articulo , 44*: !e proh$be a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su

valor nominal

Articulo , 4)3:'a venta de las acciones, se hará por medio de *otario y se e.tenderán nuevos

t$tulos o nuevos certi"icados provisionales para sustituir a los anteriores

Articulo , 45-:'os t$tulos podrán ser nominativos o al portador

*'odelo t,tulo de accin de una -.A.


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DE LA CALIDAD DE SOCIO E% LA SOCIEDAD A%O%I#A (S.A+.

Articulo , 494 'a sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas,

si las acciones son nominativas, y al tenedor de %stas, si son al portador

Articulo , 49): odo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se re&na para la

aprobación del balance delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo

Articulo , 495: 'a distribución de las utilidades se hará en proporción al importe e.hibido de las

acciones

Articulo , 49: #ada acción tendrá derecho a un voto

DE LAS ASA#&LEAS DE ACCIO%IS!AS E% LAS S.A.

La Asamlea eneral de Accionistas es el m/ximo rano social de la Compa0,a se compone de

los accionistas inscritos en el 1 Liro de Reistro de Acciones1" o de sus representantes o

mandatarios. -u funcionamiento atriuciones se encuentran relamentados por la Le por los

estatutos de la -ociedad.

Articulo , 4--: 'as asambleas generales de accionistas son ordinarias y e.traordinarias

Articulo , 4-1 La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al a:o, dentro de los cuatro

meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podrá ocuparse, además, de los asuntos

incluidos en la orden del d$a, en los siguientes/

)A Discutir, aprobar o modi"icar el balance, despu%s de o$do el in"orme de los comisarios y tomar las

medidas que juzgue oportunas<

))A En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios< y

)))A Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no

hayan sido "ijados en los estatutos

Articulo 4-2: Son asambleas etraordinarias, las que se re&nen para tratar cualquiera de lossiguientes asuntos /


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)A Modi"icación de la escritura social

))A Emisión de obligaciones o bonos< y,

)))A 'os demás para los que la ley o la escritura lo e.ijan

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo

Articulo , 49: 'a convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por

los comisarios

*E2emplo de a3iso de con3ocatoria de asamlea de accionistas.

DE LA AD#I%IS!RACIO% B REPRESE%!ACIO% DE LA SOCIEDAD A%O%I#A:

Articulo , )34

'a administración será a caro de un administrador o un conse2o de administracin.

+dministrador/ Puede ser nombrado en una asamblea ordinaria, en el que se le da un poder con

todas las "acultades respectivas


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#onsejo de +dministración/ !e nombra en una asamblea ordinaria y será presidido por el

presidente del conse2o de administracin.

!alvo pacto en contrario, será presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en

de"ecto de %ste el que le siga en el orden de la designación

Articulo , )3)

El administrador y los consejeros pueden ser socios o personas e.tra:as a la sociedad y

desempe:arán el cargo temporal y revocablemente

Sociedad Anónima (S. A.+: 5equisitos para su constitución/

1A*ombre de la !ociedad

11A Debe e.presarse en idioma espa:ol y ser distinto al de otra sociedad e.istente Puede ir

seguido de su traducción en )ngles o su abreviatura !i el nombre se "orma bajo una denominación

social este deberá hacer re"erencia a la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una

razón social, se "ormará con el nombre de uno o más socios En cualquier caso, irá seguido de la

E.presión F!ociedad +nónimaG, o bien de la abreviatura ! + +demás, si se trata de una sociedad

de capital variable, este e.tremo debe indicarse imponiendo la -ormula Fde #apital ariableG, o

bien la abreviatura Fde #G

(ANbjeto de la !ociedad

(1I 'a sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas

sean consideradas l$citas bajo la leyes ondure:as

#abe aclarar que este e.tremo debe indicarse dentro de la escritura de #onstitución !in embargo,

dicho se:alamiento no es necesariamente e.cluyente de otras actividades que no se encuentren

descritas dentro de la escritura de constitución Para ello basta con que se se:ale que la sociedad

puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a

cualquier actividad de l$cito comercio

3A#apital !ocial

El capital m$nimo debe de ser de 'ps (6,99999 0;!H 1,3(999 apro.2, el cual debe estar suscrito al

momento de constituirse la sociedad !in embargo, para e"ectos de la #onstitución sólo es

obligatorio que est% pagado el (6> del mismo Para ello basta con hacer un depósito en cualquier


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institución bancaria del pa$s, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso

de constitución El certi"icado emitido por el banco debe e.hibirse ante el notario que elabore la

escritura de #onstitución

3(A!i la sociedad es de #apital ariable, en la Escritura de #onstitución se debe e.presar el m$nimo

y el má.imo !ólo se e.ige la suscripción del m$nimo

4A 'os !ocios

41A El m$nimo de socios es de dos 0(2 personas 'os socios pueden ser personas naturales o

jur$dicas, hondure:as o e.tranjeras Para el acto de #onstitución los socios e.tranjeros que no

estuviesen radicados en el pa$s pueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente

autenticado por un cónsul ondure:o #ada uno de los socios deberá suscribir y pagar por lo

menos una acción !u responsabilidad se limita al monto que %ste haya suscrito

6A'as +cciones

61A'as +cciones representan partes iguales del capital social y serán de un

valor nominal de cien lempiras 'ps 19999 cada una o de sus m&ltiplos Pueden ser nominativas

0con el nombre completo del due:o2 o al portador

7A El Domicilio

71A Puede ser cualquier punto del pa$s +demás es válido establecer sucursales o agencias en

cualquier lugar de la 5epublica de onduras y en el

e.terior, sin que por ello sea necesario modi"icar el domicilio social

BA +dministración de la !ociedad

B1A Estará a cargo de un administrador &nico o bien de un consejo de administración anto el

administrador como los consejeros pueden ser socios o personas distintas a la sociedad

B(A 'a +samblea Jeneral de accionistas legalmente convocada, es el órgano

supremo de la sociedad

CA+sambleas

C1Alas asambleas Jenerales de +ccionistas pueden ser Nrdinarias y E.traordinarias 'as ordinarias

se llevan a cabo por lo menos una vez al a:o, dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la

clausura del ejercicio social


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C(A'as asambleas e.traordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo, para tratar asuntos que no

competen en la ordinaria

DE LAS SOCIEDADES DE CAPI!AL ARIA&LE

• En la actualidad los dos tipos de sociedades por excelencia que se utilizan en Honduras

son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) y la Sociedad Anónima (S.A.), las

cuales pueden tener la modalidad de apital !ariable (.!.) si as" lo establecen los socios

en la escritura de constitución de dic#as sociedades.

• ue quiere decir apital !ariable& $ues eso precisamente, que el apital de la empresa,

ya sea una S.A o una S. de R,L. es 'ariable, es decir que 'ar"a de una cantidad x m"nima a

una cantidad x m-xima, la que se establece por los socios en la misma escritura de

onstitución de la Sociedad..

'as !ociedades de #apital ariable son aquellas en las que el capital social es susceptible de

aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de

disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modi"icar la escritura constitutiva

'as !ociedades de #apital ariable hondure:as *N son una especie di"erente de las sociedades

mercantiles reconocidas por el #ódigo de #omercio, sino una modalidad que pueden adoptar todas

ellas al momento de su constitución o despu%s de ser constituidas

'a institución de las !ociedades de #apital ariable lleva impl$cita la idea de que %stas operan con

un capital m$nimo y otro má.imo

#apital !ocial M$nimo El capital m$nimo en ning&n caso puede ser menor que el "undacional

estatuido para la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y los demás tipos de

sociedades que regula nuestro #ódigo de #omercio 0es decir el capital m$nimo para constituir cada

tipo de sociedad2 'os aumentos y disminuciones del capital "ijo están sujetos a todas las

"ormalidades y requisitos de publicidad establecidos para modi"icar el capital social en lassociedades ordinarias

#apital !ocial Má.imo El capital má.imo es el l$mite superior del capital cuyo monto tampoco

puede modi"icarse sin cumplir con las "ormalidades establecidas en el #ódigo de #omercio vigente,

para aumentar o disminuir el capital social de las sociedades ordinarias


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Articulo , )22: En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento

por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de

dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones

Articulo , 534:+ la razón social o denominación propia de tipo de sociedad, se a:adirán siempre

las palabras =de capital variable = o su abreviatura =de # =

Articulo , 53):< El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener,

además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que

se "ijen para el aumento y la disminución del capital social

En las sociedades por acciones el contrato social o la asamblea general e.traordinaria "ijarán los

aumentos del capital y la "orma t%rminos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de

acciones

Articulo , 535: ueda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento

est% autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital m$nimo

Articulo , 539: En las sociedades de capital variable por acciones ,%stas siempre serán nominativas

Articulo , 53*: odo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de

registro que al e"ecto llevará la sociedad

leccion vii comerciantes sociales merca1

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