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IFRS 10Consolidated financial statements

© 2011 Sibille, sociedad civil y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Derechos reservados.

Modelo único de control

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Para un inversor tener poder significa tener derechos que le brinden la posibilidad de dirigir las actividades que afecten los retornos de la inversión de forma significativa.

Posibilidad dirigir no significa que deba ser ejercida para que exista control. Por otra parte el sólo hecho de dirigir no es en si misma concluyente (ejemplo: dependencia económica).


Evaluación continua

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Identificar al ente en el cual se invierte

Identificar las actividades relevantes del ente en el cual se invierte

Identificar cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes

Evaluar si el inversor tiene poder sobre las actividades relevantes (considere sólo los derechos sustantivos)

Derecho a voto Otros derecho distintos de los de voto

Mayoría de los derechos a voto

Menos de la mayoría de los derechos a voto

Considerar :•los derechos mantenidos

por otros accionistas

Considerar :•Acuerdos con otros accionistas•Otros acuerdos contractuales•Votos potenciales•Poder “de facto”

Considerar :•Propósito y diseño•Evidencia de la habilidad práctica para dirigir•Relaciones especiales•Alta exposición a la variabilidad de los retornos

Evaluar si existe un vínculo entre el poder y los retornos de la inversión

Evaluar si el inversor está expuesto a la variabilidad en retornos


Identificar al ente en el cual se invierte

• En general se trata de una entidad legal, pero

• Puede tratarse de “silos”, es decir:

• Un silo es un conjunto de activos, pasivos y patrimonio que se separa de la entidad , de manera tal que ninguno de esos activos puede ser usado para pagar otras obligaciones de la entidad y esos activos son el origen de las deudas del silo, y

• Las partes (excepto los acreedores de las deudas del silo) tienen derechos u obligaciones relacionadas con los activos o pasivos específicos o los flujos de fondos residuales de dichos activos

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Actividades relevantes del ente en el cual se invierte

• Las actividades relevantes del ente son las que afectan significativamente los retornos del inversor

• Pueden existir entes en los cuales:

• Las actividades operativas y de financiación (ventas de bienes, administración de activos financieros, adquisición y desafectación de activos productivos, definición de la política de fondeo) afectan significativamente sus retornos. En estos casos, las decisiones que afectan los retornos están relacionadas con el establecimiento de decisiones operativas y de financiación: presupuestación, designación y remoción de personal clave de la gerencia y otros proveedores clave.

• Varios inversores dirigen distintas actividades relevantes, en cuyo caso se requiere definir la que afecta más significativamente los retornos de la inversión (sobre la base del proyecto en su conjunto).

• Las actividades relevantes ocurren solamente cuando sucede un evento o circunstancia particular, por ejemplo default.

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Identificar cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes

Ítem a ser considerado Análisis

Involucramiento y decisiones tomadas al momento de la inscripción del ente

Estar involucrado en el diseño del ente puede indicar que el inversor tiene la oportunidad de obtener derechos suficientes para otorgarle poder. Sin embargo por si sólo no es suficiente para concluir que tiene poder.

Acuerdos contractuales como “calls” “puts” o derechos a la fecha de liquidación establecidos al inicio

Derechos de toma de decisiones explícitos o implícitos incorporados en los acuerdos contractuales.

Circunstancias en las cuales las actividades relevantes ocurren sólo ante eventos o circunstancias particulares

Por ejemplo ante default

Compromiso del inversor de asegurar la continuidad de la operación

Tales compromisos pueden incrementar la exposición del inversor a la variabilidad de los retornos y en consecuencia la probabilidad que tenga el poder. Sin embargo no es determinarte por si sólo.

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Evaluar si el inversor tiene poder sobre las actividades relevantes

• Un inversor tiene poder cuando tiene la posibilidad de dirigir las actividades que afectan significativamente los retornos de la inversión

• El poder surge de derechos. Diferentes tipos de derechos individualmente o combinados pueden darle al inversor poder sobre actividades significativas: derechos de voto actuales y potenciales, derecho a designar o remover a los miembros del personal clave de la gerencia y derechos sobre la toma de decisiones surgidas de contratos de gerenciamiento u otros.

• Se consideran únicamente los derechos sustanciales, no los de protección. Los derechos de protección se relacionan con cambios fundamentales en las actividades del ente o son derechos que aplican sólo en circunstancias excepcionales, y en consecuencia no le otorgan al tenedor poder o impiden que otras partes tengan poder. Ejemplos:

• Modificaciones al estatuto• Precio de las transacciones con partes relacionadas• Liquidación del ente o inicio de procedimientos de concurso preventivo / bancarrota

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Determinar si los derechos son sustanciales – factores a considerar

Si existen barreras que impiden al tenedor de ejercer sus derechos

Ejemplos:•Penalidades o incentivos financieros•Precio de ejercicio / conversión crea una barrera financiera•Los términos y condiciones hacen improbable que los derechos sean ejercidos•La ausencia de un mecanismo razonable y explícito para que el cual el tenedor pueda ejercer sus derechos•La inhabilidad de los derechos del tenedor de obtener la información necesaria para ejercer sus derechos•Barreras o incentivos operacionales que pudieran evitar al tenedor el ejercicio de sus derechos

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Si varias partes necesitan de un acuerdo para que los derechos puedan ser ejercidos o sean sustanciales

Necesidad de la existencia de mecanismos que permita a los tenedores con habilidad práctica de ejercer sus derechos colectivamente, si eligen hacerlo de esa manera:•La ausencia de dicho mecanismo es un indicador que los derechos pueden no ser significativos•Cuanto mayor sea la cantidad de partes cuyo acuerdo se necesite para ejercer los derechos, es menor la probabilidad que dichos derechos sean significativos•Derechos de remoción de directores que pueden ser ejercidos, son probablemente más significativos que si los derechos son ejercibles individualmente por un número grande de inversores

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Si la parte que tiene los derechos se beneficiaria al ejercerlos

Los derechos son probablemente más significativos cuando los derechos de voto potencial son convenientes (“in the money”) o cuando el inversor puede obtener otros beneficios (por ejemplo sinergias) con el ente ejerciendo sus votos potenciales

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Derechos de voto – Poder sobre el ente

• Si el inversor tiene poder sobre el ente si posee la mayoría de los derechos de voto, a menos que:• Que los derechos de voto no sean sustanciales• Los derechos de voto no le otorguen al inversor la posibilidad de dirigir las actividades

relevantes, o• Otra parte tiene derechos de dirigir las actividades relevantes del ente y esa parte no

es un agente del inversor

• Si el inversor que tiene menos de la mayoría de los derechos de voto puede tener control sobre el ente si:• Existe un acuerdo con otros accionistas con derecho a voto,• Tiene derechos surgidos de otros acuerdos contractuales,• Tiene derechos de voto potencial exigibles cuando se tomen las decisiones

significativas del ente• Los derechos de voto son suficientes para dirigir unilateralmente las actividades

relevantes del ente, o• Una combinación de los factores anteriores

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Derechos de voto – Poder “de facto” sobre el ente

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El inversor considera todos los hechos y circunstancias

El porcentaje de derecho a votos relativos, así como el tamaño y dispersión de los otros tenedores de instrumentos con derecho a voto

Derechos a voto potencial mantenidos por el inversor u otras partes

Otros derechos contractuales

Esto es suficiente

evidencia que el inversor tiene

poder

Esto es suficiente

evidencia que el inversor NO

tiene poder

El análisis de la existencia de control

es continuo

El inversor no tiene control


Derechos de voto – Poder “de facto” sobre el ente

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El inversor considera todos los hechos y circunstancias

Las tendencias de voto evidenciadas en reuniones anteriores

de accionistas

No queda claro

Factores adicionales

Evidencia de poder

Relaciones especiales

Nivel de exposición a variabilidad de retornos

El inversor no tiene control sobre la entidad


Otros derechos distintos del derecho a voto

• Cuando los derechos a voto no son relevantes, el inversor considera el propósito y diseño de la entidad en la cual se invierte:

• Evidencia de habilidad práctica para dirigir las actividades relevantes

• Indicaciones de relaciones especiales con la entidad en la que se invierte

• Si el inversor tiene exposición importante a la variabilidad de los retornos

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Propósito y diseño de la entidad en la cual se invierte

Involucramiento y decisiones realizadas a la fecha de inicio de la entidad en la cual se invierte

Analizar si el involucramiento provee al inversor derechos que son suficientes para otorgarle poder.Estar involucrado en el diseño de una entidad puede indicar que el inversor tuvo la oportunidad de obtener derechos suficientes para otorgarle poder. Sin embargo, el involucramiento en el diseño no es suficiente solamente para concluir que el inversor tiene poder.

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Acuerdos contractuales tales como “calls” y “puts” o derechos de liquidación establecidos en el momento del inicio de la entidad en la cual se invierte

Derechos sobre tomas de decisiones implícitas o explícitas incorporados en los acuerdos contractuales que están claramente relacionados con la necesidad de la entidad de considerar las actividades relevantes cuando determinan poder sobre la entidad.


Propósito y diseño de la entidad en la cual se invierte

Circunstancias en las cuales las actividades relevantes ocurren sólo cuando ocurre una circunstancia o evento particular

Solo las decisiones cuando dichos eventos ocurren pueden afectar los retornos significativamente y en consecuencia son actividades relevantes

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El compromiso del inversor de asegurar que la entidad en la cual se invierte continuará operando como fue diseñada

Tal compromiso puede incrementar la exposición del inversor a la variabilidad de los retornos y en consecuencia la probabilidad de tener poder.Sin embargo, esto no es suficiente por sí sólo para concluir que el inversor tiene poder, por ejemplo, el análisis de riesgos y beneficios por si solo no es suficiente para concluir que el inversor tiene control.


Relaciones especiales

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• En algunas situaciones la naturaleza de las relaciones entre el inversor y la entidad puede sugerir que el inversor no es solamente un inversor pasivo

• El personal clave de la gerencia de la entidad que dirige las actividades relevantes es actualmente o fue empleado del inversor

• Las operaciones de la entidad son dependientes de las del inversor

• Una parte significativa de las actividades de la entidad involucra o son conducidas a nombre del inversor, o

• La exposición del inversor, o sus derechos, a los retornos de su involucramiento con la entidad es desproporcionadamente mayor a su derecho a voto



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Evaluar si el inversor está expuesto a la variabilidad de los retornos

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• Los retornos pueden variar como resultado del rendimiento de la entidad y pueden ser sólo positivos, sólo negativos o totalmente positivos o totalmente negativos. Las fuentes de los retornos incluyen

• Dividendos u otros beneficios económicos tales como participación en instrumentos de deuda o cambios en el valor de la inversión

• Remuneración por servicios a los activos o pasivos de la entidad, honorarios y exposición a pérdidas derivadas del soporte financiero o crediticio

• Beneficios impositivos

• Retornos que están disponibles a otros tenedores, tales como la habilidad del inversor para utilizar activos de la entidad en combinación con los suyos, de manera de obtener beneficios de escala



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Evaluar si existe un vínculo entre el poder y los retornos

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¿tiene una parte derechos de remover a quien toma las decisiones por si sólo?

¿su remuneración es acorde al mercado?•Es acorde con los servicios recibidos•Incluye sólo términos y condiciones o montos acordes con los presentes en acuerdos similares de servicios y el nivel de destreza negociada como entre partes independientes

Alcance de la autoridad para tomar decisiones

Derechos mantenidos por otras partes

Remuneración

Otros tenedores

Participaciones económicas agregadas

El decisor es principal El decisor es agente

sino



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• Alcance de la autoridad para la toma de decisiones

• Las actividades que están permitidas de acuerdo con el acuerdo y especificadas por la ley

• Su nivel de discrecionalidad

• Derechos mantenidos por otras partes

• Si una de las partes puede remover al decisor sin causa, esto es suficiente para concluir que el decisor es un Agente.

• Derechos que restringen la discrecionalidad son considerados similares a los derechos de remoción

• Para que un decisor sea un agente, su remuneración

• Es acorde con los servicios provistos

• Incluye sólo términos y condiciones o montos acordes con los presentes en acuerdos similares de servicios y el nivel de destreza negociada como entre partes independientes



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• Relaciones con otras partes

• Partes relacionadas con el inversor

• Una parte que recibe su participación en la entidad como una contribución o préstamo de otro inversor

• Una parte que acuerda no vender, transferir su participación sin la aprobación de otro inversor

• Una parte que no puede financiar sus operaciones sin el soporte subordinado de otro inversor

• Una parte por la cual la mayoría de los miembros del cuerpo de gobierno o personal clave de la gerencia es el mismo que el de otro inversor

• Una parte que tiene relaciones de negocios cercanas con el inversor


Tanto KPMG, el logotipo de KPMG como "cutting through complexity" son marcas comerciales registradas de KPMG International Cooperative (“KPMG International”).

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