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[ 35 ]Julio 2009 | Capital & Corporatenewsletter

Puntos de vistainForme. CaPital & CorPorate

En los primeros seis meses de 2009, según las estimaciones de C&C, el volumen de inversión en equity registrado en España ha sido de €550M, en un total de 78 operaciones contabilizadas, frente a los €1.290M y las 130 operaciones analizadas por C&C en igual período de 2008. Las cifras contrastan también con el ejercicio 2007, cuando el volumen invertido en este mismo período fue de €1.900M y con los datos de 2006, cuando se alcanzaron los €1.100M. Resultados que confirman, por tanto, un importante descenso del 57% del volumen invertido respecto a 2008, año de transición en el que ya iniciamos un cambio de ciclo, no sólo para la economía en su conjunto, sino muy especialmente para el sector financiero y el capital riesgo.

Frente a 2005, 2006 y 2007, años de grandes fondos de private equity, grandes cifras y grandes desinversiones, en 2009 volvemos a las pequeñas dimensiones. Las restricciones de acceso a financiación han reducido el número de operaciones, y han provocado que las transacciones sean de menor tamaño y con un menor apalancamiento (deuda total entre 2.5x-3.5x ebitda). Destaca además la fuerte caída de buyouts, tanto en valor como en número, especialmente en LBO´s por encima de los €100M.

Este período se caracteriza por un menor apalancamiento, una drástica reducción de las operaciones aseguradas y sindicadas en favor de los club deals, un menor número de bancos competidores, aumento del coste de la deuda (con

márgenes mayores: euribor + 400/600 puntos básicos), préstamos estructurados en un único tramo senior amortizable a un plazo máximo de siete años (frente a los tramos con amortización a vencimiento o tramos subordinados a un plazo mayor) y, por último, un aumento del porcentaje de los recursos propios invertidos por parte del private equity frente a recursos ajenos o deuda bancaria, tomando como referencia el total del enterprise value. Este porcentaje, es ahora, según los expertos, como mínimo, del 40%-45% (frente al 30%-35% de antes de la crisis).

“ Las restricciones de acceso a financiación han reducido el número de operaciones, y han provocado que las transacciones sean de menor tamaño y con un menor apalancamiento (deuda total entre 2.5x-3.5x ebitda). Destaca además la fuerte caída de buyouts, tanto en valor como en número, especialmente en LBO´s por encima de los €100M”

En algunos casos, incluso los private equity están financiando la totalidad de las operaciones con fondos propios, procediendo después a apalancarlas. Entre tanto, el nivel de deuda senior se sitúa en niveles de unas 3x-3,5x ebitda, con una estructura en la que prevalecen los tramos amortizables. Con el mercado

INFORME CAPITAL RIESGO EN ESPAÑA

“La inversión de capital riesgo cierra el primer semestre de 2009 con una caída del 57%”

La dura realidad de las cifras confirma lo que ya apuntaban todos los pronósticos. Como era de esperar y, según los datos elaborados por Capital & Corporate, en el primer semestre de 2009 el volumen de inversión del sector de capital riesgo español se ha reducido un 57%, hasta los €550M aportados en equity, frente a los €1.290M de 2008. El descenso de la actividad también ha afectado al número de operaciones analizadas: un total de 78, frente a las 130 registradas en 2008. En general, las desinversiones han sido escasas y el difícil acceso al mercado de deuda ha provocado una caída importante de los grandes buyouts, mientras la actividad se sigue centrando en el segmento de middle market. La nota positiva la pone el nicho pequeño y mediano del mercado, donde, aunque el tamaño medio de las operaciones se ha reducido, la deuda bancaria no es tan necesaria y, por tanto, la actividad inversora y el número de deals se mantienen en niveles más aceptables.

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de sindicación casi paralizado, las operaciones se realizan en formato club deal de seis o siete bancos, con tomas de unos €30M-€40M cada uno. Esta fórmula de financiación trae consigo, además, que las negociaciones sean más difíciles, al tener que poner de acuerdo a un mayor número de entidades financieras.

Players y sectores más activos

En este escenario de adaptación a las nuevas condiciones de mercado, ¿quiénes están siendo los principales jugadores? El análisis de los players más activos por número de operaciones (tanto inversiones como desinversiones) durante el primer semestre de 2009, revela que AC Desarrollo, la sociedad gestora de fondos de capital inversión de Ahorro Corporación, es un actor importante, con dos inversiones y una desinversión, teniendo en cuenta que la salida de Tiendas Aurgi puso fin a un proceso concursal. Además, otros fondos de infraestructuras de Ahorro Corporación, Ahorro Corporación Infraestructuras FCR y Ahorro Corporación Infraestructuras 2 SCR, forman parte del consorcio portugués que ha resultado vencedor en la compra de la filial de aparcamientos de Cintra, pendiente de recibir la preceptiva autorización por parte de las autoridades de Competencia. La filial concesionaria de Ferrovial ha llegado a

un acuerdo para vender su división por €451M a un consorcio liderado por Assip (Emparque) y Espirito Santo. Si echamos la vista atrás, AC Desarrollo cerró también el primer semestre de 2008 con un balance casi similar: dos compras y una salida. Entre los players más activos del año pasado destacaban también Ibersuizas, con dos desinversiones y dos compras, y 3i, que logró culminar el primer semestre del 2008 con dos inversiones y una desinversión.

Por el lado de las inversiones, con un balance de tres deals cada uno, figuran Inveravante, Inveready, Cofides, Seed Guipúzcoa y Thesan (ver tabla). El holding inversor de Manuel Jove, por ejemplo, ha comprado, a través de su sociedad de capital riesgo Arnela Capital, el 90% de la bodega Dominio de Atauta, ha adquirido un 20% adicional de la empresa catalana de seguridad Barcel Euro Gestión y ha elevado su participación en la firma de moda Caramelo hasta el 92,5%.

En cuanto a los players más activos por número de desinversiones, la primera posición es para 3i con tres salidas. El fondo británico ha vendido su participación en Grupo SIA, adquirida por la familia Palomares que, tras la compra, controla la mayoría del capital de la compañía, y se ha desprendido también de su participación minoritaria en Buy Vip, a favor de Cipio Partners, y de Gebomsa, vendida al fondo suizo Melpa International para refinanciar deuda.

Fuente: Capital & Corporate

Fuen

te: C

apita

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Sectores más activos por Nº de inversiones

SECTOR DEALS

IT/Telecom/InternetAvánzit, Códice SW, Zhilabs, Adecq Digital, Verbio Speech Technologies, Agnitio, Genasys Holding, Yunu.com, Bird Raptor International, Bettymóvil, Sothis TI, Buy Vip, Imezu Messenger, Privalia, Aqsense, e-Diagnostics, TCM Enginy y Twindocs

Energía/Energías renovables/Biocombustibles/Gas/Electricidad

Ventos Cooperativos, Emte Renovables, activos solares de Munimae, Invall Green Energy, portafolio de cuatro plantas fotovoltaicas adquiridas por HG Capital, Viraventos Energy, parque eólico de Eolia en Jerez de la Frontera, cinco plantas fotovoltaicas adquiridas por Fotowatio en Italia, instalación en Alhama (Murcia) y quinta planta fotovoltaica en Castilla La Mancha de HG Capital.

Sanitario/Salud/Clínicas/Hospitales/GeriátricosSuavitas, Clínica Aparicio, X-Ray Imatek, Diamedix, Grupo Diagnóstico Recoletas, IVP, Nesplora, Grupo Sar, Valoriza Servicios Sanitarios

Biotecnología Nutra Omega Biotecnológica (Nobo), Sepmag, Green Molecular, Brainco Biopharma, MD Renal

Medioambiente/Reciclaje/Residuos/Gestión y Tratamiento de Aguas Constitución de Applus+ Energy, Tradebe Environmental Services, Wasserlab, CTS y Ekopol

Alimentación Grupo Sos Cuétara, Grupo Siro, Dominio de Atauta

Material de construcción/Hormigón/Cemento/Piedra/Cerámica/Pavimentos

Prefabricados Olvega, Suimasa, Asopyma

Principales Players inversores por Nº Operaciones

iNVERsoREs dEals

Inveravante(Arnela Capital)

Dominio de Atauta, Barcel Euro Gestión y Caramelo

Thesan Capital Avánzit, Vértice 360 y Tiendas AurgiCofides Aga Light, Consorcio de Aldesa en México y Tradebe Environmental ServicesInveready Sepmag Technologies, X Ray Imatek y AqsenseSeed Guipúzcoa Imezu Messenger, MD Renal y Nesplora



“ AC Desarrollo, la sociedad gestora de fondos de capital inversión de Ahorro Corporación, destaca entre los fondos más activos, con dos inversiones y una desinversión, teniendo en cuenta que la salida de Tiendas Aurgi puso fin a un proceso concursal”

Los sectores que han atraído más inversiones por parte del private equity durante el primer semestre de 2009 han sido IT/Telecom/Internet (con 18 deals), seguido de energía (10), sector sanitario (9), biotecnología (5), medioambiente, reciclaje, residuos y tratamiento de aguas (5) y alimentación (3). Se observa que, por número de operaciones, las energías renovables se mantienen en los primeros lugares de la tabla, gracias a sus cash flows estables y a su poco riesgo (en 2008 también acapararon inversiones como Enersis, Gamesa Solar o Fotowatio). El sector IT también sigue acaparando un volumen de inversión destacado (ver tabla de sectores más activos).

Por lo demás, la coyuntura económica está generando un efecto de desconfianza y de cierta desaceleración en prácticamente todos los sectores. La capacidad de generación de caja y el potencial de crecimiento, ya sea orgánico o derivado de un proceso de concentración de empresas, son, ahora más que nunca, criterios a seguir. Las pocas operaciones que se cierran pertenecen a sectores específicos que están actuando como refugio y que tienen generalmente un trasfondo concesional o de garantía de la Administración: sector sanitario, infraestructuras y energía. En general, las áreas de negocio más afectadas por el cambio de ciclo corresponden a actividades intensivas en capital que, en definitiva, generan poco cash-flow (con ratios de conversión del ebitda en cash flow inferiores al 50%-60%). Es el caso, por ejemplo, de sectores como consumo, retail y servicios.

Buyouts de más de €100m de deal value

El primer semestre de 2009 se ha visto marcado, entre otras cosas, por la sequía que afecta a los LBO´s, con un reducido número de operaciones apalancadas importantes (más de €100M-€150M), ante la escasez de financiación y de deuda bancaria. Esta ausencia de megadeals es una de las principales causas del reducido cómputo global de inversión del semestre. En Capital & Corporate, hemos contabilizado tan sólo tres buyouts que han logrado superar los €100M de deal value, frente a los seis registrados en igual período de 2008.

Tras un estudio detallado de las operaciones y según nuestras estimaciones, los tres principales LBO´s del primer semestre de 2009 (portafolio de plantas fotovoltaicas adquiridas por HG Capital, Generis y Grupo Sar) suman, por sí solos, una inversión en equity de aproximadamente unos €200M, es decir, casi un

tercio del volumen global de inversión en equity del semestre. Esto se explica, entre otras cosas, por el ratio de apalancamiento del 50% empleado en la financiación de Generis y porque la inversión en Grupo Sar se financió, según ha podido saber C&C, sin deuda bancaria. Además, curiosamente dos de estos LBO´s han tenido como protagonistas a fondos de capital riesgo británicos: HG Capital y Palamon Capital Partners.

Si establecemos una comparativa con 2008, en igual periodo del año anterior se produjeron seis operaciones con un deal value superior a €100M: la entrada de 3i en Ultralase, en la que el fondo británico se hizo con el 100% de la filial de Corporación Dermoestética por €232,5M, aportando un equity de €137M; la compra de Gamesa Solar por parte de First Reserve Corporation, el fondo de capital riesgo norteamericano, por €208M; la adquisición del 80% de Pretersa-Prenavisa por parte de Magnum Capital por más de €200M; la compra realizada por Abraxa IFS del 76,32% de Abertura Solar por unos €200M, Mercapital tomó el control de Obras Subterráneas (Ossa) comprando, junto al equipo directivo, el 85% de la compañía en un MBO valorado en €180M y, por último, Ibersuizas tomó el 50% de Veinsur por unos €107M.

Iniciamos el repaso por el primer semestre de 2009 con la operación más cuantiosa que supera los €300M de deal value (deuda asumida de €250M). Su protagonista es HG Capital, el fondo con sede en Londres, que ha comprado el 75% de un portafolio de cuatro plantas fotovoltaicas propiedad de AIG Financial Products, filial financiera de la aseguradora AIG y del banco de inversión español Plenium Partners (antes 360 Infraestructuras), que, tras la adquisición de un 10% adicional, se hace con el 25% restante. Se trata de un LBO en el que se mantienen los tres sindicatos bancarios que financiaron el project finance, negociando nuevos waivers. La decisión de venta de AIG responde, según ha señalado la aseguradora, “a su difícil situación económica”, ya que AIG Financial Products registró pérdidas de €48.800M en el cuarto trimestre de 2008. Las cuatro plantas fotovoltaicas, ubicadas en Extremadura, Murcia y Castilla La Mancha, están en funcionamiento y generando ingresos desde mediados de 2008. El desarrollo del build up ha corrido a cargo, desde el inicio, de Plenium Partners, actual gestor de los activos con el apoyo financiero de AIG Financial Products primero, y de HG Capital después.

“ La mayor inversión del semestre supera los €300M de deal value (deuda asumida de €250M). Su protagonista es HG Capital, que ha comprado el 75% de un portafolio de cuatro plantas fotovoltaicas propiedad de AIG Financial Products, filial financiera de la aseguradora AIG y del banco de inversión español Plenium Partners (antes 360 Infraestructuras)”



Principales Buy Outs Primer Semestre de 2009

aCTiVidad EMpREsa iNVERsoR % adquiRido (% alCaNzado)

EquiTy €M (dEuda

baNCaRia) dEal ValuE €M(dEuda asuMida) Tipo asEsoREs

Energía/Energía Renovables/Biocombustibles/Gas/Electricidad

Portafolio de cuatro plantas solares en España

HG Capital(HG Renewable Power Partners Fund)

Plenium Partners

75%

10%(25%)

35 aprox. más de 300(250 deuda asumida)

LBO VL: Uría Menéndez/ Allen & Overy/ LindahlTarget y Plenium Partners L: Cuatrecasas Gonçalves Pereira/ Herbert Smith/ OebergsDDF: DeloitteDDFiscal: Deloitte/ Allen & OveryEntidades Financieras: WLB/ Rabobank/ Helaba/ Intesa/ KfW/ Banco Santander/ Dexia/ IKBEntidades Financieras L: Gómez-Acebo & Pombo/ Jones Day/ Garrigues

Farmacéutico/Parafarmacéutico/Cosmético

Generis Magnum Capital 80% 100 aprox. 200 LBO VF: Banco Espirito Santo Investment (BESI)VL: Vieira de AlmeidaCF: KPMGCL: GarriguesDDEstratégica: McKinsey/IMSDDF: KPMGDDM: ERMEntidades Financieras: Banco Espirito Santo Investment (BESI)/Banif/Caixa Geral de Depósitos/Banco SantanderEntidades Financieras L: Uría Menéndez

Sanitario/Salud/Clínica/Hospitales/Geriátricos

Grupo Sar Palamon Capital PartnersFamilia Gallardo(G Square Healthcare Private Equity)

p.mayoritaria Deuda bancaria: 0

Conf. LBO VF: RothschildVL: Baker & McKenzieCF: Impulsa CapitalCL: Clifford ChanceDDF/Comercial: PwCDDMedioambiental: ERMVDD: KPMG


Grupo Diagnóstico Recoletas

Mercapital 75% unos 80 LBO VL: Peña AbogadosCF: Optima Corporate FinanceCL: DLA PiperDDF: DeloitteDDC: PwC

Otros/Diversos Hofmann Ibersuizas(Ibersuizas Capital Fund II)Realza Capital

43%

37%

Conf. LBO VF: MainVL: Blasco & Civera AbogadosCL: Acebo & Rubio Abogados/ Simmons & Simmons/ Mochales y PalaciosCFiscal: Claudio Coello AbogadosDDF/L/Fiscal/Laboral/Medioambiental: PwC y LandwellEntidades Financieras: Banco Santander/ Banco Pastor/ Bancaja/ Caixa GaliciaEntidades Financieras L: DLA Piper

Material de construcción/Hormigón/Cemento/Piedra/Cermámica/Pavimentos

Gebomsa Melpa International 70% Conf. SBO VL: Ramón Hermosilla & Gutiérrez de la RozaGebomsa F: Espirito Santo InvestmentsManagement L: Sandro AbogadosCL: Allen & OveryDDF: Deloitte


Planta fotovoltaica en Castilla-La Mancha

HG Capital(HG Renewable Power Partners Fund)Plenium Partners

97%

3%

10(25 deuda bancaria)

38 LBO Entidad financiera: Caixa Catalunya

Certificación/Certificación de Vehículos/Calidad

Atecsa Ahorro Corporación(AC Desarrollo/ AC Infraestructuras)

100% 27,8 SBO VL: Linklaters/ Uría MenéndezCL: GarriguesDDF/Fiscal: KPMGDDSeguros: WillisMandato de venta: PwCEntidades Financieras: La Caixa/ Caja Madrid

IT/Telecom/Internet Buy Vip Kennet PartnersBertelsmann Digital Media Investments (BDMI) / 3i Alemania / Molins Capital Inversión

alcanzan 60%11

3,9

14,9 LBO Buy Vip L: Gómez-Acebo & PomboKennet L: Cuatrecasas Gonçalves Pereira3i L: Araoz & RuedaBDMI L: Salans


Diamedix GED(GED Eastern Fund II)

80% más de 12 LBO VL: Popovici & Nitu Law OfficeCL: Irina Anghel Law Office/ Vilau & Mitel Law OfficeDDF/Fiscal: BDO Audiberia

Consultoría/Ingeniería/Asesoría

Fase GED(GED Sur)

70% 6Deuda bancaria: 6

12 LBO

Moda/Textil/Accesorios/Complementos/Cuero/Calzado

Caramelo Inveravante(Arnela Capital)

54,8%(92,5%)

LBO NI

Educación/Formación/Cultura

Gestión del Conocimiento(GEC)

Suma Capital (Wind Private Equity SCR/ Wind Private Equity I)Vector CapitalEquipo gestor

48%

48%4%

Conf. MBO VF: Caixa Corporate FinanceVL: AddiensCL: Bufete CastillaVDD: Deloitte/ GarriguesDD: BDO AudiberiaEntidad Financiera: La Caixa

Inmobiliario/Construcción

Gadea Restaura Pontegadea Participaciones 50%(100%)

Conf. LBO


Suavitas Valcapital 55%(100%)

LBO CF: PWC Corporate FinanceCL: Blasco y Civera AbogadosDDLaboral/Fiscal: Fernando Peña y AsociadosFu

ente:

Cap

ital &

Corp

orate



Las instalaciones, que tienen una capacidad de 35,4 MW, habían sido financiadas por tres sindicatos bancarios que aglutinan primeras instituciones financieras nacionales e internacionales y que, en esta nueva etapa, continúan dando su apoyo a HG Capital: WLB, Rabobank, Helaba, Intesa, kfW, Banco Santander, Dexia e IKB. A este portafolio de cuatro plantas solares, que podrían agruparse en una sociedad denominada Mercurio Solar, se ha sumado, un mes después, otra quinta planta fotovoltaica en Castilla La Mancha, adquirida también junto a Plenium Partners, a Montebalito e Invercartera Energía por €38M (ver buyouts de entre €10M-€100M).

El segundo mayor LBO ha sido la adquisición del 80% de la farmaceútica portuguesa Generis por parte de Magnum Capital por €200M, aportando unos €100M en equity y, el resto, con deuda bancaria. Para el fondo de capital riesgo se trata de su quinta inversión en el mercado ibérico y la tercera en el país luso. Con esta transacción, la sociedad ha invertido ya el 42% de sus fondos propios cercanos a €900M, liderando la compra de Enersis por €1.200M (C&C Nº101), haciéndose con el 80% en Pretersa-Prenavisa (C&C Nº93) y tomando el 60% de la firma de ingeniería civil Eptisa, junto a su equipo directivo (C&C Nº87). El pasado verano, el fondo también se hizo con una participación minoritaria, con proyección de ampliación, en Vendap (C&C Nº98).

Y, en tercer y último lugar, Palamon Capital Partners ha liderado, junto al fondo G Square Healthcare Private Equity, propiedad de la familia Gallardo, la adquisición de una participación mayoritaria en Grupo Sar, en manos de sus principales accionistas, Grupo Confide (90%) y Grupo Catalana Occidente (10%). El enterprise value de la compañía, especializada en prestar servicios a la tercera edad, es de €200M. Desde la salida de Torreal en 2007, Grupo Sar buscaba nuevos socios estables para reforzar su accionariado.

Buyouts de entre €10m-€100m de deal value

En el siguiente grupo situamos a los LBO´s con un deal value situado entre €10M y €100M. El nicho más pequeño de buyouts ha dado muestras de una mayor actividad, y, aunque el volumen de inversión también se ha visto reducido respecto a 2008, el número de operaciones se mantiene con un total de doce transacciones contabilizadas en 2009. En algunos casos, el deal value es confidencial, pero consideramos que deberían incluirse en este apartado.

Encabeza el grupo un LBO realizado por Mercapital, que ha tomado el 75% de Grupo Diagnóstico Recoletas por unos €80M. La sociedad de capital riesgo vuelve a apostar por el sector sanitario tras la venta de USP Hospitales a Cinven. Su objetivo es crear, a través de un build up, un grupo de referencia en diagnóstico médico por imagen en España. GED, a través de su fondo GED Eastern Fund II, también ha entrado en el

sector sanitario rumano mediante la adquisición del 80% de Diamedix, una compañía de distribución de material médico. La operación -en la que el fondo ha invertido más de €12M- se ha realizado mediante una ampliación de capital y a través de la compra directa de acciones. A través de su fondo GED Sur, la sociedad de capital riesgo también ha adquirido el 70% de la portuguesa Fase por un total de €12M, de los que €6M son equity y los otros €6M deuda bancaria. El 30% restante se mantiene en manos del equipo directivo de la adquirida. La operación tiene como objetivo crear un grupo de consultoría especializado en ingeniería.

Por su volumen de inversión, también destaca la compra realizada por Ahorro Corporación, a través de sus fondos AC Desarrollo y AC Infraestructuras, del 100% de la concesionaria de ITV Atecsa, hasta ahora en manos de Dinamia y N+1 Private Equity, por €27,8M. La corporación Inveravante, propiedad de Manuel Jove, es el nuevo accionista mayoritario de Caramelo, que recientemente anunciaba unas pérdidas acumuladas de €51,9M en los tres últimos ejercicios y el inicio de un proceso concursal. A través de su sociedad de capital riesgo, Arnela Capital, el empresario gallego ha elevado su participación en el grupo de moda desde el 37,7% hasta el 92,5%, tomando el control de la firma textil.

“ El nicho más pequeño de buyouts ha dado muestras de una mayor actividad, y, aunque el volumen de inversión también se ha visto reducido respecto a 2008, el número de operaciones se mantiene con un total de doce transacciones”

Ibersuizas y Realza Capital han coliderado la adquisición del 80% de Hofmann, líder nacional en el mercado de álbumes digitales. En concreto, Ibersuizas ha comprado un 43% a través de su fondo Ibersuizas Capital Fund II, y Realza un 37% de la compañía. El importe de la operación es confidencial y los últimos datos de facturación de la compañía ascienden a €36M.

Suma Capital, a través de sus fondos Wind Private Equity SCR y Wind Private Equity I, y Vector Capital, sociedad de capital riesgo de Caixa Penedés, han tomado el control de la consultora catalana GEC (Gestión del Conocimiento), especializada en formación online. En concreto, han comprado el 96% de la compañía a partes iguales, mientras un grupo de directivos, con Francesc Fábregas a la cabeza, se ha hecho con el 4% restante. Hasta ahora, GEC estaba en manos de la Universitat Oberta de Catalunya (UOC), que tenía el 65% del capital, y de La Caixa (35%). La operación, cuyo importe no ha sido desvelado, se ha financiado con fondos propios en más de un 50%, y el resto, con un crédito de La Caixa.



Amancio Ortega, por su parte, continúa con su apuesta firme por el ladrillo, ampliando sus inversiones en el negocio inmobiliario. El presidente de Inditex, a través de su sociedad de capital riesgo Pontegadea Participaciones, ha comprado a Grupo Restaura el 50% de Gadea Restaura alcanzando así el 100% de esta compañía y de su filial, Grup Restaura Diagonal, participada en su totalidad por la primera.

Gebomsa, la compañía de bombeo de hormigón, ha dado entrada al fondo de capital riesgo suizo Melpa International

en su accionariado, sustituyendo a la firma británica 3i, hasta ahora accionista mayoritario de la compañía (70%). Además, la empresa ha logrado refinanciar su deuda, de más de €90M, con el banco luso Espirito Santo.

Y, para terminar este apartado, Valcapital ha alcanzado el 100% de Suavitas, tras hacerse con el 55% que no controlaba. La gestora de capital riesgo valenciana era propietaria del 45% de la compañía española de depilación médica láser desde 2006. El importe de la operación no se ha desvelado.

Principales Operaciones de Capital Expansión Primer Semestre 2009

aCTiVidad EMpREsa iNVERsoR%

adquiRido (% alCaNzado)

EquiTy €M (dEuda

baNCaRia)

dEal ValuE €M

(dEuda asuMida)asEsoREs

Alimentación/Bebidas/Alimentación animal

Grupo Sos Cuétara SPPE Caja Madrid 10,50% 149 VF: Ahorro CorporaciónVL: Goméz-Acebo & PomboCF: Atlas Capital Close BrothersCL: Linklaters

Aeronáutica / Aviación / Aerolíneas

Spanair IEASA(Catalana d'Iniciatives/Volcat 2009/Inversions Turístiques i Comercials/Fira de Barcelona)

80,01% €1+ 80 de ampliación de capital

VL: Uría MenéndezCL: Roca JunyentCatalana d´Iniciatives L: Deloitte AbogadosEntidad Financiera: ICF

Alimentación/Bebidas/Alimentación animal

Grupo Siro Madrigal Participaciones entre el 20% y el 27%

60 VF: Optima CorporateVL: DJV AbogadosCF: ConfivendisCL: GarriguesDDF/L/Fiscal: KPMG

IT/Telecom/Internet Avánzit Thesan Capital(Fondos TSS Luxembourg)

8%(ampliable al 11%)

22 VF: Société GénéraleCL: GarriguesDD: Deloitte

IT/Telecom/Internet Privalia Insight Venture PartnersHighland Capital PartnersNauta Capital

p.significativa(alcanzando la mayoría)

Deuda bancaria: 0 entre 15 y 20 est.(incluye AC de 8)

Privalia L: GarriguesCL: Uría Menéndez

Infraestructuras/Aeropuertos/Autopistas/Aparcamientos

Consorcio de Aldesa en México

Cofides(FIEX)

24% 13,5 CL: Salans Abogados

Electrónica/Electrodomésticos/Material eléctrico/Climatización

Aga Light Cofides (FIEX)J. Feliu de Penya (participada por Aurica y CorporacciónCan)

49%51%

5,45,6

11

Comunicación/Media/Editoriales/Televisión

Vértice 360º Thesan Capital (Fondos TSS Luxembourg)

9,67% 8,4 VF: Société GénéraleCL: GarriguesDD: Deloitte

Servicios a empresa/Seguridad/Limpieza/Mensajería

Barcel Euro Gestión Inveravante(Arnela Capital)

20%(32%)

unos 8 NI

Medioambiente/Reciclaje/Residuos/Gestión y tratamiento de aguas

Tradebe Environmental Services

Cofides(FIEX)

33% 7,2 CF: Interben ConsultingCL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira

Financiero/Seguros Cross Road Biotech SepidesXesgalicia (Emprende)Rosp CorunnaOtros

7,99%5,99%5,99%6,79%

21,51,51,7

6,7 XesgaliciaVF: ConfivendisCF/L: NI

Biotecnología Brainco Biopharma(Grupo Progenika)

Elcano XXI (SGECR)Ezten (SGECR)Seed Capital de Bizkaia

22,47% 6 VL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira


Valoriza Servicios Sanitarios(filial de Sacyr)

SepidesBanesto Enisa Sepi Desarrollo

24%24%

4 6

IT/Telecom/Internet Agnitio Elaia Partners/Neotec Capital RiesgoNauta Capital (Nauta Tech II)

25% 5,5 Neotec L: GarriguesEalia L: Jones Day




caPital exPansión

Las operaciones de capital expansión mantienen su importancia en el capital riesgo español durante el primer semestre de 2009, lo que certifica que este segmento del mercado es muy necesario en momentos de iliquidez. Estas transacciones -un total de 37 inversiones- representan casi el 50% del total de las 78 inversiones. Este semestre, hemos rebajado el baremo de corte, de forma que la tabla recoge los deals con un importe invertido de más de €5M.

En el marco de las inversiones de más de €100M, destaca una única operación de capital expansión realizada por Caja Madrid SPPE, que ha adquirido el 10,5% de Grupo Sos Cuétara por €149M. De esta manera, Caja Madrid se incorpora como nuevo socio de referencia de la compañía en una operación cerrada antes de la salida de los hermanos Salazar, denunciados por la compañía por presunto fraude ante la Audiencia Nacional. Los fondos recabados en la operación, realizada mediante una ampliación de capital suscrita en solitario y con exclusión del derecho de suscripción preferente, se destinarán íntegramente a amortizar deuda derivada de la adquisición del negocio de aceite y vinagre Bertolli (división aceitera de Unilever en Italia), acordada por un importe de €630M, de los que €560M corresponden a los activos de la transacción y €70M a capital circulante (C&C Nº98).

Madrigal Participaciones, participada por la Federación de Cajas de Ahorro de Castilla y León, se ha hecho con una participación minoritaria de Grupo Siro, de entre el 20% y el 27% del capital por importe de €60M. Se trata de la mayor inversión realizada hasta la fecha por la sociedad de capital riesgo, que ahora negocia su entrada en el grupo aeronaútico Aciturri.

“ El capital expansión mantiene su importancia en el capital riesgo español durante el primer semestre de 2009, lo que certifica que este segmento del mercado es muy necesario en momentos de iliquidez. Estas transacciones representan casi el 50% del número total de inversiones”

La actividad desarrollada por Thesan Capital este año en capital expansión se ha traducido en la compra del 8% de Avánzit (ampliable al 11%) por €22M. El fondo de capital riesgo especializado en la compra de activos en situaciones especiales (distressed), también ha adquirido un 9,67% de su filial audiovisual, Vértice 360, por €8,4M.

Cofides, por su parte, ha realizado tres operaciones de capital expansión. Por un lado, ha adquirido el 24% del capital

social del consorcio que, liderado por Grupo Aldesa, ha resultado adjudicatario de la licitación para construir y explotar dos autopistas de peaje en el estado mexicano de Chiapas. La participación de Cofides, con cargo a recursos FIEX (Fondo para Inversiones en el Exterior), alcanza un importe máximo de €13,5M. Y, junto a J. Feliu de la Penya, ha comprado Aga Light, empresa polaca dedicada a la distribución y producción de sistemas de iluminación, por unos €11M. La operación se enmarca dentro del proyecto de expansión internacional del grupo catalán, que ha recibido el apoyo del fondo de capital riesgo con recursos procedentes del FIEX. En concreto, J. Feliu de la Penya ha adquirido el 51% de la polaca, mientras Cofides se ha hecho con el 49% del capital social con una inyección de €5,4M. En este apartado, incluimos también una tercera inversión de Cofides, la realizada en Tradebe Environmental Services, la sociedad creada por Tradebe para aglutinar sus filiales en EE.UU, al hacerse con el 33% de la compañía por €7,2M.

En este apartado de ampliaciones de capital incluimos también la compra de un 80,01% de Spanair por parte de IEASA. Tras la adquisición de la compañía por €1, la entidad ha suscrito junto a SAS una ampliación de capital de €100M en la aerolínea, en una operación en la que Catalana d´Iniciatives se ha hecho con el 25,5% aportando €16,4M.

En este apartado destacan además las operaciones de capital expansión desarrolladas en el marco de ampliaciones de capital, tan frecuentes y necesarias en estas fechas en que las compañías requieren captar nuevos fondos y capitalizarse. Es el caso de Privalia, Cross Road Biotech (CRB), Brainco Biopharma, Valoriza Servicios Socio Sanitarios y Agnitio. La primera ha dado entrada a capital americano en su accionariado a través de dos fondos de capital riesgo especializados en e-commerce: Insight Venture Partners y Highland Capital Partners que, junto a Nauta Capital, han tomado el control de la compañía. Europa Press y su presidente, Luis Martin Cabiedes, salen del capital, mientras los dos fundadores mantienen alrededor de un 10% cada uno. Estimamos que el importe de la inversión, realizada mediante operaciones de cash out y cash in, ascendería a entre €15M y €20M incluyendo €8M de ampliación de capital. Cross Road Biotech, por su parte, ha logrado captar nuevos recursos para sus proyectos de biotecnología mediante una ampliación de capital de €6,7M, cubierta por los socios existentes y por nuevos inversores. En concreto, Sepides, Xesgalicia y Rosp Corunna serán los nuevos accionistas del fondo. El primero ha aportado €2M, con lo que se hace con un 7,99% del capital social, mientras que Xesgalicia, a través del fondo Emprende, ha aportado €1,5M, haciéndose con un 5,99% y, del mismo modo, Rosp Corunna ha alcanzado el 5,99% por €1,5M. Tras la ampliación, los recursos gestionados por CRB ascienden a €25M.

Los fondos Elkano XXI, Ezten y Seed Capital de Bizkaia han tomado el 22,47% de la biofarmaceútica Brainco Biopharma,



filial de Grupo Progenika, mediante una ampliación de capital de €6M. La SEPI, a través de su filial Sepides, y el fondo de capital riesgo Banesto Enisa Sepi Desarrollo han suscrito una ampliación de capital para hacerse con el 48% (24% cada uno) de Valoriza Servicios Socio Sanitarios, firma del grupo Sacyr Vallehermoso, especializada en la prestación de servicios a colectivos dependientes. La inversión total ha sido de €6M, de los que €4M corresponden de forma directa a Sepides.

Inveravante, a través de su fondo de capital riesgo Arnela Capital, ha adquirido un 20% adicional de la empresa catalana de seguridad Barcel Euro Gestión, con lo que se hace con un 32% del capital. El importe de la operación se estima en unos €8M.

Y, por último, Nauta Capital, Elaia Partners y Neotec Capital Riesgo han cubierto la segunda ronda de financiación de Agnitio

por importe de €5,5M. La operación ha sido liderada por la sociedad de capital riesgo Elaia Partners, que ha inyectado €4,85M en la tecnológica en coinversión con el fondo Neotec Capital Riesgo.

escasez de desinversiones

En el primer semestre de 2009 las desinversiones han sido escasas, siguiendo la tendencia iniciada en 2008, debido al desajuste de precios todavía existente. Las operaciones de los últimos años, realizadas con grandes múltiplos de entrada, empujan a los fondos de private equity a exigir precios demasiado altos para rentabilizar sus inversiones. Las últimas compras se

Principales Desinversiones Primer Semestre de 2009

aCTiVidad EMpREsa VENdEdoR % VENdido CoMpRadoR iMpoRTE €M asEsoREs


Danta Energías(propietaria de tres parques eólicos en Castilla y León)

Eolia Renovables 49,33% Agrupació Energías Renovables(filial de RWE Innogy)

unos 50 VL: Cuatrecasas Gonçalves PereiraDD: Garrigues

Certificación/Certificación de Vehículos/Calidad

Atecsa Dinamia/N+1 100% Ahorro Corporación(AC Desarrollo/AC Infraestructuras)

27,8 VL: Linklaters/ Uría MenéndezCL: GarriguesDDF/Fiscal: KPMGDDSeguros: WillisMandato de venta: PwCEntidades Financieras: La Caixa/ Caja Madrid

IT/Telecom/Internet Buy Vip 3i Alemania p.minoritaria Cipio Partners Conf. CL: Cuatrecasas Gonçalves PereiraVL: Araoz & Rueda

IT/Telecom/Internet Grupo SIA 3i 38,72% Familia Palomares Conf. VL: Araoz y RuedaCF: Atlas CapitalCL: Clifford Chance

Material de construcción/Hormigón/Cemento/Piedra/Cermámica/Pavimentos

Gebomsa 3i 70% Melpa International Conf. VL: Ramón Hermosilla & Gutiérrez de la RozaGebomsa F: Espirito Santo InvestmentsManagement L: Sandro AbogadosCL: Allen & OveryDDF: Deloitte

Biotecnología Bonsai Technologies GroupBonsai Technologies Sistemas

Bonsai Venture CapitalUnicam Ibérica

100% Thermo Fisher Scientific unos 6 VL: Cuatrecasas Gonçalves PereiraCL: Uría Menéndez

Distribución/Tiendas/Franquicias/Cadenas/Comercializadoras

El Árbol Sodical 10% CAI Conf. CF: BBVA / Ahorro CorporaciónCL: Garrigues


USP Hospitales Cinven Conf. Royal Bank of Scotland (RBS)Barclays

500(reconversión de deuda en acciones)

USP F: Socios FinancierosUSP L: CuatrecasasCinven L: FreshfieldsDDFiscal: DeloitteEntidades Financieras L: Allen & Overy

Automoción/Mecánica Tiendas Aurgi(en concurso)

AC Desarrollo 27 de las 38 tiendas Thesan Capital 4,7 + valor de los stocks

CL: A&L AbogadosDDF/Fiscal/Laboral: DeloitteEntidades acreedoras L: Iure MadridEntidades acreedoras: Banco Popular/CAM




realizaron a múltiplos altos y con fuerte apalancamiento y, ante una coyuntura desfavorable como la actual, los fondos no están dispuestos a desinvertir por debajo de su precio de adquisición. Más que desinvertir, toca, por tanto, capear el temporal, trabajar con intensidad para maximizar el valor, e intentar consolidar o integrarse con industriales.

Este gap de valoración, unido a la escasez de deuda asequible, está dificultando el cierre de desinversiones. Además, los procesos de salida se alargan en un mercado donde las salidas a bolsa (OPV) han desaparecido, como las operaciones de secondary buyout. En este período, en C&C hemos recogido tres SBO´s: la venta realizada por Dinamia y N+1 Private Equity del 100% de Atecsa a AC Desarrollo, la salida de Gebomsa por parte de 3i a favor del fondo suizo Melpa International y la compra de la participación que 3i tenía en Buy Vip por parte de Cipio Partners.

A la cabeza de la lista de desinversiones destaca Eolia Renovables, gestionada por N+1 Eolia, en la que es su primera desinversión, tras alcanzar un acuerdo para la venta del 49,33% de Danta Energías, sociedad titular al 100% de tres parques eólicos en Castilla y León, a Agrupació Energías Renovables, filial al 100% de la alemana RWE Innogy. El importe de la operación ronda los €50M y ha reportado a Eolia Renovables una plusvalía del 20% sobre la inversión inicial. Además, con esta transacción, RWE aumenta su participación en Danta Energías

hasta el 93,7%. Le siguen Dinamia y N+1 Private Equity, con la venta del 100% de Atecsa a AC Infraestructuras y AC Desarrollo. El importe de la venta de la concesionaria de ITV asciende a €27,8M, lo que multiplica por dos la inversión realizada por ambas sociedades en 2005, cuando desembolsaron €14,2M para hacerse con el 100% de la compañía.

“ Las últimas compras se realizaron a múltiplos altos y con fuerte apalancamiento y, ante una coyuntura desfavorable como la actual, los fondos no están dispuestos a desinvertir por debajo de su precio de adquisición. Más que desinvertir, toca capear el temporal, trabajar para maximizar el valor, e intentar consolidar o integrarse con industriales”

La sociedad de capital riesgo Bonsai Venture Capital y Unicam Ibérica han vendido el 100% de Bonsai Technologies Group y su filial en Portugal, Bonsai Technologies Sistemas, a Thermo Fisher Scientific por unos €6M.

En este apartado tenemos que mencionar también dos operaciones de venta de activos en situaciones especiales. En primer lugar, la venta de Tiendas Aurgi por AC Desarrollo

Principales sociedades y fondos lanzados y/o cerrados en 2009

NoMbRE iNVERsoREs/pRoMoToREs iMpoRTE €M

zoNa dE iNVERsiÓN sECToR

Demeter II Demeter Partners unos 200 Francia (50%), España (25%) y Alemania (hasta un 25%)

Energías renovables e industria de medio ambiente (cleantech)

Empresa de Promoció i Localització Industrial de Catalunya(Avançsa)

GeneralitatDepartament d'Innovació, Universitats i Empresa

18 Cataluña Industria

Hazilur Gobierno vasco/ Federación de Cooperativas Agrarias/ Ipar Kutxa

unos 3 País Vasco Ganadería, agricultura, pesca y forestal

Eland Energías Renovables III Eland Private Equity 30 Energías renovables

MCH Iberian Capital Fund III MCH Private Equity 250 España y Portugal Multisectorial

Stamar Venture Familia Planes, fundadora de Fluidra 1,2 España

Nanotech Fund Sodena/ Sepides/ Principia 4,5 ampliables a 12 España (especialmente Navarra) Nanotecnología

Innotec Desarrollo Junta de Andalucía/ Invercaria 10 ampliables a 15 Andalucía Multisectorial

KIMInvest Socios fundadores de Knowledged Innovation Market Barcelona (KIMbcn)/ Centro Tecnológico Leitat/ Cámara de Comercio de Barcelona/ Ayuntamiento de Barcelona/ Acc1ó

4 Barcelona Capital pre-semilla para proyectos innovadores

Cabildo de Gran Canaria/ Sociedad de Promoción Económica de Gran Canaria (SPEGC)

7,5 Gran Canaria

Netaccede Group Caixanova/ Empresarios vigueses 3 Galicia

Tandem Capital Gestión II Tandem Capital Gestión 40 España Empresas familiares y pymes

Arcano Earth Fund Arcano entre 200 y 250 80% en EE.UU. y Europa, 20% en otros países

Fondo de fondos para tecnologías limpias y energías renovables




a Thesan Capital, poniendo así fin a su situación concursal. La sociedad de capital riesgo se ha hecho finalmente con el control de la cadena de autocentros, poniendo fin al proceso concursal en el que se encontraba inmersa. El acuerdo contempla la adquisición de 27 de las 38 tiendas de Aurgi, para lo que Thesan ha desembolsado €4,7M, más una cantidad adicional por el stock que tienen los establecimientos.

Y, en segundo lugar, la salida de Cinven de USP Hospitales. La compañía ha cambiado de manos y ha revisado su estructura financiera con la entrada en su capital de Royal Bank of Scotland (RBS) y Barclays. Su elevado endeudamiento ha propiciado una reconversión de su deuda de €500M en acciones, por la que ambos bancos acreedores pasarán a controlar más del 65% del grupo, mientras Cinven diluye su participación manteniendo un porcentaje residual estimado en un 10%. Recordemos que, en 2007, Mercapital vendió la compañía a Cinven por €635M (C&C Nº87).

Por número de desinversiones, lidera el ranking Inverasturias, que afronta su liquidación definitiva en este año 2009. El fondo ha vendido sus participaciones en Socinser 21, Iturmo, Novatex y Manuel Bernardo, las cuatro compañías que todavía mantenía en cartera. En todos los casos, la salida se ha producido mediante la recompra de participaciones por parte de los socios mayoritarios con una plusvalía media de 1,5x la inversión realizada. Y en número, le sigue 3i, con tres desinversiones: la salida de Buy Vip, la primera comunidad virtual española de compras online, donde tenía una participación minoritaria, a favor de Cipio Partners, y se ha desprendido de su participación en el grupo Grupo SIA. En el año 2000, 3i invirtió unos €40M para hacerse con el 38,72% del capital de Sistemas Informáticos Abiertos (SIA). Además, el fondo de capital riesgo suizo Melpa International ha sustituido a la firma británica como accionista mayoritario del líder ibérico en bombeo de hormigón, Gebomsa, que atravesaba por dificultades tras la caída del negocio constructor en España. 3i entró en la compañía en 2005, tras liderar un MBO haciéndose con el 70% del capital con una inversión de €25,5M.

nuevos fondos y sociedades

Pese a que el volumen de inversión se ha reducido significativamente, existe una gran liquidez en el mercado. La falta de apalancamiento, y las dificultades de visibilidad de los planes de negocio de las compañías siguen provocando que los fondos prefieran estar en liquidez antes que invertir más. Además, algunos private equity atraviesan serias dificultades a la hora de realizar sus capital calls y están teniendo problemas para mantener los compromisos de inversión alcanzados con sus fondistas.

En 2005 y 2006 proliferaron los llamados megafondos internacionales y 2007 también fue un gran año para levantar fondos en el mercado español: Magnum (€850M), Artá Capital

(€500M), etc. Incluso en 2008, aunque la captación de fondos se vio reducida, llegaron al mercado nuevos productos como los fondos de Advent International GPE IV (€6.600M), N+1 Private Equity II (€600M), Proa Capital Iberian Buyout Fund I (€250M), Baring Iberia III (€200M), Realza Capital (€170M), Miura Private Equity (€100M), Debaeque III (€75M), Ysios Capital Partners (€67M), Mediterránea (€60M), etc.

Por volumen captado, en el primer semestre de 2009 destaca el cierre del tercer fondo de MCH Private Equity, MCH Iberian Capital Fund III, con recursos finales por valor de €250M, frente al objetivo previsto de €300M y una demanda inicial estimada en €645M. Con los dos fondos anteriores, MCH ha ofrecido a sus clientes una rentabilidad media del 20% en los últimos 11 años.

“ Existe una gran liquidez en el mercado, pero la falta de apalancamiento y las dificultades de visibilidad de los planes de negocio siguen provocando que los fondos prefieran estar en liquidez antes que invertir. Además, algunos private equity atraviesan serias dificultades a la hora de realizar sus capital calls”

Las energías renovables también siguen captando importantes inversiones de los private equity, como prueba el cierre de fondos dirigidos a este sector por parte de Demeter Partners, que ha lanzado Demeter II, un nuevo vehículo especializado en energías renovables y cleantech (industria de medio ambiente) con recursos por valor de unos €200M, de los que un 50% se dirigirán a Francia, otro 25% a España y hasta un 25% a Alemania. Eland Private Equity ha registrado también su tercer fondo de energías renovables, Eland Energías Renovables III, para el que contempla una inversión de entre €120M y €150M. El nuevo vehículo nace con fondos propios de €30M que, con la financiación bancaria, se ampliarán a un máximo de €150M para invertir en dos años. Arcano también ha anunciado el lanzamiento de Arcano Earth Fund, un nuevo fondo de fondos de private equity especializado en tecnologías limpias y energías renovables, que invertirá en gestores en todo el mundo. Se trata del primer fondo de fondos de estas características en España y uno de los pocos que existen actualmente en el mundo. El vehículo tiene un tamaño objetivo de entre €200M y €250M y una rentabilidad neta esperada del 15%-20%.

Tandem Capital Gestión ha puesto en marcha un nuevo fondo de capital riesgo por valor de €40M, que complementará al que ya tiene operativo con otros €40M. Este segundo vehículo permitirá a la firma abordar proyectos de mayor envergadura en solitario. La gestora tomará participaciones de control en empresas familiares y pymes que facturen entre €10M y €100M.



Las sociedades de capital riesgo siguen atrayendo el interés de las sagas empresariales españolas. La familia Planes, fundadora de Fluidra, ha constituido su propia sociedad de capital riesgo: Stamar Venture, que nace con un capital social inicial de €1,2M.

En el ámbito público también ha nacido Avançsa, una nueva sociedad de capital riesgo, propiedad de la Generalitat y nacida de la transformación de la antigua Eplicsa. La firma evalúa compañías de diversos tamaños en las que aporta un capital de entre €0,5M y €2M. Además, cuenta con un presupuesto de unos €19,5M. La sociedad ha realizado su primera operación con la toma del 14,4% del parque de innovación Creapolis. El Gobierno vasco, la Federación de Cooperativas Agrarias e Ipar Kutxa se han unido para crear Hazilur, un fondo de capital riesgo dotado con alrededor de €3M para financiar proyectos empresariales relacionados con el sector alimentario e invertir en el sector primario: ganadería, agricultura, pesca y forestal. En este período, la CNMV ha dado luz verde también a la décima sociedad de capital riesgo que operará en Galicia: Netaccede Group. La firma, con sede en Vigo y participada por Caixanova (20%), nace con un capital inicial de €3M y ha sido promovida por ex cargos de la Xunta y empresarios vigueses. La Junta de Andalucía, a través de Invercaria, y Banesto han constituido el fondo de capital riesgo Innotec Desarrollo dotado con €10M, ampliables a €15M a lo largo de 2009 con la posible incorporación de SEPI Desarrollo y de la Empresa Nacional de Innovación (Enisa).

Este año ha surgido también el primer fondo español dedicado, exclusivamente, al sector de nanotecnología, Nanotech Fund, promovido por Sepides, Sodena y Principia. Los fondos comprometidos por este nuevo vehículo de inversión serán gestionados por Sepides y actualmente superan los €4,5M. La red de financiación para jóvenes emprendedores también sigue creciendo con la llegada de nuevos instrumentos financieros como KIMInvest, un nuevo fondo de capital público-privado dirigido a iniciativas que, si salen adelante, podrán convertirse en empresas o venderse a terceros.

Entre los nuevos operadores habría que destacar también a los fondos de deuda y fondos de inversión en activos en situaciones especiales (distressed), así como la nueva versión de los fondos buyout de private equity tradicionales, que han cambiado su foco de inversión por otros fondos, activos de infraestructura, operaciones secundarias, tomas de participación en compañías cotizadas, vuelta al capital expansión, ascenso de los build-ups, etc. De estos nuevos vehículos nos ocuparemos con más detalle en el próximo apartado.

Actualmente, levantar un fondo de capital riesgo resulta un reto muy complicado para cualquiera. En proceso de fundraising se encuentran fondos como Santander Infraestructuras (€1.500M) y Arcano Global Opportunity Fund II, mientras que otros, como Impala (€150M), han tenido que paralizar su lanzamiento por

la falta de inversores necesarios para alcanzar el presupuesto previsto. Altamar Private Equity, por su parte, trabaja en el levantamiento de un nuevo vehículo de inversión de hasta €300M para invertir en activos vinculados a deuda corporativa, hedge funds o empresas en situaciones especiales.

concursos y refinanciaciones

La mayoría de las empresas compradas en los últimos años mediante LBO´s o fórmulas similares están haciendo frente a crecientes dificultades. El peso de la deuda bancaria está ahogando a las participadas. Los fondos pagaron precios muy elevados por ellas, poniendo muy pocos recursos propios. En este contexto, las carteras de private equity se resienten y sitúan su foco de atención en reducir la deuda de sus participadas. Ante la imposibilidad de hacer frente a las deudas acumuladas, crecen las refinanciaciones, las compras de activos en concurso y las reconversiones de deuda en acciones. Junto a ellas, se imponen también las reorganizaciones empresariales, reestructuraciones societarias, liquidaciones y procesos concursales, presentes sobre todo en sectores como la construcción, inmobiliario, industrial y de consumo.

Por ejemplo, el elevado endeudamiento de USP Hospitales ha llevado a la compañía a revisar su estructura financiera con la entrada en su capital de Royal Bank of Scotland (RBS) y Barclays, lo que ha propiciado una reconversión de su deuda de €500M en acciones, por la que ambos bancos acreedores pasarán a controlar más del 65% del grupo, mientras Cinven diluye su participación hasta un porcentaje estimado del 10%. Recordemos que, en 2007, Mercapital vendió la compañía a Cinven por €635M (C&C Nº87). También Gebomsa ha cambiado de manos para refinanciar deuda, con la salida de 3i, que ha vendido el 70% del capital adquirido por el fondo suizo Melpa International. El 30% restante se encuentra en manos del equipo directivo.

Entre las empresas que ya han abordado reestructuraciones figura la multinacional del mármol Levantina, controlada desde 2006 por Impala y Charterhouse, que ha reordenado su deuda con BNP Paribas. Ambos private equity compraron la compañía por €500M, aportando €200M de equity entre los dos y asumiendo una deuda de €300M. En situación difícil está también el grupo de alquiler de maquinaria Hune (antes Euroloc), propiedad de Advent en un 75%, y la compañía transportista de vehículos industriales Veinsur, propiedad en un 50% de Ibersuizas, apalancada mediante un LBO por un importe aproximado, según hemos podido saber, de unos €215M (deal value), en una operación con deuda senior suscrita por Caja Madrid, Banesto, Landsbanki, Barclays y La Caixa, y deuda subordinada suscrita por ICG.

Filmax Entertainment, participado por las entidades de capital riesgo Sodiga, Gescaixa Galicia, Spinnaker, Sepides



y Tirant, también ha logrado refinanciar su deuda con cerca de 40 bancos y cajas de ahorro españolas y extranjeras. De este modo, logra un aplazamiento de dos años en el pago de los intereses y en la devolución del principal de su crédito sindicado y de otras líneas de financiación que, en conjunto, superan los €100M. Además, la compañía ha recibido una inyección adicional de €10M. De esa cantidad, €4M proceden de la banca para financiar el circulante y, los otros €6M, han sido desembolsados por sus accionistas. El nuevo plazo de pago será de siete años. El accionariado de Filmax se reparte entre los empresarios Julio y Carlos Fernández (57% del capital) y participado por las entidades de capital riesgo Sodiga (9,2%), Gescaixa Galicia (8%), Spinnaker (5,7%) Sepides (7,1%) y Tirant (2,5%), además de Caixa Laietana (7,4%) y el Institut Català de Finances (2,9%).

En el marco de la reestructuración de Famosa, participada por Vista Capital (C&C Nº76), un sindicato bancario integrado por BBVA, Banco Español de Crédito, The Governor and Company of the Bank of Ireland, Bank of Scotland, Spanish Branco and Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank y Spanish Branco han participado en calidad de prestamistas. Según fuentes del mercado, el valor de la operación asciende a €4,3M en el caso del préstamo sindicado, €2,81M es el crédito concedido por Banesto y $3,07M el de BBVA. Uría Menéndez ha asesorado al sindicato bancario y Ashurst a la propia Famosa.

Interesante también la refinanciación financiera de Svenson, adquirido por Investindustrial en 2006 en el marco de un proceso competitivo organizado por el anterior propietario, Nazca Capital. El acuerdo se logró después de intensas negociaciones, tanto entre los bancos senior, como de éstos y los tenedores de los tramos de la deuda second lien y subordinada, así como del conjunto de la parte acreedora con las entidades propietarias del capital. El objetivo fue reducir el excesivo apalancamiento de la compañía, eliminar la deuda más gravosa, garantizar las necesidades de financiación del circulante y dotar a la compañía de la necesaria flexibilidad, frente a sus acreedores.

Por otra parte, Bioenergética Extremeña, participada por Catalana d´Iniciatives en un 25%, ha tenido que recurrir a la presentación de un expediente concursal voluntario, del que la empresa espera salir fortalecida.

Y, ante el espectacular desplome de sus ventas, -que han caído más de un 60% en los últimos dos años-, Harlequín Nature Graphics, controlada por AC Desarrollo a través de su fondo Andalucía Capital Desarrollo, ha entrado en proceso concursal. AC Desarrollo entró en el capital de la compañía textil en 2003, en una operación de capital expansión en la que invirtió €3M para hacerse con un 49% del capital.

La deuda también es negocio

Sin embargo, la deuda también supone una oportunidad de inversión para los fondos de deuda puros, especializados en adquirir deuda corporativa o de LBO´s con descuentos sustantivos, que centran su negocio en tratar de obtener repagos por encima del precio de compra con filosofía de financiadores. Sus objetivos son, por ejemplo, los préstamos apalancados de empresas que se negocian en mercados secundarios, como los de Cortefiel y Amadeus, y que cotizan con fuertes descuentos -de hasta el 70%- sobre su precio original por la posibilidad de que sean impagados.

Sin olvidar tampoco la inversión en compañías en concurso o en dificultades financieras, que también constituye un nuevo e interesante nicho de negocio para los fondos de private equity especializados en este mercado. Los hay algo más activos en lo que a participación en capital se refiere. Aquellos que adquieren la deuda como parte de una estrategia tendente a formar parte del accionariado de la compañía y así participar en las decisiones estratégicas y corporativas, como sucede con Thesan Capital. En España todavía no hay muchos ejemplos, ya que su desarrollo es incipiente, pero fondos especializados en activos en distress como Thesan Capital ya han engordado su cartera de participadas con empresas como Avánzit, Vértice 360 y Tiendas Aurgi. Precisamente Avánzit ha logrado un acuerdo para canjear su deuda concursal -de unos €24M- por capital con sus acreedores, entre los que figuran Bank of America, hedge funds y algunas cajas de ahorros. En las circunstancias actuales de iliquidez y crisis, a nadie se le escapa el gran número de oportunidades que han de surgir para estos nuevos fondos.

conclusiones

El cambio de ciclo iniciado en 2007 y consolidado en 2008, ha vuelto a impactar de lleno en 2009 con una significativa caída de la actividad en este primer semestre del ejercicio. Hemos pasado de una buena situación económica y financiera, exuberancia de crédito, estructuras de deuda agresivas, precios y retornos elevados, numerosas transacciones y predominio de los LBO´s, a una crisis económica y financiera marcada por la falta de liquidez bancaria y la dificultad de acceso al crédito, problemas de repago de la deuda, transacciones de menor tamaño, con mayor contribución de equity, alargamiento de los procesos de inversión y diferentes expectativas de precio entre compradores y vendedores.

En estos años tan difíciles, es más necesario que nunca ser flexible, imaginativo, y saber adaptarse al cambio de escenario y a las nuevas reglas de juego. Los inversores deberán clarificar la



situación de sus fondos gestionados y el compromiso de sus LPs, mientras los diferentes proveedores de deuda senior y subordinada están inmersos en redefinir el tamaño, presencia y perfil de las operaciones. El mercado se enfrenta a un periodo de incertidumbre respecto a players, volúmenes de apalancamiento y precios, que debería llevarnos a nuevos parámetros de referencia.

Los expertos consultados por C&C definen ese nuevo escenario en base a varios puntos clave. Por un lado, aseguran que avanzamos hacia operaciones más complejas en las que primen los precios con una parte importante de earn-outs, los pagos aplazados y un endurecimiento del régimen de garantías. Al mismo tiempo, estamos presenciando una estrategia desinversora por parte de los corporates españoles de áreas de negocio non core, lo que se traduce en un flujo de potenciales buyouts. Y, entre tanto, asistimos a operaciones más creativas, como tomas de participaciones en compañías ya apalancadas.

En el mercado irrumpen también con fuerza los fondos especializados en dotar de liquidez a otros fondos de private

equity, bien sustituyendo los compromisos de inversión de los partícipes en tales fondos, bien financiando operaciones o, sobre todo, necesidades de tesorería de las carteras de participadas. En la mayoría de los casos, se trata de fondos con una filosofía híbrida: conceden financiación pero también tienen vocación de inversores, que satisfacen mediante instrumentos de deuda convertibles en capital, normalmente con algún tipo de retorno privilegiado. Incluso vemos operaciones secondary especiales, en las que lo que se transmite es la cartera entera de fondos cuyos gestores han agotado su ciclo.

Para salir airoso de esta coyuntura, se someterán a examen la flexibilidad y capacidad de los equipos directivos para adaptarse al nuevo entorno, la gestión de capital circulante y la habilidad para afrontar una potencial refinanciación de deuda. Además, se impone una revisión profunda del modelo operativo en la que se plantee cómo proteger los niveles de rentabilidad y cómo maximizar el retorno de la inversión.

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