sic-m-003 manual de adquisiciones, venta y joint venture

8/22/2019 Sic-m-003 Manual de Adquisiciones, Venta y Joint Venture

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SIC-M-003 Manual de Adquisición, Venta y Joint Venture - Rev.doc Registro Propiedad Intelectual Nº 152.903 / 2006 - Codelco

CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE

CODELCO - CHILE

Manual de Adquis ición, Venta y Joint VentureSIC-M-003

(Rev. 0)28 de abril de 2006



CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILEGERENCIA CORPORATIVA DE EVALUACIÓN DE INVERSIONES

Y CONTROL DE PROYECTOS

MANUAL DE ADQUISICIÓN, VENTA Y JOINTVENTURE

ManualDoc No. : SIC-M-003Rev. : 0Fecha : 28 / 04 / 06Página : 2 de 33


ÍNDICE

1. REFERENCIAS ................................................................................................................ 4

2. OBJETIVOS...................................................................................................................... 5

3. ALCANCE Y APLICACIÓN.............................................................................................. 6

3.1 Alcance................................................................................................................. 6

3.2 Aplicación ............................................................................................................ 7

4. DEFINICIONES............................................................................................................... 10

5. RESPONSABILIDADES................................................................................................. 13

6. TRANSACCIONES......................................................................................................... 14

6.1 Organigrama Global .......................................................................................... 14

6.2

Metodología por Etapas y Objet ivos ............................................................... 14

6.3 Ac tividades de Transacción ............................................................................. 15

6.4 Enfoque, con Due Diligence ............................................................................. 17

6.4.1 Aspectos Clave........................................................................................17

6.4.2 Enfoque....................................................................................................18

6.4.3 Planes de Trabajo de Transacciones – Aspectos Característicos........... 19

6.4.4 Due Diligence – Algunos Lineamientos ...................................................23

6.5 Informes de Gest ión .......................................................................................... 26

6.5.1

Informe Semanal de Avance.................................................................... 26

6.5.2 Informe Mensual de Avance.................................................................... 26

6.5.3 Hoja Resumen.........................................................................................26

6.5.4 Hoja de Plazos y Condiciones .................................................................26

6.6 Info rmes de Transacción .................................................................................. 26

6.6.1 Informe de Oportunidades - Etapa 1........................................................ 26

6.6.2 Informe de Investigación Estratégica - Etapa 2....................................... 27

6.6.3 Informe de “Due Diligence” – Etapa 3...................................................... 27

6.6.4

Cierre Financiero - Etapa 4...................................................................... 27

6.6.5 Lecciones Aprendidas Características de las Transacciones.................. 27

7. REVISIONES DE PARES............................................................................................... 29

8. POST IMPLEMENTACIÓN DE TRANSACCIONES ...................................................... 30

8.1 Cierre de Transacciones ................................................................................... 30

8.2 Aspectos de Pol ítica ......................................................................................... 30








8.3 Aspectos Críticos .............................................................................................. 30

8.4 Gest ión ............................................................................................................... 30

8.5

Informes ............................................................................................................. 31

9. OTROS CONCEPTOS.................................................................................................... 32

9.1 Confidencialidad ................................................................................................ 32

9.2 Formas de Ent rega de Información de Transacciones .................................. 32

10. REVISIONES .................................................................................................................. 33








1. REFERENCIAS

Los documentos relacionados con el presente manual son los siguientes:

Manual de Inversión de Capital, documento SIC-M-001, el que define que la gestiónde transacciones de Adquisición, Venta y J oint Venture cumplan con los lineamientosy requisitos establecidos en el presente manual SIC-M-003.

Manual de Evaluación Económica, documento SIC-M-004, el que establece loslineamientos y definiciones para la evaluación de proyectos.

Manual de Gestión y Control de Cartera, documento SIC-M-006, el que establece loslineamientos, definiciones y requisito para la gestión de la cartera.

Manual de Post Evaluación, documento SIC-M-005, el que establece loslineamientos, definiciones y requisitos para la post evaluación de estudios, proyectose inversiones.

Procedimientos SIC-P-001, SIC-P-002, SIC-P-003, SIC-P-004 los cuales establecenlos contenidos y calidad exigida a los estudios para Proyectos Mayores en susetapas de perfil, prefactibilidad y factibilidad y que sirven de referencia paratransacciones de adquisición, venta y joint venture.

Procedimiento SIC-P-005, el que define las base de estimación de costos de capitaly operación para los proyectos en sus distintas etapas de desarrollo.

Procedimiento SIC-P-008, el que define el proceso de “Due Diligence” y Salas dedatos que sustenta las transacciones de Adquisición, Ventas y Joint Ventures.








2. OBJETIVOS

Los objetivos generales que se deben lograr con cualquier proceso de transacción de

adquisición, venta o “joint venture” son los siguientes:

La oportunidad debe corresponder a la estrategia de negocios de Codelco.

Debe poderse investigar, evaluar y cuantificar los riesgos y la rentabilidad sindepender de declaraciones de terceros ni opiniones individuales.

Debe haberse investigado y considerado apropiados las credenciales y elhistorial de la otra parte y de todo tercero involucrado en la posible transacción,es decir, personas con facultad crediticia o empresas de financiamiento.

No debe existir ninguna característica de la transacción cuya recomendación no

cumpla exactamente los mínimos estándares de Codelco.

Una vez recomendada la transacción por el Presidente Ejecutivo, será posiblellegar al cierre de la misma sin cambios sustanciales en las condicionespreviamente aprobadas por el Directorio de Codelco.








3. ALCANCE Y APLICACIÓN

3.1 Alcance

Codelco dispone de un sistema de inversión de capital que define las políticas,los estándares y los métodos que deben usarse para desarrollar, establecer,adquirir o invertir en nuevos activos o negocios existentes.

La estrategia de desarrollo de negocios constituye un elemento esencial delproceso del sistema de inversión de capital y se realizará por medio de una delas dos siguientes rutas alternativas:

(a) Desarrollo de proyectos destinados a crear activos fijos medianteinversión en la construcción de nuevas instalaciones

(b) Adquisición o venta de activos o empresas existentes por compra, venta o

“joint venture” con terceros

La última modalidad es el tema del presente manual de política, mientras que laprimera está definida en el manual del sistema de inversión de capital y en losmínimos estándares asociados para los estudios y la ejecución de proyectos.

Este manual está destinado a definir ciertos principios que se deben aplicar a losprocesos de adquisición, venta y “joint venture”.

Las oportunidades de adquisición, venta o “joint venture” generalmentecomprenden lo siguiente:

Esquemas conceptuales de trabajo inconsistentes y parámetros deevaluación aún menos definibles

Programas que requieren largos períodos de intenso trabajo paraconcretar la transacción

Mayores niveles de riesgo (que los proyectos de desarrollo directo)

Activos físicos existentes definidos, con datos reales disponibles para laevaluación

Tasas de rentabilidad posiblemente buenas indicadas como alcanzables

Estas características exigen un extenso y cuidoso análisis con criterio por partede los gerentes, el personal y los asesores de Codelco, para asegurar que sólose ejecuten aquellas transacciones que lograrán resultados financierosaceptables con niveles de riesgo conocidos.








Las oportunidades pueden determinarse por investigación, como resultado deproposiciones de partes externas o incorporadas en propuestas comerciales deterceros que involucren gastos o ingresos, los cuales requieren la aprobación delComité de Negocios del Comité Ejecutivo (CNCE) quien asesora al PresidenteEjecutivo y al Directorio en lo siguiente:

La posible venta de un activo o negocio existente de Codelco a otraorganización o individuo(s)

Compra o adquisición de activos fijos o empresas de terceros

Posibilidad de ser propietario parcial de un nuevo desarrollo o un activofijo ya existente por “joint venture”

En tales casos, deberá aplicarse el presente manual de política desde que sedetermina por primera vez la oportunidad hasta su traspaso para operación

continuada o desarrollo de “joint venture”.3.2 Aplicación

El rol del CNCE de Codelco es administrar el proceso y enseguida solicitar elrespaldo del Presidente Ejecutivo para toda oportunidad de adquisición, venta o“joint venture”.

El CNCE se asegurará de que cada oportunidad y transacción tenga amplioapoyo y cuente con la participación y los aportes con respecto a todos losaspectos de la actividad de Codelco.

El CNCE también asesorará al Presidente Ejecutivo para que priorice lasoportunidades e informará sus opiniones sobre las posibles relaciones de riesgoy rentabilidad.

La siguiente figura 1 describe el flujo y los roles de los procesos de transaccionesde adquisición, venta o “joint venture”.








TÉRMINO Y FIRMA DEL CONTRATO DE INVERSIÓN DE ADQUISICIÓN,

VENTA O “ JOINT VENTURE” SUJETO A CONDICIONES PRECEDENTES

ASUMIR O FINALIZAR EL CONTROL DE LAS OPERACCIONES Y/OGESTIONAR LA PARTICIPACIÓN O CONSTITUIR LASRESPONSABILIDADES DE “JOINT VENTURE”

ADQUISICIÓN, VENTA O JOINT VENTURE CON ACTIVOS O EMPRESASEXISTENTES

Figura 1Etapa Reseña de los

Objetivos de las Etapas

DETERMINACIÓN DEOPORTUNIDAD

ETAPA 1

INVESTIGACIONESESTRATÉGICAS

ETAPA 2

“ DUE DILIGENCE”ETAPA 3

CIERRE FINANCIEROETAPA 4

INICIO DE INTEGRACIÓN YCONTROL DE GESTIÓNDEFINICIÓN COMERCIAL

ETAPA 5

CONSOLIDACIÓN DE

NUEVOS NEGOCIOSETAPA 6

OPERACIÓNETAPA 7

DETERMINAR EL TIPO DE OPORTUNIDAD Y SI SE AJUSTA A LAESTRATEGIA COMERCIAL CORPORATIVA DE CODELCO, EVALUARLOS RIESGOS Y LAS PROBABILIDADES DE QUE LA TRANSACCIÓNSIGA ADELANTE

DETERMINAR EL CASO COMERCIAL Y EL PERFIL DE RIESGORENTABILIDAD, EL POTENCIAL DE VIABILIDAD Y LA POSIBLEREPERCUSIÓN DE LA TRANSACCIÓN EN LA CORPORACIÓN

INVESTIGACIONES DETALLADAS Y CONFIRMACIÓN DE LA VIABILIDADTÉCNICA Y ECONÓMICA SEGÚN LOS CRITERIOS DEFINIDOS,DETERMINAR SI LA ADQUISICIÓN, VENTA O “ JOINT VENTURE” ES UNAESTRATEGIA FACTIBLE

TERMINAR LA IMPLEMENTACIÓN DE LOS CONTRATOS DE LAINVERSIÓN DE ADQUISICIÓN, VENTA O “ JOINT VENTURE” PARA

ASUMIR EL CONTROL DE LA NUEVA ACTIVIDAD O EL NUEVO ACTIVO

EXTRAER EL VALOR DE LA OPERACIÓN DEL ACTIVO ADQUIRIDO, DELA INVERSIÓN COMERCIAL O LA “ JOINT VENTURE” (NO SE APLICA ALPORCESO DE VENTA)

1

2

6

4

3

5

7








El manual del sistema de inversión de capital presenta una visión general de losprocesos de adquisición, venta o actividades de “joint venture”.

Los aspectos más importantes de este proceso son los siguientes:

Definición de actividades por etapas o fases para mantener el nivel deriesgo y costos de la Corporación dentro de límites definidos

Equipos de transacción multidisciplinarios específicamentecomprometidos en el logro de una oportunidad

Alto nivel y celeridad en la entrega de los informes de avance

Dirección directa del Presidente Ejecutivo de Codelco, quien establece la

estrategia de negocio y define las recomendaciones sobre aspectos detransacciones específicas a medida que éstos se van determinando y sevan proponiendo

Administración directa de la transacción por parte del Comité de Negociosdel Comité Ejecutivo.








4. DEFINICIONES

DEFINICIÓN DESCRIPCIÓNCierre Al concluir el proceso de “Due Diligence”, la sala de datos

puede pasar a ser parte del convenio de compra, venta oparticipación y puede cerrarse o sellarse. El compradorpuede decidir que la sala de datos constituye tan valiosafuente de información para los requerimientos posterioresque se justifica duplicarla, conservarla y actualizarla comocentro de la propiedad intelectual del activo o la empresaadquiridos, lo que exigirá que se negocien losprocedimientos específicos para su traspaso del equipode transacción a operaciones durante la etapa de “duediligence” de la transacción.

Información Confidencial Es posible que parte de la información de que dispone laparte vendedora sea propiedad de un tercero y no puedatraspasarse sin seguir procedimientos muy específicos.Aunque esta información confidencial se encuentre en lasala de datos, quedará sujeta a procesos muy estrictosde autorización y divulgación con antelación a su entregapor parte del vendedor al posible comprador. En especialcuando el vendedor hubiera firmado acuerdos deconfidencialidad todavía vigentes con terceros deabsoluta no divulgación de información comercial otécnica, dicha entrega de información mediante una salade datos puede exigir que el posible comprador suscribacontratos especiales de confidencialidad con terceros.

Salas de Datos Las salas de datos contienen información histórica yactual, tanto en versiones preliminares como definitivas,en un solo lugar y de manera ordenada para que losinversionistas o compradores y sus representantespuedan determinar los parámetros técnicos y económicosde la propuesta de adquisición o inversión en un activo ouna empresa existentes.

Entrega de Información Los contratos generalmente requieren que el vendedorentregue toda la información relevante de manera íntegray verídica. La documentación entregada debe poderidentificarse y ser la más actual disponible paraincorporarse así a la sala de datos.








DEFINICIÓN DESCRIPCIÓN

Due Diligence Due Diligence es el proceso de análisis del contenido de

la sala de datos por parte de los compradores oinversionistas para formarse una opinión sobre el riesgoúnicamente en base a los datos. No se fundamentará endeclaraciones por parte del vendedor ni de susconsultores como tampoco en la entrega de documentosque no estén incorporados a la sala de datos. Losprincipios que deben aplicarse son la entrega total de lainformación y la toma de una decisión independiente bieninformada por parte del comprador.

Hoja Resumen Resumen de un tema específico, que analiza lasalternativas y la estrategia de negociación

Criterios de Relevancia En el caso de activos o empresas existentes de grancomplejidad, la cantidad de documentación disponible esgeneralmente tal que su entrega total puede crear unacarga innecesaria y dificultades tanto para el compradorcomo para los asesores de la transacción. Por lo tanto,sólo es necesario entregar información relevantemediante la sala de datos. Los criterios para determinarlo que es relevante son los siguientes:

Para los aspectos de seguridad, salud ocupacional,medioambiente, comunidad, derecho y gobierno,toda la correspondencia que esté por sobre el niveladministrativo regular de posible o efectivainfluencia significativa para el para el proyecto

Para los recursos, la ingeniería, la ejecución y lasoperaciones, los asuntos que se consideran tienenconsecuencias relevantes (trascendentes) en loscostos de capital y operación

Para los costos de capital, los asuntos cuyo efectosobre los costos podría superar los $1.000.000

Para los costos de operación, los aspectos cuyoefecto sobre los costos podría superar los $100,000pa








DEFINICIÓN DESCRIPCIÓN

Objetivos de las Sala de

Datos

Las salas de datos se preparan para entregar de manera

organizada a los posibles inversionistas o compradorestoda la información trascendental de la adquisición, ventao propuesta de “joint venture” en relación con un activo oempresa existente. Generalmente, las implementa laorganización para que terceros puedan realizar “duediligences” de los riesgos asociados con la provisión defondos de inversión para un proyecto o para adquirir unaparticipación en un activo o una empresa existente.

Presentación Las salas de datos deben presentar la información enforma organizada y accesible para facilitar la “duediligence” además de poder definir la sala de datos comoparte del contrato de compra, venta o “joint venture”.

Objetivo de la “DueDiligence”

Que la parte vendedora de una participación en un activoo una empresa existente pueda entregar toda lainformación trascendental de la transacción con el fin deque la parte compradora o inversionista tome unadecisión comercial bien informada, sin tener que basarseen declaraciones de la parte vendedora.

Hoja de Condiciones Descripción no vinculante, en lenguaje sencillo y no jurídico, de los arreglos comerciales que sirve para (a) lasnegociaciones entre vendedor y comprador oinversionista y (b) cuando las partes llegan a un acuerdo,se transforma en el escrito para que los asesores legalesredacten los detalles de los acuerdos y contratos








5. RESPONSABILIDADES

RESPONSABILIDAD FUNCIÓNGCEI Mantiene y mejora el presente manual.

Líder de Revisión dePares

Evalúa el cumplimiento del presente manual.

Gerencia Corporativa deDesarrollo de Negocios(GCDN)

Recomienda modificaciones y mejoras del sistema deinversión de capital.

Agrega instructivos o perfecciona los existentes.

Presta apoyo al programa de mejoramiento continuo delsistema de inversión de capital con recomendaciones enbase a las lecciones aprendidas.

Gerente de Transacción Emplea el presente manual para transacciones deadquisición, venta o “joint venture”

Vicepresidencia deNegocios y Filiales

Garantiza el cumplimiento del presente manual por parte dela GCDN.








6. TRANSACCIONES

6.1 Organigrama Global

El organigrama de las transacciones de adquisición, venta o “joint venture”deberá basarse en la siguiente estructura general, en relación con la figura 2.

6.2 Metodología por Etapas y Objetivos

Todas las transacciones de adquisición, venta o “joint venture” deberán usar unenfoque controlado por etapas con objetivos independientes y diferentes paracada etapa.

La figura 2 presenta un resumen de los objetivos de cada etapa.








Figura 2 – Organigrama de Adquisición, Venta y “Joint Venture”

Presidente Ejecutivo

Comité de Negocios delComité Ejecutivo

Gerente de Transacción

Equipo de transacciónPuede incluir personalasignado: Gerente de Proyecto Expertos Técnicos Asesores Legales Evaluación Financiera Controlador de Documentos

Líder de revisión de

pares de transacción

Apoyo funcional

corporativo

Equipo de revisiónde pares detransacción

Legal Comercial Técnico Operaciones

Gerente Corporativo deDesarrollo de Ne ocios

DIRECTORIO

Vicepresidente de Negocios yFiliales

Asesores legalesexternos

Asesoresfinancieros externos Apoyo a las

transacciones





MANUAL DE ADQUISICIÓN, VENTA Y JOINT VENTURE


6.3 Activ idades de Transacción

Todas las transacciones de adquisición, venta o “joint venture” emplearán un enfoqu

objetivos discrecionales y distintos para cada etapa.ETAPA ACTIVIDADES PARTICIPACIÓN INFORME

Determinaciónde laOportunidad

1ª Etapa

Definir

Investigar

Fijar parámetros

Evaluar caso comercial

Evaluar riesgos ybeneficios

Gerente Corporativo de Desarrollo deNegocios con algún apoyo funcionalclave

Gerente Corporativo Comité de Negocios respalde la oportunid


Directorio aprueba la

InvestigacionesEstratégicas

2ª Etapa

Designar equipo detransacción

Evaluar rango deaspectos del casocomercial y validar

Evaluar riesgos ybeneficios

Evaluar lacorrespondencia de laoportunidad con las

políticas y los mínimosestándares del sistemacorporativo de inversiónde capital

Verificar que no existanfallas fatales

Evaluar la viabilidad

Nombramiento del Gerente detransacción

Designación de parte del equipo detransacción

Se compromete el apoyo funcional

Establecimiento del plan detransacción preestablecido

Definición del presupuesto ycronograma de la transacción

Definición y declaración de los límitespara continuar o cancelar latransacción

Informes para el Comité de Negociosdel Comité Ejecutivo

Gerente de Transaccavance al Comité de y al Presidente Ejecu

Informe sobre los priEjecutivo para la aprodel Comité de Negoc

Investigaciones estradel Comité Ejecutivo,Directorio







ETAPA ACTIVIDADES PARTICIPACIÓN INFORME

Evaluar el impacto de

realizar la transacciónen la Corporación

Due Diligence

3ª Etapa

Equipo de transaccióncompleto

Realización y validaciónde “due diligence”

Revisión por otros delestudio de factibilidadelaborado internamenteconforme a los mínimosestándares

Evaluación de laviabilidad técnica yeconómica

Análisis de riesgos

Confirmación de novariabilidad del casocomercial

Preparación y revisiónde las recomendacionessobre la transacción

Gerente de Transacción dirige alpersonal dedicado

Confirmación del apoyo funcional parala 3ª etapa

Plan de transacción disponible

Seguimiento de los mínimosestándares durante la transacción

Empleo de las listas de verificacióndurante la transacción

Verificación del avance para laaprobación del presupuesto y elprograma de la transacción

Determinación y verificación de loslímites para continuar o suspender

Informes listos

Utilización de modelos económicospara seguir la tendencia de los

resultados

Gerente Corporativo puede actuar como p

Gerente TransacciónPresidente Ejecutivo

Informes semanales estado

Comité de Negocios Presidente Ejecutivo

los documentos de cconsideración del Dir

Comité de Negocios aprueba el plan definimplementación de laaprobación del Presidpresentación al Direc








6.4 Enfoque, con Due Diligence

6.4.1 Aspectos Clave

Muchos de los aspectos del enfoque específico hacia los diversosfactores que influyen en las oportunidades de adquisición, venta y “jointventure” no se pueden definir a nivel de política.

Los siguientes aspectos clave se consideran fundamentales en la políticay no se pueden cambiar sin la aprobación previa del CNCE o delPresidente Ejecutivo de Codelco, dependiendo de los límites de autoridadque se encuentren vigentes en el momento.

Compromisos

Ningún miembro del equipo de transacción asumirá compromisosverbales con partes externas o terceros, aun cuando sólo sea enforma preliminar o sujeto a aprobación.

Asumir este tipo de compromisos puede significar en cierta formacomprometer a la Corporación a través de un alto ejecutivo, lo queno es apropiado en ningún caso.

Si se necesita asumir algún compromiso, el equipo de transaccióndeberá avisar a la otra parte que se tomará una decisión y seenviará por escrito una vez autorizada por un personerocorporativo.

Entrega de Información

Todas las transacciones se deberán investigar en la medida que

la otra parte haya permitido el acceso total y sin restricciones a lainformación.

Si alguna de las partes pretende imponer restricciones a laentrega de información, debido a límites sobre la disponibilidad oacceso a la información, o por motivos de secreto comercial uotros, esto dará lugar al término inmediato de la transacción.

Plazos

Codelco no se comprometerá en ninguna transacción cuando elplazo previsto le sea desfavorable. La transacción sólo pasará auna etapa posterior cuando las recomendaciones de las

investigaciones estratégicas de la 2ª etapa o “due diligence” de la3ª etapa estén disponibles y hayan sido aprobadas por Codelco ysólo si la base del trabajo y las recomendaciones se someten arevisiones de pares (Consúltese el capítulo 7).

El CNCE, soportará las actividades de revisiones técnica ycomercial suficientes para realizar las recomendaciones de lasinvestigaciones de la 2ª etapa en las asesorías asociadas alproceso de revisión de pares.








6.4.2 Enfoque

El siguiente es el enfoque de gestión recomendado por Codelco. Es desuma importancia que Codelco planifique con bastante anticipación la

mayor parte de las tareas de la transacción para evitar entrar en un ritmode decisiones ad hoc a raíz del proceso de negociación de la transacción.

En todas las oportunidades, por lo general, se deberá seguir lossiguientes pasos:

El CNCE informa la oportunidad al presidente ejecutivo deCodelco.

El presidente ejecutivo de Codelco autoriza el inicio de latransacción y el CNCE designa a un Gerente de Transacción paraque estudie la oportunidad.

El Gerente de Transacción con su equipo y el apoyo funcionalnecesario prepara un informe de fallas fatales de la oportunidadde la 1ª etapa para el CNCE y el Presidente Ejecutivo de Codelco.

El CNCE considera la recomendación de la 1ª etapa y aprueba orechaza la continuidad de la transacción. El Presidente Ejecutivode Codelco autoriza que se recomiende el paso de la oportunidada transacción de la 2ª etapa.

Se puede solicitar al Presidente Ejecutivo de Codelco querecomiende al Directorio de Codelco someter la oportunidad a unarevisión estratégica de la 2ª etapa.

El CNCE designa al Gerente de Transacción.

El Gerente de Transacción realiza la investigación estratégica de

la transacción de la 2ª etapa. La recomendación de la transacción de la 2ª etapa se presenta al

CNCE, el cual la considera y recomienda que siga adelante yluego se presente al Presidente Ejecutivo de Codelco para suaprobación.

El Presidente Ejecutivo de Codelco la aprueba y la presenta alDirectorio de Codelco para su aprobación preliminar.

El Presidente Ejecutivo de Codelco autoriza la “due diligence” y elestudio económico de la 3ª etapa de la transacción.

El Gerente de Transacción realiza la transacción de 3ª etapa(“due diligence”) y el estudio económico.

En base a la “due diligence” y al estudio económico, se preparaun plan de transacción e implementación para la 4ª etapa.

Se prepara el informe de revisión de pares del estudio y plan deimplementación de la 4ª etapa de transacción.

Se presenta luego el paquete de la 4ª etapa de transacción alCNCE, Presidente Ejecutivo y Directorio.

Si se obtiene la aprobación del Directorio de Codelco, comienza elcierre financiero de la 4ª etapa de la transacción.








Se continúa con la supervisión y la preparación de informes hastaque se ejecute o se suspenda la transacción.

El Directorio de Codelco aprueba la ejecución de la transacción.

6.4.3 Planes de Trabajo de Transacciones – Aspectos Característicos

La siguiente figura ilustra algunos de los procesos característicosempleados en las transacciones de adquisición, venta o “joint venture”.







Figura 3 – Procesos de Transacción – Adquis iciones, Ventas y Joint Ventures

Etapa 1

Determinación deOportunidades

Oportunidad

Etapa 2

InvestigacionesEstratégicas

Etapa 3

“DueDiligence”

Comité de Negocios del Comité Ejecutivo


Directorio

Informe de la 1ª etapay plan de trabajo de la2ª etapa de latransacción Aprobación

de la2ª etapa

Informe de la 2ª etapay plan de trabajo de la3ª etapa de latransacción Aprobación

de la

Informe de la 3ª etapay recomendacióndefinitiva

Parámetros estratégicos yfallas fatales

Gerente General deDesarrollo deNegocios y apoyo

Evaluaciones y

determinación deproblemas concuantificación de

beneficios

Gerente detransacción y equipode apoyo

Valoración, riesgos y

oportunidades

Gerente de Transacción yequipo detransacción

Informesdeproblemas

Acu

Gtrd

Aprobación preli

transacción, sujecondiciones prec

Revisionesde Pares yLegales

Revisionesde Pares y

Legales

Informes decondiciones

Acuerdprelimin

Informcondic








1. Ya sea que la idea de la oportunidad surja del interior de Codelco ofuera de la Corporación y puesto que las consecuencias para laCorporación involucran una actividad externa, es preferible que elCNCE y el Presidente Ejecutivo decidan si se procederá adesignar un Gerente de Transacción y un equipo para la gestiónde la oportunidad. Este equipo está generalmente compuesto derepresentantes de desarrollo, finanzas, operaciones eimplementación de negocios, los que seleccionan conjuntamente aotros especialistas si se requiere.

2. Los miembros del equipo iniciarían sus actividades aprovechandosus contactos dentro de Codelco, en la industria y en la comunidadfinanciera para tratar de encontrar lo que busca la empresaobjetivo o el posible socio en el caso de “joint venture”. Esabsolutamente esencial que en esta etapa se preparen

rápidamente los siguientes documentos:

Análisis inicial cualitativo y cuantitativo de la oportunidad

Evaluación de ventajas y desventajas indicativa de cómoCodelco y la otra parte podrían verse beneficiados operjudicados

Lista de áreas de riesgo clave que requieren estudioclasificando las que el Gerente de Transacción considereque pueden convertirse en fallas fatales (alto riesgo), lasque se puedan mitigar con un estudio posterior (medianoriesgo) y las no se espera constituyan causa de

preocupación (bajo riesgo). Se deberán determinar losaportes esenciales para el proceso de evaluación yaquéllos que podrían llegar a ser condiciones precedentespara el financiamiento así como para la aprobación delDirectorio o los accionistas.

Preparación de un comentario que confirme que laoportunidad específica es conceptualmente fiel a las metasy los objetivos del plan de negocios

Finalmente, preparación de un documento o una hojaresumen para la revisión del CNCE y la aprobación delDirectorio solicitando la autorización para continuar con laoportunidad y convertirla en una investigación estratégicade transacción con recursos y presupuesto definidos

3. El Gerente de Transacción prepara entonces una propuesta deestudio estratégico de la transacción para que el CNCE consideresu presentación para la aprobación del Directorio.

4. En cuanto el Presidente Ejecutivo obtenga la aprobación delDirectorio, puede autorizar la preparación de una investigación








estratégica con compromiso de recursos financieros u otros. Elconocimiento y el apoyo del Directorio y del CNCE son esencialespara las transacciones altamente competitivas o confidenciales.

5. Al clasificar la oportunidad como investigación estratégica detransacción, el CNCE designa a un Gerente de Transacción y suequipo, que pueden haber formado parte del equipo de laoportunidad. Se transfiere al personal de la transacción con laexperiencia pertinente que esté incluido en el presupuestoaprobado y se planifica el trabajo. Esto involucra inicialmenteformalizar el enfoque (acuerdos de confidencialidad, reuniones conla otra parte y acuerdos sobre materias administrativas) para luegorealizar una primera visita a las salas de datos (si existe), así comoal lugar del proyecto y sostener reuniones para discutir detallescon los participantes clave involucrados en el posible negocio.

Esta información sirve para preparar una actualización resumida delinforme inicial presentado al CNCE confirmando o reformulando elenfoque de la investigación estratégica. Si durante este proceso sedetermina la existencia de algún riesgo que pueda ser considerado unafalla fatal desde el punto de vista técnico, comercial o legal, el proceso sedetiene y se notifica al Directorio.

1. La conclusión del estudio de la investigación estratégica de latransacción que cumple los mínimos estándares del sistema deinversión de capital se entrega al CNCE. El informe deberádeterminar los aspectos clave que se requieren abordar y una lista

de fallas fatales (si procede), además de una opinión inicial, si estádisponible, sobre los aspectos clave y una reseña del alcance deltrabajo y los requerimientos de información.

2. Una vez terminada y aceptada la 2ª etapa de investigaciónestratégica, el equipo de la transacción es responsable decontinuar con la 3ª etapa de “due diligence” destinada a generaruna recomendación sobre la transacción y una propuesta de plande implementación de la misma. El estudio de “due diligence” deberealizarse conforme a los mínimos estándares que se requierealcanzar antes de solicitar la aprobación de la transacción alDirectorio.

3. El informe de “due diligence” y el plan de implementación de latransacción de la 3ª etapa se someterán a una revisión de paresantes de entregarlos al CNCE y al Directorio.

4. Una vez que el Directorio aprueba la transacción, se accionarántodos los recursos hasta que se convierta en un activo corporativoo la transacción fracase. Durante este período, se realizaráninformes y verificaciones de alto nivel entre el CNCE, el Directorioy el Gerente de Transacción.








6.4.4 Due Diligence – Algunos Lineamientos

La 2ª etapa de la transacción (“due diligence”) deberá cumplir conel mínimo estándar (estudios de perfil, prefactibilidad o factibilidad)definido en los lineamientos de mínimos estándares del sistema deinversión de capital, que dependen de un número de factores,incluyendo la envergadura del proyecto, su complejidad, valor yriesgo.

Por los costos involucrados en un proceso de “due diligence” serequiere un control adecuado del presupuesto.

No debe subestimarse la importancia de los aspectos que no sontécnicos, por ejemplo los aspectos económicos.

Se debe asegurar que no se haya “arreglado” ningún lineamientodel plan de negocios para adecuarlo a los lineamientoscorporativos.

Es recomendable considerar un enfoque combinado e integradode participantes internos y externos en el equipo de transacción deCodelco.

Se debe asegurar que el plan de implementación de la transacciónse someta a una revisión de pares.

Es importante asegurarse de que se mantenga la comunicacióncon todas las áreas funcionales corporativas de Codelco.

En el proceso de “due diligence” de transacciones relevantes,generalmente se plantean una serie de aspectos clave (la opinión de cadaparticipante de la transacción puede ser distinta, pero el proceso de “duediligence” mismo tiende a ser consistente).

El sistema de inversión de capital de Codelco incluye un manual depolítica específico que define el enfoque de “due diligence” y los mínimosestándares que se requiere lograr.

La capacidad de anticipar los aspectos clave que surjan durante elproceso de “due diligence” puede conducir a un mejor resultado.








Los aspectos claves son los siguientes:

(a) Ambas partes deben aceptar previamente los términos del ejerciciode “due diligence” y suscribir los acuerdos apropiados. El acuerdoprevio al inicio de la “due diligence” no sólo deberá incluir unadisposición de confidencialidad, sino también criterios específicosde: (a) conocimiento del comprador (b) relevancia (c) entrega deinformación (d) incapacidad de adquirir acciones por mediosinscritos en bolsa durante o después de la “due diligence” y (e)todas las declaraciones.

(b) Por lo general, la “due diligence” no requiere ni se beneficia conextensas presentaciones de las partes al inicio. Es mejor realizaruna sesión de preguntas y respuestas, que lleve a un proceso dedescubrimiento progresivo, seguida de una sesión de preguntas y

respuestas entre los representantes autorizados de las partes. La“due diligence” es una operación costosa que generalmente sólose efectúa después de que se han concluido las conversacionesestratégicas y se han definido puntos de vista convergentes.

(c) Es necesario que la sala de datos esté bien organizada ypresentada y aborde todos los temas. Nada debe ser consideradotan confidencial como para excluirlo de la sala de datos.Generalmente, se tiende a no considerar los aspectos legales ycon frecuencia, esto genera problemas. Por lo cual, se le debeprestar atención especial.

(d) La calidad y extensión de la documentación contenida en la salade datos son importantes, no como para propósitos de auditoría,sino también para demostrar de las conclusiones de lasinvestigaciones de transacciones. La pregunta más frecuente escuánto se ha invertido (en términos de gestión y dinero) hasta lafecha en el proyecto o activo empresarial. Sin embargo, por logeneral, esta pregunta nunca está bien documentada en la sala dedatos.

(e) Por lo general, los informes reales y precisos de avance o deoperación mensual son el primer foco de atención. Se consideranla manera ideal para evaluar la calidad de la gestión de la empresa

y conocer las actividades en curso.

(f) El primer día aproximadamente, se necesita contar con unapersona que actúe como “guía” de la parte vendedora para orientaral equipo de compradores o inversionistas acerca de la estructura,el contenido y la forma de encontrar la información, etc. en la salade datos. Posteriormente, se puede prescindir de este guía, ya quesu presencia puede convertirse en una influencia inhibidora. Esrecomendable iniciar y terminar los días con sesiones basadas en








la pregunta de lo que se necesita en vez de reuniones informalesde preguntas y respuestas.

(g) Nunca se deben permitir entrevistas o negociaciones individuales.Las personas de Codelco no deben nunca hacer declaraciones.Las ramificaciones legales son demasiado serias para permitir queesto ocurra.

(h) “Due diligence” no es simplemente la entrega o investigación deaspectos técnicos, sino que siempre constituye definitivamente unainvestigación de orientación comercial sobre el riesgo de lasposibles rentabilidades de cualquier decisión de inversión.

(i) Se debe acordar previamente y establecer una política respectode las solicitudes de copia de documentación del potencial

comprador o vendedor. Esta política dependerá del tipo deplanteamiento: si es en términos “cordiales”, “neutrales”, o “nocordiales”.

(j) Una buena política consiste en abstenerse de solicitar copias enlos siguientes casos:

(i) Aspectos tecnológicos muy delicados que podrían causar la“filtración” de alguna ventaja percibida

(ii) Cuando la cantidad de copias solicitadas por lospotenciales compradores, el personal técnico o cualquierotro personal, podría considerarse como una forma de

“obtener” información no necesaria para evaluar ofertassino un buen ejercicio de aprendizaje general.

(k) Es importante registrar o anotar siempre todas las solicitudes deinformación o copias y dejar constancias concretas de las sesionesde preguntas y respuestas, ya que todo esto forma parte delproceso de entrega de información.

(l) Las entrevistas de cierre son de gran importancia. Los temas queson de interés durante la “due diligence” deben verificarserigurosamente para medir los aspectos de posible alto perfil, demanera que esta información sirva además para preparar

entrevistas de cierre (que generalmente se transforman en laapertura de las negociaciones).








6.5 Informes de Gestión

Los informes de gestión de cada fase de la transacción deberán basarse en losiguiente:

6.5.1 Informe Semanal de Avance

Informe sobre los aspectos críticos y medidas recientes,generalmente de una a dos páginas solamente

Presentado por el Gerente de Transacción al CNCE

6.5.2 Informe Mensual de Avance

Descripción de las actividades realizadas, proyección y aspectoscríticos

Estado del cronograma de transacciones y de las transacciones depresupuesto

Estado de los entregables de la transacción (por ejemplo,contratos de venta, acuerdos de extracción, etc.)

6.5.3 Hoja Resumen

Documento resumen que tiene que ver con un aspecto o convarios aspectos relacionados y presenta los puntos depreocupación, las relaciones con otros factores, alternativas ypropuestas de solución

6.5.4 Hoja de Plazos y Condiciones

Resumen de los convenios propuestos y las condicionescomerciales correspondientes

Suficiente para permitir que las negaciones comiencen y pasar a laredacción de los acuerdos

6.6 Informes de Transacción

6.6.1 Informe de Oportunidades - Etapa 1

El informe puede presentar una descripción y un fundamento para latransacción, antecedentes del objetivo, análisis del riesgo de latransacción y proyección (presupuesto, cronograma, recursos). Debeincluir un resumen y una recomendación para continuar a la etapa deinvestigación estratégica o suspender la transacción.








6.6.2 Informe de Investigación Estratégica - Etapa 2

El objetivo de esta etapa es recopilar suficiente información para permitirun análisis informado, decidir la estructura de la propuesta y solicitar laaprobación de la transacción al CIDE o al DIRECTORIO.

6.6.3 Informe de “Due Diligence” – Etapa 3

El informe debe proporcionar una descripción de la información que estédisponible sobre la oportunidad y un análisis de la viabilidad de los datosgenerados. Este análisis producirá un programa de mitigación que puedeimplicar que la sociedad realice investigaciones de “due diligence” de unnúmero variable de áreas o pretenda obtener garantías, indemnizacionesy/o garantías del objetivo o de otras partes. El estudio de transacciónproporciona un mínimo de información generalmente en las siguientes

áreas.

6.6.4 Cierre Financiero - Etapa 4

Se requiere que este informe aborde en detalle las actividades pendientespara concluir la transacción y deberá incluir como mínimo lo siguiente:

Determinación del equipo de la transacción y los consultoresexternos utilizados

Mecanismo de transacción propuesto (enumerar los acuerdos)

Cumplimiento con los requisitos de la bolsa de valores o de lasentidades reguladoras

Estructura propuesta para el plan de traspaso post transacción

Programa propuesto para la interacción con la prensa, losaccionistas, la comunidad y los inversionistas

Cronograma detallado de actividades

Presupuesto detallado de la transacción hasta el cierre

6.6.5 Lecciones Aprendidas Características de las Transacciones

Pagar demasiado o esperar obtener beneficios de una utilidadsuperior, que puede o no ser real

No identificar adecuadamente las obligaciones, tales como cierreambiental, indemnizaciones laborales y contratos de empleo de laalta gerencia

No apreciar totalmente los riesgos o las exposiciones por causa deuna “due diligence” deficiente o de un análisis informal de riesgos








No planificar la forma de mitigar los riesgos, con el resultado deque el proyecto o la oportunidad de venta tiene resultadosinferiores a los planificados

No planificar las consecuencias de la oportunidad o la transacciónen las culturas, competencias y capacidades corporativasexistentes

Comprometerse a materializar la oportunidad sin tener plenaconciencia del efecto que tendrá en el plan de negocios deCodelco, por ejemplo, el impacto de “agregar” algo

Revisión inadecuada o insuficiente del equipo de pares durante la“due diligence” y otras etapas de la transacción que omite detectarun riesgo serio o fatal

Omisión de obtener todos los vistos buenos corporativos

pertinentes durante el proceso, lo que conduce a problemas posttransacción

Omisión de seguir las normas reguladoras o legales

Insuficientes recursos o financiamiento para la gestión del equipode la transacción

Omisión de destinar el tiempo adecuado para las revisioneslegales y la redacción de los contratos de transacción








7. REVISIONES DE PARES

El CNCE y el Presidente Ejecutivo deberán solicitar revisiones de pares en los siguientes

puntos del proceso de transacción.

(i) Término de la etapa 2 – Investigaciones estratégicas

(ii) Finalización de la etapa 3 – “Due diligence”

(iii) Término de la etapa 4 – Cierre financiero

(iv) Cualquier otro punto o hito en que se indique

Las revisiones de pares se deberán realizar en conformidad con el manual del sistemade inversión de capital de Codelco para revisiones de pares SIC-M-002.








8. POST IMPLEMENTACIÓN DE TRANSACCIONES

8.1 Cierre de Transacciones

Durante la “due diligence”, etapa 3, se preparará un plan de transaccióndescribiendo en detalle las actividades comerciales, legales, técnicas yeconómicas necesarias para lograr un cierre financiero de la transacción.

El plan debe enumerar cada documento que se requiere completar o terminar,toda condición de dependencia o aspecto y los recursos que se necesitan,además de los plazos.

8.2 Aspectos de Política

La 5ª etapa luego de la transacción, es decir, la implementación, implicará asumir

el control, traspasarlo o participar directamente en la “joint venture” constituidapara un activo o una empresa existente.

En esta etapa, se generarán los principales aspectos de política, como son:

Asegurar el cumplimiento de los acuerdos de la transacción

Tratar asuntos no previstos ni cubiertos por ninguno de los acuerdos dela transacción

Políticas y procedimientos vigentes en el activo o la empresa existenteque están conformes con las políticas de Codelco

Los anteriores tipos de aspectos de política deben enviarse al Gerente de Transacción para su resolución y gestión, no pudiendo ser tratados por elpersonal del grupo de operaciones.

8.3 Aspectos Críticos

El plan de implementación de la transacción debe incluir un análisis de posiblesproblemas críticos y la reacción de Codelco en caso de que se presenten.

Este análisis forma parte de la prefactibilidad y se realiza como un elementoconstitutivo del programa y la evaluación de gestión de riesgos en el caso deCodelco.

El análisis deberá tener el alcance de un plan de contingencia escrito disponiblepara casos de riesgos importantes o críticos.

8.4 Gestión

En el momento del cierre financiero, la responsabilidad de la gestión setraspasará del Gerente de Transacción al Gerente designado del grupo deoperaciones designado cuando se trata de una adquisición, al Gerente de la








empresa o Vicepresidente de División designado de la parte vendedora o alGerente de Desarrollo de Negocios de Codelco en caso de “joint venture”.

8.5 Informes

Los informes durante la etapa de post implementación de la transacción debencumplir con las políticas y procedimientos estándar de Codelco.








9. OTROS CONCEPTOS

9.1 Confidencialidad

Puede ser necesario que Codelco convenga o disponga un requisito de acuerdosespeciales de confidencialidad como parte del proceso de transacción.

Todos estos acuerdos deben cumplir los siguientes requisitos:

Revisión y aprobación del CNCE y sus asesores legales (no el Gerente de Transacción)

Capacidad de asegurar su cumplimiento por cualquier consultorcontratado para la transacción

Estructura destinada a evitar generar cualquier ventaja comercial,conjunta o para las demás partes involucradas en la transacción

9.2 Formas de Entrega de Información de Transacciones

Consúltense los mínimos estándares para “due diligence” y salas de datos deCodelco (Manual SIC-P-008)







10. REVISIONES

REVISIÓN TIPO DE CAMBIO FECHA0 Actualización número de revisión 28 de abril de 2006

sic-m-003 manual de adquisiciones, venta y joint venture

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