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8/12/2019 SIC-P-008 DUE DILIGENCE Y SALAS DE DATOS PARA ADQUISICIONES, VENTAS .pdf

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SIC-P-008 Due Dilligence y Sala de Dato Adqu isiciones Ventas - Rev 1Registro Propiedad Intelectual N 152.903 / 2006 - Codelco

CORPORACIN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE

CODELCO - CHILE

Due Diligence y Salas de Datos paraAdquisiciones, Ventas y Joint Ventures

SIC-P-008

(Rev. 1)15 de Diciembre de 2008


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CORPORACIN NACIONAL DEL COBRE DE CHILEGERENCIA CORPORATIVA DE EVALUACIN DE INVERSIONES

Y CONTROL DE PROYECTOS

DUE DILIGENCE Y SALAS DE DATOSPARA ADQUISICIONES, VENTAS Y JOINT

VENTURES

ProcedimientoDoc. No. : SIC-P-008Rev. : 1Fecha : 15 / 12 / 06Pgina : 2 de 27


NDICE

1. REFERENCIAS...............................................................................................................4

2. OBJETIVOS....................................................................................................................5

3. ALCANCE Y APLICACIN ............................................................................................6

4. DEFINICIONES...............................................................................................................7

5. RESPONSABILIDADES.................................................................................................9

6. SALAS DE DATOS - CREACIN.................................................................................10

6.1. Fundamento........................................................................................................106.2. Salas de Datos Objetivos................................................................................10

6.3. Criterios de Recopilacin de Informacin........................................................11

6.4. Sistema de Gestin de la Informacin Proceso de Presentacin................ 11

6.5. Presentacin de la Informacin ........................................................................12

6.6. Presentacin de la Sala de Datos......................................................................13

6.7. Dimensiones.......................................................................................................13

6.8. Documentos Caractersticos.............................................................................13

6.8.1 Informacin Corporativa .........................................................................136.8.2 Gerencia.................................................................................................14

6.8.3 Consultores............................................................................................14

6.8.4 Informes .................................................................................................14

6.8.5 Ejecucin u Operaciones........................................................................14

6.8.6 Otros ......................................................................................................15

6.9. Codificacin - Temas .........................................................................................15

6.10.Codificacin de Documentos ............................................................................15

6.11.Capacidad de Bsqueda....................................................................................157. PROCESO DE DUE DILIGENCE ..............................................................................16

7.1. Introduccin .......................................................................................................16

7.2. Principio de Due Diligence.............................................................................16

7.3. Solicitudes de Informacin o Copias de Contenidos de la Sala de Datos .....16

7.4. Aspectos Clave durante la Due Diligence.....................................................16

7.5. Enfoque de Due Diligence..............................................................................19

7.6. Procedimientos de Due Diligence .................................................................24


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8. SALA DE DATOS DESPUS DE LA DUE DILIGENCE............................................26

9. REVISIONES ................................................................................................................27


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1. REFERENCIAS

Los documentos relacionados con el presente procedimiento son los siguientes:

Manual de Adquisicin, Venta y Joint Venture, documento SIC-M-003, que requiereque los procesos de Due Diligence y Sala de Datos se realicen bajo loslineamientos y requisitos establecidos en el presente procedimiento SIC-P-008.

Procedimientos SIC-P-001, SIC-P-002, SIC-P-003, SIC-P-004 los cuales establecenlos contenidos y calidad exigida a los estudios para Proyectos Mayores en susetapas de perfil, prefactibilidad y factibilidad.

Procedimiento SIC-P-005, el que define las base de estimacin de costos de capitaly operacin para los proyectos en sus distintas etapas de desarrollo.

Procedimiento SIC-P-101 de Toma de Decisiones en el SIC


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2. OBJETIVOS

El presente procedimiento define los requisitos de los procesos y la presentacin deinformacin relativos a la due diligence y las salas de datos usadas en lastransacciones de adquisicin, venta o joint venture.

Los siguientes son los objetivos del proceso de due diligence:

Revisar detalladamente (en caso de ser comprador o inversionista) o entregartoda (en caso de ser vendedor) la informacin sobre los activos o los negociosexistentes en consideracin

Garantizar que se entregue la informacin de todos los temas relevantes oimportantes en relacin con los activos o negocios existentes

Los siguientes son los objetivos del proceso de sala de datos:

Presentar para due diligence a la parte contraria, es decir el vendedor alcomprador, toda la informacin necesaria reunida en un solo lugar

Garantizar que la informacin entregada durante la due diligence est completay ordenada

Crear registros que conformen la base de los acuerdos y contratos legales de la

adquisicin, venta o constitucin de joint venture

Garantizar que todos los registros necesarios estn disponibles para la otraparte, es decir, el vendedor o comprador, en caso de que la transaccin serealice y se traspase la propiedad del activo o negocio o se constituya la jointventure


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3. ALCANCE Y APLICACIN

El alcance del presente procedimiento se aplica tanto a los procesos comerciales decompra, venta o inversin de participacin en un activo o negocio existente o nuevoproyecto de capital propuesto.

El alcance de due diligence tratado en el presente incluye lo siguiente:

Entrega al posible comprador, vendedor o socio de joint venture de toda lainformacin relevante de la transaccin

Responder a la preguntas del posible comprador, vendedor o socio de jointventure

Utilizar el proceso para definir los lmites de responsabilidad en relacin con laentrega de informacin de la parte vendedora

Garantizar que la parte compradora o el socio de joint venture no necesitedepender de declaraciones de la parte vendedora

El alcance de salas de datos tratado en el presente comprende lo siguiente:

La metodologa de compilacin y presentacin de la informacin de la parte

vendedora en relacin con los activos o negocios existentes

La metodologa de revisin de la informacin por las partes compradoras

La metodologa y el tratamiento de la sala de datos cuando se termina la duediligence


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4. DEFINICIONES

Los procesos y el enfoque de due diligence y salas de datos se basan en definicionesde terminologa y metodologa que combinan principios comerciales, legales yeconmicos.

El presente captulo resume algunas de estas definiciones y los principios aplicables.

DEFINICIN DESCRIPCIN

Cierre Al concluir el proceso de Due Diligence, la sala de datos puede pasara ser parte del convenio de compra, venta o participacin y puede

cerrarse o sellarse. El comprador puede decidir que la sala de datosconstituye tan valiosa fuente de informacin para los requerimientosposteriores que se justifica duplicarla, conservarla y actualizarla comocentro de la propiedad intelectual del activo o la empresa adquiridos, loque exigir que se negocien los procedimientos especficos para sutraspaso del equipo de transaccin a operaciones durante la etapa dedue diligence de la transaccin.

InformacinConfidencial

Es posible que parte de la informacin de que dispone la partevendedora sea propiedad de un tercero y no pueda traspasarse sinseguir procedimientos muy especficos. Aunque esta informacinconfidencial se encuentre en la sala de datos, quedar sujeta aprocesos muy estrictos de autorizacin y divulgacin con antelacin asu entrega por parte del vendedor al posible comprador. En especialcuando el vendedor hubiera firmado acuerdos de confidencialidadtodava vigentes con terceros de absoluta no divulgacin de informacincomercial o tcnica, dicha entrega de informacin mediante una sala dedatos puede exigir que el posible comprador suscriba contratosespeciales de confidencialidad con terceros.

Salas de Datos Las salas de datos contienen informacin histrica y actual, tanto enversiones preliminares como definitivas, ordenada en un solo lugar paraque los inversionistas o compradores y sus representantes puedandeterminar los parmetros tcnicos y econmicos de la propuesta deadquisicin o inversin en un activo o una empresa existentes.

Entrega deInformacin

Los acuerdos exigen generalmente que el vendedor entregue toda lainformacin relevante de manera ntegra y verdica. La documentacin

entregada debe poder identificarse y ser la ms actual disponible paraincorporarla a la sala de datos.

Due Diligence Due Diligence es el proceso de examen del contenido de la sala dedatos por parte de los compradores o inversionistas para formarse unaopinin sobre el riesgo basada nicamente en los datos y no endeclaraciones por parte del vendedor ni de sus consultores, comotampoco en la entrega de documentos que no estn en la sala de datos.Los principios que deben aplicarse son la entrega de toda la informaciny la toma de una decisin bien informada e independiente por parte delcomprador.


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5. RESPONSABILIDADES

Las siguientes son las responsabilidades y funciones con respecto a acciones que sederivan del presente procedimiento:

RESPONSABILIDAD FUNCIN O ROL

GCEI Mantiene y mejora el presente procedimiento.

Gerencia Corporativa deDesarrollo de Negocios(GCDN)1

Recomienda modificaciones y mejoras al presenteprocedimiento.

Agrega instructivos o perfecciona los existentes.Presta apoyo al programa de mejoramiento continuo delsistema de inversin de capital con recomendaciones enbase a las lecciones aprendidas.

Gerente de Transaccin Emplea el presente procedimiento para transacciones deadquisicin, venta o joint venture

Vicepresidencia deNegocios y Filiales1

Garantiza el cumplimiento del presente procedimiento porparte de la GCDN.

1Denominacin genrica de la Gerencia Corporativa o Vicepresidencia de la Casa Matriz encargada del tema


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6. SALAS DE DATOS - CREACIN

6.1. Fundamento

El presente captulo presenta el fundamento y enfoque para crear una sala dedatos de un proceso de transaccin que involucra la venta de un activo o negocioexistente.

La sala de datos estar estructurada de manera que:

Los posibles compradores puedan realizar due diligence como parte del

proceso de decisin de inversin. Las empresas que otorgan prstamos a los compradores examinen la

informacin en el contexto de determinar el endeudamiento del proyectoy/o la Corporacin que se requiere para la adquisicin.

Exista un lugar central para reunir y conservar en forma segura lapropiedad intelectual relativa al activo o negocio actual.

Al crear o visitar una sala de datos, lo siguiente es fundamental:

Verificar que el fin ltimo de la sala de datos est bien definido, ya queusos diferentes pueden dar lugar a estructuras y procedimientosdiferentes.

No utilizar la sala de datos como un sustituto de buen sistema de registroempresarial o comercial, ni como una forma de desconocer la informacinno presentada por el vendedor, pero que es necesaria para que elcomprador tome su decisin de inversin.

Reconocer que el conocimiento intelectual contenido en la sala de datostiene un valor real muy alto (para el propietario de la sala de datos, que esel vendedor).

Confirmar que se haya establecido un umbral de relevancia realista parala entrega de informacin.

Reconocer que es necesario entregar oficialmente la informacin

confidencial mediante la sala de datos, pero con un estricto control.6.2. Salas de Datos Objetivos

La sala de datos deber incluir lo siguiente:

Toda la informacin importante necesaria para tomar las decisiones deinversin

Clasificacin temtica de la informacin

Indicacin del estado y la fuente de toda la informacin


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Equipamiento necesario para que los representantes autorizados de losparticipantes y sus agentes revisen la informacin

Para tener un lugar centralizado donde compilar la informacin y clasificarla pormateria, es necesario crear una sala maestra de datos que se mantenga hasta elcierre financiero de la transaccin. Ser posible trasladar la sala de datos a otrolugar, si no puede ser necesario duplicarla cierto nmero de veces.

Dependiendo de los procesos de inversin, podra necesitarse duplicar la salamaestra de datos y colocar salas idnticas en distintos lugares. Al concluir elproceso de inversin, podra requerirse cerrar con llave la sala de datos yconservarla en forma segura para propsitos legales.

6.3. Criterios de Recopilacin de Informacin

El procedimiento para recopilar informacin de las fuentes originales de laempresa del vendedor deber ser el siguiente:

Determinar todas las fuentes originales posibles dentro de la empresa delvendedor

Determinar los tipos de informacin guardados o elaborados por lasfuentes originales de la empresa del vendedor

Examinar la informacin y entrevistar al personal pertinente paradeterminar la condicin y el principio de relevancia de inclusin en la salade datos

Si se considera relevante para la due diligence, ingresar cada elementode informacin en un registro del sistema de informacin llenando unformulario del sistema de gestin de la informacin o ndice de datos

6.4. Sistema de Gestin de la Informacin Proceso de Presentacin

Se deber utilizar un sistema de gestin de la informacin reconocido paraidentificar cada documento y decidir si formar parte de la sala datos.

Los siguientes campos se debern incluir normalmente en el sistema de gestinde la informacin:

Fuente del documento e informacin de contacto (es decir: nombre ypersona de contacto de la empresa vendedora)

Titulo del documento

Cdigo de rea temtica

Tipo de documento

Palabras o aspectos clave

Fecha del documento


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Ubicacin inicial del documento original en la empresa vendedora

La sala de datos deber crearse para presentar la informacin necesaria aefectos de que los posibles compradores o inversionistas de joint venturerealicen una due diligence, as como tambin para facilitar los procesos dedecisin y negociacin (Consltese el captulo 7).

Mientras mejor sea la calidad, presentacin y facilidad de acceso de lainformacin, mejor ser la reaccin que tendrn los posibles compradores oinversionistas de joint ventures.

Este captulo contiene los lineamientos para presentar la informacin de las salasde datos de acuerdo con las perspectivas tanto del vendedor como delcomprador.

6.5. Presentacin de la Informacin

La informacin y los documentos de la sala de datos debern estar catalogadosen un ndice de cdigos nicos con descripciones de cada documento en unsistema electrnico de gestin de la informacin del proyecto.

Las salas de datos debern tambin presentar los impresos de la informacin:

Con tamaos de pginas uniformes Compilada en archivadores de palanca del mismo tamao y color

Con los lomos de los archivadores debidamente etiquetados por nmerode archivador, reas y nmeros de secuencia de los documentos

Exhibida en estanteras abiertas

Estos lineamientos tienen por objeto asegurar lo siguiente para los compradoreso inversionistas, sus agentes, asesores legales y tcnicos y dems revisores:

Rpido acceso a la documentacin

Copiado rpido cuando se requiera y est permitido

Traslado fcil la sala de datos completa cuando sea necesario

Duplicacin completa de la sala de datos, si se requiere al trmino paraefectos legales o financieros

El idioma de los documentos de la sala de datos se basar en las siguientespresentaciones:

En idioma original, es decir, espaol, ingls u otro

Los documentos comerciales, legales, de relaciones externas, seguridad yambientales, en espaol


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Los documentos que traten temas distintos de los anteriores, en el idiomaoriginal, pero slo si el documento existe en espaol

6.6. Presentacin de la Sala de Datos

Las salas de datos debern cumplir los siguientes requisitos:

Estar ubicadas en salas con buena iluminacin y ventilacin (no en reasabiertas)

Poder cerrarse con llave

Tener capacidad para acomodar entre 4 y 6 personas en torno a unamesa central

Estar equipadas con servicio telefnico, fax y correo electrnico

Contar con un servicio de fotocopia o tener una unidad de fcil acceso

6.7. Dimensiones

La sala de datos caracterstica de una transaccin relevante (de un valor superiora cien millones de dlares) debe tener capacidad para lo siguiente:

Hasta 10 estanteras de libros

Cada una con cuatro niveles de una altura equivalente al tamao A4 y de1,8 m de largo

Armarios para planos

80,000 a 100.000 pginas de informacin

Ms de 1,000 documentos catalogados en forma individual

6.8. Documentos Caractersticos

Como lineamiento de los contenidos de una sala de datos, se indican acontinuacin los documentos que presenta generalmente la parte vendedora:

6.8.1 Informacin Corporativa

Memorias anuales

Informes trimestrales

Currculos del personal corporativo clave

Registro de activos de la empresa

Comunicados de prensa de los ltimos 12 meses

Informes de gestin


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6.8.2 Gerencia

Informes mensuales de las etapas de desarrollo u operacin

Plan y presupuesto de operaciones o plan propuesto para laejecucin de proyecto si se trata de desarrollar un activo nuevo

Procedimientos vigentes de gestin

6.8.3 Consultores

Memoria y folletos de las empresas consultoras

Contratos de prestacin de servicios

Currculos del personal clave de las empresas consultoras

Informes mensuales de las empresas consultoras

6.8.4 Informes

Informes de operaciones anuales y mensuales

Informes de estudios (si no es un activo o negocio actual)

Definiciones y estudios de recursos y reservas

Informes de pruebas mineralgicas o metalrgicas Informes especiales

Ambientales

Geotcnicos

Hidrolgicos

Transporte y logstica

Construccin

Recursos humanos

Infraestructura

Capacidad industrial

Operaciones

Otros

6.8.5 Ejecucin u Operaciones

Contratos de prestacin de servicios

Contratos de abastecimiento

Procedimientos en uso


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6.8.6 Otros

Acuerdos de propiedad

Acuerdos de desarrollo

Informes de seguros

Detalles de terrenos

6.9. Codificacin - Temas

Se recomienda codificar los contenidos de la sala de datos en base a unaestructura de desglose del trabajo (para proyectos nuevos) o al plan contable decostos de operacin (para activos o negocios existentes).

6.10. Codificacin de Documentos

Se deber identificar con un nmero nico a cada documento diferenciado que seincluya en la sala de datos, ya se trate de una carta de una sola pgina, uninforme, un contrato o cualquier otro documento.

Debern codificarse por rea y nmero secuencial; por ejemplo, 11.001 Planta de

chancado, primer documento del rea temtica nmero 11.6.11. Capacidad de Bsqueda

El sistema de gestin de la informacin debe tener capacidad para buscar en labase de datos de la sala de datos documentos especficos por tema o palabraclave, ttulo, empresa que publica, orden cronolgico, etc.


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7. PROCESO DE DUE DILIGENCE

7.1. Introduccin

Due diligence es el proceso de entrega (por parte del vendedor al posiblecomprador) de toda la informacin sobre los activos o negocios existentes osobre la posible oportunidad de inversin y deber realizarse metdicamente pormedio de la sala de datos.

El procedimiento deber estar dirigido por un Gerente de Transaccin designado.

7.2. Principio de Due Diligence

Slo se deber permitir el acceso a la sala de datos al posible comprador oinversionista si las personas que requieren ingresar (o su empleador) hansuscrito un contrato de confidencialidad.

Ningn miembro del personal ni consultor del vendedor debern haceraseveraciones ni declaraciones verbales al posible comprador o inversionista enrelacin con la informacin contenida en la sala de due diligence.

7.3. Solicitudes de Informacin o Copias de Contenidos de la Sala de Datos

Todas las solicitudes de informacin o copias de cualquier documento que seencuentre en la sala de datos debern hacerse por el sistema de solicitud deinformacin definido ms adelante.

7.4. Aspectos Clave durante la Due Diligence

El proceso de due diligence que realizan los potenciales compradores oinversionistas y posiblemente las empresas que otorgan prstamos a loscompradores para la transaccin plantea generalmente una serie de aspectosclave similares (las opiniones de cada comprador o inversionista respecto de unactivo o negocio variarn, pero el proceso de due diligence mismo esnormalmente consistente). Puesto que es posible que los compradores o

inversionistas contraten a asesores o consultores tcnicos especialistas, el temade confidencialidad deber tratarse con precaucin. Consltese el DepartamentoLegal de Codelco para mayores detalles.

En general, ninguna organizacin y ningn individuo debern tener acceso a lasala de datos sin haber suscrito previamente con el vendedor loscorrespondientes acuerdos de confidencialidad. El Gerente de Transaccin delvendedor es responsable de supervisar el cumplimiento de esta poltica.

El proceso de due diligence y la sala de datos son tan importantes paracualquier posible comprador o inversionista como lo son para las empresas queles otorgan prstamos u otras partes interesadas.


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Se puede lograr un mejor resultado si se anticipan los aspectos clave que puedansurgir durante la preparacin de la sala de datos y por ende especialmente, en elproceso de due diligence.

Los aspectos clave son generalmente los siguientes:

7.4.1 Ambas partes convendrn previamente en los trminos del ejercicio dedue diligence y suscribirn los acuerdos pertinentes. No slo seabordarn los trminos de confidencialidad, sino tambin los criteriosespecficos de (a) obligaciones, (b) relevancia, (c) entrega de informaciny (d) declaraciones.

7.4.2 La due diligence no requiere ni se beneficia habitualmente con extensaspresentaciones preliminares del personal tcnico. Es mejor que sedesarrolle un proceso de descubrimiento progresivo con solicitudes deinformacin y sesiones de preguntas y respuestas entre losrepresentantes autorizados de las partes. La due diligence es unaoperacin costosa que generalmente slo se inicia despus de que sehan realizado conversaciones estratgicas entre el vendedor y elcomprador o inversionista.

7.4.3 La sala de datos deber estar bien organizada y presentada y deber

abordar todos los temas. Nada debe ser considerado tan confidencialcomo para excluirlo de la sala de datos, a menos que a nivel corporativose requiera una estrategia para abordar determinados problemas deacuerdo de confidencialidad existente.

7.4.4 Los temas legales tienden a no ser tan bien abordados, por lo que puedencrear problemas. Se deber prestar especial atencin a esta rea alpresentar los contenidos de la sala de datos. El Gerente de la Transaccindeber tomar medidas especiales para coordinar el trabajo con personaldel rea legal de manera de asegurarse que estos temas se traten enforma integral.

7.4.5 La calidad y la extensin del respaldo de informacin de la sala de datosson importantes, no slo para propsitos de auditora, sino tambin paradocumentar las conclusiones del comprador o inversionista. Una preguntafrecuente es cunto se ha invertido (en trminos de gestin y dinero)hasta la fecha en desarrollar un proyecto especfico. Por lo general, estapregunta nunca est bien respondida en la sala de datos, por lo que deberesumirse en el estudio de factibilidad u otros informes. Para los activos onegocios existentes, la sala de datos debe contener informacin vlida deevaluacin de los activos as como de los costos, tasacin de operacionesy de los activos existentes.


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7.4.6 Por lo general, los informes corrientes y precisos de avance o deoperacin mensual y los cronogramas de avance son el primer foco deatencin. Se consideran la manera ideal para evaluar la calidad de lagestin de la empresa y conocer las actividades en curso. El Gerente dela Transaccin deber dirigir las respuestas de todos los asuntosplanteados en esta parte del proceso de due diligence.

7.4.7 Aproximadamente durante el primer da de cada perodo de duediligence, se necesitar contar con una persona gua del vendedor paraque oriente a los examinadores del comprador o inversionista en laorganizacin, el contenido, la forma de encontrar informacin, etc. de lasala de datos. Posteriormente, se puede prescindir de su presenciapermanente, ya que puede convertirse en un obstculo. Es recomendableiniciar y terminar el da con sesiones en base a preguntas sobre lo que senecesita en lugar de reuniones informales de preguntas y respuestas.

7.4.8 El Gerente de Transaccin del vendedor y posiblemente el asesor legal yfinanciero debern preocuparse de que nunca se realicen entrevistasunipersonales entre los representantes del posible comprador oinversionista. El personal del vendedor nunca debe hacer declaraciones alcomprador o inversionista, limitndose a dar respuestas de lo que seencuentra en forma documentada y evitando dar opiniones personales.Las consecuencias legales son demasiado graves como para permitirlo.

7.4.9 Due diligence no es simplemente la entrega de informacin tcnica, sinoque sigue siendo definitivamente una investigacin de orientacincomercial por parte del posible comprador o inversionista sobre el riesgode las posibles rentabilidades de cualquier decisin de compra.

7.4.10 El vendedor deber acordar previamente y establecer una poltica pararesponder a las solicitudes de copia de documentacin del potencialcomprador, vendedor o sus agentes. El Gerente de Transaccin delvendedor ser responsable de hacer efectiva esta poltica.

La poltica general ser negarse solamente a entregar copias de

documentos que dan informacin sobre lo siguiente:(a) Aspectos tecnolgicos muy delicados que podran causar la

filtracin de alguna ventaja percibida

(b) El modelo financiero del activo o negocio, en caso de poderutilizarse para crear una desventaja comercial en la negociacin deventa o inversin

(c) Cuando la cantidad de copias solicitadas es claramente excesiva yno es necesaria como parte del proceso de due diligence


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Es importante registrar o anotar siempre todas las solicitudes. Para mayorinformacin, consltese el punto 7.5 respecto a las solicitudes de copias.Asimismo, se debe dejar constancia total de las sesiones de preguntas yrespuestas, ya que todo esto es parte del proceso de entrega deinformacin.

7.4.11 Durante el proceso de due diligence, el vendedor deber verificarprogresivamente y de manera rigurosa los temas que son de inters y lassolicitudes de copias de documentos de la sala de datos de manera demedir los posibles temas de alto perfil de inters para el posiblecomprador o inversionista y as poder usar esta informacin para prepararlas entrevistas de cierre (que por lo general pasan a ser la apertura de lasnegociaciones sobre adquisiciones o sobre el contrato de joint venture).

7.4.12 Las entrevistas de cierre entre el vendedor y el posible comprador oinversionista son esenciales. Las organizar el Gerente de Transaccindel vendedor y tpicamente participarn en ellas el personal superior delcomprador o inversionista potencial apoyado por personal tcnico y elGerente de la Transaccin con especialistas en materias legales,comerciales y tcnicos.

7.5. Enfoque de Due Diligence

7.5.1 Introduccin

El vendedor har entrega de toda la informacin corriente del proyecto alposible comprador o inversionista de manera metdica mediante unproceso de due diligence que emplee la sala de datos del vendedor.

El presente procedimiento define lineamientos para el enfoque de entregade informacin para due diligence.

El Gerente de Transaccin del vendedor deber hacer efectivo elprocedimiento, actuando en conformidad con las indicaciones de losasesores legales y financieros.

7.5.2 Principio de Due Diligence

No deber permitirse el acceso del posible comprador o inversionista a lasala de datos sin haber suscrito un acuerdo de confidencialidad y, si serequiere, tambin las personas que intenten ingresar (asesores yconsultores).


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La siguiente exencin de responsabilidad deber verse en la sala dedatos:

El vendedor ha procurado asegurar que ladocumentacin e informacin asociada a ella y a losactivos, negocios o eventual proyecto contenida en lasala de datos ("informacin") sea precisa, completa yactual en todos los aspectos relevantes. No obstante,dada la gran cantidad de material, se permite el accesopartiendo del hecho que el vendedor no garantiza nideclara dicha precisin, integridad ni actualidad de la

informacin. Los individuos representantes del posiblecomprador o inversionista que tengan acceso a lainformacin asumen su propio riesgo independiente detoda falta o negligencia por parte del vendedor y debenbasarse en sus propias investigaciones y consultas. Seexcluye al mximo legalmente permitido todaresponsabilidad del vendedor, de cualquier tipo, originadapor el uso o la consulta de la informacin o por el hechode utilizarla como referencia."

El Gerente del rea Legal de Codelco confirmar esta exencin para cadatransaccin.

Ningn miembro del personal ni consultor del vendedor debern haceraseveraciones ni declaraciones verbales en relacin con la informacincontenida en la sala de due diligence. Todas las consultas debendirigirse al Gerente de Transaccin.

7.5.3 Solicitudes de Informacin o Copias de Contenidos de la Sala de Datos

Todas las solicitudes de informacin o copias por parte del posiblecomprador o inversionista de cualquiera de los documentos de la sala dedatos se debern utilizar el formulario anexado para solicitud deinformacin y realizarse mediante el sistema de gestin de la informacin.

La persona que solicita la informacin por parte del posible comprador oinversionista deber llenar la parte superior del formulario de solicitud deinformacin.

El Gerente de Transaccin del vendedor tomar una de las siguientesdecisiones:

Contestar o no hacerlo

Entregar ejemplares de la informacin o no hacerlo, de ser sta lasolicitud


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Indicar la persona de la organizacin del vendedor que est mejorcalificada y disponible para preparar la respuesta

La prioridad del la respuesta

Las siguientes etapas resultan de las decisiones anteriores:

Ingresar la solicitud en el registro de solicitudes de informacin,que es parte del sistema de gestin de la informacin

Preparar la respuesta, buscar las fuentes documentarias de losdatos solicitados. Llenar el formulario de solicitud de informacin

Verificar la validez de la respuesta y su pertinencia Obtener el permiso del Gerente de Transaccin del vendedor para

emitir la respuesta

Inscribir los detalles de la respuesta en el registro de solicitudes deinformacin


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FORMULARIO DE SOLICITUD DE INFORMACIN

A: De: Tel.:Fax:

Empresa: Fecha:

Copias:

Gerente de Transaccin delVendedor

SOLICITA POR: MANO FAX E-MAIL VERBAL ANTERIOR

CONTESTA POR: MANO FAX E-MAIL

ASUNTO:

SOLICITUD:

RESPUESTA REQUERIDA POR:

ANEXOS: [Precisar nmero de documento, revisin, estado, nmero de pginas]

FIRMA:

RESPUESTA:

ANEXOS: [Precisar nmero de documento, revisin, estado, nmero de pginas]

RESPONDIDA POR: AUTORIZADA POR:

FECHA DE RESPUESTA: FECHA DE EMISIN:


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DUE DILIGENCE Y SALAS DE DATOS PARA ADQUISICIONES, VENTJOINT VENTURES

SIC-P-008 Due Dilligence y Sala de Dato Adquisiciones Ventas - Rev 1Registro Propiedad Intelectual N 152.903 / 2006 - Codelco

REGISTRO DE SOLICITUDES DE INFORMACIN

Solicitud

N

Solicitud de la

empresa

Solicitud hecha

por la persona

Fecha

Solicitud

Asunto Autorizacin de

Respuesta

Fecha de

Emisin


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7.6. Procedimientos de Due Diligence

Los procedimientos de due diligence variarn en funcin del tipo, la magnitud yla complejidad de la posible transaccin.

Los procedimientos del vendedor difieren de los del posible comprador oinversionista, como indican los siguientes lineamientos.

7.6.1 Procedimientos de la Parte Vendedora durante la Due Diligence

Los procedimientos del vendedor durante la due diligence consisten enentregar al posible comprador o inversionista toda la informacin relevantede manera abierta y positiva a efectos de que este ltimo tenga el mayornivel posible de confianza en la transaccin.

El Gerente de Transaccin del vendedor deber realizar las siguientesactividades:

Coordinar y autorizar respuestas a las solicitudes de informacindel eventual comprador o inversionista

Preparar hojas resmenes y hojas de condiciones conforme a losprocesos descritos en el mnimo estndar de Codelco paraadquisiciones, ventas y joint ventures

Preparar una estrategia y un calendario de negociacin para que laetapa de due diligence concluya de acuerdo a los lineamientosdel plan de trabajo de la transaccin

Desarrollar un modelo financiero de las consecuencias que tendrapara Codelco (si procede) el posible valor de la venta o inversin

Preparar informes peridicos de los aspectos clave

Preparar informes peridicos sobre el avance de la due diligence

Administrar los acuerdos de confidencialidad conforme a lasindicaciones del punto 7.2 y el acceso a la sala de datos

Determinar qu parte (vendedora, compradora o inversionista)redactar los acuerdos legales definitivos en base a las hojas decondiciones resultantes de las negociaciones

Gestionar el proceso de redaccin de los acuerdo y contratoslegales

Dirigir el cumplimiento de las condiciones precedentes para que latransaccin sea incondicional


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7.6.2 Procedimientos de la Parte Compradora o Inversionista durante la DueDiligence

Los procedimientos del eventual comprador o inversionista durante laetapa de due diligence de la transaccin estn destinados a examinartoda la informacin relevante en la sala de datos y solicitar todainformacin adicional para tomar una decisin informada de inversin.

El Gerente de Transaccin del posible comprador o inversionista deberrealizar las siguientes actividades:

Coordinar y autorizar todas la solicitudes de informacin adicionalal vendedor

Elaborar listas de verificacin de temas de investigacin. Serecomienda emplear los mnimos estndares para evaluar elcontenido, la calidad y la precisin de la informacin (Consltese eldocumento SIC-P-004 y los instructivos pertinentes a latransaccin de Codelco).

Preparar hojas resmenes y en lo pertinente, hojas de condiciones

Desarrollar una estrategia y un calendario de negociacin

Desarrollar un modelo financiero de las consecuencias que tendra

para Codelco el valor de la eventual adquisicin, compra oinversin de joint venture

Entregar informes peridicos de estado y avance a la gerencia

Preparar las condiciones precedentes que se requiere acordar conel vendedor para que la transaccin sea incondicional


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VENTURES



8. SALA DE DATOS DESPUS DE LA DUE DILIGENCE

Dependiendo de lo que se haya acordado legalmente con anterioridad o durante la duediligence, la sala de datos se considerar como:

(a) Parte del contrato de venta o inversin de joint venture, hacindose alusin aella en el contrato definitivo entre las partes

(b) Esencial, tanto para el vendedor como para el comprador o inversionista, a fin deconocer la informacin entregada (o la que no se suministr) durante el procesode due diligence

(c) Informacin necesaria para que el comprador o la joint venture asuma el controly opere el activo o negocio o asuma la gerencia de la joint venture

Por consiguiente, existen varias alternativas en relacin con el manejo de la sala dedatos despus de la due diligence y posteriormente, cuando la transaccin tienecalidad de incondicional y se cierra.

Las alternativas son las siguientes:

(i) El vendedor y el comprador o inversionista acuerdan guardar la sala de datos enun lugar, pudiendo cada parte solicitar autorizacin de acceso a la otra y

comprometindose a conservarla completa y en su condicin definitiva.

(ii) El vendedor y el comprador o inversionista aceptan duplicar la sala de datos paraque cada parte conserve una copia.

(iii) El vendedor conviene en transferir la sala de datos al comprador o inversionistacon acuerdo de los derechos de acceso.

(iv) El comprador o inversionista conviene en que el vendedor retenga la sala dedatos con acuerdos sobre los derechos de acceso.

En todos los casos, el custodio de la sala de datos debe mantener y no agregar ni

modificar el contenido de la sala de datos.


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VENTURES



9. REVISIONES

REVISIN TIPO DE CAMBIO FECHA

0 Actualizacin nmero de revisin 24 de abril de 2006

1 Ajuste denominaciones de unidades de laCasa Matriz y referencia a nuevosprocedimientos en el SIC

15.12.08

sic-p-008 due diligence y salas de datos para adquisiciones, ventas .pdf

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