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陕西眉县农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

(1-3-1)

目 录

释义4

一、公司基本信息6

（一）公司概况6

（二）公司股东情况6

（三）公司股权形成及变化情况8

（四）公司的附属公司及分支机构情况10

（五）公司主营业务及商业模式11

（六）公司信息披露12

（七）公司最近两年一期主要财务数据、监管指标及变动分析12

二、发行计划30

（一）发行目的26

（二）发行对象及现有股东的优先认购安排27

（三）发行价格及定价方法30

（四）发行数量及金额31

（五）董事会决议日至认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的

调整31

（六）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺31

（七）募集资金用途及必要性和可行性分析32

（八）本次发行完成前滚存未分配利润安排33

（九）本次定向发行的审议程序34

（十）本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况35

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要39

（一）签署主体及签订时间36

（二）认购方式、认购价格和认购款项支付36

（三）自愿限售安排37

（四）协议的生效条件和生效时间37

（五）违约责任38

四、本次定向发行对申请人的影响42

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响38

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况39

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况40

（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债40

（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响40

（六）本次定向发行相关特有风险的说明41

五、其他需要披露的重大事项47

（一）资金占用情况43

（二）公司股权质押、冻结情况43

（三）对外担保情况44

（四）关于公司所属监管层级的说明44

（五）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚45

（六）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形45

六、本次定向发行相关中介机构信息50

（一）律师事务所46

（二）会计师事务所46

七、公司董事、监事、高级管理人员声明47

八、中介机构声明50

九、备查文件52

释 义

除非本定向发行说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：

眉县农商银行/本公司/公司/申请人

指

陕西眉县农村商业银行股份有限公司

本次发行/本次定向发行/本次定向发行股票

指

陕西眉县农村商业银行股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为

本定向发行说明书/本说明书

指

《陕西眉县农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》

章程/公司章程

指

《陕西眉县农村商业银行股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

股东大会

指

陕西眉县农村商业银行股份有限公司股东大会

董事会

指

陕西眉县农村商业银行股份有限公司董事会

监事会

指

陕西眉县农村商业银行股份有限公司监事会

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《资本管理办法》

指

《商业银行资本管理办法（试行）》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

资本充足率

指

根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率

一级资本充足率

指

根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率

核心一级资本充足率

指

根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率

国务院

指

中华人民共和国国务院

人行/央行

指

中国人民银行

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

中国银保监会/银保监会

指

中国银行保险监督管理委员会

中国银监会/银监会

指

原中国银行业监督管理委员会

宝鸡银保监分局

指

中国银行保险监督管理委员会陕西监管局宝鸡分局

陕西省联社

指

陕西省农村信用社联合社

律师

指

陕西秦兴律师事务所

会计师

指

陕西唐诚联合会计师事务所

报告期

指

2020年6月、2019年、2018年

报告期末

指

2020年6月末、2019年12月31日、2018年12月31日

元/万元

指

人民币元/人民币万元

注：除特别说明外，本定向发行说明书主要数据以审计报告口径披露；本定向发行说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

(1-3-2)

一、公司基本信息（一）公司概况

中文名称：陕西眉县农村商业银行股份有限公司

法定英文名称：ShaanXi MeiXian Rural Commercial Bank Company Limited (英文简称：MeiXian Rural Commercial Bank）

法定代表人：杨军民

公司设立日期：2005 年 6月 15日

统一社会信用代码：9161030092152751X6

注册资本：8000万元

住所：陕西省眉县平阳街334号

联系电话：0917-5542430

传真：0917-5542430

电子邮箱：mxls5566@126.com

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“J金融业—J66货币金融服务”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“J66货币金融服务—J662货币银行服务”。

经营范围：办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其它银行的金融业务；代理收付款项及受托代办保险业务；买卖政府债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱业务；从事同业拆借；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围凡涉及国家有专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司股东情况

1、股本总数

截至本定向发行说明书签署之日，本公司股本总额为80，000，000股，股东总数1163户，其中：法人股东持31，200，000股，占39%；自然人股东持48，800，000股，占61%，公司股权结构情况如下：

(自然人股948户) (职工股194户) (法人股21户)

持股占比39%

(陕西眉县农村商业银行股份有限公司)持股占比61%

2、公司前十大股东及持股5%以上股东情况

截至本定向发行说明书签署之日，公司前十大股东及持股5%以上股东情况如下：

序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

宝鸡昌隆纺织有限责任公司

450.00

5.63%

2

眉县天龙房地产开发有限公司

430.00

5.38%

3

宝鸡乐巢酒店有限公司

430.00

5.38%

4

宝鸡市大管家物业管理有限公司

305.00

3.81%

5

陕西秦塬纺织有限公司

255.00

3.19%

6

陕西三义碳素制品有限公司

200.00

2.50%

7

陕西天台土工材料有限公司

150.00

1.88%

8

宝鸡宏正建筑工程有限公司

100.00

1.25%

9

宝鸡德倍顺建设工程有限公司

100.00

1.25%

10

眉县红河谷秦龙度假村

100.00

1.25%

合 计

2520.00

31.50%

注：前十大股东中，股东间不存在关联关系。

3、股本变更情况

截至本定向发行说明书签署之日，公司注册资本未变更。

4、公司控股股东与实际控制人情况

截至本定向发行说明书签署之日，公司股权结构较为分散。公司第一大股东宝鸡昌隆纺织有限责任公司持有公司450.00万股，持股比例为5.63%。公司前十大股东合计持有公司2520.00万股，合计持股比例为31.50%。公司不存在单一股东持有、同一控制关系下的关联股东合计持有、股东通过签署一致行动协议联合持有公司股份超过公司总股本30%的情况；各主要股东所持股份表决权均不足以单方面决定股东大会决议；不存在股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

截至本定向发行说明书签署之日，公司董事会由13名董事构成，其中独立董事1名。董事会成员间无关联关系，亦不存在一致行动关系。根据现行《公司章程》规定，公司的经营方针及重大事项决策均由公司董事会或股东大会充分讨论后决定。公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的情况；不存在虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

基于上述情况，截至本定向发行说明书签署之日，公司无控股股东和实际控制人。

（三）公司股权形成及变化情况

1、公司设立

陕西眉县农村商业银行股份有限公司依据当时有效的《公司法》《农村商业银行管理暂行规定》等法律、法规以及其他规范性文件的规定由原眉县农村信用合作联社以整体改制方式发起设立，其设立的程序和方式等均符合当时有效的法律、法规以及其他规范性文件的规定。

2014年10月20日，中国银行业监督管理委员会出具了《中国银监会关于筹建陕西眉县农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复〔2014〕737号），同意筹建陕西眉县农村商业银行股份有限公司。

2015年7月3日，中国银监会宝鸡监管局出具《宝鸡银监局关于陕西眉县农村商业银行股份有限公司开业的批复》（宝银监复〔2015〕47号），批准公司开业；2015年9月22日，公司依法取得中国银监会宝鸡监管分局颁发的《金融许可证》，证书号为B0738H361030001。

2018年9月4日，经宝鸡市工商行政管理局登记注册，公司取得《企业法人营业执照》，注册号为9161030092152751X6，法定代表人杨军民，注册资本：80，000，000.00元，注册地址宝鸡市眉县平阳街334号，注册资本经中天银会计师事务所陕西分所审验，并出具了验资报告（中天银陕验字〔2014〕003号）。

2、公司股权托管情况

公司已与陕西股权交易中心有限公司签署了《农村商业银行股权登记托管协议书》，将全部股份委托陕西股权交易中心有限公司予以集中登记托管。陕西股权交易中心有限公司是经陕西省人民政府批准设立，由陕西省地方金融监督管理局监管，主要为非上市股份公司股份、有限公司股权、债权以及其他各类权益的登记、托管、交易及投融资提供场所和服务。

（四）公司的附属公司及分支机构情况

1、参股的公司情况

截至本定向发行说明书签署之日，公司共有参股公司1家，具体情况如下：

序号

名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

成立时间

住所

经营范围

1

陕西省农村信用社联合社

10050

1

2004-04-18

西安市西二环26号

经中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准

2

扶风县农村信用合作联社

12000

5%

2005-7-29

扶风县城新区西大街1号

经中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准

3

铜川市耀州区农村信用合作联社

13192

15.16%

1996-5-10

耀州区华原路塔坡什字

经中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准

2、公司分支机构情况

截至本定向发行说明书签署之日，公司下辖营业网点16个，其中：营业部1个、支行15个，具体情况如下表所示：

序号

网点

地 址

1

眉县农商银行营业部

眉县平阳街334号

2

眉县农商银行青化支行

眉县青化乡街道

3

眉县农商银行横渠支行

眉县横渠镇街道中段

4

眉县农商银行槐芽支行

眉县横渠镇街道中段

5

眉县农商银行汤峪支行

眉县汤峪镇街道南段

6

眉县农商银行小法仪支行

眉县小法仪镇街道

7

眉县农商银行金渠支行

眉县金渠镇街道

8

眉县农商银行营头支行

眉县营头镇街道

9

眉县农商银行齐镇支行

眉县齐镇镇街道

10

眉县农商银行城关支行

眉县首善镇平阳街中段

11

眉县农商银行马家支行

眉县马家镇街道

12

眉县农商银行常兴支行

眉县常兴镇街道

13

眉县农商银行城区支行

眉县首善镇美阳街东段

14

眉县农商银行首善支行

眉县首善镇凤泉路北段

15

眉县农商银行西关支行

眉县首善镇福顺路南段

16

眉县农商银行经开支行

眉县霸王河工业园区

公司上述16家分支机构均取得了《金融许可证》，并由工商行政管理部门颁发了营业执照，依法成立、合法存续。

（五）公司主营业务及经营模式

眉县农商银行成立以来主要业务为吸收公众存款，发放短期、中长期和长期贷款，办理结算，办理票据承兑与贴现及中国银保监会批准的其他业务。

在眉县县委、县政府的正确领导下，在人民银行和监管部门的监管指导下，眉县农商银行坚持“服务地方经济、服务三农发展、服务小微企业、服务县域百姓”的市场定位，精准把握发展机遇，心无旁骛、脚踏实地、埋头苦干，各项业务稳健发展，核心竞争力不断增强。截至2019年末，资产总额68.07亿元、存款余额62.03亿元、贷款余额34.59亿元，同比分别增长3.38亿元、4.04亿元、2.74亿元，增幅分别为5.22%、6.97%、8.60%；2019年实现营业收入3.42 亿元、营业利润0.82亿元，存贷款总量及存款市场份额连续多年位居全县各金融机构首位。

公司始终坚守“四个面向”经营主旨，坚持市场定位，围绕县域经济发展规划，深入开展评定信用户，创建信用村镇工程，优化金融环境，依照国家有关法律、法规和行政规章，为“三农”和当地经济发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。

（六）公司信息披露

报告期内，公司根据相关要求，严格履行信息披露义务，向监管部门上报信息披露报告，定期报告披露于“眉县农商银行”微信公众号。后续公司仍将按照相关要求，继续履行信息披露义务。

（7） 公司最近两年一期主要财务数据、监管指标及变动分析1、主要财务数据、财务指标及分析

公司2020年6月末、2019年度和2018年度主要会计数据及财务指标：

项目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

资产总额（万元）

716811.43

680707.11

646938.76

负债总额（万元）

672539.12

638839.80

611572.87

营业收入（万元）

10506.67

22018.87

21926.48

经营利润（万元）

5385.83

8241.58

11084.55

利润总额（万元）

2876.94

8211.01

6711.12

净利润（万元）

2404.24

5974.30

4593.78

基本每股收益（元）

0.30

0.75

0.57

稀释每股收益（元）

0.30

0.75

0.57

加权平均净资产收益率

5.58%

18.54%

16.73%

经营活动产生的现金流量净额（万元）

12811.22

5162.45

-12885.01

股东权益（万元）

44272.32

41867.31

35365.89

注：加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产*100%

（1）资产负债分析

①资产情况分析

公司2020年6月末、2019年度和2018年度的资产主要构成情况如下表所示：

单位：万元

项目

2020年6月30日

2019年度

2018年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

占比（%）

现金及存放中央银行款项

42316.79

5.90%

54680.16

8.03%

74805.84

11.56%

存放联行款项

224.96

0.03%

115.59

0.02%

4.64

0.00

存放同业款项

65787.99

9.18%

57071.94

8.38%

29732.39

4.60%

拆出资金

——

——

——

——

——

——

交易性金融资产

170099.17

23.73%

191051.42

28.07%

198123.71

30.62%

买入返售金融资产

——

——

24880.00

3.66%

20000.00

3.09%

应收利息

3956.05

0.55%

6023.96

0.88%

5626.32

0.87%

其他应收款

392.00

0.05%

225.87

0.03%

60.80

0.01%

发放贷款和垫款

363224.94

50.67%

317013.05

46.57%

291120.31

45.00%

可供出售金融资产

47805.92

6.67%

20388.24

2.99%

——

——

持有至到期投资

12127.48

1.69%

-396.00

——

21459.33

3.32%

长期股权投资

2630.00

0.37%

2630.00

0.39%

630.00

0.09%

固定资产

4077.22

0.57%

4268.37

0.63%

4857.29

0.76%

在建工程

1306.28

0.18%

1095.06

0.16%

360.77

0.06%

固定资产清理

1.50

0

——

——

——

——

长期待摊费用

146.36

0.02%

110.99

0.02%

157.36

0.02%

抵债资产

2714.76

0.38%

1152.46

0.17%

——

——

资产总额

716811.43

100%

680707.11

100.00%

646938.76

100%

公司坚持稳健审慎的经营策略，截至2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产总额分别为64.69亿元、68.07亿元、71.68亿元，资产规模增长有所放缓，营业收入及利润基本保持稳定增长。

截至2020年6月末，公司发放贷款及垫款余额36.32亿元（扣除贷款减值准备），在总资产中占比50.67%，比2019年末提升4.10个百分点；2019年末，公司发放贷款及垫款余额31.70亿元（扣除贷款减值准备），在总资产中占比46.57%，比2018年末提升1.57个百分点，资产结构逐步优化。主要原因是公司始终坚持服务实体经济的市场定位，不断优化业务流程，加大对普惠金融与“三农”、小微企业的支持力度，同时持续强化互联网等技术运用，不断提升服务质效。

截至2020年6月末，公司可供出售金融资产4.78亿元，在总资产中占比6.67%，比2019年末提升3.68个百分点；2019年末，公司可供出售金融资产2.03亿元，在总资产中占比2.99%，主要原因是公司调整资产结构，增加了可供出售金融资产种类。

截至2020年6末，公司现金及存放中央银行款项余额4.23亿元，在总资产中占比5.90%，比2019年末下降2.13个百分点；2019年末，公司现金及存放中央银行款项余额5.47亿元，在总资产中占比8.03%，比2018年末下降3.53个百分点，主要原因是央行准备金率下调，法定准备金存款比2018年末减少2.01亿元。

②负债情况分析

公司2020年6月末、2019年度和2018年度的负债主要构成情况如下表所示：

单位：万元

项目

2020年6月30日

2019年度

2018年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

占比（%）

向中央银行借款

2590.00

0.39%

——

——

10000

1.64%

拆入资金

5000.00

0.74%

——

——

——

——

吸收存款

646879.17

96.18%

620286.81

97.10%

579934.94

94.83%

应付职工薪酬

66.06

0

29.75

0

84.41

0.01%

应交税费

141.63

0.02%

463.54

0.07%

703.09

0.11%

应付利息

15940.82

2.37%

14491.45

2.27%

12587.25

2.06%

应付股利

86.84

0.01%

960.89

0.15%

966.05

0.16%

其他应付款

1834.60

0.27%

2607.36

0.41%

2309.26

0.37%

应付债券

——

——

——

——

4987.87

0.82%

负债总计

672539.12

100%

638839.80

100%

611572.87

100%

截至2020年6月末，公司负债总额分别为67.25亿元，较年初增加3.37亿元；2019年末，公司负债总额分别为63.88亿元，比上年末增加2.72亿元；2020年6月末吸收存款余额64.69亿元，较年初上升2.66亿元，2019年末吸收存款余额62.03亿元，较2018年末上升4.04亿元，主要原因是强化营销，分类施策，积极与财政预算单位对接，适时组织开展营销活动，借助布设的金融便利店及双基联动工作站延伸资组阵地，打通农村金融服务网格，联系旅游园区征地、棚户区改造、轻轨建设等重点项目资金对接，加强专项资金组织力度，跟进项目落地情况，实现了各项存款的稳步增长。

③所有者权益变动分析

单位：万元

项目

2020年6月30日

2019年度

2018年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

占比（%）

股本

8000.00

18.06%

8000.00

19.11%

8000.00

22.62%

其中：法人股股本

3120.00

7.05%.

3120.00

7.45%

3120.00

8.82%

自然人股股本

4880.00

11.02%

4880.00

11.66%

4880.00

13.80%

资本公积

23.13

0.05%

22.36

0.05%

17.54

0.05%

盈余公积

3859.24

8.72%

3859.24

9.22%

3261.81

9.22%

一般风险准备

29985.71

67.73%

29985.71

71.62%

23597.22

66.73%

未分配利润

2404.24

8.43%

——

——

489.32

1.38%

所有者权益合计

44272.32

100%

41867.31

100.00%

35365.89

100.00%

负债及所有者权益总计

716811.43

680707.11

646938.76

（2）盈利性指标分析

报告期内，公司经营状况和盈利水平稳定。2020年1-6月、2019年和2018年，公司分别实现营业收入10506.67万元、22018.87万元和21926.48万元；净利润分别为2404.24万元、5974.30万元和4593.78万元。

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

营业收入

10506.67

22018.87

21926.48

营业支出

7643.29

13818.46

15276.83

营业利润

2863.39

8200.41

6649.65

利润总额

2876.94

8211.01

6711.12

净利润

2404.24

5974.30

4593.78

①收入变动分析

公司2020年1-6月、2019年度和2018年度的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

金 额

占比（%）

金 额

占比（%）

金 额

占比（%）

利息净收入

7193.85

68.47%

14843.43

67.41%

13502.93

61.58%

手续费及佣金净收入

-101.95

-0.97%

-174.00

-0.78%

-198.08

-0.90%

投资收益

3414.77

32.50%

7348.42

33.37%

8620.61

39.32%

其中：债券利息收入

3494.94

—

7276.88

—

7397.29

—

理财产品投资收益

—

—

—

—

1175.32

—

投资买卖差价

-128.17

—

23.54

—

—

—

股利收入

48

—

48.00

—

48.00

—

汇兑收益

—

—

—

—

—

—

其他业务收入

—

—

1.02

0

1.02

0

合计

10506.67

100%

22018.87

100%

21926.48

100%

公司营业收入主要来自利息净收入和投资收益。因2020年因涉农及小微企业投放力度加大，2020年1-6月，公司利息净收入占比较2019年增加1.06个百分点；2019年公司利息净收入较2018年实现了增长，增长率为9.93%，利息净收入增长较为稳定。公司投资收益主要为债券和理财产品的利息收入，2020年1-6月、2019年和2018年债券和理财收入的合计利息收入金额分别为3414.77万元、7348.42万元和8620.61万元。

1）利息净收入

生息资产的利息净收入是公司利润的重要来源，2020年1-6月、2019年和2018年，公司利息净收入分别为7193.85万元、14843.43万元和13502.93万元，占同期营业收入的比例分别为68.47%、67.41%和61.58%。

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

利息收入

14060.15

26580.11

23976.24

利息支出

6866.30

11736.68

10473.31

利息净收入

7193.85

14843.43

13502.93

2）非利息收入

公司的非利息收入主要包括手续费及佣金收入、投资收益、其他业务收入。2020年1-6月、2019年和2018年，公司非利息收入分别为3312.82万元、7175.44万元和8423.55万元，占营业收入的比重分别为31.53%、32.59%和38.42%。

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

手续费及佣金净收入

-101.95

-174.00

-198.08

投资收益

3414.77

7348.42

8620.61

其中：债券利息收入

3494.94

7276.88

7397.29

理财投资收益

—

—

1175.32

投资买卖差价

-128.17

23.54

—

股利收入

48.00

48.00

48.00

其他业务收入

—

1.02

1.02

合计

3312.82

7175.44

8423.55

②支出分析

公司2020年1-6月、2019年和2018年的营业支出构成情况如下：

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

占比（%）

税金及附加

35.21

0.46%

78.41

0.57%

90.50

0.59%

业务及管理费

4608.08

60.29%

10685.32

77.33%

9314.86

60.98%

资产减值损失

3000.00

39.25%

2474.73

17.91%

5347.47

35.00%

其他业务成本

—

—

580.00

4.19%

524.00

3.43%

合计

7643.29

100%

13818.46

100%

15276.83

100%

2020年1-6月、2019年和2018年，公司营业支出分别为7643.29万元、13818.46万元和15276.83万元，2019年营业支出较2018年降低9.55%，主因是2019年计提减值损失较上年减少2872.74万元，幅度较大。其中，业务及管理费和资产减值损失是公司营业支出的主要组成部分。

2020年1-6月、2019年和2018年，公司业务及管理费分别为4608.08万元、10685.32万元和9314.86万元，分别占当期营业支出的60.29%、77.33%和60.98%。

2020年1-6月、2019年和2018年，公司资产减值损失分别为3000.00万元、2474.73万元和5347.47万元，分别占当期营业支出的39.25%、17.91%和35%。

③盈利能力分析

2020年1-6月、2019年和2018年，公司投资收益的占比较高，主要是由于投资收益中包含债券和理财投资收入。债券和理财投资的利息收入本质上仍属于利息净收入，因此利息净收入是公司净利润的最重要来源。根据收入性质，同时考虑与同行业可比银行数据的可比性，将债券和理财投资的利息收入纳入息差分析的范围，不包含股权投资产生的投资收益。

报告期内，公司生息资产余额、付息负债余额、平均收益率、平均成本率及净利差、净息差的具体情况详见下表：

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

①利息收入

14060.15

26580.11

23976.24

②投资利息收入

3494.94

7276.88

8572.61

其中：③债券利息收入

3494.94

7276.88

7397.29

④理财投资收益

—

—

1175.32

③利息支出

6866.29

11736.68

10473.31

④利息净收入（①+②-③）

10688.80

22120.31

22075.54

生息资产余额

730848.19

690923.69

660425.13

生息资产平均余额注1

710885.94

675674.41

634002.71

付息负债余额

654399.43

620217.37

594807.94

付息负债平均余额注2

637308.40

607512.66

577277.18

净利差注3

2.78%

3.08%

3.32%

净息差注4

3.01%

3.27%

3.48%

注1：生息资产平均余额=（年初生息资产余额+年末生息资产余额）/2；

注2：付息负债平均余额=（年初付息负债余额+年末付息负债余额）/2；

注3：净利差＝（利息收入/生息资产平均余额-利息支出/付息负债平均余额）×100％

注4：净息差=利息净收入/生息资产平均余额×100%

2020年6月末、2019年和2018年，公司净利差分别为2.78%、3.08%和3.32%，净息差分别为3.01%、3.27%和3.48%。报告期内，公司净利差、净息差略有下降，影响净利差和净息差的主要因素包括：

1）近年来，中国人民银行持续推进利率市场化改革，多次下调人民币存贷款基准利率，并对商业银行不再设置存款利率浮动上限，同时随着存款定期化的加剧，以及贷款收息率的下降，导致传统存贷业务利润空间收窄。

2）由于“三三四十”等一系列监管政策全面出台，进一步强化金融机构调结构、去杠杆。在此背景下，公司主动调整资产投资偏好，降低资产投资期限，投资的多为资质较好的政策性金融债、同业存单等高流动性、低风险资产，资产收益率有所降低。

3）互联网金融向银行业核心业务的渗透、利率市场化进程持续推进，致使以经营传统业务为主的地方农村金融机构利润空间进一步压缩，综合影响盈利增长。

（3）现金流量分析

①经营活动现金流量：

单位：万元

项 目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量：

　

　

客户存款和同业存放款项净增加额

26592.36

40351.87

55496.02

向中央银行借款净增加额

2590.00

-1380.00

存放中央银行和同业款项净减少额

2078.97

4741.38

收取利息、手续费及佣金的现金

14181.74

26374.19

23486.74

收到其他与经营活动有关的现金

31.63

353.56

964133.94

经营活动现金流入小计

75354.70

71821.00

1041736.70

客户贷款及垫款净增加额

49211.89

28292.74

26671.37

向中央银行借款净减少额

0

10000.00

17451.23

向其他金融机构拆入资金净减少额

0

4880.00

支付利息、手续费及佣金的现金

5560.98

10189.35

8207.68

支付给职工以及为职工支付的现金

3394.48

7358.12

6847.09

支付的各项税费

829.82

1152.37

2112.96

支付其他与经营活动有关的现金

3546.30

4785.97

993331.38

经营活动现金流出小计

62543.48

66658.55

1054621.71

经营活动产生的现金流量净额

12811.22

5162.45

-12885.01

公司2020年6月末、2019年度和2018年度客户存款和同业存放款项净增加额分别是26592.36万元、40351.87万元和55496.02万元，主要是公司吸收存款增加所致。

公司2020年1-6月、2019年度和2018年度收取利息、手续费及佣金的现金分别是14181.74万元、26374.19万元和23486.74万元，主要是生息资产规模稳步增长，收取利息的现金保持稳定。

报告期内，公司经营活动产生的现金流出主要是客户贷款和垫款、利息、手续费及佣金的现金流出。

公司2020年6月末、2019年度和2018年度客户贷款和垫款现金流出净增加额分别为49211.89万元、28292.74万元和26671.37万元，贷款总额呈上升趋势，主要是公司推进普惠金融、全面开展整村授信，小微企业及个人贷款总量增加。

公司2020年1-6月、2019年度和2018年度支付利息、手续费及佣金的金额分别为5560.98万元、10189.35万元和8207.68万元，主要是发放贷款规模增加，公司生息资产稳步增长，同时付息负债也相应增加，从而支付利息、手续费及佣金的现金有所增加。

②投资活动现金流量分析

单位：万元

项 目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

投资活动产生的现金流量：

　

　

收回投资收到的现金

-24312.68

6414.17

取得投资收益收到的现金

12278.40

6998.78

8668.61

收到其他与投资活动有关的现金

10.62

107.29

——

投资活动现金流入小计

-12023.66

13520.25

8668.61

投资支付的现金

0

27664.24

107.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

338.51

859.22

653.94

支付其他与投资活动有关的现金

——

——

——

投资活动现金流出小计

338.51

859.22

761.06

投资活动产生的现金流量净额

-12362.17

12661.03

7907.55

公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，2020年1-6月、2019年度和2018年度收回投资收到的现金分别是-12023.66万元、13520.25万元和8668.61万元。

公司投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金，2020年1-6月、2019年度和2018年度投资支付的现金分别是338.51万元、859.22万元和761.06万元。

公司投资规模增加，主要是增加了收益稳定、风险较小的同业存单和债券。

③筹资活动现金流量分析

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

1143.36

4.82

4987.87

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

0

——

发行债券收到的现金

0

收到其他与筹资活动有关的现金

0

——

筹资活动现金流入小计

1143.36

偿还债务支付的现金

0

4987.87

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

874.05

885.16

873.95

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

0

——

0.00

支付其他与筹资活动有关的现金

0

——

0.00

筹资活动现金流出小计

874.05

5873.03

873.95

筹资活动产生的现金流量净额

2017.41

-5868.21

4113.92

公司2020年1-6月、2019年度和2018年度吸收投资收到的现金分别是1143.36万元、4.82万元和4987.87万元。

公司2020年1-6月、2019年度和2018年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别是874.05万元、5873.03万元和873.95万元。

2、主要监管指标及分析

公司近两年的主要监管指标

序号

指标

监管

指标值

2020年6月30日

2019年12月31日/2019年度

2018年12月31日/2018年度

1

流动性比例

≥25

99.49

118.94

114.49

2

不良贷款率

≤5

2.65

3.14

2.71

3

单一集团客户授信集中度

≤15

14.05

13.39

14.18

4

单一客户贷款集中度

≤10

7.22

6.33

7.55

5

成本收入比

≤45

43.86

51.16

44.87

6

资产利润率

≥0.6

0.34

0.9

0.73

7

资本利润率

≥11

11.16%

18.54%

16.72%

8

核心一级资本充足率

≥7.5

11.67

12.20

11.43

9

一级资本充足率

≥8.5

11.67

12.20

11.43

10

资本充足率

≥10.5

12.76

13.30

12.52

11

存贷比

≤75

61.17

55.77

54.92

12

拨备覆盖率

≥150

309.40

265.85

316.47

13

贷款拨备率

≥2.5

8.21

8.36

8.59

注：上述监管指标2020年6月末、2018年和2019年的数据均按照审计报告口径。

（1）流动性比例＝流动性资产／流动性负债×100%

（2）不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各项贷款×100%

（3）单一集团客户授信集中度＝最大一家集团客户授信总额／资本净额×100%

（4）单一客户贷款集中度＝最大一家客户贷款总额／资本净额×100%

（5）成本收入比=（业务及管理费+其他业务成本）／营业收入×100%

（6）资产利润率=净利润／资产平均余额×100%

（7）资本利润率=净利润／所有者权益平均余额×100%

（8）根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，核心一级资本充足率，一级资本充足率和资本充足率计算公式为：

核心一级资本充足率＝核心一级资本净额／风险加权资产×100%

一级资本充足率＝一级资本净额／风险加权资产×100%

资本充足率＝资本净额／风险加权资产×100%

（9）存贷比=各项贷款总额/各项存款总额×100%

（10）拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款×100%

（11）贷款拨备率=贷款减值准备/各项贷款×100%

根据中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》的通知，报告期内，2019年成本收入比未达到监管指标值要求。

2019年成本收入比为51.16%，超监管指标值原因主要为：因负债端存款成本居高不下，资产端主动让利、大幅降利，利差持续收窄，另一方面为顺应现代商业银行标准要求，在加快网点标准化建设、科技投入、普惠金融机具布设等支出加大因素影响下,2019年成本收入比为51.16%，处于同业较高水平,对此指标，公司召开专题会议讨论审议经营战略规划，制定逐步推进管理精细化工作思路，在网点改造基本完成、拨备计提充足的背景下,注重通过提高经营管理效率提升带来的成本改善。

单位：万元

五级分类

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

正常

319012.03

272940.23

284297.14

关注

66185.04

62087.57

25496.73

小计

385197.07

335027.80

309793.87

次级

2243.02

2277.63

1875.57

可疑

8261.11

8596.52

6763.19

损失

0

0

5.5

不良贷款合计

10504.14

10874.15

8644.26

贷款余额

395701.21

345901.95

318438.13

不良贷款率（%）

2.65%

3.14%

2.71%

2020年6月末、2019年末和2018年末，公司不良贷款率分别为2.65%、3.14%、2.71%，2020年6月末较年初不良率减少0.49%，2019年末较2018年末不良率增加0.43%。

近年来，整个银行业信用风险防控压力较大，公司持续加强全面风险管理，严把授信准入关，加强不良贷款清收处置，信用风险持续下降。

1） 严把授信准入关。近年来，公司立足支小支微，持续调整信贷结构，严控500万元（含）以上大额贷款，严把新增贷款质量，严格规范关联交易审批程序和标准，不断提升信贷资产质量。

2） 优化信贷机制建设。公司进一步完善风险管理体系，持续推进授信、用信、风险管理委员会三线并行的信用风险防控机制，加强制度约束，强化风险经理队伍建设，进一步提升风险的日常监控与贷款调查，不断提升风险防控能力。

3） 加大不良贷款处置。近年来，公司多举措化解不良贷款，在常规化清收不良贷款的基础上，建立诉讼全覆盖、执行黑名单全覆盖、不良追责全覆盖、利率优惠审批全覆盖、打击逃废债全覆盖“五个全覆盖”机制，深入开展“收存量、控增量”、员工认购清收等专项活动。同时，通过发挥司法、公安等的力量，形成不良贷款清收的高压态势，持续化解存量信贷风险，提升不良贷款清收的实效。

⑤单一集团客户授信集中度、单一客户贷款集中度

2020年6月末、2019年末和2018年末，公司单一集团客户授信集中度分别为14.05%、13.39%和14.18%，单一客户贷款集中度分别为7.22%、6.33%和7.55%，均符合监管要求。

⑥核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率

2020年6月末、2019年末和2018年末，公司资本充足率分别为12.76%、13.30%和12.52%，一级资本充足率分别为11.67%、12.20%和11.43%，核心一级资本充足率分别为11.67%、12.20%和11.43%，均符合监管要求。

⑦贷款拨备率和拨备覆盖率

2020年6月末、2019年12月31日和2018年12月31日，公司贷款拨备率分别8.21%、8.36%和8.59%，公司拨备覆盖率分别为309.40%、265.85%和316.47%，均符合监管要求。

二、发行计划（一）发行目的

本次定向发行旨在确保公司资本充足率持续满足监管要求，进一步增强资本实力，优化股权结构，完善公司治理，支持公司各项业务持续、健康开展。

（二）发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行方式和原则

本次定向发行遵循以下原则：

（1）本次定向发行实行依法合规、合理定价、定向募集、优化结构、统筹管理及稳妥有序的原则。

（2）本次定向发行应坚持认购自愿、风险自担、服务优惠、利益共享的原则。

（3）本次定向发行的认购应由认购人自主决定，任何单位和个人均不得强制。

2、发行对象

本次定向发行采取向特定对象定向发行股票的方式，根据公司董事会及股东大会审议的增资扩股方案，本次定向发行对象为符合《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》等法律法规、监管规定的对象。

（1）境内非金融机构（企业法人）投资者申购资格条件

根据相关法律法规、监管规章及公司制度规定要求，申购人是境内非金融机构企业法人的，应符合以下条件：

①在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

②具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

③有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

④具有较长的发展期和稳定的经营状况；

⑤有较强的经营管理能力和资金实力；

⑥最近2年内无重大违法违规行为；

⑦财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

⑧年终分配后，净资产不低于全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；

⑨权益性投资余额不得超过本企业净资产的 50% （含本次投资金额，合并会计报表口径），除国务院规定的投资公司和持股公司外；

⑩入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

⑪银保监会规章规定的其他审慎性条件。

（2）境内银行业金融机构和境内非银行金融机构作为股的应符合的申购条件：

①主要审慎监管指标符合监管要求；

②公司治理良好，内部控制健全有效；

③最近2个会计年度连续盈利；

④社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

⑤入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

⑥银保监会规定的其他审慎性条件。

（3）自然人申购资格条件：

①具有完全民事行为能力的中国公民；

②有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；

③入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

④银保监会规章规定的其他审慎性条件。

本次定向发行完成后，单个自然人股东以及近亲属持股比例不超过总股本的2%；自然人持股比例不超过总股本的20%；单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过总股本的10%。

3、发行对象是否符合投资者适当性的核查

为避免本次定向发行中出现规避中国银保监会、中国证监会有关认购对象资格条件以及投资者适当性管理规定的情况，本次发行对象中的非公司现有股东将按照《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定以及《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》中的规定严格落实。

公司在确定具体投资者时将主动核查投资者是否符合投资者适当性条件，同时会同律师从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行具体投资者是否符合投资者适当性条件。

（1）事前防范措施。对于本次发行方案中的老股东，公司内部将对其股东资格进行初审。对于本次定向发行可能引入的新股东，公司将依据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》等有关规定以及《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》等有关规定对其股东资格进行初步确认，新股东资格需符合国家法律、行政法规及部门规章的要求。

（2）事中防范措施。公司将持续跟踪新老股东是否符合条件，在新老股东确定签订认购协议之前，仍将按照上述相关规定核查新老股东的适当性，确保符合条件的新老股东与公司签订认购协议。

（3）事后防范措施。在股票发行认购缴款结束后逐一核查所有向公司缴款的投资者，确保最终定向发行结果合法合规，不存在任何不符合或者涉嫌规避中国银保监会、中国证监会有关认购对象资格条件以及投资者适当性管理规定的投资者。根据中国银保监会《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定的“农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用联社、村镇银行和农村资金互助社变更持有股本总额1%以上、5%以下的单一股东（社员），由法人机构报告地市级派出机构或所在城市省级派出机构；持有股本总额5%以上、10%以下的单一股东（社员）的变更申请，由地市级派出机构或所在城市省级派出机构受理、审查并决定”，申请或报告相关股东的股东资格。

综上，公司已明确了发行对象范围、确定方法以及认购方式，符合《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》、《非上市公众公司监督管理办法》等的相关规定。公司已制定了有效的措施以防范规避认购对象资格条件及投资者适当性管理规定的情况。

4、现有股东的优先认购安排

根据经公司董事会及股东大会审议的《陕西眉县农村商业银行股份有限公司2020年增资扩股方案报告》，本次定向发行的老股东在同等条件下有优先认购权，同等价格下定向增发8000万股。

（三）发行价格及定价方法

本次定向发行的发行价格为人民币1.2元/股，其中1元计入实收资本，每股另外缴纳0.2元货币资金用于购买眉县农商银行等额的不良资产。

公司以陕西唐诚联合会计师事务所出具的《关于陕西眉县农村商业银行股份有限公司清产核资报告书》（陕唐专审字〔2020〕33号）、陕西宝德正资产评估有限公司出具的《关于陕西眉县农村商业银行股份有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（陕宝德评报字〔2020〕24号），以评估基准日2020年3月31日作为参考依据，在充分考虑股东利益、投资者接受能力和发行风险的前提下，最终确定认购价格为人民币1.2元/股。

（四）发行数量及金额

综合考虑公司股本情况、股权价值及资本充足率的监管要求，本次定向发行股份总额不超过8000万股，预计募集资金总额不超过人民币9600万元，最终募集资金总额按照实际定向发行股份数量确定。本次发行，经过董事会、股东大会审议通过，并经过中国银保监会宝鸡监管分局批准。

同时，根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（修订）》“中国银监会令（2015第3号）”：公司单个自然人股东以及近亲属持股比例不超过总股本的2%；公司职工自然人持股比例不超过总股本的20%；公司企业法人持股比例不低于总股本的35%；公司单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过总股本的10%；其中，股东拟持有公司总股本5%及以上的，应事先报当地监管部门审批。

（五）董事会决议日至认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整

本次定向发行前，若公司发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整，不会影响本次发行数量及发行价格。

（六）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺

参与本次定向发行的投资者所持新增股份将按照《公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。

根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让持有的股权。经中国银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、中国银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

上述主要股东系指根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认定的其他情形。

除上述列明的情形外，本次发行无其他限售安排。

若监管部门对本次定向发行股份对象所认购股份限售期有其他要求的，从其规定。

（七）募集资金用途及必要性和可行性分析

1、本次募集资金用途

本次定向发行股份募集资金主要用于补充公司资本金，进一步补充公司核心一级资本，提高资本充足率，以支持业务持续、健康发展。本次定向发行完成后，公司的资本实力和风险抵御能力将得到进一步增强，并为公司各项业务的可持续发展提供充足的资本支持，进而增强服务小微企业、服务“三农”的实力。

2、本次募集资金的必要性和合理性

（1）增强资本实力和提升抗风险能力。公司近年来市场拓展能力不断提升，随着发展战略规划的持续推进，通过自身盈利积累补充资本已不能满足资产扩张的需要，抗风险能力相对不足，亟待建立起可持续的资本补充机制，以解决资本瓶颈的约束。定向发行将有助于提高公司资本充足率水平，确保公司资本充足率能够持续满足审慎监管要求，提高抵御风险的能力。

（2）优化支农支小的服务基础。通过公司自身资产规模的扩大、资产结构的优化、服务效能的提升，不仅有效发挥自身支持地方经济转型升级的金融主力军作用，还能够充分发挥地方金融机构引领作用，加快地方资源集聚和资源整合。通过本次定向发行股票，可以改善现有股权结构，进一步优化支农支小的股权基础，形成共同推进地方经济转型升级的金融整体合力，更好地回报股东和促进地方经济发展。

综上，公司本次定向发行是合理且必要的。

3、本次发行对监管指标的影响

在不考虑发行费用、利润累计等因素的情况下，假设发行前后加权风险资产不变，且除本次定增外资本净额无其他变化，按本次定向发行股票募集资本金的上限8000万元为测算基础，本次发行完成后对公司资本监管指标的影响如下：

项目

2019年12月31日

本次发行完成后

核心一级资本净额（万元）

41867.31

49867.31

一级资本净额（万元）

41867.31

49867.31

资本净额（万元）

45616.23

53616.23

风险加权资产合计（万元）

343038.59

343038.59

核心一级资本充足率（%）

12.20%

14.53%

一级资本充足率（%）

12.20%

14.53%

资本充足率（%）

13.30%

15.63%

根据上表，本次定向发行完成后，公司资本净额将得以大幅提升，综合实力将得以提高，将为公司未来稳健发展奠定资本基础。

4、本次募集资金的管理

针对本次定向发行事宜，公司将对募集资金进行专户管理，以规范募集资金管理，保护投资者合法权益。公司董事会后续将制定募集资金管理制度，进一步明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金的合理合规使用。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次定向增发的股份不参与公司2019年度利润分配。

除此以外本次定向发行前公司的其他滚存未分配利润由公司本次发行后的全体股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）本次定向发行的审议程序

1、董事会审议情况

（1）2020年4月9日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议应到董事13人，实到董事13人。本次会议审议的与本次定向发行相关的议案及审议结果如下：

审议《关于聘请陕西唐诚联合会计师事务所为眉县农商银行清产核资和资产评估中介机构的报告》。表决结果：13票同意、0票弃权、0票反对。

（2）2020年6月10日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议应到董事13人，实到董事13人。本次会议审议的与本次定向发行相关的议案及审议结果如下：

审议《眉县农商银行增资扩股方案的报告》。表决结果：13票同意、0票弃权、0票反对。

2、股东大会审议情况

2020年6月10日，公司召开2020年度第一届六次股东大会会议。出席本次会议的股东或股东的代理人共68名，合计持有股份80000000股，占股份总数的100%。

（1）审议《眉县农商银行增资扩股方案的报告》。表决结果，赞成80000000万股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0%。该议案已经出席会议的股东所持有效表决权全票通过。

（2）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜的议案》。表决结果，赞成80000000万股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0%。该议案已经出席会议的股东所持有效表决权全票通过。

（3）审议《关于同意本次增资扩股增加注册资本并修订公司章程的议案》。表决结果，赞成80000000万股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0%。该议案已经出席会议的股东所持有效表决权全票通过。

（十）本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况

1、银行业监督管理部门审批

根据《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》等相关规定，公司本次发行应当取得中国银行保险监督管理委员会宁波监管局审核批准。

2020年6月24日，宝鸡银保监分局出具《宝鸡银保监分局关于同意陕西眉县农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（宝银保监复〔2020〕67号），同意眉县农商银行股东大会通过的增资扩股方案。

综上，眉县农商银行本次发行已取得宝鸡银保监分局关于本次发行增资扩股方案的批复同意。

2、证券监督管理部门审批

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，股东人数超过200人的未上市商业银行股份有限公司向特定对象增发股份，属于《证券法》第十条所称“公开发行证券”，除需获中国银保监会（含派出机构）批准外，还应依法报经中国证监会核准。

截至2019年12月末，公司在册股东人数为1163人，公司系符合上述法律法规规定的股东人数超过200人的商业银行，因此本次定向发行需报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要

公司本次定向发行属于未确定对象的股票发行。截至本定向发行说明书出具之日，公司尚未确定具体的发行对象。截至本定向发行说明书申报之日，公司尚未与投资者签署与本次定向发行有关的任何认购协议。公司将在确定投资者后与股票认购对象签署投资入股协议书。 公司草拟的关于本次定向发行股份的投资入股协议书模板内容摘要如下：

（一）签署主体及签订时间

1、协议主体

甲方：陕西眉县农村商业银行股份有限公司

乙方：尚未确定的合格投资者

2、签订时间

待本次定向发行获得证监会核准并且将在确定投资者后签订，以实际签订时间为准

（二）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

投资者需以现金认购公司本次发行的股票。

2、认购价格

甲方本次定向发行股份的每股面值为人民币1.00元。乙方应按照每股人民币1.2元的价格（其中人民币1.00元用于增加甲方的注册资本及实收资本，人民币0.2元用于购买甲方的不良资产）以货币方式认购甲方本次向乙方定向发行的股份。

3、支付方式

投资者应于协议生效之后，按照公司通知所规定的时间内将认购款足额缴付至指定的银行账户。

4、资金来源

乙方保证本次股票认购的资金系乙方合法拥有的自有资金。

（三）自愿限售安排

乙方自愿承诺自其认购新股后的持股情况记载于股东名册；作为甲方主要股东（含本次认购新股后持股比例达到5%以上的股东）的，乙方自其认购新股后的持股情况记载于股东名册之日起五年内不得将其认购的甲方的新股转让给第三方；如果甲方和相关监管部门现有及未来的其他文件对股份转让的时间有其他限制性规定，乙方需同时遵守该规定。

（四）协议的生效条件和生效时间

本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立（乙方若为自然人或其他组织，则由本人、负责人或其授权代表），并在下列条件得到全部满足之日起生效：

（1）甲方本次定向募股方案已通过内部审议程序，并获得批准、形成有效决议；

（2）甲方定向募股方案涉及的银保监审批事项获得核准；

（3）甲方定向募股方案涉及证监会审批事项获得核准；

（4）甲方定向募股方案获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如需）。

如上述条件存在任意一条未实现，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。

（五）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方违反认购协议的约定即构成违约，守约方有权向违约方发出通知要求纠正或采取补救措施，违约方在收到通知后的15个工作日内未能予以纠正或采取补救措施的，守约方则有权终止本协议。一方迟延履行金钱给付义务的，应当按照未支付款项万分之五每日的标准向守约方支付违约金，直至其全额支付认购款项或守约方发出终止合同通知的当日。若因一方违约导致守约方遭受损失的，违约方应当承担全额赔偿责任（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。承担违约责任不影响任何一方根据本协议书其他约定寻求相关的救济或赔偿。

若任一乙方参与方未取得入股资格或资格被取消，甲方有权指定其他乙方各参与方或征集新投资者。若任一乙方各参与方的关联入股声明或入股资金来源（真实合法性）的声明存在欺瞒，在法律法规及监管规定允许范围内，甲方有权取消乙方参与方的入股资格，或要求乙方参与方及其关联方将所持股份转让给甲方指定股东。

投资入股协议书模板的内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

1、本次发行对公司业务和业务结构的影响

本次定向发行所募集的资金将用于补充公司核心一级资本，以提高资本充足率，增强营运能力和抗风险能力。本次定向发行募集资金的运用能够为公司经营带来积极影响。

本次定向发行未改变公司的主营业务，本次发行完成后，公司业务和业务结构不会发生重大变化。

2、本次发行对公司章程的影响

根据《非上市公众公司监督管理办法》第六条规定：“公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款做出具体规定，规范公司章程的制定和修改。”公司已按照中国证监会的要求，对《公司章程》进行相应修改。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果，对《公司章程》的相应条款进行修订。

3、对股权结构和控制权的影响

本次定向发行前，公司股份总数为80000000.00股，公司的前十大股东和其他股东的持股比例相对较低，股权结构较为分散，公司不存在控股股东和实际控制人。按照本次发行股的股票发行数量上限80000000.00股计算，本次定向发行完成后，公司股份总数将增加至160000000.00股，届时公司的股权结构仍较为分散，仍不存在控股股东和实际控制人。公司本次定向发行将严格遵守监管部门对于中小银行特别是农村商业银行股权管理的相关要求，确保本次定向发行不会导致公司股权结构和控制权发生重大变化。

本次发行后，公司将严格遵守监管部门对于中小银行特别是农村商业银行股权管理的相关要求，确保本次定向发行不会导致公司股权结构和控制权发生重大变化。

4、本次发行对董事、监事、高级管理人员的影响

截至2019年12月31日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员结构进行大幅调整的计划。若公司后续拟调整董事、监事及高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总资产和净资产规模将有所上升，资本充足率将有所提升，资产结构将得以优化，偿债能力将得到增强，财务状况进一步改善。本次发行有利于拓展公司补充资本渠道，提升抵御风险能力，推进地方经济转型升级。

2、本次发行对盈利能力的影响

本次定向发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务开展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报率。

3、本次发行对现金流量的影响

从短期看，本次发行所募集的资金将体现为公司筹资活动的现金流入。本次定向发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于公司各项业务的发展。随着业务的持续发展，规模逐步扩大，预计未来公司经营活动、投资活动对应的现金流入及现金流出都将有所增长。

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前公司不存在控股股东、实际控制人，发行后公司也不存在控股股东、实际控制人，故公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争，亦不存在变化情况。

（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债

公司本次定向发行需以现金认购，不存在以资产认购的情况。

（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响

公司本次定向发行已履行董事会及股东大会审议程序，相关认购安排在程序上有效保障了现有全体股东的合法权益。

本次定向发行募集资金主要用于补充资本金，符合公司发展战略，为公司后续发展带来积极影响。募集资金到位后，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标均会有所提升，抵御财务风险的能力将得到进一步增强。本次发行对其他股东权益具有积极影响。

（六）本次定向发行相关特有风险的说明

投资者在投资本次发行股票前，应该认真阅读本定向发行说明书及有关信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本公司本次发行股份时，除本定向发行说明书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、宏观经济环境变化的风险

商业银行的资产质量、经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到经济整体发展情况的影响。近年来，受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，经济发展进入新常态。如未来出现全球经济衰退，或者中国经济增速较大幅度下滑的情形，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，进而对公司的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。

2、货币政策变动风险

货币政策及调控方式的调整将对公司的经营活动产生直接影响。近年来，人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，并根据宏观经济状况对货币政策进行调整。如果公司的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对公司运作和经营效益产生不确定性的影响。

3、与监管及合规相关的风险

公司须接受中国银保监会、人民银行、市场监督管理局、税务局等有关机构的各种监管，就公司遵守法律、法规和指引的情况进行定期、不定期的监督检查。公司在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，因监管机构未来的检查引致可能对公司声誉、业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险等。

4、业务经营及贷款投放集中度风险

目前，公司发放的贷款主要集中宝鸡市眉县县域内。如果上述地区经济出现衰退或信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会对公司的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司服务对象中，有一部分为小微企业及“三农”客户。相对于大型企业而言，小微企业的规模较小、抗风险能力较弱，而农村金融市场面临经济基础薄弱、农产品的同质性、季节性、信用环境较差等特质性风险。如果公司不能有效控制相关借款人的信用风险，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

5、利率风险

与大多数国内商业银行一样，公司的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。近年来，随着国内利率市场化的推进，银行业存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩银行的利润空间。未来，随着利率市场化进程的不断推进及银行业竞争的不断加剧，人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，这将增加银行的成本和收益的不确定性。因此，公司的经营面临着利率市场化可能引致的相关风险。

6、信息化技术风险

近年来，公司不断加强信息系统和金融电子化的建设，但信息技术的应用也给公司带来了一定风险。这种潜在风险包括：信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠；系统的安全防护水平不高；系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差等。

7、操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。公司的操作风险主要包括风险管理和内部控制不能满足新增业务控制的风险、内部信息系统不能正常运行的风险及员工或第三方的欺诈或其他不当行为风险。

8、法律风险

银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。银行各种合同文本、制度等的不健全会带来法律保护的缺失，造成一定的损失。

9、即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司的资本金，但受到国家宏观经济形势、资本市场景气程度等多种因素的影响，资金投入产生效益可能需要一定时间。如果公司完成股票发行当年的业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，故本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

五、其他需要披露的重大事项（一）资金占用情况

报告期内，公司关联方资金往来均系正常的贷款业务往来，不存在资金占用的情形。

（二）公司股权质押、冻结情况

1、公司股份质押情况

截至本定向发行说明书签署之日，公司股权无质押情况。

同时，根据《公司章程》的规定，股东质押公司股权数量达到或超过其持有股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

2、公司股份冻结情况

截至本定向发行说明书签署之日，公司股份冻结情况如下：

序号

股东名称

冻结股份

（万股）

冻结司法机关

冻结日期

1

裴文生

1

眉县人民法院

20200520

2

赵秀琴

1.9

眉县人民法院

20200409

（三）对外担保情况

除正常业务对外开具保函之外，公司不存在对外担保的情况。

（四）关于公司所属监管层级的说明

根据《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发〔2018〕24号）的规定，股东人数超过200人的未上市商业银行股份有限公司向中国证监会提出定向发行股份申请应提交申请人最近2年及1期的财务报告及审计报告，其中申请人年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，但县（市、区）农村商业银行的相关审计报告不作此项要求。

公司系经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于筹建陕西眉县农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复〔2014〕737号）批准，在眉县农村信用合作联社的基础上改制的股份公司。2015年7月3日，中国银监会宝鸡监管分局出具《宝鸡银监分局关于陕西眉县农村商业银行股份有限公司开业的批复》（宝银监复〔2015〕47号），批准公司开业。公司系扎根于陕西省宝鸡市眉县县域并主要服务于地方“三农”经济和小微企业的一家农村商业银行。公司注册地及营业地均为陕西省宝鸡市眉县，公司的直接监管机构为宝鸡银保监分局。

结合公司的上述设立背景及现有业务开展情况，公司是属于县域的农商银行。

基于上述情况，公司属于符合《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县（市、区）农村商业银行”，其就本次定向发行向中国证监会提交的最近2年及1期的财务报告及审计报告可免于经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（五）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚截至本定向发行说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚情形。（六）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

截至本定向发行说明书签署之日，公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

六、本次定向发行相关中介机构信息（一）律师事务所

名称：陕西秦兴律师事务所

负责人：康筱

住所：眉县首善镇首善街1号

电话：0917--5542260

传真：0917--5542260

经办律师：康筱 蔡晓云

（二）会计师事务所

名称：陕西唐诚联合会计师事务所

执行事务合伙人：冯爱琴

住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道37号院来福大厦2号楼1206室

电话：0917--3233566

传真：0917--3233566

经办注册会计师：冯爱琴 陈一苇

7、 公司董事、监事、高级管理人员声明

（注：因图片容量较大，故除了本WORD中的董事、监事、高级管理人员声明签字图片，原上传文件中附）

8、 中介机构声明

9、 备查文件

（一）法律意见书；

（二）最近两年审计报告

（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；

（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。