volarcb 19 hr aa+ (e)nivel doméstico de 28.0%, en 2018 con operaciones en los cinco principales...

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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VOLARCB 19 CEBURS Fiduciarios

HR AA+ (E)

Corporativos 8 de mayo de 2019

Calificación VOLARCB 19 HR AA+ (E) Perspectiva Estable

Contactos Bernardo Trejo Asociado Sr de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa /ABS [email protected] Hatsutaro Takahashi Director Ejecutivo Sr de Deuda Corporativa /ABS [email protected]

HR Ratings asignó la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de certificados bursátiles fiduciarios VOLARCB 19 La asignación de la calificación a los certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) emitidos CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable número CIB/3249, hecha al amparo de un programa de certificados bursátiles fiduciarios de largo plazo con carácter revolvente monto total autorizado de P$3,000’000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 m.n.) se basa en el análisis de flujo de efectivo bajo el escenario de estrés de nuestro modelo financiero, que considera una primera emisión por un monto de hasta P$1,500 millones (m) y se asume una segunda emisión por hasta P$1,500 millones (m) dos (2) años después de emitida la primera. El modelo permite una caída anual en promedio de 25.1% en los ingresos (vs. un crecimiento del 12.9% en el escenario base), sin incumplir con ningún covenant estipulado en los documentos legales de la emisión, y una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) entre ambos escenarios de 18.0%. Asimismo, la calificación de la Emisión tiene una dependencia con la calidad crediticia y operacional del Fideicomitente (Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V.), dada la relación que existe entre las actividades operativas y la generación de flujos de cobranza, separándose de la misma por las mejoras crediticias (credit enhancements) de la estructura, dentro de las cuales se consideran: reservas de pago de intereses de mínimo seis (6) meses y de doce (12) meses para los gastos de operación de la serie, así como una Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR) mínima de 2.5 veces (x). La opinión legal otorgada a HR Ratings por un despacho externo, fue satisfactoria y establece que la cesión de derecho de cobro al patrimonio del fideicomiso es válida. La calificación está sujeta a que los documentos legales finales se celebren de acuerdo con los términos y condiciones que fueron revisados para nuestro análisis.

Desempeño Histórico

Evolución Positiva de la Cobranza Total de la Empresa. La Cobranza Total ha crecido a una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 17.4% de 2014-2018, debido a la expansión de sus operaciones, junto con la puesta en marcha de diversas iniciativas para estimular los ingresos.

Desempeño favorable de los Ingresos Cedidos al Fideicomiso. Los activos cedidos al Fideicomiso han crecido a una TMAC de 18.1% de 2014-2018, como resultado la aceptación de los usuarios ante las mejoras continuas de Volaris en sus canales de venta digitales. Asimismo, la cobranza cedida al fideicomiso históricamente ha representado 25.0% en promedio de la Cobranza total de la Compañía.

Expectativas para Periodos Futuros

Evolución Favorable en Tráfico Total de Pasajeros. La apertura de nuevas rutas (nacionales e internacionales), la adición de aeronaves y el enfoque de atender a viajeros que visitan amigos y familiares (VRF por sus siglas en inglés), nos lleva a estimar para el periodo de análisis 2018 a 2021 una TMAC de 12.4% en el tráfico de pasajeros.

Crecimiento Sostenible en Ingresos Operativos. El crecimiento esperado en el tráfico de pasajeros y de ingresos por otros servicios, nos permiten asumir una TMAC de 12.9% para los Ingresos Operativos Totales durante el periodo de análisis.

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Corporativos

8 de mayo de 2019

Factores adicionales considerados

Mejoras crediticias de la Estructura. Los documentos legales de la emisión establecen la obligatoriedad de contratar una Cobertura durante la vida de la Emisión con alguna institución con calificación vigente equivalente a HR AAA, dentro de los 30 días siguientes a la Fecha de la Emisión.

Opinión legal por un despacho externo. La calificación asignada toma en consideración la opinión legal independiente de un despacho de abogados de reconocido prestigio, el cual revisó todos los documentos legales relacionados con la transacción, otorgada a HR Ratings como satisfactoria, la cual establece que la cesión de derecho de cobro al patrimonio del fideicomiso es válida.

Niveles de Aforo. Se consideraron los niveles de aforo establecidos dentro de la documentación legal de la Estructura, en donde establece los niveles que podrían detonar un evento de liberación, retención y amortización.

Factores que podrían subir la calificación

Desempeño del fideicomitente por encima al estimado por HR Ratings. Al ser una estructura catalogada como dependiente, de presentarse una evolución favorable de manera sostenida en la calidad crediticia y operacional de la Empresa, la calificación asignada podría.

Mayor distanciamiento de la TEA. La calificación de la estructura podría modificarse de manera positiva, si la evolución de la cobranza rebasa los estimados de HR Ratings, permitiendo un mayor distanciamiento de la TEA originalmente estimada de 18.0%.

Incremento en el porcentaje cedido del total de ventas. En el caso de que el porcentaje cedido del total de ventas se incrementara de manera continua por encima de los niveles estimados por HR Ratings (32.0% en promedio), la calificación de la estructura podría ajustarse de manera positiva.

Factores que podrían bajar la calificación

Desempeño del fideicomitente por debajo del contemplado por HR Ratings. En el caso de presentarse un continuo deterioro que afecte la calidad crediticia y operacional del Fideicomitente, la calificación podría ajustarse a la baja.

Menor distanciamiento de la TEA. La calificación de la estructura podría modificarse de forma negativa, si la evolución de la cobranza es inferior a los estimados por HR Ratings, permitiendo un menor distanciamiento de la TEA estimada de 18.0% en el escenario base.

Reducción del porcentaje cedido del total de ventas. En el caso de que el porcentaje cedido del total de ventas se redujera continuamente por debajo del escenario de máximo estrés estimado por HR Ratings (25.5% en promedio), la calificación de la estructura podría disminuir.

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Descripción de la Transacción

Fideicomitente Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V. (Volaris y/o la Empresa) es una aerolínea de ultra bajo costo (ULCC, por sus siglas en inglés) que inició operaciones en 2006, en donde ha incrementado sus rutas de cinco a más de 197, contando con una flota de 77 aeronaves, al 31 de diciembre de 2018. Actualmente, opera hasta 394 segmentos de vuelos diarios en rutas que conectan 40 ciudades en México y 26 ciudades en Estados Unidos y Centroamérica. La Empresa posee una participación de mercado a nivel doméstico de 28.0%, en 2018 con operaciones en los cinco principales aeropuertos de país, con base en el número de pasajeros transportados: Cancún, CDMX, Guadalajara, Monterrey y Tijuana. Por otra parte, la participación de mercado de la Empresa a nivel internacional muestra una evolución favorable, colocándola con un 7.0% en 2018. A marzo de 2019, la Empresa da servicio a 90 destinos en los Estados Unidos (en conjunto con Frontier bajo su acuerdo de código compartido) y 40 en México; y entre ambos países hay coincidencia en 21 destinos, que fungen como puntos de conexión.

Descripción de la Emisión

La Transacción corresponde a la primera emisión realizada al amparo del Programa de Certificados Bursátiles, por un monto de P$3,000m con vigencia de 5 años, a ser autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Se podrán realizar Emisiones Adicionales a la Emisión Inicial al amparo del Programa. Todas las Emisiones Adicionales que, en su caso, se lleven a cabo, tendrán las mismas características que la Emisión Inicial (salvo la Fecha de Emisión y el precio de colocación correspondiente), mismas que están determinadas por las partes de la operación y están establecidas en el Anexo de Términos y Condiciones VOLARCB 19 y Suplemento de la Emisión. A continuación, se mencionan las principales características de la primera emisión al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios:

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Las Emisiones o Series tendrán como fuente de pago los derechos de cobro, denominados en pesos (MXN) de las Tarjetas de Crédito (Visa y MasterCard), provenientes de la venta de boletos y servicios adicionales relacionados con los mismos, mediante su portal de internet, aplicación móvil y agencias de viajes, los cuales han representado en promedio el 25% (2014 a 2018) del total de la cobranza anual de la Empresa. El destino de los recursos de cada Emisión se indicará en el Suplemento respectivo. La amortización obligatoria de los CEBURES Fiduciarios será hasta su fecha de vencimiento. Sin embargo, Volaris podrá realizar pagos de Principal Objetivo (no obligatorios). Dicho periodo comienza vigésimo quinta fecha de pago.

Activos Fideicomitidos Se refiere a los derechos de cobro sobre la venta de boletos de avión y servicios adicionales relacionados con los mismos, denominados en pesos mexicanos (MXN) de tarjetas de crédito (Visa y MasterCard), a través de su portal de internet, aplicación móvil y agencias de viajes. Los ingresos totales de la Empresa muestran una tendencia creciente (periodo 2014- 2018), alineada al incremento observado de sus pasajeros, lo que se traduce en un Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 17.0%. En particular, durante 2017, los ingresos operativos totales ascendieron a P$24,845m (vs. P$23,512m en 2016), lo que representó un incremento de 5.7%.

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Los ingresos por pasajeros permanecieron estables luego de situarse en P$17,791 en 2017 (vs. P$17,790 en 2016), principalmente como resultado de una reducción en la tarifa promedio de 8.6% y un incremento de 9.5% en el número de pasajeros reservados. Con respecto a 2018, el tráfico total de pasajeros mostró un crecimiento de 12.0%, al tiempo que la tarifa promedio mostró una baja de 7.8%, con lo que la mezcla de ambos permitió que los ingresos por pasajeros sumaran P$18,488m (vs. P$17,791m en 2017). Se espera que los ingresos continúen con una tendencia creciente, dado que la Empresa tiene compromisos firmes para recibir un total de 110 unidades antes del 2026, del tipo A321 NEO y A320 NEO, A320 NEO con sharklets y A321 NEO con sharklets. A través de la recepción de dicha flota, Volaris tendría un crecimiento continuo de sus operaciones. Actualmente, la flota está conformada por 77 aeronaves (8 A319s, 55 A320s, y 14 A321s), con una edad promedio de 4.6 años. Los ingresos por pasajeros podrían encontrar impulso en el futuro, ya que el mercado aéreo mexicano cuenta con un gran potencial de crecimiento al presentar 0.37 viajes per cápita durante 2017, en donde, en mercados similares -Chile-, se observa que los viajes per cápita están por arriba de este nivel. Adicionalmente, la estrategia de la Empresa se enfoca en atraer pasajeros que viajan en autobús, para lo cual, consideramos que la estructura de ultra bajo costo, le permite competir con las tarifas ofrecidas en el mercado de pasajeros que viajan por autobús. Por otro lado, los otros ingresos por servicios han incrementado su participación dentro de los ingresos totales en los últimos años, alcanzando en 2018 una participación del 32.3%, equivalente a P$8,817 (vs. P$7,035m al cierre de 2017), con un crecimiento de 25.3%. Cabe señalar que, Volaris pretende continuar incrementando dichos ingresos.

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Comportamiento Histórico de la Cobranza

La cobranza total ha crecido a una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 17.4% de 2014-2018, debido a la expansión de sus operaciones, junto con la puesta en marcha de diversas iniciativas para estimular los ingresos. En 2018, la Cobranza Total de la Empresa registró un incrementó de 3.0% al colocarse en P$34,554m (vs. P$33,575m al cierre de 2017). La participación de la cobranza total como parte los Ingresos Operativos Totales, representó alrededor de 132.0% en promedio; lo anterior, debido al desfase entre el cobro y el reconocimiento del ingreso posterior a que se brindó el servicio a los clientes, así como por la Tarifa de Uso del Aeropuerto (TUA). La participación de la cobranza provenientes de boletos y servicios adicionales en pesos (MXN) de Tarjeta de Crédito Visa y MasterCard sobre los Ingresos Operativos Totales de la Empresa, muestran al cierre de 2018 una participación de 32.7% (vs. 32.8% al cierre de 2017). De considerar el periodo 2014-2018, dicho porcentaje se coloca en niveles promedio de 33.9%. Por otro lado, dicha cobranza totalizó en P$8,923m al cierre de 2018 (vs. P$8,158m al cierre de 2017), lo que representó un crecimiento de 9.4%. Es importante señalar que, gracias al crecimiento en participación de mercado de las operaciones de Volaris, junto con la implementación de iniciativas para brindar un mejor servicio al cliente mediante su aplicación digital, la mezcla de ambos factores permitió una TMAC de 15.9% en la cobranza de 2014 a 2018. Como parte regular del negocio, la Empresa mantiene a lo largo de cada año periodos cíclicos de ventas, principalmente impulsadas por los periodos vacacionales; permitiendo un mayor aforo de pasajeros durante los meses de enero, marzo, junio, julio, octubre y noviembre. Adicional a lo anterior, en la siguiente gráfica se puede observar la evolución mensual de la cobranza, que, en términos de participación, dichos meses representan aproximadamente 63.4% de la cobranza total que se genera en el año.

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Análisis de Escenarios Con base en la metodología de flujos futuros, HR Ratings realizó un análisis de flujo de efectivo para la Emisión VOLARCB 19 bajo un escenario base y un escenario de máximo estrés; a través de los cuales se determina la máxima presión que puede ser aplicada sobre la cobranza a ser cedida al Fideicomiso, para cubrir las obligaciones financieras de deuda. Asimismo, dentro de nuestro análisis, se consideran distintos supuestos en términos de los factores dentro de la prelación de pagos, los cuales se delimitan dentro de la documentación legal de la Estructura. Es importante mencionar que, esta Estructura mantiene el carácter de Dependiente sobre los resultados financieros del Emisor o la Empresa; considerando que los derechos de cobro provienen directamente de las operaciones de Volaris.

El escenario base considera los estimados realizados por HR Ratings para los ingresos totales de la aerolínea. Dichas proyecciones están alineadas con la tendencia histórica observada, sumado a las diferentes estrategias para estimular el crecimiento en el tráfico de pasajeros a través de la incorporación de aeronaves y la apertura de nuevas rutas (nacionales e internacionales) con un factor de ocupación superior al 80%. Como resultado, se estima que la cobranza a ser cedida al fideicomiso crecerá con una TMAC de 12.9% durante el periodo proyectado (vs. el TMAC observado durante el periodo 2014-2018 del 15.9%). Adicionalmente, proyectamos en el escenario base que el emisor mantenga niveles de tarifas similares a las observadas, y con una ligera tendencia a la baja, en línea con la propuesta del emisor entorno a la reducción de tarifas; por lo tanto, el crecimiento de ingresos y cobranza será dado por ingresos complementarios (ancillaries), a través de un

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fortalecimiento en los actuales productos y el lanzamiento de nuevos servicios, complementado por una mejora continua en canales y herramientas digitales.

Dentro de un escenario de máximo estrés, se considera el mínimo crecimiento anual soportado por la cobranza a ser cedida al Fideicomiso de Pagos, alcanzando una caída máxima de 25.1% durante la vigencia de la Emisión. Dicha caída toma en consideración la posibilidad de que la Empresa sufra algún deterioro en términos de pasajeros transportados ante cambios en la estrategia de nuevas rutas y frecuencias, así como la posibilidad de que los ingresos por otros servicios (ingresos no relacionados con tráfico de pasajeros) crezca a un menor dinamismo al observado históricamente. En Términos de la Tasa de Estrés Anualizada (TEA), la Emisión VOLARCB 19 alcanzó niveles dentro de nuestro análisis, mostrando fortaleza sobre la estructura para soportar un mayor impacto sobre la cobranza a ser cedida al Fideicomiso, cumpliendo con sus obligaciones de deuda. Bajo un escenario de estrés, HR Ratings evalúa los niveles de máxima caída soportada por la cobranza a ser cedida, sin derivar en algún evento de incumplimiento de obligaciones o amortización anticipada de la Emisión VOLARCB 19.

A continuación, se detallan los principales supuestos para ambos escenarios.

I. Se considera que la Emisión VOLARCB 19 será por P$1,500m con fecha de vencimiento en 2024.

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II. Bajo un escenario de estrés, se consideran niveles de cobranza menores a los estimados dentro de un escenario base; el cual mantiene un crecimiento anual de 12.9% para los periodos evaluados. Asimismo, bajo un escenario de estrés se considera una caída de cobranza esperada de 25.1% previo a alcanzar algún evento de incumplimiento de obligaciones contractuales.

a. La cobranza neta proveniente de la venta de boletos y servicios adicionales relacionados con los mismos en MXN a través de tarjeta de crédito (Visa y Mastercard) que conforman la principal fuente de pago de la Emisión, bajo un escenario de estrés se estima que represente en promedio 25.5% sobre los Ingresos Operativos Totales de la Empresa (vs. 32.0% de participación bajo un escenario base y 33.9% de participación histórica).

b. Conforme a la Tasa de Estrés Anualizada (TEA), la cobranza cedida al

Fideicomiso esperada se ubicó en niveles de 18.0%.

III. Como parte del Servicio de la Deuda, se consideran para ambos escenarios el cumplimiento de tiempo y forma de las obligaciones contractuales de la Emisión:

a. Para el caso de los intereses, se tomó en cuenta el cálculo de la tasa de

referencia de TIIE28 más una sobre tasa de 210 puntos base (pb). Aunado a lo anterior, se asume que la Estructura contará con una cobertura CAP de tasa de interés que permita fijar un máximo de tasa de referencia durante toda la vida de la Emisión y reduciendo el riesgo por fluctuaciones de la misma, contratado con una institución financiera con calificación equivalente a HR AAA. Bajo un escenario de estrés, se estima un total de intereses durante la Emisión sea por P$1,028m a una tasa promedio de 9.2% (vs. P$954 y 8.5% respectivamente bajo un escenario base).

Con base en los supuestos antes mencionados, se estima una razón de Servicio de Cobertura de la Deuda promedio de 13.8x durante la vida de la Emisión bajo un escenario de máximo estrés (vs. 48.7x bajo un escenario base), cumpliendo en tiempo y forma con las obligaciones de deuda, sin activar un evento de incumplimiento o amortización acelerada. Adicionalmente, en términos de pago de principal, la estructura cuenta con un calendario de amortizaciones, las cuales comenzarán hasta el periodo 25 de la Emisión. Más adelante, en los Anexos III y IV se muestran los principales supuestos y resultados esperados dentro de nuestras proyecciones a partir del mes de marzo del 2019, en un escenario de estrés y uno base para VOLARCB 19.

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Anexo I: Estructura de la Transacción A continuación, se presenta la estructura de la transacción, partiendo de la Fecha de la Emisión:

A continuación, se presenta un diagrama de la operación durante la vida de la Emisión:

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Anexo II: Documentación Legal

Características del Programa

a) Descripción del Programa En términos del Prospecto de Colocación podrán realizarse Emisiones de Valores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y conforme al Programa, hasta por el Monto Total Autorizado del Programa. El monto total de cada Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad del pago de interés, entre otras características de los Valores de cada Emisión, serán acordadas por el Fiduciario y el Fideicomitente con los Intermediarios Colocadores al momento de dicha Emisión y se darán a conocer mediante el Suplemento respectivo. Los Valores se denominarán en Pesos, según señale en el Suplemento correspondiente. Podrá realizarse una o varias Emisiones hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

b) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente Hasta por $3,000’000,000.00, con carácter revolvente.

c) Vigencia del Programa Hasta 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

d) Tipo de Instrumento Certificados Bursátiles Fiduciarios

e) Tipo de Oferta Oferta pública primaria nacional

f) Monto de la Emisión Será determinado en cada Emisión, según se indique en el Título, en el Aviso de Oferta Pública o en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

g) Valor Nominal

Será determinado para cada Emisión; en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.).

h) Plazo El plazo de cada Emisión se indicará en el Suplemento y en el Título de cada Emisión; en el entendido de que no podrá ser menor a 2 (dos) años, ni mayor a 6 (seis) años.

i) Tasa de Interés o Descuento Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses), se fijarán para cada Emisión y se indicarán en el Titulo, en el Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

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j) Fechas de Pago de Intereses Las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el Título y en el Suplemento correspondientes.

k) Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, de conformidad con el procedimiento establecido en el Título, Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente a cada Emisión, a través de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México. El pago de los intereses moratorios, en su caso, se llevará a cabo en el domicilio del Representante Común.

l) Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título, en el Aviso de Oferta Pública o en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

m) Amortización Acelerada La amortización acelerada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título, en el Aviso de Oferta Pública o en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

n) Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles podrán incluir causas de vencimiento anticipado de la manera que se indique en el Título, en el Aviso de Oferta Pública o en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

o) Garantía Los Certificados Bursátiles podrán ser quirografarios o contar con garantía específica según se señale en el Título, Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

p) Depositarios Los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

q) Posibles adquirientes Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

r) Intermediario colocador

BBVA Bancomer, Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bancomer.

s) Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

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t) Reaperturas Conforme a los términos del Anexo de Términos y Condiciones del Título que documenten cada Emisión, el Fiduciario Emisor podrá tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales.

Partes Las partes del Fideicomiso son las Personas que se mencionan a continuación: Fideicomitente: Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I de C.V. Fiduciario: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V. Administrador: Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I de C.V. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Fines del Fideicomiso El propósito principal del Contrato de Fideicomiso es instrumentar una estructura para la bursatilización de los Derechos de cobro, mediante la cesión por parte de Volaris al Fiduciario, en el mismo acto de constitución del Fideicomiso, de los Derechos de Cobro, y la Emisión por el Fiduciario de los Valores, los cuales serán pagaderos con el Patrimonio del Fideicomiso. El fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario:

a) Lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de estas en términos del contrato y los demás documentos de la operación, las cuales estarán respaldadas por la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos de Cobro y, en su caso, cualquier apoyo de crédito como fuente de pago;

b) Celebre los Documentos de la Operación y cumpla con todas y cada una de las obligaciones en términos del Contrato y los demás Documentos de la Operación;

c) Pague Gastos de Emisión y pague la contraprestación conforme al Contrato de

Cesión por la transmisión de los Derechos de Cobro;

d) Reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato y demás Documentos de la Operación;

e) Pague a los Tenedores las cantidades de principal, intereses y cualesquiera otras cantidades que les corresponda conforme a la señalado en el Contrato y los demás Documentos de la Operación; y

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f) Pague al Fideicomiso en Segundo Lugar las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otras cantidades que le corresponda conforme a lo señalado en el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación.

Patrimonio del Fideicomiso El patrimonio del Fideicomiso se integra de los siguientes bienes y derechos:

a) Los montos inicialmente aportados por Concesionaria Vuela según lo establece el

Contrato del Fideicomiso;

b) Los Derechos de Cobro que sean cedidos por Concesionaria Vuela al Fiduciario en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

c) Cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro

(incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador);

d) Cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que

llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

e) Los Documentos de los Derechos de Cobro;

f) El producto de cualquier venta de valores; y

g) Cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en

cualquier momento por el Fiduciario conforme a los términos del Contrato y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

Eventos de Retención y Eventos de Aceleración En caso de que suceda cualquiera de los siguientes eventos, se actualizará un Evento de Retención respecto de todas las Series sin necesidad de notificación u otra acción por parte del Fiduciario o de los Tenedores:

a) La razón de Cobertura de la Deuda es menor a 2.5 veces (x) y mayor o igual a 1.75x en alguna de las fechas de determinación. Para tal efecto, en caso de que, en cualquier Instrucción de Pagos, el Administrador determine que la Razón de Cobertura de Deuda se encuentra dentro de los parámetros indicados en este inciso, deberá revisar diariamente dicha Razón de Cobertura de Deuda para determinar el periodo por el cual dicho Evento de Retención o se encuentre presente; o

b) Cualquier otro que se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones.

El Administrador, Concesionaria Vuela o el representante común deberán entregar una Notificación de Evento de Retención al Fiduciario y a las demás partes de los Documentos de la Operación, a más tardar el Día Hábil siguiente que tengan conocimiento de un Evento de Retención. Asimismo, el Administrador, Concesionaria Vuela o el Represente Común

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Deberán notificar por escrito al Fiduciario y a las demás partes de los Documentos de la Operación a más tardar al Día Hábil siguiente a que dichas Personas tengan conocimiento que se ha subsanado un Evento de Retención. En caso de que ocurra y continúe un Evento de Retención y el mismo sea notificado al Fiduciario a través de una Notificación de Evento de Retención, el Fiduciario se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Concesionaria Vuela y depositará y mantendrá dichas cantidades segregadas en una Cuenta del Fideicomiso que establezca al efecto (la Cuenta de Retención) hasta en tanto se subsane el Evento de Retención. Cualquier Evento de Retención se podrá subsanar (A) mediante la aportación de fondos por Volaris a las Cuentas de Cobranza para amortizar parcial o totalmente los Certificados correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Certificados a ser amortizados o (B) cuando los fondos a la Cuenta de Retención sean suficientes, para depositar en las Cuentas del Fideicomiso que sea necesario, fondos suficientes para subsanar el Evento de Retención. En caso de que suceda alguno de los supuestos previstos en los incisos (A) o (B) anteriores, se considerará que el Evento de Retención ha sido subsanado en la fecha en que el Fiduciario reciba los fondos de Concesionaria Vuela o confirme que cuenta con fondos suficientes en la Cuenta de Retención y que el Administrador, Concesionaria Vuela o el Representante Común hayan confirmado por escrito al Fiduciario que el Evento de Retención ha sido subsanado. Al Día Hábil siguiente a que se considere que un Evento de Retención ha sido subsanado, el Fiduciario reanudará la entrega de cantidades a Concesionaria Vuela, incluyendo sin limitar, cualesquier fondos excedentes de la Cuenta de Retención, una vez descontados los fondos que deba ser utilizados para subsanar el Evento de Retención.

En caso de que suceda y continúe cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, Evento de Aceleración), se actualizará un Evento de Aceleración respecto de todas las Series sin necesidad de notificación u otra acción del Fiduciario, el Representante común o de los Tenedores:

a) La Razón de Cobertura de Deuda sea menor a 1.75x en alguna de las fechas de determinación;

b) Un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90 (noventa) días consecutivos;

c) La Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie

mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 2 (dos) o más Fechas de Pago consecutivas;

d) La actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Concesionaria Vuela;

e) La actualización de un Evento de Incumplimiento.

Adicionalmente, en cada Anexo de Términos y Condiciones se podrán establecer Eventos de Aceleración adicionales.

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El Administrador, Volaris o el Representante Común deberán entregar una Notificación de Evento de Aceleración al Fiduciario y a las demás partes de los Documentos de la Operación, a más tardar el Día Hábil siguiente a que tengan conocimiento de un Evento de Aceleración. Asimismo, el Administrador, Volaris o el Representante Común deberán notificar por escrito al Fiduciario a más tardar al Día Hábil siguiente a que tengan conocimiento de que se ha subsanado un Evento de Aceleración. Asimismo, el Fiduciario deberá dar a conocer dicho Evento de Aceleración a Indeval, CNBV y BMV a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de dicho Evento de Aceleración. En el caso que ocurra y continúe un Evento de Aceleración y el mismo sea notificado al Fiduciario a través de una Notificación de Evento de Aceleración, el Fiduciario se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Concesionaria Vuela y aplicará, dichas cantidades a amortizar total o parcialmente, hasta donde alancen, en cada Fecha de Pago de Principal, a prorrata los Certificados de todas las Series hasta que el Saldo de los Certificados sea igual a cero o, en su defecto, hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso.

Prelación de Pagos El Fiduciario, de acuerdo con la Instrucción de Pagos que prepare y entregue el Administrador, deberá utilizar la Cobranza Disponible, en la Cuenta de la Cobranza para los conceptos mencionados a continuación, de acuerdo con el orden de prelación siguiente:

a) En primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en su caso;

b) En segundo lugar, a prorrata entre los Certificados en Circulación, para transferir a cada Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, una cantidad hasta por el monto necesario para cubrir la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie de cada Serie, en su caso, conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones;

c) En tercer lugar, a prorrata entre los Certificados en Circulación, a la realización del

pago de cualesquiera intereses moratorios (en caso de que sean procedentes conforme al Anexo de Términos y Condiciones respectivo) e intereses ordinarios devengados y no pagados respecto de todos los Certificados en Circulación (en caso de que sean procedentes conforme al Anexo de Términos y Condiciones respectivo);

d) En cuarto lugar, a prorrata entre los Certificados en Circulación, al fondeo de la

Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie hasta alcanzar el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicios de la Deuda de la Serie;

e) En quinto lugar, a prorrata entre los Certificados en Circulación a la realización del

pago de cualesquiera intereses ordinarios devengados y pagaderos en la Fecha de Pago inmediata siguiente respecto de todos los Certificados en Circulación.

f) En sexto lugar, a prorrata entre los Certificados en Circulación, a la realización del

cualquier Pago de Principal Obligatorio o Pago de Principal Objetivo vencido y no pagado pendiente de Fechas de Pago de Principal Obligatorio o Fecha de Pago de

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Principal Objetivo anteriores, respectivamente y en ese orden, de cualquier Serie en Circulación.

g) En séptimo lugar, a prorrata entre los Certificados en Circulación la realización de

cualquier Pago de Principal Objetivo o Pago de Principal Obligatorio que venza en la Fecha de Pago de Principal Objetivo o en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio, según sea aplicable, inmediata siguiente;

h) En octavo lugar, (i) siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de

Aceleración o un Evento de Retención a prorrata entre las Cuentas de la Serie de cada Serie, hasta por el monto necesario para cubrir la cantidad requerida para crear y construir las reservas de cada Serie que no se encuentren comprendidas en los incisos a) a d) anteriores conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones; y (ii) (x) en caso que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, a prorrata entre los Certificados en Circulación, las cantidades que correspondan conforme al apartado de Eventos de Aceleración para el pago del Saldo de los Certificados en Circulación de acuerdo con cada Anexo de Términos y Condiciones, (y) en caso de ocurra y continúe un Evento de Retención, a la Cuenta de Retención, las cantidades que correspondan conforme a lo indicado en el apartado de Eventos de Retención.

i) En noveno lugar, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración

o un Evento de retención, cualesquiera fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos a) a h) anteriores, deberán ser entregados a Concesionaria Volar o a la persona que éste le indique por escrito, en la cuenta que Concesionaria Volar le indique al Fiduciario por escrito.

Cuentas del Fideicomiso Con relación a este punto, el Fiduciario abrirá una Cuenta de Cobranza a su nombre en Santander y abrirá las demás cuentas del Fideicomiso en CI Banco o la institución de banca múltiple que le instruya el Administrador, de tiempo en tiempo, al Fiduciario. El Fiduciario establecerá y mantendrá, a su nombre las Cuentas de Cobranza que le sean instruidas de tiempo en tiempo, y una Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso. Además, de las Cuentas de Cobranza y la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, el Fiduciario establecerá y mantendrá, a su nombre aquellas Cuentas de la Series u otras cuentas adicionales según lo que se establezca en cualquier Anexo de Términos y Condiciones o cualquier otro Documento de la Operación.

El Fiduciario proporcionará al Administrador y al Representante Común, acceso a toda la información relacionada con las Cuentas del Fideicomiso mediante la banca electrónica del banco corresponsal, según sea necesario para que el Administrador y el Representante Común cumplan con sus obligaciones respectivas conforme al Contrato, el Contrato de Administración y cualquier otro Documento de la Operación.

Cuenta de Cobranza El Fiduciario deberá administrar la Cuenta de Cobranza de acuerdo con lo siguiente:

a) El Fiduciario recibirá las Cuentas de Cobranza, directamente por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o, en su caso, el Administrador de la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro. En adición a la Cobranza derivada

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de los Derechos de Cobro, el Fiduciario podrá recibir a través de las Cuentas de Cobranza, cualesquiera cantidades que el Fideicomitente decida afectar al Patrimonio del Fideicomiso o cualesquiera otras cantidades que se prevean sean depositadas en las Cuentas de Cobranza conforme al Contrato, cualquier Anexo de Términos y Condiciones y cualquier Documento de la Operación, en el entendido de que dichas cantidades deberán ser identificadas y diferenciadas en los Reportes de Cobranza y no serán consideradas como Cobranza;

b) En cualquier fecha, el Administrador podrá instruir por escrito al Fiduciario a que

reitire la cantidad y entregue al Administrador las Cuentas de Cobranza cualquier cantidad depositada involuntariamente en dicha cuenta que no debió haber sido depositada en la misma y que fue depositada en dichas Cuentas de Cobranza por error o como resultado de pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito, sin responsabilidad alguna por parte del Fiduciario respecto a la verificación de la veracidad del error o a los pagos indebidamente procesados, siendo estricta responsabilidad del Administrador dicha verificación;

c) De forma diaria, el Fiduciario aplicará la Cobranza que reciba durante cada Periodo

de Cobranza, disminuida por cualquier retiro realizado en los términos descritos en el inciso b) anterior (la “Cobranza Disponible”) en términos de lo señalado en el Contrato;

d) Las cantidades que se mantengan en depósito en las Cuentas de Cobranza se

invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el Contrato;

e) Al darse por terminado el presente Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en las Cuentas de la Cobranza será revertidas a Concesionaria Vuela en los términos estipulados dentro del Contrato;

f) En caso de que por cualquier causa el Fiduciario cambie las Cuentas de Cobranza

o apertura de nuevas Cuentas de Cobranza, deberá notificarlo al Representante Común, al Fideicomitente, al Administrador y al público inversionista a más tardar al Día Hábil siguiente a que se realice el cambio o apertura de las nuevas Cuentas de Cobranza. A su vez, el Representante Común deberá notificar al público inversionista acerca de dicho cambio, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles a que tenga conocimiento de Cuentas de Cobranza.

Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso

El Fiduciario deberá administrar la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso de acuerdo con lo siguiente:

a) El Fiduciario recibirá la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en (i) cada Fecha de Emisión, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria (considerando cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en dicha Fecha de Emisión en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso) para pagar todos los Gastos de la Operación del Fideicomiso pagadores durante los 12 (doce) meses siguientes respecto a cada una de las Series en Circulación, cuyo monto será determinado por el Administrador en la Instrucción de Pagos o (y) establecido en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo en tanto el Administrador emita la primer Instrucción de Pagos con posteridad a dicha Emisión (el “Saldo

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Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso”), y (ii) posteriormente, de forma diaria, en su caso, cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en términos de lo señalado en el Contrato. En adición a las cantidades descritas con anterioridad, el Fiduciario podrá recibir a través de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, o cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, cualquier cantidad que el Fideicomitente decida afectar al Patrimonio del Fideicomiso para que sea aplicada a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, o cualesquiera otras cantidades que se prevean sean depositadas en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso conforme al Contrato, cualquier Anexo de Términos y Condiciones y cualquier Documento de la Operación. Una vez que el Fiduciario cuente con fondos equivalentes al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, El Fiduciario no deberá depositar más fondos en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, sino hasta que exista cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso. En el caso de que, conforme a la Instrucción de Pagos Prepare y entregue el Administrador, en cualquier momento cambie el monto necesario para pagar todos los Gastos de la Operación del Fideicomiso pagaderos durante los 12 (doce) meses siguientes respecto a cada una de la Series en Circulación, el Administrador notificará a la brevedad al Fiduciario y al Representante Común del cambio respectivo para efectos de informarles el nuevo cálculo del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, a fin de que el Fiduciario y el Representante Común puedan revisar dicho nuevo calculo y, en su caso, solicitar las aclaraciones o correcciones que fueren procedentes;

b) El Fiduciario aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta

de Reserva de Gastos del Fideicomiso, conforma lo señalado en los Reportes de Pagos que prepare y entregue el Administrador, para pagar los Gastos de la Operación del Fideicomiso a cualesquiera Personas que tengan derecho a recibir dichas cantidades;

c) Las cantidades que se mantengan en deposito en la Cuenta de Reserva de Gastos

del Fideicomiso se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo señalado en el Contrato.

d) En el caso que en cualquier fecha se mantengan en deposito en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso cantidades en exceso del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, dicho exceso será transferido en forma mensual con base en la Instrucción de Pagos las Cuentas de Cobranza en la que suceda dicha Fecha de Pago para todos los efectos del presente Contrato, los Anexos de Términos y Condiciones y los demás Documentos de la Operación; y

e) Al darse por terminado el presente Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso serán revertidas a Concesionaria Vuela en términos de lo señalado en el Contrato.

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Opinión Legal Para efectos del dictamen de HR Ratings, nuestros abogados externos, Chávez Vargas Minutti Abogados, S.C., emitieron una opinión con respecto de la estructura, la cual fue satisfactoria estableciendo que la cesión de Derecho de Cobro al Patrimonio del Fideicomiso es válida, después de revisar la documentación legal que a continuación se enlista y que nos fue proporcionada por Volaris y sus abogados:

A. Contrato de Cesión. B. Contrato de Cobertura. C. Contratos de Tarjeta de Crédito. D. Contrato Santander. E. Anexo C del Fideicomiso (Notificación al Procesador de Tarjetas de Crédito). F. Autorizaciones Corporativas para llevar a cabo la Emisión. G. Prospecto preliminar de Colocación y suplemento. H. Contrato de Fideicomiso.

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Anexo III - Escenario Base

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Anexo IV - Escenario de Estrés

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Glosario

F.O: Factor de Ocupación, significa el porcentaje de capacidad de asientos que una aeronave tiene efectivamente utilizado. Se calcula dividiendo el RPK entre el ASK.

Razón de Cobertura: Significa, para cualquier fecha de determinación, la razón calculada por el Representante Común significa, para cualquier fecha de determinación, la suma de la Cobranza total recibida por el Fiduciario para el periodo de seis meses inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquier cantidad reservada en las cuentas del fideicomiso), entre la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de seis meses contados a partir de la fecha de determinación. Periodo de Amortización Acelerada: Significa el periodo que comienza en la vigésima quinta fecha de pago, o en la fecha en que ocurra un Evento de Aceleración (lo que ocurra primero), y que termina en la fecha en que los valores sean amortizados en su totalidad exceptuando la fecha de vencimiento en la cual se liquidará obligatoriamente el saldo insoluto remanente. Período de Gracia: Significa el lapso transcurrido entre la fecha de Emisión Inicial y el inicio del Periodo de Amortización Acelerada. Periodo de Cobranza: Significa el periodo que inicia el primer día y termina el último día del mes inmediato a una fecha de pago, en el entendido que el primer periodo de cobranza comenzará en la fecha de Emisión Inicial y concluirá el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago. Derechos de Cobro: Obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Concesionaria Vuela directa o indirectamente en México de conformidad con lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, portal de internet, centro de atención telefónica y oficinas de venta. Cobertura: Significa los derechos y beneficios otorgados en favor del Fiduciario de conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps).

Contrato de Tarjeta de Crédito: Significa el Contrato Santander, y cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente o se suscriba adicionalmente en el futuro, que rigen o regirán en su caso, las operaciones de venta de Boletos por Concesionaria Vuela, denominados en Pesos, el pago de dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito de las Marcas Visa y MasterCard, cuyos derechos de cobro sean cedidos y aportados al Patrimonio del Fideicomiso. Procesador de Tarjetas de Crédito: Significa Santander, y en el caso que el Contrato de Tarjetas de Crédito vigente sea reemplazado o sustituido total o parcialmente, las Personas con las que Concesionaria Vuela suscriba el o los Contratos de Tarjetas de Crédito que lo reemplacen o sustituyan.

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Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. TEA: Significa, Tasa de Estrés Anualizada:

Donde n es el número de meses utilizados para el análisis.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Deuda Corporativa / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Hatsutaro Takahashi +52 55 1500 3146


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 José Luis Cano +52 55 1500 0763


Instituciones Financieras / ABS

Metodologías

Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero de 2013 a diciembre de 2018

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información Mensual proporcionada por la Empresa y documentación legal pública.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información.

La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, agosto 2016 Metodología de Calificación para Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo 2014 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/es/methodology

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