securities and exchange commission dos estados … · são paulo—somos controlados pelo governo...
TRANSCRIPT
20-F/A 1 sbsform20f_2017a.htm FORM 20-F/A
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F/A
(Primeiro Aditamento)
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934, REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao período de transição de ______________ a __________________________
OU
RELATÓRIO “SHELL COMPANY” DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Data do evento que exige este relatório de “shell company”__________________________
Número de arquivo na SEC 00131317
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo–SABESP
(Denominação exata da Requerente conforme especificado em seu estatuto social)
Basic Sanitation Company of the State of São Paulo-SABESP
(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de Constituição)
Rua Costa Carvalho, 300
05429-900 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede)
Rui de Britto Álvares Affonso
(+55 11 3388 8247)
Rua Costa Carvalho, 300 05429-900 São Paulo, SP, Brasil
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:
Nome de cada classe
Denominação de cada bolsa em que está
registrado
Ações Ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York
American Depositary Shares, evidenciadas por American
Depositary Receipts, cada qual representativo de 1 Ação Ordinária
Bolsa de Valores de Nova York
Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro de American Depositary Shares de acordo com as exigências da Securities and
Exchange Comission.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum
Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo
15(d) da Lei: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ou ações ordinárias da emitente no fechamento do
período coberto pelo relatório anual.
683.509.869 Ações Ordinárias
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente for uma “well-known seasoned issuer” (emissor
experiente bem-conhecido) conforme definida na Regra 405 do Securities Act.
Sim Não
Se este relatório for um relatório anual ou de transição indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente
não estiver obrigada a apresentar relatórios nos termos do Artigo 13 ou do Artigo 15(d) do Securities Exchange Act
de 1934.
Sim Não
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo
13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período anterior a 12 meses (ou período menor no qual a
requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeita a exigências de arquivamento nos últimos
90 dias.
Sim Não
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente entregou eletronicamente e postou em seu website
corporativo, se houver, cada Arquivo de Dados Interativos que deve ser entregue e postado de acordo com a Regra
405 do Regulamento S-T (Parágrafo 232.405 deste capítulo) no período anterior a 12 meses (ou período menor no
qual a requerente estava obrigada a entregar e postar esses arquivos.)
SIM NÃO
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente é um “large accelerated filer”, um “accelerated filer”,
um “non-accelerated filer” ou uma “emerging growth company”. Vide as definições de “large accelerated filer”,
“accelerated filer”, e “emerging growth company” na Regra 12b-2 do Exchange Act.
Large Accelerated Filer Accelerated Filer
Non-accelerated Filer Emerging Growth Company
No caso de “emerging growth company” que prepare suas demonstrações financeiras de acordo com U.S. GAAP,
indicar com um X se a requerente decidiu não utilizar o período de transição prorrogado para atender normas de
contabilidade novas ou revisadas † segundo o Artigo 13(a) do Exchange Act.
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, qual a base contábil utilizada pela requerente para elaborar suas
demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
U.S. GAAP International Financial Reporting Standards emitidas pelo International Accounting Standards
Board Outra
Se “Outra” foi assinalado em resposta à questão anterior, indicar assinalando o quadrado apropriado qual item das
demonstrações financeiras a requerente optou por seguir.
Item 17 Item 18
Se este for um relatório anual, indicar assinalando o quadrado apropriado se a requerente é uma “shell company”,
conforme definida na Regra 12b-2 do Exchange Act.
Sim Não
___________________________________
† O termo “norma de contabilidade nova ou revisada” refere-se a qualquer atualização do Accounting Standards
Codification emitida pelo Financial Accounting Standards Board após 5 de abril de 2012.
NOTA EXPLICATIVA
Este Primeiro Aditamento ao Relatório Anual em Formulário 20-F do exercício findo em 31 de dezembro de
2017 da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, originalmente arquivado na
Securities and Exchange Commission em 27 de abril de 2018, ou Formulário 20F de 2017, está sendo arquivado
com o objetivo de incluir o Anexo 101 no Item 19 “Anexos” e apresentar o arquivo Interactive Data File como
Anexo 101, de acordo com a Rule 405 da Regulation S-T. Esse Anexo não foi arquivado anteriormente.
Este Primeiro Aditamento ao Formulário 20F de 2017 também inclui as seguintes atualizações principais:
resoluções da assembleia geral realizada em 27 de abril de 2018:
o aumento do número de conselheiros de administração, de oito para dez;
o eleição dos membros do conselho de administração com mandato até a assembleia geral de 2020. Para
mais informações sobre a atual composição de nosso Conselho de Administração, vide “Item 6.
Conselheiros, Diretoria e Funcionários—A. Conselheiros e Diretoria—Conselho de Administração”;
o eleição dos membros do conselho fiscal com mandato até a assembleia geral de 2019. Para mais
informações sobre a atual composição do conselho fiscal, vide “Item 6. Conselheiros, Diretoria e
Funcionários—A. Conselheiros e Diretoria—Conselho Fiscal”;
o aprovação da reserva legal, dividendos e reserva de investimentos do exercício findo em 31 de
dezembro de 2017. Para mais informações, vide “Item 10. Informações Adicionais—B. Estatuto e
Contrato Social—Reservas” e Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações
Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos”;
o aprovação da remuneração total dos membros do nosso conselho de administração, conselho fiscal e
diretoria em 2018 no valor de R$ 4,7 milhões. Para mais informações, vide “Item 6. Conselheiros,
Diretoria e Funcionários—B. Remuneração”;
o determinadas alterações em nosso Estatuto Social, em cumprimento da Lei Federal nº 13.303/16 e ao
novo regulamento do Novo Mercado, além de outras mudanças em nossa estrutura de governança, como
a extinção do Comitê de Assuntos Regulatórios. Para mais informações relativas ao nosso Estatuto
Social, vide “Item 10. Informações Adicionais—B. Estatuto e Contrato Social”. Para mais informações
sobre as mudanças que devem ser implantadas até 30 de junho de 2018 nos termos da Lei Federal
nº 13.303/16, vide “Item 16G. Governança Corporativa—Exigência de Mudanças Referentes às Práticas
de Governança Corporativa de Empresas Públicas e de Controle Estatal Brasileiras”. Para mais
informações sobre as mudanças que devem ser implantadas até abril de 2021 de acordo com as
exigências do Novo Mercado, vide “Item 9.C. Mercados—Negociação nas Bolsas de Valores
Brasileiras—Segmento do Novo Mercado”; e
o formalização da nossa política de dividendos. Para mais informações sobre nossa política de dividendos,
vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras—Dividendos e Política
de Dividendos”;
a eleição da Sra. Karla Bertocco Trindade como nossa Diretora-Presidente em 14 de maio de 2018. Para
mais informações, vide“Item 4. Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de
São Paulo—Somos controlados pelo Governo do Estado de São Paulo, cujos interesses podem diferir dos
interesses dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADSs”; e
a conclusão da Segunda Revisão Tarifária Ordinária em maio de 2018 e posterior protocolo de pedido de
reconsideração e pedido de esclarecimento e revisão junto à ARSESP em 24 de maio de 2018. Para mais
informações sobre essa revisão tarifária, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Tarifas—Segunda
Revisão Tarifária Ordinária (2017-2020)”.
Além dos itens expressamente mencionados acima, este Primeiro Aditamento ao Formulário 20-F de 2017 não
altera, atualiza nem reapresenta as informações de qualquer outro item do Formulário 20-F de 2017, nem tem o
objetivo de fazê-lo, bem como não reflete qualquer evento ocorrido após o arquivamento original do Formulário 20-
F de 2017.
Sumário
PARTE I ........................................................................................................................................................................ 6 ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E
CONSULTORES ................................................................................................................ 6 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ................................... 6 ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS ........................................................................................ 6 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................... 29 ITEM 4.C. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS .......................................................................... 89 ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS............................ 89 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................. 117 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ..... 127 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................ 137 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ................................................................................................ 141 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS.................................................................................... 146 ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO .................................................................................................................... 161 ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ................................................................................... 163 PARTE II ................................................................................................................................................................... 166
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS ............................. 166 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................. 166 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ........................................................................... 166 ITEM 16. [RESERVADO] .............................................................................................................. 167 ITEM 16F. ALTERAÇÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA REQUERENTE ............. 169
PARTE III ................................................................................................................................................................. 176 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................... 176 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................... 176 ITEM 19. ANEXOS ........................................................................................................................ 177
ASSINATURAS ....................................................................................................................................................... 179
1
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Geral
Mantemos nossos livros e registros em reais. Elaboramos nossas demonstrações financeiras de acordo
com os International Financial Reporting Standards, ou IFRS, conforme editados pelo International
Accounting Standards Board, ou IASB. Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de
2017 e 31 de dezembro de 2016 e referentes a cada um dos 3 últimos exercícios findos em 31 de dezembro de
2017 estão incluídas neste relatório anual no Formulário 20-F.
Alguns valores incluídos nesse relatório anual estão sujeitos a arredondamento. Desta forma, valores
apresentados como totais em algumas tabelas podem não ser a agregação aritmética dos valores que os
precedem.
Crise Hídrica
Nossos resultados e desempenho operacional do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram
parcialmente afetados pela menor vazão em mais de 80 anos devido a uma grave seca em 2014 e 2015.
Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico retomou as médias
históricas, normalizando os níveis de água nas represas que abastecem a população da região metropolitana de
São Paulo e levando à gradual retirada das medidas tomadas durante a crise hídrica para garantir a prestação
de serviços aos consumidores. Entretanto, o aumento da conscientização da população acerca da necessidade
de conservação da água durante a crise levou nossos clientes a adotarem práticas para reduzir o consumo de
água, o que foi parcialmente incorporado a seus hábitos diários. Outro possível motivo pelo qual os níveis de
consumo de água ainda não retornaram aos níveis anteriores à crise hídrica, apesar do retorno do índice
pluviométrico à média histórica, foi a contração da economia do Brasil, que pode ter resultado em menor
consumo de água pela indústria e outros negócios. Consequentemente, embora houvesse um maior volume de
água nas represas disponível para tratamento, o volume total faturado de água não retornou aos níveis de
2013, antes da crise hídrica. Em 31 de dezembro de 2017, os reservatórios da região metropolitana de São
Paulo, onde está localizada a nossa maior área de atendimento, armazenavam 916,8 milhões de m3 de água
para tratamento, comparado a 951,1 milhões de m3 disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2016.
As medições desses anos não incluem a chamada “reserva técnica” de 287,5 milhões de metros cúbicos. Vide
“Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Recente Crise Hídrica”. A produção média mensal de água em
2017 para a região metropolitana de São Paulo foi de 60,6 m3/s, comparado a 58,5 m3/s em 2016, 52,0 m³/s
em 2015, 62,2 m³/s em 2014 e 69,1 m³/s em 2013, o ano anterior à crise hídrica. Para mais informações, vide
“Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—As medidas que tomamos para
minimizar os efeitos da seca ocorrida em 2014 e 2015 resultaram em uma diminuição significativa no volume
faturado de água e receitas dos serviços que prestamos e, a despeito da interrupção, em 2016, das medidas
utilizadas para fazer frente à seca, novos hábitos de consumo foram incorporados e o volume faturado de água
ainda é afetado por tais medidas” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Recente Crise Hídrica”.
Conversões de Conveniência
Alguns dos montantes expressos em reais neste relatório anual foram convertidos para dólares norte-
americanos. A taxa de conversão utilizada para tanto, no que se refere ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2017, foi de R$ 3,3080 por US$ 1,00, taxa comercial de compra de dólares norte-americanos vigente em
31 de dezembro de 2017, conforme divulgado pelo Banco Central. As informações apresentadas neste
relatório anual pelo equivalente em dólares norte-americanos são fornecidas exclusivamente para servir à
conveniência do leitor, e não devem ser interpretadas como alusão implícita de que os montantes em reais
representem, ou que possam ser, ou pudessem ter sido convertidos, em dólares norte-americanos à taxa acima.
Vide “Item 3.A. Informações Financeiras Selecionadas––Taxas de Câmbio” para informações mais
detalhadas relativas ao sistema de câmbio brasileiro e aos dados históricos sobre a taxa de câmbio do real em
relação ao dólar norte-americano.
2
Arredondamento
Alguns percentuais e números incluídos neste relatório anual foram arredondados. Consequentemente, os
valores indicados como totais em algumas tabelas podem não ser a soma aritmética dos números que os
precedem.
Outras Informações
Neste relatório anual, a menos que o contexto indique diversamente, menções a “nós”, “nos”, “nossa”,
“Companhia” ou “SABESP” se referem à Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
SABESP.
Além disso, as referências a:
“ARSESP” são relativas à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo;
“ADR” ou “ADRs” são relativas a American Depositary Receipt ou American Depositary Receipts,
respectivamente;
“ADS” ou “ADSs” são relativas a American Depositary Share ou American Depositary Shares,
respectivamente;
“Brasil” são relativas à República Federativa do Brasil;
“Banco Central” são relativas ao Banco Central do Brasil;
índices de “Cobertura” são relativas (a) ao número de domicílios efetivamente ligados à rede de água
ou rede de coleta de esgoto, mais o número de domicílios com disponibilidade de ligação às redes de
água e esgoto mas não ligados (referidos como domicílios “viáveis” ou “com disponibilidade de
ligação”), com relação ao (b) número total de domicílios dentro da área urbanizada de serviços
coberta pelo nosso contrato com o município pertinente (ou seja, a “área com disponibilidade do
serviço”);
“CVM” são relativas à Comissão de Valores Mobiliários, agência reguladora brasileira de valores
mobiliários;
“governo federal” e “governo do Brasil” são relativas ao governo federal da República Federativa do
Brasil, e “Governo do Estado” são relativas ao governo do Estado de São Paulo;
“real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real, moeda oficial do país;
“Sistemas Regionais” são relativas à área de operação da Diretoria de sistemas regionais,
compreendendo 330 municípios do interior e do litoral do Estado de São Paulo;
“região metropolitana de São Paulo” são relativas à área de operação da Diretoria metropolitana, que
compreende 38 municípios, incluindo a cidade de São Paulo;
índices de “serviço” são relativas (a) ao número de domicílios efetivamente ligados à rede de água
ou coleta de esgoto com relação (b) ao número total de domicílios em uma determinada área com
disponibilidade do serviço;
índices de “Cobertura de Tratamento de Esgoto” são relativas ao número de unidades consumidoras
ligadas ao sistema de tratamento de esgoto;
“Estado” são relativas ao Estado de São Paulo, que é também nosso acionista controlador
“dólares norte-americanos”, “dólar norte-americano” ou “US$” são relativas ao Dólar norte-
americano, moeda oficial dos Estados Unidos; e
“crise hídrica” são relativas à seca que ocorreu desde o final de 2013 até a maior parte do ano de
2015. Essa seca, a mais grave em mais de 80 anos ocorrida nas regiões onde prestamos serviços,
afetou especialmente o Sistema Cantareira, nosso maior sistema de produção de água.
3
As informações contidas neste relatório anual, a respeito de litros, volumes de água e de esgoto, número
de funcionários, quilômetros, ligações de água e de esgoto, população atendida, produtividade operacional,
produção de água, redes de água e esgoto (em quilômetros), índice de perdas e investimentos em programas
de melhoria não foram auditadas.
Informações de Mercado
Fazemos afirmações neste relatório anual a respeito de nossa participação de mercado e de outras
informações relativas ao Brasil e ao setor em que operamos. Essas afirmações são feitas com base em
informações obtidas de fontes externas e informações públicas disponíveis que acreditamos ser confiáveis,
tais como informações e relatórios do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE, e da Fundação
Sistema Estadual de Análise de Dados, ou SEADE, entre outros. Não temos motivos para acreditar que
quaisquer dessas informações são incorretas em qualquer aspecto relevante.
Referências à população urbana e à população total neste relatório anual são estimadas com base em
pesquisa preparada pela SEADE, denominada “Projeções da População e dos Domicílios para os Municípios
do Estado de São Paulo: 2010-2050”.
Nossos Contratos e Municípios que Atendemos
Ao longo deste documento, referimo-nos a 368 municípios que atendemos e 370 contratos. Esta
diferença resulta do fato de que temos dois contratos parciais de abastecimento de água com o município de
Mogi das Cruzes. Entretanto, uma vez que a maioria dos municípios é abastecida com base no atacado, Mogi
das Cruzes não foi incluído no número total de municípios para os quais prestamos serviços. A maioria dos
contratos firmados com os municípios que atendemos são contratos de programa com vigência de 30 anos.
4
ADVERTÊNCIAS SOBRE CONSIDERAÇÕES ACERCA DE EXPECTATIVAS PARA O FUTURO
O presente relatório anual inclui considerações acerca de expectativas para o futuro, principalmente nos
Itens 3 a 5 abaixo. Baseamos nossas considerações acerca do futuro, em grande parte, em nossas expectativas,
estimativas e projeções atuais sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras que influenciam nossos
negócios. As considerações acerca do futuro adotam pressuposições e estão sujeitas a riscos e incertezas que
incluem, entre outros fatores:
conjuntura econômica, política, demográfica ou de outra natureza no Brasil e em outros mercados
emergentes;
mudanças nas leis e regulamentos aplicáveis, assim como a edição de novas leis e regulamentos,
inclusive a respeito de questões ambientais e fiscais ou assuntos relativos a emprego e trabalho no
Brasil;
a disponibilidade de água nos reservatórios;
o impacto em nossos negócios em virtude das práticas de menor consumo de água adotada por
nossos consumidores durante a crise hídrica, que podem persistir a despeito do cancelamento das
medidas adotadas para abastecimento da região metropolitana de São Paulo durante a crise hídrica;
quaisquer medidas que poderemos ser obrigados a tomar para garantir o abastecimento de água para
nossos consumidores;
nossa exposição ao provável aumento na frequência de condições climáticas extremas, incluindo
estiagem e chuvas fortes, bem como de outros eventos climáticos;
flutuações nos índices de inflação, nas taxas de juros e taxas de câmbio no Brasil;
interesses do nosso acionista controlador;
nossa possível reorganização societária, nos termos da Lei Estadual nº 16.525 de 15 de setembro de
2017;
nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa Companhia por nosso acionista controlador e por
municípios;
nossa capacidade de continuar a utilizar determinados reservatórios sob os mesmos termos e
condições atuais
nosso programa de investimento e demais necessidades de liquidez e de recursos de capital;
escassez de energia elétrica, racionamento no fornecimento de energia, ou mudanças substanciais nas
tarifas de energia;
os efeitos do contrato que celebramos com o Estado e o município de São Paulo, para prestação de
serviços de abastecimento de água e esgoto na cidade de São Paulo;
a inexistência de contratos formais entre a nossa Companhia e alguns municípios para os quais
prestamos serviços de água e esgoto, incluindo cidades que compõem as regiões metropolitanas,
aglomerados urbanos e o fato de o Estado e os municípios compartilharem a titularidade desses
serviços;
a capacidade que os municípios têm de rescindir nossas atuais concessões antes dos respectivos
términos e nossa capacidade de renovar esses contratos;
nossa capacidade de fornecer serviços de água e de esgoto adicionalmente em outros municípios e de
manter o direito de prestar os serviços para os quais atualmente temos contratos;
tamanho e crescimento da nossa base de clientes e os seus hábitos de consumo;
nossa capacidade de cumprir com os requisitos no que diz respeito aos níveis de serviço de
abastecimento de água e esgoto exigidos em nossos contratos com os municípios;
5
nosso nível de endividamento e limitações da nossa capacidade de contrair dívidas adicionais;
nossa capacidade de acesso a financiamentos em termos favoráveis no futuro;
custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da inobservância
de tais leis;
o resultado final de ações judiciais atuais e futuras;
o atraso ou adiamento de investimentos em nosso sistema de esgoto;
as expectativas e estimativas da administração de nossa empresa quanto ao nosso desempenho
financeiro futuro;
as regulamentações publicadas pela ARSESP a respeito de diversos aspectos das nossas atividades,
inclusive limitações à nossa capacidade de estabelecer e reajustar tarifas;
a possibilidade de ser sujeito à agência regulatória além de ARSESP; e
outros fatores de risco previstos no “Item 3.D. Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “poderá”, “estima”, “continua”, “prevê”, “planeja”, “pretende”, “espera”, e
palavras semelhantes são usadas para identificar considerações acerca de expectativas para o futuro. Em vista
desses riscos e incertezas, os acontecimentos e circunstâncias prospectivos tratados no presente relatório anual
poderão não se confirmar. Nossos resultados efetivos poderão diferir substancialmente daqueles previstos em
nossas considerações acerca de expectativas para o futuro. Considerações acerca de expectativas para o futuro
referem-se tão somente ao momento em que são feitas e nós não assumimos qualquer obrigação de atualizar
ou rever qualquer delas, seja em consequência de novas informações, de eventos futuros ou outros, a menos
que isso seja exigido por lei. Nenhuma dessas considerações acerca do futuro constitui indicação de
desempenho futuro, e todas envolvem riscos.
6
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E
CONSULTORES
Não se aplica.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não se aplica.
ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS
A. Informações Financeiras Selecionadas
As seguintes informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras auditadas (incluindo as respectivas notas explicativas), “Apresentação das
Informações Financeiras e Outras Informações” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras”.
Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2017 e 2016 e para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2017, 2016 e 2015 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas,
apresentadas de acordo com os IFRS e incluídos neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram
extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas, apresentadas de acordo com os IFRS e não incluídas
neste relatório anual.
Incluímos informações com relação aos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos aos
detentores de ações ordinárias desde 1º de janeiro de 2013, em reais e em dólares norte-americanos
convertidos de reais à taxa de venda no mercado comercial em vigor na da data de pagamento, sob o título
“Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras—Dividendos e Política de
Dividendos—Pagamento de Dividendos”.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017(1) 2017 2016 2015 2014 2013
US$ R$ R$ R$ R$ R$
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS(2))
Dados selecionados da demonstração de
resultado:
Receita operacional líquida ......................... 4.416,0 14.608,2 14.098,2 11.711,6 11.213,2 11.315,6
Custos dos serviços ..................................... (2.653,9) (8.779,0) (9.013,1) (8.260,8) (7.635,6) (6.816,3) Lucro bruto.................................................. 1.762,2 5.829,2 5.085,1 3.450,8 3.577,6 4.499,3
Despesas com vendas .................................. (232,4) (768,7) (730,0) (598,1) (736,6) (637,1)
Receitas (despesas) administrativas ............. (332,2) (1.099,0) (934,9) 45,0 (924,4) (729,1)
Lucro operacional........................................ 1.197,6 3.961,7 3.429,6 3.044,0 1.910,7 3.138,8
Receita financeira (despesa), líquida ........... (138,5) (458,1) 699,4 (2.456,5) (635,9) (483,2)
Lucro líquido do exercício .......................... 761,6 2.519,3 2.947,1 536,3 903,0 1.923,6 Ganhos por ação ― básico e diluído(3) ........ 1,11 3,69 4,31 0,78 1,32 2,81
Ganhos por ADS – básico e diluído(3) .................................................. 1,11 3,69 4,31 0,78 1,32 2,81
Dividendos e juros sobre o capital próprio por
ação(3) ..................................................... 0,06 0,19 1,02 0,19 0,32 0,67
Dividendos e juros sobre o capital próprio por ADS(3) ..................................................... 0,06 0,19 1,02 0,19 0,32 0,67
Média ponderada da quantidade de ações
ordinárias em circulação (3) ...................... 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869
_____________________ (1) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2017 de R$ 3,3080
por US$ 1,00.
(2) ADS – American Depositary Share.
7
(3) Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual cada ação ordinária foi
desdobrada em três ações ordinárias. Assim, as informações por ação das informações financeiras selecionadas foram reapresentadas retrospectivamente para refletir o desdobramento de ações quantos aos períodos indicados.
Informações Financeiras Selecionadas das Demonstrações Financeiras
Em 31 de dezembro de
2017(1) 2017 2016 2015 2014 2013
US$ R$ R$ R$ R$ R$ (em milhões de reais, exceto os dados por ação e por ADS (2))
Ativo imobilizado.................................................... 77,1 255,1 302,4 325,1 304,8 199,5
Ativos intangíveis.................................................... 10.116,7 33.466,1 31.246,8 28.513,6 25.979,5 23.846,2 Total dos ativos ....................................................... 11.954,8 39.546,4 36.745,0 33.706,6 30.355,4 28.274,3
Parcela corrente de empréstimos e financiamento
de longo prazo ....................................................... 528,0 1.746,8 1.246,6 1.526,3 1.207,1 640,9 Empréstimos e financiamento de longo prazo ......... 3.130,1 10.354,2 10.717,6 11.595,3 9.578,6 8.809,1
Juros sobre o capital próprio.................................... 181,0 598,6 700,0 127,4 214,5 457,0
Total do passivo ...................................................... 6.660,7 22.033,4 21.325,8 19.990,0 17.051,0 15.343,5
Patrimônio líquido ................................................... 5.294,1 17.513,0 15.419,2 13.716,6 13.304,4 12.930,8
Capital social ........................................................... 3.023,0 10.000,0 10.000,0 10.000,0 10.000,0 6.203,7
Dados da Demonstração Selecionada de Fluxo
de Caixa:
Caixa líquido proveniente das atividades
operacionais .......................................................... 998,2 3.301,9 3.003,6 2.641,4 2.480,3 2.777,2 Caixa líquido utilizado em atividades de
investimento .......................................................... (596,0) (1.971,4) (2.130,7) (2.459,5) (2.757,7) (2.281,5)
Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamento ................................................... (282,2) (933,6) (625,9) (265,7) 218,5 (629,7)
Compra de ativos intangíveis e imobilizado,
conforme apresentado em nossa demonstração de fluxo de caixa ........................................................ (597,6) (1.976,7) (2.135,8) (2.452,1) (2.748,3) (2.335,8)
_____________________ (1) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2017 de R$ 3,3080
por US$ 1,00.
(2) ADS – American Depositary Share.
Dados Operacionais
Índice Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
Número de ligações de água (em milhares) ................................. 8.863 8.654 8.420 Número de ligações de esgoto (em milhares) .............................. 7.302 7.091 6.861
Porcentagem da população com ligações de água (índice de
serviço) (em %)(1) .................................................................... 95 95 96 Percentagem da população com ligações de esgoto (índice de
serviço) (em %)(1) .................................................................... 83 82 83 Percentagem da população na área de cobertura da rede de água
(índice de cobertura) (em %)(2) ................................................ 98 98 99
Percentagem da população na área de cobertura da rede de esgoto
(índice de cobertura) (em %)(2) ................................................ 90 89 90 Percentagem de unidades de consumo ligadas ao sistema de
tratamento (índice de Cobertura de Tratamento de Esgoto) (em
%) ........................................................................................... 75 74 72
Volume faturado de água no período (em milhões de metros
cúbicos) ................................................................................... 2.075.9 1.990 1.914
Índice de Perda de Água Faturada durante o período (média) (em %)(3) ................................................................................. 20,1 20,8 16,4
Índice de Perda de Água Medida durante o período (média)
(em %)(4) ................................................................................. 30,7 31,8 28,5 Perda de água por ligação por dia (média)(5) ................................ 302 308 258
Número de funcionários(6) ........................................................... 13.672 14.137 14.223
_____________________ (1) Equivale (a) ao número de domicílios efetivamente ligados à rede de água ou rede de coleta de esgoto com relação ao (b) número
total de domicílios em uma determinada área com disponibilidade do serviço.
(2) Equivale (a) ao número de domicílios efetivamente ligados à rede de água ou rede de coleta de esgoto, mais o número de domicílios com disponibilidade de ligação às redes de água e esgoto, mas não ligados (referidos como domicílios “viáveis” ou “com
8
disponibilidade de ligação”), com relação ao (b) número total de domicílios dentro da área urbanizada de serviços coberta pelo
nosso contrato com o município pertinente (ou seja, a “área com disponibilidade do serviço”). (3) Inclui perdas físicas e não-físicas de água. O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre
(a) o volume total de água produzido mais (b) o volume total de água faturado menos (c) o volume de água excluído dos nossos
cálculos de perda de água, dividida pelo (ii) volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas Atividades––Produção e Distribuição de Água—Perdas de Água”. Excluímos do nosso
cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água tratada;
(ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
(4) Inclui perda física e não-física de água. O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) a diferença entre (a) o
volume total de água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água excluído dos nossos cálculos de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades—Descrição das Nossas Atividades––Produção e Distribuição de Água—Perdas de Água”. Excluímos do nosso cálculo
de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos
estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
(5) Medida em litros/ligações por dia, este volume é calculado pela divisão (i) da média anual de perda de água pelo (ii) número médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano. Esse método de cálculo é baseado na prática mundial do
mercado no setor. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas Atividades––Produção e Distribuição de
Água—Perdas de Água”. Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de
adutoras e reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios;
(iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
(6) Em 2015, o número de funcionários inclui 370 funcionários aposentados por invalidez. Em 2016 e 2017, o número de funcionários não inclui os funcionários aposentados por invalidez.
Taxas de Câmbio
No passado, o Conselho Monetário Nacional, ou CMN, promoveu mudanças no regime cambial vigente,
tais como a unificação dos mercados de taxas livres (também conhecidas como “comerciais”) e taxas
flutuantes, ou a flexibilização das regras para a compra de moeda estrangeira por pessoas residentes no Brasil,
entre outras. Em 24 de março de 2010, o CMN e o Banco Central aprovaram a Deliberação nº 3.844/2010, e
alterações, o que levou a uma série de medidas para consolidar e simplificar a regulamentação do mercado de
câmbio no Brasil.
O sistema cambial brasileiro permite a qualquer pessoa física ou jurídica comprar ou vender moeda
estrangeira ou realizar transferências internacionais em reais, independentemente da quantidade, mas sujeito a
certos procedimentos regulatórios.
A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e a
outras moedas estrangeiras nas últimas décadas. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou de forma
significativa frente ao dólar com a taxa de câmbio alcançando R$ 1,634 em agosto de 2008, a despeito da
desvalorização do real de 32,0% perante o dólar norte-americano ao longo de 2008, fechando o ano a
R$ 2,337 por US$ 1,00. O real valorizou novamente 25,5% em 2009 e 4,3% em 2010, mas desvalorizou em
relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011, 8,94% em 2012, 14,63% em 2013, 13,39% em 2014 e
47,01% em 2015, chegando a R$ 3,9048 em relação ao dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2015. A
desvalorização do real foi ainda maior nos primeiros meses de 2016, atingindo R$ 4,1558 em relação ao dólar
norte-americano em 21 de janeiro de 2016, seguida por uma nova valorização, chegando a R$ 3,2591 em
relação ao dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016. Em 2017, o real permaneceu relativamente
estável, sofrendo uma desvalorização de apenas 1,5% em relação ao dólar norte-americano em 31 de
dezembro de 2017.
Desde 1999, após a implantação de um regime de taxas flutuantes no Brasil, o Banco Central não
intervém diretamente no mercado de câmbio. Entretanto, o Banco Central, por meio de instrumentos
financeiros à sua disposição, pode comprar e vender moeda estrangeira no mercado para influenciar a taxa de
câmbio e diminuir a volatilidade do real, e assim o fez diversas vezes em 2017. Não é possível prever se o
Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir que o real flutue livremente ou se irão intervir
na taxa de câmbio através de um sistema de banda cambial ou por outro meio. O real poderá flutuar
substancialmente em relação ao dólar no futuro. Para mais informações sobre esse risco, vide “Item 3.D.
Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao Brasil—A desvalorização do real em relação a moedas
estrangeiras pode afetar negativamente a nossa Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias
ou ADSs”.
9
As flutuações na taxa de câmbio afetarão o preço das nossas ações ordinárias em dólares norte-
americanos na Bolsa de Valores de São Paulo (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ou B3, antiga Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros –BM&FBOVESPA, bem como o valor equivalente em dólares de quaisquer
distribuições que façamos em reais em relação às nossas ações ordinárias.
As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$), para
os períodos indicados.
R$ por US$ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de
Final do
exercício Média(1) Baixa Alta
2013 ...................................................................... 2,3426 2,1605 2,4457 1,9528 2014 ...................................................................... 2,6562 2,3547 2,7403 2,1974
2015 ...................................................................... 3,9048 3,3387 4,1949 2,5754
2016 ...................................................................... 3,2591 3,4833 4,1558 3,1193 2017 ...................................................................... 3,3080 3,2031 3,0510 3,3807
R$ por US$ 1,00
Mês findo Período findo Média Baixa Alta
31 de outubro de 2017............................................ 3,2769 3,1912 3,1315 3,2801
30 de novembro de 2017 ........................................ 3,2616 3,2594 3,2136 3,2920 31 de dezembro de 2017 ........................................ 3,3080 3,2919 3,2322 3,3332
31 de janeiro de 2018 ............................................. 3,1624 3,2106 3,1391 3,2697
28 de fevereiro de 2018 .......................................... 3,2449 3,2415 3,1730 3,2821 31 de março de 2018 .............................................. 3,3238 3,2792 3,2246 3,3380
30 de abril de 2018................................................. 3,4811 3,4075 3,3104 3,5040
31 de maio de 2018 (até 24 de maio) ..................... 3,6436 3,6190 3,5308 3,7503
_____________________ Fonte: Banco Central
(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada período.
As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por iene japonês (R$/¥ 1,00):
R$ por ¥ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de
Final do
exercício Média(1) Baixa Alta
2013 ........................................................................ 0,0223 0,0221 0,0248 0,0196
2014 ........................................................................ 0,0222 0,0222 0,0239 0,0212 2015 ........................................................................ 0,0324 0,0276 0,0351 0,0219
2016 ........................................................................ 0,0279 0,0289 0,0305 0,0278 2017 ........................................................................ 0,0294 0,0291 0,0287 0,0296
R$ por ¥ 1,00
Mês findo Período findo Média Baixa Alta
31 de outubro de 2017.................................................................... 0,0291 0,0289 0,0286 0,0292
30 de novembro de 2017 ................................................................ 0,0289 0,0289 0,0286 0,0289
31 de dezembro de 2017 ................................................................ 0,0294 0,0291 0,0287 0,0296 31 de janeiro de 2018 ..................................................................... 0,0290 0,0290 0,0286 0,0293
28 de fevereiro de 2018 .................................................................. 0,0304 0,0300 0,0290 0,0305
31 de março de 2018 ...................................................................... 0,0313 0,0309 0,0304 0,0315 30 de abril de 2018......................................................................... 0,0319 0,0317 0,0309 0,0321
31 de maio de 2018 (até 24 de maio) ............................................. 0,0333 0,0329 0,0322 0,0339
_____________________ Fonte: Banco Central
(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada mês.
B. Capitalização e Endividamento
Não se aplica.
10
C. Motivos da Oferta e Destinação dos Recursos
Não se aplica.
D. Fatores de Risco
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira.
Tal influência, bem como a situação política e econômica do Brasil, pode afetar adversamente nossa
Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente introduz
mudanças significativas nas políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação
e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, mudanças nas taxas de
juros, políticas fiscais, controles de preços e tarifas, desvalorização ou apreciação da moeda, controles de
capital e limites nas importações. Nossas operações comerciais, condição financeira e resultados das
operações, bem como o preço de nossas ações ordinárias ou ADSs, podem ser adversamente afetados por
mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles
de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:
o ambiente regulatório que afeta nossas operações comerciais e contratos de concessão;
taxas de juros;
taxas de câmbio e controle ou restrições cambiais nas remessas para o exterior;
flutuações da moeda;
inflação;
liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
política fiscal e regime tributário e leis;
instabilidade econômica e financeira; e
outros eventos de natureza política, social, diplomática e econômica que ocorram no ou possam
afetar o Brasil.
Por exemplo, o governo brasileiro pode mudar a sua política fiscal por meio de alteração de alíquotas ou
imposição de tributos temporários. Se os impostos gerais são aumentados, podemos não ser capazes de
repassar imediatamente a diferença aos nossos consumidores, o que pode ter um efeito adverso sobre nossa
condição financeira e resultados das operações.
A incerteza quanto às mudanças promovidas pelo governo com relação a políticas ou normas que venham
a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da
volatilidade dos mercados de valores mobiliários do Brasil e dos valores mobiliários emitidos no exterior por
emissores brasileiros. O Brasil perdeu o grau de investimento concedido pela Standard & Poor’s Global
Ratings, ou S&P, em 9 de setembro de 2015, sendo rebaixado mais uma vez por essa agência em 17 de
fevereiro de 2016. Além disso, o Brasil perdeu o grau de investimento concedido pela Fitch Ratings Inc., ou
Fitch, em 16 de dezembro de 2015, sendo rebaixado mais uma vez pela mesma agência em 5 de maio de
2016. A Moody’s Investors Service, Inc., ou Moody’s, também retirou o grau de investimento do Brasil em
24 de fevereiro de 2016. Nos primeiros meses de 2018, o Brasil foi novamente rebaixado pela S&P em 11 de
janeiro de 2018 e Fitch em 23 de fevereiro de 2018. Após o impeachment da ex-presidente Dilma Rousseff, o
então vice-presidente, Michel Temer, tomou posse em 31 de agosto de 2016, e anunciou diversas reformas
econômicas. Não podemos assegurar que o governo brasileiro dará continuidade às atuais políticas
econômicas, nem que esses ou outros desdobramentos na economia brasileira e políticas públicas não irão,
direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais.
11
A situação política pode afetar negativamente a economia brasileira e os nossos negócios.
O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente e continua influenciando o desempenho
da economia do país e a confiança de investidores e do público em geral, resultando em desaceleração
econômica e aumento da volatilidade nos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.
A recente instabilidade econômica no Brasil contribuiu para a redução da confiança do mercado na
economia brasileira, bem como para a deterioração do ambiente político. As inúmeras investigações em
andamento de alegações de lavagem de dinheiro e corrupção realizadas pelo Ministério Público Federal,
inclusive a maior delas, a Operação Lava Jato, tiveram um impacto negativo sobre a economia brasileira e o
ambiente político no país. Membros do governo federal e do Poder Legislativo, bem como executivos de
grandes companhias estatais e privadas, estão enfrentando acusações de corrupção por, supostamente, terem
aceitado subornos por meio de propinas em contratos concedidos pelo governo a companhias de
infraestrutura, petróleo e gás, e construção. Algumas dessas companhias também foram ou estão sendo
investigadas pela CVM e pela U.S. Securities and Exchange Commission, ou SEC. Os recursos dessas
propinas supostamente financiaram campanhas de partidos políticos do governo de coalizão, e não foram
contabilizadas ou divulgados publicamente, servindo para promover o enriquecimento pessoal dos
beneficiários do esquema de corrupção. Como resultado, vários políticos, incluindo membros do Congresso
Nacional, o ex-Presidente Luiz Inácio Lula da Silva e executivos das maiores companhias estatais e privadas
brasileiras foram presos, condenados por diversos crimes de corrupção, celebraram acordos de delação
premiada com o Ministério Público e/ou renunciaram ou foram demitidos de seus cargos. O possível resultado
da Operação Lava Jato e de outras investigações de corrupção é incerto, mas elas já prejudicaram a imagem e
reputação das empresas envolvidas, bem como afetaram a percepção geral do mercado sobre a economia
brasileira, o ambiente político e o mercado de capitais brasileiro. Não temos controle sobre essas
investigações ou alegações nem podemos prever se elas irão aumentar a instabilidade política e econômica,
nem se novas alegações contra autoridades públicas surgirão no futuro.
A ex-Presidente Dilma Rousseff foi afastada do cargo em 12 de maio de 2016, quando o Senado aceitou
o pedido de abertura do processo de impeachment contra ela. O então Vice-Presidente Michel Temer assumiu
a Presidência interinamente até o momento em que Dilma Rousseff foi afastada definitivamente do cargo pelo
Senado em 31 de agosto de 2016 por violação da lei de responsabilidade fiscal. Michel Temer então tomou
posse, com mandato até dezembro de 2018. Em junho de 2017, o Tribunal Superior Eleitoral, inocentou a
coligação formada por Dilma Rousseff e Michel Temer da acusação de violação da lei de financiamento de
campanhas na eleição de 2014. Entretanto, o Presidente Michel Temer ainda pode ser investigado pela Polícia
Federal e o Ministério Público Federal quanto a alegações de corrupção, e está sujeito ao processo de
impeachment antes do final de seu mandato. Não é possível prever como as investigações e processos em
andamento irão afetar a Companhia ou o preço de mercado de suas ações ordinárias e ADSs. Além disso,
incertezas acerca de alterações políticas e regulamentos pela atual administração podem contribuir para a
incerteza econômica no país e aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por companhias
brasileiras.
Em outubro de 2018 será realizada a eleição presidencial no Brasil. Não podemos prever o resultado da
eleição nem se o sucessor do atual Presidente irá adotar novas políticas ou alterar as atuais, o que pode ter um
efeito significativo e adverso sobre nós. Além disso, a incerteza política em virtude da eleição presidencial
pode causar um efeito adverso sobre os negócios, resultados operacionais e situação financeira da Companhia.
Além disso, nos últimos anos, manifestações políticas no Brasil têm afetado o desenvolvimento da
economia do país e a percepção do Brasil pelos investidores. Como exemplo, os protestos que se iniciaram em
meados de 2013 e continuaram até 2016 serviram para demonstrar a insatisfação da população com o
agravamento da situação econômica brasileira (inclusive o aumento da inflação, dos preços dos combustíveis
e da taxa de desemprego) e a percepção da corrupção generalizada.
Quaisquer dos fatores acima podem resultar em mais incertezas políticas, prejudicando a economia
brasileira e, consequentemente, os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e o preço das
nossas ADSs.
12
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica
no Brasil e podem afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias e
ADSs.
A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la tiveram, e podem vir a ter, efeitos
significativos sobre a economia brasileira e nossas atividades. Políticas monetárias restritivas com altas taxas
de juros podem restringir o crescimento do país, a disponibilidade de crédito e o custo de nossos
financiamentos. Por outro lado, outras ações do governo brasileiro, incluindo a redução da taxa de juros,
intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem aumentar a inflação. O
Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou SELIC, a taxa oficial de juros overnight no Brasil, chegou a
6,90%, 13,65% e 14,15% no final de 2017, 2016 e 2015, respectivamente, em linha com a taxa estabelecida
pelo Comitê de Política Monetária.
A taxa anual de inflação brasileira medida com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo, ou IPCA, em 2017, 2016 e 2015 foi de 2,95%, 6,29% e 10,67%, respectivamente. Se o Brasil
vivenciar altas taxas de inflação, nossos custos e despesas poderão aumentar, sendo que podemos não ser
capazes de aumentar nossas tarifas com base no mesmo índice para compensar os efeitos da inflação e nosso
desempenho financeiro geral pode ser negativamente afetado. Além disso, um aumento substancial da
inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, causando uma queda no preço de nossas
ações ordinárias ou ADSs.
A desvalorização do real em relação a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia e o
preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes e substanciais em relação ao dólar norte-americano
e outras moedas estrangeiras durante as décadas que antecederam a meados da década de 1990. Durante esse
período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e políticas cambiais, incluindo
desvalorizações súbitas e minidesvalorizações periódicas durante as quais a periodicidade de reajustes variou
entre diária e mensal, controles cambiais, mercados de câmbio múltiplos e regime de taxa de câmbio
flutuante. De tempos em tempos, desde esse período, flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real
brasileiro e o dólar norte-americano e outras moedas continuaram ocorrendo. Por exemplo, em 2005, 2006 e
2007 o real valorizou 13,8%, 9,5% e 20,7%, respectivamente, frente ao dólar norte-americano, atingindo
R$ 1,634 em agosto de 2008, embora tenha desvalorizado 32,0% perante o dólar norte-americano ao longo de
2008, fechando o ano a R$ 2,337 por US$ 1,00. O real ganhou força novamente em 25,5% em 2009 e 4,3%
em 2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011 e 8,94% em 2012,
14,63% em 2013, 13,39% em 2014 e 47,01 em 2015, chegando a R$ 3,9048 por US$ 1,00 em 31 de dezembro
de 2015. A desvalorização do real foi ainda maior nos primeiros meses de 2016, chegando a R$ 4,1558 em
relação ao dólar norte-americano em 21 de janeiro de 2016, seguida por uma nova valorização, atingindo
R$ 3.2591 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2016. Em 2017, o real permaneceu relativamente estável,
sofrendo uma desvalorização de apenas 1,5% em relação ao dólar norte-americano em 31 de dezembro de
2017. Não é possível assegurar que o real não voltará a sofrer desvalorizações frente ao dólar no futuro. Em
24 de maio de 2018, a taxa de câmbio comercial de venda publicada pelo Banco Central foi de R$ 3,6436 por
US$ 1,00.
A depreciação do real perante o dólar norte-americano pode gerar pressões inflacionárias no Brasil e
provocar aumentos nas taxas de juros, o que por sua vez pode afetar negativamente o crescimento da
economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais, reduzir
nosso acesso aos mercados financeiros e induzir uma intervenção do governo, até mesmo provocando
políticas governamentais recessivas. A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode, também,
levar a uma redução do nível de consumo, a pressões deflacionárias e a uma contenção no crescimento
econômico.
Na hipótese de uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar norte-americano ou outras
moedas, nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira poderá ser adversamente
afetada, porque nossas receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita são exclusivamente
denominadas em reais. Ademais, uma vez que possuímos endividamento em moeda estrangeira, qualquer
desvalorização significativa do real durante um exercício aumentará nossas despesas financeiras em
13
decorrência das perdas cambiais que devemos registrar. Em 31 de dezembro de 2017, possuíamos dívida total
em moeda estrangeira no montante de R$ 5.672,8 milhões, e poderemos incorrer em valores significativos
adicionais de dívida em moeda estrangeira no futuro. Em 2017, nossos resultados operacionais foram afetados
negativamente pela desvalorização de 1,5% do real frente ao dólar-americano e pela desvalorização do real
em relação ao iene de 5,38%, que juntas, causaram um impacto negativo de R$ 96,3 milhões em nosso
resultado de variação cambial. Não dispomos atualmente de quaisquer instrumentos derivativos em vigor para
nos proteger contra uma desvalorização do real em relação a qualquer moeda estrangeira. A desvalorização do
real pode afetar adversamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs. Para
mais informações, vide a nota explicativa 5(a) das nossas demonstrações financeiras de 2017.
Para mais informações sobre os impactos da instabilidade da taxa de câmbio, vide “Item 5.B. Liquidez e
Recursos de Capital—Financiamento do Endividamento—Compromissos Financeiros – Covenants”.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em
países emergentes, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das
nossas ações ordinárias ou ADSs.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, de
diferentes maneiras, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos,
países da América Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir
significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o preço dos títulos de emissores brasileiros. Crises em
outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzir o interesse do investidor em
títulos de emissores brasileiros, inclusive o nosso. Isso pode afetar adversamente o preço de nossas ações
ordinárias ou ADSs, e também pode tornar mais difícil para nós acessar os mercados de capitais e financiar
nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
Crises financeiras globais têm causado e podem vir a causar novamente consequências significativas,
inclusive no Brasil, como volatilidade do mercado de ações e de crédito, indisponibilidade de crédito, taxas de
juros mais altas, uma desaceleração geral da economia mundial, taxas de câmbio voláteis e pressões
inflacionárias, entre outros, que podem afetar direta ou indiretamente, material e adversamente a nossa
empresa e os preços dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo nossas ações
ordinárias e ADSs.
Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São Paulo
Somos controlados pelo Governo do Estado de São Paulo, cujos interesses podem diferir dos interesses dos
acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADSs.
Por ser nosso acionista majoritário, o Estado tem o poder de determinar nossas políticas e estratégias
operacionais e elege a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e nomeia nossa Diretoria.
Em 24 de maio de 2018, o Estado era titular de 50,3% das nossas ações ordinárias. Tanto através do controle
de nosso Conselho de Administração, como ao promulgar decretos estaduais, no passado o Estado já
direcionou nossa empresa a participar de negócios e realizar gastos que promoveram objetivos políticos,
econômicos ou sociais, mas que não necessariamente melhoraram nossa atividade comercial e os resultados
das operações. O Estado pode direcionar nossa Companhia a agir desta maneira novamente no futuro. Tais
decisões por parte do Estado podem não ser do interesse dos nossos acionistas minoritários, inclusive
detentores de ADSs. Vide “Item 5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Determinadas
Operações com o Acionista Controlador”.
Em janeiro de 2015, após as eleições para o governo do Estado em 2014, o Governador reeleito, o Sr.
Geraldo Alckmin, indicou o Sr. Jerson Kelman como nosso Diretor-presidente e o Sr. Benedito Pinto Ferreira
Braga Junior, Secretário do Estado da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo,
como Presidente de nosso conselho de administração. Em abril de 2018, o Sr. Geraldo Alckmin renunciou ao
cargo de governador para se candidatar nas próximas eleições presidenciais no Brasil, sendo substituído pelo
Sr. Márcio França, vice-governador do Estado. Como o mandato de nossos conselheiros encerrou-se em abril
de 2018, e considerando que a Lei Federal nº 13.303/16 proíbe a nomeação de secretários de Estado para
14
cargos de gestão de companhias estatais, o Sr. Mario Engler foi nomeado pelo governo estadual como
Presidente do nosso conselho de administração para um mandato de dois anos. Em maio de 2018, o Sr.
Márcio França nomeou a Sra. Karla Bertocco Trindade como nossa Diretora-Presidente, com mandato até
junho de 2019. Além disso, segundo nosso Estatuto Social, a Sra. Karla Bertocco Trindade acumulará o cargo
de membro do nosso conselho de administração enquanto for nossa nossa Diretora-Presidente. Não é possível
prever se, após as próximas eleições para o governo do Estado, o futuro governador alterará a nossa diretoria.
Alterações na política por parte do governo do Estado podem causar alterações em todos ou parte dos
membros de nossa administração, o que pode causar um efeito material adverso sobre nossos negócios e nos
resultados operacionais.
Em setembro de 2017, o Estado de São Paulo aprovou a Lei Estadual nº 16.525/2017, que o autoriza a
constituir uma companhia controladora para ser titular de todas as ações que o Estado de São Paulo detém na
Companhia. Uma vez constituída, a companhia será nossa controladora, nos termos do artigo 116 da Lei nº
6.404 de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, ou Lei das Sociedades por Ações. A Lei Estadual
nº 16.525/2017 permite que outros acionistas minoritários, inclusive companhias privadas e estatais,
detenham ações da companhia controladora, desde que o Estado de São Paulo detenha a maioria das ações
ordinárias da companhia controladora. Após a sua constituição, se houver, a companhia controladora poderá
afetar a futura composição acionária e influenciar o controle da Companhia. Em 9 de março de 2018, o Estado
de São Paulo recebeu uma carta de um grupo de investidores interessados em adquirir ações da companhia
controladora. Essa carta está sendo analisada pelo Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização,
ou CDPED, que tem competência sobre o nosso plano de reorganização societária, inclusive a constituição da
companhia controladora. A operação proposta na carta refere-se apenas às ações da companhia controladora e
não afeta o nosso controle societário, que permanecerá com o Estado de São Paulo. A identidade dos
investidores e o conteúdo da carta permanecem confidenciais, de acordo com as regras aplicáveis ao
procedimento administrativo instaurado pelo CDPED para fins da operação.
O Estado e algumas entidades do Estado têm dívidas substanciais não pagas conosco. Não podemos
assegurar-lhe quando ou se o Estado irá nos pagar.
Historicamente, o Estado e algumas entidades estaduais atrasam o pagamento de quantias substanciais
devidas relacionadas à prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o Estado nos
devia R$ 106,0 milhões referentes aos serviços de água e esgoto. Adicionalmente, o Estado nos deve alguns
valores significativos relacionados a reembolsos de pagamentos de aposentadorias e pensões especiais
exigidos pelo Estado, os quais efetuamos para alguns de nossos ex-empregados, e que o Estado é obrigado a
nos reembolsar.
No que diz respeito ao pagamento de aposentadorias em nome do Estado, tínhamos em 31 de dezembro
de 2017 um valor controverso de R$ 1.021,7 milhões. Não registramos esse valor controverso a ser
reembolsado devido à incerteza de pagamento por parte do Estado. Além disso, em 31 de dezembro de 2017,
tínhamos uma provisão para passivo atuarial no valor de R$ 2.543,9 milhões com relação a futuros
pagamentos de pensão e aposentadorias complementares pelos quais o Estado não acredita ser responsável.
Em 18 de março de 2015, a Companhia, o Estado de São Paulo e o Departamento de Águas e Energia Elétrica
do Estado de São Paulo, ou DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos,
celebraram um acordo dispondo sobre um pagamento no valor de R$ 1.012,3 milhão, sendo R$ 696,3 milhões
referentes ao principal e R$ 316,0 milhões referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015.
Para uma discussão detalhada desse acordo, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos
com o Estado” e a nota explicativa 10 das nossas demonstrações financeiras de 2017.
Celebramos acordos com o Estado para liquidar os montantes em atraso relacionados a serviços de água e
esgoto. Para uma descrição detalhada sobre esses contratos, vide “Item 7.B. Operações com Partes
Relacionadas—Acordos com o Estado” e a nota explicativa 10 das nossas demonstrações financeiras de 2017.
Embora o Estado tenha cumprido os acordos negociados conosco nos últimos anos, não podemos
assegurar quando ou se o Estado irá pagar o valor controverso que ainda está em disputa e os valores em
atraso restantes que nos deve. Os valores devidos a nós pelo Estado pelos serviços de água e esgoto e
reembolsos de pensões pagas podem aumentar no futuro.
15
Além disso, alguns municípios e outras entidades governamentais também nos devem. Vide “––Riscos
Relacionados às Nossas Atividades—Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos
a nós por municípios para os quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal”.
Nosso direito de retirar água das represas Guarapiranga e Billings pode ser contestado caso outra empresa
que utilize tais represas não aprove a celebração de acordo conosco.
Captamos água das represas Billings e Guarapiranga para utilização na região metropolitana de São
Paulo. A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., ou EMAE, companhia também controlada pelo
Estado de São Paulo, detém a concessão para produção de energia hidrelétrica com a utilização da água dos
reservatórios. A EMAE ajuizou diversas ações contra nós pleiteando indenização pela água que captamos
desses reservatórios. Entramos em acordo com a EMAE com relação a essas ações. Vide “Item 7. Principais
Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Em 11 de abril de 2016, fomos incluídos em ação separada proposta pelos acionistas minoritários da
EMAE contra o Estado de São Paulo, como acionista controlador da EMAE. Os acionistas minoritários da
EMAE pretendem obter uma decisão que obrigue o Estado a proibir a SABESP de captar água dos
reservatórios sem o pagamento de uma remuneração à EMAE e que autorize a EMAE a bombear a água dos
reservatórios para a sua central hidrelétrica. Os autores da ação alegam que o Estado, como acionista
controlador da EMAE, tem atuado indevidamente em detrimento da EMAE e a favor da SABESP. O acordo
que firmamos com a EMAE não resolverá necessariamente essa ação.
Além disso, em 7 de agosto de 2017, Alvaro Luiz de Lima de Alvares Otero, outro acionista minoritário
da EMAE, propôs uma ação contra nós, a EMAE e a Agência Nacional de Energia Elétrica, ou ANEEL,
requerendo a anulação da decisão da ANEEL que aprovou o acordo mencionado acima e a condenação da
SABESP a indenizar a EMAE pelos danos sofridos. O autor alega que a decisão é ilegal e danosa, ameaçando
a viabilidade operacional da central hidrelétrica Henry Borden e a segurança energética do Estado de São
Paulo, da região Sudeste e do Brasil como um todo. O juiz extinguiu a ação sem julgamento de mérito, mas a
decisão ainda pode ser recorrida.
Se uma das ações em curso propostas pelos acionistas minoritários da EMAE pleitear uma decisão
diferente do Estado quanto ao uso da água, nossa capacidade de captar água dos reservatórios Guarapiranga e
Billings pode ficar comprometida. Se não pudermos mais captar água desses reservatórios, teremos que
transportar água de localidades mais distantes, o que aumentaria os custos de transporte de água e poderia
afetar nossa capacidade de atender adequadamente a região, o que pode ter um efeito adverso sobre a nossa
situação financeira e resultados operacionais.
Riscos Relacionados às Nossas Atividades
As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca ocorrida em 2014 e 2015 resultaram em uma
diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos e, a despeito da
interrupção, em 2016, das medidas utilizadas para fazer frente à seca, novos hábitos de consumo foram
incorporados e o volume faturado de água ainda é afetado por tais medidas.
Sofremos diminuição da disponibilidade de água ao longo do tempo devido às secas. A região sudeste do
Brasil, principalmente a região sul do estado de Minas Gerais, a bacia hidrográfica de Piracicaba, Capivari e
Jundiaí, ou Bacia do PCJ (da qual captamos a maior parte da água utilizada no Sistema Cantareira) e a área
norte da região metropolitana de São Paulo, apresentou chuvas abaixo da média de 2012 até outubro de 2015.
Durante a estação de chuvas, de outubro de 2013 a março de 2014, o índice pluviométrico e a afluência de
água aos reservatórios alcançaram o menor nível de vazão em mais de 80 anos, um cenário que perdurou na
estação de chuvas de outubro de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a
março de 2016 e outubro de 2016 a março de 2017, o índice pluviométrico na região retornou aos níveis
normais esperados para os períodos. Melhores índices pluviométricos durante a estação de chuvas, de
outubro de 2015 a março de 2016 e de outubro de 2016 a março de 2017, os esforços de colaboração da
população que atendemos e as obras emergenciais que realizamos desde 2014 para reduzir o impacto da crise
hídrica resultaram em uma recuperação dos níveis de água do Sistema Cantareira.
16
A diminuição da reserva de água mais severa ocorreu no Sistema Cantareira, o maior sistema da região
metropolitana de São Paulo. Em virtude da estiagem e baixo volume de água no Sistema Cantareira, o DAEE
e a Agência Nacional de Águas, ou ANA, regulou continuamente o volume de água que podíamos captar
desse sistema entre março de 2014 e maio de 2017. O DAEE e a ANA determinaram esse volume de acordo
com o índice pluviométrico, afluência de água, nível de água nos nossos reservatórios e as nossas solicitações
para captar água com base nessas informações, informando-nos sobre o volume que podíamos captar por
meio de notificações periódicas. Em fevereiro de 2016, em virtude do retorno dos níveis pluviométricos na
região, obtivemos autorização para captar 23 metros cúbicos por segundo, ou m³/s, do Sistema Cantareira,
representando um aumento comparado aos 13,5 m³/s para os quais tínhamos autorização na maior parte de
2015, ainda significativamente inferior ao volume que tínhamos autorização de captar no período anterior a
fevereiro de 2014, quando podíamos captar até 33 m³/s. De setembro a novembro de 2016, fomos autorizados
a captar 25 m3/s, e de dezembro de 2016 a maio de 2017, fomos autorizados a captar 31 m3/s. Em maio de
2017, a outorga que regula o volume de água que pode ser captado do Sistema Cantareira foi renovada, com
base no volume de água disponível nos reservatórios. Para continuar a equilibrar oferta e demanda, apesar da
restrição na disponibilidade de água, adotamos uma série de medidas de 2014 a abril de 2016, incluindo:
(i) utilização de água tratada de outros sistemas produtores para atender consumidores anteriormente
abastecidos pelo Sistema Cantareira; (ii) oferta de descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume
consumido ficou abaixo da média estipulada; (iii) redução da pressão na rede de distribuição, para combater
as perdas de água; (iv) ajuste do volume de água tratada vendido aos municípios que operam suas próprias
redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do
Sistema Cantareira, a chamada “reserva técnica”, a qual nunca havia sido utilizada antes para abastecer a
população. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Recente Crise Hídrica”.
Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico retomou as
médias históricas, normalizando o volume de água disponível para a população da região metropolitana de
São Paulo e levando à gradual retirada das medidas tomadas durante a crise hídrica para garantir a prestação
de serviços aos consumidores. Entretanto, o aumento da conscientização da população acerca da necessidade
de conservação da água durante a crise levou nossos clientes a adotarem práticas para reduzir o consumo de
água, o que foi parcialmente incorporado a seus hábitos diários. Esse novo comportamento, apesar da maior
disponibilidade de água para tratamento, fez com que o volume faturado de água de nossos clientes não mais
retornasse aos níveis de 2013, pré-crise hídrica. A média mensal de produção de água em 2017 para a região
metropolitana de São Paulo foi de 60,6 metros cúbicos por segundo, ou m³/s, comparado a 58,5 m³/s em 2016,
52,0 m³/s em 2015, 62,2 m³/s em 2014 e 69,1 m³/s em 2013, ano anterior ao início da crise hídrica. A maior
recuperação de consumo ocorreu na categoria residencial. A categoria industrial apresentou crescimento mais
lento em função da economia brasileira e dos investimentos realizados pelo setor durante a crise hídrica, como
a reutilização da água, uso de água de chuva e fontes alternativas de abastecimento.
No final de março de 2018, o volume total de água armazenada nos reservatórios para o abastecimento da
região metropolitana de São Paulo era de 1.162,8 bilhões de m³ comparado a 1.223,9 bilhões de m³ no final de
março de 2017 e 1.178,8 bilhões de m³ no final de março de 2016. Além disso, a capacidade máxima de
armazenamento do Sistema Cantareira, incluindo a reserva técnica de 287,5 milhões de m3, é de 1.269,5
bilhões de m³. Excluindo a reserva técnica, de 287,5 milhões de m³, a capacidade máxima de armazenamento
do Sistema Cantareira é de 982,0 milhões de m³. Em março de 2016, o volume de água recuperado ao longo
da estação de chuvas de outubro de 2015 a março de 2016 foi de 641,9 milhões de m3, o que representa
50,6% da sua capacidade máxima de armazenamento, incluindo a reserva técnica de 287,5 milhões de m3. O
volume do sistema Cantareira era de 932 milhões de m3 em 31 de março de 2017, representando 73,4% de
sua capacidade máxima de armazenamento, incluindo a reserva técnica de 287,5 milhões de m3. O volume de
água do sistema Cantareira era de 532,3 milhões de m3 (excluindo a reserva técnica de 287,5 milhões de m3)
em 31 de março de 2018, já que o índice pluviométrico e a afluência de água nos reservatórios que abastecem
a região metropolitana de São Paulo durante a estação de chuvas de outubro de 2017 a março de 2018
estavam abaixo da média histórica. Em dezembro de 2017, 7,8 milhões de habitantes foram atendidos pelo
sistema, comparado a 7,6 milhões e 5,4 milhões em dezembro de 2016 e dezembro de 2015, respectivamente.
Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Recente Crise
Hídrica”.
17
A estiagem causou uma redução do volume faturado de água, afetando nossa receita, especialmente em
2014 e 2015. Em 2014, o volume faturado de água diminuiu 3,1% e a receita operacional bruta diminuiu
6,7% comparado a 2013. Em 2015, o volume faturado de água diminuiu 8,0% e a receita operacional bruta
teve um leve aumento de 0,5% comparado a 2014. Em 2016, o volume faturado de água aumentou 4% e a
receita operacional bruta teve um aumento de 24,3% comparado a 2015. Em 2017, o volume faturado de água
aumentou 4,3% e a receita operacional bruta teve um aumento de 9,9% comparado a 2016.
Não podemos garantir que nossos consumidores retomarão os hábitos de consumo pré-crise nem quando
isso poderá ocorrer. Também não podemos garantir que isso não afetará de maneira adversa nossa situação
financeira no futuro. Vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Financiamento do Endividamento—
Compromissos Financeiros – Covenants”.
Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto.
Nosso setor é afetado pelos seguintes riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto:
Dependemos da concessão outorgada pela ANA e o DAEE para captar água do Sistema Cantareira.
Em maio de 2017, foi renovada a concessão que regula o volume de água que pode ser extraído do
Sistema Cantareira, o principal sistema hídrico que utilizamos para atender a região metropolitana de
São Paulo, com base no volume de água disponível nas represas. Segundo os novos termos, podemos
captar água do sistema de acordo com cinco hipóteses: (i) se o volume de água disponível for
superior a 60% da capacidade das represas, podemos captar até 33 m3/s; (ii) se o volume de água
estiver entre 40% e 60% da capacidade das represas, podemos captar até 31 m3/s; (iii) se o volume de
água estiver entre 30% e 40% da capacidade das represas, podemos captar até 27 m3/s; (iv) se o
volume de água estiver entre 20% e 30% da capacidade das represas, podemos captar até 23 m3/s; e
(v) se o volume de água disponível for inferior a 20% da capacidade das represas, podemos captar
até 15,5 m3/s.
Dependemos de fontes de energia para conduzir nossas atividades. Qualquer falta ou racionamento
de energia poderá nos impedir de prestar os serviços de água e esgoto e poderá causar danos
significativos aos nossos sistemas de água e esgoto quando retomarmos as operações. O Comitê de
Monitoramento do Setor Elétrico – CMSE assegurou o fornecimento de energia elétrica ao Sistema
Interligado Nacional – SIN em 2018. Assim, não há previsão de falta ou racionamento de energia
em 2018. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Consumo de Energia Elétrica”.
Estamos expostos a vários riscos relacionados com o clima, uma vez que o nosso desempenho
financeiro está diretamente ligado a padrões climáticos. O aumento possível na frequência de
condições climáticas extremas no futuro poderá afetar adversamente a água disponível para captação,
tratamento e fornecimento. Estiagens poderão afetar negativamente nossos sistemas de
abastecimento de água, resultando em redução do volume de água distribuído e faturado, bem como
da receita derivada dos serviços de abastecimento de água. Um aumento de chuvas fortes poderá
impactar a operação regular dos recursos hídricos, inclusive a captação de água de nossos
reservatórios, devido ao aumento na erosão do solo, do assoreamento, e escoamento dos poluentes
que afetam ecossistemas aquáticos. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Questões
Ambientais––Regulamentos sobre Mudanças Climáticas: Redução da Emissão de Gases de Efeito
Estufa (GEE)”.
O aumento da degradação das áreas de mananciais pode afetar a quantidade e a qualidade da água
disponível para atender a demanda de nossos consumidores. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução
da Companhia––Plano de Investimento” e “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia—
Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento”.
Além dos riscos discutidos sob o título “––Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de
água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer um efeito adverso significativo sobre nós”,
podemos não ser capazes de aumentar nossas tarifas em tempo hábil, ou em momento algum, a fim
de repassar os aumentos de inflação ou de operação, incluindo impostos, para os nossos clientes.
Estas restrições podem ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de financiar nosso programa
de investimentos e de financiamento, e para atender aos nossos pagamentos de dívida. Vide “Item
18
4.B. Visão Geral das Atividades—Tarifas—Segunda Revisão Tarifária Ordinária (2017-2020)” e
“Item 5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Fatores que Afetam Nosso Resultado
Operacional—Efeitos dos Aumentos Tarifários”.
As agências governamentais estaduais e federais que administram recursos hídricos podem impor
encargos substanciais para a captação de água dos corpos d’água e para a descarga de esgoto.
Podemos não ser capazes de repassar esses custos para os nossos clientes. Vide “Item 4.B. Visão
Geral das Atividades—Questões Ambientais––Utilização dos Recursos Hídricos”.
Nossas tubulações de água e esgoto estão suscetíveis à degradação causada por fatores como idade,
tráfego intenso, densidade populacional e desenvolvimento comercial e industrial, que podem
provocar acidentes nas redes e afetar a prestação regular de nossos serviços, com impactos na
sociedade e no meio ambiente. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas
Atividades––Produção e Distribuição de Água––Distribuição de Água” e “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades—Descrição das Nossas Atividades––Operações de Esgoto––Sistemas de Esgoto”.
Qualquer dos fatores descritos acima poderá provocar um efeito adverso significativo sobre nós.
A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de
Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios.
Nossas operações no Estado de São Paulo ocorrem tanto em locais onde o planejamento, fiscalização e
regulação tarifária de serviços de saneamento básico são de responsabilidade do município e em locais onde
as responsabilidades são compartilhadas entre os municípios e o Estado. A Lei nº 11.445/2007, ou Lei de
Saneamento Básico, entrou em vigor no início de 2007, e embora o Decreto Federal nº 7.217/2010 (alterado
pelos Decretos Federais nº 8.211/2014, nº 8.629/2015 e nº 9.254/2017) tenha implementado uma série de
novos princípios sob a Lei de Saneamento Básico em 2010, a plena implementação de suas disposições
permanece sujeita a regulamentações que ainda não foram publicadas pelo Governo Federal.
A Lei nº 13.329/16 instituiu o Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento do Saneamento
Básico – REISB, com o objetivo de incentivar empresas prestadoras de serviços de saneamento básico a
investir mais por meio de créditos fiscais, a partir de 2018 até 2026. Em 2016, a Lei nº 13.312/2016 alterou a
Lei de Saneamento Básico, que passou a incluir a obrigação da adoção de critérios ambientais tais como, entre
outras medidas, a medição individual do consumo de água por unidade habitacional. Entretanto, uma vez que
esta mudança ainda está sendo implementada e só entrará em vigor em 2021, atualmente não podemos prever
seu impacto sobre nossos negócios.
A Lei de Saneamento Básico ainda obriga o governo federal, os estados e os municípios a criarem
entidades reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação e fiscalização dos serviços de
saneamento básico, incluindo a regulação tarifária. Em resposta, o Estado de São Paulo estabeleceu a
ARSESP em 2007. Atualmente, nossas operações regionais e locais, incluindo a regulação tarifária, são
fiscalizadas e reguladas pela ARSESP. As demais estão em processo de negociação de novas condições
contratuais. Agências reguladoras determinam os aumentos de tarifa dos nossos serviços de água e de esgoto,
dos quais nossos resultados operacionais e condições financeiras são altamente dependentes. Como resultado,
ainda não podemos prever todos os efeitos que a Lei de Saneamento Básico e o decreto trará aos nossos
negócios e operações, se houver.
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte: (i) termos e condições gerais para os
serviços de água e esgoto; (ii) procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços;
(iii) as penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico; e (iv) os procedimentos de
tratamento confidencial das informações pessoais de nossos clientes. A implementação desta e de outras
normas mais recentes impactará particularmente nossos processos comerciais e operacionais, e pode nos
afetar adversamente de forma que não podemos atualmente prever. A implementação dessas regras começou
em 2011 e deve continuar para os próximos anos. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regras Promulgadas pela
ARSESP”.
19
Em 2011, a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos
com os clientes do varejo. Essa alteração exige que as faturas sejam enviadas ao usuário do serviço, e não ao
proprietário do imóvel. Desde 2011, temos implementado diversas medidas e instituído novas regras para
atualizar nosso cadastro de clientes. Atualmente, mais de 90% de nossas ligações de água e esgoto são
faturadas para o usuário dos nossos serviços, conforme previsto nos atuais regulamentos. Quanto à cobrança
de dívidas, também enfrentamos o desafio de obter o número do CPF ou CNPJ dos clientes, que é exigido
para o cadastro de nossos serviços e necessário para a cobrança judicial de contas em aberto no caso de falta
de pagamento. Atualizamos continuamente as informações de cadastro de nossos clientes, mas temos
dificuldades para atualizar essas informações em áreas de alta vulnerabilidade social e inadimplemento.
Em agosto de 2012, a ARSESP publicou a Resolução no 346/2012, que definiu que os usuários deveriam
ser compensados por quaisquer interrupções no abastecimento de água. A implantação dessa resolução está
suspensa, sujeita a mais discussões técnicas. Em 2013, a ARSESP realizou consultas públicas que retomaram
as discussões sobre o assunto, mas a nova resolução, que substituirá a Resolução no 346/2012, ainda não foi
publicada.
A Lei de Saneamento Básico também permite que os municípios criem suas próprias agências
reguladoras, em vez de serem regulados pela ARSESP. Como resultado uma série de municípios, portanto,
criaram suas próprias agências reguladoras. Se outros municípios criarem novas agências ou mantiverem
poderes reguladores, poderemos estar sujeitos à regulamentação deles e a todas as limitações que tais agências
possam colocar sobre os nossos serviços. Estamos envolvidos em processos legais que contestam a autoridade
dessas novas agências para nos regular e fiscalizar nossos contratos locais e operações em regiões
metropolitanas e aglomerações urbanas instituídas pelo Estado. Não podemos prever as alterações que
quaisquer novas agências possam implementar em relação à nossa atividade. Se nos forem desfavoráveis,
essas alterações poderão nos afetar de forma substancial e adversa.
O Estado de São Paulo, de acordo com o Artigo 25, § 3º da Constituição Federal, promulgou a Lei
Complementar Estadual, ou LCE, que criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974),
Baixada Santista (LCE no 815/1996), Campinas (LCE no 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE
no 1.166/2012), Sorocaba (LCE no 1.241/2014) e as aglomerações urbanas de Jundiaí (LCE no 1.146/2011) e
Piracicaba (LCE no 1.178/2012). Tais áreas abrangem municípios independentes, alteram o exercício de suas
competências constitucionais, incluindo aquelas relativas a serviços de saneamento básico, e aumentam o
número de disputas judiciais relativas à regulação e fiscalização de serviços em áreas presentemente atendidas
por nós e reguladas pela ARSESP. Não podemos prever o resultado dessas disputas judiciais e os efeitos
adversos relevantes que podem resultar de tais disputas, principalmente se as regras de regulamentação e
fiscalização dos serviços emitidas por órgãos municipais passarem a coexistir com aquelas já publicadas pela
ARSESP e implantadas em nossos processos operacionais e corporativos desde 2011.
Há rumores de que em 2018 pode haver mudança na legislação que afeta a estrutura regulatória do setor
de saneamento. A promulgação de novas leis pode ter um efeito significativo e adverso sobre os nossos
negócios, resultados operacionais e situação financeira. Atualmente, não é possível prever tais efeitos, já que
os termos da nova legislação ainda não são conhecidos.
Para mais informações sobre os regulamentos da ARSESP, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—
Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regras Promulgadas pela ARSESP—Relações
de Consumo no Estado de São Paulo”.
Não é possível prever o impacto da decisão tomada pelo Supremo Tribunal Federal sobre a gestão
compartilhada dos serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas ou o efeito que essa decisão
pode ter sobre o nosso negócio, atividades, situação financeira ou nos resultados operacionais.
Em 6 de março de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um processo sobre a gestão compartilhada
dos serviços de saneamento básico no Estado do Rio de Janeiro. Na decisão, o Supremo Tribunal Federal
determinou que o Estado do Rio de Janeiro deveria criar uma nova entidade, controlada pelo Estado do Rio de
Janeiro e os municípios pertinentes, para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos
serviços de saneamento básico de sua região metropolitana com a participação apartidária de todos os
20
municípios ali localizados, estabelecendo o requisito segundo o qual o Estado e os municípios devem
participar conjuntamente da gestão compartilhada dos serviços públicos.
Entretanto, essa decisão ainda não entrou em vigor, pois ainda há embargos de declaração a serem
julgados, o que não altera a estrutura regulatória sobre saneamento básico atualmente em vigor no Estado de
São Paulo. A região metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios nos quais vendemos água no
atacado e excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão) foi responsável por
70,7% da nossa receita operacional bruta de serviços em 2017.
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou a Lei no 13.089/2015, ou Estatuto da Metrópole,
alterada pela Medida Provisória nº 818 de 11 de janeiro de 2018, estabelecendo em um prazo de cinco anos a
partir da data de instituição da região metropolitana ou aglomerado urbano: (i) as diretrizes gerais para o
planejamento, gestão e execução de iniciativas de interesse público nas regiões metropolitanas e em
aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; (ii) as normas gerais de planejamento para o
desenvolvimento integrado e outros instrumentos interfederativos de governança; e (iii) os critérios para
obtenção de empréstimos federais relativos ao desenvolvimento urbano. Além disso, o Estatuto da Metrópole
prevê mecanismos para a gestão integrada e governança interfederativa, bem como o compartilhamento de
decisões por entidades regionais.
Não obstante a decisão tomada pelo Supremo Tribunal Federal em 6 de março de 2013 e o Estatuto da
Metrópole, alguns municípios em regiões metropolitanas e aglomerados urbanos, inclusive em regiões
metropolitanas onde atuamos, têm realizado licitações para a concessão de serviços de saneamento sem
incluir a gestão compartilhada. Não podemos prever o efeito do descumprimento da exigência de gestão
compartilhada sobre os nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Além disso, não
podemos prever como a exigência de gestão compartilhada dessas operações será realizada na região
metropolitana de São Paulo e outros municípios nos quais operamos, ou o efeito que a gestão compartilhada
pode ter sobre nossas atividades, situação financeira ou resultados operacionais.
Para mais informações sobre serviços nas regiões metropolitanas, vide “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos com Municípios e
Regiões Metropolitanas”.
Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão
trazer um efeito adverso significativo sobre nós.
A prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo foi responsável por 50,1% da nossa
receita operacional bruta (excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão) no
exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo assinaram um contrato na forma de convênio,
ao qual nós e ARSESP consentimos, sob o qual eles concordaram em gerenciar o planejamento e
investimento para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo em uma base conjunta. Na
realização do convênio, celebramos um contrato separado datado 23 de junho de 2010 com o Estado e a
cidade de São Paulo, para regular a prestação destes serviços nos 30 anos seguintes. Entre outros termos
desse acordo separado, devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida da prestação dos serviços de
saneamento no município de São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas dos próprios
do Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado pela
Lei Municipal nº 14.934/2009. Vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos com o
Estado” para mais informações sobre os principais termos desse convênio e os principais termos do contrato
distinto celebrado para aplicação do convênio.
A ARSESP deve garantir que as tarifas nos remunerem adequadamente pelos serviços prestados, o que
inclui o repasse para as tarifas. Contudo, as atuais fórmulas tarifárias e de reajuste nunca incluíram o repasse
aos consumidores relativo à transferência de 7,5% da receita bruta obtida na provisão de serviços de
saneamento no município de São Paulo para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura,
como estabelecido sob o convênio.
21
Em março de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 407/2013 nos autorizando a repassar para a
tarifa de água e esgoto a transferência de 7,5% que repassamos para o Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de São Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislação
municipal. Entretanto, de acordo com os Contratos de serviço de abastecimento de água e esgoto, este encargo
deve ser incluído no cálculo da tarifa.
Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 413/2013, o que suspendeu a Deliberação
nº 407/2013 até a conclusão do primeiro processo de revisão tarifária, adiando assim a nossa autorização para
repassar na conta de água e esgoto o encargo para os consumidores. O adiamento da Deliberação nº 407/2013
foi devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros, métodos de redução
desse impacto para os consumidores.
Em abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014, (posteriormente ratificada pela
Deliberação nº 520, publicada em novembro de 2014), que estabeleceu a conclusão da primeira revisão
tarifária. Entretanto, o Estado e a cidade de São Paulo solicitaram a manutenção da suspensão da Deliberação
nº 407/2013 da ARSESP, postergando nossa autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura
de serviço, até a conclusão da análise de nosso contrato com o Estado e a cidade de São Paulo.
Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 488/2014, que manteve a suspensão da
Deliberação nº 407/2013 da ARSESP até a obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre
nós, a cidade e o Estado de São Paulo, postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos
consumidores na fatura de serviço.
Em dezembro de 2016, concluímos a primeira revisão quadrienal do contrato celebrado com a cidade de
São Paulo, que alterou as metas de qualidade de nossos serviços, investimentos e acompanhamento de
investimentos. Porém, a cobrança dos 7,5% não foi discutida.
Em 31 de dezembro de 2017, já havíamos transferido cerca de R$ 2,6 bilhões para o Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo desde 2010. Não podemos garantir quando e como
recuperaremos este montante.
Em janeiro de 2018, deu-se início à segunda etapa da nossa Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
segundo a qual foi discutida a possibilidade de inclusão da tarifa média na parte relacionada às transferências
a fundos municipais, como é o caso dos 7,5% que transferimos ao Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de São Paulo.
Em 9 de maio de 2018, a ARSESP anunciou o resultado final da Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
reconhecendo o limite regulatório de 4% da receita operacional direta de cada município para o cálculo da
tarifa. Assim, foi declarado o percentual de 1,84% para o município de São Paulo, que corresponde ao limite
regulatório de 4%.
Em 24 de maio de 2018, após o anúncio do resultado final da Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
protocolamos um pedido de reconsideração e um pedido de esclarecimento e revisão junto à ARSESP. No
pedido de esclarecimento e revisão, solicitamos que a ARSESP revise o cálculo do componente financeiro
relativo aos fundos municipais. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—
Tarifas—Segunda Revisão Tarifária Ordinária (2017-2020)”.
Não podemos garantir que este encargo de 7,5% será integralmente repassado aos clientes ou que o atraso
continuado no repasse integral do encargo para os clientes não vai afetar significativamente nossa condição
financeira. Para mais informações sobre a regulação da ARSESP, vide “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades––Tarifas”, “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos
Nossos Contratos––Contratos com Municípios e Regiões Metropolitanas” e “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos Nossos Contratos––Regras Promulgadas pela
ARSESP”.
Atualmente, não temos contratos formais ou concessões com 51 dos municípios para os quais prestamos
serviço, e 32 de nossos contratos de concessão existentes expirarão entre 2018 e 2030. Podemos enfrentar
22
dificuldades para continuar a fornecer serviços de água e esgoto com retorno adequado nesses e em outros
municípios, e não podemos garantir que tais municípios aceitarão manter os atuais termos e condições da
prestação de serviços.
Em 31 de dezembro de 2017, mantínhamos contratos formais de 30 anos com 287 municípios (incluindo
a cidade de São Paulo) dos 368 municípios que atendemos. Celebramos seis desses contratos em 2017. Os
287 municípios com os quais tínhamos acordos formais no final do ano representaram 81,7% de nossa receita
total para o ano findo em 31 de dezembro de 2017 e 72,3% de nossos ativos intangíveis em 31 de dezembro
de 2017. Dos 51 municípios atendidos para os quais não tínhamos acordos formais no final do ano, estávamos
em processo de renegociação ativa com todos eles. Juntos, esses 51 municípios foram responsáveis por 10,3%
de nossa receita total no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 19,6% de nossos ativos intangíveis
naquela data. Entre 2018 e 2030, 32 de nossos contratos de concessão existentes irão expirar. Esses 32
contratos de concessão representavam 6,2% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2017 e 5,7% de
nossos ativos intangíveis nessa mesma data.
É possível que não possamos continuar a prestar serviço nas condições atuais, ou nenhum serviço, nos
municípios para os quais não temos contratos formais, incluindo os 51 para os quais estamos renegociando
contratos vencidos. Em particular, a falta de concessões formais ou direitos contratuais desses municípios
significa que podemos não ser capazes de cumprir o nosso direito de continuar a prestação de serviços e
podemos enfrentar dificuldades para sermos pagos em tempo hábil, ou totalmente pagos, pelos ativos não
amortizados. Se formos bem-sucedidos na renegociação dos contratos expirados ou na execução de contratos
formais com os municípios para os quais nunca tivemos contratos, esses contratos podem não conter termos
tão favoráveis quanto aqueles nos quais operamos atualmente. Não podemos fazer qualquer suposição porque
a Lei de Saneamento Básico nos impede de planejar, regulamentar e fiscalizar nossos serviços e exige um
controle mais rigoroso por parte dos municípios ou pela ARSESP. Os municípios para os quais não temos
acordos formais podem optar por iniciar a prestação de serviços de água e esgoto diretamente por si mesmos,
ou podem realizar licitações para selecionar outro prestador de serviços. Eles podem estabelecer requisitos de
elegibilidade para os quais não nos qualificamos e, se nos qualificarmos e participarmos dessas licitações,
podemos não ganhar.
Qualquer um desses eventos poderá ter um efeito material adverso sobre nossas atividades, resultados das
operações e condição financeira. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Nossas Operações” e “Item
4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos de
Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil”.
Nos municípios com os quais não tínhamos contratos formais em 31 de dezembro de 2017, continuamos
a operar com a aprovação do município ou com apoio judicial.
Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas circunstâncias.
Os pagamentos de indenização que receberemos nesses casos podem ser menores do que o valor dos
investimentos que fizemos.
Os municípios têm o direito de rescindir nossas concessões caso deixemos de cumprir com nossas
obrigações contratuais ou legais, ou se o município determinar num processo de expropriação, se a rescisão
antecipada da concessão for de interesse público. Se um município rescindir nossa concessão, temos o direito
de sermos indenizados pela parte não remunerada de nossos investimentos.
A Lei de Saneamento Básico prevê que no caso de rescisão antecipada da concessão, a entidade que
fornece os serviços de saneamento deve realizar uma avaliação dos ativos relacionados aos serviços prestados,
a fim de calcular a parcela não remunerada dos investimentos deles. Essa avaliação utiliza os critérios
definidos no contrato de serviço, ou, na ausência de um contrato, é baseada em prática costumeira em relação
aos serviços, nos últimos 20 anos. O pagamento de indenização resultante pode ser menor do que o valor dos
investimentos que o prestador de serviço de saneamento realizou. Entretanto, o pagamento de indenização
pode não ocorrer de maneira voluntária pelos municípios, criando uma oportunidade de controvérsia judicial.
Perante esta situação, existe o risco de a sentença judicial considerar a indenização como indevida ou fixar um
valor de indenização menor do que nossos investimentos.
23
Quanto às nossas operações sem contrato ou com prazos indeterminados ou vencidos, a Lei de
Saneamento Básico reduziu o período de tempo máximo para pagamento de indenização nesses casos para
quatro anos. Essa disposição aplica-se aos contratos de concessão celebrados antes da promulgação da Lei de
Saneamento Básico apenas na medida em que o contrato de concessão não contenha uma cláusula de
indenização contratual, ou não tenhamos celebrado contrato com o município no que diz respeito a tal
rescisão antecipada. Essas disposições não foram ainda testadas pelos tribunais e, portanto, somos incapazes
de prever o efeito da Lei de Saneamento Básico em nossos direitos a indenização pela rescisão antecipada de
qualquer concessão específica.
Já fomos e continuamos sendo parte em ações de indenização, propostas por alguns municípios,
envolvendo a concessão e relativas ao restabelecimento dos serviços de abastecimento de água e coleta de
esgoto. Para mais informações, vide a nota explicativa 19 de nossas demonstrações financeiras de 2017
incluídas neste relatório anual. Outros municípios podem tentar rescindir seus contratos de concessão
outorgados antes de suas respectivas datas de expiração. Se isso ocorrer e não recebermos indenização
adequada para os nossos investimentos, ou se a indenização for paga durante um período prolongado,
podemos sofrer danos materiais à nossa posição financeira.
Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais
fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal.
Em 31 de dezembro de 2017, o total de nossas contas a receber foi de R$ 5.538,7 milhões. Desse
montante, certos municípios aos quais fornecemos água no atacado nos deviam R$ 2.568,2 milhões, e
algumas entidades do governo municipal nos deviam R$ 817,9 milhões. Do montante total devido pelos
municípios, R$ 189,0 milhões estavam vencidos entre 30 e 360 dias e R$ 2.355,7 milhões estavam vencidos
por mais de 360 dias.
Os tribunais brasileiros têm o direito de nos obrigar a continuar a fornecer água a esses municípios,
mesmo quando não tenhamos recebido os pagamentos a nós devidos. Não temos como garantir que as
negociações com esses municípios ou a ação legal tomada contra os municípios resultarão em pagamentos.
Por exemplo, os municípios de Santo André, Guarulhos e Mauá nos devem valores significativos com relação
ao abastecimento de água no atacado. Intensificamos o processo de cobrança desses e outros valores e
firmamos protocolos de intenções com Santo André, Guarulhos e Mauá no final de 2015 e início de 2016
buscando receber os valores em aberto e normalizar as relações comerciais com esses municípios. Nos três
casos, os protocolos de intenções foram rescindidos.
Em abril de 2017, firmamos um Protocolo de Intenções com o Serviço Autônomo de Água e Esgoto de
Guarulhos, ou SAAE, para avaliar: (i) possíveis soluções para as nossas relações comerciais com o município;
e (ii) dívidas em aberto do SAAE havidas conosco. Em agosto de 2017, anunciamos que nós e o município de
Guarulhos decidimos seguir adiante com: (i) o acordo judicial, segundo o qual a SAAE pagaria sua dívida em
parcelas; e (ii) um contrato de interdependência de abastecimento de água no atacado, prestados por nós ao
município de Guarulhos.
Atualmente, estamos negociando os termos desses contratos e não há garantias de que contratos
definitivos serão firmados. Em 2017, o município de Guarulhos pagou em dia aproximadamente 80% das
faturas mensais. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Descrição das Nossas
Atividades––Operações no Atacado––Serviços de Água no Atacado”.
Com relação ao município de Santo André, firmamos um protocolo de intenções em 11 de maio de 2017
e, desde então, temos trabalhado com o município na elaboração de estudos e avaliações visando o equilíbrio
entre as relações comerciais e as dívidas existentes entre o município e nós.
Com relação ao município de Mauá, publicamos um press release em 19 de abril de 2018, informando
que estivemos em contato com o município quanto ao abastecimento direto a quatro bairros afetados pela falta
de água e que iniciaremos discussões formais para negociar com o município.
Para mais informações sobre nossas operações no atacado, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—
Descrição das Nossas Atividades—Operações no Atacado”. Além disso, algumas entidades associadas com
24
os governos municipais para os quais prestamos serviços também não efetuam pagamentos regulares. Não
podemos garantir se ou quando essas entidades vão efetuar os pagamentos regularmente ou pagar os valores
devidos a nós. Se esses municípios e entidades relacionadas não pagarem os valores devidos a nós, podemos
sofrer ainda mais danos materiais à nossa posição financeira.
Qualquer falha na obtenção de novos financiamentos poderá afetar adversamente nossa capacidade de dar
continuidade ao nosso plano de investimentos.
Nosso plano de investimentos demandará recursos de capital de aproximadamente R$ 17,3 bilhões no
período entre os anos de 2018 e 2022. Em 2017, foram registrados R$ 3,4 bilhões em investimentos.
Além de caixa gerado pelas nossas operações, temos financiado esses investimentos e pretendemos
continuar a financiar nossos investimentos com emissões de títulos de dívida nos mercados de capitais
nacional e internacional bem como financiamentos em reais e em moedas estrangeiras. Uma parcela
significativa das nossas necessidades de financiamento é obtida pelo financiamento de longo prazo a taxas de
juros atraentes de bancos públicos governamentais brasileiros, agências multilaterais e bancos de
desenvolvimento governamentais internacionais. Se o governo brasileiro mudar sua política em relação ao
financiamento dos serviços de água e esgoto, ou se não formos capazes de obter financiamento de longo prazo
a taxas de juros atraentes de agências multilaterais nacionais e internacionais e bancos de desenvolvimento,
no futuro talvez não sejamos capazes de cumprir nossas obrigações ou financiar nosso programa de
investimentos, o que pode ter um efeito material adverso sobre nossos negócios e condição financeira.
Além disso, as instituições financeiras públicas e privadas brasileiras estão legalmente limitadas a um
certo percentual do patrimônio de seus acionistas para fornecer empréstimos para entidades do setor público,
incluindo, por exemplo, nós. Tais limitações podem afetar adversamente nossa capacidade de continuar nosso
plano de investimentos.
Nossa dívida inclui covenants financeiros que impõem limites de endividamento sobre nós. Deixar de
cumprir com esses compromissos poderá prejudicar nossa capacidade de financiar nosso plano de
investimento, o que pode causar um efeito adverso significativo sobre nós. Para mais informações sobre esses
covenants, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Financiamento do Endividamento—
Compromissos Financeiros – Covenants”.
Cumprimento das leis ambientais e pagamentos de responsabilidade ambiental podem ter um efeito
material adverso sobre nós.
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da proteção da
saúde humana e do meio ambiente. Tais leis e regulamentos estabelecem padrões de potabilidade de água e
limitam ou proíbem a descarga ou derramamento de efluente produzido em nossas operações, principalmente
o esgoto não tratado. Ocasionalmente sofremos acidentes, como vazamentos ou rompimentos de tubulações
que podem levar à responsabilidade por danos nos termos da legislação ambiental. Podemos estar sujeitos a
vários tipos de processos penais, administrativos e civis por não-conformidade com as leis e os regulamentos
ambientais o que pode nos expor a penalidades e sanções penais, tais como multas, ordens de fechamento e
obrigações de indenização significativas. O alcance e a aplicação das leis ambientais no Brasil estão se
tornando mais rigorosas, e nossos investimentos e custos de conformidade ambiental podem aumentar
substancialmente como resultado. Essas despesas podem levar-nos a reduzir os gastos em investimentos
estratégicos, o que pode prejudicar nossos negócios. Além disso, os tribunais brasileiros estão aplicando a
legislação ambiental mais rigorosamente do que no passado, o que pode resultar em multas ou
responsabilidade por perdas e danos, que são significativamente mais altas do que as que atualmente
antecipamos. Somos parte em diversos processos ambientais que podem ter um impacto material adverso
sobre nós, incluindo processos civis e investigações relacionadas, entre outros, com o lançamento de esgoto
sem tratamento nos cursos de água ou a eliminação do lodo gerado por estações de tratamento. Mais
recentemente, tornamo-nos parte em processos que questionam a extração dos recursos hídricos em face da
recente crise hídrica. Qualquer sentença desfavorável em relação a esses processos, ou qualquer
responsabilidade ambiental material, pode ter um efeito material adverso sobre nós. Para mais informações
sobre os processos, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras––Ações
Judiciais”. Para mais informações sobre os investimentos em programas ambientais, vide “Item 4.A. Histórico
25
e Evolução da Companhia—Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento”, “Item 4.B. Visão Geral
das Atividades––Descrição das Nossas Atividades––Operações de Esgoto––Tratamento e Disposição de
Esgoto”, “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Questões Ambientais” e “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades––Questões Ambientais––Regulação Ambiental”. Para mais informações sobre a Crise Hídrica,
vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––A Recente Crise Hídrica”.
Novas leis e regulamentos relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o
aumento dos efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e
aumentos dos investimentos, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós.
As leis federais, estaduais e municipais atuais e os regulamentos sobre mudança climática estabelecem
metas globais, as quais teremos que cumprir, referentes a emissões de gases de efeito estufa, ou GEE, e isso
pode nos obrigar a aumentar nossos investimentos, a fim de cumprir essas leis. Atualmente, essas metas ainda
não foram estabelecidas para o setor de saneamento, no entanto, se aumentarmos nossos investimentos para
esse fim, podemos ser obrigados a reduzir os gastos com outros investimentos estratégicos.
Além disso, as mudanças climáticas podem levar a um aumento na frequência de eventos climáticos
extremos, como secas ou chuvas torrenciais, que podem afetar nossa capacidade de oferecer nossos serviços e
nos obrigar a intensificar nossas medidas, tais como:
investir na busca de novas fontes de água localizadas mais distantes dos principais centros
consumidores;
investir em novas tecnologias;
aprimorar práticas de conservação de água e alternativas de gestão de demanda alternativa, como
mecanismos econômicos ou de programas educacionais; e
aumentar a capacidade de nossas reservas de água.
Eventos climáticos extremos tais como chuva torrencial também podem causar impactos em nossas
instalações e causar impactos negativos ao meio ambiente e à sociedade.
Um aumento no nível do mar pode causar adicional salinidade nos estuários dos rios onde coletamos
água, o que pode efetuar o tratamento de água nessas áreas. A subida do nível do mar também pode causar
danos às redes de coleta de esgoto.
Além disso, o aumento da temperatura do ar pode afetar a demanda por água. Eventos climáticos
extremos podem também reduzir os níveis de água nos reservatórios de usinas hidrelétricas no Brasil, o que
pode causar escassez de energia e aumentar os preços da eletricidade, que podem afetar negativamente nossos
custos e operações.
Não podemos prever todos os efeitos de eventos climáticos extremos, o que dificulta a previsão dos
investimentos que possam ser necessários. Não provisionamos quaisquer fundos para eventuais mudanças
climáticas pois a tecnologia atual e entendimentos científicos acerca das alterações climáticas tornam difícil
prever possíveis despesas e passivos.
Podemos ser obrigados a adotar novas normas destinadas a melhorar a nossa eficiência energética e
minimizar as emissões de GEE quando da renovação das licenças ambientais dos sistemas em operação ou
quando da obtenção de licenças ambientais para novos empreendimentos.
Pode ser que precisemos realizar novos investimentos, seja para cumprir as novas normas ambientais
ligadas às mudanças climáticas ou para prevenir ou remediar os efeitos físicos dos eventos climáticos
extremos, sendo que qualquer um deles pode ter um efeito material adverso sobre os resultados das nossas
operações.
Para mais informações vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Questões Ambientais––
Regulamentos sobre Mudanças Climáticas: Redução da Emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE)”.
26
Condenações em processos judiciais de valor significativo contra a SABESP poderão ter um efeito
negativo material sobre a Companhia.
Somos parte de várias ações judiciais envolvendo valores monetários significativos. Essas ações incluem,
entre outras, ações cíveis, fiscais, trabalhistas, societárias e ambientais. Em 31 de dezembro de 2017, o valor
total estimado de todos os pedidos contra nós era de R$ 55.705,2 milhões (líquido de R$ 461,4 milhões em
depósitos judiciais), incluindo passivos contingentes. A sentença desfavorável em uma ou mais destas ações
judiciais de valores relevantes poderá causar um efeito adverso significativo sobre a Companhia.
Reconhecemos provisões no valor total de R$ 1.078,2 milhões (líquido de depósitos judiciais) em 31 de
dezembro de 2017. Para mais informações, vide a nota explicativa 19 de nossas demonstrações financeiras de
2017 incluídas neste relatório anual. Tais provisões não cobrem todas as ações judiciais envolvendo valores
monetários contra nós e podem ser insuficientes para cobrir os valores finais determinados em sentença.
Qualquer sentença desfavorável referente a essas ações judiciais poderá ter um efeito adverso significativo
sobre a Companhia. Para mais informações sobre os principais processos judiciais envolvendo a Companhia,
vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras––Ações Judiciais”.
Nossos negócios estão sujeitos a ataques cibernéticos e violações de segurança e privacidade.
Nossos negócios incluem a coleta, armazenamento, processamento e transmissão de dados sensíveis ou
pessoais de nossos clientes, fornecedores e empregados. Também utilizamos sistemas-chave de TI para o
controle das operações de água e esgoto, bem como de nossas operações comerciais, administrativas e
financeiras. Um número cada vez maior de organizações, como grandes companhias, instituições financeiras e
instituições públicas, revelaram violações ocorridas em seus sistemas de TI e segurança da informação,
algumas das quais envolveram ataques sofisticados e com alvos muito bem definidos, inclusive partes de seus
websites ou infraestrutura.
As técnicas utilizadas na obtenção de acesso não autorizado, impróprio ou ilegal a nossos sistemas e
dados ou dados de nossos clientes, para desabilitar ou desqualificar serviços ou sabotar sistemas, estão em
constante evolução, podem ser difíceis de detectar rapidamente e frequentemente não são reconhecidas antes
de serem lançadas contra um alvo. Partes não autorizadas podem tentar acessar nossos sistemas ou
instalações de diversas formas, inclusive, entre outras, por meio da invasão de nossos sistemas ou sistemas de
nossos clientes, parceiros ou prestadores de serviços, ou tentativas fraudulentas de induzir nossos
empregados, clientes, parceiros, prestadores de serviços ou outros usuários de nossos sistemas a fornecer
nomes, senhas ou outras informações sensíveis, informações estas que podem ser utilizadas para acessar
nossos sistemas de TI. Algumas dessas técnicas podem ser amparadas por recursos tecnológicos e financeiros
significativos, fazendo com que se tornem ainda mais sofisticadas e difíceis de detectar.
Criamos um Comitê de Segurança da Informação com membros indicados por nossos diretores. A missão
desse comitê é a realização de projetos e ações relativas à proteção ou atenuação das vulnerabilidades e riscos
de nossos ativos de TI. Embora tenhamos desenvolvido sistemas e processos, como esse comitê, para proteger
nossos dados e os dados de nossos clientes, empregados e fornecedores, bem como para prevenir perda de
dados e outras violações de segurança, tais medidas não fornecem segurança absoluta. Nossa tecnologia de
informação e infraestrutura pode ficar vulnerável a ataques cibernéticos ou violações de segurança e terceiros
podem conseguir acessar informações pessoais ou privadas de nossos clientes, fornecedores e empregados
que estão armazenadas ou podem ser acessadas por meio de nossos sistemas. Nossas medidas de segurança
podem sofrer violações devido a falha humana, ato ilícito, falhas ou vulnerabilidade de sistemas, ou outras
irregularidades. Qualquer violação real ou percepção de violação de nossa segurança pode interromper nossas
operações, indisponibilizar nossos sistemas ou serviços, resultar em divulgação indevida de dados, lesar de
forma relevante nossa reputação e marca, resultar em exposição financeira e jurídica relevante, e fazer com
que clientes percam a confiança em nossos produtos e serviços ou diminuam sua utilização, afetando de
maneira adversa nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, quaisquer violações da rede ou
segurança dos dados de nossos fornecedores, inclusive central de dados e fornecedores de serviços de nuvem,
podem ter efeitos negativos similares. A vulnerabilidade ou a percepção de vulnerabilidade ou a violação de
dados pode resultar no ajuizamento de ações contra nós. Não há como garantir que os atuais mecanismos de
proteção de nossos sistemas de tecnologia de operação e TI sejam suficientes para evitar ataques cibernéticos
e violações de segurança.
27
Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias ou ADSs
Podemos não estar sempre em condições de pagar dividendos ou juros sobre o capital dos acionistas e
ADSs.
Dependendo de nossos resultados futuros, nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre
o capital próprio, se não gerarmos lucro. Apesar da necessidade de distribuir um mínimo de 25% de nosso
lucro líquido anual aos acionistas, a nossa situação financeira futura poderá não nos permitir distribuir
dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar de
maneira significativa a capacidade de um detentor de vender nossas ações ordinárias que lastreiam nossas
ADSs pelos preços e à época que desejar.
O investimento em valores mobiliários de mercados emergentes tais como o Brasil frequentemente
envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos principais mercados
de valores mobiliários, e normalmente tais investimentos são considerados como sendo de natureza mais
especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais
concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Assim, embora
você tenha o direito de retirar as ações ordinárias subjacentes às ADSs do depositário a qualquer momento, a
sua capacidade de alienar as ações ordinárias subjacentes às ADSs pelo preço e no momento que você quiser
assim fazer pode ser substancialmente limitada. Há também uma concentração significativamente maior no
mercado de valores mobiliários brasileiro do que nos principais mercados de valores mobiliários. As dez
maiores empresas em termos de capitalização de mercado representaram aproximadamente 52,5% da
capitalização de mercado total da B3 em 31 de dezembro de 2017.
Os investidores que permutarem as ADSs por ações ordinárias poderão perder a capacidade de remeter
moeda estrangeira para o exterior e de obter certas vantagens fiscais brasileiras.
O custodiante no Brasil das ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs deverá obter certificado de
registro do Banco Central para ter o direito de remeter dólares norte-americanos para o exterior em razão de
pagamentos de dividendos e demais distribuições relacionadas às nossas ações ordinárias ou quando da
alienação das nossas ações ordinárias. Se um detentor de ADSs decidir permutar suas ADSs pelas ações
ordinárias que lhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir pelo prazo de cinco dias úteis contados
da data da permuta do certificado de registro do agente de custódia. Após esse prazo, o detentor poderá não
ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos para o exterior quando da alienação das nossas ações
ordinárias, ou de distribuições referentes às nossas ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio
certificado de registro ou proceda ao registro do investimento de acordo com a Resolução CMN nº
4.373/2014 de 29 de setembro de 2014, que confere direitos a investidores estrangeiros registrados, ou
Detentor 4.373, de comprar e vender em uma bolsa de valores brasileira. Se o detentor não obtiver certificado
de registro nem proceder a seu registro de acordo com a Resolução nº 4.373/2014, ficará, de modo geral,
sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que diz respeito a ganhos relacionados às nossas ações
ordinárias.
Se um detentor tentar obter seu próprio certificado de registro, poderá incorrer em despesas ou enfrentar
atrasos no processo de pedido do registro, o que pode adiar sua capacidade de receber dividendos ou outras
distribuições feitas às nossas ações ordinárias ou de repatriar seu capital de maneira oportuna. O certificado de
registro do agente de custódia ou qualquer registro de capital estrangeiro obtido por um detentor pode ser
afetado por futuras mudanças legislativas e restrições adicionais aplicáveis ao detentor, a alienação das ações
ordinárias subjacentes ou a repatriação do produto da alienação pode ser imposta no futuro.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses como
acionista, porque somos uma sociedade brasileira de economia mista.
Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordo com as leis do Brasil, sendo que todos os
nossos conselheiros e diretores, bem como nosso acionista controlador, residem no Brasil. Todos os nossos
ativos estão localizados no Brasil. Em decorrência desse fato, pode não ser possível que um detentor efetue
28
citação da Companhia ou dessas outras pessoas nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil,
ou ajuíze ação de execução contra a Companhia ou essas outras pessoas de sentenças obtidas nos Estados
Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Em razão do fato de que as sentenças proferidas por tribunais
norte-americanos tendo por objeto responsabilidades civis baseadas nas leis de valores mobiliários federais
dos Estados Unidos só podem ser executadas no Brasil caso haja o atendimento de certos requisitos, o
detentor poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses no caso de ações ajuizadas por nossos
conselheiros, diretores ou acionista controlador em relação aos acionistas de sociedade constituída em Estado
ou outra jurisdição dos Estados Unidos. Ademais, nos termos da legislação brasileira, nenhum dos nossos
ativos que são essenciais à nossa capacidade de prestação de serviços público está sujeito a penhora ou
sequestro. A execução de sentença proferida contra nosso acionista controlador poderá ser postergada já que o
pagamento da sentença deverá ser efetuado de acordo com o orçamento do Estado em exercício social
subsequente. Nenhum dos bens públicos do nosso acionista controlador está sujeito a penhora ou sequestro,
anterior ou posterior à prolação de sentença.
As disposições obrigatórias sobre arbitragem existentes no nosso Estatuto Social podem limitar a
capacidade de um detentor de nossas ADSs de executar responsabilidades nos termos da legislação de
valores mobiliários dos Estados Unidos.
De acordo com nosso Estatuto Social, qualquer litígio entre a Companhia, nossos acionistas e nossa
administração em relação às regras do Novo Mercado, a Lei das Sociedades por Ações e emendas e
regulamentações brasileiras no mercado de capitais será solucionado por arbitragem conduzida conforme as
Regras de Arbitragem da B3 na Câmara de Arbitragem do Mercado. Quaisquer litígios entre os acionistas,
incluindo os detentores de ADRs, e litígios entre nossa Companhia e seus acionistas, incluindo os detentores
de ADRs, também será submetido a arbitragem. Em consequência disso, um tribunal dos Estados Unidos
poderá exigir que uma demanda proposta por um detentor de ADR com fundamento na legislação norte-
americana de valores mobiliários seja submetida a arbitragem em conformidade com o nosso Estatuto Social.
Nessa hipótese, o comprador das ADSs estaria efetivamente impedido de buscar medidas reparadoras perante
os tribunais norte-americanos com fundamento na legislação norte-americana de valores mobiliários.
Entretanto, os tribunais norte-americanos podem permitir que demandas propostas com fundamento na
legislação norte-americana de valores mobiliários por um detentor que comprou ADSs na Bolsa de Valores de
Nova York, ou NYSE, sejam submetidas a tribunais nos Estados Unidos.
Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos de preferência e de venda conjunta (“tag-
along”) no que diz respeito às nossas ações ordinárias.
Um detentor de ações ordinárias e ADSs americano poderá não ser capaz de exercer os direitos de
preferência e “tag-along” com relação às nossas ações ordinárias, a menos que uma declaração de registro ao
amparo do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, ou Securities Act, esteja em vigor em relação a esses
direitos, ou a menos que uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não
estamos obrigados a apresentar declaração de registro para as nossas ações ordinárias referentes a esses
direitos de preferência e não podemos assegurar que apresentaremos qualquer declaração de registro. A
menos que apresentemos a declaração de registro ou a menos que esteja disponível uma isenção de registro, o
detentor de ADRs poderá receber apenas o produto líquido da venda de seus direitos de preferência e de tag-
along, sendo que, se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, poderão caducar e o detentor de
ADRs nada receberá por eles.
Um detentor de nossas ADSs não tem os mesmos direitos de voto que nossos acionistas.
Os detentores de nossas ADRs não têm os mesmos direitos de voto que os detentores de nossas ações. Os
detentores de nossas ADSs têm direito aos direitos contratuais estabelecidos em seu benefício de acordo com
contrato de depósito. Detentores de ADR exercem o seu direito através do fornecimento de instruções ao
depositário, ao contrário da participação em assembleias de acionistas ou voto por outros meios disponíveis
para os acionistas. Na prática, a capacidade de um detentor de ADSs de instruir o depositário quanto à
votação vai depender do momento e procedimentos para fornecer instruções ao depositário, diretamente ou
através de custódia do titular e do sistema de compensação. O contrato de depósito também prevê que se o
banco depositário não receber instruções do detentor de ADRs, o detentor de ADR pode ser considerado
como tendo dado uma procuração discricionária a uma pessoa designada pela nossa Companhia e as ações
29
subjacentes podem ser votadas por essa pessoa. Entretanto, optamos por não designar qualquer pessoa para
exercer esses direitos de procuração considerados com relação a qualquer Assembleia Geral Ordinária ou
Extraordinária e ADSs para os quais nenhuma instrução específica de voto foi recebida pelo banco
depositário, portanto, não foram votados nessa assembleia.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. Histórico e Evolução da Companhia
Visão Geral
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ― SABESP é uma sociedade de economia
mista, constituída em 6 de setembro de 1973, como sociedade de responsabilidade limitada segundo as leis do
Brasil, e está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE número 35300016831. Nossa
sede social está localizada na Rua Costa Carvalho, 300, 05429-900, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de
telefone é (+55-11) 3388-8000. Nosso agente de citação nos Estados Unidos é a CT Corporation System, com
sede em 818 West Seventh Street ― Team 1, Los Angeles, Califórnia 90017. Somos autorizados a operar, de
forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos Nossos Contratos––Contratos de Prestação de Serviços
Essenciais de Saneamento Básico no Brasil”.
Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços de água e esgotos do mundo (com
base no nosso número de clientes em 2014, de acordo com o inDepth Water Yearbook 2014-2015. Operamos
os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, a maior cidade do
Brasil. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo é o mais populoso do Brasil e o Estado com o maior
produto interno bruto, ou PIB, no Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, nossa receita
líquida foi de R$ 14.608,2 milhões e lucro líquido de R$ 2.519,3 milhões. Nossos ativos totais atingiram
R$ 39.546,4 milhões e nosso patrimônio líquido totalizou R$ 17.513,0 milhões em 31 de dezembro de 2017.
Em 31 de dezembro de 2017, fornecemos serviços de água e esgoto para uma ampla gama de clientes
residenciais, comerciais, industriais e governamentais em 368 dos 645 municípios do Estado de São Paulo,
incluindo a cidade de São Paulo. Praticamente todos os nossos contratos de concessão ou contratos de
programa têm prazo de 30 anos. Em 31 de dezembro de 2017, não tínhamos acordos formais com 51 dos
municípios que atendemos, com os quais estamos atualmente em renegociação. Entre 1º de janeiro de 2018 e
2030, outras 32 concessões expirarão e procuraremos substituí-las por contratos de programa. Além dos 368
municípios que atendemos, também fornecemos água para o município de Mogi das Cruzes, mediante dois
contratos parciais nos termos dos quais servimos apenas certos bairros desse município. Vide “Apresentação
das Informações Financeiras e Outras Informações––Outras Informações—Nossos Contratos e Municípios
que Atendemos”.
Também fornecemos água no atacado para cinco municípios da região metropolitana de São Paulo em
que não operamos sistemas de distribuição de água (em conjunto, abrangendo uma população urbana total
estimada de cerca de 3,0 milhões de residentes). Quatro desses municípios também utilizam nossos serviços
de tratamento de esgoto. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a região metropolitana de São
Paulo (incluindo os municípios aos quais fornecemos água no atacado) foi responsável por 70,7% de nossa
receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão),
enquanto que os Sistemas Regionais foram responsáveis por 29,3%.
Em 31 de dezembro de 2017, fornecíamos serviços de água através de 8,9 milhões de ligações de água
para aproximadamente 24,9 milhões de pessoas, representando aproximadamente 57% da população total do
Estado de São Paulo, e tivemos uma cobertura de abastecimento de água de 98% em todas as regiões. Em 31
de dezembro de 2017, prestávamos serviços de esgotamento sanitário através de 7,3 milhões de ligações de
esgoto a aproximadamente 21,6 milhões de pessoas e tínhamos um índice de tratamento dos esgotos efetivo
de 83%. Em 31 de dezembro de 2017, operávamos através de 74.396 quilômetros de tubulações e adutoras de
água e 50.991 km de rede de esgoto.
30
Também prestamos serviços de água e/ou esgoto a outros quatro municípios através de sociedades de
propósito específico. Além disso, possuímos três parcerias com empresas privadas: Aquapolo Ambiental S.A.,
Attend Ambiental S.A. e Paulista Geradora de Energia S.A. A Aquapolo Ambiental S.A. iniciou suas
operações no segundo semestre de 2012 e opera a maior unidade de água de reuso do hemisfério sul. A
Aquapolo Ambiental S.A. tem capacidade para fornecer até 1.000 litros por segundo para as indústrias do
polo petroquímico de Capuava da região metropolitana de São Paulo, mas atualmente fornece cerca de 650
litros por segundo em função da demanda. A Attend Ambiental S.A. iniciou suas operações no segundo
semestre de 2014 em fábrica de pré-tratamento e processamento de efluentes não domésticos na região
metropolitana de São Paulo. A Paulista Geradora de Energia S.A., constituída em 2015, dedica-se à
implantação e exploração comercial do potencial hídrico de pequenas usinas hidrelétricas em Vertedouro da
Cascata e na estação de tratamento de água de Guaraú, com capacidade total de 7 MW. Pretendíamos iniciar a
construção durante o segundo semestre de 2017. Entretanto, a atual situação econômica do Brasil reduziu a
disponibilidade de crédito e o início da construção foi remarcado para o segundo semestre de 2018. Vide a
nota explicativa 12 das nossas demonstrações financeiras – Investimentos. Além disso, prestamos consultoria
quanto ao uso racional de água, atualização de modelos institucionais e gestão comercial e operacional no
Panamá, por meio de um consórcio. Já prestamos consultoria a Honduras e Nicarágua, consultoria esta já
concluída.
De acordo com a Lei Estadual no 11.454/2003, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador, deve
ser titular de pelo menos 50% mais uma de nossas ações ordinárias. Em 24 de maio de 2018, o Estado era
titular de 50,3% das nossas ações ordinárias em circulação. Na qualidade de sociedade de economia mista,
somos parte integrante da estrutura governamental do Estado de São Paulo. Nossa estratégia e principais
decisões políticas são formuladas em conjunto com a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do
Estado de São Paulo, como parte do planejamento estratégico geral do Estado de São Paulo. A maioria dos
membros dos nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria é indicada pelo Governo do Estado.
Ademais, nosso plano de investimento está sujeito à aprovação do Governo do Estado de São Paulo e é
aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São
Paulo como um todo. Nossas demonstrações financeiras e registros contábeis estão sujeitos à fiscalização do
Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, assim como acontece com todas as contas do Estado de São
Paulo.
Nossos resultados operacionais e situação financeira são geralmente afetados (i) por nossa capacidade de
aumentar as tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade; (ii) pela situação econômica geral interna e
internacional; e (iii) condições climáticas. Para abastecer a região metropolitana de São Paulo, utilizamos
água proveniente de oito sistemas, e a maioria deles foi afetado pela estiagem mais grave em nossa área de
operação em mais de 80 anos, ocorrida em 2014 e 2015, sendo que o Sistema Cantareira, o maior deles, foi o
mais afetado. Para equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos ao
longo de 2014 e 2015 uma série de medidas. Em março de 2016, em virtude do aumento do índice
pluviométrico e da previsibilidade do nível de água nos nossos reservatórios, cancelamos nosso Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água e a Tarifa de Contingência para medições registradas a partir de 1º
de maio de 2016. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos
Relacionados às Nossas Atividades—As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca ocorrida em
2014 e 2015 resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços
que prestamos e, a despeito da interrupção, em 2016, das medidas utilizadas para fazer frente à seca, novos
hábitos de consumo foram incorporados e o volume faturado de água ainda é afetado por tais medidas” e
“Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Recente Crise Hídrica”.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que a nossa posição empresarial forte e perspectivas futuras promissoras derivam dos
seguintes pontos fortes:
Atividades já consolidadas, de porte e escala significativos, e know-how para operar em ambientes
urbanos complexos. Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços, de água e
esgotos do mundo. Fornecemos água diretamente a aproximadamente 24,9 milhões de pessoas e fornecemos
água no atacado uma população urbana de aproximadamente 3,0 milhões de pessoas. Em 31 de dezembro de
31
2017, tínhamos uma cobertura de abastecimento de água de 98% com relação a todas as regiões em que
operamos. Também prestamos serviços de coleta e tratamento de esgoto diretamente a aproximadamente 21,6
milhões de pessoas, tendo alcançado um índice de tratamento dos esgotos efetivo de 83% em relação a todas
as regiões em que operávamos em 31 de dezembro de 2017. Como temos porte e escala significativos, isso
vem possibilitando-nos operar em ambientes urbanos complexos, tais como favelas e ambientes sem
planejamento urbano, o que nos permitiu desenvolver pessoal bem treinado e capacidade de operar em
condições adversas, o que acreditamos faltar aos nossos concorrentes.
Operação no Estado mais populoso e rico do Brasil. O Estado de São Paulo, que está localizado na
região brasileira mais desenvolvida e economicamente ativa, é o Estado mais populoso do Brasil com uma
população total estimada de 43,8 milhões em 31 de dezembro de 2017. A cidade de São Paulo tinha uma
população total estimada em 11,7 milhões na mesma data, enquanto a região metropolitana de São Paulo tinha
uma população total de 20,8 milhões. Com base no seu PIB, o Estado de São Paulo é o estado mais rico e a
maior economia no Brasil. O PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,7 trilhão em 2015,
representando aproximadamente 26,3% do PIB total do Brasil, de acordo com os dados mais recentes
coletados pelo IBGE. O Estado de São Paulo gera mais receitas de serviços de água e esgotos do que qualquer
outro Estado brasileiro.
Forte base de negócios contratados. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2017, assinamos
contratos de 30 anos com 287 dos 368 municípios, incluindo o contrato com a cidade de São Paulo, em junho
de 2010, e Santos, em setembro de 2015. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, esses contratos
foram responsáveis por 81,7% de nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à construção
de infraestrutura de concessão).
Acesso a fontes de financiamento de baixo custo e variadas. Nossa forte geração de caixa de operações
e nosso papel de prestadora de serviços públicos essenciais nos colocam em situação privilegiada no nosso
setor para obter financiamento de longo prazo e a custos baixos junto a bancos públicos brasileiros, agências
multilaterais e bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais. Não dependemos de um número
limitado de fontes de financiamento, mas temos acesso a diversas alternativas de financiamento nos mercados
brasileiro e internacional para financiar nossas necessidades de capital de giro e os nossos planos de
investimentos.
Sólidas práticas de governança corporativa. Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da B3,
que é o segmento de listagem no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança corporativa. Em
consequência disso, estamos comprometidos com regras de governança corporativa, que não são exigidas pela
legislação brasileira, o que oferece proteção adicional aos nossos acionistas e melhora a qualidade das
informações que divulgamos ao mercado. De dezembro de 2007 a dezembro de 2015, fizemos parte do Índice
de Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da B3. Em 2016, devido à necessidade de voltarmos a atenção de
todos os nossos departamentos para a superação da crise hídrica, decidimos deixar de participar do processo
de seleção para fazer parte do ISE. Na data deste relatório anual, ainda não havíamos retomado nossa
participação nesse processo de seleção.
Operações de alta qualidade. Acreditamos aderir aos mais altos padrões de serviços e empregamos a
melhor tecnologia disponível no setor de saneamento para controlar a qualidade da água captada, tratada e
distribuída por nós. Dos nossos 16 laboratórios, o laboratório central e 13 laboratórios regionais são
acreditados pelo Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, ou INMETRO, e estão em
conformidade com a norma NBR ISO IEC 17025 da Associação Brasileira de Normas Técnicas, ou ABNT,
garantindo assim a qualidade e a precisão dos resultados das análises. Além disso, nossos laboratórios e
equipes de campo utilizam equipamentos de última geração para detectar substâncias controladas por
regulamentos e têm equipes altamente treinadas para lidar com contingências e reclamações de clientes.
Acreditamos que nossa tecnologia aumenta a eficiência e a qualidade de nossas operações.
Nossa Estratégia
Nossa missão é fornecer serviços de água e esgoto, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida e
do meio ambiente. Nosso objetivo é tornar-nos uma referência global no fornecimento de serviços de
saneamento básico de forma sustentável, competitiva e inovadora, com foco nas necessidades de nossos
32
clientes. Para tanto, nossos objetivos estratégicos baseiam-se em princípios orientadores de disponibilidade de
água e excelência na prestação de serviços, crescimento sustentável, promoção da expansão de nossa base
operacional, inovação e tecnologia, motivação de nosso pessoal e expansão da cobertura do tratamento de
esgoto.
Garantia da disponibilidade de água em nossas áreas de atuação. Nosso objetivo é garantir a
disponibilidade de água em nossas áreas de atuação, bem como promover o uso racional e integrado de
recursos hídricos, respeitando a demanda e os níveis críticos de água de cada região, além de transferir
recursos para garantia do acesso à água em curto, médio e longo prazo. Pretendemos atender às necessidades
de nossos consumidores de modo uniforme com nossos serviços. Além disso, planejamos diversas medidas
de curto e médio prazo que devem aumentar nossa capacidade imediata de abastecimento para fazer frente à
crise hídrica e aumentar significativamente a garantia de abastecimento de água até o final da década. Para
mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Recente Crise Hídrica” e “—Plano de
Investimento”.
Garantia da qualidade e disponibilidade de nossos serviços em nossa atual área de cobertura por meio
da excelência em prestação de serviços e melhoria de nossa eficiência operacional. Nossa meta é manter a
área de cobertura de abastecimento de água juntamente com um elevado padrão de qualidade e
disponibilidade de serviços, de acordo com o crescimento esperado em nossa base operacional. Também
pretendemos aumentar a área de cobertura de coleta de esgoto por meio da inclusão de 1,1 milhões de
ligações de esgoto até 2022. Além disso, pretendemos reduzir as perdas físicas e não físicas de água. Vide “—
Plano de Investimento”.
Também esperamos aprimorar nossos processos por meio da implantação: (i) de um novo modelo de
gestão com base no Modelo de Excelência na Gestão da Fundação Nacional da Qualidade para melhorar o
alinhamento dos processos de gestão e compartilhar boas práticas na companhia; (ii) do sistema de
planejamento ERP da SAP e de um sistema de gestão de relacionamento com clientes, o Net@suite, em
substituição aos nossos sistemas comerciais e de gestão. O sistema ERP foi implantado em abril de 2017 e o
Net@suite deverá ser implementado em 2018.
O objetivo de tais projetos é aumentar a velocidade e a produtividade em resposta a mudanças
regulatórias; fortalecer e racionalizar nossa estrutura financeira, comercial e administrativa; oferecer uma base
de dados sólida e completa para dar apoio ao processo de tomada de decisão; e aumentar a eficiência de
nossos negócios e reduzir custos.
Busca contínua do crescimento sustentável. Nossa meta é crescer enquanto mantemos o equilíbrio entre
nossos resultados econômicos e financeiros e questões sociais e ambientais, garantindo resultados financeiros
positivos de forma a assegurar investimentos na prestação de serviços, bem como fornecendo retorno justo e
adequado aos nossos acionistas. Procuramos atuar como cidadãos, promovendo o bem-estar das comunidades
onde operamos e protegendo o meio ambiente. Pretendemos aplicar os princípios de crescimento financeiro e
sustentabilidade em cada unidade de negócios, atribuindo metas e estabelecendo deveres claramente de modo
a fortalecer nossos resultados financeiros. Para atingir este objetivo, temos a intenção de usar nossos melhores
esforços para reduzir os custos operacionais e aumentar a produtividade e lucratividade. Pretendemos
melhorar a gestão de nossos ativos, bem como continuar a reduzir nossas despesas operacionais totais,
automatizando algumas de nossas instalações, racionalizando os processos operacionais, implementando
planejamento integrado e investindo mais em pesquisa e desenvolvimento tecnológico internos.
Também pretendemos continuar nossos esforços para melhorar a cobrança de contas vencidas e não
pagas de municípios para os quais prestamos serviços, do Estado e de outras entidades governamentais,
inclusive explorando oportunidades para compensar as dívidas pendentes contra determinado possessório ou
direitos de propriedade sobre serviços públicos relacionados aos sistemas de água e esgoto. Temos a intenção
de continuar a financiar nossas necessidades de capital de giro e planos de investimentos estimados com
fontes diversificadas de financiamento, como os bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais e
agências multilaterais. Continuaremos a buscar oportunidades de mercado para financiamento de baixo custo
e reestruturação da nossa dívida se e quando vantajoso e adequado.
33
Desde 2008, expandimos nossos negócios para atividades que complementam os serviços de
abastecimento água e coleta de esgoto, alavancando assim nosso know-how, porte, escala e lucratividade. Tais
atividades incluem consultoria e gestão de sistemas de saneamento.
Atualmente prestamos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto a quatro outras cidades por
meio de sociedades de propósito específico e possuímos três parcerias com empresas privadas. Vide “—Visão
Geral”.
Manutenção e expansão de nossa base operacional. Pretendemos manter e expandir a nossa base
operacional por meio da assinatura de novos contratos. Para esse fim, buscamos ativamente desenvolver
relacionamentos mais próximos com os governos municipais a que atendemos atualmente, como forma a
aumentar a fidelidade dos consumidores e assim renovar todos ou a maior parte dos contratos de concessão
assim que expirarem. Também exploramos regularmente a possibilidade de celebrar contratos para a
prestação de serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos quais no momento não
temos operações ou aos quais atualmente fornecemos água e tratamento de esgoto somente no atacado, os
quais juntos representam uma população total de aproximadamente 16,5 milhões. Avaliamos possíveis
oportunidades de expansão em termos de proximidade com as nossas áreas de serviço existentes para
maximizar o retorno sobre o investimento e melhorar o nosso desempenho financeiro. Em junho de 2010
celebramos um contrato de 30 anos com o Estado e a cidade de São Paulo para a prestação de serviços de
água e esgotos na cidade de São Paulo que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, foi responsável
por 50,1% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção de
infraestrutura de concessão). Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2017, celebramos contratos
com 287 municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo), seis dos
quais foram celebrados em 2017. Esses 287 municípios representavam 81,7% do total da nossa receita em 31
de dezembro de 2017 e 72,3% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data. Em 31 de dezembro de 2017,
51 de nossas concessões haviam vencido e atualmente estão sendo renegociadas. Esses contratos com os 51
municípios representavam 10,3% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2017 e 19,6% de nossos
ativos intangíveis nessa mesma data. De 1º de janeiro de 2018 até 2030, expirarão 32 contratos de concessão
que representaram 6,2% da nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 5,7% de nossos
ativos intangíveis naquela data.
Busca por oportunidades de adoção e desenvolvimento de tecnologia inovadora. Pretendemos estimular
a criação, adoção e difusão de soluções inovadoras para criar valor e melhorar a prestação de serviços de
saneamento básico enquanto promovemos a proteção do meio ambiente e mantemos nossa competitividade e
lucratividade. De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas atividades incluem serviços de água e esgoto,
gestão de águas pluviais urbanas e serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana e de gestão de resíduos
sólidos, bem como atividades relacionadas, incluindo o planejamento, operação, manutenção e
comercialização de energia, e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos direta ou
indiretamente decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Estamos autorizados a conduzir nossas
atividades por meio de subsidiárias em outras localidades, no Brasil e no exterior. Vide “Item 5.C. Pesquisa e
Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.”.
Estabelecimento de métodos eficientes e competitivos de motivação, retenção e atração de
profissionais. Pretendemos oferecer aos nossos funcionários programas de desenvolvimento pessoal e
profissional, oportunidades de crescimento e reconhecimento. Tais programas incluem pacotes de benefícios e
um ambiente de trabalho saudável e colaborativo. Procuramos elevar a satisfação no local de trabalho, bem-
estar, comprometimento e produtividade.
Expansão de nossa cobertura de tratamento de esgoto. Nossa meta é avançar na implementação de
estruturas de coleta e tratamento de esgoto de forma viável, tanto em termos econômicos quanto tecnológicos.
Alcançamos uma cobertura de esgoto de 90% em 31 de dezembro de 2017, e planejamos aumentar esse índice
para 93% até 2022 pelo acréscimo de 1,1 milhão de ligações de esgoto e índice de unidades consumidoras
ligadas ao sistema de tratamento de esgoto de 75% para 83% até 2022. Estes investimentos são necessários
para restabelecer a qualidade dos rios e lagos, fornecendo novas fontes para abastecimento de água. Além
disso, há municípios no Estado de São Paulo representando uma população total de aproximadamente 16,5
milhões para os quais atualmente não fornecemos água ou esgoto, ou aos quais atualmente fornecemos água
34
apenas no atacado. Nossa forte presença no Estado e experiência na prestação de serviços de água e esgoto
nos coloca em uma posição privilegiada para expandir nossos serviços de esgoto para esses novos municípios
no Estado de São Paulo, bem como para outros estados brasileiros e no exterior. Para mais informações, vide
“Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas atividades––Operações de Esgoto”, “Item 4.B.
Visão Geral das Atividades––Concorrência” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Tarifas”.
Nossos objetivos estratégicos também focam em nossa política e relações institucionais, bem como em
nosso compromisso com o mercado para aumentar o valor aos acionistas.
Em 2017, investimos R$ 3,4 bilhões e entre 2018 e 2022 pretendemos investir mais R$ 17,3 bilhões em
melhorias e expansão de nossos sistemas de água e esgoto, aumento da segurança hídrica e no atendimento da
demanda crescente por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo, estimulando os clientes a
continuarem a utilizar nossos serviços.
Acreditamos que nossa estratégia global nos permitirá atender à demanda por água de alta qualidade e
serviços de esgoto no Estado de São Paulo, em outros estados brasileiros e no exterior, criando valor para os
acionistas e reforçando os resultados de nossas operações e nossa condição financeira.
Estado de São Paulo
O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente com o Distrito Federal, constituem a
República Federativa do Brasil. O Estado está localizado na Região Sudeste do país, que também inclui os
estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro e é, de acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e
economicamente ativa do Brasil. O Estado de São Paulo está localizado na costa atlântica do Brasil e faz
fronteira com os estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais ao norte, com o estado do Paraná ao sul e com o
estado de Mato Grosso do Sul a oeste.
O Estado de São Paulo ocupa aproximadamente 3% do território brasileiro e abrange uma área no total de
aproximadamente 248.600 km2. De acordo com o SEADE, o Estado de São Paulo tinha uma população total
estimada em 43,8 milhões em 31 de dezembro de 2017. A cidade de São Paulo, capital do Estado de São
Paulo, tinha uma população total estimada em 11,7 milhões, com uma população total de 20,8 milhões de
habitantes na região metropolitana de São Paulo, em 31 de dezembro de 2017. A região metropolitana de São
Paulo abrange 39 municípios, é a maior região metropolitana das Américas e a quinta maior do mundo,
segundo a publicação das Nações Unidas “The World’s Cities”, edição de 2016, com aproximadamente 47%
da população total do Estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2017. De acordo com os dados mais
recentes coletados pelo IBGE, o PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,7 trilhão em 2015,
representando cerca de 26,3% do PIB total do Brasil, o que a torna a maior economia de qualquer estado do
Brasil com base no PIB. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo também é o principal estado
brasileiro em termos de atividade manufatureira e industrial, com uma forte posição na indústria
automobilística, farmacêutica, fabricação de computadores, fabricação de aço e plásticos, entre outras
atividades, bem como uma posição de liderança na indústria de serviços bancários e financeiros. O Estado de
São Paulo é o estado líder de exportação no Brasil, segundo o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e
Comércio Exterior.
Histórico
Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo eram geralmente prestados
por empresas privadas. Em 1875, a Província de São Paulo outorgou à Companhia Cantareira de Água e
Esgotos concessão para prestação de serviços de água e esgotos. Em 1893, o governo da Província de São
Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de
Água e Esgotos e constituiu a Repartição de Água e Esgotos, que era um órgão governamental. Desde então,
os serviços de água e esgotos para a região metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo governo
do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos em grande parte dos demais
municípios do Estado de São Paulo eram administrados diretamente pelos municípios, quer através de
departamentos municipais de saneamento básico, quer através de autarquias municipais. Autarquias são
órgãos públicos relativamente autônomos com existência jurídica, ativos e receitas, criadas por lei para
35
realizar a administração de serviços públicos onde o governo considera que a estrutura administrativa e
financeira descentralizada seria vantajoso.
Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da população na região metropolitana de São Paulo,
o Governo do Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos, autarquia do governo do
Estado. O Departamento de Águas e Esgotos prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da
região metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de serviços de água e esgotos no Estado de São
Paulo ocorreu em 1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de São Paulo, ou COMASP,
cujo objetivo era fornecer água potável no atacado para consumo público nos vários municípios da região
metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados à produção de água potável na região metropolitana
de São Paulo, anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos, foram transferidos à
COMASP. Em 1970, o governo do Estado criou a Superintendência de Água e Esgotos da Capital, ou SAEC,
para distribuir água e coletar esgoto na cidade de São Paulo. Todos os ativos relacionados aos serviços de
água anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e Esgotos foram transferidos para a SAEC.
Também em 1970, o governo do Estado constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo,
ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de esgoto na região metropolitana de São Paulo. Todos os
ativos relacionados aos serviços de esgoto anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e Esgotos
foram transferidos para a SANESP. O Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente fechado.
Com o objetivo de implementar as diretrizes do governo federal estabelecidas no Plano Nacional de
Saneamento, em 29 de junho de 1973 a Lei Estadual nº 119/1973 autorizou a fusão da COMASP, da SAEC e
da SANESP para a nossa formação. Somos uma empresa constituída segundo as leis do Brasil, como uma
sociedade anônima com prazo de duração indeterminado. O Plano Nacional de Saneamento era um programa
patrocinado pelo governo federal que financiava investimentos e auxiliava no desenvolvimento de empresas
de água e esgotos controladas pelo Estado. Desde a nossa constituição, outras companhias do Governo do
Estado e controladas pelo Estado envolvidas em abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto no
Estado de São Paulo foram incorporadas à nossa Companhia. O Estado sempre foi nosso acionista
controlador, conforme exigido pela Lei Estadual nº 11.454/2003. Portanto, integramos à estrutura
administrativa do Governo do Estado, sendo que nossas estratégias são formuladas em conjunto com as
estratégias adotadas pela Secretaria de Estado do Saneamento e Recursos Hídricos. Além disso, a maioria dos
membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria são nomeados pelo Governo do Estado.
Nosso orçamento de capital está sujeito à aprovação do Estado e é obtida simultaneamente à aprovação
do orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo do Estado de São
Paulo. Ademais, estamos sujeitos à supervisão do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo quanto a
assuntos de ordem contábil, financeira e orçamentária e nossos ativos operacionais.
Fornecemos serviços de água e esgoto diretamente a um grande número de consumidores privados
residencial, comercial e industrial, bem como a uma variedade de entidades públicas, em 368 dos 645
municípios do Estado, inclusive na cidade de São Paulo. Também fornecemos água no atacado para cinco
municípios da região metropolitana de São Paulo em que não operamos sistemas de distribuição de água, e
quatro desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento de esgoto. De acordo com a
inDepth Water Yearbook (2014-2015), somos a quarta maior empresa de serviços de água e esgoto no mundo
em número de clientes.
Em 1994, obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM, ficando sujeitos à regulação da CVM,
inclusive quanto à divulgação de relatórios financeiros periódicos e de atos e fatos relevantes. Nossas ações
ordinárias estão listadas na B3 sob o código “SBSP3” desde 4 de junho de 1997.
Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da B3, que é o segmento de listagem no Brasil com
os mais rígidos requisitos de governança corporativa. Naquele mesmo ano obtivemos nosso registro junto à
SEC, e nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas na NYSE na forma de ADRs – nível III, sob o
símbolo “SBS”.
36
Em 2004, o Estado de São Paulo realizou uma oferta secundária de ações ordinárias da nossa Companhia
nos mercados brasileiro e internacional.
A Lei nº 12.292/2006 alterou a Lei nº 119/1973, que criou a nossa Companhia, autorizando-nos a prestar
serviços de água e esgoto fora do Estado de São Paulo, tanto em outros estados do Brasil quanto fora do país.
Tal lei também nos autoriza a deter participação em outras sociedades de capital aberto ou de economia mista,
bem como em consórcios nacionais ou internacionais. Além disso, essa lei nos permite constituir subsidiárias
e parcerias ou obter participação em sociedade privada cujo objeto social tenha relação com o negócio de
saneamento.
Em dezembro de 2007, a Lei nº 1.025/2007, que prevê a criação de agências reguladoras para a
supervisão dos serviços de água e esgoto, criou a ARSESP, a agência reguladora que regula e fiscaliza os
serviços que prestamos.
Em setembro de 2017, o Estado de São Paulo aprovou a Lei Estadual nº 16.525/2017, que o autoriza a
constituir uma companhia controladora para ser titular de todas as ações que o Estado de São Paulo detém na
Companhia. Uma vez constituída, a companhia será nossa controladora, nos termos do artigo 116 da Lei das
Sociedades por Ações. A Lei Estadual nº 16.525/2017 permite que outros acionistas minoritários, inclusive
companhias privadas e estatais, detenham ações da companhia controladora, desde que o Estado de São Paulo
detenha a maiorias das ações ordinárias da companhia controladora. Em 9 de março de 2018, o Estado de São
Paulo recebeu uma carta de um grupo de investidores interessados em adquirir ações da companhia
controladora. Essa carta está sendo analisada pelo CDPED, que tem competência para determinar nossa
reorganização societária, inclusive a constituição da companhia controladora. A operação proposta na carta
refere-se apenas às ações ordinárias da companhia controladora e não afeta o nosso controle societário, que
permanecerá com o Estado de São Paulo. A identidade dos investidores e o conteúdo da carta permanecem
confidenciais, de acordo com as regras aplicáveis ao procedimento administrativo instaurado pelo CDPED
para fins da operação.
Organização Societária
Temos atualmente seis diretorias, cada uma delas supervisionada por um de nossos diretores.
Nosso conselho de administração atribui responsabilidades aos nossos diretores após uma proposta inicial
feita pelo nosso Presidente, de acordo com o nosso Estatuto Social. O Presidente é responsável pela
coordenação de todas as nossas diretorias em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas pela
assembleia geral, por nosso Conselho de Administração e pela Diretoria, inclusive a coordenação, avaliação e
controle de todas as funções relacionadas à Presidência e sua equipe, planejamento integrado, organização e
gestão empresarial, comunicação, auditoria, ouvidoria e qualidade. O Presidente representa nossa Companhia
perante terceiros e determinados poderes podem ser substabelecidos a procuradores. Os diretores abaixo estão
subordinados ao Presidente:
Diretor de Gestão Corporativa, que é responsável pelo marketing (processos comerciais), recursos
humanos e responsabilidade social, assuntos jurídicos, tecnologia da informação, gestão de
patrimônio, suprimentos e contratações;
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, que é responsável pelo planejamento
financeiro, custos e tarifas, pela obtenção de capital e destinação de recursos aos departamentos da
Companhia, pela condução de todas as operações no mercado de capitais e outras operações de
captação de recursos e gestão dos níveis de endividamento, controladoria, contabilidade, governança
corporativa e relações com investidores;
Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente, que é responsável pela gestão
ambiental, desenvolvimento operacional e tecnológico, controle de qualidade dos produtos água e
esgotos, coordenação e execução de programas especiais de investimento, projetos, pesquisa,
inovação e novos negócios; e
Diretor Metropolitano e Diretor de Sistemas Regionais, que são responsáveis pelo gerenciamento da
operação, manutenção, execução do planejamento e das obras de sistemas de abastecimento de água
37
e esgoto (incluindo os serviços de água que fornecemos no atacado), serviços de venda e call center,
e têm a responsabilidade geral pelo desempenho financeiro e operacional de suas divisões. Os
Diretores de Operação são responsáveis pelos serviços de assessoramento sanitário prestados aos
municípios independentes e pela mediação e negociação de concessões junto aos titulares dos
serviços, negociação com as comunidades locais visando harmonizar os interesses da companhia e
do cliente.
Plano de Investimento
Nosso plano de investimento destina-se a melhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuição
de água e coleta e tratamento de esgoto, e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de sustentar a
segurança hídrica, atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo e
melhorar o impacto ambiental geral das nossas atividades. Nosso plano de investimento compreende quatro
metas específicas para os municípios que atendemos:
(i) continuar a aumentar a segurança do abastecimento da água e atender ao aumento da demanda por
água tratada;
(ii) ampliar o percentual de domicílios ligados à nossa rede de esgoto;
(iii) aumentar o tratamento de águas residuais coletadas; e
(iv) melhorar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.
Temos um plano de investimentos no valor total de R$ 17,3 bilhões de 2018 até 2022. Investimos R$ 3,4
bilhões, R$ 3,9 bilhões e R$ 3,5 bilhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta nossos investimentos planejados para infraestrutura de água e esgoto para os
anos indicados.
Investimentos Planejados
2018 2019 2020 2021 2022 Total
(em milhões de reais)
Água ........................................... 1.445,7 1.519,8 1.445,3 1.368,3 1.341,1 7.120,2
Coleta de esgoto .......................... 1.200,2 1.459,6 1.397,8 1.799,0 1.875,2 7.731,8
Tratamento de esgoto .................. 254,4 394,2 656,8 595,9 540,2 2.441,5
Total ........................................... 2.900,3 3.373,6 3.499,9 3.763,2 3.756,5 17.293,5
Nosso plano de investimentos de 2018 até 2022 continuará a se concentrar em alcançar nossos objetivos,
fazendo investimentos regulares para manter e expandir a nossa infraestrutura e reduzir as perdas de água nos
368 municípios que servimos em 31 de dezembro de 2017. A recente seca causou uma redução do volume
faturado de água, especialmente em 2014 e 2015, e, consequentemente, da receita. Devido à seca e à
necessidade de priorizar obras para mitigar os efeitos da crise hídrica e aumentar e segurança hídrica na região
metropolitana de São Paulo, tivemos que ajustar nossos programas de investimento iniciados em 2014. Tais
ajustes devem ser mantidos em 2017 e 2018 em função da prioridade dada a investimentos emergenciais em
água desde 2014.
Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento
Segue uma descrição dos principais projetos em nosso programa de investimento.
Investimentos em Água
Possuímos diversos projetos em andamento e programados relativos à produção e distribuição de água.
Para o período de 2018 a 2022, planejamos investir R$ 7,1 bilhões em projetos relacionados à água. Os
principais programas são:
38
Plano de Investimentos na Região Metropolitana
Na região metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos serviços de abastecimento de água cresceu
constantemente ao longo dos anos e, algumas vezes, excedeu a capacidade dos nossos sistemas. Em virtude da
demanda elevada, até setembro de 1998, parte dos clientes nesta região recebiam água em dias alternados da
semana. Referimo-nos a isso como “rodízio de água”. A fim de atender essa situação, implementamos o
Programa Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular de água a toda a região metropolitana
de São Paulo. O Programa terminou em 2000 e o sistema de rodízio de água foi eliminado, todavia,
mantivemos nosso plano de investimento para a região.
Desde 2000, o Programa Metropolitano de Água aumentou a capacidade de produção em 8,1 m3/s, dos
quais 5 m³/s podem ser atribuídos à Parceria Público Privada, ou PPP, do Alto do Tietê, concluída em 2011; e
2,1 m3/s podem ser atribuídos ao aumento da produção do Sistema Guarapiranga, concluído em 2015.
Com o objetivo de melhorar o fornecimento de água para a região metropolitana de São Paulo, em abril
de 2018, aumentamos a capacidade de produção de água tratada em aproximadamente 6,4 m3/s com a
conclusão da construção e o início da fase pré-operacional do Sistema São Lourenço. Além disso, em março
de 2018, iniciamos a transferência de água do reservatório de Jaguari (parte da Bacia do Paraíba do Sul) para
o reservatório de Atibainha (parte da Bacia do PCJ). Essa interligação aumenta a disponibilidade de água em
5,13 m3/s.
Em 2017, investimos aproximadamente R$ 460 milhões no Programa Metropolitano de Água.
Interligação dos Reservatórios de Jaguari e Atibainha
Em março de 2018, concluímos a interligação dos reservatórios de Jaguari e Atibainha, obra estratégica e
projeto prioritário para assegurar o acesso à água à região metropolitana de São Paulo. Com investimentos
contratados de R$ 555 milhões, essa obra permite a transferência de uma média de 5,13 m³/s de água do
reservatório de Jaguari da Bacia do Paraíba do Sul para o reservatório de Atibainha do Sistema Cantareira, o
maior sistema de fornecimento de água da região metropolitana de São Paulo. No futuro, a transferência de
água também ocorrerá na direção oposta, do reservatório de Atibainha para o reservatório de Jaguari,
otimizando a capacidade de reserva dos dois reservatórios, beneficiando a população do Vale do Paraíba. A
obra de construção da interligação foi iniciada em fevereiro de 2016 e concluída em março de 2018. Em
março de 2018, também iniciamos a transferência de água do reservatório de Jaguari (parte da Bacia do
Paraíba do Sul) para o reservatório de Atibainha (parte da Bacia do PCJ).
Projeto São Lourenço
A região metropolitana sofre com a escassez de água, o que nos obriga a captar água de fontes cada vez
mais distantes. Para remediar esta situação, desenvolvemos, sob um contrato de PPP, um novo sistema de
abastecimento chamado São Lourenço, que expande a nossa capacidade de produção em 6,4 m3/s, e deverá
beneficiar uma população de quase 2,0 milhões de pessoas. O contrato de PPP foi assinado em agosto de 2013
e as obras foram iniciadas em abril de 2014. O projeto foi assumido pelo Sistema Produtor São Lourenço
S.A., a qual é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída pelas construtoras Camargo Corrêa
Construtora S.A. e Andrade Gutierrez S.A. A construção do novo sistema teve início em abril de 2014 e foi
concluída em abril de 2018, quando então iniciou-se a fase pré-operacional. A Camargo Corrêa Construtora
S.A. e a Andrade Gutierrez S.A. venderam suas ações do Sistema Produtor São Lourenço S.A. à CGGC
Construtora do Brasil Ltda., uma companhia estatal chinesa. Essa operação foi concluída em maio de 2018.
Em 31 de dezembro de 2017, o valor estimado do contrato da PPP era de R$ 6,0 bilhões (incluindo
R$ 2,2 bilhões em construção e manutenção e operação do sistema). Corrigido monetariamente, o valor do
contrato é de aproximadamente R$ 7,9 bilhões e tem um prazo de 25 anos, dos quais quatro anos foram
dedicados à construção e 21 anos serão dedicados à prestação de serviços. Estes serviços incluem a operação
e manutenção do sistema de tratamento de lodos da estação de tratamento de água e eliminação dos resíduos
assim gerados, manutenção eletromecânica e civil das estações elevatórias de água bruta, da estação de
tratamento de água e adutora de água bruta, preservação e limpeza, vigilância e segurança patrimonial.
39
Reversão do Rio Itapanhaú
Planejamos iniciar a construção de um sistema de bombeamento para o rio Itapanhaú no primeiro
semestre de 2018. Espera-se que esse sistema tenha uma capacidade média de bombeamento de 2 m3/s
(máximo de 2,5 m3/s) de água para o reservatório de Biritiba-Mirim, parte do sistema do Alto Tietê. O
objetivo do projeto é aumentar a segurança hídrica da região metropolitana de São Paulo, devendo beneficiar
diretamente cerca de 4,5 milhões de residentes atendidos pelo sistema do Alto Tietê e, indiretamente, 21
milhões de pessoas na região da Grande São Paulo por meio do sistema integrado. Esperamos investir um
total de R$ 91,7 milhões nesse projeto.
Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água
O objetivo do Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água é reduzir as perdas de água de forma
eficiente por meio da integração e expansão de iniciativas já existentes em nossas unidades de negócios. Este
programa tem um prazo de 12 anos, que começou em 2009. Prevemos investimentos totais de
aproximadamente R$ 6,3 bilhões (valor atualizado) ao longo do período de vigência do programa. Os recursos
para o programa virão de recursos próprios, bem como de créditos oferecidos pela Agência de Cooperação
Internacional do Japão, ou JICA, e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento, ou BNDES.
O Programa visa reduzir o índice de perda de água de 436 litros diários por ligação em dezembro de 2008
para 273 litros diários por ligação até 2020, o que equivale a reduzir o índice de perda de água faturada de
27,6% em dezembro de 2008 para 17,9% em 2020 e a reduzir o índice de perda de água medida (com base no
consumo medido) de 34,1% em dezembro de 2008 para 29,0% em 2020. Em 2017, nossa perda de água foi de
302 litros por ligação por dia, o índice de perda de água faturada foi 20,1% e o índice de perda de água
medida foi em média de 30,7%.
Programa Mananciais
O Programa Mananciais, criado em 2009 e concluído em 2017, consistiu em programas voltados à
melhoria e à preservação dos recursos hídricos da região metropolitana de São Paulo, especialmente nas
represas Guarapiranga e Billings. Os investimentos do programa foram aplicados principalmente na criação
de infraestruturas de coleta e transporte de esgoto para as estações de tratamento de modo a reduzir o despejo
de efluentes nos cursos d’água. O programa também incluiu a proteção de áreas verdes e a urbanização de
favelas e teve o apoio do governo federal, do Estado de São Paulo, da cidade de São Paulo, do Banco Mundial
e da Companhia. Em 2017, R$ 20,6 milhões foram investidos no Programa Mananciais.
Programa Água no Litoral
O Programa Água no Litoral combina várias atividades de longo prazo para expandir a capacidade de
produção de água na região metropolitana da Baixada Santista em todo o litoral sul do Estado de São Paulo. O
programa visa beneficiar aproximadamente três milhões de pessoas, incluindo população local e turistas, e
aumentar o nível de confiabilidade dos sistemas locais, eliminando deficiências e irregularidades, existentes e
potenciais, no abastecimento de água. Através desse programa pretende-se aumentar a disponibilidade de
água tratada e melhorar a qualidade da água disponível à população. Os investimentos serão feitos com
recursos próprios e de financiamento da Caixa Econômica Federal.
Durante a primeira etapa deste programa, focamos no aumento da produção de água a fim de satisfazer a
demanda e melhorar a qualidade da água na região metropolitana da Baixada Santista. Para alcançar este
objetivo, construímos duas estações de tratamento de água, que iniciaram suas operações em 2013:
Mambu/Branco, com capacidade de tratamento de água de 1,6 m³/s, e Jurubatuba, com capacidade de
tratamento de água de 2 m³/s. Também iniciamos a construção de duas novas estações de tratamento de água
no município de Peruíbe.
Em 2016, o sistema integrado da região metropolitana da Baixada Santista foi reforçado com o início das
operações do Centro de Reservação de Água Tratada Melvi, na Praia Grande. As reservas do centro
aumentaram de 20 milhões para 45 milhões de litros. A infraestrutura faz parte do centro de produção
Mambu-Branco (inaugurado em 2013 em Itanhaém) e abastecerá residentes e turistas em dois municípios da
40
Baixada Santista (Praia Grande e São Vicente). Em 2017, investimos R$ 22,6 milhões no Programa Água no
Litoral.
Investimentos em Esgoto
Possuímos diversos projetos em andamento e planejados relativos à coleta, remoção e tratamento de
esgoto. No período de 2018 a 2022, planejamos investir R$ 10,2 bilhões em esgoto. Os principais programas
são:
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a região metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e águas pluviais
da região. A situação ambiental do rio atingiu um nível crítico em 1992. Buscando reverter tal situação, o
Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a contribuir com a revitalização
progressiva do Rio Tietê através da construção de redes de coleta de esgoto ao longo de suas margens e de
seus afluentes. Tais redes coletam o esgoto bruto e o encaminham às nossas estações de tratamento de
esgotos.
Realizamos a primeira etapa do programa entre 1992 e 1998, quando concluímos a construção de três
estações de tratamento de esgoto adicionais. Isso envolveu investimento total de US$ 1,1 bilhão, financiados
pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento, ou BID, Caixa Econômica Federal e com recursos próprios.
A segunda fase do projeto, realizada entre 2000 e 2008, continuou a expandir-se e otimizou o sistema de
esgoto na região metropolitana de São Paulo, concentrando-se principalmente em melhorias para expandir o
encaminhamento de esgoto bruto para as estações de tratamento de esgotos que foram construídas na primeira
etapa. Após a conclusão da segunda etapa do projeto, em 2008, passamos a coletar cerca de 5.000 litros de
esgoto bruto por segundo e enviá-lo para as cinco estações de tratamento de esgoto em nosso sistema
integrado de tratamento. O investimento total nessa fase foi de aproximadamente US$ 500 milhões,
financiados pelo BID, BNDES e a Companhia.
A primeira e segunda etapa do Projeto Tietê contribuíram para um aumento de 70% para 84% no índice
de coleta de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos coletados na região
metropolitana de São Paulo. Como resultado, o sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total de
15,8 milhões de pessoas (5,1 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi
iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a abranger 11,1 milhões de pessoas (8,5 milhões a mais
do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi iniciado).
A terceira fase do Projeto Tietê, iniciada em 2010, tem como objetivo expandir os níveis de coleta para
87% e os níveis de tratamento de esgoto para 84,0% na região metropolitana de São Paulo. O custo total
estimado da terceira fase é de cerca de US$ 2 bilhões, financiados pelo BID, BNDES, Caixa Econômica
Federal e com recursos próprios.
As cinco principais estações de tratamento de esgoto da região metropolitana de São Paulo têm uma
capacidade total instalada de 20,5 metros cúbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um volume total
de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo (13,5 m3/s a mais do que o volume tratado no início do Projeto
Tietê).
Após a conclusão da terceira etapa do Projeto Tietê, o sistema de tratamento de esgoto irá atender um
adicional de 5 milhões pessoas.
Continuando nossos esforços para ampliar e otimizar o sistema de esgotos da região metropolitana de São
Paulo, próximo às áreas em que atuamos, contribuindo assim para a revitalização progressiva do Rio Tietê,
estruturamos a quarta e última etapa do Projeto Tietê. O custo total estimado dessa fase é de
aproximadamente US$ 2 bilhões.
Continuamos a trabalhar nos itens da terceira fase e, em 2014, iniciamos a implantação de medidas
relacionadas à quarta fase. Em 2017, investimos aproximadamente R$ 411,1 milhões nesse projeto.
41
Devido à seca e à necessidade de priorizar a construção para atenuar os efeitos da crise hídrica e
aumentar a segurança do abastecimento de água na região metropolitana de São Paulo, reduzimos o volume
de investimentos nesse programa.
Programa Córrego Limpo
O Programa Córrego Limpo, é um acordo entre o Estado, por meio da nossa Companhia e o município de
São Paulo e visa despoluir córregos urbanos da cidade de São Paulo, com a eliminação do despejo de esgoto
nos córregos e galerias de águas pluviais, a limpeza dos córregos e margens de córregos, assim como a
remoção e realocação de moradias de baixa renda situadas em margens de rios.
Desde 2007, 151 córregos urbanos foram descontaminados, beneficiando aproximadamente 2,5 milhões
de pessoas. Em 2017, investimos R$ 7,8 milhões no Programa Córrego Limpo. O programa é patrocinado
com recursos da Caixa Econômica Federal e recursos próprios. Parte dos investimentos relacionados ao
Projeto Tietê beneficiam o Programa Córrego Limpo.
Em 2017, as ações do Programa Córrego Limpo permitiram a limpeza de dois importantes córregos na
cidade de São Paulo, o Uberaba e o M’Boi Mirim, beneficiando aproximadamente 270 mil pessoas. Em 2017,
também continuamos a fiscalizar e monitorar a qualidade da água dos córregos que haviam sido
descontaminados.
Contudo, a despeito de nosso constante monitoramento dos níveis de poluição, as dificuldades da cidade
de São Paulo em transferir famílias de baixa renda que vivem em áreas de risco provocou uma desaceleração
do progresso do programa. Renovamos a parceria com a cidade e estamos atualmente definindo objetivos para
2018.
Programa Onda Limpa
Aa principal meta do Programa Onda Limpa é melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos municípios
que abrangem a região metropolitana da Baixada Santista no litoral sul do Estado de São Paulo, aumentando o
índice de coleta de esgoto para 90% e tratar 100% desse esgoto coletado, com isso melhorando a
balneabilidade de 82 praias da região até o final da década. Este projeto está sendo realizado em três fases,
sendo que a primeira já foi iniciada, e a segunda e a terceira estão em fase de planejamento. A primeira etapa
aumentou a taxa de coleta de esgoto para 77% e foi concluída em 2017. Os fundos vieram de recursos
próprios, bem como de contratos de empréstimo celebrados com a JICA e o BNDES.
Em 2017, investimos R$ 71 milhões no Programa Onda Limpa. Em função desses investimentos, a
coleta de esgoto na região metropolitana da Baixada Santista aumentou desde o início do programa de 53%
em 2007 para 77% em 2017. Todo o esgoto coletado também foi tratado. Com a finalidade de atingir a meta
de aumentar a coleta de esgoto, uma vez que já instalamos redes de esgoto, estamos agora priorizando o
aumento de ligações da rede de esgoto de nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2017, concluímos
aproximadamente 110 mil ligações de esgoto.
De acordo com a segunda fase do programa, planejamos realizar a expansão e renovação de dois sistemas
de emissários submarinos na cidade de Praia Grande, na região metropolitana da Baixada Santista. O objetivo
dessa fase é ampliar e implementar sistemas de coleta e tratamento de esgoto e realizar 47 mil novas ligações.
A obra deve ser concluída até 2021.
Já a terceira fase do Programa Onda Limpa tem por objetivo a universalização da coleta de esgoto e
serviços de tratamento de água. Essa fase está planejada para ocorrer entre 2026 e 2030 e beneficiará áreas de
crescimento populacional. Juntas, a segunda e a terceira fases totalizarão investimentos de aproximadamente
R$ 1,8 bilhão na região metropolitana da Baixada Santista.
42
Outras Políticas e Programas
Nossa Guarapiranga
Lançamos em dezembro de 2011 o projeto Nossa Guarapiranga, cujo principal objetivo é contribuir para
a melhoria da qualidade da água da represa de Guarapiranga, manancial urbano da região metropolitana de
São Paulo. A represa serve um milhão de pessoas diretamente nas áreas próximas e, indiretamente, mais três
milhões de pessoas. Atuamos em três frentes nesse projeto: (i) instalamos eco-barreiras na parte inferior dos
principais afluentes do reservatório para reter resíduos sólidos e barreiras para contenção de lixo dos rios da
bacia do Guarapiranga; (ii) desenvolvemos serviços de diagnóstico e de controle para a retirada das plantas
que obstruem a captação de água; e (iii) retiramos e descartamos resíduos sólidos acumulados na parte
inferior da barragem na bacia do rio. Duas embarcações foram construídas especificamente para esse fim.
Trabalhamos em colaboração com a prefeitura da cidade de São Paulo no Projeto Nossa Guarapiranga, sendo
que a prefeitura transportou todo o resíduo coletado por meio dessas frentes até um aterro sanitário. Em 2017,
removemos 17.700 m3 de resíduos sólidos dessa bacia.
Pró-Conexão
Em 2012, o Estado de São Paulo aprovou um projeto para subsidiar as ligações à rede de esgoto para
famílias de baixa renda. Inicialmente esperado para durar oito anos, o projeto envolve investimentos de
capital de até R$ 349,5 milhões, dos quais 80% serão fornecidos pelo governo do Estado e 20% por nós.
Neste período esperamos que este programa crie 192 mil novas ligações de esgoto beneficiando cerca de 800
mil pessoas. Em dezembro de 2017, concluímos aproximadamente 23,5 mil ligações de esgoto no programa
Pró-Conexão.
Acreditamos que este programa vai aumentar a eficiência de nossos outros programas de coleta de esgoto
e ajudar a melhorar a qualidade da água em rios e bacias da região, bem como melhorar a qualidade de vida
das famílias de baixa renda. Para mais informações, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas––
Acordos com o Estado”.
Uma grande parte desse trabalho foi executada por pessoal próprio, o que reduziu consideravelmente a
necessidade de investimento.
B. Visão Geral das Atividades
Nossas Operações
Em 31 de dezembro de 2017, prestávamos serviços de água e esgotos para 368 municípios no Estado de
São Paulo, nos termos de contratos de concessão, contratos de programa ou outras espécies de acordos legais
ou sem contrato formal. Também fornecemos água tratada no atacado para cinco municípios localizados na
região metropolitana de São Paulo e aglomerados urbanos. A maioria dessas concessões têm prazo de 30
anos. Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os nossos serviços em outros dois municípios
(Cajobi e Macatuba). Para mais informações, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras
Informações Financeiras––Ações Judiciais”. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2017,
celebramos contratos com 287 municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de
São Paulo) em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, seis dos quais foram celebrados em 2017. Em
31 de dezembro de 2017, esses 287 municípios respondiam por 81,7% da nossa receita operacional bruta
(incluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da concessão). Além dos contratos que têm
prazo de 30 anos, os municípios celebraram contratos de cooperação com o Estado de São Paulo, delegando a
regulação e fiscalização da prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de dezembro de 2017, 51 de nossos
contratos de concessões tinham expirado, mas continuamos a fornecer serviços de água e esgoto para todos
esses municípios e estávamos em negociações com esses municípios para firmar contratos de programa para
substituir as concessões expiradas. De 1º de janeiro de 2018 a 2030, 32 contratos de concessão expirarão.
Para mais informações sobre as leis e regulação relacionada aos nossos contratos de concessão, vide “––
Regulação Governamental Aplicável aos Nossos Contratos”.
43
Descrição das Nossas Atividades
Conforme descrito no Artigo 2 do nosso Estatuto Social, somos autorizados a prestar serviços de
saneamento básico, cuja meta é a universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejuízo
da sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades incluem o abastecimento de água,
esgotamento sanitário, manejo das águas pluviais urbanas, serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana,
serviços de gerenciamento de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, operação,
manutenção e comercialização de energia, e a comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que
direta ou indiretamente sejam decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados a
constituir subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “––Regulação Governamental
Aplicável aos Nossos Contratos―Criação da ARSESP”. Para uma descrição de nossos segmentos
operacionais vide a nota explicativa 24 das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em
31 de dezembro de 2017.
Segmentos operacionais são apresentados em nosso relatório anual de forma consistente com o relatório
interno fornecido aos principais órgãos tomadores de decisões, ou seja, o conselho de administração e a
diretoria, de acordo com a forma determinada pelo IFRS 8. Nos termos dos Princípios Contábeis brasileiros,
antes de nossa conversão ao IFRS, as informações financeiras para os serviços de construção não eram
apresentadas separadamente e os custos de construção relacionados às concessões eram capitalizados dentro
do ativo fixo. Como consequência, nossos principais órgãos tomadores de decisões não revisaram os
resultados relacionados aos serviços de construção. Seguindo nossa conversão ao IFRS, nossos principais
órgãos tomadores de decisões decidiram continuar a excluir os resultados de construção do relatório interno
de nossas receitas e despesas e, portanto, não basearam suas decisões em informações financeiras separadas
para esse negócio. Consequentemente, o negócio não se qualifica como segmento operacional de acordo com
o IFRS 8. Não obstante, após nossa conversão ao IFRS e somente para fins de consolidação do IFRS,
começamos a registrar os resultados separadamente como receita de construção e custos, nos termos do IFRIC
12. Embora estas informações sejam disponibilizadas separadamente, elas não são analisadas pelos nossos
principais órgãos tomadores de decisões e, assim, não servem de base para decisões operacionais.
Destacamos a seguir uma descrição de nossas atividades.
Operações no Atacado
Serviços de Água no Atacado
Prestamos serviços de água no atacado em cinco municípios localizados na região metropolitana de São
Paulo (Guarulhos, Mauá, Mogi das Cruzes, Santo André e São Caetano do Sul). Os contratos de prestação de
serviços de água no atacado devem obedecer a Lei de Saneamento Básico, que designa esses serviços como
“atividades interdependentes” e regula cada estágio do serviço. A lei exige que o serviço seja supervisionado
por uma agência independente, estipula o registro do custo do serviço e exige garantia de pagamento entre os
vários prestadores de serviço para que os serviços continuem a ser prestados, de acordo com as regras a serem
publicadas pela ARSESP. Nossos contratos acompanham as disposições da Lei de Saneamento Básico. Em
2017, as receitas dos serviços de água no atacado foram de R$ 277,7 milhões.
Os tribunais brasileiros têm o direito de nos obrigar a continuar a fornecer água a esses municípios,
mesmo quando não tenhamos recebido os pagamentos a nós devidos. Não temos como garantir que as
negociações com esses municípios ou a ação legal tomada contra os municípios resultarão em pagamentos.
Por exemplo, os municípios de Santo André, Guarulhos e Mauá nos devem valores significativos com relação
ao abastecimento de água no atacado. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos
Relacionados às Nossas Atividades—Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos
a nós por municípios para os quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal”.
Intensificamos o processo de coleta desses e outros valores por meio do Cadastro Único de Devedores de São
Paulo –CADIN, e firmamos protocolos de intenções com Santo André, Guarulhos e Mauá no final de 2015 e
início de 2016, buscando receber os valores em aberto e normalizar nossas relações comerciais com esses
municípios. As negociações com Mauá e Santo André encerraram-se em junho de 2016 e os protocolos de
intenções foram rescindidos. As negociações com Guarulhos encerraram-se em agosto de 2016, mas
44
firmamos um novo protocolo de intenções com o SAAE em 10 de abril de 2017 e com Santo André em 11 de
maio de 2017, ambos com o mesmo propósito dos protocolos de intenções então rescindidos.
Em agosto de 2017, anunciamos que o município de Guarulhos e nós decidimos seguir adiante com: (i) o
acordo judicial, segundo o qual o SAAE pagaria sua dívida em parcelas; e (ii) o contrato de interdependência,
segundo o qual forneceríamos água no atacado para o município de Guarulhos. Os principais termos do
acordo e do contrato são:
I. Acordo judicial para pagamento parcelado pelo SAAE da dívida havida conosco:
a) pagamento da dívida existente no valor de R$ 2,9 bilhões em 480 parcelas mensais, com juros
de 0,5% ao mês e correção pelo IPCA; e
b) 30% de desconto sobre o valor de R$ 2,9 bilhões referentes à dívida do município de Guarulhos
havida conosco, durante o período de parcelamento.
II. Contrato de interdependência para o fornecimento de água no atacado:
a) estabelecimento de uma garantia em nosso favor, por meio da cessão fiduciária dos recebíveis
do SAAE, com segregação automática dos valores devidos a nós pelo banco que centralizar a
cobrança do SAAE; e
b) 20% de desconto sobre o valor mensal faturado pelo fornecimento de água no atacado, em
função do estabelecimento da garantia e pagamento automático.
Atualmente, estamos negociando os termos desses contratos e não há garantias de que contatos
definitivos serão firmados, ou quando serão firmados. Em 2017, o município de Guarulhos pagou cerca de
80% de suas contas em dia.
Com relação ao município de Santo André, firmamos um protocolo de intenções em 11 de maio de 2017
e, desde então, temos trabalhado com o município na elaboração de estudos e avaliações visando o equilíbrio
entre as relações comerciais e as dívidas existentes entre o município e nós.
Com relação ao município de Mauá, publicamos um press release em 19 de abril de 2018, informando
que estivemos em contato com o município quanto ao abastecimento direto a quatro bairros afetados pela falta
de água e que iniciaremos discussões formais para negociar com o município.
Serviços de Esgoto no Atacado
Atualmente prestamos serviços de esgoto no atacado para os municípios de Mauá, Mogi das Cruzes,
Santo André e São Caetano do Sul. Nosso contrato com Santo André com relação a esses serviços foi
celebrado com a atuação do Ministério Público como parte interveniente. Nossos contratos com outros
municípios foram o resultado de nossos esforços ambientais e da consciência das autoridades municipais
sobre questões ambientais. Por meio desses contratos, em 2017 tratamos aproximadamente 42,8 milhões de
metros cúbicos de esgoto desses municípios. Acreditamos que isso ilustra o nosso compromisso com a
responsabilidade social e ambiental. Em 2017, nossas receitas dos serviços de esgoto no atacado foram de
R$ 35,1 milhões.
Em dezembro de 2008, celebramos um contrato de cinco anos para a coleta e tratamento de 20% do
esgoto gerado pela cidade de Guarulhos. Ainda não começamos a prestar esses serviços, que somente
poderão ser prestados quando as obras que conectam o esgoto de Guarulhos ao nosso sistema de esgoto forem
concluídas. Essas obras são de responsabilidade da empresa de saneamento de Guarulhos, que ainda não
tinha realizado as obras necessárias em 31 de dezembro de 2017.
Produção e Distribuição de Água
O fornecimento de água por nós aos nossos consumidores envolve, de forma geral, a captação de água de
várias fontes e o subsequente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos consumidores. Em 2017,
45
produzimos cerca de 2.783,2 milhões de metros cúbicos de água. A região metropolitana de São Paulo
(incluindo os municípios para as quais fornecemos água por atacado), atualmente é, e tem sido,
historicamente, nosso principal mercado, sendo responsável por aproximadamente 69,0% da água faturada em
volume em 2017.
A tabela a seguir apresenta o volume de água que produzimos e faturamos nos períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em milhões de metros cúbicos)
Produzido
Região metropolitana de São Paulo ........................................................................... 1.952,3 1.888,8 1.679,4
Sistemas Regionais .................................................................................................... 830,9 807,4 787,2
Total .......................................................................................................................... 2.783,2 2.696,2 2.466,6
Faturado
Região metropolitana de São Paulo ........................................................................... 1.175,8 1.136,7 1.084,3 Atacado ...................................................................................................................... 256,7 227,4 215,5
Sistemas Regionais .................................................................................................... 643,4 626,2 613,9
Total .......................................................................................................................... 2.075,9 1.990,3 1.913,7
A diferença entre o volume de água produzido e o volume faturado de água geralmente representa tanto
as perdas de água físicas quanto as não físicas. Vide “––Perdas de Água”. Ademais, não faturamos:
água descartada em decorrência da manutenção periódica de redes e adutoras de água e de tanques de
armazenamento de água;
água fornecida para o uso de municípios, como para o combate a incêndios;
água consumida nas nossas instalações; e
perda estimada de água associada a fornecimento a favelas.
Sazonalidade
Embora nosso negócio não seja significativamente afetado pelo fator sazonalidade, observamos que
geralmente há maior demanda de água durante o verão e menor demanda de água no inverno. O verão
coincide com a estação das chuvas, enquanto o inverno corresponde à estação seca. A demanda na região
costeira é aumentada pelo turismo, com a maior demanda ocorrendo durante os meses de férias de verão no
Brasil.
Recursos Hídricos
Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo DAEE e de acordo a outorga concedida por
esse departamento. Em algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica
ou se o rio cruzar mais de um Estado (domínio federal), é necessária a aprovação da ANA, uma agência
federal ligada ao Ministério do Meio Ambiente. Atualmente, captamos em rios e represas quase todo o
volume de água necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de águas
subterrâneas. Nossos reservatórios são abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo desvio
da vazão de rios próximos, ou por uma combinação dos dois métodos. Para mais informações sobre
regulamento do uso de água vide “—Questões Ambientais––Utilização dos Recursos Hídricos”.
A fim de fornecer água para a região metropolitana de São Paulo, contamos com 20 dos reservatórios de
água não tratada e de 226 reservatórios de água tratada, localizados nas áreas sob a influência dos oito
sistemas de produção de água que compõem o sistema integrado de água da região metropolitana de São
Paulo. A capacidade total das fontes de água disponíveis para o tratamento nesta área é de 75,9 m3/s, sem
incluir os outros 5,5 m3/s resultantes da obra emergencial de construção realizada por nós em 2014 e 2015. A
capacidade total instalada atual é 75,8 m3/s e pode ser distribuída à região metropolitana de São Paulo. A
produção média verificada dos sistemas integrados de água da região metropolitana de São Paulo foi de 60,6
m3/s durante 2017. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê produzem 82,7% da água que
distribuímos na região metropolitana de São Paulo em 2017.
46
Em março de 2018, iniciamos um importante projeto para o sistema interligado de água da região
metropolitana de São Paulo com o início da transferência de água do reservatório de Jaguari para o
reservatório de Atibainha. A interligação entre os reservatórios de Jaguari e Atibainha terá um fluxo médio de
5,13m3/s, representando um importante aumento da segurança hídrica do Sistema Cantareira e do
abastecimento de água para a região metropolitana de São Paulo. Para mais informações, vide “Item 4.A.
Histórico e Evolução da Companhia––Plano de Investimento––Principais Projetos de Nosso Programa de
Investimento––Investimentos em Água––Plano de Investimentos na Região Metropolitana––Interligação dos
Reservatórios de Jaguari e Atibainha”.
A construção do Sistema Produtor São Lourenço, outro importante projeto para o sistema de interligação
de água da região metropolitana de São Paulo, teve início em abril de 2014 e foi concluído em abril de 2018,
quando então iniciou-se a fase pré-operacional. O Sistema Produtor São Lourenço representa um aumento de
6,4m3/s de água em termos de disponibilidade e capacidade de produção do sistema integrado da região,
sendo o nono sistema de produção interligado da região metropolitana de São Paulo. Para mais informações,
vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia––Plano de Investimento––Principais Projetos de Nosso
Programa de Investimento––Investimentos em Água––Plano de Investimentos na Região Metropolitana––
Projeto São Lourenço”.
Em 2017, o Sistema Cantareira, foi responsável por 41,3% da água que fornecemos para a região
metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios para os quais fornecemos água no atacado), o que
representou 70,7% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da
infraestrutura da concessão) para o ano. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos
Relacionados às Nossas Atividades—Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e
esgoto”.
Os Comitês de Bacias Hidrográficas presentes estão autorizados a cobrar tanto pela utilização da água,
como pelo lançamento de esgoto em corpos d’água. Participamos da gestão descentralizada e integrada dos
recursos hídricos estabelecidos pela Política Nacional de Recursos Hídricos. Somos representados por 159
funcionários nos Comitês de Bacias Hidrográficas do Estado e comitês federais que atuam no Estado de São
Paulo e nos Conselhos Nacional e Estaduais de Recursos Hídricos.
A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais produzimos água para a região
metropolitana de São Paulo:
Índice de Produção(1)
2017 2016 2015
Sistema de produção de água: (em metros cúbicos por segundo)
Cantareira ............................................................................. 25,0 22,0 14,1
Guarapiranga ........................................................................ 13,3 13,9 14,9
Alto Tietê .............................................................................. 11,8 11,7 12,1
Rio Claro .............................................................................. 3,9 3,8 3,9
Rio Grande (represa Billings) ............................................... 4,5 4,9 5,0
Alto Cotia ............................................................................. 1,2 1,2 0,9
Baixo Cotia ........................................................................... 0,8 0,9 1,0
Ribeirão da Estiva ................................................................. 0,1 0,1 0,1
Total ..................................................................................... 60,6 58,5 52,0
_____________________ (1) Média dos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossos sistemas de produção de água, exceto os das
Represas de Guarapiranga e Billings, e alguns dos reservatórios do Sistema Alto Tietê, que são de
propriedade de empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Nas cidades do interior de São Paulo, nossa
principal fonte hídrica consiste de água de superfície dos rios da região e poços. Para mais informações sobre
o Sistema Alto Tietê, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São
Paulo” e “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas––Acordos com o Estado”.
Em todo o Estado, estimamos que somos capazes de atender praticamente toda a demanda de água em
todas as áreas em que atuamos, no entanto estamos sujeitos a secas e eventos climáticos extremos. Instalamos
47
207,3, 200,2 e 226,0 mil novas ligações de água em 2017, 2016 e 2015, respectivamente. O sistema integrado
de água da região metropolitana de São Paulo atende 30 municípios, dos quais 25 são operados diretamente
por nós sob este sistema. Através deste sistema, atendemos a outros cinco municípios no atacado, enquanto a
distribuição é da responsabilidade das outras empresas ou departamentos ligados a cada município.
A fim de chegar ao cliente final, a água é armazenada e transportada através de um sistema complexo e
interligado. Este sistema de água requer supervisão permanente operacional, inspeção de engenharia,
manutenção e monitoramento da qualidade e controle de medição.
Para garantir a prestação continuada de abastecimento regular de água na região metropolitana de São
Paulo, pretendemos investir R$ 7,1 bilhões de 2018 a 2022 para aumentar a nossa capacidade de produção e
distribuição de água, bem como para melhorar os sistemas de abastecimento de água. Em 2017, nosso
investimento total em sistemas de abastecimento de água foi de R$ 2,2 bilhões, dos quais R$ 1,8 bilhão foram
investidos na região metropolitana de São Paulo.
Tratamento de Água
Tratamos toda a água antes de colocá-la na nossa rede de distribuição. Operamos 240 estações de
tratamento, sendo que oito fazem parte do Sistema Metropolitano de Produção, localizado na região
metropolitana de São Paulo e responsável por aproximadamente 70,2% de toda a água que produzimos em
2017. O tipo de tratamento utilizado depende da natureza da origem e da qualidade da água bruta. Por
exemplo, a água captada de rios exige, em geral, um maior nível de tratamento, que o requerido para a água
captada de fontes subterrâneas. Toda a água tratada por nós também recebe tratamento com flúor.
Distribuição de Água
Distribuímos água através de nossas próprias redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 75 milímetros
de diâmetro. Tanques de armazenamento e estações de bombeamento regulam o volume de água que flui
através das redes para manter a pressão adequada e o fornecimento de água contínuo.
A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de tubulações e adutoras e o número de
ligações em nossa rede a partir das datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
Tubulações de distribuição de água e adutoras de água (em km) ...................................... 74.396 73.015 71.705
Número de ligações (em milhares) .................................................................................... 8.863 8.654 8.420
Mais de 90% das tubulações de água em nossa rede de distribuição de água são feitos de ferro fundido ou
de policloreto de vinila, ou PVC. As tubulações de distribuição nas residências dos clientes normalmente são
feitas de tubos de polietileno de alta densidade. Nossas adutoras são feitas principalmente de aço, ferro
fundido ou concreto.
Em 31 de dezembro de 2017, nossas tubulações e adutoras de água de distribuição de água
compreendiam aproximadamente: (i) 38.221 quilômetros na região metropolitana de São Paulo; e (ii) 36.174
quilômetros nos Sistemas Regionais.
Naquela mesma data, possuíamos 408 reservatórios de água na região metropolitana de São Paulo com
capacidade total de 2,2 milhões de metros cúbicos e 2.031 reservatórios de água nos Sistemas Regionais.
Além disso, tínhamos 462 estações de bombeamento de água tratada no sistema de aqueduto na região
metropolitana de São Paulo, incluindo estações nas instalações de tratamento, estações de bombeamento de
transferência tronco intermediárias e pequenas estações auxiliares que atendem áreas locais.
Adutoras de água que requerem manutenção são limpas e seu revestimento é substituído. Somos
normalmente informados das principais rompimentos e vazamentos de rede de distribuição de água pelo
público através de um número gratuito mantido por nós. Na data deste relatório anual, consideramos que o
estado de conservação das tubulações de água e adutoras na região metropolitana de São Paulo é adequado.
Devido à idade, fatores externos, como tráfego, população densa, desenvolvimento comercial e industrial,
48
tubulações e adutoras da região metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação do que as dos
Sistemas Regionais. Para combater esses efeitos, temos um programa de manutenção em vigor para
tubulações e adutoras que se destina a abordar rompimentos e entupimentos devido a fragilidade e
incrustação, e para ajudar a garantir a qualidade da água na região.
Os novos consumidores, cuja ligação de água estiver a mais de 20 metros de distância da nossa rede de
distribuição, são responsáveis por cobrir parte dos custos, ou seja, os custos de ligação à rede a partir da sua
propriedade, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e os custos de mão-de-obra
relacionados. Realizamos a instalação do hidrômetro e inspeções e medições periódicas. Depois de concluída
a instalação, o cliente é responsável pelo hidrômetro.
A tabela a seguir mostra as novas ligações de água projetadas para os períodos indicados em milhares:
Em milhares
2018 2019 2020 2021 2022 2018 - 2022
Região metropolitana de São Paulo .... 105 98 97 95 95 490
Sistemas Regionais ............................. 63 62 58 55 55 293
Total .................................................. 168 160 155 150 150 783
Perdas de Água
A diferença entre o volume de água produzido e o volume faturado de água geralmente representa tanto
as perdas físicas quanto as não-físicas de água.
O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre (a) o volume total
de água que produzimos menos (b) o volume total de água que faturamos mais (c) o volume de água que
excluímos dos nossos cálculos de perdas de água, dividido por (ii) o volume total de água produzido.
O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) diferença entre (a) o volume total de
água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água que excluímos do
cálculo de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido.
O Índice de Perdas de Água por Ligação por Dia medida em litros é calculada pela divisão (i) da média
anual de perda de água pelo (ii) número médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do
ano. Esse método de cálculo é baseado na prática mundial do mercado no setor.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica
de redes de distribuição e adutoras de água e reservatórios de água; (ii) água fornecida para uso de
municípios, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida em nossos estabelecimentos;
e (iv) perdas de água estimadas relativas ao abastecimento de água às favelas.
Entre os principais indicadores utilizados para medir o índice de perda de água são os seguintes:
Índice de Perda de Água Faturada (IPF), em %;
Índice de Perda de Água Medido (IPA); e
Índice de Perdas por Ligação, (IPDT) em litros por ramal por dia.
Estes indicadores são calculados através da aplicação das seguintes fórmulas:
Vproduzido – (Vfaturado + Vusado)
IPF = ______________________________________
Vproduzido
Vproduzido – (Vmedido + Vusado)
IPA = ______________________________________
Vproduzido
49
Vproduzido – (Vmedido + Vusado)
(IPDT) = _____________________________________________________
Nligações x nº de dias de um determinado período
Onde:
Vproduzido: corresponde ao volume de água produzido num determinado período;
Vfaturado: corresponde ao volume faturado de água num determinado período;
Vmedido: corresponde ao volume de água medido num determinado período;
Vusado: corresponde ao volume de água usado para as necessidades operacionais,
públicas, privadas e sociais (abastecimento de áreas de favela) em um determinado
período; e
Nligações: corresponde ao número médio de ligações de água ativas.
Com base nesse método de cálculo, em 31 de dezembro de 2017, registramos perdas de água da ordem de
348 litros diários por ligação na região metropolitana de São Paulo e 232 litros diários por ligação nos
Sistemas Regionais, atingindo a média de 302 litros diários por ligação. Possuímos um Programa Corporativo
de Redução de Perdas de Água para reduzir a perda total de água para cerca de 273 litros por ligação por dia,
o índice de perdas de água faturada para 17,9% e o índice de perda de água medido para 29,0% até 2020.
Entretanto, em virtude da estiagem, os impactos negativos sobre nossa receita em 2015 e a necessidade de
priorizar investimentos em expansão da disponibilidade da água, o escopo e metas do Programa Corporativo
de Redução de Perdas de Água estão sendo revistos.
Para continuar a fornecer água para a população, mesmo com a baixa disponibilidade da água, uma das
medidas adotadas foi a redução da pressão das nossas redes de água. Quanto ao uso dos recursos hídricos, a
perda real de água (perda física de água, que corresponde a cerca de 65% do índice de perda de água medido)
diminuiu de 22,2% em dezembro de 2008 para 20,0% em dezembro de 2017. Essa redução ocorreu tanto em
virtude das iniciativas de combate à perda de água, por exemplo, com a intensificação da “gestão da pressão”
dos sistemas de abastecimento, como de operações atípicas e temporárias.
Para mais informações sobre a medida adotada frente à crise hídrica, vide “—A Recente Crise Hídrica”.
Nossa estratégia para reduzir a perda de água tem duas abordagens:
redução do nível de perdas físicas, resultante principalmente de vazamento. Para isso, estamos
atuando principalmente na substituição e reparação de redes de distribuição de água e tubulações e
instalação de sonda e outros equipamentos, incluindo válvulas reguladoras de pressão
estrategicamente localizadas, e
redução de perdas não-físicas, resultante principalmente da imprecisão dos nossos hidrômetros
instalados nos imóveis dos nossos clientes e do uso clandestino e ilegal. Para isso, estamos atuando
na modernização e substituição de hidrômetros imprecisos e da expansão da nossa equipe antifraude.
Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas através da redução do prazo de resposta para
conserto de tubulações e adutoras de água quebradas e de um melhor monitoramento dos principais
rompimentos não visíveis. Dentre outras medidas que adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:
a introdução de válvulas tecnicamente avançadas para regular a pressão da água em toda a nossa rede
de distribuição de água, a fim de manter a pressão a jusante de água adequada. Essas válvulas são
programadas para responder automaticamente às variações de demanda. Durante o pico de uso, o
fluxo de água nas tubulações está no seu ponto mais alto, no entanto, quando a demanda diminui, a
pressão acumula-se nas redes de distribuição de água e o stress resultante na rede pode causar perdas
significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas dos tubos. As válvulas
50
tecnicamente avançadas são equipadas com sondas programadas para alimentar dados para a válvula,
de modo a reduzir ou a aumentar a pressão nas redes de distribuição de água de água conforme a
oscilação do consumo de água; a reconfiguração de distribuição de água interligada para permitir a
distribuição de água em baixa pressão;
a implementação de estudos de detecção de vazamentos operacionais de rotina para reduzir a perda
total de água;
monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a
consumidores em grande escala;
análise regular dos consumidores que sejam contabilizados por nós como inativos e monitoramento
dos consumidores não residenciais que são contabilizados como residenciais e, dessa forma, são
faturados com base em tarifas mais baixas;
medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam mais
precisos e menos sujeitos a manipulação indevida;
instalação de hidrômetros onde ainda não foram instalados; e
realização de manutenção preventiva de hidrômetros existentes e recém-instalados.
Qualidade da Água
Acreditamos que o fornecimento de água tratada de alta qualidade é consistente com os padrões
estabelecidos pela legislação brasileira, que são semelhantes aos padrões estabelecidos nos Estados Unidos da
América e na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde em vigor no Brasil, possuímos
obrigações regulamentares significativas no tocante à qualidade da água tratada.
Em geral, o Estado de São Paulo tem uma excelente qualidade de água provenientes de fontes de água
subterrânea ou superficial. No entanto, as altas taxas de crescimento populacional, o aumento da urbanização
e ocupação desordenada de algumas áreas da região metropolitana de São Paulo reduziram a quantidade e a
qualidade da água disponível para atender a população na zona sul da região metropolitana de São Paulo e
litoral. Atualmente, conseguimos tratar esta água para torná-la potável. Também estamos investindo na
melhoria de nossas redes de distribuição de água e sistemas de tratamento para garantir a qualidade e
disponibilidade de água para os próximos anos.
A qualidade da água é monitorada em todas as fases do processo de distribuição, inclusive nas fontes de
água, nas instalações de tratamento de água e na rede de distribuição. Temos 15 laboratórios regionais, um
laboratório central e laboratórios localizados em todas as estações de tratamento de água que monitoram a
qualidade da água, conforme exigido pelos nossos padrões e pelos padrões definidos por lei. Nossos
laboratórios analisam uma média de 90 mil amostras por mês em água distribuída, com amostras coletadas em
residências. Nosso laboratório central, localizado na cidade de São Paulo é responsável pela análise de
compostos orgânicos utilizando os métodos de cromatografia e espectrometria, bem como a análise de metais
pesados por técnica de absorção atômica. O nosso laboratório central e 13 de nossos laboratórios regionais
obtiveram o credenciamento NBR ISO/IEC 17025 da ABNT (credenciamento por atender aos requisitos
gerais de competência de laboratórios de teste e calibração) concedido pelo INMETRO.
Todos os produtos químicos utilizados para o tratamento da água são analisados e atendem às rigorosas
especificações estabelecidas nas recomendações feitas pela Fundação Nacional de Saúde – FNS, pela ABNT,
National Standard Foundation – NSF, e pela American Water Works Association, ou AWWA, visando
eliminar substâncias tóxicas nocivas à saúde humana. De tempos em tempos, enfrentamos problemas com a
proliferação de algas que podem causar paladar ou odor desagradável à água. De forma a mitigar esse
problema, (i) trabalhamos no combate ao crescimento de algas nas fontes de água e (ii) utilizamos processos
avançados nas estações de tratamento de água, que envolvem o uso de carbono ativado em pó e oxidação com
permanganato de potássio. O crescimento de algas gera custos adicionais significativos de tratamento de água
em vista do alto volume de produtos químicos utilizados no tratamento da água. Até o encerramento do
programa em 2017, participamos do Programa Mananciais juntamente com outras organizações dedicadas à
promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social como formas de mitigação da poluição na região
metropolitana de São Paulo. Além disso, participamos do Programa Córrego Limpo destinado a despoluir
51
córregos importantes da cidade de São Paulo. Outras iniciativas visando melhorar a qualidade das fontes de
abastecimento de água situadas na região metropolitana de São Paulo incluem o programa Nossa
Guarapiranga e Pró-Conexão. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia––Principais Projetos de
Nosso Programa de Investimento––Investimentos em Água––Programa Mananciais”, “Item 4.A. Histórico e
Evolução da Companhia––Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento––Investimento em
Esgoto––Programa Córrego Limpo” e “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia––Principais Projetos
de Nosso Programa de Investimento––Outras Políticas e Programas––Nossa Guarapiranga”.
Acreditamos que não existem instâncias significativas nas quais nossos padrões não estejam sendo
atendidos. Entretanto, não podemos ter certeza de que futuras violações destas normas não ocorrerão.
Fluoretação
Segundo a legislação brasileira, adicionamos flúor à água em nossas instalações de tratamento antes de
sua distribuição na rede de abastecimento de água. A fluoretação consiste especialmente na adição de ácido
fluorsilícico à água entre 0,6 mg/L e 0,8 mg/L para ajudar a prevenir a cárie na população.
Operações de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta e pela remoção do esgoto através de nossos sistemas de coleta de esgoto
e pelo seu despejo posterior, precedido ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2017, coletamos
aproximadamente 81% e 85% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos da região
metropolitana de São Paulo e dos Sistemas Regionais, respectivamente. Durante 2017, coletamos
aproximadamente 83% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos no Estado de São Paulo.
Instalamos 221,8 mil, 236,6 mil e 226,1 mil novas ligações de esgoto em 2017, 2016 e 2015, respectivamente.
Sistemas de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta, remoção, tratamento e disposição final do esgoto. Em 31 de dezembro
de 2017, éramos responsáveis pela operação e manutenção de aproximadamente 50.991 quilômetros de redes
de coleta de esgoto, dos quais cerca de 26.544 quilômetros estão localizados na região metropolitana de São
Paulo e 24.447 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.
A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de redes de esgoto e o número de ligações de
esgoto em nossa rede para os períodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
Redes de esgoto (em quilômetros) ................................................................. 50.991 50.097 48.774
Ligações de esgoto (em milhares) .................................................................. 7.302 7.091 6.861
Nossa rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas,
feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Redes de esgoto com mais
de 0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente
concebido para operar por fluxo gravitacional, embora as estações de bombeamento sejam necessárias em
certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de esgoto. Onde estação de bombeamento são
necessárias, usamos redes de esgoto de ferro fundido.
O sistema de esgoto público operado por nós foi estruturado para receber efluentes não domésticos
(exemplo de efluentes industriais e efluentes de outras fontes não domésticas) para o tratamento em conjunto
com esgoto doméstico. Os efluentes não domésticos têm características qualitativa e quantitativamente
diferentes dos efluentes domésticos. Assim, o lançamento de efluentes não domésticos no sistema de esgoto
público está sujeito ao cumprimento de exigências legais específicas, com o propósito de proteger os sistemas
de coleta e de tratamento de esgotos, a saúde e segurança dos operadores e o meio ambiente. A atual
legislação ambiental estabelece padrões para o lançamento desses efluentes na rede pública de esgoto e
estabelece que esses efluentes têm que passar por pré-tratamento. Esses padrões são definidos no Decreto
Estadual nº 8.468/1976.
52
Antes que o lançamento seja permitido, executamos estudos de aceitação que avaliam a capacidade do
sistema de esgoto público para receber o lançamento, bem como o cumprimento dos regulamentos legais.
Após a conclusão desses estudos, são estabelecidas as condições técnicas e comerciais para receber o
lançamento, que são, então, formalizadas em um documento assinado por nós e pelo gerador de efluentes não
domésticos. O não cumprimento destas condições pode levar à aplicação de sanções. Em casos extremos, a
Companhia Ambiental do Estado de São Paulo, ou CETESB, é notificada, para que se apliquem as medidas
cabíveis. Os efluentes de nossas estações de tratamento de esgotos também devem atender aos padrões de
lançamento de efluentes em corpos d’água receptores. Ademais, a qualidade da água no corpo d’água receptor
não pode ser prejudicada pela emissão dos efluentes, conforme estabelecido pelo Decreto Estadual nº
8.468/1976 e Resolução 357/2005 do Conselho Nacional do Meio Ambiente, ou CONAMA, alterada pela
Resolução 430/2011 do CONAMA.
Na data deste relatório anual, consideramos que o estado de conservação das redes de esgoto da região
metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, uma
população maior e desenvolvimento comercial e industrial mais amplo, as redes de esgoto na região
metropolitana de São Paulo são mais deterioradas do que as dos Sistemas Regionais. Para combater os efeitos
da deterioração, mantemos um programa contínuo para a manutenção de redes de esgoto, para tratar
rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.
Ao contrário da região metropolitana de São Paulo, o interior do Estado de São Paulo geralmente não
sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A região costeira, no entanto, enfrenta
obstruções em suas redes de esgoto, principalmente devido à infiltração de areia, especialmente durante a
estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, a cobertura de esgoto na região do litoral é menor do que
nas outras regiões atendidas por nós, com aproximadamente 79% em 31 de dezembro de 2017.
As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de
água. Assumimos o custo de instalação dos primeiros vinte metros das redes de esgoto a partir da rede de
coleta até as novas ligações de esgoto de todos os consumidores e o consumidor é responsável pelos demais
custos.
A tabela a seguir mostra as novas ligações de esgoto projetadas para os períodos indicados:
2018 2019 2020 2021 2022
2018 -
2022
(em milhares)
Região metropolitana de São Paulo ................ 115 138 146 155 123 677
Sistemas Regionais ........................................ 85 87 90 90 87 439
Total .............................................................. 200 225 236 245 210 1.116
Tratamento e Disposição do Esgoto
Em 2017 aproximadamente 63% e 98% das unidades de consumo dos serviços de esgoto utilizavam
nosso sistema de tratamento de esgoto na região metropolitana de São Paulo e nos Sistemas Regionais,
respectivamente, ou 75% das unidades de consumo dos nossos serviços de esgoto no Estado de São Paulo
estavam ligados às nossas estações de tratamento de esgoto, sendo posteriormente despejados em massas de
água receptoras, tais como rios e o Oceano Atlântico, em conformidade com a legislação aplicável. Ainda não
alçamos a cobertura total dos serviços de coleta e tratamento de esgotos nas regiões que operamos, havendo,
no entanto, um esforço da empresa e metas estabelecidas nessa direção.
Atualmente operamos nove emissários submarinos e 548 estações de tratamento de esgotos, das quais as
cinco maiores, localizadas na região metropolitana de São Paulo, têm capacidade de tratamento de
aproximadamente 21 m3/s.
Na região metropolitana de São Paulo, o processo de tratamento utilizado pela maioria das estações de
tratamento é o processo de lodo ativado.
53
O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada região.
Na Região do Interior do Estado de São Paulo, o tratamento consiste, de modo geral, em lagoas aeradas. Há
também 440 estações de tratamento secundário no Interior do Estado de São Paulo que possuem capacidade
para tratamento de aproximadamente 16 metros cúbicos de esgoto por segundo. Assim como no processo de
descarte do esgoto tratado coletado na região metropolitana de São Paulo, a maior parte do esgoto coletado na
Região do Litoral recebe tratamento e desinfecção, sendo, então, lançado em rios e também no Oceano
Atlântico através dos nossos emissários submarinos, de acordo com a legislação ambiental. Temos 84
estações de tratamento de esgoto na Região do Litoral.
Somos parte em uma série de ações judiciais relacionadas a questões ambientais. Vide “Item 8.A.
Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras––Ações Judiciais”. Ademais, nosso plano de
investimento inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto que tratamos. Vide “Item 4.A. Histórico e
Evolução da Companhia―Plano de Investimento” e “––Questões Ambientais––Regulação Ambiental––
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgotos”.
Disposição do Lodo
A geração de lodo é inerente ao ciclo de saneamento. O tratamento de água e esgoto produz um resíduo
que precisa ser descartado de forma adequada para impedir danos ao meio ambiente. O lodo removido através
dos processos de tratamento primário e secundário contém tipicamente água e uma proporção muito pequena
de sólidos. Utilizamos, entre outros processos, prensas de filtragem, prensas de esteira, leitos de secagem e
centrífugas para desidratação do lodo.
A disposição do lodo deve cumprir com as exigências estaduais e federais, tais como a Resolução
nº 375/2006 do CONAMA, Lei Federal nº 12.305/2010, Decreto Federal nº 7.404/2010, Lei Estadual
nº 12.300/2006 e Decreto Estadual nº 54.645/2009.
Atualmente, o lodo gerado através de nossa atividade vai principalmente para os aterros sanitários. Em
troca, tratamos o chorume gerado nesses aterros.
Por outro lado, a legislação vigente, bem como a sociedade, exige avanços na busca de alternativas
tecnológicas que considerem a minimização da geração e o uso benéfico desses resíduos. Diante dessas
questões, temos trabalhado em várias frentes, buscando inovações em relação à destinação e à disposição final
desses resíduos.
Além disso, com o financiamento da Financiadora de Estudos e Projetos, ou FINEP, também estamos
desenvolvendo dois outros projetos inovadores para reduzir o descarte de lodo em aterros sanitários. O
primeiro utiliza um sistema de gaseificação com tecnologia especial para transformar o lodo das estações
de tratamento de esgoto em produtos sólidos, com 5% do seu peso inicial, e que podem ser reutilizados em
obras de construção. O segundo projeto é um secador de lodo que utiliza processos altamente mecanizados e
automatizados, captando energia solar, para reduzir até 70% do volume inicial.
Principais Mercados em que Operamos
Em 31 de dezembro de 2017, operamos sistemas de água e esgotos em 368 dos 645 municípios do Estado
de São Paulo. Além disso, fornecemos água no atacado a cinco municípios localizados na região
metropolitana de São Paulo, com uma população total de aproximadamente 3,0 milhões.
A tabela seguinte fornece uma divisão das nossas receitas brutas de serviços de água e esgotos por
mercado geográfico, nos exercícios apresentados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em milhões de reais)
Região metropolitana de São Paulo ........................... 8.636,9 7.749,7 6.021,9
Sistemas Regionais .................................................... 3.586,8 3.372,5 2.924,9
Total ......................................................................... 12.223,7 11.122,2 8.946,8
54
Concorrência
No Estado de São Paulo, existem 277 municípios que operam seus próprios sistemas de água e esgotos e
que possuem em conjunto uma população total em torno de 16,5 milhões de habitantes, ou aproximadamente
38% da população do Estado de São Paulo.
A concorrência para concessões municipais surge principalmente dos municípios, já que eles podem
rescindir a concessão que nos foi outorgada e passar a prestar os serviços de água e esgotos diretamente à
população local. Nesse caso, os governos municipais estarão obrigados a nos indenizar pela parcela não
amortizada do nosso investimento. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas
Atividades––Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas
circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses casos podem ser menores do que o
valor dos investimentos que fizemos”. No passado, alguns governos municipais rescindiram nossos contratos
de concessão antes de suas datas de expiração. Além disso, alguns governos municipais tentaram desapropriar
nossos ativos em um esforço de retomar a prestação de serviços de água e esgotos às populações locais. Vide
“Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Negociamos
contratos de concessão expirados e próximos a expirar com os municípios como forma de manter nossas
atuais áreas de operação. No Estado de São Paulo, enfrentamos a concorrência de prestadores de serviços de
água e esgoto privados e municipais.
Nos últimos anos, experimentamos um nível crescente de concorrência no setor de abastecimento de água
para clientes industriais. Vários clientes industriais de grande porte estabelecidos em municípios onde
operamos utilizam poços próprios para atender suas necessidades de água. Além disso, a concorrência na
disposição do lodo não residencial, comercial e industrial na região metropolitana de São Paulo aumentou nos
últimos anos à medida em que empresas privadas passaram a oferecer soluções personalizadas de tratamento
de água dentro das instalações dos clientes. Também estabelecemos novos esquemas de tarifas para clientes
comerciais e industriais de forma a nos ajudar a manter tais clientes. Como tais contratos de demanda firme
com determinados clientes industriais não estavam cobertos pelo nosso programa de bônus, até abril de 2016,
suspendemos a exigência da demanda firme para estimular a redução de consumo. Em maio de 2016,
voltamos a exigir a demanda firme e os volumes de tais contratos foram revisados de acordo com os perfis de
consumo dos clientes. Iniciamos 2017 com 466 contratos formais e, após a revisão da cobrança e do volume,
encerramos o ano com 482 contratos. Dezoito contratos foram rescindidos por não cumprir o volume mínimo.
Dos 482 contratos restantes, 40 foram celebrados em 2017. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide
“—A Recente Crise Hídrica”. Para mais informações sobre os contratos de demanda firme, vide “––Estrutura
Tarifária––Contratos de Demanda Firme (Take-or-Pay)”.
Procedimentos de Cobrança
O procedimento de faturamento e pagamento dos nossos serviços de água e esgotos é essencialmente o
mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgotos baseia-se na utilização da
água, determinado pela leitura mensal dos hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à
leitura de seus medidores a cada 15 dias para monitorar o consumo e assim evitar perdas de água decorrentes
de vazamentos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos
hidrômetros.
A maioria das contas de serviços de água e esgotos é entregue aos nossos consumidores pessoalmente,
principalmente por intermédio de nossos prestadores de serviços que são também responsáveis pela leitura
dos hidrômetros, embora uma parcela de clientes, por conveniência, tenha optado por receber a conta pelo
correio. O pagamento das contas de água e esgotos pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais do
Estado de São Paulo. Esses recursos nos são repassados depois de deduzidas as taxas médias de serviço que
variam de R$ 0,29 a R$ 1,32 pela cobrança e remessa dos pagamentos. Os consumidores devem pagar suas
contas de água e esgotos até a data de vencimento para evitar o pagamento de multa. Cobramos, em geral,
multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso. Em 2017, 2016 e 2015, recebemos o
pagamento de 94,1%, 93,0% e 90,4%, respectivamente, do valor faturado a nossos consumidores varejistas e
94,1%, 93,0% e 90,2%, respectivamente, do valor faturado aos demais consumidores que não sejam empresas
públicas ou entes governamentais, em até 30 dias da data de vencimento. Em 2017, 2016 e 2015, recebemos o
pagamento de 99,2%, 97,2% e 96,2%, respectivamente, do valor faturado a empresas e entes estatais. Os
55
valores que excedem 100,0% refletem nossa recuperação de valores faturados em exercícios anteriores. No
que diz respeito a vendas no atacado, em 2017, 2016 e 2015 recebemos o pagamento de 60,1%, 74,1% e
43,8%, respectivamente, do valor faturado no prazo de 30 dias.
Monitoramos as leituras dos hidrômetros mediante o uso de microprocessadores e transmissores
portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores
no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O microprocessador portátil monitora
o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores.
Parte desse trabalho é realizado por nossos próprios empregados que são treinados e supervisionados por nós
e parte através de provedores terceirizados que empregam e treinam seus próprios leitores de medidores,
sendo o treinamento supervisionado por nós.
Tarifas
Os reajustes de tarifas seguem as diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP.
Tais diretrizes também estabelecem as providências procedimentais e os termos dos reajustes anuais.
Reajustes devem ser anunciados com antecedência mínima de 30 dias da data de entrada em vigor das novas
tarifas, que anteriormente entrariam em vigor em setembro. Segundo a revisão tarifária mais recente, a data-
base e os ajustes ocorreram em abril. Além disso, em 19 de janeiro de 2017, a ARSESP emitiu a Resolução
nº 706, que dividiu a Segunda Revisão Tarifária Ordinária em duas partes. A primeira parte foi concluída em
outubro de 2017, e a segunda parte foi concluída em maio de 2018.
As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano e por períodos de pelo menos 12 meses.
Vide “—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regulamentação de Tarifas no Estado
de São Paulo” para mais informações sobre nossas tarifas.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico, os Estados passaram a ter que criar entidades reguladoras
independentes, com a responsabilidade de regulação dos serviços de saneamento básico, inclusive regulação
de tarifa. Para esse fim, o Estado de São Paulo editou a Lei Estadual nº 1.025/2007, que criou a ARSESP, a
agência estadual responsável pela regulamentação e fiscalização dos serviços que prestamos ao Estado e aos
municípios que delegaram seu poder regulatório ao Estado. As diretrizes segundo as quais reajustamos
nossas tarifas foram definidas pelo Decreto Estadual nº 41.446/1996 que foi ratificado pela Lei de
Saneamento Básico e regulamentado por resoluções editadas pela ARSESP.
Aos municípios que não selecionaram ARSESP expressamente para desempenhar essa tarefa, a Lei de
Saneamento Básico permite criar suas próprias agências regulatórias. A cidade de Lins, que decidiu criar sua
própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão em 2010, tendo transferido para a ARSESP o
poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária em Lins, retendo, porém, o poder de dar
aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Além disso em 2011, os municípios localizados nas bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e
Jundiaí criaram um consórcio chamado Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento da Bacia dos Rios
Piracicaba, Capivari e Jundiaí, ou ARES/PCJ, para a regulação e supervisão de nossas atividades naquelas
regiões, e por razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São Bernardo do
Campo (AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos com os
processos judiciais em que este consórcio está reivindicando que possui jurisdição sobre o regulamento e
supervisão das nossas atividades em três municípios (Mombuca, Santa Maria da Serra e Águas de São Pedro).
Em 2016, uma decisão a nosso favor transitou em julgado com relação ao processo de Piracaia. Entretanto,
como a discussão permanece em outros processos, não podemos prever o resultado desse caso, ou seu
impacto em nossas atividades. Ademais, agências regionais e municipais podem continuar a ser criadas e vir a
disputar com a ARSESP a regulamentação e supervisão de nossos serviços. Vide “Item 3.D. Fatores de
Risco—Riscos relacionados ao nosso negócio—A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz
respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre
nossos negócios”.
Em 2009, a ARSESP abriu para discussão e audiência pública a metodologia para revisão tarifária. Em
2010, a ARSESP editou a Deliberação nº 156/2010. Essa deliberação estabeleceu a metodologia e os critérios
56
gerais para a valoração de nossa base regulatória de ativos a ser usada para fins de processos e auditorias de
revisão tarifária. Em maio de 2011, a ARSESP publicou o custo médio ponderado do capital aplicável
(weighted average cost of capital), ou WACC, de 8,06% e em abril de 2012 publicou a metodologia de
revisão tarifária. Em novembro de 2012, a ARSESP publicou uma nota técnica preliminar para consulta
pública, propondo uma tarifa preliminar inicial média máxima (P0) e Fator X, com base em uma avaliação
preliminar dos bens detidos por nós.
Em 2012 e 2011, reajustamos nossas tarifas em 5,15% e 6,83% com início em 11 de setembro de 2012 e
11 de setembro de 2011, respectivamente. Em 22 de abril de 2013, a ARSESP aprovou revisão tarifária
preliminar de 2,3509% aplicado igualmente sobre as tarifas de todos os clientes. Esses reajustes foram válidos
para todos os municípios onde atuamos, com exceção dos municípios que possuem cláusulas contratuais
tarifárias específicas.
Primeira Revisão Tarifária Ordinária (2013-2016)
Em 1º de novembro de 2013, a ARSESP editou a Deliberação nº 435/2013 que nos autorizou a
implementar um reajuste tarifário. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflação de 6,2707%,
medida pelo IPCA para o período de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste número, a ARSESP
deduziu o fator de eficiência, ou Fator X, de 0,4297% no período, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%.
Além disso, a ARSESP estima o ganho que tivemos com a revisão tarifária preliminar de 2,3509% a partir de
abril de 2013, e isso resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador. A ARSESP também
estimou a nossa perda de 0,6538% resultante da demora na reposição do IPCA e acrescentou esse montante
estimado. O produto dessas estimativas e considerações resultou em um aumento linear de 3,1451% nas
tarifas a partir de 11 de dezembro de 2013.
Em abril de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 484/2014 (que depois foi ratificada pela
Deliberação nº 520/2014 da ARSESP), que entre outros: (i) estabeleceu que, a partir de 11 de maio de 2014,
um índice de reposicionamento tarifário de 5,4408% em relação às nossas tarifas naquela data e um Fator X
anual de 0,9386%, a ser deduzido nos próximos reajustes tarifários anuais, deverão ser aplicados às contas de
água dos clientes; (ii) nos permitiu aplicar o índice de reposicionamento decorrente da revisão tarifária em
data futura mais oportuna, e procedemos ao recálculo e à atualização monetária dos valores aplicáveis, de
forma a assegurar nosso equilíbrio econômico-financeiro, levando-se em conta a situação atípica em nosso
mercado, devido à escassez hídrica e nossas medidas para estimular a economia de água a fim de assegurar o
abastecimento; (iii) estabeleceu que os próximos reajustes tarifários anuais ocorreriam nas seguintes datas: 11
de abril de 2015 e 11 de abril de 2016, com a próxima revisão tarifária em 11 de abril de 2017; e (iv) ratificou
as regras de reajuste previstas na Deliberação 406/2013 e atualizou o Fator X para o ciclo tarifário de 0,836%
para 0,9386%. A estrutura tarifária foi mantida para os nossos serviços até que a nova estrutura fosse
aprovada pela ARSESP e implementada. Considerando o que foi estabelecido na Deliberação nº 484/2014,
decidimos postergar a aplicação do índice de reposicionamento tarifário para uma data oportuna até, no
máximo, final de dezembro de 2014.
Em 27 de novembro de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 520/2014, que autorizou a
implantação de uma revisão tarifária final em 27 de dezembro de 2014, com um índice de reposicionamento
de 6,4952%. Esse percentual corresponde a um índice de 5,4408% de aumento tarifário já concedido com a
conclusão da revisão tarifária, aprovada pela Deliberação nº 484/2014 da ARSESP, de 10 de abril de 2014,
mais um índice de 1%, cumulativo ao índice de compensação parcial referente ao adiamento da aplicação da
revisão tarifária. Esse índice adicional de 1% poderá ser corrigido ou complementado depois que a ARSESP
analisar os dados relativos às perdas de receita em função do adiamento da aplicação da revisão tarifária.
Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e Tarifa de Contingência Devido à Crise Hídrica
A Deliberação nº 469 da ARSESP, publicada em fevereiro de 2014, nos autorizou a adotar um Programa
de Incentivo à Redução do Consumo de Água para consumidores que reduzissem o consumo em 20%
comparado ao consumo do período entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014.
Em abril de 2014, o programa de incentivo foi ampliado para toda a região metropolitana de São Paulo
até o final de 2014 ou até que os níveis de água nos reservatórios se normalizassem. Em maio de 2014, o
57
programa de incentivo foi ampliado para os municípios que atendemos em Piracicaba, Capivari e bacia do Rio
Jaguari na área de captação do Sistema Cantareira, permanecendo em vigor para faturas emitidas entre junho
e dezembro de 2014. Essa ampliação do programa de incentivo foi suspensa em 17 de abril de 2015.
Em outubro de 2014, implantamos mudanças nos faixas de desconto do programa de bônus: (i) clientes
que reduzissem seu consumo de água em 10-15% teriam direito a um desconto de 10% na conta de água;
(ii) clientes que reduzissem seu consumo de água em 15-20% teriam direito a um desconto de 20%; e
(iii) clientes que reduzissem seu consumo de água em 20% ou mais teriam direito a um desconto de 30%.
A Deliberação nº 536 da ARSESP, publicada em dezembro de 2014, nos autorizou a prorrogar o
Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água até o final de 2015 ou até que os níveis dos
reservatórios se normalizassem, o que ocorrer primeiro.
Em dezembro de 2015, solicitamos que a ARSESP ratificasse a prorrogação e a atualização do Programa
de Incentivo à Redução do Consumo de Água por meio da concessão de Bônus na conta de água e esgoto,
bem como a prorrogação da Tarifa de Contingência. Em resposta, a ARSESP publicou as duas seguintes
deliberações:
I. Deliberação nº 614/2015, publicada em dezembro de 2015, autorizando a prorrogação dos efeitos da
Deliberação nº 545/2015 até 31 de dezembro de 2016, ou até que as condições hidrológicas se
tornem mais previsíveis, mantendo as atuais regras e condições para a aplicação da tarifa de
contingência por nós, conforme prevista na Deliberação nº 545/2015; e
II. Deliberação nº 615/2015, também publicada em dezembro de 2015, autorizando a prorrogação do
Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água até 31 de dezembro de 2016, ou até que as
condições hidrológicas se tornem mais previsíveis, e atualizando o consumo de referência utilizado
para determinar quando os descontos devem ser concedidos a clientes. Antes dessa deliberação, o
consumo de referência que utilizávamos para calcular os descontos era o consumo médio dos nossos
clientes no período entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. Em dezembro de 2015, mudamos o
consumo de referência, que correspondia a 78% do consumo de referência anterior. O consumo de
referência atualizado começou a ser aplicado nas contas de nossos clientes a partir de 1º de fevereiro
de 2016. Os bônus de 10%, 20% e 30% foram mantidos, segundo as regras do nosso programa de
descontos (bônus), segundo o qual se o consumo de água de um cliente for 10% inferior a seu
consumo de referência durante um certo período, o cliente obterá um desconto de 20% em sua conta,
e se o seu consumo de água for 20% inferior, ele obterá um desconto de 30%.
A Deliberação nº 545/2015 da ARSESP, publicada em janeiro de 2015, nos autorizou a implantar um
mecanismo de tarifa de contingência que consiste em um aumento na fatura de água e esgotos de clientes que
consumirem um volume superior à média mensal de consumo entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. A
tarifa está sujeita à seguinte contingência:
I. aumento de 40% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água até 20% da
média; ou
II. aumento de 100% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água acima de
20% da média.
Revisão Tarifária Extraordinária Devido à Crise Hídrica
Em março de 2015, protocolamos uma solicitação de revisão tarifária extraordinária junto à ARSESP em
virtude da redução do volume faturado de água em virtude da crise hídrica e do aumento imprevisto das
tarifas de eletricidade. Após a análise de nossa solicitação e a realização de consultas públicas, a ARSESP
publicou as Deliberações nº 560/2015 e nº 561/2015:
I. Deliberação nº 560/2015, publicada em 4 de maio de 2015, autorizando um reajuste de 7,7875%
sobre as tarifas existentes, constituído de: (i) um reajuste anual em 2015 de 7,1899%, calculado
com base na variação de 8,1285% do IPCA no período de março de 2014 a março de 2015, menos o
58
fator de eficiência de 0,9386%; e (ii) um ajuste adicional de 0,5575% devido ao adiamento da
aplicação da Revisão Tarifária Ordinária (a revisão tarifária que ajusta as tarifas segundo a inflação),
autorizada em maio de 2014 mas que só foi aplicada em dezembro de 2014, quando foi parcialmente
compensada; e
II. Deliberação nº 561/2015, também publicada em 4 de maio de 2015, estabelecendo o índice de
6,9154% para a nossa Revisão Tarifária Extraordinária (a revisão tarifária que solicitamos devido à
diminuição do volume faturado de água devido à crise hídrica e ao aumento imprevisto das tarifas
de energia elétrica), aplicável às tarifas autorizadas naquela data pela Deliberação nº 550. Ambos os
ajustes tarifários, combinados, resultaram no índice de 15,24%. Os valores da nova tarifa começaram
a ser aplicados em 5 de junho de 2015.
Cancelamento do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e Tarifa de Contingência
Em março de 2016, protocolamos uma solicitação junto à ARSESP de cancelamento do Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. Em resposta, a ARSESP publicou as
seguintes deliberações em 31 de março de 2016:
I. Deliberação nº 640/2016, autorizando o cancelamento da Tarifa de Contingência. O cancelamento
foi aplicado às leituras dos hidrômetros a partir de 1º de maio de 2016; e
II. Deliberação nº 641/2016, autorizando o cancelamento do Programa de Incentivo à Redução do
Consumo de Água, que concedia descontos nas contas de água e esgoto. O cancelamento foi
aplicado às leituras dos hidrômetros a partir de 1º de maio de 2016.
Segunda Revisão Tarifária Ordinária (2017-2020)
A Segunda Revisão Tarifária Ordinária estava programada para abril de 2017. Assim, em 15 de outubro
de 2016, a ARSESP publicou a Resolução nº 672/2016, após a realização de consulta pública, estabelecendo
uma metodologia e critérios para a atualização da base de nosso ativo regulatório na Segunda Revisão
Tarifária Ordinária.
Em virtude de atrasos na contratação da empresa que prestaria assessoria à ARSESP na revisão tarifária e
porque era impossível prever quando tal contratação seria feita, a ARSESP publicou a Resolução nº 706/2017
em 19 de janeiro de 2017. Tal resolução dividiu o processo da Segunda Revisão Tarifária Ordinária em duas
partes. Devido às prorrogações realizadas em função da necessidade de prestação de informações
suplementares por nós, a primeira parte, que deveria ser inicialmente concluída em 30 de junho de 2017, foi
concluída em 10 de outubro de 2017. A segunda parte foi concluída em maio de 2018.
Em 6 de outubro de 2017, a ARSESP publicou a Nota Técnica Final NT/F/004/2017 e o Relatório
Detalhado sobre a primeira parte da Segunda Revisão Tarifária Ordinária. Essas publicações estabeleceram
uma base regulatória de remuneração de ativos inicial de R$ 40,3 bilhões (mesmo que esse valor não seja
ainda o valor final), aumentaram a taxa anual (WACC) de 8,06% para 8,11% e estabeleceram a revisão
tarifária preliminar (P0 Preliminar) em R$ 3,6386/m3 utilizando o valor de abril de 2017. Em 10 de outubro de
2017, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 753/2017, autorizando-nos a aplicar o índice de reposicionamento
tarifário de 7,8888% às tarifas em vigor no prazo de 30 dias após a publicação da Deliberação nº 753/2017.
Em 10 de novembro de 2017, a ARSESP aprovou o aumento da Taxa de Regulação, Controle e
Fiscalização, ou TRCF, em 0,5%. Refletimos esse aumento nas faturas dos clientes nos municípios regulados
pela ARSESP, nos termos do parágrafo 2 do artigo 2 da Resolução ARSESP nº 406/2013. Essa taxa foi
inicialmente estabelecida pela Lei Estadual Complementar nº 1.025/2007.
Quanto à segunda etapa da Segunda Revisão Tarifária Ordinária, em 26 de março de 2018, a ARSESP
emitiu a Nota Técnica Preliminar NT/F/0004-2018 com o cálculo proposto relativo à tarifa média máxima
(P0) e o Fator X. Essa nota técnica estabeleceu uma base de ativos regulatórios final de R$ 38,4 bilhões,
WACC de 8,11%, Fator X de 0,9287%, P0 de R$ 3,8207/m³ e um índice de reposicionamento tarifário de
4,7744%. Após a Consulta Pública e Audiências Públicas sobre a proposta de P0 Final entre 27 de março de
59
2018 e 17 de abril de 2018, a ARSESP publicou, em 9 de maio de 2018, a Nota Técnica Final
NT/F/0006/2018 e a Deliberação nº 794/2018, sendo que as tarifas passam a vigorar 30 dias após a
publicação.
O resultado final da segunda etapa da Segunda Revisão Tarifária Ordinária estabeleceu uma base de
ativos regulatória final de R$ 39 bilhões, WACC de 8,11%, Fator X de 0,8888%, P0 de R$ 3,7702/m³ e índice
de reposicionamento tarifário de 3,5070%.
Em 24 de maio de 2018, após o anúncio do resultado final da Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
protocolamos um pedido de reconsideração e um pedido de esclarecimento e revisão junto à ARSESP.
O pedido de reconsideração consiste em um recurso administrativo solicitando rever a decisão regulatória
consubstanciada pela Deliberação nº 794/2018 da ARSESP para que sejam feitos os reajustes compensatórios
referentes à receita, ao custo da eletricidade e aos investimentos realizados entre 2013 e 2016.
O pedido de esclarecimento e revisão solicita: (i) uma explicação dos motivos que levarma a redução
significativa da estimativa final das Despesas Operacionais de 2017-2020; e (ii) a revisão do cálculo do Fator
X, uma revisão que inclua os ajustes compensatórios pelo atraso da entrada em vigor da Segunda Revisão
Tarifária Ordinária e uma revisão do cálculo do componente financeiro relativo aos fundos municipais.
Contrato com o Estado e a Cidade de São Paulo, Datado de 23 de Junho de 2010
Com relação ao contrato de 23 de junho de 2010, firmado com o Estado e cidade de São Paulo para
regular a prestação de serviços de água e esgoto pelos próximos 30 anos, e que inclui, dentre outras principais
disposições do contrato, a nossa obrigação de transferir 7,5% da nossa receita bruta, líquida de COFINS e
PASEP e faturas não pagas de imóveis públicos na cidade de São Paulo, para o Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP aprovou as seguintes deliberações:
Deliberação nº 407/2013, em março de 2013, nos autorizando a repassar para os nossos clientes os
7,5% da nossa receita bruta transferidos ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura de São Paulo, conforme a legislação municipal. De acordo com os Contratos de
Serviço de Fornecimento de Água e Esgoto, esse encargo deve ser considerado na revisão tarifária.
Deliberação nº 413/2013, em abril de 2013, que efetivamente suspendeu a Deliberação nº 407/2013
até a conclusão do primeiro processo de revisão tarifária, adiando assim a nossa autorização para
repassar para a fatura de serviços de nossos clientes o encargo do Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de São Paulo. O adiamento da Deliberação nº 407 foi devido a um pedido
do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros assuntos, métodos de reduzir o
impacto sobre os consumidores.
Deliberação nº 488/2014, em maio de 2014, que manteve a suspensão da Deliberação nº 407/2013 da
ARSESP até que se conhecesse o resultado da alteração do contrato celebrado entre nós, o município
de São Paulo e o Estado de São Paulo, adiando assim a autorização de repasse para a fatura de
serviços dos consumidores o encargo do Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura. Não sabemos quando o contrato será revisado ou se poderemos repassar a cobrança
de 7,5% aos consumidores por meio da fatura de serviços.
Em dezembro de 2016, completamos a primeira revisão quadrienal de nosso contrato com a cidade
de São Paulo, alterando as metas de qualidade do serviço, investimento e acompanhamento de
investimentos. Entretanto, a cobrança de 7,5% não foi discutida.
Em janeiro de 2018, deu-se início à segunda etapa da nossa Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
segundo a qual foi discutida a possibilidade de inclusão da tarifa média na parte relacionada às
transferências a fundos municipais, como é o caso dos 7,5% transferidos ao Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo.
60
Em 9 de maio de 2018, a ARSESP anunciou o resultado final da Segunda Revisão Tarifária
Ordinária, reconhecendo o limite regulatório de 4% da receita operacional direta de cada município
para o cálculo da tarifa. Assim, foi estipulado o percentual de 1,84% para o município de São Paulo,
que corresponde ao limite regulatório de 4%.
Em 24 de maio de 2018, após o anúncio do resultado final da Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
protocolamos um pedido de reconsideração e um pedido de esclarecimento e revisão junto à
ARSESP. No pedido de esclarecimento e revisão, solicitamos que a ARSESP revise o cálculo do
componente financeiro relativo aos fundos municipais. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão
Geral das Atividades—Tarifas—Segunda Revisão Tarifária Ordinária (2017-2020)”.
Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––
Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer
um efeito adverso significativo sobre nós”.
Estrutura Tarifária
Com relação à estrutura tarifária, a Deliberação nº 463/2014 da ARSESP, publicada em janeiro de 2014,
estabeleceu o prazo de 10 de abril de 2014 para a publicação do calendário de implementação da nossa nova
estrutura tarifária. No entanto, em 17 de abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014 que
manteve a Estrutura Tarifária existente e não estipulou uma data para a implantação da nova estrutura
tarifária.
Embora não haja uma data concreta para a implantação da nova estrutura tarifária, estamos realizando
uma série de estudos sobre uma nova estrutura a ser apresentada à ARSESP. Considerando as diversas
alterações que a nova estrutura pode trazer ao consumidor, planejamos implantá-la em um ou mais ciclos
tarifários. Até agora não há como prever quando poderemos enviar nossa proposta à ARSESP ou quando ela
será implantada.
Até que a ARSESP aprove a nova estrutura tarifária, continuaremos a adotar a estrutura atual, que divide
as tarifas em duas categorias: residencial e não residencial. A categoria residencial é subdividida em
residencial básica, social e favela. A tarifa residencial social se aplica a residências de famílias de baixa renda,
residências de desempregados por mais de 12 meses e residências coletivas. A tarifa favela se aplica a
residências em favelas, caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As duas últimas subcategorias
foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de
consumo. A categoria não residencial abrange: (i) empresas privadas, entidades governamentais e
consumidores industriais; (ii) entidades sem fins lucrativos que pagam 50% da tarifa não residencial
praticada; (iii) entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água conosco e que
pagam 75% da tarifa não residencial praticada; e (iv) entidades públicas que firmaram contratos de programa,
para municípios com população de até 30,0 mil habitantes dos quais a metade ou mais são classificados pela
SEDAE como IPVS 5 ou 6 (Índice Paulista de Vulnerabilidade Social) de acordo com seu grau de
vulnerabilidade social, obtido através da análise das estatísticas do Censo do ano 2000 para passar a receber
benefícios tarifários de acordo com a nossa regra normativa, na categoria de uso público, em nível municipal.
As tarifas são iguais àquelas oferecidas a entidades privadas/de assistência social e que correspondem a
50,0% das tarifas públicas sem as previsões contratuais mencionadas no item (iv) acima.
Contratos de Demanda Firme (Take-or-Pay)
A partir de maio de 2002 estabelecemos um novo esquema de tarifas para clientes comerciais e
industriais com consumo mínimo de 5.000 metros cúbicos de água por mês com os quais celebramos
contratos de demanda firme (take-or-pay) com prazo mínimo de um ano para reter esses clientes comerciais e
industriais. Em outubro de 2007, o volume mínimo para celebrar esses contratos foi reduzido de 5,0 mil m³
por mês para 3,0 mil m³ por mês. Acreditamos que esse esquema de tarifas ajudará a impedir que nossos
clientes comerciais e industriais optem por passar a recorrer ao uso de poços privados. Desde 2008, estamos
autorizados pela ARSESP para estabelecer tarifas para consumidores não residenciais, tais como
consumidores dos setores industrial e comercial, que consomem mais de 3,0 mil m3 por mês, com tarifas
máximas iguais as tarifas aplicáveis a consumidores não residenciais que consomem mais de 50 m3 por mês.
61
Em 2010, a ARSESP autorizou uma redução no valor mínimo de consumo de consumidores que celebram
contratos de demanda firme conosco de no mínimo 500 m3 por mês.
Em maio de 2016, retomamos a exigência de demanda fixa e os volumes daqueles contratos foram
revistos de acordo com os novos perfis de consumo dos clientes. Iniciamos 2017 com 466 contratos formais e,
após a revisão da cobrança e do volume, terminamos o ano com 482 contratos. Dezoito contratos foram
rescindidos porque não atendiam ao valor mínimo exigido. Dos 482 contratos restantes, 40 foram firmados
em 2017. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “—A Recente Crise Hídrica”.
Tarifas de Serviço de Água e Esgoto
Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma das regiões que compõem nossos Sistemas
Regionais, a saber, da região metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral do Estado de São Paulo. Cada
estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados regionais, levando-se em consideração o tipo de consumidor e
o volume consumido. Os consumidores com alto consumo mensal de água pagam tarifas maiores do que
nossos custos para a prestação do serviço de água. Utilizamos o excedente da tarifa cobrada dos consumidores
com maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas por consumidores com menores
volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não residenciais são estabelecidas em níveis
que subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a região metropolitana de São Paulo são,
em geral, mais altas do que as tarifas para o Interior e para o Litoral do Estado de São Paulo.
A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na região
metropolitana de São Paulo e na região do litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. Na
maioria das cidades do interior do Estado de São Paulo, as tarifas de esgoto são, aproximadamente, 20,0%
mais baixas do que as tarifas de água. As tarifas de água fornecida no atacado são as mesmas para todos os
municípios atendidos. Também disponibilizamos serviços de tratamento de esgoto a esses municípios de
acordo com os contratos e tarifas aplicáveis. Ademais, vários consumidores industriais pagam tarifa adicional
de esgoto, dependendo das características do esgoto que produzem. Cada categoria e classe de consumidor
paga tarifas de acordo com o volume de água consumido. A tarifa paga por uma determinada categoria e
classe de consumidor aumenta progressivamente de acordo com o aumento no volume de água consumido. A
primeira categoria (0-10) corresponde ao valor mínimo cobrado de nossos consumidores pelo consumo de
água. A tabela a seguir mostra as tarifas para serviços de água e esgotos por (i) categoria e classe de
consumidor e (ii) volume de água consumido e cobrado em metros cúbicos durante os anos e os períodos
indicados, na região metropolitana de São Paulo:
Consumo da Categoria de Consumidor
Em
10 de novembro de
2017
Em
12 de maio de 2016
Em
4 de junho de 2015
(reais por m3)
Residencial Residencial Básico:
0-10(1) ............................................................................. 2,42 2,24 2,06
11-20 .............................................................................. 3,78 3,50 3,23 21-50 .............................................................................. 9,44 8,75 8,07
Acima de 50 ................................................................... 10,40 9,64 8,89
Social: 0-10(1) ............................................................................. 0,82 0,76 0,70
11-20 .............................................................................. 1,41 1,31 1,21
21-30 .............................................................................. 5,01 4,64 4,28
31-50 .............................................................................. 7,14 6,62 6,10
Acima de 50 ................................................................... 7,89 7,31 6,74
Favela: 0-10(1) ............................................................................. 0,63 0,58 0,53
11-20 .............................................................................. 0,71 0,66 0,61
21-30 .............................................................................. 2,36 2,19 2,02 31-50 .............................................................................. 7,14 6,62 6,10
Acima de 50 ................................................................... 7,89 7,31 6,74
Não Residencial Comercial/Industrial/Governamental:
0-10(1) ............................................................................. 4,85 4,50 4,15
11-20 .............................................................................. 9,44 8,75 8,07 21-50 .............................................................................. 18,08 16,76 15,45
62
Consumo da Categoria de Consumidor
Em
10 de novembro de
2017
Em
12 de maio de 2016
Em
4 de junho de 2015
(reais por m3) Acima de 50 ................................................................... 18,84 17,46 16,10
Entidades de Assistência Social:
0-10(1) ............................................................................. 2,42 2,25 2,07 11-20 .............................................................................. 4,71 4,37 4,03
21-50 .............................................................................. 9,08 8,42 7,76
Acima de 50 ................................................................... 9,43 8,74 8,06 Entidades públicas que adotam o Programa de Uso
Racional da Água – PURA com acordo de redução: 0-10(1) ............................................................................. 3,63 3,37 3,11
11-20 .............................................................................. 7,07 6,55 6,04
21-50 .............................................................................. 13,60 12,61 11,63 Acima de 50 ................................................................... 14,13 13,10 12,08
_____________________ (1) O volume mínimo cobrado é de 10 metros cúbicos por mês.
Em 2017, 2016 e 2015, a tarifa média calculada para os Sistemas Regionais foi aproximadamente 25%
inferior à tarifa média da região metropolitana de São Paulo.
Em 11 de abril de 2016, a ARSESP editou a Deliberação nº 643/2016, que nos autorizou a aplicar um
ajuste de 8,4478% em nossas atuais tarifas, que passará a vigorar em 12 de maio de 2016.
Em 10 de outubro de 2017, a ARSESP emitiu a Deliberação nº 753/2017, que nos autoriza a implantar o
índice de reposicionamento tarifário de 7,8888% em nossas tarifas atuais, a partir de 10 de novembro de 2017.
Em 10 de novembro de 2017, a ARSESP aprovou o aumento da TRCF em 0,5%. Refletimos esse
aumento nas faturas dos clientes nos municípios regulados pela ARSESP, nos termos do parágrafo 2 do artigo
2 da Resolução ARSESP nº 406/2013. Essa taxa foi inicialmente estabelecida pela Lei Estadual
Complementar nº 1.025/2007.
Em 9 de maio de 2018, a ARSESP publicou a Deliberação nº 794/2018, autorizando-nos a aplicar um
índice de reposicionamento tarifário de 3,5070% sobre nossas tarifas vigentes, entrando em vigor 30 dias após
a publicação.
Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos
Os serviços de saneamento básico no Brasil estão sujeitos a uma extensa legislação e regulamentação em
âmbito federal, estadual e municipal que, entre outros aspectos, regulamentam:
o desenvolvimento de PPPs;
a necessidade da realização de processo de licitação pública para a nomeação de prestadoras de
serviços de água e esgotos por meio de contratos de concessão;
a necessidade de celebração de contrato para a nomeação de prestadoras de serviços públicos de água
e esgotos;
a gestão conjunta de serviços públicos através de contratos de cooperação, permitindo a celebração
de um consórcio público, dispensando o processo de licitação pública para a prestadora do serviço;
o planejamento, regulação e fiscalização dos serviços de saneamento básico proibidos por
prestadores de serviços;
requisitos mínimos dos serviços de água e esgotos;
utilização de recursos hídricos;
qualidade da água e proteção do meio ambiente; e
restrições governamentais ao endividamento por empresas públicas.
63
PLANASA
Em 1978, a operação dos serviços de saneamento básico, integrados ao Plano Nacional de Saneamento
Básico, ou PLANASA, foram regulados pela Lei nº 6.528/1978, que estabeleceu a regulamentação e
supervisão de companhias de saneamento estatais, como a SABESP. A SABESP foi criada pela Lei Estadual
nº 119/1973 como empresa de economia mista de prestação de serviços de saneamento básico no Estado de
São Paulo, com autonomia sobre os municípios do Estado.
Em conformidade com a Constituição Federal, a atribuição de desenvolver e prestar serviços públicos de
água e esgotos são de responsabilidade conjunta da União, dos Estados e dos municípios. O artigo 216 da
Constituição do Estado de São Paulo estabelece que o Estado deverá fornecer as condições para a eficiente
administração e ampliação adequada dos serviços de saneamento básico prestados por suas agências ou
empresas por ele controladas ou por qualquer outra concessionária sob seu controle.
De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe ao Poder Público aplicável, a prestação de
serviços públicos, incluindo os serviços de saneamento básico. Entretanto, qualquer autoridade pública tem o
direito de prestar tais serviços diretamente ou através de concessão ou permissão para terceiros após processo
licitatório.
Além disso, o artigo 241 da Constituição Federal estabelece o regime jurídico de gestão dos serviços
públicos entre diferentes entidades federais, estaduais e municipais, inclusive a transferência total ou parcial
entre essas entidades de taxas, serviços, pessoal e bens essenciais necessários para a prestação desses serviços
públicos. Por exemplo, o serviço pode ser prestado por meio de um consórcio público ou convênio de
cooperação, nos termos da Lei Federal nº 11.107, de 6 de abril de 2005, ou Lei de Consórcios Públicos e
Convênio de Cooperação, que, por sua vez, criou o consórcio público, dispensando o processo de licitação
para companhias como a nossa.
A Lei de Saneamento Básico
Em 5 de janeiro de 2007, a Lei de Saneamento Básico entrou em vigor, efetivamente revogando e
substituindo o modelo da PLANASA, estabelecendo as diretrizes de saneamento básico em nível nacional e
buscando criar soluções adequadas para o fornecimento de saneamento básico, levando em consideração as
condições específicas de cada estado e município. A Lei de Saneamento Básico também procurou facilitar a
cooperação entre os estados e municípios na prestação de serviços públicos.
A Lei de Saneamento Básico estabelece os seguintes princípios norteadores para os serviços públicos de
saneamento básico: universalização, integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência de
ações, controle social e integração da infraestrutura e dos serviços com a gestão dos recursos hídricos. Tal lei
não define a titularidade dos serviços de saneamento, mas estabelece determinados limites mínimos de
responsabilização, tais como o desenvolvimento de planos locais e regionais de saneamento, a necessidade de
criação de normas para a regulamentação e supervisão dos serviços, a criação de entidades responsáveis por
essa regulamentação e o estabelecimento de direitos e obrigações dos usuários e mecanismos de controle
social, além dos princípios listados abaixo:
para contratos de PPP (ou contratos de programa), as audiências públicas devem ser realizadas com
relação a anúncios de licitação;
a realização de estudos de viabilidade técnica e financeira;
a realização de audiências públicas sobre os editais de licitação e minutas de contrato;
os direitos e obrigações de clientes e prestadores de serviços, incluindo as sanções, são determinados
pelo proprietário do serviço público, e não pela agência reguladora (já que sua função é assegurar o
pleno cumprimento das condições legais e contratuais);
função da agência reguladora é assegurar a conformidade com a lei e com as condições contratuais;
a viabilidade técnica e financeira da prestação dos serviços de água e esgoto;
64
a interrupção da prestação dos serviços de saneamento pelo prestador de serviços em caso de
inadimplência no pagamento das tarifas pelos clientes, entre outros motivos, desde que estejam
asseguradas condições mínimas de manutenção da saúde;
quando diferentes prestadores de serviços prestam partes de um serviço regulado, os prestadores
devem firmar um acordo que regulamente as suas respectivas atividades;
a definição de princípios e diretrizes que devem ser respeitadas para a obtenção de recursos públicos
gerados ou geridos por agências ou entidades do governo federal;
a possibilidade de utilização de subsídios como instrumento de política social para garantir o acesso
a serviços de saneamento básico a todos, particularmente a famílias de baixa renda; e
a obrigação de adotar critérios ambientais que incluem, entre outras medidas, a gestão individual do
consumo de água por unidade habitacional.
Ao estabelecer os princípios acima, a Lei de Saneamento Básico define as leis e regulamentos segundo os
quais a prestadora de serviços de água e saneamento básico poderá prestar os serviços a diversas regiões
controladas por diferentes titulares (ou seja, uma única prestadora atende a dois ou mais titulares, hipótese em
que pode haver um plano contemplando a combinação dos serviços).
As regras de implantação dos novos princípios e diretivas previstos na Lei de Saneamento Básico foram
estabelecidos pelo Decreto Federal nº 7.217/2010, de 21 de junho de 2010; alterado pelo Decreto Federal
nº 8.211, de 21 de março de 2014; Decreto Federal nº 8.629, de 30 de dezembro de 2015; e Decreto Federal
nº 9.254, de 29 de dezembro de 2017.
Além disso, a Lei de Saneamento Básico define as regras de delegação para a regulamentação, controle e
monitoramento dos serviços de saneamento por estados e municípios perante as partes contratadas e as
condições de qualquer prestação de serviços públicos. A Lei de Saneamento Básico também introduziu uma
alteração significativa no Artigo 42 da Lei nº 8.987/1995, ou Lei de Concessões, que trata do procedimento
administrativo aplicável à rescisão das concessões antes da data de expiração e das condições de
reversibilidade de investimentos não amortizados que geraram ativos quando da rescisão da concessão. A
alteração do artigo 42 determina que na hipótese de rescisão da concessão antes de sua data de expiração, a
prestadora dos serviços deve ser indenizada pelos investimentos não amortizados que geraram ativos,
priorizando um acordo amigável entre as partes que estabeleça os critérios para cálculo e pagamento da
indenização.
Além disso, a Lei de Saneamento Básico também prevê que a prestação dos serviços de saneamento pode
ser interrompida pela prestadora na hipótese de inadimplemento do pagamento das tarifas pelo consumidor,
entre outros motivos. A prestação de serviços de saneamento somente pode ser interrompida após envio de
notificação por escrito e desde que os requisitos mínimos de saúde sejam mantidos.
A Lei de Saneamento Básico estabelece os critérios para a reversão dos ativos na ocasião da rescisão do
contrato de prestação de serviços públicos de água e esgoto, cuja vigência também abrange os contratos de
concessão que já expiraram ou que tenham vigência indeterminada, ou os casos em que não há um contrato
formal. Ademais, a lei estabelece os critérios para o cálculo do montante de indenização devido, que pode ser
calculado por uma instituição especializada selecionada por acordo mútuo entre as partes mediante a
celebração de um contrato formal de pagamento.
Consoante as disposições da Lei de Saneamento Básico, as partes envolvidas na concessão podem
celebrar um acordo em relação ao pagamento de indenização devida à concessionária. Todavia, na ausência
de um acordo, a Lei de Saneamento Básico estabelece que a indenização deva ser paga no máximo em quatro
prestações anuais iguais e sucessivas, sendo a primeira prestação devida no último dia útil do exercício social
no qual os ativos forem revertidos. A prestação dos serviços públicos permanecerá válida até a conclusão de
quaisquer medidas administrativas tomadas pela entidade responsável pelos serviços.
De acordo com a Lei de Saneamento Básico, a concessão existente ou o contrato de prestação de serviços
públicos de água e esgoto permanecerão em vigor até que a entidade pública pertinente conclua os processos
administrativos necessários para extingui-los.
65
A Lei de Saneamento Básico prevê que os novos contratos de prestação de serviços públicos de água e
esgoto sejam planejados, supervisionados e regulados pelos municípios junto com o Estado sob um novo
modelo de gestão associada, que permitirá um melhor controle, fiscalização, transparência e eficiência na
prestação de serviços públicos.
Contratos de Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil
No Brasil, existem três regimes jurídicos federais para contratação de serviços de água e esgoto:
(i) concessões públicas, reguladas pela Lei de Concessões, que exigem um processo de licitação pública
prévia; (ii) administração de serviços públicos através de acordos de cooperação entre o governo federal e as
autoridades públicas estaduais e municipais, sem a necessidade de um processo público de licitação, regulada
pela Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação; e (iii) PPPs, reguladas pela Lei nº 11.079/2004,
usadas para conceder concessões a empresas privadas para prestação de serviços públicos e em relação a
obras de construção associadas à prestação dos serviços públicos.
A Lei de Concessões e a Lei Estadual de Concessões nº 7.835/1992 determinam que a outorga de
concessão pelo poder público seja precedida de processo de licitação. A Lei nº 8.666/1993, ou Lei Federal de
Licitações, que estabelece as regras do processo de licitação pública, determina, no entanto, que é dispensada
a licitação pública em certas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a serem prestados por entidade
pública criada para esse fim específico em data anterior à vigência dessa lei, desde que o preço contratado seja
compatível com o praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Lei Federal de Licitações, conforme
alterada pela Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação, prevê que o programa contratado pode
ser executado com dispensa do processo de licitação pública.
A Constituição do Estado de São Paulo prevê que o Estado deve assegurar a prestação adequada e
administração eficiente de serviços de água e esgoto no território do Estado por companhia sob o seu controle,
como a SABESP.
Nossos Contratos de Concessão
De 1998 a 2005, nossos contratos com os municípios têm sido regulamentados pela Lei de Concessões.
Geralmente, esses contratos têm prazo de 30 anos, e o valor da concessão é determinado pelo método de fluxo
de caixa descontado. Segundo esse método, quando o fluxo de caixa contratual esperado é atingido, o valor
total da concessão e dos ativos é amortizado de tal forma que, na data de vencimento do contrato de
concessão, o valor dos ativos nos nossos livros seja igual a zero e não recebemos nenhum pagamento por eles.
Se a concessão for rescindida antes do término do prazo de 30 anos, interrompendo, assim, o fluxo de caixa
contratual normal, recebemos um montante igual ao valor presente do fluxo de caixa esperado ao longo dos
anos restantes na concessão, ajustado pela inflação.
As concessões para prestação de serviços de água e esgotos são formalizadas por contratos celebrados
entre o estado ou município, conforme o caso, e uma concessionária à qual é outorgada a prestação desses
serviços em um determinado município ou região. As nossas concessões normalmente têm prazo contratual
de 30 anos. Entretanto, as nossas concessões, de modo geral, podem ser revogadas unilateralmente a qualquer
tempo, na hipótese de certos padrões de qualidade e segurança não serem atendidos, ou caso ocorra
inadimplemento dos termos do contrato de concessão ou mudança do interesse público após a outorga da
concessão.
Um município que opte por assumir o controle direto de seus serviços de água e esgotos deverá rescindir
o relacionamento existente e indenizar devidamente a prestadora de serviços e os investimentos não
amortizados. Em seguida, o município deverá encarregar-se da prestação desses serviços ou conduzir um
processo de licitação pública para outorgar a concessão a uma concessionária em potencial, incluindo a
celebração direta de contratos com empresas públicas. A Lei de Saneamento Básico reduziu o período
máximo para pagamento de indenização nestes casos para quatro anos. Vide “Item 3.D. Fatores de
Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades––Os municípios poderão rescindir nossas concessões
antes que expirem, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses
casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos”.
66
Contratos de Programa
Em 6 de abril de 2005, o governo federal editou a Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação,
que regulamenta o Artigo 241 da Constituição Federal. Essa lei estabelece os princípios básicos a serem
observados quando da contratação de consórcios públicos nas principais esferas do governo (pelo governo
federal, estadual, municipal e do Distrito Federal), com vistas à gestão conjunta de serviços públicos de
interesse comum.
A Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação introduz alterações significativas no
relacionamento entre os municípios, estados e empresas que prestam serviços públicos de saneamento,
proibindo estes últimos de exercer atividades de planejamento, supervisão e regulamentação, inclusive
regulamentação tarifária, relacionadas a serviços. A lei também cria o consórcio público, uma modalidade de
contratação a ser seguida na hipótese de celebração de contrato de prestação de serviços públicos entre
estados e municípios brasileiros e empresas de economia mista. O consórcio público estabelece as diretrizes
da gestão conjunta de serviços públicos pelos estados e municípios brasileiros e as empresas de economia
mista. Além disso, o consórcio público permite que estados e municípios dispensem o processo de licitação e
ainda assim continuem em conformidade com a legislação de concessões ao celebrar contrato com entidades
que são controladas por estados e municípios brasileiros.
O Decreto Federal nº 6.017/2007 detalha as condições do estabelecimento da gestão conjunta e da
celebração de contratos de programa que regulamenta a Lei de Consórcios Públicos e Convênio de
Cooperação.
De acordo com a Constituição Federal, em regiões metropolitanas, aglomerados urbanos e microrregiões,
a atribuição de desenvolver sistemas de água e esgoto públicos é compartilhada pelos estados e municípios.
Entretanto, municípios que não fazem parte de regiões metropolitanas, aglomerados urbanos e microrregiões
têm a responsabilidade primária pela prestação de serviços de água e esgoto para os seus residentes.
A Constituição do Estado de São Paulo prevê que o Estado deve assegurar a correta operação, necessária
expansão e eficiente administração dos serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo por uma empresa
sob seu controle. Em 13 de janeiro de 2006, o governador do Estado de São Paulo editou o Decreto Estadual
nº 50.470/2006, alterado pelo Decreto Estadual nº 52.020/2007 de 30 de julho de 2007 e pelo Decreto
Estadual nº 53.192/2008 de 1º de julho de 2008, que dispõe acerca da prestação de serviços de água e esgotos
no Estado de São Paulo. De acordo com tais decretos, podemos celebrar acordos com municípios para a
prestação de serviços de água e esgotos através dos chamados “contratos de programa”, dispensando a
realização de processo de licitação pública. Além disso, os decretos requerem a continuidade da prestação de
serviços nas áreas cobertas pelas concessões outorgadas pelo Estado. Após a entrada em vigor da Lei de
Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação, passamos a administrar os serviços públicos por meio de
convênios de cooperação e contratos de programa que podem ser utilizados concomitantemente.
Parcerias Público-Privadas
As PPPs são contratos de longo prazo celebrados entre empresas privadas e entidades da administração
pública para a prestação de serviço ou fornecimento de ativo público, segundo os quais as empresas privadas
suportam riscos significativos e são responsáveis pela gestão. A remuneração é atrelada ao desempenho. As
PPPs são reguladas pelo Estado de São Paulo por meio da Lei Estadual nº 11.688/2004, editada em 19 de
maio de 2004. PPPs podem ser utilizadas para: (i) a implantação, expansão, melhoria, reforma, manutenção
ou gestão da infraestrutura pública; (ii) a prestação de serviços públicos; e (iii) a exploração de ativos públicos
e direitos não-materiais pertencentes ao Estado.
O pagamento é condicionado ao desempenho. O pagamento pode ser cobrado através de: (i) tarifas pagas
pelos usuários; (ii) uso de recursos do orçamento; (iii) cessão de créditos de titularidade do Estado;
(iv) transferência de direitos relacionados à exploração comercial de ativos públicos; (v) transferência de
imóveis e outros ativos; (vi) títulos de dívidas públicas; e (vii) outras receitas.
Atualmente, não prestamos serviços de saneamento básico a municípios por meio de PPPs.
67
Contratos com Municípios e Regiões Metropolitanas
O Estado de São Paulo, nos termos do artigo 25, parágrafo 3 da Constituição Federal, promulgou a LCE
que criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE nº 94/1974), Baixada Santista (LCE nº 815/1996),
Campinas (LCE nº 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE nº 1.166/2012) e Sorocaba (LCE
nº 1.241/2014), além das aglomerações urbanas de Piracicaba (LCE nº 1.178/2012) e Jundiaí (LCE
nº 1.146/2011).
Segundo a Constituição Federal, nas regiões metropolitanas, aglomerações urbanas e microrregiões, a
competência para desenvolver sistemas públicos de água e esgoto é compartilhada entre os Estados e os
municípios. Contudo, no caso de municípios que não se enquadram como regiões metropolitanas,
aglomerações urbanas e microrregiões, a responsabilidade primária pela prestação de serviços de água e
esgoto aos residentes é do município.
Fornecemos serviços de saneamento básico aos municípios, aglomerados urbanos e regiões
metropolitanas. Nesses municípios, as operações são regionalizadas e os contratos estruturados com base na
situação econômica e financeira de toda a região. A regulação, incluindo impostos, controle e supervisão, é
de responsabilidade da ARSESP (LCE 1.025/2007 – artigos 6 e 10). Quanto às operações locais, os
municípios são obrigados a fornecer serviços de saneamento básico. Assim, atuamos por meio de novos
contratos celebrados em observância a uma renúncia a licitações segundo contratos de cooperação entre o
Estado e os municípios que permitem a gestão compartilhada dos serviços de saneamento básico. Quanto às
regiões metropolitanas, atuamos com base na legislação estadual e contratos, observando quaisquer
controvérsias em andamento sobre o delineamento de responsabilidades ligadas aos serviços de saneamento
básico nos municípios, regiões metropolitanas e aglomerados urbanos.
Em 6 de março de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um processo sobre a gestão compartilhada
dos serviços de saneamento básico no Estado do Rio de Janeiro, sendo que o resultado desse processo pode
afetar outros processos em andamento. Na decisão, o Supremo Tribunal Federal determinou que o Estado do
Rio de Janeiro deveria criar uma nova entidade, controlada pelo Estado do Rio de Janeiro e os municípios
pertinentes, para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos serviços de saneamento básico
de sua região metropolitana com a participação apartidária de todos os municípios ali estabelecendo o
requisito segundo o qual o Estado e os municípios devem participar conjuntamente da gestão compartilhada
dos serviços públicos.
Entretanto, essa decisão ainda não entrou em vigor, não alterando assim a estrutura regulatória sobre
saneamento básico atualmente em vigor no Estado de São Paulo.
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole, alterada pela Medida
Provisória nº 818 de 11 de janeiro de 2018, estabelecendo em um prazo de cinco anos a partir da data de
instituição da região metropolitana ou aglomerado urbano: (i) as diretrizes gerais para o planejamento, gestão
e execução de inciativas de interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas
instituídas pelos Estados; (ii) as normas gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros
instrumentos interfederativos de governança; e (iii) os critérios para obtenção de empréstimos federais
relativos ao desenvolvimento urbano. Além disso, o Estatuto da Metrópole prevê mecanismos para a gestão
integrada e governança interfederativa, bem como o compartilhamento de decisões por entidades regionais.
Não obstante a decisão tomada pelo Supremo Tribunal Federal em 6 de março de 2013 e o Estatuto da
Metrópole, alguns municípios em regiões metropolitanas e aglomerados urbanos, inclusive em regiões
metropolitanas onde atuamos, têm realizado licitações para a concessão de serviços de saneamento sem
incluir a gestão compartilhada.
Criação da ARSESP
Em 8 de junho de 2006, o Estado de São Paulo editou o Decreto nº 50.868/2006 criando a Comissão de
Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo, ou CORSANPA, para regulamentar os
serviços de saneamento básico. A CORSANPA estava diretamente subordinada à Secretaria Estadual de
Saneamento e Recursos Hídricos. A principal função da CORSANPA era realizar estudos para a criação de
68
uma agência reguladora para o setor de saneamento básico e a apresentação de medidas de natureza jurídica e
regulatória.
A conclusão dessas tarefas resultou na publicação da Lei Complementar nº 1.025/2007 de 7 dezembro de
2007, que criou a ARSESP e parcialmente revogou a Lei Complementar nº 7.750/1992. Ademais, a Lei
Complementar no 1.025/2007 manteve o Conselho Estadual de Saneamento, ou CONESAN, como conselho
consultivo incumbido de definir e implementar a política estadual de saneamento básico e o Fundo Estadual
de Saneamento, ou FESAN. O FESAN está vinculado à Secretaria Estadual de Saneamento e Recursos
Hídricos e faz a arrecadação e gestão dos recursos de apoio aos programas estaduais, assim como ao
desenvolvimento de recursos tecnológicos, gerenciais e humanos, e de um sistema de informações sobre
saneamento, além de outros programas de apoio.
Em 5 de agosto de 2009, o Estado de São Paulo promulgou o Decreto nº 54.644/2009, que revogou o
Decreto nº 50.868/2006 e regulamentou a composição, organização e funcionamento do CONESAN, criado
pela Lei Complementar nº 7.750/1992.
Quanto ao escopo de nossos serviços, a Lei Complementar nº 1.025/2007 também expandiu a gama de
serviços que estamos autorizados a prestar, com a inclusão de serviços de drenagem e gestão de águas
pluviais urbanas, serviços de limpeza pública urbana e manejo de resíduos sólidos, bem como o exercício de
atividades de geração, armazenamento, conservação e venda de energia elétrica para uso próprio ou de
terceiros.
Além disso, as regras simplificaram o processo de expansão das nossas atividades no Brasil e no exterior,
autorizando-nos a:
participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas;
criar subsidiárias que podem se tornar acionistas majoritárias ou minoritárias de outras empresas; e
celebrar parcerias com empresas nacionais ou estrangeiras, incluindo outras empresas estaduais ou
municipais de saneamento básico, com vistas a expandir nossas atividades, compartilhar tecnologia e
expandir os investimentos relacionados aos serviços de saneamento básico.
A ARSESP regulamenta os serviços de saneamento básico de titularidade do Estado, preservadas as
competências e as prerrogativas federais e municipais, e é responsável:
pelo cumprimento das exigências da legislação federal de saneamento básico;
pela publicação da plataforma organizacional dos serviços, indicando os tipos de serviços prestados
pelo Estado, bem como os equipamentos e as instalações que compõem o sistema;
pela aceitação, quando for o caso, das atribuições legais da autoridade jurisdicional;
pelo estabelecimento, em conformidade com as diretrizes de tarifas determinadas pelo Decreto
nº 41.446/1996, das tarifas e outros métodos que preveem a remuneração dos nossos serviços, ajusta
e revê tais tarifas e métodos de forma a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro entre serviços e
tarifas baixas através de mecanismos que aumentem a eficiência dos serviços e levem à distribuição
de ganhos de produtividade à sociedade; e
pela aprovação, fiscalização e regulamentação (incluindo questões ligadas a tarifas) dos contratos de
serviços de tratamento de esgoto e fornecimento de água no atacado celebrados entre o fornecedor do
Estado e outros fornecedores, nos termos do Artigo 12 da Lei de Saneamento Básico.
Em relação ao saneamento básico municipal, a ARSESP fiscaliza e regulamenta serviços (incluindo
questões ligadas a tarifas) que foram delegados pelos municípios ao Estado em virtude de convênios de
cooperação que autorizam a celebração de contratos de programa entre nós e os municípios enquanto for
conveniente ao interesse público do município.
Por seus serviços, a ARSESP cobra uma taxa de 0,50% do total anual faturado da receita operacional
líquida (excluindo as receitas relacionadas à construção da infraestrutura de concessão) do município. Essa
69
taxa é cobrada de municípios que celebraram contratos de programa conosco quanto e com os municípios
localizados nas regiões metropolitanas.
Regras Promulgadas pela ARSESP
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte:
termos e condições gerais para os serviços de água e esgoto;
procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços;
penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico; e
procedimentos de tratamento confidencial das informações pessoais de nossos clientes.
Relações de Consumo no Estado de São Paulo
Em 2011, a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos
com os clientes de varejo. Essa alteração exige que as faturas sejam enviadas ao usuário do serviço, e não ao
proprietário do imóvel ligado aos sistemas públicos de fornecimento de água e esgoto. Desde 2011, temos
implementado diversas medidas e instituído novas regras para atualizar nosso cadastro de clientes.
Atualmente, mais de 90% de nossas ligações de água e esgoto são faturadas para o usuário dos nossos
serviços, conforme previsto nos atuais regulamentos. Quanto à cobrança de dívidas, também enfrentamos o
desafio de obter o número do CPF ou CNPJ dos clientes, que é exigido para o cadastro de nossos serviços e
necessário para a cobrança judicial de contas em aberto no caso de falta de pagamento. Atualizamos
continuamente as informações de cadastro de nossos clientes, mas temos dificuldades para atualizar essas
informações em áreas com alta vulnerabilidade social e inadimplemento.
No que diz respeito às alterações no processo de comunicação para a comunicação de falhas, a ARSESP
tem modificado as regras e normas de supervisão e notificação de incidentes. Implementamos essas mudanças
solicitadas. Atualmente, parte da comunicação de incidentes ocorre on-line, através do Sistema de
Comunicação de Incidentes estabelecido pela ARSESP, que introduz uma maior transparência e controle às
nossas operações.
Em 2013, em cumprimento das regras promulgadas pela ARSESP, estabelecemos procedimentos para
comunicar interrupções programadas no fornecimento de serviços de água, através do desenvolvimento do
sistema de comunicação de interrupções programadas de Saneamento Básico (SISCIP-S).
Estamos atualmente avaliando a aplicabilidade e legalidade de algumas dessas regras. A implementação
dessas regras iniciada durante 2011 está atualmente em progresso e espera-se que continue para os próximos
anos. A implementação dessas regras impactará nossos processos comerciais e operacionais e poderá nos
afetar de forma adversa e que não podemos prever atualmente.
Estamos atentos a essas mudanças regulatórias e trabalhando para atender as demandas e recomendações
da ARSESP, além de havermos apresentado justificativas de ordem técnica, legal ou factual para qualquer
conduta questionada pela ARSESP. Como resultado, estamos sujeitos a raras infrações regulatórias e a
multas limitadas. Vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—A incerteza
regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico
no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
Acompanhando o aumento na demanda por trabalho de regulação, criamos uma superintendência de
assuntos regulatórios, que se concentra em questões de regulação e centralização da comunicação com as
agências reguladoras, conduzindo os negócios para o novo regime regulatório e propondo para a ARSESP
assuntos nos quais temos interesse.
Em abril de 2011, dada a importância do assunto para a continuação de nossos negócios, criamos uma
superintendência específica em nossa Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores, que é
responsável pelos custos e tarifas. Também criamos um Comitê de Assuntos Regulatórios estatutário que era
responsável por definir as diretrizes e estratégias e fazer recomendações de natureza regulatória para a nossa
70
Companhia, bem como por coordenar o trabalho da Superintendência de Assuntos Regulatórios. Esse comitê
foi extinto em abril de 2018 devido a mudanças em nosso Estatuto Social. Os assuntos regulatórios
atualmente são tratados por nossos diretores.
Nossos Contratos de Concessão Atuais
As concessões atuais são baseadas em contratos-padrão celebrados entre nós e o respectivo município.
Cada contrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal do respectivo município. Os ativos que
integram os sistemas municipais de água e esgotos são transferidos do município para nós para que possamos
prestar os serviços. Até 1998, adquiríamos as concessões e os ativos municipais existentes relacionados à
prestação dos serviços de água e esgotos, oferecendo, em troca, ações ordinárias de nosso capital social,
emitidas pelo valor patrimonial. Desde 1998, adquirimos concessões e ativos de água e esgotos mediante
pagamento, ao município, de valor igual ao valor presente do fluxo de caixa estimado para a concessão pelo
prazo de 30 anos a partir da obtenção da concessão, pressupondo-se uma taxa de desconto de pelo menos
12%. Como referência, em 2011, a ARSESP fixou em 8,06% a taxa de desconto adotada nos nossos contratos
de concessão. Em outubro de 2017, a taxa de desconto foi reajustada para 8,11% em função da Segunda
Revisão Tarifária Ordinária. Vide “––Tarifas”.
As principais disposições dos nossos contratos de concessão existentes são:
assumimos toda a responsabilidade por fornecer serviços de água e de esgoto no município;
de acordo com as leis municipais que autorizam a concessão, poderíamos recolher tarifas referentes
aos nossos serviços e os reajustes de tarifas são determinados de acordo com as diretrizes
estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e a ARSESP;
em geral, até o momento gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty é devido ao
município em decorrência da concessão;
recebemos o direito de uso ou servidão quanto aos imóveis municipais destinados à instalação de
tubulações e adutoras, bem como para implementação das redes de esgoto; e
quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por qualquer razão, estaremos obrigados
a devolver ao município os ativos que compõem o sistema de água e esgotos e o município estará
obrigado a nos pagar o valor não amortizado dos ativos relativo à concessão.
Esses ativos são considerados ativos intangíveis desde janeiro de 2008. Vide a nota explicativa 3.8 das
nossas demonstrações financeiras. Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998, estava
previsto reembolso por tais ativos através do pagamento:
do valor contábil dos ativos; ou
do valor de mercado dos ativos conforme determinado por avaliação patrimonial realizada por
terceiro, em conformidade com os termos específicos do contrato.
Nosso novo modelo de contrato acompanha as disposições da Lei de Saneamento Básico. Suas principais
disposições contratuais incluem a execução conjunta de planejamento, supervisão e regulação dos serviços, a
nomeação de uma entidade reguladora para os serviços, e divulgação periódica de demonstrações financeiras.
Além disso, as fórmulas econômicas e financeiras em novos acordos devem basear-se na metodologia de
fluxo de caixa descontado e na reavaliação dos ativos reversíveis. De acordo com a Lei de Saneamento
Básico, os ativos pré-existentes serão ativos reversíveis, mas realizaremos todos os novos investimentos e os
municípios irão registrá-los como ativos. Os municípios, então, irão transferir a posse desses ativos para nós,
para o nosso uso e gestão, e também irão registrar um crédito no mesmo valor dos ativos registrados em nosso
favor. De acordo com o artigo 42 da Lei de Saneamento Básico e do novo modelo de contrato, os
investimentos realizados durante o período contratual são de propriedade do município aplicável, que por sua
vez gera créditos para nós que deverão ser recuperados através da operação dos serviços. Esses créditos
também podem ser usados como garantias em operações de financiamento.
71
Outro avanço importante foi que o novo modelo de contrato inclui isenções de tributos municipais
incidentes sobre nossas áreas operacionais e a possibilidade de reavaliação de nossos ativos que existiam
antes da assinatura dos contratos de programa em casos que envolvem a rápida retomada dos serviços pelo
Poder Concedente.
Em 31 de dezembro de 2017, prestávamos serviços de água e esgoto para 368 municípios. A maioria
dessas concessões têm prazo de 30 anos. Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os nossos
serviços em outros dois municípios (Macatuba e Cajobi). Para mais informações, vide “Item 8.A.
Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Entre 1º de janeiro de 2007
e 31 de dezembro de 2017, celebramos contratos com 287 municípios (incluindo nosso contrato de prestação
de serviços com a cidade de São Paulo) em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, seis dos quais
foram celebrados em 2017. Em 31 de dezembro de 2017, esses 287 municípios respondiam por 81,7% da
nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da concessão).
Além dos contratos que têm prazo de 30 anos, os municípios celebraram contratos de cooperação com o
Estado de São Paulo, delegando a regulação e fiscalização da prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de
dezembro de 2017, 51 de nossos contratos ou concessões tinham expirado, mas continuamos a fornecer
serviços de água e esgoto para todos esses municípios e estávamos em negociações para celebrar contratos de
programa para substituir as concessões expiradas. De 1º de janeiro de 2018 a 2030, 32 contratos de concessão
expirarão.
Os municípios têm o poder inerente na legislação brasileira de rescindir concessões antes do término
contratual por razões de interesse público. O município de Mauá, o qual atendíamos anteriormente, rescindiu
nossa concessão em dezembro de 1995. Conforme acordado, transferimos a titularidade dos ativos
relacionados e a prestação de serviços ao município de Mauá. Segundo outro contrato que celebramos com a
Companhia de Saneamento Básico do Município de Mauá, ou SAMA, e o município de Mauá, prestávamos
serviços de abastecimento de água no atacado. Entretanto, nem a SAMA nem o município de Mauá
cumpriram as disposições do contrato, o que levou à instauração de ação contra as duas partes. Pleiteamos
uma indenização por dano material quanto aos nossos serviços de saneamento básico. Em uma ação
separada, estamos pedindo que a SAMA nos pague o valor correto das tarifas pelos serviços de abastecimento
de água que está recebendo sem nossa autorização a um custo inferior ao contratado.
O recebível devido a nós por Mauá, em virtude da rescisão da concessão, totaliza R$ 85,9 milhões, não
reconhecidos em nossas demonstrações financeiras devido à incerteza da nossa capacidade de recebimento em
31 de dezembro de 2017. Apesar desses desdobramentos, atualmente fornecemos água para Mauá no
atacado. Em janeiro de 2016, o município de Mauá firmou um protocolo de intenções conosco com o intuito
de elaborar estudos e avaliações para liquidar relações comerciais e saldar dívidas existentes entre o
município e nós. Entretanto, as negociações com Mauá encerraram-se em junho de 2016. Publicamos um
press release em 19 de abril de 2018, informando que estivemos em contato com o município quanto ao
abastecimento direto a quatro bairros afetados pela falta de água e que iniciaremos discussões formais para
negociar com o município.
Não esperamos, neste momento, que outros municípios tentem rescindir as concessões outorgadas devido
ao nosso estreito relacionamento com os municípios, às melhorias recentes nos serviços de água e esgotos que
prestamos e à obrigação do município de nos indenizar pela retomada da concessão. No entanto, não podemos
ter certeza de que outros municípios não tentarão rescindir suas concessões no futuro. Vide “Item 3.D. Fatores
de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Os municípios poderão rescindir nossas concessões
antes que expirem, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses
casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos”.
Além disso, atualmente estamos envolvidos em litígios relacionados a municípios que pretendem
desapropriar nossos sistemas de água e esgotos ou rescindir contratos de concessão antes de nos pagar
qualquer indenização. Para uma discussão detalhada sobre esses processos, vide “Item 8.A. Demonstrações
Financeiras e Outras Informações Financeiras––Ações Judiciais”.
72
Operações na Cidade de São Paulo e em Determinadas Regiões Metropolitanas
Somos uma concessionária do Estado de São Paulo responsável pelo serviço de saneamento básico nas
regiões metropolitanas, microrregiões e aglomerações urbanas instituídas pela legislação estadual.
O Estado de São Paulo, de acordo com o artigo 25, § 3º da Constituição Federal do Brasil, promulgou a
LCE e criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974), Baixada Santista (LCE no 815/1996),
Campinas (LCE no 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE no 1.166/2012), Sorocaba no (LCE
1.241/2014) e as aglomerações urbanas de Piracicaba (LCE no 1.178/2012) e Jundiaí (LCE no 1.146/2011).
Em 18 de junho de 2009, a Lei Municipal nº 14.934/2009 revogou a Lei Municipal nº 13.670/2003, que
havia atribuído a responsabilidade pelo planejamento, regulamentação e supervisão da prestação de serviços
de abastecimento de água e coleta de esgoto na cidade de São Paulo exclusivamente ao município. Em 23 de
junho de 2010, o governo do Estado e a prefeitura de São Paulo firmaram um contrato formal com o objetivo
de compartilhar o planejamento da prestação dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto,
delegando a supervisão e a regulamentação, inclusive a regulamentação tarifária, à ARSESP, e autorizando a
manutenção dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto na cidade de São Paulo por um período
de 30 anos (prorrogáveis por igual período).
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole, alterada pela Medida
Provisória nº 818 de 11 de janeiro de 2018, estabelecendo em um prazo de cinco anos a partir da data de
instituição da região metropolitana ou aglomerado urbano: (i) as diretrizes gerais para o planejamento, gestão
e execução de inciativas de interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas
instituídas pelos Estados; (ii) as normas gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros
instrumentos interfederativos de governança; e (iii) os critérios para obtenção de empréstimos federais
relativos ao desenvolvimento urbano.
Em 6 de março de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um processo sobre a gestão compartilhada
dos serviços de saneamento básico no Estado do Rio de Janeiro. Na decisão, o Supremo Tribunal Federal
determinou que o Estado do Rio de Janeiro deveria criar uma nova entidade, controlada pelo Estado do Rio de
Janeiro e os municípios pertinentes, para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos
serviços de saneamento básico de sua região metropolitana com a participação apartidária de todos os
municípios ali localizados, estabelecendo o requisito segundo o qual o Estado e os municípios devem
participar conjuntamente da gestão compartilhada dos serviços públicos.
Entretanto, essa decisão ainda não entrou em vigor, pois ainda há embargos de declaração a serem
julgados, o que não altera a estrutura regulatória sobre saneamento básico atualmente em vigor no Estado de
São Paulo.
A região metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios nos quais vendemos água no atacado e
excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão) foi responsável por 70,7% de
nossa receita operacional bruta em 2017. Não podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações
será realizada na região metropolitana de São Paulo e em outras regiões metropolitanas nas quais operamos,
nem o efeito que isso pode ter sobre nossas atividades, situação financeira ou nos resultados operacionais.
Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––A incerteza regulatória atual,
especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter
um efeito adverso sobre nossos negócios”.
Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo
As tarifas que cobramos por nossos serviços estão sujeitas à regulamentação da União e do Estado.
Em 16 de dezembro de 1996, o governador do Estado de São Paulo editou um decreto que aprovou o
sistema de tarifas existente e permitiu que continuássemos fixando nossas próprias tarifas. Fixamos as tarifas
com base nos objetivos gerais de manutenção de nossa situação financeira e preservação de “igualdade social”
em termos de prestação de serviços de água e esgotos à população, enquanto obtemos um retorno sobre o
investimento. Esse decreto determina que apliquemos os seguintes critérios na fixação de nossas tarifas:
73
categoria de uso;
capacidade do hidrômetro;
características de consumo;
volume consumido;
custos fixos e variáveis;
variações sazonais no consumo; e
condições sociais e econômicas de consumidores residenciais.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico e a Lei de Consórcios Públicos, estamos proibidos de
desenvolver as atividades de planejamento, supervisão e regulamentação dos serviços, o que inclui a
determinação da política de tarifas a ser adotada. Tais atividades devem ser exercidas pelo titular da
concessão. Com exceção da responsabilidade pelo planejamento, as atividades remanescentes não podem ser
delegadas.
A atual estrutura tarifária mantém diferentes programas de tarifas, dependendo da localização do
consumidor, ou seja, na região metropolitana de São Paulo ou nos Sistemas Regionais. Há quatro níveis de
volume consumido para cada uma das categorias de consumidor, com exceção das categorias residencial
social e favelas. As tarifas da categoria residencial social são aplicáveis a residências de famílias de baixa
renda, residências de pessoas desempregadas há mais de 12 meses e residências de moradia coletiva. As
tarifas das favelas são aplicáveis a residências nas favelas caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana.
As últimas duas subcategorias foram instituídas para assistir clientes de renda mais baixa ao oferecer tarifas
mais baixas de consumo. Os consumidores são cobrados mensalmente. As contas de água e esgoto são
baseadas na utilização de água determinada pelas leituras dos hidrômetros. Grandes consumidores, no
entanto, têm a leitura feita a cada 15 dias para evitar a perda não física resultante de hidrômetros defeituosos.
A cobrança de esgoto é incluída como parte da conta de água e é baseada na leitura do hidrômetro de água.
Também estamos autorizados a celebrar contratos individuais com certos consumidores, tais como
municípios, para prestar serviços de abastecimento de água ou também de tratamento de esgoto no atacado.
Ademais, como a Lei de Saneamento Básico permite aos municípios criar suas próprias agências
regulatórias, ao invés de submeterem-se a regulação da ARSESP, várias cidades efetivamente criaram tais
agências regulatórias. A cidade de Lins, que criou sua própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou
essa decisão em 2010, tendo transferido para a ARSESP o poder regulatório sobre fornecimento de água e
revisão tarifária. O município de Lins retém, porém, o poder de dar aprovação final às tarifas estabelecidas
pela ARSESP.
Os municípios em que se localizam as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí
criaram o ARES/PCJ, em 2011, para a regulação e supervisão de nossas atividades nessas regiões, e por
razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São Bernardo do Campo
(AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos em processos judiciais
em que esse consórcio reivindica a competência sobre as nossas atividades em três municípios (Mombuca,
Santa Maria da Serra e Águas de São Pedro). Não podemos prever o resultado desses processos nem o seu
impacto sobre as nossas atividades. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas
Atividades––A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da
Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
A Recente Crise Hídrica
Antes de 2014, planejávamos nossa oferta de água à região metropolitana de São Paulo com base na
oferta de água durante o período mais seco registrado, ocorrido em 1953 e 1954. Contudo, a afluência dos
reservatórios do Sistema Cantareira em 2014 e na maior parte de 2015 foi menos da metade da afluência
registrada em 1953, o ano mais crítico até então. Consequentemente, o volume de água armazenado nos
reservatórios em 2014 e 2015 diminuiu significativamente até setembro de 2015, quando os reservatórios
voltaram a apresentar um volume acima daquele registrado nos 12 meses anteriores pela primeira vez desde o
início da crise hídrica. Na estação de chuvas de outubro de 2015 a março de 2016 as chuvas retornaram às
74
médias históricas e os níveis dos reservatórios que abastecem a região metropolitana de São Paulo, nosso
maior mercado, aumentaram. Com o retorno do índice pluviométrico à média histórica e a normalização do
nível da água nos reservatórios que abastecem a população da região metropolitana de São Paulo, as medidas
tomadas durante a crise hídrica para garantir a prestação de serviços aos consumidores foram gradativamente
canceladas. Em 31 de dezembro de 2017, os reservatórios da região metropolitana de São Paulo continham
916,8 milhões de m3 de água armazenada para tratamento, comparado a 951,1 milhões de m3 de água
disponível para tratamento em 31 de dezembro de 2016, excluindo a reserva técnica de 287,5 milhões de
metros cúbicos de água. A produção mensal média de água em 2017 para abastecimento da região
metropolitana de São Paulo foi de 60,6 m3/s, comparado a 58,5 m3/s em 2016 e 52,0 m3/s em 2015.
Para mais informações sobre os sistemas produtores de água que utilizamos para produzir água para a
região metropolitana de São Paulo, vide “––Descrição das Nossas Atividades––Produção e Distribuição de
Água––Recursos Hídricos”.
Sistema Cantareira
O Sistema Cantareira está localizado ao norte da região metropolitana de São Paulo. Utiliza água
extraída da Bacia do PCJ e da Bacia do rio Juqueri, sendo composto por seis represas interligadas por um
complexo sistema de túneis e canais, localizados ao longo dos municípios de São Paulo, Mairiporã, Nazaré
Paulista, Piracaia, Vargem e Joanópolis, estes dois últimos na divisa com Minas Gerais, a aproximadamente
100 quilômetros da cidade de São Paulo. A água passa de uma represa a outra pelo regime de gravidade, e
uma vez que chega ao reservatório Paiva Castro, localizado na Bacia do rio Juqueri, é bombeada à estação de
tratamento de água Guaraú.
Antes de fevereiro de 2014 e da crise hídrica, esse sistema era responsável pelo abastecimento de
aproximadamente 8,9 milhões de habitantes e captação média de até 33 m³/s para atender a região
metropolitana de São Paulo. Após a crise hídrica, quando as condições se normalizaram, esse sistema
abastece água a aproximadamente 7,8 milhões de pessoas, com captação média anual de até 25,1m³/s em
2017 para atender a região metropolitana de São Paulo. O volume de água que pode ser captado do Sistema
Cantareira atualmente baseia-se no volume de água disponível nos reservatórios. Um volume mínimo de 10
m³/s de água pode ser liberado para abastecer a região metropolitana de Campinas e Jundiaí, que fica a jusante
das represas. Esse fluxo é definido nas Resoluções Conjuntas nº 926/2017 e 925/2017, ambas de 29 de maio
de 2017.
Afluência de Água no Sistema Cantareira
Durante a estação de chuvas, de outubro de 2013 a março de 2014, o índice pluviométrico e a afluência
de água aos reservatórios alcançaram o menor nível de vazão em mais de 80 anos, um cenário que perdurou
na estação de chuvas de outubro de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015
a março de 2016 e de outubro de 2016 a março de 2017, o índice pluviométrico na região retornou aos níveis
normais esperados para o período e os níveis de afluência melhoraram. Com o retorno do índice
pluviométrico à média histórica, as medidas tomadas durante a crise hídrica para garantir a prestação de
serviços aos consumidores foram gradativamente canceladas.
A tabela a seguir apresenta a afluência da água (volume de água que chega às represas ou contribuição
natural das bacias de água), incluindo: (i) as médias e mínimas históricas; (ii) o ano de 1953, que
anteriormente era considerado o mais seco segundo os registros; (iii) afluência durante os anos hidrológicos
de 2013-2014, 2014-2015 e 2015-2016; (iv) a afluência durante o ano hidrológico de 2016-2017; e (v) a
afluência durante o ano hidrológico de 2017-2018 (até abril de 2018).
75
No mês de
Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set
(em m3/s)
Afluência da
água
Média
histórica ......... 30,6 35,0 53,1 70,9 73,9 66,9 48,4 38,4 35,3 28,8 24,5 25,6
Mínima histórica ......... 14,0 14,0 21,8 26,9 27,6 28,1 24,7 19,9 16,5 13,9 12,0 11,8
Seca de 1953 . 17,5 26,0 31,5 26,9 34,5 29,8 34,6 23,8 20,7 17,6 16,3 16,2
2013/14 ......... 25,1 22,1 22,5 15,4 10,5 18,9 17,2 10,1 10,0 6,4 8,2 9,0 2014/15 ......... 5,2 8,8 16,0 11,5 40,7 42,6 18,1 14,0 16,2 11,3 5,8 18,3
2015/16 ......... 14,8 27,1 52,3 73,8 49,6 69,8 24,1 25,0 62,9 19,4 19,3 14,9
2016/17 ......... 24,2 29,5 30,2 76,0 36,4 36,9 24,3 33,8 22,6 13,9 14,9 9,0 2017/18 ......... 13,7 23,0 18,8 57,4 35,8 33,2 17,8
Em virtude da estiagem e baixos níveis de água no Sistema Cantareira, o DAEE e a ANA regularam o
volume de água que tínhamos autorização para extrair do sistema de março de 2014 a maio de 2017. Contudo,
em maio de 2017, o direito que regula o volume de água que pode ser extraído do Sistema Cantareira, o
principal sistema hídrico que utilizamos para atender a região metropolitana de São Paulo, de acordo com o
volume de água disponível nos reservatórios, foi renovado. De acordo com os novos termos, nossa permissão
para retirar água do sistema divide-se em cinco hipóteses: (i) se o volume de água disponível for superior a
60% da capacidade do reservatório, podemos retirar até 33m3/s; (ii) se o volume de água disponível estiver
entre 40% e 60% da capacidade do reservatório, podemos retirar até 31m3/s; (iii) se o volume de água
disponível estiver entre 30% e 40% da capacidade do reservatório, podemos retirar até 27m3/s; (iv) se o
volume de água disponível estiver entre 20% e 30% da capacidade do reservatório, podemos retirar até
23m3/s; e (v) se o volume de água disponível for inferior a 20% da capacidade do reservatório, podemos
retirar até 15.5m3/s.
Em 31 de dezembro de 2017, os reservatórios da região metropolitana de São Paulo, onde fica nosso
maior mercado, continham 916,8 milhões de m3 de água armazenada para tratamento, comparado a 951,1
milhões de m3 disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2016. Esses números não incluem a reserva
técnica do Sistema Cantareira de 287,5 milhões de metros cúbicos.
A tabela a seguir apresenta o volume de água armazenada nos sistemas que abastecem a região
metropolitana de São Paulo em dezembro de 2015, março de 2016, dezembro de 2016, março de 2017,
dezembro de 2017 e março de 2018, ao final da estação de chuvas:
No mês de
Março de
2018
Dezembro de
2017
Março de
2017
Dezembro
de 2016
Março de
2016
Dezembro
de 2015
Capacidade
Total de
Armazena-
mento
Cantareira ................................... 532,3 405,23 931,96 740,06 641,90 290,69 1.269,5(1)(2) Guarapiranga .............................. 141,4 101,61 135,40 123,62 150,01 147,12 171,19
Rio Grande ................................. 97,2 92,20 98,95 99,31 108,41 106,18 112,18
Rio Claro .................................... 13,9 10,08 13,98 11,30 14,02 9,71 13,67 Alto Tietê.................................... 362,8 294,76 314,60 248,08 247,94 135,55 573,81
Cotia ........................................... 15,2 12,94 16,39 16,20 16,53 14,20 16,50
_____________________ (1) A capacidade total de armazenamento do Sistema Cantareira é de 982,0 milhões de m³ disponíveis acima dos níveis de captação,
mais 287,5 milhões de m³ abaixo do nível de captação (conhecido como reserva técnica).
(2) Os valores incluídos após a renovação do direito que regula o volume de captação de água, em maio de 2017, não incluem a reserva
técnica, i.e., a água localizada abaixo do nível de captação, do Sistema Cantareira. Para mais informações, vide “—Utilização das Reservas Técnicas”.
Para manter a continuidade do atendimento da demanda dos consumidores na região metropolitana de
São Paulo e diminuir a produção de água no Sistema Cantareira segundo os limites definidos pela ANA e
DAEE, adotamos as seguintes medidas de fevereiro de 2014 até o início de 2016 para manter o abastecimento
contínuo da água:
76
utilização da água tratada de outros sistemas produtores para atender os consumidores originalmente
atendidos pelo Sistema Cantareira;
implantação de um programa de bônus e tarifa de contingência;
redução da pressão na rede para reduzir a perda de água;
ajuste do volume de água tratada vendida a municípios que operam suas próprias redes de
distribuição devido à diminuição da disponibilidade de água; e
captação de água da reserva técnica.
As quatro primeiras ações proporcionaram importante economia de água, ajudando a compensar a menor
captação de água do Sistema Cantareira. A extração de água da reserva técnica foi crucial para a manutenção
do fornecimento ininterrupto de água para a população.
Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico retomou as
médias históricas, normalizando os níveis de água disponível para a população da região metropolitana de São
Paulo e levando à gradual retirada das medidas tomadas durante a crise hídrica.
Os níveis pluviométricos e de afluência de água nos reservatórios que abastecem a região metropolitana
de São Paulo durante a estação de chuvas de outubro de 2017 a março de 2018 estavam abaixo da média
histórica. Contudo, levando em consideração o volume acumulado, a conclusão do Projeto São Lourenço e da
interligação Jaguari-Atibainha, e o menor nível de produção de água devido à redução da demanda após a
crise hídrica, acreditamos que, em termos de segurança hídrica, a região metropolitana está preparada para
enfrentar situações de magnitude semelhante à daquelas observadas em 2014 e 2015.
Utilização de Água de Outros Sistemas Produtores para Atender os Consumidores Originalmente Atendidos
pelo Sistema Cantareira
O Sistema Cantareira faz parte do Sistema Integrado de Abastecimento de Água da região metropolitana
de São Paulo, ou SIM, juntamente com mais sete sistemas produtores, que se interligam por meio de um
sistema de adutoras de grande porte, o chamado Sistema Adutor Metropolitano, ou SAM. O SAM é
responsável pelo transporte da água tratada até os reservatórios setoriais, que a partir daí, por meio das redes
de distribuição, atinge os pontos de consumo da população. Cerca de 20 milhões de pessoas são abastecidas
por esse sistema.
Ao longo dos anos, realizamos várias obras de ampliação de capacidades de sistemas produtores do SIM
e de importantes adutoras do SAM, que possibilitaram a ampliação da integração entre os sistemas,
permitindo, por exemplo, a transferência de água de diferentes sistemas produtores para áreas que, em
condições normais, seriam abastecidas pelo Sistema Cantareira. Os sistemas que mais contribuíram para isso
foram os sistemas produtores Alto Tietê e Guarapiranga.
O Sistema Guarapiranga, com capacidade de reservação de 171 bilhões de litros, manteve níveis
positivos de disponibilidade de água durante a estiagem e foi responsável por grande parte do abastecimento
durante a crise hídrica, abastecendo outros 1,4 milhões de moradores nas regiões sul e sudeste da capital,
regiões estas antes abastecidas pelo Sistema Cantareira. Assim, o número de moradores atendidos pelo
Sistema Guarapiranga aumentou de 3,8 milhões antes da crise para 5,2 milhões após a crise. Em 31 de
dezembro de 2017, o Sistema Guarapiranga abasteceu uma população de 4,4 milhões de pessoas.
Ao longo de 2014 e 2015, com a adoção dessas medidas, quase três milhões de pessoas que antes eram
abastecidas pelo Sistema Cantareira, passaram a ser abastecidas por outros sistemas. Em 31 de dezembro de
2017, o Sistema Cantareira abasteceu uma população de 7,8 milhões de pessoas, comparado a 8,9 milhões de
pessoas antes da estiagem.
Programa de Bônus
Em fevereiro de 2014, implantamos um programa de incentivo de economia de água com base em um
sistema de bônus, segundo o qual os consumidores abastecidos pelo Sistema Cantareira que reduzirem o
77
consumo de água em 20% terão desconto de 30% na fatura de serviços. No início, esse programa de
incentivo estava programado para durar sete meses ou até que os níveis de água dos reservatórios se
normalizassem e pudessem abastecer os consumidores da região metropolitana de São Paulo abastecidos pelo
Sistema Cantareira.
Em abril de 2014, o programa de incentivo foi estendido para toda a região metropolitana de São Paulo
até o final de 2014 ou até a normalização dos níveis dos reservatórios. Em maio de 2014, o programa de
incentivo foi estendido para os municípios abastecidos pela bacia dos rios Piracicaba, Capivari e Jaguari na
área de captação do Sistema Cantareira, e permaneceu em vigor para faturas de serviços emitidas entre junho
e dezembro de 2014. Essa última extensão do programa de incentivo foi suspensa em 17 de abril de 2015.
Em outubro de 2014, implantamos mudanças nas faixas de descontos do programa do bônus: (i) clientes
que reduzissem o consumo de 10% a 15% teriam direito a um desconto de 10% sobre a fatura de serviços;
(ii) clientes que reduzissem o consumo de 15% a 20% teriam direito a um desconto de 20%; e (iii) clientes
que reduzissem o consumo em 20% ou mais teriam direito a um desconto de 30%.
Em dezembro de 2014, prorrogamos o Programa de Incentivo de Redução do Consumo de Água até o
final de 2015 ou até a normalização dos níveis dos reservatórios, o que ocorresse primeiro.
Em dezembro de 2015, alteramos o programa de bônus, por meio da atualização do consumo de
referência utilizado na determinação do desconto. Antes dessa alteração, o consumo de referência para
calcular os descontos era o consumo médio do período entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. Em
dezembro de 2015, reduzimos o consumo de referência para 78% do consumo de referência anterior, aplicável
a partir de 1º de fevereiro de 2016. Os bônus estabelecidos anteriormente foram mantidos.
Em 24 de março de 2016, com o retorno do índice pluviométrico às médias históricas e o aumento da
previsibilidade dos níveis dos reservatórios, solicitamos à ARSESP o cancelamento de nosso Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água. A ARSESP deferiu tal pedido em 31 de março de 2016, referente
às medições a partir de 1º de maio de 2016. Não houve mais atualizações desde então.
Tarifa de Contingência
Em janeiro de 2015, a ARSESP nos autorizou a implantar um mecanismo de tarifa de contingência com a
imposição de aumentos cobrados nas faturas de serviço de água aos consumidores que não reduzissem o
consumo. Segundo tal mecanismo de tarifa de contingência, havendo um aumento do consumo em até 20%
do consumo médio, há um acréscimo de 40% e, havendo um aumento do consumo acima de 20% de consumo
médio, há um acréscimo de 100% na tarifa.
Em dezembro de 2015, a ARSESP nos autorizou a prorrogar a aplicação da tarifa de contingência,
mantendo as regras e condições atuais até 31 de dezembro de 2016 ou até que a afluência de água em nossos
sistemas voltasse a ser previsível.
Em 24 de março de 2016, com o retorno do índice pluviométrico às médias históricas e o aumento da
previsibilidade dos níveis dos reservatórios, solicitamos à ARSESP o cancelamento de nosso Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. A ARSESP deferiu tal pedido em 31
de março de 2016, referente às medições a partir de 1º de maio de 2016. Não houve mais atualizações desde
então.
Redução da Pressão na Rede de Distribuição para Combater as Perdas de Água
A redução de pressão nas tubulações, através de manobras operacionais, é uma medida praticada
rotineiramente pelas companhias de saneamento para redução de perdas de água. Aplicamos essa medida na
rede de abastecimento da região metropolitana de São Paulo desde 1997.
Em função da gravidade da recente crise hídrica, em 2014 e 2015, intensificamos as ações de redução de
pressão na rede de água. Consequentemente, algumas áreas da região metropolitana de São Paulo passaram a
ter menor disponibilidade de água durante parte do dia e da noite, temporariamente. Com o avanço dos
equipamentos hidráulicos e de transmissão de dados, é possível acompanhar em tempo real a quantidade de
78
água utilizada em uma determinada região e calibrar remotamente a pressão existente na tubulação local,
reduzindo a quantidade de água perdida em vazamentos e minimizando eventuais efeitos sobre o
abastecimento.
Com o retorno do índice pluviométrico à média histórica a partir de outubro de 2015, retomamos a
política usual antes da crise de reduzir a pressão apenas à noite, a partir de dezembro de 2015.
Ajuste do Volume de Água Tratada Vendida a Municípios que Operam suas Próprias Redes de Distribuição
Uma das medidas adotadas para compensar a menor vazão de retirada do Sistema Cantareira, foi reduzir
o volume de água que era utilizado para atender municípios do atacado que fazem parte da área de cobertura
do Sistema Cantareira. Isso possibilitou a redução de quase 2 m³/s durante a crise hídrica. À medida que a
situação melhorava, o volume de água para abastecimento dessas cidades foi sendo normalizado.
Utilização das Reservas Técnicas
Como as simulações realizadas por nós indicavam a perspectiva de esgotamento do volume útil do
Sistema Cantareira antes do início da próxima estação de chuvas, obtivemos autorização da ANA e do DAEE
para utilizar parte da água da reserva técnica do Sistema Cantareira, ou seja, água armazenada abaixo do nível
de captação.
A água da reserva técnica nunca havia sido utilizada antes. Assim, construímos barragens, canais,
instalações de tubulações e bombas flutuantes para a captação de água. A primeira cota da reserva técnica
com 187 bilhões de litros passou a ser utilizada em meados de maio de 2014 e a segunda cota, com 105
bilhões de litros de água, no final de outubro de 2014. Com a normalização dos índices pluviométricos ao
longo da estação de chuvas em outubro de 2015 a março de 2016, a reserva técnica foi totalmente recuperada
em dezembro de 2015. Incluímos a reserva do direito de acessar a reserva técnica em nosso plano de
contingência operacional caso isso volte a ser necessário no futuro.
Obras Emergenciais e Implantadas para Atender a Região Metropolitana de São Paulo
Além das medidas já citadas acima, estamos realizando investimentos de curto e médio prazo em obras
para aumentar a disponibilidade de água, transferir água entre diferentes sistemas e ampliar a capacidade de
produção de água tratada.
Nossa capacidade de produção de água tratada teve um aumento de 8,6 m³/s com a conclusão do Projeto
São Lourenço. Além disso, outros 13 m3/s foram disponibilizados aos nossos reservatórios por meio de
interligações a outros reservatórios no Estado de São Paulo, podendo ser utilizados caso os níveis de água dos
reservatórios voltem a diminuir. A conclusão desses projetos aumentou a segurança hídrica do SIM. Entre os
principais projetos podemos citar:
Sistema Alto Tietê: transferência de mais 1 m³/s do rio Guaió para a represa Taiaçupeba, com o
objetivo de recuperar o volume de reserva do Sistema do Alto Tietê. Esse projeto foi concluído em
junho de 2015;
Sistema Alto Tietê: transferência de até 4,0 m³/s da represa do Rio Grande-Billings para o Sistema
Alto Tietê. Esse projeto foi concluído em setembro de 2015;
Sistema Guarapiranga: transferência de mais 1 m³/s resultante da ampliação da capacidade de
transferência da Billings para a represa Guarapiranga. Esse projeto foi concluído em dezembro de
2015;
Interligação dos reservatórios do rio Jaguari e do rio Atibainha. A finalidade desse projeto é
recuperar os níveis de água e aumentar a segurança hídrica do Sistema Cantareira. A interligação
aumentou a disponibilidade de água do Sistema Cantareira em 5,13 m³/s (média anual) até 8,5 m³/s
(máximo) por meio da transferência de água do reservatório do rio Jaguari para o reservatório do rio
Atibainha. A obra de interligação teve início em fevereiro de 2016 e foi concluída em março de
2018, quando então começamos a transferir água do reservatório Jaguari (parte da Bacia do Paraíba
79
do Sul) para o reservatório de Atibainha (parte da Bacia do PCJ). Para mais informações, vide “Item
4.A. Histórico e Evolução da Companhia––Plano de Investimento”;
Sistema Alto Tietê: transferência de 1,9 m³/s em média e até 2,5 m³/s do rio Itapanhaú para a represa
Biritiba, conferindo maior volume ao Sistema do Alto Tietê. Esse projeto está atualmente em
desenvolvimento, com previsão de entrega para 2019; e
Implantação do Sistema Produtor São Lourenço: as obras foram iniciadas em abril de 2014 e
concluídas em abril de 2018, quando então iniciou-se a fase pré-operacional. Esse sistema tem
capacidade para tratar em média 6,4 m3/s de água. Para mais informações, vide “Item 4.A. Histórico
e Evolução da Companhia—Plano de Investimento”.
Comitê da Crise Hídrica
Em 3 de fevereiro de 2015, o Estado aprovou o Decreto nº 61.111, que instituiu o Comitê da Crise
Hídrica no Âmbito da Região Metropolitana de São Paulo, ou Comitê da Crise Hídrica, coordenado pela
Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos. O Comitê da Crise Hídrica reúne-se quando necessário.
Os objetivos principais do Comitê da Crise Hídrica são a troca de informações e planejamento de ações
conjuntas entre seus membros com relação à estiagem que afeta regiões do Estado. O Comitê da Crise Hídrica
será composto pelas Secretarias: (a) de Saneamento e Recursos Hídricos (que presidirá o Comitê da Crise
Hídrica); (b) do Chefe de Gabinete; (c) da Saúde; (d) de Segurança Pública; (e) do Meio Ambiente; (f) da
Agricultura e Abastecimento; (g) de Energia; e (h) do Coordenador Estadual de Defesa Civil. Além disso, se
convidados, também poderão fazer parte do Comitê os prefeitos de São Paulo e Campinas e os presidentes
dos seguintes consórcios: (a) Consórcio Intermunicipal do Grande ABC; (b) Consórcio de Desenvolvimento
dos Municípios do Alto Tietê; (c) Consórcio Intermunicipal dos Municípios da Bacia do Juqueri;
(d) Consórcio Intermunicipal da Região Oeste Metropolitana de São Paulo; e (e) Consórcio Intermunicipal da
Região Sudeste da Grande São Paulo. Representantes de entidades de classe, grupos da sociedade civil e
entidades da administração pública também poderão ser convidados a constituir o Comitê da Crise Hídrica. O
Chefe de Gabinete do Estado monitorará o Comitê da Crise Hídrica.
Para cumprir suas metas, o Comitê da Crise Hídrica será incumbido de: (i) fornecer informações aos
prefeitos das respectivas cidades da região metropolitana de São Paulo e usuários do sistema de abastecimento
de água sobre a situação dos sistemas, a gravidade da crise hídrica e as decisões tomadas pelo governo
referentes ao abastecimento de água, para permitir que haja tempo suficiente para a adaptação; (ii) analisar
juntamente com os prefeitos a necessidade de implantar restrições ao uso de água potável para outros fins que
não de consumo humano e animal, por meio da promulgação de leis municipais; (iii) obter informações
necessárias junto aos prefeitos para atualizar e/ou aditar os planos de contingência; e (iv) informar a
população sobre as medidas e riscos relacionados às restrições no abastecimento de água potável.
Canais de Marketing
Em 31 de dezembro de 2017, éramos a concessionária de serviços de abastecimento de água, coleta,
tratamento e eliminação de esgotos diretamente ao consumidor final em 368 municípios do Estado de São
Paulo. Também fornecemos água no atacado a cinco municípios da região metropolitana de São Paulo. É
responsabilidade desses municípios a distribuição de água aos consumidores finais. Prestamos serviços de
tratamento de esgoto a quatro desses municípios. Em virtude de nossa estrutura de distribuição, os
consumidores finais, a quem oferecemos serviços de água no atacado, não podem adquirir de forma
alternativa esses serviços diretamente de nós. Para obter mais informações sobre concessão de serviços, vide
“––Descrição das Nossas Atividades––Operações no Atacado”.
Consumo de Energia Elétrica
O uso de energia elétrica é essencial às nossas operações e, em decorrência disso, somos uma das maiores
usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, utilizamos
aproximadamente 1,79% do total de energia elétrica consumida no Estado de São Paulo. Até o momento, não
enfrentamos quaisquer interrupções significativas no fornecimento de eletricidade. Qualquer interrupção
significativa no fornecimento de energia elétrica pode causar efeito material adverso significativo sobre
80
nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais ou perspectivas. Os preços de energia elétrica
têm um impacto significativo sobre nossos resultados operacionais. Em 2017, adquirimos aproximadamente
54% de nosso consumo total de energia elétrica no “mercado livre”, onde podemos negociar de maneira mais
eficiente o fornecimento de energia, sendo que o restante de nosso consumo de energia vem do Mercado
Regulado. Isso permitiu uma economia de cerca de R$ 158 milhões em 2017 com relação ao valor que
esperávamos gastar se tivéssemos adquirido nosso consumo total de energia elétrica no Mercado Regulado.
A maior parte da energia no Brasil é produzida em usinas hidrelétricas. Para mais informações sobre
energia, vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Estamos expostos a
riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto”.
Seguros
Mantemos seguro que cobre, entre outros, incêndio e demais danos a nossos bens, edifícios de escritórios
e seguro de responsabilidade contra terceiros. Também mantemos cobertura de seguro de responsabilidade
civil para conselheiros e diretores (“seguro D&O”). Atualmente, contratamos seguros por meio de licitações
que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam
no Brasil. Em 31 de dezembro de 2017, havíamos pago um valor total de R$ 4,7 milhões em prêmios. Além
disso, pagamos R$ 1,6 milhão por uma apólice de seguros D&O, cobrindo R$ 3,7 bilhões em ativos,
responsabilidade de terceiros e D&O. Não possuímos cobertura de seguro contra risco de interrupção de
atividades porque não acreditamos que os altos prêmios pagos para tal seguro se justifiquem em função do
baixo risco de interrupção significativa de nossas atividades. Ademais, não possuímos cobertura de seguro de
responsabilidade em decorrência de contaminação de água ou demais problemas que envolvam nosso
fornecimento de água a consumidores e responsabilidade por danos ambientais correlatos. Acreditamos que
mantemos seguros em níveis usuais no Brasil para o ramo de negócio em que atuamos.
Propriedade Intelectual
Marcas Comerciais
Obtivemos registro para o nosso logotipo e a nossa marca mista (“Sabesp”) perante o Instituto Nacional
da Propriedade Industrial, ou INPI. Além disso, registramos perante o INPI diversas outras marcas, incluindo:
“Sabesp Soluções Ambientais”, “Projeto Tietê”, “Programa Córrego Limpo”, “Programa Onda Limpa”, “Prol
– Programa de Reciclagem do Óleo de Fritura”, “Revista DAE”, “Ligação Sabesp”, “Agente da Gente –
Sabesp na Comunidade”, “PURA – Programa de Uso Racional da Água”, “Sabesp Inteligência Ambiental”,
“Reuso de Água”, “Uso Racional da Água”, “Parque da Integração”, “Sabesp Semana do Meio Ambiente”,
“Água Sabesp Aquífero Guarani”, “Água Sabesp Estação Cantareira”, “Contrato de Fidelização Sabesp”,
“Esgoto não Doméstico Sabesp”, “PEA – Programa de Educação Ambiental – Sabesp”, “Sabesp Abraço
Verde”, “Água de Reuso Sabesp”, “Eu Sou Guardião das Águas Sabesp Eu Não Desperdiço”, “Calculadora
de Sonhos”, “Parque Sabesp Mooca”, “Parque Sabesp Butantã”, “Parque Sabesp Cangaíba” e “Clubinho
Sabesp”, que é uma ferramenta de educação ambiental direcionada a crianças através de nosso site na internet,
além de nossos personagens: “SuperH2O”, “Gota Borralheira”, “Gotucho”, “Ratantan”, “Dr. Gastão”,
“Cauã”, “Denis”, “Gabi”, “Iara”, “Sayuri” e “Cadu”.
Também apresentamos pedidos de registro perante o INPI para as seguintes marcas: “Signos Sistema de
Informação Geográfica no Saneamento”, “Acertando suas contas com a Sabesp”, “Sistema de Suporte a
Decisões Sabesp” e “Programa Água Legal Sabesp”.
Patentes
Temos a patente concedida pelo INPI relativa a um dispositivo para remoção de sobrenadantes durante o
processo de tratamento de esgoto. Nossa patente relativa ao dispositivo construtivo em um simulador
hidráulico de edifício para fins didáticos expirou e, assim, os direitos associados a ela caíram em domínio
público. Também apresentamos pedidos para os seguintes outros dispositivos:
unidade de controle de odor por meio de biofiltro;
81
dispositivos rotativos utilizados para a limpeza de reservatórios de água, transportados por
caminhões com sistemas de hidrojateamento de alta pressão;
sistema digital de detecção de vazamentos;
sensor químico, seu processo de fabricação e uso para medição de pH em sistemas microfluidos; e
sistema de remoção de bolhas, microlaboratório autônomo e utilização de microlaboratório
autônomo para monitorar a qualidade da água.
Atualmente, aguardamos respostas de nossos pedidos de patentes feitos ao INPI. Enquanto os pedidos
estão sob avaliação, detemos o direito exclusivo de uso destes equipamentos.
Software
Adotamos uma política interna que prevê uma auditoria e prevenção ativa e efetiva de programas de
computador não autorizados. Adquirimos as licenças de software necessárias para todas as estações de
trabalho.
Também desenvolvemos determinados programas de computador para gestão e controle das instalações
de tratamento de água e esgotos, bem como para a gestão de serviços de terceiros, denominados
“AQUALOG” (Estações de Controle de Tratamento de Água), “SGL” (Sistema de Gerenciamento de
Licitações), “SCORPION” (Software para Controle Operacional), “Cotação Eletrônica de Preços”, “PREGÃO
SABESP ONLINE”, “SISDOC” (Sistema de Controle de Documentos), “sistema de análise do
comportamento metrológico de hidrômetros”, “MPLT” (Modelo Padronizado de Laudo Técnico), “SGH”
(Sistema de Gestão de Hidrometria”, “SIA” (Sistema de Informações de Auditoria), “CSI” (Sistema
Comercial: Serviços de Informações), “NETCONTROL” (Sistema de Automação de Laboratórios de
Controle Sanitário), “SACE” (Sistema de Atendimento Comercial Externo), “SAN” (Sistema de Apoio à
Navegação), software on-line para gerenciar artigos específicos publicados na revista DAE, “Painel de
Bordo”, “COP” (Controle Online de Perdas de Água), “GEL” (Sistema de Gestão de Energia Elétrica),
“CADGEO”, “LIGGEO”, “Sistema de Gestão de Propriedade Intelectual”, “SOE” (Sistema de Organização
Empresarial)” e “Aplicativo de Previsão de Concentração de Cianobactérias por meio de Inteligência
Artificial”.
Entre eles, destacamos:
AQUALOG é um software desenvolvido para monitorar o tratamento de água através do emprego de
inteligência artificial. Em 2001, completamos a primeira prestação de serviços a terceiros baseada no
software AQUALOG com a automação da estação de tratamento de água na cidade de Jaraguá do
Sul, Santa Catarina. Celebramos um contrato de licença desse software com a Sanesul, no Estado do
Mato Grosso do Sul, e com a fábrica de medicamentos Teuto, na cidade de Anápolis, Estado de
Goiás.
SGL é um sistema eletrônico de cotação de preços que nos permite visualizar e controlar todos os
procedimentos de licitação e aquisições em tempo real.
CADGEO e LIGGEO são programas de computador utilizados para localizar a infraestrutura de água
e esgoto no momento da instalação, manutenção ou expansão, em tempo real, via satélite.
O “Aplicativo de Previsão de Concentração de Cianobactérias por meio de Inteligência Artificial” foi
desenvolvido a partir de um projeto de pesquisa conjunta entre nós, a Fundação de Amparo à
Pesquisa do Estado de São Paulo, ou FAPESP, e a Universidade Federal de São Paulo, ou UNIFESP.
Também registramos esses programas junto ao INPI.
Nomes de Domínio
Somos titulares dos nomes de domínio listados abaixo, os quais foram registrados perante a autoridade
competente no Brasil, chamada Registro.br:
82
www.sabesp.com.br;
www.corregolimpo.com.br;
www.projetotiete.com.br;
www.revistadae.com.br;
www.blogdasabesp.com.br;
www.blogsabesp.com.br;
www.sustentabilidadesabesp.com.br;
www.inovasabesp.com.br;
www.ondalimpa.com.br;
www.programaondalimpa.com.br;
www.clubinhosabesp.com.br; e
www.superh2o.com.br.
Questões Ambientais
Nossa política ambiental estabelece diretrizes de gestão ambiental inerentes à prestação dos nossos
serviços e à essência das nossas atividades. Com o objetivo de consolidar nossa cultura ambiental,
priorizamos a divulgação interna e externa de conhecimento e experiência em boas práticas ambientais. Há
ações de nosso programa corporativo de gestão ambiental que contam com o envolvimento de nossos
colaboradores, comunidades que atendemos e parcerias celebradas com organizações não governamentais.
Os principais programas de gestão ambiental em andamento são:
o desenvolvimento do Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases de Efeito Estufa em
consonância com as diretrizes da Política Estadual de Mudança Climática de São Paulo (PEMC),
incluindo a elaboração de inventários de emissões de gases do efeito estufa, totalizando 10
inventários concluídos desde 2007;
a continuação das ações previstas nos programas corporativos para obtenção e manutenção de
licenças ambientais e de outorgas de direito de uso de recursos hídricos;
o Programa de Educação Ambiental (PEA – SABESP), ou PEA, uma importante ferramenta de
eficácia das nossas atividades de saneamento, que propicia o estabelecimento de conexões com as
comunidades que atendemos por meio de mais de cem projetos de educação ambiental. As atividades
desenvolvidas pelo PEA são organizadas com os seguintes objetivos: aumento do valor intrínseco da
água; proteção do meio ambiente; preservação dos cursos d’água; melhoria da qualidade do meio
ambiente; valorização das atividades de saneamento; valorização do uso consciente da água;
capacitação direta e produção de material explicativo;
a gestão de nossa representação institucional nos Sistemas Nacional e Estadual de Recursos
Hídricos, incluindo a capacitação de representantes para participação: (i) no processo de
estabelecimento de critérios para a cobrança de utilização de água; (ii) monitoramento dos Planos de
Bacias; (iii) revisão de enquadramentos de corpos d’água; e (iv) análise de leis específicas de
proteção de mananciais;
o Programa SABESP 3Rs para redução, reutilização e reciclagem de resíduos de atividades
administrativas, em parceria com as cooperativas de catadores de lixo e materiais recicláveis e que
inclui o treinamento de funcionários capacitando-os para atuar como multiplicadores na implantação
do programa;
a implantação progressiva e manutenção do Sistema de Gestão Ambiental, ou SGA, em nossas
estações de tratamento de água e esgoto. O SGA opera atualmente em 177 estações de tratamento, 35
83
das quais possuem certificação ISO 14001. Há perspectiva de implantação do SGA em todas as
estações até 2024, sendo que o escopo da certificação 14001 poderá estender-se de acordo com a
estratégia das unidades de negócio, escopo este que é avaliado anualmente por meio de auditorias
externas. Desde 2015, temos trabalhado com o SGA num modelo misto, em que o padrão ISO 14001
é aplicado ao escopo certificado enquanto outras estações adotam seu próprio modelo de gestão
ambiental (denominado SGA-SABESP); e
o desenvolvimento de nossas atividades relacionadas à execução das obras e intervenções, em que
passamos por um processo de obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme a legislação
atualmente em vigor. Em decorrência desses processos, nos comprometemos a pagar indenizações
por compensação ambiental. Para que possamos cumprir nossas obrigações atuais e futuras,
desenvolvemos e estamos implementando um programa que inclui o plantio e manutenção de um
milhão de mudas nos próximos dez anos. O trabalho já foi iniciado e foi incluído no contexto do
“Programa Nascentes” do Governo do Estado de São Paulo. Atualmente, 213 mil mudas já foram
plantadas e estão sendo mantidas no Sistema Cantareira e adjacências do Reservatório Cachoeira. O
plantio e manutenção de outras 168 mil mudas já foram acordados com os municípios de Igaratá e
Mirante do Paranapanema. Também estamos em processo de contratação, plantio e manutenção de
outras 350 mil mudas no Sistema Cantareira, expandindo ainda mais a cobertura florestal da área.
Além das inciativas corporativas de gestão ambiental, estão em desenvolvimento diversas iniciativas e
projetos em prol do meio ambiente com envolvimento da sociedade. Em 2017, foram investidos R$ 19,9
milhões em programas e projetos ambientais diretamente ligados ao desenvolvimento e implantação de
programas corporativos de gestão ambiental e ao Programa de Uso Racional da Água – PURA, ou PURA,
entre outras iniciativas ambientais de escopo local, executadas por nossas unidades de negócio.
Outros investimentos e despesas associadas à proteção ambiental estão incluídos no valor total das
despesas operacionais e investimentos mencionados nesse relatório anual, devido à relação direta entre nossas
atividades ambientais e nosso propósito geral. Por exemplo, realizamos investimentos significativos em
esgotos, monitoramento de efluentes, pagamento pela utilização da água de aquíferos federais e estaduais,
manutenção de reservas em áreas protegidas e ações educacionais sobre o meio ambiente.
Regulamentos sobre Mudanças Climáticas: Redução da Emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE)
Estamos sujeitos e obrigados a cumprir as leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas, inclusive
os acordos internacionais e tratados de que o Brasil é signatário.
A Política Estadual de Mudança Climática no Estado de São Paulo (Lei nº 13.798/2009), editada em 9 de
novembro de 2009, regulamentada pelo Decreto nº 55.947 de 24 de junho de 2010, objetiva reduzir as
emissões globais de dióxido de carbono em 20% até 2020 comparadas aos níveis de 2005. A Política
Nacional de Mudança Climática (Lei nº 12.187/2009), editada em 29 de dezembro de 2009, regulamentada
pelo Decreto nº 7.390/2010, estabelece um compromisso nacional voluntário para redução entre 36,1% e
38,9% das emissões atualmente estimadas de GEE até 2020. Neste sentindo, estamos desenvolvendo um
Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases Efeito Estufa, visando à redução de emissões desses
gases na atmosfera, incluindo a elaboração de inventários anuais de emissões de GEE.
Em 2017, concluímos o inventário corporativo de GEE de 2016, totalizando 10 inventários desde 2007.
Nota-se que a tendência observada nos inventários anteriores persiste, de tal modo que as atividades
referentes à coleta e tratamento de esgotos permanecem como as nossas maiores fontes emissoras de GEE,
representando cerca de 89% das emissões totais de GEE. A energia elétrica contribui com cerca de 9% e as
outras atividades representam cerca de 2% do total das emissões.
Temos projetos em estágio de pesquisa e desenvolvimento para o uso de biogás gerado a partir do
tratamento de esgotos e a compostagem do lodo de esgotos como uma forma possível de reduzir os gases
liberados no processo de tratamento. Também temos iniciativas para reduzir nossas emissões de GEE, tais
como a estabilização de lagoas e a implantação de sistemas de compostagem.
Neste momento, ainda não é possível prever se as políticas de mudança climática proporcionarão
oportunidades ou gerarão novos custos para nós. A redução de nossas emissões de dióxido de carbono
84
envolve custos e despesas relativos à implantação de mecanismos de controle mais rigorosos, adoção de
medidas antipoluição e ações para minimizar a geração de GEE. Podemos não receber incentivos financeiros
para compensar todos ou parte desses custos. Além disso, se limitações nas emissões de GEE afetarem nossa
cadeia de suprimento e aumentarem nossos custos, podemos não conseguir repassar esses custos aos nossos
consumidores finais. Vide “––Tarifas”.
Efeitos Físicos de Eventos Climáticos Extremos
Visto que o nosso desempenho financeiro está fortemente ligado a padrões climáticos que influenciam a
disponibilidade qualitativa e quantitativa de água, condições climáticas extremas causam efeitos adversos
sobre os nossos negócios e operações. Os efeitos de longo prazo das condições climáticas extremas causam
alterações significativas no ambiente físico e podem vir a gerar circunstâncias desfavoráveis, o que poderia
afetar os custos de serviços e tarifas.
Um aumento de chuvas fortes pode afetar o funcionamento regular das fontes de água, incluindo a
captação de água de nossas barragens, por meio do possível aumento da erosão do solo, assoreamento e
escoamento de poluentes que podem afetar ecossistemas aquáticos. Além disso, o aumento dos fluxos de
águas pluviais nos sistemas de esgotos pode sobrecarregar a capacidade das estações de tratamento de
esgotos.
No caso de períodos prolongados de seca, por exemplo, níveis reduzidos de água em barragens podem
afetar significativamente o processo de produção. As secas também diminuem os níveis de reservatórios
disponíveis para as usinas hidrelétricas, o que pode levar à escassez de energia, particularmente devido ao fato
de que energia hidrelétrica responde pela maior parte do fornecimento de energia elétrica no Brasil. Falta de
energia elétrica pode levar à instabilidade no fornecimento de água e nos serviços de coleta e tratamento de
esgotos, o que pode prejudicar a nossa reputação. Além disso, visto que somos um dos maiores consumidores
de energia elétrica do Estado de São Paulo, um potencial aumento de tarifas de energia elétrica devido a uma
escassez de energia hidrelétrica poderá ter um impacto econômico significativo sobre nós.
Também atuamos como concessionária de serviços de água e esgoto em todos os municípios do litoral do
Estado de São Paulo. A elevação do nível do mar pode resultar em aumento da salinidade nos estuários dos
rios onde abstraímos água, o que poderia afetar o tratamento da água nessas áreas. A elevação do nível do mar
também pode prejudicar a nossa rede de coleta de esgoto.
Eventos extremos também podem afetar a extração, produção e transporte dos materiais necessários para
as nossas operações, tais como materiais de tratamento de água, e podem levar a um aumento no custo desses
materiais. Um aumento drástico na temperatura do ar também pode aumentar a demanda dos consumidores
por água, aumentando a necessidade de expandir tanto o abastecimento de água quanto o tratamento de
esgoto.
Neste contexto, nossa estratégia exige que identifiquemos ações mitigadoras e ampliemos a sua cobertura
para as áreas em que atuamos, bem como identifiquemos oportunidades para aumentar a nossa eficácia e
implantar novas tecnologias. Com relação ao risco de redução da disponibilidade de água, estamos
trabalhando para nos adaptar a um novo cenário de escassez de água devido aos riscos associados aos efeitos
das alterações climáticas por meio de iniciativas como os Programas Corporativos para Redução de Perda de
Água, o PURA e a expansão da reutilização planejada de efluentes para fins urbanos e industriais, entre
outros.
Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––Novas leis e
regulamentos relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o aumento dos efeitos
físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos,
o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós”.
Processo Licitatório
Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo de licitação pública tem início com a sua
publicação, pelo poder concedente, no Diário Oficial da União, do Estado ou do município, conforme o caso,
85
e em outro jornal brasileiro de grande circulação. A publicação anuncia que o poder concedente realizará um
processo de licitação em conformidade com as disposições contidas no edital. O edital deverá especificar,
entre outras coisas: (i) a finalidade, duração e fins da licitação; (ii) a participação de licitantes, tanto
individualmente quanto sob a forma de consórcios, (iii) a descrição das qualificações necessárias à prestação
adequada dos serviços abrangidos pela licitação; (iv) os termos e condições finais para entrega das propostas;
(v) os critérios utilizados para a seleção do licitante vencedor; e (vi) a lista dos documentos necessários para
comprovação das capacidades técnicas, financeiras e jurídicas do licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão apresentar suas propostas isoladamente ou em
consórcio, conforme previsto no edital. Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada proposta
de acordo com os seguintes critérios, que deverão ter sido estabelecidos no edital:
a qualidade técnica da proposta;
o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada na prestação do serviço público oferecido;
combinação dos critérios acima; ou
o maior valor oferecido para pagamento da concessão.
As disposições da Lei Estadual nº 6.544/1989 de 2 de novembro de 1989, e alterações posteriores, ou Lei
Estadual de Licitações, equiparam-se às disposições da Lei Federal de Licitações. A Lei Federal de Licitações
e a Lei Estadual de Licitações aplicar-se-ão a nós, caso venhamos buscar novas concessões. Além disso, essas
leis de licitações atualmente aplicam-se a nós no que se refere à obtenção de bens e serviços de terceiros, para
nossas operações comerciais ou com relação a nosso plano de investimento, em cada caso, observadas certas
exceções.
Em 30 de junho de 2016, a Lei Federal nº 13.303/16 entrou em vigor no Brasil. Essa lei estabelece novas
normas de governança corporativa para empresas estatais e de economia mista, como a SABESP e suas
subsidiárias. A Lei Federal nº 13.303/16 também prevê novas regras que devem ser seguidas por essas
empresas em processos de licitação e contratação com terceiros. Estamos trabalhando para implantar as
exigências dessa lei federal e esperamos concluir esse processo até 30 de junho de 2018.
Utilização dos Recursos Hídricos
A legislação estadual estabelece os princípios básicos que regem o uso dos recursos hídricos no Estado de
São Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Esses princípios incluem:
utilização racional dos recursos hídricos, assegurando que seu uso principal é o fornecimento de água
à população;
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos;
proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro;
defesa contra eventos hidrológicos críticos que possam causar risco à saúde e segurança da
população ou prejuízos econômicos e sociais;
desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico;
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de água subterrânea contra
poluição e exploração excessiva; e
prevenção de erosão do solo em áreas urbanas e rurais, com vistas à proteção contra poluição física e
assoreamento dos recursos hídricos.
Entre os instrumentos estabelecidos pela Lei nº 7.663 de 30 de dezembro de 1991, ou a Política Estadual
de Recursos Hídricos, nessa política está a emissão da outorga de direito de uso dos recursos hídricos por
parte da autoridade pública competente, para a implantação de qualquer empreendimento que demande a
utilização de recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos (seja para captação de água e lançamento de
efluentes) e a execução de obras ou serviços que alterem seu regime, qualidade de tais recursos hídricos. No
86
caso de rios sob o domínio do governo federal (rios que cortam mais de um Estado), a ANA é a autoridade
responsável pela concessão da outorga. Em relação a rios sob o domínio de um Estado, a autoridade estadual
competente tem o poder para outorgar o direito de uso. No Estado de São Paulo, o DAEE é a autoridade
responsável pela concessão dessa autorização.
Na condução das nossas principais atividades, somos os titulares da maior parte dos direitos de uso de
recursos hídricos e temos um programa corporativo plurianual para obtenção e manutenção do direito de uso
de recursos hídricos para as demais atividades. No entanto, todos os nossos serviços que requerem o uso de
água incluídos no programa corporativo estão com o pedido de outorga protocolado junto aos órgãos
competentes, sendo que muitos já foram deferidos e outros estão em análise pelo DAEE e ANA. Outra fase
do programa corporativo está prevista para atender novas demandas.
A Lei Estadual nº 12.183/2005, de 29 de dezembro de 2005, estabeleceu a base para a cobrança pelo uso
de recursos hídricos de domínio do Estado de São Paulo. Para implementar essa a cobrança, a lei prevê, dentre
outros, a participação dos Comitês de Bacias Hidrográficas, a criação de Agências de Bacias e a organização
de um cadastro de usuários de recursos hídricos. As propostas dos comitês, definindo os critérios e os valores
da cobrança a serem aplicados em cada bacia hidrográfica, devem ser aprovadas pelo Conselho Estadual de
Recursos Hídricos, e formalizadas por um decreto do Governador do Estado.
De acordo com a legislação vigente, os Comitês das Bacias Hidrográficas estão autorizados a cobrar
usuários que, como nós, captam água dos corpos d’água ou neles lançam efluentes.
A cobrança pelo uso da água está em implementação gradual no Estado de São Paulo, onde os maiores
contribuintes individuais estão localizados, sendo uma ferramenta de gestão contemplada nas Políticas de
Recursos Hídricos para promover o uso racional da água e financiar programas e ações estabelecidas nos
planos de bacia. Em 2017, pagamos aproximadamente R$ 60,8 milhões pelo uso de recursos hídricos. A
cobrança para o uso de água de rios de domínio federal começou em 2003 na bacia Paraíba do Sul, e nos rios
de domínio do Estado, começou em 2007 nessa mesma bacia e nas bacias Piracicaba, Capivari e Jundiaí.
Posteriormente, a cobrança foi implementada nas bacias hidrográficas de Sorocaba, Baixo Tietê, Médio Tietê
e Baixada Santista. Em 2014 foi implementada a cobrança na bacia hidrográfica do Alto Tietê e em 2016, nas
bacias hidrográficas do Tietê/Batalha, Tietê/Jacaré e Ribeira do Iguape. Em 2017, a cobrança foi
implementada nas bacias hidrográficas do Sapucaí Mirim/Grande, Baixo Pardo/Grande, Mogi Guaçu e Pardo.
É provável que a mesma ainda ocorra em 2018 em outras bacias hidrográficas do Estado de São Paulo.
Qualidade da Água
O Anexo XX da Portaria de Consolidação nº 5 de 28 de setembro de 2017, editada pelo Ministério da
Saúde do governo federal estabelece os padrões de água potável para consumo humano no Brasil. Essa
portaria ajusta-se ao modelo da Lei da Água Potável dos Estados Unidos (U.S. Safe Drinking Water Act) e
regulamentações editadas pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos da América (United States
Environmental Protection Agency), ou EPA, que estabelecem regras de amostragem, e limites relativos a
substâncias potencialmente perigosas para a saúde humana.
Em cumprimento à legislação brasileira, as análises físico-químicas, orgânicas e bacteriológicas
realizadas em amostras em nossos laboratórios para fins de controle de qualidade da água devem obedecer a
diversas normas brasileiras e internacionais, tais como Métodos Padrão de Titulação de Água e Resíduos
estabelecidos por instituições como a American Public Health Association – APHA, AWWA, e Water
Environment Federation – WEF; a EPA; normas publicadas pela International Standardization Organization
– ISO; e as metodologias propostas pela Organização Mundial da Saúde – OMS.
O Decreto nº 5.440/2005 determina que a qualidade da água deve ser divulgada aos consumidores.
Estamos cumprindo com essa regra através da publicação da informação exigida nas contas mensais e nos
relatórios anuais entregues a todos os consumidores a que atendemos.
87
Regulação Ambiental
A implantação e a operação de sistemas de água e esgotos estão sujeitas a leis e regulamentos rigorosos
em âmbito federal, estadual e municipal, visando à proteção do meio ambiente e dos recursos hídricos. O
CONAMA, é a entidade do governo federal responsável pela regulamentação de atividades potencialmente
poluidoras. No Estado de São Paulo, a CETESB é a entidade governamental responsável pelo controle,
fiscalização, monitoramento e licenciamento de atividades potencialmente poluidoras, conforme a Lei
Estadual nº 997/1976 e a Lei Estadual nº 13.542/2009.
Os instrumentos de controle e planejamento ambiental encontram-se definidos em diversos diplomas
legais, tais como a Lei Estadual nº 997/1976, que regulamenta o controle da poluição ambiental; a Resolução
CONAMA nº 05/1988, que exige o licenciamento de projetos de saneamento que causam alterações
significativas no meio ambiente; a Lei Complementar nº 140/2011; a Resolução CONAMA nº 237/1997, que
regulamenta: (i) as licenças ambientais; (ii) as jurisdições federais, estaduais e locais a respeito de questões
ambientais; (iii) a lista de atividades sujeitas a licenciamento; e (iv) relatórios e estudos sobre impacto
ambiental; o Decreto Estadual nº 8.468/1976, Decreto Estadual nº 47.400/2002 e artigos relacionados da Lei
Estadual nº 9.509/1997, referente a licenciamento ambiental; o Decreto Estadual nº 8.468/1976 e a Resolução
CONAMA nº 357/2005, que estabelece padrões de qualidade dos corpos d’água; o Decreto Estadual
nº 8.468/1976 e a Resolução CONAMA nº 430/2011, que estabelecem os padrões de lançamento de efluentes;
e a Portaria do DAAE nº 1.630/2017 e Resolução ANA nº 1.941/2017, sobre a concessão de direitos de uso e
interferência em recursos hídricos nos níveis estadual e federal, respectivamente.
O processo de licenciamento é composto de três estágios, incluindo as licenças a seguir:
licença prévia – concedida no estágio de planejamento, aprova a localização e o conceito e atesta a
viabilidade ambiental do projeto;
licença de instalação – autoriza o início das obras para instalação do empreendimento, mediante o
cumprimento dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo medidas de controle ambiental e
outros requisitos técnicos necessários; e
licença de operação – autoriza a operação da unidade ou atividade, mediante o cumprimento dos
requisitos técnicos contidos na licença de instalação.
Há casos, dependendo do tipo de atividade a ser licenciada, em que a licença prévia pode ser emitida com
a licença de instalação. As licenças ambientais são renováveis.
Projetos com impacto ambiental significativo estão sujeitos a estudos específicos elaborados por equipes
multidisciplinares que apresentam uma série de recomendações destinadas a minimizar o impacto ambiental.
Tais estudos são, em seguida, submetidos à análise e aprovação das autoridades governamentais.
Temos um programa corporativo plurianual para obter e manter as licenças ambientais de nossas estações
de tratamento de água, estações de tratamento de esgoto e estações elevatórias de esgoto em atendimento às
regulamentações ambientais.
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgotos
A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam do controle da poluição e da proteção do meio
ambiente no Estado de São Paulo. De acordo com essa legislação, em áreas em que há sistema público de
esgotos, todos os efluentes de fonte poluidora deverão ser lançados nesse sistema, a exemplo de
estabelecimentos industriais. Cabe à fonte poluidora conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos os
efluentes a serem lançados deverão atender os padrões e condições estabelecidas pela legislação ambiental
aplicável, que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas nossas estações de tratamento de esgotos e
lançados de maneira segura em termos ambientais. Os efluentes que não atendam a esses critérios não
poderão ser lançados no sistema público de esgotos. A legislação estadual exige que efluentes líquidos, exceto
os que se relacionam ao saneamento básico, sejam submetidos a pré-tratamento antes de seu lançamento nas
redes públicas de esgotos. Os efluentes de nossas estações de tratamento devem estar de acordo com os
padrões de lançamento de efluentes e com os padrões de qualidade dos corpos d’água estabelecidos pela
88
legislação federal e estadual. Para mais informações vide “––Descrição das Nossas Atividades—Operações de
Esgotos—Sistemas de Esgoto”.
A CETESB tem competência, nos termos da legislação estadual, para monitorar o lançamento de
efluentes nos corpos d’água, entre outras competências. É também responsável pela emissão das licenças
ambientais para as fontes de poluição, inclusive para estações de tratamento de esgotos. Para mais
informações vide “––Questões Ambientais”.
A legislação estadual e federal de recursos hídricos estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas
pelo lançamento de efluentes tratados nos corpos d’água. Essa cobrança já está em vigor em algumas bacias
hidrográficas, e está em diferentes estágios de implementação nas bacias hidrográficas remanescentes. Vide
“––Questões Ambientais––Utilização dos Recursos Hídricos”.
Regras de Restrições à Contração de Dívida pelo Setor Público
Em 29 de junho de 1998, o CMN editou a Resolução nº 2.215/1998 alterando certas condições que
deverão ser observadas com relação às operações de crédito externas (empréstimos em moeda estrangeira) de
Estados, do Distrito Federal, de municípios e de suas respectivas autarquias, fundações e sociedades de
economia mista, o que nos inclui. Tal resolução, observadas certas exceções com relação à importação de
bens e serviços, estabelece, entre outras coisas:
que os recursos advindos de operações de crédito externas deverão ser utilizados para refinanciar
obrigações financeiras em aberto do tomador, sendo dada preferência às obrigações que tenham
maior custo ou menor prazo que a dívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectiva
utilização, os recursos captados deverão permanecer depositados, conforme determinação do Banco
Central, em conta caucionada; e
que o valor total da obrigação contratual deve ficar sujeito a depósitos mensais em conta caucionada,
devendo cada depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida total, incluindo principal e
juros, dividido pelo número de meses em que a obrigação permanecerá em aberto.
Essa resolução do CMN também estabelece que as exigências descritas acima não se aplicam a operações
financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais, tais como o Banco Internacional para
Reconstrução e Desenvolvimento, ou BIRD, o BID ou a JICA. A circular do Banco Central que regulamenta
essa resolução estabelece, entre outras coisas, que a conta mencionada no primeiro item deverá ser uma conta
de depósito em garantia, aberta em instituição financeira federal, que deverá manter esses recursos até sua
liberação para o fim de refinanciamento de obrigações vincendas do tomador. A circular estabelece, ademais,
que a conta de depósito em garantia descrita no segundo item acima deverá ser aberta em uma instituição
financeira federal e deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dívida obtida em
moeda estrangeira.
Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do Tesouro
Nacional e do Banco Central. Após examinar os termos e condições financeiros da operação, a Secretaria do
Tesouro Nacional e o Banco Central emitirão aprovação para o fechamento de câmbio referente ao ingresso
de recursos no Brasil. Após o ingresso, requeremos a emissão do certificado de registro eletrônico por meio
do qual todos os pagamentos programados de principal, juros e despesas serão remetidos por nós. O
certificado de registro eletrônico propicia ao tomador acesso ao mercado de câmbio.
Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras
A Resolução CMN No 2.827/2001 de 30 de março de 2001, e posteriores alterações, limita o valor que as
instituições financeiras brasileiras poderão emprestar a empresas do setor público, tais como nós. O
financiamento de projetos destinados à licitação internacional e quaisquer financiamentos em reais
concedidos pela contraparte brasileira de tais licitações internacionais estão excluídos desses limites.
89
Escopo dos Negócios
A Lei Estadual nº 12.292/2006, datada de 2 de março de 2006, e a Lei Estadual alterada nº 119 de 29 de
junho de 1973, que criou a nossa empresa, nos autorizou a prestar serviços de água e esgoto fora de São Paulo
(em outros estados do Brasil e em outros países). Essa lei também nos autoriza a deter participação em outras
companhias públicas ou público-privadas e em consórcios brasileiros e internacionais. Além disso, a lei nos
permite constituir subsidiárias, celebrar acordos de parceria ou adquirir participação em companhia privada
cujo objeto social esteja relacionado a atividades de saneamento.
C. Estrutura Organizacional
Não se aplica.
D. Ativo Imobilizado e Intangível
Nossos principais imobilizados consistem em instalações administrativas que são demonstradas ao custo
histórico menos depreciação. Os reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de água
compostas de tubulações e adutoras, ligações de água e hidrômetros, estações de tratamento de esgotos e
redes de coleta de esgoto compostas de redes de coleta de esgotos e ligações de esgotos, são contabilizados
como ativos intangíveis (ativos de concessão). Em 31 de dezembro de 2017, operávamos 74.396 quilômetros
de tubulações e adutoras e 50.991 quilômetros de redes de esgotos. Na mesma data, operávamos também 240
estações de tratamento de água e 557 estações de tratamento de esgotos (incluindo nove emissários
submarinos), além de 16 laboratórios de controle de qualidade.
Em 31 de dezembro de 2017, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado e ativos intangíveis
(incluindo ativos de concessão) era de R$ 33.721,2 milhões.
Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados no Estado de São Paulo.
ITEM 4.C. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Não se aplica.
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão e análise da situação financeira e resultados operacionais pela administração deve
ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, incluídas neste relatório anual. As
demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com os IFRS, como
editados pelo IASB. O presente relatório anual contém declarações e informações acerca do futuro, que
envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos poderão divergir materialmente daqueles discutidos
nessas declarações e informações prospectivas em decorrência de vários fatores, inclusive, sem limitação, os
que constam no “Item 3.D. Fatores de Risco”.
Na exposição a seguir, as referências a aumentos ou diminuições ao longo de qualquer exercício são
feitas por comparação ao correspondente exercício precedente, salvo indicação em sentido contrário.
A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras
Visão Geral
Em 31 de dezembro de 2017, operávamos os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo,
inclusive na cidade de São Paulo, a maior do Brasil. Nossa operação se estende em um total de 368
municípios, que representam 57% do total de municípios do Estado de São Paulo. Também fazemos o
abastecimento de água no atacado para mais cinco municípios localizados na região metropolitana de São
Paulo, nos quais não operávamos sistemas de distribuição de água.
A região metropolitana de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, constitui nossa mais importante
área de atuação. Com população total de aproximadamente 20,8 milhões, a região metropolitana de São Paulo
90
respondeu por 70,7%, 69,7% e 67,3% de nossa receita operacional bruta em 2017, 2016 e 2015 (excluindo
receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão), respectivamente. Em 31 de dezembro de
2017, 64,5% dos ativos intangíveis de concessão reconhecidos em nosso balanço patrimonial estão
localizados nessa região. Em um esforço para responder à demanda da região metropolitana de São Paulo,
dedicamos parcela expressiva do nosso plano de investimento à expansão dos sistemas de água e esgotos, bem
como ao incremento e à proteção dos recursos hídricos da região. Nosso plano de investimentos constitui
nossa mais significativa necessidade de liquidez e de recursos financeiros.
Fatores que Afetam Nosso Resultado Operacional
Nosso resultado operacional e nossa situação financeira são de maneira geral afetados pela nossa
capacidade de elevar tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade, bem como pelas condições
econômicas gerais no Brasil e no exterior e por eventos climáticos extremos.
Em 2015, nossos negócios foram afetados de maneira significativa pela estiagem mais intensa registrada
em nossa área de atuação em mais de 80 anos. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de
2016, o índice pluviométrico retomou as médias históricas, normalizando os níveis de água nos reservatórios
que abastecem a população da região metropolitana de São Paulo e levando à gradual retirada das medidas
tomadas durante a crise hídrica para garantir a prestação de serviços aos consumidores. Entretanto, o aumento
da conscientização da população acerca da necessidade de conservação da água durante a crise levou nossos
clientes a adotarem práticas para reduzir o consumo de água, o que foi parcialmente incorporado a seus
hábitos diários. Outro fator que provavelmente contribuiu para a redução do consumo em 2016 foi a contração
da economia brasileira, que pode ter levado a um consumo menor de água pela indústria e outros negócios.
Em 2017, os níveis de consumo foram recuperados, em sua maior parte, na categoria residencial, enquanto
que o consumo da categoria industrial continuou a cair principalmente devido ao baixo nível de crescimento
da economia brasileira. Esse novo comportamento fez com que o volume faturado de água de nossos clientes
não mais retornasse aos níveis de 2013, pré-crise hídrica, apesar da maior disponibilidade de água para
tratamento.
Efeitos dos Aumentos Tarifários
Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de aumentos tarifárias
cobradas por nossos serviços de água e esgoto. A partir da edição da Lei de Saneamento Básico em 2007, de
modo geral, as agências reguladoras ficaram responsáveis pela fixação, reajuste e revisão das nossas tarifas,
levando em consideração, entre outros fatores, os seguintes:
considerações de ordem política decorrentes de nossa condição de empresa controlada pelo Estado;
medidas anti-inflacionárias editadas pelo governo federal ao longo do tempo; e
quando necessário, reajustes para manter o equilíbrio original entre a obrigação de cada parte e o
ganho econômico (equilíbrio econômico financeiro) segundo o acordo.
Os reajustes das nossas tarifas continuam a ser fixados anualmente, e dependem de parâmetros
estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP. As diretrizes também estabelecem
providências de natureza procedimental e os termos dos reajustes anuais. Os reajustes anuais devem ser
anunciados 30 dias antes da data efetiva das novas tarifas. Vide “4.B. Visão Geral das Atividades––Tarifas”.
A tabela a seguir mostra o percentual de aumento das tarifas nos exercícios indicados, em comparação
com três índices de inflação:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
Aumento na tarifa média (1) .......................... 7,89% 8,45% 15,24% Inflação – IPC – FIPE ................................. 2,27% 6,54% 11,07%
Inflação – IPCA ........................................... 2,95% 6,29% 10,67%
Inflação – IGP-M ......................................... (0,52)% 7,17% 10,54%
_____________________ (1) Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Tarifas” para obter informações adicionais sobre os aumentos de tarifas.
91
Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas, ou FGV, IBGE e Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.
Efeitos da Situação Econômica do Brasil
Sendo uma companhia cujas operações são todas no Brasil, nossos resultados operacionais e situação
financeira são afetados pela conjuntura econômica brasileira, particularmente pela atividade econômica e pela
taxa de inflação. Por exemplo, o desempenho da economia brasileira como um todo pode afetar o custo de
capital enquanto a inflação pode afetar nossos custos e margens. A conjuntura econômica brasileira tem-se
caracterizado por variações significativas nas taxas de crescimento econômico. No entanto, visto que nosso
produto é tido como essencial, em condições normais nossa receita de vendas demonstra estabilidade.
Conjuntura Econômica Geral
Em 2015, o PIB brasileiro diminuiu 3,8% em comparação com 2014, o pior resultado dos últimos 25
anos. No mesmo ano, o Brasil registrou US$ 368,4 bilhões em reservas de moeda e seu saldo comercial
positivo foi de US$ 19,7 bilhões. A taxa média de desemprego no Brasil foi de 8,5%.
Em 2016, o PIB brasileiro diminuiu 3,6% em comparação com 2015. Em 2016, o Brasil teve um
superávit comercial de US$ 47,7 bilhões, o maior superávit registrado desde o início da série histórica em
1989, e ao final de 2016, o Brasil tinha US$ 372,2 bilhões em reservas monetárias. Em 2016, a taxa média de
desemprego no Brasil foi de 11,5%.
Em 2017, o PIB brasileiro aumentou 1% em comparação com 2016. Em 2017, o Brasil teve um superávit
comercial de US$ 67 bilhões e ao final de 2017, o Brasil tinha US$ 381,9 bilhões em reservas monetárias. Em
2017, a taxa média de desemprego no Brasil foi de 12,7%, a maior taxa já registrada pelo IBGE.
Taxas de Juros
Como instrumento de política monetária do governo federal, a taxa SELIC influencia o comportamento
de outras taxas de juros no país, incluindo aquelas relativas a dívida denominada em moeda local. Em 2011,
até o mês de agosto, o Banco Central continuou a aumentar a taxa SELIC, alcançando 12,50% em julho. No
mês de agosto, o Banco Central começou a diminuir a SELIC, fechando 2011 em 11,00%. Esta tendência de
queda foi mantida em 2012, com a taxa SELIC fechando o ano de 2012 em 7,25%. Em 2013, a taxa SELIC
foi mantida em 7,25% até abril, depois que o Banco Central começou a aumentá-lo gradualmente. A taxa
SELIC passou de 11,65% em 31 de dezembro de 2014 para 14,15% em 31 de dezembro de 2015. A taxa
SELIC aumentou para 13,65% em 31 de dezembro de 2016. Uma série de reduções nas taxas em 2017 fez
com que a SELIC caísse para 6,90% em 7 de dezembro de 2017, permanecendo nesse patamar até o final de
2017.
Não contratamos qualquer instrumento financeiro derivativo ou qualquer instrumento de hedge para
mitigar os efeitos da variação das taxas de juros.
Inflação
A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumenta os custos dos serviços que prestamos,
bem como nossas despesas operacionais. Parte de nossas dívidas em reais são corrigidas monetariamente, de
sorte a refletir os efeitos da inflação. Além disso, estamos expostos à incompatibilidade entre os índices de
reajuste da inflação de nossos empréstimos e financiamos e aqueles de nossas contas a receber. As tarifas de
abastecimento de água e serviços de esgoto não seguem necessariamente os aumentos no reajuste da inflação
e taxas de juros que afetam nossa dívida. Não podemos assegurar que seremos capazes, em exercícios futuros,
de aumentar nossas tarifas para compensar, no todo ou em parte, os efeitos da inflação.
Os reajustes de inflação derivam da cobrança de ou pagamento a terceiros, como contratualmente exigido
por lei ou decisão do tribunal e são reconhecidos de forma cumulativa. Os reajustes de inflação incluídos
nestes acordos e decisões não são considerados derivativos embutidos, visto que são considerados como
reajustes da inflação para nossa empresa. Vide notas explicativas 3.20, 5.1 e 28 das demonstrações financeiras
para os impactos dos reajustes da inflação sobre nosso desempenho financeiro e dívida.
92
Taxas de Câmbio
O total do nosso endividamento em moeda estrangeira perfazia R$ 5.672,8 milhões em 31 de dezembro
de 2017, dos quais R$ 547,4 milhões são relativos à parcela corrente das obrigações de longo prazo em moeda
estrangeira. Caso venham a ocorrer expressivas desvalorizações do Real em relação ao dólar norte-americano
ou outras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em moeda estrangeira aumentará quando apurado
em reais, em especial porque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamente em reais. Ademais,
qualquer desvalorização significativa do Real acarretará aumento de nossas despesas financeiras, em
decorrência das perdas cambiais que devemos reconhecer. Em 2015, a desvalorização de 47,01% do real
frente ao dólar norte-americano e de 45,95% do real frente ao iene levou a uma perda cambial de R$ 1.992,0
milhões. Em 2016, a valorização de 16,54% do real frente ao dólar norte-americano e a valorização de
13,89% do real frente ao iene levou a um ganho cambial de R$ 1.090,5 milhões. Em 2017, a desvalorização
de 1,50% do real frente ao dólar norte-americano e a desvalorização de 5,38% do real frente ao iene levou a
uma perda cambial de R$ 96,3 milhões. No entanto, uma vez que a maior parte de nossa dívida em moeda
estrangeira é composta por dívidas a longo prazo, com um cronograma de amortização a longo prazo, o
impacto de uma desvalorização do real sobre nosso fluxo de caixa ocorreria somente sobre a parcela corrente
de nossa dívida a longo prazo.
Acompanhamos de perto nosso portfólio de endividamento de forma a reduzir o custo do serviço das
nossas dívidas como um todo e nossa exposição às variações da taxa de câmbio. Não temos exposição a
derivativos lastreados em moeda estrangeira.
A tabela abaixo mostra a variação do Real frente ao dólar norte-americano, a taxa de câmbio ao final do
período e as taxas médias nos exercícios indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em reais, exceto porcentagens)
Desvalorização (valorização) do real frente ao dólar(1)......................... 1,50% (16,54)% 47,0% Taxa de câmbio ao final do período – US$ 1,00 .................................. 3,3080 3,2591 3,9048
Taxa de câmbio média – US$ 1,00(2) .................................................... 3,1925 3,3523 3,3387
_____________________ (1) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período. (2) Representa a média para o período indicado.
Fonte: Banco Central.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2016 2015
(em reais, exceto porcentagens)
Desvalorização (valorização) do real frente ao iene(1) .......................... 5,38% (13,89)% 46,0%
Taxa de câmbio ao final do período – ¥ 1.00 ....................................... 0,0294 0,0279 0,0324 Taxa de câmbio média – ¥ 1.0 (2) .......................................................... 0,0291 0,0289 0,0276
_____________________ (1) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período.
(2) Representa a média para o período indicado. Fonte: Banco Central.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 não tivemos qualquer operação de
câmbio a termo.
Para mais informações sobre taxas de câmbio, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao
Brasil––A desvalorização do real em relação a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia e
o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs” e “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—
Financiamento do Endividamento—Compromissos Financeiros – Covenants”.
Efeitos de Eventos Climáticos Extremos
A região sudeste do Brasil, principalmente a região sul do estado de Minas Gerais, a Bacia do PCJ (da
qual captamos a água utilizada no Sistema Cantareira) e a área norte da região metropolitana de São Paulo,
93
apresentou chuvas abaixo da média desde 2012. Durante a estação de chuvas de outubro de 2013 a março de
2014, o índice pluviométrico e a afluência de água aos reservatórios alcançaram os valores históricos mais
baixos em mais de 80 anos de registro de chuva na região, um cenário que perdurou na estação de chuvas de
outubro de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice
pluviométrico na região retornou aos níveis normais esperados para o período. A melhora do índice
pluviométrico na estação de chuvas iniciada em outubro de 2015, os esforços de colaboração entre nós e a
população que atendemos e as obras emergenciais de construção que realizamos ao longo de 2014 e 2015 para
combater a crise hídrica resultaram em uma recuperação parcial dos níveis de água no Sistema Cantareira.
Em 31 de dezembro de 2017, os reservatórios na região metropolitana de São Paulo, onde o nosso maior
mercado está localizado, armazenava 916,8 milhões de m3 de água bruta disponíveis para tratamento
comparado a 951,1 milhões de m3 disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2016. As medições
desses anos não incluem a reserva técnica de 287,5 milhões de metros cúbicos. Em 31 de dezembro de 2017,
o sistema havia abastecido 7,8 milhões de habitantes em comparação a 8,9 milhões em fevereiro de 2014, o
último mês antes do início da crise hídrica.
Para equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos, de fevereiro
de 2014 a abril de 2016, uma série de medidas. O retorno do índice pluviométrico à média histórica da estação
de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, levou à normalização dos níveis de água dos reservatórios
que abastecem a população da região metropolitana de São Paulo e à retirada gradual das medidas tomadas
durante a crise hídrica para garantir a prestação de serviços aos consumidores. Vide “Item 4.B. Visão Geral
das Atividades—A Recente Crise Hídrica”.
Principais Estimativas e Premissas Contábeis
Fazemos estimativas e adotamos premissas acerca do futuro. As estimativas contábeis resultantes, por
definição, dificilmente igualam os resultados reais correspondentes. As premissas e estimativas que implicam
risco significativo de provocar um ajuste relevante no valor contábil de ativos ou passivos no decorrer do
próximo exercício são abordadas a seguir.
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Constituímos provisão para créditos de liquidação duvidosa em montante que nossa administração,
baseada em análise de risco de não realização de créditos a receber de clientes, considere suficiente para
cobrir perdas esperadas, de acordo com a política contábil descrita na nota explicativa 3.4 das nossas
demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015. As
despesas com créditos de liquidação duvidosa, líquidas de recuperações, são incluídas em despesas de vendas
e somaram R$ 82,7 milhões, R$ 90,5 milhões e R$ 2,4 milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2017, 2016 e 2015, respectivamente. Perdas de vendas no atacado, somando-se em R$ 203,5 milhões,
R$ 328,7 milhões e R$ 273,0 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente, foram registradas como
redução da receita.
A metodologia para determinar tal provisão requer a utilização de estimativas substanciais que
consideram diversos fatores, incluindo avaliação do histórico de recebimento, atuais tendências econômicas,
estimativa de previsões de baixas, a idade do portfólio das contas a receber e outros fatores. Os resultados
efetivos poderão diferir de tais estimativas.
Ativos Intangíveis Decorrentes dos Contratos de Concessões e Programas
Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos ativos intangíveis de R$ 33.466,1 milhões.
Reconhecemos ativos intangíveis oriundos de contratos de concessão nos termos da IFRIC 12.
Estimamos o valor justo de construção e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo do ativo
intangível, que é reconhecido quando a infraestrutura é construída e para é provável que gere benefícios
econômicos futuros. A grande maioria dos nossos contratos de concessão de serviços firmados com o poder
concedente é regulado por acordos de concessão de serviços segundo os quais temos direito a receber, no fim
do contrato, um pagamento equivalente ao saldo dos ativos intangíveis de concessão, que, neste caso, é
94
amortizado de acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis; dessa forma, no fim do contrato, o valor
remanescente do ativo intangível será igual ao valor residual do ativo físico relacionado.
O valor justo da construção e outras obras em infraestrutura é reconhecido como receita, ao seu valor
justo, quando a infraestrutura é construída, contanto que há a expectativa de que esta obra gere benefícios
econômicos futuros. A política contábil de reconhecer a receita de construção é descrita na nota explicativa
3.3 “Receita Operacional” das nossas demonstrações financeiras.
O ativo intangível relacionado aos contratos de concessão e contratos de programa, quando não há direito
a receber o valor residual dos ativos no fim do contrato, é amortizado em uma base regular durante o período
do contrato ou a vida útil do ativo subjacente, o que for menor.
Os investimentos feitos e não recuperados através da prestação de serviços, dentro dos termos do nosso
contrato, devem ser indenizados pelo outorgante da concessão; (1) com dinheiro ou equivalentes ou também,
em geral (2) com uma extensão do contrato. Estes investimentos são amortizados durante a vida útil do ativo.
A Lei de Saneamento Básico prescreve que, sempre que possível, as unidades públicas de saneamento
básico deverão ter sua sustentabilidade econômica e financeira garantida através da consideração recebida da
cobrança de serviços, preferencialmente como tarifas e outros encargos públicos, que podem ser estabelecidos
para cada serviço ou ambos. Portanto, os investimentos feitos e não recuperados através destes serviços,
dentro do prazo original do contrato, são registrados como ativos intangíveis e amortizados durante a vida útil
do ativo, levando em consideração um histórico operacional da renovação de concessão e, portanto, a
continuidade dos serviços.
O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis que surge em contratos de concessão está sujeito
a pressupostos e estimativas e o uso de diferentes pressupostos pode afetar o valor contábil desses ativos. A
amortização dos ativos intangíveis e das vidas úteis estimadas dos ativos subjacentes também exige
pressupostos e estimativas significativos, que diferentes pressupostos e estimativas e alterações em futuras
circunstancias podem afetar a amortização de ativos intangíveis e as vidas úteis remanescentes dos ativos
subjacentes e podem ter um impacto significativo nos resultados das operações.
Provisões e Passivo Contingente
Somos parte em várias ações judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos. Essas
ações referem-se a controvérsias e litígios com consumidores e fornecedores, além de processos de natureza
fiscal, trabalhista, cível, ambiental e outros. Para informações mais detalhadas sobre esses processos, vide a
nota explicativa 19 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual. Reconhecemos
provisões para perdas prováveis em processos judiciais em que temos uma obrigação presente em função de
eventos passados (devido a acordo ou obrigação expressa, ou seja, uma obrigação jurídica, ou devido a ações
passadas, ou seja, uma obrigação presumida), com provável desembolso de recursos representando benefícios
econômicos, necessário para liquidar a obrigação, e desde que o valor dessa obrigação possa ser estimado
com segurança. Portanto, é necessário que façamos julgamentos relativos a eventos futuros baseado na
opinião de nossos advogados. Como as avaliações e estimativas relativas a tais provisões requerem
julgamentos significativos, as perdas efetivas realizadas no futuro poderão diferir significativamente de nossas
estimativas e exceder o valor provisionado.
Em 31 de dezembro de 2017, éramos parte em processos judiciais e administrativos, relativos a questões
cíveis, ambientais e fiscais envolvendo um total de R$ 1.078,2 milhões (deduzidas as cauções depositadas em
juízo no valor de R$ 344,4 milhões) para os quais reconhecemos provisões com base nos critérios
mencionados acima, conforme a nota explicativa 3.15 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste
relatório anual. Em 31 de dezembro de 2016, os processos a respeito dos quais temos passivo contingente
(i.e., sem constituição de provisões) totalizaram R$ 54.627,0 milhões, dos quais acreditamos que R$ 46.396,0
milhões têm chance remota de saída de recursos que representam benefícios econômicos.
95
Benefícios Previdenciários
O valor presente das nossas obrigações com planos de pensões depende de uma série de fatores que são
determinados em base atuarial utilizando diversas premissas. As premissas usadas na determinação do custo
líquido (resultado) das pensões incluem uma taxa de desconto e uma tabela de mortalidade. Qualquer
mudança nessas premissas poderá impactar o valor contábil das obrigações com planos de pensão.
Ao final de cada exercício determinamos as taxas de desconto apropriadas, a ser utilizadas a título de taxa
de juros na determinação do valor presente das estimativas de fluxos de saída de caixa futuros para quitação
das obrigações com pensões. A taxa de desconto diminuiu de 5,71% em 2016 para 5,30% em 2017, nos
termos do Plano G0 e de 5,74% em 2016 para 5,35% em 2017, nos termos do Plano G1, a fim de acompanhar
a diminuição das taxas aplicáveis ao NTN-B do governo brasileiro, notas de longo prazo, cujo prazo é
semelhante à duração dos benefícios previdenciários como descrito nas notas explicativas 3.19(a) e 20 (b) das
nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Outros pressupostos fundamentais pertinentes a nossas obrigações com pensões são baseados
parcialmente nas atuais condições de mercado. A nota explicativa 20 das nossas demonstrações financeiras
incluídas neste relatório anual contém informações adicionais sobre os planos de pensão Plano G0 e G1.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido
Reconhecemos e estabelecemos impostos sobre o lucro com base nos resultados de operações verificadas
de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, levando em consideração as provisões das leis tributárias.
Reconhecemos os ativos e os passivos de impostos diferidos com base nas diferenças entre os saldos
contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.
Revisamos regularmente a recuperabilidade dos ativos de impostos diferidos e não reconhecemos ativos
de impostos diferidos se for provável que estes ativos não sejam realizados, com base no lucro tributável
histórico, a projeção de lucro tributável futuro e no período estimado para reverter as diferenças temporárias.
Esse processo exige o uso de estimativas e pressupostos. O uso de diferentes estimativas e pressupostos pode
resultar em falta de reconhecimento de um montante significativo de impostos diferidos ativos.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, reconhecemos R$ 36,8 milhões e R$ 186,3 milhões como passivos
de imposto de renda diferido e ativos de imposto de renda diferido, respectivamente, sempre líquido dos
ativos e passivos de imposto de renda diferido, como divulgado na nota explicativa 18 das nossas
demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Determinadas Operações com o Acionista Controlador
Reembolso devido pelo Estado
O reembolso devido pelo Estado referente a pensões pagas representa os pagamentos de previdência
complementar (Plano G0) que fazemos, em nome do Estado, aos ex-empregados das empresas estatais que se
fundiram e nos formaram. Tais montantes são reembolsáveis pelo Estado, na qualidade de devedor primário.
Em novembro de 2008, celebramos o terceiro aditivo ao contrato com o Estado relacionado aos
pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em nome do Estado. O Estado confessou sua
dívida para conosco em relação ao saldo em aberto de R$ 915,3 milhões em 30 de setembro de 2008 dos
pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em seu nome. Aceitamos provisoriamente, mas
não reconhecemos em nossos livros, os reservatórios do Sistema do Alto Tietê como pagamento parcial no
valor de R$ 696,3 milhões, sujeito à transferência dos direitos de propriedade de tais reservatórios a nós.
Desde novembro de 2008, o Estado vem pagando o saldo em aberto no valor de R$ 219,0 milhões em 114
prestações mensais sucessivas. Vide a nota explicativa 10 das nossas demonstrações financeiras incluídas
neste relatório anual e “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Em 18 de março de 2015, nós, juntamente com o Estado e o DAEE, com a interveniência da Secretaria de
Saneamento e Recursos Hídricos, celebramos um contrato, no valor de R$ 1.012,3 milhões, dos quais
R$ 696,3 milhões referem-se ao valor de principal e R$ 316,0 milhões referem-se à correção monetária do
96
principal no decorrer de fevereiro de 2015. Para mais informações deste acordo, vide “Item 7.B. Operações
com Partes Relacionadas––Acordos com o Estado” e a nota explicativa 10 (a)(vii) das nossas demonstrações
financeiras incluídas neste relatório anual.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os montantes não reconhecidos, relativos a benefícios
previdenciários que pagamos em nome do Estado, totalizaram R$ 1.021,7 milhões e R$ 937,0 milhões,
respectivamente. Como resultado, também reconhecemos a obrigação relacionada aos benefícios
previdenciários, mantidos com os beneficiários e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2017 e
2016, as obrigações de benefícios previdenciários do Plano G0 totalizaram R$ 2.543,9 milhões e R$ 2.512,1
milhões, respectivamente. Para obter informações detalhadas sobre as obrigações de benefícios
previdenciários, vide a nota explicativa 20 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório
anual.
Contas a Receber do Estado por Serviços de Água e Esgoto Prestados
Algumas contas a receber do Estado pela prestação de serviços de água estão vencidas há longo tempo.
Celebramos acordos com o Estado a respeito dessas contas a receber. Para mais informações sobre tais
acordos, vide a nota explicativa 10 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual e
“Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Utilização das Represas Guarapiranga e Billings
Captamos a água que abastece a região metropolitana de São Paulo das represas Guarapiranga e Billings.
A EMAE, companhia também controlada pelo Estado de São Paulo, detém a concessão para produção de
energia hidrelétrica com a utilização da água dessas mesmas represas. A EMAE ajuizou diversas ações contra
nós pleiteando indenização pela água que captamos dessas represas. Entramos em um acordo com a EMAE
com relação a essas ações.
O acordo nos obriga a realizar determinados pagamentos indenizatórios, em prestações, à EMAE pela
captura e utilização da água, bem como o rateio dos custos de manutenção, operação e monitoramento das
represas. Vide “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas” e a nota explicativa 10(c)
das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Resultados das Operações
A tabela a seguir demonstra, para os anos indicados, determinados itens de nossa demonstração dos
resultados, cada um expresso como uma porcentagem da receita operacional líquida:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receita operacional líquida ................. 14.608,2 100,0% 14.098,2 100,0% 11.711,6 100,0%
Custos dos serviços ............................. (8.778,9) (60,1)% (9.013,1) (63,9)% (8.260,8) (70,5)% Lucro bruto ......................................... 5.829,3 39,9% 5.085,1 36,1% 3.450,8 29,5%
Despesas com vendas .......................... (768,7) (5,3)% (730,0) (5,2)% (598,1) (5,1)%
Receitas (despesas) administrativas .... (1.099,0) (7,5)% (934,9) (6,6)% 45,0 0,4% Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas e resultado de equivalência
patrimonial .......................................... 0,1 0,0% 9,5 0,1% 146,4 1,3% Lucro operacional antes das receitas
(despesas) financeiras e imposto de
renda e contribuição social .................. 3.961,7 27,1% 3.429,7 24,3% 3.044,1 26,0% Receitas (despesas) financeiras, líquidas
............................................................ (458,1) (3,1)% 699,4 5,0% (2.456,5) (21,0)%
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social .............................. 3.503,6 24,0% 4.129,1 29,3% 587,6 5,0%
Imposto de renda e contribuição social (984,3) (6,7)% (1.182,0) (8,4)% (51,3) (0,4)%
Lucro líquido do exercício .................. 2.519,3 17,2% 2.947,1 20,9% 536,3 4,6%
97
Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2016
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou R$ 510,0 milhões, ou 3,6%, para R$ 14.608,2 milhões em 2017
de R$ 14.098,2 milhões em 2016.
Em 2017, a receita operacional líquida, excluindo o efeito da receita de construção, aumentou R$ 1.092,0
milhões, ou 10,5%, de R$ 10.365,3 milhões em 2016 para R$ 11.457,3 milhões em 2017. Em 2017, a receita
de construção totalizou R$ 3.150,9 milhões comparado a R$ 3.732,9 milhões em 2016, especialmente devido
aos seguintes fatores:
um aumento de 8,4% das tarifas a partir de maio de 2016 (reajuste tarifário ordinário);
um aumento de 7,9% das tarifas a partir de novembro de 2017 (reajuste tarifário extraordinário);
um aumento de 4,3% do volume faturado total (4,3% para água e 4,2% para esgoto);
o cancelamento do Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água, concluído em abril de
2016, sem que houvesse bônus em 2017, comparado a um bônus que totalizou R$ 187,4 milhões em
2016, o que resultou em uma diminuição da receita em 2016; e
um prejuízo estimado no atacado menor em 2017, no valor de R$ 125,1 milhões, devido ao
recebimento de pagamentos no período, principalmente do município de Guarulhos.
Esses aumentos foram parcialmente compensados pela suspensão da Tarifa de Contingência em abril de
2016, no valor de R$ 224,7 milhões em 2016.
Custos dos Serviços
Os custos dos serviços diminuíram R$ 234,2 milhões, ou 2,6%, para R$ 8.778,9 milhões em 2017 de
R$ 9.013,1 milhões em 2016.
Essa diminuição no custo dos serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
uma diminuição de R$ 570,9 milhões em custos com construção em virtude de um volume menor de
investimentos nos munícipios que atendemos; e
uma diminuição de R$ 138,1 milhões no custo de eletricidade, principalmente devido a uma
diminuição média de 12,7% nas tarifas do mercado livre, com aumento de 16,9% no consumo; uma
diminuição média de 27,5% na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), com uma
diminuição de 19,6% no consumo; e uma diminuição média de 5,3% das tarifas no mercado
regulado, com uma diminuição de 5,7% no consumo.
A diminuição no custo dos serviços foi parcialmente compensada pelos seguintes fatores:
um aumento de R$ 303,2 milhões em salários, encargos e contribuições sociais devido à diminuição
das despesas não-recorrentes em 2016 relacionadas à migração de participantes do Plano de
Benefícios Definidos (G1) para o Plano de Contribuição Definida (Sabesprev Mais). Essa migração
resultou em uma diminuição antecipada de R$ 223,5 milhões no déficit atuarial. O aumento em
salários e encargos também se deve ao aumento de R$ 72,5 milhões, principalmente impulsionado
pelo aumento de 1% relacionado ao Plano de Carreira e Salários desde dezembro de 2016 e o
aumento nos salários de 3,71% em maio de 2017;
um aumento de R$ 100,8 milhões em depreciação e amortização, principalmente devido ao aumento
em ativos operacionais intangíveis em 2017, em função sobretudo da entrada em operação dos novos
ativos; e
um aumento de R$ 34,5 milhões na provisão para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura, devido ao aumento nas receitas geradas pelo município de São Paulo.
98
Lucro Bruto
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2017
aumentou R$ 744,2 milhões, ou 14,6%, passando para R$ 5.829,3 milhões em 2017 de R$ 5.085,1 milhões
em 2016.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram R$ 38,7 milhões, ou 5,3%, para R$ 768,7 milhões em 2017 de
R$ 730,0 milhões em 2016, principalmente devido a:
um aumento de R$ 59,0 milhões em salários, encargos e contribuições sociais devido à diminuição
das despesas não-recorrentes em 2016 relacionadas à migração de participantes do Plano de
Benefícios Definidos (G1) para o Plano de Contribuição Definida (Sabesprev Mais). Essa migração
resultou em uma diminuição antecipada de R$ 30,4 milhões no déficit atuarial em 2016. O aumento
em salários e encargos também se deve ao aumento de R$ 13,2 milhões, principalmente
impulsionado pelo aumento de 1% relacionado ao Plano de Carreira e Salários desde dezembro de
2016 e o aumento nos salários de 3,71% em maio de 2017.
O aumento nas despesas com vendas foi parcialmente compensado pela diminuição de R$ 20,3 milhões
em despesas com serviços terceirizados.
Receitas (Despesas) Administrativas
As despesas administrativas aumentaram R$ 164,1 milhões, ou 17,6%, para uma despesa de R$ 1.099,0
milhões em 2017 de R$ 934,9 milhões em 2016.
O aumento das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$ 70,9 milhões em salários, encargos e contribuições sociais devido à diminuição
das despesas não-recorrentes em 2016 relacionadas à migração de participantes do Plano de
Benefícios Definidos (G1) para o Plano de Contribuição Definida (Sabesprev Mais). Essa migração
resultou em uma diminuição antecipada de R$ 80,3 milhões no déficit atuarial em 2016. O aumento
em salários e encargos também foi impulsionado pelo aumento de 1% relacionado ao Plano de
Carreira e Salários desde dezembro de 2016 e o aumento nos salários de 3,71% em maio de 2017;
um aumento de R$ 48,5 milhões em depreciação e amortização, principalmente devido à
implantação do Sistema Integrado de Gestão Empresarial (Enterprise Resource Planning – SAP
ERP) em 2017; e
ao aumento de R$ 28,8 milhões em despesas com serviços terceirizados.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas e Resultado de Equivalência Patrimonial
Outras receitas operacionais líquidas totalizaram R$ 0,1 milhão em 2017 comparado a outras receitas
operacionais líquidas de R$ 9,5 milhões em 2016.
Outras receitas operacionais líquidas consistem em lucro e prejuízo de venda de imobilizado, contratos
decorrentes de licitações, direito de venda de eletricidade, indenizações e reembolso de despesas, multas e
bens dados em garantia, alugueis de imóveis, reutilização de água, projetos do PURA e serviços.
Em 2017, outras receitas operacionais diminuíram R$ 9,4 milhões, principalmente devido aos prejuízos
estimados de concessões vencidas, no valor de R$ 24,1 milhões, parcialmente compensado por um aumento
na receita da comercialização de energia elétrica excedente, no valor de R$ 8,5 milhões.
Outras despesas operacionais consistem, principalmente, de baixa de ativos de concessões devido a
obsolescência, interrupção de obras de construção, poços improdutivos, projetos considerados
economicamente inviáveis, perda de imobilizado e alto custo de eletricidade vendida.
99
Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e
perdas (ou ganhos) cambiais em relação ao nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de
juros sobre caixa e equivalentes de caixa e provisões indexadas à inflação, principalmente relativos a acordos
celebrados com alguns consumidores para liquidação de contas a receber vencidas.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram R$ 1.157,5 milhões, para uma despesa financeira
líquida de R$ 458,1 milhões em 2017 de uma receita financeira líquida de R$ 699,4 milhões em 2016.
Esse aumento deveu-se a uma variação positiva de R$ 1.186,6 milhões em despesas com correção
monetária de empréstimos e financiamentos, em virtude do fortalecimento do real frente ao dólar e ao iene em
2017 (1,5% e 5,3%, respectivamente), comparado a uma desvalorização do real em 2016 (16,5% e 13,9%,
respectivamente).
Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social
diminuiu R$ 625,5 milhões, para R$ 3.503,6 milhões em 2017 de R$ 4.129,1 milhões em 2016. Como
percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social
aumentou para 24,0% em 2017, comparado a 29,3% em 2016.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A despesa de imposto de renda e contribuição social diminuiu R$ 197,7 milhões, ou 16,7%, para
R$ 984,3 milhões em 2017 de R$ 1.182,0 milhões em 2016, principalmente devido a um lucro tributável
menor em 2017, que sofreu o impacto da variação cambial.
Lucro Líquido do Exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido do exercício diminuiu, passando para
R$ 2.519,3 milhões em 2017 de R$ 2.947,1 milhões em 2016. Como percentual da receita operacional
líquida, o lucro líquido do exercício diminuiu para 17,2% em 2017 de 20,9% em 2016.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2015
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou R$ 2.386,6 milhões, ou 20,4%, para R$ 14.098,2 milhões em
2016 de R$ 11.711,6 milhões em 2015, especialmente devido aos seguintes fatores:
um aumento de 15,2% das tarifas a partir de junho de 2015 (reajuste tarifário ordinário de 7,8% e
revisão tarifária extraordinária de 6,9%);
um aumento de 8,4% das tarifas a partir de maio de 2016;
um aumento de 4,4% do volume faturado total (4,0% para água e 4,8% para esgoto); e
uma diminuição nos bônus oferecidos pelo Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água,
concluído em abril de 2016, que totalizou R$ 187,4 milhões em 2016 comparado com R$ 926,1
milhões em 2015.
Esses aumentos foram parcialmente compensados pela suspensão da Tarifa de Contingência em abril de
2016, no valor de R$ 224,7 milhões em 2016 comparado com R$ 499,7 milhões em 2015.
A receita bruta de construção aumentou R$ 396,2 milhões, ou 11,9%, para R$ 3.732,9 milhões em 2016
de R$ 3.336,7 milhões em 2015. Vide a nota explicativa 3.3(b) das nossas demonstrações financeiras
incluídas neste relatório anual para uma descrição das políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de
serviços de construção.
100
Custos dos Serviços
Os custos dos serviços aumentaram R$ 752,3 milhões, ou 9,1%, para R$ 9.013,1 milhões em 2016 de
R$ 8.260,8 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida, o custo dos serviços diminuiu
para 63,9% em 2016 de 70,5% em 2015.
Esse aumento no custo dos serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$ 387,6 milhões em custos com construção em virtude de mais investimentos em
2016;
um aumento de R$ 117,3 milhões no custo de eletricidade, principalmente devido a um aumento
médio de 15,4% nas tarifas do mercado livre, com aumento de 2,3% no consumo; um aumento
médio de 21,5% na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), com aumento de 5,0% no
consumo; e aumento médio de 1,5% das tarifas no mercado regulado, sendo que o consumo
permaneceu estável;
um aumento na provisão para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, no
valor de R$ 101,1 milhões, devido ao aumento da receita gerada no município de São Paulo; e
um aumento de R$ 72,0 milhões em depreciação e amortização, principalmente devido ao aumento
em ativos operacionais intangíveis em 2016, em função sobretudo da entrada em operação dos novos
ativos.
Lucro Bruto
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2016
aumentou R$ 1.634,3 milhões, ou 47,4%, passando para R$ 5.085,1 milhões em 2016 de R$ 3.450,8 em 2015.
Como percentual da receita operacional líquida, a margem bruta aumentou, passando para 36,1% em 2016 de
29,5% em 2015.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram R$ 131,9 milhões, ou 22,1%, para R$ 730,0 milhões em 2016 de
R$ 598,1 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas
aumentaram ligeiramente, passando para 5,2% em 2016 de 5,1% em 2015. O aumento em despesas com
vendas deveu-se principalmente a:
um aumento de R$ 88,0 milhões, em função sobretudo de (i) um aumento na inadimplência,
resultando em um impacto de R$ 165,4 milhões e (ii) uma recuperação menor de recursos, no valor
de R$ 34,5 milhões. Esse aumento foi parcialmente compensado pelo aumento de recebimentos de
dívidas por decisão judicial, especialmente no município de Guarulhos, no valor de R$ 110,9
milhões; e
um aumento de R$ 30,9 milhões em despesas com serviços, devido ao aumento do escopo das
leituras dos hidrômetros e a uma maior utilização de serviços de recuperação de crédito em 2016.
Receitas (Despesas) Administrativas
As despesas administrativas aumentaram R$ 979,9 milhões, para uma despesa de R$ 934,9 milhões em
2016 de uma receita de R$ 45,0 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida, as
despesas administrativas totalizaram 6,6% em 2016.
O aumento das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores:
um crédito no valor de R$ 696,3 milhões, recebido em 2015, resultante de um acordo com o
Governo do Estado de São Paulo para recebimento de valor incontestado devido à Companhia
relativo ao pagamento de benefícios a ex-funcionários. Vide a nota explicativa 10(a)(vii) das nossas
demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual; e
101
um aumento de R$ 278,4 milhões em despesas gerais, principalmente devido ao aumento de
provisões para processos judiciais em 2016 e reversões de provisões em 2015, em função de decisões
judiciais.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas e Resultado de Equivalência Patrimonial
Outras receitas operacionais líquidas totalizaram R$ 9,5 milhões em 2016 comparado com uma despesa
operacional líquida de R$ 146,4 milhões em 2015.
Outras receitas operacionais líquidas consistem em lucro e prejuízo de venda de imobilizado, contratos
decorrentes de licitações, direito de venda de eletricidade, indenizações e reembolso de despesas, multas e
bens dados em garantia, alugueis de imóveis, reutilização de água, projetos do PURA e serviços.
Em 2016, outras receitas operacionais diminuíram R$ 128,3 milhões, principalmente devido a: (i) uma
diminuição no lucro da venda de imóveis (R$ 47,4 milhões); (ii) uma diminuição no alto custo de eletricidade
vendida (R$ 42,8 milhões); (iii) uma diminuição nos valores recebidos do Programa de Despoluição de
Bacias Hidrográficas (R$ 22,6 milhões); e (iv) uma diminuição nos valores recebidos de multas aplicadas a
fornecedores (R$ 16,8 milhões).
Outras despesas operacionais consistem, principalmente, de baixa de ativos de concessões devido a
obsolescência, interrupção de obras de construção, poços improdutivos, projetos considerados
economicamente inviáveis, perda de imobilizado e alto custo de eletricidade vendida.
Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e
perdas (ou ganhos) cambiais em relação ao nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de
juros sobre caixa e equivalentes de caixa e provisões indexadas à inflação, principalmente relativos a acordos
celebrados com alguns consumidores para liquidação de contas a receber vencidas.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram R$ 3.155,9 milhões, para uma receita financeira
líquida de R$ 699,4 milhões em 2016 de uma despesa financeira líquida de R$ 2.456,5 milhões em 2015.
Como percentual da receita operacional líquida, a receita financeira representou 5,0% em 2016 e a despesa
financeira representou 21,0% em 2015, principalmente devido a:
uma variação positiva de R$ 3.082,9 milhões em despesas com correção monetária de empréstimos e
financiamentos, em virtude do fortalecimento do real frente ao dólar e ao iene em 2016 (16,5% e
13,9%, respectivamente), comparado a uma desvalorização do real em 2015 (47,0% e 45,9%,
respectivamente); e
um aumento em outras despesas com correção monetária no valor de R$ 65,2 milhões, sobretudo
devido a um maior provisionamento para processos judiciais em 2016.
Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social
aumentou R$ 3.541,5 milhões, para R$ 4.129,1 milhões em 2016 de R$ 587,6 milhões em 2015. Como
percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social
aumentou para 29,3% em 2016 comparado a 5,0% em 2015.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou R$ 1.130,7 milhões, para R$ 1.182,0
milhões em 2016 de R$ 51,3 milhões em 2015, principalmente devido a uma melhora na receita operacional e
receita financeira líquida, que sofreram o impacto da variação cambial. Esses aumentos foram parcialmente
compensados pelos aumentos em custo operacional e despesas operacionais. Além disso, a alíquota efetiva
aumentou de 9% em 2015 para 29% em 2016, principalmente devido ao acordo firmado com o Estado de São
Paulo em 18 de março de 2015, que foi considerado receita não tributável (vide a reconciliação da alíquota
102
efetiva de imposto na nota explicativa 18(d) das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório
anual.
Lucro Líquido do Exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido do exercício aumentou, passando para
R$ 2.947,1 milhões em 2016 de R$ 536,3 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida,
o lucro líquido do exercício aumentou para 20,9% em 2016 de 4,6% em 2015.
Medimos o desempenho de nosso negócio por meio da análise dos resultados dos serviços de saneamento
prestados, o único segmento reportável que inclui todos os resultados de nossas operações, exceto a receita e
os custos associados à construção de infraestrutura de serviços sob concessão, reconhecidos de acordo com o
IFRIC 12 e discutidos em “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas Atividades”.
Consequentemente, a discussão e análise da administração sobre o desempenho do segmento de serviços de
saneamento são substancialmente as mesmas que os nossos resultados apresentados acima.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Fontes de Capital
De forma a satisfazer nossas necessidades de liquidez e recursos financeiros, temos confiado
primordialmente de recursos de caixa gerados pelas nossas atividades operacionais, de recursos captados a
longo prazo junto a instituições financeiras públicas federais e estaduais, e de financiamentos a longo prazo
obtidos de organizações multilaterais e financiamentos tomados nos mercados de capitais e financeiros
domésticos e internacionais. Em 31 de dezembro de 2017, dispúnhamos de R$ 2.283,0 milhões em caixa e
equivalentes de caixa. A parcela atual pendente de nossa dívida de longo prazo era de R$ 1.746,8 milhões em
31 de dezembro de 2017, dos quais R$ 547,4 milhões denominados em moeda estrangeira. A dívida de longo
prazo era de R$ 10.354,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, sendo R$ 5.125,4 milhões representados por
obrigações denominadas em moeda estrangeira.
Nossa administração espera que o caixa e os equivalentes de caixa disponíveis em 31 de dezembro de
2017, a geração de caixa operacional estimado para 2018 e as linhas de crédito disponível para investimentos
são suficientes para atender nossas obrigações de curto prazo, em vista de nossa atual condição financeira e a
geração de caixa esperada de nossas atividades operacionais. Acreditamos que o nosso capital de giro é
suficiente para atender nossas necessidades atuais.
Fluxos de Caixa
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais
O caixa gerado pelas nossas atividades operacionais é nossa maior fonte individual de liquidez e recursos
financeiros e esperamos que continue a ser no futuro. Nosso caixa líquido gerado por atividades operacionais
foi de R$ 3.301,9 milhões, R$ 3.003,6 milhões e R$ 2.641,4 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente.
O principal componente de nosso fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais se relaciona à cobrança
de caixa dos clientes, devido à natureza dos negócios e ao fato de que estamos expandindo nossa
infraestrutura. O aumento de caixa líquido gerado em 2017 é devido principalmente ao fim da crise hídrica,
que levou a um aumento de 4,3% em nosso volume faturado total (4,3% de água e 4,2% de esgoto). Esse
aumento foi parcialmente compensado pelo imposto de renda e contribuição social pagos em 2017.
Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimentos
O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos foi de R$ 1.971,4 milhões, R$ 2.130,7 milhões e
R$ 2.459,5 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa
líquido aplicado em atividades de investimento relaciona-se à aquisição de ativos intangíveis, conforme
exigido pela nossa concessão e contratos de programa, devido ao fato de que estamos expandindo nossa
infraestrutura e cobertura de serviço. Embora tenhamos investido aproximadamente R$ 867,3 milhões
(incluindo juros capitalizados) na PPP São Lourenço, um projeto de construção planejado e iniciado antes da
crise hídrica, o que não impactou nosso fluxo de caixa em 2017.
103
Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamento
Nosso caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$ 933,6 milhões, R$ 625,9
milhões e R$ 265,7 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente. O principal componente de nossos
fluxos de caixa das atividades de financiamento se relaciona com as captações e pagamentos de empréstimos
usados para financiar os investimentos em ativos intangíveis relacionados com nossos contratos de concessão
e programa, a fim de suportar a expansão de nossos serviços e o pagamento de juros sobre capital próprio.
Financiamento do Endividamento
Nosso endividamento financeiro total aumentou 1,1%, passando de R$ 11.964,1 milhões em 31 de
dezembro de 2016 para R$ 12.101,0 milhões em 2017. Além disso, durante o mesmo período, nosso
endividamento total denominado em moeda estrangeira aumentou 0,2%, passando de R$ 5.660,4 milhões em
31 de dezembro de 2016 para R$ 5.672,8 milhões em 2017.
Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos R$ 10.354,2 milhões em aberto como endividamento de longo
prazo, (excluindo a parcela corrente da dívida de longo prazo), dos quais R$ 5.125,4 milhões são dívidas de
longo prazo denominadas em moeda estrangeira. Nossa parcela circulante da dívida de longo prazo em aberto
era de R$ 1.746,8 milhões em 31 de dezembro de 2017. Em 31 de dezembro de 2017, R$ 547,4 milhões dessa
parcela circulante da dívida de longo prazo eram denominados em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de
2017, nossa classificação nacional dada pela agência de classificação de risco e crédito S&P “brAA-”
enquanto a classificação global foi “BB”. Em 31 de dezembro de 2017, nossa classificação nacional pela
Moody’s foi Aa2.br e nossa classificação global foi Ba2. Em 31 de dezembro de 2017, nossa classificação
nacional pela Fitch foi AA(bra) e nossa classificação global foi BB.
Diversos acordos contratuais que celebramos, inclusive certos contratos de financiamento com a Caixa
Econômica Federal e o BNDES, preveem garantia sobre uma parcela de nossos fluxos de caixa provenientes
do pagamento de tarifas de água e esgoto. Além disso, prestamos como garantia uma parcela de nossa geração
de fluxos de caixa em operações relativas às PPPs.
Segundo esses contratos, o caixa recebido das operações deve transitar por contas predefinidas. Na
hipótese de inadimplemento do contrato correspondente, esse caixa e os fluxos de caixa que transitarão por
essas contas no futuro ficariam sujeitos a restrições, constituindo garantia do respectivo credor. Em 31 de
dezembro de 2017, uma parcela substancial de nossos fluxos de caixa mensais derivados de operações estava
sujeita a essas garantias. Naquela data, o valor total de nossa dívida garantida, inclusive endividamento para o
qual outorgamos tais garantias, era de R$ 3.747,0 milhões (R$ 3.720,4 milhões referente ao principal e
R$ 26,6 milhões referentes a juros e encargos). Vide “—Compromissos Financeiros – Covenants—
Endividamento em moeda local” e a nota explicativa 16 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste
relatório anual.
A tabela abaixo contém dados sobre nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2017:
Em 31 de dezembro de 2017
Corrente Longo Prazo Total
Vencimento
Final* Taxas de Juros*
Denominado em moeda local:
Debêntures 10ª emissão ............................. 41.702 80.953 122.655 2020
TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e
IPCA + 9,53% (2ª série)
Debêntures 12ª emissão ............................. 45.450 294.702 340.152. 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª emissão ............................. 40.503 141.351 181.854 2022
TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e
IPCA + 9,19% (2ª série)
Debêntures 15ª emissão ............................. 346.414 345.788 692.202 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e IPCA + 6,2% (2ª série)
Debêntures 17ª emissão ............................. 144.391 781.922 926.313 2023
CDI + 0,75% (1ª série) e IPCA +
4,5% (2ª série) e IPCA + 4,75% (3ª série)
Debêntures 18ª emissão ............................. 33.020 194.872 227.892 2024
TJLP + 1,92% (1ª e 3ª séries) e
IPCA + 8,25% (2ª série) Debêntures 20ª emissão ............................. 250.000 246.890 496.890 2019 CDI + 3,80%
Debêntures 21ª emissão ............................. - 499.628 499.628 2022 CDI + 0,60% and CDI + 0,90%
Caixa Econômica Federal .......................... 78.487 1.154.599 1.233.086 2018/2038 TR + 5% a 9,5%
104
Em 31 de dezembro de 2017
Corrente Longo Prazo Total
Vencimento
Final* Taxas de Juros*
BNDES Região Litorânea .......................... 16.782 16.782 33.564 2019 2,5% + TJLP
BNDES PAC ............................................. 11.143 50.028 61.171 2023 2,15% + TJLP BNDES PAC II 9751 ................................. 4.334 22.991 27.325 2027 1,72% + TJLP
BNDES PAC II 9752 ................................. 2.367 19.526 21.893 2027 1,72% + TJLP
BNDES Onda Limpa ................................. 23.469 146.461 169.930 2025 1,92% + TJLP BNDES Tietê III ........................................ 30.378 280.825 311.203 2028 1,66% + TJLP
BNDES 2015 ............................................. 10.050 397.922 407.972 2035 2,5% + TJLP
Arrendamento financeiro ........................... 17.573 544.044 561.617 2035 7,73% a 10,12% + IPC
Outros ........................................................ 1.466 9.477 10.943 2018/2025
TJLP + 1,66% (FINEP) e TR +
12% (Presidente Prudente)
Juros e outros encargos ............................. 101.855 - 101.855
Total denominado em moeda local ......... 1.199.384 5.228.761 6.428.145
Denominado em moeda estrangeira: BID – US$ 527.096.000 (2016 –
US$ 555.671.000) ...................................... 115.757 1.613.358 1.729.115 2025/2035 2,33% a 2,74%
BIRD – US$ 91.286.000 (2016 – US$ 79.946.000) ........................................ - 301.665 301.665 2034 1,71%
Deutsche Bank – US$ 150.000.000 (2016
– US$ 150.000.000) ................................... 248.100 242.343 490.443 2019 Libor + 4,50% Eurobonds – US$ 350.000.000 (2016 –
US$ 350.000.000) ...................................... - 1.155.331 1.155.331 2020 6,25%
JICA 15 – ¥ 13.829.160.000 (2016 – ¥ 14.981.590.000) ...................................... 33.881 372.696 406.577 2029 1,8% e 2,5%
JICA 18 – ¥ 12.433.920.000 (2016 –
¥ 13.470.080.000) ...................................... 30.463 334.849 365.312 2029 1,8% e 2,5% JICA 17 – ¥ 1.534.959.000 (2016 –
¥ 1.596.251.000) ........................................ 2.507 41.835 44.342 2035 1,2% e 0,01%
JICA 19 – ¥ 29.777.232.000 (2016 – ¥ 27.569.009.000) ...................................... - 873.383 873.383 2037 1,7% e 0,01%
BID 1983AB – US$ 82.404.000 (2016 –
US$ 106.346.000) ...................................... 79.201 189.990 269.191 2023 Libor + 1,88% a 2,38% Juros e outros encargos .............................. 37.462 - 37.462
Total denominado em moeda
estrangeira ................................................ 547.371 5.125.450 5.672.821
Total de empréstimos e financiamentos . 1.746.755 10.354.211 12.100.966
_____________________ * A Taxa Referencial, ou TR, foi de 0,00% ao mês em 31 de dezembro de 2017; o Certificado de Depósitos Interbancários, ou CDI,
foi de 6,89% ao ano em 31 de dezembro de 2017; o Índice Geral de Preços do Mercado, ou IGP-M, ficou em -0,52% ao ano em 31
de dezembro de 2017; a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, publicada trimestralmente pelo Banco Central, ficou em 6,90% ao ano em 31 de dezembro de 2017; e a LIBOR em dólares norte-americanos foi de 1,69% em 31 de dezembro de 2017.
A tabela abaixo mostra o cronograma de vencimento de nossa dívida em 31 de dezembro de 2017, para
os períodos indicados:
2018 2019 2020 2021 2022 Após 2023 Total
(em milhões de reais)
Empréstimos e financiamentos ........... 1.746,8 1.779,3 2.242,5 858,4 843,5 4.630,5 12.101,0
Quanto à nossa dívida denominada em moeda estrangeira, o montante de R$ 3.945,8 milhões em 31 de
dezembro de 2017, líquido de custos de transação, estava denominado em dólares norte-americanos e
R$ 1.689,6 milhões estava denominado em ienes. Essa dívida consistia basicamente de:
R$ 1.729,1 milhões (US$ 527,1 milhões) pertinente aos empréstimos denominados em dólares norte-
americanos tomados junto ao BID, sendo estes:
(i) dois empréstimos para o financiamento da primeira fase do Projeto Tietê em 1992, sendo que
um deles venceu em dezembro de 2016 e o outro venceu em dezembro de 2017;
105
(ii) um empréstimo para o financiamento da segunda fase do Projeto Tietê em 2000, com
pagamento de principal efetuado em parcelas semestrais com vencimento final em julho de
2025, sendo que sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte-americanos
mais um spread variável pago semestralmente; e
(iii) um empréstimo para o financiamento da terceira fase do Projeto Tietê em 2010, com
pagamento de principal efetuado em parcelas semestrais com vencimento final em setembro
de 2035. Sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte-americanos mais um
spread variável pago semestralmente;
R$ 301,7 milhões (US$ 91,3 milhões) (denominado em dólares norte-americanos) tomados junto ao
BIRD, celebrado em 28 de outubro de 2009, no valor de US$ 100 milhões, para financiar o
Programa Mananciais. O empréstimo vence em março de 2034. O principal será amortizado em
parcelas semestrais a partir de setembro de 2019 após um período de carência de dez anos. Sobre o
principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte-americanos mais um spread variável, pago
semestralmente;
R$ 269,2 milhões (US$ 82,4 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-americanos
no âmbito do financiamento “AB Loan” contratado junto ao BID, em maio de 2008. De acordo com
os termos desse empréstimo, os pagamentos de principal são efetuados em prestações anuais com
vencimento final em maio de 2023. Sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte-
americanos mais uma taxa que varia de 1,88% a 2,38%, pago semestralmente. Os recursos foram
utilizados para amortizar uma série de títulos de dívida pública relacionados à implementação do
nosso plano de investimentos;
R$ 1.155,3 milhões (US$ 350,0 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-
americanos decorrentes de Eurobonds emitidos em dezembro de 2010, com taxa de juros de 6,25%.
Os bonds pagam juros semestrais e têm vencimento em 2020. Os recursos da oferta foram utilizados
para pagar compromissos financeiros ao longo de 2007 e 2011. Em novembro de 2016, as notas
emitidas em valor agregado de US$ 140,0 milhões, a juros de 7,5%, com vencimento em 2016,
foram integralmente amortizadas;
R$ 1.689,6 milhões (¥ 57.575,3 milhões) relativos a empréstimos denominados em ienes contratados
com a JICA, os quais estão assim compostos: (i) ¥ 21.320,0 milhões em empréstimos denominados
em ienes, contratados em agosto de 2004 para o financiamento do programa de recuperação
ambiental da região metropolitana da Baixada Santista denominado “Programa Onda Limpa”. Nos
termos desse empréstimo, os pagamentos do principal são feitos em parcelas semestrais com
vencimento final em 2029. Os juros são computados a uma taxa que varia de 1,8% a 2,5% ao ano,
pagos semestralmente; (ii) ¥ 6.208 milhões em empréstimos denominados em ienes, contratados com
a JICA em outubro de 2010 para o financiamento do programa de melhorias ambientais na bacia da
represa Billings. O contrato vence em outubro de 2035. O principal será amortizado em parcelas
semestrais. Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de 0,01% a 1,2% ao ano, pagos
semestralmente; (iii) ¥ 19.169 milhões em empréstimos denominados em ienes, contratados em
fevereiro de 2011 para completar o financiamento do primeiro estágio do Programa Onda Limpa, o
empréstimo possui condições comerciais similares ao empréstimo celebrado em agosto de 2004.
Esses recursos foram utilizados na realização de obras e serviços na região metropolitana da Baixada
Santista. O contrato de crédito expira em 18 anos, vencimento final em agosto de 2029. Sobre o
principal incidem juros que variam entre 1,8% e 2,5% ao ano, pagos semestralmente; e (iv) em
fevereiro de 2012 contratamos um empréstimo de ¥ 33.584 milhões denominado em ienes para o
financiamento Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água. O empréstimo vence em
fevereiro de 2037. O principal será amortizado em parcelas semestrais a partir de fevereiro de 2019
após um período de carência de sete anos. Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de
0,01% a 1,7% ao ano, pagos semestralmente; e
R$ 490,4 milhões (US$ 150,0 milhões), relativos a um empréstimo denominado em dólares norte-
americanos contratado em outubro de 2016, com o Deutsche Bank AG. London Branch e o Banco
Bradesco S.A., New York Branch, incidindo juros à taxa LIBOR de 3 meses mais 4,50% ao ano,
com vencimento final em outubro de 2019. O pagamento dos juros relativos a esse empréstimo
ocorrerá em parcelas trimestrais e a amortização do principal será feita semestralmente após um
106
período de carência de 18 meses. Os recursos desse empréstimo foram utilizados para pagar os
Eurobonds emitidos no valor total de US$ 140,0 milhões em novembro de 2006, com vencimento em
novembro de 2016, e outras obrigações financeiras ao longo de 2016. O contrato de empréstimo
inclui covenants financeiros que exigem um índice de cobertura de serviço de dívida superior a
2,35:1,00 e quociente da dívida total ajustada/EBITDA, em base consolidada, igual ou inferior a
3,65:1,00.
Nossos empréstimos tomados junto a instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID,
BIRD e JICA são garantidos pelo governo federal e possuem uma contra garantia prestada pelo Estado de São
Paulo. Para mais informações sobre os termos destes contratos de empréstimo, vide “Item 7.B. Operações
com Partes Relacionadas––Garantias Governamentais a Financiamentos”.
Nossa dívida em moeda local em aberto era de R$ 6.428,2 milhões em 31 de dezembro de 2017 e
consistia primordialmente de empréstimos em reais obtidos junto a bancos estaduais e federais,
particularmente a Caixa Econômica Federal e o BNDES, bem como debêntures emitidas em novembro de
2009, junho de 2010, fevereiro de 2011, fevereiro de 2012, novembro de 2012, janeiro de 2013, outubro de
2013, junho de 2014, dezembro de 2015, junho de 2017 e fevereiro de 2018 e arrendamentos mercantis
financeiros.
A seguir encontra-se um resumo dos nossos principais empréstimos obtidos junto a bancos estaduais e
federais:
de 2003 a 2017, celebramos diversos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal,
cujas amortizações do principal são pagas em até 60, 180 ou 240 meses em parcelas mensais com
início 30 dias após do término do período de carência aplicável que varia de 10 a 48 meses a partir
da data da assinatura da linha de crédito. O vencimento final é em 2039. Sobre o montante do
principal incidem juros de 5,0% a 8,0%. Os contratos de financiamento são garantidos por
(i) cobranças de faturamentos diários de abastecimento de água e serviços de esgoto até o valor total
da dívida, ou (ii) por um plano de faturamento mensal que corresponde a um mínimo de três vezes a
cobrança mensal, dependendo dos termos do contrato de financiamento pertinente. Em 31 de
dezembro de 2017, o saldo em aberto era de R$ 1.233,1 milhões;
em novembro de 2007, celebramos um contrato de financiamento de R$ 129,9 milhões com o
BNDES. Amortizações de principal estão sendo feitas em 96 parcelas mensais sucessivas, com
vencimento final em 2019. Sobre o montante principal incidem juros, limitados a 6,0% ao ano mais
2,50% ao ano. Se a TJLP exceder 6% ao ano, esse excedente será somado ao montante do principal.
O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de
água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto era de R$ 33,6 milhões;
em maio de 2008, celebramos um contrato de financiamento com o BNDES contemplando um
montante de R$ 174,0 milhões. As amortizações do principal estão sendo feitas em 150 prestações
mensais sucessivas, com vencimento final em 2023. Sobre o montante principal incidem juros com
base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,15% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse
excedente será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo
faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o
saldo em aberto era de R$ 61,2 milhões;
em março de 2010, celebramos um contrato de financiamento de R$ 294,3 milhões com o BNDES.
As amortizações do principal estão sendo feitas em 156 prestações mensais sucessivas, com
vencimento final em 2025. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a
6,0% ao ano, mais 1,92% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao
montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da
prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto era de
R$ 169,9 milhões;
em 2011, contratamos operações de arrendamento mercantil no montante de R$ 49,6 milhões com
determinados fornecedores para a construção de infraestrutura em terrenos de nossa propriedade.
Durante a fase de construção, reconhecemos o ativo intangível e respectivo passivo referente ao
arrendamento a valor justo. Com a conclusão da obra, começamos a pagar aluguel pela infraestrutura
107
(em 240 parcelas) e o arrendamento foi atualizado conforme o contrato. Em 31 de agosto de 2013,
SES Campo Limpo Paulista e Várzea Paulista entraram em operação, sendo que o valor
correspondente era de R$ 138.602 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de
2017, o saldo em aberto era de R$ 561,6 milhões;
em março de 2012, celebramos um contrato de financiamento de R$ 180,8 milhões com o BNDES.
A amortização do principal está sendo feita em 156 prestações mensais sucessivas, com vencimento
final em 2027. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano,
mais 1,72% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do
principal. O contrato de financiamento é garantido por uma parcela das receitas provenientes da
prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto era de
R$ 49,2 milhões;
em fevereiro de 2013, celebramos um contrato de financiamento de R$ 1,3 bilhão com o BNDES. A
amortização do principal está sendo feita em 144 parcelas mensais e sucessivas, com o vencimento
final em 2028. O valor do principal incide juros à TJLP, mas é limitado a 6,0% ao ano, mais um
anual de 1,66%. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excesso será adicionado ao valor do
principal. Esse contrato de financiamento é garantido por uma parcela das receitas provenientes da
prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto era de
R$ 311,2 milhões;
em junho de 2014, celebramos um contrato de financiamento de R$ 61,1 milhões com o BNDES. A
amortização do principal será feita em até 108 parcelas mensais e sucessivas após o período de
carência de 36 meses, com o vencimento final em 2026. Sobre o montante principal incidem juros
com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,76% ao ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao
ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é garantido por
uma parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de água e esgoto;
em junho de 2015, celebramos um contrato de financiamento de R$ 747,4 milhões com o BNDES. A
amortização do principal será feita em até 204 parcelas mensais e sucessivas após o período de
carência de 36 meses, com o vencimento final em 2035. Sobre o montante principal incidem juros
com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,18% ao ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao
ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é garantido por
uma parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro
de 2017, o saldo em aberto era de R$ 408,0 milhões; e
em outubro de 2015, celebramos um contrato de financiamento de R$ 48,3 milhões com a FINEP –
Financiadora de Estudos e Projetos. A amortização do principal será feita em até 91 parcelas mensais
e sucessivas após o período de carência de 30 meses, com o vencimento final em 2025. Sobre o
montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,5% ao ano. Se a
TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de
financiamento é garantido por uma parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de
água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto era de R$ 10,9 milhões.
No âmbito do programa do BNDES, realizamos três emissões de debêntures, no valor total de R$ 826,1
milhões. Em novembro de 2009, realizamos a 10ª emissão de debêntures, com valor total de principal de
R$ 275,4 milhões. As debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em
novembro de 2020 e a segunda em dezembro de 2020. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries,
com valor total de principal de R$ 77,1 milhões e R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92%
ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal.
Sobre as debêntures da segunda série, com valor total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com
base no IPCA mais 9,53% ao ano. A emissão foi integralmente subscrita pelo BNDES. Em 31 de dezembro
de 2017, o saldo em aberto da 10ª emissão de debêntures era de R$ 122,7 milhões. Em fevereiro de 2011,
realizamos a 14ª emissão debêntures, a segunda das três previstas, também integralmente subscrita pelo
BNDES. Essas debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em fevereiro de
2022 e a segunda em março de 2022. Sobre as debêntures da primeira e terceira séries, com valor total de
principal de R$ 77,1 milhões e R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano, mais
TJLP. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. Sobre as
debêntures da segunda série, com valor total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com base no
108
índice IPCA mais 9,20% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto da 14ª emissão de
debêntures era de R$ 181,9 milhões. Em outubro de 2013, concluímos nossa 18ª emissão de debêntures, a
terceira das três previstas, também subscrita exclusivamente pelo BNDES. Essas debêntures são divididas em
três séries: a primeira e a terceira série vencerão em outubro de 2024 e a segunda série vencerá em novembro
de 2024. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries, no valor total de principal de R$ 77,1 milhões e
R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder 6,0% ao
ano, esse excedente será somado ao montante do principal. Sobre as debêntures da segunda série, no valor
total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com base no índice IPCA mais 8,26% ao ano. Em
dezembro de 2013 o BNDES subscreveu a primeira e a segunda séries. Em dezembro de 2014 e julho de
2015, o BNDES subscreveu parte das debêntures da terceira série e subscreverá as demais debêntures da
terceira série em 2018. Os recursos captados nas três emissões foram primordialmente utilizados em
investimentos no Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água e em melhorias e reformas da estação
de tratamento de água do Rio Grande, incluindo outros projetos para sistemas de abastecimento de água e
coleta de esgoto nas regiões do Litoral Norte de São Paulo, Vale do Paraíba e Mantiqueira. Em 31 de
dezembro de 2017, o saldo em aberto da 18ª emissão de debêntures era de R$ 227,9 milhões.
Em junho de 2010, realizamos a 12ª emissão de debêntures, no valor total de R$ 500 milhões, para o
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, com base no programa do FGTS de financiamento de
empresas dos setores de saneamento, transporte e imobiliário. As debêntures têm vencimento em junho de
2025 sobre as quais incidem juros mensais baseados na TR mais 9,5% ao ano. Os recursos dessa emissão
foram utilizados no financiamento de uma parte do nosso plano de investimento dos sistemas de
abastecimento de água e tratamento de esgoto. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto da 12ª emissão
de debêntures era de R$ 340,2 milhões.
Em fevereiro de 2012, emitimos nossa décima quinta debênture em duas séries no montante total do
principal de R$ 771,0 milhões. A primeira e a segunda série vencerão em fevereiro de 2017 e 2019,
respectivamente. As debêntures da primeira série (no valor total do principal totalizam R$ 287,3 milhões)
possuem juros a uma taxa com base no CDI mais 0,99% ao ano. A segunda série (no montante total do
principal de R$ 483,7 milhões) comporta juros com base no índice IPCA mais 6,2% ao ano. Os recursos
líquidos foram utilizados para pagar compromissos financeiros em 2012, incluindo o resgate antecipado de
nossa décima terceira emissão de debêntures. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto da 15ª emissão
de debêntures era de R$ 692,2 milhões.
Em novembro de 2012, realizamos nossa 16ª emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com
data de vencimento para novembro de 2015 e possuem juros trimestrais a uma taxa de juros entre 0,30% e
0,7% ao ano mais a taxa do CDI. Os recursos desta emissão foram usados para pagar nossos compromissos
financeiros para 2012 e 2013.
Em janeiro de 2013, realizamos nossa décima sétima emissão de debêntures, no valor de R$ 1.0 bilhão
em três séries, a primeira no valor de R$ 424,7 milhões com prazo de vencimento para janeiro de 2018 e
possuem uma taxa de juros de 0,75% ao ano mais a taxa do CDI; a segunda no valor de R$ 395,2 milhões,
com prazo de vencimento para janeiro de 2020 e possuem uma taxa de juros de 4,50% ao ano mais a variação
do IPCA; e a terceira no valor de R$ 180,1 milhões, com prazo de vencimento para janeiro de 2023 e
possuem uma taxa de juros de 4,75% ao ano mais a variação do IPCA. Os recursos dessa emissão foram
usados para pagar nossos compromissos financeiros para 2013. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em
aberto da 17ª emissão de debêntures era de R$ 926,3 milhões.
Em junho de 2014, realizamos a 19ª emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com vencimento
em junho de 2017, com pagamento semestral de juros que variam de 0,80% a 1,08% ao ano mais o CDI. Os
recursos dessa emissão foram utilizados para pagar nossos compromissos financeiros de 2014 e 2015. Em
março de 2016, realizamos a amortização parcial extraordinária da 19ª emissão de debêntures no valor de
R$ 300 milhões e em junho de 2017, liquidamos o saldo restante dessa emissão.
Em dezembro de 2015, realizamos a 20a emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com
vencimento em dezembro de 2019, e pagamento semestral de juros de 3,80% ao ano mais o CDI. Os recursos
dessa emissão foram utilizados para fortalecer nossa posição de caixa e refinanciar nossos compromissos
109
financeiros com vencimento no primeiro trimestre de 2016. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto
da 20ª emissão de debêntures era de R$ 496,9 milhões.
Em junho de 2017, realizamos a 21ª emissão de debêntures, no valor de principal total de R$ 500
milhões, em duas séries. A primeira e segunda séries têm vencimento em junho de 2020 e 2022,
respectivamente. As debêntures da primeira série (no valor de principal total de R$ 150 milhões) remuneram à
taxa CDI mais 0,60% ao ano. As debêntures da segunda série (no valor de principal total de R$ 350 milhões)
remuneram à taxa CDI mais 0,90% ao ano. Os recursos provenientes dessa emissão foram utilizados para
reforçar nosso caixa e refinanciar obrigações financeiras com vencimento em 2017. Em 31 de dezembro de
2017, o saldo em aberto da 21ª emissão de debêntures era de R$ 499,6 milhões.
Em fevereiro de 2018, realizamos a 22ª emissão de debêntures, no valor de principal total de R$ 750
milhões, em três séries. A primeira, segunda e terceira séries têm vencimento em fevereiro de 2021, 2023 e
2025, respectivamente. As debêntures da primeira série (no valor de principal total de R$ 100 milhões)
remuneram à taxa CDI mais 0,58% ao ano, com pagamento semestral de juros. As debêntures da segunda
série (no valor de principal total de R$ 400 milhões) remuneram à taxa CDI mais 0,90% ao ano, com
pagamento semestral de juros. As debêntures da terceira série (no valor de principal total de R$ 250 milhões)
remuneram com base no IPCA mais 6,00% ao ano, com pagamento anual de juros. Os recursos provenientes
dessa emissão serão utilizados para reforçar nosso caixa e refinanciar obrigações financeiras em aberto em
2018.
Parte da dívida denominada em reais está indexada à inflação. Nessas dívidas, os contratos preveem
reajustes inflacionários dos seus respectivos montantes de principal, sendo a inflação determinada pela
variação do IPCA (maior parte) ou IPC.
Compromissos Financeiros – Covenants
Estamos sujeitos a compromissos financeiros (covenants) previstos nos contratos que evidenciam ou
regem nosso endividamento em aberto.
Endividamento em moeda estrangeira
Em relação à nossa dívida em dólares norte-americanos, estamos sujeitos a compromissos financeiros que
incluem, sem limitação, aqueles que estão previstos nos contratos de financiamento celebrados com o BID.
Cada um desses contratos contém, entre outras disposições, limitações à nossa capacidade de incorrer em
dívidas.
Os covenants financeiros relacionados ao contrato de empréstimo 1212 consideram que:
nossas tarifas devem produzir receitas suficientes para cobrir as despesas operacionais do sistema,
incluindo despesas administrativas, operacionais, de manutenção e depreciação;
nossas tarifas devem fornecer retorno sobre os valores do balanço patrimonial do ativo fixo acima de
7%, e
durante a execução do projeto, os saldos de empréstimos de curto prazo não devem exceder 8,5% do
patrimônio total.
Esse contrato possui uma cláusula de antecipação de vencimento na hipótese de não cumprirmos com
qualquer de nossas obrigações ali estipuladas ou estipuladas em outros contratos com o banco com relação ao
financiamento dos projetos mencionados acima.
Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos AB (1983AB) exigem que:
nosso índice de cobertura de serviço de dívida deve ser igual ou superior a 2,35:1,00; e
o índice de dívida total ajustada (definido como o total de dívidas referentes a financiamentos e
empréstimos, incluindo debêntures e eurobônus, menos juros e encargos financeiros provisionados
referentes ao período vigente) sobre EBITDA (definido como o lucro líquido antes do resultado
110
financeiro, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, outras receitas e
despesas não operacionais e itens extraordinários líquidos de imposto de renda e contribuição social),
de forma consolidada, deve ser inferior a 3,65:1,00.
Esse contrato possui cláusula de vencimento antecipado. Caso descumpramos os seus termos, o BID pode
solicitar a antecipação do vencimento de parte ou de todo o valor do empréstimo. O contrato também possui
cláusula de cross-default, segundo a qual, em caso de inadimplemento de nossa parte quanto a qualquer de
nossas dívidas junto ao BID ou terceiros (neste caso, acima de US$ 25 milhões), o BID poderá solicitar a
antecipação do vencimento do empréstimo.
Em 30 de setembro de 2015, o BID celebrou um “Termo de Acordo”, segundo o qual o BID concordou,
em caráter irrevogável, em não exercer seu direito de antecipar o vencimento da dívida no período entre 30 de
setembro de 2015 a 1º de outubro de 2016, caso durante um trimestre haja desconformidade com o índice
dívida total ajustada sobre EBITDA, que deve ser menor que 3,65. Consequentemente, o BID somente
poderia antecipar o vencimento dessa dívida em caso de falta de cumprimento do índice acima por mais de
um trimestre. Esse contrato possuía cláusula de cross default. Vide a nota explicativa 16 das nossas
demonstrações financeiras.
As disposições relativas às nossas notas promissórias no valor de US$ 350,0 milhões a 6,25% com
vencimento em 2020 proíbem, com certas exceções, o endividamento adicional quando: (i) o quociente entre
a Dívida Total Ajustada e o EBITDA Ajustado (conforme definido nas disposições em questão), for superior
a 3,65:1,00, ou (ii) o Coeficiente de Cobertura dos Serviços da Dívida (conforme descrito nas disposições em
questão) for inferior a 2,35:1,00. O contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada. O presente
contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer
endividamento por empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias tendo um valor de principal
total de US$ 25,0 milhões ou mais (ou valor equivalente em outras moedas) implicará em vencimento
antecipado deste contrato. Vide a nota explicativa 16 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste
relatório anual. Em novembro de 2016, as notas promissórias no valor de US$ 140,0 milhões a 7,5% com
vencimento em 2016 foram integralmente amortizadas.
Qualquer eventual desvalorização significativa do real afetará a parcela total da dívida denominada em
moeda estrangeira quando aferida em reais. Como resultado, terá um efeito negativo no Total Ajustado ou
Dívida Líquida em reais, com impacto subsequente na relação entre Total Ajustado ou Dívida Líquida e
EBITDA ajustado.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, havíamos cumprido todos os requisitos estabelecidos nos contratos
de empréstimo e financiamento.
Endividamento em moeda local
Com relação às nossas dívidas em aberto, em reais, estamos sujeitos ao cumprimento de compromissos
financeiros (covenants).
A cláusula de covenants aplica-se a todos os contratos de financiamento com o BNDES, incluindo a 10ª,
14ª e 18ª emissões de debêntures, com um valor total de R$ 1.504,2 milhões em 31 de dezembro de 2016. O
único contrato isento dos covenants renegociados é o 08.2.0169. Vide a nota explicativa 16 (a) (ii) das nossas
demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Resumidamente, os acordos de financiamento com o BNDES especificam duas faixas em que devemos
manter os nossos indicadores de Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado, EBITDA Ajustado/Despesas
Financeiras Ajustadas e Outras Dívidas Onerosas/EBITDA Ajustado. Esses acordos também especificam um
mecanismo de garantias, em que a Companhia precisa assegurar que uma porção do valor mensal de
recebíveis transite diariamente em uma conta fiduciária vinculada ao BNDES. Após o BNDES notificar ao
banco depositário que a Companhia não está em default, essa porção do valor mensal de recebíveis é liberada
para uma conta movimento da Companhia. Se o indicador de EBITDA Ajustado/Despesas Financeiras
Ajustadas estiver igual ou superior a 3.50, o indicador de Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado estiver
igual ou inferior a 3.00 e o indicador de Outras Dívidas Onerosas/EBITDA Ajustado estiver igual ou inferior
a 1.00, a quantia que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é de R$ 225,9 milhões por
111
mês. Se um dos três indicadores mencionados acima não for atingido por no mínimo dois trimestres ou mais,
consecutivos ou não, dentro de um período de doze meses, porém se mantiver na seguinte faixa de
indicadores: EBITDA Ajustado/Despesas Financeiras Ajustadas inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80,
Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00 e Outras Dívidas
Onerosas/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00, a porção do valor mensal de recebíveis
que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é automaticamente aumentada em 20%.
Seguem abaixo os atuais covenants:
A. Manutenção dos seguintes índices, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados
nos últimos 12 meses, sob a divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou anuais
auditadas:
EBITDA Ajustado/Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 3,50;
Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,00; e
Outras Dívidas Onerosas/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,00 (onde “Outras Dívidas
Onerosas” corresponde à soma (i) das obrigações de seguridade social e planos de saúde,
(ii) parcelas de pagamento de dívida de imposto e (iii) pagamento de parcela de dívida com o
fornecedor de energia elétrica).
B. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no
item A. por dois ou mais trimestres, consecutivos ou não, em um período de 12 meses, estaremos
descumprindo a primeira faixa de indicadores, o que aumentará automaticamente o valor a ser
repassado à conta fiduciária em 20%, se mantivermos os indicadores na segunda faixa:
EBITDA Ajustado/Despesas Financeiras Ajustadas inferior a 3,50, mas igual ou superior a
2,80;
Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,80, mas superior a 3,00; e
Outras Dívidas Onerosas/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,30, mas superior a 1,00.
C. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no
item B. e/ou a Companhia descumprir a obrigação estipulada para a Companhia de reforço
automático da garantia estipulada no item B., a Companhia estará descumprindo as cláusulas de
covenants, e o BNDES poderá, a seu exclusivo critério:
requerer à Companhia a constituição de outras garantias adicionais, no prazo, não inferior a 30
dias, a ser fixado pelo BNDES;
suspender a liberação dos recursos; e/ou
decretar o vencimento antecipado dos contratos de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2017, o valor a ser repassado para a conta fiduciária é de R$ 225,9 milhões por
mês, exceto as garantias financeiras do contrato de financiamento nº 08.2.0169.1.
Os covenants aplicáveis ao contrato de financiamento nº 08.2.0169.1 são os seguintes:
EBITDA Ajustado/Receita Operacional Líquida Ajustada igual ou superior a 38%;
EBITDA Ajustado/Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 2,35; e
Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,20.
O BNDES irá verificar anualmente a manutenção dos índices mencionados acima referente ao contrato
nº 08.2.0169.1 por meio da análise de nossas demonstrações financeiras anuais auditadas, que devem ser
112
apresentadas ao BNDES ou publicadas até 30 de abril do ano seguinte ao ano de referência das demonstrações
financeiras. Se mantivermos todos os covenants com relação ao contrato nº 08.2.0169.1, o BNDES reduzirá a
taxa de juros desse contrato de financiamento de 2,15% para 1,82% ao ano. Se os covenants forem mantidos,
a taxa de juros será reduzida a partir de 16 de junho do mesmo ano em que a verificação houver sido feita até
15 de junho do ano seguinte.
O contrato de financiamento celebrado com o BNDES em março de 2010 está sujeito a cláusulas de
“cross-default”, i.e., o vencimento antecipado de qualquer uma de nossas dívidas, contratos financeiros a/ou
valores que possam comprometer o cumprimento das obrigações previstas na escritura de emissão levará ao
vencimento antecipado do contrato pertinente.
Nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal não possuem compromissos
financeiros substanciais. O contrato com a Caixa Econômica Federal possui uma cláusula de inadimplência
cruzada. Vide a nota explicativa 16 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Quanto às nossas debêntures em circulação, os termos da 12ª emissão determinam que mantenhamos um
Coeficiente de Dívida Corrente Reajustado (ativos circulantes divididos por passivo circulante, excluindo do
passivo circulante a parcela atual das dívidas não correntes incorridas por nós que é registrada no passivo
circulante) superior a 1,0:1,0 e um quociente entre o EBITDA e os Dispêndios Financeiros igual ou superior a
1,5:1,0. Esta emissão possui cláusula de vencimento antecipado, caso haja o rebaixamento, em mais de dois
níveis, a nota de risco em escala nacional “brAA-“, originalmente atribuída às Debêntures desta emissão pela
S&P. Em 12 de janeiro de 2018, nossa nota de risco e da emissão atribuídas pela S&P foram ambas “brAA-”.
Adicionalmente, esta emissão tem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide a nota explicativa 16 das
nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
A 10ª, 14ª e 18ª emissões seguem os covenants fixados junto ao BNDES, conforme descrito acima, e
possuem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide a nota explicativa 16 das nossas demonstrações
financeiras incluídas neste relatório anual.
A 15ª, 17ª, 19ª e 20ª emissões exigem que mantenhamos um índice EBITDA/despesa financeira paga
igual ou superior a 1,5:1,0 e dívida total ajustada/EBITDA igual ou inferior a 3,65:1,0. Essas emissões
possuem cláusula de inadimplência cruzada. Vide a nota explicativa 16 das nossas demonstrações financeiras.
A 21ª e 22ª emissões exigem que mantenhamos um índice EBITDA/despesa financeira paga igual ou
superior a 1,5:1,0 e dívida líquida ajustada/EBITDA igual ou inferior a 3,50:1,0. Essas emissões possuem
cláusula de inadimplência cruzada. Vide a nota explicativa 16 das nossas demonstrações financeiras.
A tabela abaixo mostra as cláusulas mais restritivas em comparação com nossos índices em 31 de
dezembro de 2017.
Cláusulas Restritivas
Índice em 31 de
Dezembro de 2017
EBITDA Ajustado/Despesa financeira ajustada ........................ Igual ou superior a 2,80:1,00 7,55
Dívida líquida ajustada/EBITDA ajustado ................................ Igual ou inferior a 3,80:1,00 1,89 Dívida total ajustada/EBITDA ajustado .................................... Inferior a 3,65:1,00 2,27
Outras dívidas onerosas(1)/EBITDA ajustado ............................ Igual ou inferior a 1,30:1,00 0,56
Quociente de liquidez ajustado ................................................. Superior a 1,0 1,45 EBITDA/despesa financeira paga ............................................. Igual ou superior a 2,35:1,00 7,79
Dívida líquida/EBITDA ajustado .............................................. Igual ou inferior a 3,50:1,0 1,84
_____________________ (1) “Outras Dívidas Onerosas” é igual à somatória das obrigações previdenciárias e com plano de assistência médica, parcelamento de
dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de energia elétrica.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos
nos contratos de empréstimo e financiamento.
113
Necessidades de Capital
Temos e esperamos continuar a ter liquidez substancial e recursos de capital. Tais necessidades incluem
obrigações do serviço da dívida, investimentos para manter, melhorar e expandir nossos sistemas de água e
esgotos, e pagamentos de dividendos e outras distribuições aos nossos acionistas, incluindo o Estado.
Investimentos
Historicamente, financiamos e planejamos continuar financiando nossos investimentos com recursos
gerados por operações e com financiamentos de longo prazo obtidos junto a agências multilaterais e bancos
de desenvolvimento nacionais e internacionais. Geralmente incluímos no nosso plano de investimentos para o
ano seguinte o montante de investimentos que não foi realizado no ano anterior. Em 2017, registramos R$ 3,4
bilhões para melhoria e expansão da nossa infraestrutura do tratamento de água e esgoto, e proteção de nossas
fontes de água para atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo. Já
incluímos investimentos no valor de aproximadamente R$ 17,3 bilhões no orçamento de 2018 até 2022. Vide
“Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia––Plano de Investimento”.
Distribuições de Dividendos
Somos obrigados por nosso estatuto a distribuir dividendos, o que pode ser feito através do pagamento de
juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas em valor igual ou superior a 25% dos montantes
disponíveis para fins de distribuição. Além disso, segundo nossa política de dividendos, aprovada na
assembleia geral realizada em 27 de abril de 2018, esse percentual deve ser mantido até a universalização dos
serviços de saneamento básico em nossa área de operação. Declaramos dividendos totais de R$ 703,9
milhões, R$ 823,5 milhões e R$ 149,9 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente. Vide “Item 7.B.
Operações com Partes Relacionadas––Dividendos”.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.
Nossa política é a de investir continuamente na modernização dos nossos equipamentos e identificar e
avaliar a tecnologia necessária para aprimorar nossa prestação de serviços de saneamento básico, ao mesmo
tempo promovendo a proteção do meio ambiente e mantendo nossa competitividade e rentabilidade. Em
2017, 2016 e 2015, investimos R$ 10,7 milhões, R$ 11,9 milhões e R$ 14,7 milhões, respectivamente, em
pesquisa e desenvolvimento.
Em relação à nossa parceria com a FAPESP para desenvolver e apoiar projetos de pesquisa envolvendo
pesquisadores de escolas de pós-graduação, o Estado de São Paulo e nossos funcionários, os projetos são
igualmente financiados por nós e pela FAPESP. No âmbito dessa parceria, foram realizadas duas fases de
projetos. Na primeira fase, foram aprovados 10 projetos, sendo que 9 deles foram executados e concluídos.
Esses projetos estão relacionados com: (i) o desenvolvimento de tecnologia relacionada ao uso de filtração
por membranas em tratamento de água e esgoto; (ii) alternativas para o tratamento, utilização e eliminação da
lama em unidades de tratamento de água e esgoto; (iii) novas tecnologias para a implantação, operação e
manutenção de sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto; (iv) novas tecnologias para melhorar os
processos de operações unitárias; (v) monitoramento da qualidade de água; (vi) eficiência energética; e (vii) a
economia sanitária.
Alguns dos 9 projetos concluídos na primeira etapa resultaram em pedidos de registro de várias patentes e
software, incluindo:
Uso de microlaboratórios autônomos para monitoramento da concentração de fósforo em tempo real
– esse projeto consiste no desenvolvimento de um microlaboratório para detecção de fósforo em
corpos d’água por meio de um método mais eficiente do que os processos tradicionais;
Monitoramento intensivo de reservatórios da região metropolitana de São Paulo, com ênfase nas
cianobactérias e sua correlação com parâmetros físicos e químicos: o caso da Billings – um dos
resultados desse projeto foi o desenvolvimento de um modelo de estudo para avaliar a concentração
de cianobactéria em mananciais; e
114
Sistema especialista para detecção e diagnóstico de vazamentos em redes urbanas de distribuição de
água – esse projeto representa a primeira fase de desenvolvimento de um sistema de detecção de
vazamento de água menos dependente de detecção manual pelos operadores de campo. Os sinais
acústicos originados do vazamento são gravados em um aparelho de GPS portátil, gerando uma base
de dados que é posteriormente correlacionada e analisada.
Algumas das instituições de pesquisa com as quais nos associamos nos projetos descritos acima incluem:
a Universidade de São Paulo, ou USP, o Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA, a Universidade Estadual
Paulista, ou UNESP, a UNIFESP e o Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais – INPE.
Em maio de 2013, lançamos a segunda fase do nosso contrato com a FAPESP. Nesta segunda fase, as
sete linhas de pesquisa foram definidas com maior detalhe, a fim de contemplar precisamente as nossas
necessidades. Nesta fase, 37 propostas foram apresentadas, sendo que 10 delas foram aprovadas com base em
critérios técnicos e científicos e os contratos de oito delas já foram celebrados em 2015:
Desenvolvimento de um correlacionador de sinais nacional otimizado para localização e detecção de
vazamentos em dutos de água subterrâneos da SABESP – UNESP;
Desenvolvimento de lodo granular aeróbio visando à remoção simultânea de matéria orgânica,
nitrogênio e fósforo do esgoto sanitário – USP;
Compostagem do lodo do esgoto: avaliação do processo, do produto gerado e dos custos – UNESP;
Diagnóstico, gerenciamento e novas alternativas de tratamento – USP;
Saxitoxinas em águas de abastecimento: produção de padrão analítico, desenvolvimento de
metodologias analíticas alternativas e estudo de degradação – USP;
Viabilização da utilização do lodo de ETA como material de cobertura de aterros sanitários e na
construção de aterros em solos compactados – USP;
Análise da qualidade da água online (acqua-on-line) – USP; e
Sistemas de separação por membranas para o abastecimento público de água: mecanismos de
contratação de projetos e tratamento de águas subterrâneas contaminadas – USP.
Em 2015, celebramos um contrato de financiamento com a FINEP para o plano “Sabesp – Inovações
Tecnológicas para o Setor de Saneamento”. Esse plano faz parte do programa “FINEP Inova Brasil” e
pretende apoiar os planos de empresas brasileiras para o investimento estratégico na inovação. Esse plano
deve detalhar as metas e objetivos para o período durante o qual receberá financiamento, nos termos do
“Plano Brasil Maior – PBM”, do Governo Federal. Esse plano consiste em quatro projetos, cujo custo total é
de aproximadamente R$ 60 milhões e inclui: (i) sistema de produção de água reutilizada em usos urbanos e
industriais; (ii) unidades de biofiltração para controle de odor; (iii) secador de lodo com base em radiação de
energia solar para as estações de tratamento de esgoto em Franca, Estação de Tratamento de Esgoto de
Franca; e (iv) sistema de gaseificação de plasma para resíduos sólidos de estações de tratamento de esgoto na
Estação de Tratamento de Esgoto de Barueri.
Celebramos também um acordo com o Instituto Fraunhofer, da Alemanha em 2011, a fim de obter
biometano a partir do processo de tratamento de esgoto para ser usado como combustível para carros. O
objetivo consiste na mobilização de uma frota de 49 carros, com a utilização de biometano obtido por meio de
um processo de tratamento de esgoto em substituição à gasolina. Esse projeto sofreu um atraso devido a uma
controvérsia entre o fornecedor do equipamento e o Instituto Fraunhofer, o que impediu temporariamente a
importação do equipamento doado pelo Instituto Fraunhofer. Em 2016, recebemos o equipamento importado.
Em 2017, concluímos a construção e instalação do equipamento e iniciamos os testes dessa tecnologia. O
equipamento deve entrar em pleno funcionamento em 2018.
Em 2016, celebramos um contrato de cooperação técnica com a Magni, representante da Liqtech, uma
companhia dinamarquesa, com o intuito de testar membranas cerâmicas de ultrafiltração inovadoras para o
tratamento de água residual em nossas estações de tratamento de água. Os testes foram concluídos em 2017.
115
Em 2016 também formalizamos um Memorando de Entendimentos com a Danish Water Forum – DWF,
com vistas a aprimorar a cooperação tecnológica para criar projetos piloto que tornem nossas estações de
tratamento mais eficientes em termos energéticos e que combatam a perda de água por meio da criação dos
“Distritos de Controle e Medição”, áreas da rede de distribuição temporária ou permanentemente fechadas
para medir o volume de água que entra ou sai. Como parte dessa cooperação, um workshop foi realizado em
2017 para apresentar as tecnologias de redução de prejuízos utilizadas por companhias dinamarquesas na
gestão das redes de abastecimento de água.
Em busca da eficiência energética em nossas operações, estabelecemos um procedimento para calcular a
taxa de transferência de oxigênio em difusores de ar dissolvido nas estações de tratamento de esgoto. O
projeto também visa encontrar o melhor momento para a limpeza e substituição desses dispositivos. Os testes
realizados em nossa estação de tratamento de esgoto piloto foram concluídos em 2017. Em 2018, esperamos
concluir a avaliação dos resultados operacionais e de qualidade, bem como a elaboração dos relatórios
técnicos para chegar a uma conclusão sobre a viabilidade de replicar essa tecnologia em outras estações de
tratamento de esgoto.
Em 2017, firmamos um Termo de Compromisso com a Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG,
por meio de Departamento de Engenharia Sanitária e Ambiental da universidade, com o intuito de dar
continuidade ao projeto intitulado “Avaliação do potencial energético do biogás gerado nos reatores
anaeróbios, para ser aplicado no tratamento de esgoto doméstico no Brasil” na Estação de Tratamento de
Esgoto de Várzea Paulista. As medições e avaliações da produção de biogás estão atualmente em curso.
Em 2017, também firmamos um Memorando de Entendimento com a ino3W Ltd., com o propósito
específico de trocar conhecimento e experiência visando a formação de uma possível parceria na área de
desenvolvimento tecnológico. A ino3W Ltd. possui uma plataforma na qual grandes concessionárias de água
e saneamento em diversos países podem colaborar para encontrar soluções eficientes por meio de parcerias
com prestadores globais de tecnologias inovadoras, empreendedores e companhias de água e saneamento.
Também desenvolvemos biofiltros personalizados feitos para reduzir o odor das estações de elevatórias
de esgoto e estações de tratamento de esgoto. Além disso, temos projetos ligados à qualidade e tratamento da
água, incluindo projetos focados em componentes químicos de difícil remoção, e projetos focados em
maquinário utilizado para controlar o processo de tratamento de água em nossas estações de tratamento.
Em nossas áreas de coleta e tratamento de esgoto, temos projetos que buscam automatizar processos
operacionais e desenvolver tecnologias alternativas que não são utilizadas, ou que são raramente utilizadas, no
Brasil, como a utilização de tecnologia ultravioleta na desinfecção da água destinada a reuso e a utilização de
carvão ativado para minimizar os odores gerados pelo processo de coleta de esgoto nas cidades.
Publicamos a Revista DAE, uma publicação trimestral sobre engenharia que conta com mais de 200
edições desde o seu lançamento. A publicação da revista iniciou-se em 1936 com o nome Boletim da
Repartição de Águas e Esgotos – RAE. A revista conta com uma equipe especializada e está atualmente
habilitada no sistema Qualis/CAPES na categoria “B2”. A publicação de artigos técnicos e científicos sobre
saneamento básico e ambiental tem por objetivo assegurar melhorias nos processos, inovações e avanços
tecnológicos que ajudem na construção de um saneamento universalizado e sustentável, com a implantação de
infraestrutura e geração de soluções socioambientais que melhorem a qualidade de vida e a saúde da
população brasileira.
D. Informações sobre Tendências
Diversos fatores podem afetar nossos resultados operacionais, liquidez e recursos de capital, inclusive:
os interesses de nosso acionista controlador;
nossa possível reorganização societária, aprovada pela Lei Estadual nº 16.525 em 15 de setembro de
2017;
116
regulamentos emitidos pela ARSESP relativos a diversos aspectos de nossos negócios, inclusive à
nossa capacidade de ajustar nossas tarifas e a competência do Estado e dos municípios para gerir
seus negócios de saneamento;
a situação econômica do Brasil;
os efeitos de evento climáticos extremos;
os efeitos de quaisquer agitações financeiras internacionais contínuas que possam afetar a liquidez
nos mercados de empréstimo e de capital do Brasil;
os efeitos de alterações futuras na Lei de Saneamento Básico bem como os efeitos que a sua
interpretação possa causar no setor de saneamento básico no Brasil e em nós;
os efeitos da inflação em nossos resultados operacionais;
os efeitos de flutuações no valor do real e nas taxas de juros sobre nossa receita líquida de juros;
a renovação de nossos contratos de concessão;
o impacto no nosso negócio da adoção de práticas de redução de consumo de água pelos nossos
clientes durante a crise hídrica e que podem continuar mesmo após o cancelamento da medida
adotada para atender a região metropolitana de São Paulo durante a crise hídrica;
investimentos realizado por alguns setores durante a crise hídrica em busca de fontes alternativas de
abastecimento, como escavação de poços artesianos, reutilização da água e utilização de água da
chuva;
a renovação da concessão em maio de 2017, regulando o volume de captação de água do Sistema
Cantareira, o principal sistema de água que utilizamos para abastecer a região metropolitana de São
Paulo, com base no volume de água disponível nos reservatórios, de acordo com cinco hipóteses:
(i) se o volume de água disponível for superior a 60% da capacidade do reservatório, podemos retirar
até 33m3/s; (ii) se o volume de água disponível estiver entre 40% e 60% da capacidade do
reservatório, podemos retirar até 31m3/s; (iii) se o volume de água disponível estiver entre 30% e
40% da capacidade do reservatório, podemos retirar até 27m3/s; (iv) se o volume de água disponível
estiver entre 20% e 30% da capacidade do reservatório, podemos retirar até 23m3/s; e (v) se o
volume de água disponível for inferior a 20% da capacidade do reservatório, podemos retirar até
15.5m3/s;
quaisquer medidas que poderemos ser obrigados a tomar para garantir o fornecimento de água para
nossos consumidores; e
a formalização de contratos com determinados municípios que atendemos.
Alguns desses fatores são descritos mais detalhadamente em “5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras”.
Além disso, o investidor deve consultar “3.D. Fatores de Riscos” para uma discussão dos riscos que
enfrentamos em nossas operações comerciais, os riscos que pode afetar nossas atividades, resultados
operacionais ou situação financeira.
E. Acordos Não Registrados no Balanço Patrimonial
Não tínhamos quaisquer acordos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2017.
F. Divulgação de Obrigações Contratuais
Nossas obrigações do serviço da dívida e outras obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2017 eram
as seguintes:
117
Menos de 1
ano 1-3 anos 3-5 anos
Mais de 5
anos Total
(em milhões de reais)
Empréstimos e financiamentos ............................. 1.746,8 4.021,8 1.701,9 4.630,5 12.101,0 Pagamentos estimados de juros(1) ........................ 474,9 947,2 510,2 904,1 2.836,4
Contas a pagar a empreiteiros e fornecedores ...... 344,9 – – – 344,9
Serviços a pagar ................................................... 408,3 – – – 408,3 Compromissos de contratos de programa ............. 128,8 108,1 16,8 16,0 269,7
Obrigações contratuais(2) ..................................... 3.239,2 3.273,1 1.412,9 7.186,9 15.112,1
Total .................................................................... 6.342,9 8.350,2 3.641,8 12.737,5 31.072,4
_____________________ (1) Pagamentos estimados de juros sobre empréstimos e financiamentos foram determinados levando em consideração as taxas de juros
em 31 de dezembro de 2017. Todavia, nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos a taxas de juros variáveis e a flutuações
cambiais e tais pagamentos estimados de juros podem diferir significativamente dos pagamentos efetivamente realizados. As obrigações com empréstimos e financiamentos possuem cláusulas de cross default
(2) As obrigações de compra são as obrigações contratuais de investimentos e despesas.
Acreditamos que podemos cumprir o cronograma de vencimentos através de uma combinação de
recursos gerados pelas nossas operações, os proventos líquidos das novas emissões de títulos de dívida nos
mercados de capitais brasileiros e internacionais e empréstimos adicionais tomados junto a credores nacionais
e estrangeiros. Nossos empréstimos tomados não são afetados por sazonalidade. Para informações acerca das
taxas de juros incidentes sobre o nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2017, vide a nota
explicativa 16 das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 e
referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, incluídas neste relatório anual.
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
A. Conselheiros e Diretoria
De acordo com nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, somos administrados por um
Conselho de Administração composto atualmente por dez conselheiros e por uma Diretoria composta
atualmente por seis diretores executivos.
Na qualidade de nosso acionista controlador, o Estado de São Paulo tem poderes para eleger a maioria
dos membros de nosso Conselho de Administração e, portanto, controlar nossas orientações e nossas futuras
operações. Historicamente, quando da eleição de um novo governador estadual e, por conseguinte, de
mudanças na administração do Governo do Estado de São Paulo, todos ou alguns dos membros do Conselho
de Administração, incluindo o Presidente, têm sido substituídos por pessoas indicadas pela nova
administração. O Conselho de Administração poderá, por sua vez, substituir alguns ou todos os diretores
executivos. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São
Paulo––Somos controlados pelo Governo do Estado de São Paulo, cujos interesses podem diferir dos
interesses dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADSs”.
Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração terá no mínimo sete e no máximo 11
membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um
mandato de dois anos, que pode ser renovado três vezes consecutivas. Em conformidade com nosso Estatuto
Social, nossos empregados têm a opção de eleger um membro do nosso Conselho de
Administração. Atualmente, não há em nosso Conselho de Administração um conselheiro nomeado pelos
empregados. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e emendas, no mínimo um membro do
Conselho de Administração de sociedades de economia mista, tais como a nossa, deve ser nomeado por
nossos acionistas minoritários. Finalmente, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado e a Lei Federal
nº 13.303/16, pelo menos dois conselheiros ou 25% dos membros do Conselho de Administração devem ser
independentes.
Os atuais membros do nosso conselho de administração foram eleitos na assembleia geral realizada em
27 de abril de 2018, exceto a Sra. Karla Bertocco Trindade, que passou a fazer parte do nosso conselho de
administração em 14 de maio de 2018, quando foi nomeada Diretora-Presidente. O mandato de todos os
118
conselheiros terminará com a eleição de membros para o novo mandato na assembleia geral a ser realizada em
2020. Atualmente, temos sete membros do conselho considerados independentes de acordo com o
regulamento do Novo Mercado e a Lei Federal nº 13.303/16.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou conforme necessário,
segundo os interesses da Companhia, quando convocado pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente.
Suas atribuições incluem o estabelecimento das políticas e da orientação genérica de nossos negócios, assim
como a nomeação e a supervisão dos nossos diretores executivos.
A seguir constam os nomes, as idades, os cargos, datas da eleição e uma breve biografia dos atuais
membros do nosso Conselho de Administração, eleitos na assembleia geral realizada em 27 de abril de 2018
e, no caso da Sra. Karla Bertocco Trindade, em 14 de maio de 2018:
Conselheiro Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Mario Engler Pinto Junior ..................................... 61 Presidente 27 de abril de 2018
Karla Bertocco Trindade ....................................... 41 Conselheira 14 de maio de 2018 Jerônimo Antunes ................................................. 62 Conselheiro Independente* 27 de abril de 2018
Reinaldo Guerreiro ............................................... 64 Conselheiro Independente* 27 de abril de 2018
Francisco Vidal Luna ............................................ 71 Conselheiro Independente* 27 de abril de 2018
Luís Eduardo Alves de Assis ............................... 61 Conselheiro Independente* 27 de abril de 2018
Francisco Luiz Sibut Gomide................................ 72 Conselheiro Independente* 27 de abril de 2018
Lucas Navarro Prado............................................. 37 Conselheiro Independente* 27 de abril de 2018 Ernesto Rubens Gebcke ........................................ 74 Conselheiro Independente * 27 de abril de 2018
Rogério Ceron de Oliveira .................................... 37 Conselheiro 27 de abril de 2018 ________________________________
* Esses Conselheiros cumprem a exigência de Conselheiros Independentes determinada pelo Regulamento do Novo Mercado.
Mario Engler Pinto Junior. O Sr. Pinto é o Presidente do nosso conselho de administração desde abril de
2018. É bacharel em Direito e doutor em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo– USP. O Sr.
Pinto é diretor-presidente e conselheiro da Companhia Paulista de Parcerias – CPP, membro do Conselho de
Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, assessor de finanças públicas e corporativas da Secretaria da
Fazenda, árbitro da Câmara de Arbitragem da B3, membro da Câmara Consultiva do Mercado de Governança
de Estatais e membro do Conselho Fiscal do Banco Luso-Brasileiro. É professor nos cursos de bacharelado,
mestrado e especialização da Fundação Getúlio Vargas – FGV, onde também realiza pesquisa jurídica sobre
acordos e contratos corporativos nos setores público e privado e é coordenador do programa de mestrado. O
Sr. Pinto advoga desde 1979 e foi procurador do Estado de São Paulo de 1984 a 2014. O Sr. Pinto foi membro
do Conselho de Orientação de Energia da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São
Paulo de 2008 a 2010, membro do nosso conselho de administração de 2006 a 2011, membro do nosso comitê
de auditoria de 2006 a 2009, membro do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – IBGC de 2004 a 2006, procurador geral adjunto do Estado de São Paulo de 2000 a 2003 e
membro do conselho de administração da Viação Aérea São Paulo de 2000 a 2001.Karla Bertocco
Trindade. A Sra. Trindade é nossa Diretora-Presidente e membro do nosso conselho de administração desde
maio de 2018. É formada em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas – FGV e é bacharel em
Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP, com pós gradução em Direito
Administrativo pela FGV. Foi subsecretária de Parcerias e Inovação na Secretaria do Governo do Estado de
São Paulo, responsável pela coordenação de diversas parcerias público-privadas e projetos de concessão no
Estado de São Paulo entre 2015 e 2018. Foi Diretora Geral da Agência Reguladora de Serviços Públicos
Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP entre 2011 e 2015 e Diretora de Relações
Institucionais da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP entre
2008 e 2010. A Sra. Trindade também assessorou o Presidente da nossa Companhia entre 2003 e 2006.
Jerônimo Antunes. O Sr. Antunes é conselheiro independente do nosso conselho de administração e
coordenador do Comitê de Auditoria desde abril de 2008, graduou-se em Administração de Empresas e
Contabilidade e obteve mestrado e doutorado em contabilidade e controladoria pela Faculdade de Economia,
Administração e Contabilidade – FEA da Universidade de São Paulo. O Sr. Antunes é professor de diversos
cursos de MBA da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras, ou FIPECAFI, e da
Fundação Instituto de Administração – FIA, entre outras instituições. Sr. Antunes atuou como auditor
independente de 1977 a 2005 e atua como especialista em exames de contabilidade desde 2005. Foi membro
do conselho de administração e membro do Comitê de Finanças, Riscos e Contingências do Paranapanema
119
S.A., de outubro de 2016 a agosto de 2017, e é membro do comitê de auditoria do Paranapanema S.A. desde
novembro de 2017. O Sr. Antunes é membro do comitê de auditoria da Desenvolve SP desde abril de 2013,
tendo atuado como presidente desse comitê de abril de 2013 a fevereiro de 2017. Desde julho de 2015, é
membro independente do conselho de administração, membro do comitê de auditoria (atuando como
presidente desde setembro de 2016) e membro do comitê de remuneração e sucessão da Petróleo Brasileiro
S.A. – Petrobras. É membro independente do conselho de administração e Presidente do comitê de auditoria
da Petrobras Distribuidora S.A. desde agosto de 2016. O Sr. Antunes também é membro de conselho curador
da FIPECAPI desde abril de 2017 e suplente do conselho fiscal da Companhia Brasileira de Distribuição
desde abril de 2017. Desde outubro de 2016, é membro do conselho da Paranapanema S.A. É membro
independente do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. e membro dos Comitês de
Auditoria e Remuneração e Sucessão da Petróleo Brasileiro S.A. É membro do IBGC e foi diretor executivo
do Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – IPECAFI, Instituto Brasileiro de Auditores
Independentes – IBRACON e Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e
Contabilidade – ANEFAC.
Reinaldo Guerreiro. O Sr. Guerreiro é conselheiro independente do nosso conselho de administração
desde janeiro de 2007 e foi membro do nosso Comitê de Auditoria de janeiro de 2007 a maio de 2017. Possui
doutorado em contabilidade e controladoria, mestrado em contabilidade e controladoria e graduou-se em
ciências contábeis, tudo pela FEA – USP. Atualmente, o Sr. Guerreiro é professor e vice-chefe do
Departamento de Contabilidade da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade – FEA da USP. É
autor de diversos livros de contabilidade gerencial, tendo publicado diversos artigos científicos em revistas
nacionais e internacionais. É consultor especializado em gestão financeira. Trabalhou em vários projetos nas
áreas de gestão financeira, custos, orçamentos e tecnologia da informação em diversas empresas, como Banco
do Brasil, Caixa Econômica Federal, Previ e para o Governo de São Paulo – GESP.
Francisco Vidal Luna. O Sr. Luna é conselheiro independente de nosso conselho de administração desde
abril de 2013 e foi membro do nosso Comitê de Auditoria de abril de 2013 a setembro de 2016. Ele possui
doutorado em economia pela FEA – USP e é professor aposentado da mesma universidade. No setor público,
prestou serviços como Secretário de Planejamento na cidade de São Paulo. Ele também trabalhou na
Secretaria de Fazenda do Estado e da Cidade de São Paulo e Agência Federal de Planejamento, entre outras
funções. No setor privado, o Sr. Luna foi Presidente do Conselho e Presidente do Banco Inter American S.A.
No nível governamental, ele prestou serviços como membro do conselho de consultoria da Superintendência
de Desenvolvimento do Nordeste – Sudene, membro do conselho de administração do BNDES;
superintendente do Instituto de Planejamento da Agência Federal de Planejamento, Secretaria Especial para
Assuntos Econômicos da Agência Federal de Planejamento. No nível estadual, o Sr. Luna também foi
Presidente do Conselho de Consultoria para a divisão de Assuntos Econômicos da Secretaria de Fazenda do
Estado de São Paulo e Secretário Executivo do Conselho de Coordenação Financeira de São Paulo.
Atualmente, o Sr. Luna é membro do conselho de administração e do comitê de auditoria do Desenvolve São
Paulo, membro do conselho de administração e do comitê de auditoria de Gafisa S.A., membro do conselho
de administração de Tenda S.A., presidente do Conselho de Administração da IDBRASIL e do Museu Afro-
Brasileiro, membro da Junta Diretora da Fundação Padre Anchieta e membro do conselho de consultoria da
Fundação Faculdade de Medicina – FFM.
Luís Eduardo Alves de Assis. O Sr. Assis é conselheiro independente do nosso conselho de administração
desde abril de 2014 e membro do nosso comitê de auditoria desde 30 de setembro de 2016. É graduado em
economia pela USP, possui mestrado pela Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP e MBA pela
Scuola Superiore Enrico Mattei, em Milão, Itália. Foi diretor de Política Monetária do Banco Central e
professor do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP e FGV
– SP. O Sr. Assis desenvolveu sua longa carreira no mercado financeiro e atuou como Economista Chefe e
Diretor de Investimentos do Citibank, diretor-presidente do HSBC Investment Bank Brasil, diretor-presidente
do HSBC Asset Management, Diretor de Operações do HSBC Bank Brasil, Executivo Sênior de
Planejamento Estratégico do HSBC Group em Londres e Diretor Local para a América Latina do HSBC.
Atualmente, atua como presidente da Fator Seguradora e vice-presidente do conselho do Instituto Fernand
Braudel de Economia Mundial. O Sr. Assis escreve uma coluna de opinião no jornal O Estado de São Paulo.
Francisco Luiz Sibut Gomide. O Sr. Gomide é conselheiro independente do nosso conselho de
administração desde abril de 2017 e foi membro do nosso Comitê de Auditoria de maio a agosto de 2017. É
120
formado em engenharia civil e ciências econômicas pela Universidade Federal do Paraná, com PhD em
hidrologia e recursos hídricos pela Colorado State University. Foi Ministro de Minas e Energia em 2002,
Presidente da ESCELSA – Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. de 1995 a 2001, Presidente da Empresa
Energética de Mato Grosso do Sul, de 1997 a 2001, e Gerente Geral da Itaipu Binacional, de 1993 a 1995. o
Sr. Gomide também foi professor na Universidade Federal do Paraná de 1970 a 1995, Presidente e Diretor
Financeiro da Companhia Paranaense de Energia – Copel de 1986 a 1993 e de 1983 a 1985, respectivamente,
e engenheiro hidráulico da Companhia Paranaense de Energia – Copel de 1969 a 1982.
Lucas Navarro Prado. O Sr. Prado foi conselheiro independente do nosso conselho de administração e é
membro do nosso Comitê de Auditoria desde agosto de 2017. É formado em Direito pela Universidade de São
Paulo – USP e possui mestrado em Finanças Corporativas e Investment Banking pela Fundação Instituto de
Administração da Universidade de São Paulo (FIA-USP). De 2005 a 2007, o Sr. Prado atuou como assessor
da divisão de parcerias público-privadas do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão do Brasil. O Sr.
Prado atuou como assessor do diretor-presidente da SABESP de 2007 a 2009 e como diretor do departamento
jurídico da SABESP de 2009 a 2011.
Ernesto Rubens Gelbcke. O Sr. Gelbcke é nosso conselheiro independente desde abril de 2018. É
bacharel e mestre em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da
Universidade de São Paulo – FEA USP. Exerceu vários cargos na Arthur Andersen, inclusive como
coordenador de auditoria no escritório de São Paulo e membro do comitê de políticas técnicas do Brasil, de
1965 a 1976; Directa Auditores (fundador e diretor-presidente), de 1977 a 2014; Grant Thornton Brasil
(presidente do conselho de administração), de 2014 a 2015; Gelbcke Consultores (fundador e consultor),
desde 2001; e GHG Contadores (fundador), desde 2017. Foi um dos 12 membros eleitos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, representando a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e
Financeiras – FIPECAFI, desde sua criação, em 2006, até 2016. Foi professor na FEA USP, de 1971 a 2003, e
professor e coordenador do curso de especialização em auditoria do Banco Central com a Fundação Instituto
de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI, de 1978 a 1980, entre outros. É autor e co-autor
de diversos artigos, pareceres e livos técnicos, como o Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações,
Manual de Contabilidade Societária e Contabilidade Intermediária. O Sr. Gelbcke foi membro do conselho
fiscal e do comitê de auditoria da AMBEV S.A., de 2007 a 2009, membro do Conselho de Administração do
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, de 2015 a 2017, e membro do comitê de
auditoria da AES Eletropaulo em 2017, entre outros. É membro do conselho fiscal da FIPECAFI desde 2017.
Seu mandato termina em 2019.
Rogério Ceron de Oliveira. O Sr. Oliveira é nosso conselheiro independente desde maio de 2018. O Sr.
Oliveira é bacharel e mestre em Economia pela Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP (2005 a
2012). Está concluindo o doutorado em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, com
ênfase em finanças públicas. Desde 2017, é Secretário Adjunto da Fazenda do Estado de São Paulo.
Trabalhou na prefeitura do município de São Paulo como Secretário de Finanças entre 2015 e 2016,
Secretário Adjunto de Finanças em 2015, Secretário Adjunto da Fazenda entre 2001 e 2014 e Chefe e
Assessor em Assessoria Econômica do Departamento de Finanças entre 2007 e 2010. O Sr. Oliveira também
trabalhou no Tribunal de Contas do Estado de São Paulo em 2006 e foi pesquisador na CPqD Telecom & IT
Solutions entre 2001 e 2005. Atuou e atua como membro dos conselhos de administração e conselhos fiscais
de várias companhias, como a Cia. São Paulo de Desenvolvimento e Mobilização de Ativos – SPDA, SP
Negócios e Companhia Paulistana de Securitização – SPSEC. O Sr. Oliveira também foi membro do conselho
fiscal da Companhia do Metropolitano de São Paulo – Metro).
Diretoria Executiva
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração
para um mandato de dois anos, que pode ser renovado três vezes consecutivas. Nossos diretores executivos
são responsáveis pelos assuntos relacionados à administração e às operações no nosso dia-a-dia. Os membros
da nossa diretoria têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e pelo
nosso Estatuto Social.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos nossos
diretores executivos:
121
Diretor Executivo Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Karla Bertocco Trindade ..................................... 41 Diretora-Presidente 14 de maio de 2018
Manuelito Pereira Magalhães Junior ................... 50 Diretor de Gestão Corporativa 22 de junho de 2017
Rui de Britto Álvares Affonso ............................ 60 Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
22 de junho de 2017
Paulo Massato Yoshimoto .................................. 65 Diretor Metropolitano 22 de junho de 2017
Luiz Paulo de Almeida Neto ............................... 62 Diretor de Sistemas Regionais 22 de junho de 2017
Edison Airoldi .................................................... 61 Diretor de Tecnologia,
Empreendimentos e Meio Ambiente
22 de junho de 2017
Karla Bertocco Trindade. Vide “––Conselho de Administração”.
Manuelito Pereira Magalhães Júnior. O Sr. Magalhães é nosso Diretor de Gestão Corporativa desde
fevereiro de 2011. Graduou-se em ciências econômicas pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual
de Campinas – UNICAMP. Ele foi membro de nosso Conselho de Administração de janeiro de 2007 a
fevereiro de 2011. De 2009 a 2011 ele foi o Presidente da Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano –
EMPLASA. De 2006 a 2009 o Sr. Magalhães foi Secretário de Planejamento do Município de São Paulo e de
2005 a 2006 foi subsecretário da Secretária de Planejamento do Município de São Paulo. De 2003 a 2004, foi
ombudsman da Agência Nacional de Saúde Suplementar, ou ANS. De 1998 a 2002, foi assessor especial do
Ministério da Saúde. Foi assessor parlamentar do Senado Federal de 1997 a 1998.
Rui de Britto Álvares Affonso. O Sr. Affonso é nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com
Investidores desde julho de 2003. Possui mestrado e doutorado em economia pela UNICAMP, tendo se
formado em economia pela USP. O Sr. Affonso é professor da UNICAMP desde 1986, foi professor da FEA
– USP de 1983 a 1989 e foi diretor de Economia Pública da Fundação do Desenvolvimento Administrativo de
1994 a 2003. Também representou o Brasil no conselho de administração do Forum of Federations (uma
organização não governamental sediada no Canadá), de 2000 a 2006. O Sr. Affonso também ocupou diversos
cargos no governo estadual.
Paulo Massato Yoshimoto. O Sr. Yoshimoto é o nosso diretor Metropolitano desde fevereiro de 2004. É
formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins e faz parte da nossa equipe desde 1983, em
que tem exercido várias funções, entre elas: assistente executivo do setor de Operações e chefe do
Departamento de Produção de Água, e Manutenção, e departamento de Planejamento Metropolitano. O Sr.
Yoshimoto também ocupou posição sênior no setor de planejamento da Empresa Metropolitana de
Planejamento entre 1975 e 1983.
Luiz Paulo de Almeida Neto. O Sr. Almeida é o nosso diretor de Sistemas Regionais desde janeiro de
2011. É formado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em
administração de empresas pela Fundação Educacional Votuporanga/SP e pós-graduado em engenharia de
saneamento pela Faculdade de Saúde Pública da Universidade de São Paulo. O Sr. Almeida passou a fazer
parte da nossa equipe em 1979 e trabalhou como chefe da Unidade de Negócios do Baixo Tietê,
Tietê-Batalha, São José dos Dourados e Turvo Grande. Sr. Almeida é autor de diversos artigos.
Edison Airoldi. O Sr. Airoldi é nosso Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente desde
junho de 2015. É formado em engenharia mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo –
USP e possui mestrado em administração de empresas pela Fundação Instituto de Administração – FIA. O Sr.
Airoldi passou a fazer parte da nossa equipe em 1981 e trabalhou como superintendente da Unidade de
Negócios da Região Norte, Unidade de Negócios de Produção de Água e de Planejamento Técnico Integrado.
B. Remuneração
De acordo com a legislação societária brasileira, nossos acionistas são responsáveis pela fixação da
remuneração global dos membros de nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. De
acordo com a Instrução nº 480 expedida pela CVM, devemos divulgar periodicamente determinadas
informações sobre a remuneração total, tais como as médias e benefícios indiretos.
Em 2017, 2016 e 2015, a remuneração total, incluindo benefícios concedidos, que pagamos aos membros
do Conselho de Administração, à Diretoria e ao conselho fiscal por serviços prestados, seja a que título for,
foram de R$ 4,4 milhões, R$ 4,4 milhões e R$ 4,6 milhões, respectivamente. Nossos acionistas, reunidos em
122
assembleia geral realizada em 27 de abril de 2018, aprovaram a remuneração total dos membros do nosso
conselho de administração, conselho fiscal e diretoria em 2018, no valor de R$ 4,7 milhões.
As tabelas abaixo detalham a remuneração paga aos nossos conselheiros, diretores e membros do
conselho fiscal, além de outros dados pertinentes a sua remuneração nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em milhares de R$, exceto quando indicado de outra forma)
Remuneração total por órgão administrativo
Conselho de Administração ................................................. 848 923 1.139 Diretoria Executiva .............................................................. 3,208 3.184 3.135
Conselho Fiscal .................................................................... 313 299 324
Valor total da remuneração .............................................. 4,369 4.406 4.598
Número de membros (indivíduos)
Conselho de Administração ................................................. 7 8 10
Diretoria Executiva .............................................................. 6 6 6
Conselho Fiscal .................................................................... 5 5 5
Remuneração fixa anual Salário
Conselho de Administração ................................................. 659 710 878
Diretoria Executiva .............................................................. 1,856 1.877 1.781
Conselho Fiscal .................................................................... 247 243 252
Benefícios diretos e indiretos
Conselho de Administração ................................................. 189 213 262 Diretoria Executiva .............................................................. 796 812 833
Conselho Fiscal .................................................................... 66 56 72
Remuneração variável
Bônus
Conselho de Administração ................................................. - - - Diretoria Executiva .............................................................. 556 494 521
Conselho Fiscal .................................................................... - - -
Valor máximo de remuneração
Conselho de Administração ................................................. 156 157 157
Diretoria Executiva .............................................................. 691 618 581
Conselho Fiscal .................................................................... 62 61 66
Valor mínimo de remuneração
Conselho de Administração ................................................. 96 96 96
Diretoria Executiva .............................................................. 439 420 494
Conselho Fiscal .................................................................... 62 51 64
Valor médio de remuneração Conselho de Administração ................................................. 121 114 114
Diretoria Executiva .............................................................. 535 531 489
Conselho Fiscal .................................................................... 62 61 60
Planos de Participação nos Resultados e Planos Previdenciários
Constituímos a SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social, ou SABESPREV, como um
fundo de pensão e aposentadoria para propiciar aos nossos empregados benefícios de aposentadoria
complementar e previdenciária. Esse plano previdenciário prevê pagamentos de benefícios a ex-empregados e
suas famílias. Tanto nós quanto nossos empregados efetuamos contribuições ao plano previdenciário da
SABESPREV, que chamamos de Plano G1. Nossas contribuições totais ao plano de previdência atingiram o
montante de R$ 48,7 milhões, R$ 24,3 milhões e R$ 23,7 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente.
Além do plano previdenciário da SABESPREV, somos também obrigados a efetuar pagamentos de pensões
complementares relacionadas a contratos de trabalho de determinados empregados anteriores à criação da
SABESPREV, que chamamos de G0. Com base em relatórios atuariais independentes, em 31 de dezembro de
2017, nossas obrigações no âmbito de ambos os planos (G0 e G1) eram de R$ 2.932,3 milhões. Para mais
informações sobre nossos planos de pensão, vide a nota explicativa 20 das nossas demonstrações financeiras
incluídas neste relatório anual.
123
A partir de 2008, os pagamentos nos termos do plano de participação nos resultados foram baseados tanto
em metas gerais que nos avaliam como um todo quanto em outras que avaliam nossas diversas unidades de
negócio. Os pagamentos são reduzidos proporcionalmente a cada ano se as metas não forem integralmente
atingidas.
Registramos despesas com valores pagos a título de participação nos resultados de R$ 94,4 milhões,
R$ 83,7 milhões e R$ 76,6 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente. Não temos um plano de opção de
compra de ações para nossos empregados.
C. Práticas do Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela assembleia geral para um mandato de dois
anos, que pode ser renovado três vezes consecutivas. Nossa próxima assembleia geral será realizada em 27 de
abril de 2018. Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando
convocado pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Diretoria––
Diretoria Executiva”.
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração
para um mandato de dois anos, que pode ser renovado três vezes consecutivas. Embora nosso Estatuto Social
afirme que as reuniões da diretoria devem ocorrer pelo menos duas vezes por mês, estas são realizadas
semanalmente. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Diretoria––Diretoria Executiva”.
Nenhum dos nossos conselheiros e/ou diretores executivos é parte de contrato de trabalho que conceda
benefícios, sendo isto sob rescisão de seu vínculo empregatício. Os conselheiros e diretores que também são
nossos funcionários permanecerão como nossos funcionários após seu mandato como conselheiros e/ou
diretores, neste caso, mantendo todos os benefícios concedidos aos nossos funcionários.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, estabelecido de forma permanente, possui o mínimo de três e o máximo de cinco
membros e, de modo geral, se reúne uma vez por mês. Nosso conselho fiscal atualmente é composto por
quatro membros e quatro suplentes. Embora cada membro deva possuir um suplente, atualmente temos
apenas três suplentes devido à renúncia de um deles logo após a eleição. Todos os nossos atuais membros do
Conselho Fiscal foram eleitos na Assembleia de Acionistas realizada em 27 de abril de 2018. O mandato dos
membros do Conselho Fiscal terminará em abril de 2019. A principal atribuição do Conselho Fiscal, que é
independente da nossa administração e dos auditores externos nomeados pelo Conselho de Administração, é
examinar as nossas demonstrações financeiras e emitir parecer para os nossos acionistas.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos membros
efetivos e suplentes do nosso Conselho Fiscal:
Membros do Conselho Fiscal Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Humberto Macedo Puccinelli .............................. 60 Membro 27 de abril de 2018
Pablo Andres Fernandez Uhart ........................... 44 Membro 27 de abril de 2018
Rui Brasil Assis .................................................. 63 Membro 27 de abril de 2018
Alexandre Pedercini Issa ..................................... 36 Membro 27 de abril de 2018
Gustavo Carvalho Tapia Lira .............................. 39 Suplente 27 de abril de 2018
César Aparecido Martins Louvison ..................... 57 Suplente 27 de abril de 2018
Leticia Pedercini Issa Maia ................................. 37 Suplente 27 de abril de 2018
Humberto Macedo Puccinelli. O Sr. Puccinelli é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2011.
Ele é graduado em economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP. Trabalhou na
Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo de 1985 a 1995, no Departamento Estadual de
Saúde como secretário adjunto de 1995 a 1996, na Fazenda Estadual de 1996 a 2002, e na Secretaria de
Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo como secretário adjunto em 2003. Tem atuado como Assessor
Técnico da Fazenda Estadual desde janeiro de 2004.
Pablo Andres Fernandez Uhart. O Sr. Uhart é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É
formado em administração pública pela FGV – SP e possui MBA pela Pontifícia Universidade Católica do
124
Rio de Janeiro – PUC – RJ. Já foi assessor da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo – FESP e possui
mais de 20 anos de experiência em finanças, tendo atuado como controller, chefe regional (América Latina)
da tesouraria e finanças corporativas, consultor e gerente de risco da Nestlé de 1995 a 2013.
Rui Brasil Assis. O Sr. Assis é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2014. É graduado em
engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins. No setor público, atuou na Prefeitura de Lins de 1980 a
1983, no Departamento de Água e Eletricidade de 1983 a 1999, Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento
e Obras de 1999 a 2003, Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento de 2003 a 2007, Secretaria
de Energia de 2007 a 2010 e Secretaria de Saneamento de Recursos Hídricos desde 2011. O Sr. Assis é
membro do comitê fiscal da Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica desde 2017. Também atuou como
membro do conselho deliberativo da Fundação Agência de Bacia Hidrográfica do Alto Tietê de 2006 a 2014 e
desde 2017. O Sr. Assis foi membro do conselho fiscal da EMAE de 2007 a 2011, do conselho de
administração da Associação Pró-Gestão das Águas da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul (AGEVAP)
de 2003 a 2006 e do conselho de administração da CETESB de 1999 a 2007.
Alexandre Pedercini Issa. O Sr. Padercini é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É
formado em administração pela Faculdade Milton Campos, possui MBA em Gestão Empresarial Estratégica
pela Fundação Mineira de Educação e Cultura – FUMEC. Foi membro do conselho de administração da
Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, de 2011 a 2016, e membro do comitê fiscal do
provedor de telecomunicações que é parte da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, de 2013 a
2015. Também é fundador e administrador do clube de investimentos Letalex.
Gustavo Carvalho Tapia Lira. O Sr. Tapia é membro do nosso conselho fiscal desde abril de 2018. É
formado em Administração e tem mestrado em Economia Política pela Pontifícia Universidade Católica de
São Paulo – PUC-SP. Desde 2013, é assessor técnico do Gabinete da Secretaria de Planejamento e Gestão,
onde também atuou como executivo público da Assessoria Econômica de 2009 a 2013. O Sr. Lira também foi
examinador da Fundação Procon-SP, de 2005 a 2008. Foi membro do conselho fiscal da Companhia Paulista
de Eventos e Turismo – CPETUR e atualmente é membro do comitê fiscal da São Paulo Previdência –
SPPREV.
César Aparecido Martins Louvison. O Sr. Louvison é membro de nosso conselho fiscal desde abril de
2017. É formado em direito pela Universidade de Marília e foi professor em diversas universidades e escolas
secundárias (1981-2006). Atualmente, é Diretor Técnico III do departamento de Recursos Hídricos, tendo
atuado como executivo na Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo de 2013 a
2017. Também atuou como diretor administrativo do campus de Barueri da Pontifícia Universidade Católica
de São Paulo – PUC – SP, de 2010 a 2011, diretor administrativo da Secretaria de Fomento de Educação
Sanitária e Imunização em Massa – FESIMA, de 2000 a 2007, Assistente Técnico de Planejamento e Controle
II da Secretaria de Estado da Justiça e Defesa da Cidadania de São Paulo, de 1998 a 1999, e diretor da
Fundação do Bem-Estar do Menor – FEBEM-SP, de 1996 a 1998.
Leticia Pedercini Issa Maia. A Sra. Pedercini é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É
formada em administração de empresas pela FEAD Minas – Centro de Gestão Empreendedora. É fundadora e
gestora da Hydrocenter Válvulas Tubos e Conexões Ltda desde 2004 e diretora financeira da GPI
Distribuidora desde 2012. Também foi vice-presidente do conselho fiscal da Companhia de Saneamento de
Minas Gerais – COPASA de 2015 a 2016, presidente do conselho fiscal da Companhia de Saneamento de
Minas Gerais – COPASA de 2014 a 2015 e membro do conselho fiscal da Companhia de Saneamento de
Minas Gerais – COPASA de 2011 a 2014. Anteriormente, foi gestora de portfólio do Clube de Investimentos
Letalex de 2007 a 2008 e diretora financeira do Grupo Dismetal de 1999 a 2004.
Comitê de Auditoria
Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de auditoria a ser composto por três membros do
Conselho de Administração, que deverão cumulativamente observar os requisitos de (i) independência,
(ii) expertise técnica, e (iii) identificação e cumprimento com as isenções aplicáveis, em conformidade com as
regras da SEC e da NYSE. Nosso Conselho de Administração determinou que Jerônimo Antunes é
qualificado como especialista financeiro nos termos das normas do SEC. Os membros do comitê de auditoria
125
são nomeados pelo Conselho de Administração e, de acordo com nosso Estatuto Social, podem ser nomeados
simultaneamente à sua eleição como conselheiros ou por deliberação posterior.
O comitê de auditoria é responsável principalmente por auxiliar e assessorar o Conselho de
Administração em suas responsabilidades de forma a assegurar a qualidade, a transparência e a integridade
das informações e demonstrações financeiras da Companhia, conforme publicadas. O comitê de auditoria
também é responsável pela supervisão de todas as questões referentes ao Código de Ética e Conduta,
contabilidade, controles internos, funções internas e externas de auditoria, compliance, gestão de riscos e
políticas internas, como a política de operações com partes relacionadas. O comitê de auditoria e seus
membros não possuem poder de decisão ou funções executivas.
A disponibilidade mínima exigida de cada membro do comitê de auditoria é de trinta horas por mês. De
acordo com nosso Estatuto Social, os membros devem exercer seus papéis pelo mesmo período que o seu
mandato correspondente, exceto quando for decidido de forma diversa pela assembleia de acionistas ou pelo
Conselho de Administração. Em caso de renúncia ou destituição após exercício de parte do mandato, os
membros do comitê de auditoria somente poderão voltar a integrar o comitê após no mínimo três anos do
término do mandato. Todos os membros do nosso comitê de auditoria são independentes.
A seguir estão os nomes, as idades, os cargos e datas de eleição dos membros do nosso Comitê de
Auditoria:
Conselheiro Cargo Ocupado Data da Eleição
Jerônimo Antunes....................................... Coordenador e Especialista em Finanças 12 de maio de 2016
Lucas Navarro Prado .................................. Membro 24 de agosto de 2017
Luís Eduardo Alves de Assis ...................... Membro 30 de setembro de 2016
Comitê de Assuntos Regulatórios
Em abril de 2011, criamos um comitê de assuntos regulatórios, composto pelo nosso Diretor-Presidente,
pelo Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, pelo Diretor Metropolitano e pelo
Diretor de Sistemas Regionais. O comitê de assuntos regulatórios era responsável por definir as diretrizes,
estratégias e orientações de regulação da companhia e coordenar os trabalhos da superintendência de assuntos
regulatórios, sob as diretrizes da nossa Diretoria.
Na assembleia geral realizada em 27 de abril de 2018, alteramos nosso Estatuto Social e esse comitê foi
extinto. Os assuntos regulatórios atualmente são tratados por nossos diretores.
Comitê Consultivo e de Eligibilidade
De acordo com a Lei Federal nº 13.303/16 e nosso Estatuto Social, aprovado na assembleia extraordinária
realizada em 27 de abril de 2018, criaremos um Comitê Consultivo e de Eligibilidade, que será responsável
pela supervisão do processo de nomeação e avaliação dos membros do conselho de administração, diretoria e
conselho fiscal.
Esse comitê será composto por no máximo três membros, eleitos em assembleia geral. Os membros
deverão ter pelo menos três anos de experiência profissional em administração pública ou no setor privado,
em nossa área de atuação ou em áreas afins.
Os membros do Comitê Consultivo e de Eligibilidade poderão participar das reuniões do conselho de
administração que discutirem assuntos de sua incumbência e terão direito à palavra, mas não poderão votar,
de acordo com nosso estatuto social.
Esse comitê também será responsável pelo suporte metodológico e procedimental ao conselho de
administração na avaliação de desempenho dos diretores e outros membros dos comitês estatutários.
O conselho de administração deve aprovar o regulamento interno do comitê, estabelecendo seu objetivo e
responsabilidades.
126
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos 13.672 empregados em tempo integral. Em 31 de dezembro de
2017, tínhamos 910 estagiários e 540 aprendizes, conforme definidos na Lei Federal nº 10.097/2000 de 19 de
dezembro de 2000, e alterações posteriores.
A tabela a seguir mostra o número de empregados em tempo integral por categoria principal de atividade
e localização geográfica nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
Número de funcionários por categoria de atividade:
Projetos e operações ........................................................................................ 9.176 9.456 9.489
Administração ................................................................................................. 2.147 2.220 2.211
Financeiro ....................................................................................................... 387 424 440
Marketing ........................................................................................................ 1.962 2.037 2.083
Número de funcionários por divisão: Sede ................................................................................................................ 1.342 1.389 1.377
Região metropolitana de São Paulo ................................................................. 6.353 6.634 6.612
Sistemas Regionais ......................................................................................... 5.977 6.114 6.234
Número total de funcionários ....................................................................... 13.672 14.137 14.223
O tempo médio de serviço dos nossos empregados é de 19,5 anos. Também terceirizamos alguns
serviços, tais como manutenção, entrega de contas de água e esgotos, leitura de hidrômetros, serviços de copa
e segurança. Acreditamos que nossas relações com os nossos empregados são, de maneira geral, satisfatórias.
Aproximadamente 70% dos nossos empregados são sindicalizados. Os cinco principais sindicatos que os
representam são: (i) Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente do Estado de São Paulo
– SINTAEMA; (ii) Sindicato dos Trabalhadores nas Regiões Urbanas de Santos, Região da Baixada Santista,
Litoral Sul e Vale do Ribeira – SINTIUS; (iii) Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo – SEESP;
(iv) Sindicato dos Advogados de São Paulo – SASP; e (v) Sindicato dos Técnicos Industriais de Nível Médio
no Estado de São Paulo – SINTEC.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2014 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 5,2% (o que
corresponde ao reajuste da inflação do período); (ii) uma garantia de manutenção do emprego para 98% dos
nossos empregados; (iii) um aumento no vale refeição de 8%; (iv) um aumento no vale alimentação de 5,2%;
e (v) fim do Salário Regional, segundo o qual eram adotadas faixas salariais diferentes para a Região 1 (região
metropolitana de São Paulo, Vale do Paraíba, Baixada Santista, Capivari/Jundiaí e Litoral Norte) e Região 2
(outras cidades do interior e litoral). O salário dos funcionários da Região 2 correspondia a 80% do salário dos
funcionários da Região 1. Assim, o acordo coletivo de trabalho de 2014 promoveu a isonomia salarial entre as
duas regiões em duas fases: a primeira, em 1º de maio de 2014, com um aumento salarial de 80% para 90%, e
a segunda, em 1º de maio de 2015, com um aumento salarial de 90% para 100%.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2015 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 8,29% (o que
corresponde ao reajuste da inflação do período, mais um ganho real de 1,01%); (ii) um aumento no vale
refeição e vale alimentação mensal de 10%; (iii) um ajuste de 8,29% sobre os demais benefícios; (iv) uma
garantia de manutenção do emprego para 98% dos nossos empregados, de acordo com os acordos coletivos de
trabalho de 2014 e 2015; (v) a manutenção, em caráter extraordinário, da cesta de Natal.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2016 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 10,03% (o que
corresponde ao reajuste da inflação do período); (ii) um aumento no vale refeição, vale alimentação e auxílio
creche de 10,03%; (iii) garantia de manutenção do emprego para 98% dos nossos empregados, de acordo com
os acordos coletivos de trabalho de 2014 e 2015; e (v) a manutenção da cesta de Natal.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2017 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 3,7% (o que
corresponde ao reajuste da inflação do período); (ii) um aumento no vale refeição de 7,1%; (iii) um aumento
no vale alimentação de 36,1%; (iv) um aumento no auxílio creche de 8,39%; (v) a manutenção da cláusula do
acordo coletivo de trabalho de 2016/2017 relativa à garantia de manutenção do emprego de 98% de nossos
empregados; e (vi) a manutenção, em caráter extraordinário, da cesta de Natal.
127
Passamos por uma greve de dois dias em 2013 que não chegou a interromper a prestação de serviços
essenciais. Não houve greves em 2017, 2016 e 2015. Nos termos da legislação brasileira, nossos empregados
não administrativos são considerados “empregados essenciais” e, por esse motivo, têm direitos de greve
limitados.
E. Titularidade das Ações
Em 24 de maio de 2018, nenhum dos nossos conselheiros ou diretores executivos detinha qualquer de
nossas ações ordinárias. Vide “Item 7.A. Principal Acionista” para mais informações.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principal Acionista
Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual cada
ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias. Desde então, nosso capital social consiste de
683.509.869 ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com as leis estaduais, o Estado deve ser titular
de pelo menos a metade mais uma de nossas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas, incluindo o Estado,
têm os mesmos direitos de voto.
A tabela a seguir traz as informações de titularidade para cada um dos nossos acionistas que são titulares
(“beneficial owners”) de 5,0% ou mais das nossas ações ordinárias e para nossos conselheiros e diretores,
isoladamente e em conjunto, em 2 de abril de 2018.
Ações Ordinárias
Ações %
Estado de São Paulo ................................................................................. 343.528.563 50,3%
Conselheiros e diretores executivos da SABESP ..................................... – –
Lazard Asset Management ....................................................................... 34.596.179 5,1%
Outros ...................................................................................................... 305.385.127 44,6%
Total(1) ..................................................................................................... 683.509.869 100,0%
_____________________ (1) Em 24 de maio de 2018, 49,7% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas por 5.962 acionistas registrados no Brasil.
Em 2 de abril de 2018, 19,4% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas nos Estados Unidos,
na forma de ADSs. De acordo com os registros do depositário das ADSs, que contêm informações referentes
à titularidade de nossas ADSs, havia em 31 de março de 2018, 31 titulares de ADSs registrados nos Estados
Unidos.
Em 12 de maio de 2017, anunciamos que o Conselho do Programa Estadual de Desestatização do Estado
de São Paulo, criado pela Lei Estadual nº 9.361/1996, de 5 de julho de 1996, tomou as seguintes resoluções:
(i) realização de estudos com o objetivo de proporcionar alternativas ao nosso atual modelo de
capitalização;
(ii) contratação do International Finance Corporation, instituição membro do Grupo Banco Mundial; e
(iii) conclusão do contrato celebrado entre nós e o Governo do Estado de São Paulo, por meio da
Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos e da Secretaria de Finanças, para delinear o escopo
da contratação do International Finance Corporation e reger a relação entre as partes contratantes,
inclusive o reembolso proporcional de despesas.
O plano de capitalização proposto prevê a criação de uma nova controladora para a qual o Estado de São
Paulo transferiria toda a participação societária que detém em nossa Companhia, mantendo assim o controle
direto sobre as nossas operações por meio dessa nova controladora. Durante esse processo, investidores
institucionais poderão ser convidados a participar do capital da nova companhia, mas a participação detida
pelo Estado de São Paulo será sempre suficiente para exercer o controle, conforme exigido pela lei.
128
Em setembro de 2017, o Estado de São Paulo aprovou a Lei Estadual nº 16.525/2017, que o autoriza a
constituir uma companhia controladora para ser titular de todas as ações que o Estado de São Paulo detém na
Companhia. Uma vez constituída, a companhia será nossa controladora, nos termos do artigo 116 da Lei das
Sociedades por Ações. A Lei Estadual nº 16.525/2017 permite que outros acionistas minoritários, inclusive
companhias privadas e estatais, detenham ações da companhia controladora, desde que o Estado de São Paulo
detenha a maiorias das ações ordinárias da companhia controladora. Em 9 de março de 2018, o Estado de São
Paulo recebeu uma carta de um grupo de investidores interessados em adquirir ações da companhia
controladora. Essa carta está sendo analisada pelo CDPED, que tem competência para determinar nossa
reorganização societária, inclusive a constituição da companhia controladora. A operação proposta na carta
refere-se apenas às ações ordinárias da companhia controladora e não afeta o nosso controle societário, que
permanecerá com o Estado de São Paulo. A identidade dos investidores e o conteúdo da carta permanecem
confidenciais, de acordo com as regras aplicáveis ao procedimento administrativo instaurado pelo CDPED
para fins da operação.
B. Operações com Partes Relacionadas
Operações com o Estado de São Paulo
Realizamos diversas operações com o Estado, que é nosso acionista controlador e esperamos continuar a
fazê-lo. O Estado é nosso maior cliente. Ele é proprietário de algumas instalações que utilizamos em nossas
atividades, é um dos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e tem nos auxiliado a obter
financiamentos em condições favoráveis.
Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas pela política estadual que depende das
decisões dos funcionários nomeados ou políticos eleitos, estando, assim, sujeitas a mudanças. Dentre as
mudanças que podem ocorrer nessas operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a constituição de
garantias pelo Estado e as condições de utilização, por nós, dos reservatórios de propriedade do Estado.
Prestação de Serviços
Prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e municípios, assim como a entidades e órgãos da
administração pública no curso normal de nossas atividades. A receita bruta da prestação de serviços de água
e esgotos para o Estado, incluindo a prestação desses serviços para entidades controladas pelo Estado,
totalizou R$ 463,0 milhões, R$ 445,7 milhões e R$ 357,5 milhões em 2017, 2016 e 2015, respectivamente.
Nossas contas a receber do Estado por serviços de saneamento totalizavam R$ 106,0 milhões e R$ 77,4
milhões em 31 de dezembro de 2017 e 2016, respectivamente. Conforme exigido por lei, investimos nosso
caixa e equivalentes de caixa em instituições financeiras governamentais.
Pagamento de Benefícios Previdenciários
Conforme lei editada pelo Estado, alguns ex-empregados das companhias estatais que nos prestaram
serviços no passado e posteriormente fundiram e formaram a SABESP, adquiriram o direito de receber
pagamentos complementares referentes aposentadoria e pensão. Tais direitos são chamados de “Plano G0”.
Tais montantes são pagos por nós, em nome do governo estadual e são pleiteados por nós como reembolsos
pelo governo estadual, tendo em vista sua obrigação original. Em 2017, 2016 e 2015, pagamos a tais ex-
empregados R$ 179,5 milhões, R$ 178,7 milhões e R$ 158,9 milhões e R$ 149,9 milhões, respectivamente,
com relação ao Plano G0. O Estado realizou reembolsos em 2017, 2016 e 2015 no valor de R$ 192,9 milhões,
R$ 139,5 milhões e R$ 121,7 milhões, respectivamente.
Acordos com o Estado
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do
qual ficou estabelecido que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e
esgotos prestados por nós, seriam pagos mediante a compensação de dividendos por nós devidos ao Estado de
São Paulo ou a suas entidades controladas.
129
Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo e o DAEE. Por meio desse
contrato, o Estado reconheceu e concordou em nos pagar valores que nos eram devidos, valores esses sujeitos,
porém, a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:
serviços de água e esgotos prestados por nós a órgãos da administração direta, autarquias e
fundações pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$ 358,2 milhões, que não
foram compensados em conformidade com o memorando de entendimento de setembro de 1997.
Esse valor foi renegociado e incluído no segundo aditamento a este contrato discutido abaixo; e
benefícios relacionados a aposentadorias e pensões complementares pagos por nós, desde março de
1986 até novembro de 2001, em nome do Estado a antigos empregados de empresas controladas pelo
Estado que foram fundidas para a formação da SABESP, totalizando R$ 320,6 milhões. Como não
houve acordo em relação a esses valores, uma auditoria conjunta foi iniciada para assegurar o acordo
entre nós e o Estado. Esse valor foi renegociado e incluído no terceiro aditamento a este contrato
discutido abaixo.
O contrato acima mencionado estabelece que o DAEE nos transferirá a propriedade dos reservatórios de
Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova (doravante, “os reservatórios”), que formam o Sistema
Alto Tietê e que o valor de mercado de tais ativos reduzirá os valores que nos são devidos pelo Estado.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em 2002 uma empresa estatal de construção (Companhia
Paulista de Obras e Serviços – CPOS), agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente
(ENGEVAL – Engenharia de Avaliações), agindo por nossa conta, apresentaram seus relatórios de avaliação
dos reservatórios. O acordo previa que o valor justo dos reservatórios seria a média aritmética dessas
avaliações. As avaliações contidas nesses relatórios foram nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2
milhões, respectivamente. Tendo em vista que havíamos realizado investimentos nesses reservatórios, o
montante que submetemos em agosto de 2002 ao Conselho de Administração de R$ 300,9 milhões, já incluía
a dedução da porcentagem correspondente aos investimentos da média aritmética daquelas avaliações. Nosso
Conselho de Administração aprovou os relatórios de avaliação. Este valor foi atualizado até setembro de 2008
e totaliza R$ 696,3 milhões de acordo com o índice IPCA.
Nos termos do referido acordo, o montante que exceder o valor justo dos reservatórios deverá ser
dividido em 114 parcelas mensais e consecutivas. O valor nominal devido pelo Estado não será corrigido por
meio da incidência de índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na avaliação do valor justo
dos reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros de 6,0%
ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.
Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo vem contestado a validade do
contrato de dezembro de 2001 através de ação civil pública perante a 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado
de São Paulo, alegando que a transferência para nós da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto
Tietê do Departamento Estadual de Água e Energia seria ilegal. Foi concedida liminar a favor do Ministério
Público de São Paulo contra a transferência de tais reservatórios, contudo, a liminar foi posteriormente
cassada. Em outubro de 2004, o juízo de primeiro grau julgou a ação civil pública, decretando a nulidade do
contrato entre nós, o DAEE e o Estado de São Paulo. A Fazenda do Estado, o DAEE e nós recorremos dessa
decisão com efeito suspensivo. Em 23 de agosto de 2010, o recurso foi rejeitado. Opusemos embargos de
declaração para esclarecer a decisão do tribunal e pretendemos levar o caso ao Supremo Tribunal. Os efeitos
da decisão de primeiro grau permanecerão suspensos até o final do processo jurídico. Avaliamos que é
improvável que a decisão final seja proferida a nosso favor, o que impediria a transferência dos reservatórios
em pagamento das contas a receber devidas pelo Estado.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do
Estado efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes
quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios previdenciários que
nos é devido pelo Estado. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão que nos é devido pelo
Estado foi postergado até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as
cessões de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Conforme
indicado acima, a transferência desses reservatórios está sendo questionada e não temos certeza de que a
130
transferência será legalmente viável. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento
estava previsto originalmente para julho de 2002.
Em 22 de março de 2004, firmamos a Primeira Alteração do Contrato de dezembro de 2001 com o
Estado de São Paulo. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo confessou uma dívida que possui
conosco de R$ 581,8 milhões, relacionada a contas a receber do Estado não pagas até 29 de fevereiro de 2004,
enquanto reconhecemos o valor total de R$ 518,7 milhões devido ao Estado de São Paulo a título de
dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. Dessa forma, o Estado concordou conosco em
compensar os demais créditos de cada qual até o limite de R$ 404,9 milhões, que era o valor reajustado até
fevereiro de 2004. O valor remanescente de R$ 176,9 milhões (em 29 de fevereiro de 2004) da dívida
consolidada do Estado seria pago em parcelas mensais sucessivas de maio de 2005 até abril de 2009. As
parcelas seriam corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA, mais taxa de juros de 0,5% ao mês. Com a
assinatura da Primeira Alteração, parte da dívida do Estado para conosco pelo uso de serviços de água e
esgotos durante o mês de fevereiro de 2004 foi compensado por nossa dívida para com o Estado, a título de
dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. O saldo em aberto de R$ 113,8 milhões em dividendos
na forma de juros sobre o capital próprio que devemos ao Estado foi compensado contra contas vencidas após
fevereiro de 2004. A Primeira Alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à
aposentadoria complementar e benefícios previdenciários pagos por nós por conta do Estado aos funcionários
das empresas controladas pelo Estado de março de 1986 até novembro de 2001, que permanecem regidos
pelos termos do contrato de dezembro de 2001.
Em 28 de dezembro de 2007, firmamos o Segundo Aditamento do Contrato de dezembro de 2001 com o
Estado de São Paulo, através da qual o Estado concordou em pagar (i) o saldo em aberto no âmbito do
Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133,7 milhões (em 30 de novembro de 2007), em 60 parcelas mensais
consecutivas, a partir de 2 de janeiro de 2008, e (ii) o valor de R$ 236,1 milhões relacionado à parte das
contas vencidas e não pagas de março de 2004 até outubro de 2007, referentes à prestação de serviços de
abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos. Como parte da referida Alteração, concordamos em
pagar durante o período de janeiro a março de 2008 o saldo remanescente dos dividendos no valor de
R$ 400,8 milhões, na forma de juros sobre o capital próprio devidos de março de 2004 até dezembro de 2006.
Pagamos esses valores conforme convencionado. O segundo aditamento já não requer a compensação dos
dividendos por nós distribuídos com nossos créditos a receber do Estado e, consequentemente, já não temos
como determinar o valor, se houver, dos dividendos declarados que o Estado (direta ou indiretamente)
aplicará na compensação dos nossos créditos atuais ou futuros contra o Estado ou suas entidades. Além disso,
nos termos do Segundo Aditamento, nós e o Estado concordamos em cumprir determinadas obrigações
mútuas relacionadas (i) à melhoria dos processos de pagamento e dos procedimentos de gestão orçamentária;
(ii) à racionalização do uso da água e ao volume de contas de água e esgotos sob a responsabilidade do
Estado; (iii) ao registro de entidades do governo com contas vencidas em um sistema de faltosos ou dossiê de
referência; e; (iv) à possibilidade da interrupção do abastecimento de água a tais entidades em caso de não
pagamento das contas de água e esgotos. Finalmente, esse Segundo Aditamento não modificou as disposições
do acordo de dezembro de 2001 em relação aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que
pagamos de março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados de empresas
estatais que se fundiram para formar nossa Companhia.
Em 2007, recebemos prestações de pagamento do Estado no valor de R$ 326,0 milhões. Em 31 de
dezembro de 2007, nossos dividendos devidos ao Estado de 2004 até 2007 somavam R$ 552,0 milhões. Não
temos como prever atualmente o montante, se houver, dos dividendos que o Estado aplicará às contas a
receber atuais e futuras que nos são devidas pelo Estado e por suas entidades. O Segundo Aditamento não
mais exige que os dividendos sejam aplicados para compensar contas a receber do Estado.
Em 26 de março de 2008, celebramos um termo de compromisso com o Estado com o objetivo de
encontrar uma solução alternativa para o impasse referente ao montante que nos é devido pelo Estado
relacionado aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que pagamos de março de 1986 até
novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados das empresas estatais que se fundiram para
formar a nossa Companhia. Neste acordo, nós e o Estado nos comprometemos a contratar empresas
especializadas para conduzir novas avaliações dos montantes que nos são devidos pelo Estado e do valor dos
reservatórios. Uma empresa de consultoria independente, FIPECAFI, foi contratada para resolver a desavença
e validar o valor que pagamos de março de 1986 a novembro de 2001 em nome do Estado a antigos
131
funcionários de empresas estatais que se fundiram para formar nossa Companhia, valores esses que o Estado
ainda não concordou em nos reembolsar, doravante designados “Montante Controverso de Reembolso”. Além
disso, a FIPECAFI está realizando, juntamente com outra empresa de consultoria independente, uma nova
avaliação dos reservatórios, que podem nos ser transferidos como forma de amortização do reembolso que
nos é devido pelo Estado.
Em 17 de novembro de 2008, nós, o Estado e o DAEE celebramos o terceiro aditamento ao acordo de
dezembro de 2001, nos termos do qual o Estado confessava um saldo devedor pagável a nós que totalizava
R$ 915,3 milhões, doravante designado “Montante Incontroverso de Reembolso” corrigido pelo IPCA.
Aceitamos provisoriamente os reservatórios do sistema do Alto Tietê como parte do pagamento do Montante
Incontroverso de Reembolso e oferecemos ao Estado uma quitação provisória, reconhecendo um crédito de
R$ 696,3 milhões correspondente ao valor dos reservatórios localizados na região do Alto Tietê. Nós e o
Estado concordamos que a compensação final somente será registrada quando a transferência efetiva dos
reservatórios for averbada no Registro de Imóveis. O saldo remanescente do Montante Incontroverso de
Reembolso no valor de R$ 219,0 milhões está sendo pago pelo Estado em 114 prestações mensais
consecutivas corrigidas pela variação anual do IPCA mais juros decorridos à taxa anual de 6,0%. A primeira
prestação foi paga em novembro de 2008.
Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo e o DAEE, com interveniência da
Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo no valor de R$ 1.012,3 milhão
sendo R$ 696,3 milhões referentes ao valor principal e R$ 316,0 milhões referentes à correção monetária do
principal até fevereiro de 2015.
O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma:
As primeiras vinte e quatro parcelas foram quitadas mediante a transferência imediata de 2.221.000
ações preferenciais de emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP,
no valor total de R$ 87,2 milhões, com base no preço de fechamento das ações em 17 de março de
2015. Em 20 de abril de 2016, a Companhia vendeu essas ações por R$ 111,1 milhões; e
O saldo de R$ 609,1 milhões, devido em 156 parcelas mensais, foi reajustado pelo IPCA até a data
de início dos pagamentos, ou seja, 5 de abril de 2017. Após essa data, as parcelas serão reajustadas
pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.
Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada
em julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações:
Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a
SABESP com registro em cartório, a SABESP reembolsará ao Estado os valores pagos em
substituição aos Reservatórios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo
IPCA até a data de pagamento de cada parcela; e
Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à SABESP, em adição ao
Valor Principal, o crédito de correção monetária no valor de R$ 316,0 milhões, parcelado em 60
vezes, iniciando-se esses pagamentos ao final do parcelamento do Valor Principal. O valor será
atualizado pelo IPCA para a data de início dos pagamentos e, a partir desta data, incidirá atualização
monetária – IPCA, mais 0,5% de juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela.
Além do Montante Incontroverso de Reembolso, há ainda um saldo remanescente relacionado ao
Montante Controverso de Reembolso. Em 31 de dezembro de 2017, o Montante Controverso do Reembolso
totalizava R$ 1.021,7 milhões, mas em virtude da incerteza relacionada ao valor de recuperação, nossa
administração decidiu não reconhecer os reembolsos. Vide a nota explicativa 10 das nossas demonstrações
financeiras incluídas neste relatório anual referentes ao Montante Controverso de Reembolso. Nós e o Estado
concordamos em que a controvérsia envolvendo o Montante Controverso de Reembolso não nos impedirá de
dar cumprimento aos compromissos estabelecidos no acordo de dezembro de 2001.
Além disso, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 prevê a regularização do fluxo mensal
de benefícios. Enquanto permaneçamos responsáveis pelo fluxo mensal de benefícios aos antigos funcionários
132
das empresas estatais que se fundiram para formar a Companhia, o Estado reembolsará a Companhia com
base em critérios idênticos aos aplicados quando da determinação do Montante Incontroverso de Reembolso.
Caso não haja decisão judicial que o impeça, o Estado assumirá a parcela do fluxo mensal do pagamento de
benefícios considerada incontroversa.
Finalmente, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 ficou prevista uma reapreciação pela
Procuradoria Geral do Estado acerca do cálculo e dos critérios de elegibilidade do valor controverso dos
benefícios. Naquela ocasião, acreditávamos que a Procuradoria Geral do Estado emitiria uma interpretação
revisada que nos ajudaria a levar as negociações com o Estado a uma conclusão. Todavia, contrário às nossas
expectativas, a interpretação da Procuradoria Geral do Estado recusou o reembolso da maior parte do
montante em questão. Em 31 de dezembro de 2017, contabilizamos uma provisão de R$ 2.543,9 da conta de
aposentadoria relativa à obrigação do benefício de aposentadoria do Plano G0.
Muito embora as negociações com o Estado ainda estejam em curso, não podemos assegurar que
recuperaremos os recebíveis relacionados ao Montante Controverso de Reembolso.
Não renunciaremos aos recebíveis do Estado, aos quais nos consideramos legitimamente habilitados.
Assim sendo, tomaremos todas as medidas possíveis para resolver a questão em todas as instâncias
administrativas e judiciais. Se esse conflito persistir, tomaremos todas as medidas necessárias para proteger
nossos interesses. Em 24 de março de 2010, enviamos ao nosso acionista controlador oficio deliberado pela
Diretoria Colegiada, propondo que a questão seja discutida na Câmara de Arbitragem da B3. Em junho de
2010, enviamos uma proposta de acordo à Secretaria da Fazenda, a qual não obteve sucesso, e em 9 de
novembro de 2010, instauramos uma ação judicial contra o Estado de São Paulo buscando reembolso integral
dos valores pagos como benefícios concedidos pela Lei nº 4.819/1958. Independentemente da ação judicial
civil, continuamos buscando ativamente a liquidação com o Governo do Estado.
Contratos com o Estado e a Cidade de São Paulo
Em 23 de junho de 2010 o Estado e a Cidade de São Paulo formalizaram um convênio, consentido por
nós e pela ARSESP, nos termos do qual convencionaram a gestão conjunta do planejamento e investimento
para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo. Os principais termos deste convênio foram os
seguintes:
o Estado e a cidade de São Paulo celebrariam um acordo separado conosco, concedendo-nos direitos
exclusivos de prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo;
a ARSESP regulamentaria e fiscalizaria as nossas atividades relativas a prestação dos serviços de
água e esgoto na cidade de São Paulo, incluindo as tarifas;
um Comitê Gestor será composto por seis membros nomeados para um mandato prorrogável de dois
anos, com o Estado e a cidade de São Paulo dados o direito de nomear três membros cada, seria
responsável pelo planejamento dos serviços de água e esgotos à cidade e pela revisão dos nossos
planos de investimento; e
podemos participar das reuniões do Comitê Gestor, mas não temos quaisquer direitos de voto.
Na mesma data do convênio, celebramos um contrato separado com o Estado e a cidade de São Paulo,
para regular a prestação desses serviços nos 30 anos seguintes. Os principais termos desse convênio foram os
seguintes:
o investimento total previsto no contrato deve ser equivalente a 13% da receita bruta da prestação de
serviços para a cidade de São Paulo, após a dedução do imposto sobre a receita;
devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida por prestar serviços de saneamento no município de
São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas de propriedades públicas do
Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado
pela Lei Municipal nº 14.934/2009. Em abril de 2013, a ARSESP adiou a aplicação do repasse na
fatura dos serviços e valores referentes aos encargos municipais, baseado na solicitação do Governo
do Estado de São Paulo para estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos aos
133
consumidores. Em maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da Deliberação nº 407/2013 até a
obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre nós, a cidade e o Estado de São Paulo,
postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura de serviço;
nosso plano de investimento deve ser compatível com os planos de saneamento básico do Estado e
da cidade de São Paulo e, se necessário, da região metropolitana; e
a ARSESP assegurará que as tarifas cobradas compensarão adequadamente a Companhia pelos
serviços que prestar e poderão ser reajustadas para restabelecer o equilíbrio original entre as
obrigações das partes e o equilíbrio econômico-financeiro.
Nosso atual plano de investimentos reflete nossas obrigações segundo o convênio e leva em consideração
a questão da compatibilidade com os planos de saneamento do Estado, do Município e, se necessário, da
região metropolitana de São Paulo. Esse plano de investimentos não é irrevogável e é revisto por nosso
comitê executivo gestor a cada quadriênio. Esboçamos um plano detalhado de trabalho a cada dois anos,
particularmente no que diz respeito aos investimentos a serem executados no período subsequente. Em
dezembro de 2016, concluímos a primeira revisão de quatro anos do nosso contrato com a cidade de São
Paulo, que alterou nossas metas de qualidade de serviço, investimentos e acompanhamento de metas de
investimentos. Entretanto, a cobrança de 7,5% não foi discutida.
Em janeiro de 2018, deu-se início à segunda etapa da nossa Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
segundo a qual foi discutida a possibilidade de inclusão da tarifa média na parte relacionada às transferências
a fundos municipais, como é o caso dos 7,5% que transferimos ao Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de São Paulo.
Em 9 de maio de 2018, a ARSESP anunciou o resultado final da Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
reconhecendo o limite regulatório de 4% da receita operacional direta de cada município para o cálculo da
tarifa. Assim, foi estipulado o percentual de 1,84% para o município de São Paulo, que corresponde ao limite
regulatório de 4%.
Em 24 de maio de 2018, após o anúncio do resultado final da Segunda Revisão Tarifária Ordinária,
protocolamos um pedido de reconsideração e um pedido de esclarecimento e revisão junto à ARSESP. No
pedido de esclarecimento e revisão, solicitamos que a ARSESP revise o cálculo do componente financeiro
relativo aos fundos municipais. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—
Tarifas—Segunda Revisão Tarifária Ordinária (2017-2020)”.
Dividendos
Pagamos regularmente dividendos aos nossos acionistas, incluindo o Estado de São Paulo. No passado,
retivemos parte dos dividendos aos quais o Estado faria jus, de forma a compensá-los contra os recebíveis que
nos são devidos pelo Estado.
Em conformidade com os nossos acordos com o Estado, não prevemos de antemão a retenção de
dividendos aos quais o Estado faria jus, para compensá-los contra os recebíveis que nos são devidos pelo
Estado no futuro próximo.
Garantias Governamentais a Financiamentos
Em alguns casos, o governo federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais garantem o
cumprimento de nossas obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos.
O governo federal prestou garantias e o Estado de São Paulo prestou contra garantias para parte do
montante devido ao governo federal em razão de contratos de empréstimo firmados com o BID em (i) 1992 e
em 2000, no valor total original de US$ 600,0 milhões, concernentes ao financiamento da primeira e segunda
fases do projeto de recuperação e despoluição do Rio Tietê; e (ii) em 2010 pelo valor total original de
US$ 600,0 milhões, concernentes ao financiamento da terceira fase do projeto de recuperação e despoluição
do Rio Tietê. O governo federal também garantiu e o Estado de São Paulo prestou contra-garantia em todos os
contratos de financiamento celebrados com o BIRD, no valor de US$ 100 milhões para o Programa
Mananciais.
134
Celebramos também contratos de crédito com a JICA, com garantia do governo federal e contra garantia
prestada pelo Governo do Estado de São Paulo, para financiamento (i) do Programa Onda Limpa da Região
Metropolitana da Baixada Santista em 6 de agosto de 2004, em relação a um montante principal total de
¥ 21.320 milhões; (ii) da segunda fase do Programa Onda Limpa da Região Metropolitana da Baixada
Santista, em contrato celebrado em fevereiro de 2011, com o valor principal total de ¥ 19.169 milhões; (iii) o
programa de melhoria ambiental na bacia da Represa Billings em contrato celebrado em outubro de 2010,
pelo valor principal total de ¥ 6.208 milhões; e (iv) do Programa Corporativo de Redução das Perdas de Água,
em contrato celebrado em fevereiro de 2012, pelo valor principal de ¥ 33.584 milhões.
Para obter mais informações sobre os referidos empréstimos, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de
Capital––Financiamento do Endividamento”.
Utilização de Reservatórios
Atualmente, captamos água que abastece a região metropolitana de São Paulo das represas Guarapiranga
e Billings. Não pagamos quaisquer valores pela utilização desses reservatórios, apesar de sermos responsáveis
pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. O Estado de São Paulo não
assume qualquer custo operacional em nosso nome.
A EMAE, companhia também controlada pelo Estado de São Paulo, detém a concessão para produção de
energia hidrelétrica com a utilização da água dessas mesmas represas. A EMAE já ajuizou diversas ações
contra nós pleiteando indenização pela água que captamos dessas represas. Já entramos em um acordo com a
EMAE com relação a essas ações.
O acordo dispõe sobre os acordos indenizatórios entre nós e a EMAE quanto à indenização pela captação
e utilização da água, bem como o rateio dos custos de manutenção, operação e monitoramento das represas.
Somos obrigados e pagar as seguintes quantias para a EMAE:
R$ 46,3 milhões, corrigidos monetariamente pelo IPCA, em cinco parcelas anuais de abril de 2017 a
abril de 2022; e
R$ 6,6 milhões, corrigidos monetariamente pelo IPCA, em 25 parcelas anuais de outubro de 2017 a
outubro de 2042.
Se deixarmos de efetuar o pagamento das parcelas à EMAE no vencimento, todas as demais parcelas
vencerão imediatamente.
Em 11 de abril de 2016, fomos incluídos em ação separada proposta pelos acionistas minoritários da
EMAE contra o Estado de São Paulo, como acionista controlador da EMAE. Os acionistas minoritários da
EMAE pretendem obter uma decisão que obrigue o Estado a proibir a SABESP de captar água dos
reservatórios sem o pagamento de uma remuneração à EMAE e que autorize a EMAE a bombear água dos
reservatórios para a sua central hidrelétrica. Os autores da ação alegam que o Estado, como acionista
controlador da EMAE, tem atuado indevidamente em detrimento da EMAE e a favor da SABESP. O acordo
que firmamos com a EMAE não resolverá necessariamente essa ação.
Além disso, em 7 de agosto de 2017, Alvaro Luiz de Lima de Alvares Otero, outro acionista minoritário
da EMAE, propôs uma ação contra nós, a EMAE e a ANEEL, requerendo a anulação da decisão da ANEEL
que aprovou o acordo mencionado acima e a condenação da SABESP a indenizar a EMAE pelos danos
sofridos. O autor alega que a decisão é ilegal e danosa, ameaçando a viabilidade operacional da central
hidrelétrica Henry Borden e a segurança energética do Estado de São Paulo, da região Sudeste e do Brasil
como um todo. O juiz extinguiu a ação sem julgamento de mérito, mas a decisão ainda pode ser recorrida.
Se uma das ações em curso propostas pelos acionistas minoritários da EMAE pleitear uma decisão
diferente do Estado quanto ao uso da água, nossa capacidade de captar água dos reservatórios Guarapiranga e
Billings pode ficar comprometida. Se não pudermos mais captar água desses reservatórios, teremos que
transportar água de localidades mais distantes, o que aumentaria os custos de transporte de água e poderia
afetar nossa capacidade de atender adequadamente a região.
135
Acordos com Redução de Tarifas
Celebramos contratos de prestação de serviços de água e esgotos a aproximadamente 8.914 imóveis que
são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e Prefeituras). Segundo esses
contratos, essas empresas públicas pagam uma tarifa diferente que é aproximadamente 25,0% menor quando
comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos
conosco. Os contratos preveem a implementação do PURA que tem meta fixada de redução ou manutenção
do consumo de água, de acordo com avaliações técnicas realizadas pela SABESP. Esses contratos têm
vigência de 12 meses com renovação automática por períodos de igual duração. De acordo com os termos
desses contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na data dos respectivos vencimentos,
temos o direito de cancelar os contratos e, consequentemente, revogar a redução de 25% no valor das tarifas.
Contratos de Cessão Temporária de Funcionários Entre Entidades Ligadas ao Governo do Estado
Temos contratos de cessão temporária de pessoal com entidades ligadas ao governo do Estado, nos
termos dos quais as despesas são integralmente repassadas e monetariamente reembolsadas. As despesas
relacionadas ao pessoal cedido por nós a outras entidades do governo do Estado em 2017, 2016 e 2015
totalizaram R$ 9,9 milhões, R$ 10,4 milhões e R$ 10,5 milhões, respectivamente.
Não houve despesas com pessoal cedido por outras entidades em 2017. As despesas com pessoal cedido a
nós por outras entidades totalizaram R$ 0,01 milhão em 2016 e R$ 0,3 milhão em 2015.
Serviços Obtidos de Entidades do Governo do Estado
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, tínhamos um montante devido em aberto de R$ 1,4 milhão e R$ 1,9
milhão, respectivamente, por serviços prestados por entidades do governo estadual de São Paulo, incluindo o
fornecimento de energia elétrica pela CESP.
Ativos Não Operacionais
Concedemos terrenos gratuitamente ao DAEE. Esses ativos não operacionais totalizavam R$ 1,0 milhão
em 31 de dezembro de 2017 e 2016.
Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV
A SABESPREV é um fundo previdenciário de benefício definido, com o objetivo fornecer benefícios de
aposentadoria e previdência a nossos empregados. Os ativos da SABESPREV são mantidos separadamente
dos nossos. Porém, indicamos 50,0% dos conselheiros da SABESPREV, incluindo o presidente do Conselho,
que tem voto decisivo de acordo com a legislação em vigor. Tanto a Companhia quanto nossos empregados
contribuem para o plano previdenciário. Contribuímos com R$ 19,2 milhões, R$ 10,8 milhões e R$ 9,5
milhões durante os anos de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. Em 29 de maio de 2001, uma lei federal foi
editada para, entre outras coisas, limitar o montante da contribuição que empresas de economia mista, como
nós, possam fazer para seus planos de pensão. Especificamente, as nossas contribuições normais para o nosso
plano previdenciário não podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano.
O plano de benefícios original, modelado como Benefício Definido, apresenta um déficit atuarial.
Estudos têm sido realizados para equalizar este déficit, havendo também a criação de um novo Plano de
Contribuição Definida, o SABESPREV Mais. O novo plano foi aprovado pela Previc em junho de 2010,
sendo também, a partir desta data, proibido o ingresso de novos participantes no plano antigo. As
contribuições para o novo plano são também compartilhadas entre participantes e nós, sendo o benefício
estabelecido a partir do saldo de conta individual do participante no momento de início de pagamento de seu
benefício, saldo que é composto pelas contribuições e pela rentabilidade obtida na aplicação dos recursos.
Nosso objetivo era que os participantes do plano deficitário migrassem suas reservas para o novo plano. Esta
migração foi interrompida pelo poder judiciário em atendimento a ação movida pelas entidades
representativas dos nossos empregados e ex-empregados aposentados. Em outubro de 2010, em decisão
liminar, o juiz responsável pelo processo impediu, até nova decisão, a migração de pessoas e reservas entre os
planos, impedindo também a cobrança de contribuições para a cobertura do déficit daqueles que
136
permaneceram no plano original. Em setembro de 2012, o juiz do caso ordenou uma perícia. O perito foi
nomeado no início de 2013. Os resultados da perícia foram desfavoráveis às entidades representativas de
nossos empregados e ex-empregados. Em 2016, o processo foi julgado improcedente, revogando os efeitos da
decisão liminar de outubro de 2010. A perícia financeira atualmente aguarda a análise dos embargos de
declaração ajuizados pelos autores.
Em 2016, aos participantes foi novamente oferecida a possibilidade de migração de acordo com as regras
estabelecidas pela autoridade regulatória. A Associação de Aposentados e Pensionistas ajuizou uma ação
questionando os valores que foram transferidos do plano de benefícios para as contas individuais dos
participantes que migraram para o Plano de Contribuição Definida. Em 14 de março de 2018, o juiz
responsável pelo caso determinou que o reajuste do déficit atuarial do Plano de Benefício Definido seria
permitido e extinguiu a ação relacionada ao processo de migração dos membros do Plano de Benefício
Definido para o Plano de Contribuição Definida.
Remuneração da Administração
A remuneração que pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, da diretoria e do
conselho fiscal totalizou R$ 3,8 milhões, R$ 3,9 milhões e R$ 4,1 milhões em 2017, 2016 e 2015,
respectivamente, referentes a salários e benefícios. Houve o acúmulo de um montante adicional de R$ 0,6
milhão, R$ 0,5 milhão e R$ 0,5 milhão no programa de bônus da diretoria em 2017, 2016 e 2015.
Para mais informações sobre remuneração da administração, vide “Item 6.B. Remuneração”.
Contrato de Empréstimo por Linha de Crédito
Detemos participação em algumas empresas. Embora a nossa participação no capital social de nossas
investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre determinadas propostas e
decisões de gestão, e devido à nossa influência ativa sobre essas empresas via acordos com os acionistas, por
razões contábeis, tais empresas respondem pela aplicação do método de equivalência patrimonial.
Celebramos contratos de empréstimo com as seguintes sociedades de propósito específico, ou SPEs:
Aquapolo Ambiental S.A., em 30 de março de 2012, e Attend Ambiental S.A., em 9 de maio de 2014, para
financiar as operações dessas companhias, até que seus empréstimos com bancos tenham sido quitados.
A tabela a seguir apresenta os termos desses contratos em 31 de dezembro de 2017:
Companhias
Principal
Desembolsado
Saldo de
Juros Total Taxa de Juros Vencimento
Attend Ambiental S.A. ................ 5.400 3.877 9.277 SELIC + 3,5% a.a. (1)
Aquapolo Ambiental S.A. ........... 5.629 5.209 10.838 CDI + 1,2% a.a. (2)
Aquapolo Ambiental S.A. ........... 19.000 11.502 30.502 CDI + 1,2% a.a. (3)
Total ........................................... 30.029 20.588 50.617 – –
_____________________ (1) Contrato de empréstimo celebrado com a Attend Ambiental S.A. pode ser renovado por 180 dias a partir da data em que o valor é
disponibilizado ao tomador. A linha de crédito venceu em 11 de maio de 2015, estando sujeita a juros por descumprimento contratual, incluindo correção monetária pelo IGP-M multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês. Atualmente esse contrato está
sendo negociado pelas partes.
(2) O contrato de empréstimo no valor de R$ 5,7 milhões venceu inicialmente em 30 de abril de 2016. Em 10 de fevereiro de 2016, um aditamento ao contrato alterou o cronograma de pagamento para quatro parcelas anuais, sendo que a primeira parcela vence em 30
de dezembro de 2018 e a última parcela vence em 30 de dezembro de 2021.
(3) O contrato de empréstimo no valor total de R$ 19 milhões venceu inicialmente em 30 de abril de 2015. Em 25 de novembro de 2015, um novo aditamento ao contrato alterou o cronograma de pagamento para três parcelas anuais, sendo que a primeira parcela
vence em 30 de dezembro de 2021 e a última parcela vence em 30 de dezembro de 2023.
O valor desembolsado é reconhecido no ativo, em “Outros recebíveis”, sendo R$ 1,8 milhão no ativo
circulante e R$ 48,8 milhões no ativo não-circulante. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total em aberto do
principal mais juros desses contratos de empréstimo era de R$ 50,6 milhões. A falta de pagamento causou
uma redução em nossa receita financeira de R$ 5,0 milhões em 2017.
137
Pró-conexão
Em 2012, o Estado de São Paulo aprovou um projeto para subsidiar ligações ao sistema de esgoto para
famílias de baixa renda. Com previsão inicial de duração de oito anos, o projeto inclui um CAPEX de até
R$ 349,5 milhões dos quais 80% serão custeados pelo Estado e 20% por Companhia. Neste período
esperamos que este programa crie 192.000 novas ligações de esgoto, beneficiando aproximadamente 800.000
pessoas.
Até dezembro de 2017, havíamos concluído aproximadamente 23,5 mil ligações de esgoto no âmbito do
programa Pró-Conexão.
C. Participação de Especialistas e Advogados
Não aplicável
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 18―Demonstrações Financeiras”.
Ações Judiciais
Estamos atualmente sujeitos a numerosos processos judiciais cíveis, tributários, trabalhistas, societários e
ambientais decorrentes do curso normal de nossos negócios. Vários litígios individuais respondem por uma
parte significativa do valor total das reivindicações contra nós. Nossos processos materiais estão descritos na
nota explicativa 19 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual, e essa descrição é
incorporada por referência nesta rubrica.
Ações Civis Públicas Relacionadas a Questões Ambientais
Somos réus em processos administrativos e judiciais, inclusive nos processos propostos pela CETESB,
pelo Ministério Público do Estado de São Paulo e por organizações não governamentais, em razão de
alegações de danos ambientais, sendo que o provimento pretendido visa: (i) a interrupção do despejo de
esgoto não tratado em determinados corpos d’água locais; (ii) em alguns casos, reparação para danos
ambientais que ainda não foram especificados e avaliados pelos peritos judiciais; (iii) a obrigação da
instalação e operação de estações de tratamento de esgoto nos locais relacionados em tais ações civis
públicas; e (iv) imposição de um limite ao volume de água captado dos mananciais mais afetados pela crise
hídrica. Em certos casos, estamos sujeitos a multas diárias por descumprimento. Em nossas contestações a
essas ações, enfatizamos que a instalação e operação de estações de tratamento de esgotos nas localidades
relacionadas em tais ações civis públicas estão incluídas em nosso plano de investimento. Já foram proferidas
algumas decisões judiciais desfavoráveis a nós e que podem demandar: (i) investimentos em obras ou
serviços não considerados em nosso plano de investimento de longo prazo; (ii) antecipação de obras ou
serviços que, no nosso plano de investimento de longo prazo, haviam sido considerados para execução futura;
(iii) pagamentos relacionados a indenizações ambientais; e (iv) impacto negativo à nossa imagem no mercado
doméstico e internacional e perante os órgãos públicos.
Embora não possamos prever o resultado final dessas ações judiciais, acreditamos que tal resultado, se
desfavorável, poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós. Reconhecemos provisões para alguns
desses processos na nota explicativa 3.15 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos provisões no valor de R$ 160,4 milhões para as questões descritas na
nota explicativa 19 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Outras Ações Judiciais
Em 30 de dezembro de 2003, o Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba propôs Ação
Civil Pública contra nós, a ANA e a Fazenda do Estado de São Paulo , objetivando, entre outros: (i) a
cessação do uso do volume de 31 m³/s de um de seus reservatórios municipais; (ii) a elaboração de um
138
cronograma para regular o uso e a retirada de água da bacia do rio Piracicaba pelo Sistema Cantareira,
eliminando possíveis danos às populações estabelecidas à jusante; e (iii) a elaboração de estudo de impacto
ambiental para o Sistema Cantareira avaliando todos os impactos derivados do uso e retirada de água nas
várias bacias hidrográficas que o constituem. Em agosto de 2012, essa Ação Civil Pública foi julgada
improcedente na primeira e segunda instâncias e o Autor interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário,
os quais foram negados por conta de inadmissibilidade. Atualmente esperamos o julgamento da ação proposta
pelo autor contra as decisões de inadmissibilidade citadas. O valor atualizado da ação em 31 de dezembro de
2017 é de R$ 24,9 bilhões. Acreditamos não ter obrigação corrente em função de evento passado, portanto,
não constituímos nenhuma provisão.
Em de 30 de novembro de 2012, o Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou Ação Civil Pública
contra nós objetivando: (i) a declaração de nulidade de contrato celebrado entre nós e o Município de São
Paulo em 23 de junho de 2010, cujo objeto é a prestação do serviço de fornecimento de água e coleta de
esgoto; (ii) a nossa exclusão do ISE da B3; e (iii) a prestação do serviço de coleta e tratamento de esgoto em
todo município de São Paulo até 2018. O pedido de liminar do réu foi indeferido, e o tribunal manteve a
decisão após apresentarmos nossa defesa. Em 18 de novembro de 2014, o processo foi extinto em primeira
instância e o autor recorreu da extinção. Atualmente, estamos aguardando a decisão do recurso.
Separadamente, interpusemos recurso questionando o valor requerido pelo Ministério Público do Estado de
São Paulo no processo em questão. O valor da causa era de R$ 15,9 bilhões em 31 de dezembro de 2017.
Acreditamos não ter obrigação corrente em função de evento passado, portanto, não constituímos nenhuma
provisão.
Dividendos e Política de Dividendos
Montantes Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembleia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá apresentar uma proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações,
lucro líquido é definido como o resultado do exercício depois de deduzido o imposto de renda e a
contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, após a dedução de quaisquer
prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de
participações de colaboradores e administradores no lucro da Companhia. De acordo com a legislação
brasileira, os montantes disponíveis para fins de distribuição de dividendos são equivalentes ao nosso lucro
líquido menos quaisquer montantes alocados do lucro líquido para:
a reserva legal; e
o valor destinado a formar reservas para contingências e de montantes prescritos das mesmas
reservas formadas nos anos fiscais anteriores.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos alocar 5,0% do lucro líquido de cada
exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20,0% do nosso capital integralizado. Todavia, não
estamos obrigados a fazer quaisquer alocações à reserva legal em relação a um exercício social no qual o
montante total da reserva legal mais outras reservas de capital constituídas excedam 30,0% do nosso capital.
Prejuízos líquidos, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Em 31 de dezembro de 2017,
2016 e 2015, o saldo da nossa reserva legal era de R$ 1.058,3 milhões, R$ 923,3 milhões e R$ 785,0 milhões,
respectivamente, que equivalia a 10,6%, 9,3% e 7,8%, respectivamente, do nosso capital.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também dispõe acerca de duas alocações discricionárias do
lucro líquido que são sujeitas à aprovação dos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária. Primeiro,
uma percentagem do lucro líquido pode ser alocada a uma reserva de contingência para perdas havidas por
prováveis em anos vindouros. Quaisquer valores alocados dessa forma em um exercício anterior devem ser ou
revertidos no exercício social no qual a perda se realizar ou deixar de existir a razão da constituição da
reserva. Segundo, se o montante de distribuição obrigatória exceder a quantia de lucro líquido realizado em
um dado exercício, tal excedente poderá ser alocado a uma reserva de lucros não realizados. De acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido realizado é definido como sendo o montante do lucro líquido
que exceder o resultado líquido positivo dos ajustes ao patrimônio líquido e lucro ou receita de operações com
o resultado financeiro após o encerramento do exercício social imediatamente subsequente.
139
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma empresa pode autorizar no seu Estatuto a criação de
uma reserva discricionária. Estatutos que autorizam a alocação de uma percentagem do lucro líquido da
empresa à reserva discricionária devem também indicar o propósito, o critério de alocação e o valor máximo
da reserva. Podemos também alocar uma parte do nosso lucro líquido discricionariamente para planos de
expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo montante deverá estar baseado em um orçamento
de capital previamente submetido à administração e aprovado pelos acionistas. Nos termos da Lei nº
10.303/2001 de 31 de outubro de 2001, e alterações posteriores, orçamentos de capital para mais de um
exercício devem ser revistos em cada assembleia geral ordinária. Após a conclusão dos projetos de capital
relevantes, podemos reter a alocação até que os acionistas reunidos em assembleia votem a transferência da
totalidade ou de parte da reserva ao capital ou a lucros retidos. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015,
tínhamos uma reserva de investimentos de R$ 6.939,3 milhões, R$ 5.249,8 milhões e R$ 3.273,6 milhões,
respectivamente.
Os montantes disponíveis para distribuição podem ser ainda aumentados pela reversão da reserva de
contingências para perdas previstas constituída em exercícios anteriores e não realizada. Os montantes
disponíveis para distribuição são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras, elaboradas de
acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.
A reserva legal está sujeita à aprovação pelos acionistas reunidos em assembleia geral e pode ser
transferida ao capital. Todavia, ela não está disponível para fins de pagamento de dividendos em anos
subsequentes.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil determina genericamente que o estatuto de cada companhia
brasileira especifique uma percentagem mínima dos montantes disponíveis para distribuição em cada
exercício social que deve ser distribuída aos acionistas sob a forma de dividendos, também conhecida como
montante de distribuição obrigatória. De acordo com o nosso estatuto, o montante de distribuição obrigatória
foi fixado em valor equivalente a pelo menos 25,0% dos montantes disponíveis para distribuição, na extensão
em que houver montantes disponíveis para distribuição ao final de cada exercício social.
A distribuição obrigatória é baseada em uma percentagem do lucro líquido ajustado, não inferior a
25,0%, e não em um valor monetário fixo por ação. Todavia, a Lei das Sociedades por Ações permite que
uma companhia aberta como nós suspenda a distribuição obrigatória caso seu Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal relatem à assembleia de acionistas que tal distribuição não seria recomendável em vista da
situação financeira da Companhia. A suspensão depende da aprovação dos detentores de ações ordinárias.
Nesse caso, o Conselho de Administração deve apresentar uma justificativa da referida suspensão à CVM.
Lucros não distribuídos em virtude de suspensão conforme acima mencionada serão alocados a uma reserva
especial e, se não absorvidos por perdas subsequentes, devem ser pagos como dividendos, tão logo a situação
financeira da empresa permita tal pagamento.
Pagamento de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto, estamos obrigados a realizar uma
assembleia geral ordinária anual até o quarto mês após o encerramento de cada exercício social na qual, entre
outras coisas, os acionistas devem deliberar acerca dos pagamentos de dividendos anuais. A decisão de pagar
dividendos anuais é baseada nas nossas demonstrações financeiras elaboradas para o exercício social
pertinente. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos devem, de maneira geral, ser pagos
dentro dos 60 dias seguintes à data de sua declaração, a menos que a assembleia geral estabeleça outra data
para tanto, a qual em qualquer das hipóteses deve ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual
os dividendos foram declarados. O acionista dispõe de um período de três anos a partir da data do pagamento
para reivindicar os dividendos (ou juros sobre o capital próprio, conforme descrito em “––Contabilização dos
Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio”) distribuídos sobre suas ações, após o qual o
montante de dividendos não reivindicados é revertido à Companhia. O depositário estabelecerá a data de
conversão da moeda a ser utilizada para fins de pagamento aos detentores das ADSs tão logo quanto possível
após receber tais pagamentos de nós.
140
Nosso estatuto nos permite pagar dividendos intermediários a partir de lucros pré-existentes ou
acumulados em relação ao exercício atual ou anterior.
De maneira geral, acionistas que não sejam residentes no Brasil devem efetuar um registro junto ao
Banco Central para que os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados às suas ações se
qualifiquem para fins de remessa para o exterior. As ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs são
mantidas no Brasil junto ao Banco Bradesco S.A. na qualidade de custodiante e agente para o depositário, que
é o titular registrado das ações subjacentes às ADSs. Nosso atual agente de registros é o Banco Bradesco S.A.
O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias subjacentes às ADSs junto ao Banco Central e,
portanto, os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados a tais ações passam a se
qualificar para fins de remessa ao exterior. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
Pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão feitos em reais ao custodiante em
nome e por conta do depositário, o qual converterá então tais recursos em dólares norte-americanos e fará
com que tais dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Vide “Item
10.D. Controles de Câmbio”. Nos termos da legislação brasileira em vigor, dividendos pagos a acionistas que
não são residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estarão, de maneira geral, sujeitos ao imposto
de renda brasileiro retido na fonte, com exceção de dividendos declarados com base em lucros gerados antes
de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10.E. Tributação”.
Contabilização dos Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
As sociedades por ações brasileiras podem distribuir dividendos na forma de uma despesa dedutível de
juros sobre o capital próprio, conforme a Lei nº 9.249/1995, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações. A
taxa à qual os juros são dedutíveis para fins fiscais, fica limitada ao produto da média da TJLP e o patrimônio
líquido durante o período em questão, não podendo exceder o que for maior entre:
50,0% do lucro líquido (antes de s qualquer distribuição e dedução do imposto de renda, mas depois
de deduzida a contribuição social sobre lucro líquido) do período em relação ao qual o pagamento
for efetuado; ou
50,0% das reservas de lucro e lucros acumulados.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas titulares de ADSs ou ações ordinárias,
sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de
15,0% ou, se o beneficiário for residente em paraíso fiscal, à alíquota de 25,0%. Vide “Item 10.E.
Tributação”. O valor pago a acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda
retido na fonte, poderá ser computado como parte do dividendo obrigatório anual conforme prescrito na Lei
de Sociedade por Ações.
Os montantes distribuídos a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio que excederem o
montante do dividendo obrigatório estabelecido no Estatuto Social da companhia são contabilizados e
reconhecidos como tal após aprovados pela assembleia geral dos acionistas. Assim sendo, os valores
registrados como dividendos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017, correspondem
ao montante mínimo do dividendo obrigatório estabelecido na lei, isto é, 25,0% do lucro líquido do período, e
a diferença de R$ 703,9 milhões será registrada em 2018 após a assembleia geral.
Distribuições de Dividendos
A tabela a seguir descreve a remuneração aos acionistas, realizada ou a ser realizada em relação aos
exercícios de 2017, 2016 e 2015. Todos esses montantes são ou serão distribuídos sob a forma de juros sobre
o capital próprio:
Exercício findo em
31 de dezembro de Valor total proposto Datas de Pagamento
Pagamento por
ação
Pagamento por
ADS
(em milhões de reais) (em reais)
2017 ......................................... 703,9 26 de junho de 2018 1,03 1,03
2016 ......................................... 823,5 27 de junho de 2017 1,20 1,20
141
Exercício findo em
31 de dezembro de Valor total proposto Datas de Pagamento
Pagamento por
ação
Pagamento por
ADS
(em milhões de reais) (em reais) 2015 ......................................... 149,9 28 de junho de 2016 0,22 0,22
_____________________ (*) Registramos dividendos no valor de R$ 598,3 milhões, que de acordo com nosso Estatuto Social é nosso valor mínimo de
dividendo. Os dividendos deverão ser pagos em 26 de junho de 2018.
Política de Dividendos
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme estabelecido na Lei
das Sociedades por Ações, em nosso Estatuto Social e em nossa política de dividendos. Nosso Conselho de
Administração poderá propor a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados
com base nas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais de nossa empresa. A declaração de
dividendo é anual, incluindo dividendos superiores ao dividendo obrigatório e exige aprovação da maioria dos
detentores de nossas ações ordinárias. A proposta de distribuição de dividendos deve considerar: (i) a
necessidade de investimentos para universalização dos serviços de saneamento básico; (ii) o atingimento de
nosso objeto social, de acordo com nosso Estatuto Social; (iii) a geração e necessidade de caixa; e (iv) nossa
viabilidade econômica e financeira. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como,
nosso resultado operacional, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas e demais fatores
considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No âmbito de nosso
planejamento fiscal, poderemos, no futuro, continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capital
próprio atende a nossos melhores interesses.
B. Alterações Significativas
Além do que foi divulgado no relatório anual, não temos conhecimento de qualquer alteração
significativa desde a data das demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual.
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e da Listagem
Preço de Mercado das Ações
Nossas ações ordinárias estão listadas na B3 sob o símbolo “SBSP3” desde 4 de junho de 1997 e, desde
24 de abril de 2002, foram incluídas no segmento do Novo Mercado. Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos
5.532 acionistas ordinários registrados.
Em 30 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram um grupamento de ações ordinárias na proporção
de 125 para uma. Após a alteração da quantidade de ações por ADS (ratio change) efetivado em 24 de janeiro
de 2013, cada ADS representa atualmente uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas
aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações
ordinárias. Os IFRS exigem a restauração retroativa dos cálculos dos ganhos - por -ação para dividendos,
desdobramentos de ações e grupamentos de ações.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na
baixa, em reais, para ações ordinárias na B3. Esta tabela mostra também preços por ADS pressupondo que as
ADSs estão em circulação nas datas em questão e convertidas para dólares norte-americanos à taxa do dólar
comercial em cada uma das datas de tais cotações. Além disso, a tabela mostra ainda o volume médio de
negociação diária das nossas ações ordinárias.
Reais por ação ordinária
Equivalente em USD
por ADS (1)
Baixa Alta Baixa Alta
Volume médio
de negociação
diária
2018
142
Reais por ação ordinária
Equivalente em USD
por ADS (1)
Baixa Alta Baixa Alta
Volume médio
de negociação
diária
Janeiro ................................ 33,24 36,89 10,24 11,65 941.119
Fevereiro ............................ 33,34 38,30 10,16 11,83 1.388.138
Março ................................. 34,11 38,75 10,22 11,77 1.827.938 Abril ................................... 33,28 35,70 9,71 10,30 1.422.805
Maio (até 24 de maio) ........ 25,83 34,50 6,97 9,74 2.088.094
2017 ................................... 27,56 35,38 8,39 11,17 1.612.448 Primeiro trimestre .............. 28,37 34,38 8,67 11,17 1.531.092
Segundo trimestre .............. 27,56 34,14 8,39 11,04 1.881.846
Terceiro trimestre ............... 30,12 35,38 9,42 11,17 1.487.653 Quarto trimestre ................. 28,46 34,52 8,69 10,87 1.554.779
2016 ................................... 16,62 33,70 4,11 10,51 1.973.766
Primeiro trimestre .............. 16,62 21,32 4,11 5,27 1.551.121 Segundo trimestre .............. 25,59 29,08 7,12 9,06 2.469.756
Terceiro trimestre ............... 28,39 31,49 8,50 9,58 1.450.438
Quarto trimestre ................. 26,58 33,70 7,98 10,51 1.688.341
2015 ................................... 13,25 20,29 5,10 5,45 1.341.147
Primeiro trimestre .............. 13,25 19,40 5,10 6,10 1.474.031
Segundo trimestre .............. 15,74 19,65 5,07 6,46 1.314.025 Terceiro trimestre ............... 14,50 18,99 4,09 5,92 1.273.028
Quarto trimestre ................. 16,00 20,29 4,02 5,45 1.306.283
2014 ................................... 15,98 25,96 5,83 10,83 1.432.670 Primeiro trimestre .............. 19,61 25,96 8,37 10,83 1.605.502
Segundo trimestre .............. 19,60 24,35 8,81 10,81 1.386.168
Terceiro trimestre ............... 19,30 23,97 8,47 10,78 1.398.368 Quarto trimestre ................. 15,98 20,50 5,83 8,07 1.343.589
2013 ................................... 19,55 32,13 8,15 15,95 1.373.958
Primeiro trimestre .............. 85,00 96,40 41,90 47,87 557.193 Segundo trimestre(2) ........... 20,40 31,38 9,06 15,66 1.755.594
Terceiro trimestre ............... 19,55 23,96 8,15 10,76 1.719.845
Quarto trimestre ................. 21,40 26,55 9,70 11,28 1.401.226
_____________________ (1) Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária.
(2) Após 22 de abril de 2013, nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas considerando o desdobramento de ações.
Preço de Mercado das ADSs
Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada uma representando uma ação ordinária na data deste
relatório anual estão listadas na NYSE sob o símbolo “SBS”. Até 8 de junho de 2007, cada ADS representava
250 das nossas ações ordinárias. Até 23 de janeiro de 2013, cada ADS representava duas de nossas ações
ordinárias. Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa agora uma ação
ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual
cada ação ordinária representa três novas ações ordinárias. Nossas ADSs começaram a ser negociadas na
Bolsa de Valores de Nova York em 10 de maio de 2002 no âmbito da oferta inicial das nossas ações nos
Estados Unidos.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na
baixa, para ADSs na NYSE.
Preço por ADS em dólares norte-americanos
Baixa Alta
Volume médio de
negociação diária
2018
Janeiro ........................................................ 10,23 11,47 1,339,009
Fevereiro .................................................... 10,14 11,72 1,488,395
Março ......................................................... 10,32 11,78 2,339,937 Abril ........................................................... 9,74 10,43 1.495.140
Maio (até 24 de maio) ................................ 7,01 9,95 2.597.381
2017 ........................................................... 8,39 11,20 1.772.612 Primeiro trimestre ...................................... 8,81 11,13 1.521.758
Segundo trimestre ...................................... 9,47 11,20 1.802.381
143
Preço por ADS em dólares norte-americanos
Baixa Alta
Volume médio de
negociação diária
Terceiro trimestre ....................................... 9,47 11,20 1.802.381
Quarto trimestre ......................................... 8,73 10,81 1.652.643
2016 ........................................................... 4,07 10,52 2.317.594
Primeiro trimestre ...................................... 4,07 6,64 2.079.094
Segundo trimestre ...................................... 5,45 6,65 2.571.512 Terceiro trimestre ....................................... 6,12 9,71 2.680.041
Quarto trimestre ......................................... 7,89 10,52 1.774.031
2015 ........................................................... 3,57 6,56 2.300.672 Primeiro trimestre ...................................... 4,86 6,39 2.987.516
Segundo trimestre ...................................... 5,00 6,56 2.212.398
Terceiro trimestre ....................................... 3,57 5,93 2.299.456 Quarto trimestre ......................................... 3,88 5,38 1.734.132
2014 ........................................................... 5,86 10,93 2.554.714
Primeiro trimestre ...................................... 8,39 10,83 2.781.129 Segundo trimestre ...................................... 8,86 10,93 2.281.039
Terceiro trimestre ....................................... 8,11 10,86 2.197.585
Quarto trimestre ......................................... 5,86 8,56 2.965.438
2013 ........................................................... 41,60 48,63 490.280
Primeiro trimestre(1) ................................... 9,33 15,88 1.649.436
Segundo trimestre(2) ................................... 8,38 10,82 2.055.875 Terceiro trimestre ....................................... 9,76 11,45 1.725.844
Quarto trimestre ......................................... 41,60 48,63 490.280
_____________________ (1) Após 23 de janeiro de 2013, nossas ações ordinárias foram negociadas considerando o ratio change. Em 22 de abril de 2013 nossos
acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias.
(2) Após 29 de abril de 2013, nossos ADSs são negociados em consideração ao desdobramento de ações.
B. Plano de Distribuição
Não se aplica.
C. Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
As ações preferenciais e ordinárias são negociadas na B3, única bolsa de valores brasileira que negocia
ações. A negociação na B3 está restrita a sociedades corretoras a ela associadas e a um número limitado de
entidades autorizadas. A CVM e a B3 possuem poderes discricionários para suspender a negociação de ações
de um determinado emissor em certas circunstâncias.
A negociação na B3 é realizada entre 10:00 e 16:55 ou entre 10:00 e 17:55 (durante horário de verão no
Brasil). A B3 também permite negociações das 17:30 às 18:00 por um sistema denominado “after market”. O
pregão no after market é restrito à negociação de determinadas ações das carteiras IBOV e/ou IBrX,
negociadas durante o pregão normal no mesmo dia. As negociações no after market estão sujeitas a limites
regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam
pela internet.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação de seu índice, a B3 adotou um sistema circuit
breaker de acordo com o qual o pregão é suspenso (i) por um período de 30 minutos sempre que o índice da
bolsa de valores apresentar queda de mais de 10% em relação ao índice registrado no pregão anterior, (ii) por
uma hora, se o índice da bolsa cair 15% ou mais que o índice registrado no pregão anterior, após a reabertura
do negociação, e (iii) por um determinado período de tempo a ser definido pela B3, se o índice dessa bolsa
cair 20% ou mais que o índice registrado no pregão anterior, após a reabertura da negociação. Os preços
mínimo e máximo são baseados em um preço de referência para cada ativo, o qual será equivalente ao preço
de fechamento do pregão anterior, quando o ativo for considerado no início do dia anterior à primeira
negociação, ou o preço da primeira negociação do dia. O preço de referência do ativo será alterado durante o
pregão se houver um leilão iniciado pela violação do limite intradiário. Nesse caso, o preço de referência será
equivalente ao resultado do leilão.
144
A B3 liquida as operações conduzidas em três dias úteis após a data de negociação sem quaisquer
reajustes no preço de compra. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio de uma câmara de
compensação independente, afiliada à B3, a qual se ocupa da liquidação de contraparte central multilateral
tanto das obrigações financeiras quanto das operações que envolvem valores mobiliários. De acordo com as
regras da B3, a liquidação financeira é conduzida através do sistema de transferência de fundos do Banco
Central. As operações que envolvem a compra e a venda de ações são liquidadas através do sistema de
custódia da B3. Todas as entregas e pagamentos são irrevogáveis.
Negociações na B3 são substancialmente menos líquidas do que negociações na NYSE ou outras bolsas
de valores importantes do mundo. Embora quaisquer das ações em circulação de uma companhia listada
possam ser negociadas na B3, na maioria dos casos, menos da metade dessas ações ficam efetivamente
disponíveis para negociação pelo público, sendo o remanescente detido por grupos de controladores ou
entidades estatais.
As negociações na B3 por detentores residentes fora do Brasil para os fins da legislação brasileira fiscal e
regulamentar, ou detentores não brasileiros estão sujeitas a determinadas limitações previstas na legislação
que regula investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, os detentores não brasileiros podem negociar
nas bolsas de valores brasileiras, contanto que cumpram os requisitos descritos na Resolução nº 4.373/2014
do CMN, que determina que os valores mobiliários detidos por detentores não brasileiros devem ser
registrados ou mantidos sob a custódia de instituições financeiras devidamente licenciadas pelo Banco Central
ou pela CVM ou em contas de depósito junto a instituições financeiras. Além disso, a Resolução 4.373/2014
determina que a comercialização de títulos por investidores estrangeiros é restrita a transações na B3 ou em
mercados de balcão organizados. Com certas exceções limitadas, os investidores não brasileiros incluídos na
Resolução nº 4.373/2014 podem não transferir a titularidade de investimentos feitos nos termos da dita
resolução a outros detentores não brasileiros através de transações privadas. Vide “Item 10.E. Tributação––
Considerações sobre a Tributação Brasileira––Tributação de Ganhos” para uma descrição de determinados
benefícios fiscais estendidos a detentores não brasileiros que se enquadrem nos termos da Resolução
4.373/2014.
Segmento do Novo Mercado
Desde 24 de abril de 2002, nossas ações ordinárias estão listadas para negociação no segmento do Novo
Mercado da B3. O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por
sociedades que se submetem, voluntariamente, a algumas práticas de governança corporativa e a exigências
de divulgação em acréscimo a outras já impostas pela legislação brasileira. As companhias que ingressam no
Novo Mercado devem seguir as boas práticas de governança corporativa. Tais normas, de modo geral,
aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
Em 18 de abril de 2002, 19 de junho de 2006, 23 de abril de 2012 e 27 de abril de 2018, nossos acionistas
aprovaram alterações do nosso Estatuto Social para se adequar às exigências do Novo Mercado.
Além das obrigações impostas pela atual legislação brasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado
está obrigada a:
manter apenas ações com direito a voto;
realizar ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a diversificação da base acionária da
sociedade e um acesso mais amplo a investidores de varejo;
conceder direitos de venda conjunta (“tag along”) a todos os acionistas em relação à alienação do
controle da sociedade;
limitar o mandato de todos os conselheiros para dois anos;
realizar uma oferta pública por meio do acionista controlador da sociedade (sendo que o preço
mínimo das ações a serem oferecidas será determinado em processo de avaliação) se este optar por
sair do Novo Mercado, salvo se os acionistas da companhia o isentarem de tal obrigação;
manter uma política de operações com partes relacionadas, incluindo: (i) os critérios a serem
utilizados na execução e aprovação das operações com partes relacionadas; (ii) os procedimentos
145
para identificação de conflitos de interesse e estabelecimento de restrições ao voto dos acionistas,
conselheiros e diretores que tenham conflitos de interesse; e (iii) os procedimentos de identificação
de partes relacionadas e operações com partes relacionadas;
o presidente do conselho de administração não pode acumular o cargo de diretor-presidente;
o conselho de administração deve divulgar sua opinião sobre qualquer oferta de aquisição das nossas
ações dentro de 15 dias do anúncio da oferta;
fatos relevantes, avisos ao mercado ou aos acionistas e press releases devem ser divulgados
simultaneamente em inglês e português;
a companhia deve assegurar que pelo menos dois ou 20,0% (o que for maior) dos membros do
Conselho de Administração sejam conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento
do Novo Mercado;
a companhia deve manter flutuação livre (“free float”) de no mínimo 25% das ações em circulação
representativas do capital da sociedade, ou 15% caso o volume diário negociado seja superior a
R$ 25,0 milhões;
a companhia deve manter um comitê de auditoria interna;
a companhia deve divulgar informações sobre a participação em seu capital social dos acionistas
controladores e determinadas partes relacionadas mensalmente; e
a companhia deve adotar e publicar um código de conduta aprovado pelo conselho de administração,
bem como políticas relativas à (i) remuneração, (ii) eleição dos membros do conselho e dos comitês,
(iii) gestão de riscos, (iv) transações com partes relacionadas e (v) compra e negociação de valores
mobiliários.
Companhias já listadas no segmento do Novo Mercado devem realizar as alterações necessárias em
cumprimento das novas regras até abril de 2021. A implantação dessas alterações está sendo realizada por nós
e deve ser concluída dentro desse prazo que é abril de 2021.
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos principalmente pela Lei nº 6.385/1976 de 7 de
dezembro de 1976, e pela Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e complementada, bem
como por regulamentos emitidos pela CVM que tem poderes regulatórios sobre as bolsas de valores e
mercados de valores mobiliários em geral, pelo CMN e pelo Banco Central, que tem competência para
credenciar sociedades corretoras e para regulamentar os investimentos e operações de câmbio estrangeiros.
Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, preveem exigências de divulgação de informações aplicáveis a
emissores de valores mobiliários negociados, restrições a negociação por pessoas com acesso a informações
privilegiadas e manipulação de preço, e proteção de acionistas minoritários. Preveem, ademais, o
credenciamento e fiscalização das sociedades corretoras e a governança das bolsas de valores brasileiras. No
entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não são tão intensamente regulamentados e
fiscalizados quanto os mercados de valores mobiliários norte-americanos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, tal como nossa empresa,
ou fechadas. Todas as companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradas junto à CVM, estando
sujeitas a exigências de apresentação de informações. Os valores mobiliários das companhias registradas
junto à CVM podem ser negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As
ações ordinárias da nossa empresa estão listadas e são negociadas na B3 e também podem ser negociadas de
forma privada, observadas algumas limitações.
Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma companhia precisa requerer registro junto à CVM e à
bolsa de valores na qual a sede da companhia estiver localizada.
Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dos nossos valores mobiliários na B3 seja
suspensa quando houver previsão de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa
da B3 ou da CVM, entre outras razões, com base no entendimento de que uma companhia forneceu
146
informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos
feitos pela CVM ou pela B3.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma
instituição financeira registrada junto à CVM atua como intermediária. Não é necessário um requerimento
especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta nesse
mercado. A CVM exige que os respectivos intermediários a notifiquem acerca de todas as negociações
realizadas no mercado de balcão brasileiro.
A negociação na B3 por pessoas não residentes no Brasil está sujeita a limitações impostas pela
legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros e pela legislação fiscal. O custodiante brasileiro das
ações ordinárias subjacentes às ADSs deverá, em nome e por conta do depositário das nossas ADSs, efetuar
registro junto ao Banco Central para remeter dólares norte-americanos ao exterior para pagamento de
dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda ou quando da alienação das ações e do produto da
venda. Na hipótese em que o detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o detentor terá o
direito de continuar a se valer do registro do custodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar da permuta.
Daí em diante, o detentor poderá não mais ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos ao exterior
quando da alienação das nossas ações ordinárias ou de distribuições atinentes às nossas ações ordinárias, a
menos que o detentor obtenha novo registro. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
D. Acionistas Vendedores
Não se aplica.
E. Diluição
Não se aplica.
F. Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Acionário
Não se aplica.
B. Estatuto e Contrato Social
Encontra-se a seguir um resumo dos aspectos relevantes das nossas ações ordinárias, inclusive
disposições correlatas do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. Esta descrição está
qualificada por referência ao nosso Estatuto Social e à legislação brasileira.
Objetivo Social
Somos uma sociedade de economia mista com prazo de duração indeterminado, constituída em 6 de
setembro de 1973 com responsabilidade limitada e que opera de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Conforme consta do artigo 2º do nosso Estatuto Social, o nosso objeto social é a prestação de serviços de
saneamento básico voltados à universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejudicar
nossa sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades compreendem o abastecimento de água,
serviços de tratamento de esgotos, serviços de drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, serviços de
limpeza urbana, serviços de manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, a
operação, a manutenção e a comercialização de energia e a comercialização de serviços, produtos, benefícios
e direitos que direta ou indiretamente decorram dos nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados
a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior.
147
Poderes dos Conselheiros
Embora nosso Estatuto Social não contenha disposição específica acerca do poder de voto de um
conselheiro ou diretor em relação a uma proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheiro tenha interesse
relevante, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um diretor ou conselheiro está proibido de votar
em qualquer assembleia ou reunião ou em relação a qualquer operação sobre a qual o conselheiro ou diretor
tenha conflito de interesses com a companhia e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de
interesse para que seja transcrita nas atas da assembleia ou reunião. Em qualquer hipótese, o diretor ou
conselheiro não poderá deliberar sobre qualquer matéria atinente à Companhia, inclusive qualquer
empréstimo, exceto mediante termos e condições razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos e
condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas são responsáveis por fixar a remuneração que
pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria.
Perante a Lei de Sociedade por Ações, cada um dos membros de nossa diretoria deve ser residente no
Brasil. Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idade para aposentadoria compulsória.
Vide “Item 6.A. Conselheiros e Diretoria”.
Descrição das Ações Ordinárias
Aspectos Gerais
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembleias gerais
ordinárias e extraordinárias. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam
convocadas mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do
Estado de São Paulo, assim como em jornal de grande circulação no local da nossa sede, atualmente, a Cidade
de São Paulo, no mínimo, quinze dias antes da assembleia. Além disso, a CVM determina que emissores de
American Depositary Shares, como nós, publiquem a primeira convocação para assembleias gerais até 30 dias
antes da realização da respectiva assembleia. O quórum de instalação das assembleias gerais, em primeira
convocação, é de acionistas que detenham 25% das ações com direito a voto em pessoa ou representados por
procuradores e, em segunda convocação, as assembleias podem ser realizadas com a presença de qualquer
número de acionistas titulares de ações com direito a voto, tanto pessoalmente quanto representados por
procuradores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras
distribuições efetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção de sua participação no valor
disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e
Outras Informações Financeiras––Dividendos e Política de Dividendos” para uma descrição mais completa de
pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às nossas ações ordinárias. Ademais, na
eventualidade de qualquer espécie de liquidação da Companhia, nossas ações ordinárias fazem jus a
reembolso de capital após o pagamento de todos os credores na proporção de sua participação no patrimônio
líquido da Companhia.
Em princípio, uma mudança dos direitos dos acionistas, tais como redução do dividendo mínimo
obrigatório, está sujeita à aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do total das ações com
direito de voto da Companhia. Diante de certas circunstâncias que possam resultar em uma mudança dos
direitos dos acionistas, tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das Sociedades por Ações exige a
aprovação pela maioria dos acionistas que poderiam ser adversamente afetados pela mudança, reunidos em
assembleia geral extraordinária convocada para tal fim. Vale destacar, entretanto, que nosso estatuto - social
expressamente nos proíbe de emitir ações preferenciais. A Lei das Sociedades por Ações especifica outras
circunstâncias em que o acionista que discordar de tal deliberação poderá também ter o direito de se retirar da
companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social de uma companhia nem as
decisões tomadas em assembleias de acionistas poderão privar um acionista de alguns direitos, tais como:
148
o direito de participar na distribuição dos lucros;
na hipótese de liquidação da companhia, o direito de participar, de maneira igualitária e
proporcional, dos ativos residuais remanescentes da Companhia;
o direito de supervisionar a gestão dos negócios da Companhia, conforme disposto na Lei das
Sociedades por Ações;
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição (exceto em alguns casos específicos previstos em lei); e
o direito de retirada em razão de eventos especificados na Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, cada ação ordinária confere
a seus titulares direito a um voto em assembleia de acionistas. Esse direito de voto não pode ser restringido ou
negado por nós sem o consentimento dos detentores da maioria das ações representativas de seu capital social
que serão afetadas por tal restrição.
Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso Estatuto Social aborda expressamente os seguintes
aspectos:
mandatos alternados para os conselheiros;
voto cumulativo, exceto conforme descrito abaixo; ou
medidas que poderiam impedir uma aquisição de controle.
No entanto, de acordo com a legislação do Estado de São Paulo, o Estado tem a obrigação de deter, no
mínimo, a maioria das nossas ações ordinárias em circulação.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seus regulamentos, os acionistas que representarem, no
mínimo, 10% do nosso capital votante, poderão solicitar a adoção de um procedimento de voto múltiplo para
fazer com que cada ação possa deter o direito a voto correspondente ao número de membros do Conselho de
Administração e outorgar a cada acionista o direito de voto cumulativamente para somente um candidato, ou
distribuir seus votos entre vários candidatos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas
deverão tomar decisões em assembleias gerais de acionistas devidamente convocadas e não por anuência
escrita.
Além disso, os acionistas que detiverem pelo menos 15% do capital podem requerer o direito de eleger,
em separado, um membro do Conselho de Administração.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas possui um direito de preferência genérico na subscrição de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação
acionária à época do referido aumento de capital, exceto na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção
de compra de ações do capital social. O direito de preferência é válido por um período de 30 dias contados da
publicação de aviso referente ao aumento de capital. Os acionistas têm o direito de vender seus direitos de
preferência a terceiros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos alterar nosso Estatuto Social
no sentido de eliminar o direito de preferência ou diminuir o período de exercício com relação a ofertas
públicas de ações ou oferta de permuta efetuada para aquisição do controle de outra sociedade.
Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão de novas ações, detentores de ADSs ou de ações
ordinárias, exceto nas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferência na subscrição de qualquer
classe de novas ações emitidas por nós. Contudo, o detentor de ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer
os direitos de preferência atinentes às ações ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas, a menos que o seu
termo de registro nos termos do Securities Act esteja em vigor com relação a tais direitos ou uma isenção das
exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Vide “Item 3.D. Fatores de Riscos––Riscos
Relacionados às Nossas Ações Ordinárias ou ADSs––Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer
direitos de preferência e de venda conjunta (“tag-along”) no que diz respeito às nossas ações ordinárias”.
149
Resgate e Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias restritas, os acionistas têm direito de retirar
sua participação societária da companhia e receber o pagamento para a parcela do patrimônio do acionista
atribuível a sua participação societária. Esse direito de retirada poderá ser exercido pelos nossos acionistas
dissidentes na hipótese de, no mínimo, metade da totalidade das ações em circulação com direito a voto
deliberar sobre:
redução do dividendo obrigatório;
fusão da companhia, ou sua incorporação em outra, observadas as condições previstas na Lei das
Sociedades por Ações;
participação em grupo de sociedades conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações,
observadas as condições ali previstas;
mudança do objeto social;
cisão, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali
previstas;
criação de ações preferenciais ou aumento das classes de ações preferenciais existentes sem manter a
proporção existente com a classe restante de ações preferenciais, salvo quando já estabelecido ou
autorizado pelo estatuto;
transformação em outro tipo de sociedade;
transferência de todas as ações a outra companhia ou recebimento de ações de outra companhia a fim
de fazer com que a empresa cujas ações são transferidas se torne uma subsidiária integral da outra
em questão, operação denominada incorporação de ações; ou
aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda os limites estabelecidos na Lei das
Sociedades por Ações.
O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 dias contados da publicação da ata da assembleia
geral que tenha aprovado as deliberações societárias descritas acima. É nos facultado reconsiderar qualquer
deliberação que enseje direito de retirada nos 10 dias subsequentes à expiração desses direitos, caso o
reembolso de ações de acionistas dissidentes ponha em risco a nossa estabilidade financeira. A Lei das
Sociedades por Ações faculta às sociedades anônimas reembolsar as ações dos acionistas dissidentes por seu
valor econômico, observadas as disposições constantes do respectivo estatuto social e outros requisitos legais.
Nosso Estatuto Social não prevê que as ações integrantes de nosso capital social sejam reembolsadas por seu
valor econômico e, consequentemente, qualquer reembolso de ações de nossa parte deverá, de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, ser realizado com base no valor patrimonial das ações, determinado em nosso
último balanço aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma assembleia geral deliberando acerca de
matérias que ensejam o direito de retirada ocorra após 60 (sessenta) dias contados da data de divulgação do
último balanço da sociedade, qualquer acionista poderá requerer que suas ações sejam avaliadas com base em
um novo balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) dias contados da realização da respectiva assembleia
geral.
Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quarto e oitavo itens acima elencados não poderá ser
exercido pelos acionistas investidores caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja, integrem o Índice Bovespa ou
outro índice de bolsa de valores (conforme definição da CVM), e (2) estejam amplamente dispersas entre os
investidores de modo que o acionista controlador ou suas subsidiárias possuam menos do que 50% das nossas
ações. As nossas ações ordinárias estão incluídas no Índice Bovespa.
O direito de retirada também poderá ser exercido na hipótese de a empresa resultante de incorporação de
ações, fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em bolsa de valores deixar de ser companhia listada
no prazo de 120 dias contados da assembleia geral em que a deliberação tenha sido aprovada.
150
Podemos cancelar o direito de retirada se o montante de pagamento tiver um efeito adverso significativo
sobre as nossas finanças.
Direitos de Conversão
Não é aplicável, porque nosso capital social é representado somente por ações ordinárias.
Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias
Diferentemente das leis que regem as companhias constituídas de acordo com as leis do Estado de
Delaware (EUA), a Lei das Sociedades por Ações não permite aos acionistas aprovar matérias mediante
consentimento escrito obtido em resposta ao um processo de solicitação de consentimento. Todas as questões
submetidas à apreciação dos acionistas devem ser aprovadas em uma assembleia geral, devidamente
convocada segundo prevê a Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas podem ser representados nas
assembleias gerais de acionistas por procuradores que sejam (i) acionistas da sociedade, (ii) um procurador
brasileiro, (iii) um membro da administração ou (iv) uma instituição financeira.
As assembleias gerais ordinárias serão convocadas e deliberadas nos termos da Legislação Societária
Brasileira para abordar todos os assuntos de interesse da companhia. A assembleia geral ordinária deve ser
convocada mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em um jornal de grande
circulação no local da nossa sede social, no mínimo, e a primeira convocação deve ser feita quinze dias antes
da assembleia. Em nosso caso, a primeira convocação é feita com 30 dias de antecedência da emissão do
ADRs, conforme recomendado pela CVM. A segunda convocação deve ser feita com pelo menos 8 dias de
antecedência, se o quórum não for alcançado, de acordo com a Legislação Societária Brasileira.
Nas assembleias regularmente convocadas e instaladas, os acionistas têm poderes para tomar quaisquer
decisões relativas às nossas atividades. Nas assembleias gerais ordinárias, que devem ser realizadas dentro de
120 dias do final do exercício, os acionistas têm competência exclusiva para aprovar nossas demonstrações
financeiras e decidir sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao último
exercício findo antes da data da assembleia. Os membros de nosso conselho de administração são geralmente
eleitos em assembleia geral ordinária ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam
também ser eleitos em assembleia geral extraordinária. Desde que acionistas titulares de um número
suficiente de ações o solicitem, o Conselho Fiscal poderá ser instalado e seus membros eleitos em qualquer
assembleia geral.
A assembleia geral extraordinária pode ser combinada à assembleia geral ordinária realizada anualmente,
ou ser realizada em outras épocas do ano. Os acionistas reunidos em assembleia geral têm competência
exclusiva para decidir sobre as seguintes matérias, entre outras:
eleição e destituição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal, se instalado a
pedido dos acionistas;
aprovação da remuneração global dos membros do conselho de administração e da diretoria, assim
como a remuneração dos membros do conselho fiscal;
alteração do estatuto social;
aprovação de processos de incorporação, fusão ou cisão;
aprovação de processos de dissolução ou liquidação da Companhia, assim como a eleição ou
destituição de liquidante e aprovação de suas contas durante e ao final da liquidação;
aprovação da atribuição de bonificações em ações ou de desdobramento ou grupamento de ações;
aprovação de planos de opção de compra de ações destinados aos nossos administradores e
empregados ou de suas subsidiárias diretas ou indiretas;
aprovação da destinação do lucro líquido e pagamento de dividendos, mediante apreciação da
proposta de alocação dos resultados apresentada por nosso conselho de administração;
151
autorização para a saída do Novo Mercado ou para um processo de fechamento, exceto quando o
cancelamento se imponha em virtude de uma violação dos regulamentos do Novo Mercado pela
nossa administração, e em qualquer desses casos, a escolha de empresa especializada que então
contrataremos para elaborar o laudo de avaliação de nossas ações, em quaisquer desses eventos;
aprovação da prestação de contas de nossa administração e das nossas demonstrações financeiras;
aprovação de qualquer oferta pública primária de ações ou outros valores mobiliários conversíveis
em ações de nossa emissão; e
deliberação sobre qualquer assunto apresentado por nosso conselho de administração.
Restrições à Titularidade de Valores Mobiliários
Nem a legislação brasileira, nem o nosso Estatuto Social estabelecem restrições à titularidade de valores
mobiliários de nossa emissão por pessoas não residentes ou acionistas estrangeiros, que também não estão
sujeitos a quaisquer restrições aos direitos inerentes à propriedade desses valores mobiliários, inclusive direito
de voto.
Disposições sobre Tratamento Igualitário
De acordo com o nosso Estatuto Social e o Regulamento do Novo Mercado, qualquer parte que adquirir
nosso controle está obrigada a realizar uma oferta pública de aquisição das ações de nossa emissão detidas por
acionistas não controladores, que deverá observar as mesmas condições e preço de compra pago pelas ações
de controle. Além disso, a Lei Estadual nº 119/1973, que criou nossa Companhia, exige que o Estado detenha
sempre a maioria de nossas ações.
Reservas
Aspectos Gerais
A Lei das Sociedades por Ações determina que todas as alocações discricionárias de “lucro ajustado”
estão sujeitas à aprovação dos acionistas e podem ser acrescidas ao capital ou distribuídas como dividendos
em anos subsequentes. No caso da nossa reserva de capital e da reserva legal, essas estão também sujeitas à
aprovação dos acionistas, mas o uso de seus respectivos saldos é restrito à sua adição ao capital ou absorção
como prejuízo. Tais saldos não podem ser utilizados como fonte para distribuição de lucros aos acionistas.
Reserva de Investimentos
Nossa reserva de investimentos é composta especificamente de recursos internos para a expansão dos
sistemas para serviços de água e esgotos. Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos uma reserva de
investimentos de R$ 6.939,3 milhões.
Reserva Legal
Conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a manter uma reserva legal, à
qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a
20,0% do nosso capital integralizado. O prejuízo acumulado, se houver, pode ser debitado contra a reserva
legal. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo da nossa reserva legal era de R$ 1.058,3 milhões.
Arbitragem
Em relação à nossa listagem no segmento do Novo Mercado da B3, nós, nossos acionistas, conselheiros e
diretores comprometemo-nos a submeter a arbitragem todos e quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes
das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões societárias. Vide “Item 9.C. Mercados”. Nos
termos de nosso Estatuto Social, quaisquer litígios surgidos entre nós, nossos acionistas e nossa administração
com relação à aplicação das regas do Novo Mercado, da Lei das Sociedades por Ações, e das normas e
regulamentos relativos a mercados brasileiros de capitais serão dirimidos por meio de arbitragem conduzida
de acordo com as Regras de Arbitragem da B3 na Câmara de Arbitragem do Mercado. Quaisquer litígios
152
surgidos entre acionistas, inclusive detentores de ADSs, e litígios surgidos entre nós e acionistas, inclusive
detentores de ADSs, serão também submetidos a arbitragem.
Opções
Não existem atualmente opções em aberto para a compra de quaisquer de nossas ações ordinárias.
C. Contratos Relevantes
Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados por nós e pelo Estado de São Paulo, vide “Item
7.B. Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São Paulo” e o “Item 7.B. Operações
com Partes Relacionadas—Acordos com o Estado”.
D. Controles de Câmbio
O direito de converter dividendos ou pagamentos de juros e proventos da venda de ações em moeda
estrangeira e de remeter tais montantes ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação estrangeira
de investimento que determina, genericamente e entre outras coisas, que os investimentos relevantes sejam
registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro ao exterior podem
dificultar ou impedir o custodiante das nossas ações ordinárias representadas por nossas ADSs ou os
detentores das nossas ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou os proventos de qualquer
venda das ações em dólares norte-americanos e de remeter os montantes em dólares ao exterior. Detentores
das nossas ADSs podem ser negativamente afetados por atrasos ou pela recusa na concessão de autorizações
governamentais solicitadas para a conversão de pagamentos em reais referentes às ações ordinárias
subjacentes às nossas ADS e para a remessa dos proventos resultantes ao exterior.
Assim sendo, os proventos da venda das ADSs pelos detentores de ADRs fora do Brasil não estão
sujeitos aos controles de investimento estrangeiro no Brasil, e os detentores de ADSs fazem jus a um
tratamento fiscal favorável sob determinadas circunstâncias. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos
Relacionados às Nossas Ações Ordinárias ou ADSs––Os investidores que permutarem as ADSs por ações
ordinárias poderão perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas
vantagens fiscais brasileiras” e “Item 10.E. Tributação––Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
A Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, entrou em vigor no dia 30 de março de 2015 e
regula a emissão, em mercados estrangeiros, de certificados de depósito que representam ações emitidas por
companhias brasileiras. A Resolução CMN 4.373/2014, entre outros atos, revogou a Resolução CMN nº
1.927/1992, de 18 de maio de 1992, a Resolução CMN nº 1.289, de 20 de março de 1987 e a Resolução CMN
nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000. De acordo com a legislação brasileira relacionada a investimento
estrangeiro no mercado de capitais brasileiro, os investidores estrangeiros registrados perante a CVM e que
atuem por meio de contas de custódia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e
vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação.
Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de
1962, e alterações posteriores, ou nos termos da Resolução CMN nº 4,373, de 29 de setembro de 2014.
A Lei nº 4.131/1962 é a principal lei referente a investimentos diretos de capital estrangeiro em
sociedades brasileiras, sendo aplicável a qualquer montante que ingresse no Brasil, na forme de moeda
estrangeira, bens ou serviços. Os investimentos estrangeiros em carteira, por sua vez, são regulados pela
Resolução CMN nº 4.373, pela Instrução da CVM nº 559, de 27 de março de 2015, que regula a aprovação
pela CVM dos planos de emissão de ADRs, e pela Instrução CVM nº 560, de 27 de março de 2015, que
regula o registro das operações e a divulgação de informações por investidores estrangeiros, ambas as
instruções refletindo os termos da Resolução CMN nº 4.373/2014.
A partir de 1º de janeiro de 2016, investidores estrangeiros que tenham a intenção de se registrarem
perante a CVM deverão cumprir com os requerimentos constantes da Instrução CVM 560/2015. De acordo
com a Resolução CMN nº 4373/2014, a definição de investidor estrangeiro compreende pessoas físicas,
pessoas jurídicas, fundos e outras entidades de investimento coletivo, que sejam domiciliados ou possuam
sede no exterior. Para se tornar um Investidor 4.373, um investidor estrangeiro deverá:
153
nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes especiais para realizar todos os atos
relacionados ao investimento;
nomear um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deve ser uma
instituição financeira ou entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM;
nomear um representante fiscal no Brasil;
por meio de seu representante no Brasil, registrar-se como um investidor estrangeiro perante a CVM;
por meio de seu representante no Brasil, registrar o investimento estrangeiro perante o Banco
Central; e
registrar-se perante a Secretaria da Receita Federal, nos termos da Instrução Normativa nº 1.548, de
13 de fevereiro de 2015, e da Instrução Normativa nº 1.634/2016, de 6 de maio de 2016.
E. Tributação
Este sumário contém a descrição de determinadas consequências no imposto de renda brasileiro e dos
Estados Unidos decorrentes da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor.
Este sumário toma por base a legislação fiscal do Brasil e a legislação federal do imposto de renda dos
Estados Unidos em vigor na data do presente relatório anual, as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente
com efeito retroativo, e a divergência de interpretações. Os detentores de ações ordinárias ou ADSs deverão
consultar seus próprios consultores fiscais quanto às consequências fiscais brasileiras, norte-americanas ou de
outra natureza decorrentes da compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou das ADSs inclusive, em
particular, quanto ao efeito de qualquer lei fiscal estrangeira, estadual ou local.
Embora atualmente não haja tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países mantiveram discussões no passado sobre um tratado dessa natureza.
Nenhuma garantia pode ser dada, contudo, quanto a se ou quando tal tratado entrará em vigor, ou como o
mesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Considerações Sobre a Tributação Brasileira
A discussão a seguir resume as principais consequências fiscais no Brasil decorrentes da aquisição,
titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não seja domiciliado no Brasil, para
os fins de tributação no Brasil (um “detentor não brasileiro”). Ela se baseia na legislação brasileira e em
regras e regulamentos conforme atualmente em vigor, e, assim sendo, quaisquer alterações nos mesmos pode
alterar as consequências descritas a seguir. Cada detentor não brasileiro deverá consultar seu próprio consultor
fiscal no que se refere às consequências fiscais de um investimento em ações ordinárias ou ADSs.
Um detentor não brasileiro de ADSs pode cancelá-las em troca de ações ordinárias no Brasil. Nos termos
da legislação brasileira, os detentores não brasileiros poderão investir em ações ordinárias nos termos da
CMN Resolução nº 4.373/2014, como um Detentor 4.373.
Tributação de Dividendos
Em decorrência da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, dividendos baseados em lucros
gerados a partir de 1º de janeiro de 1996 incluindo dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós sobre ações
ordinárias ou ADSs, estão isentos de imposto de renda retido na fonte. Dividendos referentes a lucros gerados
antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil a alíquotas
variadas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.
Com início em 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram substancialmente alteradas para
alinharem-se às IFRS. Após a alteração das práticas contábeis, foi criado o regime tributário de transição, ou
RTT, principalmente para assegurar a neutralidade das novas práticas contábeis com relação ao cálculo e
pagamento de imposto sobre a renda de pessoa jurídica. Assim de acordo com o RTT, companhias brasileiras
eram obrigadas a utilizar as práticas contábeis e critérios em vigor até dezembro de 2007 somente para fins de
cálculo da receita tributável.
154
Com a adoção do RTT, o lucro contábil de uma companhia brasileira pode ser substancialmente superior
ou inferior à receita tributável. Apesar de não haver lei que regulamente a matéria, as autoridades fiscais
brasileiras emitiram uma instrução normativa segundo a qual o montante de dividendos pagos além do lucro
da companhia, segundo as práticas e critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007, estava sujeito à
tributação.
Em 14 de abril de 2014, a Lei nº 12.973 foi promulgada e, entre outros, extinguiu o RTT e passou a
regular a forma pela qual a receita tributável de pessoas jurídicas deveria ser calculada, tendo como ponto de
partida o lucro contábil calculado de acordo com as novas práticas contábeis introduzidas a partir de 2008. A
Lei nº 12.973 estabelece que dividendos relacionados a todo lucro contábil obtido entre janeiro de 2008 e 31
de dezembro de 2013, além do montante estabelecido pelos métodos e critérios em vigor em 31 de dezembro
de 2007, não estão sujeitos a imposto retido na fonte e não fazem parte da base de cálculo do imposto de
renda e contribuição social. Quanto ao exercício de 2014, a lei não é clara, mas as autoridades fiscais
argumentam que dividendos pagos além do lucro da companhia, calculado de acordo com as práticas e
critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007 estariam sujeitos a imposto retido na fonte a uma alíquota
de 15% ou 25% caso o titular não brasileiro esteja domiciliado em país ou local onde não haja imposição de
imposto de renda ou onde a alíquota máxima de imposto de renda seja inferior a 20% (“Jurisdição com
Tributação Inexistente ou Baixa”). A partir de 2015, tendo em vista a extinção do RTT, não há mais
diferenças entre o lucro contábil e o lucro tributável, de forma que os dividendos obtidos desde 2015 devem
ser integralmente pagos sem retenção de imposto na fonte.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados na alienação de ações ordinárias estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil,
independentemente de a venda ser feita por um detentor não brasileiro para um residente ou pessoa
domiciliada no Brasil. Isto é devido ao fato de que as ações ordinárias podem ser consideradas ativos
localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833/2003.
Assim, os ganhos, para fins de tributação dos ganhos auferidos em uma venda ou alienação de ações
ordinárias realizadas em bolsa de valores brasileira (que inclui transações realizadas no mercado de balcão
organizado mercado de balcão):
estão isentos de imposto de renda quando auferidos em um detentor não brasileiro que (1) tenha
registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central de acordo com as normas da Resolução
CMN nº 4.373/2014, ou Detentor 4.373, e (2) não é um residente ou domiciliado em Jurisdição de
Baixa Tributação; ou
em todos os outros casos, incluindo os ganhos realizados por um Detentor Não Residente que não
seja um Detentor 4.373 e/ou for residente ou domiciliado em um Jurisdição com Tributação
Inexistente ou Baixa, sujeito a imposto de renda à alíquota de 15,0%. Nesses casos, um imposto de
renda retido na fonte à alíquota de 0,005% será aplicado e, posteriormente, poderá ser compensado
com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Quaisquer outros ganhos auferidos sobre a alienação das ações ordinárias que não são realizadas na bolsa
de valores brasileira estão sujeitos a imposto de renda a alíquotas progressivas que variam de 15,0% a 22,5%
(15,0% sobre a parte dos ganhos que não exceder R$ 5,0 milhões; 17,5% sobre a parte dos ganhos entre
R$ 5,0 milhões e R$ 10,0 milhões; 20,0% sobre a parte dos ganhos entre R$ 10,0 milhões e R$ 30,0 milhões e
22,5% sobre a parte dos ganhos acima de R$ 30,0 milhões), com exceção de Jurisdição com Tributação
Inexistente ou Baixa, que, neste caso, estaria sujeito ao imposto de renda a uma alíquota fixa de 25%. Caso
esses ganhos estejam relacionados a operações realizadas no mercado de balcão brasileiro não organizado
com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% também será aplicável e pode ser
compensado com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Para fins brasileiros, a partir de janeiro de 2009, uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa é
considerada um regime: (i) que não impõe imposto de renda ou o faz a uma taxa de 20% ou inferior, ou
(ii) quando a legislação local aplicável impuser restrições à divulgação da composição acionária ou a
titularidade de investimentos, ou ao beneficiário final da renda derivada de operações realizadas e atribuíveis
a um detentor não brasileiro. A Portaria 488 de 2014, emitida em 28 de novembro de 2017 pelas autoridades
155
tributárias brasileiras, diminuiu o limite mínimo de 20,0% para 17,0% em casos específicos. O limite de
17,0% aplica-se somente a países e regimes alinhados com as normas internacionais de transparência fiscal,
segundo as regras estabelecidas pelas autoridades tributárias brasileiras. Vide “––Discussão sobre Jurisdições
de Baixa Tributação” abaixo.
No caso de resgate de títulos ou redução de capital por uma companhia brasileira, como a nossa, a
diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo detentor não brasileiro e o custo de aquisição
correspondente é tratado, para efeitos fiscais, como ganho de capital derivado da alienação das ações
ordinárias não realizado em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, sujeito a imposto de renda a alíquotas
progressivas de 15% a 25% ou à alíquota fixa de 25%, conforme o caso.
Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações ordinárias não estará sujeito ao imposto
de renda brasileiro. Qualquer ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações ordinárias
por um detentor não brasileiro de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação brasileira na mesma
taxa aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.
Não há garantia de que o atual tratamento preferencial para detentores de ADSs e detentores não
brasileiros de ações ordinárias segundo a CMN Resolução nº 4.373/2014 continuará no futuro ou que não será
alterado no futuro. Reduções na taxa de imposto prevista pelos tratados fiscais brasileiros não se aplicam ao
imposto sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de ações ordinárias.
Venda de ADSs por detentor não brasileiro a outro detentor não brasileiro
Ganhos auferidos fora do Brasil por um detentor não brasileiro em decorrência da alienação de ADSs a
outro detentor não brasileiro não estão atualmente sujeitos à tributação no Brasil. Conforme mencionado
acima, de acordo com o disposto na Lei nº 10.833/2003 de dezembro de 2003, a alienação de ativos situados
no Brasil por um detentor não brasileiro, quer para outro detentor não brasileiro ou para detentores brasileiros,
pode vir a estar sujeita à tributação no Brasil. Embora acreditemos que as ADSs não se enquadrem na
definição de ativos situados no Brasil para os fins da Lei nº 10.833, tendo em vista o escopo geral e pouco
claro da mesma e a falta de jurisprudência pacífica sobre suas disposições, não temos condições de prever se
esse entendimento prevalecerá afinal nos tribunais brasileiros.
Caso as ADSs venham a ser consideradas ativos situados no Brasil, ganhos auferidos na alienação de
ADSs por um detentor não brasileiro a um residente brasileiro poderão estar sujeitos à tributação no Brasil de
acordo com as regras descritas a seguir para ADSs, ou as regras fiscais aplicáveis a ações ordinárias,
conforme for o caso.
Troca de ADSs por ações ordinárias
Embora não haja uma diretriz regulatória clara, o cancelamento de ADSs em troca de ações ordinárias
não está sujeito à incidência do imposto de renda no Brasil, na medida em que, conforme descrito acima, as
ADSs não sejam caracterizadas como ativos localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833.
Após o recebimento das ações ordinárias subjacentes em troca de ADSs, os detentores não brasileiros
também podem optar por registrar no Banco Central o valor em dólares norte-americanos de tais ações
preferenciais ou ordinárias como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resolução nº 4.373/2014,
ou como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº 4.131/1962.
Troca de ações ordinárias por ADSs
Quanto ao depósito de ações ordinárias em troca de ADSs, a diferença entre o custo de aquisição e o
preço de mercado das ações ordinárias poderá estar sujeito ao imposto de renda no Brasil a alíquotas
progressivas que variam de 15,0% a 22,5% (15,0% sobre a parte dos ganhos que não exceder R$ 5,0 milhões;
17,5% sobre a parte dos ganhos entre R$ 5,0 milhões e R$ 10,0 milhões; 20,0% sobre a parte dos ganhos
entre R$ 10,0 milhões e R$ 30,0 milhões e 22,5% sobre a parte dos ganhos acima de R$ 30,0 milhões), com
exceção dos casos em que o detentor não brasileiro estiver sediado em uma Jurisdição com Tributação
Inexistente ou Baixa, caso em que estaria sujeito à alíquota fixa de imposto de renda de 25%. Em alguns
156
casos, pode-se alegar que essa tributação não se aplica no caso de detentor não brasileiro que seja um
Detentor 4.373 e que não resida em uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa.
Discussão sobre Jurisdições de Baixa Tributação
A Lei nº 11.727/2008, publicada em 24 de junho de 2008, acrescentou o conceito de “regime fiscal
privilegiado”, em relação a transações sujeitas ao preço de transferência e das regras de subcapitalização.
Nesta concepção, os regimes fiscais privilegiados são mais abrangentes do que o conceito de paraíso fiscal.
Considera-se “regime fiscal privilegiado” a jurisdição que: (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota
máxima inferior a 20%; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não -residente
(a) sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou
(b) condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência da pessoa física
ou jurídica; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% os rendimentos auferidos fora de
seu território; ou (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de
bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.
Apesar de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de
preços de transferência e das regras de subcapitalização, não é possível garantir que as autoridades fiscais
brasileiras não tentarão aplicar o conceito para outros tipos de transações, tais como investimentos nos
mercados financeiro e de capitais. Recomendamos que os potenciais investidores consultem seus próprios
assessores legais, de tempos em tempos, para verificar os impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/2008.
Juros Sobre o Capital Próprio
De acordo com a legislação brasileira e com o nosso Estatuto Social, podemos optar por distribuir lucros
sob a forma de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou as ADSs como forma
alternativa de pagamento de dividendos.
A distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou ADSs como alternativa
ao pagamento de dividendos aos acionistas, quer sejam detentores não brasileiros ou detentores brasileiros de
ações ordinárias ou ADSs, está sujeito a incidência de imposto de renda brasileiro na fonte à alíquota de 15%,
ou 25% no caso de residentes não brasileiros que sejam sediados em jurisdição nula ou baixa tributação.
Tais pagamentos, observadas determinadas limitações, são dedutíveis para os fins do imposto de renda no
Brasil. Estes juros estão limitados à variação pro rata die da TJLP do Governo Federal, conforme determinado
pelo Banco Central eventualmente e não pode exceder o maior de:
(a) 50% do lucro líquido (após a contribuição social sobre o lucro líquido e antes da provisão para
imposto de renda, e os valores atribuíveis aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio)
para o período em relação ao qual o pagamento é efetuado, ou
(b) 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros a partir da data do início do período em
relação ao qual o pagamento é feito.
Outros Impostos Brasileiros
Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança, doação, ou sucessão incidentes sobre a titularidade,
transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não brasileiro, exceto os impostos
sobre transmissão de bens “inter-vivos” e “causa mortis” que são cobrados por alguns Estados do Brasil sobre
doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil a pessoas
físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Não há impostos brasileiros de
selo, emissão, registro ou impostos ou tarifas similares devidos pelos detentores não brasileiros de ações
ordinárias ou ADSs.
Imposto sobre Operações Cambiais (IOF/Câmbio)
De acordo com o Decreto nº 6.306/2007, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores, ou o
Decreto nº 6.306/2007, a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de
157
pagamento de dividendos e juros) e a conversão de moeda estrangeira em moeda brasileira pode estar sujeita
ao Imposto sobre Operações de Câmbio ou IOF/Câmbio. Atualmente, para a maioria das operações de
câmbio, a taxa de IOF/Câmbio é de 0,38%. Entretanto, operações de câmbio realizadas no mercado financeiro
e de capitais brasileiro por investidor (incluindo detentor não residente) para ingresso de recursos no país
estão sujeitas à alíquota zero do imposto. A alíquota de IOF/Câmbio também será de 0% para o fluxo de saída
de fundos do Brasil relativos a este tipo de pagamentos, inclusive os pagamentos de dividendos e juros de
ações dos detentores e a repatriação dos fundos investidos no mercado brasileiro.
O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Câmbio a um máximo de 25,0% do montante da
operação de câmbio, a qualquer momento, mas esse aumento não se aplica retroativamente.
Imposto sobre transações envolvendo títulos (“IOF/Imposto sobre títulos”)
As operações de títulos e valores mobiliários, incluindo as operações realizadas em bolsas de valores, de
mercadorias e de futuros, também estão sujeitas à incidência do IOF/Títulos. Como regra geral, as operações
envolvendo ações ordinárias ou ADSs (American Depositary Shares) estão atualmente sujeitas à alíquota zero
do imposto, que pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder executivo, até o percentual de 1,5% ao
dia, mas apenas em relação a transações futuras.
Considerações Sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A discussão abaixo é um resumo de determinadas consequências da aquisição, titularidade e alienação de
ações ordinárias ou ADSs a partir da data deste instrumento quanto a imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Essa discussão é aplicável apenas ao proprietário e beneficiário final de ações ordinárias ou ADSs
que seja considerado um “Detentor Norte-Americano”. Conforme definido neste relatório, o termo “Detentor
Norte-Americano” significa o proprietário e beneficiário final de uma ação ordinária ou ADS que, para fins de
imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:
um cidadão ou residente dos Estados Unidos;
uma sociedade por ações (ou outra empresa tratada como uma sociedade por ações para fins do
imposto de renda federal dos Estados Unidos) criada ou constituída nos termos das leis norte-
americanas ou de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Colúmbia;
um acervo cujo rendimento esteja sujeito a imposto de renda federal norte-americano,
independentemente de sua fonte; ou
um trust caso (1) esteja sujeito à supervisão primária de um tribunal nos Estados Unidos e uma ou
mais pessoas norte-americanas detiverem poderes para controlar todas as decisões substanciais do
trust ou (2) detenha uma opção válida em vigor nos termos dos regulamentos do Departamento do
Tesouro dos Estados Unidos para ser tratado como pessoa norte-americana.
Caso uma partnership (ou outra entidade tratada como tal para fins do imposto de renda federal norte-
americano) detenha ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal do sócio dependerá, de modo geral, da
situação do sócio e das atividades da partnership. Um detentor norte-americano que seja sócio de uma
partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs, deverá consultar seus consultores fiscais.
Exceto onde for ressaltado, esta discussão trata apenas de ações ordinárias ou ADSs detidas como ativos
de capital dentro do significado atribuído pela Seção 1221 do Código de Receitas Internas de 1986 e
posteriores alterações, ou o “Código”, e não trata dos Detentores Norte-Americanos que podem estar sujeitos
a regras especiais de imposto de renda federal dos Estados Unidos, tais como negociadores de valores
mobiliários ou importâncias, moedas, negociantes de valores mobiliários que optem por utilizar a metodologia
contábil de “marcação a mercado” para os valores mobiliários por eles detidos, bancos e outras instituições
financeiras, entidades isentas de impostos, companhias seguradoras, trusts de investimento em bens imóveis,
sociedades de investimento reguladas, pessoas detentoras de ações ordinárias – ou ADSs como parte de
operação de hedge, integração, conversão, venda presumida ou operação de straddle, pessoas sujeitas a
imposto mínimo alternativo, entidades de repasse e investidores em entidade de repasse, pessoas detentoras de
10% ou mais das nossas ações com direito a voto ou pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar norte-
americano.
158
Essa discussão toma por base as disposições do Código e os regulamentos existentes e propostos do
Departamento do Tesouro norte-americano, os pronunciamentos administrativos da Receita Federal norte-
americana (IRS), e decisões judiciais até a presente data. Tais instrumentos poderão ser revogados, anulados
ou modificados de sorte a resultar em consequências do imposto de renda federal norte-americano diferentes
das discutidas abaixo, possivelmente com efeito retroativo. Ademais, este sumário toma por base, em parte,
declarações prestadas pelo Depositário e presume que o contrato de depósito e todos os demais contratos
correlatos, serão cumpridos em conformidade com seus termos.
Exceto na medida em que estiver descrito abaixo, essa discussão parte da premissa de que não somos
uma sociedade de investimentos estrangeiros passivos (passive foreign investment company, ou PFIC, para
fins do imposto de renda federal norte-americano). Vide a discussão contida no item “––Regras para
Sociedades de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)” a seguir. Ademais, essa discussão não aborda
impostos aplicáveis a espólios e doações, imposto mínimo alternativo, imposto Medicare sobre renda líquida
de investimentos, consequências fiscais em nível municipal, estadual, ou fora dos EUA por aquisição,
detenção e alienação de ações ordinárias ou ADSs.
ADSs
De modo geral, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores norte-
americanos de ADSs serão tratados como titulares das ações ordinárias subjacentes representadas pelas ADSs.
Depósitos ou retiradas de ações ordinárias por detentores norte-americanos de ADSs não ficarão sujeitos a
imposto de renda federal dos Estados Unidos. Contudo, o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos
expressou preocupações no sentido de que partes envolvidas em transações em que as ações depositadas são
pré-liberadas poderão praticar atos que sejam incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais
estrangeiros pelos detentores de ADSs. Por conseguinte, a análise da possibilidade de crédito dos impostos
brasileiros descritos no presente instrumento pode ser afetada por atos futuros que poderão ser praticados pelo
Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
O valor bruto das distribuições pagas ao detentor norte-americano (inclusive impostos brasileiros retidos
na fonte, se houver, e quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme descrito acima em “—
Considerações sobre a Tributação Brasileira”) será tratado como rendimento de dividendos, na medida em
que pago com utilização de nossos ganhos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos
termos dos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal renda geralmente será passível de
inclusão na renda bruta do detentor norte-americano como renda ordinária quando efetiva ou presumidamente
recebida pelo mesmo, no caso de ações ordinárias, ou quando efetiva ou presumidamente recebida pelo
Depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farão jus à dedução por dividendos recebidos permitida a
companhias nos termos do Código. Na medida em que o valor de qualquer distribuição exceda nossos ganhos
e lucros correntes ou acumulados em um dado exercício social, a distribuição será primeiramente tratada
como retorno de capital livre de impostos na extensão da base de cálculo ajustada do detentor
norte-americano para as ações ordinárias ou ADSs, acarretando uma redução em tal base de cálculo ajustada
(aumentando desse modo o valor do ganho ou reduzindo o valor da perda a ser reconhecido em alienação
subsequente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldo excedente da base ajustada será tributado como
ganho de capital reconhecido em venda ou permuta. Tendo em vista que não esperamos manter os cálculos de
ganhos e lucros em conformidade com os princípios do imposto de renda federal norte-americano, os
detentores norte-americanos devem esperar que, de maneira geral, uma distribuição seja tratada como
dividendo para fins do imposto de renda federal norte-americano. A distribuição de ações ordinárias ou ADSs
adicionais a detentores norte-americanos que seja parte de uma distribuição proporcional a todos os nossos
acionistas não estará genericamente sujeita ao imposto de renda federal norte-americano.
O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor em dólar norte-americano dos reais
recebidos, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo seja recebido pelo
detentor norte-americano, no caso de ações ordinárias, ou pelo Depositário, no caso de ADSs,
independentemente de os reais serem ou não convertidos em dólares norte-americanos. Caso os reais
recebidos como dividendo não sejam convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, o
detentor norte-americano disporá de uma base de cálculo em reais igual ao seu valor em dólar norte-
159
americano na data do recebimento. Qualquer ganho ou perda realizado em uma conversão ou outra alienação
subsequente dos reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norte-americana. Se os
dividendos pagos em reais forem convertidos em dólares norte-americanos, na data em que forem recebidos
pelo detentor norte-americano ou pelo Depositário, conforme o caso, o detentor norte-americano, via de regra,
não estará obrigado a reconhecer ganho ou prejuízo em moeda estrangeira em relação à receita de dividendos.
Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais acerca do tratamento de qualquer
ganho ou prejuízo em moeda estrangeira, se quaisquer valores em reais recebidos por ele ou pelo Depositário
ou seu agente não forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento.
Alguns dividendos recebidos por determinados detentores norte-americanos não corporativos podem ser
elegíveis a alíquotas preferenciais, desde que (1) sejam cumpridas determinações acerca de períodos de
detenção especificados, (2) o detentor norte-americano não esteja vinculado a uma obrigação (quer nos termos
de uma venda a descoberto ou outra) de efetuar pagamentos correlatos referentes a posições em ativos
substancialmente similares ou relacionados, (3) a companhia que pagar os dividendos seja uma “qualified
foreign corporation” e (4) a companhia não seja uma PFIC para fins do imposto de renda nos Estados Unidos
no exercício da distribuição ou no exercício anterior. Não acreditamos que tenhamos sido classificados como
“PFIC” no nosso exercício anterior e não esperamos sê-lo no exercício atual. Seremos tratados de forma geral
como uma qualified foreign corporation no que se refere às nossas ADSs enquanto essas permanecerem
listadas na NYSE. No entanto, com base na orientação existente, não está inteiramente claro se os dividendos
recebidos em relação a ações ordinárias (na medida em que não estejam representadas por ADSs) serão
elegíveis a esse tratamento já que as ações ordinárias não estão, elas próprias, listadas em uma bolsa de
valores norte-americana. Os detentores norte-americanos devem consultar os próprios consultores fiscais
deles acerca da aplicação dessa alíquota preferencial aos dividendos pagos diretamente sobre ações ordinárias.
Observadas certas limitações e condições complexas (inclusive uma exigência de período mínimo de
detenção), os impostos de renda brasileiros retidos na fonte incidentes sobre dividendos, se houver, poderão
ser tratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contra o imposto de renda federal dos Estados
Unidos de um detentor norte-americano. Alternativamente, por opção do detentor norte-americano, se este
não optar por reivindicar um crédito de imposto de renda estrangeiro em relação a quaisquer impostos
estrangeiros pagos durante o exercício financeiro, todos os impostos de renda estrangeiros pagos podem, ao
invés, ser deduzidos no cômputo da renda tributável desse detentor norte-americano. Para os fins de cálculo
do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossas ações ordinárias serão tratados como renda
proveniente de fontes fora dos Estados Unidos. Para os fins das limitações ao crédito de impostos
estrangeiros, via de regra os dividendos pagos por nós constituirão “passive category income” para a maioria
dos detentores norte-americanos. As normas que regem o crédito de imposto estrangeiro são complexas. Os
detentores norte-americanos deverão consultar seus consultores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de
imposto estrangeiro em circunstâncias particulares.
Tributação de Ganhos de Capital
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, um detentor norte-americano de modo geral
reconhecerá ganho ou perda tributável em qualquer venda, permuta ou outra alienação tributável de ação
ordinária ou ADS em valor igual à diferença entre o valor em dólares norte-americanos do montante realizado
por ação ordinária ou ADS e a base de cálculo ajustada da ação ordinária ou ADS determinada em dólares
norte-americanos do detentor norte-americano. Tal ganho ou perda constituirá de modo geral ganho ou perda
de capital. O ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se por ocasião da venda,
permuta ou outra alienação tributável que o detentor norte-americano detiver nossas ações ordinárias ou
ADSs por mais de um ano. Os ganhos de capital de pessoas físicas derivados de ativos de capital detidos por
mais de um ano são passíveis de alíquotas reduzidas de tributação. A dedutibilidade das perdas de capital está
sujeita a limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido por um detentor norte-americano será, de modo
geral, tratado como ganho ou perda com fonte nos Estados Unidos. Consequentemente, um detentor norte-
americano poderá não utilizar o crédito de imposto estrangeiro decorrente de eventual imposto brasileiro, se
houver, incidente sobre a alienação de ação ordinária ou ADS, se houver, a menos que o crédito possa ser
aplicado (observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto de renda federal norte-americano devido
sobre outra renda tratada como derivada de fontes estrangeiras.
160
Regras para Sociedades de Investimento Estrangeiro Passivo (“PFIC”)
Com base na nossa receita atual e projetada, ativos, atividades e planos de negócios atuais e projetados,
não esperamos que nossas ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC durante o atual
exercício (embora uma definição a respeito não possa ser feita até o final deste exercício), e pretendemos
continuar a operar de maneira tal que não esperamos vir a ser classificados como uma PFIC num futuro
próximo. Porém, tendo em vista que a determinação de se nossas ações ordinárias ou ADSs constituem ou não
ações de PFIC é feita anualmente e tem por base a composição de nossa receita, ativos e a natureza das nossas
atividades bem como a receita, os ativos e as atividades de entidades nas quais temos uma participação de
pelo menos 25%, e em função das incertezas na aplicação das regras relevantes, não podemos assegurar aos
Detentores Norte-Americanos que nossas ações ordinárias não sejam consideradas ações de uma PFIC em
qualquer exercício. Se as ações ordinárias ou as ADSs fossem ações de uma PFIC em qualquer exercício, os
detentores norte-americanos (incluindo determinados detentores indiretos norte-americanos) podem estar
sujeitos a consequências fiscais adversas, inclusive a possível cobrança de uma taxa de juros sobre ganhos ou
“distribuições excedentes” alocáveis a exercícios anteriores dentro do período de detenção do detentor norte-
americano, durante os quais nossa empresa foi uma PFIC. Se formos considerados uma PFIC em qualquer
exercício, os dividendos pagos sobre as nossas ADSs não seriam qualified dividend income elegíveis de
alíquotas preferenciais do imposto de renda federal norte-americano. Ademais, nos termos de legislação
editada recentemente, um detentor norte-americano de ações ordinárias ou ADSs em qualquer exercício
tributável em que sejamos tratados como uma PFIC, via de regra, seria obrigado a arquivar um formulário
IRS 8621 e atender outras exigências relativas aos arquivamentos anuais nos termos da legislação promulgada
em 2010. Os detentores norte-americanos deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre a
aplicabilidade das regras para PFICs às ações ordinárias e ADSs (inclusive exigências de apresentação de
informações a respeito).
Apresentação de Informações e Retenções Preventivas
De modo geral, as exigências de apresentação de informações serão aplicáveis aos dividendos pagos às
nossas ações ordinárias ou ADSs, ou ao produto da venda, permuta ou resgate das ADSs, em cada caso na
medida em que forem tratados como tendo sido pagos nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos
Estados Unidos) a um detentor norte-americano, a menos que este estabeleça sua condição de destinatário
isento; sendo que a retenção preventiva na fonte (atualmente a uma taxa de 28%) poderá se aplicar a tais
valores caso o detentor norte-americano não estabeleça sua condição de destinatário isento ou deixe de
fornecer um número de identificação de contribuinte correto e de certificar que tal detentor norte-americano
não está sujeito a retenções preventivas. O valor de qualquer retenção preventiva decorrente de pagamento ao
detentor norte-americano será aceito como restituição ou crédito contra a responsabilidade por imposto de
renda federal dos Estados Unidos desse detentor norte-americano, desde que ele forneça tempestivamente as
informações exigidas ao Departamento da Receita Federal.
Ademais, os detentores norte-americanos devem estar cientes de que legislação editada recentemente
impõe novas exigências de apresentação de informações acerca da detenção de certos ativos financeiros
estrangeiros, inclusive ações de emissores estrangeiros que não seja detido em uma conta mantida por uma
instituição financeira, se o valor total de todos esses ativos ultrapassar US$ 50.000. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais acerca da aplicação das regras de apresentação
de informações às nossas ações ordinárias e ADSs e da aplicação da legislação editada recentemente à sua
situação específica.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
G. Declaração de Peritos
Não se aplica.
161
H. Exibição de Documentos
Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações e outras exigências informativas do Securities
Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Por conseguinte, estamos obrigados a
apresentar relatórios e outras informações à SEC. O investidor poderá examinar e tirar cópia de relatórios e
outras informações apresentadas por nós nas instalações públicas mantidas pela SEC na 100 F. Street, N.W.,
Washington D.C., 20549. Nossos arquivamentos também estão disponíveis no site da SEC em
http://www.sec.gov. Os relatórios e outras informações também poderão ser inspecionados e copiados nos
escritórios da New York Stock Exchange, Inc., 20 Broad Street, New York, New York, 10005.
Nosso site está localizado em http://www.sabesp.com.br e nossos sites de relacionamento com o
investidor está localizado em http://www.sabesp.com.br/investors. (Estas URLs são destinadas somente a uma
referência textual inativa. Eles não são destinados a serem um hyperlink ativo para nosso site. As informações
em nosso site, que podem ser acessadas através do hyperlink resultante desta URL, não são e nem devem ser
consideradas como incorporadas ao presente relatório anual).
Também fornecemos ao depositário relatórios anuais em inglês, inclusive demonstrações financeiras
anuais auditadas e demonstrações financeiras trimestrais revisadas em inglês referentes a cada um dos três
primeiros trimestres do exercício social. Também fornecemos ao depositário traduções para o inglês ou
sumários de todos os avisos de assembleias gerais e demais relatórios e comunicações disponibilizados de
modo geral aos detentores de ações ordinárias.
I. Informações Subsidiárias
Não se aplica.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO
Risco de Mercado
Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente risco cambial e risco de taxas de juros.
Estamos expostos a risco cambial porque uma parcela significativa da nossa dívida financeira está
denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, ao passo que geramos todas as
nossas receitas operacionais líquidas em reais. De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros em
razão de variações de taxas de juros que podem afetar nossas despesas financeiras líquidas. Para mais
informações acerca dos riscos de mercado, vide a nota explicativa 5 das nossas demonstrações financeiras
incluídas neste relatório anual.
Risco de Câmbio
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, R$ 5.672,8 milhões e R$ 5.660,4 milhões, ou 46,9% e 47,3%,
respectivamente, de nossas obrigações foram denominadas em outras moedas. Assim sendo, nossa situação
financeira e resultados operacionais, assim como nossa capacidade de liquidar o serviço da dívida, poderiam
ser prejudicados devido aos riscos de câmbio a que estamos expostos.
Sensibilidade à Taxa de Câmbio
Com relação ao nosso endividamento denominado em dólar norte-americano e iene, estimamos que o
prejuízo potencial que poderia nos resultar de cada variação hipotética, instantânea e desfavorável de 1% na
cotação do real perante o dólar norte-americano e o iene nas datas de 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015,
seria da ordem de aproximadamente R$ 56,7 milhões, R$ 56,6 milhões e R$ 66,2 milhões, respectivamente.
Do mesmo modo, uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 10% na cotação da taxa de câmbio
teria resultado em prejuízos de aproximadamente R$ 567,3 milhões, R$ 566,0 milhões e R$ 661,8 milhões em
31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente.
As flutuações do real frente ao dólar norte-americano e iene nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2017, 2016 e 2015 eram as seguintes:
162
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em percentuais) Desvalorização (valorização) do real com relação ao dólar norte-americano . 1,5 (16,5) 47,0
Desvalorização (valorização) do real com relação ao iene .............................. 5,4 (13,8) 46,0
Não contratamos instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017,
2016 e 2015.
Para mais informações sobre o risco de moeda estrangeira, vide a nota explicativa 5.1(a) das
demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 incluídas neste relatório
anual.
Exceto quanto à parcela circulante da dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015,
não possuíamos endividamento de curto prazo em aberto.
Risco de Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de
juros variáveis baseadas na UPR (que é equivalente à TR), importava R$ 1.579,7 milhões, ou 13,1%, e
R$ 1.541,3 milhões, ou 12,9%, respectivamente, do total. Além disso, em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o
saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de juros baseadas no CDI, importava
R$ 1.149,2 milhões, ou 9,5%, e R$ 1.104,3 milhões, ou 9,2%, respectivamente, do total. Em 31 de dezembro
de 2017 e 2016, o saldo total da dívida denominada em moeda estrangeira, que estava sujeita a taxas de juros
variáveis do BID e do BIRD (que são determinadas com base no custo de financiamento para esses
organismos multilaterais em cada período) era de R$ 2.317,0 milhões e R$ 2.416,6 milhões, respectivamente.
Nas datas de 31 de dezembro de 2017 e 2016 não tínhamos quaisquer contratos de derivativos em aberto
que limitassem nossa exposição à flutuação das taxas de juros variáveis baseadas na UPR ou CDI ou as do
BID ou BIRD. Entretanto, somos obrigados por lei a investir nosso caixa excedente em instituições
financeiras controladas pelo governo brasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizaram
R$ 2.283,0 milhões e R$ 1.886,2 milhões em 31 de dezembro de 2017 e 2016, respectivamente,
principalmente em instrumentos de curto prazo. Consequentemente, nossa exposição ao risco de taxa de juros
do Brasil é parcialmente limitada por conta dos recursos mantidos em contas de depósito a prazo remunerados
por juros flutuantes, em reais, juros estes geralmente baseados no CDI. Além da exposição relativa ao
endividamento existente, poderemos ficar expostos à volatilidade das taxas de juros no que diz respeito ao
endividamento futuro.
Segundo nossas estimativas para o endividamento nas datas de 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015,
teríamos sofrido um prejuízo anual de até R$ 121,0 milhões, R$ 119,6 milhões e R$ 131,2 milhões,
respectivamente, se tivesse havido uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base nas
taxas de juros aplicáveis às obrigações financeiras existentes naquelas datas. Se essa variação hipotética,
instantânea e desfavorável nas taxas de juros fosse de 1000 pontos base resultaria em prejuízos de
aproximadamente R$ 1.210,0 milhões, R$ 1.196,4 milhões e R$ 1.312,2 milhões em 31 de dezembro de 2017,
2016 e 2015, respectivamente. Essa análise de sensibilidade adota como pressuposto um movimento
desfavorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de obrigações
financeiras, sustentado durante um período de doze meses, conforme aplicável, e que esse movimento pode
ou não afetar as taxas de juros aplicáveis a qualquer outra categoria homogênea de obrigações financeiras.
A categoria homogênea é definida pela moeda em que as obrigações financeiras estão denominadas,
presumindo-se o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (ou seja, dólares
norte-americanos). Consequentemente, nosso modelo de sensibilidade a risco de taxa de juros pode em tese
superestimar os efeitos da flutuação da taxa de juros sobre esses instrumentos financeiros, já que movimentos
consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos instrumentos sensíveis à taxa de juros. No que toca ao
endividamento sujeito a taxas de juros flutuantes, a taxa apresentada é a taxa média ponderada calculada em
163
31 de dezembro de 2017. Para o endividamento em moeda estrangeira, os montantes foram convertidos à
cotação de venda da moeda na data 31 de dezembro de 2017 e não representam os montantes efetivamente
devidos dessas obrigações nas datas indicadas.
Em 31 de dezembro de 2017
Data de vencimento esperada
2018 2019 2020 2021 e após Total
Taxa de
juros anual
média
(em milhões, exceto porcentagens)
Ativo
Equivalentes de caixa em reais ... – – – – – –
Passivo
Dívida de longo prazo (circulante
e não circulante)
Taxa flutuante, em reais indexada pela TR ou UPR ..................... 130,4 115,0 117,4 1.216,9 1.579,7 8,5%
Taxa flutuante, em reais indexada
pela TJLP ............................... 178,6 183,0 162,6 837,8 1.362,0 8,7% Taxa flutuante, em reais indexada
pelo IPCA ............................... 470,1 660,8 314,4 330,3 1.775,6 8,8%
Taxa flutuante, em reais indexada pelo CDI ................................. 402,7 246,9 149,8 349,8 1.149,2 9,1%
Taxa fixa, em reais ...................... 17,6 32,7 34,4 476,9 561,6
Taxa flutuante, em dólares norte-americanos .................... 466,4 426,7 194,4 1.726,3 2.813,8 3,6%
Taxa fixa, em iene ....................... 77,7 114,2 114,2 1.394,4 1.700,5 1,5%
Taxa fixa, em dólares norte-americanos.............................. 3,3 - 1,155,3 - 1.158,6 3,3%
Total da dívida de longo ........... 1.746,8 1.779,3 2.242,5 6.332,4 12.101,0 6,0%
_____________________ UPR significa Unidade Padrão Referência e equivale à TR, que foi de 0,0% ao mês em 31 de dezembro de 2017; o CDI foi de 6,89% ao
ano em 31 de dezembro de 2017; o IGP-M ficou em -0,52% ao ano em 31 de dezembro de 2017; e a TJLP ficou em 7% ao ano em 31 de
dezembro de 2017.
O percentual de nosso endividamento sujeito à taxa de juros fixa e flutuante é conforme segue:
Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
Dívida de taxa flutuante: Em dólares norte-americanos ................................................................. 23,3% 24,3% 22,3
Em reais ................................................................................................. 48,5% 48,1% 45,5%
Dívida de taxa fixa:
Em reais ................................................................................................. 4,6% 4,6% 4,1%
Em iene .................................................................................................. 14,1% 13,5% 13,4%
Em dólares norte-americanos ................................................................. 9,5% 9,5% 14,7%
Total ...................................................................................................... 100,0% 100,0% 100,0%
ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
A. Títulos de Dívida
Não se aplica.
B. Warrants e Direitos
Não se aplica.
164
C. Outros Valores Mobiliários
Não se aplica.
D. American Depositary Shares
Nos Estados Unidos, nossas ações ordinárias são negociadas sob a forma de ADSs. Após a alteração da
quantidade de ações por ADS efetivada em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária
da nossa Companhia. Seguindo uma divisão de ações que ocorreu em 25 de abril de 2013, emitimos duas
novas ADS para cada ADS atualmente em negociação e as distribuímos a nossos portadores em 29 de abril de
2013. As ADSs são expedidas pelo The Bank of New York Mellon na qualidade de Depositário nos termos de
um Contrato de Depósito. As ADSs começaram a ser negociadas na NYSE em 10 de maio de 2002.
Taxas e Despesas
A tabela a seguir resume as taxas e despesas que devem ser pagas por detentores de ADRs:
Depositantes de ações ordinárias e detentores de ADRs
pagam:
Para:
US$ 5,00 (ou menos) para cada 100 ADSs (ou frações do lote
de 100 ADSs)
Emissão das ADSs, incluindo emissões resultantes de
distribuição de ações ordinárias, ou direitos, ou outros bens.
Cancelamento das ADSs para fins de saque, inclusive se o
contrato de depósito for rescindido
US$ 0,05 (ou menos) por ADS ou uma parcela disto (na
medida em que isso não seja proibido segundo as regras de qualquer bolsa de valores em que as ADSs sejam admitidas à
negociação)
Qualquer distribuição em dinheiro feita ao investidor
Taxa equivalente à que seria devida se os valores mobiliários distribuídos fossem ações ordinárias depois depositadas para
emissão das ADSs
Distribuição de valores mobiliários a detentores de valores mobiliários em depósito, que o depositário distribua aos
detentores de ADRs
US$ 0,05 (ou menos) por ADS ou parcela disto, por ano (além da taxa de US$ 0,02 por ADS a título de distribuição em
dinheiro durante o ano que o depositário tenha coletado)
Serviços de depósito
Taxas de registro ou de transferência Transferência e registro de ações ordinárias em nosso registro de ações ordinárias de ou para o nome do depositário, ou seu
agente, quando o investidor depositar ou sacar as ações
ordinárias
Transmissão de telegrama, telex ou fax (quando
expressamente previsto no contrato de depósito)
Despesas do depositário na conversão de moeda estrangeira
em dólares norte-americanos
Despesas do depositário
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário
ou o custodiante tiverem que pagar sobre qualquer ADR ou
ação ordinária subjacente a uma ADR, como por exemplo, impostos sobre transferência de ações, selo ou impostos
retidos na fonte
Conforme seja necessário
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou por seus
agentes para se encarregar dos valores mobiliários depositados
Nenhum encargo dessa natureza é cobrado atualmente no
mercado brasileiro
Pagamento de Impostos
O depositário poderá deduzir o valor de quaisquer impostos sobre quaisquer pagamentos feitos ao
investidor. Pode também vender os valores mobiliários em depósito, através de venda pública ou privada,
para pagar quaisquer impostos devidos. O investidor permanecerá responsável se os proventos da venda não
forem suficientes para pagar os impostos. Se o depositário vender valores mobiliários irá, se for apropriado,
reduzir o número de ADSs para refletir a venda e pagar ao investidor quaisquer proventos ou enviar ao
165
investidor qualquer bem remanescente após ter pago os ditos impostos.
Reembolso de Taxas
The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, concordou em nos reembolsar as despesas
em que incorrermos em relação ao estabelecimento e à manutenção do programa de ADSs. O depositário
concordou em nos reembolsar nossas taxas anuais contínuas de listagem na bolsa de valores. O depositário
também concordou em pagar os custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, que consistem nas
despesas de postagem e envelopes para o envio dos relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e
distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de imposto de renda federal nos Estados
Unidos, envio por correio de formulários de imposto, material de escritório, postagem, fax e telefonemas. Ele
também concordou em nos reembolsar anualmente determinados programas de relacionamento com
investidores ou atividades promocionais especiais de relações com investidores. Em determinadas
circunstâncias, o depositário concordou em nos proporcionar pagamentos adicionais com base em qualquer
indicador de desempenho aplicável em relação às ADRs. Existem limites ao montante de despesas que o
depositário nos reembolsará. Todavia, o montante de reembolsos disponível a nós não está necessariamente
ligado ao montante de taxas que o depositário cobrar dos investidores.
O depositário cobra suas taxas para envio e entrega das ADSs diretamente dos investidores que
depositarem ações ou entregarem ADSs para fins de saque ou dos intermediários que atuarem em nome
daqueles. O depositário cobra taxas para fazer distribuições aos investidores através da dedução dessas taxas
dos montantes distribuídos ou pela venda de uma parte dos bens distribuíveis para pagar tais taxas. O
depositário pode cobrar sua taxa anual pelos serviços de depósito através de dedução das distribuições em
dinheiro, por cobrança direta aos investidores ou através de lançamento nas contas do sistema de escrituração
dos participantes que atuarem em nome daqueles. O depositário poderá, de maneira geral, recusar-se a
fornecer serviços a taxas atrativas até que suas taxas por tais serviços tenham sido pagas.
Reembolso das Taxas Incorridas em 2017
De 1º de janeiro de 2017 até 31 de dezembro de 2017, recebemos reembolso no valor de US$ 3,4 milhões
referentes aos custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, quaisquer indicadores de desempenho
aplicáveis em relação às ADRs, taxas de subscrição e taxas e honorários legais.
166
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS
Não se aplica.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Não se aplica.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
A. Controles e Procedimentos de Divulgação de Informações
Realizamos uma avaliação, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo
nossa Diretora Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores,
acerca da eficácia da concepção e da operação dos nossos controles e procedimentos de divulgação de
informações, incluindo aqueles que se encontram definidos nas Regras 13a-15(e) do Securities Exchange Act
dos Estados Unidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
Como resultado dessa avaliação, nosso Diretor Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro
concluíram que, na data 31 de dezembro de 2017, nossos controles e processos de divulgação de informações
estavam desenvolvidos e eram eficazes em nível de asseguração razoável, e que as informações que devemos
divulgar em relatórios apresentados e arquivados nos termos do Exchange Act foram registradas, processadas,
resumidas e relatadas nos prazos especificados nas normas e formulários da SEC, e que tais informações são
acumuladas e comunicadas à nossa administração, incluindo nosso Diretor Presidente e Diretor Econômico-
Financeiro e Diretor de Relações com Investidores, como adequado para lhes permitir tomar decisões
tempestivas acerca das informações que devam ser divulgadas.
B. Relatório da Administração acerca do Controle Interno sobre a Elaboração de Relatórios
Financeiros
Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre o
relatório financeiro.
Nossos controles internos sobre os relatórios financeiros são um processo projetado para proporcionar
garantia razoável relacionada com a confiabilidade do relatório financeiro e a preparação de demonstrações
financeiras para fins externos de acordo com os IFRS, conforme emitidos pelo IASB. Nossos controles
internos sobre relatório financeiro inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção
de registros que, em razoável detalhe, reflete justa e precisamente as transações e disponibilidade de nossos
ativos; (2) proporcionam garantia razoável de que transações são registradas conforme necessário para
permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os IFRS, como editados pelo IASB, e que
nossos recebimentos e desembolsos estão sendo feitos somente de acordo com autorizações de nossos
administradores e diretores; e (3) proporcionam garantia razoável relacionada com a prevenção ou detecção
oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizada de nossos ativos que poderiam ter um efeito material
sobre as demonstrações financeiras.
Devido às limitações inerentes, o controle interno sobre relatório financeiro pode não prevenir ou detectar
distorções. Também, projeções de qualquer avaliação da eficácia de períodos futuros estão sujeitas ao risco de
que os controles podem se tornar inadequados devido à alteração nas condições, ou que o grau de
conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
Sob a supervisão e com a participação de nosso Presidente e Diretor Econômico-Financeiro, nossa
administração conduziu uma avaliação de nosso controle interno sobre os relatórios financeiros de 31 de
dezembro de 2016, baseado nos critérios estabelecidos pela “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida
pelo COSO em 2013.
167
Como resultado da avaliação descrita acima, nossa administração concluiu que em 31 de dezembro de
2016, mantivemos controle interno efetivo sobre relatório financeiro com base nos critérios estabelecidos na
“Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida pelo COSO em 2013.
Nossa firma de auditoria independente emitiu um relatório atestando a eficácia de nosso controle interno
sobre relatórios financeiros. Esse parecer é incluído abaixo.
C. Relatório de Certificação da Firma de Auditoria Independente
O parecer dos nossos auditores independentes sobre a eficácia do nosso controle interno sobre sobre
relatórios financeiros foi incluído no relatório da KPMG Auditores Independentes, anexo a este relatório
anual na página F-2.
D. Mudanças no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras
Em virtude da implantação do sistema ERP em abril de 2017, realizamos determinadas alterações em
nossos processos de controle interno sobre a divulgação de informações financeiras durante o exercício findo
em 31 de dezembro de 2017. Com base na análise do nosso controle interno sobre a divulgação de
informações financeiras, concluímos que nenhuma dessas alterações afeta significativamente, nem se espera
que venham a afetar significativamente, nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.
ITEM 16. [RESERVADO]
ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Em nossa reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2006, estabelecemos um
comitê de auditoria conforme definido na Seção 3(a)(58) do Exchange Act. Nosso Conselho de Administração
determinou que o Sr. Jerônimo Antunes se enquadra na condição de “especialista em finanças do comitê de
auditoria” conforme a definição para os fins deste Item 16.A no Item 16 do Formulário 20-F. Jerônimo
Antunes é um “conselheiro independente” dentro do significado atribuído pelas regras da SEC.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Adotamos um código de conduta empresarial e de ética conforme definido no Item 16.B do Formulário
20-F previsto no Exchange Act. Nosso código de conduta empresarial e de ética, denominado “Código de
Ética e Conduta da SABESP”, aplica-se a todos os nossos funcionários, incluindo conselheiros, o diretor
presidente, o diretor econômico-financeiro e diretor de relações com investidores e o superintendente de
contabilidade, bem como nossos fornecedores e terceiros contratados. A fim de garantir o cumprimento do
Código de Ética e Conduta, temos um Comitê de Ética, um Canal de Denúncia interno, um Procedimento
Empresarial de Apuração de Responsabilidade, uma Ouvidoria, além de Serviço de Atendimento ao Cliente
que recebem reclamações externas. O canal interno pode receber denúncias anônimas. Os resultados das
investigações são encaminhados ao Comitê de Auditoria. Os casos de reincidência são relatados ao Comitê de
Ética, que recomenda aos departamentos envolvidos desenvolver ações preventivas. Em 2017, 144 denúncias
foram registradas pelo Canal de Denúncia, das quais 71% foram verificadas e 29% estão sob investigação. Do
total, 5% referem-se a comportamento inadequado, como assédio moral, discriminação, perseguição e
tratamento injusto. Durante 2017, 43 de nossos empregados próprios ou terceirizados foram penalizados (18
advertências, sete suspensões e 18 demissões). Nosso Comitê de Ética também é responsável por guiar as
solicitações relevantes e interpretar as normas do Código de Ética para todos os nossos funcionários. O
Código de Ética e Conduta da SABESP está disponível no site: http://www.sabesp.com.br no item “Relações
com Investidores – Governança Corporativa”. Se alterarmos as disposições do nosso Código de Ética e
Conduta ou se renunciarmos a qualquer delas, divulgaremos a alteração ou a renúncia no nosso site, no
mesmo endereço eletrônico. O investidor pode obter gratuitamente cópias de nosso Código de Ética e
Conduta, mediante solicitação pelo e-mail [email protected].
A Lei Federal nº 13.303/16, o Decreto Estadual nº 62.349/16 e o novo Regulamento do Novo Mercado
exigem a adoção de um Código de Conduta e Integridade que inclua, entre outras disposições, diretrizes para
evitar conflitos de interesse, proibição de cometimento de fraude e corrupção, canais de denúncia, medidas
168
protetivas para evitar retaliação aos denunciantes, treinamento periódico sobre o conteúdo do código e
sanções em caso de violação do código. Pretendemos aditar nosso código de ética e conduta para atender às
novas exigências até o final do prazo, ou seja, 30 junho de 2018. Vide “Item 16.G. Governança Corporativa—
Exigência de Mudanças Referentes às Práticas de Governança Corporativa de Empresas Públicas Brasileiras”.
Divulgaremos o aditamento em nosso website, no endereço indicado acima.
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA
A KPMG Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria independente para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2017. A atividade da KPMG Auditores Independentes iniciou-se com a revisão
de nossas informações financeiras intermediárias para o segundo trimestre de 2016.
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria
independente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013 e 2012.
A tabela a seguir mostra os honorários totais pagos por serviços profissionais que nos foram prestados
pela KPMG Auditores Independentes em 2017 e 2016:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2017 2016
(em milhões de reais)
Honorários de auditoria(1) .............................................................. 3,0 1,9
Honorários relacionados à auditoria .............................................. – –
Honorários de consultoria tributária .............................................. – –
Outros honorários(2)....................................................................... 0,0 –
Total ............................................................................................. 3,0 1,9
_____________________ (1) Honorários de Auditoria são cobrados pelos nossos auditores independentes pela auditoria das nossas demonstrações financeiras
anuais, revisões de demonstrações trimestrais e serviços de certificação prestados em relação ao arquivamento ou a compromissos
de natureza legal ou regulatória.
(2) Inclui o valor de R$ 0,04 milhão relativo a serviços não relevantes e não relacionados a auditoria.
Políticas e Procedimentos de Pré-aprovação
De acordo com a lei brasileira, nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras matérias,
pela contratação, dispensa e acompanhamento dos serviços prestados pelo auditor independente. Nossa
administração deve obter aprovação prévia do nosso Conselho de Administração antes de contratar auditores
independentes para nos prestar quaisquer serviços de auditoria ou que não sejam de auditoria, mas que sejam
permitidos. As leis federal e estadual de licitação pública também se aplicam a nós com relação à obtenção de
serviços de terceiros para as nossas atividades, incluindo os serviços prestados por nosso auditor externo
independente. Como parte do processo de licitação, as firmas de auditoria externa independente devem
apresentar propostas, sendo então selecionadas por nós com base em determinados critérios, incluindo
habilidade técnica e custo.
Com exceção das informações divulgadas acima, a KPMG Auditores Independentes não nos prestou
serviços não relacionados à auditoria independente em 2016 ou 2017. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes não nos prestou quaisquer serviços não relacionados à auditoria independente em 2016 ou
2015.
ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE LISTAGEM PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Não há.
ITEM 16E. COMPRAS DE TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA POR EMISSORES E
COMPRADORES AFILIADOS
Não se aplica.
169
ITEM 16F. ALTERAÇÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA REQUERENTE
Conforme previamente divulgado em nosso relatório anual em Formulário 20-F referente ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2016, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi escolhida para
auditar nossas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013 e
2012. Em 22 de junho de 2016, contratamos a KPMG Auditores Independentes para auditar nossas
demonstrações financeiras. A decisão de contratar a KPMG Auditores Independentes foi aprovada pelo nosso
conselho de administração em reunião realizada em 16 de junho de 2016. As atividades da KPMG Auditores
Independentes iniciaram-se com a revisão das nossas informações financeiras intermediárias do segundo
trimestre de 2016.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Exigência de Mudanças Referentes às Práticas de Governança Corporativa de Empresas Públicas
Brasileiras
Em 30 de junho de 2016, a Lei Federal nº 13.303/16 entrou em vigor no Brasil. Essa lei estabelece novos
padrões de governança corporativa para empresas brasileiras públicas e de capital misto, como a nossa, bem
como para as suas subsidiárias. A Lei Federal nº 13.303/16 também estabelece novas regras que devem ser
seguidas por essas companhias em licitações públicas e na contratação de terceiros.
Apesar de a lei federal ter concedido às companhias concernentes o prazo de dois anos para atender os
novos padrões, o Estado de São Paulo decidiu que as companhias controladas pelo Estado, como a nossa,
devem alterar seus estatutos sociais em atendimento às novas normas até o final de 2017. Contudo, levando
em consideração a Lei Estadual nº 16.525, de 15 de setembro de 2017, que regula nossa reorganização
societária, e as novas exigências do Novo Mercado, o Estado de São Paulo promulgou o Decreto
nº 63.089/2017, que permite que implantemos os aditamentos necessários do nosso Estatuto Social até 30 de
junho de 2018, nos termos da Lei Federal nº 13.303/16.
Em termos de governança corporativa, a Lei Federal nº 13.303/16 exige mudanças significativas dos
controles internos, reforçando os direitos não só dos acionistas, mas também de qualquer parte interessada de
fiscalizar as finanças e a gestão da companhia. Assim, somos obrigados a publicar periodicamente uma série
de documentos e relatórios para demonstrar nosso nível de comprometimento com os objetivos comerciais, o
impacto financeiro desse comprometimento e as políticas e práticas de governança corporativa e
sustentabilidade, entre outras. Esses documento e relatórios devem ser acompanhados de outros
esclarecimentos, em linguagem simples, que possa ser compreendida pelo público em geral.
Entre outras exigências, essa lei estabelece as seguintes regras:
pelos menos 25% dos membros de nosso conselho de administração deverão ser independentes,
conforme a definição de conselheiro independente prevista na legislação brasileira (ou, no caso de
companhias em que os acionistas minoritários exerçam o voto múltiplo, ao menos um dos
conselheiros deve ser independente.
todos os conselheiros e diretores devem ter o mesmo mandato, que não poderá exceder dois anos. Os
conselheiros e diretores poderão ser reeleitos até três vezes consecutivas.
o desempenho dos diretores, conselheiros e membros dos comitês será avaliado anualmente, no
mínimo quando às seguintes matérias:
a. a legalidade e eficácia de seu desempenho em gestão;
b. sua contribuição para o lucro da companhia no exercício; e
c. sua contribuição para o desenvolvimento dos objetivos do plano de negócios da companhia e
atendimento da estratégia de longo prazo.
A lei federal exige que todos os diretores e conselheiros da companhia satisfaçam determinadas normas
técnicas, além de possuírem boa reputação e conhecimento do setor do negócio. Essas normas técnicas
incluem os Pontos 1 e 2 abaixo:
170
1. O indivíduo deve satisfazer ao menos uma das exigências (a), (b) ou (c) deste Ponto 1:
a. experiência mínima de 10 anos no cargo a que foi designado, no setor público ou privado,
em área de negócios que seja similar ou relacionada ao objeto social da companhia; ou
b. experiência mínima de quatro anos no exercício de qualquer dos cargos incluídos nos itens
(i), (ii) ou (iii) abaixo:
i. cargo de administração sênior em companhia que tenha objeto social ou porte
similar; ou
ii. cargo no setor público que envolva um alto grau de confiança (ou seja, nível DAS-
4 ou superior); ou
iii. cargo de professor ou pesquisador nos setores em que a companhia atua; ou
c. experiência mínima de quatro anos como profissional independente em uma ou mais áreas
que sejam direta ou indiretamente relacionadas aos setores em que a companhia atua;
e:
2. O indivíduo deve satisfazer as exigências (a) e (b) deste Ponto 2:
a. o indivíduo deve ter recebido treinamento suficiente para o cargo a que foi nomeado; e
b. o indivíduo não pode ter sido declarado inelegível para o cargo segundo a legislação
vigente.
Para cumprir essa lei, implementamos certas alterações em nossa estrutura de governança corporativa e
documentos societários, tal como o nosso Estatuto Social. Acreditamos que teremos concluído o processo de
implantação dessas alterações até 30 de junho de 2018, nos termos da Lei Federal nº 13.303/16.
Para uma descrição das novas obrigações de governança corporativa impostas pela legislação brasileira a
companhias listadas no segmento do Novo Mercado, vide “Item 9.C. Mercados—Segmento do Novo
Mercado”.
Diferenças Significativas entre as Nossas Atuais Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governança Corporativa da NYSE
Estamos sujeitos às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora estrangeira
privada, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às companhias
listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve obedecer são
apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa aplicável disponível a
emissores privados, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo, (b) disponibilizar
prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência de qualquer
descumprimento relevante das regras de governança corporativa, e (c) fornecer uma breve descrição das
diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as da NYSE que devem ser
seguidas por companhias listadas norte-americanas.
A discussão a seguir resume as diferenças significativas entre as nossas práticas atuais de governança
corporativa (em vigor até que implementemos a Lei Federal nº 13.303/16 e as novas exigências do Novo
Mercado) e aquelas exigidas de companhias listadas norte-americanas:
Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por diretores independentes.
Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento
relevante entre o conselheiro e a companhia listada. Embora anteriormente a Lei das Sociedades por Ações
171
não previsse tal exigência, a Lei Federal nº 13.303/16 prevê que pelo menos 25% dos membros do conselho
de administração devem ser conselheiros independentes. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, nosso
conselho de administração deve avaliar a independência dos conselheiros antes de sua eleição para o
conselho. Essa avaliação deve basear-se em uma declaração preparada pelo candidato. Ademais, a Lei das
Sociedades por Ações, a Lei Federal nº 13.303/16 e a CVM estabelecem regras que requerem que os diretores
cumpram certas exigências de qualificação aplicáveis a eles. Nos termos do nosso Estatuto Social, aprovado
em 27 de abril de 2018, nosso conselho de administração deve ser composto por um mínimo de sete
membros, dos quais 25% devem ser independentes, conforme estabelecido na Lei Federal Nº 13.303/16 e
conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, sete dos nossos dez conselheiros são
independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado e Lei Federal Nº 13.303/16. A Companhia
acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros são independentes. Entretanto,
elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como determinado pelas regras da NYSE.
Reuniões Executivas
De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em
reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei das
Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode
ser eleito para a diretoria e não há nenhuma exigência de que os conselheiros não-diretores se reúnam
periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria. Nosso diretor-presidente é membro do
conselho de administração. Todos os outros membros do conselho de administração se enquadram na
definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Os conselheiros não-diretores raramente se encontram
em reuniões executivas. Nosso conselho de administração consiste em sete não-diretores.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente
da administração e da auditoria externa da companhia. O conselho fiscal pode ser permanente ou não
permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico. Um
conselho fiscal não é equivalente, nem comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. A principal
responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as demonstrações financeiras
da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei das Sociedades por Ações
requer que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração no mínimo 10% do valor médio anual
pago aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que um conselho fiscal seja
formado por no mínimo três e no máximo cinco membros e seus respectivos suplentes.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode ser formado por membros que
(i) estejam no nosso conselho de administração; (ii) estejam na nossa diretoria; (iii) sejam nossos empregados
ou de qualquer subsidiária sua; (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o
terceiro grau de parentesco.
Atualmente, nosso conselho fiscal é formado por quatro membros e quatro suplentes. As reuniões do conselho
fiscal acontecem uma vez por mês. Embora cada membro precise ter seu respectivo suplente, a Companhia
conta com apenas três suplentes, devido à renúncia de um dos membros suplentes imediatamente após a
eleição. Os membros do conselho fiscal geralmente se reúnem uma vez por mês.
Comitê de Auditoria
De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que
(i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros,
(ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas,
(iii) possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças; e (iv) seja
governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades.
Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, necessitamos somente cumprir a exigência de que o
comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na
172
medida em que essas sejam compatíveis com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O nosso comitê de
auditoria, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao
conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros
e compliance. O comitê de auditoria é responsável principalmente por assessorar e aconselhar o conselho de administração na sua responsabilidade de assegurar a qualidade, transparência e integridade das informações financeiras publicadas e demonstrações financeiras. O Comitê de Auditoria também é responsável por supervisionar todas as questões relativas ao Código de Ética e Conduta, contabilidade, controles internos, funções de auditoria interna e independente, compliance, gestão de risco e políticas internas, tal como a política de transações com partes relacionadas. O comitê é formado por três membros, indicados pelo conselho de administração e, e acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do comitê de auditoria podem ser indicados simultaneamente à sua eleição para o conselho de administração ou por deliberação posterior. Os membros do comitê de auditoria devem desempenhar suas funções enquanto perdurar seu respectivo mandato de conselheiro ou até deliberação em contrário da assembleia de acionistas ou do conselho de administração. Em caso de renúncia ou destituição de um membro do comitê de auditoria que tenha exercido mandato por qualquer período, tal membro só poderá reintegrar o comitê de auditoria, no mínimo, três anos após o final do seu mandato. Os atuais membros do comitê de
auditoria são Jerônimo Antunes, Lucas Navarro Prado e Luís Eduardo Alves de Assis. Todos os membros
atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da NYSE.
Jerônimo Antunes é o “especialista financeiro” do comitê dentro do escopo das regras da SEC que cobrem a
divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos financeiros periódicos, de
acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.
Comitê de Gestão de Riscos Corporativos
Em 2009, nossa diretoria criou o Comitê de Gestão de Riscos Corporativos, responsável por: (a) avaliar o
risco máximo que a Administração deve incorrer em nossas operações a fim de obter os resultados
planejados; (b) avaliar a identificação, mensuração, tratamento e transformação de riscos em planos de ação; e
(c) enviar suas declarações, propostas e avaliações para o comitê de auditoria e à diretoria para análise, bem
como enviar tais declarações, propostas e avaliações ao conselho de administração para aprovação. O Comitê
de Gestão de Riscos Corporativos tem um coordenador e é composto por representantes das seguintes
diretorias: Presidência, Gestão Empresarial; Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente; Metropolitana;
Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, e Sistemas Regionais.
Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração
As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança
corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros
independentes e governados por um regimento interno escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando
seus deveres. No caso do comitê de indicação/governança corporativa, seus deveres incluem, entre outras
coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto
de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre as responsabilidades do comitê de
remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor
presidente, avaliar o desempenho dos executivos e aprovar os níveis de remuneração destes e recomendar ao
conselho a remuneração direta e a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração
baseada em ações atribuíveis aos demais diretores da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não somos obrigados a manter um comitê de
indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Contudo, a Lei Federal nº 13.303/16 e o
Decreto Estadual nº 62.349/16 preveem a criação de um comitê que tenha a responsabilidade de verificar o
processo de indicação dos membros da administração e do conselho fiscal. Na nossa assembleia geral,
realizada em 27 de abril de 2018, o Estatuto Social da Companhia foi alterado para, entre outras coisas, criar o
Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, de acordo com a Lei Federal nº 13.303/16 e o Decreto Estadual
nº 62.349/16.
173
Este comitê será composto por até três membros, eleitos pela assembleia geral de acionistas. Os
membros precisam ter pelo menos três anos de experiência profissional na administração pública, ou três anos
de experiência no setor privado na área de atuação da Companhia, ou em área conexa.
Os membros do comitê de elegibilidade e aconselhamento podem participar das reuniões o conselho de
administração, quando assuntos relacionados a este Comitê forem discutidos e terão o direito a voz, mas não a
voto, de acordo com o estatuto social da Companhia.
Este comitê será também responsável por oferecer apoio metodológico e procedimental para o conselho
de administração avaliar o desempenho dos diretores e demais membros de comitês estatutários.
O regimento interno que define o objetivo do comitê e detalha suas responsabilidades deverá ser
aprovado pelo conselho de administração.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros
e diretores e para o pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na
assembleia geral ordinária. A remuneração individual e a participação nos lucros atribuível a cada diretor,
bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros dos comitês são determinadas de acordo com as
diretrizes do Governo do Estado de São Paulo e do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.
Aprovação dos Acionistas aos Planos de Remuneração Baseada em Ações
As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração baseada
em ações e em revisões importantes dos mesmos, com algumas exceções. Não possuímos, atualmente,
nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei das Sociedades por
Ações do Brasil não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de novas ações
associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social autorizado
no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.
Diretrizes de Governança Corporativa
As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de
governança corporativa. Atendemos aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos pelo
Regulamento do Novo Mercado e esperamos realizar as alterações necessárias para atender a Lei Federal
nº 13.303/16, Decreto Estadual nº 62.349/16 e ao novo Regulamento do Novo Mercado até o final de junho
de 2018 e abril de 2021 conforme aplicável. Vide “Item 9.C. Mercados––Segmento do Novo Mercado” e
Item 16.G Governança Corporativa - Exigência de Mudanças Referentes às Práticas de Governança
Corporativa de Empresas Públicas Brasileiras. Além disso, segundo as diretrizes da CVM, estabelecemos (i) a
Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e Preservação do Sigilo, que exige a divulgação pública
de todas as informações relevantes, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que requer que a
diretoria informe a CVM e a B3 sobre qualquer compra ou venda de nossos valores mobiliários. A
Companhia entende que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis a nós segundo o Regulamento do
Novo Mercado, a Lei Federal nº 13.303/16, Decreto Estadual nº 62.349/16 e a CVM não conflitam com as
diretrizes estabelecidas pela NYSE. As diretrizes e práticas de governança corporativa estão disponíveis em
nosso website, em www.sabesp.com.br, em “Relações com Investidores – Governança Corporativa”.
Código de Ética e Conduta
As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e
conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas
concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. Adotamos e divulgamos um código
de ética e conduta aplicável a todos os diretores, conselheiros e empregados. A adoção e a divulgação de um
código formal não são exigidas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A Companhia entende que esse
código aborda justamente as questões que as regras aplicáveis da NYSE e da SEC indicam ser necessário
abordar.
174
A Lei Federal nº 13.303/16, o Decreto Estadual nº 62.349/16 e o novo Regulamento do Novo Mercado
exigem a adoção de um Código de Conduta e Integridade que inclua, entre outras disposições, diretrizes para
evitar conflitos de interesse, proibição de cometimento de fraude e corrupção, canais de denúncia, medidas
protetivas para evitar retaliação aos denunciantes, treinamento periódico sobre o conteúdo do código e
sanções em caso de violações do código. Pretendemos aditar nosso código de ética e conduta para atender às
novas exigências até o final do prazo, ou seja, 30 de junho de 2018.
Função da Auditoria Interna
As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham a função de auditoria interna para
fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da
Companhia e do seu sistema de controles internos. Nosso departamento de auditoria interna reporta-se ao
diretor-presidente e nosso comitê de auditoria é responsável por assegurar o cumprimento das exigências do
Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, referente a controles internos sobre relatórios
financeiros.
Cumprimento das Leis Anticorrupção
A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, ou Lei Anticorrupção, conforme regulado posteriormente pelo
Decreto nº 8.420/2015 introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para entidades envolvidas em atos
danosos contra a administração pública, e, conforme a Lei Anticorrupção, sujeitando aqueles que violam seus
termos às penalidades tanto na esfera administrativa quanto na esfera civil. Semelhante à Foreign Corrupt
Practices Act dos Estados Unidos da América, a qual também somos sujeitos, a Lei Anticorrupção, considera
que uma efetiva implementação de um Programa de Compliance pode ser usado para mitigar as penalidades
administrativas impostas como consequência dos atos danoso praticados com a administração pública. O
programa atualmente consiste em um conjunto de mecanismos e procedimentos internos relativos à
integridade, monitoramento e incentivos à denúncia de irregularidades. O programa também se concentra na
efetiva implantação do Código de Ética e Conduta, bem como de outras políticas e diretrizes que visam a
prevenção de fraude e corrupção. Em 2017, circulamos comunicados direcionados à toda a companhia,
reforçando a importância de agir de acordo com as leis, regulamentos e políticas internas.
Na condição de empresa de economia mista, nosso Programa de Compliance engloba duas situações
distintas: corrupção ativa e corrupção passiva, além de seguir as recomendações da Organização para a
Cooperação e Desenvolvimento Econômico, do Escritório das Nações Unidas sobre Drogas e Crimes e do
Banco Mundial. Nosso programa está estruturado com base no comprometimento da alta administração,
estruturação funcional, canais de denúncia, monitoramento de relacionamento com terceiros, controles
internos e de governança, gestão de risco, treinamento e comunicação.
Acesso do Cidadão as Informações da SABESP
A Lei Federal nº 12.527/2011, ou LAI, regulada pelo Decreto Estadual nº 58.052/2012 e Decreto
Estadual nº 61.559/2015, determina que as entidades públicas devem criar unidades de Serviço de
Informações ao Cidadão – SIC para receber e gerir solicitações de informação feitas pelo público, bem como
para disponibilizar ao cidadão as informações solicitadas ou então os motivos pelos quais tais informações
não foram prestadas.
Para atender à LAI, a SABESP implementou o Serviço de Informações ao Cidadão – SIC, estruturando
um fluxo interno de informações para servir aos cidadãos de acordo com os termos da lei. A SABESP
também disponibilizou o Portal da Transparência em seu site, incluindo informações básicas exigidas pela
legislação, o software para o cidadão solicitar informações e uma lista das informações mais solicitadas, de
acordo com as normas do Governo do Estado de São Paulo.
Estes direitos estão ligados à área de Gestão de Riscos, cuja principal premissa é a transparência, a
qualidade das informações e cumprimento de regras estratégicas para uma empresa de capital aberto.
175
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DE MINAS
Não se aplica.
176
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Não aplicável.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As seguintes demonstrações financeiras, juntamente com o relatório do auditor independente, são
apresentadas como parte deste Relatório Anual. Vide “Índice das Demonstrações Financeiras”.
177
ITEM 19. ANEXOS
Item Descrição
1.1 Estatuto Social da Registrante (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 25 de maio de
2018).
4.1* Contrato entre a Registrante e o Departamento de Águas e Energia Elétrica — DAEE, datado de 24 de abril de 1997
(tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.1 da Declaração de Registro da Registrante no Formulário
F-1, arquivado em 8 de abril de 2002 (doravante denominado o “Formulário F-1 de 8 de abril de 2002”)).
4.2* Protocolo de Entendimentos entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 30 de setembro de 1997 (tradução em
inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.2 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.3* Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Finanças, datado de 10 de setembro de
2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.4* Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria da Fazenda, datado de 11 de dezembro de
2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.5* Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de Água e Energia do Estado,
datada de 16 de março de 2000 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Anexo 10.5 do Formulário F-1 de 8 de
abril de 2002).
4.6* Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de Água e Energia do Estado,
datada de 21 de novembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Anexo 10.6 do Formulário F-1 de
8 de abril de 2002).
4.7* Primeiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datada de 22 de março de 2004 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Anexo 4.7 do Formulário 20-F de 28
de junho de 2004).
4.8* Segundo Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado de São Paulo,
datada de 28 de dezembro de 2007 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Formulário 6-K de 25 de fevereiro
de 2008).
4.9* Terceiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado de São Paulo,
datado de 17 de novembro de 2008 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Formulário 6-K de 23 de
dezembro de 2008).
4.10* Acordo de Compromisso, entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 26 de março de 2008 (tradução para o
inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 28 de abril de 2008).
4.11* Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 14 de novembro de 2007 (tradução para o inglês)
(incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de março de 2008).
4.12* Aditamento ao Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 10 de fevereiro de 2008 (tradução
para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de maio de 2008).
4.14* O Regimento do Comitê de Auditoria datado de 19 de abril de 2016 (tradução para o inglês) (incorporado por referência
ao Formulário 6-K de 21 de abril de 2016).
4.15* Convênio entre o Estado de São Paulo e a cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010 com a interveniência e
anuência da Registrante e da ARSESP (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de
julho de 2010).
4.16* Contrato de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e de coleta de esgoto entre a Registrante, o Estado de São Paulo e a Cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao
Formulário 6K de 13 de julho de 2010).
4.17* Termos de Acordo entre a Registrante, o Estado de São Paulo e DAEE de 18 de março de 2015 (tradução para o inglês)
(incorporado por referência ao Formulário 6K de 15 de abril de 2015).
4.18* Notificação de operações com partes relacionadas, datada de 9 de novembro de 2016 (tradução para o inglês) (incorporada
por referência ao Formulário 6-K arquivado em 16 de novembro de 2016)
4.19* Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Acordo e Outras Avenças entre a Requerente e a EMAE, datado de 19
de outubro de 2017 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Form 6-K arquivado em 9 de novembro de
2017).
11.1 Código de Ética e Conduta, datado de 1º de junho de 2014 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao
Formulário 6-K de 24 de julho de 2014).
12.1 Certificado de Karla Bertocco Trindade, Diretora-Presidente, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
12.2 Certificado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores,
conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.1 Certificado de Karla Bertocco Trindade, Diretora-Presidente, conforme o Título 18 do Código Norte-Americano, Artigo
1350, adotado segundo o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
178
13.2 Certificado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores,
conforme Título 18 do Código Norte-Americano, Artigo 1350, adotado segundo o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de
2002.
101.INS** XBRL Instance Document
101.SCH** XBRL Taxonomy Extension Schema Document
101.CAL** XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document
101.DEF** XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
101.LAB** XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document
101.PRE** XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
(*) Arquivado anteriormente.
(**) CONFORME A TEMPORARY HARDSHIP EXEMPTION, PREVISTA PELA RULE 201 DA REGULATION S-T, O PRAZO DE
ENVIO DO ARQUIVO INTERACTIVE DATA FILE FOI PRORROGADO EM 6 DIAS ÚTEIS.
179
ASSINATURAS
A Requerente pelo presente certifica que está cumprindo com todas as exigências para fins de
arquivamento do Formulário 20-F/A e que autorizou e fez com que os signatários abaixo firmassem este
Primeiro Aditamento ao relatório anual em seu nome.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO
ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
Por: (ass.) Karla Bertocco Trindade
Nome: Karla Bertocco Trindade
Cargo: Diretora-Presidente
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso
Nome: Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores
Data: 30 de maio de 2018.
F-1
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
F-2
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras RELATÓRIO DA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDENTES PÚBLICOS REGISTRADOS
Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administradores da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP
Parecer sobre as demonstrações financeiras e controles internos sobre relatórios financeiros
Examinamos a demonstração financeira da Companhia Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (Companhia) em 31 de dezembro de 2017 e 2016, e as respectivas demonstrações de resultados, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para cada um dos exercícios no período de dois anos findo em 31 de dezembro de 2017, e as notas explicativas, coletivamente, as demonstrações financeiras. Também examinamos o controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2017, com base nos critérios estabelecidos no documento Internal Control - Integrated Framework (2013), emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para cada um dos exercícios no período de dois anos findo em 31 de dezembro de 2017, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Também em nossa opinião a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2017, com base nos critérios estabelecidos no documento Internal Control - Integrated Framework (2013), emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Também examinamos o ajuste das informações por segmento anteriormente reportadas para 2015, descrito na nota explicativa 24 às demonstrações financeiras. Em nossa opinião, esses ajustes às informações por segmento de 2015 são apropriados e foram aplicados adequadamente. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer procedimentos às demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015 da Companhia, exceto em relação à reapresentação de informações por segmento anteriormente reportadas e, consequentemente, não expressamos opinião ou qualquer outra forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2015, tomadas em conjunto.
Base para opinião
A Administração da Companhia é responsável por essas demonstrações financeiras, por manter um controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros, e por sua avaliação da efetividade do controle interno sobre os relatórios financeiros, incluídos nas demonstrações financeiras. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia e uma opinião sobre o controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros com base nas nossas auditorias. Somos uma firma de auditoria registrada no Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) dos
F-3
Estados Unidos, e somos obrigados a sermos independentes em relação à Companhia, de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos EUA e regras e regulamentos aplicáveis da Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA e do PCAOB.
Realizamos a nossa auditoria de acordo com as normas do PCAOB. Essas normas exigem que planejemos e realizemos a auditoria para obter garantia razoável de que as demonstrações financeiras não apresentam erros de apresentação materiais em função de equívoco ou fraude, e que um controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros foi mantido em todos os aspectos relevantes.
Nossa auditoria das demonstrações financeiras incluiu a realização de procedimentos para avaliar os riscos de erro de apresentação material nas demonstrações financeiras, em função de equívoco ou fraude, e a execução de procedimentos que respondem a esses riscos. Alguns procedimentos incluíram o exame, em base de teste, de evidências referentes aos valores e divulgações nas demonstrações financeiras. Nossa auditoria também incluiu a avaliação das práticas contábeis utilizadas e estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras como um todo. Nossa auditora do controle interno sobre os relatórios financeiros inclui obter um entendimento do controle interno sobre os relatórios financeiros, avaliar o risco de existência de um ponto fraco material, e testar e avaliar o projeto e efetividade operacional do controle interno com base no risco avaliado. Nosso exame também incluiu a realização de outros procedimentos conforme consideramos necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossas auditorias oferecem base razoável para o nosso parecer.
Atuamos como auditores da Companhia desde 2016.
(Relatório Original em inglês assinado por) /s/ KPMG Auditores Independentes São Paulo – Brasil 26 de abril de 2018
F-4
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e Acionistas da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP
Examinamos, antes dos efeitos dos ajustes retrospectivos das divulgações para alteração na composição dos segmentos discutidos na Nota 24 das demonstrações financeiras, as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“Companhia”) do período findo em 31 de dezembro de 2015. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nosso exame. Conduzimos nosso exame de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Essas normas exigem que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorções relevantes. Uma auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que o nosso exame fornece uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas, antes dos efeitos dos ajustes retrospectivos das divulgações para alteração na composição dos segmentos discutidos na Nota 24 das demonstrações financeiras, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, o desempenho das operações e os fluxos de caixa da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP do período findo em 31 de dezembro de 2015, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer procedimentos aos ajustes retrospectivos das divulgações para alteração na composição dos segmentos discutidos na Nota 24 das demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião ou qualquer outra forma de asseguração sobre se tais ajustes retrospectivos estão adequados e foram corretamente efetuados. Esses ajustes retrospectivos foram auditados por outros auditores. /s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
São Paulo, Brasil 11 de maio de 2016
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2017 e 2016 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
Ativo Nota 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 7 2.283.047 1.886.221
Contas a receber de clientes 9 (a) 1.672.595 1.557.472
Saldos com partes relacionadas 10 (a) 180.773 202.553
Estoques 85.671 58.002
Caixa restrito 8 18.822 24.078
Impostos a recuperar 17 (a) 276.585 42.633
Demais contas a receber 56.592 52.676
Total do ativo circulante 4.574.085 3.823.635
Não circulante
Contas a receber de clientes 9 (a) 215.910 153.834
Saldos com partes relacionadas 10 (a) 634.387 669.156
Depósitos judiciais 122.686 77.915
Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 - 186.345
Agência Nacional de Águas – ANA 11 70.487 81.221
Demais contas a receber 113.123 114.693
Investimentos 12 36.932 31.096
Propriedades para investimento 13 57.652 57.968
Intangível 14 33.466.132 31.246.788
Imobilizado 15 255.050 302.383
Total do ativo não circulante 34.972.359 32.921.399
Total do Ativo 39.546.444 36.745.034
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2017 e 2016 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-6
Passivo e patrimônio líquido Nota 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Circulante
Empreiteiros e fornecedores 344.947 311.960
Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo 16 1.746.755 1.246.567
Salários, encargos e contribuições sociais 588.073 458.299
Impostos e contribuições a recolher 17 (b) 183.965 168.757
Juros sobre o capital próprio a pagar 22 (c) 598.612 700.034
Provisões 19 (a) 607.959 730.334
Serviços a pagar 21 408.275 460.054
Parceria Público-Privada – PPP 14 (g) 60.007 31.898
Compromissos Contratos de Programa 14 (c) (iv) 128.802 109.042
Outras obrigações 104.485 85.563
Total do passivo circulante 4.771.880 4.302.508
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 16 10.354.211 10.717.576
Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 36.754 -
Cofins/Pasep diferidos 130.182 138.071
Provisões 19 (a) 470.245 442.741
Obrigações previdenciárias 20 (b) 2.932.338 3.265.250
Parceria Público-Privada – PPP 14 (g) 3.011.409 2.217.520
Compromissos Contratos de Programa 14 (c) (iv) 110.698 69.051
Outras obrigações 215.718 173.106
Total do passivo não circulante 17.261.555 17.023.315
Total do passivo 22.033.435 21.325.823
Patrimônio líquido
Capital social 10.000.000 10.000.000
Reservas de lucros 8.051.110 6.244.859
Ajuste de avaliação patrimonial (538.101) (825.648)
Total do patrimônio líquido 22 17.513.009 15.419.211
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 39.546.444 36.745.034
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Resultados para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-7
Nota 2017 2016 2015
Receita operacional líquida 26 (b) 14.608.233 14.098.208 11.711.569
Custo operacional 27 (8.778.963) (9.013.120) (8.260.763)
Lucro bruto 5.829.270 5.085.088 3.450.806
Despesas de vendas 27 (768.693) (730.047) (598.125)
Receitas (despesas) administrativas 27 (1.098.990) (934.896) 44.958
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 29 (5.679) 4.722 143.755
Equivalência patrimonial 12 5.760 4.740 2.597
Lucro operacional antes do resultado financeiro 3.961.668 3.429.607 3.043.991
Despesas financeiras 28 (688.280) (839.891) (859.732)
Receitas financeiras 28 326.244 448.710 395.234
Variações cambiais, líquidas 28 (96.018) 1.090.628 (1.991.964)
Resultado financeiro, líquido (458.054) 699.447 (2.456.462)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 3.503.614 4.129.054 587.529
Imposto de renda e contribuição social
Corrente 18 (d) (882.787) (1.121.289) (1.226)
Diferido 18 (d) (101.517) (60.667) (50.024)
(984.304) (1.181.956) (51.250)
Lucro líquido do exercício 2.519.310 2.947.098 536.279
Lucro por ação - básico e diluído (em reais) 23 3,69 4,31 0,78
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Resultados Abrangentes para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-8
Nota 2017 2016 2015
Lucro líquido do exercício 2.519.310 2.947.098 536.279
Outros resultados abrangentes 287.547 (472.266) 36.366
Itens que não serão reclassificados subsequentemente
para a demonstração do resultado:
Ganhos e (perdas) atuariais sobre planos de benefícios
definidos 20 (b) 287.547 (472.266) 36.366
Resultado abrangente total do exercício 2.806.857 2.474.832 572.645
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-9
Reservas de lucros
Note Capital
stock Legal
Reserve Investment
reserve
Additional dividend
proposed Retained earnings
Other comprehensive
loss Total
Saldos em 31 de dezembro de 2014 10.000.000 758.141 2.914.008 22.002 - (389.748) 13.304.403
Lucro líquido do exercício - - - - 536.279 - 536.279
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - 36.366 36.366
Total do resultado abrangente do exercício - - - - 536.279 36.366 572.645
Reserva legal 22 (d) - 26.814 - - (26.814) - -
Juros sobre o capital próprio (R$0,1863 por ação) 22 (c) - - - - (127.366) - (127.366)
Dividendos adicionais de 2014, aprovados (R$0,0554 por ação) - - - (22.002) - - (22.002)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - 22.527 (22.527) - -
IRRF s/ juros s/ capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - (11.074) - - (11.074)
Transferências para reserve de investimentos - - 359.572 - (359.572) - -
Saldos em 31 de dezembro de 2015 10.000.000 784.955 3.273.580 11.453 - (353.382) 13.716.606
Lucro líquido do exercício - - - - 2.947.098 - 2.947.098
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - (472.266) (472.266)
Total do resultado abrangente do exercício - - - - 2.947.098 (472.266) 2.474.832
Reserva legal 22 (d) - 147.355 - - (147.355) - -
Juros sobre o capital próprio (R$1,0240 por ação) 22 (c) - - - - (699.936) - (699.936)
Dividendos adicionais de 2015, aprovados (R$0,0330 por ação) - - - (11.453) - - (11.453)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - 123.557 (123.557) - - IRRF s/ juros s/ capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - (60.838) - - (60.838)
Transferências para reserve de investimentos - - 1.976.250 - (1.976.250) - -
Saldos em 31 de dezembro de 2016 10.000.000 932.310 5.249.830 62.719 - (825.648) 15.419.211
Lucro líquido do exercício - - - - 2,519,310 - 2,519,310
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-10
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - 287.547 287.547
Total do resultado abrangente do exercício - - - - 2.519.310 287.547 2.806.857
Reserva legal 22 (d) - 125.965 - - (125.965) - -
Juros sobre o capital próprio (R$0,87539 por ação) 22 (c) - - - - (598.336) - (598.336)
Dividendos adicionais de 2016, aprovados (R$0,09176 por ação) - - - (62.719) - - (62.719)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - 105.543 (105.543) - -
IRRF s/ juros s/ capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - (52.004) - - (52.004)
Transferências para reserve de investimentos 22 (f) - - 1.689.466 - (1.689.466) - -
Saldos em 31 de dezembro de 2017 10.000.000 1.058.275 6.939.296 53.539 - (538.101) 17.513.009
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais (continuação)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-11
31 de dezembro
de 2017
31 de dezembro
de 2016
31 de dezembro
de 2015
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 3.503.614 4.129.054 587.529
Ajustes para reconciliação do lucro líquido:
Depreciação e amortização 1.301.897 1.146.626 1.074.032
Valor residual do imobilizado, intangível e propriedades para investimentos baixados 24.935 15.168 52.040
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa 82.681 90.488 2.420
Provisões e variações monetárias de provisões 185.080 276.654 (4.706)
Obrigações previdenciárias – redução antecipada (curtailment) - (334.152) -
Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 426.781 449.470 474.056
Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos 159.087 (969.430) 2.163.754
Juros e variações monetárias passivas 25.751 24.297 27.168
Juros e variações monetárias ativas (31.619) (80.675) (130.762)
Encargos financeiros de clientes (193.683) (207.789) (125.966)
Margem de construção sobre ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão (70.335) (81.513) (72.908)
Provisão para Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) 72.933 89.083 (15.601)
Resultado da equivalência patrimonial (5.760) (4.740) (2.597)
Repasse Prefeitura Municipal de São Paulo - - 11.252
Provisão Sabesprev Mais - 235 8.349
Obrigações previdenciárias 304.500 377.886 352.710
Outros ajustes 92.461 24.412 (6.103)
Acordo GESP - - (696.283)
5.878.323 4.945.074 3.698.384
Variação no ativo
Contas a receber de clientes (42.194) (34.665) (111.738)
Saldos e transações com partes relacionadas 51.594 (3.163) (2.818)
Estoques (27.633) 7.156 (550)
Impostos a recuperar (233.952) 35.195 70.940
Depósitos judiciais (32.200) 33.232 35.083
Demais contas a receber 8.312 144.920 (9.785)
Variação no passivo
Empreiteiros e fornecedores (180.353) 6.371 (18.314)
Serviços a pagar (51.779) 72.775 57.054
Salários, encargos e contribuições sociais 56.841 21.240 (24.394)
Impostos e contribuições a recolher 15.983 (90.325) 35.947
Cofins/Pasep diferidos (7.889) 5.150 3.570
Provisões (279.951) (185.793) (133.427)
Obrigações previdenciárias (228.282) (201.736) (182.514)
Outras obrigações (16.741) 17.842 (47.607)
Caixa proveniente das operações 4.910.079 4.773.273 3.369.831
Juros pagos (676.087) (739.944) (710.688)
Imposto de renda e contribuição social pagos (932.110) (1.029.737) (17.743)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 3.301.882 3.003.592 2.641.400
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisição de intangíveis (1.957.780) (2.108.167) (2.397.352)
Caixa restrito 5.256 5.078 (9.406)
Aumento de investimento - - (2.540)
Aquisição de bens do ativo imobilizado (18.920) (27.631) (54.794)
Dividendos recebidos - - 4.612
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (1.971.444) (2.130.720) (2.459.480)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais (continuação)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-12
31 de dezembro
de 2017
31 de dezembro
de 2016
31 de dezembro
de 2015
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos e financiamentos
Captações 1.007.572 1.250.524 1.303.296
Amortizações (1.098.558) (1.535.312) (1.292.322)
Pagamento de juros sobre o capital próprio (765.933) (139.399) (202.115)
Parceria Público-Privada – PPP (31.758) (30.498) (23.799)
Compromissos Contratos de Programa (44.935) (171.180) (50.757)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (933.612) (625.865) (265.697)
Aumento/(redução) de caixa e equivalente de caixa 396.826 247.007 (83.777)
Representado por:
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.886.221 1.639.214 1.722.991
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 2.283.047 1.886.221 1.639.214
Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa 396.826 247.007 (83.777)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-13
1 Contexto operacional
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP” ou “Companhia”) é uma empresa de
economia mista, com sede em São Paulo na Rua Costa Carvalho, 300, CEP 05429-900, que tem como acionista
controlador o Governo do Estado de São Paulo. Atua na prestação de serviços de saneamento básico e ambiental no
Estado de São Paulo, e também fornece água tratada e serviços de esgoto no atacado.
Além de atuar na prestação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a SABESP pode exercer estas
atividades em outros estados e países, podendo atuar nos mercados de drenagem, serviços de limpeza urbana, manejo
de resíduos sólidos e energia. A visão da SABESP é ser referência mundial na prestação de serviços de saneamento,
de forma sustentável, competitiva e inovadora, com foco no cliente.
Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia operava os serviços de água e esgotos em 368 municípios do Estado de
São Paulo, na maioria dos municípios as operações decorrem de contratos de concessão, de programa e de prestação
de serviços firmados por 30 anos. A Companhia possui dois contratos parciais com o município de Mogi das Cruzes,
entretanto como a maior parte do município é atendida por atacado, o mesmo não foi considerado dentro dos 368
municípios. Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia possuía 370 contratos.
A SABESP não está operando temporariamente nos municípios de Macatuba e Cajobi, por força de decisão judicial.
Os processos encontram-se em andamento, sendo que o valor contábil dos intangíveis desses municípios era de
R$ 4.345 em 31 de dezembro de 2017 (R$ 4.345 em 31 de dezembro de 2016).
Encontram-se vencidos, em 31 de dezembro de 2017, 51 contratos de concessão (54 em 31 de dezembro de 2016),
sendo que todos estão em fase de negociação com os municípios. Entre 2018 e 2030 vencerão 32 contratos de
concessão. A Administração prevê que todos os contratos de concessão vencidos e ainda não renovados, resultarão
em novos contratos, descartando o risco de descontinuidade na prestação dos serviços de água e esgoto nessas
localidades municipais. Até 31 de dezembro de 2017, foram assinados 287 contratos de programa e de prestação de
serviços (em 31 de dezembro de 2016 – 281 contratos).
Em 31 de dezembro de 2017, o valor contábil do intangível utilizado nos 51 municípios em negociação totaliza
R$ 6.205.337, que representam 18,54% do total, e a receita bruta desses municípios totaliza R$ 1.577.787 em 31 de
dezembro de 2017, que representam 10,26% do total.
As operações da Companhia estão concentradas no Município de São Paulo, que representa 55,38% da receita bruta
em 31 de dezembro de 2017 (em 31 de dezembro de 2016 – 55,46% e em 31 de dezembro de 2015 – 51,79%) e 46,92%
do ativo intangível (em 31 de dezembro de 2016 – 46,57%).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-14
Em 23 de junho de 2010 o Estado de São Paulo, por intermédio do seu Governador, o Município de São Paulo,
representado por seu Prefeito, com a interveniência e anuência da SABESP e da Agência Reguladora de Saneamento
e Energia – ARSESP celebraram o Convênio com a finalidade de compartilhar a responsabilidade pelo oferecimento
do serviço de abastecimento de água e esgoto sanitário na capital, pelo período de 30 anos, podendo ser prorrogado
por igual período, nos termos da lei. Além disso, atribui à SABESP exclusividade na prestação dos serviços e define a
ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle e fiscalização dos serviços. Nesta
mesma data, foi assinado o “Contrato de Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de Água e de Esgotamento
Sanitário”. O Contrato foi celebrado entre o Estado de São Paulo, o Município de São Paulo e a SABESP, pelo período
de 30 anos, prorrogáveis por igual período, englobando as seguintes atividades:
i. a proteção de mananciais, em articulação com os demais órgãos do Estado e do Município;
ii. captação, adução e tratamento de água bruta;
iii. coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotos sanitários; e
iv. adoção de outras ações de saneamento básico e ambiental.
A Companhia opera amparada em escritura pública de autorização em alguns municípios das regiões da Baixada
Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a
constituíram. A Companhia assinou, em setembro de 2015, contrato de prestação de serviços públicos de
abastecimento de água e de esgotamento sanitário, com o município de Santos, sendo a receita bruta apurada no
exercício findo em 31 de dezembro de 2017 de R$ 294.658 (no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 –
R$ 280.689 e em 31 de dezembro de 2015 – R$ 269.530) e o valor do intangível em 31 de dezembro de 2017 era de
R$ 310.577 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 303.540).
A Lei nº 11.445/07, em seu art. 58, define que as concessões em caráter precário, as que estiverem com prazo vencido
e as que estiverem em vigor por prazo indeterminado, inclusive as que não possuam instrumento que as formalize,
serão válidos até 31 de dezembro de 2010. Porém a Lei nº 12.693 de 24 de julho de 2012, que alterou o art. 7°-A da
Lei nº 11.578, de 26 de novembro de 2007, em seu art. 2º permitiu a celebração dos contratos de prestação de serviços
públicos de saneamento básico até 31 de dezembro de 2016. A Administração da Companhia entende que nos
municípios onde os contratos de concessão ainda não foram renovados a operação é regida pela Lei 8.987/95
combinada com a Lei nº 11.445/07, assim como nos municípios atendidos sem contrato.
As escrituras públicas são válidas e são regidas pelo código civil brasileiro.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-15
As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da B3 sob o código SBSP3 desde abril de 2002,
e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na forma de American Depositary Receipts (ADRs) Level III, sob o código
SBS, desde maio de 2002.
Desde 2008, a SABESP vem atuando em parceria com outras empresas, resultando na formação das seguintes companhias: Sesamm, Águas de Andradina, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental, Águas de Castilho, Attend Ambiental e Paulista Geradora de Energia. Embora a participação da SABESP no capital social destas empresas não seja majoritária, os acordos de acionistas preveem o poder de veto e voto de qualidade sobre determinadas matérias em conjunto com as empresas associadas, indicando controle compartilhado na gestão dessas investidas.
Em 3 de março de 2018 foi inaugurada a Interligação Jaguari-Atibainha que possibilitará a transposição de vazão
anual média de 5,13 metros cúbicos por segundo (m³/s) e máxima de 8,5 m³/s da Bacia do Paraíba do Sul para o
Sistema Cantareira. Com previsão de inauguração em abril de 2018 o Sistema Produtor São Lourenço adicionará
capacidade hidríca e de produção em até 6,4 m³/s. Com a finalização da construção desse sistema a Companhia terá
a sua disposição 9 grandes sistemas produtores para abastecer a Região Metropolitana de São Paulo. Estas duas
importantes obras têm como objetivo a ampliação da segurança hídrica na Região Metropolitana de São Paulo.
A expectativa da Administração da Companhia é que com a normalização do regime de chuvas e a geração de caixa
operacional, somadas às linhas de créditos disponíveis para investimentos, os recursos financeiros serão suficientes
para honrar seus compromissos e não comprometer seus investimentos necessários.
Reorganização societária
Em 12 de maio de 2017 o Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização aprovou:
(i) a realização de estudos para a Capitalização (conforme termo definido a seguir) da SABESP;
(ii) a contratação, pela SABESP, da International Finance Corporation, vinculada ao Banco Mundial;
(iii) a celebração de convênio entre a SABESP e o Governo do Estado, por intermédio da Secretaria de
Saneamento e Recursos Hídricos e da Secretaria de Fazenda, para definir o escopo da contratação e disciplinar
o relacionamento entre as partes conveniadas, incluindo ressarcimento proporcional das despesas.
A Capitalização proposta prevê a criação de uma sociedade anônima para exercer o controle acionário direto sobre a
SABESP mediante a conferência das ações de titularidade do Estado de São Paulo no capital social dessa nova
sociedade anônima. O Estado de São Paulo continuará, em qualquer hipótese, detendo participação acionária
suficiente para garantir o exercício do controle acionário da SABESP, conforme previsto em lei. O objetivo da
Capitalização é superar a situação restritiva para a realização de investimentos que visam a preservar a expansão das
atividades de universalização de serviços de saneamento básico promovidos pela Companhia.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-16
A Capitalização poderá prever a admissão de investidores institucionais para aportar recursos financeiros no capital
social da nova sociedade, permitindo fortalecer a governança corporativa e a eficiência empresarial da SABESP com
objetivo de promover e acelerar a universalização dos serviços de saneamento no Estado de São Paulo.
No dia 15 de setembro de 2017 foi sancionada, promulgada e publicada a Lei nº 16.525 que dispõe sobre a
reorganização societária da Companhia de Saneamento Básico de São Paulo - SABESP e dá outras providencias.
As principais disposições da Lei são:
Fica o Poder Executivo autorizado a constituir sociedade por ações, regida pela Lei federal nº 6.404/76, com
o propósito de reunir ativos de saneamento básico e outros cuja exploração guarde relação com seu objeto
precípuo ("Sociedade Controladora");
A Sociedade Controladora terá por objeto, entre outros:
(i) Exercer o controle acionário da SABESP;
(ii) Deter a titularidade, administrar e explorar ativos de qualquer natureza, visando precipuamente à
universalização e à eficiência dos serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo;
(iii) Estruturar e implementar operações de captação de recursos para fortalecimento da capacidade de
execução de estratégias e ações no setor de saneamento básico;
(iv) Auxiliar o Estado de São Paulo e outros entes da federação, na implementação das políticas públicas
no setor de saneamento básico;
(v) Explorar outras oportunidades de negócios dentro ou fora do Estado de São Paulo, correlacionadas
com o setor de saneamento básico, com o apoio da SABESP;
(vi) Utilizar qualquer tipo de arranjo contratual e societário juridicamente cabível para consecução do seu
objeto social, incluindo a criação de subsidiárias integrais, a formação de consórcio e a participação no
capital de outras empresas públicas ou privadas, desde que aprovadas pelo conselho de administração.
O Governo manterá a titularidade da maioria das ações ordinárias do capital da Sociedade Controladora,
ficando autorizada a participação de outros acionistas em posição minoritária;
Os acionistas privados serão admitidos na Sociedade Controladora com o objetivo de fornecer capital,
agregar valor aos negócios e fortalecer a governança corporativa desta e da Companhia, desde que não
restrinjam a capacidade do Governo do Estado de São Paulo de orientar estas na consecução do interesse
público que justificaram a sua criação;
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-17
Fica o Governo do Estado de São Paulo autorizado a integralizar sua participação no capital da Sociedade
Controladora mediante a transferência das ações de que é titular na SABESP;
A Sociedade Controladora e a SABESP, poderão adquirir, ações de outras empresas estatais ou privadas que
tenham sinergias potenciais com as atividades da SABESP;
A Sociedade Controladora poderá aumentar o capital da SABESP para integralização em dinheiro ou bens,
inclusive mediante oferta pública de ações no mercado de capitais; e
Fica o Governo do Estado de São Paulo autorizado a alienar ou onerar as ações da Sociedade Controladora,
ou os respectivos direitos de subscrição desta, desde que mantida a titularidade da maioria das ações
ordinárias;
O Governo do Estado poderá renunciar ao exercício do direito de preferência na subscrição de ações em
futuros aumentos de capital da Sociedade Controladora, de modo a viabilizar o aporte de recursos de novos
acionistas, sem a perda do controle acionário pelo Governo do Estado;
O Governo do Estado de São Paulo destinará, obrigatoriamente, uma parcela de, no mínimo, 30% do valor
arrecadado com as alienações das ações da Sociedade Controladora em investimentos de projetos de
saneamento básico;
Será celebrado contrato de gestão entre o Governo do Estado de São Paulo, a Sociedade Controladora e a
Companhia, com vistas a fortalecer a eficiência administrativa e financeira das companhias;
(i) A celebração do contrato de gestão será precedida da assunção do controle acionário da SABESP pela
Sociedade Controladora e estabelecerá metas de desempenho, para a redução de perdas de água e
universalização dos serviços de saneamento básico prestados pela SABESP;
(ii) O contrato de gestão também disporá sobre a ampliação da autonomia gerencial das companhias, no
que se refere a:
- definição de política de pessoal;
- procedimentos para licitações e contratações de fornecedores e prestadores;
- gestão de caixa, operações de tesouraria, pagamentos bancários de salários e fornecedores; e
- autonomia da assembleia geral de acionistas para fixar remuneração e outras formas de
compensação dos administradores, observados os limites e parâmetros no contrato de gestão;
(iii) O contrato terá prazo de duração de até 5 anos, com possibilidade de repactuações intermediárias e
sucessivas renovações.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-18
As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 26 de abril de 2018.
2 Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as normas internacionais de
contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB), e de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
– CPC. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo
evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração da Companhia em sua gestão.
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos
financeiros mensurados pelos seus valores justos quando requerido pelas normas.
A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS e os CPCs, exige a utilização de determinadas estimativas contábeis essenciais. Além disso, exige que a Administração exerça seu julgamento no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade ou que as premissas e estimativas sejam significativas às demonstrações financeiras estão descritas na Nota 6.
3 Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir.
Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.
3.1 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, contas garantidas e outros investimentos de
curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais inferiores a três meses da data da aplicação, e com risco
insignificante de mudança de valor.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-19
3.2 Ativos e passivos financeiros
Ativo Financeiro - Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do
resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende
da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus
ativos financeiros no reconhecimento inicial. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não tinha ativos financeiros
classificados nas categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda.
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com
prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não
circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, caixa
restrito, os saldos de contas a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber e
saldos a receber da Agência Nacional de Águas – ANA. Os empréstimos e recebíveis são reconhecidos ao valor
justo e subsequentemente contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
Passivo Financeiro - Classificação
A Companhia classifica seus passivos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do
resultado e outros passivos. A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram
assumidos. Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, a Companhia não tinha passivos financeiros classificados na
categoria de valor justo por meio de resultado.
Outros passivos
Incluem-se nessa categoria saldos a pagar para empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos,
serviços a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada – PPP e compromissos contratos de
programa.
O método de juros efetivo é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua
despesa de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de
caixa futuros estimados (incluindo honorários, custo da transação e outros custos de emissão) ao longo da vida
estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial
do valor contábil líquido.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-20
3.3 Receita operacional
(a) Receita de serviços de saneamento
As receitas da prestação de serviços de fornecimento de água e esgotamento sanitário são reconhecidas por ocasião
do consumo de água ou por ocasião da prestação de serviços. As receitas, incluindo receitas não faturadas, são
reconhecidas ao valor justo da contrapartida recebida ou a receber pela prestação desses serviços e são apresentadas
líquidas de impostos e taxas incidentes sobre a mesma, abatimentos e descontos. As receitas ainda não faturadas
representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período e
são reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais dos serviços completados. Para
as receitas dos municípios permissionários que não pagam a fatura integral, a Companhia constitui perdas estimadas
com créditos de liquidação duvidosa no momento do faturamento em conta redutora da receita.
A Companhia reconhece a receita quando: i) os bens ou os serviços são entregues; ii) o valor pode ser mensurado
com segurança; iii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia; e iv) é provável que
os valores serão recebidos. Não se considera que o valor da receita seja mensurável com segurança até que todas as
condições relacionadas à sua prestação estejam atendidas. Os valores a receber em disputa judicial são reconhecidos
quando são recebidos.
(b) Receita de Construção
A receita de construção é reconhecida de acordo com o IFRIC 12 (Contratos de Concessão) e IAS 11 (Contratos de
Construção), usando o método da percentagem completada, desde que todas as condições aplicáveis sejam
concluídas. Segundo esse método, a receita contratual deve ser proporcional aos custos contratuais incorridos na
data do balanço em relação ao custo total estimado. Contratos na modalidade custo mais margem (cost plus), a receita
é reconhecida por referência aos custos incorridos dos contratos, adicionado de uma margem. Esta margem adicional
é relativa ao trabalho executado pela Companhia sobre os contratos de construção, a qual é adicionada, ao referido
custo de construção, resultando na receita de construção.
3.4 Contas a receber de clientes e perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pelo serviço prestado no curso normal
das atividades da Companhia. São classificadas como ativo circulante, exceto quando o prazo de vencimento for
superior a 12 meses após a data do balanço. Nestes casos são classificadas como não circulantes.
A Companhia constitui perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber em montante
considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas. A análise é realizada com base em dados
objetivos do “contas a receber” e no histórico de recebimentos e garantias existentes, e não espera incorrer em perdas
adicionais significativas.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-21
3.5 Estoques
Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são demonstrados
pelo menor valor entre o custo médio de aquisição ou o valor de realização, e estão classificados no ativo circulante.
3.6 Propriedades para investimento
As propriedades para investimento são registradas pelo custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas
depreciações acumuladas, exceto o grupo de terrenos, calculadas pelo método linear às taxas que levam em
consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos com reparos e manutenção são contabilizados no
resultado quando incorridos.
A Companhia mantém alguns ativos para futuro uso indeterminado, ou seja, não há definição se a Companhia irá
utilizar esses ativos na operação ou se os mesmos serão vendidos em curto prazo no curso ordinário do negócio.
3.7 Imobilizado
O imobilizado compreende principalmente as instalações administrativas que não integram os ativos objeto dos
contratos de concessão. Esses ativos são demonstrados ao custo histórico de aquisição ou construção menos a
depreciação, e as perdas por recuperabilidade, quando necessário. Os juros, demais encargos financeiros e efeitos
inflacionários decorrentes dos financiamentos, efetivamente aplicados nas imobilizações em andamento, são
computados como custo do respectivo imobilizado para os ativos qualificáveis quando aplicável. Ativo qualificável é
um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para uso ou venda
pretendido. A Companhia estabeleceu que este período seria superior a 12 meses. Este período foi definido
considerando o prazo de término das obras, uma vez que a maioria das obras possui prazo médio superior a 12 meses,
equivalente a um ano fiscal da Companhia.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo existente ou reconhecidos como um ativo separado,
conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e
que o custo do item possa ser mensurado com segurança. Os reparos e manutenções são lançados em contrapartida
ao resultado do exercício, quando incorridos.
A depreciação é calculada de acordo com o método linear para alocar seus custos e é descrita na Nota 15 (c). Os
terrenos não sofrem depreciação.
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.
Os ganhos e perdas sobre alienações são determinados pela diferença entre o valor de venda e o saldo residual
contábil e são reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstração dos resultados.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-22
3.8 Intangível
Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo a margem de construção,
os juros e demais encargos financeiros capitalizados durante o período de construção, neste último caso, para os
ativos qualificáveis quando aplicável. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de
tempo substancial para ficar pronto para uso ou venda pretendido. A Companhia estabeleceu que este período seria
superior a 12 meses. Este período foi definido considerando o prazo de término das obras, uma vez que a maioria das
obras possui prazo médio superior a 12 meses, equivalente a um ano fiscal da Companhia.
O ativo intangível tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição
necessária e a partir do momento que esse ativo entra em operação.
A amortização do ativo intangível reflete o período em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo
sejam consumidos pela Companhia, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo.
A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo estiver totalmente consumido ou baixado, o que ocorrer
primeiro.
Doações em bens, recebidas de terceiros e entidades governamentais, para permitir que a Companhia preste serviços
de fornecimento de água e esgotamento sanitário não são registrados nas demonstrações financeiras da Companhia,
uma vez que esses bens são controlados pelo poder concedente.
Os recursos financeiros, recebidos como doações, para a construção da infraestrutura são registrados na rubrica
“outras receitas operacionais”.
(a) Contratos de concessão/programa
A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental,
fornecimento de água e esgotamento sanitário, firmados com o poder concedente. A infraestrutura utilizada pela
SABESP relacionada aos contratos de concessão de serviços é considerada controlada pelo poder concedente quando:
(i) O poder concedente controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer com a infraestrutura, a
quem deve fornecê-los e a que preço; e
(ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a infraestrutura no final
da concessão.
Os direitos da SABESP sobre a infraestrutura operada em conformidade com os contratos de concessão são
contabilizados como intangível, uma vez que a SABESP tem o direito de cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura
e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade principal de pagar pelos serviços.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-23
O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura é reconhecido como receita, pelo seu valor justo,
quando a infraestrutura é construída, desde que se espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros. A
política contábil do reconhecimento de receita de construção está descrita na Nota 3.3 (b).
Ativos intangíveis relacionados aos Contratos de Concessão e Contratos de Programa, nos casos em que não há direito
de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com o período
do contrato ou vida útil do ativo subjacente, o que ocorrer primeiro.
Os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, nos casos em que há direito de
receber o saldo residual do ativo no final do contrato, deverão ser indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa
ou equivalentes de caixa ou ainda, em geral (2) com a prorrogação do contrato. Estes investimentos são amortizados
pela vida útil do ativo.
Os detalhes referentes à amortização do intangível oriundo dos contratos de concessão/programa estão descritos na Nota 14 (c).
A Lei nº 11.445/07 indica que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-
financeira assegurada, sempre que possível, mediante remuneração pela cobrança dos serviços, sendo
preferencialmente na forma de tarifas e outros preços públicos, que poderão ser estabelecidos para cada um dos
serviços ou para ambos conjuntamente. Desta forma, os investimentos efetuados e não recuperados por meio da
prestação de serviços, no prazo original do contrato, são mantidos como ativo intangível, amortizados pela vida útil
do ativo, considerando o sólido histórico de renovação de concessões e, portanto, da continuidade da prestação de
serviços.
(b) Licenças de uso de software
As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos de aquisição e demais custos de implementação.
As amortizações são registradas de acordo com a vida útil e os gastos associados à sua manutenção são reconhecidos
como despesas, quando incorridos.
3.9 Avaliação do valor de recuperação dos ativos não financeiros (impairment)
Imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes com vida útil definida são revistos anualmente com a
finalidade de identificar evidências que levem a perdas de valores não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou
alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A Companhia não possui
ativos com vida útil indefinida e avaliou que não há indicativo de perda por impairment amparada, principalmente
pela Lei nº 11.445/07, que garante que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade
econômico-financeira assegurada, através da tarifa ou via indenização.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-24
3.10 Empreiteiros e fornecedores
As contas a pagar aos empreiteiros e fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos
no curso ordinário dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes, exceto quando o prazo de vencimento
for superior a 12 meses após a data do balanço. Caso contrário, são apresentadas como passivo não circulante e estão
reconhecidas inicialmente ao valor justo, que em geral corresponde ao valor da fatura e subsequentemente ao custo
amortizado.
3.11 Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento dos
recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, conforme Nota 16.
Além disso, os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia
tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
Os Títulos emitidos pela Companhia não são conversíveis em ações e são contabilizadas como empréstimos.
3.12 Custos de empréstimos
Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda
um período de tempo substancial para ficar pronto para uso ou venda são capitalizados como parte do custo destes
ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Custos
de empréstimos são juros e outros encargos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos,
incluindo variação cambial, nos termos descritos a seguir.
A capitalização ocorre durante o período em que o ativo encontra-se em fase de construção, considerando a taxa
média ponderada dos empréstimos vigentes na data da capitalização.
Para casos de empréstimos ou financiamentos em moeda estrangeira, a Companhia os analisa como se fossem
tomados em moeda nacional, limitando a capitalização de juros e/ou variação cambial pelo montante que seria
capitalizado se os mesmos fossem feitos no mercado local em linhas de empréstimos e financiamento similares.
3.13 Salários, encargos e contribuições sociais
Os salários, férias, 13º salário e os pagamentos complementares negociados em acordos coletivos de trabalho,
adicionados dos encargos e contribuições sociais correspondentes, são apropriados pelo regime de competência.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-25
3.14 Participação nos resultados
O programa de participação nos resultados para os empregados é baseado em metas operacionais e financeiras da
Companhia como um todo. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando
há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). A provisão para
participação nos resultados é constituída de acordo com o período de competência, sendo contabilizada como custo
operacional, despesas de vendas e administrativas.
3.15 Provisões, obrigações legais, depósitos judiciais e ativos contingentes
As provisões relativas às ações judiciais são reconhecidas quando: i) a Companhia tem uma obrigação presente (legal
ou não formalizada) como resultado de evento passado; ii) é provável que uma saída de recursos que incorporam
benefícios econômicos será necessária para liquidar a obrigação; e iii) o valor possa ser estimado de forma confiável.
Se houver diversas obrigações semelhantes, a probabilidade de uma saída de recursos ser exigida para a liquidação é
determinada ao se considerar a natureza das obrigações como um todo.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos desembolsos que se esperam ser exigidos para liquidar a
obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do
dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é
reconhecido como despesa financeira.
Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, a provisão é demonstrada líquida dos depósitos judiciais
embasados no direito legal de compensação. As bases e a natureza das provisões para riscos cíveis, tributários,
trabalhistas e ambientais estão descritas na Nota 19.
Os depósitos judiciais não vinculados às obrigações relacionadas são registrados no ativo não circulante. Os depósitos
judiciais são corrigidos pelos índices estabelecidos pelas autoridades competentes.
A Companhia não reconhece passivos contingentes nas demonstrações financeiras por não esperar que saídas de
recursos sejam requeridas ou o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.
Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente nas demonstrações financeiras.
3.16 Gastos ambientais
Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesa no resultado do exercício,
quando da existência do fato gerador. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental
causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-26
3.17 Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos
A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.
Impostos correntes
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O imposto de
renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A
contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O lucro tributável difere do lucro
apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros
exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de
renda e contribuição social é calculada com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A Companhia avalia
periodicamente, as posições assumidas nas declarações de imposto de renda com relação às situações em que a
regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos
valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito descrito
no IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e
correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras; entretanto, não são reconhecidos se forem
gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações
de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados considerando as
alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e que se espera sejam aplicáveis
quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja
provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os
prejuízos fiscais possam ser compensados.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de
compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos
ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a
entidade tributária.
3.18 Tributos sobre receitas
As receitas de serviços de saneamento estão sujeitas à incidência do Pasep – Programa Formador do Patrimônio do
Servidor Público e da Cofins – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, pelo regime de competência,
calculadas pelas alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente.
Adicionalmente, as receitas de serviços de saneamento também estão sujeitas à incidência da TRCF – Taxa de
Regulação, Controle e Fiscalização, que tem como fato gerador o desempenho da atividade de regulação, controle e
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-27
fiscalização da ARSESP, calculada a taxa de 0,50% do faturamento anual diretamente obtido com a prestação do
serviço, subtraídos os valores dos tributos incidentes sobre o mesmo.
Os tributos referentes a Pasep e Cofins incidentes sobre os valores faturados às entidades públicas são devidos
quando as faturas são recebidas.
Esses tributos são apurados pelo regime da não cumulatividade, sendo apresentados líquidos dos créditos
decorrentes da não cumulatividade, como deduções da receita bruta. Os débitos apurados sobre “outras receitas
operacionais” são apresentados dedutivamente na própria linha da demonstração do resultado.
3.19 Plano de Previdência Privada
(a) Benefício definido
A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de benefício previdenciário por ela patrocinado, na
modalidade benefício definido, administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social (“Sabesprev”), entidade
fechada de previdência complementar. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do custeio
administrativo e são registradas no resultado do período em que são devidas.
O passivo relacionado aos planos de pensão está representado pelo valor presente da obrigação na data do balanço,
menos o valor justo dos ativos do plano. As obrigações de benefícios definidos (G1), bem como do plano de
complementação de aposentadoria e pensão (G0) são calculadas anualmente por atuários independentes, usando o
método de crédito unitário projetado. A estimativa de saída futura de caixa é descontada ao seu valor presente,
usando as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo
relacionado.
Com relação aos ganhos e perdas atuariais, decorrentes de ajustes com base na experiência e nas mudanças das
premissas atuariais, são registrados diretamente no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial (AAP),
de forma que o ativo ou passivo líquido do plano seja reconhecido no balanço patrimonial para refletir o valor integral
do déficit ou superávit do plano.
As despesas com plano de pensão são classificadas no resultado como custo operacional, despesas de vendas ou
despesas administrativas, de acordo com o centro de custo do respectivo funcionário.
Quando ocorre uma redução ou liquidação do plano, a qual se relaciona apenas a alguns empregados do plano, ou
quando apenas parte da obrigação é liquidada, o ganho ou a perda inclui uma parcela proporcional do custo do serviço
passado e dos ganhos e das perdas atuariais. A parcela proporcional é determinada com base no valor presente das
obrigações antes e após a redução ou a liquidação.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-28
(b) Contribuição definida
A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de benefício previdenciário por ela patrocinado, na
modalidade contribuição definida (Sabesprev Mais), administrado pela Sabesprev, entidade fechada de previdência
complementar, que provê a seus empregados benefícios pós-emprego.
Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a uma
entidade separada. A Companhia não tem obrigação de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes
para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e
anterior.
3.20 Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras são substancialmente representadas por juros, atualizações monetárias e variações cambiais,
resultantes de aplicações financeiras, depósitos judiciais e acordos de parcelamento com clientes, usando o método
de taxa efetiva de juros.
As despesas financeiras referem-se a juros, atualizações monetárias e variações cambiais decorrentes principalmente
de empréstimos, financiamentos, provisões, parceria público privada e compromissos contratos de programa, usando
o método de taxa efetiva de juros.
As variações monetárias ativas ou passivas são decorrentes da cobrança ou pagamento a terceiros, conforme
requerido por contrato, por lei ou por decisão judicial, reconhecidas pelo regime de competência pro rata temporis,
sendo que as variações monetárias incluídas nos contratos não são consideradas como derivativos embutidos, pois
são considerados como índices de correção para o ambiente econômico da Companhia.
3.21 Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil são classificados sob a modalidade financeira quando há transferência de
propriedade e dos riscos e benefícios inerentes a propriedade do bem ao arrendatário. Os demais arrendamentos são
classificados sob a modalidade operacional, os quais são reconhecidos como uma despesa no resultado de forma
linear durante o prazo do contrato do arrendamento.
Os contratos de arrendamentos financeiros são valorizados com base no menor valor entre o valor presente dos
pagamentos mínimos obrigatórios do contrato ou valor justo do bem na data de início do contrato de arrendamento.
Os valores a pagar decorrentes das contraprestações dos contratos de arrendamento financeiro são impactados pela
despesa financeira e amortização do passivo de arrendamento financeiro de forma a alcançar uma taxa constante de
juros. A correspondente obrigação ao arrendador é registrada como dívida de curto e longo prazo.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-29
3.22 Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes
Os demais ativos são registrados ao custo de aquisição, reduzidos de perdas para ajuste ao valor recuperável, quando
aplicável. Os demais passivos são registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos financeiros.
3.23 Dividendos e juros sobre capital próprio
A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio, como
permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei nº 9.249/95, para efeito
de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia das taxas de juros de longo prazo – TJLP. O benefício atribuído
aos acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no Patrimônio Líquido, com base no Estatuto
Social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos
acionistas, em Assembleia Geral, exceto pelos tributos incidentes na distribuição dos juros sobre o capital próprio. O
benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é apropriado ao resultado do exercício, na mesma competência do
reconhecimento das despesas com juros sobre o capital próprio.
3.24 Ajuste a valor presente
Os ativos e passivos financeiros decorrentes de operação de longo prazo ou de curto prazo, quando há efeitos
relevantes, são ajustados a valor presente com base em taxas de desconto de mercado da data da transação.
3.25 Apresentação de relatórios por segmento
Os segmentos operacionais são determinados de forma consistente com os relatórios internos do principal gestor das
decisões operacionais da Companhia, que no caso da SABESP é a Diretoria Executiva, em relação a tomada de
decisões estratégicas, alocação de recursos e avaliação do desempenho.
Consequentemente, a Companhia determinou que possui um segmento operacional (serviços de saneamento).
As políticas contábeis utilizadas para determinar as informações por segmento são as mesmas utilizadas para
preparar as demonstrações financeiras da Companhia.
A mensuração do resultado do segmento é o lucro operacional antes de outras despesas operacionais, líquida e
equivalência patrimonial, que exclui a receita e o custo construção.
O principal gestor das decisões operacionais da Companhia analisa as informações de ativos e passivos de forma
consolidada. Consequentemente, não são divulgadas informações sobre ativos e passivos de forma segregada.
Substancialmente, todos os ativos não-circulantes da Companhia e as receitas geradas pelos clientes estão localizados
no Estado de São Paulo. Consequentemente, não são divulgadas informações financeiras por área geográfica.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-30
3.26 Conversão de saldos em moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico
em que a entidade atua ("moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais (R$), que é
também a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram
arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
(b) Conversão de moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas
das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os
empréstimos e financiamentos que estão relacionados aos ativos imobilizados ou intangíveis em andamento, sendo
que as perdas cambiais são reconhecidas em contrapartida do próprio ativo enquanto estiver em andamento,
conforme descrito na Nota 3.12.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-31
4 Mudanças nas práticas contábeis e divulgações
4.1 Novas normas, alterações e interpretações de normas que entraram em vigor para períodos
iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017
Novas normas e revisões
Norma Descrição Impacto
Alterações à IAS 12 –
Reconhecimento de
Imposto de Renda
Diferido para perdas não
realizadas
Descreve sobre tratamento de diferenças
temporárias.
A aplicação dessa alteração não
trouxe impactos nas divulgações
ou montantes reconhecidos nas
demonstrações financeiras
anuais.
Alterações à IAS 7 –
Iniciativas de melhorias
de divulgação
Descreve sobre divulgações que habilitam usuários a
avaliar mudanças em passivos relacionados a
atividades de financiamento.
A aplicação dessas alterações não
trouxe impactos nas divulgações
ou montantes reconhecidos nas
demonstrações financeiras
anuais.
Melhorias anuais às
IFRS: Ciclo 2015-2017
Alterações às IFRS 12 – Divulgação de participações
em outras entidades – clarificação do escopo da
norma.
A aplicação dessa alteração não
trouxe impactos nas divulgações
ou montantes reconhecidos nas
demonstrações financeiras
anuais.
4.2 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
A Companhia não adotou de forma antecipada e está avaliando os impactos nas divulgações ou montantes
reconhecidos nas demonstrações financeiras referentes às IFRSs novas e revisadas a seguir:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-32
Norma Descrição Impacto
IFRS 9 - Instrumentos
Financeiros1
Mudanças na classificação e mensuração,
principalmente na mensuração de perda de valor
recuperável e contabilização de hedge.
A Companhia avaliou os
principais aspectos da
norma e entende que não
terá impacto na
classificação e mensuração
de perdas dos seus ativos e
passivos financeiros, bem
como em relação à
contabilização de hedge,
por não possuir nenhuma
operação desta natureza.
IFRS 15 - Receita de
Contratos com
Clientes1
Introduz uma estrutura abrangente para
determinar se e quando uma receita é reconhecida
e como a receita é mensurada.
A IFRS 15 substituirá as atuais normas para o
reconhecimento de receitas, incluindo a IAS 18
Receitas, IAS 11 Contratos de Construção e o IFRIC
13 Interpretação A - Programas de Fidelidade com
o Cliente.
A Companhia avaliou os
impactos em seus contratos
com clientes, inclusive com
os consumidores com
características especiais de
faturamento e concluiu que
não terá impactos
significativos oriundos da
adoção.
IFRS 16 –
Arrendamento
Mercantil2
Introduz um modelo único de contabilização de
arrendamentos no balanço patrimonial para
arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo
de direito de uso que representa o seu direito de
utilizar o ativo arrendado e um passivo de
arrendamento que representa a sua obrigação de
efetuar pagamentos do arrendamento. A
contabilidade do arrendador permanece
semelhante à norma atual, isto é, os arrendadores
continuam a classificar os arrendamentos em
financeiros ou operacionais.
A IFRS 16 substituirá as normas de arrendamento
existentes, incluindo a IAS 17 Operações de
Arrendamento Mercantil e o IFRIC 4, SIC 15 e SIC
27 Aspectos Complementares das Operações de
Arrendamento Mercantil.
A Companhia está
avaliando os efeitos em
suas Demonstrações
Financeiras do registro de
suas operações de
arrendamento mercantil
operacional e espera
impactos que estão em
levantamento.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-33
Norma Descrição Impacto
Alterações à IFRS 2 –
Classificação e
mensuração de
remuneração baseada
em ações1
Descreve sobre as modificações de opções para
liquidação em ações.
A Companhia está
avaliando os impactos e
efeitos das alterações,
porém não espera efeitos
significativos oriundos da
adoção.
1 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
2 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019.
Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração,
ter impacto significativo no resultado do exercício ou no patrimônio líquido divulgados pela Companhia em suas
demonstrações financeiras.
5 Gestão de risco
5.1 Gestão de Risco Financeiro
Fatores de risco financeiro
As operações da Companhia são afetadas pela conjuntura econômica brasileira, expondo-a a risco de mercado (taxa
de câmbio e taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco financeiro da Companhia se concentra
na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho
financeiro da Companhia.
A Companhia não utilizou instrumentos derivativos em nenhum dos períodos apresentados.
(a) Risco de mercado
Risco cambial
A exposição cambial da SABESP implica riscos de mercado associados às oscilações cambiais, uma vez que a
Companhia possui passivos em moeda estrangeira, principalmente, empréstimos em dólares norte-americanos e em
iene, de curto e longo prazo.
A administração da exposição cambial da SABESP considera diversos fatores econômicos atuais e projetados, além
das condições de mercado.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-34
Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
câmbio que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no
mercado e, consequentemente, as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap”
e também não possui qualquer instrumento financeiro derivativo para proteção contra tal risco.
A Companhia possui parte significativa da dívida financeira no valor total de R$ 5.702.375 em 31 de dezembro 2017
(em 31 de dezembro de 2016 – R$ 5.692.984), atrelada ao dólar norte-americano e ao iene. A exposição da
Companhia ao risco cambial é a seguinte:
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Moeda
estrangeira R$
Moeda
estrangeira R$
Empréstimos e financiamentos – US$ 1.200.786 3.972.200 1.241.963 4.047.682
Empréstimos e financiamentos – Iene 57.575.271 1.692.713 57.643.930 1.609.419
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – US$ 26.628 25.114
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – Iene 10.834 10.769
Total da exposição 5.702.375 5.692.984
Custo de captação – US$ (26.454) (29.650)
Custo de captação – Iene (3.100) (2.971)
Total dos empréstimos em moeda estrangeira (Nota 16) 5.672.821 5.660.363
Aumento de 0,2% no saldo da dívida em moeda estrangeira de 31 de dezembro de 2016 para 31 de dezembro de 2017
foi causada principalmente pelos seguintes fatores:
Efeito cambial, em função da:
1) Valorização de 1,5% na taxa do dólar que passou de R$ 3,2591 em 31 de dezembro de 2016 para R$ 3,3080
em 31 de dezembro de 2017. As dívidas em dólar correspondem a 70,0% das dívidas em moedas
estrangeiras; e
2) Valorização de 5,3% na taxa do iene, passando de R$ 0,02792 em 31 de dezembro de 2016, para R$ 0,02940
em 31 de dezembro de 2017.
Em 31 de dezembro de 2017, caso o real tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10%, além dos impactos
mencionados acima, em comparação com o dólar e o iene, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito
no resultado antes dos impostos para o exercício teria sido de R$ 570.238 (em 31 de dezembro de 2016 - R$ 569.298),
para mais ou para menos, principalmente como resultado dos ganhos ou perdas cambiais com a conversão de
empréstimos em moeda estrangeira.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-35
Risco de taxa de juros
Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos.
A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas dívidas.
A tabela a seguir mostra os empréstimos e financiamentos da Companhia sujeitos à taxa de juros variável:
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
TR(i) 1.574.564 1.535.030
CDI(ii) 1.144.391 1.082.228
TJLP(iii) 1.354.987 1.326.631
IPCA(iv) 1.699.747 1.697.452
LIBOR(v) 2.814.399 2.906.999
Juros e encargos 125.172 142.644
Total 8.713.260 8.690.984
(i) TR – Taxa Referencial de Juros
(ii) CDI - Certificado de Depósito Interbancário
(iii) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo
(iv) IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(v) LIBOR - London Interbank Offered Rate
Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e
das receitas de seus serviços. Os reajustes tarifários dos serviços prestados pela Companhia não necessariamente
acompanham os aumentos dos índices de correção dos empréstimos, financiamentos e taxas de juros que afetam as
dívidas.
Em 31 de dezembro de 2017, se as taxas de juros sobre os empréstimos variassem em torno de 1 ponto percentual
para mais ou para menos, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado do exercício antes
dos impostos teria sido de R$ 87.133 (em 31 de dezembro de 2016 - R$ 86.910) para mais ou para menos,
principalmente em decorrência de despesas de juros mais baixas ou mais altas nos empréstimos de taxa variável.
(b) Risco de crédito
O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como
de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto, caixa restrito e saldos com partes
relacionadas. Os riscos de crédito com clientes são atenuados pela venda a uma base pulverizada.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-36
A exposição máxima ao risco de crédito em 31 de dezembro de 2017 é o valor contábil dos títulos classificados como
equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, caixa restrito, contas a receber de clientes e
saldos com partes relacionadas na data do balanço. Vide Notas 7, 8, 9 e 10.
Com relação aos ativos financeiros mantidos junto a instituições financeiras, a qualidade do crédito que não está
vencido ou sujeito à perda para deterioração, pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de
crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das instituições financeiras. Para
a qualidade de crédito das instituições financeiras, como depósitos e aplicações financeiras, a Companhia considera
o menor rating divulgado pelas três principais agências internacionais de rating (Fitch, Moody's e S&P), conforme
política interna de gerenciamento de riscos de mercado:
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo
AA+(bra) 2.222.001 1.850.220
AAA(bra) 43.978 35.452
Outros (*) 17.068 549
2.283.047 1.886.221
(*) Foram incluídas nesta categoria contas correntes e fundos de investimento em bancos cujos saldos não eram
relevantes.
O quadro a seguir apresenta a avaliação de rating das instituições financeiras em 31 de dezembro de 2017, para
transações de depósitos e aplicações financeiras em moeda local (R$ - rating nacional), com as quais a Companhia
realizou transações durante o exercício:
Instituições financeiras Fitch Moody's Standard Poor's
Banco do Brasil S/A AA+(bra) Aa1.br -
Banco Santander Brasil S/A - Aaa.br brAA-
Caixa Econômica Federal AA+(bra) Aa1.br brAA-
Banco Bradesco S/A AAA(bra) Aa1.br brAA-
Itaú Unibanco Holding S/A AAA(bra) Aa1.br brAA-
(c) Risco de liquidez
A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de
instituições financeiras dos governos estaduais e federais, e financiamentos nos mercados internacionais e locais. A
gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia disponha
de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais, bem como o pagamento das dívidas.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-37
Os recursos mantidos pela Companhia são investidos em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo
e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para
fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.
A tabela a seguir demonstra os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, incluindo as parcelas
de principal e juros futuros a serem pagos de acordo com as cláusulas contratuais.
2018 2019 2020 2021 2022
2023 em
diante Total
Em 31 de dezembro de 2017
Passivo
Empréstimos e financiamentos 2.221.645 2.321.046 2.648.021 1.134.162 1.077.914 5.534.627 14.937.415
Empreiteiros e fornecedores 344.947 - - - - - 344.947
Serviços a pagar 408.275 - - - - - 408.275
Parceria Público-Privada – PPP (*) 185.816 368.156 368.156 368.156 368.156 5.148.952 6.807.392
Compromissos Contrato de Programa 128.820 92.505 15.639 15.779 1.029 15.981 269.753
(*) A Companhia considerou também compromissos futuros (obras não realizadas) ainda não reconhecidos nas
demonstrações financeiras referentes à PPP São Lourenço devido à relevância dos fluxos de caixa futuros, dos
impactos em suas operações e pela consideração de que a Companhia já possui esse compromisso formalizado através
de contrato assinado entre as partes.
Juros futuros
Os juros futuros foram calculados considerando as cláusulas contratuais para todos os contratos. Para os contratos
com taxa de juros pós-fixada, foram utilizadas as taxas de juros nas datas bases conforme quadro anterior.
Cross default
A Companhia possui contratos de empréstimos e de financiamentos com cláusulas de “cross default”, ou seja, a
decretação do vencimento antecipado de quaisquer dívidas, pelo credor, poderá implicar o vencimento antecipado
desses contratos. Os indicadores são constantemente monitorados a fim de evitar a execução de tais cláusulas.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-38
5.2 Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para
oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital
ideal para reduzir esse custo.
A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida
líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e
financiamentos subtraídos do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma
do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Total de empréstimos e financiamentos (Nota 16) 12.100.966 11.964.143
(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 7) (2.283.047) (1.886.221)
Dívida líquida 9.817.919 10.077.922
Total do Patrimônio Líquido 17.513.009 15.419.211
Capital total 27.330.928 25.497.133
Índice de alavancagem 36% 40%
Em 31 de dezembro de 2017, o índice de alavancagem diminuiu para 36% em comparação aos 40% de 31 de dezembro
de 2016, principalmente, em decorrência do acréscimo no patrimônio líquido gerado pela retenção de lucros de 2017.
5.3 Estimativa do valor justo
Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes (circulante) e contas a pagar aos fornecedores pelo valor
contábil, menos a perda (impairment), estejam próximos de seus valores justos, tendo em vista o curto prazo de
vencimento. As contas a receber de clientes de longo prazo também estão próximas dos seus valores justos, pois
sofrerão correção e/ou juros contratuais no decorrer do tempo.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-39
5.4 Instrumentos financeiros
Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 a Companhia não tinha ativos financeiros classificados nas
categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda e também não
tinha passivos financeiros classificados como valor justo por meio de resultado. Os instrumentos financeiros da
Companhia incluídos na categoria de empréstimos e recebíveis compreendem caixa e equivalentes de caixa, caixa
restrito, os saldos a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber e saldos a receber
da Agência Nacional de Águas – ANA e os instrumentos financeiros na categoria de outros passivos compreendem
saldos a pagar com empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos, serviços a pagar, saldos a pagar
decorrentes de Parcerias Público-Privada – PPPs e compromissos contratos de programa, que são ativos e passivos
financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo.
Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são os seguintes:
Ativos Financeiros
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Caixa e equivalentes de caixa 2.283.047 2.283.047 1.886.221 1.886.221
Caixa restrito 18.822 18.822 24.078 24.078
Contas a receber de clientes 1.888.505 1.888.505 1.711.306 1.711.306
Agência Nacional de Águas – ANA 70.487 70.487 81.221 81.221
Demais contas a receber 169.715 169.715 167.369 167.369
Adicionalmente, a SABESP possui instrumentos financeiros ativos a receber de partes relacionadas, cujo saldo
contábil em 31 de dezembro de 2017 é de R$ 815.160 (R$ 871.709 em 31 de dezembro de 2016), os quais foram
apurados de acordo com condições negociadas entre as partes relacionadas. As condições e informações adicionais
referentes a estes instrumentos financeiros estão divulgadas na nota explicativa 10 destas demonstrações financeiras.
Parte deste saldo, no montante de R$ 709.208 (R$ 788.180 em 31 de dezembro de 2016), refere-se a reembolso de
complementação de aposentadoria e pensão - G0 e é indexado através de IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.
Esta taxa de juros se aproxima àquela praticada por títulos públicos federais (NTN-b) com prazo semelhante aos
prazos das transações com partes relacionadas.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-40
Passivos Financeiros
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Empréstimos e financiamentos 12.100.966 11.967.909 11.964.143 11.776.178
Empreiteiros e fornecedores 344.947 344.947 311.960 311.960
Serviços a pagar 408.275 408.275 460.054 460.054
Compromisso Contratos de Programa 239.500 239.500 178.093 178.093
Parceria Público-Privada - PPP 3.071.416 3.071.416 2.249.418 2.249.418
Para a obtenção dos valores justos dos empréstimos e financiamentos, foram adotados os seguintes critérios:
(i) Os contratos com o Banco do Brasil e a CEF foram projetados até os seus vencimentos finais, às taxas
contratuais (TR projetada + spread) e descontados a valor presente pela TR x DI, ambas as taxas foram obtidas
da B3.
(ii) As debêntures foram projetadas até a data de vencimento final de acordo com as taxas contratuais (IPCA, DI,
TJLP ou TR), descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, divulgados pela ANBIMA no
mercado secundário, ou pelas taxas equivalentes de mercado, ou dos títulos da Companhia negociados no
mercado nacional.
(iii) Financiamentos – BNDES são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizado até a data de
vencimento, que possuem como característica a indexação pela TJLP.
Esses financiamentos reúnem características próprias e as condições definidas nos contratos de financiamento
do BNDES, entre partes independentes, e refletem as condições para aqueles tipos de financiamentos. No
Brasil, não há um mercado consolidado de dívidas de longo prazo com as características dos financiamentos
do BNDES, sendo que a oferta de crédito às entidades em geral, com essa característica de longo prazo,
normalmente está limitada ao BNDES.
(iv) Os outros financiamentos em moeda nacional são considerados pelo valor nominal atualizado até a data de
vencimento, descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros. As taxas futuras utilizadas
foram obtidas no site da B3.
(v) Os contratos com o BID e BIRD, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as
taxas de juros contratadas, sendo descontados a valor presente utilizando a taxa futura da Libor, obtida na
Bloomberg. O Eurobônus foi precificado a valor de mercado pelas cotações divulgadas pela Bloomberg. Todos
os valores obtidos foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2017.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-41
(vi) Os contratos com a JICA foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas de
juros contratadas e descontados a valor presente, utilizando à taxa futura da Tibor, obtida na Bloomberg. Os
valores obtidos foram convertidos em reais utilizando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2017.
(vii) Arrendamento mercantil são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizado até a data de
vencimento, que possuem como característica a indexação por uma taxa pré-fixada em contrato, que é uma
modalidade específica, não sendo comparada a nenhuma outra taxa de mercado. Sendo assim, a Companhia
divulga como valor de mercado o montante contabilizado em 31 de dezembro de 2017.
Os instrumentos financeiros referentes às aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos, estão classificados
como Nível 2, na hierarquia de valor justo.
Considerando a natureza dos demais instrumentos financeiros, ativos e passivos da Companhia, os saldos
reconhecidos no balanço patrimonial se aproximam dos valores justos, levando-se em conta os prazos de vencimentos
próximos à data do balanço, comparação das taxas de juros contratuais com as taxas de mercado em operações
similares nas datas de encerramento dos exercícios, e sua natureza e prazos de vencimento.
6 Principais julgamentos e estimativas contábeis
As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e outros fatores,
incluindo as expectativas dos eventos futuros que se acredita serem razoáveis de acordo com as circunstâncias.
A Companhia estabelece estimativas e premissas referentes ao futuro. Tais estimativas contábeis, por definição,
podem diferir dos resultados reais. As estimativas e premissas que possuem um risco significativo de provocar um
ajuste importante nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício contábil estão divulgadas a
seguir:
(a) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
A Companhia registra as perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente pela
Administração para cobrir perdas prováveis (vide Nota 9 (c)), com base na análise do contas a receber de clientes e
de acordo com a política contábil estabelecida na Nota 3.4.
A metodologia para determinar tais perdas exige estimativas significativas, considerando uma variedade de fatores
entre os quais a avaliação do histórico de recebimento, tendências econômicas atuais, estimativas de baixas previstas,
vencimento da carteira de contas a receber. Ainda que a Companhia acredite que as premissas utilizadas são
razoáveis, os resultados reais podem ser diferentes.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-42
(b) Ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão e contratos de programa
A Companhia registra como ativos intangíveis os ativos decorrentes de contrato de concessão. A Companhia estima
o valor justo das construções e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo dos ativos intangíveis,
sendo reconhecido quando a infraestrutura é construída e é provável que tal ativo gere benefícios econômicos futuros.
A grande maioria dos contratos de concessão de serviço da Companhia firmados com o poder concedente é regulado
por acordos de concessão de serviço nos quais a Companhia tem o direito de receber, ao fim do contrato, um
pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que nesse caso, é amortizado de acordo
com a vida útil dos respectivos bens tangíveis, e no final do contrato, o valor remanescente do ativo intangível será
igual ao valor residual do relativo ativo fixo.
Ativos intangíveis de concessão sob Contratos de Concessão e Contratos de Programa, nos casos em que não há direito
de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com a vida
útil do ativo ou período do contrato, o que ocorrer primeiro. Informações adicionais na contabilização dos ativos
intangíveis decorrentes dos contratos de concessão estão descritas nas Notas 3.8 e 14.
O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis decorrente dos contratos de concessão está sujeito a premissas
e estimativas, sendo que o uso de diferentes estimativas pode afetar os registros contábeis. Este fato juntamente com
mudanças futuras na vida útil desses ativos intangíveis pode gerar impactos relevantes no resultado das operações.
(c) Obrigações Previdenciárias – Planos de Pensão
A Companhia patrocina plano de benefício definido e, também, de contribuição definida, descritos na Nota 20.
O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente
da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. A obrigação deste
benefício é calculada anualmente por atuários independentes, usando o método da unidade de crédito projetada. O
valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de
caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que
os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de
pensão. Informações adicionais das obrigações previdenciárias estão descritas na Nota 20.
(d) Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de acordo
com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal. De acordo com o IAS 12, a
Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos
contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-43
A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para
redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, com base no lucro tributável
histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias existentes.
Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar
em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos diferidos.
Informações adicionais dos impostos diferidos estão descritas na Nota 18.
(e) Provisões
A Companhia é parte em vários processos legais envolvendo valores significativos. Tais processos incluem, entre outros,
demandas fiscais, trabalhistas, cíveis, ambientais, contestações de clientes e fornecedores. A Companhia constitui
provisão referente a processos judiciais quando tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) como resultado
de evento passado, seja provável que será necessária uma saída de recursos de forma a liquidar a obrigação e o valor
possa ser razoavelmente estimado. Julgamentos a respeito de eventos futuros podem diferir significativamente das
estimativas atuais e exceder os valores provisionados. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias que as envolvem. Informações adicionais sobre tais processos são apresentadas na Nota
19.
7 Caixa e equivalentes de caixa
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Caixa e bancos 171.951 137.395
Equivalentes de caixa 2.111.096 1.748.826
2.283.047 1.886.221
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo de alta
liquidez, os quais são representados, principalmente, por operações compromissadas (remuneradas por CDI),
depositados no Banco do Brasil, cujos vencimentos originais são inferiores à três meses, que são prontamente
conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
Em 31 de dezembro de 2017 a remuneração média das aplicações financeiras equivale a 98,88% do CDI (em 31 de
dezembro de 2016 – 99,24%).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-44
8 Caixa restrito
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Circulante
Convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo (i) 12.055 15.858
Caixa Econômica Federal – depósito judicial (ii) 1.209 2.989
Outros 5.558 5.231
18.822 24.078
(i) Refere-se ao valor deduzido do montante do repasse de 7,5% da receita do Município para o Fundo Municipal,
referente às eventuais inadimplências dos órgãos da administração direta, fundações e autarquias, conforme
estipulado no Contrato com a Prefeitura Municipal de São Paulo; e
(ii) Refere-se à conta poupança destinada ao recebimento de depósitos judiciais sobre processos com trânsito em
julgado a favor da Companhia, os quais ficam bloqueados conforme cláusula contratual.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-45
9 Contas a receber de clientes
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Particulares:
Clientes de rol comum e rol especial (i) (ii) 1.248.979 1.205.498
Acordos (iii) 320.032 315.351
1.569.011 1.520.849
Entidades governamentais:
Municipais 532.320 520.950
Federais 3.547 3.414
Acordos (iii) 285.614 279.449
821.481 803.813
Por atacado – Prefeituras Municipais: (iv)
Guarulhos 760.598 778.106
Mauá 530.830 467.775
Mogi das Cruzes 2.670 2.527
Santo André 1.048.832 946.045
São Caetano do Sul 2.604 2.371
Diadema 222.671 222.671
Total por atacado – Prefeituras Municipais 2.568.205 2.419.495
Fornecimento a faturar 580.006 481.389
Subtotal 5.538.703 5.225.546
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (3.650.198) (3.514.240)
Total 1.888.505 1.711.306
Circulante 1.672.595 1.557.472
Não circulante 215.910 153.834
1.888.505 1.711.306
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-46
(i) Rol comum - residenciais, pequenas e médias empresas;
(ii) Rol especial - grandes consumidores, comércios, indústrias, condomínios e consumidores com
características especiais de faturamento (contratos de demanda firme, esgotos industriais, poços, etc.);
(iii) Acordos - parcelamentos de débitos vencidos, acrescidos de atualização monetária e juros, conforme
previstos nos acordos; e
(iv) Por atacado: prefeituras municipais - O saldo de contas a receber de clientes por atacado refere-se à venda
de água tratada aos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e arrecadação junto
aos consumidores finais. Alguns desses municípios contestam judicialmente as tarifas cobradas pela
SABESP, razão pela qual há perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa de montante integral.
Além disso, os valores vencidos estão incluídos nas perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa.
(b) Sumário de contas a receber de clientes por idade de vencimento
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Valores a vencer 1.471.668 1.337.503
Vencidos:
Até 30 dias 287.173 263.157
Entre 31 e 60 dias 118.179 148.927
Entre 61 e 90 dias 73.989 53.268
Entre 91 e 120 dias 52.477 109.138
Entre 121 e 180 dias 105.952 124.001
Entre 181 e 360 dias 147.699 203.837
Acima de 360 dias 3.281.566 2.985.715
Total vencidos 4.067.035 3.888.043
Total 5.538.703 5.225.546
O acréscimo no saldo vencido se deve, principalmente, ao contas a receber no atacado, onde os municípios contestam
judicialmente as tarifas cobradas pela SABESP.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-47
(c) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
31 de dezembro
de 2017
31 de dezembro
de 2016
31 de dezembro
de 2015
Saldo no início do exercício 3.514.240 3.307.793 3.164.288
De particular/entidades públicas 75.973 144.217 103.231
Recuperações (133.730) (241.109) (177.993)
De fornecimento por atacado 193.715 331.295 283.113
Adições líquidas no exercício 135.958 234.403 208.351
Baixa no exercício referente a contas a receber - (27.956) (64.846)
Saldo no final do exercício 3.650.198 3.514.240 3.307.793
Reconciliação das perdas estimadas
no resultado
31 de dezembro
de 2017
31 de dezembro
de 2016
31 de dezembro
de 2015
Baixas (171.729) (177.492) (63.076)
(Perdas)/reversão com entidades estaduais - partes
relacionadas 21.510 (7.292) (3.999)
(Perdas) com particular/entidades públicas (75.973) (144.217) (103.231)
(Perdas)/reversão no fornecimento por atacado 9.781 (2.596) (10.107)
Recuperações 133.730 241.109 177.993
Valor contabilizado como despesas com vendas (82.681) (90.488) (2.420)
Foram contabilizados também, como redução de receitas e despesas com vendas, as perdas com vendas no atacado
no montante de R$ 203.496 em 2017. Em 2016 e 2015, os montantes de R$ 328.699 e R$ 273.006, respectivamente,
foram integralmente registrados como redução de receitas.
A Companhia não possui clientes que representam 10% ou mais do total da receita.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-48
10 Saldos e Transações com Partes Relacionadas
A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas/entidades a
ele relacionadas.
(a) Contas a receber, juros sobre o capital próprio, receita e despesas com o Governo do Estado de
São Paulo
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Contas a receber
Circulante:
Serviços de saneamento (i) 118.441 134.005
Perdas estimadas (i) (35.114) (56.624)
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0):
- Fluxo mensal (pagamentos) (ii) e (vi) 22.968 22.696
- Acordo GESP – 2008 (ii) e (vi) 20.099 56.512
- Acordo GESP – 2015 (vii) 54.379 39.816
Programa Se Liga na Rede (l) - 6.148
Total do circulante 180.773 202.553
Não circulante:
Acordo de parcelamento de serviços de saneamento 22.625 -
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0):
- Acordo GESP – 2008 (ii) e (vi) - 18.838
- Acordo GESP – 2015 (vii) 611.762 650.318
Total do não circulante 634.387 669.156
Total de recebíveis do acionista 815.160 871.709
Ativos:
Prestação de serviços de saneamento 105.952 77.381
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0) 709.208 788.180
Programa Se Liga na Rede (l) - 6.148
Total 815.160 871.709
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-49
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Passivos:
Juros sobre o capital próprio a pagar a partes relacionadas 300.717 351.788
Outros (g) 1.367 1.853
2017 2016 2015
Receita de serviços de saneamento 462.989 445.726 357.512
Recebimentos de partes relacionadas (471.081) (424.549) (338.471)
Recebimento de reembolso GESP referente à Lei 4.819/58 (192.889) (139.472) (121.709)
(i) Serviços de saneamento
A Companhia presta serviços de fornecimento de água e esgotamento sanitário para o Governo do Estado e demais
Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de mercado,
exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas nos itens (iii),
(iv) e (v).
O montante de R$ 35.114 em 31 de dezembro de 2017 (R$ 56.624 em 31 de dezembro de 2016), estavam reconhecidos
como perdas estimadas de valores vencidos há mais de 360 dias, em função da incerteza no recebimento dos mesmos.
(ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos
Refere-se a valores de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão previstos na Lei Estadual Paulista
nº 4.819/58 (“Benefícios”) pagos pela Companhia a ex-empregados ou pensionistas, denominados G0.
Nos termos do Acordo referido em (iii), o GESP reconhece ser responsável pelos encargos decorrentes dos Benefícios,
desde que obedecidos os critérios de pagamento estabelecidos pelo Departamento de Despesa de Pessoal do Estado
– DDPE, fundados na orientação jurídica fixada pela Consultoria Jurídica da Secretaria da Fazenda e da Procuradoria
Geral do Estado – PGE.
Conforme explicitado no item (vi), ao longo da validação pelo GESP dos valores devidos à Companhia por conta dos
Benefícios, surgiram divergências quanto aos critérios de cálculo e de elegibilidade dos Benefícios aplicados pela
Companhia.
Informações adicionais sobre o plano G0 constam na Nota 20 (b) (iii).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-50
Em janeiro de 2004, os pagamentos de complementação de aposentadoria e pensão, foram transferidos para a
Secretaria da Fazenda, e seriam feitos de acordo com os critérios de cálculos definidos pela PGE. Por força de decisão
judicial, a responsabilidade pelos pagamentos retornou à SABESP, na forma original.
(iii) Acordo GESP
Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia, o GESP (por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda,
atualmente Secretaria da Fazenda) e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a interveniência da
Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, atualmente Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos,
celebraram o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras
Avenças (“Acordo GESP”), com o intuito de equacionar as pendências existentes entre o GESP e a Companhia
relacionadas aos serviços de saneamento, bem como aos benefícios de aposentadoria.
Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova
(“Reservatórios”), para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, a Companhia acordou recebê-los
como parte do reembolso referente aos Benefícios. Os Reservatórios seriam transferidos à Companhia pelo DAEE,
que, por sua vez, se sub-rogaria em crédito de mesmo valor perante o GESP. No entanto, o Ministério Público do
Estado de São Paulo questiona a validade jurídica desse acordo, cujos argumentos principais são a falta de licitação
e a ausência de autorização legislativa específica para a alienação de patrimônio do DAEE. Há decisão desfavorável
para a SABESP ainda não transitada em julgado. Informações adicionais constam no item (viii) abaixo.
(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP
Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo GESP original, (1)
consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de
água e esgotamento sanitário, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a
compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela
Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido
monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes do
Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.
(v) Segundo Aditamento ao Acordo GESP
Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda
assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo GESP original concordando com o parcelamento do saldo
remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133.709 em 30 de novembro de 2007, a ser pago em 60
parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 2 de janeiro de 2008. Em dezembro de 2012 foi
realizado o pagamento da última parcela.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-51
(vi) Terceiro Aditamento ao Acordo GESP
O GESP, a SABESP e o DAEE, celebraram em 17 de novembro de 2008, o Terceiro Aditamento ao Acordo GESP, por
meio do qual o GESP confessou dever à SABESP o valor de R$ 915.251, atualizados monetariamente até setembro de
2008 pelo IPCA-IBGE, correspondente ao Valor Incontroverso, apurado pela FIPECAFI. A SABESP aceitou,
provisoriamente, os Reservatórios (ver informações no item (iii) dessa nota explicativa) como parte do pagamento
do Valor Incontroverso e ofereceu ao GESP quitação provisória, constituindo um crédito financeiro de R$ 696.283,
correspondente ao valor dos Reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia não reconheceu o valor a receber de
R$ 696.283 referente aos Reservatórios, tendo em vista a incerteza relacionada à transferência dos mesmos pelo
Governo do Estado. Em março de 2015, a SABESP e o GESP assinaram acordo para realizar o pagamento dos valores
a receber de R$ 696.283 (mais informações no item (vii) dessa nota explicativa). O saldo devedor restante de R$
218.967 está sendo pago em 114 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$ 1.920 cada, atualizadas anualmente
pelo IPCA-IBGE, acrescidas de juros de 0,5% a.m.. Os pagamentos estão sendo realizados mensalmente e a última
parcela vence em abril de 2018.
O Terceiro Aditamento prevê também a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto a SABESP estiver
responsável pelos pagamentos mensais, o Estado deverá reembolsar a Companhia com base nos critérios idênticos
aos aplicados na apuração do Valor Incontroverso. Não havendo mais decisão judicial impeditiva, o Estado assumirá
diretamente o fluxo de pagamento mensal da parcela tida por incontroversa.
(vii) Acordo com o Governo do Estado de São Paulo firmado em 2015
Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica -DAEE,
com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo no valor de
R$ 1.012.310, sendo R$ 696.283 referentes ao valor principal do Valor Incontroverso mencionado no item (vi) e
R$ 316.027 referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015.
O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma:
As primeiras vinte e quatro parcelas foram quitadas mediante a transferência de 2.221.000 ações
preferenciais de emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, no valor
total de R$ 87.174, com base no preço de fechamento das ações em 17 de março de 2015; e
O valor de R$ 609.109 que será pago em 156 parcelas mensais, foi atualizado pelo IPCA até a data de
início dos pagamentos, em 5 de abril de 2017. A partir desta data, as parcelas estão sendo atualizadas
pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.
Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada em
julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-52
Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a
SABESP com registro em cartório, a SABESP reembolsará ao Estado os valores pagos em substituição
aos Reservatórios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA até a data
de pagamento de cada parcela; e
Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à SABESP, em adição ao Valor
Principal, o crédito de correção monetária de R$ 316.027, parcelado em 60 vezes, iniciando-se esses
pagamentos ao final do parcelamento do Valor Principal. O valor será atualizado pelo IPCA para a data
de início dos pagamentos e, a partir desta data, incidirá atualização monetária – IPCA, mais 0,5% de
juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela.
Os impactos contábeis do acordo geraram um débito de R$ 696.283 no saldo de contas a receber com partes
relacionadas e um crédito de mesmo valor nas despesas administrativas na data da transação. Em 31 de dezembro
de 2017, o saldo a receber era de R$ 54.379 no ativo circulante (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 39.816) e R$ 611.762
no ativo não circulante (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 650.318) e as ações da CTEEP foram vendidas em 20 de
abril de 2016 pelo valor total de R$ 111,1 milhões.
(viii) Valor Controverso dos Benefícios
Como já mencionado, em 17 de novembro de 2008 a Companhia e o Estado assinaram o Terceiro Aditivo ao Acordo
GESP, ocasião em que foram quantificados os valores denominados controversos e incontroversos. Nesse aditivo,
ficaram estabelecidos esforços para equacionar o que foi denominado Valor Controverso dos Benefícios. De acordo
com a cláusula quarta desse instrumento, o Valor Controverso é representado pela diferença entre o Valor
Incontroverso e o valor efetivamente pago pela Companhia a título de Benefícios de complementação de
aposentadoria e pensões previstos na Lei 4.819/58, de responsabilidade originária do Estado, mas pagos pela
SABESP por força de decisão judicial.
Ao celebrar o Terceiro Aditamento, ficou prevista uma reapreciação por parte da PGE das divergências que deram
causa ao Valor Controverso dos benefícios previstos na Lei 4.819/58. Essa expectativa estava à época baseada na
disposição da PGE reapreciar a questão e também no entendimento do direito da Companhia ao ressarcimento,
baseado inclusive em pareceres técnicos jurídicos externos.
Contudo, os últimos pareceres emitidos pela PGE e recebidos em 4 e 22 de setembro de 2009 e em 4 de janeiro de
2010, negaram o reembolso da parcela anteriormente definida como Valor Controverso.
Embora as negociações com o Estado ainda sejam mantidas, não é mais possível assegurar que a Companhia
recuperará, de forma inteiramente amigável, os créditos relativos ao Valor Controverso.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-53
Dando continuidade às ações que objetivam recuperar o crédito que a Administração entende como devido pelo
Governo do Estado, relativo às divergências acerca do reembolso dos benefícios de complementação de
aposentadoria e pensões pagas pela Companhia, a SABESP: (i) endereçou, em 24 de março de 2010, mensagem ao
Acionista Controlador, encaminhando ofício deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo ação arbitral de comum
acordo, a ser encaminhada à Câmara Arbitral da B3; (ii) em junho de 2010 encaminhou à Secretaria da Fazenda,
proposta de acordo visando o equacionamento das referidas pendências. Esta proposta não obteve sucesso; (iii) em
9 de novembro de 2010, protocolou ação judicial contra o Estado de São Paulo, para pleitear o ressarcimento integral
dos valores pagos a título de benefícios previstos na Lei Estadual nº 4.819/58, com o objetivo de equacionar, em
definitivo, o aludido Valor Controverso em discussão entre a Companhia e o GESP. A despeito da ação judicial, a
Companhia insistirá na obtenção de acordo durante o andamento da ação judicial, por entender que um acordo
razoável é melhor para a Companhia e seus acionistas do que aguardar o fim da demanda judicial.
A Administração da Companhia optou por registrar perdas estimadas dos valores controversos a receber do Estado,
em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os montantes referentes à complementação de aposentadoria e pensão pagos e
registrados para perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa totalizavam R$ 1.021.657 e R$ 937.035,
respectivamente.
A Companhia também reconheceu a obrigação atuarial referente à complementação de aposentadoria e pensão
mantida com os funcionários, aposentados e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os valores
correspondentes a essa obrigação atuarial eram de R$ 2.543.877 e R$ 2.512.080, respectivamente. Para mais
informações sobre as obrigações de complementação de aposentadoria e pensão, ver Nota 20 (b) (iii).
(b) Utilização de Reservatórios – EMAE
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S/A - EMAE pretendia o recebimento de crédito e compensação
financeira pelas alegadas perdas passadas e futuras de geração de energia elétrica em decorrência da captação de
água e compensação pelos custos já incorridos e a ocorrer com a operação, a manutenção e a fiscalização dos
reservatórios Guarapiranga e Billings que a SABESP utiliza em suas operações.
Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE. Dentre elas estava em curso um procedimento arbitral com relação ao
reservatório Guarapiranga e uma ação judicial em relação ao reservatório Billings, pretendendo, em ambos,
compensação financeira em razão da captação de água pela SABESP para abastecimento público, alegando que tal
conduta tem ocasionado perda permanente e crescente na capacidade de geração de energia elétrica da Usina
Hidrelétrica de Henry Borden com prejuízos financeiros.
Em 10 de abril de 2014, a Companhia emitiu Comunicado ao Mercado com a informação sobre um eventual acordo
futuro.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-54
Em 28 de outubro de 2016, foi assinado um acordo consubstanciado em um Instrumento Particular de Transação e
Outras Avenças, visando o encerramento definitivo de litígios envolvendo as duas companhias. A eficácia da
transação está sujeita à condição suspensiva da aprovação dos órgãos societários competentes da Companhia e da
EMAE, bem como da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e envolve o pagamento pela SABESP à EMAE
dos seguintes valores:
- R$ 6.610 anuais, corrigidos monetariamente desde a data da assinatura deste instrumento, pelo IPCA ou outro
índice que vier a substituí-lo, sempre até o último dia útil do mês de outubro de cada exercício fiscal, sendo (i) o
primeiro desses pagamentos anuais devido até o último dia útil do mês de outubro de 2017 e (ii) o último
pagamento devido até o último dia útil do mês de outubro de 2042; e
- R$ 46.270, em cinco parcelas anuais e sucessivas, corrigidas monetariamente pelo IPCA ou outro índice que vier
a substituí-lo, sendo a primeira parcela de R$ 9.254 com vencimento em 30 de abril de 2017 e as demais em 04
(quatro) parcelas de igual valor, com vencimento todo dia 30 (trinta) do mês de abril dos anos subsequentes, ou
no primeiro dia útil seguinte.
A celebração do acordo orientou-se pelas seguintes premissas: (i) os pagamentos da SABESP não devem ultrapassar
o montante necessário para ressarcir à EMAE pelos custos de manutenção e operação dos reservatórios de
Guarapiranga e Billings, na proporção da sua captação dentro da vazão natural de cada um deles; (ii) os pagamentos
devem ocorrer enquanto durarem as concessões da SABESP e da EMAE, bem como enquanto persistir a retirada de
água desses reservatórios por parte da SABESP, respeitando o período de prescrição dos objetos das ações; (iii) deve
a SABESP requerer à ARSESP a incorporação dessas despesas no processo de revisão tarifária em curso.
Com o objetivo de estimar as despesas de manutenção e conservação das estruturas hidráulicas e patrimoniais dos
Reservatórios Billings e Guarapiranga, a área técnica envolvida com a produção de água adotou, as seguintes
premissas: (i) as despesas referentes ao Reservatório Guarapiranga, cujas águas são usadas exclusivamente para
abastecimento da população da Região Metropolitana de São Paulo, caberiam integralmente à SABESP; (ii) o
Reservatório Billings possui uso múltiplo - controle de cheias, geração de energia elétrica e abastecimento público –
e as despesas de sua manutenção e operação devem ser partilhadas na razão da utilização de suas águas por cada
uma dessas funções; (iii) a SABESP possui outorgas para uso da água em vários pontos da represa Billings que
somadas proporcionam uma vazão disponível de 10,0 m³/s, representando 61,7% da vazão média de longo termo da
represa (16,2 m³/s); e (iv) considerando os percentuais de uso dos volumes de água - 100% Guarapiranga e 61,70%
Billings – chegou-se ao valor anual de R$ 6.610, para fins de compartilhamento de despesas no contexto do acordo.
A Companhia adotou o valor de R$ 6.610 anuais para o período de 2010 a 2042, considerando o período de prescrição
e o ano de encerramento da concessão da EMAE.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-55
Por essas razões, a Companhia concluiu que era do seu interesse a celebração do Acordo porque: (i) elimina a
incidência de riscos futuros com a extinção de todas as ações; (ii) seu valor está limitado ao que entende ser razoável
pagar como compartilhamento de custos de operação e manutenção dos reservatórios Guarapiranga e Billings; e (iii)
a forma de pagamento prevista está adequada à sua situação financeira.
Com a celebração do Acordo todos os litígios entre as partes serão definitivamente encerrados e a Companhia
continuará utilizando os reservatórios.
Além das ações que fizeram parte do acordo, em 11 de abril de 2016 a SABESP foi citada para os termos da ação de
Indenização promovida pelos acionistas minoritários da EMAE, objetivando o ressarcimento de danos sofridos pela
EMAE consubstanciados nos valores que esta deixou de auferir em razão da redução da vazão desses reservatórios e
da geração de energia elétrica ocasionadas pelo uso da água dos reservatórios Billings e Guarapiranga pela SABESP,
além de requerer fosse esta condenada a ressarcir os lucros cessantes correspondentes ao que a EMAE deixou de
ganhar em decorrência da falta de bombeamento de água dos rios Pinheiros e Tietê para a Usina Hidrelétrica Henry
Borden. Em síntese, a alegação é de que o Estado de São Paulo, enquanto acionista controlador da EMAE, privilegiou,
em detrimento desta, os interesses da SABESP ao permitir e consentir a captação de água dos reservatórios Billings
e Guarapiranga, em prejuízo da vazão desses reservatórios e da geração de energia elétrica pela EMAE, sem a
necessária compensação financeira, inviabilizando a utilização satisfatória da Usina Hidrelétrica Henry Borden.
A Companhia reconheceu em 31 de dezembro de 2016 os montantes de R$ 9.018 e R$ 29.749 nas contas de outras
obrigações, no passivo circulante e não circulante, respectivamente, que representam o valor presente do saldo de
R$ 46.270 que será pago em cinco parcelas anuais.
Em 9 de novembro de 2016 o Conselho de Administração da EMAE aprovou a transação com a SABESP, nos termos
do Instrumento Particular de Transação, conforme Comunicado ao Mercado divulgado pela EMAE na mesma data.
Em 10 de novembro de 2016 a transação foi aprovada pelo Conselho de Administração da SABESP.
Em 30 de dezembro de 2016 a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, por meio do Despacho n° 3.431, decidiu
anuir ao Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças firmado entre a Empresa Metropolitana de Águas e
Energia S/A - EMAE e a Companhia cumprindo, assim, a "segunda condição suspensiva" estabelecida para a eficácia
do acordo.
Em 19 de outubro de 2017 a SABESP e a EMAE assinaram o primeiro aditivo ao instrumento particular de transação
e outras avenças, decidindo pela retirada da condição suspensiva de aprovação do Instrumento de Transação na AGE
da EMAE, sendo aprovado pelos Conselhos de Administração da SABESP e da EMAE. Dessa forma, as cláusulas
suspensivas foram cumpridas tornando o acordo vigente.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-56
A Companhia reconheceu em 2017 o montante de R$ 6.110 e R$ 64.180 nas contas de outras obrigações, no passivo
circulante e não circulante, respectivamente, que representam o valor presente do saldo de R$ 171.860 que será pago
em parcelas anuais com vencimento previsto a partir de outubro de 2017 até outubro de 2042.
Foram efetuados pagamentos em outubro de 2017 relativos às parcelas com vencimentos em abril de 2017 e outubro
de 2017, nos montantes de R$ 9.316 e R$ 6.760, respectivamente. O saldo desse acordo em 31 de dezembro de 2017
era de R$ 15.668 e R$ 92.894, registrado na rubrica de outras obrigações, no passivo circulante e não circulante,
respectivamente.
(c) Contratos com Tarifa reduzida para Entidades Públicas Estaduais e Municipais que aderirem
ao Programa de Uso Racional de Água (PURA)
A Companhia tem contratos assinados com entidades públicas ligadas ao Governo do Estado e aos municípios
operados que são beneficiados com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de
esgotos, quando adimplentes. Os contratos preveem a implantação do programa de uso racional de água, que
considera a redução no consumo de água.
(d) Aval
O Governo do Estado concede aval para alguns empréstimos e financiamentos da Companhia e não cobra qualquer
taxa a ele relacionado.
(e) Contrato de cessão de pessoal entre entidades ligadas ao GESP
A Companhia possui contratos de cessão de empregados com entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo,
sendo que os gastos são integralmente repassados e reembolsados monetariamente. Em 2017, os gastos com os
empregados cedidos pela SABESP às outras entidades estaduais somaram R$ 9.853 (em 2016 – R$ 10.393 e em 2015
– R$ 10.481).
Não houve gastos com funcionários de outras entidades à disposição da Companhia em 2017 (em 2016 – R$ 10 e em
2015 – R$ 342).
(f) Serviços contratados de entidades ligadas ao GESP
Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, a SABESP possuía em aberto o montante de R$ 1.367 e R$ 1.853 a pagar,
respectivamente, referente a serviços prestados por entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo.
(g) Ativos não operacionais
A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, o valor de R$ 969 relativo a terreno cedido em comodato
ao DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-57
(h) Sabesprev
A Companhia patrocina plano de benefício definido, operado e administrado pela Sabesprev. O compromisso atuarial
líquido, reconhecido até 31 de dezembro de 2017 é de R$ 388.461 (31 de dezembro de 2016 – R$ 753.170), conforme
Nota 20 (b) (i).
(i) Remuneração da Administração
- Remuneração:
A política de remuneração dos administradores é estabelecida de acordo com diretrizes do Governo do Estado de São
Paulo, expedidos pelo CODEC (Conselho de Defesa dos Capitais do Estado), e é baseada no desempenho,
competitividade de mercado, ou outros indicadores relacionados ao negócio da Companhia estando sujeita a
aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária.
O valor do honorário dos Diretores também é definido pelos órgãos governamentais. A remuneração do Conselho de
Administração e Conselho Fiscal corresponde a 30% e 20%, respectivamente, dos honorários dos Diretores,
condicionada à participação de no mínimo uma reunião mensal.
O objetivo da política de remuneração é estabelecer um modelo equiparado ao da gestão privada, com o fim de
incentivar a manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, experiência e motivação,
considerando-se o grau de eficiência atualmente exigido pela Companhia.
Além da remuneração mensal, os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e a Diretoria Colegiada
recebem gratificação anual, equivalente a um honorário mensal, calculada sobre uma base pro rata temporis, no mês
de dezembro de cada ano. A finalidade dessa gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro
salário do regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que a relação dos administradores com a
Companhia é de natureza estatutária.
Benefícios pagos apenas aos Diretores Estatutários – vale refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual
remunerado por meio de licença remunerada de 30 dias, pagamento de um prêmio equivalente a um terço dos
honorários mensais e bônus.
A SABESP paga bônus para fins de remuneração de seus diretores, de acordo com as diretrizes do Governo do Estado
de São Paulo, como política motivacional, desde que a Companhia efetivamente apure lucro trimestral, semestral e
anual, e distribua dividendos obrigatórios aos acionistas, mesmo que na forma de juros sobre o capital próprio. Os
bônus anuais não podem exceder seis vezes a remuneração mensal dos administradores, nem 10% dos juros sobre
capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.
Os gastos relacionados à remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos Diretores
foi de R$ 3.813, R$ 3.912 e R$ 4.078 para os exercícios de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. Uma quantia adicional
de R$ 556, referente ao programa de bônus, foi registrada no exercício de 2017 (em 2016 – R$ 494 e em 2015 – R$
521).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-58
(j) Contrato de mútuo mediante abertura de crédito
A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE), nas quais não possui
maioria das ações, porém possui voto qualificado e poder de veto em algumas matérias não havendo capacidade de
utilizar este poder sobre estas SPEs de forma a afetar os valores de seus retornos. Desta forma, estas SPEs são
consideradas para fins contábeis como controladas em conjunto.
A Companhia formalizou contrato de mútuo mediante abertura de crédito com as SPEs Aquapolo Ambiental S/A em
30 de março de 2012 e Attend Ambiental S/A em 9 de maio de 2014, com o objetivo de financiar as operações destas
empresas, até a liberação dos empréstimos e financiamentos solicitados junto às instituições financeiras. Estes
contratos permanecem com as mesmas características, conforme quadro a seguir:
SPE Saldo principal desembolsado Saldo de juros Total Taxa de juros Vencimento
Attend Ambiental 5.400 3.877 9.277 SELIC + 3,5 % a.a. (i)
Aquapolo Ambiental 5.629 5.209 10.838 CDI + 1,2% a.a. (ii)
Aquapolo Ambiental 19.000 11.502 30.502 CDI + 1,2% a.a. (iii)
Total 30.029 20.588 50.617
(i) O contrato de mútuo com a SPE Attend Ambiental S/A possui prazo de vencimento de 180 dias, contados
a partir da data da disponibilização do respectivo valor na conta da mutuária, renováveis por igual período.
O crédito encontra-se vencido desde 11 de maio de 2015 e está sujeito aos encargos contratuais de
inadimplência (atualização monetária considerando a variação do IGPM, multa de 2% e juros moratórios
de 1% ao mês). O contrato está em renegociação entre as partes.
(ii) O contrato de empréstimo de R$ 5.629, originalmente vencia em 30 de abril de 2016, no entanto, em 10 de
fevereiro de 2016 foi realizado aditamento alterando o cronograma de pagamento para quatro parcelas
anuais, vencendo-se a primeira em 30 de dezembro de 2018 e a última em 30 de dezembro de 2021; e
(iii) O contrato de empréstimo de R$ 19.000, originalmente venceu em 30 de abril de 2015, tendo sido
prorrogado para 30 de outubro de 2015, e em 25 de novembro de 2015 foi realizado novo aditamento
alterando o cronograma de pagamento para três parcelas anuais, vencendo-se a primeira em 30 de
dezembro de 2021 e a última em 30 de dezembro de 2023.
O valor desembolsado está contabilizado no ativo da Companhia na rubrica “Demais Contas a Receber”, sendo
R$ 1.780 classificados no Ativo Circulante e R$ 48.837 no Ativo Não Circulante. Em 31 de dezembro de 2017 o saldo
de principal e juros destes contratos é de R$ 50.617 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 52.407). Em 2017 a receita
financeira reconhecida foi de R$ 5.017 (em 2016 – R$ 7.118 e em 2015 – R$ 10.123).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-59
(k) Programa Se Liga na Rede
O Governo do Estado sancionou a Lei Estadual nº 14.687/12, criando o Programa Pró-conexão, destinado a subsidiar
financeiramente a execução de ramais intradomiciliares necessária à efetivação de ligações às redes coletoras de
esgoto, em domicílios de famílias de baixa renda que concordem em aderir ao programa. Os gastos com o programa,
exceto custos indiretos, margem de construção e custos de financiamentos, serão custeados com 80% dos recursos
oriundos do Governo do Estado e os 20% restantes investidos pela SABESP, que também é responsável pela execução
das obras. Até 31 de dezembro de 2017 o valor total com o programa foi de R$ 82.697 (em 31 de dezembro de 2016 –
R$ 79.274), sendo que em 31 de dezembro de 2017 não havia saldo a receber com partes relacionadas (em 31 de
dezembro de 2016 – R$ 6.148). Em 31 de dezembro de 2017 estava registrado o montante de R$ 35.068 (em 31 de
dezembro de 2016 – R$ 34.915) no grupo de intangível e foi reembolsado pelo GESP o montante de R$ 47.629 (em
31 de dezembro de 2016 – R$ 38.211) do início do programa até 31 de dezembro de 2017.
11 Agência Nacional de Águas - ANA
A Companhia possui contratos firmados no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas (PRODES),
também conhecido como "Programa de Compra de Esgoto Tratado".
O programa não financia obras ou equipamentos, remunera pelos resultados alcançados, ou seja, pelo esgoto
efetivamente tratado. Nesse programa, a Agência Nacional de Águas (ANA) disponibiliza recursos, que ficam
bloqueados em conta corrente específica e são aplicados em fundos de investimentos na Caixa Econômica Federal
(CEF), até que sejam comprovados os cumprimentos das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de
cargas poluidoras de cada contrato.
No momento da disponibilização dos recursos é constituído um passivo até que sejam liberados os recursos pela
ANA. Após a comprovação das metas estipuladas em cada contrato é reconhecida a receita decorrente desses
recursos, porém caso tais metas não sejam cumpridas os recursos são devolvidos ao Tesouro Nacional com os devidos
rendimentos dos fundos. Em 31 de dezembro de 2017 os saldos do ativo e do passivo eram de R$ 70.487 (em 31 de
dezembro de 2016 – R$ 81.221), sendo que o passivo está registrado na rubrica "outras obrigações" do passivo não
circulante.
12 Investimentos
A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE) e, embora a participação da
SABESP no capital social de suas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre
determinadas matérias de gestão não havendo, no entanto, capacidade de utilizar este poder sobre estas SPEs de
forma a afetar os valores de seus retornos, indicando controle compartilhado participativo (joint venture ou “negócios
em conjunto” – CPC 19(R2)).
A Companhia possui participação avaliada por equivalência patrimonial nas seguintes investidas:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-60
Sesamm Em 15 de agosto de 2008, a Companhia, em conjunto com as empresas GS Inima Brasil Ltda (“GS Inima”), sucessora de Técnicas y Gestion Medioambiental S.A.U. (“TGM”) e de GS Inima Enviroment S/A (atual denominação de OHL Medio Ambiente); e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), esta sucedida por ECS Operações e Participações Ltda (“ECS”), constituíram a empresa Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, com prazo de duração de 30 anos contados da data de assinatura do contrato de concessão com o município, cujo objeto social é a prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação de operação do sistema de tratamento de esgotos do município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados. Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da Sesamm era de R$ 19.532, divididos em 19.532.409 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 36% de participação acionária, GS Inima detém 57% e a ECS 7% de participação. As operações foram iniciadas em junho de 2012. Águas de Andradina Em 15 de setembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental, atualmente denominada Iguá Saneamento S/A (“Iguá”), constituiu a empresa Águas de Andradina S/A, com prazo indeterminado, cujo objeto social é a prestação de serviços de água e de esgoto no município de Andradina. Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da empresa era de R$ 13.841, divididos em 13.840.885 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária e a Iguá 70%. Está registrado, no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital o valor de R$ 12. Em 26 de abril de 2016, os acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, aprovaram o aumento do capital social no montante de R$ 2.290 mediante a emissão de 2.289.796 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, sendo R$ 573 mediante a utilização dos dividendos mínimos obrigatórios e R$ 1.717 relativos aos dividendos adicionais, ambos provenientes do resultado de 2015. Em março de 2017 a Companhia aportou o montante de R$ 303 na investida. O valor está contabilizado no ativo circulante da Companhia, na rubrica “Demais contas a receber” e será reclassificado para investimento após deliberação e aprovação dos acionistas da investida em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Águas de Andradina. As operações foram iniciadas em outubro de 2010.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-61
Águas de Castilho Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental, atualmente denominada Iguá Saneamento S/A (“Iguá”), constituiu a empresa Águas de Castilho cujo objeto social é a prestação de serviços de água e esgoto no município de Castilho. Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da empresa era de R$ 2.360, divididos em 2.360.330 ações nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária e a Iguá 70%. Em 26 de abril de 2016, os acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, aprovaram o aumento de capital social no montante de R$ 740 mediante a emissão de 740 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, sendo R$ 184 mediante a utilização dos dividendos mínimos obrigatórios e R$ 556 relativos aos dividendos adicionais, ambos provenientes do resultado de 2015. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Águas de Castilho. As operações foram iniciadas em janeiro de 2011. Saneaqua Mairinque Em 14 de junho de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa, BRK Ambiental Participações S/A (“BRK”), atual denominação da Odebrecht Utilities S/A, antiga Foz do Brasil S/A, constituiu a empresa Saneaqua Mairinque S/A, com prazo de duração indeterminado, cujo objeto é a exploração do serviço público de água e esgoto do município de Mairinque. Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da empresa era de R$ 2.000, divididos em 2.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária e a BRK 70%. Está registrado, no passivo não circulante da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital o valor de R$ 2.183. Em janeiro de 2017 a Companhia aportou o montante de R$ 505 na investida. O valor está contabilizado no ativo circulante da Companhia, na rubrica “Demais contas a receber” e será reclassificado para investimento após deliberação e aprovação dos acionistas da investida em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Saneaqua Mairinque. As operações foram iniciadas em outubro de 2010.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-62
Attend Ambiental Em 23 de agosto de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia Estre Ambiental S/A (“Estre”), constituiu a empresa Attend Ambiental S/A cujo objeto social é a implantação e operação de uma estação de pré tratamento de efluentes não domésticos e condicionamento de lodo, na região metropolitana da capital do Estado de São Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a criação de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior. Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da empresa era de R$ 13.400, divididos em 13.400.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 45% de participação acionária e a Estre detém 55%. As operações foram iniciadas em dezembro de 2014. Aquapolo Ambiental S/A. Em 8 de outubro de 2009, a Companhia, em conjunto com a empresa Odebrecht Utilities S/A , antiga Foz do Brasil S/A, constituiu a empresa Aquapolo Ambiental, cujo objeto é a produção, fornecimento e comercialização de água de reuso para a Quattor Química S/A; Quattor Petroquímica S/A; Quattor Participações S/A e demais empresas integrantes do Polo Petroquímico. Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da empresa era de R$ 36.412, divididos em 42.419.045 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 49% de participação acionária. Em 29 de dezembro de 2016 a empresa Odebrecht Utilities S/A transferiu à Odebrecht Ambiental Participações em Negócios Industriais S/A (“OAPNI”) a totalidade das ações detidas e o controle acionário que passou a deter 51% das ações. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Aquapolo Ambiental S/A. As operações foram iniciadas em outubro de 2012. Paulista Geradora de Energia Em 13 de abril de 2015, a Companhia adquiriu ações da Empresa Paulista Geradora de Energia S/A - PGE, em sociedade com a Servtec Investimentos e Participações Ltda (“Servtec”) e a Tecniplan Engenharia e Comércio Ltda (“Tecniplan”), cujo objeto social é a implantação e exploração comercial de potenciais hidráulicos em Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), localizadas na ETA Guaraú e Vertedouro Cascata. Em 31 de dezembro de 2017 o capital social da empresa era de R$ 8.679, divididos em 8.679.040 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 25% de participação acionária, a Servtec detém 37,5% e a Tecniplan detém 37,5%. Em 31 de dezembro de 2017 as operações ainda não haviam sido iniciadas.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-63
O quadro a seguir apresenta o resumo das demonstrações financeiras das investidas e participação da SABESP:
Patrimônio líquido
Dividendos
provisionados Resultado do exercício
2017 2016 2015
2017 (*) 2017 (*) 2016 2015
Sesamm 39.262 37.198 32.313 (643) - 2.707 - 8.601 6.082
Águas de Andradina 21.432 16.161 15.191 - 800 4.471 (2.040) 1.772 2.371
Águas de Castilho 4.858 3.706 3.449 - 219 933 22 631 773
Saneaqua Mairinque 4.480 4.090 3.560 - - 390 (153) 723 1.145
Attend Ambiental 5.249 3.925 3.084 - - 1.324 (80) 841 3.195
Aquapolo Ambiental 18.810 12.340 11.651 - - 6.470 (53) 689 (4.569)
Paulista Geradora de Energia 8.447 8.469 8.509 - - (22) - (40) (114)
Investimentos
Dividendos
distribuídos
Resultado de equivalência
patrimonial
Percentual de
participação
2017 2016 2017 (*) 2017 (*) 2016 2015 2017 2016 2015
Sesamm 14.135 13.391 (231) - 975 - 3.096 2.190 36% 36% 36%
Águas de Andradina 5.818 4.849 - 240 1.341 (612) 532 711 30% 30% 30%
Águas de Castilho 1.465 1.112 - 66 280 7 189 232 30% 30% 30%
Saneaqua Mairinque 1.298 1.227 - - 117 (46) 217 344 30% 30% 30%
Attend Ambiental 2.326 1.766 - - 596 (36) 378 1.388 45% 45% 45%
Aquapolo Ambiental 9.191 6.047 - - 3.170 (26) 338 (2.239) 49% 49% 49%
Paulista Geradora de
Energia 2.111 2.117 - - (6) - (10) (29) 25% 25% 25%
Total 36.344 30.509 (231) 306 6.473 (713) 4.740 2.597
Outros
investimentos 588 587
Total geral 36.932 31.096
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-64
(*) Os montantes apresentados se referem a movimentações no Patrimônio Líquido das investidas, em razão de suas
demonstrações financeiras, do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, terem sido divulgadas após as
demonstrações da Companhia.
13 Propriedades para Investimento
Em 31 de dezembro de 2017 o saldo das “Propriedades para investimento” é de R$ 57.652 (em 31 de dezembro de
2016 – R$ 57.968). Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, o valor de mercado destas propriedades é de
aproximadamente R$ 402.000 e R$ 404.000, respectivamente.
31 de
dezembro
de 2016
Baixas e
alienações Depreciação
31 de
dezembro
de 2017
Propriedades para investimento 57.968 (244) (72) 57.652
Total 57.968 (244) (72) 57.652
31 de
dezembro
de 2015 Transferências
Baixas e
alienações
Reversão
das perdas
estimadas Depreciação
31 de
dezembro
de 2016
Propriedades para investimento 56.957 1.231 (124) 10 (106) 57.968
Total 56.957 1.231 (124) 10 (106) 57.968
31 de
dezembro
de 2014 Transferências
Baixas e
alienações Depreciação
31 de
dezembro
de 2015
Propriedades para investimento 54.039 9.182 (5.859) (405) 56.957
Total 54.039 9.182 (5.859) (405) 56.957
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-65
14 Intangível
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Custo
Amortização
acumulada Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão – valor patrimonial 8.893.296 (1.751.682) 7.141.614 9.222.543 (1.739.588) 7.482.955
Contratos de concessão – valor econômico 2.068.402 (634.465) 1.433.937 1.925.361 (543.709) 1.381.652
Contratos de programa 10.653.292 (3.058.226) 7.595.066 9.209.367 (2.633.346) 6.576.021
Contratos de programa – compromissos 1.113.160 (202.785) 910.375 991.848 (168.632) 823.216
Contrato de prestação de serviços – São Paulo 19.388.751 (3.471.736) 15.917.015 17.457.658 (2.904.951) 14.552.707
Licença de uso de software 688.712 (220.587) 468.125 575.494 (145.257) 430.237
Total 42.805.613 (9.339.481) 33.466.132 39.382.271 (8.135.483) 31.246.788
(b) Movimentação
31 de
dezembro
de 2016 Adições
Renovação
de
contratos
Reversão de
perdas
estimadas
Transferências
(i)
Baixas e
alienações Amortização
31 de
dezembro
de 2017
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão –
valor patrimonial 7.482.955 374.775 (531.818) 2.078 1.663 (2.795) (185.244) 7.141.614
Contratos de concessão –
valor econômico 1.381.652 142.429 - 8 2.604 (1.163) (91.593) 1.433.937
Contratos de programa 6.576.021 772.278 531.818 4.834 (1.784) (6.606) (281.495) 7.595.066
Contratos de programa –
compromissos 823.216 121.313 - - - - (34.154) 910.375
Contrato de prestação de
serviços – São Paulo 14.552.707 1.976.079 - 6.460 (18.346) (13.848) (586.037) 15.917.015
Licença de uso de software 430.237 103.424 - - 6.489 - (72.025) 468.125
Total 31.246.788 3.490.298 - 13.380 (9.374) (24.412) (1.250.548) 33.466.132
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-66
31 de
dezembro
de 2015 Adições
Renovação
de
contratos
Reversão
das perdas
estimadas Transferências
Baixas e
alienações Amortização
31 de
dezembro
de 2016
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão –
valor patrimonial 7.287.630 391.545 (9.587) (1.335) 1.014 (6.233) (180.079) 7.482.955
Contratos de concessão –
valor econômico 1.353.020 106.307 - (8) 6 (110) (77.563) 1.381.652
Contratos de programa 6.288.575 553.126 9.587 (4.360) 2.023 (5.571) (267.359) 6.576.021
Contratos de programa –
compromissos 850.530 5.762 - - - - (33.076) 823.216
Contrato de prestação de
serviços – São Paulo 12.367.017 2.697.724 - (4.495) 9.696 (2.894) (514.341) 14.552.707
Licença de uso de software 366.854 101.367 - - (167) - (37.817) 430.237
Total 28.513.626 3.855.831 - (10.198) 12.572 (14.808) (1.110.235) 31.246.788
31 de
dezembro
de 2014 Adições
Renovação
de
contratos
Reversão
das perdas
estimadas Transferências
Baixas e
alienações Amortização
31 de
dezembro
de 2015
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão –
valor patrimonial 7.369.271 574.421 (463.362) 747 (324) (4.303) (188.820) 7.287.630
Contratos de concessão –
valor econômico 1.281.260 140.732 - - (17) (139) (68.816) 1.353.020
Contratos de programa 5.379.153 663.399 463.362 4.459 (752) (11.045) (210.001) 6.288.575
Contratos de programa –
compromissos 702.909 177.424 - - - - (29.803) 850.530
Contrato de prestação de
serviços – São Paulo 10.986.386 1.900.218 - 18.879 (4.997) (30.321) (503.148) 12.367.017
Licença de uso de software 260.547 148.248 - - - - (41.941) 366.854
Total 25.979.526 3.604.442 - 24.085 (6.090) (45.808) (1.042.529) 28.513.626
(i) O valor do ativo intangível referente aos municípios de Álvares Florence, Embaúba, Araçoiaba da Serra, Itapira
e Tuiuti de R$ 24.071, foi reclassificado em 31 de dezembro de 2017 para indenizações a receber, no ativo não
circulante, e registradas perdas estimadas de montante integral.
Em fevereiro de 2017 a Companhia iniciou as operações no município de Santa Branca e em outubro, no município
de Pereiras. No segundo trimestre de 2017, formalizou contrato de programa com os municípios de Santa Cruz do
Rio Pardo e Cândido Rodrigues. No terceiro trimestre de 2017, a Companhia renovou contrato de programa com o
município de Itaquaquecetuba e no quarto trimestre com os municípios de Taubaté e Taciba, sendo que todos esses
contratos tem prazo de 30 anos.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-67
(c) Intangíveis decorrentes de contratos de concessão A Companhia opera contratos de concessão de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário em sua
maioria fundamentada em contratos que estabelecem direitos e deveres relativos à exploração dos bens relacionados à prestação de serviço público (ver Nota 3.8 (a)). Os contratos preveem que os bens serão revertidos ao poder concedente ao fim do período de concessão.
Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia operava em 368 municípios no Estado de São Paulo (em 31 de dezembro de
2016 – 366). A maioria desses contratos tem duração de 30 anos.
A prestação de serviços é remunerada na forma de tarifa, regulamentada pela Agência Reguladora de Saneamento e
Energia do Estado de São Paulo (ARSESP).
Os intangíveis decorrentes de contratos de concessão incluem:
(i) Contratos de concessão – valor patrimonial
Referem-se a municípios assumidos até o ano de 2006, exceto municípios assumidos pelo valor econômico, através
de laudo de avaliação patrimonial efetuado por peritos independentes. A amortização dos ativos é calculada de acordo
com o método linear, que considera a vida útil dos bens.
(ii) Contratos de concessão – valor econômico
No período de 1999 a 2006, as negociações relacionadas às novas concessões foram realizadas considerando o
resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação emitido por peritos independentes.
O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao município,
com realização mediante subscrição de ações da Companhia ou em dinheiro, está registrado nessa rubrica e é
amortizado pelo período da respectiva concessão (normalmente de 30 anos). Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 não
existiam valores pendentes relativos a esses pagamentos aos municípios.
A amortização dos bens intangíveis é realizada durante a vigência dos contratos ou pela vida útil dos bens adjacentes
(dos dois o menor) de concessão pelo método linear.
(iii) Contratos de programa
Refere-se à renovação dos contratos antigamente denominados contratos de concessão cujo objetivo é a prestação de
serviços de saneamento. A amortização dos ativos adquiridos até as datas das assinaturas dos contratos de programa
é calculada de acordo com método linear, que considera a vida útil dos bens. Os ativos adquiridos ou construídos
após as datas das assinaturas dos contratos de programa são amortizados durante o período do contrato (30 anos)
ou durante a vida útil dos ativos adjacentes, dos dois o menor.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-68
(iv) Contratos de programa - Compromissos
A partir do marco regulatório de 2007 as renovações passaram a ser feitas por meio de contratos de programa. Em
alguns desses contratos de programa, a Companhia assumiu o compromisso de participar financeiramente em ações
Sócio-ambientais. Os bens construídos e compromissos financeiros assumidos dentro dos contratos de programa são
registrados como ativo intangível e são amortizados pelo método linear de acordo com a vigência do contrato de
programa, os quais, em sua maioria são de 30 anos.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os valores ainda não desembolsados estavam registrados na rubrica
“compromissos contratos de programa”, no passivo circulante, nos montantes de R$ 128.802 e R$ 109.042,
respectivamente e no passivo não circulante, nos montantes de R$ 110.698 e R$ 69.051, respectivamente. Em 2017
foi utilizada a taxa de 8,06% ao ano (WACC), para cálculo do ajuste a valor presente destes contratos.
(v) Contratos de prestação de serviços – São Paulo
Em 23 de junho de 2010 a Companhia celebrou com o Estado e o Município de São Paulo um Contrato de prestação
de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de São Paulo por um período
de 30 anos, prorrogável por mais 30 anos.
Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o Convênio entre o Estado e Município, com interveniência e anuência
da SABESP e Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (“ARSESP”), cujos principais
aspectos são os seguintes:
1. O Estado e o Município atribuem à SABESP o direito de explorar a prestação dos serviços de saneamento da Capital
do Estado de São Paulo, o que envolve a obrigação de prover os serviços e o direito de ser remunerada por intermédio
do recebimento de receitas tarifárias;
2. O Estado e Município definem a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle
e fiscalização dos serviços;
3. O modelo de avaliação utilizado foi o de fluxo de caixa descontado, o qual considerou a sustentabilidade
econômico-financeira da operação da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo;
4. Foram considerados no fluxo de caixa todos os custos operacionais, tributos, investimentos e a remuneração do
custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP;
5. O contrato prevê investimentos equivalentes a 13% da receita bruta obtida pela prestação de serviços no Município
de São Paulo, líquida de Cofins e Pasep. Os planos de investimentos, no que tange à execução da SABESP, deverão
ser compatibilizados com as atividades e programas previstos nos planos de saneamento Estadual, Municipal, e se
for o caso, Metropolitano. O Plano de Investimentos não é definitivo e será revisado pelo Comitê Gestor a cada quatro
anos, em especial quanto aos investimentos a serem executados no período subsequente;
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-69
6. O repasse ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura para aplicação em ações pertinentes ao
saneamento da capital constitui encargo a ser recuperado na tarifa, conforme disposição contratual. Este valor
corresponde a 7,5% (sete e meio por cento) da receita bruta obtida pela prestação de serviços no Município de São
Paulo, líquida de Cofins e Pasep, e inadimplência do período, reconhecido contabilmente no resultado, como custo
operacional;
7. O custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP foi estabelecido pela metodologia CMPC (custo
médio ponderado de capital). Este custo foi utilizado como taxa de desconto do fluxo de caixa; e
8. O Contrato prevê a remuneração dos ativos líquidos em operação, apurados preferencialmente por meio de
avaliação patrimonial, ou pelo valor contábil atualizado monetariamente, conforme vier a ser definido pela ARSESP.
Além disso, prevê, também, a remuneração dos investimentos a serem executados pela SABESP, de forma que não
haja valor residual ao final do Contrato.
Com relação à recuperação, por meio de tarifa, mencionada no item 6 acima, do repasse ao Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP editou em abril de 2013 a Deliberação nº 413, adiando a aplicação
da Deliberação nº 407 e postergando, até a conclusão do processo de revisão tarifária, o repasse na fatura dos serviços
os valores referentes aos encargos municipais que estava estipulado na Deliberação nº 407. O adiamento da aplicação
da Deliberação nº 407 se deveu à solicitação do Governo do Estado de São Paulo para estudar, entre outras coisas,
métodos de redução nos impactos aos consumidores.
Em 18 de abril de 2014, foi publicada a Deliberação ARSESP nº 484 apresentando o resultado definitivo da Revisão
Tarifária da SABESP, porém tanto a Prefeitura Municipal de São Paulo, através do Ofício nº 1.309/14-SGM/GAB,
como o Estado de São Paulo por meio de requerimento apresentado pela Casa Civil do Governo do Estado de São
Paulo, através do ofício ATG/Ofício nº 092/14-CC, solicitaram a prorrogação dos efeitos da Deliberação ARSESP nº
413, publicada no DOE em 20 de março de 2013, até a conclusão da revisão do Contrato celebrado entre a Prefeitura
do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP.
Por meio da Deliberação 488, de 7 de maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da eficácia da Deliberação
ARSESP nº 407, publicada em 22 de março de 2013, até serem conhecidos os resultados obtidos na revisão do
Contrato celebrado entre a Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP,
postergando a autorização para o repasse na fatura dos serviços dos valores referentes aos encargos municipais,
legalmente estabelecidos, que, por força dos Contratos de Programa e Contratos de Prestação de Serviços de
Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, devam ser considerados na Revisão Tarifária.
A contratualização com o Município de São Paulo, que representa 55,38% da receita total da Companhia, em 31 de
dezembro de 2017, garante segurança jurídica e patrimonial à SABESP, retorno adequado aos acionistas e prestação
de serviços de qualidade aos seus clientes.
A Prefeitura Municipal de São Paulo e a Companhia não concluíram um acordo para o equacionamento das
pendências financeiras existentes até a data da assinatura do Contrato, relacionadas à prestação dos serviços de
fornecimento de água e esgotamento sanitário aos imóveis da Municipalidade, motivo pelo qual, a Companhia
ajuizou as referidas contas, que estão reconhecidas nas perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-70
(d) Capitalização de juros e demais encargos financeiros
Em 2017, a Companhia capitalizou juros e variação monetária, inclusive variação cambial nos ativos intangíveis
de concessão no valor de R$ 649.048, incluindo o Sistema Produtor São Lourenço e Arrendamentos Mercantis
(em 2016 – R$ 700.743 e em 2015 – R$ 466.544), durante o período de construção.
(e) Margem de construção
A Companhia atua como responsável primária pela construção e instalação da infraestrutura relacionada à
concessão, quer seja com seus próprios esforços ou por meio de contratação de terceiros, estando exposta,
significativamente, aos seus riscos e benefícios.
Dessa forma, a Companhia reconhece receita de construção, correspondente aos custos de construção adicionados
de uma margem bruta. Em geral as construções relacionadas com as concessões são realizadas por terceiros
contratados pela Companhia. Nesse caso a margem implícita da Companhia é menor, em geral, para cobrir os
custos de administração, bem como, a assunção do risco primário. Em 2017 e 2016 a margem apurada foi de 2,3%.
O valor da margem de construção para os anos de 2017, 2016 e de 2015 foi de R$ 70.335, R$ 81.513 e R$ 72.908,
respectivamente.
(f) Desapropriações
Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de
desapropriações em propriedades de terceiros, cujos proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou
judiciais.
Os custos dessas desapropriações deverão ser registrados nos ativos intangíveis de concessão quando concretizada a
operação. Em 2017, o total referente às desapropriações foi de R$ 19.576 (em 2016 - R$ 40.452 e em 2015 – R$
66.801).
(g) Parceria Público-Privada - PPP
A SABESP possui transações relacionadas às PPPs mencionadas a seguir. Estas transações e suas respectivas
garantias e obrigações estão suportadas em contratos efetuados com base na Lei nº 11.079/04.
Sistema Produtor Alto Tietê
A SABESP e a sociedade de propósito especifico CAB-Sistema Produtor Alto Tietê S/A, formada pelas empresas
Galvão Engenharia S/A. e Companhia Águas do Brasil – CAB Ambiental, assinaram em junho de 2008, os contratos
da Parceria Público-Privada do Sistema Produtor Alto Tietê.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-71
O contrato de prestação de serviços tem prazo de 15 anos, com o propósito de ampliação da capacidade da Estação
de Tratamento de Água de Taiaçupeba, de 10 para 15 mil litros por segundo, cuja operação iniciou-se em outubro de
2011.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionado a esta PPP,
era de R$ 371.862 e R$ 382.103, respectivamente. Em 2017 e 2016 foi utilizada a taxa de desconto de 8,20% ao ano,
para cálculo do ajuste a valor presente deste contrato.
A SABESP cede mensalmente à sociedade de propósito específico CAB Sistema Produtor Alto Tietê S/A, recursos
provenientes da arrecadação tarifária pela prestação dos serviços, no valor de R$ 10.012, correspondente ao valor da
remuneração mensal. O valor indicado acima é reajustado anualmente pelo IPC – FIPE e transita mensalmente em
conta vinculada, conforme procedimento operacional constante nos contratos. No caso de não haver inadimplemento
nas obrigações mensais da SABESP com a SPE, os recursos da conta vinculada são liberados para livre movimentação.
A garantia está efetiva desde o início da operação, e valerá até o término, rescisão, intervenção, encampação,
caducidade da Concessão Administrativa, ou demais hipóteses de extinção previstas no Contrato de Concessão ou na
legislação aplicável às concessões administrativas, inclusive na hipótese de falência ou extinção da SPE.
Sistema Produtor São Lourenço
A SABESP e a sociedade de propósito específico Sistema Produtor São Lourenço S/A, formada pelas empresas
Construções e Comércio Camargo Corrêa S/A e Construtora Andrade Gutierrez S/A, assinaram em agosto de 2013,
os contratos de Parceria Público-Privada do Sistema Produtor São Lourenço.
O contrato tem como objetivo: a) a construção de um sistema produtor de água que consiste principalmente de uma
adutora de água que interligará Ibiúna a Barueri e de estação de captação de água em Ibiúna, estação de tratamento
de água em Vargem Grande Paulista e reservatórios de água; e b) a prestação de serviços com prazo de 25 anos, com
o propósito de prestação de serviços de operação do sistema de desidratação, secagem e disposição final do lodo,
manutenção e obras do Empreendimento Sistema Produtor São Lourenço. As obras foram iniciadas em abril de 2014.
A obras foram inauguradas em 3 de abril de 2018.
O valor contratual estimado atualizado monetariamente para 31 de dezembro de 2017 é de aproximadamente R$ 7,9
bilhões. Este valor foi calculado considerando-se a antecipação da entrada em operação mencionada acima.
Após o início das operações, a SABESP cederá mensalmente à sociedade de propósito específico Sistema Produtor
São Lourenço S/A, recursos provenientes da arrecadação tarifária pela prestação dos serviços, no valor de R$ 24,4
milhões, correspondente ao valor da remuneração mensal, acrescida de eventuais juros e encargos. O valor indicado
acima será reajustado anualmente pelo IPC - FIPE e deverá transitar mensalmente em conta vinculada, conforme
procedimento operacional constante nos contratos. No caso de não haver inadimplemento nas obrigações mensais
da SABESP com a SPE, os recursos da conta vinculada são liberados para livre movimentação.
A garantia passará a ser efetivada a partir do início da operação adequada do sistema contando com o devido aceite
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-72
pela SABESP, e valerá até a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, o que ocorrer primeiro: (i) data de
pagamento original da última parcela de juros/ amortização do financiamento principal que a SPE vier a contrair
para a consecução das obras; (ii) término, rescisão, intervenção, encampação, caducidade da Concessão
Administrativa, ou demais hipóteses de extinção previstas no Contrato de Concessão ou na legislação aplicável às
concessões administrativas, inclusive na hipótese de falência ou extinção da SPE.
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionada a esta PPP,
era de R$ 2.818.805 e R$ 1.951.538, respectivamente. A contabilização do ativo intangível é feita de acordo com a
evolução física da obra, que em 31 de dezembro de 2017 era de aproximadamente 89% e a contrapartida é a conta de
passivo Parceria Público-Privada – PPP. Em 2017 foi utilizada a taxa de desconto de 7,80% ao ano, para cálculo do
ajuste a valor presente deste contrato.
As obrigações assumidas pela Companhia, em 31 de dezembro de 2017 e 2016, estão demonstradas no quadro a
seguir, sendo que o aumento nos saldos do intangível e do passivo ocorreu devido ao avanço na evolução das obras
em 2017.
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Passivo
circulante
Passivo não
circulante
Total do
passivo
Passivo
circulante
Passivo não
circulante
Total do
passivo
Alto Tietê 35.083 282.501 317.584 31.898 309.858 341.756
São Lourenço 24.924 2.728.908 2.753.832 - 1.907.662 1.907.662
Total 60.007 3.011.409 3.071.416 31.898 2.217.520 2.249.418
(h) Obras em andamento
Encontra-se registrado no intangível o montante de R$ 10.387 milhões de obras em andamento em 31 de dezembro
de 2017 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 9.156 milhões), sendo que em 2017 as maiores obras estão localizadas nos
municípios de São Paulo, Franca e Itanhaém, nos montantes de R$ 6.497 milhões (incluso o montante de R$ 2.819
milhões da PPP São Lourenço), R$ 253 milhões e R$ 208 milhões, respectivamente.
(i) Amortização do Intangível
A taxa média de amortização foi de 3,9% em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-73
(j) Licença de uso de software
As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com
que eles estejam prontos para serem utilizados. Foi implementado em 10 de abril de 2017, o Sistema Integrado de
Gestão Empresarial (Enterprise Resource Planning – SAP ERP), que inclui o módulo administrativo/financeiro. A
implantação do módulo comercial está em andamento.
15 Imobilizado
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Custo
Depreciação
acumulada Líquido Custo
Depreciação
acumulada Líquido
Terrenos 92.507 - 92.507 92.494 - 92.494
Edificações 79.013 (36.653) 42.360 77.548 (34.286) 43.262
Equipamentos 330.753 (226.950) 103.803 338.696 (189.556) 149.140
Equipamentos de transporte 10.862 (7.182) 3.680 11.141 (6.610) 4.531
Móveis e utensílios 24.430 (12.614) 11.816 23.633 (11.647) 11.986
Outros 1.122 (238) 884 1.181 (211) 970
Total 538.687 (283.637) 255.050 544.693 (242.310) 302.383
(b) Movimentação
31 de dezembro de 2016 Adições Transferências
Baixas e alienações Depreciação
31 de dezembro
de 2017
Terrenos 92.494 - 13 - - 92.507
Edificações 43.262 86 1.358 - (2.346) 42.360
Equipamentos 149.140 17.627 (15.945) (178) (46.841) 103.803
Equipamentos de transporte 4.531 - (33) (27) (791) 3.680
Móveis e utensílios 11.986 1.207 (75) (54) (1.248) 11.816
Outros 970 - (15) (20) (51) 884
Total 302.383 18.920 (14.697) (279) (51.277) 255.050
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-74
31 de dezembro de 2015 Adições Transferências
Baixas e alienações Depreciação
31 de dezembro
de 2016
Terrenos 102.708 - (10.214) - - 92.494
Edificações 45.891 - (911) (45) (1.673) 43.262
Equipamentos 162.218 26.061 (6.380) (181) (32.578) 149.140
Equipamentos de transporte 5.692 214 (556) - (819) 4.531
Móveis e utensílios 8.418 511 4.258 (10) (1.191) 11.986
Outros 149 845 - - (24) 970
Total 325.076 27.631 (13.803) (236) (36.285) 302.383
31 de dezembro de 2014 Adições Transferências
Baixas e alienações Depreciação
31 de dezembro de 2015
Terrenos 100.533 1.032 1.143 - - 102.708
Edificações 42.515 1.383 3.347 - (1.354) 45.891
Equipamentos 146.922 51.610 (8.123) (340) (27.851) 162.218
Equipamentos de transporte 7.613 135 (1.109) (10) (937) 5.692
Móveis e utensílios 7.124 634 1.629 (23) (946) 8.418
Outros 138 - 21 - (10) 149
Total 304.845 54.794 (3.092) (373) (31.098) 325.076
(c) Depreciação
As taxas de depreciação são conforme segue: edificações 3,0%; equipamentos 18,0%; equipamentos de transportes
10% e móveis e utensílios 7,5% e são revisadas anualmente. Os terrenos não são depreciados.
A taxa média da depreciação em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2016 foi de 13,6%, 10,9% e 11.5%, respectivamente.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-75
16 Empréstimos e Financiamentos
Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Instituição financeira
Circulante
Não Circulante
Total
Circulante
Não Circulante
Total
Em moeda nacional
Debêntures 10ª Emissão 41.702 80.953 122.655 40.967 120.343 161.310
Debêntures 12ª Emissão 45.450 294.702 340.152 45.450 340.165 385.615
Debêntures 14ª Emissão 40.503 141.351 181.854 39.802 178.571 218.373
Debêntures 15ª Emissão 346.414 345.788 692.202 97.692 672.657 770.349
Debêntures 17ª Emissão 144.391 781.922 926.313 140.144 904.094 1.044.238
Debêntures 18ª Emissão 33.020 194.872 227.892 32.436 223.840 256.276
Debêntures 19ª Emissão - - - 199.461 - 199.461
Debêntures 20ª Emissão 250.000 246.890 496.890 - 495.533 495.533
Debêntures 21ª Emissão - 499.628 499.628 - - -
Caixa Econômica Federal 78.487 1.154.599 1.233.086 59.199 1.088.160 1.147.359
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA 16.782 16.782 33.564 16.603 33.207 49.810
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC 11.143 50.028 61.171 10.987 60.293 71.280
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 4.334 22.991 27.325 4.288 27.007 31.295
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 2.367 19.526 21.893 2.341 21.659 24.000
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA 23.469 146.461 169.930 23.219 168.083 191.302
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETÊ III 30.378 280.825 311.203 30.054 307.862 337.916
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES 2015 10.050 397.922 407.972 - 233.967 233.967
Arrendamento Mercantil 17.573 544.044 561.617 14.914 537.602 552.516
Outros 1.466 9.477 10.943 746 10.829 11.575
Juros e Demais Encargos 101.855 - 101.855 121.605 - 121.605
Total em moeda nacional 1.199.384 5.228.761 6.428.145 879.908 5.423.872 6.303.780
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-76
Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Instituição financeira
Circulante
Não Circulante
Total
Circulante
Não Circulante
Total
Em moeda estrangeira
Inter-American Development Bank - BID 713 – (dez/16 – US$25.097 mil) - - - 81.794 - 81.794
Inter-American Development Bank - BID 1212 – US$82.225 mil (dez/16 – US$92.503 mil) 34.000 238.000 272.000 33.499 267.979 301.478
Inter-American Development Bank - BID 2202 – US$444.871 mil (dez/16 – US$438.071 mil) 81.757 1.375.358 1.457.115 75.143 1.339.803 1.414.946
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD – US$91.286 mil (dez/16 – US$79.946 mil) - 301.665 301.665 - 260.224 260.224
Deutsche Bank – US$150.000 mil (dez/16 – US$150.000 mil) 248.100 242.343 490.443 - 480.244 480.244
Eurobônus – US$350.000 mil (dez/16 – US$350.000 mil) - 1.155.331 1.155.331 - 1.137.395 1.137.395
JICA 15 – Iene 13.829.160 mil (dez/16 – Iene 14.981.590 mil) 33.881 372.696 406.577 32.175 386.111 418.286
JICA 18 – Iene 12.433.920 mil (dez/16 – Iene 13.470.080 mil) 30.463 334.849 365.312 28.930 346.889 375.819
JICA 17 – Iene 1.534.959 mil (dez/16 – Iene 1.596.251 mil) 2.507 41.835 44.342 1.205 42.675 43.880
JICA 19 – Iene 29.777.232 mil (dez/16 – Iene 27.596.009 mil) - 873.383 873.383 - 768.463 768.463
BID 1983AB – US$82.404 (dez/16 – US$106.346 mil) 79.201 189.990 269.191 78.030 263.921 341.951
Juros e Demais Encargos 37.462 - 37.462 35.883 - 35.883
Total em moeda estrangeira 547.371 5.125.450 5.672.821 366.659 5.293.704 5.660.363
Total dos empréstimos e financiamentos 1.746.755 10.354.211 12.100.966 1.246.567 10.717.576 11.964.143
Cotação de 31 de dezembro de 2017: US$ – R$ 3,3080; Iene – R$ 0,02940 (em 31 de dezembro de 2016: US$ – R$ 3,2591; Iene – R$ 0,02792).
Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia não possuía saldos de empréstimos e financiamentos, captados durante o ano, com vencimento em até 12 meses.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-77
Em moeda nacional Garantias
Vencimento
final Taxa anual de juros
Atualização
monetária
Debêntures 10ª Emissão Recursos próprios 2020 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,53% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 12ª Emissão Recursos próprios 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª Emissão Recursos próprios 2022 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,19% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 15ª Emissão Recursos próprios 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e 6,2% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 17ª Emissão Recursos próprios 2023 CDI +0,75 (1ª série) e 4,5% (2ª série) e 4,75%
(3ª série) IPCA (2ª e 3ª
série)
Debêntures 18ª Emissão Recursos próprios 2024 TJLP + 1,92 % (1ª e 3ª séries) e 8,25% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 19ª Emissão Recursos próprios 2017 CDI + 0,80% a 1,08%
Debêntures 20ª Emissão Recursos próprios 2019 CDI + 3,80%
Debêntures 21ª Emissão Recursos próprios 2022 CDI + 0,60% e CDI+ 0,90%
Caixa Econômica Federal Recursos próprios 2018/2038 5% a 9,5% TR
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA Recursos próprios 2019 2,5% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC Recursos próprios 2023 2,15% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 Recursos próprios 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 Recursos próprios 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA Recursos próprios 2025 1,92% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETÊ III Recursos próprios 2028 1,66% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES 2015 Recursos próprios 2035 2,5% + TJLP
Arrendamento Mercantil 2035 7,73% a 10,12% IPC
Outros Recursos próprios 2018/2025 12% (Presidente Prudente) e TJLP + 1,66%
(FINEP) TR
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-78
Em moeda estrangeira Garantias
Vencimento
final Taxa anual de juros
Variação
cambial
Inter-American Development Bank - BID 1212 – US$ 82.225 mil Governo Federal 2025 2,74% (*) US$
Inter-American Development Bank - BID 2202 – US$444.871 mil Governo Federal 2035 2,33% (*) US$
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD – US$91.286 mil Governo Federal 2034 1,71% (*) US$
Deutsche Bank – US$150.000 mil - 2019 Libor+4,50%(*) US$
Eurobônus – US$350.000 mil - 2020 6,25% US$
JICA 15 – Iene 13.829.160 mil Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 18 – Iene 12.433.920 mil Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 17 – Iene 1.534.959 mil Governo Federal 2035 1,2% e 0,01% Iene
JICA 19 – Iene 29.777.232 mil Governo Federal 2037 1,7% e 0,01% Iene
BID 1983AB – US$82.404 mil - 2023 Libor + 1,88% a 2,38% (*) US$
(*) Taxas compostas pela LIBOR + spread definido contratualmente.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-79
(i) Cronograma de liquidação – saldos contábeis em 31 de dezembro de 2017
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 até 2038 TOTAL
EM MOEDA NACIONAL
Debêntures 901.480 1.022.262 576.364 375.660 354.807 159.790 97.223 3.487.586
Caixa Econômica Federal 78.487 69.516 71.998 75.721 79.743 71.768 785.853 1.233.086
BNDES 98.523 112.594 94.467 94.019 94.019 88.335 451.101 1.033.058
Arrendamento Mercantil 17.573 32.766 34.384 36.143 38.056 40.775 361.920 561.617
Outros 1.466 1.370 1.370 1.370 1.370 1.370 2.627 10.943
Juros e Demais Encargos 101.855 - - - - - - 101.855
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 1.199.384 1.238.508 778.583 582.913 567.995 362.038 1.698.724 6.428.145
EM MOEDA ESTRANGEIRA
BID 115.757 115.757 115.757 115.757 115.757 115.758 1.034.572 1.729.115
BIRD - 10.056 20.112 20.112 20.112 20.113 211.160 301.665
Deutsche Bank 248.100 242.343 - - - - - 490.443
Eurobônus - - 1.155.331 - - - - 1.155.331
JICA 66.851 114.173 114.173 114.173 114.173 114.173 1.051.898 1.689.614
BID 1983AB 79.201 58.526 58.526 25.446 25.446 22.046 - 269.191
Juros e Demais Encargos 37.462 - - - - - - 37.462
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 547.371 540.855 1.463.899 275.488 275.488 272.090 2.297.630 5.672.821
Total Geral 1.746.755 1.779.363 2.242.482 858.401 843.483 634.128 3.996.354 12.100.966
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-80
(ii) Movimentação
31 de dezembro
de 2016 Captações Custos de captações
Arrendamento Mercantil
Variações monetárias e cambiais
Atualização / Variação cambial e
Juros incorporados - Capitalizado
Juros pagos Amortizações
Juros provisionados
Provisão de juros e taxas - Capitalizado
Despesas com
custos de captações
31 de dezembro
de 2017
EM MOEDA NACIONAL
Debêntures 3.641.912 500.000 (1.157) - 51.768 - (301.493) (597.794) 176.780 103.215 3.611 3.576.842
Caixa Econômica Federal 1.150.691 144.654 - - 5.495 1.415 (95.854) (65.836) 78.283 17.826 - 1.236.674
BNDES 946.984 171.153 - - 5.405 2.512 (78.466) (87.993) 33.938 48.294 209 1.042.036
Arrendamento Mercantil 552.516 - - 24.693 - - - (15.593) - - - 561.616
Outros 11.677 - - - 116 - (876) (750) 779 31 - 10.977
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 6.303.780 815.807 (1.157) 24.693 62.784 3.927 (476.689) (767.966) 289.780 169.366 3.820 6.428.145
EM MOEDA ESTRANGEIRA
BID 1.811.664 96.889 (2.497) - (15.193) 40.228 (38.654) (189.280) 22.547 16.803 750 1.743.257
BIRD 261.337 35.710 - - 2.874 2.837 (4.049) - 3.662 888 19 303.278
Deutsche Bank 485.090 - (720) - 7.335 - (31.774) - 21.286 11.925 3.584 496.726
Eurobônus 1.141.469 - - - 17.115 - (85.338) - 55.046 29.529 821 1.158.642
JICA 1.617.215 63.909 (287) - 82.563 2.525 (28.652) (65.702) 27.602 1.115 160 1.700.448
BID 1983AB 343.588 - (82) - 1.609 - (10.931) (75.610) 6.858 3.715 1.323 270.470
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 5.660.363 196.508 (3.586) - 96.303 45.590 (199.398) (330.592) 137.001 63.975 6.657 5.672.821
Total Geral 11.964.143 1.012.315 (4.743) 24.693 159.087 49.517 (676.087) (1.098.558) 426.781 233.341 10.477 12.100.966
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-81
31 de dezembro
de 2015 Captações Custos de captações
Arrendamento Mercantil
Variações monetárias e cambiais
Atualização / Variação cambial e
Juros incorporados - Capitalizado
Juros pagos Amortizações
Juros provisionados
Provisão de juros e taxas - Capitalizado
Despesas com
custos de captações
31 de dezembro
de 2016
EM MOEDA NACIONAL
Debêntures 4.203.127 - (1.241) - 105.385 - (375.027) (663.468) 214.245 154.814 4.077 3.641.912
Caixa Econômica Federal 1.067.464 113.310 - - 15.619 6.405 (89.896) (52.315) 63.813 26.291 - 1.150.691
BNDES 696.329 313.072 (2.242) - - - (55.806) (76.469) 38.172 33.768 160 946.984
Arrendamento Mercantil 534.894 - 32.111 - - - (14.489) - - - 552.516
Outros 1.962 10.014 - - 31 - (905) (655) 1.149 81 - 11.677
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 6.503.776 436.396 (3.483) 32.111 121.035 6.405 (521.634) (807.396) 317.379 214.954 4.237 6.303.780
EM MOEDA ESTRANGEIRA
BID 2.194.353 113.543 (3.819) - (396.817) 37.412 (42.429) (133.063) 21.792 20.100 592 1.811.664
BIRD 238.940 59.983 - - (40.213) 1.971 (1.876) - 1.916 597 19 261.337
Deutsche Bank - 469.020 (9.167) - 19.845 - - - 2.042 2.804 546 485.090
Eurobônus 1.922.256 - - - (334.915) - (128.283) (437.752) 69.002 50.239 922 1.141.469
JICA 1.756.969 188.755 (468) - (259.455) 5.771 (33.799) (73.854) 30.791 2.362 143 1.617.215
BID 1983AB 505.306 - (236) - (78.910) - (11.923) (83.247) 6.548 4.772 1.278 343.588
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 6.617.824 831.301 (13.690) - (1.090.465) 45.154 (218.310) (727.916) 132.091 80.874 3.500 5.660.363
Total Geral 13.121.600 1.267.697 (17.173) 32.111 (969.430) 51.559 (739.944) (1.535.312) 449.470 295.828 7.737 11.964.143
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-82
(a) Debêntures
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 6.223 (em 31
de dezembro de 2016 – R$ 8.163), que serão amortizados durante a vigência de cada contrato.
(i) Principais eventos
Em 16 de janeiro de 2017, a Companhia realizou pagamento da 2ª parcela da 1ª série da 17ª emissão de debêntures,
no montante de R$ 140.144.
Em 15 de fevereiro de 2017, a Companhia realizou pagamento total da 1ª série da 15ª emissão de debêntures, no
montante de R$ 104.809 referente ao principal e juros.
Em 20 de junho de 2017, a Companhia realizou pagamento total da 19ª emissão de debêntures, no montante de
R$ 212.648 referente ao principal e juros.
Em 13 de julho de 2017, a Companhia realizou a 21ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações,
no montante total de R$ 500.000, em duas séries, sendo a primeira série, no montante de R$ 150.000, com
vencimento em parcela única no dia 15 de junho de 2020 e remuneração de CDI + 0,60% a.a., e a segunda série,
no montante de R$ 350.000, com vencimento em duas parcelas, nos dias 15 de junho 2021 e 15 de junho 2022,
respectivamente e remuneração de CDI + 0,90% a.a. Os recursos provenientes desta captação destinam-se ao
refinanciamento de compromissos financeiros vencíveis em 2017 e à recomposição de caixa da Companhia.
Os covenants pactuados para a 21ª Emissão de Debêntures são:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeiras anuais:
- Dívida líquida em relação ao EBITDA deve ser menor ou igual a 3,65;
- EBITDA ajustado em relação às despesas financeiras pagas deve ser igual ou superior a 1,5;
- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da Emissora
para a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São
Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência do contrato, resultem em uma
redução da receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite
acima estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da
Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as
informações financeiras divulgadas pela Emissora.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants”, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por
dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses, levará ao vencimento antecipado do
contrato.
O contrato possui cláusula de “cross acceleration”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da
Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 145 milhões, corrigidos pela variação
do IPCA a partir da data de emissão, constitui-se em evento de inadimplemento que pode levar ao vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-83
(ii) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão:
Covenants financeiros aplicáveis aos contratos de financiamento com o BNDES, exceto para o contrato 08.2.0169.1
(PAC):
Os acordos de financiamentos com o BNDES especificam duas faixas em que a Companhia precisa manter seus
indicadores de EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas, Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado, e
Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado.
Esses acordos também especificam um mecanismo de garantias, em que a Companhia precisa assegurar que uma
porção do valor mensal de recebíveis transite diariamente em uma conta fiduciária vinculada ao BNDES. Neste
processo, diariamente após o BNDES notificar ao banco depositário que a Companhia não está em default, essa
porção do valor mensal de recebíveis é liberada para uma conta movimento da Companhia.
As cláusulas do covenants repactuados/aditados são:
A. Manutenção dos seguintes indicadores, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados nos
últimos 12 meses, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais revisadas ou
demonstrações financeiras anuais auditadas prevê a necessidade de transitar pela conta fiduciária vinculada
ao BNDES o montante de R$ 225,9 milhões por mês:
EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 3,50;
Dívida líquida ajustada / EBITDA ajustado igual ou inferior a 3,00;
Outras dívidas onerosas(*) / EBITDA ajustado ser igual ou inferior a 1,00.
(*) “Outras Dívidas Onerosas” é igual ao somatório das obrigações previdenciárias e com plano de assistência
médica, parcelamento de dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de Energia Elétrica.
B. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no item A,
por dois ou mais trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de doze meses, a Companhia estará
descumprindo a primeira faixa de indicadores e a porção do valor mensal de recebíveis que precisa transitar
pela conta fiduciária vinculada ao BNDES será automaticamente aumentada em 20%, se mantido os
indicadores na seguinte faixa:
EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas deve ser inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80;
Dívida líquida Ajustada / EBITDA Ajustado deve ser igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00;
Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado deve ser igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-84
C. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no item B,
e/ou a Companhia descumprir a obrigação estipulada de reforço automático da garantia estipulada no item B,
a Companhia estará descumprindo as cláusulas de covenants, e o BNDES poderá, a seu exclusivo critério:
requerer a constituição de outras garantias adicionais, no prazo não inferior a 30 dias, a ser por ele fixado
em notificação;
suspender a liberação dos recursos; e/ou
decretar o vencimento antecipado dos contratos de financiamento.
O valor cedido em garantia em 31 de dezembro de 2017, para os contratos acima citados, era de R$ 225,9 milhões
(não inclui a garantia do contrato 08.2.0169.1).
Covenants financeiros aplicáveis ao contrato de financiamento com o BNDES nº 08.2.0169.1:
EBITDA ajustado / Receita operacional líquida ajustada: igual ou superior a 38%;
EBITDA ajustado /Despesas financeiras ajustadas: igual ou superior a 2,35;
Dívida líquida ajustada / EBITDA ajustado: igual ou inferior a 3,20.
O BNDES verificará anualmente o cumprimento, ou não, dos índices por meio do exame das demonstrações
financeiras anuais auditadas, as quais devem ser apresentadas ao BNDES ou publicadas até 30 de abril do ano
subsequente aquele que se referirem as demonstrações em questão. Na hipótese de a Companhia cumprir, de forma
cumulativa, os índices mencionados acima, o BNDES concederá uma redução nos juros estipulados no Contrato,
alterando-se de 2,15% a.a. para 1,82% a.a., que incidirá a partir de 16 de junho do mesmo ano em que a verificação
houver sido feita até 15 de junho do ano seguinte.
Os contratos também possuem cláusulas de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas
da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações previstas
na Escritura, implicará o vencimento antecipado do mesmo.
Aplicável a 12ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações
financeiras anuais:
- Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo circulante a parcela
registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas pela Companhia) maior que 1,0;
- EBITDA /Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5;
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-85
- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da Emissora para
a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São Paulo
que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência do contrato, resultem em uma redução da
receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima
estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora
durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações financeiras
divulgadas pela Emissora; e
A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas suas demonstrações
financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres não consecutivos
dentro de um período de doze meses.
Na falta de observância dos “covenants” o agente fiduciário deverá convocar no prazo de 48 horas da data que tomar
conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento
antecipado das debêntures.
Esta emissão possui cláusula de vencimento antecipado, caso haja o rebaixamento, em mais de dois níveis, a nota de
risco em escala nacional “brAA-”, originalmente atribuídas às Debêntures desta emissão pela Agência de Rating,
sempre se considerando a tabela de classificação da Standard & Poor’s. Em 31 de dezembro de 2017 a nota de rating
da SABESP era de “brAA-”.
O contrato possui também cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da
Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhões, corrigidos pela variação do IPCA a partir da data de
emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão, implicará o vencimento antecipado
deste contrato.
Aplicáveis a 15ª emissão, 17ª emissão e 20ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações
financeiras anuais:
- Dívida total ajustada em relação ao EBITDA menor ou igual a 3,65;
- EBITDA/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5;
- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da Emissora para
a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São Paulo
que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência do contrato, resultem em uma redução da
receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima
estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora
durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações financeira
divulgadas pela Emissora; e
O não cumprimento das cláusulas de “covenants”, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-86
trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses, levará ao vencimento antecipado do contrato.
Os contratos possuem cláusula de “cross acceleration”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da
Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhões (para a 19ª e a 20ª emissões montante igual ou superior
a R$ 120 milhões), corrigidos pela variação do IPCA a partir da data de emissão, em razão de inadimplemento
contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da
Companhia decorrentes da Emissão, levará ao vencimento antecipado destes contratos.
Aplicável a 21ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações
financeiras anuais:
- Dívida líquida em relação ao EBITDA deve ser menor ou igual a 3,65;
- EBITDA ajustado em relação às despesas financeiras pagas deve ser igual ou superior a 1,5;
- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da Emissora para
a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São Paulo
que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência do contrato, resultem em uma redução da receita
líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido
será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora durante os 12
(doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações financeiras divulgadas
pela Emissora.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants”, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois
trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses, levará ao vencimento antecipado do contrato.
O contrato possui cláusula de “cross acceleration”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da
Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 145 milhões, corrigidos pela variação do IPCA
a partir da data de emissão, constitui-se em evento de inadimplemento que pode levar ao vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures.
(b) Caixa Econômica Federal
(i) Principais eventos
Em 2017 ocorreram captações no montante de R$ 144.654, relativo, principalmente, aos contratos em andamento
do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC.
Em 2017, a Companhia realizou amortizações no montante de R$ 65.836.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-87
A garantia para os contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal é a vinculação da parcela de
arrecadação, em conta arrecadadora com a própria Caixa Econômica Federal, na qual deve ser mantido fluxo igual
ou no mínimo de três vezes o valor dos encargos mensais, na fase de carência, por juros, taxa de administração e taxa
de risco de crédito e, na fase de amortização, pelo principal, juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito.
Adicionalmente, a Companhia mantém uma conta reserva, vinculada aos contratos de financiamento, na Caixa
Econômica Federal, mantida durante todo o período de vigência dos contratos, na qual é acumulado o montante
equivalente a um encargo mensal, composto na fase de carência por juros, taxa de administração e taxa de risco de
crédito e, na fase de amortização, por principal, juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito.
(ii) Covenants
Os contratos possuem Cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da
Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes destas contratações, implicará o vencimento antecipado.
(c) BNDES
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2017, está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 2.793 (em 31
de dezembro de 2016 – R$ 3.517), que serão amortizados durante a vigência de cada contrato.
(i) Principais eventos
Em 2017, ocorreram captações de contratos vigentes no montante total de R$ 171.153, referente principalmente ao
contrato BNDES 2015, no montante R$ 170.000.
Em 2017, a Companhia realizou amortizações no montante de R$ 87.993.
A garantia para os contratos é a vinculação de parte da arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e
esgoto, até o valor total da dívida.
(ii) Covenants
Os contratos com o BNDES possuem cláusulas padronizadas de covenants financeiros, conforme descrito no item
(a), (ii), covenants aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão, desta nota explicativa.
(d) Arrendamento mercantil
A Companhia possui contratos de obras firmados na modalidade Locação de Ativos. Durante o período de construção,
as obras são capitalizadas ao ativo intangível em andamento e o valor do arrendamento é registrado na mesma
proporção. Está prevista para 2019 a finalização das obras.
Após a entrada em operação, é iniciado o período de pagamento do arrendamento (240 parcelas mensais), cujo valor
é periodicamente corrigido pelo índice de preços contratado.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-88
(e) Eurobônus
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2017, está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 2.470 (em 31
de dezembro de 2016 – R$ 3.290), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Covenants
O contrato possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações
financeiras anuais:
Limitar a captação de novas dívidas de modo que:
- a dívida total ajustada em relação ao EBITDA não seja superior a 3,65;
- o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado no fim de qualquer trimestre, não seja
inferior a 2,35.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato.
O contrato possui cláusula “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer endividamento por
empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias (*) tendo um valor de principal total de
US$ 25.000.000,00 ou mais (ou seu valor equivalente em outras moedas) implicará o vencimento antecipado deste
contrato.
(*) Conforme contrato, entende-se por subsidiária: “a empresa, associação ou outra sociedade da qual mais de 50%
de suas ações com direito a voto são de propriedade ou controle, direto ou indireto, de qualquer Pessoa ou uma ou
mais outras Subsidiárias de Pessoa, ou suas combinações”.
(f) Deutsche Bank US$ 150 milhões
O saldo apresentado em 31 de dezembro de 2017 está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 5.757 (em 31
de dezembro de 2016 – R$ 8.621), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Covenants
O contrato possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações
financeiras anuais:
- dívida total em relação ao EBITDA Ajustado, não seja superior a 3,65;
- índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado no fim de qualquer trimestre, não seja
inferior a 2,35.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants” por dois trimestres consecutivos ou não, levará ao vencimento
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-89
antecipado do contrato.
O contrato possui cláusula de “cross acceleration”, ou seja, ocorrendo o vencimento antecipado de quaisquer dívidas
da Companhia ou de qualquer uma de suas Subsidiárias, com valor de principal total ou agregado igual ou superior
a R$ 120 milhões (ou seu equivalente em outra moeda), firmadas sob legislação brasileira, ou com valor de principal
total ou agregado igual ou superior a US$ 50 milhões (ou seu equivalente em outra moeda), no caso de dívidas regidas
pelas leis de qualquer jurisdição que não o Brasil, levará ao vencimento antecipado deste contrato.
(*) Conforme contrato, subsidiária significa, no tocante a qualquer parceria, sociedade por ações, companhia,
associação ou outra entidade comercial da qual a SABESP ou uma ou mais de suas Subsidiárias detiverem, direta ou
indiretamente, mais de 50% (a) no tocante a sociedade por ações, das ações ordinárias com direito a voto em
circulação representativas do respectivo capital social.
(g) Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID)
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 14.517 (em 31
de dezembro de 2016 – R$ 12.770), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Principais eventos
Em 2017, ocorreu captação referente ao contrato BID 2202, no montante de R$ 96.889 e amortizações no montante
de R$ 189.280 e entre eles a liquidação do contrato BID 713.
(ii) Garantias
Os empréstimos tomados junto às instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID, BIRD e JICA,
são garantidos pelo Governo Federal contando com a contragarantia do Governo do Estado de São Paulo.
(iii) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações
financeiras anuais:
- Contrato 1.212 - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do
sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma
rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos
empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.
Estes contratos possuem cláusula de vencimento antecipado, caso haja o inadimplemento, por parte da Companhia,
de qualquer obrigação estipulada nestes contratos ou contratos subscritos com o Banco para financiamento dos
Projetos.
(h) Agência Japonesa para Cooperação Internacional - JICA
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-90
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 3.100 (em 31
de dezembro de 2016 – R$ 2.971), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Principais eventos
Em 2017 ocorreram captações de contratos vigentes, referente ao contrato BZ-P19 (JICA 19) e BZ-P17 (JICA 17) no
montante de R$ 63.909.
Em 2017, a Companhia realizou amortizações no montante de R$ 65.702, referente aos contratos JICA BZ-15 e JICA
BZ-18.
Para as garantias concedidas, vide item g (ii) dessa nota explicativa.
(i) AB Loan (IADB 1983AB)
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 3.400 (em 31
de dezembro de 2016 – R$ 4.641), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Principais eventos
Em 2017, a Companhia realizou amortizações no montante de R$ 75.610.
(ii) Covenants
A Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações
financeiras anuais:
- Índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado com base nas demonstrações consolidadas,
deve ser maior ou igual a 2,35; e
- Dívida total ajustada em relação ao EBITDA Ajustado, determinado com base nas demonstrações consolidadas,
deve ser menor que 3,65.
O contrato possui cláusula de vencimento antecipado, ou seja, se ocorrer inadimplemento o BID pode determinar o
vencimento antecipado do empréstimo ou parte dele.
O contrato possui também cláusula de “cross default”, ou seja, se ocorrer um inadimplemento de qualquer outra
dívida da Companhia com o próprio BID ou com terceiros (neste caso, se superior a US$ 25 milhões), o BID pode
determinar o vencimento antecipado do empréstimo.
(j) Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD)
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 310 (em 31 de
dezembro de 2016 – R$ 328), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-91
(i) Principais eventos
Em 2017 ocorreram captações no montante de R$ 35.710.
Para as garantias concedidas, vide item g (ii) dessa nota explicativa.
(k) Compromissos financeiros – “Covenants”
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Companhia cumpriu os requisitos vigentes em seus contratos de empréstimos
e financiamentos.
(l) Variação cambial
No exercício de 2017 houve uma variação na taxa do dólar de 1,5%, passando de R$ 3,2591 em 31 de dezembro de
2016 para R$ 3,3080 em 31 de dezembro de 2017, gerando um decréscimo na dívida em dólar no montante de
R$ 58.718. No mesmo exercício o iene apresentou uma variação de 5,3%, passando de R$ 0,02792 em 31 de dezembro
de 2016 para R$ 0,02940 em 31 de dezembro de 2017, gerando um decréscimo na dívida em iene no montante de
R$ 85.211.
(m) Empréstimos e financiamentos contratados e ainda não utilizados
Agente
31 de dezembro de 2017
(em milhões de Reais (*))
Caixa Econômica Federal
1.487
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
1.576
Inter-American Development Bank – BID
436
Agência Japonesa para Cooperação Internacional – JICA
244
Outros
38
TOTAL
3.781
(*) Utilizada cotação do Banco Central do Brasil de fechamento da venda na data 31 de dezembro de 2017 (US$ 1,00
= R$ 3,3080; ¥ 1,00 = R$ 0,02940).
A SABESP, para cumprir seu plano de investimentos, conta com um plano de captações de financiamento.
Os recursos dos financiamentos contratados possuem propósitos específicos, sendo liberados para a execução de seus
respectivos investimentos, de acordo com o andamento das obras.
17 Impostos e contribuições
(a) Ativo circulante
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-92
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social 270.614 32.365
IRRF sobre aplicações financeiras 2.606 7.057
Outros tributos federais 3.365 2.961
Outros tributos municipais - 250
Total 276.585 42.633
O aumento no saldo de impostos a recuperar, decorre principalmente do acréscimo na rubrica “imposto de renda e
contribuição social”, devido aos valores pagos serem baseados em estimativas e que foram maiores do que os valores
devidos no final do exercício.
(b) Passivo circulante
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Impostos e contribuições a recolher
Cofins e Pasep 74.034 49.132
INSS 35.365 35.376
IRRF 58.204 62.771
Outros 16.362 21.478
Total 183.965 168.757
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-93
18 Impostos e contribuições diferidos
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Impostos diferidos ativo
Provisões 482.863 524.129
Ganho/perda atuarial – Plano G1 - 85.044
Obrigações previdenciárias – G1 165.503 167.922
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 55.112 57.317
Perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa 199.063 266.757
Outros 151.562 151.247
Total do ativo fiscal diferido 1.054.103 1.252.416
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (460.177) (492.341)
Capitalização de custos de empréstimos (415.379) (374.512)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (76.705) (92.365)
Ganho/perda atuarial – Plano G1 (36.538) -
Margem de construção (88.947) (91.790)
Custas de captação (13.111) (15.063)
Total do passivo fiscal diferido (1.090.857) (1.066.071)
Ativo/(passivo) fiscal diferido líquido (36.754) 186.345
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-94
(b) Realização
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Impostos diferidos ativo
a ser realizado em até 12 meses 221.999 314.725
a ser realizado depois de um ano 832.104 937.691
Total do ativo fiscal diferido 1.054.103 1.252.416
Impostos diferidos passivo
a ser realizado em até 12 meses (51.520) (143.428)
a ser realizado depois de um ano (1.039.337) (922.643)
Total do passivo fiscal diferido (1.090.857) (1.066.071)
Ativo/(passivo) fiscal diferido (36.754) 186.345
(c) Movimentação
Impostos diferidos ativo
31 de dezembro
de 2016
Variação
líquida
31 de dezembro
de 2017
Provisões 524.129 (41.266) 482.863
Ganho/perda atuarial – G1 85.044 (85.044) -
Obrigações previdenciárias – G1 167.922 (2.419) 165.503
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 57.317 (2.205) 55.112
Perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa 266.757 (67.694) 199.063
Outros 151.247 315 151.562
Total 1.252.416 (198.313) 1.054.103
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (492.341) 32.164 (460.177)
Capitalização de custos de empréstimos (374.512) (40.867) (415.379)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (92.365) 15.660 (76.705)
Ganho/perda atuarial – G1 - (36.538) (36.538)
Margem de construção (91.790) 2.843 (88.947)
Custas de captação (15.063) 1.952 (13.111)
Total (1.066.071) (24.786) (1.090.857)
Ativo/(passivo) fiscal diferido líquido 186.345 (223.099) (36.754)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-95
Impostos diferidos ativo
31 de dezembro
de 2015
Variação
líquida
31 de dezembro
de 2016
Provisões 480.378 43.751 524.129
Ganho/perda atuarial – G1 - 85.044 85.044
Obrigações previdenciárias – G1 256.808 (88.886) 167.922
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 53.206 4.111 57.317
Perdas estimadas para crédito de liquidação duvidosa 213.171 53.586 266.757
Prejuízo fiscal 58.829 (58.829) -
Outros 121.550 29.697 151.247
Total 1.183.942 68.474 1.252.416
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (524.495) 32.154 (492.341)
Capitalização de custos de empréstimos (309.648) (64.864) (374.512)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (81.055) (11.310) (92.365)
Ganho/perda atuarial – G1 (33.726) 33.726 -
Margem de construção (94.921) 3.131 (91.790)
Custas de captação (11.855) (3.208) (15.063)
Total (1.055.700) (10.371) (1.066.071)
Ativo fiscal diferido líquido 128.242 58.103 186.345
31 de dezembro
de 2017
31 de dezembro
de 2016
31 de dezembro
de 2015
Saldo inicial 186.345 128.242 209.478
Variação líquida no ano:
- contrapartida na demonstração de resultado (101.517) (60.667) (50.024)
- contrapartida em ajuste de avaliação patrimonial (Nota 20 (b)) (121.582) 118.770 (31.212)
Total da variação líquida (223.099) 58.103 (81.236)
Saldo final (36.754) 186.345 128.242
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-96
(d) Conciliação da alíquota efetiva de imposto
Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras estão
conciliados com as alíquotas nominais previstas em lei, conforme demonstrado a seguir:
31 de dezembro
de 2017
31 de dezembro
de 2016
31 de dezembro
de 2015
Lucro antes dos impostos 3.503.614 4.129.054 587.529
Alíquota nominal 34% 34% 34%
Despesa esperada à taxa nominal (1.191.229) (1.403.878) (199.760)
Benefício fiscal do juros sobre capital próprio 245.444 245.637 56.172
Diferenças permanentes
Provisão Lei 4.819/58 – G0 (i) (57.104) (63.039) (54.679)
Doações (12.413) (10.987) (3.153)
Acordo GESP (Nota 10 (vii)) - - 151.465
Outras diferenças 30.998 50.311 (1.295)
Imposto de renda e contribuição social (984.304) (1.181.956) (51.250)
Imposto de renda e contribuição social correntes (882.787) (1.121.289) (1.226)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (101.517) (60.667) (50.024)
Alíquota efetiva 28% 29% 9%
(i) Diferença permanente relativa a provisão da obrigação atuarial (Nota 20 (b) (iii)).
19 Provisões
(a) Processos e ações que resultam em provisões
(I) Saldos Patrimoniais
A Companhia é parte em uma série de ações judiciais e processos administrativos decorrentes do curso normal dos
negócios, incluindo processos de naturezas cível, tributária, trabalhista e ambiental. A Administração reconhece
provisões de forma consistente com os critérios de reconhecimento e mensuração estabelecidos na nota explicativa
3.15. O prazo e os montantes dos pagamentos dependem do resultado dos processos judiciais. As provisões estão
líquidas de depósitos judiciais, e estão assim demonstradas:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-97
Provisões
Depósitos
judiciais
vinculados
31 de
dezembro
de 2017 Provisões
Depósitos
judiciais
vinculados
31 de
dezembro
de 2016
Ações com clientes (i) 438.619 (56.301) 382.318 572.210 (97.171) 475.039
Ações com fornecedores (ii) 332.037 (259.608) 72.429 332.667 (251.510) 81.157
Outras questões cíveis (iii) 114.544 (16.227) 98.317 131.286 (12.652) 118.634
Ações tributárias (iv) 77.100 (5.507) 71.593 69.898 (2.986) 66.912
Ações trabalhistas (v) 299.842 (6.741) 293.101 285.413 (3.202) 282.211
Ações ambientais (vi) 160.446 - 160.446 150.084 (962) 149.122
Total 1.422.588 (344.384) 1.078.204 1.541.558 (368.483) 1.173.075
Circulante 607.959 - 607.959 730.334 - 730.334
Não circulante 814.629 (344.384) 470.245 811.224 (368.483) 442.741
(II) Movimentação
31 de
dezembro
de 2016
Provisões
adicionais
Juros e
atualização
monetária
Valores
utilizados
da
provisão
Valores
não
utilizados
(reversão)
31 de
dezembro
de 2017
Ações com clientes (i) 572.210 26.642 44.805 (138.466) (66.572) 438.619
Ações com fornecedores (ii) 332.667 23.017 36.888 (39.433) (21.102) 332.037
Outras questões cíveis (iii) 131.286 13.517 12.057 (19.975) (22.341) 114.544
Ações tributárias (iv) 69.898 6.877 7.392 (259) (6.808) 77.100
Ações trabalhistas (v) 285.413 55.106 38.861 (43.498) (36.040) 299.842
Ações ambientais (vi) 150.084 32.377 16.156 (24.585) (13.586) 160.446
Subtotal 1.541.558 157.536 156.159 (266.216) (166.449) 1.422.588
Depósitos judiciais vinculados (368.483) (29.089) (7.823) 15.354 45.657 (344.384)
Total 1.173.075 128.447 148.336 (250.862) (120.792) 1.078.204
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-98
31 de
dezembro
de 2015
Provisões
adicionais
Juros e
atualização
monetária
Valores
utilizados
da
provisão
Valores
não
utilizados
(reversão)
31 de
dezembro
de 2016
Ações com clientes (i) 561.061 109.540 95.459 (87.334) (106.516) 572.210
Ações com fornecedores (ii) 296.660 12.885 43.679 (20.018) (539) 332.667
Outras questões cíveis (iii) 124.833 20.638 19.940 (8.080) (26.045) 131.286
Ações tributárias (iv) 62.812 20.716 14.265 (4.621) (23.274) 69.898
Ações trabalhistas (v) 283.991 51.408 29.419 (37.072) (42.333) 285.413
Ações ambientais (vi) 83.520 68.485 23.508 - (25.429) 150.084
Subtotal 1.412.877 283.672 226.270 (157.125) (224.136) 1.541.558
Depósitos judiciais vinculados (330.663) (38.269) (27.153) 9.601 18.001 (368.483)
Total 1.082.214 245.403 199.117 (147.524) (206.135) 1.173.075
31 de
dezembro
de 2014
Provisões
adicionais
Juros e
atualização
monetária
Valores
utilizados
da
provisão
Valores
não
utilizados
(reversão)
31 de
dezembro
de 2015
Ações com clientes (i) 638.637 34.868 96.735 (92.203) (116.976) 561.061
Ações com fornecedores (ii) 260.854 7.062 39.143 (5.837) (4.562) 296.660
Outras questões cíveis (iii) 126.403 13.022 20.643 (12.778) (22.457) 124.833
Ações tributárias (iv) 55.554 1.501 8.557 (266) (2.534) 62.812
Ações trabalhistas (v) 235.466 114.499 27.231 (23.431) (69.774) 283.991
Ações ambientais (vi) 226.404 17.072 16.247 (8.081) (168.122) 83.520
Subtotal 1.543.318 188.024 208.556 (142.596) (384.425) 1.412.877
Depósitos judiciais vinculados (322.971) (16.892) (21.791) 26.061 4.930 (330.663)
Total 1.220.347 171.132 186.765 (116.535) (379.495) 1.082.214
(b) Processos considerados passivos contingentes
A Companhia é parte integrante em ações judiciais e processos administrativos referentes a questões ambientais,
tributárias, cíveis e trabalhistas, as quais são consideradas como passivos contingentes nas demonstrações
financeiras, por não esperar que saídas de recursos sejam requeridas ou que o montante da obrigação não possa ser
mensurado com suficiente confiabilidade. Os passivos contingentes estão assim representados:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-99
31 de dezembro de
2017
31 de dezembro de
2016
Ações com clientes (i) 219.900 306.500
Ações com fornecedores (ii) 1.430.600 1.422.000
Outras questões cíveis (iii) 733.100 709.400
Ações tributárias (iv) 1.291.000 1.143.000
Ações trabalhistas (v) 677.400 533.600
Ações ambientais (vi) 3.879.000 3.317.600
Total 8.231.000 7.432.100
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-100
(c) Explicação sobre as naturezas das principais classes de processos
(i) Ações com clientes
Aproximadamente 1.070 ações (em 31 de dezembro de 2016 – 1.140 ações) foram ajuizadas por clientes comerciais
que pleiteiam que suas tarifas deveriam ser iguais às de outras categorias de consumidores, 680 ações (em 31 de
dezembro de 2016 – 710 ações) em que clientes pleiteiam a redução da tarifa de esgotos em função de perdas
ocorridas no sistema, requerendo, em consequência, a devolução de valores cobrados pela Companhia e 50 ações (em
31 de dezembro de 2016 – 50 ações) nas quais clientes pleiteiam a redução de tarifa com o enquadramento na
categoria Entidade de Assistência Social. A Companhia obteve decisões definitivas, tanto favoráveis como
desfavoráveis, nas diversas instâncias judiciais. O decréscimo de R$ 92.721 ocorrido nos processos provisionados
está relacionado, principalmente, a pagamentos ocorridos no período. Enquanto o decréscimo de R$ 86.600 ocorrido
nos processos considerados passivos contingentes está relacionado, principalmente, às revisões de expectativas
decorrentes de decisões judiciais ocorridas no período.
(ii) Ações com fornecedores
Estas ações foram ajuizadas por alguns fornecedores alegando pagamento a menor de ajustes de atualização
monetária, retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do Plano Real e desequilíbrio econômico-
financeiro dos contratos, e estão em tramitação nas diversas esferas judiciais.
(iii) Outras questões cíveis
Referem-se, principalmente, à indenização por danos materiais, morais e lucros cessantes alegadamente causados a
terceiros, que se encontram em diversas instâncias judiciais.
(iv) Ações Tributárias
Referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de tributos e multas de postura geral, questionadas em
virtude da discordância quanto a autuação ou divergência de interpretação da legislação por parte da Administração
da Companhia. O acréscimo ocorrido de R$ 148.000 nos processos considerados passivos contingentes está
relacionado, principalmente, às novas causas ajuizadas e atualizações de processos em andamento.
(a) Em 2006, a Receita Federal do Brasil, por meio de ação fiscal, verificou o cumprimento por parte da Companhia
das obrigações tributárias relativas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido, no ano calendário 2001, apurando crédito tributário atualizado em 31 de dezembro de 2017 no valor de
R$ 52.192 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 50.203). A Companhia recorreu desse lançamento e obteve provimento
parcial de seu recurso em primeira instância administrativa de julgamento. Em dezembro de 2015, protocolou
Recurso Voluntário contra a parte da decisão que lhe foi desfavorável. A Administração da Companhia considera esse
processo administrativo como passivo contingente.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-101
(b) O Município de São Paulo, por meio de lei, revogou a isenção do imposto sobre serviços que até então a empresa
detinha e na sequência efetuou autuações relativas ao serviço de esgotamento sanitário e sobre atividades meio, em
um montante atualizado de R$ 547.510 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 501.060), que atualmente são objeto de
três Executivos Fiscais, considerados pela Administração como passivos contingentes. A SABESP impetrou mandado
de segurança contra a revogação, que teve a segurança denegada. Ajuizou ainda medidas cautelares e ações
anulatórias, visando a suspensão da exigibilidade dos créditos e a nulidade das autuações, por entender que, não
obstante a revogação da isenção, as atividades relativas ao esgotamento sanitário e às atividades meio não estão no
rol das atividades passíveis de serem tributadas pelo Município. Houve recurso de apelação, cujo acórdão foi
favorável à Companhia. Pendente recurso especial e extraordinário do Município. A Administração da Companhia
considerou o processo como passivo contingente.
(c) A Receita Federal do Brasil indeferiu alguns pedidos de compensação realizados pela Companhia, que objetivavam
a extinção de créditos tributários do IRPJ/CSLL, com aproveitamento de montantes que lhe eram favoráveis,
oriundos de recolhimentos indevidos do IRPJ/CSLL, pagos por estimativa mensal. O valor envolvido nesses
processos atualizados em 31 de dezembro de 2017 é de R$ 42.173 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 62.039). A
Administração da Companhia considerou o processo como passivo contingente.
(d) A Companhia teve indeferido Pedido de Compensação de tributos, devidos nas competências de julho, agosto e
setembro de 2002, com o aproveitamento dos créditos advindos do excesso de recolhimentos do IRPJ nos anos de
1997 e 1998 causados pela realocação das parcelas de correção monetária sobre as demonstrações financeiras (Lei
8.200/91), que haviam sido antecipadas no ano de 1996 por força de liminar, posteriormente excluídas por
desistência do processo e adesão à MP 38/02. Após o julgamento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais,
restou não homologado pelo Fisco o crédito provindo da competência de 1997. O valor envolvido está estimado e
atualizado em 31 de dezembro de 2017 em R$ 51.374 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 49.682). A Administração da
Companhia considerou o processo como passivo contingente.
(e) Alguns municípios mantém ajuizados contra a SABESP diversos processos que versam sobre tributos e multas de
postura geral, que foram provisionados e outros que foram considerados passivos contingentes. O montante
atualizado até 31 de dezembro de 2017 é de R$ 40.123 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 39.495) e R$ 582.168 (em
31 de dezembro de 2016 – R$ 466.407), respectivamente.
(f) Em 2005 a Receita Federal do Brasil indeferiu parcialmente Pedido de Compensação realizado pela Companhia,
que objetivava a extinção de crédito tributário do IRPJ, de aproximadamente R$ 56.118, e da CSLL, de
aproximadamente R$ 8.659, dos períodos de apuração de janeiro a abril de 2003, com o aproveitamento de saldos
negativos de IRPJ e CSLL de anos anteriores. No despacho decisório, a autoridade não homologou o equivalente a
R$ 11.164 de IRPJ e R$ 698 de CSLL, totalizando valor aproximado de R$ 11.862. A Companhia obteve provimento
parcial no recurso de manifestação de inconformidade interposto, de maneira que considerou como passivo
contingente o valor atualizado em 31 de dezembro de 2017 de R$ 8.296 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 8.010) e
provisionou conforme item 3.15 o valor de R$ 1.415 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 1.366).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-102
(g) A SABESP interpôs dois mandados de segurança, visando à declaração de inconstitucionalidade de legislações
municipais que impunham a cobrança de taxa decorrente de uso de áreas públicas para a instalação de rede de água
e de esgoto, para a prestação de serviços públicos de saneamento básico. O primeiro mandado foi julgado
improcedente em primeira instância e o Tribunal de Justiça de São Paulo, nos autos do Recurso de Apelação deu
provimento parcial para reconhecer a impossibilidade da cobrança de contribuição mensal, por inconstitucionalidade
dando como válida a necessidade de caução e demais exigências para a expedição do Termo de Permissão de Uso –
TPU, no entanto, esta decisão não surtiu efeito porque as normas, objeto deste primeiro mandado, foram revogadas.
No segundo mandado foi concedida parcialmente a segurança para vedar a exigibilidade do preço público e da caução
pelo uso das áreas públicas decorrentes da incidência de legislação municipal. Foi negado provimento ao Recurso de
Apelação da Municipalidade que ingressou com Recursos Especial e Extraordinário, os quais aguardam julgamento.
Paralelamente adveio decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo sobrestando o feito, até pronunciamento final
relativo a matéria de repercussão geral nº 261 do STF referente a Taxa – Ocupação - Poste – Energia. A
Administração considerou como passivo contingente, porém, não foi possível fazer uma estimativa do valor
envolvido, tendo em vista as especificidades contidas no processo.
(v) Ações Trabalhistas
A Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, tais como questões referentes a horas-extras, escala
de revezamento, adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso-prévio, desvio de função, equiparação salarial,
terceirização de serviços e outros pleitos, sendo que parte do montante envolvido encontra-se em execução provisória
ou definitiva, nas diversas instâncias judiciais. O acréscimo de R$ 143.800 nos processos considerados passivos
contingentes deve-se, principalmente, às novas causas ajuizadas e atualizações de processos em andamento.
(vi) Ações Ambientais
Referem-se a diversos processos administrativos e judiciais instaurados por órgãos públicos, inclusive pela
Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – Cetesb e pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, que
objetivam algumas obrigações de fazer e não fazer, com previsão de multa pelo descumprimento, além da imposição
de indenizações por danos ambientais alegadamente causados pela Companhia. Os valores provisionados
representam a melhor estimativa da Companhia nesse momento, no entanto podem diferir do montante a ser
desembolsado a título de indenização aos danos alegados, tendo em vista a fase atual na qual se encontram os
referidos processos. O acréscimo de R$ 561.400 nos processos considerados passivos contingentes deve-se,
principalmente, às novas causas ajuizadas e atualizações de processos em andamento.
Dentre os principais casos que a Companhia está envolvida, existem ações cíveis públicas, cujos objetos são: a)
condenar a SABESP a abster-se de lançar ou deixar cair o esgoto sem o devido tratamento; b) investir no sistema de
tratamento de água e esgoto do município, sob pena de pagamento de multa; c) pagamento de indenização pelos
danos ambientais; dentre outros.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-103
(d) Outros processos relacionados às concessões
A Companhia é parte em processos relacionados às concessões, onde discute questões indenizatórias pela retomada
dos serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto por alguns municípios ou o direito de continuar explorando
os referidos serviços.
O valor do ativo intangível referente aos municípios citados nos processos a seguir (exceto o item “h”) era de
R$ 28.417 em 31 de dezembro de 2017 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 28.273), sendo o montante de R$ 24.071
(itens de “c” a “g”) reclassificado para indenizações a receber, no ativo não circulante, e registradas perdas estimadas
de montante integral (vide Nota 14 (b)). Todos os municípios mencionados não são operados pela Companhia.
Quando algum município obtém êxito final na justiça lhe assegurando a reintegração de posse e operação dos serviços
de saneamento, a legislação brasileira prevê a indenização dos investimentos efetuados pela Companhia.
(a) Cajobi ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada procedente para manter o
município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, sendo que a probabilidade da Companhia voltar a
operar é remota. Em 18 de fevereiro de 2018 foi negado provimento ao recurso impetrado em 2ª instância.
Paralelamente, a SABESP ajuizou ação contra o município de Cajobi objetivando a discriminação e a avaliação
dos ativos da concessão a qual se encontra em fase de perícia, para posterior ajuizamento de ação indenizatória;
(b) Macatuba ajuizou contra a SABESP ação de reintegração de posse a qual foi julgada procedente, sendo que
a probabilidade da Companhia voltar a operar é remota. Paralelamente a SABESP ajuizou Ação, para condenar
a municipalidade ao pagamento de indenização referente aos bens reversíveis não amortizados. A ação se
encontra na fase de perícia. Nesta mesma ação, o município de Macatuba reconviu por entender que a SABESP
auferiu, mediante cobrança de tarifas, mais do que a quantia investida no sistema de água e esgoto, requerendo
a condenação desta Companhia em indenização a ser apurada por meio de perícia, considerada como passivo
contingente;
(c) A Companhia ingressou com ação de reintegração de posse contra o município de Álvares Florence, que foi
julgada improcedente, a qual transitou em julgado. A SABESP ajuizou, também, demanda indenizatória,
requerendo a condenação do município ao pagamento referente aos bens reversíveis não amortizados. O
Tribunal condenou o município ao exato cumprimento dos termos do contrato. O município recorreu e o recurso
aguarda julgamento;
(d) Embaúba ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada procedente para manter o
município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, a qual transitou em julgado. A ação de indenização
foi ajuizada tendo sido julgada improcedente em 1ª instância e mantida pelo Tribunal de Justiça. A SABESP
interpôs recurso que aguarda julgamento;
(e) Araçoiaba da Serra ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada procedente para
manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, a qual transitou em julgado. A SABESP
ajuizou ação de indenização, a qual se encontra em andamento, em fase de perícia;
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-104
(f) Itapira ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada procedente para manter o
município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, a qual transitou em julgado. A SABESP ajuizou ação
de indenização a qual se encontra em andamento;
(g) Tuiuti, mediante ação, obteve o direito de continuar operando os serviços de abastecimento de água e coleta
de esgotos. No entanto, em sede de reconvenção, o município foi condenado ao pagamento de indenização,
decisão esta definitiva que passou a ser objeto de execução por parte da SABESP. Em 7 de dezembro de 2016 foi
expedido ofício requisitório objetivando o pagamento da condenação;
(h) Mauá é réu em ação judicial iniciada pela SABESP em 1996 objetivando o recebimento de indenização pelos
investimentos realizados durante a vigência do contrato de concessão. A decisão foi favorável à Companhia que
deu início à execução do julgado. Atualmente o processo aguarda pagamento por meio de precatório. O valor
dos ativos objetos de indenização é de R$ 85.918, o qual possui registrado perdas estimadas de montante
integral.
(e) Processos ambientais com acordos firmados em 2017
A Companhia firmou, durante o exercício de 2017, diversos acordos judiciais e administrativos totalizando o
montante de R$ 41.133. Desse valor, R$ 19.077 está relacionado à execução de obras e R$ 22.056 relacionados às
compensações ambientais, este último, registrado como “outras obrigações”. O saldo acumulado, em 31 de dezembro
de 2017, relativo a essas obrigações ambientais totaliza o montante de R$ 43.014 (em 31 de dezembro de 2016 – R$
20.626).
(f) Seguro garantia de depósitos judiciais
A Companhia contrata seguro para emissão de apólice na modalidade de seguro judicial, o qual foi renovado em 25
de maio de 2017 no montante de R$ 500 milhões. A finalidade desse seguro é a utilização em demandas judiciais
uma vez que, ao invés do desembolso de numerário imediato por parte da Companhia, é utilizada a garantia dada
pelo seguro até a conclusão desses processos judiciais limitado ao período de até cinco anos.
Durante o ano de 2017, a Companhia utilizou o montante de R$ 101.192 do valor total contratado (R$ 134.377 em
2016).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-105
20 Benefícios a funcionários
(a) Plano de benefício assistencial
Administrado pela Sabesprev e constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, mantidos por
contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício foram as seguintes:
. Da Companhia: 7,7% (31 de dezembro de 2016 – 7,3%) em média da folha bruta de salários;
. Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,8% da folha de
pagamento.
(b) Planos de benefícios previdenciários
31 de dezembro
de 2017
31 de dezembro
de 2016
Plano financiado – G1 (i)
Valor presente das obrigações de benefício definido 2.319.841 2.465.721
Valor justo dos ativos do plano (1.931.380) (1.712.551)
Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 388.461 753.170
Plano não financiado – G0 (iii)
Valor presente das obrigações de benefício definido 2.543.877 2.512.080
Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 2.543.877 2.512.080
Passivo no balanço patrimonial – obrigações previdenciárias (*) 2.932.338 3.265.250
Apesar da redução da taxa de juros no exercício, a redução do passivo atuarial ocorreu, principalmente, pelo início
dos pagamentos pela Companhia e Participantes, bem como a redução dos benefícios aos Aposentados Beneficiários
em 2017 de forma a reduzir o déficit.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-106
A Companhia em atendimento à IAS19, reconhece os ganhos/(perdas) decorrentes de alterações de premissas
atuariais no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial, conforme demonstrado a seguir:
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2017
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 305.511 51.535 357.046
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 52.083 - 52.083
Total dos ganhos/(perdas) 357.594 51.535 409.129
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (121.582) - (121.582)
Ajuste de avaliação patrimonial 236.012 51.535 287.547
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2016
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações (541.783) (241.711) (783.494)
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 192.458 - 192.458
Total dos ganhos/(perdas) (349.325) (241.711) (591.036)
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 118.770 - 118.770
Ajuste de avaliação patrimonial (230.555) (241.711) (472.266)
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2015
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 228.191 (24.224) 203.967
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros (136.389) - (136.389)
Total dos ganhos/(perdas) 91.802 (24.224) 67.578
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (31.212) - (31.212)
Ajuste de avaliação patrimonial 60.590 (24.224) 36.366
(i) Plano G1
Administrado pela Sabesprev, o plano de benefício definido (“Plano G1”) recebe contribuições paritárias
estabelecidas em plano de custeio do estudo atuarial da Sabesprev que é o seguinte:
0,99% da parte do salário de participação até 20 salários unitários; e
8,39% do excesso, se houver, da parte do salário de participação sobre 20 salários unitários.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-107
Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía um compromisso atuarial, líquido de R$ 388.461 (R$ 753.170 em
31 de dezembro de 2016) que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da Companhia
relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e o valor justo dos ativos do plano.
2017 2016
Obrigação de benefício definido, início do exercício 2.465.721 2.252.204
Custo do serviço corrente 17.582 35.845
Custo dos juros 260.409 285.227
(Ganhos)/perdas atuarias contabilizados como ajustes de avaliação patrimonial (305.511) 541.783
Efeito da migração de planos – redução antecipada/curtailment - (525.992)
Benefícios pagos (118.360) (123.346)
Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.319.841 2.465.721
A movimentação do valor justo dos ativos do plano ao longo do ano é como segue:
2017 2016
Valor justo dos ativos do plano, início do exercício 1.712.551 1.586.930
Rentabilidade esperada dos ativos do plano 183.689 201.779
Contribuições da Companhia 48.742 23.046
Contribuições esperadas dos participantes 52.675 23.525
Benefícios pagos (118.360) (123.347)
Ganhos/(perdas) atuarias contabilizados como ajustes de avaliação patrimonial 52.083 192.458
Efeito da migração de planos – redução antecipada/curtailment - (191.840)
Valor justo dos ativos do plano, final do exercício 1.931.380 1.712.551
(Déficit)/Superávit apurado (388.461) (753.170)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-108
Os gastos reconhecidos nos exercícios são como segue:
2017 2016 2015
Custo do serviço líquido (35.093) 13.562 23.303
Custo dos juros 260.409 285.227 287.334
Rentabilidade esperada dos ativos do plano (183.689) (201.778) (205.981)
Total dos gastos 41.627 97.011 104.656
Em 2017 os gastos relacionados à obrigação de benefício definido nos montantes de R$ 35.156, R$ 1.864 e R$ 619
(em 2016 – R$ 60.263, R$ 7.982 e R$ 24.557 e em 2015 – R$ 68.412, R$ 8.838 e R$ 22.902), foram alocadas em
custos operacionais, despesas de vendas e despesas administrativas, respectivamente. O montante de R$ 3.988 (em
2016 – R$ 4.209 e em 2015 – R$ 4.504) foi capitalizado no ativo intangível.
Gastos previstos 2018
Custo do serviço 15.228
Custo dos juros 213.201
Contribuição dos participantes (37.659)
Rentabilidade líquida sobre os ativos financeiros (179.449)
Gasto a ser reconhecido pelo empregador 11.321
Premissas atuariais:
2017 2016 2015
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 5,35% a.a. 5,74% a.a. 7,23% a.a.
Taxa de inflação 3,96% a.a. 4,87% a.a. 6,49% a.a.
Taxa de rendimento esperada dos ativos 9,52%a.a. 10,89%a.a. 14,19%a.a.
Aumento salarial futuro 6,04% a.a. 6,97% a.a. 8,62% a.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
Em 31 de dezembro de 2017 o número de participantes ativos era de 4.317 (4.547 em 31 de dezembro de 2016), e o de
inativos era de 6.978 (6.896 em 31 de dezembro de 2016).
O benefício a ser pago do plano de pensão G1, esperado para o ano de 2018 é de R$ 165.307.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-109
As contribuições da Companhia e dos participantes ao Plano G1 em 2017 foram de R$ 48.742 (em 2016 – R$ 24.288)
e R$ 52.047 (em 2016 – R$ 21.895), respectivamente. Deste montante, no exercício de 2017, a Companhia e os
participantes efetuaram pagamentos referentes ao déficit atuarial ao plano de pensão G1 no valor de R$ 35.931 e
R$ 38.668, respectivamente.
A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em 31 de
dezembro de 2017 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão - G1 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor presente das
obrigações de benefício definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 257.172
Redução de 1,0% Aumento de R$ 309.440
Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 33.484
Redução de 1,0% Redução de R$ 29.143
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 40.729
Redução de 1 ano Redução de R$ 41.838
Ativos do plano
As políticas e estratégias de investimento do plano têm como objetivo obter retornos condizentes e reduzir os riscos
associados a utilização de ativos financeiros disponíveis no Mercado de Capitais por meio da diversificação,
considerando fatores tais como as necessidades de liquidez e a natureza de longo prazo do passivo do plano, tipos e
disponibilidade dos instrumentos financeiros no mercado local e internacional, condições e previsões econômicas
gerais, assim como exigências estipuladas pela legislação. A alocação dos ativos do plano e as estratégias de seu
gerenciamento são determinadas com o apoio de relatórios e análises preparados pela Sabesprev e de consultores
financeiros independentes:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-110
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Renda fixa
- NTNBs 1.064.935 997.027
- NTNCs 146.495 141.405
- NTNFs - 5.803
Títulos públicos em carteira própria (a) 1.211.430 1.144.235
Cotas de fundos de renda fixa (b) 260.352 95.854
Cotas de fundos de investimento em crédito privado (c) 135.454 139.665
Debêntures 3.902 3.940
Total renda fixa 1.611.138 1.383.694
Renda variável
Cotas de fundos de investimento em ações (d) 195.459 180.721
Ações 3.903 15.467
Total renda variável 199.362 196.188
Investimentos estruturados
Cotas de fundos de investimento em participações (e) 86.193 76.680
Cotas de fundos de investimento imobiliários (f) 27.170 18.428
Cotas de fundos de investimento multimercados (g) - 31.195
Total investimentos estruturados 113.363 126.303
Outros (h) 7.517 6.366
Valor justo dos ativos do plano 1.931.380 1.712.551
(a) Renda fixa: composta por títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional, que vão de 2024 a 2055. Esses
papéis têm como indexador os seguintes índices: NTN-b indexado pelo IPCA e NTN-c indexado pelo IGPM.
(b) Cotas de Fundo de Renda Fixa: Fundos de investimentos que buscam retorno em ativos de renda fixa e
devem possuir, no mínimo, 80% da carteira em ativos relacionados diretamente, sintetizados via derivativos, ao fator
de risco.
(c) Cotas de Fundos de Investimento em Crédito Privado: Fundos que buscam retorno por meio de aquisição
de operações representativas de dívidas corporativas ou de carteira de recebíveis pulverizadas (diretos ou títulos),
originadas e vendidas por diversos cedentes, que antecipam recursos e têm como lastros, recebíveis de atividades
empresariais diversas.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-111
(d) Renda variável: Fundo de ações, composto por ações de empresas brasileiras listadas na B3.
(e) Cotas de Fundos de Investimento em Participações: Constituído em forma de condomínio fechado. Os
recursos sob sua administração são destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros
títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, listadas ou não na
bolsa de valores.
(f) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliários: Fundos que investem em empreendimentos imobiliários
(edifícios comerciais, shopping centers, hospitais, etc.). O retorno do capital investido se dá por meio da distribuição
de resultados do Fundo ou pela venda das suas cotas no Fundo.
(g) Cotas de Fundos de Investimento Multimercados: São fundos de investimentos que se utilizam de diversas
estratégias de investimentos disponíveis no Mercado de Capitais com o objetivo de produzir retornos superiores ao
CDI.
(h) Outros: Cotas de fundos de investimento em ações de empresas globais, majoritariamente empresas
americanas, empréstimos, imóveis, etc deduzido o exigível operacional e contingencial.
As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos do governo federal são:
i) papéis securitizados pelo Tesouro Nacional não serão permitidos;
ii) instrumentos derivativos só devem ser utilizados para proteção.
As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos de renda variável para
gerenciamento interno, são como segue:
i) operações de day-trade não serão permitidas;
ii) é proibida a venda de ações a descoberto;
iii) são proibidas operações de swap sem garantia;
iv) não será permitida a alavancagem, operações com derivativos que representam uma alavancagem do ativo ou
venda a descoberto, tais operações não podem resultar em perdas maiores que os valores investidos.
Em 31 de dezembro de 2017, a Sabesprev possuía em sua carteira de investimentos debêntures emitidas pela
Companhia no valor de R$ 3.899 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 3.937). Os imóveis mantidos em carteira não são
usados pela Companhia.
A rentabilidade consolidada dos ativos atingiu 12,02% em 2017, superando sua meta atuarial que era de 7,68%. Tal
rentabilidade em 2016 foi de 15,99% superando a meta atuarial que era de 12,44%.
Na Renda Fixa, preponderaram as estratégias focadas em títulos públicos, que se valorizaram diante da já
anteriormente citada expectativa de aprovação de reformas estruturantes.
Na Renda Variável, obedecendo a mesma dinâmica, as ações de empresas brasileiras listadas na B3 se valorizaram,
antecipando a expectativa de crescimento de lucros que pode ocorrer se houver uma recuperação econômica. O
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-112
retorno do principal índice bursátil brasileiro em 2017, o Ibovespa, de 26,86% ilustra a afirmação. Em 2016, o retorno
do Ibovespa foi de 38,94%.
Os Investimentos Estruturados apresentaram uma leve desvalorização, causada pelos investimentos em Fundos de
Participação, que requerem investimentos iniciais antes de apresentarem os retornos esperados pela venda das
empresas investidas após o desenvolvimento e valorização.
(ii) Plano de benefício previdenciário – Contribuição definida
Em 31 de dezembro de 2017, o Plano Sabesprev Mais, modelado em contribuição definida tinha 9.328 participantes
entre ativos e assistidos (em 31 de dezembro de 2016 – 9.453).
Para o Plano Sabesprev Mais, as contribuições da patrocinadora corresponderão ao resultado obtido com a aplicação
de um percentual de 100% sobre a contribuição básica efetuada pelo participante. Em 2017 os gastos relacionados à
obrigação de contribuição definida, nos montantes de R$ 12.034, R$ 1.744 e R$ 3.245, foram alocados em custos
operacionais, despesas de vendas e despesas administrativas, respectivamente. O montante de R$ 2.197 foi
capitalizado no ativo. Em agosto de 2016 a Companhia finalizou o processo de migração iniciado em 2010 e efetuou
o pagamento relativo à contribuição extraordinária e incentivo aos participantes que migraram no montante de
R$ 30.891 e efetuou o pagamento do saldo anteriormente existente relativo à migração ocorrida em 2010, no
montante de R$ 7.214.
A Companhia efetuou contribuições no montante R$ 19.220, no exercício de 2017 (em 31 de dezembro de 2016 –
R$ 10.750).
(iii) Plano G0
De acordo com a Lei Estadual nº 4819/58, funcionários que iniciaram a prestação de serviço antes de maio de 1974
e se aposentaram como funcionários da Companhia adquiriram o direito de receber pagamentos complementares às
aposentadorias e pensões pagas dentro do Plano G0. A Companhia paga a complementação dessas aposentadorias e
pensões em nome do Governo do Estado e busca o reembolso desses valores, que são registrados como contas a
receber de acionista, limitando-se aos valores considerados praticamente certos que serão reembolsados pelo
Governo do Estado. Em 31 de dezembro de 2017, a obrigação de benefício definido para o Plano G0 era de
R$ 2.543.877 (em 31 de dezembro de 2016 - R$ 2.512.080).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-113
2017 2016
Obrigação de benefício definido, início do exercício 2.512.080 2.166.942
Custo dos juros e serviço corrente 262.873 282.117
(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial (51.535) 241.711
Benefícios pagos (179.541) (178.690)
Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.543.877 2.512.080
Os gastos reconhecidos nos exercícios são como segue:
2017 2016 2015
Custo dos juros e serviço corrente 262.873 282.117 248.054
Valor recebido do GESP (incontroverso) (95.191) (96.709) (87.232)
Total dos gastos 167.682 185.408 160.822
Em 2017 e 2016, as despesas relacionadas à obrigação de benefício definido nos termos do Plano G0 foram registradas em despesas administrativas.
Despesas previstas 2018
Custo dos juros 232.248
Despesa a ser reconhecida 232.248
Principais premissas atuariais utilizadas:
2017 2016 2015
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 5,30% a.a. 5,71% a.a. 7,25% a.a.
Taxa de inflação 3,96% a.a. 4,87% a.a. 6,49% a.a.
Aumento de benefícios futuros 6,04% a.a. 6,97% a.a. 8,62% a.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-114
O número de participantes ativos do plano G0 em 31 de dezembro de 2017 era de 10 (13 em 31 de dezembro de 2016)
e o número de participantes assistidos e pensionistas em 31 de dezembro de 2017 era de 2.294 (2.200 em 31 de
dezembro de 2016).
O benefício a ser pago do plano de pensão G0, esperado para o ano de 2018 é de R$ 186.991.
A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em 31 de dezembro de 2017 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão – G0 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor presente das
obrigações de benefício definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 227.083
Redução de 1,0% Aumento de R$ 267.435
Taxa de crescimento de benefício Aumento de 1,0% Aumento de R$ 273.937
Redução de 1,0% Redução de R$ 235.976
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 73.736
Redução de 1 ano Redução de R$ 74.033
(c) Participação nos resultados
Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe funcional, foi
implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de janeiro a dezembro de 2017,
com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de pagamento, mediante o estabelecimento de metas.
Em 31 de dezembro de 2017 o saldo a pagar relativo ao Programa, estava registrado na rubrica “salários, encargos e
contribuições sociais”, no montante de R$ 94.352 (em 31 de dezembro de 2016 – R$ 83.687).
21 Serviços a pagar
Na conta de serviços, são registrados os saldos a pagar principalmente relativos aos serviços recebidos de terceiros,
tais como fornecimento de energia elétrica, serviços de leitura de hidrômetros e entrega de faturas de água e esgoto,
serviços de limpeza, vigilância e segurança, cobrança, assessoria jurídica, auditoria, publicidade e propaganda,
consultorias entre outros. Também são registrados os valores a pagar do repasse de 7,5% da receita do Município de
São Paulo para o Fundo Municipal (Nota 14 (c) (v)). Os saldos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 eram de R$ 408.275
e R$ 460.054, respectivamente.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-115
22 Patrimônio líquido
(a) Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 15.000.000 (31 de dezembro de 2016
– R$ 15.000.000), mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal.
Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de subscrição mediante
subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do número de ações que possuírem na
ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
(b) Capital social subscrito e integralizado
Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 o capital social subscrito e integralizado é composto de 683.509.869 ações
ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Número de ações %
Número de ações %
Secretaria da Fazenda 343.524.285 50,26% 343.524.285 50,26%
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia 201.026.895 29,41% 206.955.305 30,28%
The Bank Of New York ADR Department (equivalente em ações) (*) 136.790.413 20,01% 132.401.813 19,37%
Outros 2.168.276 0,32% 628.466 0,09%
683.509.869 100,00% 683.509.869 100,00%
(*) cada ADR corresponde a 1 ação.
(c) Remuneração aos acionistas
Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com a
legislação societária. Sobre os dividendos aprovados não incidem juros, e os montantes não reclamados dentro de 3
anos da data da Assembleia Geral que os aprovou prescreverão em favor da Companhia.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-116
2017 2016 2015
Lucro líquido do exercício 2.519.310 2.947.098 536.279
(-) Reserva legal - 5% 125.965 147.355 26.814
2.393.345 2.799.743 509.465
Dividendo mínimo obrigatório – 25% (R$ 0,87539, R$ 1,0240 e R$ 0,1863
em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente por ação e ADS) 598.336 699.936 127.366
A Assembleia Geral de Acionistas aprovou em 28 de abril de 2017, a distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 123.557, relativo ao exercício de 2016. Dessa forma, o valor de R$ 62.719, relativo à parcela excedente aos dividendos mínimos obrigatórios de 25%, estabelecido no estatuto social, registrado no patrimônio líquido de 2016 na rubrica “dividendos adicionais propostos” foi transferido para o passivo circulante. O pagamento teve início em junho de 2017. A Companhia propôs “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas de 2018, dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 598.336 (R$ 699.936 em 2016) e dividendos adicionais propostos no montante de R$ 105.543 (R$ 123.557 em 2016), perfazendo um total de R$ 703.879 (R$ 823.493 em 2016), correspondentes a R$ 1,0298 por ação ordinária (R$ 1,2048 em 2016), a serem referendados na Assembleia Geral em 27 de abril de 2018. A Companhia registrou dividendos a pagar na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 598.336 (R$ 699.936 em 2016), considerando o limite mínimo estabelecido no estatuto. O montante excedente ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício, de R$ 105.543 (R$ 123.557 em 2016) foi reclassificada dentro do Patrimônio Líquido para a conta de “Dividendo adicional proposto”, neste montante está considerado o valor do imposto de renda na fonte de R$ 52.004 (R$ 60.838 em 2016). De acordo com a Deliberação CVM nº 207/1996, a Companhia imputou os juros sobre o capital próprio ao dividendo mínimo, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte. O valor de R$ 52.004 (R$ 60.838 em 2016) referente ao imposto de renda na fonte foi reconhecido no passivo circulante, para cumprir com as obrigações fiscais relativos ao crédito dos juros sobre o capital próprio. O saldo a pagar de juros sobre capital próprio, em 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ 598.612 (R$ 700.034 em 2016), refere-se ao valor declarado em 2017 de R$ 598.336 (R$ 699.936 em 2016), líquido do imposto de renda retido na fonte e R$ 276 declarados em exercícios anteriores (R$ 98 em 2016). (d) Reserva legal
Reserva de lucros - reserva legal: é constituída pela alocação de 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do capital social. A Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital exceder de 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital e não pode ser utilizada para pagamento de dividendos.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-117
(e) Reserva de investimentos
Reserva de lucros - reserva de investimentos: é constituída especificamente da parcela correspondente aos recursos próprios que serão destinados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, baseado em orçamento de capital aprovado pela Administração. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o saldo da reserva de investimentos era de R$ 6.939.296 e R$ 5.249.830, respectivamente. De acordo com o disposto no parágrafo quarto do Artigo 28 do estatuto social, o Conselho de Administração poderá
propor à Assembleia Geral que o saldo remanescente do lucro do exercício, após dedução da reserva legal e do
dividendo mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma reserva de investimentos que obedecerá aos
seguintes critérios:
I- seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências
e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;
II- a reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser utilizado:
a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;
b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;
d) na incorporação ao capital social.
(f) Destinação do lucro do exercício
2017 2016 2015
Lucro líquido
(+) Lucro do exercício 2.519.310 2.947.098 536.279
(-) Reserva legal – 5% 125.965 147.355 26.814
(-) Dividendos mínimos obrigatórios 598.336 699.936 127.366
(-) Dividendos adicionais propostos 105.543 123.557 22.527
Reserva de investimentos constituída 1.689.466 1.976.250 359.572
A Administração encaminhará para aprovação da Assembleia Geral proposta para a transferência dos saldos de lucros
acumulados, no valor de R$ 1.689.466 para a conta de Reserva de Investimentos, para fazer face às necessidades de
investimentos previstas no Orçamento de Capital.
(g) Lucros acumulados
Lucros acumulados: o saldo estatutário desta conta é zero, pois todo lucro acumulado deve ser destinado ou alocado
para uma reserva de lucro.
(h) Ajuste de avaliação patrimonial
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-118
Os ganhos e perdas decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são contabilizados como ajuste de avaliação
patrimonial, líquidos dos efeitos do imposto de renda e contribuição social. Ver na Nota 20 (b) a divulgação da
composição dos valores contabilizados em 2017 e 2016.
G1 G0 Total
Saldo em 31 de dezembro de 2016 (165.085) (660.563) (825.648)
Ganhos/(perdas) atuariais do exercício (Nota 20 (b)) 236.012 51.535 287.547
Saldo em 31 de dezembro de 2017 70.927 (609.028) (538.101)
23 Lucro por ação
Básico e diluído
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela
quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício. A Companhia não possui
potenciais ações ordinárias em circulação, como por exemplo, dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro
básico e o diluído por ação são iguais.
2017 2016 2015
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 2.519.310 2.947.098 536.279
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas 683.509.869 683.509.869 683.509.869
Lucro básico e diluído por ação (reais por ação) 3,69 4,31 0,78
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-119
24 Informações por segmento de negócios
A Companhia, em 2016, passou a realizar ligações de água apenas aos clientes (residencial, comercial e industrial)
que também se conectarem à rede de esgoto. Anteriormente, a Companhia efetuava ligações de água mesmo que o
cliente não solicitasse a ligação de esgoto.
O objetivo desta medida, que passou a ser aplicada em todos os municípios operados pela SABESP, é reduzir a
poluição gerada pelo despejo de rejeitos em córregos, rios, praias e lençóis freáticos e ampliar os benefícios para o
meio ambiente e para a saúde da população.
A decisão de realizar ligações de água apenas aos clientes que também se conectarem à rede de esgoto foi tomada
pelo principal gestor das operações, que no caso da SABESP é a Diretoria Colegiada, por entender que a Companhia
deve prestar serviços de saneamento e não apenas serviços individualizados de água e esgoto.
Esta mudança ocorrida na estrutura do negócio, alterou o foco nas tomadas de decisões. Desta forma, a análise das
atividades passou a ser feita de forma consolidada, ou seja, a Companhia possui apenas um segmento operacional,
de saneamento, diferentemente dos segmentos anteriormente apresentados, que eram divulgados entre água e esgoto
e estão demonstrados a seguir:
Resultado
2017
Saneamento (i)
Reconciliação para a demonstração do
resultado (ii)
Saldo conforme demonstrações
financeiras
Receita operacional bruta 12.223.746 3.150.877 15.374.623
Deduções da receita bruta (766.390) - (766.390)
Receita operacional líquida 11.457.356 3.150.877 14.608.233
Custos, despesas com vendas, gerais e administrativas (7.566.104) (3.080.542) (10.646.646)
Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas e equivalência patrimonial 3.891.252 70.335 3.961.587
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas (5.679)
Equivalência patrimonial 5.760
Resultado financeiro, líquido (458.054)
Lucro operacional antes dos impostos 3.503.614
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-120
2017
Saneamento (i)
Reconciliação para a demonstração do
resultado (ii)
Saldo conforme demonstrações
financeiras
Depreciação e amortização 1.301.897 - 1.301.897
(i) Vide nota explicativa 31 para mais informações sobre itens não monetários, exceto depreciação e
amortização que afetam os resultados por segmento, e informações adicionais de ativos de longa
duração.
(ii) Receita de construção e custos relacionados não analisados pelo principal gestor das decisões
operacionais da Companhia.
2016
Saneamento (i)
Reconciliação para a demonstração do
resultado (ii)
Saldo conforme demonstrações
financeiras
Receita operacional bruta 11.122.232 3.732.877 14.855.109
Deduções da receita bruta (756.901) - (756.901)
Receita operacional líquida 10.365.331 3.732.877 14.098.208
Custos, despesas com vendas, gerais e administrativas (7.026.699) (3.651.364) (10.678.063)
Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas e equivalência patrimonial 3.338.632 81.513 3.420.145
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 4.722
Equivalência patrimonial 4.740
Resultado financeiro, líquido 699.447
Lucro operacional antes dos impostos 4.129.054
Depreciação e amortização 1.146.626 - 1.146.626
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-121
(i) Vide nota explicativa 31 para mais informações sobre itens não monetários, exceto depreciação e
amortização que afetam os resultados por segmento, e informações adicionais de ativos de longa
duração.
(ii) Receita de construção e custos relacionados não analisados pelo principal gestor das decisões
operacionais da Companhia.
2015
(Reapresentado)
Saneamento (i)
Reconciliação para
a demonstração do
resultado (ii)
Saldo conforme
demonstrações
financeiras
Receita operacional bruta 8.946.825 3.336.716 12.283.541
Deduções da receita bruta (571.972) - (571.972)
Receita operacional líquida 8.374.853 3.336.716 11.711.569
Custos, despesas com vendas, gerais e
administrativas (5.550.122) (3.263.808) (8.813.930)
Lucro operacional antes das outras despesas
operacionais líquidas e equivalência patrimonial 2.824.731 72.908 2.897.639
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 143.755
Equivalência patrimonial 2.597
Resultado financeiro, líquido (2.456.462)
Lucro operacional antes dos impostos 587.529
Depreciação e amortização 1.074.032 - 1.074.032
(i) Vide nota explicativa 31 para mais informações sobre itens não monetários, exceto depreciação e amortização
que afetam os resultados por segmento, e informações adicionais de ativos de longa duração;
(ii) Receita de construção e custos relacionados não analisados pelo principal gestor das decisões operacionais da
Companhia.
Explicação para os itens de reconciliação para as Demonstrações Financeiras.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-122
Os impactos na receita operacional bruta e nos custos são:
2017 2016 2015
Receita bruta de construção referente ao IFRIC 12 (a) 3.150.877 3.732.877 3.336.716
Custo de construção referente ao IFRIC 12 (a) (3.080.542) (3.651.364) (3.263.808)
Margem de construção 70.335 81.513 72.908
(a) A receita de construção é reconhecida conforme IAS 11, “Contratos de Construção” usando o método de
execução percentual. Vide Nota 13 (f).
25 Cobertura de seguros
A Companhia mantém seguros que cobrem, entre outros, incêndio e demais danos aos bens, edifícios de escritórios e
seguro de responsabilidade contra terceiros, adicionalmente, também mantém cobertura de seguro de
responsabilidade civil para conselheiros e diretores (“seguro D&O”) e seguro garantia judicial (conforme descrito na
Nota 19 (e)) e seguro garantia tradicional. A Companhia contrata seguros por meio de licitações que contam com a
participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2017, a cobertura de seguros da Companhia é a seguinte:
Importância
Segurada
Riscos nomeados – incêndio 2.007.219
Riscos de engenharia 1.043.368
Seguro garantia judicial 500
Seguro garantia tradicional 100
Responsabilidade civil – D&O (Directors and Officers) 100
Responsabilidade civil – obras 85.530
Transporte nacional e internacional 448
Responsabilidade civil – operacional 3.000
Outros 14
Total 3.140.279
26 Receitas operacionais
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-123
(a) Receita de serviços de saneamento:
2017 2016 2015
Região Metropolitana de São Paulo 8.636.926 7.749.694 6.021.949
Sistemas Regionais 3.586.820 3.372.538 2.924.876
Total 12.223.746 11.122.232 8.946.825
(b) Reconciliação da receita operacional bruta para a receita operacional líquida:
2017 2016 2015
Receita de serviços de saneamento (i) 12.223.746 11.122.232 8.946.825
Receitas de construção 3.150.877 3.732.877 3.336.716
Impostos sobre vendas (757.619) (756.901) (571.972)
Taxa de Regulação, Controle e Fiscalização (TRCF) (8.771) - -
Receita líquida 14.608.233 14.098.208 11.711.569
(i) Inclui o montante de R$ 8.771 referente a TRCF cobrada dos clientes referentes aos municípios regulados pela
ARSESP.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-124
27 Custos e despesas operacionais
2017 2016 2015
Custos operacionais
Salários, encargos e benefícios (1.841.571) (1.718.199) (1.503.383)
Obrigações previdenciárias (48.381) 131.469 (75.247)
Custos de construção (Nota 24) (3.080.542) (3.651.364) (3.263.808)
Materiais gerais (163.712) (173.224) (172.561)
Materiais de tratamento (287.592) (279.150) (269.294)
Serviços de terceiros (857.063) (845.334) (791.156)
Energia elétrica (794.352) (932.435) (815.164)
Despesas gerais (531.985) (471.965) (369.213)
Depreciação e amortização (1.173.765) (1.072.918) (1.000.937)
(8.778.963) (9.013.120) (8.260.763)
Despesas com vendas
Salários, encargos e benefícios (305.440) (271.690) (237.848)
Obrigações previdenciárias (7.296) 17.941 (9.761)
Materiais gerais (4.451) (3.585) (3.692)
Serviços de terceiros (258.287) (278.565) (247.687)
Energia elétrica (762) (751) (770)
Despesas gerais (94.112) (93.180) (86.064)
Depreciação e amortização (15.664) (9.729) (9.883)
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (Nota 9 (c)) (82.681) (90.488) (2.420)
(768.693) (730.047) (598.125)
Despesas administrativas
Salários, encargos e benefícios (229.752) (194.357) (182.215)
Obrigações previdenciárias (171.830) (136.358) (185.206)
Reembolso GESP – benefícios pagos (Nota 10 (a) (vii)) - - 696.283
Materiais gerais (5.675) (2.585) (2.340)
Serviços de terceiros (183.746) (154.926) (123.802)
Energia elétrica (965) (1.848) (1.596)
Despesas gerais (302.113) (289.862) (11.467)
Depreciação e amortização (112.468) (63.979) (63.212)
Despesas fiscais (92.441) (90.981) (81.487)
(1.098.990) (934.896) 44.958
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-125
2017 2016 2015
Custos e despesas operacionais
Salários, encargos e benefícios (2.376.763) (2.184.246) (1.923.446)
Obrigações previdenciárias (227.507) 13.052 (270.214)
Reembolso GESP – benefícios pagos (Nota 10 (a) (vii)) - - 696.283
Custos de construção (Nota 24) (3.080.542) (3.651.364) (3.263.808)
Materiais gerais (173.838) (179.394) (178.593)
Materiais de tratamento (287.592) (279.150) (269.294)
Serviços de terceiros (1.299.096) (1.278.825) (1.162.645)
Energia elétrica (796.079) (935.034) (817.530)
Despesas gerais (928.210) (855.007) (466.744)
Depreciação e amortização (1.301.897) (1.146.626) (1.074.032)
Despesas fiscais (92.441) (90.981) (81.487)
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (Nota 9 (c)) (82.681) (90.488) (2.420)
(10.646.646) (10.678.063) (8.813.930)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-126
28 Receitas e despesas financeiras
2017 2016 2015
Despesas financeiras
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos – moeda nacional (i) (289.780) (317.379) (326.315)
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos – moeda estrangeira (119.100) (113.268) (127.352)
Outras despesas financeiras (ii) (97.533) (86.372) (149.902)
Imposto de renda sobre remessa ao exterior (17.901) (18.823) (20.389)
Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos (iii) (62.787) (121.036) (171.735)
Variação monetária sobre déficit incentivo Sabesprev Mais - (891) (1.529)
Outras variações monetárias (iv) (50.941) (48.634) (20.594)
Juros e variações monetárias sobre provisões (v) (50.238) (133.488) (41.916)
Total de despesas financeiras (688.280) (839.891) (859.732)
Receitas financeiras
Variações monetárias ativas (vi) 89.010 152.154 166.887
Rendimento de aplicações financeiras (vii) 195.992 209.376 170.551
Juros ativos (viii) 57.166 99.068 44.358
Cofins e Pasep (16.366) (23.535) (7.947)
Outras 442 11.647 21.385
Total de receitas financeiras 326.244 448.710 395.234
Financeiras, líquidas antes das variações cambiais (362.036) (391.181) (464.498)
Variações cambiais
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (ix) (96.300) 1.090.466 (1.992.019)
Outras variações cambiais (54) (209) (720)
Variação cambial ativa 336 371 775
Variações cambiais, líquidas (96.018) 1.090.628 (1.991.964)
Financeiras líquidas (458.054) 699.447 (2.456.462)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-127
(i) As despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos em moeda nacional sofreram decréscimo
devido principalmente, à variação das taxas de juros flutuantes que remuneram estes contratos. As
principais variações ocorreram no CDI médio e na TJLP que foram de 9,9% e 7,0%, respectivamente,
em 2017 (14,0% e 7,5%, respectivamente, em 2016).
(ii) A variação em outras despesas financeiras é decorrente substancialmente, do acréscimo nas despesas
com ajuste a valor presente de passivos de longo prazo e custos com captação de recursos de
empréstimos e financiamentos. Em 2016, outras despesas financeiras sofreram decréscimo,
principalmente, devido a menor contabilização de juros do contrato da Parceria Público-Privada do
Sistema Produtor Alto Tietê – CAB – SPAT.
(iii) A variação monetária é decorrente essencialmente da menor variação do IPCA em 2017, quando
comparada à variação apresentada em 2016 (2,95% e 6,29%, respectivamente). As exposições a essa
taxa são demonstradas na Nota 5.1 (d). Em 2016, a variação monetária é decorrente essencialmente da
menor variação do IPCA em 2016, quando comparada à variação apresentada em 2015 (6,29% e 10,67%,
respectivamente).
(iv) A rubrica representa substancialmente, despesas com atualização monetária sobre contratos de
Parcerias Público-Privadas, compromissos de contratos de programa e acordos. Em 2016, o acréscimo
decorre substancialmente das atualizações dos passivos referentes aos compromissos exigidos pelas
parcerias público-privadas e arrendamento mercantil.
(v) A queda é decorrente da redução na taxa prática do Tribunal, em 2016 a variação no ano foi de 7,39% e
em 2017 foi de 1,94%. Em 2016, a variação refere-se, principalmente, ao maior reconhecimento de juros
e atualização monetária sobre os processos judiciais, devido à revisão de estimativa de probabilidade de
perda, decorrente de decisões desfavoráveis à Companhia.
(vi) As variações monetárias ativas apresentaram decréscimo devido a menor atualização do acordo com o
Governo do Estado de São Paulo (GESP) em 2017 e a redução do Índice Nacional de Preços ao
Consumidor – INPC, o qual atualiza os depósitos judiciais.
(vii) A queda é decorrente da redução na taxa do CDI, em 2016 era de 13,75% a.a. e em 2017 foi de 6,89%
a.a.. Em 2016, o acréscimo é decorrente do maior saldo médio de aplicações financeiras quando
comparado com 2015.
(viii) O decréscimo de R$ 39.567 em juros ativos, decorre principalmente pelo reconhecimento de ajuste a
valor presente apurado sobre novos acordos de parcelamentos com clientes, realizados em 2017. Em
2016, o acréscimo de R$ 54.710 em juros ativos, decorre principalmente do menor valor apurado nos
juros sobre acordos de parcelamentos no exercício de 2015.
(ix) A variação nas despesas reflete, substancialmente, a valorização do dólar e do iene frente ao real em
2017 (1,5% e 5,3%, respectivamente), quando comparada à desvalorização apresentada em 2016 (16,5%
e 13,9%, respectivamente). Em 2016, a variação nas despesas reflete, substancialmente, a desvalorização
do dólar e do iene frente ao real (16,5% e 13,9%, respectivamente), quando comparada à valorização
apresentada em 2015 (47,0% e 45,9%, respectivamente).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-128
29 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
2017 2016 2015
Outras receitas operacionais, líquidas 75.410 62.570 190.840
Outras despesas operacionais (81.089) (57.848) (47.085)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5.679) 4.722 143.755
As outras receitas operacionais compõem-se, de lucro nas vendas do ativo imobilizado, vendas de editais, venda de
direito de energia elétrica, indenizações e ressarcimento de despesas, multas e cauções, locação de imóveis, água de
reuso, projetos e serviços do Pura.
As outras despesas operacionais compõem-se, da baixa de bens das concessões por obsolescência, obras desativadas,
poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis, perda do ativo imobilizado e custo excedente de energia
elétrica comercializada.
30 Compromissos
A Companhia possui contratos para a administração e manutenção de suas atividades, bem como, contratos para
construção de novos empreendimentos, visando atingir os objetivos propostos em seu plano de metas. A seguir os
principais valores compromissados em 31 de dezembro de 2017:
1 ano 1-3 anos 3-5 anos
Mais de
5 anos Total
Obrigações contratuais -
Despesas 1.459.864 1.151.641 381.119 1.216.835 4.209.459
Obrigações contratuais -
Investimentos 1.779.320 2.121.493 1.031.762 5.970.069 10.902.644
Total 3.239.184 3.273.134 1.412.881 7.186.904 15.112.103
O principal compromisso refere-se à PPP São Lourenço. Vide Nota 14 (g).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-129
31 Informações suplementares aos fluxos de caixa
2017 2016 2015
Total das adições do intangível (Nota 14 (b)) 3.490.298 3.855.831 3.604.442
Itens que não afetaram o caixa (ver composição a seguir) (1.532.518) (1.747.664) (1.207.090)
Total das adições no intangível conforme demonstração do fluxo de caixa 1.957.780 2.108.167 2.397.352
Transações de investimentos e financiamentos que afetaram o intangível, mas
não envolveram caixa:
Juros capitalizados no exercício (Nota 14 (d)) 649.048 700.743 466.544
Empreiteiros a pagar 213.340 57.431 (57.041)
Compromissos de contratos de programas 95.126 4.262 136.543
Parceria Público-Privada – PPP São Lourenço (Nota 14 (g)) 501.591 893.181 548.978
Arrendamento Mercantil 3.078 10.534 36.877
Margem de construção (Nota 24) 70.335 81.513 72.908
Outros - - 2.281
Total 1.532.518 1.747.664 1.207.090
32 Eventos subsequentes
Revisão tarifária
- Em 16 de janeiro de 2018, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP,
publicou Aviso de Consulta Pública nº 01/2018 ("Aviso") para manifestação de opinião e coleta de subsídios sobre
a metodologia de cálculo a ser adotada na etapa final da 2ª Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp.
- Em 19 de janeiro de 2018, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP,
publicou a Deliberação nº 780, com o cronograma de eventos da etapa final da 2ª Revisão Tarifária Ordinária da
Sabesp.
A Tarifa Média Máxima Final (P0 Final) será divulgada até 10 de maio de 2018, e aplicada nos termos do artigo 39
da Lei n° 11.445/2007.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-130
As diferenças de receitas apuradas em decorrências dos valores autorizados em 10 de outubro de 2017 (P0
Preliminar) e os valores tarifários que serão apurados na etapa final da 2ª Revisão Tarifária Ordinária (P0 final)
serão devidamente compensados e aplicados às tarifas do serviço público de abastecimento de água e esgotamento
sanitário.
Adicionalmente, a ARSESP publicou o Aviso de Audiência Pública nº 01/2018, referente à Etapa 2 do cronograma,
realizada em 29 de janeiro de 2018.
- Em 21 de fevereiro de 2018, Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP,
disponibilizou o Plano de Negócios, objeto da 2ª Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp.
Como parte integrante do Plano de Negócios, a Companhia destaca na página 85 a "Tabela: CAPEX - Desembolsos
por programas" que totaliza R$ 13,9 bilhões para o período 2017 a 2021, informação de conhecimento do mercado
e a "Tabela: CAPEX - Imobilizações por programas" que totaliza R$ 15,5 bilhões para o período 2017 a 2021.
- Em 26 de março de 2018, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP, divulgou a Nota Técnica Preliminar NT.F-0004-2018 com a Proposta de Cálculo da Tarifa Média Máxima (P0) da 2ª Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp e Fator X: Etapa Final.
O Período da Consulta e da Audiência Pública 03/2018 vai de 27 de março de 2018 a 17 de abril de 2018.
Base de Remuneração Regulatória Final R$ 38,4 bilhões
WACC 8,11%
Fator X 0,9287%
P0 R$ 3,8207/m3
Índice de Reposicionamento Tarifário (IRT) 4,7744%
O Índice de Reposicionamento Tarifário proposto de 4,7744% deverá incidir linearmente nas tabelas tarifárias vigentes.
22ª Emissão de Debêntures
Em 19 de fevereiro de 2018, a Companhia realizou a 22ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, no montante total de R$ 750 milhões, em três séries, para distribuição pública, com esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. A primeira série, no montante de R$ 100 milhões, com
vencimento em 3 anos e remuneração de CDI + 0,58% a.a., a segunda série, no montante de R$ 400 milhões, com
vencimento em 5 anos e remuneração de CDI + 0,90% a.a., e a terceira série, no montante de R$ 250 milhões, com
vencimento em 7 anos e remuneração de IPCA + 6,00% a.a.. Os recursos provenientes da captação por meio da
Emissão serão destinados ao refinanciamento de compromissos financeiros e à recomposição de caixa da Companhia.
Reorganização Societária da SABESP
Em 11 de março de 2018, o Governo do Estado de São Paulo ("Governo") recebeu, de um grupo de investidores, uma
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-131
carta para potencial aquisição de parte das ações, que serão de propriedade do Governo, a serem emitidas pela
Sociedade Controladora referida na Lei Estadual 16.525/2017. A carta será avaliada pelo Conselho Diretor do
Programa Estadual de Desestatização - CDPED, a quem compete decidir pela continuidade e condições para
constituição da Sociedade Controladora e reorganização societária da SABESP. A operação contemplada na carta está
estruturada para ocorrer exclusivamente no âmbito da Sociedade Controladora e não afetará o controle societário da
SABESP, o qual permanecerá com o Governo de forma consistente com as disposições da citada lei estadual. A
identidade dos investidores e o conteúdo da mencionada carta serão mantidos em sigilo, em atenção às regras
aplicáveis ao procedimento administrativo estabelecido pelo CDPED para os fins da operação.
Sistema Produtor São Lourenço
Em 3 de abril de 2018, a SABESP inaugurou o Sistema Produtor São Lourenço, que irá aumentar a capacidade de
produção de água tratada em aproximadamente 6,4 m3/s.
F-1
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016
e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
175
ANEXO 12.1
CERTIFICADO
Eu, Karla Bertocco Trindade, certifico que:
1. Analisei este Primeiro Aditamento ao relatório anual Formulário 20-F da Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo – SABESP;
2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos
relevantes nem omite fato relevante necessário para que as declarações, em vista das circunstâncias sob
as quais foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação
financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos
apresentados neste relatório;
4. O outro diretor de certificação da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter
procedimentos e controles de divulgação (conforme definido nas Rules 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas
Rules 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) referente à companhia e:
a) desenvolvemos esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizemos com que esses
procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a nossa supervisão, para
assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas subsidiárias
consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas companhias,
especialmente durante o período em que este relatório estiver sendo elaborado;
b) desenvolvemos esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizemos
com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob
a nossa supervisão, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros
e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação
quando do encerramento do exercício coberto por este relatório com base nessa avaliação; e
d) divulgamos neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a
apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o exercício coberto por este relatório
anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afetem de forma relevante,
o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
5. O outro diretor de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais
recente do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, aos auditores da companhia
e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as
funções equivalentes):
a) todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis relevantes no desenvolvimento ou
operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, que provavelmente, de
forma razoável, afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e
reportar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem
cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
176
Data: 30 de maio de 2018.
Por: (ass.) Karla Bertocco Trindade Nome: Karla Bertocco Trindade Cargo: Diretora-Presidente
177
ANEXO 12.2
CERTIFICADO
Eu, Rui de Britto Álvares Affonso, certifico que:
1. Analisei este primeiro aditamento ao relatório anual Formulário 20-F da Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo – SABESP;
2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos
relevantes nem omite fato relevante necessário para que as declarações, em vista das circunstâncias sob
as quais foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação
financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos
apresentados neste relatório;
4. O outro diretor de certificação da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter
procedimentos e controles de divulgação (conforme definido nas Rules 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas
Rules 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) referente à companhia e:
a) desenvolvemos esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizemos com que esses
procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a nossa supervisão, para
assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas subsidiárias
consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas companhias,
especialmente durante o período em que esse relatório estiver sendo elaborado;
b) desenvolvemos esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizemos
com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob
a nossa supervisão, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros
e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação
quando do encerramento do exercício coberto por este relatório com base nessa avaliação; e
d) divulgamos neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a
apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o exercício coberto por este relatório
anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afetem de forma relevante,
o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
5. O outro diretor de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais
recente de controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, aos auditores da companhia
e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as
funções equivalentes):
a) todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis relevantes no desenvolvimento ou
operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, que provavelmente, de
forma razoável, afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e
reportar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem
cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
178
Data: 30 de maio de 2018.
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
179
ANEXO 13.1
CERTIFICADO CONFORME O TÍTULO 18 DO CÓDIGO NORTE-AMERICANO,
ARTIGO 1350, ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO
906 DA LEI SARBANES−OXLEY DE 2002
Com relação ao Primeiro Aditamento ao Relatório Anual da Companhia de Saneamento Básico do Estado de
São Paulo – SABESP (a “Companhia”) em Formulário 20-F referente ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2017, conforme registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste instrumento (o
“Relatório”), eu, Karla Bertocco Trindade, Diretora-Presidente, certifico, conforme o Título 18 do Código
Norte-Americano, artigo 1350, adotado segundo o artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que salvo meu
melhor juízo:
(i) o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities
Exchange Act of 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Data: 30 de maio de 2018.
Por: (ass.) Karla Bertocco Trindade Nome: Karla Bertocco Trindade Cargo: Diretora-Presidente
180
ANEXO 13.2
CERTIFICADO CONFORME O TÍTULO 18 DO CÓDIGO NORTE-AMERICANO,
ARTIGO 1350, ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO
906 DA LEI SARBANES−OXLEY DE 2002
Com relação ao Primeiro Aditamento ao Relatório Anual da Companhia de Saneamento Básico do Estado de
São Paulo – SABESP (a “Companhia”) em Formulário 20-F referente ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2017, conforme registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste instrumento (o
“Relatório”), eu, Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com
Investidores, certifico, conforme o Título 18 do Código Norte-Americano, artigo 1350, adotado segundo o
artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que salvo meu melhor juízo:
(i) o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities
Exchange Act of 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Data: 30 de maio de 2018.
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores