ROGERS COMMUNICATIONS INC.

NOTICE ANNUELLE (pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013)

Le 14 février 2014

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ROGERS COMMUNICATIONS INC.

TABLE DES MATIÈRES DE LA NOTICE ANNUELLE

La table des matières de la notice annuelle de Rogers Communications Inc. ci-après est conforme aux exigences de l’Annexe 51-102A2 et l’Annexe 52-110A1 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Certaines parties de la présente notice annuelle figurent dans le rapport de gestion de RCI pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013 et les états financiers annuels audités consolidés de 2013 de RCI, qui ont tous été déposés sur SEDAR à l’adresse sedar.com et qui sont intégrés par renvoi dans les présentes, comme il est indiqué ci-après.

Pages de référence /

rubriques intégrées par renvoi

Notice annuelle

Rapport de gestion 2013

Rubrique 1 — Page de titre p. 1 Rubrique 2 — Table des matières p. 2 Rubrique 3 — Structure de l’entreprise

3.1 — Nom, adresse et constitution p. 3 3.2 — Liens intersociétés pp. 4 à 7

Rubrique 4 — Développement général de l’activité 4.1 — Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices pp. 7 à 13 4.2 — Acquisitions significatives p. 13 à 14

Rubrique 5 — Description de l’activité 5.1 — Disposition générale - Survol des activités p. 14 — Activités de Sans-fil pp. 18 à 23 — Activités de Cable pp. 23 à 28 — Solutions d’affaires pp. 28 à 30 — Activités de Media pp. 30 à 34 — Salariés 5.2 — Facteurs de risque p. 14

Rubrique 6 — Dividendes 6.1 — Dividendes p. 15 p. 54

Rubrique 7 — Structure du capital

7.1 — Description générale de la structure du capital p. 15 7.2 — Restrictions pp. 15 à 16 7.3 — Notes p. 16

Rubrique 8 — Marché pour la négociation des titres 8.1 — Cours et volume des opérations pp. 16 à 17 8.2 — Placements antérieurs p. 17

Rubrique 9 — Titres entiercés p. 17 Rubrique 10 — Administrateurs et dirigeants pp. 17 à 25 Rubrique 11 — Promoteurs p. 25 Rubrique 12 — Poursuites et application de la loi p. 25

12.1 — Poursuites p. 25 p. 74 12.2 — Application de la loi p. 25

Rubrique 13 — Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

p. 25

Rubrique 14 — Agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres p. 25 Rubrique 15 — Contrats importants p. 25 Rubrique 16 — Intérêts des experts

16.1 — Nom des experts p. 25 16.2 — Intérêts des experts p. 25

Rubrique 17 — Le comité d’audit 17.1 — Mandat du comité d’audit pp. 25 à 31 17.2 — Composition du comité d’audit p. 31 17.3 — Formation et expérience pertinentes p. 31 17.4 — Utilisation de certaines dispenses p. 32 17.5 — Utilisation des dispositions prévues au paragraphe 2 de l’article 3.3 ou à l’article 3.6 du

règlement p. 32

17.6 — Utilisation de l’article 3.8 du règlement p. 32 17.7 — Encadrement du comité d’audit p. 32 17.8 — Politiques et procédures d’approbation préalable p. 32 17.9 — Honoraires pour les services de l’auditeur externe pp. 32 à 33

Rubrique 18 — Renseignements complémentaires 18.1 — Renseignements complémentaires p. 33

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RUBRIQUE 3 — STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Rubrique 3.1 — Nom, adresse et constitution

Rogers Communications Inc. (« RCI ») est une société ouverte canadienne diversifiée œuvrant dans l’industrie des communications et des médias. RCI a été fusionnée en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Son siège social est situé au 2900-550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3 et son bureau principal est situé au 333 Bloor Street East, 10e étage, Toronto (Ontario) M4W 1G9.

Dans la présente notice annuelle, par « nous », « notre », « nos », « Rogers » et la « Société », on entend RCI et nos filiales.

QUATRE SECTEURS D’ACTIVITÉ

Pour les besoins de la présente notice annuelle, nous présentons nos résultats d’exploitation, au 31 décembre 2013, dans quatre secteurs d’activité : Sans-fil Activités de télécommunications sans fil pour les consommateurs et les entreprises

Câble Activités de télécommunications par câble, notamment la télévision, l’Internet et la téléphonie par câble pour

les entreprises et les consommateurs canadiens

Solutions d’affaires

Connectivité des réseaux par l’entremise de nos actifs de réseaux de fibre optique visant à appuyer une gamme de services de transmission de la voix et des données, de réseautage, de centres de données et d’infonuagique pour les entreprises canadiennes de moyenne et de grande envergure, les gouvernements et les autres entreprises de télécommunications

Média Un portefeuille diversifié d’actifs de médias, notamment dans les domaines de la télédiffusion, la radiodiffusion, les médias numériques, le téléachat sur différentes plateformes, l’édition, les sports et le divertissement

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Rubrique 3.2 — Liens intersociétés

L’organigramme ci-dessous illustre la structure des principales filiales de RCI et indique le territoire d’organisation de chaque entité.

1. Mountain Cablevision Limited détient une participation de 89 % dans RCI, et Fido Solutions Inc. (« Fido ») détient

une participation de 11 % dans RCP. 2. Rogers Broadcasting Limited détient, directement et indirectement, 100 % de Rogers Sportsnet Inc. par

l’intermédiaire de sa filiale Rogers Sports Group Inc. 3. Blue Jays Holdco Inc., par l’intermédiaire de ses filiales, détient une participation de 100 % dans le club de baseball

des Blue Jays de Toronto (« Blue Jays ») et dans le Centre Rogers.

SANS-FIL

Rogers est le plus grand fournisseur de services de télécommunications sans fil au Canada Au 31 décembre 2013, nous possédions : • environ 9,5 millions d’abonnés • environ 34 % du marché des télécommunications sans-fil au Canada.

Produits et services Rogers est un chef de file dans les nouveaux services et les nouvelles technologies de réseau sans fil novateurs. Nous fournissons à nos abonnés au Canada des services de transmission de la voix et des services évolués de transmission des données à haute vitesse sous les marques de commerce Rogers, Fido et Chatr. Nous offrons à nos clients ce qu’il y a de mieux et de plus récent en fait d’appareils et d’applications de télécommunications sans fil, notamment : • l’accès Internet haute vitesse mobile • des fonctions (évoluées ou non) de transmission sans fil de la voix

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• la téléphonie résidentielle sans fil • des fonctions de protection des appareils • la messagerie texte • les courriels • des services d’itinérance de transmission de la voix et des données à l’échelle mondiale • des solutions machine à machine • des solutions d’affaires évoluées • le portefeuille mobile Suretap • l’application « Télétransportée Rogers » • Le service « Un seul numéro Rogers » • le programme « Récompenses Fidélité Rogers »

Distribution nationale Nous distribuons nos produits sans fil au moyen de divers canaux, notamment : • les réseaux de concessionnaires indépendants • les magasins de vente au détail appartenant à Rogers, Fido et Chatr • les sites de commerce électronique libre-service Rogers.com, Fido.ca et chatrwireless.com • les centres d’appels et de télémarketing Rogers • les grandes chaînes de vente au détail et les dépanneurs.

CÂBLE

Un des plus grands fournisseurs au Canada de services de télévision, d’accès Internet haute vitesse et de téléphonie par câble Au 31 décembre 2013, nous possédions : • 2,1 millions d’abonnés à nos services de télévision par câble, soit environ 31,4 % de tous les abonnés aux services

de télévision par câble au Canada • 2,0 millions d’abonnés à nos services d’accès Internet haute vitesse • 1,2 million d’abonnés à nos services de téléphonie par câble • Un réseau qui couvre environ 4 millions de foyers en Ontario, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve.

Produits et services Notre réseau numérique bidirectionnel évolué fibre optique - câble coaxial procure un choix de premier plan et innovateur de télévision numérique et de visionnements en ligne, d’accès Internet haute vitesse à large bande et de téléphonie par câble, notamment : • une programmation qui comprend des programmes de télévision haute définition (TVHD) • le service sur demande, notamment les films, les séries de télévision et les événements télévisuels • les enregistreurs vidéos personnels (EVP) et pour toute la maison • les déplacements d’horaire • les services spécialisés de télévision numérique, axés sur différentes cultures et sur le sport • Les applications Télétransportée Rogers et Télétransportée Rogers Édition familiale pour le visionnement sur les

téléphones intelligents, les tablettes et les ordinateurs personnels.

Les produits tirés des services de télévision par câble proviennent de trois sources : • les frais de service de câble numérique qui comprennent les frais de service de canaux numériques, y compris les

frais d’abonnement aux services spécialisés et supérieurs, les frais de service de télévision à la carte et de vidéo sur demande

• les frais de service de câble analogique qui comprennent les frais de service de câble de base, les frais de câble de base étendu (forfaits) et les frais d’accès imposés à des tiers pour l’utilisation des réseaux

• la location de terminaux numérique.

Les produits tirés des services d’accès Internet comprennent les abonnements mensuels et les produits d’exploitation tirés des utilisations supplémentaires pour les abonnés résidentiels et les petites entreprises, les abonnés aux services d’accès Internet de gros et les frais de location de modems.

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Les produits tirés des services de téléphonie par câble comprennent les produits tirés des services de téléphonie fournis à des abonnés résidentiels et à de petites entreprises, des fonctions supplémentaires, comme la messagerie vocale et les appels en attente, et des appels interurbains.

Distribution Nous distribuons nos produits de câble au moyen de divers canaux, notamment : • les magasins de vente au détail appartenant à Rogers, • les fonctions libre-service à l’adresse rogers.com • les centres d’appel Rogers, le télémarketing et la sollicitation porte à porte • les grandes chaînes de vente au détail • un vaste réseau de points de vente au détail détenus par des tiers.

SOLUTIONS D’AFFAIRES

Services de télécommunications de pointe pour les entreprises canadiennes • clientèle composée notamment de moyennes et de grandes entreprises, de gouvernements et d’institutions

financières • 7 298 édifices reliés au réseau de fibre optique • le réseau de fibre optique passe à proximité de 20 014 autres édifices.

Services répondant à la demande croissante pour des applications d’affaires indispensables • services de transmission de la voix et des données, de protocole Internet (IP) et d’Ethernet pour des appareils

d’accès multiservices qui permettent aux clients d’adapter et d’ajouter des services tels que des solutions de réseau privé, d’Internet, de voix sur IP (SIP) et d’infonuagique facilement modulables de manière à répondre à la demande croissante d’applications d’affaires.

• les services d’onde optique, d’accès Internet, d’Ethernet et de commutation d’étiquettes multiprotocoles (MPLS) fournissent des services évolutifs et sécuritaires de réseaux privés en zones étendues et en zones métropolitaines qui permettent l’interconnexion des applications opérationnelles essentielles pour les entreprises qui ont un ou plusieurs bureaux, centres de données aux points de présence (ainsi que des applications de « type nuage ») à l’échelle du Canda

• des services étendus de réseaux d’accès par câble et sans fil pour une connexion principale, de transition ou de secours

• les contrats sont habituellement d’une durée de un à cinq ans et sont assortis d’ententes de niveau de service exhaustives.

Distribution Notre équipe de vente en gros aux entreprises offre des services de solutions d’affaires à des entreprises de télécommunication du secteur privé et du secteur public au Canada. De nombreux distributeurs tiers font affaires avec des intégrateurs en TI, des consultants, des fournisseurs de service locaux et d’autres cibles de ventes indirectes. Cette diversification de la clientèle procure une plus grande couverture et favorise une croissance solide des ventes pour les services de prochaine génération.

MEDIA

Société canadienne de médias diversifiés Nous possédons un vaste portefeuille d’actifs de médias qui comprend notamment : • des actifs de premier choix dans les domaines de la radiodiffusion et de la télédiffusion • des actifs de téléachat multiplateforme • des actifs dans le domaine de l’édition, dont Next Issue Canada • des médias numériques • des médias de sports et de divertissement • une entente exclusive de 12 ans avec la LNH pour la transmission en direct de tous les matchs de hockey au

Canada, dans plusieurs langues et sur plusieurs plateformes, à compter de la saison 2014-2015.

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Un réseau d’actifs de médias qui rejoint les Canadiens d’un océan à l’autre Radio Nous exploitons plus de 50 stations de radio AM et FM au Canada, notamment des stations de radio populaires

telles que 98,1 CHFI, 680 News, Sportsnet 590, The FAN, KISS 92,5, JACK FM et SONiC

Télévision Nous exploitons plusieurs réseaux de télévision conventionnelle et spécialisée : • City network qui, avec ses stations affiliées, rejoint plus de 80 % des foyers canadiens

• les stations de télévision multiculturelle OMNI • des chaînes spécialisées, dont Outdoor Life Network, The Biography Channel (Canada), G4 Canada et FX

(Canada) • les quatre réseaux régionaux de Sportsnet ainsi que Sportsnet One, Sportsnet World et Sportsnet 360 • The Shopping Channel, la seule chaîne nationale de téléachat au Canada qui tire une partie importante et

croissante de ses produits des ventes en ligne Édition • Nous publions plusieurs magazines connus tels que Maclean’s, Chatelaine, Flare, Hello! Canada et

Canadian Business • Nous sommes l’un des principaux éditeurs dans les domaines du marketing, de la médecine, des finances

et du commerce. • Nous avons également une présence numérique importante grâce à un certain nombre de publications en

ligne, et nous étendons le contenu sur de nouvelles plateformes. • Nous offrons un accès exclusif et illimité à un catalogue de plus de 100 magazines canadiens et américains

de choix par l’entremise du service de magazines numériques Next Issue Canada Médias numériques

Nos plateformes en ligne et numériques mobiles comprennent la publicité numérique sur les sites Web et les plateformes mobiles, les souscriptions de contenu numérique et les solutions de commerce.

Sports Divertissement

Nous sommes les propriétaires de la seule équipe canadienne de baseball des ligues majeures, soit les Blue Jays, ainsi que du Rogers Centre, qui accueille les matchs à domicile des Blue Jays et d’autres matchs de ligues professionnelles, des concerts, des expositions et des événements spéciaux.

RUBRIQUE 4 — DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Rubrique 4.1 — Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices

Faits nouveaux

Développement en 2014 jusqu’à ce jour

• Le 29 janvier 2014, nous avons annoncé que l’une de nos filiales en propriété exclusive a initié une offre publique d’achat au comptant pour la totalité de nos billets de premier rang à 6,375 % totalisant 750 M$ US et échéant en 2014 et de nos billets de premier rang à 5,500 % totalisant 350 M$ US et échéant en 2014. La contrepartie de l’offre publique d’achat au comptant sera de 1 000 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US du capital des billets (plus les intérêts courus et non versés jusqu’à la date de règlement, exclusivement) et un paiement de consentement égal à 2,50 $ US par tranche de 1 000 $ US du capital des billets.

• En février 2014, nous avons annoncé une augmentation de 5 % du dividende annuel, qui passe, ainsi de 1,74 $ à 1,83 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Le nouveau dividende annuel de 1,83 $ l’action fera l’objet de versements trimestriels de 0,4575 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation.

• En février 2014, nous avons déposé un avis auprès de la TSX relativement à notre intention de renouveler pour une autre année notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPR ») visant nos actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Sous réserve de l’acceptation de la TSX, cet avis nous donne le droit de racheter un nombre d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B de RCI dont la valeur totalise au plus 500 M$ ou 35 780 234 actions ne comportant pas de droit de vote de catégorie B de RCI, selon le moindre des deux nombres, à la TSX, à la NYSE ou à un autre système de négociation entre le 25 février 2014 et le 24 février 2015. Le nombre d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B que nous achetons réellement aux termes de l’OPR, le cas échéant, dépendra de différents facteurs, notamment de notre évaluation de la conjoncture du marché, du prix des actions, de notre situation de trésorerie et des autres utilisations possibles de l’encaisse.

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Faits saillants de 2013

Pour des renseignements sur les produits d’exploitation et d’autres renseignements financiers concernant les deux derniers exercices révolus, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée Résultats financiers 2013 dans le rapport de gestion 2013.

• M. Guy Laurence s’est joint à Rogers en décembre 2013 comme nouveau président et chef de la direction, en remplacement de Nadir Mohamed qui a quitté Rogers. M. Laurence compte 30 ans d’expérience dans les secteurs des télécommunications et des médias.

• Nous avons réalisé l’acquisition stratégique de Mountain Cablevision Ltd., le réseau de câblodistribution de Shaw Communications’ (Shaw) à Hamilton, en Ontario.

• Nous avons réalisé les acquisitions stratégiques de Blackiron Data ULC et de Pivot Data Centres.

• Nous avons conclu pour 167 M$ notre achat de Score Media Inc. (« theScore »), la troisième plus importante chaîne spécialisée de sports au Canada. Nous l’avons ensuite renommée Sportsnet 360.

• Récompenses Fidélité Rogers, nouveau programme de récompenses permettant aux clients d’accumuler des points sur leurs achats admissibles et de les échanger en ligne contre une vaste sélection de produits et de services Rogers, a été lancé dans la région du Grand Toronto, ainsi qu’à Ottawa, Kingston, Sudbury et dans d’autres villes en Ontario. Nous avons obtenu l’approbation réglementaire requise pour lancer une carte de crédit Rogers qui complètera ce programme de récompenses et permettra de gagner des points plus rapidement.

• En février 2013, nous avons augmenté de 10 % notre taux de dividende annualisé pour le porter à 1,74 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas de droit de vote de catégorie B. Le dividende annuel de 1,74 $ par action était versé trimestriellement à raison de 0,435 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas de droit de vote de catégorie B en circulation. Nous avons versé 876 M$ en dividendes aux actionnaires en 2013.

• Le 21 février 2013, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a accepté un avis déposé par RCI concernant notre intention de renouveler notre OPR visant nos actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pour une autre période d’un an commençant le 25 février 2013 et se terminant le 24 février 2014. L’avis prévoit que pendant cette période d’un an, nous pourrions acheter à la TSX, à la Bourse de New York (la « NYSE ») et/ou d’autres systèmes de négociation de 35,8 millions d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B ou, s’il est moins élevé, le nombre d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pouvant être rachetées aux termes de l’OPR pour un prix d’achat total de 500 M$. En 2013, nous avons acheté à des fins d’annulation 546 674 actions ne comportant pas de droit de vote de catégorie B aux termes de l’OPR pour un prix d’achat de 22 M$. Toutes ces actions ont été achetées par l’entremise de la TSX en juin 2013.

• Nous avons émis et entièrement couvert des billets de premier rang à dix et trente ans d’une valeur de 2,5 G$. Ces billets ont été assortis de taux d’intérêt parmi les plus bas sur les titres d’emprunt émis par Rogers jusqu’à présent et ont été émis dans le cadre de deux placements distincts : � un placement de 500 M$ US de billets de premier rang à 3 % échéant en 2023 et de 500 M$ US de billets de

premier rang à 4,50 % échéant en 2043 � un placement de 850 M$ US de billets de premier rang à 4,10 % échéant en 2023 et de 650 M$ US de billets de

premier rang à 5,45 % échéant en 2043.

• Le premier et plus rapide réseau à large bande 4G LTE sans fil au Canada a poursuivi son expansion. Notre réseau couvrait environ 73 % de la population canadienne au 31 décembre 2013, et permettait toujours d’utiliser une sélection inégalée d’appareils LTE au Canada. Nous avons été la première société de télécommunications en Amérique du Nord et l’une des premières au monde à offrir un service d’itinérance LTE à ses abonnés du service sans fil.

• Nos offres de service sans fil et les paliers de tarification ont été simplifiés, réduisant ainsi la complexité et les délais du service pour nos équipes des ventes et de soutien et permettant aussi d’offrir une valeur ajoutée à nos clients. Ces innovations comprennent les forfaits Partagez tout, les premiers forfaits complets de partage sans fil au Canada permettant aux particuliers, aux familles et aux petites entreprises de partager des données sans fil, de faire des appels et de transmettre des messages texte illimités partout au pays, y compris l’affichage des appels et la messagerie vocale, pouvant regrouper jusqu’à dix appareils sans fil.

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• Nous avons lancé notre forfait de transmission de données sans fil en itinérance « sans souci » à 7,99 $ US par jour, qui offre deux fois plus de capacité de transmission de données (50 Mo) que ce que le consommateur typique utilise chaque jour pour l’accès Internet sans fil, ainsi que des forfaits bonifiés de transmission sans fil en itinérance de la voix, de messages texte et de données.

• Nous avons lancé un service hybride de téléphonie résidentielle sans fil et de téléphonie d’affaires sans fil pour les petites entreprises qui exploite le réseau sans fil national de Rogers. Ce service est offert dans les régions où les services filaires de Rogers ne sont pas assurés et propose une expérience de téléphonie résidentielle ou de téléphonie d’affaires classiques et ne nécessite aucune ligne filaire ni aucune connexion Internet.

• L’organisation M2M World Alliance, qui se compose de huit exploitants internationaux de premier plan dans le domaine de la téléphonie mobile, y compris Rogers, a fait la démonstration d’une carte SIM utilisable à l’échelle mondiale, ce qui permet la connexion d’appareils dans plusieurs pays et stimule la croissance de nos activités dans le domaine des communications de machine à machine.

• Rogers a dévoilé son expérience télévisuelle de nouvelle génération sans précédent en lançant le TerminalPlus 3.0 qui permet aux clients d’enregistrer simultanément jusqu’à huit émissions HD et de conserver jusqu’à 240 heures de contenu HD. L’expérience TerminalPlus 3.0 comprend la compatibilité avec l’EVP Partout chez vous et offre une expérience télévisuelle sans fil qui permet au téléspectateur d’explorer son guide des chaînes, d’utiliser une télécommande virtuelle, de programmer des enregistrements et de visionner en continu des chaînes en direct à partir d’une tablette ou d’un téléphone intelligent, chez lui ou en déplacement.

• En octobre 2013, Rogers a été désignée comme étant le fournisseur du service Internet à large bande le plus rapide au Canada et son réseau Internet sans fil a été reconnu comme étant le plus rapide au pays par PCMag.com, l’un des plus importants sites Web consacrés à la technologie aux États-Unis.

• SamKnows, une société indépendante d’évaluation des communications large bande, a établi, lors d’essais réalisés en mai 2013, que nous avions obtenu, en moyenne, 100 % ou plus des vitesses de chargement annoncées sur nos forfaits Internet les plus populaires, ce qui est mieux que la plupart des sociétés de télécommunications américaines et européennes qui avaient été soumis aux mêmes essais.

• MLB Network, un réseau 24 heures sur 24 qui se consacre exclusivement au baseball, a été lancé sur la télévision numérique Rogers, marquant ainsi la disponibilité pour la première fois de ce réseau au Canada. La programmation annuelle de MLB Network offre des transmissions de parties en direct, des nouvelles, des faits saillants et des analyses d’experts.

• Notre expérience télé a été grandement enrichie grâce au lancement de nos applications fr recommandations pour TerminalPlus. Nos clients ont ainsi accès, sur leur écran, à des recommandations personnalisées concernant des émissions diffusées en direct, enregistrées antérieurement, obtenues sur demande ou louées. Pour la première fois dans le secteur canadien de la câblodistribution, l’application recommande des émissions semblables qui sont choisies en fonction de ce que les clients regardent, aidant ainsi les Canadiens à découvrir des émissions qui rejoignent leurs goûts personnels.

• Nous avons annoncé le lancement de la connectivité par technologie SIP, une nouvelle solution de transmission de la voix fondée sur le protocole IP destinée aux entreprises et conçue pour compléter ses services d’Internet par fibre optique et de connectivité WAN. Grâce à l’intégration des services de transmission de la voix à un réseau de données d’entreprise, les solutions de connectivité par technologie SIP répartissent activement la bande passante nécessaire pour répondre aux besoins en matière de transmission de la voix et des données, selon la capacité requise pendant les heures de pointe, et fournissent également une plateforme pour la nouvelle génération d’applications et de services IP liés à la productivité, aux services mobiles et à la vidéo.

• Une entente exclusive de 12 ans a été conclue avec la LNH pour diffuser les matchs de la LNH disputés au Canada à compter de la saison 2014-2015. L’entente accorde à Rogers les droits exclusifs de diffusion de tous les matchs de la saison régulière et des séries éliminatoires au Canada, en plusieurs langues et sur toutes les plateformes. Au même moment, nous avons signé des ententes distinctes pour concéder certains de ces droits de diffusion à TVA Sports et à CBC.

• Sportsnet a fait l’annonce que son partenariat avec les Canucks de Vancouver était prolongé de 10 ans, soit jusqu’à la fin de la saison de la LNH 2022/2023, perpétuant ainsi une tradition vivante depuis 14 ans pour le réseau en tant que télédiffuseur régional des Canucks. La nouvelle entente prévoit une gamme complète de droits multimédias visant la présentation d’un maximum de 60 matchs de saison régulière des Canucks de Vancouver, et ce, chaque

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saison, notamment à la télévision, en ligne et sur les appareils mobiles. Sportsnet est également le détenteur officiel des droits de télédiffusion régionale des Maple Leafs de Toronto, des Flames de Calgary et des Oilers d’Edmonton.

• Le 4 février 2013, Media a conclu une entente visant l’acquisition de Metro 14 Montreal pour une contrepartie d’environ 10 millions de dollars. La station a par la suite été relancée sous le nom de City Montreal, ce qui permettra la poursuite de l’expansion du réseau de télévision de City dans la portion la plus importante du marché québécois. La couverture de City s’étendra ainsi à plus 80 % des foyers canadiens.

• Next Issue Canada, un service innovateur qui procure à ses abonnés un accès illimité exclusif à une pléthore de magazines numérisés contenus dans un catalogue qui compte plus de 100 titres canadiens et américains de première qualité a été lancé. Next Issue Canada donne accès aux principaux magazines canadiens et à de nombreuses publications américaines parmi les plus prisées.

• The Shopping Channel a simplifié l’expérience de magasinage en rehaussant la convivialité et en renouvelant l’apparence des multiples chaînes de commerce de détail en onde et en ligne, en lançant une nouvelle application mobile, en construisant une programmation autour de thématiques précises et en améliorant le service d’expédition. Le plus important détaillant multichaînes interactif, unique au Canada, donne aussi un accès aux médiaux sociaux plus étendu en onde, offre de nouvelles marques phares et invite davantage des célébrités.

• Sportsnet a annoncé la conclusion avec MLB Properties et MLB Advanced Media d’une prolongation de huit ans des droits de diffusion au Canada, en direct et sur différentes plateformes, de parties de baseball de la saison régulière et des séries éliminatoires et des faits saillants de ces parties.

Faits saillants de 2012

• En octobre 2012, Media a réalisé l’achat de la totalité des actions en circulation de Score Media Inc. au prix de 167 M$. Les actions de Score Media ont été transférées à une fiducie provisoire approuvée par le CRTC, laquelle a été chargée de la gestion indépendante des activités réalisées dans le cours normal jusqu’à ce que nous obtenions l’approbation définitive du CRTC et que nous ayons pris le contrôle des activités de Score Media. Score Media est propriétaire du Score Television Network, un service de télévision spécialisé national axé sur les actualités, les nouvelles, les faits saillants et les événements en direct de nature sportive partout au pays.

• Le 22 août 2012, avec BCE Inc., nous avons réalisé l’acquisition conjointe d’une participation en actions nette de 75 % dans Maple Leaf & Sports Entertainment (« MLSE ») auprès du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. MLSE est l’une des entreprises de sport et de divertissement les plus importantes au Canada et elle est propriétaire du Centre Air Canada, des Maple Leafs de Toronto de la LNH, des Raptors de Toronto de la NBA, du Toronto FC de la MLS, des Marlies de Toronto de la AHL et d’autres actifs immobiliers et de divertissement. L’engagement net au comptant de Rogers s’est élevé à 540 M$, soit une participation en actions de 37,5 % dans MLSE.

• Le 22 février 2012, nous avons haussé le taux de dividende annuel de 11 %, lequel dividende est passé de 1,42 $ à 1,58 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Le dividende annuel de 1,58 $ par action a été versé en paiements trimestriels de 0,395 $ par action comportant droit de vote de catégorie A en circulation et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation. Nous avons versé 803 M$ sous forme de dividendes aux actionnaires en 2012.

• Le 22 février 2012, nous avons renouvelé notre précédente OPR aux fins du rachat de nos actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pour une autre période d’un an, nous permettant de racheter jusqu’à concurrence du moindre de 36,8 millions d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B, représentant environ 10 % des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B alors émises et en circulation et le nombre d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pouvant être rachetées aux termes de l’OPR pour un prix d’achat total de 1,0 G$. Au cours de 2012, nous avons racheté à des fins d’annulation 9 637 230 actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pour un prix de 350 M$. Toutes ces actions ont été achetées directement aux termes de l’OPR.

• Des titres de créance représentant 1,1 G$ ont été émis sous forme de billets de premier rang à 3,0 % échéant en 2017 d’un montant en capital total de 500 M$ (les « billets 2017 ») et de billets de premier rang à 4,0 % échéant en 2022 d’un montant en capital total de 600 M$ (les « billets 2022 »). Le produit net tiré du placement a été affecté au remboursement des avances en cours aux termes de la facilité de crédit bancaire de Rogers, ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise, notamment le financement de l’investissement de Rogers dans MLSE.

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• Un programme de titrisation de comptes clients a été conclu le 31 décembre 2012, ce qui ajoute une somme de 900 M$ à nos liquidités et à nos sources de financement garanti et le financement initial a été obtenu le 14 janvier 2013, après la fin d’exercice 2012.

• Une nouvelle facilité de crédit bancaire consortiale de cinq ans d’une valeur de 2,0 G$ échéant en juillet 2017 a été conclue. Cette nouvelle facilité de crédit bancaire remplace l’ancienne facilité de crédit bancaire de Rogers qui devait échoir en juillet 2013. Au 31 décembre 2012, aucun montant n’avait été prélevé sur la facilité de crédit bancaire qui, conjointement avec la trésorerie et les équivalents de trésorerie de même que le financement disponible aux termes du programme de titrisation de comptes clients, constituaient 3,1 G$ des liquidités actuellement disponibles.

• Sans-fil a lancé le premier réseau à large bande 4G LTE du Canada qui dessert environ 60 % de la population canadienne et elle a continué à offrir plus d’appareils LTE que n’importe quel fournisseur au Canada.

• Nous avons annoncé, en partenariat avec CIBC, la première application de paiement mobile par carte de crédit au Canada. Le service permet aux Canadiens de payer pour leurs achats par carte de crédit CIBC au moyen de la carte SIM sécuritaire à l’intérieur d’un Blackberry de Rogers doté de technologie NFC. Cette première historique, disponible au moyen de la plateforme de réseau novatrice de Rogers, classe le Canada parmi les chefs de file en innovation en matière de commerce électronique par téléphone mobile.

• Rogers a lancé le programme de rehaussement d’appareils sans fil « FLEXIbalance ». Il offre une plus grande flexibilité aux abonnés aux services facturés, lesquels peuvent procéder à un rehaussement d’appareil sans fil anticipé en payant une part proportionnelle du prix de l’appareil à tout moment pendant la durée de leur contrat.

• Sans-fil a reformulé et simplifié ses services sans-fil et les fourchettes de prix, ce qui a eu pour effet de réduire la complexité et les délais dans le service pour nos équipes de vente et de soutien. Ces nouveaux forfaits offrent des messages vocaux et textes illimités de même qu’une gamme de données sans fil et d’options de partage des appareils pour répondre aux besoins de notre clientèle qui est de plus en plus centrée sur les données.

• Sans-fil a annoncé le lancement du nouveau service Un seul numéro Rogers, le premier en son genre dans l’industrie, qui permet aux Canadiens d’utiliser leur numéro d’appareil sans fil Rogers à partir de leur ordinateur, de leur tablette électronique ou de leur téléphone résidentiel. Offert en exclusivité aux clients de Rogers Sans-fil, le service Un seul numéro Rogers unique permet à ses utilisateurs de texter et de parler à partir d'un ordinateur et de faire des appels vidéos avec d'autres utilisateurs du service, le tout en utilisant divers appareils, et ce, à partir de leur numéro de téléphone cellulaire sans fil de Rogers. Il s’agit d’une solution facile et sans interruption qui transforme et simplifie les communications des Canadiens avec les membres de leur famille et leurs amis.

• Rogers et Wavefront ont procédé à l’ouverture d’un nouveau Centre d’innovation Sans-fil Rogers, à Vancouver. Le Centre soutiendra les développeurs, aussi bien existants qu’émergents, afin d’accélérer l’arrivée sur le marché d’applications novatrices pour les appareils branchés dans le but de solidifier l’écosystème des développeurs sans fil au Canada, ainsi que de renseigner les entreprises canadiennes au sujet des avantages de la technologie « machine à machine ».

• Sans-fil a annoncé une alliance avec les opérateurs d’appareils mobiles internationaux KPN, NTT Docomo, SingTel, Telefónica, Telstra et Vimpelcom en vue de collaborer sur des initiatives commerciales machine à machine à l’échelle mondiale à l’aide d’une plateforme unique dont les clients multinationaux pourront tirer profit pour mieux gérer leurs activités et réduire leurs coûts. Rogers est le premier fournisseur de solutions machine à machine au Canada, s’étant engagé à fournir aux entreprises les outils et plateformes qui contribuent à la rapidité de la connectivité machine à machine de nouvelle génération dans divers secteurs et segments de marché.

• Rogers a annoncé la conclusion d’une alliance avec Axeda Corporation qui accélérera le déploiement et réduira la complexité entourant le développement de solutions machine à machine au Canada. Rogers et SAP ont annoncé leur intention de déployer des applications mobiles pour entreprises qui exploitent la plateforme mobile de SAP. Ce nouveau produit exclusif aidera les entreprises à mobiliser plus facilement leurs équipes de travail, en permettant aux membres du personnel d’accéder en temps réel aux applications mobiles des entreprises à partir de tablettes et de téléphones intelligents, et non plus seulement depuis un ordinateur de bureau.

• Cable a dévoilé le TerminalPlus 2.0, une gamme de nouvelles fonctionnalités et caractéristiques qui amélioreront l’expérience télévisuelle des clients de Rogers en leur permettant de choisir où, quand et comment ils regarderont leurs émissions préférées, qu’elles soient enregistrées ou en direct. Au cours de l’année, Cable a de nouveau rehaussé la plateforme TerminalPlus 2.0 au moyen de l’application Télétransportée Rogers Édition familiale pour tablette. Cette application offre une expérience télé et Internet sans interruption qui permet aux clients de regarder

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leurs émissions partout dans leur foyer et sur différents appareils. Rogers est la première société de télécommunications canadienne à offrir une expérience intégrée de gestion à distance du contenu enregistré sur EVP et du contenu en direct sur tablette.

• Cable a fait la preuve de son engagement à offrir aux Canadiens une expérience Internet inégalée, en rehaussant la vitesse de près de 90 % de ses services. Elle a notamment doublé la vitesse de son niveau Ultimate, la faisant ainsi passer à 150 Mbps. Cable continue à investir massivement dans son réseau en vue d’offrir les services Internet les plus rapides au plus grand nombre possible de foyers.

• SAR a annoncé le lancement de la connectivité par technologie SIP, une nouvelle solution de transmission de la voix fondée sur le protocole IP destinée aux entreprises et conçue pour compléter ses services d’Internet par fibre optique et de connectivité WAN. Grâce à l’intégration des services de transmission de la voix à un réseau de données d’entreprise, les solutions de connectivité par technologie SIP répartissent activement la bande passante nécessaire pour répondre aux besoins en matière de transmission de la voix et des données, selon la capacité requise pendant les heures de pointe, et fournissent également une plateforme pour la nouvelle génération d’applications et de services IP liés à la productivité, aux services mobiles et à la vidéo.

• Media a procédé au lancement de la station de télévision locale City Saskatchewan par suite de son acquisition du réseau Saskatchewan Communications Network, ce qui marque une autre étape de l’expansion de Citytv sur l’ensemble du territoire canadien. Media a également annoncé que City et Jim Pattison Broadcast Group ont signé des ententes d’association à long terme qui permettront de diffuser la programmation de Citytv par l’intermédiaire des trois stations de télévision de Pattison dans l’Ouest canadien.

• Media a fait progresser la stratégie Rogers visant à offrir du contenu sportif très recherché n’importe où, n’importe quand et sur n’importe quelle plateforme, tout en renforçant la valeur de sa marque sportive Sportsnet, qui bénéficie en outre de la participation de Rogers dans MLSE à hauteur de 37,5 %.

Faits saillants de 2011

• Le 16 février 2011, nous avons renouvelé notre précédente OPR aux fins du rachat de nos actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B par l’entremise de la TSX pour une autre période de un an se terminant le 21 février 2012. Le nombre maximal d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B que nous pouvions racheter aux termes de l’OPR était le moindre de 39,8 millions, représentant environ 9 % des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B émises et en circulation et le nombre d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pouvant être rachetées aux termes de l’OPR pour un prix d’achat total de 1,5 G$. Aux termes de l’OPR, nous avons acheté à des fins d’annulation environ 31 millions d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B au cours de 2011 pour un montant d’environ 1,1 G$.

• Le 16 février 2011, nous avons augmenté le dividende annualisé, qui est passé de 1,28 $ à 1,42 $, par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Le dividende annuel de 1,42 $ par action a été versé en paiements trimestriels de 0,355 $ par action comportant droit de vote de catégorie A en circulation et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation. Au cours de 2011, nous avons versé 758 M$ en dividendes aux actionnaires.

• Au cours de l’année, nous avons réalisé des placements de titres d’emprunt de première qualité pour un montant en capital global de 1,85 G$, comprenant 400 M$ de billets de premier rang à 6,56 % échéant en 2041 et 1 450 M$ de billets de premier rang à 5,34 % échéant en 2021. Entre autres choses, le produit tiré des placements a servi au remboursement de la dette bancaire et au rachat de nos deux émissions de titres d’emprunt venant à échéance en 2012, y compris un montant de 470 M$ US de billets de premier rang à 7,25 % et un montant de 350 M$ US de billets de premier rang à 7,875 %. Au total, nous avons réduit notre coût d’emprunt moyen pondéré à 6,22 % au 31 décembre 2011, par rapport à 6,68 % au 31 décembre 2010.

• Le 4 janvier 2011, nous avons acquis Atria Networks LP (« Atria ») par une contrepartie au comptant de 426 M$. Atria, qui est située à Kitchener en Ontario, possède et exploite l’un des plus grands réseaux de fibre optique en Ontario, offrant des services de transmission de données sur le Net à ses clients d’affaires dans environ 3 700 immeubles situés dans la zone de service de Cable ou dans les environs.

• Le 28 février 2011, Cable a acquis les actifs de Compton Cable T.V. Limited (« Compton ») pour une contrepartie au comptant de 40 M$. Compton fournit des services de télévision par câble, de téléphonie résidentielle et d’Internet dans la région Central Durham.

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• Rogers a déployé les services de réseau sans fil LTE du Canada dans quatre des principales régions métropolitaines au pays, soit Toronto, Ottawa, Montréal et Vancouver, rendant ainsi accessible, au 31 décembre 2011, à plus de 8 millions de Canadiens la technologie de réseau mobile la plus rapide au monde. LTE est une technologie de réseau sans fil de nouvelle génération qui offre une connectivité sans pareille permettant d’atteindre des vitesses de trois à quatre fois supérieures à celles du réseau sans fil HSPA+.

• Rogers a entrepris son plan d’investissement de 80 M$ visant à améliorer notre réseau de transmission de la voix et de données dans les Maritimes pour étendre la couverture du service 4G HSPA+ de Rogers à près d’un million de personnes en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick et à l’Île-du-Prince-Édouard, ce qui représente une hausse de 130 % de la couverture actuelle de notre réseau dans ces provinces.

• Au cours de 2011, Rogers a lancé et a commencé à offrir des services perfectionnés de sécurité et de surveillance résidentielle en temps réel, qui permettent un accès, une surveillance et un contrôle à distance à partir d’ordinateurs et de téléphones intelligents ayant une connexion Internet, ainsi que l’envoi de messages d’alerte et une télésurveillance en temps réel. Ce service est commercialisé sous la marque Système de domotique de Rogers.

• Media a également lancé son concours télévisé Canada’s Got Talent et son nouveau Sportsnet magasine, premier bimensuel sportif canadien publié à l’échelle nationale qui a recours à la franchise et à la marque Sportsnet de Rogers pour réunir les lecteurs est la source d’information par excellence en matière de sports et d’opinions. Media a également lancé FX Canada.

• Au cours de 2011, la coentreprise Inukshuk a distribué son spectre de 2,4 GHz aux coentrepreneurs Rogers et Bell Canada.

Rubrique 4.2 — Acquisitions significatives

S.O.

RUBRIQUE 5 — DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

PROPRIÉTÉS, MARQUES DE COMMERCE, QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET AUTRES QUESTIONS

Dans la plupart des cas, la Société est, par l’intermédiaire de ses filiales, propriétaire des biens essentiels à son exploitation. Les principales immobilisations de la Société sont les transmetteurs, les systèmes à micro-ondes, les antennes, les immeubles et le matériel et les accessoires de réception, de traitement et de transmission électronique et d’autres infrastructures des réseaux cellulaires (y compris les commutateurs, les canaux radio, le matériel des stations de base, les installations à micro-ondes et le matériel des sites cellulaires); les réseaux de fibres optiques et de câbles coaxiaux, les décodeurs et les modems câbles, les équipements de transmission électronique, le matériel de réception, de traitement, de numérisation et de distribution, les routeurs IP, les serveurs de stockage de données et le matériel de gestion du réseau, le matériel de micro-ondes et les antennes; et le matériel de radiodiffusion et de télédiffusion (y compris les caméras de télévision, les installations et studios de production télévisuelle et de radiodiffusion). Les systèmes d’exploitation et les logiciels se rapportant à ces actifs sont la propriété de la Société ou sont utilisés en vertu d’une licence.

La Société loue également diverses installations de distribution auprès de tiers, ce qui comprend de l’espace sur les poteaux de services publics et les canalisations souterraines pour la pose d’éléments de câblodistribution. La Société détient en propriété ou loue les terrains sur lesquels sont installés les sites pivots et les têtes de ligne ainsi que d’autres superficies pour l’aménagement d’autres éléments du système de câblodistribution. La Société loue également des lieux et de l’espace sur les bâtiments pour l’aménagement de pylônes. La Société est propriétaire des lieux ou loue les lieux où sont situés les commutateurs. La Société possède des réseaux de câbles à large bande perfectionnés et fortement groupés dans les provinces de l’Ontario, du Nouveau-Brunswick et de Terre-Neuve-et-Labrador.

La Société exploite un réseau de fibres optiques transcontinental nord-américain s’étendant sur plus de 41 000 km, ce qui l’assure d’une importante couverture géographique en Amérique du Nord permettant de relier les plus grands marchés au Canada tout en atteignant également les marchés clés des États-Unis pour l’échange du trafic de la transmission de données et de la voix, appelé aussi appairage.

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La Société détient en propriété ou sous licence diverses marques ou marques de commerce utilisées dans le cadre de ses activités. Les diverses appellations commerciales et biens de la Société sont protégés par des marques de commerce ou des droits d’auteur. La Société tient à jour une liste de clients pour ses entreprises. La propriété intellectuelle de la Société, y compris ses marques de commerce, marques, biens et listes de clients, est importante pour son exploitation.

En 2013, la Société a dépensé environ 401 272 $ en raison d’exigences en matière de gestion et de protection de l’environnement. On ne prévoit pas que les exigences en matière de gestion et de protection de l’environnement qui s’appliquent aux activités de la Société aient des conséquences importantes sur ses dépenses en immobilisations, ses bénéfices ou sa situation concurrentielle au cours du présent exercice ou des exercices futurs. La Société a engagé sa responsabilité à l’égard d’obligations importantes aux termes d’arrangements contractuels fermes, y compris des engagements pour des paiements futurs aux termes d’arrangements de crédit à long terme, d’obligations aux termes de contrats de location-acquisition, de contrats de location-exploitation et d’autres engagements commerciaux. Les renseignements présentés à la rubrique « Engagements et autres obligations contractuelles » de notre rapport de gestion visant l’exercice terminé le 31 décembre 2013 sont intégrés aux présentes par renvoi.

La présente rubrique intègre par renvoi les rubriques suivantes contenues dans notre rapport de gestion visant l’exercice terminé le 31 décembre 2013 :

Rubrique 5.1 — Disposition générale – Survol des activités À propos de Rogers Communications Inc. p. 4Tendances dans le secteur p. 9Revue des unités d’exploitation : Sans-fil: Aperçu p. 18Produits et services p. 18Distribution à l’échelle nationale p. 19Vaste réseau et spectre p. 19Concurrence p. 20Cable : Aperçu p. 23Produits et services p. 23Distribution p. 24Vaste réseau p. 24Concurrence p. 25Solutions d’affaires : Aperçu p. 27Services p. 27Réseau et distribution p. 28Concurrence p. 28Media : Aperçu p.30Réseau d’actifs p.31Concurrence p.31Transactions entre parties liées p.79

Rubrique 5.2 — Facteurs de risque

La présente rubrique intègre par renvoi la rubrique « Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activités de la Société », contenue aux pages 66 à 73 de notre rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013.

RUBRIQUE 6 — DIVIDENDES

Rubrique 6.1 — Dividendes

Ces renseignements qui sont présentés à la rubrique « Dividendes » à la page 54 de notre rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013, sont intégrés par renvoi aux présentes.

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RUBRIQUE 7 — STRUCTURE DU CAPITAL

Rubrique 7.1 — Description générale de la structure du capital

Les renseignements devant être présentés à la rubrique « Description générale de la structure du capital » figurent à la note 23 des états financiers annuels audités de 2013, lesquels sont intégrés par renvoi aux présentes.

Chaque action comportant droit de vote de catégorie A de RCI confère cinquante (50) voix au moment de tout scrutin, ces droits pouvant être exercés aux assemblées des actionnaires de RCI. Les porteurs d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B et de toute série d’actions privilégiées de la Société ont le droit d’être convoqués aux assemblées des actionnaires de RCI et d’y assister, mais, sauf dans la mesure exigée par la loi, ils n’ont pas le droit de voter à ces assemblées. Si une offre d’achat pour les actions comportant droit de vote de catégorie A en circulation est présentée, il n’existe aucune obligation en vertu des lois applicables ou des documents constitutifs de la Société selon laquelle une offre doive être présentée à l’égard des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation, et il n’existe aucune autre protection à laquelle les porteurs d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B puissent recourir aux termes des documents constitutifs de la Société. Si une offre d’achat visant les deux catégories d’actions est présentée, l’offre d’achat des actions comportant droit de vote de catégorie A peut être assortie de conditions différentes de celles qui sont formulées dans l’offre adressée aux porteurs d’actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B.

Rubrique 7.2 — Restrictions

Restrictions relatives au transfert, au droit de vote et à l’émission d’actions

Nous détenons des participations dans plusieurs entités canadiennes qui, aux termes de licences ou d’autorisations, peuvent exercer des activités en vertu des lois sur les communications (les « lois sur les communications »), y compris les lois suivantes :

• Loi sur la radiodiffusion (Canada),

• Loi sur les télécommunications (Canada)

• Loi sur la radiocommunication (Canada).

Les lois sur les communications prévoient des limites en matière de propriété étrangère (les « limites ») pour diverses catégories d’entités détentrices d’une licence ou d’une autorisation. Vous pouvez obtenir un exemplaire des limites auprès de notre secrétaire.

Les lois sur les communications imposent également un certain nombre de restrictions sur les changements du contrôle effectif d’entités détentrices d’une licence ou d’une autorisation, et sur le transfert des licences détenues par ces entités. Nos statuts de fusion imposent donc des restrictions sur l’émission et le transfert de nos actions et sur l’exercice des droits de vote afin que la Société et toute société canadienne dans laquelle elle détient une participation :

• soit admissible à la détention ou à l’obtention de toute licence de télécommunication, de radiodiffusion ou de câblodistribution, ou autorisée à exploiter une entité similaire en vertu des lois sur les communications;

• n’enfreigne ni les lois sur les communications ni une licence qui nous a été octroyée ou qui a été octroyée à une de nos filiales canadiennes, à un des membres canadiens de notre groupe ou à une personne canadienne ayant des liens avec nous, en vertu des lois sur les communications.

Si notre conseil est d’avis que notre capacité, ou celle de nos filiales, à détenir et à obtenir des licences, ou à continuer d’observer les lois sur les communications, pourrait être compromise, le conseil pourrait invoquer les restrictions prévues dans nos statuts de fusion portant sur l’émission et le transfert de nos actions et sur l’exercice des droits de vote y afférents.

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Rubrique 7.3 — Notes

Les notes de crédit fournissent une évaluation indépendante de la qualité du crédit d’une émission de titres et pourraient avoir une incidence sur notre capacité à obtenir du financement à court terme et à long terme et sur les modalités du financement. Si les agences de crédit révisent à la baisse les notes de crédit de nos titres d’emprunt, notamment si elles leur décernent une note inférieure à la note attribuée aux titres de bonne qualité, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos frais de financement et notre accès à des liquidités et à des capitaux.

Nous avons retenu les services de Fitch Ratings (Fitch), Moody’s Investors Service (Moody’s) et Standard & Poor’s Ratings Services (Standard & Poor’s) pour noter nos émissions de titres d’emprunt dans le public. En mai 2013, Fitch et Standard & Poor’s ont haussé de BBB à BBB+ avec une perspective stable la note de la dette de premier rang non garantie de RCI. La note correspondante de Moody’s, soit Baa1 avec une perspective stable n’a pas été changée par rapport à l’année dernière.

Le tableau suivant indique les notes de crédit accordées à nos titres d’emprunts par des agences de notation au 31 décembre 2013. 2013 Standard & Poor’s Fitch Moody’sNote du risque financier de l’entreprise émettrice

BBB+ avec une perspective stable

BBB+ avec une perspective stable

Baa1 avec une perspective stable

Dette de premier rang non garantie

BBB+ avec une perspective stable

BBB+ avec une perspective stable

Baa1 avec une perspective stable

Les notes attribuées aux instruments d’emprunt vont de AAA (Standard & Poor’s et Fitch) ou Aaa (Moody’s) pour les titres de la plus haute qualité, à D (Standard & Poor’s), C (Moody’s) et risque important (Fitch) pour les titres de la plus faible qualité.

Les notes de crédit ne sont pas des recommandations pour les investisseurs d’acheter, de conserver ou de vendre des titres notés, ni un jugement sur le cours des titres ou leur convenance pour un investisseur. Rien ne garantit qu’une note de crédit sera maintenue pendant une période donnée. Rien ne garantit non plus qu’une note ne sera pas révisée ou retirée entièrement par une agence de notation si celle-ci estime que les circonstances le justifient. Les notes décernées à nos titres d’emprunt de premier rang par Standard & Poor’s, Fitch et Moody’s correspondent toutes à des notes attribuées à des titres de bonne qualité.

RUBRIQUE 8 — MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B (CUSIP no 775109200) sont négociées au Canada, à la Bourse de Toronto sous le symbole RCI.B et aux États-Unis, à la Bourse de New York sous le symbole RCI. Les actions comportant droit de vote de catégorie A (CUSIP no 775109101) sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole RCI.A.

Rubrique 8.1 — Cours et volume des opérations

Le tableau suivant indique, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes et de clôture et les volumes d’opérations sur les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B et les actions comportant droit de vote de catégorie A à la Bourse de Toronto.

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RCI.B Mois Haut Bas Clôture Volume2013/01 47,05 44,37 46,35 27 243 9192013/02 48,98 45,47 48,98 19 268 6042013/03 51,89 48,98 51,89 22 988 3992013/04 52,35 49,69 49,69 20 670 3632013/05 49,92 47,00 47,00 23 149 1892013/06 46,90 40,35 41,20 45 962 9002013/07 42,37 40,71 41,04 29 425 8052013/08 42,45 40,35 41,59 20 946 3132013/09 45,36 42,95 44,29 20 770 0132013/10 47,43 43,66 47,32 18 721 3122013/11 47,38 46,23 47,38 16 246 6542013/12 48,59 46,36 48,07 14 431 992 RCI.A Mois Haut Bas Clôture Volume2013/01 47,32 44,76 46,91 36 3642013/02 50,19 45,69 50,19 56 6992013/03 53,00 50,01 53,00 93 1112013/04 53,99 51,11 51,11 23 5382013/05 51,67 48,69 48,69 24 3232013/06 48,61 42,62 42,62 42 7342013/07 44,89 42,50 43,01 107 7912013/08 44,00 42,02 43,40 47 6582013/09 47,70 44,52 46,66 45 0752013/10 48,97 45,98 48,00 32 2112013/11 48,90 47,89 48,90 30 2442013/12 50,00 48,26 49,49 23 664

Rubrique 8.2 — Placements antérieurs

S.O.

RUBRIQUE 9 — TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

S.O.

RUBRIQUE 10 — ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La liste ci-après, dressée en date du 31 décembre 2013, renferme le nom, la province ou l’État et le pays de résidence et les fonctions principales au cours des cinq années précédentes des administrateurs et membres de la haute direction de la Société. Chaque administrateur est élu à l’assemblée annuelle des actionnaires et remplit son mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant plus tôt en raison de son décès ou d’une autre cause résultant des lois applicables. Les dirigeants sont nommés et occupent leurs fonctions au gré du conseil. Nom Poste Alan D. HorN, CPA, CA2, 6, 7, 9 Administrateur et président du conseil, et membre du comité

consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers Philip B. Lind, C.M.9 Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de

contrôle Rogers, et vice-président directeur, Réglementation, et vice-président du conseil

Guy Laurence Administrateur et président et chef de la direction

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Nom Poste Anthony Staffieri, FPCA, FCA Vice-président principal et chef de la direction des Finances Robert W. Bruce Président, Communications Edward S. Rogers2, 3, 7, 8, 9 Administrateur, vice-président du conseil et vice-président principal,

Développement de l’entreprise et Marchés émergents, et président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers

Keith W. Pelley Président, Rogers Media Robert F. Berner Vice-président directeur, Réseau, et chef de la technologie Linda P. Jojo Vice-présidente directrice, Technologie de l’information, et

directrice des technologies de l’information David P. Miller Premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire James M. Reid Premier vice-président, Ressources humaines, et chef des

ressources humaines Melinda M. Rogers3, 6, 7, 8, 9 Administratrice, première vice-présidente, Stratégie et

développement, et vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers

C. William D. Birchall1, 3, 7 Administrateur Stephen A. Burch1 Administrateur John H. Clappison, FPCA, FCA1, 6 Administrateur Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont.2, 3, 4, 5, 7, 9 Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de

contrôle Rogers Thomas I. Hull2, 4, 5, 7, 9 Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de

contrôle Rogers John A. MacDonald1 Administrateur Isabelle Marcoux4, 5 Administratrice L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r.6 Administrateur Loretta A. Rogers8, 9 Administratrice et membre du comité consultatif de la Fiducie de

contrôle Rogers Martha L. Rogers8, 9 Administratrice et membre du comité consultatif de la Fiducie de

contrôle Rogers Charles Sirois7 Administrateur John H. Tory, c.r., O. Ont.3, 4, 5, 9 Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de

contrôle Rogers

1. Membre du comité d’audit.

2. Membre du comité de direction.

3. Membre du comité des candidatures

4. Membre du comité de gouvernance d’entreprise.

5. Membre du comité des ressources humaines.

6. Membre du comité de retraite.

7. Membre du comité des finances.

8. Edward S. Rogers, Loretta A. Rogers et Melinda M. Rogers sont tous membres de la même famille immédiate et sont membres de la famille du défunt Ted Rogers. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires » de la circulaire de sollicitation de procurations de RCI déposée sur SEDAR à l’adresse sedar.com.

9. La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle des voix de RCI. Voir la section « Actions en circulation et principaux actionnaires » de la circulaire de sollicitation de procurations de RCI déposée sur SEDAR à l’adresse sedar.com. Chacune des personnes qui, dans le tableau ci-dessus, sont décrites comme occupant un poste au sein de la Fiducie de contrôle Rogers, occupent ce poste depuis décembre 2008.

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Alan D. Horn, CPA, CA, réside à Toronto, en Ontario (Canada). Depuis mars 2006, il agit à titre de président du conseil de la Société et de président et chef de la direction de Rogers Telecommunications Limited et de certaines sociétés fermées qui contrôlent la Société. De plus, M. Horn a été nommé administrateur de la Banque Rogers le 24 avril 2013. M. Horn a été vice-président, Finances, et chef des Finances de la Société de septembre 1996 à mars 2006 et a agi à titre de président et chef de l’exploitation de Rogers Telecommunications Limited de 1990 à 1996. Il a été président et chef de la direction intérimaire de la Société d’octobre 2008 à mars 2009. Il est également administrateur de Fairfax Financial Holdings Limited et de CCL Industries Inc. M. Horn est comptable agréé (et comptable professionnel agréé) et il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en mathématiques avec mention honorable de l’université d’Aberdeen en Écosse.

Philip B. Lind, C.M réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis février 1979. Il est vice-président directeur, Réglementation, et vice-président du conseil de RCI. M. Lind s’est joint à Rogers en 1969 en qualité de programmeur en chef et a occupé le poste de secrétaire du conseil et de premier vice-président, Programmation et planification. M. Lind est également administrateur de Brookfield Asset Management Inc., du Conseil pour le monde des affaires et des arts, de la Vancouver Art Gallery et du Musée des beaux-arts de l’Ontario. Il est un ancien membre du conseil d’administration de la National Cable Television Association des États-Unis et l’ancien président du conseil de l’Association canadienne de télévision par câble. Il est aussi président du conseil d’administration de la CCPTA (Channel 17, WNED) et administrateur de la Fédération du saumon atlantique et de The U.S. Cable Centre, à Denver. M. Lind est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques et en sociologie de l’université de Colombie-Britannique et d’une maîtrise en sciences politiques de l’université de Rochester. En 2002, il a obtenu un doctorat honoris causa en droit de l’université de Colombie-Britannique. En 2002, il a été consacré officier de l’Ordre du Canada. En 2012, M. Lind a été intronisé au Temple de la renommée de la câblodiffusion aux États-Unis (U.S. Cable Hall of Fame). Il est le 3e Canadien à être ainsi honoré.

J. Guy Laurence réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est devenu président et chef de la direction le 23 décembre 2013. Avant de se joindre à Rogers, M. Laurence était chef de la direction de Vodafone UK. M. Laurence s’était joint à Vodafone en 2000 et il y a occupé des postes de plus en plus importants avant de devenir chef de la direction de Vodafone Netherlands en 2005, puis chef de la direction de Vodafone UK en 2008. Le Premier ministre du Royaume-Uni a souligné la contribution de M. Laurence au développement du service de dons par messagerie texte qui est maintenant utilisé par plus de 18 000 organismes de bienfaisance au Royaume-Uni.

Anthony Staffieri, FPCA, FCA, réside à Maple, en Ontario (Canada) et a été nommé au poste de vice-président principal et chef de la direction des Finances en avril 2012. Avant de se joindre à Rogers, M. Staffieri occupait le poste de premier vice-président des Finances chez Bell Canada Entreprises (BCE). Il s’est joint à l’équipe de BCE en 2005, après son départ de Celestica International Inc. où il a occupé diverses fonctions au sein de la direction des finances de 1999 à 2005. Auparavant, M. Staffieri était un associé chez PricewaterhouseCoopers, où il a entamé sa carrière. En 1999, il a quitté ce cabinet pour se joindre à l’équipe de haute direction de Celestica, qui était jusqu’alors son client. M. Staffieri est membre du conseil de plusieurs filiales et membres du groupe de la Société, notamment Maple Leafs Sport & Entertainment et la Banque Rogers. Il est également membre du conseil d’administration de la Mackenzie Health Foundation. M. Staffieri est Fellow de l’Ordre des comptables agréés (et Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés). Il détient un baccalauréat en administration des affaires de l’école de commerce Schulich.

Robert W. Bruce réside à Toronto, en Ontario (Canada) et a été nommé au poste de président, Communications, en septembre 2009. Il a occupé le poste de président de Rogers Sans-fil Inc. de mai 2005 à septembre 2009. M. Bruce s’est joint à Rogers Sans-fil en septembre 2001 à titre de vice-président directeur et chef du marketing et président, Services sans fil de transmission des données. Avant de se joindre à Rogers Sans-fil. M. Bruce était premier vice-président du marketing au sein de BCE Mobile Communications. Auparavant, il a exercé des fonctions de dirigeants en matière d’exploitation et de marketing auprès de Pepsi-Cola Canada, d’Oshawa Foods Limited et de Warner Lambert. M. Bruce occupe également le poste d’administrateur de Cinéplex Inc.

Edward S. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis mai 1997. Il a été nommé au poste de vice-président principal, Développement de l’entreprise et Marchés émergents, en septembre 2009. M. Rogers a précédemment occupé le poste de président et chef de la direction de Rogers Cable de 2003 à 2009, et le poste de premier vice-président à la planification et à la stratégie de la Société de 2000 à 2002. M. Rogers a également été vice-président et directeur général, GTA, de Rogers Cable Inc. de 1998 à 2000 et a occupé le poste de vice-président et directeur général, Radiomessagerie, données et technologies émergentes de Rogers Sans-fil Inc. de 1996 à 1998. Il a en outre travaillé pour Comcast Corporation à Philadelphie de 1993 à 1996. M. Rogers est vice-président du conseil

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d’administration et président du comité des finances, du comité des candidatures et du comité exécutif de Rogers Communications Inc. Il est également président du conseil des Blue Jays de Toronto et membre du conseil d’administration de la Banque Rogers, de Maple Leaf Sports and Entertainment et de CableLabs. M. Rogers siège également au Conseil économique du Canada et aux conseils d’administration de la Hospital for SickKids Foundation et de la ONEXONE Foundation.

Keith W. Pelley réside à Toronto, en Ontario (Canada) et occupe le poste de président, Rogers Media, depuis septembre 2010. Avant d’entrer au service de Rogers. M. Pelley a occupé le poste de premier vice-président de la planification stratégique à CTVglobemedia et de président du Consortium médiatique canadien de diffusion olympique. Auparavant, M. Pelley a occupé le poste de président et chef de la direction de l’équipe de football des Argonauts de Toronto de la LCF et de président du réseau de sports canadien TSN. M. Pelley siège au conseil de À nous le podium (ANP), de la Jays Care Foundation et de la Holland Bloorview Kids Rehabilitation Hospital Foundation.

Robert F. Berner réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est notre vice-président directeur, Réseau, et chef de la technologie depuis avril 2006. Il a été nommé premier vice-président et chef de la technologie de Sans-fil en 1998; auparavant, il a occupé le poste de vice-président et chef de la technologie de 1996 à 1998. M. Berner travaille auprès de Rogers depuis 1985.

Linda P. Jojo réside à Toronto, en Ontario (Canada) et elle a été nommée au poste de vice-présidente directrice, Technologie de l’information, et directrice des technologies de l’information en juillet 2011. Avant de se joindre à Rogers, elle a occupé le poste de première vice-présidente, directrice des technologies de l’information de 2008 à 2011 au sein d’Energy Future Holdings à Dallas (Texas), première vice-présidente et chef de la direction de l’Information au sein de Flowserve Corporation de 2004 à 2008, et de 1991 à 2004, au sein de General Electric dans divers postes de direction en TI, notamment, à titre de directrice des technologies de l’information, GE Silicones.

David P. Miller réside à Toronto, en Ontario (Canada) et a été nommé notre premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire en février 2007. Auparavant, il occupait le poste de vice-président, chef du contentieux de RCI depuis 1987 et de secrétaire de RCI depuis 2002.

James M. Reid réside à Toronto, en Ontario (Canada) et a été nommé au poste de premier vice-président, Ressources humaines, et chef des ressources humaines en août 2011. Avant de se joindre à Rogers, il a occupé le poste de chef des ressources humaines mondiales de Husky Injection Molding Systems et de MAS Inc. M. Reid a également servi dans les Forces armées canadiennes à titres d’officier et de pilote.

Melinda M. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administratrice de RCI depuis mai 2002. Elle occupe le poste de première vice-présidente, Stratégie et développement de Rogers Communications depuis mai 2006, et elle est la fondatrice de Rogers Venture Partners, créée en septembre 2011. Dans son rôle auprès de RCI, Mme Rogers est non seulement chargée de diriger le groupe dans ses recherches de sociétés émergentes rentables qui pourraient faire l’objet d’une acquisition par Rogers, mais également de l’orientation de toute une gamme d’initiatives stratégiques et d’innovations à long terme de la Société. Mme Rogers est également responsable de l’établissement de partenariats stratégiques et du déploiement des services numériques locaux. Mme Rogers s’est jointe à RCI en 2000 à titre de vice-présidente, Capital de risque, et a également occupé le poste de vice-présidente, Planification stratégique et capital de risque, de 2004 à 2006. En plus de ses fonctions au sein de RCI, Mme Rogers a également agi à titre d’administratrice et de conseillère auprès d’un certain nombre de sociétés. Elle occupe actuellement le poste de présidente du conseil de la Jays Care Foundation et de membre du conseil d’administration de l’université de Toronto et de Next Issue Media. Avant de se joindre à Rogers. Mme Rogers était directrice de produits pour Excite@Home, à Redwood City en Californie. Mme Rogers est titulaire d’un baccalauréat de l’université Western Ontario et d’une maîtrise en administration des affaires de la Joseph L, Rotman School of Business de l’université de Toronto.

C. William D. Birchall réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis juin 2005. M. Birchall occupe les postes d’administrateur et de vice-président du conseil de la Société aurifère Barrick, ainsi que de président du conseil de Barrick International Banking Corporation, filiale de la Société aurifère Barrick. M. Birchall a occupé le poste de vice-président de TrizechHahn Corporation de 1996 à 2001. M. Birchall est un Fellow de l’Institute of Chartered Accountants in England and Wales.

Stephen A. Burch est un citoyen américain qui réside à Owings Mills, au Maryland, aux États-Unis et est administrateur de RCI depuis avril 2009. M. Burch est président du conseil de University of Maryland Medical Systems. Il a également

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occupé le poste de président et chef de la direction de Virgin Media (anciennement NTL Inc.) au Royaume-Uni de 2006 à 2007. M. Burch a occupé diverses fonctions à Comcast Cable Communications, dont dernièrement à titre de président de la division de l’Atlantique de 1987 à 2005. M. Burch siège à plusieurs régies de services publics et établissements d’enseignement. Il est titulaire d’un doctorat en jurisprudence de l’université de Gonzaga.

John H. Clappison, FCPA, CPA, réside à Toronto en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis juin 2006. De plus, M. Clappison a été nommé administrateur de la Banque Rogers le 24 avril 2013. Il avait été avec PricewaterhouseCoopers depuis 1968. De 1990 à décembre 2005. M. Clappison était associé directeur pour la région du Grand Toronto de PricewaterhouseCoopers. Il est administrateur de Financière Sun Life inc. et de Corporation Cameco. M. Clappison est comptable agréé (et comptable agréé professionnel) et Fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.

Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont. réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis octobre 2003 et administrateur principal depuis mars 2006. M. Godsoe a été chef de la direction de la Banque de Nouvelle-Écosse, une société de services financiers, jusqu’en décembre 2003, et il a été président du conseil de la banque jusqu’en mars 2004. M. Godsoe est administrateur d’Onex Corporation. Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (mathématiques et physique) de l’université de Toronto et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. Il est comptable agréé (et comptable agréé professionnel) et Fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.

Thomas I. Hull réside à Toronto en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis février 1979. M. Hull est président du conseil et chef de la direction de The Hull Group of Companies, une compagnie de courtage d’assurance, depuis 1954. M. Hull est diplômé de Insurance Co. of North America College of Insurance and Risk Management. M. Hull est membre à vie de l’Association canadienne des conseillers en assurances et en finances et ancien président de la Life Underwriters’ Association of Toronto.

John A. MacDonald réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis avril 2012. M. MacDonald était président, Division des services aux entreprises de MTS Allstream lorsqu’il a pris sa retraite en décembre 2008. En novembre 2002, M. MacDonald s’est joint à AT&T Canada en qualité de président et chef de l’exploitation. La société a adopté la dénomination Allstream en 2003 et a été acquise par MTS l’année suivante. Auparavant, M. MacDonald a été président et chef de la direction de Leitch Technology Corp. Il a travaillé chez Bell Canada de 1994 à 1999, occupant d’abord le poste de vice-président directeur, Expansion des affaires et chef de la technologie avant de devenir président et chef de l’exploitation en 1998. Il a débuté sa carrière en 1977 chez NBTel, le principal fournisseur de services de télécommunications du Nouveau-Brunswick, et a gravi les échelons jusqu’au poste de président et chef de la direction en 1994. M. MacDonald est également administrateur de Magor Corporation et, par le passé, il a été administrateur de Rogers Cable. M. MacDonald est titulaire d’un baccalauréat en génie électrique de l’Université de Dalhousie et d’un baccalauréat en génie de la Technical University of Nova Scotia.

Isabelle Marcoux réside à Montréal, au Québec (Canada) et est administratrice de RCI depuis avril 2008. Elle a été nommée au poste de présidente du conseil de Transcontinental Inc. le 16 février 2012. Avant d’être nommée à ce poste, elle a été auparavant vice-présidente du conseil, à compter de 2007, et vice-présidente, Développement d’entreprise, à partir de 2004. Entre 1997 et 2004, Mme Marcoux a occupé les postes de directrice, Fusions et acquisitions, de conseillère juridique et de secrétaire adjointe également au sein de Transcontinental Inc. Avant de se joindre à Transcontinental Inc., Mme Marcoux était avocate chez McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Mme Marcoux est membre du conseil d’administration de George Weston Limitée, de Power Corporation du Canada et la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. Mme Marcoux est titulaire d’un baccalauréat en économie et en sciences politiques et d’un baccalauréat en droit civil. Elle a obtenu ces deux diplômes de l’Université McGill.

L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r. réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis avril 1991. M. Peterson est président du conseil du cabinet d’avocats Cassels Brock & Blackwell s.r.l. M. Peterson est également administrateur de l’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. et de Franco-Nevada Corporation. Il est chancelier émérite de l’université de Toronto, président du conseil du comité de candidature de Toronto pour les Jeux panaméricains de 2015, président du conseil du comité organisateur des Jeux panaméricains de 2015 et un administrateur de l’hôpital St. Michael’s. M. Peterson est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Western Ontario et d’un baccalauréat en droit de l’université de Toronto et a été admis au Barreau de l’Ontario en 1969. Il a été nommé conseiller de la Reine en 1980 et a été convoqué par Sa Majesté au Conseil privé en 1992. M. Peterson a occupé les fonctions de premier ministre de la province de l’Ontario de 1985 à 1990.

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Loretta A. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administratrice de RCI depuis 1979. Mme Rogers est présidente de la Canadian Lyford Cay Foundation et elle est membre de l’American Lyford Cay Foundation. Elle est également membre de la Toronto General & Western Hospital Foundation et de The Bateman Foundation. Mme Rogers est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université de Miami, d’un doctorat honorifique en droit de l’université Western Ontario et d’un doctorat honorifique en droit de la Ryerson University.

Martha L. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administratrice de RCI depuis décembre 2008. Elle est titulaire d’un diplôme en naturopathie du Canadian College of Naturopathic Medicine et d’un baccalauréat de l’université de Western Ontario. Mme Rogers siège au conseil d’administration de plusieurs organismes de charité, y compris à titre de présidente du conseil d’administration de la Fondation Rogers. Auparavant, elle a occupé le poste d’administratrice de Rogers Communications Sans-fil Inc. et de Rogers Media Inc. Mme Rogers est administratrice de The Canadian Lyford Cay Foundation, membre du Advisory Board of Artists for Peace and Justice et de RYOT.org, et présidente du conseil de l’organisme Global Proverty Project Canada.

Charles Sirois réside à Montréal, au Québec (Canada) et est administrateur de RCI depuis avril 2012. M. Sirois est président du conseil de la Banque Canadienne Impériale de Commerce et en est administrateur depuis 1997. M. Sirois est également président du conseil et chef de la direction de Télésystème Ltée, société de portefeuille fermée dont il est le fondateur et l’actionnaire principal, associé fondateur de Tandem Fonds d’Expansion et fondateur et président du conseil du Réseau Enablis Entrepreneurial. M. Sirois est titulaire d’un baccalauréat en finances de l’Université de Sherbrooke, d’une maîtrise en finances de l’Université Laval, ainsi que de doctorats honorifiques de l’Université du Québec à Montréal, de l’Université d’Ottawa, de l’Université Concordia, de l’Université Laval et de l’École de technologie supérieure.

John H. Tory, O. Ont. réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis avril 2009. De 2004 à 2009, M. Tory a occupé le poste de leader de l’opposition officielle de l’Ontario. M. Tory a occupé le poste de président et chef de la direction de Rogers Media Inc. de 1995 à 1999 et de Rogers Cable Inc. de 1999 à 2003. Avant d’entrer au service de Rogers, M. Tory était associé directeur de Tories LLP. M. Tory est président du Greater Toronto Civic Action Alliance (anciennement Toronto City Summit Alliance) et radiodiffuseur, et occupe également le poste d’administrateur de Métro Inc.

Au 31 décembre 2013, les administrateurs et les membres de la haute direction de RCI, en tant que groupe, étaient propriétaires, directement ou indirectement, d’un total de 103 055 330 actions comportant droit de vote de catégorie A de RCI, soit environ 91,6 % des actions comportant droit de vote de catégorie A de RCI émises et en circulation. Certains administrateurs occupent un poste au sein de la Fiducie de contrôle Rogers, qui détient le contrôle des votes du groupe de sociétés de Rogers au bénéfice des prochaines générations de la famille Rogers. Voir la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires » de la circulaire de sollicitation de procurations de RCI déposée sur SEDAR à l’adresse sedar.com.

Composition du conseil

À l’heure actuelle, le conseil est formé de 17 membres.

Administrateurs indépendants

Il revient au conseil de déterminer si un administrateur est « indépendant » au sens donné à ce terme dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Certains administrateurs peuvent être des directeurs non associés ou des associés d’entités qui fournissent des services juridiques, financiers ou autres à la Société ou ils peuvent occuper d’autres postes au sein de telles entités. Le conseil a adopté les « normes discrétionnaires en matière de liens significatifs des administrateurs » pour l’aider à déterminer si les liens, directs ou indirects, d’affaires, commerciaux ou professionnels ou les liens, directs ou indirects, à titre de conseiller ou de membre d’organisme bancaire ou de bienfaisance qu’un administrateur a avec la Société ou ses filiales constituent une relation importante dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Ces normes peuvent être consultées dans la section « Gouvernance d’entreprise » de la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site Web de la Société à l’adresse www.rogers.com.

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Selon l’information fournie par chacun des administrateurs et les recommandations du comité de gouvernance d’entreprise, le conseil a établi que les administrateurs suivants sont indépendants conformément aux exigences du Règlement 58-101 et des normes mentionnées ci-dessus. Pour en arriver à cette détermination, le conseil a tenu compte de toutes les relations que chaque administrateur a avec la Société (prenant en considération les normes discrétionnaires dont il est question ci-dessus et d’autres facteurs jugés pertinents par le conseil) et a conclu qu’aucune des relations examinées ne nuirait à l’indépendance du jugement de l’administrateur.

C. William D. Birchall Stephen A. Burch John H. Clappison, FCPA, FCA Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont. Thomas I. Hull John A. MacDonald Isabelle Marcoux L’hon. David R. Peterson, P.C., Q.C. Charles Sirois John H. Tory, O. Ont.

Par conséquent, le conseil comprend une majorité d’administrateurs indépendants.

Administrateur principal

Selon les règles du conseil, celui-ci a nommé Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont. à titre d’administrateur principal. L’administrateur principal facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société et assure un leadership indépendant au conseil. Les actionnaires qui souhaitent communiquer avec l’administrateur principal peuvent lui écrire au siège social de la Société, à l’adresse suivante : Administrateur principal, a/s secrétaire général, 333 Bloor Street East, 10th Floor, Toronto (Ontario) M4W 1G9. Canada.

Comités du conseil

Le conseil compte sept comités permanents. Le conseil peut créer des comités spéciaux pour traiter de questions précises. Un comité spécial pourrait, par exemple, étudier des opérations importantes proposées entre nous et l’actionnaire significatif ou entre nous et nos filiales. En pareils cas, le comité serait composé uniquement d’administrateurs indépendants qui n’ont d’autre lien avec nous ou avec l’actionnaire significatif que celui d’administrateur. Les règles des différents comités du conseil peuvent être consultées à la section « Gouvernance d’entreprise » de la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site Web de la Société à l’adresse www.rogers.com.

Dispense accordée aux sociétés contrôlées

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent d’une société cotée qu’elle ait, entre autres, un comité des candidatures entièrement composé d’administrateurs indépendants. Par ailleurs, les règles permettent à une société contrôlée au sens de « controlled company » d’être dispensée de l’application de cette condition. Une « société contrôlée » est une société dont plus de 50 % des droits de vote sont détenus par une personne, un groupe ou une autre société. Le conseil a jugé qu’il était approprié pour des administrateurs affiliés à l’actionnaire majoritaire de siéger aux comités du conseil, à l’exception du comité d’audit, en raison de l’enlignement des intérêts entre notre actionnaire majoritaire et nos actionnaires minoritaires, en l’occurrence la création de valeur et la croissance à long terme. Par conséquent, le conseil a approuvé le fait que la Société se fonde sur la dispense accordée aux sociétés contrôlées.

Émetteur privé étranger

Selon les normes d’inscription à la Bourse de New York, un « émetteur privé étranger », tel que la Société, n’est pas tenu de se conformer à la plupart des normes de la Bourse de New York en matière de gouvernance d’entreprise. Toutefois, les émetteurs privés étrangers sont tenus d’indiquer à quels égards importants leurs pratiques en matière de gouvernance d’entreprise diffèrent de celles que suivent les sociétés américaines aux termes des normes d’inscription à la Bourse de New York.

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(1) Nomination des auditeurs

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent que le comité d’audit d’une société américaine soit directement responsable de la nomination de tout cabinet de comptables agréés dont les services ont été retenus aux fins de la préparation ou de la publication d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services d’audit ou d’attestation. Il existe une exception pour les émetteurs privés étrangers qui sont tenus, en vertu d’une loi du pays d’origine, de choisir les auditeurs selon les normes du pays d’origine. Selon la loi intitulée Business Corporation Act de la Colombie-Britannique, nos auditeurs seront nommés par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle de la Société. Notre comité d’audit est chargé d’évaluer les auditeurs et de faire part au conseil de ses recommandations concernant la nomination des auditeurs.

(2) Approbation par les actionnaires des plans de rémunération à base de titres de participation

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent également que les actionnaires approuvent tous les plans de rémunération à base de titres de participation et toutes les modifications importantes apportées à ces plans. La définition de « plan de rémunération à base de titres de participation » comprend les plans qui prévoient la remise de titres récemment émis ou des titres autodétenus. Les règles de la TSX prévoient que seule la création de plans de rémunération à base de titres de participation qui prévoient de nouvelles émissions de titres, ou toute modification importante apportée à ces plans, est soumise à l’approbation des actionnaires dans certaines circonstances. Nous suivons les règles de la TSX en ce qui concerne la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires relativement aux plans de rémunération à base de titres de participation et à toute modification importante apportée à ces plans.

Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise

Le conseil endosse le principe voulant que nos pratiques en matière de gouvernance sont indispensables au bon fonctionnement de la Société. Le conseil est d’avis que ces pratiques accroissent l’intérêt de ses porteurs de titres, de ses employés et de ses clients et des autres personnes traitant avec nous. L’énoncé de nos pratiques en matière de gouvernance d’entreprise peut être consulté dans la section « Gouvernance d’entreprise » de la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site Web de la Société à l’adresse www.rogers.com.

Éthique commerciale

Le conseil a adopté le code de conduite et d’éthique à l’intention des administrateurs et le code de déontologie à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés (les « codes »). Les codes exigent notamment des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société qu’ils dévoilent toute opération ou relation significative dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle donne lieu à un conflit d’intérêts.

Afin de s’assurer que les administrateurs exercent leur jugement de façon indépendante lorsqu’ils envisagent des opérations, des contrats ou des décisions dans lesquels un administrateur a un intérêt important, les administrateurs se conforment à une pratique selon laquelle un tel administrateur ayant un intérêt important doit s’absenter durant les discussions du conseil portant sur de telles opérations, de tels contrats ou de telles décisions, et s’abstenir de voter à leur égard.

Les problèmes relevant des codes, y compris les conflits d’intérêts, doivent être signalés au comité d’audit lorsqu’ils relèvent du code de déontologie, et au comité de gouvernance lorsqu’ils relèvent du code de conduite et d’éthique à l’intention des administrateurs, et c’est à ces comités qu’il incombe de veiller au respect du code applicable et d’appliquer et d’interpréter le code applicable dans des situations particulières. Ces comités sont tenus d’informer le conseil de toute violation d’un code. Seul le conseil ou le comité compétent peut renoncer à l’observation d’une disposition d’un code. Si un comité compétent renonce à l’observation d’une disposition d’un code, il doit en aviser le conseil.

Les codes peuvent être consultés à la section « Gouvernance d’entreprise » de la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site Web de la Société à l’adresse www.rogers.com.

RUBRIQUE 11 — PROMOTEURS

S.O.

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RUBRIQUE 12 — POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Rubrique 12.1 — Poursuites

La rubrique « Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activité de la Société », qui figure aux pages 66 à 73 de notre rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013, est intégrée aux présentes par renvoi.

Rubrique 12.2 — Application de la loi

S.O.

RUBRIQUE 13 — MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

S.O.

RUBRIQUE 14 — AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES

Au Canada, l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres est Société de fiducie CST, 320, Bay Street, 3rd Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6. Aux États-Unis, l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres est American Stock Transfer & Trust Company, LLC, 6201-15th Ave., Brooklyn, NY 11219, États-Unis.

RUBRIQUE 15 — CONTRATS IMPORTANTS

S.O.

RUBRIQUE 16 — INTÉRÊTS DES EXPERTS

Rubrique 16.1 — Nom des experts

Notre auditeur est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, Yonge Corporate Centre, 4100 Yonge Street, North York (Ontario) M2P 2H3.

Rubrique 16.2 — Intérêts des experts

Les auditeurs de la Société sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., lesquels ont confirmé être indépendants à l’égard de la Société au sens des règles pertinentes et de leurs interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels pertinents au Canada ainsi que par les lois ou les règlements applicables. Les auditeurs ont également confirmé qu’ils sont des comptables indépendants à l’égard de la Société aux termes de toutes les normes professionnelles et réglementaires américaines pertinentes.

RUBRIQUE 17 — LE COMITÉ D’AUDIT

Rubrique 17.1 — Mandat du comité d’audit

Principales responsabilités

• superviser l’application de politiques et de pratiques fiables, exactes et claires en matière de présentation de l’information financière aux actionnaires;

• superviser l’élaboration, la mise en œuvre et l’examen des contrôles internes et vérifier qu’un nombre suffisant de vérifications et contre-vérifications sont en place;

• assumer la responsabilité directe à l’égard des compétences, de l’indépendance et de la nomination des auditeurs externes et superviser le travail qu’ils effectuent; les auditeurs des actionnaires font rapport directement au comité;

• rencontrer les auditeurs externes et les auditeurs internes de la Société et évaluer, dans chaque cas, leur efficacité et leur indépendance;

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• superviser l’établissement et le maintien de processus permettant de veiller à ce que la Société respecte les lois et les règlements applicables ainsi que ses propres politiques;

• recevoir les rapports portant sur des transactions entre parties liées et les approuver s’il y a lieu;

• examiner les processus permettant de repérer les principaux risques auxquels s’expose la Société de même que les politiques connexes de gestion des risques.

La clé, c’est l’indépendance :

• notre comité est formé uniquement d’administrateurs indépendants au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société;

• nous nous réunissons régulièrement en l’absence des membres de la direction;

• nous avons le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, dont la rémunération est payée par la Société, pour nous aider à prendre les meilleures décisions possible en matière de présentation de l’information financière, de politiques et de pratiques comptables, de pratiques de présentation de l’information, et de contrôles internes de la Société.

But du comité d’audit

Le comité d’audit aide le conseil d’administration (le « conseil ») de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants : (i) les processus de présentation de l’information financière et l’intégrité des états financiers fournis au public par la Société, (ii) les compétences, l’indépendance, la nomination et l’encadrement du travail des auditeurs externes, (iii) les compétences et la performance des auditeurs internes, (iv) les systèmes de comptabilité, les contrôles financiers et les contrôles de communication de l’information de la Société, (v) le respect des exigences juridiques et réglementaires applicables, et (vi) l’efficacité des politiques d’évaluation des risques.

Outre les responsabilités expressément prévues par le présent mandat, le conseil peut s’adresser au comité d’audit pour toutes les questions qu’il juge nécessaires concernant la situation financière de la Société et des membres de son groupe.

Composition du comité d’audit

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil, chacun d’eux étant indépendant de la direction conformément aux lois applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président du comité.

Les membres du comité sont sélectionnés en fonction des critères suivants conformément aux lois et aux règlements applicables :

a) Indépendance. Chaque membre doit être indépendant conformément aux lois applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société et, à cette fin, aucun membre ne doit avoir de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement du membre en question.

b) Compétences financières. Chaque membre doit posséder des compétences financières ou doit acquérir des compétences financières dans un délai raisonnable après sa nomination au comité d’audit. À ces fins, une personne physique possède des compétences financières si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de l’émetteur. En outre, au moins un membre doit être un expert financier.

c) Engagement. Si un membre du comité d’audit siège également au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes en plus d’être membre du comité d’audit et de tout comité d’audit d’un membre du même groupe que la Société, le conseil ou le comité des candidatures doit établir que l’exercice de ces fonctions

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simultanées ne nuit pas à la capacité du membre en question de s’acquitter efficacement de ses responsabilités de membre du comité d’audit de la Société.

Président et secrétaire

Le président du comité est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité d’audit, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité d’audit qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité d’audit, ainsi le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité d’audit, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de quatre réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent. L’avis de convocation à chaque réunion doit être donné aux auditeurs externes et internes de la Société.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité d’audit est établi par le président du comité en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir la rémunération en leur qualité de membres du comité d’audit que le conseil peut fixer.

Ressources et pouvoir

Le comité d’audit dispose des ressources et du pouvoir d’acquitter ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de consultants externes, de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers et experts qu’il juge nécessaires à l’exécution de ses fonctions, sans devoir obtenir l’approbation du conseil ou de la direction.

Le comité d’audit a le pouvoir de mener toute enquête nécessaire et utile à l’acquittement de ses responsabilités et jouit d’un accès direct aux auditeurs externes, aux auditeurs internes et au chef du contentieux de la Société ainsi qu’aux autres dirigeants et employés de la Société, et il a le pouvoir de communiquer directement avec ceux-ci.

Les membres du comité d’audit ont, dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions, le droit d’inspecter tous les livres et registres de la Société et de ses filiales, ainsi que de discuter de ces comptes et registres et de toutes questions liées à la situation financière, à la gestion des risques et aux contrôles internes de la Société avec les dirigeants et les auditeurs externes et internes de la Société et de ses filiales. Tout membre du comité d’audit peut exiger que les auditeurs externes ou internes participent à l’une ou l’autre ou à chacune des réunions du comité d’audit.

Responsabilités

La direction de la Société a la responsabilité d’établir les états financiers de la Société et les auditeurs externes ont la responsabilité de les vérifier. Le comité d’audit a la responsabilité de surveiller l’exécution de ces tâches par la direction et les auditeurs externes de la Société, ainsi que de surveiller les activités des auditeurs internes. Les auditeurs externes de la Société rendent compte au comité d’audit.

Il est reconnu que les membres du comité d’audit ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ils ne se présentent pas comme étant des comptables ou des auditeurs de profession ni des experts en matière de comptabilité ou

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d’audit ou d’établissement d’états financiers. Le comité d’audit ou ses membres n’ont pas la responsabilité ou l’obligation d’effectuer du « travail sur place » ou d’autres types d’examen ou de procédure. Chaque membre du comité d’audit est habilité à se fonder sur (i) l’intégrité des personnes et des organisations au sein et à l’extérieur de la Société dont il reçoit des renseignements, et (ii) l’exactitude des informations financières et autres renseignements fournis au comité d’audit par ces personnes ou organisations en l’absence de connaissance expresse en sens contraire.

La liste ci-dessous énonce certaines des responsabilités particulières du comité d’audit. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’audit d’examiner et de faire des recommandations à l’égard de toute question relevant de son mandat.

1. Processus de présentation de l’information financière et états financiers

a) En consultation avec les auditeurs externes et les auditeurs internes, examiner l’intégrité du processus de présentation de l’information financière de la Société, tant internes qu’externes, ainsi que les questions importantes concernant le caractère adéquat des contrôles internes et les mesures de vérification spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles qui sont identifiées par les auditeurs externes ou internes, ou dont le comité d’audit a connaissance;

b) examiner toutes les opérations importantes et tous les contrats importants conclus par la Société (et toute filiale de cette dernière) avec un initié ou un apparenté de la Société, à l’exception des ententes de rémunération des dirigeants ou des employés approuvées ou recommandées par le comité des ressources humaines ou des ententes de rémunération des administrateurs approuvées ou recommandées par le comité de gouvernance d’entreprise;

c) faire l’examen et discuter avec la direction et les auditeurs externes des états financiers annuels consolidés et audités de la Société ainsi que des états financiers intermédiaires consolidés et non audités de cette dernière, et discuter avec les auditeurs externes des questions devant être abordés suivant les normes d’audit généralement reconnues au Canada et/ou aux États-Unis, le cas échéant, telles que modifiées ou complétées, et à ces fins, recevoir et examiner le rapport de fin d’année produit par les auditeurs externes sur les questions suivantes : (i) toutes les principales conventions et pratiques comptables cruciales utilisées par la Société; (ii) tous les autres traitements importants de l’information financière qu’il est possible d’effectuer selon les principes comptables généralement reconnus et qui ont fait l’objet de discussions avec la direction de la Société, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement et de communication de l’information, ainsi que le traitement préconisé par les auditeurs externes; et (iii) les autres communications écrites importantes entre les auditeurs externes et la direction, y compris une discussion avec les auditeurs externes sur ce rapport;

d) à la conclusion de l’audit annuel, examiner séparément avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes toutes les questions importantes, préoccupations ou difficultés soulevées dans le cadre de l’audit;

e) régler tout désaccord entre la direction et les auditeurs externes concernant la présentation de l’information financière;

f) examiner les états financiers intermédiaires trimestriels et annuels et les communiqués de presse intermédiaires et annuels avant la publication de l’information sur les résultats;

g) examiner les nouveaux problèmes comptables et leur incidence éventuelle sur la présentation de l’information financière de la Société;

h) vérifier et s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner et présenter l’information occasionnelle relative à toute communication au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers de la Société, à l’exception de l’information visée à l’alinéa f), et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures;

i) se réunir séparément, de façon périodique, avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes;

j) les états financiers consolidés intermédiaires, les renseignements fournis par la Société dans son rapport de gestion pour les périodes intermédiaires et les communiqués de presse intermédiaires sur les résultats de la

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Société peuvent être approuvés par le comité d’audit au nom du conseil d’administration, pourvu que cette approbation soit ensuite communiquée au conseil d’administration lors de sa prochaine réunion.

2. Auditeurs externes

a) Exiger que les auditeurs externes fassent directement rapport au comité d’audit;

b) être directement responsable de la sélection, de la nomination, du renouvellement du mandat, de la destitution et de la supervision des travaux des auditeurs externes de la Société chargés de préparer ou de produire un rapport d’audit ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour le compte de la Société et, à cet égard, recommander au conseil les auditeurs externes dont il soumet la nomination à l’approbation des actionnaires;

c) recommander au conseil la rémunération des auditeurs externes;

d) approuver au préalable toutes les missions d’audit et la prestation par les auditeurs externes de tous les services non liés à l’audit, y compris les honoraires pour les services des auditeurs et les modalités de toutes les missions d’audit et non liées à l’audit, et le comité d’audit, à cet égard, peut établir les types de services non liés à l’audit dont l’exécution est interdite aux auditeurs externes et doit établir les types de services d’audit, de services liés à l’audit et de services non liés à l’audit pour lesquels le comité d’audit utilisera les services des auditeurs externes. Le comité d’audit peut déléguer à l’un ou l’autre de ses membres le pouvoir d’approuver au préalable la prestation de services non liés à l’audit, pourvu que l’exercice de ce pouvoir délégué d’approbation préalable soit conforme aux types particuliers de services non liés à l’audit dont le comité d’audit a autorisé la prestation par les auditeurs externes et que toute approbation préalable ainsi effectuée soit soumise à l’ensemble du comité d’audit lors de sa prochaine réunion suivant une telle approbation;

e) examiner et approuver les politiques de la Société concernant l’embauche des associés, des employés et des anciens associés et employés des auditeurs externes;

f) examiner le plan d’audit annuel avec les auditeurs externes;

g) examiner et évaluer l’indépendance et la performance des auditeurs externes et faire rapport au conseil à cet égard, y compris une évaluation de l’associé directeur et la prise en considération d’une rotation de l’associé directeur et du cabinet d’audit;

h) demander et examiner un rapport devant être soumis au moins une fois par année par les auditeurs externes concernant les relations entre le cabinet d’auditeurs et la Société, les procédures de contrôle interne de la qualité du cabinet d’auditeurs, toutes les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier contrôle interne de la qualité, ou contrôle par les pairs, du cabinet d’auditeurs, ou toute demande de renseignements ou enquête par une autorité gouvernementale ou professionnelle, au cours des cinq dernières années, relativement à une ou plusieurs missions indépendantes réalisées par les auditeurs externes, ainsi que toutes les mesures prises pour régler les questions de ce genre.

3. Auditeurs internes

a) Approuver le plan d’audit interne annuel et discuter du mandat des auditeurs internes avec le chef de l’audit interne, y compris quant à la dotation en personnel, aux responsabilités et au budget;

b) obtenir des rapports périodiques du chef de l’audit interne au sujet des conclusions de l’audit interne et des progrès de la Société dans la correction de tout problème important détecté par l’audit interne;

c) examiner la portée, les responsabilités et l’efficacité de l’équipe d’audit interne, son indépendance à l’égard de la direction, ses antécédents, ses ressources et sa relation de travail avec les auditeurs externes.

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4. Systèmes comptables, contrôles internes et contrôles de communication de l’information

a) Superviser la conception et la mise en œuvre des contrôles internes par la direction ainsi que l’établissement de rapports sur ceux-ci par cette dernière. Recevoir et examiner les rapports de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs externes concernant la fiabilité et l’efficacité du fonctionnement du système comptable et des contrôles internes de la Société;

b) examiner avec la haute direction les contrôles et les procédures qu’a adoptés la Société pour confirmer que l’information importante concernant la Société et ses filiales qui doit être communiquée en vertu de la loi applicable ou des règles boursières l’a été dans les délais prescrits;

c) examiner et aborder avec la direction le respect par les auditeurs externes et les auditeurs internes de la politique de divulgation d’informations par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction de la Société;

d) examiner avec la haute direction le caractère approprié des contrôles internes qu’a adoptés la Société dans le but de préserver ses actifs d’une perte ou d’une utilisation non autorisée, pour prévenir, dissuader et détecter toute fraude, ainsi que pour vérifier l’exactitude des registres financiers et procéder à l’examen des mesures de vérification spéciales prises à la lumière de failles importantes ou de lacunes significatives; et

e) examiner les communications qui lui ont été faites par le chef de la direction et le chef des finances au cours de leur processus de certification de dépôts en vertu de la législation applicable en valeurs mobilières, portant sur toute lacune significative ou faille importante concernant la conception ou la mise en application des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, lesquelles lacunes ou failles pourraient raisonnablement nuire à la capacité de la Société à consigner, à traiter, à synthétiser et à présenter l’information financière devant être communiquée par elle dans les rapports qu’elle dépose ou soumet en vertu de la loi fédérale américaine sur les valeurs mobilières ou de toute législation ou réglementation canadienne ou provinciale dans les délais prescrits, ou portant sur toute fraude, qu’elle soit ou non importante, impliquant la direction ou tout autre employé au rôle significatif à l’étape des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière.

5. Exigences légales et réglementaires

a) Recevoir et examiner les analyses que la direction présente en temps opportun sur les questions importantes concernant la divulgation et la présentation d’information à l’intention du public;

b) examiner, avant la rédaction définitive, les documents d’information publique périodiques contenant l’information financière, y compris le rapport de gestion et la notice annuelle;

c) examiner les renseignements fournis relativement au comité d’audit devant être inclus dans les documents d’information continue déposés par la Société;

d) examiner avec le chef du contentieux de la Société les questions de conformité juridique, les litiges importants et les autres questions juridiques qui pourraient avoir des incidences importantes sur les états financiers de la Société;

e) aider le conseil à surveiller la conformité aux exigences légales et réglementaires.

6. Gestion des risques

Le comité d’audit doit examiner :

a) les processus de la Société visant à repérer, évaluer et gérer les risques;

b) les principaux risques et les principales tendances dans tous les domaines (finances, sécurité, etc.), et la mise en œuvre par la direction de politiques et de procédures pour surveiller et contrôler ces risques;

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c) les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre;

d) les autres questions relatives à la gestion des risques qui méritent d’être examinées de temps à autre au gré du comité ou selon les directives expresses du conseil.

7. Responsabilités additionnelles

a) Établir des procédures et des politiques concernant :

(i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit; et

(ii) l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de l’émetteur de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit;

b) préparer et examiner avec le conseil une évaluation annuelle de la performance du comité d’audit;

c) examiner les perspectives de résultats fournies aux analystes et aux agences de notation;

d) examiner périodiquement, avec la haute direction, la situation relative à d’importants enjeux fiscaux;

e) faire rapport régulièrement au Conseil, notamment sur les questions concernant la qualité ou l’intégrité des états financiers de la Société, la conformité aux exigences légales ou réglementaires, l’exécution de la fonction d’audit interne, ainsi que la performance et l’indépendance des auditeurs externes;

f) examiner et réévaluer annuellement le caractère adéquat du mandat du comité d’audit.

Rubrique 17.2 — Composition du comité d’audit

Les membres du comité d’audit sont les personnes suivantes, qui sont chacune d’elles considérées comme indépendantes :

John H. Clappison (président) C. William D. Birchall Stephen A. Burch John A. MacDonald

Rubrique 17.3 — Formation et expérience pertinentes Chaque membre du comité d’audit a les compétences financières et la capacité d’exercer ses responsabilités à titre de membre du comité d’audit d’après sa formation et son expérience résumée ci-après :

M. Clappison (président) – comptable agréé (et comptable professionnel agréé), ancien associé directeur de PricewaterhouseCoopers pour la région du Grand Toronto;

M. Birchall – comptable agréé, administrateur et vice-président de la Société aurifère Barrick;

président du conseil de Barrick International Banking Corporation M. Burch – ancien président et chef de la direction de Virgin Media; ancien président de la

division Atlantique de Comcast Cable Communications. M. MacDonald – ancien président, Division des services aux entreprises de MTS Allstream; ancien

président et chef de l’exploitation de Bell Canada et ancien chef de la direction de NBTel.

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Rubrique 17.4 — Utilisation de certaines dispenses S.O.

Rubrique 17.5 — Utilisation des dispositions prévues au paragraphe 2 de l’article 3.3 ou à l’article 3.6 du règlement S.O.

Rubrique 17.6 — Utilisation de l’article 3.8 du règlement S.O.

Rubrique 17.7 — Encadrement du comité d’audit S.O.

Rubrique 17.8 — Politiques et procédures d’approbation préalable Notre politique concernant l’approbation préalable de tous les services d’audit, liés à l’audit et non liés à l’audit est fondée sur la conformité à la loi Sarbanes-Oxley Act of 2002, ainsi qu’aux règles d’application ultérieures promulguées par la SEC.

1. Chaque année, la direction remet au comité d’audit, pour approbation préalable, une liste des services liés à l’audit et non liés à l’audit dont la prestation devrait avoir lieu au cours de l’année. Le comité d’audit examine les services visés en consultation avec l’auditeur et la direction et il détermine si la prestation de ces services est compatible avec le maintien de l’indépendance de l’auditeur.

2. La direction peut engager l’auditeur pour des missions particulières qui sont incluses dans la liste susmentionnée de services préalablement approuvés si les honoraires prévus ne dépassent pas 500 000 $ par mission et par trimestre.

3. Le comité d’audit délègue au président du comité d’audit le pouvoir d’approuver les demandes visant des services non inclus dans la liste de services préalablement approuvés ou des services qui n’ont pas été approuvés préalablement par le comité d’audit. Tout service approuvé par le président du comité sera déclaré à l’ensemble du comité d’audit à la prochaine réunion.

4. Tous les services d’audit et non liés à l’audit et les honoraires y afférents rendus ou facturés à RCI et à ses filiales par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont passés en revue chaque trimestre par le comité d’audit.

Notre politique concernant l’approbation préalable de tous les services d’audit, liés à l’audit et non liés à l’audit est fondée sur la conformité à la loi Sarbanes-Oxley Act of 2002, ainsi qu’aux règles d’application ultérieures promulguées par la SEC, Aucuns honoraires pour services liés à l’audit, aucuns honoraires pour services fiscaux ni aucuns autres honoraires décrits dans le tableau ci-dessous n’ont été approuvés par le comité d’audit en vertu de l’alinéa (c)(7)(i)(C) de la Rule 2-01 de la Regulation S-X.

Rubrique 17.9 — Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Le tableau suivant présente les honoraires pour les services professionnels fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L aux fins de l’audit de nos états financiers annuels pour les exercices 2013 et 2012, ainsi que les honoraires facturés pour les autres services professionnels fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

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Honoraires des auditeurs 2013 2012($) % ($) %

Honoraires d’audit1 5 914 250 65,3 6 158 529 64,5 Honoraires pour services liés à l’audit2 751 829 8,5 463 044 4,8 Honoraires pour services fiscaux3 1 418 628 15,6 1 512 418 15,8 Autres honoraires4 957 571 10,6 1 421 369 14,9 Total 9 042 278 100 9 555 360 100

Notes : 1. Composés d’honoraires liés aux audits effectués aux fins de déclarations d’enregistrement et d’autres documents déposés auprès de diverses

autorités de réglementation, à l’examen trimestriel des états financiers intermédiaires ainsi qu’aux consultations sur des questions comptables ayant une incidence sur les états financiers consolidés.

2. Composés principalement des audits de régimes de retraite, des audits et des examens des filiales aux fins des déclarations prévues par la loi et la réglementation, des frais de traduction en français de certains documents déposés auprès des autorités réglementaires et d’autres missions reliées à des procédures déterminées.

3. Composés des honoraires de consultation fiscale et de services de conformité, notamment les taxes indirectes. 4. Composés principalement des honoraires pour des services de conseils en matière d’exploitation et de gestion des risques.

RUBRIQUE 18 — RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Rubrique 18.1 — Renseignements complémentaires

On trouvera des renseignements supplémentaires, notamment la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre des plans d’avantages sur capitaux propres, dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société concernant sa plus récente assemblée annuelle des actionnaires à laquelle il y a eu élection d’administrateurs. Des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers comparatifs de la Société pour son dernier exercice, y compris les notes y afférentes, et le rapport de gestion.

Le secrétaire de la Société peut être joint au siège social de la Société, au 333, Bloor Street East, 10e étage, Toronto (Ontario) M4W 1G9 Canada (téléphone : 416 935-7777). Il est également possible d’obtenir des renseignements complémentaires concernant RCI en consultant le site de SEDAR à l’adresse sedar.com, le site d’EDGAR à l’adresse sec.gov ou le site de rogers.com/investors.