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CAHIERS D’INFORMATION À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

COMITÉS D’AUDIT

Recommandations à l’intention de la direction Communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux? James L. Goodfellow, FCPA, FCA

Alan D. Willis, CPA, CA

CAHIERS D’INFORMATION À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Recommandations à l’intention de la direction Communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux? James L. Goodfellow, FCPA, FCA


AVERTISSEMENT

La présente publication, préparée par les Comptables professionnels agréés du Canada (CPA Canada), fournit des indications ne faisant pas autorité.

CPA Canada et les auteurs déclinent toute responsabilité ou obligation pouvant découler, directement ou indirectement, de l’utilisation ou de l’application de cette publication.

Catalogage avant publication de Bibliothèque et Archives Canada

Goodfellow, James L. [Guidance for management. Français] Recommandations à l’intention de la direction : communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux? / James L. Goodfellow, FCPA, FCA, Alan D. Willis, CPA, CA.

Traduction de : Guidance for management.Comprend des références bibliographiques.Publié en formats imprimé(s) et électronique(s).ISBN 978-1-55385-810-2.--ISBN 978-1-55385-817-1 (pdf)

1. Vérification interne--Canada. 2. Divulgation en comptabilité--Canada. 3. Sociétés--Canada--Vérification comptable. 4. Comités de vérification comptable--Canada. 5. États financiers--Canada. I. Willis, Alan, auteur II. Comptables professionnels agréés du Canada, organisme de publication III. Titre. IV. Titre : Guidance for management. Français.

HF5668.25.G66314 2014 657’.4580971 C2014-900871-6 C2014-900872-4

Copyright © 2014 Comptables Professionels Agréés du Canada

Tous droits réservés. Cette publication est protégée par des droits d’auteur et ne peut être reproduite, stockée dans un système de recherche documentaire ou transmise de quelque manière que ce soit (électroniquement, mécaniquement, par photocopie, enregistrement ou toute autre méthode) sans autorisation écrite préalable.

Pour obtenir des renseigements concernant l’obtention de cette autorisation, veuillez écrire à [email protected].

Préface

Le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance (CSRG) des Comptables professionnels agréés du Canada (CPA Canada) a commandé le cahier d’information Recommandations à l’intention de la direction — Commu-nication de l’information et attestation : quels sont les enjeux? afin d’aider la direction à s’acquitter de ses responsabilités relatives aux attestations exigées du chef de la direction et du chef des finances (les dirigeants signataires) par le régime de réglementation en matière d’information applicable aux sociétés cotées.

Les administrateurs et les dirigeants sont exposés à un risque important de poursuites en responsabilité civile. En effet, en vertu des dispositions législa-tives régissant les recours collectifs en valeurs mobilières, ils peuvent être poursuivis personnellement pour déclarations publiques fausses ou trompeuses faites par la société ou en son nom ou pour manquement aux obligations en matière de communication d’informations adéquates et actuelles. Une surveil-lance efficace par le conseil est essentielle pour atténuer ce risque. Les dirigeants signataires ont pour objectifs de s’assurer que les documents finan-ciers déposés par l’organisation sont fiables et que l’organisation dispose d’un contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF) et de contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI) efficaces. Le rôle du conseil en matière de surveillance exige des administrateurs qu’ils s’assurent que les attestations du contenu et du contrôle faites par les dirigeants signa-taires sont appuyées par un processus de soutien systématique et dûment consigné.

Le présent cahier d’information fournit des indications à l’intention de la direc-tion sur l’établissement, la mise en œuvre et l’application d’un processus de soutien systématique et dûment consigné. Il sera également utile aux membres du comité d’audit pour procéder à des demandes d’informations appropriées auprès de la direction et des auditeurs externes concernant les attestations et le processus de soutien.

Le cahier d’information complémentaire Recommandations à l’intention des administrateurs — Communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux? présente les éléments d’un processus de soutien de l’attestation ainsi que des questions clés que les administrateurs devraient aborder dans le cadre de leur examen du rapport du comité d’audit concernant l’efficacité du proces-sus d’attestation.

Le CSRG tient à remercier les auteurs, Jim Goodfellow et Alan Willis, et à sou-ligner l’apport du Groupe consultatif des administrateurs de CPA Canada. Les remerciements du CSRG s’adressent également à tous ceux qui ont formulé des commentaires utiles et contribué à la révision de la publication aux diffé-rentes étapes du projet : Juli-ann Gorgi, de CPA Canada; Andrew McDougall et ses collègues, de Osler Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.; Dennis Lopes, de Discovery Air Ltée; Greg Armstrong, de Canadian Tire Ltée; et Mary Ann Finn, de Deloitte.

Bryan Held, FCPA, FCA, IAS.A.Président par intérimConseil sur la surveillance des risques et la gouvernance

Auteurs James L. Goodfellow, FCPA, FCA Alan D. Willis, CPA, CA

Direction du projet, CPA Canada Gigi Dawe Directrice de projets, Gouvernance, stratégie et gestion des risques Gordon Beal, CPA, CA, MÉdVice-président, Recherche, orientation et soutien

Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance

Groupe consultatif des administrateurs

Bryan Held, FCPA, FCA, IAS.A., président par intérim

Andrew Foley, JD

Alex Guertin, MBA, CPA, CA

Doug Hayhurst, FCA, IAS.A.

Giles Meikle, FCA

Sue Payne, FCA, C.Dir

Vincent H. Tophoff, RA

John E. Walker, CPA, CA, LLB

Richard Wilson, HBA

Giles Meikle, FCA, président

Hugh Bolton, FCA

John E. Caldwell, CPA, CA

William Dimma, F.IAS, IAS.A.

Carol Hansell, LLB, F.IAS

Thomas C. Peddie, FCPA, FCA

Guylaine Saucier, CM, FCPA, FCA, F.IAS

Hap Stephen, CPA, CA

Peter Stephenson, PhD, IAS.A.

Janet Woodruff, FCA, IAS.A.

Table des matières

Résumé 1

1. Introduction 9

2. Exigences réglementaires et conformité 13

3. Risques de responsabilité à l’égard d’informations fausses ou trompeuses et de l’omission d’informations 21

4. Étendue et conception du processus 29

5. Engagement et ressources 43

6. Attestations intermédiaires 47

7. Attestation annuelle de l’efficacité des CPCI et du CIIF 51

8. Apprentissage et amélioration 55

9. Considérations propres aux émetteurs émergents 57

10. Conclusion 63

Annexe A : Attestations annuelle et intermédiaires 65

Annexe B : Liste de questions que la direction doit prendre en considération 67

Au sujet des auteurs 71

1

Résumé

Depuis 2004, la réglementation canadienne exige que les documents financiers déposés par les sociétés cotées1 soient attestés par le chef de la direction et le chef des finances (les « dirigeants signataires »). Or, de nombreuses sociétés n’ont pas en place un processus efficace de soutien de l’attestation, révèlent les examens de l’information continue effectués par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM). Elles s’exposent ainsi à un risque lié au contrôle, à l’information financière et à la communication de l’information, et exposent leurs dirigeants signataires et administrateurs à un risque de poursuites en responsabilité civile et de procédures d’exécution.

Entre autres avantages importants, un processus efficace de soutien de l’attestation :• crée un environnement dans lequel la direction, le comité d’audit et le con-

seil d’administration se concentrent sur la qualité de l’information financière et des autres informations communiquées;

• garantit que les questions d’information financière et de communication de l’information, souvent liées aux activités de la société, sont communiquées à la haute direction et que celle-ci s’en occupe rapidement;

• garantit que l’émetteur se conforme à la réglementation sur les valeurs mobilières applicable;

• favorise une culture d’amélioration continue du contrôle interne à l’égard de l’information financière et des contrôles de communication de l’information ainsi que la gestion des risques connexes.

La présente publication vise à aider les dirigeants signataires et tous ceux qui participent au processus de soutien de l’attestation à se conformer aux exigences des ACVM et à tirer des avantages concrets du proces-sus. Par ailleurs, la publication Cahier d’information à l’intention des

1 Afin de faciliter la lecture et par souci de commodité, le terme « société » est utilisé dans le présent docu-ment pour désigner les émetteurs de titres cotés, à moins d’indication contraire.

2 Recommandations à l’intention de la direction Communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux?

administrateurs — Communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux? de CPA Canada présente un aperçu de ce processus et explique pourquoi et comment les administrateurs devraient évaluer et surveiller son efficacité.

Responsabilité personnelle et responsabilité civileLes exigences d’attestation visent à prévenir la communication d’informations financières mensongères en obligeant explicitement les dirigeants signataires à répondre personnellement de l’information financière et en les exposant à un risque de poursuite en responsabilité civile et de procédures d’exécution. Trois types d’exigences d’attestation s’appliquent aux émetteurs canadiens :• Les sociétés canadiennes inscrites auprès de la Securities and Exchange

Commission (SEC) respectent les exigences relatives à l’attestation introduites en 2002 par la Loi Sarbanes-Oxley.

• Les émetteurs assujettis canadiens (ce qui comprend les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et les émetteurs émergents) doivent fournir des attestations du contenu de leurs états financiers et rapports de ges-tion intermédiaires et annuels conformément au Règlement 52 109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et inter-médiaires des émetteurs des ACVM.

• Les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et les autres émetteurs assu-jettis canadiens qui ne sont pas des émetteurs émergents doivent aussi se conformer aux exigences d’attestation des contrôles définies dans le Règle-ment 52 109 (les émetteurs émergents pourraient toutefois juger utile de s’y conformer volontairement).

Les administrateurs et les dirigeants signataires peuvent être tenus légale-ment responsables d’informations fausses ou trompeuses et de l’omission d’informations. L’un des moyens de défense à leur disposition est de démontrer qu’ils ont effectué ou fait effectuer une « enquête raisonnable ».

Attestations requisesLes attestations prévues par le Règlement 52-109 sont de trois ordres2 :

1. Les attestations du contenu, qui portent sur l’exhaustivité et l’exactitude de l’information financière présentée dans les documents intermédiaires et annuels, et la fidélité de l’image donnée par cette information (exigence applicable aux émetteurs inscrits à Bourse de Toronto et aux émetteurs émergents).

2 Ces attestations sont présentées à l’Annexe A et abordées plus en détail au chapitre 4.

3Recommandations à l’intention de la direction Communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux?

2. Les attestations de la conception des contrôles, qui portent sur la concep-tion du contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF) et des contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI) (exi-gence applicable aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto).

3. Les attestations de l’efficacité des contrôles, qui portent sur l’efficacité du CIIF et des CPCI, y compris la mention, dans le rapport de gestion annuel, de toute faiblesse importante du contrôle et de tout cas d’information finan-cière mensongère (exigence applicable aux émetteurs inscrits à Bourse de Toronto).

Éléments d’un processus de soutien de l’attestationLes dirigeants signataires devraient mettre en place un processus pour appuyer leurs attestations qui soit systématique, dûment consigné et propor-tionnel à la taille et à la situation de la société. La direction devrait s’attendre à ce que le conseil et le comité d’audit cherchent à obtenir une assurance quant à l’efficacité de ce processus dans le cadre de leur enquête raisonnable sur les informations communiquées par la société.

Nous recommandons, pour tous les émetteurs, que ce processus tienne compte des éléments clés suivants :1. étendue et conception du processus d’attestation;2. engagement et capacités;3. attestations intermédiaires;4. attestations annuelles des CPCI et du CIIF;5. apprentissage et amélioration.

1. Étendue et conception du processus de soutien de l’attestationLes informations communiquées par les sociétés cotées sont diverses et complexes. Elles comprennent :• les documents exigés par les ACVM (ou la SEC), notamment les états

financiers, les rapports de gestion, les notices annuelles (pour les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto) et les circulaires de sollicita-tion de procurations;

• les déclarations orales et autres informations communiquées dans les médias traditionnels et médias sociaux;

• les autres informations d’entreprise, par exemple celles publiées sur les sites Web à l’intention des parties prenantes ou communiquées aux analystes et dans les rapports sur le développement durable (ou autres rapports semblables).


Seuls les documents devant être déposés auprès des autorités de réglemen-tation sont visés par les exigences d’attestation. Cependant, les administra-teurs et les dirigeants signataires sont susceptibles de faire l’objet de pour-suites en responsabilité civile relativement à tous les types d’informations mentionnées ci-dessus.

Les dirigeants signataires doivent comprendre l’univers communicationnel de la société, ses différents canaux de communication et son profil de ris-que lié à l’information pour être en mesure de déterminer l’étendue appro-priée du processus de soutien de leurs attestations. L’étendue du processus peut être élargie pour couvrir d’autres informations que celles visées dans les attestations prévues par le Règlement 52-109, de façon à accroître la fiabilité de ces autres informations.

Les dirigeants signataires doivent savoir quels documents sont considérés comme des « documents essentiels » et seront visés par le processus d’attestation, avec l’approbation du comité d’audit. L’expression « docu-ments essentiels », au sens des dispositions législatives relatives à la respon-sabilité civile sur le marché secondaire, s’entend des documents que les émetteurs sont tenus de déposer. Les dirigeants signataires devraient peser les coûts et avantages de traiter comme essentiels d’autres documents que ceux définis comme tels et de les inclure dans le processus d’attestation.

Lors de la conception du processus de soutien de l’attestation, l’objectif pre-mier devrait consister à faire en sorte que les dirigeants signataires obtien-nent l’information, les évaluations et l’assurance qu’il leur faut pour préparer les documents à déposer et signer les attestations. À cette fin, il faut établir :• une politique en matière d’information pour s’assurer que toutes les

informations communiquées par l’émetteur à ses actionnaires et aux investisseurs sont exactes, complètes et actuelles;

• un comité sur la communication de l’information chargé d’élaborer et de mettre en œuvre la politique en matière d’information, et d’examiner et d’évaluer les informations financières et autres présentées dans les docu-ments déposés et, possiblement, ailleurs;

• un processus de sous-attestation qui définit clairement les responsabili-tés et obligations de rendre compte des personnes qui prennent part au processus de communication de l’information financière et autre;

• des contrôles et procédures de communication de l’information qui donnent l’assurance raisonnable que l’information que l’émetteur est tenu de fournir est communiquée à la haute direction et aux dirigeants signa-taires en temps opportun;


• un contrôle interne à l’égard de l’information financière qui donne une assurance raisonnable que les états financiers sont préparés et présentés conformément aux PCGR appropriés.

2. Engagement et capacitésL’efficacité du processus d’attestation dépend de l’engagement de la haute direction à le promouvoir et à le soutenir et des capacités et compétences des personnes qui l’exécutent. La direction doit s’attendre à ce que le comité d’audit évalue si le chef de la direction participe suffisamment au processus et s’il donne le ton et assure le leadership voulus.

Il faut aussi s’attendre à ce que le comité d’audit veuille obtenir l’assurance que les personnes intervenant dans le processus d’attestation possèdent les connaissances, les compétences et l’expérience appropriées pour s’acquitter de leur rôle et qu’elles disposent du temps, de l’indépendance et des res-sources financières nécessaires pour s’acquitter de leurs tâches avec objec-tivité et efficacité.

3. Attestations intermédiairesTous les émetteurs sont tenus de fournir une attestation du contenu dans leurs attestations intermédiaires. Ils doivent donc, à tout le moins, avoir en place un processus qui procure aux dirigeants signataires l’information dont ils ont besoin pour attester que les documents ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n’omettent de fait important nécessaire à une déclaration non trompeuse, et que l’information qu’ils contiennent donne une image fidèle.

Les dirigeants signataires des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto doivent aussi reconnaître qu’ils ont la responsabilité d’établir et de maintenir des CPCI et un CIIF, dont le but premier consiste à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité, à l’actualité et à l’exhaustivité des états financiers (établis conformément aux PCGR de l’émetteur) et des autres documents ou rapports périodiques prévus par la législation sur les valeurs mobilières.

Par conséquent, les dirigeants signataires devraient maintenir une évaluation à jour des principaux risques liés à l’information financière et à la communi-cation de l’information de même que des contrôles en place pour les réduire au minimum. Il faut s’attendre à ce que les comités d’audit s’enquièrent de l’efficacité de ces contrôles.


4. Attestation annuelle de l’efficacité des CPCI et du CIIFLes dirigeants signataires des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto doi-vent attester l’efficacité du fonctionnement des CPCI et du CIIF dans leurs attestations annuelles. Les contrôles devraient être évalués au moyen d’une approche descendante axée sur le risque qui donne priorité aux contrôles au niveau de l’entité touchant toutes les parties de l’organisation ainsi que ses unités d’exploitation et processus d’affaires.

Les dirigeants signataires sont tenus de mentionner aux auditeurs externes et au comité d’audit ou au conseil d’administration toute fraude mettant en cause des membres de la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important à l’égard du CIIF de l’émetteur. Lorsqu’une fraude est détectée ou soupçonnée, la direction, les auditeurs internes, les auditeurs externes et le comité d’audit doivent agir rapidement pour éviter d’autres pertes et atténuer les risques futurs.

5. Apprentissage et améliorationLa réalisation d’un examen général, fondé sur l’expérience, de chaque élé-ment du processus de soutien de l’attestation permettra de dégager les leçons à tirer concernant sa conception et sa mise en œuvre, et de déter-miner les possibilités d’amélioration et la valeur globale du processus pour l’organisation. Les dirigeants signataires devraient se charger d’exécuter cet examen au moins annuellement et d’en faire rapport au conseil ou au comité d’audit.

Considérations propres aux émetteurs émergentsLes dirigeants signataires des émetteurs émergents doivent attester l’information financière contenue dans les documents intermédiaires et annuels déposés auprès des autorités de réglementation. Les émetteurs émergents sont exemptés de l’obligation d’attestation des contrôles, mais ils doivent néanmoins mettre en place des contrôles à l’égard de l’information financière pour s’assurer que toutes les informations financières sont saisies, résumées et présentées de façon à donner une image fidèle conformément aux PCGR.

Le processus de soutien de l’attestation doit être conçu de manière à refléter la taille de l’émetteur émergent et la nature de ses activités, et, à tout le moins, comporter une politique en matière d’information, un comité sur la communi-cation de l’information et un processus de sous-attestation.


ConclusionUn processus efficace de soutien couvrant tous les éléments visés par les attestations des dirigeants signataires, y compris l’évaluation annuelle de l’efficacité des CPCI et du CIIF, constitue un contrôle important au niveau de l’entité pour tous les émetteurs assujettis.

Un tel processus peut accroître considérablement l’assurance que les informations financières communiquées par la société ne comportent pas d’inexactitudes importantes (anomalies significatives), n’omettent aucun fait important et donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de l’émetteur, de ses résultats d’exploitation et de ses flux de trésorerie.

9

Importance de l’attestation du chef de la direction et du chef des financesDepuis 2004, la réglementation canadienne exige que les documents financiers déposés par les sociétés cotées soient attestés par le chef de la direction et le chef des finances (les « dirigeants signataires »). L’objectif est de prévenir la communication d’informations financières mensongères en obligeant explicite-ment les dirigeants signataires à répondre personnellement de l’intégrité de l’information. Depuis l’adoption de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis, ces derniers encourent en outre des sanctions civiles et pénales s’ils signent de fausses attestations pour des sociétés inscrites auprès de la SEC.

Les examens effectués par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) des informations communiquées par les émetteurs dans leurs rapports de gestion révèlent que de nombreuses sociétés n’ont pas en place un proces-sus efficace à l’appui des attestations des dirigeants signataires — le manque d’attention de la part de la haute direction, la méconnaissance des obligations d’attestation et une surveillance inadéquate exercée par les administrateurs et comités d’audit figurent parmi les lacunes. Notons qu’il existe aussi un risque qu’il y ait relâchement avec le temps et que le processus d’attestation ne devienne qu’une simple autre activité trimestrielle de routine dont l’efficacité diminue.

Quelle que soit la raison, les sociétés qui ne disposent pas d’un processus robuste de soutien de l’attestation s’exposent à un risque important lié au contrôle, à l’information financière et à la communication de l’information, et exposent leurs administrateurs et dirigeants signataires à un risque accru de responsabilité civile et de poursuites.

1. Introduction


Entre autres avantages, un processus efficace de soutien de l’attestation :• crée un environnement dans lequel la direction, le comité d’audit et le con-

seil d’administration se concentrent sur la qualité de l’information financière et des autres informations communiquées;

• garantit que les questions d’information financière et de communication de l’information, souvent liées aux activités de la société, sont communiquées à la haute direction et que celle-ci s’en occupe rapidement;

• garantit que l’émetteur se conforme à la réglementation sur les valeurs mobilières applicable;

• favorise une culture d’amélioration continue du contrôle interne à l’égard de l’information financière et des contrôles de communication de l’information ainsi que la gestion des risques connexes.

Cinq éléments d’un processus de soutien de l’attestationCompte tenu des risques importants liés à l’attestation et aux informations financières, les dirigeants signataires doivent s’assurer qu’un processus sys-tématique et dûment consigné est en place pour appuyer leurs attestations. Étant donné la valeur de ce processus, de nombreux comités d’audit et diri-geants signataires le considèrent comme un contrôle important au niveau de l’entité.

Les cinq éléments clés présentés ci-après devraient caractériser tout processus de soutien de l’attestation, même s’ils peuvent être appliqués et mis en œuvre de manière différente par chaque société.


1.Étendue et conception

du processus d’attestation

2.Engagement et

ressources

3.Attestations

intermédiaires

4.Attestation annuelle de

l’efficacité des CPCI et du CIIF

5.Apprentissage et amélioration

Chef de la direction et chef

des finances

Ce diagramme montre que le processus de soutien de l’attestation est un cycle continu avec des objectifs d’affaires (par exemple, l’identification continue des occasions d’affaires et de communication et des problèmes connexes) plutôt qu’un exercice de conformité intermittent comportant de multiples autorisa-tions. Le processus de soutien devrait être intégré à d’autres processus con-tinus, par exemple ceux liés à la gestion des risques, aux relations avec les investisseurs, au contrôle interne, à la création de relations de confiance et à l’apprentissage organisationnel. Les cinq éléments du processus sont analysés en détail dans les chapitres 4 à 8.

Objectifs de la présente publicationLa présente publication vise à aider les dirigeants signataires et autres mem-bres de la direction à établir un processus efficace à l’appui des attestations du contenu et des contrôles qui englobe les cinq éléments susmentionnés. Nous présentons également des questions pratiques que la direction peut prendre en considération dans le cadre de son contrôle diligent préalable aux attestations3.

3 Cette publication est fondée sur la réglementation des valeurs mobilières en vigueur à la date de publication.


Les membres des comités d’audit pourraient eux aussi juger utile de s’y référer aux fins de leur examen des informations fournies et du processus de soutien de l’attestation ainsi que pour la préparation de leurs rapports sur les informations financières et autres destinés aux conseils. Une publication com-plémentaire de CPA Canada, Cahier d’information à l’intention des administra-teurs — Communication de l’information et attestation : quels sont les enjeux?, présente un aperçu des responsabilités des administrateurs quant à la surveil-lance du processus de soutien de l’attestation.

Bien que la présente publication porte principalement sur les exigences d’attestation s’appliquant aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto, elle est en grande partie pertinente pour les émetteurs émergents également. De même, les organisations qui ont une responsabilité financière envers des apporteurs (par exemple, les œuvres de bienfaisance et les organismes sans but lucratif), les entités du secteur public qui doivent rendre compte aux contribuables, et les sociétés à capital fermé pourront tirer parti de certains aspects de l’analyse présentée dans les pages qui suivent.

À retenirLes attestations exigées du chef de la direction et du chef des finances visent à prévenir la communication d’informations financières mensongères en obli-geant explicitement ces dirigeants à répondre personnellement de l’information financière et en les exposant à des sanctions civiles s’ils signent de fausses attestations.

Les comités d’audit doivent s’assurer que leur société a mis en place, à titre de contrôle au niveau de l’entité, un processus officiel dûment consigné à l’appui des attestations du directeur général et du directeur financier qui convient à sa taille et à sa situation propre.

13

Responsabilité personnelle du chef de la direction et du chef des financesLa communication d’informations fiables et utiles contribue pour beaucoup au fonctionnement efficace des marchés financiers du Canada et à la capacité des sociétés d’avoir accès aux capitaux nécessaires. Une société qui doit constam-ment réviser ou expliquer les informations précédemment communiquées, voire retraiter des documents déjà publiés ou les redéposer, perdra vraisem-blablement la confiance des marchés et s’expose à des risques accrus de responsabilité légale et à une augmentation de ses coûts de financement.

Les exigences d’attestation applicables au chef de la direction et au chef des finances existent depuis l’adoption en 2002 de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis. Les législateurs américains étaient d’avis que le fait d’obliger expli-citement ces dirigeants signataires à répondre personnellement de l’exactitude de l’information financière et de les exposer personnellement à des sanctions civiles et pénales en cas de fausse attestation permettrait de prévenir la com-munication d’informations financières mensongères. Les émetteurs assujettis canadiens inscrits auprès de la SEC sont tenus de respecter ces exigences d’attestation.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont appuyé l’objectif de rendre les chefs de la direction et les chefs des finances personnellement responsables de la fidélité et de l’exactitude de l’information financière. Depuis 2004, ces derniers sont tenus d’attester le contenu des états financiers et des rapports de gestion intermédiaires et annuels, et de nouvelles exigences se

2. Exigences réglementaires et conformité


sont ajoutées dans les années qui ont suivi. Les exigences actuelles relatives à l’attestation du contenu et des contrôles sont énoncées dans le Règlement 52 109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et inter-médiaires des émetteurs.

Après deux années d’études, les ACVM ont annoncé en mars 2006 que le Canada n’adopterait pas les exigences relatives au rapport sur le contrôle et à l’attestation de l’auditeur adoptées aux États-Unis. Les ACVM ont plutôt choisi d’imposer aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto des exigences pré-cises d’attestation du contrôle, une exemption étant prévue pour les émetteurs émergents. En conséquence, des exigences différentes s’appliquent aux socié-tés inscrites auprès de la SEC, aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et aux émetteurs émergents.

Responsabilité civile des dirigeants signatairesDepuis 2005, les lois sur les valeurs mobilières au Canada contiennent des dispositions relatives à la responsabilité civile à l’égard de l’information com-muniquée sur les marchés secondaires. Les dirigeants signataires qui fournis-sent une fausse attestation peuvent faire l’objet de poursuites quasi criminelles, administratives ou civiles en vertu de ces lois, de même que d’actions en dommages-intérêts en common law.

En vertu des dispositions relatives à la responsabilité civile sur le marché secondaire prévues dans la législation canadienne, les émetteurs assujettis et leurs dirigeants signataires et administrateurs peuvent être tenus responsables des erreurs et des informations fausses ou trompeuses contenues dans l’une ou l’autre de leurs communications. La législation prévoit des traitements dif-férents selon que l’information est communiquée ou non dans un « document essentiel », expression qui s’entend des documents que les émetteurs sont tenus de déposer auprès des autorités de réglementation des valeurs mobi-lières. Comme nous le mentionnons au chapitre 4, les documents essentiels englobent une gamme d’informations plus large que les informations visées par les exigences d’attestation.


Un rapport de National Economic Research Associates (NERA) fait état des recours déposés en vertu des dispositions sur la responsabilité civile introduites par suite de l’adoption du projet de loi 198 de l’Ontario4 :

Un total de 43 recours invoquant les dispositions ayant découlé du projet de loi 198 ont été déposés depuis […] la fin de 2005. Vingt-huit (65 %) de ces recours, représentant plus de 19 milliards $ en montants réclamés au total, sont en cours. Douze (28 %) ont été réglés, et trois (7 %) ont été rejetés… Le règlement moyen relatif aux cas réglés s’élève à 10,5 millions $. [TRADUCTION]

Les défendeurs, dans les douze cas réglés, ont dû verser environ 100 millions $ au total.

Un processus efficacement mis en œuvre à l’appui des attestations prévues par le Règlement 52 109 peut servir de fondement à une défense solide en cas de poursuite. Le risque de responsabilité à l’égard d’informations fausses ou trompeuses et de l’omission d’informations est examiné plus en détail au chapitre 3.

Attestations du contenu et du contrôle prévues par le Règlement 52 109Les attestations prévues par le Règlement 52-109 sont de trois ordres :

1. Les attestations du contenu, qui portent sur l’exhaustivité et l’exactitude de l’information financière présentée dans les documents intermédiaires et annuels, et la fidélité de l’image donnée par cette information (exigence applicable aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et aux émetteurs émergents).

2. Les attestations de la conception des contrôles, qui portent sur la concep-tion du CIIF et des CPCI dans les documents intermédiaires et annuels (exigence applicable aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto).

3. Les attestations de l’efficacité des contrôles, qui portent sur l’efficacité du CIIF et des CPCI, y compris la mention, dans le rapport de gestion annuel, de toute faiblesse importante du contrôle et de tout cas d’information finan-cière mensongère (exigence applicable aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto).

Les attestations requises sont reproduites à l’Annexe A.

4 « Trends in Canadian Securities Class Actions: 2012 Update », NERA Economic Consulting Report, février 2013.


Définitions liées au contrôle — CIIF et CPCILe Règlement 52-109 exige que soient fournies une attestation et des informa-tions pour deux types précis de contrôles :• le CIIF;• les CPCI.

La définition que donnent les ACVM du CIIF est axée sur la fiabilité de l’information financière et porte plus particulièrement sur les contrôles à l’égard du contenu des états financiers de même que ceux relatifs à l’autorisation des opérations et à la protection des actifs. L’objectif général du CIIF consiste à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux PCGR de l’émetteur.

La définition des CPCI ne renvoie qu’aux documents obligatoires. Elle ne se rapporte pas aux rapports produits volontairement, comme les informations à l’intention des analystes ou les éléments non exigés des rapports annuels. Comme la définition couvre les documents d’information continue, dont les états financiers, le CIIF peut être considéré comme un sous-ensemble des CPCI. Aussi, si le CIIF de l’émetteur présente une faiblesse importante, c’est sans doute également le cas des CPCI.

Le tableau qui suit résume les exigences relatives à l’attestation des états finan-ciers et du rapport de gestion intermédiaires et annuels et, pour les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto, de la notice annuelle.


Résumé — Attestations prévues par le Règlement 52 109

Attestation du contenu

Attestation de la conception des contrôles

Attestations de l’efficacité des contrôles

Quand l’attestation est-elle exigée?

Documents inter-médiaires et de fin d’exercice

Documents inter-médiaires et de fin d’exercice

Documents annuels

Quels émetteurs doivent produire l’attestation?

Émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et émetteurs émergents

Émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto


Que doivent attester le chef de la direction et le chef des finances?

Qu’il n’y a aucune inexactitude impor-tante (anomalie significative) ou omission importante

Que l’information financière donne une image fidèle (aucune mention des PCGR, qui, selon les ACVM, ne se traduisent pas automatiquement par une image fidèle)

L’image fidèle de la situation financière au sens large (c.-à-d. la capacité future de l’émetteur de créer de la valeur au moyen des res-sources figurant au bilan)

Que des CPCI et un CIIF sont en place et maintenus

Que la concep-tion des CPCI et du CIIF respecte les critères précisés quant à l’assurance raisonnable

Le processus de con-trôle utilisé pour la conception des CPCI et du CIIF

Que le rapport de ges-tion mentionne :• les conclusions de

l’évaluation annuelle de l’efficacité du fonctionnement des CPCI et du CIIF effectuée par les dirigeants signataires

• toute faiblesse importante du CIIF, le cas échéant

• les modifications importantes appor-tées au CIIF, le cas échéant

La communication aux auditeurs et au conseil ou au comité d’audit de toute fraude mettant en cause des membres de la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important à l’égard du CIIF


Attestation du contenu

Attestation de la conception des contrôles

Attestations de l’efficacité des contrôles

Quelles respon-sabilités de surveillance et de contrôle diligent incombent au comité d’audit?

Examiner les états financiers, le rap-port de gestion et les communiqués sur les résultats et en recommander l’approbation au conseil avant la publication5

Cette responsabilité suppose l’examen du processus suivi par les dirigeants signataires à l’appui de leurs attestations de l’information financière

Examiner les conclusions de l’évaluation des CPCI et du CIIF effectuée par les dirigeants signataires et les informations fournies dans le rapport de gestion concernant les faiblesses importantes (dans le cadre de l’examen global du rapport de gestion effectué par le comité d’audit)

Cette responsabilité suppose l’examen et la com-préhension du processus suivi par les dirigeants signataires pour dégager leurs conclusions

Aucune information fausse ou trompeuseLes dirigeants signataires doivent attester, en ce qui concerne le contenu, que les documents ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse concer-nant un fait important ni n’omettent de fait important nécessaire à une décla-ration non trompeuse. Cette attestation s’applique à toutes les déclarations et informations contenues dans les documents déposés, y compris les états financiers, le rapport de gestion et, le cas échéant, la notice annuelle.

Image fidèleLes dirigeants signataires doivent attester que l’information présentée dans les états financiers et les autres éléments d’information financière présentés dans les documents déposés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de l’émetteur. L’Instruction générale6 précise que cette attestation ne se limite pas à la question de savoir si les états financiers sont conformes aux PCGR de l’émetteur. Les dirigeants signataires ne peuvent donc limiter la portée de la déclaration relative à l’image fidèle en invoquant la conformité aux PCGR de l’émetteur.

5 Exigé en vertu du Règlement 51 102 sur les obligations d’information continue et du Règlement 52 110 sur le comité d’audit.

6 Instruction générale relative au Règlement 52-109, Section 4.1.(1).


L’évaluation de la « situation financière » englobe ici plus que la situation financière au sens comptable telle qu’elle est reflétée dans le bilan. Sans la définir, les ACVM précisent que « l’expression “situation financière” qui figure dans les attestations annuelles et les attestations intermédiaires reflète la santé financière globale de l’émetteur et comprend sa situation financière (selon l’état de la situation financière) ainsi que les autres facteurs qui peuvent avoir une incidence sur sa situation de trésorerie, ses sources de financement et sa solvabilité7 ». Comme l’a montré la crise financière mondiale, les problèmes de liquidités peuvent éroder la situation financière d’une entreprise bien avant que ces problèmes ne soient reflétés dans son bilan.

Les informations financières contenues dans les documents doivent être évaluées isolément et collectivement. Cela signifie que les dirigeants signa-taires doivent adopter une approche en plusieurs étapes qui consiste :• à s’assurer que les états financiers sont conformes aux PCGR;• à s’assurer que le rapport de gestion (de même que la notice annuelle et les

documents intégrés par renvoi) respecte les exigences réglementaires et les indications applicables;

• à évaluer si l’ensemble des documents d’information « donnent une image fidèle » de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie, afin de pouvoir conclure que les documents ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n’omettent de fait important nécessaire à une déclaration non trompeuse.

Le rapport de gestion est un élément crucial de l’évaluation de l’image fidèle. Par exemple, si les dirigeants signataires concluent que les états financiers ne suffisent pas à donner une image fidèle des résultats d’exploitation, ils peuvent fournir un supplément d’information approprié dans le rapport de gestion de façon à ce que les deux documents, ensemble, donnent une image fidèle. Les dirigeants signataires ne sont pas tenus de déclarer publiquement que les états financiers seuls ne donnent pas une image fidèle, bien que rien ne les empêche de le faire.

ImportanceC’est normalement la direction qui détermine comment appliquer le concept d’importance (caractère significatif) lors de la préparation des états financiers de la société (par exemple, l’utilisation d’un pourcentage du bénéfice net ou des produits nets). Le comité d’audit aura approuvé des seuils d’importance relative (seuils de signification) à utiliser pour l’information financière au moment d’examiner le plan d’audit externe avec les auditeurs externes.

7 Voir la note 6.


Il peut s’avérer plus difficile de déterminer ce qui constitue un « fait important », en particulier lorsqu’il ne concerne pas les états financiers.

Dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, un fait important s’entend :1) soit d’un fait qui a un effet appréciable sur le cours ou la valeur d’un titre;2) soit d’un fait dont il est raisonnable de s’attendre à ce qu’il aura un effet

appréciable sur le cours ou la valeur d’un titre.

Le concept de « fait important » englobe tout changement dans les affaires de l’émetteur — par exemple, dans ses activités commerciales, son exploitation, ses actifs ou sa propriété — susceptible d’avoir un effet appréciable sur le cours de marché ou la valeur de ses titres. La difficulté consiste à déterminer l’effet que des informations données sont susceptibles d’avoir sur le cours ou la valeur des titres de l’émetteur. Il est souvent conseillé, aux fins de cette détermination, d’avoir recours à l’aide d’un placeur ou d’une autre personne qui possède une expertise des marchés des valeurs mobilières et un point de vue plus objectif.

Le concept d’importance dans le contexte de l’attestation de l’image fidèle n’est pratiquement pas documenté. Il appartient aux dirigeants signataires de déterminer si la conformité aux PCGR se traduit ou non par une image fidèle, et s’il faut fournir un supplément d’informations dans le rapport de gestion pour que l’ensemble des documents déposés donne une image fidèle. La direction doit consigner, pour examen minutieux du comité d’audit, la façon dont elle a interprété et appliqué le concept d’importance et le raisonnement sous-jacent.

À retenirLes attestations exigées du chef de la direction et du chef des finances visent à prévenir la communication d’informations financières mensongères en obli-geant ces dirigeants à répondre personnellement de l’intégrité de l’information financière et en les exposant à des sanctions civiles s’ils signent de fausses attestations.

Lorsque les documents soulèvent des questions qui amènent les dirigeants si-gnataires à se demander si la seule conformité aux PCGR se traduirait par une image fidèle, ces derniers devraient fournir des informations pertinentes dans le rapport de gestion.

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Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.8

Les administrateurs et les dirigeants signataires des émetteurs faisant appel public à l’épargne sont exposés à un risque important d’être désignés comme défendeurs dans le cadre d’un recours collectif en valeurs mobilières pour déclarations publiques fausses ou trompeuses faites par l’émetteur ou en son nom, ou pour manquement aux obligations d’information occasionnelle. Le risque d’un tel recours est particulièrement élevé lorsque la détection d’une erreur ou d’une omission amène l’émetteur à publier des informations recti-fiées, mais peut se poser chaque fois que le cours des actions de l’émetteur chute de manière importante.

8 Le présent chapitre a été rédigé par Larry Lowenstein, associé, Litiges, chez Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., et Andrea Laing, maintenant associée chez Blakes, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les auteurs remercient également Andrew MacDougall et Sylvain Lussier, associés chez Osler, de même que Robert Carson, sociétaire chez Osler, pour leur aide.

3. Risques de responsabilité à l’égard d’informations fausses ou trompeuses et de l’omission d’informations


Même lorsque les administrateurs et les dirigeants signataires ont une défense solide, les recours collectifs en valeurs mobilières peuvent s’avérer coûteux et difficiles à régler. Ils peuvent aussi détourner l’attention des activités, faire baisser la valeur des actions, nuire à l’obtention de financement, affaiblir la réputation et entraîner des procédures d’exécution.

Les administrateurs et dirigeants signataires doivent mettre en place et suivre des procédures qui permettent de prévenir les situations pouvant mener à un recours collectif en valeurs mobilières et de poser les fondements d’une défense solide en cas de poursuite. Le présent chapitre offre un aperçu des causes courantes de poursuites, des défenses possibles et des répercussions pour les administrateurs et dirigeants signataires.

La vaste portée des recours collectifs en valeurs mobilièresLes administrateurs et dirigeants signataires sont exposés à un risque de responsabilité chaque fois qu’une déclaration publique est faite par l’émetteur ou en son nom, dans un document ou oralement, et chaque fois qu’une décla-ration publique devrait être faite. Ils peuvent être désignés comme défendeurs avec l’émetteur et d’autres parties (des experts, par exemple) dont les déclara-tions au sujet de l’émetteur sont contestées. Le risque de responsabilité et la nécessité qui en résulte de mettre en place des contrôles efficaces à l’égard de la conformité de l’information vont bien au-delà de ce que de nombreux administrateurs et dirigeants signataires considèrent être leurs obligations d’information continue.

Ces risques ne sont pas nouveaux, mais la menace est devenue beaucoup plus sérieuse ces dernières années. Les lois provinciales et territoriales sur les val-eurs mobilières (appelées collectivement les « lois sur les valeurs mobilières ») ont toutes été modifiées pour prévoir une procédure facilitant les recours col-lectifs pour information fausse ou trompeuse ou omission d’informations dans les déclarations faites par les émetteurs dont les titres sont négociés sur les marchés secondaires, ou en leur nom.

Les administrateurs et dirigeants signataires peuvent aussi être poursuivis en vertu des lois sur les valeurs mobilières et en common law pour communica-tion d’informations fausses ou trompeuses dans les documents destinés au « marché primaire » (par exemple, les prospectus). Bien que tout type de pour-suite présente un risque important pour les administrateurs et les dirigeants signataires, le présent chapitre porte exclusivement sur les poursuites relatives aux déclarations destinées au marché secondaire.


Les lois sur les valeurs mobilières imposent une responsabilité à l’égard de la présentation d’informations fausses ou trompeuses dans des « documents essentiels » (les circulaires des administrateurs, les états financiers et autres documents définis)9. De nombreux administrateurs et dirigeants signataires n’ont toutefois pas conscience qu’elles imposent aussi une responsabilité sem-blable à l’égard de la présentation d’informations fausses ou trompeuses dans des « documents non essentiels » (par exemple, les communiqués et les sites Web des entreprises)10. Ainsi, même une déclaration orale peut présenter un risque lorsqu’elle est faite par une personne qui a le pouvoir effectif, apparent ou implicite de parler au nom de l’émetteur.

Moyens de défense prévus par la loi pour les administrateurs et les dirigeants signatairesBien que les administrateurs et les dirigeants signataires ne puissent entière-ment éliminer le risque d’être désignés comme défendeurs dans un recours collectif en valeurs mobilières, ils peuvent mettre en place et suivre des procé-dures pour le prévenir et poser les fondements d’une défense solide en cas de poursuite. La législation prévoit d’importants moyens de défense pour protéger les administrateurs et dirigeants signataires qui ont pris des mesures appro-priées pour s’assurer de l’exactitude des informations.

Enquête raisonnableL’un des meilleurs moyens de défense est sans doute celui fondé sur l’« enquête raisonnable ». Même si le demandeur démontre que l’émetteur a fait des déclarations publiques qui contiennent des informations fausses ou trompeuses importantes, le défendeur ne sera pas tenu responsable s’il prouve que, préalablement à la publication du document ou à la déclaration orale con-tenant l’information fausse ou trompeuse, il a procédé (ou fait procéder) à une « enquête raisonnable », et qu’il n’avait aucun motif raisonnable de croire que le document ou la déclaration comportait l’information fausse ou trompeuse. Une défense semblable s’applique aux omissions.

9 Dans la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, la définition de « document essentiel » englobe une grande diversité de documents, notamment un prospectus, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une circulaire des administrateurs, une circulaire d’émission de droits, un rapport de gestion et une notice annuelle. Pour certains défendeurs, comme les dirigeants signataires (y compris les administrateurs qui sont également des dirigeants signataires de l’émetteur), la liste des « documents essentiels » englobe en outre les états financiers annuels, les rapports financiers intermédiaires et les rapports de changements importants. Les administrateurs doivent donc savoir que la définition d’un « document essentiel » est plus large pour ceux d’entre eux qui sont aussi des dirigeants signataires de l’émetteur.

10 La Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario ne définit pas le terme, mais un document non essentiel s’entend de tout document publié par l’émetteur ou en son nom qui n’est pas visé par la définition d’un « document essentiel », ce qui englobe des documents publiés à l’intention du marché (par exemple, les communiqués) ou déposés auprès des autorités de réglementation, mais aussi les déclarations faites dans le site Web de l’émetteur.


Pour déterminer si une enquête effectuée était raisonnable, le tribunal tient compte de divers facteurs, y compris : i) les connaissances, l’expérience et le rôle de l’administrateur ou du dirigeant signataire défendeur; ii) le rôle du défendeur dans la préparation et la publication du document ou l’établissement de la déclaration orale, ou dans la décision de ne pas commu-niquer un changement important. Dans le cas d’un administrateur, le tribunal peut aussi examiner si celui-ci a joué un double rôle auprès de l’émetteur (comme administrateur et comme dirigeant signataire).

Le tribunal prendra aussi en considération l’existence et la nature de tout système visant à assurer le respect, par l’émetteur, de ses obligations d’information continue — et la question de savoir s’il est raisonnable de s’y fier. Il importe donc que les administrateurs et dirigeants signataires veil-lent à ce que des contrôles et procédures appropriés de communication de l’information soient mis en place et suivis. Il est également crucial de veiller à ce que l’ensemble du processus soit bien documenté de façon à ce qu’il existe des documents probants clairs à l’appui de la défense fondée sur l’« enquête raisonnable ». Non seulement ces documents seront-ils essentiels lors d’un procès, mais ils peuvent aussi montrer la force de la défense lors des discus-sions en vue d’un règlement.

Il convient de noter que si un bon processus d’attestation peut constituer un élément important d’une défense fondée sur une « enquête raisonnable », il ne contribuera à protéger les administrateurs et dirigeants signataires qu’à l’égard des documents d’information faisant l’objet d’une attestation. Il faut aussi être vigilant à l’égard des informations non visées par le processus d’attestation, par exemple les communiqués et les déclarations orales publiques. Cette vigilance peut être difficile à exercer, en particulier pour ce qui est de détecter des omissions importantes, car il n’est pas facile de s’assurer que le personnel com-munique tous les faits nécessaires à la haute direction et aux administrateurs, surtout s’il s’agit de mauvaises nouvelles. Les administrateurs et dirigeants signataires devraient imposer des processus qui garantissent que les mauvaises nouvelles importantes sont portées à leur attention tout aussi rapidement et avec autant d’exactitude que les bonnes nouvelles.


Recours à un expertDans certains cas, les administrateurs et dirigeants signataires peuvent faire valoir le recours à un expert comme moyen de défense. Le défendeur n’encourt aucune responsabilité à l’égard d’une partie d’un document ou d’une déclaration orale qui comprend, résume ou cite le rapport ou l’opinion d’un expert s’il n’avait pas de motif raisonnable de croire qu’il y avait information fausse ou trompeuse ou omission d’information. Les administrateurs, dirigeants signataires et émetteurs doivent veiller à faire participer leurs experts au pro-cessus de communication de l’information pour s’assurer que tout document ou déclaration s’appuyant sur un rapport d’expert en présente l’opinion avec exactitude.

Pour invoquer cette défense, le défendeur doit aussi montrer qu’il a obtenu le consentement écrit de l’expert à l’utilisation de son rapport ou opinion et qu’il a repris fidèlement ce rapport ou opinion. Cet aspect est important à sou-ligner, car, sauf pour les états financiers audités et certains rapports du secteur minier, il est généralement inhabituel que les experts donnent ce consente-ment en raison de leurs propres préoccupations quant à leur responsabilité éventuelle.

Information prospectiveLes lois sur les valeurs mobilières prévoient une exonération relative à l’information prospective lorsque certaines exigences sont respectées. Les administrateurs et dirigeants signataires n’encourent aucune responsabilité à l’égard d’une information prospective fausse ou trompeuse s’ils peuvent prou-ver que la conclusion ou la prévision était raisonnablement fondée et que le document ou la déclaration où figurait l’information prospective contenait :• une mise en garde suffisante qualifiant l’information prospective de telle et

indiquant les facteurs susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et l’information prospective;

• une mention des facteurs ou hypothèses importants qui ont servi à établir la conclusion, la prévision ou la projection contenue dans l’information prospective.


Ce que peuvent faire les administrateurs et les dirigeants signataires pour se protéger et protéger leur sociétéBien qu’importants, ces moyens de défense sont peu susceptibles de protéger les administrateurs et dirigeants signataires qui n’ont pas mis en place, suivi et dûment consigné des contrôles appropriés à l’égard de l’information. Ces derniers peuvent réduire les risques de responsabilité pour eux-mêmes et leur société :

• en veillant à ce qu’eux-mêmes et l’émetteur aient une assurance respon-sabilité appropriée pour le marché secondaire. C’est là une mesure sur laquelle il ne faut pas lésiner. Il existe une diversité de produits d’assurance responsabilité, dont certains prévoient une couverture pour le coût des enquêtes internes et des consultants en relation avec les médias;

• en mettant en œuvre des procédures de vérification de l’exactitude de toutes les informations rendues publiques. Ces procédures devraient com-prendre la documentation méthodique de chaque examen effectué. Le con-trôle diligent ne vaut que s’il est véritablement effectué et dûment consigné. Une défense ne vaut que si l’on peut prouver que le contrôle diligent a été effectué;

• en s’assurant qu’il y a des procédures en place pour la communication des « mauvaises nouvelles » aux échelons supérieurs. La responsabilité con-cerne les omissions tout autant que les informations fausses ou trompeuses;

• en retenant les services d’experts, y compris de comptables et d’avocats. Ces experts peuvent donner des conseils concernant les décisions difficiles en matière d’information et aider à mettre en place le processus nécessaire en vue d’une défense éventuelle. Ils peuvent aussi aider à concevoir les contrôles et procédures appropriés;

• en enquêtant sans tarder sur les déclarations erronées et les omissions. La façon dont un émetteur relève et corrige une erreur ou une omission peut avoir une incidence importante sur sa responsabilité éventuelle. Il est crucial de bien faire les choses dès le départ. Des conseils professionnels peuvent s’avérer utiles.


À retenirLes administrateurs et dirigeants signataires devraient penser comme des défendeurs avant de le devenir. Le risque d’une poursuite ne peut jamais être totalement éliminé, mais les administrateurs et dirigeants signataires qui s’assurent que des contrôles et des procédures appropriés sont mis en place, suivis et dûment consignés posent les fondements d’une défense solide.

29



2.Engagement et

ressources

3.Attestations

intermédiaires





des finances

4. Étendue et conception du processus


Déterminer l’étendue du processusLa première étape consiste pour les dirigeants signataires à prendre plusieurs décisions concernant l’étendue du processus de soutien à établir pour appuyer leurs attestations, sous réserve de l’approbation du comité d’audit. L’étendue du processus différera pour les émetteurs inscrits auprès de la SEC, les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et les émetteurs émergents, car ils sont assujettis à des exigences d’attestation des contrôles différentes.

Le processus doit appuyer les attestations prévues par le Règlement 52-109, mais il peut être conçu pour couvrir un éventail plus large d’informations, et accroître ainsi la fiabilité d’autres informations.

Étant donné les coûts de conception et de mise en œuvre d’un processus à l’appui des attestations obligatoires, les comités d’audit et les dirigeants si-gnataires voudront peut-être tirer profit de cet investissement pour viser égale-ment l’information non financière contenue dans les documents à déposer et autres informations importantes communiquées. Par exemple, il se peut que les investisseurs jugent que les mesures et informations concernant la perfor-mance non financière (par exemple, les ventes par mètre carré dans le secteur du détail ou les économies d’émissions de gaz à effet de serre) sont aussi importantes, voire davantage, que les mesures de performance financière.

Élargir l’étendue du processus de soutien peut améliorer la qualité des informa-tions communiquées par l’émetteur, inspirer confiance aux investisseurs, auto-rités de réglementation et autres parties prenantes et faciliter l’identification rapide des problèmes dans les activités ou contrôles avant qu’ils n’affectent sérieusement l’information financière ou la communication.

En outre, les CPCI, au sens du Règlement 52-109, portent sur les informations financières et non financières contenues dans les documents à déposer de même que sur toute information importante devant être communiquée aux dirigeants signataires. Ces précisions sont importantes pour ce qui est du rap-port de gestion, qui comporte des informations financières et non financières. Pour cette raison, le processus d’attestation doit porter à la fois sur le contenu financier et non financier des documents. D’autres informations pourraient devoir être incluses dans le processus de soutien de l’attestation en raison de leur importance ou de l’importance du risque s’y rattachant.


Comprendre l’univers communicationnelLes informations communiquées sont diverses et complexes, et comprennent notamment les déclarations sur papier, sur support électronique et orales, de même que les rapports et autres informations communiquées au moyen de divers canaux SEDAR, sites Web, conférences, conférences téléphoniques avec les analystes et médias sociaux, par exemple. Les émetteurs assujettis ont des informations obligatoires à déposer auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, comme les états financiers, rapports de gestion, notices annuelles, circulaires de sollicitation de procurations, informations sur la gou-vernance et déclarations de changements importants. Les organisations com-muniquent aussi volontairement certaines informations dans d’autres déclara-tions orales ou écrites, comme les communiqués, rapports annuels (autres que les états financiers et le rapport de gestion), notes à l’intention des analystes, messages électroniques et rapports sur le développement durable. Notons par ailleurs que, selon les dispositions sur la responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières, certains documents sont considérés comme « essentiels », alors que d’autres, « non essentiels ».

Bien que la gestion de cet univers communicationnel déborde la portée de la présente publication, il s’agit du point de départ pour déterminer les documents à inclure dans le processus de soutien de l’attestation. Le diagramme qui suit présente l’univers informationnel des sociétés. Les deux cercles les plus petits comprennent les documents devant être attestés par les dirigeants signataires.

Déclarations orales et autres informations communiquées

dans les médias (Twitter, blogosphère, etc.)

Attestation des CPCI

Attestation du CIIF

États financiers trimestriels et annuels

préparés conformément aux PCGR « Pour ce qui est des marchés financiers, Internet est peut-être le changement le

plus important en matière de communication de l’information et d’analyse depuis l’avènement des communications électroniques. Il met à la disposition des investisseurs une information pertinente, instantanément et simultanément. » Lignes directrices de la Bourse de Toronto sur la communication d’informations par voie électronique [TRADUCTION]

Autres informations d’entreprise (informations figurant dans le site Web, informations

communiquées aux analystes, rapports sur

le développement durable, etc.)

Autres documents exigés par les ACVM (rapport

de gestion, notice annuelle, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations

de changements importants, etc.)

UNIVERS COMMUNICATIONNELQue couvre l’attestation du chef de

la direction / chef des finances?


Bien que la définition donnée par les ACVM aux CPCI ne concerne que les deux plus petits cercles, toutes les informations dont il est question dans le diagramme posent un risque de responsabilité civile. Il importe d’évaluer les risques liés à l’information non financière communiquée dans les documents déposés et sous d’autres formes. Notre expérience indique que ces risques ne sont souvent pas évalués aussi rigoureusement que les risques liés à l’information financière.

Principaux aspects à prendre en considération dans la détermination de l’étenduePour déterminer si le processus de soutien devrait aller au-delà des informa-tions nécessaires pour appuyer les attestations des dirigeants signataires, la direction (avec l’examen ultérieur du comité d’audit / conseil) devrait prendre en considération ce qui suit :• la robustesse de la politique de l’émetteur en matière d’information con-

tinue, et le niveau de respect de la politique et d’engagement envers sa mise en œuvre;

• la nature et la fréquence des informations communiquées par l’émetteur au-delà des documents obligatoires;

• le niveau de risque associé à ces informations;• le niveau perçu de contrôle exercé actuellement à l’égard des informations;• l’historique des problèmes liés à la communication de l’information (p. ex.,

lettres reçues des autorités de réglementation en valeurs mobilières) ou les indices de tels problèmes (p. ex., plaintes déposées dans le cadre du pro-gramme de dénonciation de l’émetteur).

Une approche descendante axée sur le risque devrait être employée pour déterminer les documents essentiels et documents non essentiels à inclure dans le processus de soutien. Les dirigeants signataires devraient d’abord évaluer le potentiel de risque que présente un document d’information sans tenir compte des contrôles existants de l’émetteur. Cette approche permet d’identifier les risques associés à un document (ou à une combinaison de docu-ments) susceptibles d’entraîner une inexactitude importante (anomalie signifi-cative) dans les documents obligatoires ou dans une information communiquée volontairement. L’inclusion, dans le processus de soutien, des documents d’information comportant un risque élevé permet de s’assurer que les contrôles à l’égard de l’information mis en place pour atténuer le risque sont évalués et testés annuellement.


L’évaluation des documents, essentiels et non essentiels, à inclure dans le pro-cessus de soutien devrait être effectuée par les dirigeants signataires avec le conseiller juridique de l’entreprise. Elle devrait ensuite être passée en revue par les présidents du conseil et du comité d’audit, ce dernier étant responsable de l’évaluation des documents d’information visés par le processus de soutien.

La direction devrait ensuite évaluer les contrôles à l’égard des processus qui génèrent les documents à inclure dans le processus de soutien de l’attestation. Ces documents devraient être soumis aux exigences en matière de conception et d’évaluation énoncées dans le Règlement 52 109 relativement aux CPCI.

Responsabilité légale — documents « essentiels » et documents « non essentiels »Pour déterminer les documents d’information à inclure dans le processus de soutien de l’attestation, il importe de tenir compte de la possible responsabilité légale associée à ces documents, en particulier des traitements différents prévus pour ces deux types de documents dans les dispositions sur la respon-sabilité civile des lois sur les valeurs mobilières.

L’expression « document essentiel », au sens des dispositions relatives à la responsabilité civile sur le marché secondaire, s’entend des documents que les émetteurs sont tenus de déposer. En cas de litige, le demandeur n’est généralement pas tenu de prouver que le défendeur a intentionnellement présenté des informations fausses ou trompeuses dans un document essentiel. Si l’existence d’une information fausse ou trompeuse est prouvée, il appartient au défendeur de présenter une défense de diligence raisonnable pour éviter d’en être tenu responsable.

Le fardeau de la preuve est plus lourd pour le demandeur lorsqu’il est ques-tion d’établir la responsabilité à l’égard d’informations fausses ou trompeuses dans des documents non essentiels ou des déclarations orales publiques. S’il est prouvé qu’un document non essentiel comporte une information fausse ou trompeuse ou qu’un fait important n’a pas été communiqué, le demandeur doit aussi prouver que le défendeur avait connaissance de l’information fausse ou trompeuse ou de l’omission, qu’il a délibérément évité d’en prendre connais-sance ou qu’il s’est rendu coupable d’inconduite grave.


La législation n’impose pas au demandeur de prouver qu’il a été influencé par l’information fausse ou trompeuse ou le manquement aux obligations d’information occasionnelle pour avoir gain de cause dans une poursuite en responsabilité civile, que celle-ci porte sur un document essentiel ou un docu-ment non essentiel.

Qu’en est-il des documents exclus?Au moment de choisir les documents à inclure dans le processus de soutien de l’attestation, il faut également se pencher sur la surveillance à exercer sur les documents essentiels non couverts par ce processus. Par exemple, les documents comme la circulaire d’information de la direction ou la circulaire de sollicitation de procurations sont des documents essentiels qui renseignent sur la rémunération des cadres et la gouvernance exercée par le conseil; leur surveillance pourrait donc être confiée aux comités de rémunération et de gou-vernance. De même, la surveillance d’un rapport sur le développement durable (document non essentiel) pourrait être confiée au comité du conseil sur l’environnement ou sur la responsabilité sociale. Les présidents de ces comités, en consultation avec le président du conseil, devraient faire rapport au conseil de la façon dont ils se sont acquittés de leurs responsabilités de surveillance des documents d’information qui leur ont été confiés.

L’examen et l’approbation des documents non essentiels qui ne sont ni inclus dans le processus de soutien de l’attestation ni confiés à un comité du conseil devraient être régis par les procédures définies dans la politique en matière d’information de l’émetteur. La direction doit tenir cette politique à jour, en surveiller la mise en œuvre et s’assurer que tous les employés concernés en comprennent les objectifs et les exigences.


À retenirL’univers communicationnel s’élargit. La taille et la complexité des états finan-ciers et des notes complémentaires, du rapport de gestion et des autres informations continuent de croître, le nombre de documents d’information augmente et Internet de même que les médias sociaux donnent au lecteur un accès ininterrompu à cette information et de nombreuses occasions de la critiquer.

Les risques associés à la non-communication de faits importants dans les délais prescrits, au défaut d’expliquer clairement des questions importantes ou à la présence d’inexactitudes importantes (anomalies significatives) augmen-tent. De même, les changements touchant l’information financière, les obliga-tions d’information et l’information fournie volontairement ainsi que l’évolution des technologies de l’information et des réseaux sociaux créent des risques supplémentaires.

Les exigences d’attestation canadiennes vont de l’attestation du seul contenu dans le cas des émetteurs émergents à l’obligation de se conformer à l’article 404 de la Loi Sarbanes-Oxley et de fournir une attestation des audi-teurs dans le cas des émetteurs inscrits auprès de la SEC. Les sociétés non inscrites auprès de la SEC devraient tout de même considérer les avantages potentiels d’un élargissement de leur processus au-delà des obligations d’attestation prévues par le Règlement 52-109. Par exemple :• les sociétés non inscrites auprès de la SEC devraient envisager l’adoption

d’exigences plus rigoureuses en matière d’attestation, ce qui permettrait de renforcer leur CIIF et leurs contrôles au niveau de l’entité;

• les émetteurs émergents devraient évaluer si les avantages d’une adoption volontaire des exigences concernant la conception et l’évaluation des CPCI et du CIIF l’emporteraient sur les coûts;

• les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto qui ne sont pas inscrits auprès de la SEC devraient évaluer si une participation accrue de l’auditeur renfor-cerait la discipline et la crédibilité liées à leur processus d’attestation;

• les sociétés à capital fermé devraient envisager de mettre en place les prin-cipaux éléments d’un processus de soutien de l’attestation, en particulier si elles prévoient procéder éventuellement à un appel public à l’épargne.

Lorsqu’un émetteur choisit d’élargir l’étendue de son processus de soutien au-delà des documents d’information essentiels, les objectifs supplémentaires doivent être clairement compris par toutes les personnes concernées.


Conception du processusLors de la conception du processus de soutien de l’attestation, l’objectif pre-mier devrait consister à faire en sorte que les dirigeants signataires obtiennent l’information, les évaluations et l’assurance qu’il leur faut pour préparer les documents et signer les attestations.

Les dirigeants signataires peuvent s’assurer qu’ils obtiennent l’information et l’assurance nécessaires à l’appui de leurs attestations et que les informations communiquées par l’émetteur sont fiables en établissant un processus qui comporte à tout le moins les composantes suivantes : • une politique en matière d’information pour s’assurer que toutes les infor-

mations communiquées par l’émetteur à ses actionnaires et aux investis-seurs sont exactes, complètes et actuelles;

• un comité sur la communication de l’information chargé d’élaborer et mettre en œuvre la politique en matière d’information, et d’examiner et évaluer les informations financières et autres présentées dans les docu-ments déposés et, possiblement, ailleurs;

• un processus de sous-attestation qui définit clairement les responsabilités et obligations de rendre compte des personnes qui prennent part au pro-cessus de communication de l’information financière et autre;

• des contrôles et procédures de communication de l’information qui don-nent l’assurance raisonnable que l’information que l’émetteur est tenu de fournir est communiquée à la haute direction et aux dirigeants signataires;

• un contrôle interne à l’égard de l’information financière qui donne une assurance raisonnable que les états financiers sont préparés et présentés conformément aux PCGR appropriés.

Ces composantes sont examinées plus en détail ci-après.

Politique en matière d’informationTous les émetteurs devraient avoir une politique en matière d’information qui vise à garantir que toutes les informations communiquées aux actionnaires et au public sont exactes, complètes et actuelles, comme l’exigent les lois, règle-ments et règles des marchés boursiers applicables.

La politique en matière d’information de l’émetteur devrait être élaborée par la direction, approuvée par le conseil ou le comité d’audit, et revue annuelle-ment. Cette politique s’applique généralement aux filiales. Le conseil devrait évaluer si elle devrait s’appliquer aussi aux autres sociétés liées, coentreprises ou partenariats.


La politique en matière d’information devrait couvrir l’univers communication-nel de l’émetteur, y compris : • les communications avec la presse financière et les autres médias, analystes

et actionnaires;• les informations d’entreprise publiées dans les communiqués et autres docu-

ments d’information;• les informations techniques, les informations sur les ventes / la commerciali-

sation, les rapports sur l’environnement, la santé et la sécurité, les discours et les présentations;

• le maintien de l’information communiquée dans le site Web de l’émetteur et les sites Web des filiales et autres sociétés liées.

La politique en matière d’information devrait cadrer avec les autres politiques de la société, comme son code de conduite et ses politiques relatives aux opérations d’initié et aux déclarations.

Tous les administrateurs, dirigeants signataires et employés doivent avoir accès à la politique en matière d’information, et la direction doit veiller à son obser-vation rigoureuse11.

Comité sur la communication de l’informationLes ACVM suggèrent, sans l’exiger, que l’émetteur charge un comité composé de membres du personnel ou un dirigeant signataire :• de l’élaboration et de la mise en œuvre de la politique en matière

d’information;• du contrôle de l’efficacité et de l’observation de la politique;• de la formation des administrateurs, dirigeants signataires et employés sur

la politique et les questions de communication de l’information;• de l’examen de l’information et de l’autorisation de sa communication (que

ce soit par voie électronique, par écrit ou oralement) avant qu’elle soit ren-due publique;

• du contrôle des informations fournies dans les sites Web de l’émetteur12.

À notre avis, tous les émetteurs devraient établir un comité de la direction (et non du conseil) sur la communication de l’information pour s’assurer que la politique est mise en œuvre et que toutes les informations communiquées la respectent.

11 Le document Standards and Guidance for Disclosure and Model Disclosure Policy (4e édition) de l’Institut canadien des relations avec les investisseurs (CIRI) présente un exemple de politique en matière d’information. Cette publication contient également des indications détaillées sur l’élaboration d’une poli-tique et les meilleures pratiques à adopter dans une grande diversité de situations de communication.

12 Voir l’Instruction générale 51-201 des ACVM, Lignes directrices en matière de communication de l’information, article 6.3.


Chez les émetteurs qui ont un comité sur la communication de l’information, la composition de celui-ci varie considérablement. Il peut compter parmi ses membres le chef de la direction, le chef des finances, le trésorier, le chef de l’audit interne, le conseiller juridique, le directeur des relations avec les investis-seurs et les cadres dirigeants des unités d’exploitation de l’émetteur.

Sous-attestationLe processus de sous-attestation suppose que les dirigeants intervenant dans la production de l’information financière et la communication de l’information déclarent officiellement aux dirigeants signataires qu’ils se sont assurés que tous les faits et informations importants relatifs à leur secteur de responsabilité ou d’exploitation ont été présentés fidèlement dans les états financiers et le rapport de gestion. Ils déclarent également qu’ils n’ont connaissance d’aucun problème qui n’a pas déjà été communiqué aux dirigeants signataires, par exemple :• des faits ou des informations importants affectant l’information financière,

la situation financière, les perspectives futures de l’émetteur et d’autres informations;

• des manquements à la politique en matière d’information de l’émetteur observés au cours du trimestre;

• des défaillances ou faiblesses sérieuses des CPCI ou du CIIF observées au cours du trimestre;

• des fraudes ou des conflits d’intérêts.

Dans le cadre du processus de sous-attestation, la confiance accordée par les dirigeants signataires aux déclarations d’autres dirigeants devrait être con-signée en dossier. Bien que les dirigeants signataires demeurent responsables de leurs attestations, le processus de sous-attestation leur donne une plus grande assurance que les autres dirigeants ne retiennent pas d’informations importantes et qu’ils se sont dûment acquittés de leurs responsabilités à l’égard de l’information financière et de la communication de l’information.

Aujourd’hui, de nombreuses sociétés cotées ont en place un processus de sous-attestation :• dont la responsabilité est confiée à un dirigeant ayant l’autorité, l’expérience

et le temps de le gérer efficacement;• qui prévoit des déclarations trimestrielles, et des déclarations supplémen-

taires au quatrième trimestre concernant l’efficacité des CPCI et du CIIF;


• qui concerne, au minimum, tous les subordonnés directs des dirigeants signataires, membres du comité sur la communication de l’information et les autres personnes jouant un rôle important dans le processus d’information financière ou la gestion d’une unité d’exploitation;

• qui doit être achevé avant l’approbation des rapports et documents par le comité d’audit et le conseil;

• pour lequel des indications et instructions sont fournies à chaque dirigeant concerné au sujet des activités de contrôle diligent qu’il doit accomplir avant de signer et de soumettre sa sous-attestation;

• qui prévoit des déclarations adaptées en fonction du secteur de respon-sabilité du signataire de la sous-attestation ;

• qui prévoit des mesures visant à encourager l’évaluation et le traitement des anomalies déclarées dans le cadre du processus;

• qui prévoit la communication des résultats au comité sur la communication de l’information, aux dirigeants signataires et au comité d’audit.

Le processus de sous-attestation permet de renforcer la reddition de comptes à l’égard de l’information financière, le respect de la conformité à la politique en matière d’information de l’émetteur et un contrôle efficace de la part d’autres responsables que les dirigeants signataires. En outre, par leur participation au processus de sous-attestation, les dirigeants responsables d’aspects autres que financiers peuvent être sensibilisés aux questions liées à l’information financière, à sa communication et aux communications avec les investisseurs.

Contrôles et procédures de communication de l’informationLes dirigeants signataires des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto doivent attester la conception des CPCI (et du CIIF — voir la prochaine section) dans leurs attestations des premier, deuxième et troisième trimestres. Dans leur attestation annuelle, ils doivent aussi attester l’efficacité des CPCI (et du CIIF), ce qui les oblige à la tester et à l’évaluer au cours du quatrième trimestre.

Les signataires dirigeants des émetteurs inscrits auprès de la SEC doivent attester l’efficacité des CPCI (mais pas du CIIF) aux premier, deuxième et troisième trimestres, ce qui les obligent à tester et à évaluer l’efficacité des CPCI chaque trimestre. Cette exigence vise vraisemblablement à limiter la possibilité pour les dirigeants signataires de prétendre qu’ils n’avaient pas connaissance de faits ou d’informations importants qui auraient dû leur être communiqués.


Contrôle interne à l’égard de l’information financièreLes dirigeants signataires des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto doivent attester la conception du CIIF dans leurs attestations des premier, deuxième et troisième trimestres. Dans leur attestation annuelle, ils doivent aussi attester l’efficacité du CIIF, ce qui les oblige à la tester et à l’évaluer pendant l’exercice.

En guise de bonne pratique et pour réduire au minimum le risque d’information fausse ou trompeuse (sans égard aux obligations d’attestation), les sociétés de toutes tailles doivent mettre en place un CIIF approprié qui procure une assu-rance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la prépara-tion des états financiers conformément aux PCGR applicables, y compris des contrôles relatifs à l’autorisation des opérations et à la protection des actifs13.

Comme des changements surviennent continuellement, par exemple dans le contexte commercial, les systèmes et le personnel, il importe de consigner le processus de soutien des attestations, y compris toute modification apportée à sa conception, pour favoriser son application uniforme et efficace au fil du temps. On peut ainsi présenter le processus sur un réseau ou un site Web interne pour permettre à tous ceux concernés d’y avoir accès et à la direc-tion de le réviser et de donner des détails sur le processus suivi au cours d’un trimestre donné.

À retenirLe processus de soutien de l’attestation d’un émetteur inscrit à la Bourse de Toronto devrait comporter une politique en matière d’information, un comité sur la communication de l’information, un processus de sous-attestation, ainsi qu’une conception et une documentation appropriées des CPCI et du CIIF.

Le processus de soutien devrait être conçu et documenté de façon à ce que chaque intervenant comprenne ce que l’on attend de lui, y compris les rôles des auditeurs internes.

Sa conception devrait être revue annuellement et mise à jour au besoin pour tenir compte des changements apportés aux stratégies, à la structure et aux activités de l’émetteur.

Pour ce qui est des émetteurs émergents, l’attestation de la conception (et l’évaluation de l’efficacité) des CPCI et du CIIF est facultative, mais la nécessité d’avoir des contrôles en place ne l’est pas.

13 Voir la publication de l’ICCA, Le contrôle interne et l’attestation : version 2006 – Recommandations à l’intention de la direction.


Questions que la direction doit prendre en considération• Quelles mesures ont été prises pour garantir que l’étendue des informations

visées par le processus de soutien est appropriée?• Quels processus et responsabilités en matière de surveillance ont été établis

à l’égard des documents essentiels et des documents non essentiels qui ne sont pas visés par le processus de soutien de l’attestation?

• Quels processus sont en place pour garantir que la politique en matière d’information et le processus d’attestation sont conçus et documentés de sorte que tous les administrateurs, dirigeants signataires et employés con-cernés y aient facilement accès et comprennent leurs responsabilités?

• Quels changements, le cas échéant, ont été apportés à la politique en matière d’information et au processus d’attestation pour tenir compte :

— de tout risque important lié à la communication de l’information et à l’information financière identifié au cours du trimestre?

— des changements importants dans la stratégie, la structure, les systèmes ou les activités au cours du trimestre?

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2.Engagement et

ressources

3.Attestations

intermédiaires





des finances

5. Engagement et ressources


Ton donné par la directionDeux sociétés de taille semblable dans un même secteur d’activité peuvent concevoir des processus semblables à l’appui de leurs attestations, dont l’efficacité peut néanmoins varier considérablement, selon l’engagement de la haute direction à promouvoir et à soutenir le processus, et selon les capacités et compétences des personnes qui l’exécutent.

Le chef de la direction et le chef des finances sont au centre du processus de soutien. Le Règlement 52-109 exige des attestations distinctes de leur part, de sorte que tous deux doivent faire preuve d’une diligence raisonnable dans leurs évaluations. En pratique, c’est généralement le chef des finances qui structure et gère le processus de soutien au quotidien. Le chef de la direction devrait participer au processus, donner le ton et assurer le leadership voulus. Le degré de participation du chef de la direction est naturellement une question de jugement, qui tient compte des activités et du contexte d’information finan-cière de l’émetteur.

Un processus efficace de soutien de l’attestation repose sur la participation des bonnes personnes, ainsi que sur un leadership et une attitude appropriés. Il s’agit d’un processus exigeant, devant être mis en œuvre tous les trimestres, de sorte que le risque d’un relâchement est important.

Ressources appropriéesLa direction doit s’assurer que les bonnes personnes, au siège social et dans les unités d’exploitation, prennent part au processus de soutien. Tous les intervenants, y compris les membres du comité d’audit et, en particulier, les nouveaux membres de la direction, doivent posséder les connaissances, la formation et l’expérience nécessaires pour comprendre le processus et le rôle qui leur incombe.

Ces personnes doivent disposer de temps pour s’acquitter de leurs respon-sabilités efficacement et devraient considérer que leur rôle dans le processus est important. Ainsi, leur participation au processus d’attestation devrait faire partie des objectifs qu’elles se fixent et être prise en compte dans l’évaluation de leur rendement.


Changements organisationnelsLes changements organisationnels survenant au cours d’un trimestre peuvent avoir des conséquences sur l’environnement de contrôle et sur l’engagement et les capacités de ceux qui dirigent ou appuient le processus. Les changements dans la composition du comité sur la communication de l’information peuvent aussi avoir une incidence sur le processus de soutien.

À retenirL’efficacité du processus de soutien de l’attestation repose sur l’engagement de la haute direction à donner le ton et à assurer le leadership voulus.

La direction doit s’assurer que les intervenants dans le processus d’attestation possèdent les connaissances, les compétences et l’expérience appropriées pour s’acquitter de leur rôle et disposent du temps, de l’indépendance et des ressources financières nécessaires pour assumer leurs tâches avec objectivité et efficacité.

Questions que la direction doit prendre en considération• En qualité de dirigeants signataires, que pouvons-nous faire de plus pour

assurer un leadership efficace dans le contexte du processus de soutien?• Comment les responsabilités relatives à l’attestation sont-elles réparties entre

les dirigeants signataires?• Comment les activités des intervenants dans le processus d’attestation sont-

elles liées à leurs objectifs et à l’évaluation de leur rendement, et prises en compte dans la détermination de leur rémunération?

• Quels plans sont en place pour résoudre les contraintes en matière de ressources ou les problèmes de capacité observés au cours de trimestres antérieurs?

• Quels ajustements faut-il apporter au processus de soutien pour tenir compte des changements organisationnels ou dans le personnel?

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2.Engagement et

ressources

3.Attestations

intermédiaires





des finances

6. Attestations intermédiaires


Évaluation des risques et contrôles liés à l’information financièreTous les émetteurs sont tenus de fournir une attestation du contenu dans leurs attestations intermédiaires. Ils doivent donc, à tout le moins, avoir en place un processus qui procure aux dirigeants signataires l’information dont ils ont besoin pour attester que les documents ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n’omettent de fait impor-tant, et que l’information qu’ils contiennent donne une image fidèle.

Les dirigeants signataires des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto doivent aussi reconnaître qu’ils ont la responsabilité d’établir et de maintenir des CPCI et un CIIF, dont le but premier consiste à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité, à l’actualité et à l’exhaustivité des états financiers (établis conformément aux PCGR de l’émetteur) et des autres documents ou rapports périodiques prévus par la législation sur les valeurs mobilières.

Par conséquent, les dirigeants signataires devraient maintenir une évaluation à jour des principaux risques liés à l’information financière et à la communication de l’information de même que des contrôles en place pour les réduire au mini-mum. L’atténuation de tous les risques identifiés constitue une bonne indication d’une solide conception des CPCI. Des risques non atténués pourraient signifier une faiblesse significative ou importante de la conception des CPCI ou du CIIF.

Les dirigeants signataires des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto doivent aussi attester que l’émetteur a mentionné dans son rapport de gestion toute modification importante apportée aux CIIF au cours du trimestre.

Information sur le cadre de contrôleDans leurs attestations intermédiaires, les dirigeants signataires doivent indi-quer le cadre de contrôle utilisé pour la conception du CIIF de l’émetteur. La plupart des sociétés canadiennes ont adopté le cadre de contrôle interne du Committee of Sponsoring Organizations (COSO), publié pour la première fois en 1992. Une nouvelle version de ce cadre a été publiée en 2013, et l’on prévoit sa mise en œuvre d’ici 2015. Le rapport Turnbull, publié au Royaume-Uni, offre un autre modèle de contrôle. La direction doit veiller à employer la version appropriée et la plus récente du cadre de contrôle retenu14.

14 La publication de l’ICCA Le contrôle interne et l’attestation : version 2006 – Recommandations à l’intention de la direction aborde plus en détail le CIIF.


À retenirTous les émetteurs doivent se doter de contrôles pour s’assurer que les faits importants sont portés à la connaissance des dirigeants signataires et que les états financiers et le rapport de gestion sont complets et correctement préparés. Il faut donc que les émetteurs conçoivent des CPCI et un CIIF adap-tés à leur taille, à leurs activités et à leur structure organisationnelle.

Les organisations devraient évaluer et tester l’efficacité des CPCI et du CIIF au moins annuellement, même si elles ne sont pas tenues de le faire selon les exigences d’attestation.

Les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto sont tenus de mentionner dans le rapport de gestion les faiblesses importantes du CIIF. Nous recommandons aux émetteurs émergents de faire volontairement de même.

Questions que la direction doit prendre en considération• Quelles mesures avons-nous prises pour aligner la politique en matière

d’information et les autres politiques de la société, par exemple son code de conduite?

• Quelles étaient les principales préoccupations du comité sur la communica-tion de l’information et comment ont-elles ont été résolues?

• Toutes les sous-attestations requises ont-elles été soumises? Des préoc-cupations ou questions ont-elles été soulevées ou relevées dans le cadre du processus de sous-attestation? Dans l’affirmative, comment ont-elles été résolues?

• Les résultats de l’audit interne, les rapports d’audit externe, les informa-tions provenant de dénonciateurs ou les erreurs détectées par la fonction finances ou d’autres fonctions pendant le trimestre indiquent-ils l’existence de faiblesses importantes dans la conception des CPCI ou du CIIF? Dans l’affirmative, comment les faiblesses du CIIF ont-elles été traitées?

• Comment les faiblesses importantes des CPCI et du CIIF communiquées lors de trimestres antérieurs ont-elles été corrigées? Si elles n’ont pas été corri-gées, sont-elles présentées dans le rapport de gestion de la période?

• Quels processus sont en place pour garantir que la conception des CPCI et du CIIF tient compte des nouveaux risques liés à l’information financière et à la communication de l’information identifiés au cours du trimestre?

• La direction a-t-elle connaissance de critiques formulées par les autorités de réglementation ou autres concernant les informations de l’émetteur? Dans l’affirmative, comment ces critiques ont-elles été traitées?

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2.Engagement et

ressources

3.Attestations

intermédiaires





des finances

Approche descendante axée sur le risqueLes dirigeants signataires des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto doivent attester l’efficacité du fonctionnement des CPCI et du CIIF dans leurs attesta-tions annuelles. Ils doivent donc mettre en œuvre des procédures d’évaluation

7. Attestation annuelle de l’efficacité des CPCI et du CIIF


prévoyant suffisamment de tests des contrôles, qui peuvent comprendre l’observation, l’examen des documents et la réexécution des activités de con-trôle. Les travaux des auditeurs internes peuvent s’avérer utiles à cet égard.

Les contrôles devraient être évalués au moyen d’une approche descendante axée sur le risque qui donne priorité aux contrôles au niveau de l’entité tou-chant toutes les parties d’une organisation ainsi que ses unités d’exploitation et processus d’affaires. Les contrôles au niveau de l’entité comprennent le ton donné par la direction, l’environnement de contrôle, la surveillance exercée par la direction générale, les contrôles liés à la planification et aux budgets de même que les activités de fin de période relatives à l’information financière.

La direction a la responsabilité de concevoir les CPCI et le CIIF et d’en évaluer annuellement l’efficacité, ce qui suppose :• la mise sur pied d’une équipe chargée d’évaluer et de tester les CPCI et le

CIIF et de concevoir une stratégie appropriée d’évaluation et de test;• l’évaluation de la conception et de l’efficacité du fonctionnement des con-

trôles au niveau de l’entité et l’examen des résultats de cette évaluation au regard des constatations et conclusions des rapports de l’audit interne et de l’audit externe des états financiers;

• l’identification et le classement des principaux risques liés à l’information financière et à la communication de l’information, et de tout changement dans l’évaluation du risque par rapport aux trimestres précédents;

• l’élaboration de stratégies d’atténuation et de plans d’action visant la cor-rection des faiblesses et déficiences des contrôles;

• l’obtention de l’assurance que les informations fournies dans le rapport de gestion sur l’efficacité des CPCI et du CIIF et les faiblesses importantes donnent une image fidèle et concordent avec l’évaluation et les tests des contrôles.

Avec l’approbation du comité d’audit, la direction peut confier à l’auditeur externe le mandat de réaliser une évaluation et des tests supplémentaires des CPCI et du CIIF.

L’Instruction générale relative au Règlement 52-109 contient des indications utiles à l’intention de la direction concernant l’évaluation de l’efficacité des CPCI et du CIIF, l’évaluation de l’importance des faiblesses du CIIF identifiées et les répercussions, sur l’attestation des CPCI, de l’existence d’une faiblesse importante du CIIF.


Réponse à une fraude détectée ou soupçonnéeLes dirigeants signataires sont tenus de mentionner aux auditeurs externes et au comité d’audit ou au conseil d’administration toute fraude mettant en cause des membres de la direction ou d’autres employés jouant un rôle important à l’égard du CIIF de l’émetteur. Lorsqu’ils réalisent leur audit, les auditeurs externes doivent évaluer les risques de fraude et communiquer promptement toute fraude détectée ou soupçonnée au comité d’audit.

Lorsqu’une fraude potentiellement importante est détectée ou soupçonnée, la direction, les auditeurs internes, les auditeurs externes et le comité d’audit doi-vent agir rapidement et résolument pour éviter d’autres pertes d’actifs, recou-vrer les actifs perdus, déterminer l’ampleur de la fraude, et identifier les per-sonnes impliquées et prendre des mesures à leur égard. Des questions à plus long terme doivent aussi être abordées, comme la conception et l’efficacité du CIIF de l’émetteur et de ses mécanismes de dénonciation.

À retenirLa direction a la responsabilité de concevoir les CPCI et le CIIF et d’en évaluer annuellement l’efficacité. Elle doit être en mesure d’expliquer au comité d’audit :• le caractère raisonnable de sa stratégie d’évaluation et de test;• la façon dont les constatations ont été évaluées et dont les conclusions qui

en résultent ont été dégagées;• ses plans d’action visant à corriger les faiblesses et déficiences des

contrôles;• la fidélité de l’image donnée par les informations fournies dans le rapport

de gestion.

Les dirigeants signataires doivent communiquer aux auditeurs externes et au comité d’audit ou au comité d’administration toute fraude mettant en cause des membres de la direction ou d’autres employés jouant un rôle important à l’égard du CIIF de l’émetteur.


Questions que la direction doit prendre en considération• Comment le processus global de soutien de l’attestation étaye-t-il les con-

clusions tirées au sujet de l’efficacité des CPCI et du CIIF à la clôture de l’exercice?

• Comment l’évaluation que fait la direction de l’efficacité des CPCI tient-elle compte des problèmes liés à la communication de l’information ou au non-respect de la politique en matière d’information (le cas échéant)?

• Comment les tests et évaluations des dirigeants signataires étayent-ils les informations fournies dans le rapport de gestion annuel sur l’efficacité des CPCI à la clôture de l’exercice?

• Les tests et l’évaluation des dirigeants signataires ont-ils permis de détecter des faiblesses dans la conception ou l’efficacité du fonctionnement des CPCI ou du CIIF? Dans l’affirmative, comment ces faiblesses ont-elles été corri-gées? Si des faiblesses importantes ont été détectées dans le CIIF, comment ont-elles été traitées dans le rapport de gestion annuel?

• A-t-on détecté des cas de fraude au cours du trimestre? Si une fraude détectée met en cause des membres de la direction ou d’autres employés jouant un rôle important à l’égard du CIIF de l’émetteur, la fraude a-t-elle été communiquée aux auditeurs externes et au comité d’audit?

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2.Engagement et

ressources

3.Attestations

intermédiaires





des finances

8. Apprentissage et amélioration


Amélioration continueUn examen général, fondé sur l’expérience, de chaque élément du proces-sus de soutien de l’attestation permettra de dégager les leçons à tirer con-cernant sa conception et sa mise en œuvre, et de déterminer les possibilités d’amélioration et la valeur globale du processus pour l’organisation. Les pos-sibilités d’amélioration peuvent comprendre :• la revue du processus en ce qui concerne les échéances et les efficiences;• l’ajustement du degré d’utilisation des travaux des auditeurs externes;• l’ajustement du rôle et du travail de la fonction d’audit interne;• l’examen continu, plutôt qu’annuel, des principales informations;• les risques liés à l’information financière qui rendent des contrôles nécessaires.

Il devrait incomber aux dirigeants signataires d’exécuter cet examen et d’en faire rapport au conseil ou au comité d’audit. Il s’agit notamment d’informer le comité d’audit de toute communication, critique ou avis provenant des autori-tés de réglementation des valeurs mobilières au sujet des documents déposés par l’émetteur et des attestations des dirigeants signataires, ou provenant du mécanisme de plaintes ou de dénonciation de l’émetteur, et de l’informer de la façon dont ces questions ont été traitées et résolues.

Le maintien à long terme d’un processus efficace à l’appui des attestations exige un leadership actif et un engagement à l’égard de l’amélioration con-tinue, sans quoi le processus se détériorera vraisemblablement, exposant les dirigeants signataires et administrateurs au risque de ne pouvoir invoquer la « confiance accordée à l’attestation » et l’« enquête raisonnable » pour se défendre lorsque ce sera nécessaire.

Questions que la direction doit prendre en considération• Quelles connaissances a-t-on acquises au cours du dernier cycle

d’attestation pouvant indiquer que la société aurait avantage à aller au-delà de la conformité à la réglementation ou laissant envisager des possibilités d’amélioration future de l’efficience du processus?

• Des questions ont-elles été soulevées lors du processus d’attestation qui, même si elles ne sont pas importantes pour le moment, pourraient devenir plus sérieuses si elles ne sont pas réglées immédiatement? Quels plans sont en place pour les traiter?

• Lors du processus d’attestation, quelles questions susceptibles d’avoir aussi des répercussions sur des informations non visées par le processus d’attestation ont été identifiées?

• Quels mécanismes ont été établis pour garantir le maintien de l’efficacité du processus d’attestation?

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Les ACVM exigent que les émetteurs émergents fournissent des attestations du contenu, mais les exemptent des obligations d’attestation des CPCI et du CIIF. Ces exemptions visent à réduire les coûts pour les émetteurs émergents, qui, souvent, sont de petite taille et ont des structures organisationnelles rela-tivement simples.

Or, bien qu’ils soient exemptés de ces obligations, de nombreux émetteurs émergents sont exposés à des risques et problèmes semblables à ceux qui se posent à leurs homologues inscrits à la Bourse de Toronto en matière d’information et d’efficacité des contrôles. Nous croyons que, même s’ils n’y sont pas tenus, les émetteurs émergents devraient concevoir et mettre en œuvre des CPCI efficients pour s’assurer que leurs informations sont com-plètes, exactes et présentées selon les échéances appropriées.

Les CPCI et le CIIF sont des contrôles essentiels à des informations fiables. Les conseils et les dirigeants des émetteurs émergents peuvent décider que la direction devrait élargir le processus de soutien des attestations du contenu afin de couvrir les évaluations nécessaires pour appuyer les attestations des CPCI et du CIIF exigées des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto. Cette question est abordée ci-après, sous « CPCI et CIIF ».

9. Considérations propres aux émetteurs émergents


Les stratégies de croissance à long terme de nombreux émetteurs émergents prévoient un éventuel appel public à l’épargne pour l’obtention de nouveaux capitaux. La mise en place anticipée d’un processus de soutien détaillé de l’attestation du contrôle peut faciliter leur transition vers une inscription à la Bourse de Toronto et accroître leur crédibilité aux yeux des analystes et des investisseurs.

Attestations du contenu : pas de solution universelleLa nature et l’étendue appropriées du processus de soutien de l’attestation du contenu sont fonction de la taille de l’émetteur, de sa complexité et de son secteur d’activité. Généralement, le processus de soutien est plus détaillé, fait intervenir un plus grand nombre de personnes, nécessite davantage de temps et d’efforts, et peut être plus complexe à gérer dans les grandes organisations que dans les petites.

Dans tous les cas, le processus de soutien de l’attestation du contenu devrait être conçu de façon à garantir :• que les informations financières et autres contenues dans les documents

à déposer, et tout autre document visé par le processus de soutien, ne comportent pas d’inexactitudes importantes (anomalies significatives) ou d’omissions, et qu’elles donnent une image fidèle;

• que les administrateurs, les dirigeants signataires et l’émetteur disposent du fondement nécessaire à une défense de diligence raisonnable en cas de besoin.

S’il est logique du point de vue de la responsabilité légale pour un émetteur émergent de mettre en place un processus à l’appui des attestations du con-tenu par les dirigeants signataires, ce processus devrait aussi être efficient. La conception de processus pratiques et efficients devrait être possible si les dirigeants signataires et le conseil se concentrent sur les objectifs et principes des attestations et des processus qui les soutiennent. Il n’existe pas d’approche qui convienne à tous, et une solution qui convient à un grand émetteur ne sera pas forcément pratique et efficiente pour un émetteur émergent.

Nous exposons ci-après des politiques et pratiques que les dirigeants signa-taires et administrateurs des petits émetteurs devraient peut-être envisager lors de la conception d’un processus à l’appui des attestations du contenu.


Politique en matière d’informationL’élaboration d’une politique en matière d’information est l’occasion pour les dirigeants signataires et autres membres de la haute direction de favoriser une compréhension commune des diverses obligations d’information applicables, par exemple en ce qui concerne les rapports périodiques, les informations occasionnelles, les opérations d’initiés et les périodes d’interdiction. La com-préhension de ces obligations d’information et des risques connexes revêt une importance particulière pour la direction et le conseil d’un émetteur qui était encore récemment une société à capital fermé.

L’un des principaux risques liés à l’information pour les sociétés nouvellement cotées est celui de la communication sélective, c’est-à-dire qu’une information importante soit communiquée à une seule personne, ou à un seul groupe de personnes, plutôt qu’à tous les investisseurs en même temps. Cela peut être fait de manière non intentionnelle. Prenons par exemple un employé bien inten-tionné qui informe avec fierté certains fournisseurs, juste avant la fin d’exercice de la société, que « les affaires vont vraiment bien », que le chiffre d’affaires a augmenté et que la société leur commandera davantage de matériaux. L’employé ne sait pas si les fournisseurs sont des investisseurs ni comment ils utiliseront cette information. Pour une société à capital fermé, la communica-tion de ce genre d’informations ne pose pas de problème, mais il pourrait en être autrement pour une société cotée.

Tous les émetteurs doivent donc désigner les personnes autorisées à parler en leur nom et à déposer des documents auprès des autorités de réglemen-tation et à les rendre publics. Même s’il peut sembler évident, pour un petit émetteur émergent, de savoir qui est le porte-parole approprié, celui-ci devrait néanmoins être clairement identifié. Il importe aussi de restreindre l’accès, à l’interne, aux informations importantes non encore divulguées : cela peut cons-tituer un contrôle plus efficace que des règles précisant les personnes autori-sées à parler et ce qu’elles sont autorisées à dire.

Les émetteurs émergents devenus récemment des sociétés cotées devraient envisager de demander conseil à leurs avocats et auditeurs externes concer-nant leurs responsabilités en matière d’information et de communication, les risques liés à l’information et la façon de contrôler ces risques.


Comité sur la communication de l’informationChez les très petits émetteurs émergents, le comité sur la communication de l’information sera vraisemblablement composé de l’équipe de la haute direc-tion. Dans ces circonstances, la difficulté pour ces dirigeants, qui possèdent peut-être une expérience limitée des sociétés cotées, consiste à déterminer comment acquérir les connaissances nécessaires à la prise des bonnes déci-sions en matière d’information et de communication. L’aide des avocats et des auditeurs externes de la société s’avérera utile à cet égard.

À mesure qu’un émetteur émergent croît, il devient plus difficile de déterminer la composition appropriée du comité sur la communication de l’information.

Sous-attestationLe processus de sous-attestation garantit que toute personne participant au processus d’information financière de communication comprend ses respon-sabilités à l’égard des informations rendues publiques. Il devrait être mis en place dans tous les cas où d’autres personnes que les dirigeants signataires participent au processus d’information financière.

Avantages des CPCI et du CIIFLe fait que les émetteurs émergents soient exemptés de l’obligation d’attester les CPCI et le CCIF n’élimine pas pour eux la nécessité de maintenir des con-trôles efficaces à l’égard de leur information financière et autres informations. L’exemption signifie simplement que ces émetteurs n’ont pas à fournir des attestations des contrôles ou à communiquer les faiblesses importantes.

Beaucoup d’émetteurs émergents n’ont pas de personnel possédant une formation en comptabilité ou les ressources nécessaires pour développer et mettre en œuvre des systèmes et contrôles informatiques efficaces. Aussi, leur information financière est-elle plus susceptible de comporter des erreurs. Les faiblesses des contrôles peuvent exister dans toutes les organisations, mais les émetteurs émergents y sont particulièrement vulnérables en raison de leur manque de ressources et de leur difficulté ou incapacité à mettre en œuvre des contrôles de base, comme une séparation appropriée des tâches.

Même s’ils n’y sont pas obligés, les dirigeants signataires et comités d’audit des émetteurs émergents doivent néanmoins évaluer s’il existe des faiblesses importantes dans les CPCI et le CIIF et, le cas échéant, comprendre ces


faiblesses. Les auditeurs externes peuvent les aider à acquérir cette com-préhension, même s’ils n’ont pas adopté, dans le cadre de leur audit, une stratégie s’appuyant sur les contrôles.

Par exemple, la découverte par les auditeurs externes d’erreurs importantes ou nombreuses lors de la réalisation de l’audit indiquerait l’existence de défi-ciences significatives et, peut-être, de faiblesses importantes dans le CIIF. Cela place les dirigeants signataires et le conseil dans une situation difficile. Les faiblesses significatives ou importantes du contrôle détectées, si elles ne sont pas efficacement atténuées, risquent de donner lieu à des erreurs ou omis-sions importantes dans les rapports trimestriels de l’émetteur qui ne seront pas détectées avant le prochain audit annuel.

Si les erreurs détectées représentent des inexactitudes importantes (anoma-lies significatives) dans les produits et les charges présentés lors de trimestres antérieurs, il faudrait s’informer auprès des auditeurs quant à la probabilité que ces erreurs se répètent à l’avenir ou qu’elles deviennent cumulativement impor-tantes. Si c’est le cas, la direction devrait prendre des mesures pour améliorer le CIIF. S’il n’est pas possible de corriger les erreurs, les dirigeants signataires et le conseil devraient consulter un avocat quant aux mesures appropriées à prendre.

L’Instruction générale relative au Règlement 52-109 précise que l’émetteur émergent qui choisit volontairement d’aborder la conception ou le fonc-tionnement de ses CPCI ou de son CIIF dans son rapport de gestion ou dans d’autres documents déposés auprès des autorités de réglementation devrait également déclarer dans le document :• le fait qu’il n’a pas l’obligation d’attester la conception et l’évaluation de ses

CPCI et de son CIIF et qu’il n’a pas effectué l’évaluation;• le fait que les limites inhérentes à la capacité des dirigeants signataires de

concevoir et de mettre en œuvre de façon rentable des CPCI et un CIIF peuvent donner lieu à d’autres risques concernant la qualité, la fiabilité, la transparence et les délais de publication des documents et autres rapports déposés en vertu de la législation sur les valeurs mobilières.


À retenirLes dirigeants signataires des émetteurs émergents doivent fournir des attes-tations du contenu à l’égard de l’information financière présentée dans les documents intermédiaires et annuels déposés auprès des autorités de régle-mentation. Bien que les émetteurs émergents soient exemptés de l’attestation du CIIF, ils doivent néanmoins mettre en place des contrôles efficients pour s’assurer que toutes les informations financières sont saisies, résumées et présentées de façon à donner une image fidèle conformément aux PCGR.

Les dirigeants signataires doivent s’assurer qu’ils disposent d’un processus fiable à l’appui de leurs attestations. Le processus de soutien de l’attestation devrait être conçu de manière à refléter la taille de l’émetteur émergent et la nature de ses activités, et, à tout le moins, comporter une politique en matière d’information, un comité sur la communication de l’information et un processus de sous-attestation.

La direction devrait déterminer s’il y a lieu d’apprécier annuellement la concep-tion et l’efficacité du fonctionnement des CPCI et du CIIF, même si les diri-geants signataires ne sont pas tenus de fournir d’attestation à cet égard.

Les dirigeants signataires devraient porter à l’attention du comité d’audit toute indication de possible faiblesse significative ou importante du CIIF (p. ex., des ajustements de fin d’exercice importants ou nombreux). Si le CIIF présente de graves faiblesses qui ne sont ou ne peuvent pas être corrigées, les dirigeants signataires et le conseil devraient consulter un avocat quant aux mesures appropriées à prendre.

63

Un processus efficace de soutien couvrant tous les éléments visés par les attestations, y compris l’évaluation annuelle de l’efficacité des CPCI et du CIIF, constitue un contrôle important au niveau de l’entité pour tous les émetteurs assujettis. Les attestations établissent la responsabilité des dirigeants signa-taires à l’égard des documents déposés, et le processus de soutien établit les responsabilités et obligations de rendre compte des personnes intervenant dans la préparation de l’information contenue dans les documents.

Un processus efficace de soutien procure :• la base nécessaire pour éviter les surprises et gagner la confiance des inves-

tisseurs, autorités de réglementation et autres parties prenantes;• le fondement d’une défense solide en cas de poursuite pour information

trompeuse intentée contre les dirigeants signataires et les administrateurs; • un mécanisme pour accroître de manière continue l’efficacité et l’efficience

du processus de soutien de l’attestation.

Alors, quels enjeux soulèvent l’attestation et la communication de l’information? Répondons ainsi : ce sont ultimement la réputation et la marque de l’émetteur qui sont en jeu, deux éléments dont l’établissement nécessite beaucoup de temps et d’efforts, et qui peuvent être détruits presque instantanément.

Un processus efficace à l’appui des attestations des dirigeants signataires peut accroître considérablement l’assurance que les informations financières communiquées par la société ne comportent pas d’inexactitudes importantes (anomalies significatives), n’omettent aucun fait important nécessaire à une déclaration non trompeuse et donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de l’émetteur. Mais par-dessus tout, un tel processus permet à l’émetteur de protéger sa marque et sa réputation, et de gagner la confiance des investisseurs.

10. Conclusion

65

Annexe A : Attestations annuelle et intermédiaires

Émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto Attestation annuelle


Attestation intermédiaire

Émetteurs émergentsAttestation annuelle

Émetteurs émergentsAttestation

intermédiaire

ANNEXE 52-109A1ATTESTATION DES DOCUMENTS ANNUELS

ATTESTATION COMPLÈTE

Je soussigné [i) nom du dirigeant signataire, ii) poste du dirigeant signataire, iii) nom de l’émetteur et iv) indication selon laquelle le dirigeant signataire signe l’attestation en qualité de « chef de la direction » ou de « chef des finances » s’il n’occupe pas l’un de ces postes] atteste ce qui suit :

1. Examen : J’ai examiné la notice annuelle, le cas échéant, les états financiers annuels et le rapport de gestion annuel, y compris les documents et l’information intégrés par renvoi dans la notice annuelle (collectivement, les « documents annuels ») de [nom de l’émetteur](l’« émetteur ») pour l’exercice terminé le [date de clôture].

Oui Oui Oui

2. Aucune information fausse ou trompeuse : À ma connaissance, et avec la diligence raisonnable dont j’ai fait preuve, les documents annuels ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n’omettent de fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite, pour la période visée par les documents annuels.

Oui Oui Oui

3. Image fidèle : À ma connaissance, et avec la diligence raisonnable dont j’ai fait preuve, les états financiers annuels et les autres éléments d’information financière présentés dans les documents annuels donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de l’émetteur aux dates de clôture des exercices présentés dans ses documents annuels, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour ces exercices.

Oui Oui Oui

4. Responsabilité : Le ou les autres dirigeants signataires de l’émetteur et moi-même avons la responsabilité d’établir et de maintenir pour l’émetteur les contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI) et le contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF), au sens du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs.

Oui Non Non

5.1 Cadre de contrôle : Le cadre de contrôle utilisé par le ou les autres dirigeants signataires de l’émetteur et moi-même pour concevoir le CIIF est [nom du cadre de contrôle utilisé].

Oui Non Non


Émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto Attestation annuelle


Attestation intermédiaire

Émetteurs émergentsAttestation annuelle

Émetteurs émergentsAttestation

intermédiaire

[Insérer le paragraphe 5.2 ou 5.3 au besoin. Si ces paragraphes sont sans objet, indiquer « 5.2. s. o. » ou « 5.3. s. o. », selon le cas. Dans le cas du paragraphe 5.3, inclure les dispositions i, ii ou iii du sous-paragraphe a, selon le cas, ainsi que le sous-paragraphe b.]5.2 Faiblesse importante du CIIF liée à la conception : L’émetteur a présenté dans son

rapport de gestion annuel l’information suivante sur chaque faiblesse importante liée à la conception existant à la clôture de l’exercice :(a) une description de la faiblesse importante;(b) l’incidence de la faiblesse importante sur son information financière et son CIIF;(c) tout plan actuel visant à corriger la faiblesse importante ou toute mesure déjà prise à cette fin.

Oui Non Non

5.3 Limitation de l’étendue de la conception : L’émetteur a présenté dans son rapport de gestion annuel l’information suivante :(a) le fait que le ou les autres dirigeants signataires de l’émetteur et moi-même avons

limité l’étendue de notre conception des CPCI et du CIIF afin d’exclure des contrôles, politiques et procédures des entités et entreprises suivantes :(i) toute entité consolidée par intégration proportionnelle dans laquelle l’émetteur a une participation,(ii) toute entité ad hoc dans laquelle l’émetteur a une participation,(iii) toute entreprise acquise par l’émetteur au plus tôt 365 jours avant la clôture de

l’exercice de l’émetteur;(b) l’information financière sommaire concernant l’entité consolidée par intégration

proportionnelle, de l’entité ad hoc ou de l’entreprise acquise par l’émetteur qui a été consolidée par intégration proportionnelle ou qui a été consolidée dans les états financiers de l’émetteur.

[Insérer au besoin la disposition ii du sous-paragraphe b du paragraphe 6. Si elle est sans objet, indiquer « ii) s. o. ».]

Oui Non Non

6. Évaluation : Le ou les autres dirigeants signataires de l’émetteur et moi-même avons fait ce qui suit :(a) évalué ou fait évaluer sous notre supervision l’efficacité des CPCI de l’émetteur à la

clôture de l’exercice, et l’émetteur a présenté dans son rapport de gestion annuel nos conclusions en fonction de cette évaluation;

(b) évalué ou fait évaluer sous notre supervision l’efficacité du CIIF de l’émetteur à la clôture de l’exercice, et l’émetteur a présenté dans son rapport de gestion annuel l’information suivante :(i) nos conclusions au sujet de l’efficacité du CIIF à la clôture de l’exercice en

fonction de cette évaluation,(ii) les éléments suivants sur chaque faiblesse importante liée au fonctionnement

existant à la clôture de l’exercice :(A) une description de la faiblesse importante,(B) l’incidence de la faiblesse importante sur l’information financière et le CIIF

de l’émetteur,(C) tout plan actuel de l’émetteur visant à corriger la faiblesse importante ou

toute mesure déjà prise à cette fin.

Non Non Non

7. Communication des modifications du CIIF : L’émetteur a présenté dans son rapport de gestion annuel toute modification apportée au CIIF au cours de la période comptable commençant le [date qui suit immédiatement la clôture de la période comptable pour laquelle l’émetteur a effectué son dernier dépôt de documents annuels ou intermédiaires, selon le cas] et se terminant le [date de clôture de l’exercice] qui a eu, ou est raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence importante sur le CIIF.

Oui Non Non

8. Communication aux auditeurs et au conseil d’administration ou au comité d’audit de l’émetteur : Le ou les autres dirigeants signataires de l’émetteur et moi-même avons informé, en fonction de notre dernière évaluation du CIIF, les auditeurs de l’émetteur ainsi que le conseil d’administration de l’émetteur ou son comité d’audit de toute fraude impliquant la direction ou d’autres salariés jouant un rôle important dans le CIIF.

Non Non Non

Date : [date du dépôt] ____________________ [Signature] [Poste]

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Annexe B : Liste de questions que la direction doit prendre en considération

1. Étendue et conception du processus• Quelles mesures ont été prises pour garantir que l’étendue des informa-

tions visées par le processus de soutien est appropriée?• Quels processus et responsabilités en matière de surveillance ont été

établis à l’égard des documents essentiels et des documents non essen-tiels qui ne sont pas visés par le processus de soutien de l’attestation?

• Quels processus sont en place pour garantir que la politique en matière d’information et le processus d’attestation sont conçus et documentés de sorte que tous les administrateurs, dirigeants signataires et employés concernés y aient facilement accès et comprennent leurs responsabilités?

• Quels changements, le cas échéant, ont été apportés à la politique en matière d’information et au processus d’attestation pour tenir compte :

— de tout risque important lié à la communication de l’information et à l’information financière identifié au cours du trimestre?

— des changements importants dans la stratégie, la structure, les sys-tèmes ou les activités au cours du trimestre?


2. Engagement et ressources• En qualité de dirigeants signataires, que pouvons-nous faire de plus pour

assurer un leadership efficace dans le contexte du processus de soutien?• Comment les responsabilités relatives à l’attestation sont-elles réparties

entre les dirigeants signataires?• Comment les activités des intervenants dans le processus d’attestation

sont-elles liées à leurs objectifs et à l’évaluation de leur rendement, et prises en compte dans la détermination de leur rémunération?

• Quels plans sont en place pour résoudre les contraintes en matière de ressources ou les problèmes de capacité observés au cours de trimestres antérieurs?

• Quels ajustements faut-il apporter au processus de soutien pour tenir compte des changements organisationnels ou dans le personnel?

3. Attestations intermédiaires• Quelles mesures avons-nous prises pour aligner la politique en matière

d’information et les autres politiques de la société, par exemple son code de conduite?

• Quelles étaient les principales préoccupations du comité sur la communi-cation de l’information et comment ont-elles été résolues?

• Toutes les sous-attestations requises ont-elles été soumises? Des préoc-cupations ou questions ont-elles été soulevées ou relevées dans le cadre du processus de sous-attestation? Dans l’affirmative, comment ont-elles été résolues?

• Les résultats de l’audit interne, les rapports d’audit externe, les informa-tions provenant de dénonciateurs ou les erreurs détectées par la fonc-tion finances ou d’autres fonctions pendant le trimestre indiquent-ils l’existence de faiblesses importantes dans la conception des CPCI ou du CIIF? Dans l’affirmative, comment les faiblesses du CIIF ont-elles été traitées?

• Comment les faiblesses importantes des CPCI et du CIIF communiquées lors de trimestres antérieurs ont-elles été corrigées? Si elles n’ont pas été corrigées, sont-elles présentées dans le rapport de gestion de la période?

• Quels processus sont en place pour garantir que la conception des CPCI et du CIIF tient compte des nouveaux risques liés à l’information financière et à la communication de l’information identifiés au cours du trimestre?

• La direction a-t-elle connaissance de critiques formulées par les autorités de réglementation ou autres concernant les informations de l’émetteur? Dans l’affirmative, comment ces critiques ont-elles été traitées?


4. Attestation annuelle de l’efficacité des CPCI et du CIIF• Comment le processus global de soutien de l’attestation étaye-t-il les

conclusions tirées au sujet de l’efficacité des CPCI et du CIIF à la clôture de l’exercice?

• Comment l’évaluation que fait la direction de l’efficacité des CPCI tient-elle compte des problèmes liés à l’information ou au non-respect de la politique en matière d’information (le cas échéant)?

• Comment les tests et évaluations des dirigeants signataires étayent-ils les informations fournies dans le rapport de gestion annuel sur l’efficacité des CPCI à la clôture de l’exercice?

• Les tests et l’évaluation des dirigeants signataires ont-ils permis de détecter des faiblesses dans la conception et l’efficacité du fonc-tionnement des CPCI ou du CIIF? Dans l’affirmative, comment ces faiblesses ont-elles été corrigées? Si des faiblesses importantes ont été détectées dans le CIIF, comment ont-elles été traitées dans le rapport de gestion annuel?

• A-t-on détecté des cas de fraude au cours du trimestre? Si une fraude détectée met en cause des membres de la direction ou d’autres employés jouant un rôle important à l’égard du CIIF de l’émetteur, la fraude a-t-elle été communiquée aux auditeurs externes et au comité d’audit?

5. Apprentissage et amélioration• Quelles connaissances a-t-on acquises au cours du dernier cycle

d’attestation pouvant indiquer que la société aurait avantage à aller au-delà de la conformité à la réglementation ou laissant envisager des possibilités d’amélioration future de l’efficience du processus?

• Des questions ont-elles été soulevées lors du processus d’attestation qui, même si elles ne sont pas importantes pour le moment, pourraient devenir plus sérieuses si elles ne sont pas réglées immédiatement? Quels plans sont en place pour les traiter?

• Lors du processus d’attestation, quelles questions susceptibles d’avoir aussi des répercussions sur des informations non visées par le processus d’attestation ont été identifiées?

• Quels mécanismes ont été établis pour garantir le maintien de l’efficacité du processus d’attestation?

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Au sujet des auteurs

James L. Goodfellow, FCPA, FCA

James L. Goodfellow, FCPA, FCA est administrateur de société et ancien asso-cié et vice-président du conseil de Deloitte, maintenant retraité. Diplômé de l’Université Dalhousie, il a exercé l’expertise comptable chez Deloitte et au sein de divers autres cabinets pendant 40 ans. En 2009, l’Institut des comptables agréés de l’Ontario lui a remis l’Award of Outstanding Merit, la récompense la plus prestigieuse qu’il décerne à ses membres.

M. Goodfellow a présidé le Conseil des normes comptables et le Conseil cana-dien de l’information sur la performance de l’ICCA. On fait fréquemment appel à lui pour parler de questions relatives à l’information financière, à la gouver-nance d’entreprise et aux comités d’audit.

Il a coprésidé les colloques de 2011 et de 2012 sur la qualité de l’audit présentés par le Conseil canadien sur la reddition de comptes, qui ont réuni des leaders intellectuels et des décideurs du Canada et du monde entier. Il fut également membre du Groupe de travail sur le rôle du comité d’audit mis sur pied dans le cadre de l’initiative << Amélioration de la qualité de l’audit >>, qui a élaboré des indications, à l’intention des comités d’audit, sur la surveillance des travaux de l’auditeur externe.

Avant son départ à la retraite, il siégeait au conseil de Deloitte; il a aussi siégé au comité d’audit du ministère des Affaires étrangères et du Commerce inter-national (MAECI). Il est actuellement membre du conseil de Discovery Air Inc. et président de son comité d’audit, ainsi que membre du conseil de La Société Canadian Tire, où il siège au comité d’audit et préside le comité de la gestion des ressources en personnel de direction et de la rémunération.

James Goodfellow est l’auteur de nombreux documents sur des questions touchant la profession, notamment de L’intégrité à la une : l’univers à haut risque des comités de vérification, qu’il a rédigé en collaboration avec Mau-reen Sabia, et des deux documents Le contrôle interne et l’attestation : version 2006, qu’il a rédigés en collaboration avec Alan Willis.

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Alan D. Willis est un comptable professionnel agréé qui, à titre de conseiller indépendant et d’auteur, mène des recherches, fournit des services consultatifs et rédige des textes dans les domaines de la mesure de la performance et de l’information d’entreprise, de la durabilité, des risques ainsi que de la gouvernance.

Il a rédigé, en collaboration avec Jim Goodfellow, les publications de l’ICCA Le contrôle interne et l’attestation : version 2006 — Recommandations à l’intention des administrateurs et Le contrôle interne et l’attestation : version 2006 — Recommandations à l’intention de la direction, qui traitent des risques et de la gouvernance d’entreprise.

Au cours des vingt dernières années, il a réalisé, pour l’Institut Canadien des Comptables Agréés et d’autres organismes nationaux et internationaux, des projets sur les incidences des enjeux de durabilité sur les activités, les inves-tissements, la comptabilité et l’information d’entreprise, en plus de s’intéresser aux questions connexes en certification et en audit. Il est auteur ou coauteur de guides sur ces questions publiés par l’ICCA, dont le Cahier d’information sur le développement durable : enjeux environnementaux et sociaux — questions que les administrateurs devraient poser, le Cahier d’information sur le change-ment climatique — questions que les administrateurs devraient poser, le Cahier d’information sur la performance à long terme — questions que les administra-teurs devraient poser, et le document de travail Facteurs environnementaux, facteurs sociaux et facteurs liés à la gouvernance (ESG) dans les processus décisionnels des investisseurs institutionnels.

Il a grandement contribué à d’importantes initiatives canadiennes et internatio-nales et collaboré avec des normalisateurs du Canada et d’ailleurs pour faire la promotion de pratiques exemplaires en mesure de la performance et en informa-tion d’entreprise, surtout en ce qui a trait au changement climatique et aux ques-tions touchant les sociétés et le développement durable, en plus de favoriser, par l’entremise de l’International Integrated Reporting Committee, l’intégration de ces questions dans les pratiques de mesure de la performance financière et de l’information. Il est membre de l’International Corporate Governance Network et siège à son comité sur l’information d’entreprise intégrée; il agit aussi comme conseiller auprès du Sustainability Accounting Standards Board.

En 2012, Alan Willis a reçu la Médaille du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II pour son importante contribution à la profession de CA du Canada comme chef de file en matière de questions touchant les sociétés et le développement durable au Canada et à l’échelle internationale.

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