monogrfia de sociedades fusion.docx

I.E.S.T.P.FRANCISCO DE PAULA GONZALES VIGIL

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

INTRODUCCION

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INDICECapítulo 1 FUSION DE SOCIEDADES............................................................................................3

1. DEFINICIÓN:...................................................................................................................3

2. CLASIFICACIÓN:..............................................................................................................3

2.1. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN..............................................................................3

2.2. FUSION POR ABSORCION:......................................................................................4

3. PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE:.....5

4. PASOS PARA FUSION DE SOCIEDADES:........................................................................6

PASO 1: ELABORACION DEL PROYECTO DE FUSION.............................................................6

PASO2: APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION................................................................8

PASO 3: CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA.................................................8

PASO 4: ACUERDO DE FUSION:............................................................................................8

PASO 5: ELABORACION DE LOS BALANCES:..........................................................................9

PASO 6: PUBLICACION DE LOS ACUERDOS:........................................................................10

PASO 7: ESCRITURA PÚBLICA DE FUSION:..........................................................................10

5. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:................................................11

6. OTROS DERECHOS:.......................................................................................................12

7. FUSIÓN SIMPLE:...........................................................................................................12

8. FUSIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN:..............................................................12

9. PRETENSIÓN DE NULIDAD DE LA FUSIÓN:................................................................12

10. EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE NULIDAD:.......................................................13

11. ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN:.....................................................................13

12. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSION:...........................................................13

12.1. VENTAJAS DE LA FUSION:................................................................................13

12.2. DESVENTAJAS DE LA FUSION:.........................................................................14

13. EJEMPLOS DE FUSIONES:.........................................................................................15

Capítulo 2 CASO PRÁCTICO:......................................................................................................17

1. CASO PRACTICO:...........................................................................................................17

2. CONCLUSIONES:...........................................................................................................19

3. BIBLIOGRAFIA:.............................................................................................................20

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Capítulo 1 FUSION DE SOCIEDADES

1. DEFINICIÓN:

Según la Ley General de Sociedades 26887 en el art. 344 nos indica que “Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley”

Otaegui señala que “la fusión como constitución propia del derecho de las personas jurídicas se caracteriza por implicar la unificación de dos o más personas jurídicas en una sola”, precisando que en el campo del derecho de las sociedades la fusión es una de las vìas por la que se instrumenta la concentración de empresas, obteniéndose la unión económica y jurídica de las respectivas sociedades.

Por su parte Joaquín Garrigues, citado por Beaumont Callirgos, señala que la fusión es la trasmisión del patrimonio entero de una sociedad a otra, a cambio de acciones que entrega la sociedad que recibe ese patrimonio. En la fusión hay al menos una extinción de una sociedad, que falta generalmente el proceso de liquidación.

Resumiendo las definiciones que giran en torno al concepto de fusión podemos decir que “la fusión es una operación jurídica que afecta a dos o más sociedades y que conduce a la extinción de todas o de algunas de ellas y a la integración de sus respectivos socios y patrimonios en una sola sociedad que las absorbe o en una sociedad de nueva creación”

2. CLASIFICACIÓN:

2.1. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN

Se produce la consolidación del patrimonio de dos o más sociedades en una nueva empresa (entidad incorporante).

Mediante esta forma de fusión dos o más sociedades se extinguen a fin de constituir una nueva sociedad, la cual será titular de los patrimonios integrados de las anteriores. Como consecuencia de fusión por incorporación, los socios de las sociedades extinguidas pasan a ser socios de la sociedad que se constituye al efecto.

(1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva.(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han disuelto.

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2.1.1.CARACTERISTICAS:

a) La reunión de los patrimonios integrales de dos o más sociedades con el objeto de formar unos solo.

b) La transmisión de los patrimonios se realiza para constituir, o incorporar, una nueva sociedad, que los recibe.

c) Se extingue la personalidad jurídica de todas las sociedades incorporadas.

d) El traspaso de los patrimonios de las sociedades que se extinguen se realiza en bloque, a título universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivos.

e) Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen reciben, a cambio de las que tenían en estas, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante, salvo los casos de excepción.

2.2. FUSION POR ABSORCION:

Se produce la absorción de una o más sociedades por parte de una empresa ya existente (entidad absorbente).

En este caso, una o más sociedades se extinguen para ser absorbidas por otra sociedad preexistente, la cual asume el patrimonio de las anteriores, de tal manera que los socios de las sociedades extinguidas pasan a ser socios de la absorbente.

(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad absorbente A.

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(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.

2.2.1.CARACTERISTICAS:

a. Absorción por parte de una sociedad (Absorbente) de los patrimonios de integrales de otra u otras sociedades (absorbidas), con el fin de formar uno solo.

b. Extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.

c. El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realiza en bloque, a título universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivos.

d. Los socios o accionistas de la sociedad o sociedades absorbidas, a cambio de las que tenían en estas, acciones o participaciones de la sociedad absorbente, salvo los casos de excepción.

Debemos resaltar que la nueva Ley General de Sociedades ha introducido un cambio en la denominación de las formas de fusión, sustituyendo los términos “constitución” e ” incorporación”, a los que hacía referencia la Antigua Ley General de Sociedades, por los de “incorporación” y “absorción” respectivamente. Esto es, lo que en la legislación anterior era conocido como “fusión por incorporación” ahora es denominado “fusión por absorción” y lo que era llamado “fusión por constitución” es llamado hoy “fusión por incorporación”.

3. PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE:

Las sociedades se fusionan generalmente para:

a) Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.b) Disminuir los costos de producción.c) Disminuir los costos de distribución.d) Disminuir los intereses de capitales ajenos.e) Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

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4. PASOS PARA FUSION DE SOCIEDADES:

PASO 1: ELABORACION DEL PROYECTO DE FUSION

a) Proyecto de Fusión:

Documento que contiene el resultado de las negociaciones sostenidas por los administradores de las sociedades intervinientes, que evalúan las ventajas e implicancias de una unión de esta magnitud, así como los diversos aspectos comerciales, que esta comprende y que determina el alcance del acuerdo que adoptaran las sociedades participantes del proceso.

De esta forma el proyecto representa, en un primer momento, una fusión preparatoria del acuerdo de fusión- en tanto pretende facilitar a los socios un conocimiento adecuado y oportuno de los aspectos y principales características de la operación, así como sus consecuencias.

b) Quien elabora el Proyecto de fusión

Documento suscrito por los administradores de las sociedades participantes (absorbentes y absorbidas), contiene los elementos sobre los que han de decidir, con posterioridad, las Juntas de Accionistas de cada una de las entidades involucradas.

c) Características:

a) Constituye un documento preliminar que será sometido a las juntas o asambleas de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión y contiene los principales aspectos que deberá tener el acuerdo.

b) No posee un carácter vinculante, es decir, no determina el nacimiento de obligación alguna por parte de las sociedades que participan en las negociaciones ni implica la necesaria aprobación del documento por parte de la junta o asamblea.

c) Es susceptible de ser modificado por las juntas generales o asambleas en la medida que constituye un documento que, por su naturaleza preparatoria está sujeto a evaluación por parte de los

d) Requisitos del acuerdo de fusión:

La Ley General de Sociedades en su artículo 345, establece una serie de requisitos para poder utilizar esta figura en las sociedades comerciales “…se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de

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su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.”

De aquel párrafo citado se desprende que al momento de realizar una fusión, se tiene que tener presente la revisión del estatuto de cada sociedad participante, ya que establece que se tiene que regir según su propia normatividad.

Según Ricardo Beaumont el segundo párrafo es el más importante pues precisa que no se requiere acordar la disolución y que no se liquida el patrimonio de la sociedad o sociedades que se extinguen; o sea, que hay extinción sin disolución ni liquidación. Y esto es totalmente correcto, aunque pueda llamar la atención, pues los artículos 345 y 356 de la antigua Ley General de Sociedades hacían mención expresa en la que consideraba en la fusión la necesaria obligación que las empresas que utilizarían esta figura, debían de disolverse y aquel acto constar en escritura pública.

e) Contenido del Proyecto de fusión:

El proyecto de fusión contiene:

1) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;

2) La forma de la fusión;

3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;

4) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;

5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;

7) La fecha prevista para su entrada en vigencia;

8) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;

9) Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;

10) Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

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11) Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

PASO2: APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION

a) Aprobación del Proyecto de Fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

PASO 3: CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA

a) Junta general o Asamblea (Concepto):

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

b) Requisitos de la Convocatoria:

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión;

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión;

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,

4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.

PASO 4: ACUERDO DE FUSION:

a) Acuerdo de fusión:

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La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.

Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje.

b)Extinción del Proyecto:

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto

c) Fecha de Entrada en vigencia:

L a fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.

La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo merito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

PASO 5: ELABORACION DE LOS BALANCES:

a) Elaboración y presentación de Balances:

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión fórmula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. . Este balance muestra la situación patrimonial de las empresas extinguidas al día anterior al de entrada en vigencia de la fusión.

No se requiere insertar ningún balance en la escritura pública de fusión.

Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo 30 días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.

Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando este no por el gerente, y estar en disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas, titulares de derechos de crédito y de títulos especiales, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por lo menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.

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Los balances de todas las sociedades participantes en una fusión debían valorarse a precios de mercado, en la medida en que existiesen accionistas que no diesen su voto afirmativo a la fusión. Dichos accionistas podían separarse de la sociedad debiendo recibir en ese caso su alícuota en el patrimonio social valorada en función del balance cerrado al día anterior al acuerdo de fusión. Por ello, era obligado en estos casos valorar los balances de fusión en base a su valor de liquidación o de mercado.

Al desaparecer el derecho de separación no existe razón alguna para que los balances de fusión se valoren a mercado. Dichos balances tienen ahora como única función la de informar a los accionistas y acreedores sobre la situación financiera y patrimonial de las sociedades involucradas en el proceso de fusión, sin que sea necesario que la ecuación de canje se corresponda con los valores derivados de los balances.

PASO 6: PUBLICACION DE LOS ACUERDOS:

a) Publicación del Acuerdo de fusión:

El artículo 355 de la Ley establece que cada uno de los acuerdos de fusión, adoptados por las sociedades participantes. Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades participantes tenga su domicilio., con 5 días de intervalo entre cada aviso.

Las publicaciones pueden hacerse, en forma independiente o conjunta, por las sociedades intervinientes en la fusión. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último de los avisos, para cada sociedad por separado. Luego, en cada una de ellas, no empieza a correr el plazo mientras la respectiva sociedad no hubiese completado la publicación de sus avisos.

b) Derecho de Separación:

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.

El ejercicio del derecho de separación no liberara al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión.

PASO 7: ESCRITURA PÚBLICA DE FUSION:

a) Escritura Publica:

La sociedad se constituye por Escritura Pública, que contiene el pacto social donde ira también incluida es estatuto. Su modificación requiere la misma formalidad.

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Es el instrumento público otorgado por el notario público por el cual se le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares. Valida el pacto social transcrito en el libro de actas y formalizado en la minuta de constitución societaria.

Y según el artículo 357 de la Ley General de Sociedades nos dice que la escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.

b) Contenido de la Escritura pública:

La escritura pública de fusión contiene:

1) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;2) El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social

y del estatuto de la sociedad absorbente;3) La fecha de entrada en vigencia de la fusión;4) La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355; y,5) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

c) Derecho de oposición:

La ley general de sociedades otorga el derecho de oposición a los acreedores en una sociedad en ciertos supuestos como, por ejemplo, reducciones de capital, fusiones y escisiones. En línea con ello, los acreedores de las sociedades intervinientes en una fusión o escisión tienen derecho a oponerse dentro del plazo de 30 días contados desde la publicación del último aviso de fusión o escisión, si es que sus créditos no se encuentran adecuadamente garantizados. La oposición se tramita ante el poder judicial en proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución de la fusión o de la escisión hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez.

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219.

d) Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento:

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.

5. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

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Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes.

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.

6. OTROS DERECHOS:

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

7. FUSIÓN SIMPLE:

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artículo 347 (Contenido del Proyecto de Fusion)

La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión.

El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última.

Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

8. FUSIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN:

Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.

Transformación de sociedades en liquidación:

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

9. PRETENSIÓN DE NULIDAD DE LA FUSIÓN:

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9.1. La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión.

9.2. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el caso.

9.3. La pretensión deberá tramitar en el proceso abreviado.9.4. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los 6

meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el registro de la escritura pública de fusión.

10. EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE NULIDAD:

La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

11. ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN:

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social (Fusión por absorción), según sea el caso.

12. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSION:

12.1. VENTAJAS DE LA FUSION:

12.1.1. Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal;

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12.1.2. Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios;

12.1.3. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos;

12.1.4. La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial;

12.1.5. Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

12.2. DESVENTAJAS DE LA FUSION:

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

12.2.1. Parálisis inherente al gigantismo;

12.2.2. Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores:

12.2.3. Se reduce la empleomanía.

12.2.4. Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:

12.2.5. La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;

12.2.6. La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones;

12.2.7. Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

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13. EJEMPLOS DE FUSIONES:

13.1. ARCA CONTINENTAL ANUNCIA LA FUSIÓN CON EMPRESA PERUANA

AC pagó a la familia Lindley, 760 millones de dólares en efectivo.

MÉXICO.- Los embotelladores Arca Continental (AC) y Corporación Lindley (CL) anunciaron que este jueves concretaron un acuerdo definitivo para fusionar sus operaciones con el objetivo de impulsar el crecimiento y proyección de sus negocios.

“Corporación Lindley, único embotellador de Coca-Cola en Perú, y Arca Continental, con operaciones en México, Ecuador, Argentina y EU, integrarán en AC una operación con ventas por cerca de 5 mil 400 millones de dólares y un Ebitda de mil 100 millones de dólares, consolidándose como uno de los embotelladores más relevantes del sistema global de Coca-Cola”, dijo la empresa en un comunicado.

AC adquirió de diversos miembros de la familia Lindley, que forman el grupo de control, 308,847,336 acciones comunes representativas del 53.16% de las acciones con derecho a voto y ha convenido adquirir próximamente 1,459,941 acciones de inversión de CL, que representan el 2.03% de las acciones de inversión. Las acciones mencionadas representan el 47.52% del total de las acciones en circulación.

“Por la compra de dichas acciones, AC pagó a la familia Lindley, 760 millones de dólares en efectivo. Por su parte y en acto posterior e independiente, la familia Lindley se compromete a suscribir y pagar 64.5 millones de acciones representativas del capital social de AC por un monto de 400 millones de dólares”, agregó.

13.2. LUPAKA GOLD Y ANDEAN AMERICAN SE FUSIONAN PARA POTENCIAR SU OPERACIÓN MINERA EN PERÚ

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http://www.vanguardia.com.mx/XStatic/vanguardia/espanol/



Las asambleas extraordinarias de las compañías mineras canadienses con operaciones en Perú, Lupaka Gold Corp. Y Andean American Gold Corp., aprobaron la operación a través de la cual, Lupaka comprará la totalidad de las acciones en circulación de Andean mediante la emisión y posterior canje de acciones de la primera. La operación de canje de acciones valuada en US$ 31 millones (Cd$ 31,4 millones) (0,245 acciones de Lupaka por cada 1 de Andean) determinará, que los accionistas de ésta última tendrán el 45,27% de la nueva compañía, cuyo patrimonio neto (pro forma) será de US$ 40,7 millones.

13.3. CEMENTOS LIMA Y CEMENTO ANDINA SE FUSIONAN PARA DAR ORIGEN A UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS VALORIZADA EN US$ 2.542,7 MILLONES

A partir de una valuación conjunta superior a los US$ 2.540 millones, las compañías cementeras Cementos Lima SAA y Cemento Andina SA de Perú, ambas controladas por el grupo Rizo Patrón, acordaron llevar a cabo un proceso de fusión que derivará en la absorción de Cemento Andina por parte de Cementos Lima, siendo ésta última la continuadora.

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Capítulo 2 CASO PRÁCTICO:

1. CASO PRACTICO:

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2. CONCLUSIONES:

2.1. La fusión se logra a través de la incorporación de una o más sociedades.

2.2. La fusión de sociedades es una operación muy común en nuestra época ya que

sirve para fortalecer un negocio.

2.3. Incrementar sus ventas, al obtener el control general del mercado.

2.4. Obtener una mayor penetración de mercado, siendo de única opción para el

usuario

2.5. Obtener financiamiento por medio de capital, ya que tendría un buen respaldo

para responder ante un posible financiamiento.

2.6. Crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creación de nuevos negocios,

en ambos casos, la sociedad cuenta con los medios necesarios para hacerlo, ya que

dispone de un buen capital.

2.7. Si la fusión de sociedades se ha realizado de manera simple y desorganizada,

habría muchas confusiones entre los socios y accionistas causaría desunión y

mala fe de los demás.

2.8. Al realizar una fusión se reduce los gastos y costos y esto causaría un

desequilibrio en el mercado ya que habría menos compra a los proveedores de

ambas sociedades.

2.9. Para tener en claro de este tema daremos a entender que cada

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3. BIBLIOGRAFIA:

3.1. Ley General de Sociedad 26887

3.2. Manual Práctico de la Ley General de Sociedades.

3.3. http://www.ilustrados.com/tema/8464/Fusion-Sociedades-Peru.html

3.4. http://www.davidwongcam.com/libros/finanzascorp/capitulo13.pdf

3.5. http://www.monografias.com/trabajos96/fusiones-y-clases-fusiones-empresas/ fusiones-y-clases-fusiones-empresas.shtml

3.6. http://www.monografias.com/trabajos96/fusiones-y-clases-fusiones-empresas/ fusiones-y-clases-fusiones-empresas.shtml#balancedea#ixzz3nNz4hO35

3.7. http://www.haygroup.com/pe/challenges/index.aspx?id=7611V

3.8. http://iurisalbus.blogspot.pe/2009/04/la-fusion-dentro-del-sistema- societario.html

3.9. http://www.ipdt.org/editor/docs/01_Rev49_ACA.pdf

3.10. http://www.contabilidad.tk/fusiones-escisiones-sociedades.html

3.11. http://www.diariodefusiones.com/?page=Peru

3.12. http://www.vanguardia.com.mx/ arcacontinentalanuncialafusionconempresaperuana-2375088.html

3.13. http://peru21.pe/economia/peru-fue-pais-que-mas-crecio-region- fusiones-empresariales-2164937

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http://peru21.pe/economia/peru-fue-pais-que-mas-crecio-region-fusiones-empresariales-2164937

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http://www.davidwongcam.com/libros/finanzascorp/capitulo13.pdf

http://www.ilustrados.com/tema/8464/Fusion-Sociedades-Peru.html

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