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Cartagena de IndiasJunio 2011
Marco regulatorio de las relaciones con clientes Marco regulatorio de las relaciones con clientes
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en Españaen España
Luis PeigneuxLuis Peigneux
Normas de actuación Normas de actuación –– relaciones con clientesrelaciones con clientes
Índice
> Tipos de clientes/clasificación
> Conocimiento del cliente. Idoneidad vs. conveniencia
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> Conocimiento del cliente. Idoneidad vs. conveniencia
> Productos complejos, no complejos
Normas de actuación Normas de actuación –– relaciones con clientesrelaciones con clientes
Índice
> Tipos de clientes/clasificación
> Conocimiento del cliente. Idoneidad vs. Conveniencia
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> Conocimiento del cliente. Idoneidad vs. Conveniencia
> Productos complejos, no complejos
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
Tipos de clientes/clasificación
> Marco normativo:– Artículos 78 bis y 78 ter LMV– Artículos 58 y 61 RD 217/2008
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Diferentes Tipos de clientes
Diferentes Niveles de Protección
Diferentes Obligaciones de
las ESI-ECA
> Enfoque MiFID:
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
Diferentes tipos de clientes …
Criterio de clasificación
•Experiencia inversora•Conocimientos•Cualificación•Capacidad financiera•Estatus de entidad regulada
para tomar decisiones de
inversión y valorar correctamente los
riesgos
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Tipos de clientes
•Estatus de entidad regulada
•Minoristas•Profesionales•Contrapartes elegibles
Los clientes pueden solicitar un cambio
de categoría de cliente a otra
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
… con diferentes niveles de protección…
Protección•Plena para clientes minoristas•Limitada para clientes profesionales•Ninguna para contrapartes elegibles (las entidades deberser previamente informadas de ello)
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Ámbitos de protección
• Normas de conducta para la prestación de servicios deinversión:
–obligaciones de información–obligaciones relativas a la gestión y ejecución deórdenes (mejor ejecución y correcta asignación)–obligaciones de registro de contratos
Formalización clasificación de clientes
Las ESI-ECA deben elaborar y aplicar políticas yprocedimientos internos, por escrito, para clasificar a susclientes
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
Las ESI-ECA están obligadas a:
… con diferentes obligaciones de las ESI-ECA
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Notificar a sus clientes (tanto a los existentes como a los nuevos) de qué tipo
de cliente le considera
Informar a sus clientes en soporte duraderodel derecho que tienen a exigir una
clasificación distinta y las consecuencias que supone la nueva clasificación en cuanto al
nivel de protección
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
Clientes (I)
•A quienes se presuma la experiencia, conocimientos y cualificación necesarios para tomar sus propias decisiones de inversión y valorar correctamente sus riesgos.
•Entidades financieras reguladas de los mercados financieros.
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Cliente profesional
•Empresarios que cumplan dos de los tres límites:-Total balance ≥ 20 MM €-Volumen negocio neto ≥ 40 MM €-FFPP ≥ 2 MM €
•Gobiernos (Estados, Administraciones y organismos públicos) y organismos internacionales.
• Inversores institucionales cuya actividad principal consiste en invertir en instrumentos financieros.
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
Clientes (II)
Contraparte elegible
•ESI, ECA, aseguradoras, IIC, SGIIC, FP, SGFP.•Entidades reguladas de los mercados financieros.•Gobiernos nacionales y sus servicios correspondientes.
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Contraparte elegible •Gobiernos nacionales y sus servicios correspondientes.•Bancos Centrales y organizaciones supranacionales.
Cliente minorista El que no es profesional.
Solicitud de cambio de categoría por parte del cliente
Cliente minorista
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
- protección
+ protección
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Cliente profesional
Contraparte elegible
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
•Solicitud escrita previa por parte del cliente, de forma permanente o para operaciones, servicios o productos concretos.
•Renuncia expresa a su tratamiento como cliente minorista.•Evaluación por parte de la ESI-ECA de los conocimientos y experiencia del
Clientes – cambio de categoría (I):
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De minorista a profesional
•Evaluación por parte de la ESI-ECA de los conocimientos y experiencia del cliente (puede tomar sus propias decisiones de inversión y comprende los riesgos).
•Se cumplen dos de:-Operaciones con valores >10 operaciones/ trimestre (últimos 4 trimestres).-Valor de cartera (efectivo y valores) ≥ 500 M €.-Cargo profesional del cliente en el sector financiero durante al menos 1 año.
•Advertencia escrita por parte de la Entidad al cliente de las protecciones y posibles derechos de los que puede verse privado.
•Declaración escrita del cliente de que conoce las consecuencias derivadas de su renuncia a la clasificación como minorista.
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
De minorista/
Clientes – cambio de categoría (II):
•Empresas que cumplen dos de:-Operaciones con valores >10 operaciones/ trimestre (últimos 4 trimestres).
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De minorista/Profesional/Contraparte
Elegible
-Operaciones con valores >10 operaciones/ trimestre (últimos 4 trimestres).-Valor de cartera (efectivo y valores) ≥ 500 M €.-Cargo profesional del cliente en el sector financiero durante al menos 1 año.
•La ESI-ECA ha de obtener confirmación expresa de que el cliente accede a ser tratado como una contraparte elegible, de forma general o para cada operación.
Relaciones con clientes Relaciones con clientes –– TipologíaTipología
De profesional a minorista
•A petición del cliente profesional.•Acuerdo por escrito detallando servicios, operaciones o tipo de productos a los que se aplica.
Clientes – cambio de categoría (III)
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De CE a profesional o a
minorista
•A petición de la contraparte elegible.•Si no dice expresamente que quiere ser minorista se le tratará como profesional (si la Entidad está de acuerdo).
•Detallando si el cambio es de forma general o es para una operación concreta.
Normas de actuación Normas de actuación –– relaciones con clientesrelaciones con clientes
Índice
> Tipos de clientes/clasificación
> Conocimiento del cliente. Idoneidad vs. Conveniencia
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> Conocimiento del cliente. Idoneidad vs. Conveniencia
> Productos complejos, no complejos
Relaciones con clientesRelaciones con clientes--Conocimiento del clienteConocimiento del cliente
Conocimiento del cliente – Idoneidad vs. conveniencia> Marco normativo:
– Artículos 79 bis, puntos 5, 6, 7 y 8 Ley Mercado de Valores (LMV)– Artículos 72, 73 y 74 Real Decreto 217/2008 (RD)
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> Premisas:– Art. 79 bis .5 LMV: “Las ESI-ECA deberán asegurarse en todo momento
de que disponen de toda la información necesaria sobre sus clientes.”– Art. 74.2 RD 217/2008: “En ningún caso las ESI-ECA incitarán a sus
clientes para que no les faciliten la información prevista.”– Art. 74.3 RD 217/2008: “Las ECA tienen derecho a confiar en la
información suministrada por sus clientes, salvo cuando sepan que está desfasada, incompleta o inexacta.”
Normas de actuaciNormas de actuacióón n –– conveniencia e idoneidadconveniencia e idoneidad
> Enfoque MiFID:
Diferentes Tipos de
servicios de
Diferentes Niveles de
complejidad
Diferentes Obligaciones de evaluación
Conocimiento del cliente – Idoneidad vs. conveniencia
Diferentes Tipos de clientes
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servicios de inversión
complejidad de productos
de evaluación ESI-ECA
• Idoneidad• Conveniencia• No obligación evaluación
clientes
Tipo de servicio de inversión
Asesoramiento /gestión de
carteras
Obligaciones de evaluación
Resultados evaluación
Normas de actuación Normas de actuación –– conveniencia e idoneidadconveniencia e idoneidad
IdoneidadApto
Imposible evaluar/no
apto
Consecuencias
Abstención de realizar recomendaciones /
gestionar
Prestación servicio
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Pto. complejo
Resto de servicios •Pto. no complejo
•A iniciativa cliente•Previa información•Adecuada gestión conflictos de interés
Conveniencia
No obligación de
evaluación
Conveniente
No conveniente
N/A
Prestación servicio
Advertencia de no
conveniencia
Advertencia de no obligación de evaluación
Imposible evaluar
Advertencia de no evaluación
Puede que el servicio acabe sin prestarse
El servicio se presta siempre (si el cliente quiere)
Normas de actuación Normas de actuación –– conveniencia e idoneidadconveniencia e idoneidad
¿Idoneidad o conveniencia? - Recomendación personalizada
•Prestación de recomendacionespersonalizadas a un cliente:
–A petición de este–A iniciativa de la entidad
Asesoramiento No asesoramiento
•Prestación de recomendaciones decarácter genérico y no personalizadasrealizadas en el ámbito de la
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–A iniciativa de la entidad
•Con respecto a:–Una operación–Varias operaciones
•Para realizar alguna de las siguientesacciones:
–Comprar, vender, suscribir, canjear,reembolsar, mantener o asegurar uninstrumento financiero específico
–Ejercitar o no cualquier derecho conferido porun instrumento financiero determinado paracomprar, vender, suscribir, canjear,reembolsar un instrumento financiero
Art. 63.1.g) LMV y art. 5 RD 217/2008
realizadas en el ámbito de lacomercialización
•Comunicaciones de carácter comercial•Recomendaciones que se divulguenexclusivamente a través de canales dedistribución o al público
Deben presentarse como idóneas para
esa persona
Guía para la prestación del servicio de asesoramiento en materia de inversión. (CNMV Dic. 2010)
“Questions and Answers, Understanding the definition of advice under Mifid” (ref CESR/10-293).
Carta sobre condiciones de comercialización de instrumentos financieros del mercado de valores (CNMV mayo 2009)
Normas de actuación Normas de actuación –– conveniencia e idoneidadconveniencia e idoneidad
Evaluación de la idoneidad
•Conocimientos y experiencia del cliente
Clientes minoristas Clientes profesionales
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•Conocimientos y experiencia del cliente(necesarios para comprender losriesgos del producto o servicio)
•Objetivos de inversión–Horizonte temporal–Perfil de riesgo–Finalidad de la inversión
•Situación financiera–Nivel de ingresos periódicos–Compromisos financieros periódicos
Se puede asumir que cuentan con los conocimientos y
experiencia suficientes para comprender los riesgos.
No es obligatorio evaluarles los conocimientos y experiencia.
Se puede asumir que pueden soportar financieramente
cualquier riesgo de inversión
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