1 Introdução....................................................................................................................... 04

2 Objetivo ............................................................................................................................ 06

3 Por que um Manual de Anticorrupção se já há um Código de Ética e Conduta? ..................................................... 07

4 Conceitos e esclarecimentos ............................................................................. 08

5 Outras Defi nições Importantes ....................................................................... 12

6 Procedimentos anticorrupção adotados pela Atlantic .................. 15

7 O que podemos e devemos fazer? .................................................................. 16

8 O que não podemos fazer? .................................................................................. 18

9 Qual é a penalidade para os casos de corrupção? .............................. 19

10 Denúncias e Reclamações ................................................................................... 20

11 Vigência ............................................................................................................................ 20

12 Termo de Compromisso ........................................................................................ 21

O presente Manual é integrante do Código de Ética e Conduta da Atlantic e foi preparado com base na legislação brasileira de anticorrupção em vigor, a Lei n° 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), que tem características basilares semelhantes a legislação estrangeira, como Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) e o Bribery Act (UK) (“Leis Anticorrupção”).

Este Manual foi criado para auxiliar a todos a entenderem as políticas de anticorrupção que devem ser adotadas pelas empresas, principalmente depois da promulgação da Lei Anticorrupção, que as responsabilizam objetivamente por atos de corrupção contra administração pública, ou seja, independente de culpa ou conhecimento, se existir a prática, as Companhias estarão sujeitas às sanções da Lei Anticorrupção.

Além das sanções previstas, a corrupção, pode afetar negativamente a imagem da empresa e dos nossos negócios, por isso, este manual buscará demonstrar as consequências para condutas inadequadas e o que deve ser feito para ter uma conduta correspondente do ponto de vista de Compliance em prol do combate à corrupção.

Introdução

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Com o objetivo de fortalecer os conceitos do seu Código de Conduta e reafirmar o seu compromisso com as boas práticas de mercado, a Atlantic pretende estabelecer com este documento as diretrizes que devem ser seguidas para atendimento às Leis Anticorrupção.

As diretrizes têm como foco conscientizar a todos sobre as práticas que devem ser totalmente evitadas no ambiente corporativo, na sociedade e nas relações diretas e/ou indiretas, com as entidades públicas e privadas, nacionais e estrangeiras, e que qualquer violação às Leis Anticorrupção podem resultar em penalidades civis e criminais, incluindo pagamento de multas e prisão, aplicadas tanto à Atlantic como aos indivíduos envolvidos, podendo ser impostas por entidades governamentais brasileiras e também estrangeiras, mesmo quando a ação que originou a violação tenha ocorrido em outro país.

Assim, o objetivo principal deste Manual é prevenir, detectar e corrigir qualquer ato de corrupção que possa colocar em risco a integridade institucional da Atlantic, aplicando-se a seus dirigentes, colaboradores, fornecedores, clientes e às suas controladas, tanto no Brasil como no exterior.

Objetivo

Este Manual pretende exemplificar atos que possam ser associados à prática de corrupção ou atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira, de forma a evitá-las, detalhando também os procedimentos de anticorrupção aplicados pela Atlantic, com base nas suas premissas de Missão, Visão e Valores.

A Companhia ressalta que este Manual suplementa, mas não substitui o necessário conhecimento da Lei Anticorrupção, do Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia.

Por que um Manual de Anticorrupção

se já há um Código de Ética e Conduta?

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No Código Penal Brasileiro, a Corrupção se conceitua em Corrupção Ativa e Passiva, sendo:

• Corrupção Ativa: cometida por particular e consiste no ato de oferecer vantagem (de várias formas), qualquer tipo de benefício ou satisfação de vontade, ao servidor, de modo a afetar a moralidade da Administração Pública, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato competente de sua função.

• Corrupção Passiva: cometida por servidor público por solicitar ou receber direta ou indiretamente, vantagens indevidas, ou aceitar qualquer tipo de vantagem ou promessa de tal;

O conceito de corrupção é amplo e inclui as práticas que tenham a finalidade de obter vantagem para si, destacando-se apropriação indébita, suborno, fraude, propina, extorsão, nepotismo, lavagem de dinheiro, entre outros. A forma mais conhecida de corrupção no ambiente corporativo é o pagamento de propina, porém também pode se dar através de presentes, viagens, entretenimentos, etc.

Assim, este Manual trata especificamente de corrupção ou ato lesivo envolvendo órgãos públicos, em consonância com a Lei Anticorrupção, mas o conceito se aplica à corrupção envolvendo qualquer entidade, seja pública ou privada.

Quais são os Atos Lesivos?

Além dos atos de corrupção, a Lei Anticorrupção aborda outros aspectos denominados atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Constituem-se atos lesivos todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas (sociedades empresárias e sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro), que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

O que é Compliance?

Compliance refere-se ao cumprimento rigoroso das regras e das leis, quer sejam dentro ou fora das empresas, em consonância com os princípios da Companhia, alcançando a ética, a moral, a honestidade e a transparência, não somente na condução dos negócios, mas em todas as atitudes.

Compliance é uma ferramenta de boa governança corporativa, bem como de mudança cultural no modo de agir e negociar das empresas brasileiras. O sistema de Compliance protege a empresa e seus dirigentes contra a prática de delitos, tem notória importância na valorização da reputação corporativa, minimizando riscos institucionais e tornando a empresa eticamente profissional.

O que é corrupção?

Conceitos e esclarecimentos

Um dos principais focos do Compliance é o combate à corrupção, para tanto, é necessário entender o seu conceito, pela diversidade de significado do termo. Segundo o dicionário é a “ação ou efeito de corromper; decomposição, putrefação, depravação, desmoralização” .

Corrupção pode ser qualquer ato que busca obter vantagens para o seu próprio interesse.

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• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

• No tocante a licitações e contratos:

Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;

• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

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Apresentamos outros termos utilizados na Lei Anticorrupção que precisamos conhecer:

• Suborno: Suborno consiste da oferta, doação, recebimento de algo de valor em troca de um tratamento favorável por uma empresa, autoridade oficial ou funcionário público.

• Apropriação Indébita: Crime previsto no Código Penal Brasileiro e que consiste no apoderamento de coisa alheia móvel, sem o consentimento do proprietário. O agente tem acesso ao bem de forma legal (por empréstimo ou confiança), mas depois que recebe o bem, resolve apoderar-se do mesmo ilicitamente, ou seja, a pessoa deixa de entregar ou devolver ao seu legítimo dono.

• Pagamento Facilitador: É um pequeno pagamento a funcionário público para assegurar ou agilizar a execução de uma ação ou serviço a que uma pessoa ou empresa tenha direito normal e legal. Por exemplo, pequenos pagamentos destinados à obtenção de autorizações, licenças e outros documentos oficiais; processamento de documentos governamentais, como vistos e ordens de serviço; prestação de serviços de telefonia; fornecimento de água e energia elétrica, etc.

• Lavagem De Dinheiro: É um conjunto de operações comerciais ou financeiras que buscam a incorporação na economia dos recursos, bens e serviços que se originam ou estão ligados a atos ilícitos.

• Vantagem Ou Pagamento Indevido: Pagamentos em dinheiro e qualquer transferência de valor, para influenciar ou recompensar qualquer ato oficial ou decisão de um funcionário público.

• Item de Valor: Item de Valor inclui dinheiro (em espécie, cheque, ações, etc..), presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições, descontos na aquisição de produtos, reembolso de viagens. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos,

Outras Definições Importantes

bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um funcionário do governo, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.

• Funcionário Público Ou Funcionário Do Governo

Considera-se “funcionário público” ou “funcionário do Governo” todos os diretores e funcionários de empresas públicas ou controladas pelo governo. Como esse termo é interpretado de forma ampla pelas autoridades anticorrupção, relacionamos abaixo algumas categorias de indivíduos consideradas como “funcionários públicos” para efeito das leis anticorrupção:

Diretores e funcionários de qualquer entidade governamental em nível nacional, estadual, regional, municipal ou local, inclusive os dirigentes eleitos;

Qualquer pessoa física agindo temporariamente de forma oficial para ou em nome de qualquer entidade governamental (como, por exemplo, um consultor contratado por uma agência governamental);

Diretores e funcionários de empresas com participação do governo;

Candidatos a cargos políticos em qualquer nível, partidos políticos e seus representantes; e

Diretores, funcionários ou representantes oficiais de qualquer organização pública internacional, como o Banco Mundial, as Nações Unidas e o Fundo Monetário Internacional.

O termo “funcionário público” também inclui membros da família de qualquer uma dessas pessoas (cônjuge, companheiro(a), avós, pais, filhos, irmãos, sobrinhos(as), tios(as) e os(as) primos(as) em primeiro grau).

• Entidades Governamentais: Uma entidade governamental refere-se a empresas comerciais, instituições, agências, departamentos e órgãos de propriedade ou controlados pelo governo e outras entidades públicas (quer a participação ou controle seja total ou parcial), inclusive instituições de pesquisa, universidades e hospitais.

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• Cabe à Atlantic e a todas as suas empresas controladas, independentemente de local de atuação, manter um sistema de controles internos e registros que, com razoável detalhamento, reflitam de forma precisa todas as operações contábeis relevantes;

• A Atlantic divulga amplamente o seu Código de Conduta e todas as suas políticas para conhecimento e aceite dos colaboradorese dirigentes;

• Análise criteriosa na contratação de prestadores de serviços, fornecedores e até mesmo com os clientes, atestando que estes também cumprem de forma integral normas éticas e de anticorrupção da Atlantic e das Leis Anticorrupção;

• A Atlantic inclui em seus contratos firmados com Clientes, Fornecedores e Prestadores de Serviços cláusulas com declarações anticorrupções, de maneira a estender aos seus parceiros a obrigatoriedade de cumprimento da legislação anticorrupção e das normas internas da Companhia;

• Treinamento aos funcionários para efetiva integração com as regulamentações da Lei Anticorrupção;

• A Atlantic disponibiliza um canal de denúncias, assegurando o sigilo das informações, para detectar qualquer pratica corrupta que possa acontecer na Companhia.

Procedimentos anticorrupção adotados

pela Atlantic

A Atlantic busca prevenir a existência de qualquer ato de corrupção, por isso orienta seus funcionários a agir sempre

de maneira integra e legal aos princípios da Companhia

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• Consultar sempre o Código de Conduta da Atlantic;

• A adoção de ações consideradas infrações à Lei Anticorrupção por intermediários, prestadores de serviços, contratados, distribuidores, fornecedores, sócios ou parceiros, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, relacionados à Atlantic e suas controladas por força de contrato e/ou relação comercial, são de responsabilidade do Grupo Atlantic, logo, cabe aos Gestores responsáveis conhecer a reputação dessas entidades e orientar formalmente quanto às práticas adotadas e estimuladas pelo Grupo para atendimento pleno à Lei Anticorrupção (ex.: cláusulas contratuais, termos de declaração).

• Para verificação da reputação das entidades com as quais será mantida relação, os seguintes exemplos de situações são considerados alertas quanto a potenciais infrações à Lei Anticorrupção pela parte contratada ou parceira comercial:

A outra parte é conhecida pela violação às leis locais;

Negativa em assinar cláusulas anticorrupção em contratos ou acordos;

Solicitação de termos de contratos incomuns ou pagamentos que contrariem as leis locais;

Contratação de outra parte sugerida por um oficial de Governo;

Encontra-se inclusa no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (consulta através do www.portaltransparencia.gov.br/ceis).

Qualquer dúvida quanto às situações que possam infringir a Lei Anticorrupção devem ser previamente esclarecidas com o Departamento Jurídico.

• É dever de todos os dirigentes e colaboradores da Atlantic e suas empresas controladas, em todas as unidades e países de atuação, desempenhar sua função respeitando as Leis Anticorrupção e conduzir todos os negócios com integridade, evitando qualquer forma de fraude, suborno, corrupção, falsificação, desonestidade ou lavagem de dinheiro, agindo sempre de acordo com os bons costumes e com a lei, não praticando os atos lesivos à Administração Pública;

• Os colaboradores devem zelar pela imagem da Atlantic na comunidade. Agindo com honestidade, lealdade e integridade para com os colegas, com a empresa e com os parceiros de negócios.

• Os relacionamentos com parceiros de negócios e principalmente com agentes públicos devem ser pautados na Ética, Transparência e na Formalidade;

• Em caso de aliciamento, qualquer pessoa, com ligação direta ou indireta com a Atlantic, quer seja acionista, colaborador ou prestador de serviços, não deve abrir negociação, dar concordância ou criar expectativas na outra parte e deve entrar em contato com a chefia imediata.

• Os colaboradores e dirigentes não devem se prevalecer inadequadamente de sua posição na empresa. Não podem receber, permitir que outros recebam ou conceder a terceiros, vantagens que extrapolem as políticas comerciais usuais.

• Utilizar a ferramenta de “Canal de Denúncia” da Companhia para informar prática de atos antiéticos e corruptos;

• Consultar seu gestor ou superior antes de praticar qualquer ato duvidoso;

O que podemos e devemos fazer?

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• É proibido em qualquer circunstância oferecer, prometer, autorizar ou pagar qualquer Item de Valor (ver o significado na página 12), a qualquer pessoa relacionada com tratativas de negócios, principalmente, direta ou indiretamente a funcionário público ou terceiro a ele relacionado, candidato, partido político ou afiliados, de qualquer nacionalidade, visando influenciar ou induzir para obter negócios, reter negócios ou qualquer outro tipo de vantagem imprópria.

Funcionários de entidades comerciais de governos ou controladas por governos também entram na categoria de organização pública.

• Praticar e/ou receber suborno que pode ser na forma de dinheiro, presentes, entretenimento, refeições, viagens, eventos, emprego, doações, etc.

• Praticar Pagamento Facilitador (quantias em dinheiro ou bem pagas a um agente público para assegurar ou agilizar atividades de rotina);

• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei;

• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

• Atos lesivos relacionados a licitações e contratos;

• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de entes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

O que não podemos fazer?

Para os colaboradores diretos e indiretos:

• O colaborador terá seu contrato de trabalho rescindido e, dependendo da gravidade do ato, responderá judicialmente por suas ações.

• A empresa prestadora de serviços terá seu contrato rescindido e responderá judicialmente pela ação, caso o ato tenha relação com a Atlantic.

Para a empresa:

• A legislação prevê a aplicação de multa, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação;

• Caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais);

• Divulgação da decisão em amplo meio de comunicação.

Qual é a penalidade para os casos

de corrupção?

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Declaro ter recebido cópia do Manual Anticorrupção da Atlantic e me comprometo a cumprir e zelar pela observância integral e permanente das diretrizes e princípios morais que orientam nossos relacionamentos internos e externos.

Nome:

Cargo:

Departamento:

Local:

Data:

Assinatura:

Observação: destacar e entregar devidamente preenchido e assinado à área de Recursos Humanos.

Termo de Compromisso

Qualquer colaborador deve estar ciente que a Atlantic possui um Canal para denunciar comportamentos antiéticos, em sentido amplo. Além disso, o canal também está à disposição do colaborador para denúncias sobre qualquer suspeita ou constatação da prática de ato que viole as diretrizes deste Manual.

As denúncias poderão ser feitas de forma identificada ou anônima, sendo garantido o sigilo.

Denúncias e Reclamações

Este Manual foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administração e passa a vigorar imediatamente. Permanecem em vigor todas as demais normas e regulamentos estabelecidos pela Empresa.

Vigência