jaarverslag 2004 - ir.randstad.com/media/files/r/randstad-ir/annual... · van de verschillende...

Rh

Randstad Holding nv

BezoekadresDiemermere 251112 TC DiemenNederland

PostadresPostbus 126001100 AP Amsterdam-ZuidoostNederland

Jaarverslag2004

E-mailcorporate.communications@[email protected]

Internetwww.randstad.com

Telefoon +31 (0)20 569 5911Fax +31 (0)20 569 55 20

Rh

Jaarverslag 2004

312205_Omslag_NL 11-03-2005 12:34 Pagina 7

Randstad

actief in 16 landen224.600 flexwerkers12.260 eigen medewerkers

toegevoegde waarde voor onze klantendoor drie onderscheidende serviceconcepten- mass-customized services- in-house services- interim-professionals

Een serie van acht portretten is gebruikt voor acht verschillendeversies van de omslag van ditjaarverslag. De fotografie geeft een beeld van de verscheidenheidvan de mensen voor wie en met wie wij werken.

312205_Omslag_NL 11-03-2005 12:26 Pagina 1

Rh

Jaarverslag2004

312205_Randstad_BW_NL 10-03-2005 19:09 Pagina 1

Randstad Holding nv 2

Randstad-vestiging in Warschau, Polen



Randstad behoort tot de wereldtop van uitzendorganisaties en leveranciers van HR-diensten. Al bijna 45 jaar brengen we de vraag naar en het aanbod van arbeid samen en leveren wewereldwijd innovatieve HR-oplossingen van hoge kwaliteit in een groeiend aantal markten. Onscentrale serviceconcept staat bekend als ‘mass-customized’. ‘Mass’ refereert aan de operationeleprocessen die door de hele Groep heen gestandaardiseerd zijn om kostenbesparingen en eenexcellente uitvoering te realiseren. Met ‘customized’ bedoelen we dat iedere dienst op maatwordt geleverd. Onze benadering is uniek. Een Randstad-intercedent werkt met zowel de klantals de kandidaat aan de juiste ‘match’, ongeacht of het gaat om reguliere uitzending, gespeciali-seerde diensten of HR-oplossingen.

Good to know youAls we zeggen ‘good to know you’ of in Nederland, ‘hoogst persoonlijk’, dan is dat meer dan een begroeting.‘Kennen’ betekent voor Randstad dat onze intercedentende lokale markt kennen en weten hoe de dynamiek werkt,van de verschillende branches en hun personeelsbehoeftentot de beschikbaarheid van flexwerkers. Het betekent dat we inzicht hebben in specifieke gespecialiseerdesectoren, zoals gezondheidszorg en logistiek en diensten als outplacement, call centers en werving & selectie van vast personeel. Het aanbod van Randstad gaat verder dan alleen het leveren van de juiste persoon of personenvoor een functie.

Blijvende tijdsbesparingWe benaderen specialisaties door succesvolle, efficiënte en effectieve diensten die in een markt ontwikkeld zijn, te kopiëren (‘copy & paste’) naar andere markten. Eenvoorbeeld is werving & selectie dat nu wordt uitgerold in

de meeste landen waarin Randstad actief is. Bij RandstadCanada maakt werving en selectie altijd al integraal deeluit van het dienstenpakket. Bij Norampac Canada, een vande grootste producenten van verpakkingskarton in Noord-Amerika, zet HR-manager Valérie Miron Randstad in voorhet werven en selecteren van vast personeel. ‘Het is eenkwestie van efficiëntie,’ zegt ze. ‘Het werven van éénenkele kandidaat neemt soms wel 30% van mijn tijd inbeslag, zeker omdat de markt hier in Montreal zo krap is.Door Randstad te laten zoeken naar de beste kandidaten,kan ik mijn tijd beter benutten. Randstad organiseert het wervingsproces en maakt een short-list van de meestgeschikte kandidaten. Ik hoef alleen nog maar de laatstegesprekken te voeren en een keuze te maken.’

Zware opgaveDaniel Mackell heeft de leiding over het call center vanIntercall Canada en is ook verantwoordelijk voor wervingen selectie. Intercall is de grootste particuliere aanbiedervan conferentiediensten ter wereld. ‘Een van de dingenwaar we mee te maken hebben,’ zegt hij, ‘is dat wetweetalig personeel nodig hebben, omdat we heel Canadabedienen. We zijn gevestigd in Alberta en daar spreektmaar een klein deel van de bevolking Frans. Dit maakt hetvinden van tweetalig personeel een zware opgave. In hetverleden heb ik me persoonlijk beziggehouden met hetmaken van een eerste selectie uit de tientallen c.v.’s en het organiseren en voeren van de gesprekken. In plaatsvan vijf dagen aan dit proces te besteden, geven we nuhet functieprofiel aan Randstad. Zij functioneren als filter en wij krijgen alleen de meest geschikte kandidatenvoorgelegd. Wat we betalen voor deze dienstverleningwordt meer dan goed gemaakt door de tijd die ikbespaar.’

Randstad-vestiging in Madrid, Spanje

Rflexible work solutions



Rohde & Schwarz in Memmingen, Duitsland


Randstad-intercedent


Unieke overeenkomstTerwijl specialisaties een steeds belangrijker onderdeelvormen van de omzet van Randstad, blijft regulieruitzenden onze kernactiviteit. Met name in landen alsDuitsland, waar de uitzendmarkt relatief onvolwassen is. Bij Rohde & Schwarz in Memmingen in Duitsland had men al lange tijd problemen met het vinden van geschiktpersoneel met de juiste kwalificaties. CEO JürgenSteigmüller: ‘We staan wereldwijd bekend om onze high-tech meetinstrumenten en assemblage-eenheden voorelektronica. Onze werknemers moeten specifieke kennis,vaardigheden en vakmanschap in huis hebben. Helaas kunje dit soort werk niet in de praktijk leren. We hebben dusveel tijd en geld moeten investeren in de opleiding vannieuw personeel. Toen hebben we Randstad benaderd.’ Bij de vestiging van Randstad in Memmingen besprak hetbedrijf dit probleem met manager Kai Sobotta en het team.‘We hebben samen met de klant een aantal workshopsgeorganiseerd,’ legt Sobotta uit. ‘In samenwerking met de elektronicaspecialisten van Rohde & Schwartz hebbenwe een systeem ontwikkeld voor de flexibele inzet vanpersoneel en de opleiding van flexwerkers.’ Rohde &Schwarz en Randstad werken sinds begin 2003 samen. ‘We hebben nu een ‘pool’ van 140 kundige, in deelektronica geschoolde flexwerkers en dat worden er steedsmeer,’ aldus Sobotta. ‘We waren er op gespitst om dit telaten slagen, omdat de regio Memmingen een belangrijkelektronicacentrum in Duitsland is. Rohde & Schwarz heeftzelfs een overeenkomst gesloten met een aantal andereproducenten in de regio, waardoor onze flexwerkers bij al deze lokale bedrijven ingezet kunnen worden. Het is

een win-winsituatie gebleken voor alle betrokkenen. Ditsoort innovatieve benaderingen maken Randstad hier inDuitsland marktleider.’

Efficiënte uitbestedingScapino, de winkelketen voor schoenen en (sport)kleding,zocht naar een oplossing voor de HR-problemen dieopkwamen bij de uitbreiding van de activiteiten vanNederland naar België. Ingeborg Nijzink, P&O-manager van Scapino België: ‘We zijn een Nederlands bedrijf met 21 vestigingen in België. Hier hebben we met heel andereregelgeving te maken. We konden de personeels-administratie op twee manieren opzetten: een naamlozevennootschap in België oprichten of de administratieuitbesteden. We hebben voor de laatste gekozen.Randstad sprak ons het meest aan. Zij proberen, net alsScapino België, een nieuw product op een zo goedmogelijke manier in de markt te zetten. Ze zijn enthousiasten natuurlijk boden ze de juiste prijs. Uitbesteden isgemakkelijk en efficiënt. En de voordelen hiervan ervarenwe dagelijks.’

HR-keten – goed inzichtRandstad HR Solutions levert individuele diensten, zoals het uitbesteden van pay-rolling. Maar het doet veel meer,afhankelijk van de specifieke behoeften van de klant. Zo geeft de HR-scan klanten een goed inzicht in hun totale HR-keten. Door middel van de scan wordenprocessen, rollen, ICT-infrastructuur, middelen en, natuurlijk,kosten geanalyseerd. De HR Solutions-specialisten van Randstad bepalen daarop eventuele knelpunten, doen aanbevelingen. We kunnen daarbij ook dezeaanbevelingen in de organisatie implementeren en deuitvoering overnemen. Een groeiend aantal bedrijven heeft al gekozen voor de HR-scan. ‘Het is een gloed-nieuwe dienst,’ bevestigt Arco Elsman van Randstad HR Solutions in Nederland. ‘Daarom hebben we hem eerst intern bij Randstad getest. We hebben een analysegemaakt van functiebeschrijvingen, het wervings- enselectietraject, inwerkmethoden, opleidingen, beoor-delingen, vaardigheden en loopbaanmanagement,management development, verzuim, uitstroom en depersoneels- en salarisadministratie. In de basis geeft de scan een kwantitatief beeld. Dit moet uitgewerktworden door een kwalitatieve analyse. Hierna konden we aanbevelingen doen voor verbetering van de kwaliteit, de effectiviteit en de efficiëntie.’



Mobiele intercedent



In Nederland gebruiken we twee merken in de mass-customized markt. Randstad is al sinds jaaren dag marktleider, en Tempo-Team heeft in 2004 de nummer twee positie veroverd. Tempo-Team heeft een vooraanstaande positie in een zevental sectoren – logistiek, food, horeca &catering, teleservice, overheid, financiële dienstverlening en gezondheidszorg. Tempo-Team biedt een grote diversiteit aan diensten: uitzenden en detacheren, werving & selectie, opleiding,reïntegratie en outplacement en het aannemen van werk. Met dit ruime aanbod van diensten,grote arbeidsmarktdeskundigheid en een uitgebreid vestigingsnetwerk, kan Tempo-Team flexibelinspringen op veranderingen en zo een waardevolle partner zijn voor bedrijven en flexwerkers.

Gewoon doenIn de laatste twee weken van het jaar verwacht hetnationale postbedrijf TPG ongeveer 200 miljoen extra post-stukken te verwerken. Dat betekent dat ze verzameld,gesorteerd en bezorgd moeten worden door flexwerkersvan Tempo-Team. Key account manager Saskia Floore heeftde uitdagende taak om voor deze twee weken tussen de1.200 en 1.400 extra flexwerkers te werven, te selecteren,op te leiden en te coördineren. ‘We werken 24 uur per dag,7 dagen per week,’ zegt ze. ‘Hoe goed de voorbereiding en planning ook is, je weet nooit exact hoeveel mensen jeop een willekeurige dag nodig hebt. Dat is de uitdaging.’ Voor Floore betekent dat een lange voorbereiding.‘Synergie is het sleutelwoord,’ zegt ze. ‘We moeten synergiecreëren tussen de werkprocessen, onze wervingsacties enhet landelijke draaiboek waarin de activiteiten van weektot week zijn beschreven. Al deze factoren moeten op eenefficiënte manier samenkomen.’Werving is van cruciaal belang. Het team van Floore weetprecies welke flexwerkers voor dit werk nodig zijn. ‘Het

zijn hectische tijden en onze flexwerkers moeten de drukaankunnen. We kennen ze allemaal persoonlijk – dat is de enige manier waarop je een project van deze omvangen complexiteit kunt leiden.’ Het planningsysteem vanTempo-Team is gekoppeld aan het tijdregistratiesysteemvan TPG. ‘Uiteindelijk,’ zegt Floore, ‘gaat het om demensen, om het samenstellen van de juiste teams van flex-werkers. De slogan van TPG is: gewoon doen. Dat geldt ook voor ons.’

Flexibele vestigingFlexwerkers in de grotere steden weten zonder moeite een van de 219 vestigingen van Tempo-Team te vinden.Maar hoe zit dat in de kleinere steden en dorpen? HarryHofstee, manager distributie van Tempo-Team, heeft een oplossing bedacht om met de nieuwste technologie het vestigingsnetwerk in het hele land uit te breiden. De digitale kiosk. De kiosk kan overal staan, van post-kantoor tot universiteit. Door een web-cam kunnen flex-werkers contact opnemen en praten met een intercedentvan Tempo-Team. ‘De kiosk heeft een aantal voordelen,’ aldus Hofstee. ‘Hij is ‘lokaal’ en dus goed bereikbaar voor flexwerkers. Ze kunnen vacatures bekijken en zichinschrijven, zonder naar de dichtstbijzijnde grotere plaats te hoeven reizen. Daar komt bij dat we de kiosk bijnaoveral kunnen neerzetten, ook tijdelijk. Dat biedt optimale flexibiliteit binnen ons vestigingsnetwerk.’ Dezeontwikkeling ligt in lijn met een eerder initiatief waarbij de mobiele intercedent werd geïntroduceerd, die geenvaste standplaats heeft, maar werkt vanuit de auto,gewapend met een laptop en mobiele telefoon. Tempo-Team is flexibiliteit – altijd op zoek naar innovatievemanieren om klanten en flexwerkers van dienst te zijn.

TPG in Nieuwegein, Nederland Digitale kiosk



Yacht interim-professional Edward van Rijn



Bij speciale projecten kiezen steeds meer bedrijven voor interim-professionals. De behoeften van klanten variëren van tactische, strategische en operationele ondersteuning voor eenmaligeprojecten tot interim-management. Yacht is actief op drie gebieden: detachering, interim-management en werving & selectie. Door het inzetten van professionals vergroten klanten hun flexibiliteit en efficiëntie. Onze professionals hebben een brede ervaring. Ze kunnen eensubstantiële bijdrage leveren, met name bij multidisciplinaire en complexe projecten, zoals de introductie van de International Financial Reporting Standards (IFRS) en corporate governance-wetgeving. Yacht heeft specialisten in een aantal disciplines: communications, engineering,finance, HRM, ICT, legal, management, procurement en supply chain management. Door via Yachtte werken, kunnen zij hun kennis en ervaring voortdurend uitbreiden. Deze schat aan expertisevormt de basis van de dienstverlening die Yacht haar klanten biedt.

SOX in NederlandTerwijl in Europa veel bedrijven bezig zijn met deimplementatie van IFRS, werkt interim-professional Edwardvan Rijn aan Sarbanes-Oxley (SOX). ‘Ik doe op het momenteen project voor de vestiging in de Benelux van een grootAmerikaans bedrijf,’ legt hij uit. ‘Omdat het bedrijf aan de New York Stock Exchange genoteerd staat, moeten dewereldwijde activiteiten voldoen aan US GAAP en SOX. En daar komt nog iets bij. Het bedrijf implementeert eenSAP-systeem en heeft onlangs een (juridische) fusieondergaan. Aan ons nu de taak om alle vereisten van USGAAP, SOX en het interne ondernemingsbeleid, onder tebrengen in het nieuwe SAP-systeem.’ Van Rijn maakt deeluit van een vijf man sterk Yacht-team dat deze klantbegeleidt. ‘Dit soort implementaties kan een zware drukleggen op de human resources van een bedrijf,’ zegt hij. ‘Ik vervang op dit moment de controller die is ingezet voor

de implementatie van SAP in de Benelux. Zonder interim-professionals zou dit erg moeilijk zijn geweest. Dedagelijkse activiteiten moeten toch doorgaan. Naast mijnSAP-activiteiten ben ik ook verantwoordelijk voor demaand-, kwartaal- en jaarrapportage. Het is een uitdagingdie breed is en erg leuk, zeker in een omgeving waarin je te maken hebt met internationale regelgeving enactiviteiten.’

BrandpreventieInterim-professional Chris van Hulzen werkt in een heellokale omgeving. Namelijk voor de brandweerkazerne van Arnhem in Nederland. Na enkele grote branden in de afgelopen jaren, heeft brandpreventie prioriteitgekregen bij de korpsen in het hele land. ‘In Arnhem,’ zegt van Hulzen, ‘moesten er ongeveer 600 gebouwengeïnspecteerd worden volgens de strengere brandpreventie-regels. Dat vergt tijd en middelen. Ze hebben ons ingezetom het proces te versnellen.’ Van Hulzen maakte deel uitvan de zogenaamde ‘Catch-up’ groep. ‘In de drie jaar die het project duurde, hebben we de achterstand inaanvragen voor brandpreventiecertificaten teruggebrachtnaar een werkbaar aantal, dat het eigen personeel van het korps kan afhandelen.’ Voor Van Hulzen is het projectvan beslissende invloed geweest op zijn loopbaan. Hij heeft een opleiding in architectuur en bouwkunde en wildedaarin eigenlijk verder. Zijn tijd bij de Arnhemse brandweerheeft hem echter geïnspireerd om zich te specialiseren inbrandpreventie. ‘Ik heb via Yacht een specifieke opleidinggevolgd op het gebied van brandveiligheid en de regel-geving die daarbij komt kijken,’ zegt hij. ‘Voeg daarbij mijn ervaring bij het brandweerkorps en mijn toekomst isduidelijk. Ik wil in dit vakgebied blijven. Het is fascinerend.’

Yacht-vestiging in Zwolle, Nederland Yacht interim-professional Chris van Hulzen



Vallourec in Lille, Frankrijk



‘Verbetert de productiviteit’, ‘proactief’, ‘kent ons bedrijf en onze branche’, ‘denkt met ons mee’,‘dat ze bij ons in huis zitten maakt écht een verschil’ – zo omschrijven klanten de voordelen vanin-house services. Wanneer klanten kiezen voor in-house services, betekent dit dat een accountspecialist exclusief voor hen aan het werk is – vanuit een vestiging binnen het bedrijf. In-houseservices leent zich bijzonder voor de marktsegmenten van grootschalige productie en logistiek,met name als er sprake is van pieken en dalen in de productie. Het gaat dan wel om grotereaantallen uitzendkrachten met vergelijkbare profielen. De dienstverlening omvat alle aspectenvan personeelsmanagement, van werving & selectie tot planning en efficiëntie – met als doel de productiviteit te verbeteren door het verhogen van de binding en de continuïteit bij de flex-werkers. In 1997 werd deze dienst in Nederland geïntroduceerd als Capac Inhouse Services.Tegenwoordig in de meeste markten bekend onder de merknaam Randstad Inhouse Services.

Cyclische activiteitVoor Vallourec, wereldleider in de productie van naadloze,heetgewalste buizen, was toegevoegde waarde hetargument om te kiezen voor Randstad Inhouse Services alspartner voor het aantrekken van flexwerkers. HR-directeurJean-Marie Gros: ‘De afgelopen drie jaar hebben we huncapaciteiten, de kwaliteit van de dienstverlening en hunvermogen om naar klanten te luisteren goed kunnen testen.’Vallourec opereert in een cyclische branche. ‘Dit kan leidentot extreme schommelingen in onze personeelsbehoefte,’vervolgt Gros. ‘Onze partner moet kunnen reageren op dezefluctuaties. De aanwezigheid van een account manager in elk van onze productielocaties verbetert de relatie tussenonze twee bedrijven en wij kunnen onze behoeften directbespreken. De account specialisten weten welke competentieswij in iemand zoeken. Ze vullen de vaardigheden die we in huis hebben aan. En dan is er nog een voordeel van een

vestiging binnen het bedrijf. De flexwerkers hebben hun‘werkgever’ vlakbij. Hierdoor kunnen beide partners,Vallourec en Randstad Inhouse Services, hun doelstellingenbereiken.’

Kwalitatieve voordelenBoots, een grote, leidende Britse drogisterijketen, is actief in een heel andere sector, maar het service-concept ishetzelfde. Procurement manager Nigel Carse: ‘Omdat ereen account specialist vanuit ons bedrijf opereert, leren zeons bedrijf en onze behoeften kennen. Als je de natuurlijkeuitstroom kunt verminderen, stijgt de productiviteit enkunnen we besparen op de opleiding van nieuwe mensen.Onze relatie heeft hierdoor kwalitatieve voordelen. In junivan dit jaar zijn we begonnen met Randstad InhouseServices. De eerste opdracht was het werven van een grootaantal goedgekwalificeerde flexibele werknemers. Eerlijkgezegd dachten we dat dit een zware dobber zou worden.Maar Randstad kreeg het voor elkaar. Toe we in junibegonnen met Randstad Inhouse Services, verwachtten we een houding van ‘dat regelen we’. En dat is precies wat de account specialist bij ons in het bedrijf doet.’

Werk op locatieBij het internationale kantoorinrichting- en kantoor-artikelenbedrijf Ahrend snijdt het ‘dat regelen we-mes’ aan twee kanten. Capac werkt al meer dan vijf jaar metAhrend. In 2004 werd Ahrend de leverancier van kantoor-inrichting voor de hele Randstad Groep. ‘Een van de eersteherinrichtingen was bij Capac, hier midden in ons eigenbedrijf,’ zegt HR-manager Paul van Hoeven. ‘Het werkt voor iedereen inspirerend, ook voor de flexwerkers, om hetresultaat te zien van hun harde werken, binnen het bedrijf.’

Ahrend in Sint-Oedenrode, Nederland

Rinhouse services



Safe HarborverklaringDit document bevat bepaalde toekomstverwachtingenbetreffende de financiële toestand en de resultaten uit debedrijfsuitoefening van Randstad Holding nv en bepaaldehiermee verband houdende plannen en doelstellingen. Het ligt in de aard van dergelijke toekomstverwachtingen dat zij risico’s en onzekerheid met zich meebrengen omdat zij betrekking hebben op gebeurtenissen in de toekomst en afhangen van omstandigheden die dan gelden. Door een aantal factoren kunnen de werkelijke resultaten enontwikkelingen significant afwijken van hetgeen dat tot uitdrukking komt in de toekomstverwachtingen.Dergelijke factoren zijn bijvoorbeeld algemene economischeomstandigheden, de schaarste op de arbeidsmarkt en dedaarmee samenhangende vraag naar (tijdelijk) personeel,veranderingen in de arbeidswetgeving, personeelskosten,

toekomstige wisselkoersen en rente, wijzigingen inbelastingtarieven, toekomstige bedrijfsfusies, acquisities enafstotingen en de snelheid van technische veranderingen.Wij waarschuwen u echter niet te veel vertrouwen te stellenin deze toekomstverwachtingen. Deze worden gedaan op de datum van de jaarstukken en zijn niet bedoeld omgaranties te leveren met betrekking tot toekomstigeresultaten. Gezien de risico’s en onzekerheden die iederebedrijfsomgeving of bedrijfsactiviteit met zich meebrengt,kunnen wij niet garanderen dat deze toekomst-verwachtingen uitkomen.

Dit jaarverslag is geschreven in het Nederlands en in hetEngels. Wij wijzen erop dat in geval van onduidelijkheid de Nederlandse tekst doorslaggevend is.



2 Randstad6 Tempo-Team8 Yacht

10 Randstad & Capac Inhouse Services

13 inhoud14 profiel16 geografische spreiding18 kerngegevens19 bericht aan de aandeelhouders 20 raad van bestuur

21 verslag van de raad van bestuur 21 voortgang 2004 25 corporate en sociaal beleid 27 maatschappelijke verantwoordelijkheid 28 gang van zaken Randstad Groep-markten 34 analyse van het resultaat en de financiële positie

37 bericht van de raad van commissarissen 44 corporate governance 48 aandeelhoudersstructuur

49 jaarrekening 50 geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 51 geconsolideerde balans per 31 december 2004 52 geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004 53 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 56 toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 58 toelichting op de geconsolideerde balans 62 informatie per segment64 informatie per geografisch gebied 65 bestuurdersbeloningen en optieregelingen 70 vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004 71 vennootschappelijke balans per 31 december 200472 toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening en balans73 overige gegevens75 overzicht van voornaamste groepsmaatschappijen

76 tien jaar Randstad 78 kwartaaloverzicht 79 toepassing van International Financial Reporting Standards (IFRS) 84 investor relations 86 personalia

inhoud



Onze marktRandstad voldoet aan de steeds groeiende behoefte aanflexibiliteit in de arbeidsmarkt. Dit bereiken we door allevormen van tijdelijk werk mogelijk te maken, tezamen meteen breed dienstenaanbod ter ondersteuning van werk-gerelateerde processen.

45 jaar ervaringOnze ervaring gaat terug tot 1960, toen Randstad inNederland werd opgericht als een van de eerste uitzend-organisaties in Europa. Sindsdien is het dienstenaanbodenorm uitgebreid. De uitbreiding liep parallel met detoenemende erkenning van het belang van flexibiliteit in de arbeidsmarkt. Het is nu algemeen aanvaard dat de juistemate van flexibiliteit de werkgelegenheid in een economiestimuleert. In deze veranderde manier van denken speeldeRandstad een leidende rol.

In landen als Duitsland en Italië zijn de regels nog niet zo lang geleden aangepast, waardoor de uitzendsectorbeter ingezet kan worden. De ontwikkeling naar diensten-economieën in Europa en de VS, de trend niet langer tedenken in termen van ‘baan en carrière voor het leven’,vergrijzing en de verschuiving van de productie naar Oost-Europa en Azië zetten door.

Oost-Europese landen zijn tot de Europese Unie toegetredenzonder dat grote beroering is ontstaan op de arbeidsmarkt,zoals sommigen voorspelden. Deze landen maken eenversnelde groei door en zullen vaak min of meer directdoorgroeien naar een flexibel arbeidsmarktsysteem. Debehoefte aan de bijbehorende diensten zal daarom ook snel toenemen.

Uitbreiding van dienstenNet als andere beginnende markten en sectoren, is de marktvoor werkgerelateerde diensten nog volop in ontwikkeling.In zowel Noord-Amerika als Europa groeide in 2004 debehoefte aan HR-diensten met een grotere toegevoegdewaarde. De kerncompetenties van Randstad, die ontwikkeldzijn om flexibiliteit binnen een bedrijf te creëren, blijken ookheel goed toepasbaar te zijn op de andere HR-behoeftenvan onze klanten. Steeds meer bedrijven bestedenverscheidene HR-processen uit aan dienstverleners zoalsRandstad. Deze diensten variëren van payrolling en werving & selectie tot het complete management van HR-functies.

Waar we werkenRandstad is begonnen in Nederland, maar al sinds enigedecennia een internationaal bedrijf. In 2004 zijn weuitgebreid naar Polen, Hongarije en Zweden. Randstad ismarktleider in België, Duitsland, Nederland, Polen en hetzuidoosten van de Verenigde Staten. In totaal vertegen-woordigen de markten waarin wij actief zijn meer dan 80%van de wereldmarkt voor onze diensten. We onderzoekennieuwe markten in Oost-Europa en Azië.

Wat ons anders maaktTegen onze klanten zeggen we ‘good to know you’ (inNederland: ‘hoogst persoonlijk’). De klant staat centraal in ons denken. We willen de behoeften van onze klanten en onze flexwerkers kennen en daarmee de beste ‘match’en de beste diensten leveren. Dat is niet alles.

profiel

MissieDe missie van de Randstad Groep is te behoren tot de wereld-top op het gebied van het samenbrengen van de vraag naaren het aanbod van arbeid en HR-diensten.

Maatschappelijke verantwoordelijkheid is voor de Groep altijd een levenswijzegeweest. Dat wil zeggen dat we ons hebben gecommitteerd aan het voort-durend en zorgvuldig behartigen van de belangen van alle betrokkenen(klanten, flexwerkers, onze eigen medewerkers, aandeelhouders, werkgevers-en werknemersorganisaties, leveranciers, etc.). We participeren actief op velezakelijke en sociale gebieden en richten ons daarbij specifiek op projecten die tot doel hebben de dynamiek van de arbeidsmarkt te verbeteren, of diespecifiek gebruikmaken van een van onze kerncompetenties. Onze deelnamekomt voort uit onze kernwaarden.

Simultane belangenbehartigingDe Randstad Groep is een onlosmakelijk onderdeel van de zakelijke en socialeomgeving in al haar markten. Daarom hebben we een uitgesproken idee overhet leveren van een bijdrage aan de maatschappij. Als gevolg daarvan houdenwe altijd rekening met de belangen van alle betrokken partijen.

Kennen, dienen en vertrouwenWe hebben een diepgewortelde ambitie om diensten van een hoge kwaliteit te leveren. Daarom hebben we grondige kennis nodig van de behoeften van onze klanten en flexwerkers. Hetzelfde geldt voor de manier waarop we omgaan met onze eigen medewerkers en alle andere betrokken partijen.Wederzijds vertrouwen speelt een sleutelrol in deze relaties.

Streven naar perfectieRandstad streeft ernaar zich te onderscheiden door de hoge kwaliteit van haar diensten. Het streven naar perfectie is dan ook een wezenlijk onderdeelvan onze bedrijfscultuur en ons continuïteitsdoel en moet vast verankerd zijn in al onze doelstellingen.



‘Good to know you’ is het uitvloeisel van een sterke filosofieover hoe we ons bedrijf willen laten groeien. Alle bedrijvenin de Randstad Groep zijn verbonden door de kernwaarden.Deze vormen het gemeenschappelijke kompas waarop wein- en extern varen. Vier strategische bouwstenen vormen de leidraad voor onshandelen. Ze geven helderheid en strategische consistentie.De bouwstenen zijn:sterke conceptende beste mensenexcellente uitvoeringkrachtige merken

Onze ‘sterke concepten’-benadering zorgt ervoor dat wemoderne werkmethoden hebben, beter en snel kunneninspelen op de behoeften van klanten en een grotere kennishebben van flexibel werk en oplossingen. Dit garandeerteen betrouwbare en constante kwaliteit van dienstverleningaan zowel klanten als flexwerkers. We hebben voor iedermarktsegment een eigen oplossing: mass-customized, in-house services en Yacht interim-professionals. Al onzeserviceconcepten hebben gemeen dat dezelfde persoon die met de klant spreekt, ook persoonlijk de flexwerkersselecteert.

Klanten hebben voordeel van het principe van ‘de bestemensen’, omdat onze intercedenten hoogopgeleid zijn.Hierdoor zijn ze een gelijkwaardige partij voor klanten. De intercedenten van Randstad kennen eenvoudigweg hun business en hun klanten beter. Omdat binding prioriteitheeft, hebben wij een gevarieerd opleidingsprogrammavoor al onze eigen medewerkers. Onze doelstelling is omminstens 80% van de managementvacatures te vervullen via interne promoties. Hierdoor stellen we de continuïteitvan de bedrijfscultuur veilig.

‘Excellente uitvoering’ zorgt ervoor dat de voordelen onzeklanten ook daadwerkelijk bereiken – snel en efficiënt, tot in de puntjes geregeld en ondersteund door onzegestandaardiseerde processen. De zorg voor onze klanten en flexwerkers komt op de eerste plaats. Dit komt tot uitingin de eerlijke en betrouwbare relaties die we met onzeklanten en flexwerkers hebben. Teamwork zorgt voor goederesultaten voor alle partijen.

Onze ‘krachtige merken’ garanderen dezelfde kwalitatiefhoogwaardige dienstverlening, waar ook ter wereld. Wezorgen ervoor dat onze klanten en onze flexwerkers onsgoed kennen en respect voor ons hebben. Onze focus opeen paar sterke merken betekent dat klanten onsgemakkelijk herkennen en dat onze eigen mensen er trotsop kunnen zijn dat ze een wereldleider vertegenwoordigen.

Deze uitgebreide klantenbenadering wordt samengevat in‘good to know you’.

profiel

Omzetverdeling per geografisch gebied, 2004

Totaal in miljoenen 3

België/LuxemburgFrankrijkDuitslandItaliëNederlandNoord-AmerikaSpanjeVerenigd KoninkrijkOverige Europese landen

12%

7%

11%

3%

37%

19%

7%

3%

1%

5.764,2

Omzetverdeling per serviceconcept, 2004

Mass-customizedIn-house servicesYacht interim-professionals

87%

9%

4%

Totaal in miljoenen 3 5.764,2

----



geografische spreiding

NederlandRandstad 315(waarvan 49 in-house vestigingen)Tempo-Team 292(waarvan 73 in-house vestigingen)ProfCore 1Otter-Westelaken 12Yacht interim-professionals 13Capac Inhouse Services 189

DuitslandRandstad 248(waarvan 55 in-house vestigingen)Yacht interim-professionals 10

Verenigde StatenRandstad 436(waarvan 117 in-house vestigingen)

CanadaRandstad 19

BelgiëRandstad 121Randstad Professionals 10Randstad Inhouse Services 69

LuxemburgRandstad 4

FrankrijkRandstad 110Yacht interim-professionals 1Randstad Inhouse Services 52



Spanje Randstad 125Randstad Inhouse Services 22

Verenigd KoninkrijkRandstad 67Randstad Inhouse Services 39

ZwitserlandRandstad 17

ItaliëRandstad 95Randstad Inhouse Services 14

DenemarkenRandstad 7

PortugalRandstad 14(waarvan 4 in-house vestigingen)

ZwedenRandstad 2

PolenRandstad 15(waarvan 4 in-house vestigingen)

HongarijeRandstad 1

Mass-customized staffingRandstad

Tempo-Team en overige

In-house servicesRandstad en Capac

Interim-professionalsYacht



kerngegevens

Netto-omzet

BrutowinstBedrijfsresultaatBedrijfsresultaat vóór afschrijvingen goodwill (EBITA)Nettowinst vóór afschrijvingen goodwill (na belastingen)Nettowinst

Operationele kasstroomVrije kasstroom

Eigen vermogenLiquiditeitspositieRentedekking1

Gemiddeld aantal flexwerkersGemiddeld aantal eigen medewerkersAantal vestigingen, ultimoAantal in-house vestigingen, ultimo

Slotkoers (in 3)Aantal geplaatste gewone aandelen (in miljoenen), ultimoMarktkapitalisatie, ultimoKoers/winstverhouding

Ratio’s in % van de netto-omzetBrutomargeBedrijfsresultaatBedrijfsresultaat vóór afschrijvingen goodwill (EBITA)Nettowinst vóór afschrijvingen goodwill (na belastingen)Nettowinst

Nettowinst per gewoon aandeel (in 3)Nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (in 3)Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (in 3)Dividend per gewoon aandeel (in 3)Pay-out per gewoon aandeel in %

bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven

5.764,2 5.257,4 9,6

1.217,1 1.088,9 11,8223,3 118,2 88,9228,4 120,8 89,1204,6 79,6 157,0199,6 77,1 158,9

267,3 223,6 19,5195,2 221,2 (11,8)

507,5 353,8 43,4149,0 (18,3) 914,284,2 20,5

224.600 202.500 10,912.260 12.280 (0,2)1.633 1.600 2,1

687 642 7,0

28,95 19,23 50,5115,6 115,6

3.347,2 2.223,4 50,517 33

21,1% 20,7%3,9% 2,2%4,0% 2,3%3,5% 1,5%3,5% 1,5%

1,66 0,59 181,41,70 0,62 174,21,69 0,62 172,60,66 0,25 164,040% 42%

1 Rentedekking: Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen immateriële vaste activa en

materiële vaste activa (EBITDA) op financiële baten en lasten.

2004 2003 ∆%



Geachte aandeelhouder,

Het herstel dat aan het eind van 2003 inzette, bleef ook in het rapportagejaar overeind. Onze resultaten in hetrapportagejaar laten duidelijk zien dat onze strategie de juiste is. In 2004 heeft de Randstad Groep steeds deprioriteit gegeven aan die factoren waarop we invloedkunnen uitoefenen. We zijn er trots op te kunnen laten zien dat we goed op weg zijn om onze doelstelling van 5 tot 6% EBITA te halen, die als deel van onze strategiebegin 2002 werd aangekondigd. We hebben het volgendebereikt:

nettowinst 159% hoger (2003: 3 77,1 miljoen; 2004: 3 199,6 miljoen)bedrijfsresultaat 89% hoger (2003: 3 118,2 miljoen; 2004: 3 223,3 miljoen)positieve liquiditeitspositie van 3 149,0 miljoen (2003: nettoschuld van 3 18,3 miljoen)verwaterde winst per aandeel 3 1,69 (2003: 3 0,62)voorgesteld dividend per aandeel 3 0,66 (2003: 3 0,25)

We hebben overal beter gepresteerd dan de markt. Er is een autonome groei van 11% bereikt. Al onzebelangrijke markten hebben bijgedragen aan dezeresultaten. De Nederlandse markt heeft een sterk en snelherstel doorgemaakt en Duitsland heeft kunnen profiterenvan de positieve effecten van de gunstiger regelgeving. De daaruit voortvloeiende omzetgroei werd verderveroorzaakt door de verspreiding van de specialisaties ennieuwe diensten. Naast de verdere uitbouw van markt-aandeel in bestaande markten, zijn we op drie nieuwemarkten actief geworden: we zijn marktleider geworden in Polen door middel van acquisities en we hebben voet aan de grond gekregen in Zweden (ook door een acquisitie) en Hongarije (start-up).

Onze resultaten in 2004 hebben we te danken aan deinspanningen van alle medewerkers van de Randstad Groep. Aan het begin van 2004 hebben we ze ambitieuzedoelstellingen gegeven, met onze bouwstenen als onder-grond. Het zijn hun betrokkenheid en inzet die de RandstadGroep in de markt onderscheiden. Namens de raad vanbestuur en de raad van commissarissen bedank ik onzeeigen medewerkers en onze flexwerkers voor huninspanningen in 2004 en hun toewijding om van Randstadeen van de beste HR-dienstenorganisaties van de wereld temaken. Ook bedanken we onze klanten. Hun vertrouwenmaakt dat we als duurzaam bedrijf winstgevend kunnengroeien en ons kunnen blijven vernieuwen. In 2005 – hetjaar van ons 45-jarig jubileum – willen we dat in onsgestelde vertrouwen waard blijven.

Ben NoteboomVoorzitter van de raad van bestuur en CEO Randstad Holding nv

bericht aan de aandeelhouders

-

-

-

--



raad van bestuur

Leo Lindelauf (1951)in dienst bij Randstadsinds 1979,verantwoordelijk voor Spanje, Duitsland,Italië, Portugal, Polen, Hongarije enTempo-Team

Jim Reese (1953)in dienst bij Randstadsinds 1998,verantwoordelijk voor de VerenigdeStaten, Canada en het Verenigd Koninkrijk

Robert-Jan van de Kraats(1960)in dienst bij Randstadsinds 2001, CFO, alsmedeverantwoordelijk voorYacht, ICT en investorrelations

Ben Noteboom (1958)in dienst bij Randstadsinds 1993, voorzittervan de raad van bestuuren CEO, alsmedeverantwoordelijk voorRandstad Nederland,mass-customizedconcepten, HR &managementdevelopment, businessconcept development,sociale & algemenezaken en corporatecommunications &branding

Jacques van den Broek(1960)in dienst bij Randstadsinds 1988,verantwoordelijk voorBelgië, Frankrijk,Zwitserland, Denemarken,Zweden, Luxemburg,Randstad Inhouse Services,innovatie en corporateaccounts



De Randstad Groep begon 2004 met heldere middellange-termijndoelstellingen tot 2007. In dit verslag beschrijven we hoe de Groep deze doelstellingen heeft nagestreefd en welke voortgang is bereikt. Onze strategische middel-langetermijndoelstellingen zijn:EBITA van 5 tot 6% (afhankelijk van de economischeontwikkelingen) met behoud van een sterke balans;geografische omzetmix met 70% buiten Nederland; het aandeel specialisaties laten toenemen tot 30% van de totale omzet.

De voortgang op alle doelstellingen was tijdens hetrapportagejaar aanzienlijk. In 2004 is een EBITA van 4,0%bereikt. Sommige markten – België, Duitsland, Italië, Noord-Amerika, Spanje en het Verenigd Koninkrijk – konden een autonome groei met dubbele cijfers noteren.Onze groei in Duitsland benadrukte nogmaals onzelangetermijnverbondenheid met deze belangrijke markt; er is overcapaciteit gebruikt om aan de groeiende vraag te voldoen. Onze entree in drie nieuwe markten – Polen,Zweden en Hongarije – heeft bijgedragen aan degeografische mix. Verspreiding van specialisaties en nieuwe diensten, zoals HR Solutions, had prioriteit in 2004. In sommige markten, met name Nederland en België,vertegenwoordigen specialisaties al een aanzienlijk aandeel van de omzet. Aan het eind van het jaargenereerden specialisaties en nieuwe diensten 25,5% van de totale omzet.De strategie en doelstellingen van de Randstad Groep op de middellange termijn worden ondersteund door eenhelder gedefinieerd platform. In 2001 is Randstad begonnenmet de implementatie van vier bouwstenen – sterkeconcepten, de beste mensen, excellente uitvoering enkrachtige merken. Deze bouwstenen kwamen voort uit best practices waarmee Randstad zich al decennialangonderscheidt als uitzendorganisatie van topkwaliteit. In 2004 werd de implementatie van de bouwstenen in dehele organisatie afgerond. De Randstad Groep blijft werkenaan haar bedrijfs- en duurzaamheidsdoelstellingen voor de middellange en langere termijn.

GroeifactorenOm een consistente autonome groei in de hele organisatiete realiseren, biedt Randstad klanten een breed diensten-pakket op basis van de kerncompetenties. De strategiehoudt rekening met de dynamiek in de verschillende lokalemarkten. In onze bedrijfstak zijn de (winst)groeifactoren de volgende:Excellentie in de uitvoering van diensten aan klanten.Randstad heeft een reputatie op het gebied van kwaliteits-werk en efficiency, die ons in de markt onderscheidt.‘Copy & paste’ van best practices – bewezen concepten enspecialisaties die, met gebruikmaking van de bestaandeinfrastructuur, gekopieerd kunnen worden naar anderemarkten.

verslag van de raad van bestuur

voortgang 2004

6.168,1 5.818,4 5.443,8 5.257,4 5.764,2

2000 2001 2002 2003 2004

Noord-Amerika

Europa, excl. NL

Nederland


Netto-omzet 2000-2004

44%

30%

26%

40%

37%

23%

39%

41%

20%

38%

43%

19%

41%

36%

23%

2000 2001 2002 2003 2004

bedrijfsresultaat

nettowinstvóór afschrijvingengoodwill(na belastingen)1

Bedrijfsresultaat en nettowinst vóór afschrijvingen goodwill 2000-2004in miljoenen 3

48,3

102,679,6

58,6

98,3118,2

204,6223,3

151,8

250,6

Brutowinst-, bedrijfsresultaat- en nettowinstmarges 2000-2004 in % van de netto-omzet

0,8%

1,8%1,5%

1,1%

2,2%

3,5%3,9%

1,8%2,5%

4,1%

2000 2001 2002 2003 2004

brutowinstmarge

bedrijfsresultaat-marge

nettowinstmargevóór afschrijvingengoodwill(na belastingen)2

24,0%23,0%

21,9%

20,7% 21,1%

1, 2 voor de jaren 2000 en 2001 exclusief buitengewone baten na belastingen

(2000: 3 55,4 miljoen, 2001: 3 13,0 miljoen).

-

--

-

-



Nieuwe diensten zoals HR Solutions.Uitbreiding naar nieuwe markten door middel van start-upsof complementaire overnames.Standaardisatie van processen, productiviteitsmanagementen strikte kostenbeheersing.Degelijke governance, gebaseerd op een geïntegreerdraamwerk voor risicomanagement.Verbeterde weten regelgeving, met in een aantal landennieuwe wetgeving en/of onderhandeling van CollectieveArbeids Overeenkomsten (CAO’s).Economische groei.

Economische groei ligt buiten de invloedssfeer vanRandstad. Hetzelfde geldt tot op zekere hoogte voor deregelgeving (zie kolom op pagina 24), alhoewel de weten regelgeving een belangrijke rol speelt in de keuze vannieuw te betreden markten. De andere factoren kanRandstad proactief beïnvloeden en beheersen met de kennisdie wij hebben van de HR-sector.

Excellente uitvoering creëert waarde voor onze klantenIn 2004 heeft de voortdurende focus op werkprocessen en excellente uitvoering geresulteerd in een grotermarktaandeel in bijna al onze markten. Hoewel ons werkper definitie lokaal is, kopen onze internationale klantensteeds vaker uitzenddiensten centraal in. Wij bieden ze demogelijkheid tot het afsluiten van wereldwijde contractenvia ons International Account Management (IAM). Bij hetonderhandelen van contracten voeren we voor iederindividueel contract een grondige prijsanalyse uit, zodat we concurrerend zijn maar ook onze margedoelstellingenhalen. De servicecontracten zijn net zo individueel als onzeklanten. Voor sommige bedrijven zijn we overkoepelendtoeleverancier of hoofdleverancier voor de hele inter-nationale organisatie. Aan anderen leveren we flexwerk- en HR-diensten in een aantal landen. Daarnaast bieden wemoderne ICT-oplossingen om de pool van flexwerkers temanagen. We kunnen meegroeien met onze klanten, vanMKB tot wereldwijde organisatie, zowel met het diensten-aanbod als geografisch. Aan het eind van het jaar hadRandstad 66 internationale contracten, die 16% uitmaaktenvan de totale Groepsomzet.

Copy & pasteIn het rapportagejaar heeft Randstad in alle marktenconsequent gewerkt aan de uitbreiding van de specialisatiesmet de ‘copy & paste’-methode. De snelle internationalegroei van het in-house servicesconcept, waarbij de inter-cedent op locatie bij de klant werkt, is maar één voorbeeld.Het succes van in-house services, dat in Nederlandgelanceerd werd en nu in bijna alle markten van de Groep is geïntroduceerd, laat zien dat Randstad de kennis enkunde heeft om een krachtig concept met succes ook inandere markten neer te zetten. In het rapportagejaar namde omzet van in-house services toe met 26,3%.In 2004 zijn andere specialisaties beschreven in ‘toolkits


Krachtige merken

Een van de bouwstenen van Randstad is ‘krachtige merken’. Deze bouwsteenheeft een aanzienlijke waarde in de markt, die volledig wordt benut. Sinds het eind van 2002 zijn alle middelen ter ondersteuning van het merkenbeleidbeschikbaar op het internet, zoals sjablonen voor alle mogelijke marketing-activiteiten. Niet alleen zorgen ze voor eenduidigheid, maar ze werken ookkostenbesparend. In het rapportagejaar is een brand-tracking tool – om demerkpositionering en het merkmarktaandeel te meten - geïntroduceerd in bijnaal onze markten. De merkbekendheid is meetbaar verbeterd. In lijn met onzeambities op het gebied van marktaandeel, is onze bekendheid nationaal ofregionaal toegenomen, met een duidelijke vooruitgang in België, Nederland,Frankrijk en Noord-Amerika. Ook is de waardering van onze merken over hetgeheel genomen verbeterd, zowel bij het grote publiek als bij specifieke groepenbelanghebbenden. We hebben veel zorg besteed aan de synergie tussen interne en externe communicatie, in lijn met onze ‘good to know you’-filosofie.Merkwaarden en bedrijfscultuur worden ondersteund door onze sponsor-activiteiten, zoals het internationale partnership met Voluntary Service Overseas(VSO), van het Barcelona Forum, de Belgische en Nederlandse Olympische Teams,de Clipper ‘Stad Amsterdam’, Rock in Rio in Portugal en Rock Werchter in België.

--

-

-

-

-

Mijntje Donners, Randstad-intercedent in Nederland en aanvoerder van het Nederlandse

nationale hockeyteam. Olympische Spelen, 2004 Athene.



voor copy & paste’. In eerste instantie gaat het om zevenspecialisaties – call centers, gezondheidszorg, luchthavens,finance, ICT, transport en werving & selectie – diegeselecteerd zijn voor ‘copy & paste’ in andere markten. De toolkits bevatten gedetailleerde implementatieplannenmet ruimte voor aanpassing aan culturen en markten. Door gebruik te maken van bestaande kennis, kunnen deintroductie en implementatie van de nieuwe conceptenworden versneld. Randstad Gezondheidszorg in Nederland is bijvoorbeeld gebruikt als model voor de introductie van gezondheidszorgdiensten in Duitsland. Best practicesvanuit Frankrijk en Spanje vormden de basis voor hetluchthavensconcept elders. De ervaringen in Canada met werving & selectie stonden model voor de invoering van deze dienst in de Verenigde Staten en het VerenigdKoninkrijk. In het rapportagejaar zijn 142 nieuwespecialisatie-units geopend. We verwachten dat deze groeiin 2005 doorzet. 500 Extra units staan op de planning tot en met 2007.

Nieuwe diensten: HR SolutionsGeheel volgens de ambities van de strategie heeft Randstadeen aantal nieuwe diensten ontwikkeld, in het bijzonder HR Solutions. Aan de ontwikkeling van deze dienst is eenuitgebreide analyse van markten, HR-trends en kern-competenties van Randstad voorafgegaan. Klanten bestedensteeds vaker activiteiten uit, zoals werving & selectie.Hierdoor kunnen hun HR-professionals hun tijd efficiënteren productiever besteden. Randstads HR Solutions speelt inop deze trend. HR Solutions geeft klanten ondersteuning bij het verbeteren van hun HR-processen. Klanten kunnenzelfs het volledige management van hun HR-afdelinguitbesteden. Met de HR-scan kan Randstad HR-processen en ondersteunende ICT-systemen bij klanten analyseren en verbeteringen aandragen en implementeren, waardooraanzienlijke kostenbesparingen gerealiseerd kunnenworden. In 2004 is Randstad een samenwerking aangegaanmet Arinso, expert op het gebied van ICT-kennis en HR-outsourcing, om het dienstenpakket uit te breiden. HR Solutions is in 2004 geïntroduceerd in Nederland enBelgië en blijkt een aantrekkelijk product te zijn.

Kostenbeheersing, productiviteit en standaardisatieIn de afgelopen drie jaar is de kostenbasis van Randstadsystematisch verbeterd. In 2004 zijn de bedrijfskosten alspercentage van de omzet gedaald tot 17,2% (2003: 18,5%).Een grotere efficiency in de processen en gedeelde back-offices en service centers hebben geleid tot kosten-verlagingen in de ICT-infrastructuur. Meer kosten-besparingen in de ICT-infrastructuur werden gerealiseerddoor algemene kantoorautomatisering. De ICT-infrastructuuris verbeterd en daardoor zijn de ICT-kosten voor het derdeachtereenvolgende jaar gedaald, als absoluut bedrag en als percentage van de omzet. De uitbesteding van bepaaldealgemene ICT-activiteiten, met name in Nederland,resulteerde in een grotere flexibiliteit van de ICT-kosten.

Productiviteit en efficiency zijn hoofddoelstellingen voorRandstad. Productiviteit wordt uitgedrukt in het aantalflexwerkers per eigen medewerker en, in toenemende mate,in brutowinst per eigen medewerker. Het maken van‘blauwdrukken’ voor een aantal back-officeprocessen, zoalsdebiteurenbeheer en de financieel-administratieve processenbij de werkmaatschappijen, zorgen voor een grotereproductiviteit. Efficiency wordt uitgedrukt in bedrijfskostenals percentage van de omzet. Op financieel gebied zijn dehandelsdebiteuren de grootste balanspost. Deze wordt voorde Groep en per werkmaatschappij gevolgd en uitgedrukt in Days Sales Outstanding (DSO, ofwel debiteurentermijn).Vanaf 2002 is veel aandacht besteed aan het terugbrengenvan de debiteurentermijn; in 2004 is een acceptabel DSO-niveau van 51,5 dagen bereikt.

Standaardisatie is een ander middel om de kosten tebeheersen en de productiviteit en efficiency te verhogen.Naast de branding support tools die sinds het eind van 2002 op het internet beschikbaar zijn, wordt nu ook deinrichting van de vestigingen in alle landen gezamenlijkgedaan. Door gemeenschappelijke inkoop van decoratie,meubels en andere merkendragers, zijn grote kosten-besparingen gerealiseerd, terwijl de positionering van hetmerk duidelijker is geworden. In 2005 zullen, in lijn met de algemene trend, centrale inkoop en processen alsaanbesteding en facturering, aandachtsgebieden zijn.

GovernanceDe uitzendsector is een dienstverlenende sector. Integriteitop alle gebieden is essentieel. Sinds de oprichting isRandstad hiervan een goed voorbeeld geweest. Bij Randstadvormt (corporate) governance een geïntegreerd platform en raamwerk voor alle activiteiten op alle niveaus in deorganisatie. Het merendeel van de principes en bestpractices in de nieuwe Nederlandse corporate governancecode die op 1 januari 2004 is ingegaan, werd bij Randstad al lange tijd toegepast. De interne organisatiestructuur is

voortgang 2004

ICT-toepassingen

Het vernieuwingsprogramma voor front- en back-office-applicaties dat land voor land wordt uitgevoerd, is in 2004 voortgezet in Duitsland en Italië. In 2004 zijn ook nieuwe combinaties ontwikkeld voor Nederland en Spanje.Deze systemen zullen in 2005 worden geïmplementeerd. In 2004 is het corporate internet platform geïntroduceerd in Noord-Amerika, Nederland en Duitsland. Dit gemeenschappelijke platform ondersteunt transacties met klanten en flexwerkers op het gebied van e-recruitment, e-procurement, e-timesheets en e-reporting. Dit platform zal in 2005 in de meeste landenworden uitgerold.We zijn ook gestart met Vendor Management Systems (VMS). We hebbengekozen voor een toepassing gebaseerd op PeopleSoft Services Procurement,die een niet-Randstad-specifieke oplossing biedt aan de grootste, internationalebedrijven.



transparant en heeft duidelijke rapportagelijnen enverantwoordelijkheden op alle niveaus. Dit is terug te zien in bijvoorbeeld onze benadering van risicomanagement.De vier bouwstenen die het fundament vormen voor de strategie van de groep omvat excellente uitvoering en hieronder valt ook ons interne controlesysteem. Hetraamwerk voor interne controle bij Randstad heeft eenpragmatische insteek. Het is tot stand gekomen na analysevan theoretische raamwerken en is gebaseerd op onze eigen uitgebreide ervaring op dit gebied. Het raamwerkvoor risicobeheersing is volledig geïntegreerd in deoperationele routines en bestaat uit de volgende gebieden:toonzetting aan de top (inclusief de gedragscode voor deonderneming, de klokkenluiderregeling en de ‘responsibilitysheets’ op kwartaalbasis)risicobeoordeling (inclusief de risicomanagementanalysedoor de groep en het lokale management binnen hetraamwerk voor risicomanagement)controlesystemen (inclusief blauwdrukken voor bepaaldekernprocessen)monitoring (inclusief interne toetsing).

Risicomanagement is de verantwoordelijkheid van de heleraad van bestuur, waarbinnen de CFO verantwoordelijk isvoor continue beoordeling en onderhoud.

Wet- en regelgeving

Zoals te lezen in het overzicht van de gang van zaken in de landen (pagina’s28-33) zijn vraag en aanbod via de uitzendbranche aanzienlijk gegroeid in alle zich herstellende economieën. De groei in de uitzendmarkt laat zien hoeonze bedrijfstak helpt de flexibiliteit te creëren die bedrijven in uiterstconcurrerende markten nodig hebben om hun productiviteit te verhogen.

Naast voordelen voor bedrijven, biedt de uitzendbranche ook werklozentoegang tot de arbeidsmarkt. In 2000 hebben McKinsey en Deloitte & Toucheberekend dat het aantal flexwerkers in Europa zou kunnen groeien van 2 miljoen tot 6,5 miljoen in 2010. Het onderzoek werd uitgevoerd in het kader van de zogenaamde Lissabon-strategie over duurzame groei door hetcreëren van meer en betere banen in de Europese Unie.In 2003 en 2004 was oud-premier Wim Kok voorzitter van twee zwareEuropese taakgroepen om de voortgang van de Lissabon-strategie te volgen.Beide taakgroepen gaven aan dat deze langzaam was. Cruciale voorwaardenvoor groei zijn deregulering en een grotere rol voor de uitzendbranche.Randstad vindt dat deregulering altijd gepaard moet gaan met eenuitgebreide bescherming van flexwerkers. Daarom heeft Randstad al in de jaren 1970 gewerkt aan Collectieve Arbeids Overeenkomsten (CAO’s).Randstad heeft, als belangrijk lid van de internationale organisatie vanuitzendwerkgevers (CIETT), altijd samenwerking met de sociale partners,zoals werkgevers- en werknemersbonden, gepropageerd. De uitzendbranchehad in 2003 een richtlijn over tijdelijk werk van de Europese Unie verwacht.Die richtlijn is er echter nog steeds niet.Begin 2004 heeft de Europese Commissie een voorstel voor een richtlijn overde interne dienstenmarkt gepresenteerd, die in 2005 zou moeten wordengoedgekeurd. Deze staat bekend als de richtlijn-Bolkestein. Het doel van de richtlijn is om een ‘level playingfield’ te creëren voor het aanbieden van diensten in Europa. De richtlijn geldt ook voor de uitzendbranche. Door deze richtlijn kan een aantal obstakels aangepakt worden die momen-teel de ontwikkeling van de uitzendbranche, en daarmee de mogelijkheid om banen te creëren, tegenhouden. Om ‘sociale dumping’ – oneigenlijkeconcurrentie op arbeidsvoorwaarden, een vermoedelijk risico van de richtlijn-Bolkestein – te voorkomen, geldt de detacheringsrichtlijn, die voorrang geeftaan de belangrijkste arbeidsvoorwaarden in het werkland. Er zijn echteradequate controlesystemen – samenwerking tussen thuisland en werkland –nodig om voor een goede uitvoering te zorgen. Randstad onderschrijft derichtlijn en vindt het belangrijk dat onze bedrijfstak erbij betrokken is.

In Duitsland is nieuwe wetgeving geïntroduceerd om een grotere flexibiliteitin de arbeidsmarkt te creëren en flexwerkers te beschermen. Italië heeft met de Biagi Act ook de arbeidsmarkt verder gedereguleerd, met nieuwemogelijkheden voor de uitzendbranche. In Nederland werd een nieuwe,aangepaste CAO onderhandeld, die op 29 maart 2004 van kracht werd. De nieuwe CAO stimuleert en reguleert flexibiliteit. Hij zorgt voor lagerekosten van flexwerk voor bedrijven en vereenvoudiging van deadministratieve processen en geeft daarmee flexwerkers betere kansen op werk. Zowel vanuit zakelijk als sociaal oogpunt zijn wij blij met dezeinitiatieven. Doordachte deregulering geeft ons groeimogelijkheden enbeschermt tegelijkertijd flexwerkers.


-

-

-

-



Human resources en management developmentMensen zijn het belangrijkste goed van de Randstad Groep.Onze kernactiviteit is de werving en plaatsing van flex-werkers door onze eigen medewerkers. Randstad is eenbetrokken, ‘goede werkgever’ voor zowel flexwerkers alseigen medewerkers.De binding van flexwerkers van hoog niveau heeftprioriteit. Om haar flexwerkers te binden, zorgt Randstadvoor opdrachten van hoge kwaliteit. Advies, begeleiding,opleiding en ontwikkeling zijn allemaal factoren van goedwerkgeverschap. Vanuit zakelijk oogpunt gezien hebbenflexwerkers die langer bij Randstad blijven een groteretoegevoegde waarde voor de productiviteit van de klant.

De binding van ervaren eigen medewerkers heeft prioriteiten is tevens van strategisch belang. Randstad heeft voornieuwe medewerkers, als onderdeel van de bouwsteen ‘debeste mensen’, in 2003 een volledig introductieprogrammaontwikkeld. Dit programma is erop gericht dat nieuwemedewerkers vanaf het begin zich de kernwaarden, demanier van denken en de werkprocessen van het bedrijfeigen maken. Intercedenten leren hierdoor snel vaardig-heden aan en kunnen deze toepassen, waardoor ze snelkunnen voldoen aan de behoeften van klanten en het juisteproductiviteitsniveau bereiken. Het programma is in 2004 in de hele Groep ingevoerd.

Voor al het hoger en middenmanagement zijn opleidings-programma’s beschikbaar die zich specifiek richten op hetontwikkelen van leiderschap en andere businessgerelateerdecompetenties. De raad van bestuur speelt een actieve,persoonlijke rol in deze programma’s. Ze zijn ontwikkeld om de doelstelling te behalen ten minste 80% van demanagementvacatures door interne promotie te vervullen.In 2004 waren 157, of 72% van alle managementvacaturesinterne promoties. Van dit totaal betreft 43% vrouwen. Ook het eigen Staffing Institute van Randstad ondersteunthet management development. Een uitgebreid engestructureerd beoordelingssysteem volgt en stuurt deloopbaanontwikkeling. Dit zorgt voor een kwantitatieve en kwalitatieve groei van het management. Er bestaat eenonmiskenbare Randstadcultuur; uitvoering en resultaten zijn een teaminspanning. Intercedenten werken niet opindividuele commissiebasis. Alle financiële beloningen zijnvoor het team.

Aandelenkoopplan en optieregelingVoorafgaand aan de beursgang in 1990 heeft de oprichtervan de Randstad Groep, de heer F.J.D. Goldschmeding, eenaanzienlijke hoeveelheid aandelen Randstad geplaatst in de Stichting Administratiekantoor Randstad Optiefonds; het Adminstratiekantoor heeft certificaten van aandelenuitgegeven aan de Stichting Randstad Optiefonds. HetOptiefonds heeft optierechten toegekend op de certificatenaan medewerkers van de Randstad Groep. Hierdoor

corporate en sociaal beleid

231 217 208 203 225

2000 2001 2002 2003 2004

Noord-Amerika

Europa, excl. NL

Nederland

Totaal

Gemiddeld aantal flexwerkers per dag 2000-2004 in duizenden medewerkers, op basis van voortgezette activiteiten

106

68

57

94

76

47

76

83

44

79

97

49

84

77

47

Nederland

Noord-Amerika

Duitsland

België/Luxemburg

Spanje

Frankrijk

Verenigd Koninkrijk

Italië

Overige landen Europa

Gemiddeld aantal eigen medewerkers

2004 2003

4.930

1.100

620

950

440

380

270

1.380

2.190

5.310

990

630

820

460

340

190

1.310

2.230



veroorzaakt uitoefening van opties door personeel geenverwatering, omdat het aantal uitstaande aandelen vanRandstad Holding nv niet verandert. Sinds de oprichtingheeft de Stichting Randstad Optiefonds jaarlijks gemiddeld twee miljoen opties toegekend. Onder de optieregelingkunnen nog drie series opties worden uitgeoefend.

In 2004 heeft Randstad een nieuwe aandelenkoopregelingvoor eigen medewerkers geïntroduceerd. Hiermee is de‘oude’ optieregeling voor alle medewerkers komen tevervallen. Het programma is gebaseerd op een spaar-regeling en biedt medewerkers de mogelijkheid omgedurende zes maanden te sparen voor het kopen vanaandelen Randstad. Als aandelen gekocht worden en demedewerker houdt ze zes maanden aan, dan krijgt demedewerker als bonus extra aandelen. Aan het eind van2004 namen 2.500 medewerkers deel aan de regeling.

In 2003 heeft Randstad Holding een optieregelinggeïntroduceerd voor het hoger management. Het doel van de regeling is om de binding en betrokkenheid van het hoger management te vergroten. De raad van bestuurwijst, in overleg met de raad van commissarissen, de optiestoe. De toewijzing hangt af van individuele prestaties en de invloed op de groei van de Groep. Managers die in aanmerking komen voor de optieregeling, mogen nietdeelnemen aan de aandelenkoopregeling voor eigenmedewerkers, zodat hetzelfde resultaat niet twee keerbeloond wordt. De opties worden toegekend op aandelendie door Randstad Holding nv worden uitgegeven.Ongeveer 100 senior managers komen in aanmerking voor deze optieregeling.

MedezeggenschapRandstad stimuleert medezeggenschap op lokaal niveau in elke werkmaatschappij. In België, Frankrijk, Duitsland enNederland wordt medezeggenschap georganiseerd doorondernemingsraden. Zowel eigen medewerkers alsflexwerkers worden in de ondernemingsraden vertegen-woordigd. Ze komen regelmatig bijeen om sociaal-beleidskwesties te bespreken. In Nederland komen mede-werkers van de verschillende werkmaatschappijen bijeen in een Centrale Ondernemingsraad. Daarnaast is er hetRandstad European Platform for Social Dialogue, waarinmedewerkers en hoger management vertegenwoordigd zijn uit alle landen waarin Randstad actief is. Maximaal twee vertegenwoordigers van Union Network International(UNI) of een aan UNI gelieerde vakbond mogen de bijeen-komsten bijwonen. Het Europese Platform is in 2004 tweekeer bijeengekomen om verscheidene sociaal-beleids-kwesties te bespreken. Kwesties waren bijvoorbeeld deresultaten van de Randstad Groep, strategie, HR-richtlijnen,beloningsbeleid en de aandelenkoopregeling voor eigenmedewerkers van Randstad.


Partnership VSO en Randstad

In juni 2004 heeft Randstad een verregaande samenwerking bekendgemaaktmet Voluntary Service Overseas (VSO). Dit partnership past precies bij demaatschappelijke verantwoordelijkheid die Randstad sinds lange tijd propageert.VSO’s kernactiviteit is het matchen van de capaciteiten van vrijwilligers met debehoeften van gemeenschappen in ontwikkelingslanden. Sinds de oprichting in 1958, heeft VSO meer dan 30.000 vrijwilligers geplaatst in Afrika, Azië, het Pacifisch en Caraïbisch gebied en Oost-Europa. VSO werft vrijwilligers metspecifieke expertise op verschillende gebieden, zoals onderwijs, gezondheids-zorg, HIV en AIDS en management. Naast een financiële bijdrage van ongeveer 33 1 miljoen over drie jaar, helpt Randstad VSO in het samenwerkingsverbandmet de uitbreiding van het werven van vrijwilligers en fondsen in Europa enNoord-Amerika. Daarbij kunnen medewerkers en flexwerkers van Randstad zelf als vrijwilliger aan de slag. De hele organisatie is betrokken bij dezesamenwerking en medewerkers van Randstad over de hele wereld hebbenenthousiast gereageerd. Niet alleen is er betrokkenheid op hoofdkantoorniveau,ook werkmaatschappijen in verschillende landen hebben activiteitengeorganiseerd om de bekendheid van VSO te vergroten. In Frankrijkbijvoorbeeld zijn genoeg fondsen bijeengebracht om extra vrijwilligers uit tezenden. In 2004 waren in totaal 15 door Randstad gesponsorde vrijwilligersactief. De eerste Randstad-medewerker vertrekt in het voorjaar van 2005 naarNamibië.

VSO-activiteiten in Thailand, Stuart Morris, landbouwexpert.



Randstad speelt een belangrijke rol in de maatschappij en is sociaal actief sinds de oprichting in de jaren ‘60. Onze groei en ontwikkeling is onlosmakelijk verbonden met de algemene sociale en economische ontwikkeling. We houden altijd rekening met de belanghebbenden:aandeelhouders, klanten, eigen medewerkers, flexwerkers,werkgevers- en werknemersorganisaties, banken en anderefinanciële instellingen. Alle medewerkers moeten ditbeginsel begrijpen en het ondersteunen en uitdragen, zoalswordt bekrachtigd in onze kernwaarden en de Randstad-gedragscode.

In de beginjaren ‘60 stond de uitzendbranche in de kinder-schoenen. Sociale acceptatie opbouwen was cruciaal. Debenadering van Randstad was om een gezond bedrijf tecreëren en zekerheid voor flexwerkers te promoten. Al in1973 waren we de eerste uitzendorganisatie die een CAOafsloot. Het werken aan weten regelgeving die flexwerkersbeschermt, is een continu proces. In die landen waar deuitzendmarkt goed is gereguleerd, heeft Randstad altijd een belangrijke rol gespeeld. In minder gereguleerdemarkten is Randstad een voorloper op het gebied vanzelfregulering. In 2002 heeft Randstad bijvoorbeeld in hetVerenigd Koninkrijk een Flexworker’s Charter, ofwel arbeids-voorwaardenpakket voor flexwerkers, geïntroduceerd. Onze betrokkenheid blijkt ook in markten als Duitsland,waar Randstad de eerste uitzendorganisatie was die eenCAO voor haar flexwerkers onderhandelde met de vak-bonden. In Spanje is een vergelijkbare trend gaande.Randstad is een van de oprichters van SINDETT, een in 2004 opgerichte stichting van werkgeversorganisaties envakbonden, met als doel zelfregulering en het bevorderen van zekerheid voor flexwerkers. Daarnaast is in 2004 de Randstad Fundación opgezet. Deze organisatie wilachtergestelde groepen, zoals lichamelijk en geestelijkgehandicapten, oudere werkzoekenden en langdurigwerklozen, toegang bieden tot de arbeidsmarkt. RandstadHolding is actief lid van CSR Europe, waar we best practicesuitwisselen met gelijkgestemde bedrijven. Randstad is van plan om in 2005 lid te worden van de United NationsGlobal Compact.

Al decennia lang heeft Randstad zich ingezet voor goedewerkomstandigheden voor haar flexwerkers. Parallel aan de kernactiviteit is Randstad ook nauw betrokken bij hetvinden van banen voor groepen die traditioneel niet aan de arbeidsmarkt deelnemen, zoals langdurig werklozen,immigranten, vluchtelingen en asielzoekers. In samen-werking met lokale partners ontwikkelt Randstad ookinitiatieven om de jeugdwerkloosheid terug te dringen.Door het accepteren en invullen van deze maatschappelijkeverantwoordelijkheid is Randstad een belangrijke ingang tot de arbeidsmarkt voor veel (werkloze) mensen.

Onze maatschappelijke verantwoordelijkheid heeft onderandere geleid tot opname in de Dow Jones SustainabilityIndex 2004. De opname is gebaseerd op een aantaldimensies: economische, corporate governance, milieu- en werknemergerelateerde kwesties. Op de criteria voorwerknemergerelateerde kwesties, zoals human-capital-ontwikkeling, werkpraktijk en werving en binding, presteren we beter dan het gemiddelde in de diensten-sector. We scoren bovengemiddeld op corporate governanceen presteren gemiddeld of hoger op alle economischedimensies.

Ondersteuning met middelenDe Randstad Groep geeft ondersteuning op zowel holding-als lokaal niveau. Bij aanvragen voor ondersteuning kijktRandstad naar een goede ‘match’ met de sociale enzakelijke doelstellingen. Criteria zijn bijvoorbeeld of eenevenement doelstellingen heeft die betrekking hebben op de arbeidsmarkt of de ontwikkeling van individueeltalent. Het partnership met Voluntary Service Overseas datin juni 2004 werd aangekondigd, is een goed voorbeeld. Dit is een vorm van ondersteuning die medewerkers enflexwerkers in de hele Groep betrekt.Op lokaal niveau zijn er verscheidene initiatieven. Groteactiviteiten in 2004 waren onder andere de sponsoring van het Nederlands Nationaal Olympisch Comité en deNederlandse Sport Federatie. Medewerkers van RandstadNederland uit het hele land waren hierbij betrokken. De sponsortermijn is verlengd tot en met de OlympischeSpelen van 2008 in Peking. Als onderdeel van het partner-ship steunt Randstad de atleten met carrièrebegeleiding ende Randstad Topsport Academie. Meer dan 1.400 atletenmaken deel uit van deze programma’s van Randstad, waarin ze worden geholpen bij het uitstippelen van hunloopbaan na de sport. In België loopt een vergelijkbaarprogramma.In 2005 zal Yacht veelbelovend internationaal schaatstalentsponsoren.In Spanje was Randstad partner in het Universal Forum ofCultures 2004 in Barcelona. De doelstelling van het Forumwas om te laten zien dat globalisatie een vreedzaam,inspirerend en duurzaam proces kan zijn. Dit zijn principesdie Randstad in haar kernwaarden onderschrijft. Vanuitzakelijk oogpunt was het Forum ook succesvol voorRandstad, dat hoofdleverancier was van flexwerkers voorhet evenement.Randstad zet haar ondersteuning van de Clipper ‘StadAmsterdam’ voort. De Clipper is gebouwd in samenwerkingmet de gemeente Amsterdam, waarbij 140 mensen werk-ervaring opdeden en een opleiding volgden. Nu wordt deClipper gebruikt voor verschillende zakelijke activiteiten enbiedt zij plaats aan meevarende gasten en stagiaires.

maatschappelijke verantwoordelijkheid



Met de strategische toetreding tot drie nieuwe markten in2004, is de Randstad Groep nu actief in 14 Europese landen– België, Luxemburg, Denemarken, Frankrijk, Duitsland,Hongarije, Italië, Nederland, Polen, Portugal, Zweden,Zwitserland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk – en in deVerenigde Staten en Canada. Als Groep behoort Randstadtot de wereldleiders in de branche. In een aantal landen is Randstad ofwel marktleider, of behoort tot de top drie(zie tabel).

Randstad in België en Luxemburg

Opgericht in 1965Sterke concepten mass-customized, in-house services,

professionals, HR solutionsHoofdspecialisaties call centers, gezondheidszorg,

outplacement, payrolling, opleiding,transport

België herstelt zich goed; beter dan veel andere EU-economieën. Het spanningsveld tussen economische groeien de behoefte van klanten aan kostenbeheersing is eenideale omgeving voor marktleider Randstad. De uitzend-markt in België groeide met 15%. Het Belgische team heeftoptimaal gepresteerd, zelfs beter dan de markt. In-houseservices heeft met 69 locaties in 2004 een aanzienlijk markt-aandeel. De specialisaties hebben 45% groei bereikt in zesonderscheidende specialisaties, waaronder gezondheidszorg.Randstad is al marktleider in de paramedische sector inVlaanderen. In december 2004 werd Assist Interim, markt-leider in Wallonië en de regio Brussel, overgenomen.Randstad is nu nationaal marktleider. Het is een duidelijkvoorbeeld van een strategische, complementaire overnameom de groei te versnellen.Randstad introduceerde in België als een van de eerstelanden HR Solutions en biedt daar een aantal diensten,waaronder flexibele plaatsing van HR-managers. RandstadProfessionals levert ook goede resultaten met project-plaatsing en detachering van professionals in techniek, ICT, HR en finance. Randstad Luxemburg heeft ten vollegeprofiteerd van de omslag in de lokale economie en is nu nummer drie in de markt.


gang van zaken Randstad Groep-markten

Marktontwikkelingen Europa en Noord-Amerika 2004 in miljarden in lokale valuta

Marktomvang1

België/LuxemburgDenemarkenFrankrijkDuitslandItaliëNederlandNoord-AmerikaPolenPortugalSpanjeZwedenZwitserlandVerenigd Koninkrijk

1 Randstad-schattingen

2004

2,9

3,7

18,4

6,5

3,9

5,6

67,7

0,5

0,6

2,5

9,0

1,7

24,3

∆%

15

10

4

10

18

2

11

25

20

5

8

5

6

Markt-positie

1

4

7

1

6

1

8

1

3

2

7

5

10-15

Marktaan-deel in %

23

4

2

9

4

39

2

24

6

16

1

3

1

Ontwikkeling Randstad Groep in Europa en Noord-Amerika 2004in miljoenen 3

België/LuxemburgDenemarkenFrankrijkDuitslandItaliëNederlandNoord-AmerikaPolenPortugalSpanjeZwedenZwitserlandVerenigd Koninkrijk

1 verandering in lokale valuta in procenten, exclusief acquisitie-effecten

Omzet

675,8

17,1

402,6

616,1

154,6

2.163,8

1.093,1

9,1

34,0

385,2

3,4

29,5

179,9

∆%

18

(1)

10

12

34

4

5

n.v.t

64

20

n.v.t

1

18

Autonomeomzet-

groei1

18

(1)

8

12

34

3

16

n.v.t

64

20

n.v.t

3

16



Randstad in Canada

Opgericht in 1997Sterke concepten mass-customizedHoofdspecialisaties call centers, finance & administration,

werving & selectie, uitvoerendevakspecialisten

In een sterke economie met een langzaam afnemendewerkloosheid (ongeveer 5% in de stadsgebieden) is de vraagnaar zowel vast als flexibel personeel groot. Van oudsher is werving & selectie voor vaste banen in Canada evenbelangrijk als de uitzendactiviteiten. Randstad onderscheidtzich door de unitstructuur. Dit betekent dat dezelfdeintercedent zowel matches maakt voor flexwerk, als voorvaste banen. Vanwege een tekort aan aanbod, vooral vanuitvoerende vakspecialisten, is deze benadering belangrijkvoor klanten. Randstad Canada blijft consistente autonomegroei nastreven in een groeiende markt voor uitzend-diensten.

Randstad in Denemarken en Zweden

Opgericht in 1997/2004Sterke concepten mass-customized, in-house servicesHoofdspecialisaties logistiek, werving & selectie

Randstad is momenteel nummer vier in de Deense markt en profiteert volop van de sterke economische omslag diezich begin 2004 aandiende. Kostenbesparingen haddenprioriteit in het verslagjaar. In 2004 werd in-house servicesgeïntroduceerd. In de Deense markt is dit een geheel nieuwconcept. Ook werving & selectie werd toegevoegd aan hetaanbod. Dit is een grote markt in Denemarken en biedtgoede groeimogelijkheden.

In lijn met de strategische toetreding tot nieuwe markten,heeft Randstad in 2004 Arvako AB aangekocht. Arvako isactief in twee grote Zweedse steden – Goteborg en dehoofdstad Stockholm. Het bedrijf bezit expertise in deindustriële en logistieke sectoren. Onze culturen en werk-processen komen perfect overeen. De Zweedse uitzend-markt wordt gewaardeerd op rond de 3 1 miljard en depenetratiegraad is maar 0,8%, dus er is duidelijk ruimte voorgroei. Aan het eind van het jaar was de integratie in eengevorderd stadium en de vestigingen zullen in het eerstekwartaal van 2005 volledig aangepast zijn aan de huisstijl.


Randstad in Frankrijk


YachtHoofdspecialisaties call centers, techniek, transport,

luchthavens, finance & administration

De Franse uitzendmarkt liet, na een moeilijke zomer, eenbescheiden groei zien. Randstad heeft beter gepresteerddan de markt en we hebben marktaandeel gewonnen inmass-customized en in-house services. De overname ensuccesvolle integratie van Take Air, gespecialiseerd inluchtvaarttechnici, heeft Randstad steviger in het zadel vanmarktleider in de luchthavensector geholpen. In een pogingde werkloosheid aan te pakken, is met ingang van januari2005 nieuwe wetgeving van kracht. Deze maakt een grotere flexibiliteit mogelijk en heeft een positieve invloedop de uitzendmarkt. Een van de grootste veranderingen isdat uitzendorganisaties ook werving & selectie mogenaanbieden. Aan het eind van het jaar was Randstad al bezigmet de voorbereidingen voor werving & selectie-units.

Randstad in Duitsland


YachtHoofdspecialisaties call centers, gezondheidszorg, ICT,

outsourcing

In Duitsland blijft werkloosheid het meest urgente probleem.Meer dan 4 miljoen mensen zijn werkloos, waarvan velen in het voormalig Oost-Duitsland. De maatregelen die dehuidige regering treft om de markt voor werkgelegenheidflexibeler te maken, ook wel de Hartz-wetgeving genoemd,kunnen de werkloosheid in 2005 mogelijk vergroten. Maaruiteindelijk zullen deze maatregelen een positief effecthebben op de Duitse werkgelegenheid. De Hartz-wetgevingvoorziet in deregulering van de uitzendmarkt met ingangvan 1 januari 2004. Dit betekent dat de uitzendbranche eengrote rol kan spelen in het vervullen van de behoefte aanflexibiliteit en grotere productiviteit van de Duitse industrie.De nieuwe wetgeving bepaalt dat uitzendorganisaties aanflexwerkers dezelfde lonen en arbeidsvoorwaardentoekennen als vergelijkbare medewerkers met een vasteaanstelling bij de inlener. De enige uitzondering is wanneereen CAO is overeengekomen. Randstad heeft al een aantaljaren geleden een CAO onderhandeld met de vakbonden. In 2004 hebben alle grote uitzendorganisaties een CAOondertekend, waardoor Randstad op een ‘level playingfield’



opereert. Daarnaast betekent regulering door middel vaneen CAO een grotere acceptatie van het fenomeen flexwerk.Voor werkzoekenden betekent flexwerk een grotere kansom op de arbeidsmarkt (terug) te komen.Tijdens de recessie heeft Randstad haar strategischeovercapaciteit aangehouden. Deze betrokkenheid bij deDuitse markt werpt nu vruchten af. Randstad Duitslandbegon in de tweede helft van 2003 weer winstgevend teworden en heeft in 2004 een stijgende lijn laten zien. Nu de markt voor mass-customized en in-house services weer op een groeipad zit, zal het Duitse team zich richten op de introductie van nieuwe specialisaties. Deze nieuwespecialisaties zijn ondermeer gezondheidszorg, luchthavensen logistiek.In haar vierde levensjaar steeg het aantal interim-profes-sionals van Yacht sterk en het bedrijf heeft een nieuwevestiging geopend. De focus blijft op de technologiesector,waar verscheidene strategische samenwerkingsverbandenmet leidende technologische bedrijven zijn overeen-gekomen.

Randstad in Hongarije

Opgericht in 2004Sterke concepten mass-customizedHoofdspecialisaties werving & selectie

Hongarije is in mei toegetreden tot de Europese Unie, maarwas met de aanwezigheid van veel internationale bedrijvenal langer aantrekkelijk voor buitenlandse investeerders.Uitzenden bestaat er echter nauwelijks. Randstad is gestartin Hongarije op 1 september 2004. De eerste vestiging inBoedapest zal, als start-up van Randstad, zich in eersteinstantie richten op het vestigen van Randstad in de markten het volgen van het groeimodel. Dit betekent lokalekennis van de markt vergaren, databases opzetten van demarktvraag en flexwerkers werven. De eerste prioriteit iswerving & selectie in het administratieve segment.

Randstad in Italië

Opgericht in 1999Sterke concepten mass-customized, in-house servicesHoofdspecialisaties call centers, werving & selectie,

staff leasing, opleiding

De eerste deregulering van de Italiaanse arbeidsmarkt vondplaats aan het eind van de jaren ‘90. Aan het begin van 2004werden grote veranderingen in de wetgeving van kracht. De nieuwe wetgeving, bekend als de Biagi Act, heeft eenstimulerend effect gehad op een sterke ontwikkeling van


Nederland

Noord-Amerika

Duitsland

België/Luxemburg

Spanje

Frankrijk

Italië

Verenigd Koninkrijk

Overige

Geografische omzetopbouw mass-customizedin % van de omzet

Totaal in miljoenen 3 5.026,6

34,9%

20,9%

11,9%

11,6%

7,3%

6,2%

2,9%

2,4%

1,9%

Nederland

Frankrijk

België

Verenigd Koninkrijk

Noord-Amerika

Spanje

Italië

Geografische omzetopbouw in-house services in % van de omzet

Totaal in miljoenen 3 526,9

45,8%

16,5%

13,4%

10,7%

8,1%

3,5%

2,0%



de uitzendmarkt. De werkloosheid is 9% en uitzendwerkwordt steeds meer gezien als een middel om toegang tekrijgen tot de arbeidsmarkt. De uitzendmarkt is met 18%gegroeid en Randstad met 34%.Randstad had zich goed voorbereid op de kansen die dederegulering zou scheppen. Een groot scala aan Randstad-specialisaties, zoals staff leasing en werving & selectie, zijn al geïntroduceerd. Voor 2005 staat een groot aantal nieuwevestigingen op het programma. Ook zullen nieuwe diensten,zoals gezondheidszorg en finance & administration, wordengeïntroduceerd.

Randstad Groep in Nederland

Opgericht in 1960Krachtige merken Randstad, Tempo-Team, Yacht, Capac

Inhouse Services, Otter-Westelaken,ProfCore, BouwFlex

Sterke concepten mass-customized, in-house services,(interim-)professionals, HR Solutions

Hoofdspecialisaties call centers, bouw, gezondheidszorg,outplacement, transport

In 2004 heeft Randstad in Nederland haar marktleiderschapin de oorspronkelijke binnenlandse markt verstevigd, voorhet eerst op de voet gevolgd door zusterbedrijf Tempo-Team op de tweede plaats. De omstandigheden voor detraditionele uitzenddiensten zijn ideaal: een lichte groei van het BBP en een werkloosheid van meer dan 4%. Vanuithet oogpunt van de Groep kunnen kostenbesparingengerealiseerd worden door het delen van back-offices. Beide onderscheidende merken, Randstad en Tempo-Team,presenteren zich echter afzonderlijk aan de markt enhebben verschillende doelgroepen.

Randstad is de erkende topspeler in Nederland – dat is aldecennialang zo. Het bedrijf is de benchmark voor deuitzendbranche. Kennisuitwisseling en innovatie versterkende positie van Randstad. In 2004 is Randstad Professionalsgeïntroduceerd voor werving & selectie van personeel ophogere niveaus in marketing, sales, communicatie enfinance. Randstad in Nederland is, samen met RandstadBelgië, een pionier voor HR Solutions. De HR-administratie in Nederland is complex. Randstad heeft daarom een web-based personeelsmanagementcentrum gebouwd voor het MKB. Naast HR-informatie, biedt de website aankleine en middelgrote bedrijven een ‘abonnement’ opspecifieke diensten, zoals payrolling. Een andere optie is een HR-manager voor een aantal uren per week. Tempo-Team is in 2004 nummer twee in de markt gewordendoor een scherpere focus op zeven marktsectoren en hetstandaardiseren van processen. Er is met name veel energiegestoken in het verbeteren van de marktbewerkings-


activiteiten. Tempo-Team denkt haar positie te kunnenbehouden, door te anticiperen op trends en nieuwediensten te ontwikkelen tegen concurrerende prijzen.Randstad heeft in Nederland een aantal sterke specialisatie-merken. Capac Inhouse Services stond model voor het ‘copy& paste’ van diensten op locatie, in de hele Groep. In 2004ondervond Capac de invloed van prijsdruk in de Nederlandsefood-sector. Hoewel een enkele locatie bij een klant in hetbedrijf werd gesloten omdat de winstgevendheid per klantafnam, groeide het totaal aantal locaties.Er is veel energie gestoken in het vergroten van desynergievoordelen tussen de in-house services en het mass-customized-concept. Ook zien we dat onze klanten hunbehoefte aan flexibele arbeid vaker bezien op een meerstrategisch niveau. Dit betekent dat Capac Inhouse Serviceszich steeds meer zal richten op de planning van het totalepersoneelsbestand en niet alleen op de flexibele-arbeidspool.Yacht, ons merk voor interim-professionals, was in 2004 ergsuccesvol. Er kon zowel omzet- als winstgroei wordengerealiseerd. Over het geheel genomen heeft Yacht betergepresteerd dan de markt. Yacht groeide met name in desectoren ICT en gespecialiseerde diensten op het gebied van financiële governance voor de top-500-bedrijven encontroles op regelgeving voor lokale overheden. In 2004heeft Yacht een kenniscentrum met 45 hooggekwalificeer-de technici van Philips overgenomen.

Randstad in Polen

Opgericht in 2004Sterke concepten mass-customizedHoofdspecialisaties finance & administration, ICT,

werving & selectie

Met twee acquisities in het verslagjaar groeide RandstadPolen uit van start-up tot marktleider. Polen heeft de meest omvangrijke bevolking (38 miljoen) van alle nieuwetoetreders tot de EU. Het heeft een snelgroeiendeeconomie, vooral de afgelopen twee jaar. De groei van het BNP is 4% in 2004, en voor 2005 wordt 5% voorspeld. EU-subsidies zullen de ontwikkeling van de infrastructuurondersteunen en de industrie stimuleren. Werkloosheid, met name buiten de grote steden, is echter erg hoog –tussen de 18 en 25%. Polen is al langere tijd eenaantrekkelijk land voor buitenlandse investeerders en er zijn al 3.000 internationale bedrijven actief, voornamelijk in de voedingsmiddelen-, banken distributiesector. Deze bedrijven zijn gewend te werken met flexwerkers.Binnenlandse bedrijven pikken het ook snel op en ziensteeds meer voordelen van flexibiliteit in het personeels-bestand. In 2005 zal Randstad Polen in-house servicesintroduceren.




Randstad in Portugal

Opgericht in 2000Sterke concepten mass-customized, in-house servicesHoofdspecialisaties call centers, catering & horeca,

professionals

In de vier jaar sinds Randstad de Portugese markt betrad,heeft het een derde positie bereikt. De groei van Randstadin 2004 is opmerkelijk geweest. De autonome groei bedroeg64%. Het succes van Randstad in Portugal is voornamelijk te danken aan de consequente toepassing van ons groei-model. Het aantal vestigingen (alle in de twee belangrijksteeconomische regio’s van het land – de hoofdstad Lissabon en Porto in het noorden) steeg van zes tot tien aan het eindvan het jaar. Naast in-house services en professionals, heefthet Portugese team in 2004 met succes call centers encatering & horeca geïntroduceerd.

Randstad in Spanje


professionalsHoofdspecialisaties luchthavens, call centers, ICT, logistiek,

werving & selectie

Randstad Spanje blijft snel groeien in een gezondeeconomie. De omzetstijging is ook te danken aan onzedeelname aan het Barcelona Forum, een internationaalmulticultureel evenement dat in de zomer werd gehouden.Randstad was zowel sponsor als hoofdleverancier vanpersoneel en kreeg daardoor een grotere naamsbekendheidin deze belangrijke regionale markt. In-house servicespresteerde buitengewoon goed. Na de introductie in 2003,heeft het nu al 22 locaties. In lijn met de strategie heeft hetSpaanse team gewerkt aan de introductie van specialisaties,waarbij het zich in 2004 richtte op werving & selectie. Voor 2005 liggen er volledig uitontwikkelde plannen klaarvoor autonome uitbreiding, waaronder uitbreiding van het bestaande vestigingsnetwerk en de introductie vanadditionele specialisaties. Randstad werkt met de socialepartners, zoals vakbonden en werkgeversorganisaties, om te pleiten voor hervormingen. Om deze reden heeftRandstad het initiatief genomen tot oprichting van deSINDETT Stichting, die werkomstandigheden van flex-werkers onder de aandacht wil brengen en verbeteren.

Omzetverdeling specialisaties (25,5% van totale omzet)

HR Solutions/andere dienstenTransport/logistiekYachtCall centersAdm. en kantoorpersoneelBouw/techniekGezondheidszorgOverig


18,7%

18,0%

15,4%

12,2%

11,0%

10,4%

8,2%

6,1%

1.471

Nederland

België

Duitsland

Verenigd Koninkrijk

Frankrijk

Geografische omzetopbouw Yacht in % van de omzet

Totaal in miljoenen 3 226,1

77,7%

10,0%

9,1%

2,1%

1,1%

In-house vestigingen

Noord-Amerika Europa, excl. NLNederland

Totaal

117

259

311

687



Randstad in Zwitserland

Opgericht in 1995Sterke concepten mass-customizedHoofdspecialisaties catering & horeca, call centers,

finance & administration

De Zwitserse economie is zich aan het herstellen, na drie jaarvan negatieve groei. De uitzendmarkt heeft de algemenepositieve trend gevolgd en groeide met ongeveer 5%. Voor Randstad Zwitserland is 2004 het jaar geweest van deinvoering van de sterke concepten. We zijn gestart met demarketing voor het in-house services-concept en er werdencontracten getekend voor 2005. Van oorsprong is de financesector in Zwitserland een grote werkgever. Na een periodevan malaise, trekt de vraag nu langzaam weer aan.Randstad heeft hierop ingespeeld door zich te richten op(financieel-)administratieve functies, zoals controllers enback-officepersoneel. In 2005 zullen meer units wordentoegevoegd en het Zwitserse team zal zich met namebezighouden met werving & selectie.

Randstad in het Verenigd Koninkrijk

Opgericht in 1989Sterke concepten mass-customized, in-house servicesHoofdspecialisaties administratief, call centers, transport

Vergeleken met andere EU-landen was de BBP-groei in 2004in het Verenigd Koninkrijk (VK) redelijk sterk. De werkloos-heid staat in het VK op een historisch laagtepunt. Het VK iseen uitgesproken ‘specialisatie’-uitzendmarkt, maar is uiterstgefragmenteerd. Er zijn rond de 16.000 uitzendorganisaties,waarvan de meerderheid klein en gespecialiseerd is, en 1,5 miljoen flexwerkers. Randstad in het VK ontwikkelt,binnen het kader van het groeimodel, een reeks vanspecialisaties. De specialisatie call centers maakte in 2004 een snelle groei door. In het rapportagejaar werden in totaalacht units geïntroduceerd. De lage werkloosheid betekent in deze volgroeide uitzendmarkt dat klanten op zoek zijnnaar vast personeel. Daarom zal het team in het VK in 2005werving & selectie introduceren. In-house services presteerdeweer goed; in 2004 werden 19 nieuwe locaties bij bedrijvengeopend.


Randstad in de Verenigde Staten

Opgericht in 1993Sterke concepten mass-customized, in-house servicesHoofdspecialisaties finance & administration, ICT,

logistiek, outsourcing, werving &selectie

Het herstel dat in 2003 begon, zette in het rapportagejaardoor. De algemene stemming bleef in de eerste helft van2004 voorzichtig, maar nu heerst er in de hele VS een ietsgroter optimisme. De lage stand van de dollar ten opzichtevan andere belangrijke valuta is een extra stimulans voor deexport. Deze toegenomen zekerheid heeft geresulteerd ineen lichte groei van het aantal banen. Voor veel bedrijven is nu de vraag hoe de productiviteit hoog gehouden kanworden, en waar en hoe vast en flexibel personeel ingezetmoet worden. De uitzendmarkt groeide met 11% in 2004vergeleken met 2003. Dit bevestigt de rol van de bedrijfstakbij het creëren van banen in onzekere tijden en in een vroeg stadium van herstel. Randstad Noord-Amerika (RNA)kon in 2004 weer winst laten zien. De hogere sociale-verzekeringskosten drukten de marge enigszins. Maar RNAprofiteert van haar strategische overcapaciteit in hetvestigingsnetwerk om te kunnen voldoen aan de groeiendevraag in de reguliere uitzendsector. In 2003 werd in-houseservices geïntroduceerd en dit blijkt in de Verenigde Statenecht een sterk concept te zijn. In 2005 zal Randstad Noord-Amerika zich toeleggen op de verdere uitbreiding van in-house services. In 2004 werd een aantal specialisatiesgeïntroduceerd, waaronder hoger kader kantoorpersoneelen werving & selectie, om klanten een gevarieerd aanbodaan oplossingen te kunnen bieden.



OmzetDe omzet van de Randstad Groep steeg met 9,6% tot 3 5.764,2 miljoen, tegen 3 5.257,4 miljoen in 2003. Het acquisitie-effect droeg voor 0,7% bij en de depreciatievan de Amerikaanse dollar had een invloed van ongeveer2%; de autonome groei bedroeg 11%. In vrijwel allemarkten is marktaandeel gewonnen en een aantal landenvertoonde een uiterst sterke omzetgroei. België, Frankrijk,Duitsland, Italië, Noord-Amerika, Portugal, Spanje en hetVerenigd Koninkrijk hadden alle een omzetgroei van bovende 10% of meer als gevolg van een toegenomen markt-vraag, een gerichte aanpak om aan die vraag te voldoen en de roll-out van concepten zoals in-house services. Na vijf jaar vertoonde de Nederlandse markt weer groei. De omzetgroei van Randstad lag boven het marktniveau;vergeleken met 2003 werd een groei van 4% gerealiseerd. In de tweede helft van het jaar zijn acquisities gedaan inBelgië, Polen en Zweden.

Brutowinst en brutomargeDe brutowinst groeide met 11,8% tot 3 1.217,1 miljoen van 3 1.088,9 miljoen in 2003. De brutomarge steeg met 0,4%-punt tot 21,1% (2003: 20,7%). Het aandeeldetachering in de omzetmix daalde als gevolg van denieuwe CAO in Nederland en ligt nu onder de 30%.In Duitsland verbeterde de marge sterk met 6,1%-punt tot 26,7% ook als gevolg van de positieve invloed van denieuwe CAO. De brutomarge bij Yacht nam toe dankzij de effectievere marktbewerking, beter management vanleegloop en een grotere vraag naar interim-professionals. De marge in Noord-Amerika daalde door de invloed van dehogere loonkosten (‘SUI’) en een gewijzigde mix met meergrote klanten en laaggeschoold werk. Commerciële druk,met name in het segment van de grote klanten, had inNederland nog steeds een negatieve invloed op de marge.

BedrijfskostenDe totale kosten stegen met 2,4% tot 3 993,8 miljoen van 3 970,7 miljoen in 2003. Valutakoersverschillen hadden een gunstige invloed van ongeveer 3 18 miljoen; dit werdveroorzaakt door de relatief zwakke Amerikaanse dollar.De stijging van de bedrijfskosten werd voornamelijkveroorzaakt door hogere personeelskosten, die stegen met 3 18,5 miljoen of 2,9% in vergelijking tot vorig jaar. Dezestijging in de personeelskosten was het gevolg van hogereprestatiegerelateerde bonussen en acquisities.De groei van 5,4% van de overige bedrijfskosten werdhoofdzakelijk veroorzaakt door hogere marketing-uitgavenom volledig te kunnen profiteren van de zich herstellendemarkt. De bedrijfskosten daalden naar 17,2% van de omzet,tegen 18,5% in 2003. De grootste efficiencyverbeteringenwerden gerealiseerd in Nederland, Duitsland, Frankrijk enNoord-Amerika.

analyse van het resultaat en de financiële positie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004in miljoenen 3

Netto-omzet

Directe kosten

Brutowinst

PersoneelskostenAfschrijvingen materiële vaste activaAfschrijvingen goodwillOverige bedrijfskosten

Totaal bedrijfskosten

Bedrijfsresultaat

Financiële baten en lasten

Resultaat uit gewone bedrijfs-uitoefening vóór belastingen

Belastingen over resultaat

Nettowinst

EBITDA

EBITA

Geografische opbouw brutowinst in miljoenen 3

België/LuxemburgFrankrijkDuitslandItaliëNederlandNoord-AmerikaSpanjeVerenigd KoninkrijkOverige landen Europa

Totaal

2003

5.257,4

4.168,5

1.088,9

970,7

118,2

(8,5)

109,7

(32,6)

77,1

174,2

120,8

648,2

53,4

2,6

266,5

2004

5.764,2

4.547,1

1.217,1

993,8

223,3

(3,2)

220,1

(20,5)

199,6

269,4

228,4

666,7

41,0

5,1

281,0

2004

121,0

55,1

164,8

28,2

539,8

198,1

58,5

33,7

17,9

1.217,1

∆%

23,1

8,3

46,1

30,0

4,2

2,7

15,4

14,6

24,3

11,8

2003

98,3

50,9

112,8

21,7

517,9

192,8

50,7

29,4

14,4

1.088,9




Belastingen over resultaatDe belastingdruk was 9,3% in 2004; dit was aanzienlijk lager dan in de voorgaande jaren. De afname werdveroorzaakt door het gecombineerde effect van hetdefinitief vereffenen van een in 2001 beëindigde activiteiten de neerwaartse aanpassing van het vennootschaps-belastingtarief in Nederland (in drie stappen naar 30% in 2007). Door deze daling kon een aanzienlijk bedrag aan latente belastingverplichtingen vrijvallen ten gunste van de winst. Deze verplichtingen bestaan uit de inhaal-verplichtingen in Nederland.

BalansVaste activaDe immateriële vaste activa namen toe met 3 29,1 miljoendoor de activering van goodwill op de acquisities van Take Air in Frankrijk, Intersource en Job Net in Polen, Arvako in Zweden en Assist Interim in België. Goodwillwordt afgeschreven over vijf jaar. De investeringen inmateriële vaste activa bedroegen 3 43,4 miljoen, watongeveer gelijk is aan de afschrijving.De financiële vaste activa bestaan voornamelijk uit latentebelastingvorderingen en daalden door valutatranslatie en de realisatie van belastingverliezen. Per saldo namen de vaste activa in lichte mate af vergeleken met vorig jaar.

Werkkapitaal en operationeel werkkapitaalHet werkkapitaal nam toe met 3 138,5 miljoen; het hogereniveau van liquide middelen en vorderingen werd deelsgecompenseerd door een toename van de kortlopendeschulden. De handelsdebiteuren namen toe als gevolg van een hogere omzet en een iets hogere Days SalesOutstanding (DSO, debiteurentermijn). Het operationeelwerkkapitaal, een indicator van het vermogensbeslag van de kortlopende balansposten die liquide middelen enkortlopende rentedragende schulden buiten beschouwinglaat, daalde met 3 35,6 miljoen.

KasstroomDe operationele kasstroom nam toe met 3 43,7 miljoen tot 3 267,3 miljoen. Deze toename was hoofdzakelijk te danken aan het hogere bedrijfsresultaat. De kasstroom uit investeringen bedroeg 3 72,1 miljoen en werd gevormddoor uitgaven aan acquisities, de herinrichting vanvestigingen en investeringen in ICT. Rente- en dividend-betalingen stegen licht met 3 3,1 miljoen tot 3 39,8 miljoen.

Nettoschuld en financieringsbeleidDe nettoschuld (het saldo van de rentedragende schuldenen de liquide middelen) was aan het eind van 2003 3 18,3miljoen en werd omgevormd tot een netto-kaspositie aan het eind van 2004 ten bedrage van 3 149,0 miljoen. De belangrijkste oorzaken van de verbetering waren dehogere EBITDA en een belastingontvangst, gerelateerd aan de achterwaartse compensatie van belastingverliezen uit voorgaande jaren.

analyse van het resultaat en de financiële positie

2003

498,3

444,5

942,8

123,6

465,4

353,8

942,8

1.674,8

42,0

110,7

343,3

1.073,7

369,8

1.443,5

860,5

Geconsolideerde balans per 31 december 2004voor winstbestemming op gewone aandelen, in miljoenen 3

Immateriële vaste activaMateriële vaste activaFinanciële vaste activa

Vaste activa

Kortlopende vorderingenLiquide middelen

Vlottende activa

Kortlopende schulden

Werkkapitaal

Werkzaam vermogen

Langlopende schulden

Voorzieningen

Eigen vermogen

Balanstotaal

12,9

113,3

372,1

990,9

185,6

1.176,5

732,0

2004

496,0

583,0

1.079,0

130,4

441,1

507,5

1.079,0

1.939,5

Balans- en liquiditeitsindicatoren

BalansGemiddeld operationeel werkkapitaal als % van de omzetDebiteurentermijn (DSO)

Operationeel werkkapitaal in miljoenen 3Werkzaam vermogen in miljoenen 3

Liquiditeitspositie in miljoenen 3Rentedekking (EBITDA op financiële baten en lasten)Nettoschuld op EBITDA

Kasstroom in % van de omzetOperationele kasstroomVrije kasstroom

2004

5,7

51,5

312,2

1.079,0

149,0

84,2

n.v.t.

4,6

3,4

2003

6,8

50

347,8

942,8

(18,3)

20,5

0,1

4,3

4,2



Randstad baseert de mate waarin gebruik kan wordengemaakt van vreemd vermogen in de financieringsmixhoofdzakelijk op de kasstroomcapaciteit. Stuurratio’s voorhet financieringsbeleid zijn de rentedekking (EBITDA/nettofinanciële baten en lasten) en de verhouding tussennettoschuld en EBITDA. Beide ratio’s zijn ook bindend in de gesyndiceerde kredietfaciliteit. De ratio’s lagen in 2004ruim boven het niveau dat Randstad intern als acceptabelbeschouwt. Randstad beschouwt een rentedekkingsratio tussen 8 en 12 en een verhouding nettoschuld/EBITDA van 2 als acceptabel.

Rente-, investerings- en acquisitiebeleidDe rente op vrijwel alle rentedragende schulden is variabel.Indien noodzakelijk, zal de Groep vanuit het oogpunt vanrisicomanagement overwegen rentes voor een langereperiode vast te leggen of een renteplafond in te bouwen.De rentedekking is hierbij de leidende parameter. Aan heteinde van 2004 waren er geen afgeleide rente-instrumentenin gebruik.De kernactiviteiten van de Groep zijn weinig kapitaal-intensief. De ontwikkeling van nieuwe serviceconcepten enautonome groei worden voornamelijk in het operationeelresultaat geboekt. Alle investeringen, inclusief acquisities,worden beoordeeld op de capaciteit om toekomstigekasstromen te genereren binnen het raamwerk van derendementseisen van de Groep. Acquisities kunnen selectiefingezet worden om nieuwe markten met een groot groei-potentieel te betreden of om de positie van de Groep inspecialisatiesegmenten of stabieler wordende markten teversterken.

International Financial Reporting Standards (IFRS)Vanaf 2005 zal Randstad IFRS toepassen op degeconsolideerde jaarrekening. Een gedetailleerdebeschrijving van de verwachte verschillen tussen de huidigeverslaggevingregels van Randstad en IFRS zijn te vinden op pagina 79. Deze effecten, als gevolg van het toepassenvan IFRS, zijn voorlopig en er heeft geen accountants-controle plaatsgevonden op deze cijfers.

VooruitzichtenRandstads bewezen sterktes en kernwaarden zijn verankerdin de organisatie en hebben het afgelopen jaar opnieuwhun kracht bewezen. In lijn met de strategie zullen we in 2005 nieuwe diensten toevoegen en indien mogelijkuitbreiden naar nieuwe markten.

Diemen, 15 februari 2005

De raad van bestuur,B.J. NoteboomJ.W. van den BroekR.J. van de KraatsL.J.M.V. LindelaufJ.H. Reese


2003

179,5

44,1

223,6

(2,4)

221,2

(243,1)

(1,4)

(23,3)

0,1

(23,2)

(43,4)

–

4,9

(34,0)

0,4

24,8

(39,8)

Kasstroomoverzicht over 2004in miljoenen 3

Operationele kasstroom vóór operationeel werkkapitaal

Operationeel werkkapitaal

Operationele kasstroom

Investeringen in materiële vaste activa

Desinvesteringen onroerend goed 2002

Desinvesteringen in materiële vaste activa

Verwerving van groepsmaatschappijenTerugbetaling door deelneming

Investeringskasstroom

Vrije kasstroom

Financieringsmiddelen

Vergoedingen aankapitaalverschaffers

Financieringskasstroom

Valutaverschillen

Nettokasstroom

Mutaties liquide middelen door verwerving van groeps-maatschappijen

Mutatie liquide middelen

(34,7)

34,5

5,9

(10,3)

2,2

(206,4)

(36,7)

2004

327,3

(60,0)

267,3

(72,1)

195,2

(15,0)

(0,4)

179,8

4,4

184,2



De heer F.W. Fröhlich, voorzitter (1942, Duitse nationaliteit)1, 2

Econoom, voormalig Chief Financial Officer en vice-voorzitter raad van bestuurAkzo Nobel nv; commissariaten bij Draka nv, Allianz Nederland Groep nv, Gamma Holding nv, Equant nv and ASML nv.

De heer K. Vuursteen, voorzitter (1941, Nederlandse nationaliteit) Landbouwkundig ingenieur, oud-voorzitter raad van bestuur Heineken n.v.;commissariaten bij Akzo Nobel nv, ING Groep N.V., AB Electrolux, Henkel KGaA en Koninklijke Ahold n.v.

De heer F.J.D. Goldschmeding, vice-voorzitter (1933, Nederlandse nationaliteit) 1, 3

Econoom, oprichter van Randstad en oud-president-directeur van RandstadHolding nv, lid van de Raad van Advies ING Groep N.V.; commissariaten bij GVB-Amsterdam en MEA nv; voorzitter van de Stichting Maatschappij enOnderneming.

De heer J.C.M. Hovers (1943, Nederlandse nationaliteit) 1

Econometrist, oud-voorzitter raad van bestuur Océ N.V. en Stork N.V.;voorzitterschap raad van commissarissen bij GVB-Amsterdam, Inter Access N.V.,Schils nv, Kuster Engineering nv, MPS nv, NEM Holding nv, MEA nv, Mobilly nv;commissariaten bij De Nederlandsche Bank nv, Grolsch nv en Mignot & De Block B.V.

De heer W.A.F.G. Vermeend (1948, Nederlandse nationaliteit) 3

Fiscaal jurist, voormalig minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid,voormalig staatssecretaris van financiën, professor fiscale economie aan de Universiteit van Maastricht, senior counsel bij Boer & Croon Process ManagersB.V.; commissariaten bij Maison van den Boer bv, Free Record Shop Holding bv en Nationalevacaturebank.nl.

De heer L.M. van Wijk (1946, Nederlandse nationaliteit) 2

Econometrist, president-directeur KLM; vice-voorzitter van de board of directorsAir France-KLM; commissariaten bij Northwest Airlines, Martinair en AEGON N.V.

De heer R. Zwartendijk (1939, Nederlandse nationaliteit) 3

Econoom, oud-lid raad van bestuur Koninklijke Ahold n.v. en oud-president en CEO Ahold USA; voorzitterschap raad van commissarissen bij Nutreco Holding N.V., Koninklijke Numico N.V., Blokker Holding B.V.; commissariaten bij Buhrmann NV en Innoconcepts nv.

Zoals voorgeschreven in artikel 26 van de ondernemings-statuten, legt de raad van commissarissen u het jaarverslagover 2004 van de Randstad Holding nv voor.PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft de jaar-rekening gecontroleerd en van een goedkeurendeaccountantsverklaring voorzien; deze vindt u op pagina 74.

De raad van bestuur heeft voorgesteld een dividend incontanten uit te keren van 3 76,3 miljoen op gewoneaandelen (3 0,66 per gewoon aandeel) uit de nettowinst in 2004 van 3 199,6 miljoen, en een dividend in contantenvan 3 8,6 miljoen op cumulatief preferente aandelen (3 0,34 per aandeel). Wij keuren dit voorstel goed, alsookhet voorstel van de raad van bestuur om het resterendebedrag van 3 114,7 miljoen in te houden en toe te voegenaan de reserves. Wij stellen u voor de jaarrekening vast testellen en het resultaat conform het voorstel van de raadvan bestuur te bestemmen.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur kwamen in 2004 zeven maal bijeen, volgens een vooraf opgesteldschema en vrijwel altijd in de volledige samenstelling.De belangrijkste gespreksonderwerpen waren:

- strategie: de voortgang op de strategische doelstellingen,zoals de bouwstenen en de EBITA-doelstelling, is in nauwoverleg met de raad van bestuur geëvalueerd. Per markt zijn de groei-initiatieven en -kansen besproken; ofwel dooreen intensievere focus op bestaande initiatieven of door deroll-out van nieuwe diensten. Ook mogelijke overnameswaren onderwerp van discussie.

- resultaten: operationele en financiële resultaten van deonderneming als geheel en per werkmaatschappij. Definanciële en operationele gevoeligheden zijn geanalyseerd,ook tegen de achtergrond van de macro-economischeontwikkelingen. Een steeds terugkerend gespreksonderwerpis de resultaten van Randstad ten opzichte van vergelijkbareconcurrenten.

- financiële resultaten: de nieuwe rapportage-eisen stondenin 2004 op de agenda. De implementatie van InternationalFinancial Reporting Standards (IFRS), de verdere verbeteringvan het raamwerk voor risicomanagement en hetfunctioneren van de interne controlemechanismen zullen in 2005 terugkomen.

- corporate governance: een regelmatig terugkerendonderwerp was de evaluatie van de naleving van de code-Tabaksblat en de implementatie van de bepalingen en best practices. Zo is er bijvoorbeeld een procedure ingevoerdvoor de rapportage van vermeende onregelmatigheden of wangedrag op het gebied van juridische verplichtingen of intern beleid, of potentieel onbehoorlijk management (de integriteitscode). Het reglement van de raad vancommissarissen is aan de hand van de code herzien.

bericht van de raad van commissarissen

Overige gegevens met betrekking tot de raad van commissarissen

1 lid van de auditcommissie

2 lid van de nominatie- en remuneratiecommissie

3 lid van de strategiecommissie

Raad van commissarissen van Randstad Holding nv

F.W. Fröhlich, voorzitter (vanaf 26 augustus 2004)

K. Vuursteen, voorzitter (tot 26 augustus 2004)

F.J.D. Goldschmeding, vice-voorzitter

J.C.M. HoversW.A.F.G. VermeendL.M. van WijkR. Zwartendijk

Eerste

benoeming

2003200019991995200320021999

Huidige

benoeming

tot AVA in

2007–

20072005200720062008



- aangezien de handelsdebiteuren de grootste balanspost van Randstad vormen, werd de ontwikkeling van de Days Sales Outstanding (DSO, ofwel debiteurentermijn)besproken, net zoals de belastingplanning van Randstad. De financieringsmix en het pensioenfonds van de Groepwerden ook regelmatig besproken.

- in de bijeenkomst van december werd het budget voor 2005besproken en geëvalueerd ten opzichte van de financiëledoelstellingen voor de middellange termijn.

- externe factoren die van invloed kunnen zijn op deresultaten, zoals marktontwikkelingen, concurrentie enveranderingen in de lokale weten regelgeving, staan altijdop de agenda.

- investor relations: de doelstellingen en strategie.- samenstelling van de raad van commissarissen: analyse van

de aanwezige competenties ten opzichte van het profiel vande raad; de commissies en hun functioneren; bijeenkomstenen logistiek.

- het functioneren van de raad van commissarissen als raad,en van de individuele leden; het functioneren van de raadvan bestuur en zijn individuele leden.

- remuneratie: de criteria voor de variabele component van de remuneratie van de raad van bestuur; er is een analysevan het gehele remuneratiebeleid uitgevoerd, voor een deelmet advies van een externe consultant; voorbereiding vanvoorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeel-houders (AVA) voor het aangepaste remuneratiebeleid voorde raad van bestuur en de raad van commissarissen in 2005.

- management development en planning van opvolging: devoortgang van de management developmentprogramma’s is geëvalueerd. Er is speciaal aandacht besteed aan depersoonlijke kennismaking van de leden van de raad vancommissarissen met het senior management, waaronderalgemeen directeuren van werkmaatschappijen en Holding-directeuren. Hiertoe werden ondermeer presentatiesgehouden door het senior management in de bijeen-komsten van de raad van commissarissen. De leden van de raad kregen hierdoor inzicht in de capaciteiten en de ontwikkeling van potentieel managementtalent, datgebruikt kan worden in de discussie over de planning vanopvolging. Tegelijkertijd kreeg de raad van commissarisseneen beter inzicht in de activiteiten van de Groep en haarondersteunende diensten. Dit komt ten goede aan hetfunctioneren van de raad van commissarissen.

- optieregeling: evaluatie van de regeling voor seniormanagement die in 2003 is ingevoerd.

- de rol van accountants en de samenstelling van het auditteam: de rol van de externe accountants is geëvalueerd ener werd besloten – ook door de AVA – om de aanstelling vanPriceWaterhouseCoopers te verlengen voor het jaar 2004.

- vacature raad van commissarissen: er is een selectieproces in gang gezet om de vacature te vervullen die ontstaan is na het terugtreden van de heer K. Vuursteen.

In het najaar van 2004 is een opleidingsprogramma gestart voor de leden van de raad van commissarissen.

Dit programma vindt plaats tijdens de bijeenkomsten en door het jaar heen. In 2004 bestond het programma uit een evaluatie van de belangrijkste markten, management en concurrentie. De onderneming verzorgt het programma met steun van de raad van bestuur.

De raad van commissarissen kwam vier maal bijeen zonder de raad van bestuur en eenmaal met alleen de voorzittervan de raad van bestuur. Deze laatste bijeenkomst wasgewijd aan het vertrek van de heer K. Vuursteen. Bij éénbijeenkomst van de raad van commissarissen waren deaccountants aanwezig, om de financiële resultaten van 2003 en het jaarverslag te bespreken.

Commissies van de raad van commissarissenDe raad van commissarissen van Randstad heeft driecommissies die na iedere bijeenkomst rapporteren aan de raad van commissarissen. De samenstelling van decommissies van de raad van commissarissen vindt u oppagina 37 van dit verslag.

De auditcommissie bestaat uit drie leden; één lid is nietonafhankelijk in de zin van de code-Tabaksblat. Dezecommissie heeft drie keer vergaderd, steeds in aanwezig-heid van de accountants, en een gedeelte van iedere bijeenkomst zonder leden van de raad van bestuur. De onderwerpen die ter sprake kwamen waren de financiële resultaten van het bedrijf, risicomanagement,sociale-verzekerings- en belastingkwesties, legal letter,pensioenregeling en corporate governance. Ook definancieringsmix en de belastingplanning werdengeëvalueerd. Er is speciaal aandacht besteed aan devoortgang van de IFRS-implementatie.Een van de bijeenkomsten werd gewijd aan de relatie met de externe accountants: accountantsaanstelling lopend jaar, werkveld en tarieven; budget volgend jaar.Daarnaast heeft de commissie haar eigen functionerenbeoordeeld. De aanpassing van het reglement van decommissie is in februari 2004 afgerond.

De strategiecommissie bestaande uit drie leden kwam één keer bijeen, samen met de raad van bestuur, om destrategische richting en de voortgang te bespreken en omde raad van bestuur in strategische kwesties te adviseren. De commissie heeft gerapporteerd en advies uitgebracht aan de raad van commissarissen, en heeft strategischegesprekken met de raad van bestuur voorbereid. Daarnaastis het reglement van de commissie geëvalueerd.

De nominatie- en remuneratiecommissie bestaat uit tweeleden. Eén daarvan is tevens de voorzitter van de raad vancommissarissen; de andere is lid van de raad van bestuur van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf. De commissievergaderde drie maal en heeft geadviseerd over de vasteen variabele remuneratie van de raad van bestuur en deprestatiecriteria.




Het remuneratierapport is toegevoegd aan dit bericht. Het remuneratiebeleid van de onderneming werdgeëvalueerd, inclusief een uitgebreide benchmark. Daaropzijn er voorstellen gedaan voor de remuneratie in 2005 van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Na het aftreden van de heer Vuursteen is de commissie eenprocedure begonnen om de ontstane vacature te vervullen.Daarnaast is het reglement van de commissie geëvalueerd.

Het reglement van de raad van commissarissen en dereglementen van de commissies zijn in te zien op onzewebsite.

De raad van commissarissen heeft voldaan aan best-practice-bepaling III.2.1 van de code-Tabaksblat: alle leden van deraad van commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van decode, met uitzondering van de heer F.J.D. Goldschmeding.

Op 26 augustus is de heer K. Vuursteen om persoonlijkeredenen afgetreden als voorzitter en als lid van de raad vancommissarissen. De raad van commissarissen is dankbaarvoor de steun en betrokkenheid van de heer Vuursteen en voor zijn waardevolle bijdrage aan de onderneming en aan de raad. Zij wensen hem het beste toe.De heer K. Vuursteen is opgevolgd als voorzitter door deheer F.W. Fröhlich. De positie van de heer Fröhlich ismomenteel vacant.

2004 was een jaar van groei voor de onderneming. De hele organisatie heeft, gedragen door de bouwstenen, er consequent aan gewerkt om beter te presteren dan demarkt en autonome groei te realiseren. Het rapportagejaarwas ook een periode van geografische uitbreiding en deverdere ontwikkeling van nieuwe diensten. We bedankengraag alle medewerkers van Randstad voor hun niet-aflatende toewijding en betrokkenheid, die zorgt datRandstad, nu en in de toekomst, een wereldleider is op het gebied van kwalitatief hoogwaardige HR-oplossingen.

Remuneratiebeleid en -rapport Randstad Holding

Dit rapport beschrijft het remuneratiebeleid van de ledenvan de raad van bestuur en de leden van de raad vancommissarissen van Randstad Holding nv. Het remuneratie-beleid voor de raad van bestuur voor 2005 en volgendejaren en de voorstellen voor remuneratie van de raad vancommissarissen worden ter goedkeuring voorgelegd aan deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) in 2005.Daarnaast zullen de herziene aandelen- en optieregelingenvoor de middellange en lange termijn in 2005 ter goed-keuring aan de AVA worden voorgelegd. Binnen dezekaders en overeenkomstig de Statuten (art. 9.1) stelt de raadvan commissarissen de remuneratie en andere voorwaardenvoor de aanstelling van de raad van bestuur vast.De raad van commissarissen heeft uit haar midden een

nominatie- en remuneratiecommissie aangesteld. De ledenvan de commissie worden voor een periode van drie jaaraangesteld. De commissie bestaat momenteel uit twee ledenen wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad vancommissarissen. De samenstelling van de commissie vindt uop pagina 37 van dit jaarverslag. Volgens reglement komt de commissie minstens eens per jaar bijeen. In 2004 heeft de commissie drie keer vergaderd; de CEO is bij twee bijeen-komsten uitgenodigd en de CFO bij één. De vice-voorzittervan de raad van commissarissen was ook aanwezig bij eenvan de bijeenkomsten.

Gezien het strategisch belang van selectie van en bindingmet senior management voor het langetermijnsucces van het bedrijf, heeft Randstad gekozen voor een gecombineerdenominatie- en remuneratiecommissie, voorgezeten door devoorzitter van de raad van commissarissen. Randstad vindthet cruciaal dat de voorzitter van de raad van commissarissenook nauw betrokken is bij het aantrekken en behouden vantoekomstig senior management en bij de opvolging van deraad van bestuur op de langere termijn.

De taken en bevoegdheden van de commissie zijn:algemeen: ondersteuning bij de besluitvorming in de raadvan commissarissen ten aanzien van benoemingen enbeloning.advisering over kandidaten voor vacatures in de raad vancommissarissen en de raad van bestuur, alsook (in het gevalvan herbenoemingen) evaluatie van de kandidaat.aanbevelingen uitbrengen over de arbeidsvoorwaarden en de jaarlijkse vaststelling van de vaste en variabeleremuneratie van de voorzitter en de overige leden van deraad van bestuur en evalueren van de beloningsstructuur.

Remuneratie 2004

Raad van bestuurArbeidscontractenDe leden van de raad van bestuur en hun data vanbenoeming in de raad van bestuur zijn:J.W. van den Broek 1 januari 2004R.J. van de Kraats 1 september 2001L.J.M.V. Lindelauf 1 december 2001B.J. Noteboom 1 juni 2001J.H. Reese 1 juni 2001

Met het oog op de ondernemingscultuur, de kernwaarden en de doelstellingen van continuïteit en interne promotie,zijn en blijven de huidige leden van de raad van bestuuraangesteld voor onbepaalde tijd.Dit beginsel kan worden heroverwogen wanneer een nieuwlid wordt aangesteld. De leden van de raad van bestuurhebben een opzegtermijn van minimaal zes maanden na beëindiging van het contract door het lid zelf, en twaalfmaanden na beëindiging door de onderneming, metuitzondering van de heer J.H. Reese: twee maanden indien


-

-

-



hij zelf het contract beëindigt en zes maanden indien deonderneming dat doet.

OntslagvergoedingDe doelstelling van de Randstad-regeling is recht te doenaan de senioriteit van de huidige leden van de raad vanbestuur en tevens hun autonomie in het besturen van deonderneming, binnen de grenzen van de van toepassingzijnde regelgeving, te waarborgen zodanig dat zij steeds de belangen van alle betrokkenen voor ogen houden.Leden van de raad van bestuur hebben recht op eenvergoeding afhankelijk van hun annuïteit in het geval zijhun arbeidsovereenkomst beëindigen wegens belangrijkewijzigingen ten gevolge van een overname van deonderneming die leidt tot een verandering in zeggenschap(change of control). Dit recht geldt eveneens in het gevalvan voortijdige beëindiging van de aanstelling waarvan deoorzaak niet is gelegen bij het betreffende lid van de raadvan bestuur. In zo’n geval heeft het lid van de raad vanbestuur recht op een vergoeding van twee keer het jaar-salaris plus eentwaalfde van hetzelfde jaarsalaris per dienst-jaar, tot een maximum van drie jaarsalarissen (een jaarsalarisis twaalf maal het maandsalaris plus vakantietoeslag;bonussen, optie- of aandelenregelingen of andere vormenvan beloning vallen daar niet onder).Indien het arbeidscontract van een lid van de raad vanbestuur wordt beëindigd waarbij de oorzaak is gelegen bijhet lid van de raad van bestuur zelf, komt de laatste niet in aanmerking voor een ontslagvergoeding. Indien eenbestuurslid in de opzegperiode van respectievelijk 6 of 12maanden op non-actief gesteld is terwijl de salarisbetalingendoorgaan, zullen deze betalingen worden verrekend met de ontslagpremie. Bij benoeming van een nieuw lid kandeze regeling in alle redelijkheid worden herzien.

Remuneratiepakket 2004De remuneratiestructuur is bedoeld om de belangen van de onderneming op de korte, middellange en lange termijnte dienen, en is in lijn met de beloningsstructuur voor hetsenior management in de hele Groep: het verbeteren van de resultaten en het vergroten van de waarde van deonderneming, en het ondersteunen van werving, motivatieen behoud van gekwalificeerd management metinternationale ervaring. De structuur is ontworpen om een balans te bewerkstelligen tussen de operationeleresultaten op de korte termijn en duurzame waardecreatieop de middellange en lange termijn. Het niveau van deremuneratie wordt bepaald aan de hand van een aantalheldere, transparante criteria en is een afspiegeling van de gemeenschappelijke verantwoordelijkheden alsmedespecifieke, individuele verantwoordelijkheden, in eeninternationale context.

Het basissalaris is vast. Besloten is de basissalarissen voor2004 op hetzelfde niveau als 2003 te houden: een bruto-bedrag van 3 408.000,- voor de CEO, 3 340.000,- voor de

Nederlandse leden van de raad van bestuur en $ 500.000,-voor het Amerikaanse lid van de raad van bestuur. In de loop van 2004 heeft de raad van commissarissen het remuneratieniveau van de raad van bestuur herzien,gerelateerd aan het beloningsniveau binnen eenvoorgestelde groep vergelijkbare ondernemingen in dearbeidsmarkt. De wijziging zal, na akkoord van de AVA,geëffectueerd worden met ingang van 2005.

Het variabele deel van het remuneratiepakket is prestatie-gerelateerd; het bestaat uit korte-, middellange- en lange-termijncomponenten. De doelstellingen en prestatiecriteriaweerspiegelen de bepalende factoren voor waardecreatie en groei in aandeelhouderswaarde op de middellange totlange termijn. De raad van commissarissen stelt vóóraanvang van het jaar de doelstellingen vast. Bij prestatieconform doelstellingen maakt de gemiddelde prestatie-gerelateerde vergoeding (exclusief opties) van de raad vanbestuur ongeveer de helft uit van het totale remuneratie-pakket (exclusief pensioenen).In overeenstemming met deze beginselen en met deuiteindelijk resultaten over 2004, bestond bijna de helft van de totale remuneratie van de leden van de raad vanbestuur uit een prestatiegerelateerde beloning op basis van vooraf opgestelde criteria. Opties worden hierbij niet meegerekend; deze werden door de raad vancommissarissen toegekend op basis van hun beoordeling in de loop van het jaar. De raad van commissarissen is van mening dat de relatie vast-variabel past bij dekarakteristieken van de onderneming.

De prestaties die de jaarlijkse contante bonus bepalen,worden beoordeeld aan de hand van een aantalkwantitatieve en kwalitatieve criteria. De criteria voor elke bonuscategorie worden ieder jaar door de raad vancommissarissen vastgesteld. De raad van commissarissenevalueert jaarlijks of de resultaten zijn behaald en stelt de prestatieniveaus vast. De raad van commissarissen isgerechtigd in incidentele gevallen beargumenteerd af tewijken van de bandbreedtes.In lijn met de marktpraktijk is de bandbreedte van debonussen in 2004 vergroot ten opzichte van 2003: hetniveau kan variëren van 0% tot maximaal 75% van het vaste jaarsalaris; een prestatie conform doelstellingen wordt beloond met 50%.De jaarbonus over 2004 kon verdiend worden door hetbehalen van drie specifieke doelstellingen die voor ieder lid van de raad van bestuur werden vastgesteld. Twee van de doelstellingen waren gemeenschappelijke criteria – omzetgroei en winst per aandeel – om de gezamenlijkeverantwoordelijkheid voor de totale Groep tot uitdrukkingte brengen; de bandbreedte lag tussen de 20 en 30% prorata voor iedere doelstelling. Het derde criterium verschildeper lid van de raad van bestuur en was gerelateerd aan één of meerdere doelstellingen binnen hun eigenverantwoordelijkheidsgebied; de bandbreedte voor de




individuele criteria lag tussen de 5 en 10% pro rata.De verwaterde winst per aandeel voor afschrijving vangoodwill was in 2004 3 1,69 en de omzetgroei was 9,6%.Hiermee overtrof de raad van bestuur de beide gemeen-schappelijke doelstellingen en daarnaast vrijwel alleindividuele doelstellingen. Dit heeft geresulteerd in eenbonus van 75% van het vaste jaarsalaris voor alle leden, met één uitzondering van 72,9%.

De drie-jaars middellangetermijnbonus is in 2001 geïntro-duceerd; de eerste periode van drie jaar liep af in juni 2004.In 2001 zijn de volgende criteria voor de middellange-termijnbonus opgesteld:doelstelling: gemiddelde autonome omzetgroei of eenandere meetbare indicator voor vooruitgang.termijn: drie jaar.aanvang bonus: in het geval de doelstelling is behaald, kan één brutojaarsalaris worden verdiend; dit is 33% perjaar voor de voorafgaande drie jaren.de maximale beloning in jaar vier is 200%.

Na drie jaar beoordeelt de raad van commissarissen deresultaten en stelt de prestatieniveaus vast. De raad vancommissarissen is gerechtigd af te wijken in het geval er opeen andere manier sprake is van significante vooruitgang.Indien de raad van commissarissen een directe relatie wenstte leggen met aandeelhouderswaarde, kan het bedrag vande bonus uitgedrukt worden in een aantal aandelen tegende dan geldende koers.Gedurende deze periode werd onderkend dat autonomegroei geen goede afspiegeling is van de relatieve financiëleresultaten van de onderneming. De raad van commissarissenheeft gebruik gemaakt van haar recht om af te wijken vande regeling en heeft besloten om de resultaten van hetbedrijf met een internationale referentiegroep te vergelijkenin termen van Total Shareholder Return (TSR, het totaalrendement voor aandeelhouders). Op basis van de bereikteresultaten over drie jaar in vergelijking tot de referentie-groep zijn de leden van de raad van bestuur beloond voorhun aanzienlijke inspanningen en het bereiken van groteverbeteringen op divers gebied. TSR meet het rendementvoor de aandeelhouder en omvat zowel de koersmutatie alshet dividend. TSR wordt gehanteerd omdat het de waarde-creatie van de onderneming op de langere termijn meet.Op basis van TSR bezette Randstad Holding de tweedeplaats binnen de referentiegroep, waarna de raad vancommissarissen aan de raad van bestuur een bonus heefttoegekend die ze zou hebben gekregen wanneer deprestatie conform doelstelling was geweest. Dit heeft, opeen schaal van nul tot twee jaarsalarissen, geresulteerd ineen bonus ter grootte van één basisjaarsalaris (aangepastvoor het aantal maanden in dienst in de raad van bestuurvanaf juli 2001): B.J. Noteboom 3 408.000,-; J.H. Reese $ 500.000,-; R.J. van de Kraats 3 321.111,-; L.J.M.V. Lindelauf3 292.778,-; J.W. van den Broek 3 56.667,- en C.T.M.J. Farla,voormalig CEO, 3 206.722,-.

Aan de langetermijncomponent van de remuneratie isinvulling gegeven met een optieregeling. Toekenning van de opties is gekoppeld aan het bereiken van jaarlijksedoelstellingen; deze toekenning is uitsluitend voorbehoudenaan de raad van commissarissen op basis van hunbeoordeling van de prestaties en de staat van dienst van deleden van de raad van bestuur.De onderliggende waarde van de toegekende optiesbedraagt ten hoogste 170% (175% voor de CEO) van hetvaste jaarsalaris; het maximale aantal opties wordt bepaalddoor het delen van het bruto vaste jaarsalaris op 1 januarivan het jaar in kwestie door de aandelenkoers op detoekenningsdatum, vermenigvuldigd met 1,7 (CEO 1,75).De uitoefentermijn van de opties is vijf jaar en de optiesmogen niet uitgeoefend worden binnen drie jaar natoekenning. Met ingang van 2004 is de uitoefentermijnverlengd tot ten hoogste zeven jaar. Indien een lid van deraad van bestuur binnen drie jaar na toekenning ontslagneemt, treedt er een reductiemechanisme op de potentiëlewinst op de opties in werking.De uitoefenprijs van de opties die aan de leden van de raadvan bestuur zijn toegekend, is verifieerbaar, omdat hij nietlager zal zijn dan de koers op de dag van toekenning. De uitoefenprijs mag niet lager zijn dan de openingskoersvan de aandelen op Euronext op de eerste werkdag met een ex-dividendnotering na de AVA. De onderneming biedtgeen financiering voor de toekenning of uitoefening van de opties. Deze regeling wordt beschreven in een apartoptiereglement voor leden van de raad van bestuur, deMaster Stock Option Plan Executive Board. De voorwaardenvan deze regeling blijven onveranderd gedurende de loop-tijd, tenzij zich een significante verandering in het zeggen-schap over de onderneming voordoet.Tot aan 2004 bevatte de optieregeling geen eisen tenaanzien van specifieke, vooraf opgestelde doelstellingen inde optieregeling, zoals beschreven in de code-Tabaksblat. De raad van commissarissen heeft dit gedurende 2004betrokken in de beschouwingen over de langetermijnbonus.Besloten werd de toekenning van opties in 2004 te baserenop de teamprestatie. De doelstelling werd gehaald, hetgeenresulteerde in toekenning van het maximale aantal opties.De toelichting op de jaarrekening (pagina 65 en verder)bevat een overzicht van de remuneratiecomponenten vande individuele leden van de raad van bestuur, inclusief deactuele waarde van de toegekende opties; in deze sectie zijn ook de details van het Senior Management Stock OptionPlan beschreven.

Overige regelingen betreffen onder andere: pensioen-voorziening (toegezegde-bijdrageregeling), onkosten-vergoeding, autoregeling en verhuiskostenregeling, ziekte-kostenverzekering en ongevallenverzekering. Deze regelingen zijn grosso modo in lijn met die van hetsenior management van de onderneming.De vennootschap verstrekt geen leningen aan de leden van de raad van bestuur, anders dan uitsluitend tegen de


-

--

-



voorwaarden die gelden voor alle medewerkers van deonderneming. Deze voorwaarden omvatten ondermeer eenindividuele beoordeling van iedere zaak, in beginsel alleenin het geval van specifieke persoonlijke omstandigheden, enaltijd met een schriftelijke overeenkomst en na goedkeuringdoor de raad van commissarissen. De vennootschap heeftmomenteel geen lopende leningen of garanties aan ledenvan de raad van bestuur.

De remuneratie van de heer C.T.M.J. Farla als voormalig lid van de raad van bestuur is opgenomen in de winst- en verliesrekening voor een bedrag van 3 284.000 (salaris,bonus en sociale verzekeringen). Sinds zijn aftreden op 1 maart 2003 is de heer Farla adviseur van de raad vanbestuur en woont uit hoofde van deze functievergaderingen bij van de raad van bestuur en de raad vancommissarissen.Een overzicht van de, in het kader van het Executive BoardOption Program, toegekende opties aan voormalige ledenvan de raad van bestuur is opgenomen op pagina 67.

Raad van commissarissenDe bezoldiging van de leden van de raad vancommissarissen is vast en is niet afhankelijk van de financiëleresultaten van de onderneming. De algemene vergaderingvan aandeelhouders stelt de bezoldiging vast. De leden vande raad van commissarissen ontvangen geen prestatie- ofwinstafhankelijke beloning en bouwen geen pensioen-rechten op bij de onderneming; de onderneming kent geen opties of aandelen toe aan de leden van de raad vancommissarissen. Leden van de raad van commissarissen dieaandelen of derivaten in de onderneming bezitten, mogendeze alleen als langetermijninvestering houden. Ze zijngehouden aan de ondernemingsreglementen omtrentvoorkennis. De vennootschap heeft geen leningen verstrektaan leden van de raad van commissarissen.

De bezoldiging in 2004 bleef onveranderd ten opzichte van2003. De jaarlijkse bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen bedroeg 3 22.250,- en 3 30.000,- voor de voorzitter. Leden van de commissies van de raad vancommissarissen ontvingen een aanvullende vergoeding van 3 2.250,-. De heer K. Vuursteen, die in augustus 2004terugtrad, en de heer F.W. Fröhlich, die hem opvolgde alsvoorzitter, hebben een pro rata bezoldiging ontvangen; de zetel van de heer Fröhlich als lid is de rest van het jaarvacant gebleven. De totale bezoldiging bedroeg in 2004 3 170.896. Er zijn geen betalingen gedaan aan voormaligeleden van de raad van commissarissen.

Remuneratiestructuur met ingang van 2005 (voorstel aan de AVA, mei 2005)

Zoals aan het begin van 2004 is aangekondigd, heeft deraad van commissarissen in de loop van het jaar een

periodieke analyse uitgevoerd van de remuneratiestructuuren de criteria voor de middellange- en langetermijnbonus.De conclusie van de analyse was dat het huidigeremuneratieniveau onder de marktnorm ligt en verhoogdzal moeten worden om internationaal toptalent te kunnenaantrekken en behouden. Relatieve rendementen alsmedeaandelen zullen in de toekomst een grotere rol spelen in devariabele beloning.

De remuneratie is vergeleken met beloningspakketten voormanagement op het niveau van raad van bestuur bij eenaantal internationale ondernemingen. Deze referentiegroepbestaat uit: Adecco, Rentokil Initial Plc, Cap Gemini, AtosOrigin SA, Robert Half Intl Inc, LogicaCMG Plc, ManpowerInc, Vedior NV, Kelly Services Inc, Spherion Corporation,Labor Ready Inc, en Volt Information Sciences. Relatieveprestatiecriteria worden afgemeten aan een internationaleprestatie-referentiegroep van bedrijven uit de branche:Adecco, Kelly Services Inc, Labor Ready Inc, Manpower Inc,Robert Half Intl Inc, Solvus Resource, Spherion Corporation,Vedior NV en Volt Information Sciences.

Raad van bestuurDe raad van bestuur is in 2001 aangesteld met de opdrachtde onderneming te herstructureren. Na afronding van deeerste fase (2001-2004) heeft de raad van commissarissendeze periode geëvalueerd en de prestaties en competentiesvan de raad van bestuur beoordeeld, welke ook voor devolgende fase van cruciaal belang worden geacht. Met hetoog op de toenemende internationale oriëntatie van deGroep (bijna tweederde van de omzet wordt buitenNederland gegenereerd), heeft de raad van commissarissenbesloten om de AVA voor te stellen de basissalarissen te verhogen tot een niveau dat meer in lijn ligt met deinternationale vergelijkingsgroep (i.e. het laagste kwartielvan de internationale vergelijkingsgroep). Voorgesteldwordt de basissalarissen in 2005 als volgt aan te passen: 3 530.000,- voor de CEO, 3 408.000,- voor de CFO, 3 374.000,-voor de Nederlandse leden van de raad van bestuur en $ 520.000,- voor het Amerikaanse lid van de raad vanbestuur.

De jaarbonusstructuur 2004 en de bandbreedtes (tussen de 0 en 75% van het vaste jaarsalaris) zullen onveranderdblijven. Binnen de doelstellingen voor 2005 zijn degemeenschappelijke criteria gebaseerd op autonomeomzetgroei en ontwikkeling van de winst per aandeel, en de individuele doelstellingen zijn gerelateerd aan deverantwoordelijkheidsgebieden van ieder lid van de raadvan bestuur.

Het systeem van de middellangetermijnbonus over drie jaaris bedoeld om het management te belonen op basis van derelatieve prestaties over een langere periode. Zoals begin2004 aangekondigd, is het systeem in de loop van het jaargewijzigd. Het criterium is nu de relatieve TSR in de




referentiegroep van negen internationale organisaties in de branche. De raad van commissarissen heeft besloten de prestaties jaarlijks te meten, voortschrijdend over devoorafgaande drie jaar. Hiermee wordt beoogd eenevenwicht te vinden tussen de korte-termijn jaarprestatiesen de relatieve middellangetermijnprestaties. De leden vande raad van bestuur kunnen ieder jaar eenderde van debonus over de drie voorafgaande jaren verdienen op basisvan de relatieve TSR over die voorafgaande drie jaar. De bonussen zullen, in plaats van in contanten, in aandelenworden uitbetaald; het lid van de raad van bestuur moet de verkregen aandelen voor een periode van twee jaaraanhouden. De verkoop van aandelen ter bekostiging vande inkomstenbelasting op de verkregen aandelen, vormthierop een uitzondering. De waarde van de aandelen dieover een periode van drie jaar kunnen worden verdiendvarieert, evenals in de periode 2001-2004, van 0 tot 200%van het basissalaris. De staffel voor prestatiebeloning is alsvolgt:de posities 10 en 9 in de referentiegroep resulteren in eenbonus van 0%, posities 8 en 7: 50%, positie 6: 75%, positie 5:100%, positie 4: 125%, positie 3: 150%, posities 2 en 1:200%.Voor de periode 2004-2007 is het aantal aandelen datverkregen kan worden aan het begin van de periode vandrie jaar, vastgesteld door de aandelenkoers op 1 juli 2004 te delen op het basisjaarsalaris.Vanaf 30 juni 2005 kan eenderde van dit aantal aandelenverdiend worden op basis van de relatieve TSR over deperiode juli 2002 tot juni 2005. Vanaf 30 juni 2006 wordende prestaties gemeten over de voorgaande drie jaar. Ditgeldt ook voor de periode die op 30 juni 2007 afgeslotenwordt.

Het toekennen van opties gebeurt op basis van de relatieveTSR binnen de internationale sectorspecifieke vergelijkings-groep. De toekenning bij het bereiken van een eerste oftweede positie in de groep is 100%, afnemend met stappenvan 20%; onder positie 6 worden geen opties toegekend.

In het geval dat de raad van bestuur echter bepaalde voorafvastgestelde, budgetgerelateerde WPA-doelstellingenrealiseert, treedt een mechanisme in werking waarbij zijworden beloond met het maximale aantal toe te kennenopties waarvan de onderliggende waarde ten hoogste 170%(175% voor de CEO) bedraagt van het vaste jaarsalaris. Eenen ander is gerelateerd aan het moment waarop de optiesworden toegekend. De onderneming maakt de huidigedoelstellingen voor 2005 niet bekend, omdat ze beschouwdworden als commercieel (en zelfs koers-) gevoeligeinformatie.

Om reden van verantwoord bestuur zullen de bestaandepensioenregelingen van de Nederlandse leden van de raadvan bestuur via de Stichting Pensioenfonds omgezet wordenin een separate toegezegde-bijdrageregeling voor de

individuele leden met een uniforme premie van 27%: 8,5%voor het lid van de raad van bestuur en de resterende 18,5%voor de onderneming.

Raad van commissarissenDe bezoldiging van de leden van de raad vancommissarissen bestaat uit slechts één component: een vaste jaarlijkse toelage. De bezoldiging van de raad vancommissarissen is geëvalueerd in de context van decorporate-governance-ontwikkelingen, het beleid om eenraad samen te stellen die het internationale profiel van de Groep reflecteert, en ontwikkelingen in de internationalemarkt voor potentiële kandidaten voor raden vancommissarissen. De conclusie van de evaluatie was dat hetniveau van de bezoldiging een afspiegeling moet zijn van de verhoogde eisen op het vlak van kwalificaties en ervaringalsmede het toegenomen gewicht van de individueleverantwoordelijkheden in lijn met de code-Tabaksblat.Derhalve stelt de raad van commissarissen aan de aandeel-houdersvergadering voor om de toelagen aan te passen, op basis van een vergelijking met de internationalecontrolegroep alsmede met een aantal typische two-tierbesturen in Europa. De voorgestelde beloningsniveaus voor 2005 liggen in lijnmet de tweede groep en onder die van de eerste groep: 3 32.750,- voor een lid van de raad van commissarissen en 3 55.500,- voor de voorzitter; aanvullend 3 3.500,- voor deleden van de nominatie- & remuneratiecommissie of destrategiecommissie en 3 4.000,- voor de voorzitters van dezecommissies; voor de leden van de auditcommissie 3 4.500,-en de voorzitter 3 6.000,-.In de toekomst zullen de toelagen ieder jaar worden bezien.Met ingang van 2005 ontvangt de raad van commissarisseneen vaste onkostenvergoeding met betrekking tot devergaderingen van de raad van commissarissen: 3 2.000,-netto voor leden en 3 3.000,- voor de voorzitter.


De raad van commissarissen,F.W. Fröhlich (voorzitter)F.J.D. Goldschmeding (vice-voorzitter)J.C.M. HoversW.A.F.G. VermeendL.M. van WijkR. Zwartendijk




Randstad Holding nv is een openbare naamloze vennoot-schap onder de Nederlandse wet. De aandelen staangenoteerd aan de Euronext Amsterdam.

De toezichtstructuur van Randstad Holding met betrekkingtot de vaststelling van de jaarrekening en de benoeming van de raad van commissarissen, liep vooruit op dewijzigingen in de regelgeving. In tegenstelling tot de toengeldende Nederlandse governance-norm, lag de bevoegd-heid om de jaarrekening vast te stellen al bij de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders (AVA). Daarnaast ligt debevoegdheid om directeuren te benoemen en te ontslaanbij de AVA. De AVA benoemt ook de leden van de raad van commissarissen. De statuten zijn dienovereenkomstigopgesteld.Hoewel Randstad Holding niet gebonden is aan deverplichte toepassing van het structuurregime (hetzogenaamde ‘statutory two-tier’-systeem), heeft deonderneming een ‘two-tier management board’. De raad van commissarissen is een afzonderlijk orgaan dat onafhankelijk is van de raad van bestuur. Het houdttoezicht op en adviseert de raad van bestuur.

Met ingang van 2004 is de Nederlandse corporategovernance code (code-Tabaksblat) van toepassing op allebeursgenoteerde ondernemingen in Nederland. Randstadonderschrijft de uitgangspunten van de code en erkent het belang van deugdelijk ondernemingsbestuur. Hetmerendeel van de beginselen en best-practicebepalingen in de code was al standaard in de onderneming. Een aantalaanpassingen van de statuten zal in mei 2005 aan de AVAworden voorgelegd, zodat ze volledig in lijn zijn met decode. In veel gevallen betroffen de aanpassingen deformalisering van standaarden die al binnen Randstadbestonden. Daarnaast zijn de ondernemingsreglementen (raad van bestuur, raad van commissarissen en commissies)waar nodig aan de code aangepast; ze kunnen wordeningezien op onze website (www.randstad.com). Om onze transparantie te vergroten, zijn agenda en denotulen van de AVA ook beschikbaar op onze website. De website zien we als een belangrijk communicatiemiddel.

Hieronder volgt een overzicht van de manier waaropRandstad de beginselen van de code beziet en de stappendie genomen moeten worden om de verschillen tussen dezebeginselen en de standaard binnen Randstad op te heffen.Na uitgebreide overwegingen heeft Randstad besloten omblijvend van een klein aantal beginselen en best practices afte wijken; deze worden hieronder besproken. We zijn teallen tijde bereid om meer toelichting te geven waar nodig.De beginselen waaraan Randstad al voldoet, staan hier nietbeschreven.

II Raad van bestuur

Randstad onderschrijft de beginselen zoals die zijnbeschreven in Hoofdstuk II van de code en denkt dat onzeafwijkingen gerechtvaardigd zijn vanwege de specifiekesituatie van de onderneming. In die gevallen waarin wijafwijken, heeft Randstad gekozen voor een alternatievewaarborging van de doelstellingen van de code, waarin despecifieke kenmerken van onze organisatie zijn betrokken.

II.1 Rol en proceduresDe huidige raad van bestuur is, met één uitzondering,samengesteld uit leden die al langere tijd bij Randstadwerkzaam zijn. De aanstelling van managers met een langestaat van dienst bij de onderneming is een strategischedoelstelling die erop gericht is onze sterke bedrijfscultuur te behouden en te versterken. Een van de belangrijkstedoelstellingen van het management development is om80% van de managementvacatures te vervullen door internepromotie en ontwikkeling. Dit is de reden waarom we nietvoldoen aan de bepaling dat bestuursleden voor maximaalvier jaar worden aangesteld. Deze bepaling is in strijd metonze bedrijfscultuur en onze kernwaarden. Wij zijn vanmening dat een aanstelling voor slechts vier jaar onzecontinuïteit in gevaar zou kunnen brengen. Daarnaast komthet niet overeen met onze middellange- tot langetermijn-doelstellingen. Uiteraard moeten de prestaties van debestuursleden op gezette tijden geëvalueerd worden. Onzeraad van commissarissen beoordeelt op een gestructureerdemanier de prestaties van de individuele bestuursleden en deraad van bestuur als geheel. Verder is de raad van bestuurverantwoording verschuldigd aan de AVA, die de bevoegd-heid heeft bestuursleden aan te stellen en te ontslaan.

Het systeem voor risicomanagement en interne controlewordt op pagina 46 van dit verslag uitgelegd. In 2004 zijn in de hele onderneming een gedragscode en integriteits-code geïmplementeerd. De integriteitscode biedt demogelijkheid om vermeende onregelmatigheden binnen het bedrijf aan de kaak te stellen en beschermt ‘klokken-luiders’. De integriteitscode geldt voor alle medewerkers in de hele organisatie.

II.2 RemuneratieDit jaarverslag bevat een samenvatting van de uitgangs-punten van ons remuneratiebeleid. De jaarrekening bevateen overzicht van de remuneratie van de leden van de raadvan bestuur, inclusief een uitsplitsing naar vaste en variabelecomponenten en pensioenverplichtingen. Het volledigeremuneratierapport is beschikbaar op onze website.Voorgestelde aanpassingen aan de remuneratiestructuur, die tijdens de AVA ter goedkeuring worden voorgelegd aanonze aandeelhouders, zullen te zijner tijd op de websitebeschikbaar zijn.

corporate governance



Tot en met het verslagjaar zijn er opties toegekend zonderrelatie tot concrete prestatievoorwaarden. De toewijzingvan opties werd overgelaten aan de raad vancommissarissen; de toekenning was afhankelijk van deresultaten in het voorafgaande jaar. Het totale aantaltoegekende opties moet binnen de marges van maximaleverwatering blijven, zoals vastgesteld door de AVA. De eerste drie jaar na toekenning konden de opties nietworden uitgeoefend. Met ingang van 2005 zullen concreteprestatievoorwaarden worden verbonden aan optie-toekenningen, maar ze zullen nog steeds een onvoorwaar-delijk aspect hebben.

II.2.6 AandelentransactiesDe raad van commissarissen heeft, met inachtneming vaneen gepaste hoeveelheid vrijheid van handelen voor deleden van de raad van bestuur, regels opgesteld voor het in eigendom hebben van en transacties in effecten doordirectieleden. Er is een lijst van ‘gevoelige effecten’opgesteld. Leden van de raad van bestuur mogen niet in het bezit zijn van of handelen in deze effecten. De lijstomvat ondernemingen die actief zijn in dezelfde sectorenals Randstad of daaraan gerelateerde sectoren, in en buitenNederland. In geval van twijfel zal de Compliance Officergeraadpleegd worden. De lijst kan ingezien worden op dewebsite. Daarnaast moeten directieleden zich houden aande regels inzake voorkennis. Wat dat betreft wijken we tot op zekere hoogte af van de beperkingen van de code,waarbij sprake is van aandelen in alle Nederlandsebeursgenoteerde ondernemingen anders dan de ‘eigen’onderneming. De teneur van de code wordt echtergerespecteerd. Deze regel geldt ook voor de leden van de raad van commissarissen.

II.2.7 OntslagregelingenMet het oog op de aandeelhoudersstructuur van Randstad,met een sterke concentratie op de aandelen binnen degroep aandeelhouders, en om recht te doen aan desenioriteit van de directieleden, is er besloten af te wijkenvan de bepalingen in de code op het gebied van verbrekingvan het arbeidscontract. Bij Randstad is de afvloeiingspremievoor leden van de raad van bestuur vastgesteld op tweejaarsalarissen plus eentwaalfde van hetzelfde jaarsalaris perdienstjaar tot een maximum van drie jaarsalarissen. Dezeafvloeiingsregeling is alleen van toepassing bij eenvoortijdige opzegging van het arbeidscontract om redenenbuiten de invloed van het directielid in kwestie, of in gevalvan een managementwisseling.

II.3 Conflicterende belangenRandstad houdt zich aan deze bepalingen, die zijnvastgelegd in de relevante regelgeving.

III Raad van commissarissen

Randstad onderschrijft de bepalingen van hoofdstuk III. Het profiel van onze raad van commissarissen en hun taken,werkmethoden en interactie met de raad van bestuur zijnvastgelegd in het reglement van de raad vancommissarissen. In haar huidige samenstelling heeft de raadvan commissarissen één lid dat niet beschouwd kan wordenals onafhankelijk; de heer F.J.D. Goldschmeding is oprichtervan de onderneming en is statutair directeur geweest vooreen periode van 38 jaar. In 1998 is hij afgetreden en in 1999is hij aangesteld als commissaris. Zijn aanstelling alscommissaris komt niet overeen met de bepaling in de codedat leden van de raad van commissarissen geen lid geweestmogen zijn van de raad van bestuur in de vijf jaarvoorafgaand aan hun aanstelling. Daarbij heeft hij eenbelang in een juridische entiteit die, gebaseerd op de Wet Melding Zeggenschap, geregistreerd is als belang inRandstad Holding nv in de categorie 25-50%. Dit bezit is ook openbaar gemaakt in register WMZ 1996-2a 2002. Het totaal aantal geregistreerde aandelen bedraagt52.104.361 met een overeenkomstige hoeveelheid stemmen.Daarnaast houdt hij 1.350.000 preferente aandelen B zonderstemrecht. Hij is bestuurder van twee stichtingen die elk,onder dezelfde wet, een belang in Randstad Holding nvhebben in de categorie 5-10%.

Door zijn uitgebreide ervaring als CFO van groteinternationale ondernemingen wordt de heer F.W. Fröhlichbeschouwd als de financieel expert binnen de raad vancommissarissen. De heer J.C.M. Hovers wordt ook gezien alsfinancieel expert. In het rapportagejaar heeft de raad vancommissarissen weer direct contact gehad met het seniormanagement van de werkmaatschappijen van de Groep. In 2005 zal de raad haar kennis van de activiteiten van deGroep verder uitbreiden door een aantal geplandewerkbezoeken.

Randstad is van mening dat de leden van de raad vancommissarissen voor zichzelf moeten kunnen bepalenhoeveel commissariaten ze kunnen aannemen; de werk-druk van ieder commissariaat is immers anders en kwaliteit is een belangrijker criterium dan kwantiteit. Dit betekentdat we afwijken van best practice III.3.4.

III.4.3 OndernemingssecretarisRandstad heeft geen ondernemingssecretaris. De taken zoalsomschreven in best practice III.4.3 worden waargenomendoor de secretaris van de raad van bestuur en de raad vancommissarissen. De secretaris van de raad van bestuur enraad van commissarissen wordt aangesteld door de raad van bestuur in overleg met de raad van commissarissen.




III.5.12 Nominatie- en remuneratiecommissieRandstad is van mening dat de voorzitter van de nominatie-en remuneratiecommissie in het ideale geval ook devoorzitter is van de raad van commissarissen. Randstad is een dienstverlenende organisatie en het succes hangtdaarmee af van de kwaliteit van de medewerkers. Daarom is management development een strategisch onderwerp.We vinden het absoluut noodzakelijk dat de voorzitter vande raad van commissarissen nauw betrokken is bij de selectieen aanstelling van toekomstig senior management en bij deplanning van de opvolging van de raad van bestuur op delangere termijn. De nominatie- en remuneratiecommissieselecteert de leden van de raad van bestuur, bij voorkeur uit het huidige senior management. Daarom moeten degenoemde voorzittersposities gecombineerd worden.

Overeenkomstig bepaling II.5.6 heeft de heer Fröhlich zijnpositie als voorzitter van de auditcommissie neergelegd ophet moment dat hij voorzitter werd van de raad vancommissarissen.

III.7.3 Eigendom andere aandelenDe raad van commissarissen valt onder dezelfde regelgevingals de raad van bestuur en mag geen aandelen houden vanondernemingen uit de lijst van ‘gevoelige effecten’.

IV Algemene Vergadering van Aandeelhouders

We onderschrijven de beginselen en passen de bepalingentoe wanneer dat in de praktijk mogelijk is.

Met ingang van 2004 worden inbelnummers en web-informatie voor de analistenbijeenkomsten gepubliceerd als onderdeel van onze kwartaalpersberichten. Dezebijeenkomsten worden van tevoren op de websiteaangekondigd, waar ook een archief te vinden is metaudiofragmenten en presentaties. Daarnaast zijn deverslagen van de bijeenkomsten in uitgeschreven vormbeschikbaar. De overige bepalingen in sectie IV.3 worden al toegepast binnen Randstad.De onderneming heeft geen maatregelen tegen vijandigeovernames, anders dan maatregelen die eerst aan de AVAmoeten worden voorgelegd.

Risicomanagement en het interne controlesysteem

De systemen voor risicomanagement en interne controle bij Randstad vormen een belangrijk onderdeel van een vanonze vier strategische bouwstenen: excellente uitvoering.We kunnen geen kwalitatief goede diensten leveren als we niet zorgen voor een goede uitvoering. Dit omvat ondermeer de uitvoering van onze back-officeprocessen, risico-management en beheersingsystemen.

Wij zijn als raad van bestuur verantwoordelijk voor hetontwerp en de uitvoering van het interne risicomanagement


en de beheersingsystemen van Randstad Holding nv. Het doel van het raamwerk voor interne controle is om de onderneming in staat te stellen op een efficiënte eneffectieve manier de risico’s te beheersen waar ze aan bloot-gesteld is. Daarnaast moeten de beheersingsmaatregelenzorgen voor een betrouwbare financiële rapportage ennaleving van de relevante weten regelgeving. Opgemerktmoet worden dat zulke maatregelen nooit een absolutezekerheid kunnen geven over het bereiken van deondernemingsdoelstellingen, of dat ze materiele fouten,verliezen, fraude en de schending van wetten of regel-geving geheel uitsluiten.

De risicomanagement- en beheersingsactiviteiten stondenop de agenda van de kwartaalbesprekingen van de raad van bestuur met het lokaal management en van de audit-commissie en de raad van commissarissen.

De onderwerpen die aan de orde komen in ons raamwerkvoor interne controle kunnen als volgt omschreven worden:

Toonzetting aan de topIn 2004 heeft de raad van bestuur een gedragscode voor de onderneming en een klokkenluiderregeling ontwikkeld.Deze worden nu ingevoerd in de organisatie. In 2004 heeftde Groep een ‘responsibility sheet’ geïmplementeerd,waarmee het lokale management op kwartaalbasis hunverantwoordelijkheid voor interne controle, inclusief debetrouwbaarheid van de financiële rapportage, bevestigt.Deze ‘responsibility sheets’ zijn besproken in de kwartaal-besprekingen van de raad van bestuur en het lokalemanagement.

Er zijn stringente procedures ingevoerd met betrekking totfinanciële rapportrage, investeringen, beslissingsbevoegd-heid en verantwoordelijkheidstructuren.

RisicobeoordelingEr bestaat al een aantal jaar een structurele benadering van de risicobeoordeling volgens ons interne raamwerk. Het raamwerk bestaat uit de volgende elementen:

BedrijfsrisicoHet bedrijfsrisico van de Randstad Groep omvat zowelstrategisch als operationeel risico.

Strategisch risico heeft betrekking op de omgeving waarinhet bedrijf opereert. Hieronder vallen onderwerpen zoals de gevoeligheid van de bedrijfsomzet voor de algemeneeconomische situatie, werkloosheid of schaarste op dearbeidsmarkt en de mate waarin tijdelijk werk sociaalgeaccepteerd is. Ook de concurrentieverhoudingen wordengezien als strategisch risico. Een specifiek risico voorRandstad is onder andere het aanzienlijke aandeel in dewinst van de Nederlandse activiteiten. Verder omvat hetrisico’s die kunnen worden veroorzaakt door nieuwe



concurrenten op de arbeidsmarkt, bijvoorbeeld mettechnologische innovaties of outsourcingprojecten. Demondiale trend naar meer centrale inkoop wordt gezien als een apart risico.

Operational risk houdt verband met die gebieden waarin de Randstad Groep op dagelijkse basis waarde wil creëren.Personeel is het belangrijkste goed van de organisatie. Dit betekent dat ongunstige veranderingen in het verloopbij de eigen medewerkers, zoals intercedenten, en/of hetverlies van medewerkers op sleutelposities wordenbeschouwd als operationeel risico; het hoge kwaliteits-niveau van onze opleidingen kan van invloed zijn op dekosten van onze dienstverlening en de mogelijkheid om een prijsbeleid te voeren (risico van een dalende bruto-marge). Operationele risico’s bij detachering zijn leegloop en ziekte van flexwerkers. De uitvoering van de financiëleadministratie die direct betrekking heeft op onzeactiviteiten, zoals pay-rolling van flexwerkers en factureringwordt ook als operationeel risico beschouwd. Ten slottebrengen bij de introductie van nieuwe diensten, deefficiency van de operationele processen, het juiste prijs-niveau en het kwaliteitsniveau enig risico met zich mee.

Juridisch risicoDit heeft betrekking op het naleven van de huidige regel-geving en risico dat voortkomt uit de continu veranderendeen zich ontwikkelende juridische omgeving. Daarnaastomvat het schade, aangericht door flexwerkers, het effectvan stakingen en de invloed van CAO’s.

Organisatorisch risicoHierbij gaat het om de risico’s die voortkomen uit de interne organisatie van Randstad. ICT is essentieel voor deoperationele continuïteit. Daarnaast omvat organisatorischrisico mogelijke fraude of diefstal, interne controle, beleidsvoering, integratie van aangekochte bedrijven en in hoeverre terugval- en crisisprocedures afdoende zijn. De Randstad Groep schaart ook snelheid en flexibiliteit van respons en reactietijd onder organisatorisch risico.

Financieel risicoHieronder verstaan we typische non-businessrisico’s. Dit kunnen specifieke risico’s zijn met betrekking tot de debiteurenportefeuille – de grootste balanspost aan de activazijde – liquiditeit, financiering en belasting-gerelateerde risico’s.

ReputatierisicoRandstad onderscheidt naast deze vier risicogebieden nogeen risicodimensie, te weten reputatierisico. Als een risicozich voordoet, dan bestaat de kans dat de invloed van hetrisico vergroot wordt doordat ook Randstads reputatiegeschaad wordt.

We hebben in het rapportagejaar alle relevante risico’s voorRandstad op een systematische manier geanalyseerd enbeoordeeld binnen ons raamwerk voor risicomanagement.Het proces van risicomanagement maakt deel uit van debusiness-planningcyclus.

Een internationale adviseur op het gebied vanverzekeringen heeft ervoor gezorgd dat de onderneminghaar verzekerbare risico’s op het gebied van onroerendgoed, aansprakelijkheid en ongevallen afdoende en efficiënt heeft afgedekt.

ControlesystemenOnze strategie om te komen tot gestandaardiseerdeconcepten op basis van best practice (processen en diensten)heeft geresulteerd in een aantal ‘blauwdrukken’ voorbepaalde processen in de groep.

MonitoringEr is een maandelijkse financiële rapportagecyclusgeïmplementeerd op basis van het Randstad CorporateManual. De raad van bestuur voert op maanden kwartaal-basis analyses uit en houdt ieder kwartaal besprekingenmet lokaal management. Diepgravende interne analysesvormen onderdeel van de groepscontrolefunctie. Daarnaastzijn binnen de grotere groepsmaatschappijen op selectievebasis interne controles ingebouwd om ervoor te zorgen dat bepaalde belangrijke controlemaatregelen op de juistemanier functioneren.

Om het internecontrolesysteem verder te verbeteren is ereen projectteam aangesteld in 2005, dat tot taak heeft decontrolemaatregelen verder te documenteren, per proces de belangrijke controlemaatregelen te bepalen en deoperationele effectiviteit van de controlemechanismen tetesten, met als doel elementen te identificeren die voorverbetering vatbaar zijn. Het team zal nauw samenwerkenmet de lokale CEO’s en CFO’s en de betreffende afdelingenop groepsniveau.

Kijkend naar de activiteiten die in 2004 zijn uitgevoerd, is de raad van bestuur van mening dat het systeem voorrisicomanagement en interne controle voldoende zekerheidgeeft dat de (financiële) informatie uit dit systeem betrouw-baar is en dat weten regelgeving wordt nageleefd.




AandeelhoudersstructuurHet geplaatste kapitaal van Randstad Holding nv bestondaan het eind van 2004 uit:gewone aandelen: 115,6 miljoen stuks met een nominalewaarde van 3 0,10preferente aandelen B: 25,2 miljoen stuks met een nominalewaarde van 3 0,10.Er zijn in het verslagjaar geen nieuwe aandelen uitgegeven.

Na de beursgang in 1990 waren er 108 miljoen geplaatstegewone aandelen. In 1998 werden er 7,6 miljoen nieuwegewone aandelen en 25,2 miljoen preferente aandelen Buitgegeven. In het kader van het optieplan voor de leden van de raad van bestuur werden in 2001 en 2002 gewoneaandelen ingekocht. Per 31 december 2004 worden uit dienhoofde nog 273.154 aandelen gehouden door de vennoot-schap ter dekking van de onder deze optieregeling aan deleden van de raad van bestuur toegekende opties.

Houders van ongeveer 85% van de gewone aandelenoefenen zonder beperkingen hun stemrecht uit op deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders. De overige15% van de gewone aandelen is gecertificeerd. Dezeaandelen worden gehouden door twee stichtingen: StichtingAdministratiekantoor Randstad Optiefonds en StichtingAdministratiekantoor Randstad Holding. Certificaten van de eerste stichting zijn onbeperkt royeerbaar; die van detweede beperkt. De certificaten die de administratiekantorenuitgeven, worden gehouden door Gaud Holding bv, Stichting Randstad Optiefonds en door medewerkers diedoor uitoefening van opties de certificaten hebbenverkregen. Bij certificering is het economisch eigendomlosgekoppeld van het juridisch eigendom. De certificaat-houders hebben dus geen stemrecht.

De preferente aandelen B (financieringsprefs) wordengehouden door de Stichting Administratiekantoor PreferenteAandelen Randstad Holding. Het stemrecht van de aandelenberust bij de stichting. Het bestuur van de stichting kandaarvan gebruikmaken. Bij bestuursbesluit wordt vastgesteldwie namens de stichting de stem zal uitbrengen.

Het bestuur bestaat uit S.C.J.J. Kortmann, A.A. Anbeek van der Meijden en A.H.J. Risseeuw. De leden van het bestuurzijn volledig onafhankelijk van de Groepsdirectie en vanandere aandeelhouders. Zij vertegenwoordigen het gezamen-lijke belang van de houders van preferente aandelen. De statuten van de stichting zijn opgesteld met inacht-neming van bijlage X van het fondsreglement van EuronextAmsterdam en de aanbevelingen van de commissieCorporate Governance. De door de stichting uitgegevencertificaten worden gehouden door ING Groep N.V., Fortis N.V. en AEGON N.V.

De onderneming kent geen prioriteitsaandelen, noch anderebeperkingen in de zeggenschap van aandeelhouders.

aandeelhoudersstructuur

-

-

Randstad Holding nv totaal aantal aandelen: 140,8 miljoen nominale waarde: 3 0,10

Aantal: 25,2 miljoen

Gewone aandelen

Stichting AdministratiekantoorPreferente Aandelen Randstad Holding

Range: 10- 25%

ING Groep N.V.Certificaten

Range: 5-10%

Fortis N.V.Certificaten

Range: 5-10%

Stichting Randstad OptiefondsCertificaten

Range: 5-10%

Gaud Holding bvCertificaten

Range: 5-10%

AEGON N.V.Certificaten

Range: 5-10%

Preferente aandelen B

Aantal: 115,6 miljoen

Randstad Beheer bv

Range: 25 - 50%

Stichting AdministratiekantoorRandstad Optiefonds

Range: 5-10%

Stichting AdministratiekantoorRandstad Holding

Range: 5-10%

Vrij verhandelbaar (schatting)

Range: 40 - 45%



50 geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 51 geconsolideerde balans per 31 december 2004 52 geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004 53 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 56 toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 58 toelichting op de geconsolideerde balans 62 informatie per segment64 informatie per geografisch gebied 65 bestuurdersbeloningen en optieregelingen70 vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004 71 vennootschappelijke balans per 31 december 200472 toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening en balans73 overige gegevens75 overzicht van voornaamste groepsmaatschappijen

jaarrekening



geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004

Netto-omzet 1

Directe kosten 2

Brutowinst 1

Personeelskosten 3Afschrijvingen materiële vaste activa 6Afschrijvingen goodwillOverige bedrijfskosten 7

Totaal bedrijfskosten 8

Bedrijfsresultaat 1

Financiële baten en lasten 11

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

Belastingen over resultaat 12

Nettowinst

Nettowinst per gewoon aandeel (3) 13Nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (3)Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in miljoenen)

Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (3)Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (3)Gemiddeld aantal uitstaande verwaterde gewone aandelen (in miljoenen)

in miljoenen 3 zie toelichting nr. 2004 2003

5.764,2

4.547,1

1.217,1

666,741,05,1

281,0

993,8

223,3

(3,2)

220,1

(20,5)

199,6

1,661,70

115,3

1,651,69

115,8

5.257,4

4.168,5

1.088,9

648,253,42,6

266,5

970,7

118,2

(8,5)

109,7

(32,6)

77,1

0,590,62

115,3

0,590,62

115,4



geconsolideerde balans per 31 december 2004

Immateriële vaste activa 15Materiële vaste activa 16Financiële vaste activa 17

Vaste activa

Kortlopende vorderingen 18Liquide middelen 19

Vlottende activa

Kortlopende schulden 20

Werkkapitaal

Werkzaam vermogen

Langlopende schulden 21

Voorzieningen 22

Eigen vermogen 25

Operationeel werkkapitaal 23

Rentedragende schuld 24

Liquiditeitspositie 24

Balanstotaal

vóór winstbestemming op gewone aandelen, in miljoenen 3 zie toelichting nr. 2004 2003

42,0110,7343,3

496,0

1.073,7369,8

1.443,5

860,5

583,0

1.079,0

130,4

441,1

507,5

1.079,0

312,2

220,8

149,0

1.939,5

12,9113,3372,1

498,3

990,9185,6

1.176,5

732,0

444,5

942,8

123,6

465,4

353,8

942,8

347,8

203,9

(18,3)

1.674,8



geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004

Bedrijfsresultaat Afschrijvingen materiële vaste activaAfschrijvingen goodwillVoorzieningenOntvangen/(betaalde) winstbelasting

Operationele kasstroom vóór operationeel werkkapitaal

Kortlopende vorderingenKortlopende niet-rentedragende schulden


Operationele kasstroom

Investeringen in materiële vaste activaDesinvesteringen onroerend goed 2002Desinvesteringen materiële vaste activaVerwerving van groepsmaatschappijenTerugbetaling door deelneming

Investeringskasstroom

Vrije kasstroom

Langlopende schuldenFinanciële vaste activa, overigeKortlopende rentedragende schulden

Financieringsmiddelen

Financiële baten en lastenHeruitgifte ingekochte gewone aandelenDividendbetaling gewone aandelenDividendbetaling preferente aandelen B

Vergoedingen aan kapitaalverschaffers

Financieringskasstroom

Omrekenverschillen

Nettokasstroom

Mutaties liquide middelen door verwerving van groepsmaatschappijen

Mutaties liquide middelen

Liquide middelen per 1 januari 2004Mutaties liquide middelen

Liquide middelen per 31 december 2004

in miljoenen 3 2004 2003

223,341,05,1

(11,7)69,6

327,3

(177,8)117,8

(60,0)

267,3

(43,4)–

4,9(34,0)

0,4

(72,1)

195,2

6,73,7

14,4

24,8

(3,2)0,8

(28,8)(8,6)

(39,8)

(15,0)

(0,4)

179,8

4,4

184,2

185,6184,2

369,8

118,253,42,68,8

(3,5)

179,5

15,328,8

44,1

223,6

(34,7)34,55,9

(10,3)2,2

(2,4)

221,2

(80,5)(1,8)

(124,1)

(206,4)

(8,5)–

(19,6)(8,6)

(36,7)

(243,1)

(1,4)

(23,3)

0,1

(23,2)

208,8(23,2)

185,6



Waarderings- en consolidatiegrondslagen

ActiviteitenDe voornaamste activiteit van de Groep omvat hetuitzenden en detacheren van personeel.

ConsolidatiegrondslagenIn de geconsolideerde jaarrekening zijn de financiëlegegevens van Randstad Holding nv en haar groeps-maatschappijen verwerkt. Als groepsmaatschappijen worden aangemerkt die vennootschappen waarin RandstadHolding nv direct of indirect beslissende zeggenschap heeft.De resultaten van verworven/afgestoten groepsmaatschap-pijen worden vanaf/tot de datum van overname/afstoting in de consolidatie opgenomen.

Voor het overzicht van de voornaamste groepsmaatschap-pijen wordt verwezen naar pagina 75.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat

PresentatieIn de winst- en verliesrekening worden de brutowinst enbedrijfskosten afzonderlijk tot uitdrukking gebracht. De brutowinst is het saldo van de netto-omzet minus dedirect toerekenbare kosten van de flexwerkers. De bedrijfs-kosten omvatten de verkoop- en algemene beheerskostenbestaande uit de personeelskosten van eigen medewerkers,huisvestings-, advertentie- en marktbewerkings- en overigekosten. Deze indeling geeft het beste inzicht in de samen-stelling van het resultaat en wordt binnen de Groepgehanteerd bij de interne beheersing.

AlgemeenDeze jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met inNederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels en isopgesteld in euro’s. Activa en passiva worden gewaardeerdtegen nominale waarde, tenzij een andere waarderings-grondslag is vermeld. De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat zijn gebaseerd op dehistorische kosten en kostprijzen.

Grondslagen De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd tenopzichte van vorig jaar.

Immateriële vaste activaImmateriële vaste activa hebben betrekking op goodwill.Goodwill, zijnde het verschil tussen de betaalde prijs(inclusief direct toerekenbare verwervingskosten) en denettovermogenswaarde van nieuw verworven groeps-maatschappijen, wordt geactiveerd per verkrijgingsdatum.Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde wordt zowel

rekening gehouden met mogelijke reorganisatiekosten alsmet aanpassingen van activa en passiva naar reële waarde.Waardering van goodwill geschiedt op basis van aanschaf-waarde onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen,gebaseerd op de geschatte economische gebruiksduur met een maximum van 20 jaar. Tot en met het jaar 2000 isbetaalde goodwill per verkrijgingsdatum direct ten laste van het eigen vermogen gebracht.

Materiële vaste activaWaardering van de materiële vaste activa geschiedt op basis van aanschafwaarde onder aftrek van afschrijvingen,zijnde een vast percentage van de aanschafwaarde overeen-komstig de te verwachten levensduur.

Financiële vaste activaGroepsmaatschappijen en de niet-geconsolideerdedeelneming zijn gewaardeerd volgens de nettovermogens-waardemethode. De nettovermogenswaarde wordtberekend volgens de grondslagen die gelden voor dezejaarrekening. De eerste waardering van gekochtedeelnemingen is gebaseerd op de reële waarde van deidentificeerbare activa en passiva op het moment vanacquisitie. Voor de vervolgwaardering wordt uitgegaan van de op deze manier bepaalde nettovermogenswaarde.De onder financiële vaste activa opgenomen vorderingen zijn gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek vannoodzakelijk geachte voorzieningen.

Bijzondere waardeverminderingen van vaste activaTer zake van bijzondere waardevermindering van vasteactiva, wordt door de Groep op iedere balansdatumbeoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan eenbijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indiendergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbarewaarde van het actief vastgesteld. Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde voor het individuele actief tebepalen, wordt de realiseerbare waarde van de kasstroom-genererende eenheid, waartoe het actief behoort, bepaald.Van een bijzondere waardevermindering is sprake als deboekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbarewaarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van deopbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt direct alseen last verwerkt in de winst- en verliesrekening.

VorderingenVorderingen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van nodig geachte voorzieningen voor dubieuze vorderingen.

Liquide middelenLiquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en deposito’smet een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening-courantschulden bij banken zijn opgenomen onder kort-lopende rentedragende schulden onder kortlopende schulden.

toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

(bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven)



Latente belastingvorderingen en -verplichtingenLatente belastingvorderingen en -verplichtingen wordenopgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens de in deze jaarrekeninggevolgde waarderingsgrondslagen en fiscale voorschriften.De berekening van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen geschiedt tegen de op het einde van hetverslagjaar geldende belastingtarieven of tegen de inkomende jaren geldende tarieven, voor zover reeds bij wetvastgesteld. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensatie,worden gewaardeerd voorzover verrekening realiseerbaarwordt geacht. Belastinglatenties zijn gewaardeerd opnominale waarde.

Langlopende schuldenDe langlopende schulden worden tegen nominale waardegewaardeerd.

VoorzieningenVoorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbareof feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan,waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelennoodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbarewijze is te schatten.

Binnen de Groep zijn verschillende pensioenregelingenaanwezig overeenkomstig de lokale gebruiken in de landenwaarin de Groep opereert. De meeste van deze regelingenbetreffen de zogenaamde toegezegde-bijdrageregelingenwelke gefinancierd worden door middel van betalingen aanniet aan de Groep gelieerde instellingen. De Groep heeftgeen juridische of feitelijke verplichtingen om aanvullendestortingen te plegen als deze niet aan de Groep gelieerdeinstellingen over onvoldoende middelen beschikken om allewerknemersbeloningen te betalen met betrekking tot dehuidige en voorafgaande perioden. De reguliere stortingenomvatten de kosten voor de periode en zijn als zodanig inde personeelskosten en/of de directe kosten verantwoord.Een paar regelingen betreffen toegezegde pensioen-regelingen. Hierbij zijn pensioenen toegezegd afhankelijkvan aspecten als leeftijd, dienstjaren en salaris. Deverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioen-regelingen en de voorziening voor overige personeels-beloningen worden op basis van actuariële berekeningenvastgesteld.

Buitenlandse valutaMonetaire balansposten voortvloeiende uit transacties ineen andere valuta dan de lokale valuta, zijn omgerekendtegen de per balansdatum geldende valutakoersen; dehieruit voortvloeiende koersverschillen zijn begrepen in het bedrijfsresultaat. Niet-monetaire balansposten voort-vloeiende uit transacties in een andere valuta dan de lokale valuta, zijn omgerekend tegen de valutakoers optransactiedatum.

De activa en passiva van groepsmaatschappijen opererend in landen buiten de eurozone zijn omgerekend tegen de per balansdatum geldende valutakoersen.De winst- en verliesrekeningen van groepsmaatschappijenopererend in landen buiten de eurozone zijn verantwoordtegen de gemiddelde valutakoersen in het verslagjaar.Omrekenverschillen voortvloeiende uit de consolidatie vangroepsmaatschappijen, opererend in landen buiten deeurozone, worden direct ten laste of ten gunste van heteigen vermogen gebracht.

Netto-omzet en bedrijfskostenDe netto-omzet betreft de over het boekjaar aan derdengefactureerde bedragen uit hoofde van geleverde dienstenexclusief de daarover geheven belastingen. De opbrengstenen kosten worden tot uitdrukking gebracht in het jaarwaarop zij betrekking hebben; mogelijke verliezen wordengenomen zodra zij voorzienbaar zijn.

Subsidies(Overheids-)subsidies worden als bate verantwoord in dewinst- en verliesrekening in het jaar waarin het onder-liggende item zich heeft voorgedaan. De subsidies wordeneerst verantwoord als het waarschijnlijk is dat deze wordenontvangen en aan de condities voor ontvangst is voldaan.Subsidies met betrekking tot investeringen in materiëlevaste activa worden in mindering gebracht op hetdesbetreffende actief en als onderdeel van de afschrijvingenverwerkt in de winst- en verliesrekening.

LeaseLeasecontracten waarbij het merendeel van de voor- ennadelen verbonden aan het eigendom niet bij de Groep ligt,worden verantwoord als operationele leasing. De kosten uit hoofde van operationele leasing worden op lineaire basis verwerkt in de winst- en verliesrekening over delooptijd van het contract. Leasecontracten waarbij hetmerendeel van de voor- en nadelen verbonden aan heteigendom bij de Groep ligt, worden verantwoord alsfinanciële leasing. Op het tijdstip van het aangaan van deleasecontracten worden de betreffende activa geactiveerd in de balans tegen de reële waarde van het actief of delagere contante waarde van de minimale leasetermijnen. De betreffende activa worden afgeschreven overeenkomstigde economische levensduur voor vergelijkbare activa van de Groep of, indien korter, de leasetermijn.De te betalen leasetermijnen worden op annuïtaire wijzeverdeeld in een aflossings- en een rentecomponent,gebaseerd op een vast rentepercentage. De lease-verplichtingen worden exclusief de rentevergoeding opge-nomen onder de langlopende schulden. De rentecomponentals onderdeel van de leasetermijnen wordt verantwoordonder rentelasten in de winst- en verliesrekening.

Belastingen over het resultaatDe belastingen over het resultaat zijn de som van de in de




Management van financiële risico’s

Uit de activiteiten van de Groep vloeien diverse financiëlerisico’s voort, waaronder de effecten als gevolg van deveranderingen in de marktprijzen van schulden (en eigenvermogen), vreemde-valutakoersen en rentepercentages. Het beleid van de Groep richt zich op de onvoorspelbaar-heid van de financiële markten en streeft ernaar ompotentiële negatieve effecten op de financiële prestaties van de Groep te minimaliseren.

Vreemde-valutarisicoHet vreemde-valutarisico van Randstad Holding nv is beperkt.Aangezien zowel de kosten als de opbrengsten lokaalworden gemaakt, heeft Randstad geen transactievalutarisico.Translatierisico’s kunnen het eigen vermogen beinvloeden.Hoewel er geen sprake is van significante risico’s, kunnenkoersschommelingen het resultaat beïnvloeden, omdat een deel van de geldstromen in vreemde valuta wordtgegenereerd. Randstad Holding nv heeft een aantalinvesteringen in buitenlandse groepsmaatschappijen waarvanhet saldo van activa en passiva onderhevig is aan translatie-risico’s. Dit koersrisico wordt (voornamelijk) beheerst doormiddel van aangegane leningen in de relevante vreemdevaluta.

RentepercentagerisicoDe resultaten en de operationele geldstromen van de Groepzijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. De Groep heeft geen significante rente-dragende activa. De rente op bijna alle rentedragendeschulden is variabel. Variabele rentepercentages wordenbeschouwd als een natuurlijke waarborg tegen deontwikkeling van operationele resultaten. Indien nood-zakelijk zal de Groep vanuit het oogpunt van risicomanage-ment overwegen rentes voor een langere periode vast teleggen of een renteplafond in te bouwen. De rentedekking isde leidende parameter in het management van renteposities.

KredietrisicoBinnen de Groep zijn geen geconcentreerde kredietrisico’saanwezig en zijn maatregelen aanwezig teneinde tebewerkstelligen dat alleen verkopen kunnen plaatsvindenaan klanten met een adequate reputatie op het gebied vankredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft dusdanige maatregelen getroffen dat het kredietrisicomet betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is.

LiquiditeitsrisicoRandstad Holding nv houdt voldoende liquide middelen aanen heeft de beschikbaarheid over adequate gecommitteerdekredietfaciliteiten teneinde het liquiditeitsrisico teminimaliseren.Binnen de Groep wordt geen gebruikgemaakt van derivatenen hedging-activiteiten.


2004 2003

verschillende landen van vestiging over de commerciëlewinst verschuldigde belasting, op basis van de aldaargeldende fiscale bepalingen. Vrijgestelde winstbestanddelenworden in aanmerking genomen bij de berekening vanbelastingen over het resultaat. In het geconsolideerderesultaat begrepen verliezen van groepsmaatschappijen,worden bij de berekening van de belastingen naar de winstin aanmerking genomen, voor zover verrekening realiseer-baar wordt geacht.

SchattingenBij het opstellen van de jaarrekening worden schattingengemaakt en wordt van bepaalde veronderstellingenuitgegaan die van invloed kunnen zijn op de waarderingvan de activa, passiva en de uitkomsten van de winst- enverliesrekening. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijkenvan deze schattingen en veronderstellingen.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirectemethode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzichtbestaan uit de liquide middelen. Kasstromen in vreemdevaluta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koersen.Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Betaalde en ontvangenwinstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uitoperationele activiteiten. Ontvangen en betaalde rente enbetaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroomuit financieringsactiviteiten.De betaalde verkrijgingsprijs van verworven groeps-maatschappijen alsook de ontvangen verkoopprijs vanafgestoten groepsmaatschappijen zijn opgenomen onder dekasstroom uit investeringsactiviteiten. De uit de verwervingen afstoting van groepsmaatschappijen voortvloeiendemutaties in activa en passiva, zijn bij de bepaling van dekasstromen in aanmerking genomen.

Valutakoersen

Gemiddeld Ultimo Gemiddeld Ultimo

US dollar 0,81 0,73 0,89 0,79

Canadese dollar 0,62 0,61 0,63 0,62

Britse pond 1,48 1,42 1,45 1,42

Zwitserse frank 0,65 0,65 0,66 0,64

Deense kroon 0,13 0,13 0,13 0,13

Poolse zloty 0,24 0,24 - -

Zweedse kroon 0,11 0,11 - -

Hongaarse forint 0,004 0,004 - -

Voor acquisities van groepsmaatschappijen wordt degemiddelde valutakoers vanaf acquisitiedatum gehanteerdvoor omrekening van de winst- en verliesrekening; de balansper acquisitiedatum wordt omgerekend tegen de dangeldende valutakoers.



toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening(bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven)

2004

3.440,5

866,9

33,3

4.340,7

206,4

4.547,1

2003

3.178,4

784,8

29,2

3.992,4

176,1

4.168,5

2004

498,5

69,8

15,3

583,6

83,1

666,7

2003

487,3

65,2

13,2

565,7

82,5

648,2

2004

3.939,0

936,7

48,6

4.924,3

2003

3.665,7

850,0

42,4

4.558,1

1. Gesegmenteerde informatieDe informatie per segment en per geografisch gebied is opgenomenop pagina 62 en verder.

2. Directe kosten

De directe kosten omvatten de kosten van flexwerkers:Lonen en salarissenSociale lastenPensioenlasten

Overige kosten

3. Personeelskosten

De personeelskosten omvatten de kosten van eigen medewerkers:Lonen en salarissenSociale lastenPensioenlasten

Overige kosten

4. Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten

Het totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is:Lonen en salarissenSociale lastenPensioenlasten

2004

224.600

12.260

236.860

2003

202.500

12.280

214.780

2004

1,3

12,3

8,1

7,3

12,0

41,0

2003

1,9

15,4

11,2

9,6

15,3

53,4

2004

69,0

90,5

121,5

281,0

2003

58,9

95,6

112,0

266,5

2004

687,1

306,7

993,8

2003

668,5

302,2

970,7

5. Aantal medewerkers (gemiddeld)

FlexwerkersEigen medewerkers

6. Afschrijvingen materiële vaste activa

BedrijfsgebouwenVerbouwingenInrichting en inventarisHardwareSoftware

7. Overige bedrijfskosten

Advertentie- en marktbewerkingskostenHuisvestingskostenOverige kosten

8. Functionele bedrijfskostenDe totale bedrijfskosten worden op grond van het functionelemodel als volgt weergegeven:

VerkoopkostenAlgemene beheerskosten

Verkoopkosten betreffen personeels- en accommodatiekosten metbetrekking tot de werkzaamheden op de vestigingen alsmedeadvertentie- en marketingkosten en overige verkoopkosten. De algemene beheerskosten betreffen personeels- enaccommodatiekosten met betrekking tot de werkzaamheden op de diverse hoofdkantoren alsmede automatiserings- en overigealgemene beheerskosten.


2004

(4,2)

3,4

(0,9)

(1,7)

2003

–

22,2

(2,4)

19,8


toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening

2004

199,6

8,6

191,0

115,3

1,66

115,8

1,65

2003

77,1

8,6

68,5

115,3

0,59

115,4

0,59

2004

199,6

5,0

204,6

8,6

196,0

115,3

1,70

115,8

1,69

2003

77,1

2,5

79,6

8,6

71,0

115,3

0,62

115,4

0,62

De post ‘effecten uit voorgaande jaren en wijzigingen wettelijkebelastingtarieven’ omvat in 2004 de wijziging in de waardering vanlatente belastingen als gevolg van de wijziging in het wettelijkebelastingtarief in Nederland. In 2003 omvat deze post mede hetgevolg van een akkoord met belastingautoriteiten.

13. Nettowinst per gewoon aandeel (5)

NettowinstAf: preferent dividend

Nettowinst voor gewone aandeelhouders

Gemiddeld aantal uitstaande gewoneaandelen (in miljoenen)

Nettowinst per gewoon aandeel (3)

Gemiddeld aantal uitstaande verwaterdegewone aandelen (in miljoenen)

Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (3)

Nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (5)

NettowinstBij: afschrijvingen goodwill (na belastingen)

Nettowinst voor afschrijving goodwillAf: preferent dividend

Nettowinst voor gewone aandeelhoudersvóór afschrijvingen goodwill

Gemiddeld aantal uitstaande gewoneaandelen (in miljoenen)

Nettowinst per gewoon aandeel vóórafschrijvingen goodwill (3)

Gemiddeld aantal uitstaande verwaterdegewone aandelen (in miljoenen)

Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (3)

2004

34,7%

(10,6)%

(18,6)%

3,8%

9,3%

2003

32,3%

(14,2)%

(21,0)%

32,6%

29,7%

2004

5,8

(9,0)

(3,2)

2003

5,3

(13,8)

(8,5)

9. Operationele leasekostenIn het bedrijfsresultaat is voor een bedrag van 3 110,8 miljoen (2003: 3 124,9 miljoen) aan operationele leasekosten begrepen.

10. Bijzondere posten

In het bedrijfsresultaat zijn de volgendebijzondere posten begrepen:Vrijval voorzieningen voor belasting- ensociale-lastenrisico’sKosten en voorzieningen inzakereorganisatiesBoekwinst op verkochte bedrijfsgebouwen

11. Financiële baten en lasten

Rentebaten en soortgelijke opbrengstenRentelasten en soortgelijke kosten

12. Belastingen over resultaat In 2004 was de effectieve belastingdruk over het resultaat uitbedrijfsuitoefening 9,3% (2003: 29,7%). De aansluiting tussen de effectieve belastingdruk en hetgemiddelde van toepassing zijnde tarief (gewogen gemiddelde van de wettelijke van toepassing zijnde tarieven over de resultatenvoor belastingen van groepsmaatschappijen) is als volgt:

Gemiddeld van toepassing zijnd tariefPermanent vrijgestelde winstbestanddelenEffecten uit voorgaande jaren en

wijzigingen wettelijke belastingtarievenWaardewijziging vorderingen uit hoofde

van met name verliescompensaties

Effectieve belastingdruk

De wijziging in het gemiddeld van toepassing zijnde tarief in 2004ten opzichte van 2003, is een gevolg van een veranderde mix in deresultaten van groepsmaatschappijen in landen met verschillendebelastingtarieven.



toelichting op de geconsolideerde balans


2004

27,2

37,1

46,4

110,7

2003

33,0

41,5

38,8

113,3

Computer-hardware en

-software

138,3

99,5

38,8

0,2

27,5

(0,3)

(19,3)

(0,5)

46,4

155,1

108,7

46,4

Verbouwingen,inrichting en

inventaris

204,2

162,7

41,5

0,3

15,9

(0,1)

(20,4)

(0,1)

37,1

188,1

151,0

37,1

Bedrijfsge-bouwen en

-terreinen

52,8

19,8

33,0

–

–

(4,5)

(1,3)

–

27,2

47,4

20,2

27,2

Totaal

395,3

282,0

113,3

0,5

43,4

(4,9)

(41,0)

(0,6)

110,7

390,6

279,9

110,7

Cumulatieveafschrijvingen

(5,3)

–

(5,1)

0,0

(10,4)

Aanschaf-waarde

18,2

33,6

–

0,6

52,4

Boek-waarde

12,9

33,6

(5,1)

0,6

42,0

Acquisitiedatum

1 januari 2004

26 augustus 2004

26 augustus 2004

29 september 2004

20 december 2004

Aangekocht % aandelen-

belang

100%

100%

100%

100%

100%

Earn-outregelingen

Nee

Ja

Ja

Ja

Ja

Termijn

–

33 jaar

5 jaar

4 jaar

4 jaar

3 jaar

Percentage

–

3

20

25

25

33

Het verloop in 2004 van de materiële vaste activa is als volgt:

Aanschafwaarde per 1 januari 2004


Boekwaarde per 1 januari 2004

Verwerving groeps-maatschappijen

InvesteringenDesinvesteringenAfschrijvingenOmrekenverschillen

Boekwaarde per 31 december 2004

Aanschafwaarde per 31 december 2004


Boekwaarde per 31 december 2004

Verbouwingen, inrichting en inventaris omvat verbouwingen voor een bedrag van 3 26,1 miljoen (2003: 3 28,2 miljoen) eninrichting en inventaris voor een bedrag van 3 11,0 miljoen (2003: 3 13,3 miljoen).Computerhardware en -software omvat computerhardware vooreen bedrag van 3 14,2 miljoen (2003: 3 10,6 miljoen) en computer-software voor een bedrag van 3 32,2 miljoen (2003: 3 28,2 miljoen). In 2004 is 3 16,2 miljoen geïnvesteerd in software. Volgens recente taxaties, uitgevoerd door onafhankelijke enervaren taxateurs, is de geschatte vrije verkoopwaarde van bedrijfs-gebouwen en -terreinen circa 3 20 tot 3 25 miljoen hoger dan de boekwaarde.

De afschrijvingstermijnen voor materiële vaste activa zijn:

TerreinenBedrijfsgebouwenVerbouwingenInrichting en inventarisHardwareSoftware

14. Gesegmenteerde informatie De informatie per segment en per geografisch gebied is opgenomenop pagina 62 en verder.

15. Immateriële vaste activaDe immateriële vaste activa hebben betrekking op goodwill. Het verloop in 2004 is als volgt:

Stand per 1 januari 2004

InvesteringenAfschrijvingenOmrekenverschillen

Stand per 31 december 2004

De goodwill wordt afgeschreven over een periode van 5 jaar. De gemiddelde resterende afschrijvingstermijn bedraagt 4 jaar en 5 maanden.

De investering ad 3 33,6 miljoen heeft betrekking op goodwill alsgevolg van de volgende acquisities:

Company

Take Air sa (Frankrijk)Job Net Sp. z o.o.

(Polen)Intersource Holding

Sp. z o.o. (Polen)Arvako AB (Zweden)Assist Interim N.V.

(België)

De goodwill is gebaseerd op de verwachte koopprijs van dezeacquisities ad 3 41,6 miljoen waarvan 3 34,0 miljoen in 2004 isbetaald en waarvan het resterende gedeelte (begrepen ondervoorzieningen) is gebaseerd op overeengekomen earn-outregelingen.

16. Materiële vaste activa

Bedrijfsgebouwen en -terreinenVerbouwingen, inrichting en inventarisComputerhardware en -software




2004

–

334,6

8,7

343,3

2003

0,4

359,6

12,1

372,1

2004

929,9

11,0

112,1

20,7

1.073,7

2003

779,9

104,5

89,7

16,8

990,9

2004

331,2

38,6

369,8

2003

154,9

30,7

185,6

Overigevorderingen

12,1

0,4

–

(3,8)

–

8,7

Latentebelasting-

vorderingen

359,6

–

(14,7)

–

(10,3)

334,6

Niet-gecons.

deelneming

0,4

–

–

(0,4)

–

–

Totaal

372,1

0,4

(14,7)

(4,2)

(10,3)

343,3

2004

125,5

88,6

120,5

334,6

2003

154,6

100,7

104,3

359,6

17. Financiële vaste activa

Niet-geconsolideerde deelnemingLatente belastingvorderingenOverige vorderingen

Het verloop van de financiële vaste activa in 2004 is als volgt:


ToenameAfnameTerugbetalingenOmrekenverschillen


Latente belastingvorderingen omvatten posten uit hoofde van:

GoodwillCompensabele verliezenTijdelijke verschillen

Latente belastingvorderingen in relatie tot goodwill en overigetijdelijke verschillen ad circa 3 90 miljoen (2003: circa 3 125 miljoen)en latente belastingvorderingen uit hoofde van compensabeleverliezen ad circa 3 110 miljoen (2003: circa 3 105 miljoen), welkeniet realiseerbaar worden geacht, zijn op nihil gewaardeerd.De afname van de latente belastingen in 2004 met 3 14,7 miljoen is in het resultaat onder belastingen naar de winst als lastverantwoord.Het kortlopende gedeelte van de latente belastingvorderingen zal naar verwachting 3 35 miljoen bedragen (2003: 3 0 miljoen).De reële waarde van de overige vorderingen bedraagt circa 3 5 miljoen (2003: 3 9 miljoen).

2004

90,4

49,5

1,8

294,3

14,6

8,6

319,6

77,7

4,0

770,1

860,5

2003

80,3

36,0

4,7

250,3

10,7

8,6

269,0

69,8

2,6

651,7

732,0

18. Kortlopende vorderingen

HandelsdebiteurenBelastingen naar de winstOverige vorderingenOverlopende activa

Deze vorderingen hebben een looptijd van minder dan één jaar. De handelsdebiteuren zijn opgenomen onder aftrek van eenvoorziening voor dubieuze debiteuren van 3 33,2 miljoen (2003: 3 39,3 miljoen).

19. Liquide middelen

Deposito’sKas- en banksaldi

De deposito’s vervallen gemiddeld binnen één maand.De liquide middelen zijn direct opeisbaar.

20. Kortlopende schulden

Kortlopende rentedragende schulden:Bankkredieten

Kortlopende niet-rentedragende schulden:HandelscrediteurenBelastingen naar de winstOverige belastingen en sociale lastenPensioenpremiesDividend preferente aandelen BLonen, salarissen en uitgestelde

beloningscomponentenOverige schuldenOverlopende passiva

Totaal kortlopende schulden

Ten behoeve van bankkredietfaciliteiten zijn negatieve pand-verklaringen afgegeven en gelden ‘pari-passu’-clausules. Het grootste deel van de kortlopende rentedragende schuldenbestaat uit bankkredieten in euro’s.Een gedeelte (3 40 miljoen) luidt in US dollars (2003: 3 32 miljoen).


2004

583,0

(369,8)

8,6

90,4

312,2

2003

444,5

(185,6)

8,6

80,3

347,8

2004

(90,4)

(130,4)

(220,8)

369,8

149,0

2003

(80,3)

(123,6)

(203,9)

185,6

(18,3)



belastingverplichtingen als gevolg van het gewijzigde statutairetarief van de vennootschapsbelasting in Nederland.

De voorziening voor latente belastingverplichtingen omvat voor-namelijk inhaalverplichtingen voortvloeiende uit het in aanmerkingnemen in Nederland van fiscale verliezen in Noord-Amerika enDuitsland, alsmede verplichtingen berekend over het verschil tussende commerciële en fiscale waardering van activa en passiva.De voorziening voor reorganisatie omvat de kosten voor getroffenreorganisatiemaatregelen bij diverse groepsmaatschappijen.De overige voorzieningen bestaan hoofdzakelijk uit voorzieningenvoor risico’s terzake van aanspraken van derden; in de overigevoorzieningen zijn earn-out verplichtingen begrepen voor eenbedrag van 3 7,6 miljoen.Het gemiddelde effectieve rentepercentage voor de berekening van de voorziening voor pensioen en overige personeelsbeloningenbedraagt 4,9 %.De voorzieningen zijn naar verwachting voor een bedrag van circa 3 59 miljoen kortlopend (2003: 3 60 miljoen).

23. Operationeel werkkapitaal

WerkkapitaalLiquide middelenDividend preferente aandelen BKortlopende rentedragende schulden


24. Liquiditeitspositie en rentedragende schulden

Kortlopende rentedragende schuldenLanglopende rentedragende schulden

Totaal rentedragende schuldenLiquide middelen

Liquiditeitspositie

25. Eigen vermogenHet maatschappelijk kapitaal bedraagt 3 50,0 miljoen en bestaat uit 200.000.000 gewone aandelen van 3 0,10 nominaal, 50.000preferente aandelen A van 3 500,00 nominaal en 50.000.000preferente aandelen B van 3 0,10 nominaal.Het geplaatste kapitaal bedraagt 115.619.048 gewone aandelen en 25.200.000 preferente aandelen B. Op de geplaatste preferente aandelen B wordt een cumulatiefpreferent dividend uitgekeerd van 3 8,6 miljoen per jaar.

2004

130,0

0,4

130,4

2003

123,0

0,6

123,6

2003

0,6

380,0

21,9

62,9

465,4

2004

2,6

362,1

9,9

66,5

441,1

Overige

62,9

7,6

24,9

–

(26,8)

(2,1)

66,5

Reorgani-satie

21,9

–

3,4

–

(15,3)

(0,1)

9,9

Latentebelasting-verplicht.

380,0

0,2

35,0

(53,1)

–

–

362,1

Pensioen/personeels-beloningen

0,6

–

2,2

–

(0,2)

–

2,6

21. Langlopende schulden

Trekkingen op de multicurrency gesyndiceerde kredietfaciliteit

Overige langlopende schulden

De Groep heeft een gesyndiceerde kredietfaciliteit afgesloten voor3 330 miljoen met een looptijd tot en met juli 2008. De krediet-faciliteit heeft een variabele rentemarge boven EURIBOR. De betreffende rentemarge is afhankelijk van de debt leverageratio. De rentevoet is afhankelijk van de duur van de trekkingen.Het bedrag aan trekkingen uit hoofde van deze faciliteit is ultimo2004 3 130 miljoen (2003: 3 123 miljoen). De rente ultimo 2004bedraagt 2,7% voor een periode van 3 maanden. Er is geenaflossingsschema overeengekomen. De langlopende rentedragendeschulden luiden volledig in euro’s. De reële waarde van de lang-lopende schulden is gelijk aan de boekwaarde. De Groep heeftultimo 2004 geen rente- en valutaswaps uitstaan.

22. Voorzieningen

Voorziening voor pensioen en overige personeelsbeloningen

Voorziening voor latente belasting-verplichtingen

Voorziening voor reorganisatieOverige voorzieningen

Het verloop van de voorzieningen in 2004 is als volgt:


Verwerving groeps-maatschappijen

ToenameAfnameOnttrekkingenOmrekenverschillen


De afname van de latente belastingverplichtingen wordtveroorzaakt door het effect op de waardering van deze latente




De samenstelling en het verloop van het eigen vermogen zijn als volgt:


Nettowinst 2003Omrekenverschillen

Totaal resultaat 2003

Winstbestemming 2002Betaald dividend 2002 op gewone aandelen Te betalen dividend 2003 preferente aandelen B


Nettowinst 2004Omrekenverschillen

Totaal resultaat 2004

Winstbestemming 2003Betaald dividend 2003 op gewone aandelen Te betalen dividend 2004 preferente aandelen BHeruitgifte ingekochte gewone aandelen


Algemenereserve

(275,8)

–

(29,6)

(29,6)

28,6

–

–

(276,8)

–

(9,3)

(9,3)

39,6

0,1

–

0,8

(245,6)

Onver-deelde

winst

48,2

77,1

–

77,1

(28,6)

(19,6)

(8,6)

68,5

199,6

–

199,6

(39,6)

(28,9)

(8,6)

–

191,0

Agio

548,0

–

–

–

–

–

–

548,0

–

–

–

–

–

–

–

548,0

Preferent

2,5

–

–

–

–

–

–

2,5

–

–

–

–

–

–

–

2,5

Gewoon

11,6

–

–

–

–

–

–

11,6

–

–

–

–

–

–

–

11,6

Totaal

334,5

77,1

(29,6)

47,5

–

(19,6)

(8,6)

353,8

199,6

(9,3)

190,3

–

(28,8)

(8,6)

0,8

507,5

Van het agio is 3 163,3 miljoen gestort agio op de preferenteaandelen B. Bij intrekking van de preferente aandelen B dientterugbetaling van het daarop gestorte bedrag (inclusief agio) plaats te vinden. Het dividend op de preferente aandelen B wordt 7 jaar na storting, voor het eerst in november 2005, herzien.

Per 31 december 2003 was het aantal ingekochte gewone aandelen 320.714, met een waarde van 3 4,4 miljoen. Het bedrag is in voorgaande jaren ten laste gebracht van de algemene reserve.In 2004 zijn 47.560 ingekochte gewone aandelen heruitgegevennaar aanleiding van de uitoefening van opties met een waarde van3 0,8 miljoen. Dit bedrag is ten gunste gebracht van de algemenereserve.Per 31 december 2004 bedraagt het aantal ingekochte gewoneaandelen 273.154, met een waarde van 3 3,8 miljoen.

Per 31 december 2004 staan 975.000 optierechten uit die bijuitoefening zullen leiden tot uitgifte van evenzoveel nieuwegewone aandelen.

Geplaatst kapitaal

2004

108

165

50

323

–

–

2003

86

172

40

298

–

–

26. Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Verplichtingen korter dan 1 jaarVerplichtingen langer dan 1 jaar en

korter dan 5 jaarVerplichtingen langer dan 5 jaar

Investeringsverplichtingen

Garanties afgegeven aan derden

De verplichtingen betreffen nagenoeg uitsluitend huurcontractenvan vestigingen en leasecontracten van ICT-apparatuur en auto’s. Er zijn geen andere garanties afgegeven dan die welke verbondenzijn met huur- en leaseverplichtingen en die welke verbonden zijnmet verplichtingen opgenomen in de balans.



informatie per segment


1 Activa betreffen alle activa met uitzondering van de latente belastingvorderingen en de kortlopende vorderingen inzake belastingen naar de winst.

2 De 2003 cijfers zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden met betrekking tot de kortlopende belastingen naar de winst.

3 Passiva betreffen lang- en kortlopende schulden alsmede voorzieningen met uitzondering van de voorziening voor latente belastingverplichtingen en de kortlopende

schulden inzake belastingen naar de winst.

2004

21,5

10,7

1,0

0,0

0,9

6,9

41,0

2003

29,5

14,5

1,3

–

1,0

7,1

53,4

2004

3.976,1

1.050,5

484,3

42,6

226,1

(15,4)

5.764,2

2003

3.599,4

1.036,9

417,1

–

211,8

(7,8)

5.257,4

2004

212,4

11,3

17,0

0,2

12,1

(29,7)

223,3

2003

130,6

(3,3)

11,0

–

0,1

(20,2)

118,2

2004

889,1

193,0

64,0

5,1

66,0

(0,1)

1.217,1

2003

778,6

192,8

58,3

–

60,3

(1,1)

1.088,9

2004

5,1

2003

2,6

Netto-omzet

Mass-customized EuropaMass-customized Noord-AmerikaIn-house services EuropaIn-house services Noord-AmerikaYachtCorporate/eliminaties

Brutowinst


Bedrijfsresultaat


Afschrijvingen goodwill

Mass-customized Europa

2004

976,7

175,2

102,4

5,7

113,2

931,7

(711,0)

1.593,9

2003

801,7

167,1

93,9

–

95,9

756,1

(704,0)

1.210,7

2004

1.091,7

464,8

105,9

6,3

36,2

74,2

(711,0)

1.068,1

2003

946,0

470,6

93,6

–

29,5

100,6

(704,0)

936,3

2004

–

–

–

2003

0,2

0,2

0,4

Afschrijvingen materiële vaste activa

Mass-customized EuropaMass-customized Noord-AmerikaIn-house services EuropaIn-house services Noord-AmerikaYachtCorporate

Activa1, 2

Mass-customized EuropaMass-customized Noord-AmerikaIn-house services EuropaIn-house services Noord-AmerikaYachtCorporateEliminaties

Niet-geconsolideerde deelneming

YachtCorporate

Passiva2, 3

Mass-customized EuropaMass-customized Noord-AmerikaIn-house services EuropaIn-house services Noord-AmerikaYachtCorporateEliminaties



informatie per segment

2004

130,6

109,6

18,2

(0,6)

23,6

21,6

303,0

2003

118,1

95,4

10,2

–

26,5

(2,2)

248,0

2004

33,6

2003

9,3

Medewerkers Flexwerkers Eigen medewerkers

(gemiddeld)


Mass-customized Noord-Amerika

In-house services Europa

In-house services Noord-Amerika

YachtCorporate

2004

154.400

46.500

19.100

2.000

2.600

–

224.600

2003

139.300

43.800

16.700

–

2.700

–

202.500

2003

8.280

2.230

680

–

500

590

12.280

2004

8.370

2.130

690

60

430

580

12.260

2004

20,9

4,9

0,5

0,0

1,0

16,1

43,4

2003

17,5

2,7

0,4

–

0,4

13,7

34,7

2004

42,0

2003

12,9

2004

46,0

9,1

1,4

0,0

1,7

52,5

110,7

2003

50,9

15,5

1,9

–

1,6

43,4

113,3

Operationeel werkkapitaal 2, 4


Investeringen immateriële vaste activa


Investeringen materiële vaste activa


Immateriële vaste activa


Materiële vaste activa


2 De 2003 cijfers zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden met betrekking tot de kortlopende belastingen naar de winst.

4 Operationeel werkkapitaal exclusief de kortlopende vorderingen respectievelijk kortlopende schulden inzake belastingen naar de winst.



informatie per geografisch gebied


2004

2.163,8

616,1

675,8

402,6

385,2

179,9

154,6

93,1

1.093,1

5.764,2

2003

2.075,2

548,1

574,2

365,8

322,3

151,9

115,8

67,2

1.036,9

5.257,4

2004

539,8

164,8

121,0

55,1

58,5

33,7

28,2

17,9

198,1

1.217,1

2003

517,9

112,8

98,3

50,9

50,7

29,4

21,7

14,4

192,8

1.088,9

2004

2,2

0,2

1,5

1,2

5,1

2003

1,2

–

1,4

–

2,6

2004

13,7

5,0

3,7

1,6

2,5

1,5

1,5

0,8

10,7

41,0

2003

21,8

4,6

4,4

1,9

2,4

1,6

1,5

0,7

14,5

53,4

2004

1.316,2

153,3

149,0

136,2

116,8

39,5

52,7

54,1

180,9

(604,8)

1.593,9

2003

1.117,3

103,0

109,4

122,1

100,7

33,8

43,0

13,9

167,1

(599,6)

1.210,7

Netto-omzet

NederlandDuitslandBelgië/LuxemburgFrankrijkSpanjeVerenigd KoninkrijkItaliëOverige landen EuropaNoord-Amerika

Brutowinst


Afschrijvingen goodwill

NederlandFrankrijkVerenigd KoninkrijkOverige landen Europa

Afschrijvingen materiële vaste activa


2004

19,7

5,0

3,2

1,4

5,7

1,3

1,4

0,8

4,9

43,4

2003

17,0

6,8

1,4

0,6

3,3

0,8

1,7

0,4

2,7

34,7

2004

–

8,9

0,5

24,2

33,6

2003

9,3

–

–

–

9,3

2004

79.100

20.300

22.500

13.200

20.600

8.900

5.600

5.900

48.500

224.600

2003

75.700

18.100

19.500

12.500

17.500

7.900

4.200

3.300

43.800

202.500

2003

5.310

1.310

990

630

820

460

340

190

2.230

12.280

2004

4.930

1.380

1.100

620

950

440

380

270

2.190

12.260

Activa1, 2

NederlandDuitslandBelgië/LuxemburgFrankrijkSpanjeVerenigd KoninkrijkItaliëOverige landen EuropaNoord-AmerikaEliminaties

Investeringen immateriële vaste activa

NederlandBelgië/LuxemburgFrankrijkOverige landen Europa

Investeringen materiële vaste activa


Medewerkers Flexwerkers Eigen medewerkers

(gemiddeld)


1 Activa betreffen alle activa met uitzondering van de latente belastingvorderingen

en de kortlopende vorderingen inzake belastingen naar de winst.

2 De 2003 cijfers zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden met betrekking tot

de kortlopende vorderingen inzake belastingen naar de winst.



bestuurdersbeloningen en optieregelingen

De raad van bestuur bestond in 2004 uit vijf leden; per 1 januari 2004 heeft de heer J.W. van den Broek de vacature vervuld, die per 1 maart 2003 is ontstaan door het aftreden van de heer C.T.M.J. Farlaom gezondheidsredenen. De algemene vergadering van aandeel-houders heeft de benoeming van de heer J.W. van den Broek op 12 mei 2004 goedgekeurd.

De beloning van de raad van bestuur omvat een vast en een variabeldeel. Het vaste salaris is per 1 januari 2004, afgezien van wijzigingen in functie of verantwoordelijkheden, niet verhoogd. Het variabeledeel bestaat uit prestatie-afhankelijke componenten met een korte,middellange en lange termijn component. De raad van commissarissenstelt jaarlijks vóór aanvang van het jaar de doelstellingen vast.

Jaarlijkse bonusDe jaarlijkse bonus is afhankelijk van het behalen van drie specifiekedoelstellingen vastgesteld per lid van de raad van bestuur; twee vande doelstellingen zijn gemeenschappelijke doelstellingen en een is een individuele doelstelling. Voor ieder jaar kan een bonus wordenverdiend variërend tussen 0% en 75% van het jaarsalaris.

Voor het jaar 2004 waren deze doelstellingen: groei van de netto-omzet en van de winst per aandeel, en individuele prestatie criteriaper lid van de raad van bestuur, voornamelijk met betrekking tot groeivan operationele resultaten. Voor 2004 was de onderneming succesvolin het bereiken van de gestelde doelen met betrekking tot groei vande winst per aandeel en van operationele resultaten, zodat praktischalle vastgestelde doelstellingen zijn gerealiseerd. Dit resulteerde in een korte termijn component van de bonus van 75% per lid van deraad van bestuur, met uitzondering van een lid dat 72,9% ontving.

3-Jaarlijkse middellange termijn bonusDe middellange termijn component van de bonus is bedoeld om deraad van bestuur te belonen op basis van prestaties over een langereperiode; deze bonus component is medio 2001 geïntroduceerd. Voorde periode 2001-2004 kon een bonus worden verdiend op basis vanhet gemiddelde van de autonome omzetgroei over 3 jaren. De raad

van commissarissen kan hiervan afwijken in geval er op andere wijzesprake is van significante progressie. Prestatie volgens doelstelling(gemiddelde autonome groei van 8% tot 10%) resulteerde na 3 jaarin een bonus van één jaarsalaris. Op basis van de prestaties over deperiode 2001-2004 heeft de raad van commissarissen besloten demiddellange termijn bonus op een vol jaarsalaris per lid van de raadvan bestuur vast te stellen (uitkeringen hebben pro rata plaats-gevonden); de bonus is medio 2004 uitgekeerd. De raad van commissarissen heeft besloten voor de periode 2004-2007 het systeem aan te passen: de bonus zal worden gebaseerd opde relatieve ‘Total Shareholder Return’ (TSR) ten opzichte van eenvergelijkbare groep van ondernemingen (‘peer group’). Top prestatiezal resulteren in een bonus van 200% van het vaste jaarsalaris; deslechtste prestatie levert geen bonus op. De prestatie zal jaarlijksvoortschrijdend worden gemeten; elk lid van de raad van bestuurkan 1/3e van de 3-jaars bonus verdienen op basis van de relatieveTSR over de voorafgaande 3 jaar. Aan de algemene vergadering vanaandeelhouders zal worden voorgesteld de bonus uit te keren inaandelen in plaats van in geld; de uitgekeerde aandelen dienenminstens 2 jaar te worden gehouden.Per 31 december 2004 is met betrekking tot de middellange termijnbonus 2004-2007 een bedrag van 3 0,7 miljoen gereserveerd.

Optieregeling raad van bestuurHet lange termijndeel van de bonus is opgezet in de vorm van een aandelenoptieplan. Toekenning van opties is uitsluitend terbeoordeling van de raad van commissarissen op basis van hetbereiken van jaarlijkse doelstellingen. De onderliggende waarde(aantal opties maal beurskoers op moment van toekenning)van het aantal toe te kennen opties bedraagt ten hoogste 170%(175% voor de voorzitter van de raad van bestuur) van het vastejaarsalaris. De uitoefenprijs van de opties is niet lager dan debeurskoers van het aandeel bij toekenning.Deze optieregeling voor de raad van bestuur is ingevoerd in 2001; de opties voor de jaren 2001 en 2002 zijn toegekend op aandelendie door de vennootschap zijn ingekocht; vanaf 2003 zijn de optiestoegekend op door de vennootschap nieuw uit te geven aandelen.

* totaal in US dollar: $ 1.595.000 (2003: $ 634.000)

Beloning raad van bestuurInzake de beloning van de raad van bestuur zijn de volgende bedragen in het resultaat over 2004 begrepen (in 3 1.000):

Vast jaarsalaris Variabele beloning Sociale lasten Pensioen lasten Totaal

Jaarlijkse bonus 3-jaarlijkse bonus en overige

reservering

B.J. NoteboomC.T.M.J. FarlaL.J.M.V. LindelaufR.J. van de KraatsJ.W. van den BroekJ.H. Reese*

Totaal

2004

408

–

340

340

310

402

1.800

2003

404

86

340

340

–

443

1.613

2004

306

–

255

255

233

294

1.343

2003

82

–

68

68

–

88

306

2004

408

–

293

321

57

402

1.481

2004-2007

162

–

135

135

135

158

725

2003

–

–

–

–

–

–

–

2004

21

–

45

20

11

21

118

2003

21

5

18

17

–

24

85

2004

40

–

34

34

26

7

141

2003

40

6

34

34

–

7

121

2004

1.345

–

1.102

1.105

772

1.284

5.608

2003

547

97

460

459

–

562

2.125




De uitoefentermijn van de opties 2001-2003 is 5 volle jaren; de opties 2004 hebben een termijn van 7 jaar. De opties kunnen na 3 jaar na toekenning zonder prestatievoorwaarden of anderevoorwaarden worden uitgeoefend. Indien een lid van de raad van bestuur binnen 3 jaar na toekenning ontslag neemt, treedt een reductiemechanisme op de potentiële winst in werking. De vennootschap stelt geen financieringsregeling beschikbaar bijtoekenning noch bij uitoefening van opties.

Personeelsoptieplan

B.J. Noteboom 2000 37,75 219 219 – december 2004

2000 42,50 1.825 1.825 – december 2004

2001 14,00 3.597 3.597 december 2005

L.J.M.V. Lindelauf 2000 37,75 219 219 – december 2004

2000 42,50 3.178 3.178 – december 2004

2001 14,00 3.927 3.927 december 2005

R. J. van de Kraats – – –

J.H. Reese 2000 37,75 1.534 1.534 – december 2004

2001 14,00 1.822 1.822 december 2005

J.W. van den Broek 2000 37,75 1.599 1.599 – december 2004

2002 17,50 1.975 1.975 december 2006

2003 8,50 1.556 1.556 december 2007

Subtotaal 21.451 – 8.574 – 12.877

Totaal 500.096 139.300 8.574 – 630.822

Optieplan Jaar van Optieprijs 1 januari Toegekend Vervallen Uitgeoefend 31 december Uitoefenperiode

raad van bestuur toekenning (in 3 ) 2004 in 2004 in 2004 in 2004 2004 eindigt in

B.J. Noteboom 2001 14,00 36.076 36.076 augustus 2006

2002 17,50 32.000 32.000 mei 2007

2003 10,50 78.500 78.500 mei 2008

2004 23,75 34.200 34.200 mei 2011

L.J.M.V. Lindelauf 2002 17,50 32.000 32.000 mei 2007

2003 9,10 63.500 63.500 mei 2008

2004 26,75 27.700 27.700 mei 2011

R.J. van de Kraats 2002 17,50 32.000 32.000 mei 2007

2003 9,10 63.500 63.500 mei 2008

2004 26,75 27.700 27.700 mei 2011

J.H. Reese 2001 14,00 37.851 37.851 augustus 2006

2002 17,50 32.000 32.000 mei 2007

2003 9,10 63.500 63.500 mei 2008

2004 20,90 27.700 27.700 mei 2011

J.W. van den Broek 2004 30,00 22.000 22.000 mei 2011

Subtotaal 470.927 139.300 – – 610.227

OptieplanSenior Management

J.W. van den Broek 2003 9,10 7.718 7.718 mei 2008

Subtotaal 7.718 – – – 7.718

Vóór invoering van deze optieregeling respectievelijk vóór toetreding alslid tot de raad van bestuur zijn opties toegekend aan leden van de raadvan bestuur in het kader van het Optieplan senior management en hetPersoneelsoptieplan; de voorwaarden van deze optieplannen wordentoegelicht op de pagina’s 68 en 69.

De per 31 december 2004 onder de optieprogramma’s uitstaande optiesvan de leden van de raad van bestuur zijn als volgt:




De heer L.J.M.V. Lindelauf heeft 123 certificaten van aandelen en deheer J.W. van den Broek heeft 26 certificaten van aandelen in bezit,die verkregen zijn na uitoefening van opties onder hetPersoneelsoptieplan.

De Groep heeft geen leningen of garanties verstrekt aan de ledenvan de raad van bestuur.

Beloning van voormalige leden van de raad van bestuurDe beloning van de heer C.T.M.J. Farla als voormalig lid van de raad van bestuur, begrepen in het resultaat over 2004 bedraagt 3 284.000 (salaris, bonus en sociale lasten). De heer Farla is, sedertzijn aftreden (per 1 maart 2003), adviseur van de raad van bestuuren woont uit dien hoofde de vergaderingen bij van de raad vanbestuur en raad van commissarissen.

Het verloop en de samenstelling van uitstaande opties bijvoormalige leden van de raad van bestuur is als volgt:

Aantal

34.200

27.700

27.700

27.700

22.000

Waarde in 3

248.000

183.000

183.000

220.000

132.000

De waarde van de opties 2004 (gebaseerd op een binomiaalwaarderingsmodel) bedraagt in totaal 3 966.000; per lid van de raad van bestuur is de waarde als volgt:

B.J. NoteboomL.J.M.V. LindelaufR.J. van de KraatsJ.H. ReeseJ.W. van den Broek

Ter dekking van de onder de optieregeling voor de raad van bestuurin 2001 en 2002 aan leden van de raad van bestuur toegekendeopties zijn in totaal 320.714 aandelen door de vennootschapingekocht; voor de vanaf 2003 aan leden van de raad van bestuurtoegekende opties worden bij uitoefening aandelen door devennootschap uitgegeven.

Optieplan Jaar van Optieprijs 1 januari Toegekend Vervallen Uitgeoefend 31 december Uitoefenperiode

raad van bestuur toekenning (in 3 ) 2004 in 2004 in 2004 in 2004 2004 eindigt in

C.T.M.J. Farla 2001 14,00 35.227 35.227 augustus 2006

2002 17,50 36.000 36.000 mei 2007

H. Zwarts 2001 16,00 47.560 47.560 – augustus 2006

Subtotaal 118.787 – – 47.560 71.227

OptieplanSenior Management

C.T.M.J. Farla 2003 9,10 1.570 1.570 mei 2008

Subtotaal 1.570 – – – 1.570

Personeelsoptieplan

C.T.M.J. Farla 2000 37,75 3.894 3.894 – december 2004

2001 14,00 4.446 4.446 december 2005

2003 8,50 3.430 3.430 december 2007

H. Zwarts 2000 37,75 219 219 – december 2004

2000 42,50 7.648 7.648 – december 2004

2001 14,00 9.162 9.162 – december 2005

Subtotaal 28.799 – 11.761 9.162 7.876

Totaal 149.156 – 11.761 56.722 80.673

De in 2004 uitgeoefende opties binnen de optieregeling raad van bestuur, waren opties op ingekochte aandelen.




2004

26.896

–

24.500

24.500

24.500

21.500

24.500

24.500

170.896

2003

14.292

13.438

24.500

24.500

23.562

29.021

25.075

24.500

178.888

Bezoldiging van de raad van commissarissenDe jaarlijkse bezoldiging van de leden van de raad vancommissarissen bedraagt 3 22.250 (2003: 3 22.250) per lid en 3 30.000 (2003: 3 30.000) voor de voorzitter; commissieledenontvangen een aanvullende vergoeding van 3 2.250 per jaar. De heer K. Vuursteen, die in 2004 is afgetreden en de heer F.W. Fröhlich, die hem is opgevolgd als voorzitter, ontvingen pro rata bezoldigingen. De totale vergoeding die ten laste van het resultaat over 2004 is gebracht bedraagt 3 170.896 (2003: 3 178.888). Per lid van de raad zijn de bedragen als volgt:

Bezoldiging van de raad van commissarissen

F.W. FröhlichJ.F.M. PetersF.J.D. GoldschmedingJ.C.M. HoversW.A.F.G. VermeendK. VuursteenL.M. van WijkR. Zwartendijk

De bezoldiging is vast en wordt vastgesteld door de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders. Er zijn geen betalingen gedaanaan voormalige leden van de raad.De leden van de raad van commissarissen krijgen geen optierechtentoegekend; de Groep heeft geen leningen of garanties verstrektaan de leden van de raad van commissarissen.

Een van de commissarissen heeft een belang in een rechtspersoondie zich op grond van de Wet melding zeggenschap heeft gemeldmet een belang in Randstad Holding nv in de categorie 25-50%.Dezelfde commissaris is enig bestuursvoorzitter van tweeStichtingen die zich op grond van de Wet melding zeggenschaphebben gemeld met ieder een belang in Randstad Holding nv in de categorie 5-10%.Daarnaast huurt de groep één vestiging en een schip ten behoevevan promotionele activiteiten (Clipper Stad Amsterdam) van dezecommissaris.

2004

292

109

21,34

–

292

–

–

292

2003

275

94

9,63

275

–

–

–

275

Optieplan Senior ManagementIn de loop van 2003 heeft de raad van bestuur besloten eenbeperkte groep seniormanagers een aanvullende lange termijnbeloning toe te kennen in de vorm van opties op aandelen. De opties zijn toegekend op door de vennootschap bij uitoefeningnieuw uit te geven aandelen; toekenning heeft ter beoordeling van de raad van bestuur plaats op basis van de potentiële impactvan deze seniormanagers op de toekomstige resultaten, en recenteperformance. De uitoefenprijs van de opties is niet lager dan debeurskoers van het aandeel bij toekenning. De uitoefentermijn van de opties 2003 is 5 volle jaren; de opties 2004 hebben eenuitoefentermijn van 7 jaar. De opties kunnen na 3 jaar natoekenning zonder prestatievoorwaarden of andere voorwaardenworden uitgeoefend. Indien betrokkene binnen 3 jaar natoekenning ontslag neemt, treedt een reductiemechanisme op depotentiële winst in werking. In het kader van deze regeling zijn in het boekjaar 292.000 opties toegekend met een gemiddeldeuitoefenprijs van 3 21,34. Een overzicht van het verloop in deuitstaande opties is als volgt:

Toekenning per jaar:Toegekende opties (x 1000)Aantal senior managers Uitoefenprijs (gemiddeld in 3)

Verloop in uitstaande opties (x 1000)Opties per 1 januari 2004ToegekendUitgeoefendVervallen

Opties per 31 december 2004

De waarde van de opties (gebaseerd op een binomiaal waarderings-model) bedraagt 3 3,0 miljoen (opties 2004: 3 2,2 miljoen, opties2003: 3 0,8 miljoen). De onder deze optieregeling en de optieregeling voor de raad vanbestuur toe te kennen optierechten mogen per jaar tot niet meerdan 1% verwatering van het geplaatste gewone aandelenkapitaalleiden.

De Groep stelt geen financieringsregeling beschikbaar bijtoekenning noch bij uitoefening van opties.




PersoneelsoptiesIn 1988 heeft de oprichter van de Randstad Groep eenonafhankelijke stichting opgericht, Stichting Randstad Optiefonds,om opties te verstrekken aan eigen medewerkers van de Groep. Het bestuur van de Stichting bestaat merendeels uit van devennootschap onafhankelijke personen. De vennootschap bepaaldede allocatie naar medewerkers van het per jaar door de Stichtingbeschikbaar gestelde totaal aantal opties. De opties werdentoegekend aan medewerkers die voldeden aan een vastgesteldminimum dienstverband. De optierechten zijn verstrekt opcertificaten van gewone aandelen die in het bezit zijn van deStichting. Uitoefening van opties onder het Personeelsoptieplanheeft derhalve geen invloed op het aantal uitstaande aandelen vanRandstad Holding nv, noch heeft de vennootschap de verplichtingaandelen in te kopen; uitoefening van de opties heeft geen invloedop de winst per aandeel.Stichting Randstad Optiefonds bezit ultimo 2004 circa 8,5 miljoen(certificaten van) aandelen Randstad Holding nv ter dekking van deverplichtingen uit hoofde van het Personeelsoptieplan. In het kadervan het optieplan staan per 31 december 2004 circa 2,6 miljoenopties uit. De samenstelling en het verloop in 2004 zijn als volgt:

2003 2002 2001 2000 1999

Toekenning per jaar:Toegekende opties (x 1.000) 945 1.235 1.760 1.606 1.416

Aantal medewerkers 8.420 7.170 9.125 8.950 9.540

Uitoefenprijs (gemiddeld in 3 ) 8,50 17,50 14,00 37,92 43,69

Verloop in uitstaande opties (x 1.000)Opties per 1 januari 2004 879 1.042 1.355 1.206 72

Toegekend – – – – –

Uitgeoefend (33) (62) (493) – –

Vervallen (76) (73) (46) (1.154) (34)

Opties per 31 december 2004 770 907 816 52 38

De looptijd van nagenoeg alle opties is bijna 5 jaar; het merendeelkan vanaf 3 jaar na toekenning worden uitgeoefend. Circa 0,9miljoen certificaten van aandelen waren in bezit van medewerkersuit hoofde van uitgeoefende optierechten.

In de loop van 2004 is de Personeelsoptieregeling vervangen door een Aandelen koopregeling; onder deze regeling kunnendeelnemende medewerkers na een spaarperiode aandelen vanStichting Randstad Optiefonds kopen. Indien de medewerkers deze aandelen minstens zes maanden houden, ontvangen zij eenaantal gratis bonus aandelen. Ultimo 2004 waren er circa 2.500deelnemers; zij bezitten 60.000 aandelen binnen deze regeling.



vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004

Resultaat uit deelnemingen na belastingen

Overige baten na belastingen

Nettowinst

in miljoenen 3 2004 2003

169,1

30,5

199,6

57,9

19,2

77,1



vennootschappelijke balans per 31 december 2004

Financiële vaste activa 1

Kortlopende vorderingen 2Liquide middelen 3

Vlottende activa


Werkkapitaal

Werkzaam vermogen

Geplaatst kapitaalAgioAlgemene reserveOnverdeelde winst

Eigen vermogen 5

vóór winstbestemming op gewone aandelen, in miljoenen 3 zie toelichting nr. 2004 2003

268,5

42,5225,7

268,2

29,2

239,0

507,5

14,1548,0

(245,6)191,0

507,5

507,5

296,0

35,569,6

105,1

47,3

57,8

353,8

14,1548,0

(276,8)68,5

353,8

353,8



toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening en balans (bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven)

De raad van commissarissen,F.W. Fröhlich (voorzitter)F.J.D. Goldschmeding (vice-voorzitter)J.C.M. HoversW.A.F.G. VermeendL.M. van WijkR. Zwartendijk

2004

(42,1)

–

(42,1)

310,6

268,5

2003

(210,3)

11,1

(199,2)

495,2

296,0

Deel-nemingen

(199,2)

9,5

169,1

–

(11,1)

(10,4)

(42,1)

Vorderingen

495,2

–

–

38,3

(222,1)

(0,8)

310,6

2004

22,0

15,2

5,3

42,5

2003

34,0

–

1,5

35,5

AlgemeenDe jaarrekening van Randstad Holding nv is opgenomen in degeconsolideerde jaarrekening. De groepsmaatschappijen wordengewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. De waardering van de overige activa en passiva geschiedt volgens de grondslagen zoalsopgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Dit geldt eveneens ten aanzien van de grondslagen voor de bepalingvan het resultaat. Het eigen vermogen en de nettowinst van devennootschappelijke jaarrekening zijn gelijk aan die volgens degeconsolideerde jaarrekening.Ten aanzien van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening vanRandstad Holding nv is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolgeartikel 402, Titel 9, Boek 2 BW.

1. Financiële vaste activa

Deelnemingen in:GroepsmaatschappijenNiet-geconsolideerde deelneming

Vorderingen op groepsmaatschappijen

Het verloop van de financiële vaste activa in 2004 is als volgt:

Stand per 1 januari 2004KapitaalstortingenResultaten 2004Verstrekte leningenAflossingen Omrekenverschillen


Een overzicht van de voornaamste groepsmaatschappijen isopgenomen op pagina 75.

2. Kortlopende vorderingen

Vorderingen op groepsmaatschappijenBelastingen naar de winstOverige vorderingen

3. Liquide middelenOnder liquide middelen is opgenomen 3 0,2 miljoen (2003: 3 0,1 miljoen)aan banksaldi, alsmede 3 225,5 miljoen (2003: 3 69,5 miljoen) aandeposito’s; deze deposito’s vervallen gemiddeld binnen één maand.

2004

13,9

1,0

1,8

–

0,2

8,6

2,6

–

1,1

15,3

29,2

2003

12,0

0,6

0,5

4,4

0,2

8,6

1,3

16,9

2,8

35,3

47,3

2004

5,7

2003

14,3

4. Kortlopende schulden

Kortlopende rentedragende schulden:Bankkredieten

Kortlopende niet-rentedragende schulden:HandelscrediteurenSchulden aan groepsmaatschappijenBelastingen naar de winstOverige belastingen en sociale lastenDividend preferente aandelen BLonen, salarissen en uitgestelde

beloningscomponentenOverige schuldenOverlopende passiva

Totaal kortlopende schulden

5. Eigen vermogenDe toelichting op het eigen vermogen is opgenomen op pagina 60 van de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening ende balans.

6. Garanties en niet in de balans opgenomen verplichtingen

Garanties afgegeven ten behoeve van groepsmaatschappijen

De vennootschap is mede hoofdelijk aansprakelijk voor bank-krediet- en garantiefaciliteiten ten bedrage van 3 537 miljoen (2003: 3 573 miljoen).

De vennootschap heeft verplichtingen voor de periode van korterdan 1 jaar voor een bedrag van 3 0,6 miljoen (2003: 3 0,5 miljoen)en voor de periode tussen 1 en 5 jaar voor een bedrag van 3 0,7miljoen (2003: 3 0,6 miljoen) uit hoofde van leasecontracten vanauto’s.

De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid voor devennootschapsbelasting en omzetbelasting. Op grond hiervan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden inzakevennootschapsbelasting en omzetbelasting van de fiscale eenheid.


De raad van bestuur,B.J. NoteboomJ.W. van den BroekR.J. van de KraatsL.J.M.V. LindelaufJ.H. Reese



Statutaire regeling betreffendewinstbestemming

Een samenvatting van de belangrijkste bepalingen in artikel 27 van de statuten betreffende de winstbestemmingis als volgt:

lid 1. Uit de winst worden zodanige bedragen gereserveerdals de raad van bestuur met goedkeuring van de raad vancommissarissen zal bepalen. Uit de daarna resterende winstwordt voor zover mogelijk:

a. Aan houders van preferente aandelen A over het op die aandelen gestorte bedrag een dividend uitgekeerd,waarvan het percentage gelijk is aan het gemiddelde van de wettelijke rente – bij tussentijdse wijziging deonderscheidenlijke percentages - gedurende het boekjaarwaarover de uitkering geschiedt, welk percentage wordtverhoogd met een door de raad van bestuur ondergoedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteldeopslag ter grootte van maximaal drie procent (3%). Indien in enig jaar de winstuitkering op de preferente aandelen Ageheel of gedeeltelijk niet kan plaatsvinden, zal in devolgende jaren het achterstallige dividend op de aandelenworden uitgekeerd alvorens enig andere dividenduitkeringgeschiedt.

b.1 Vervolgens aan houders van preferente aandelen B per serie een dividend uitgekeerd gelijk aan het sub 2 tenoemen basispercentage van de som van het nominalebedrag en het bedrag aan agio dat werd gestort bij deeerste uitgifte van de aandelen van die serie, welkpercentage bij de uitgifte wordt verhoogd met een door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgestelde opslag ter grootte vanmaximaal éénhonderd vijf en dertig basispunten.

b.2 Het onder b.1. bedoelde basispercentage is hetrekenkundige gemiddelde te nemen van het effectiefrendement op de staatsleningen ten laste van de Staat der Nederlanden met een (resterende) looptijd van zes tot zeven jaar; voor het eerst op de datum dat preferenteaandelen B (van een serie) zeven jaar uitstaan, en vervolgenselke zeven jaar nadien, zal het basispercentage vanpreferente aandelen B (van de betreffende serie) wordenaangepast aan het alsdan effectieve rendement van de in de voormelde bepalingen bedoelde staatsleningen.

b.3 Indien en voorzover de winst niet voldoende is om dehiervoor bedoelde uitkering op de preferente aandelen Bvolledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten lastevan de vrij uitkeerbare reserves, met uitzondering van de inartikel 4 lid 4 sub b bedoelde agioreserves. Indien en voorzover de hier bedoelde uitkering ook niet als voormeld tenlaste van de in de vorige zin bedoelde reserves kan worden

gedaan, wordt uit de winst die in de daaropvolgende jarenwordt gemaakt na reservering en vermindering methetgeen houders van preferente aandelen A toekomt alsvolgens het vorenstaande, eerst een zodanige uitkering aan de houders van preferente aandelen B gedaan dat hettekort volledig is aangezuiverd alvorens toepassing kanworden gegeven aan het hiervoor bepaalde.

b.6 Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte vanpreferente aandelen B heeft plaatsgevonden, zal voor datboekjaar het dividend op de desbetreffende aandelen naarrato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd.

lid 2. Hetgeen daarna resteert is ter beschikking van dealgemene vergadering, met dien verstande dat oppreferente aandelen geen uitkering meer geschiedt, ofdaartoe reservering plaatsvindt.

lid 4. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van deraad van commissarissen besluiten tot uitkering van eeninterim-dividend ten laste van het over het betrokkenboekjaar te verwachten dividend. Een besluit tot uitkeringvan interim-dividend kan beperkt blijven tot een uitkeringvan interim-dividend uitsluitend aan aandeelhouders vaneen bepaalde soort, zulks onverminderd de rechten vanaandeelhouders van andere soorten.

lid 5. De algemene vergadering kan met goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten, dat de uitkeringvan dividend niet of niet geheel in contanten geschiedt,doch geheel of ten dele in de vorm van aandelen in devennootschap.

Voorstel winstbestemming

Met in achtneming van artikel 27 van de statuten wordtvoorgesteld van de nettowinst over 2004 ad 3 199,6 miljoenaan dividend 3 76,3 miljoen op de gewone aandelen en 3 8,6 miljoen op de preferente aandelen B uit te keren en 3 114,7 miljoen toe te voegen aan de algemene reserve.

overige gegevens



Accountantsverklaring

Aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel-houders van Randstad Holding nv te Amsterdam.

OpdrachtWij hebben de jaarrekening 2004 van Randstad Holding nvte Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteldonder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de onderneming. Het is onze verantwoordelijkheid eenaccountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

WerkzaamhedenOnze controle is verricht overeenkomstig in Nederlandalgemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controlezodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijkemate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekeninggeen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controleomvat onder meer een onderzoek door middel van deel-waarnemingen van informatie ter onderbouwing van debedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevensomvat een controle een beoordeling van de grondslagenvoor financiële verslaggeving die bij het opmaken van dejaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingendie de raad van bestuur van de onderneming daarbij heeftgemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld vande jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle eendeugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

OordeelWij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeldgeeft van de grootte en de samenstelling van het vermogenop 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 inovereenstemming met in Nederland algemeen aanvaardegrondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aande wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoalsopgenomen in Titel 9, Boek 2 BW.

15 februari 2005

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

overige gegevens



Mass-customized EuropaRandstad Nederland bv AmsterdamRandstad Uitzendbureau bv AmsterdamTempo-Team Group bv AmsterdamTempo-Team Uitzendbureau bv AmsterdamTempo-Team Werknet bv AmsterdamOtter-Westelaken Groep bv VeghelProfCore Business Services bv AmsterdamRandstad Belgium nv BrusselRandstad Interim sa LuxemburgRandstad AS KopenhagenRandstad Deutschland GmbH & Co KG EschbornRandstad Intérim SASU ParijsRandstad Schweiz AG ZürichRandstad Empleo, Empresa De

Trabajo Temporal S.A. Sociedad Unipersonal MadridRandstad Consultores S.A. Sociedad Unipersonal MadridRandstad Empresa de Trabalho

Temporario Unipessoal LdA LissabonRandstad Employment Bureau Ltd NewburyRandstad Italia SPA MilaanIntersource Holding Sp. z o.o. WarschauArvako AB StockholmRandstad Hungary Kft Budapest

Mass-customized Noord-AmerikaRandstad North America LP AtlantaRandstad Staffing Services Inc. AtlantaRandstad Intérim Inc. Montreal

In-house services EuropaCapac Beheer bv AmsterdamCapac Inhouse Services bv AmsterdamRandstad Inhouse Services SASU ParijsRandstad Inhouse Services S.A.

Sociedad Unipersonal Madrid

In-house services Noord-AmerikaRandstad Inhouse Services LP Atlanta

Yacht Europa Yacht Group Nederland bv AmsterdamYacht bv AmsterdamYacht nv BrusselYacht France sa ParijsYacht Deutschland GmbH (80%) Düsseldorf

Andere groepsmaatschappijenRandstad Holding Nederland bv AmsterdamRandstad Groep Nederland bv AmsterdamE-bridge bv AmsterdamI-bridge bv AmsterdamDiemermere Beheer bv Amsterdam

overzicht van voornaamste groepsmaatschappijen

Het volledige overzicht met alle groepsmaatschappijen is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.



Netto-omzetin % van voorgaand jaar

Brutowinst

EBITDA1

Bedrijfsresultaatin % van voorgaand jaar

Nettowinst vóór afschrijvingen goodwill (na belastingen)2

in % van voorgaand jaar

Nettowinstin % van voorgaand jaar

Operationele kasstroomVrije kasstroom

Afschrijvingen materiële vaste activaInvesteringen in materiële vaste activa

Eigen vermogenLiquiditeitspositieOperationeel werkzaam vermogen 3

Werkzaam vermogenRentedekking4

Gemiddeld aantal flexwerkersGemiddeld aantal eigen medewerkersAantal vestigingen, ultimoAantal in-house vestigingen, ultimo

Marktkapitalisatie, ultimoKoers/winstverhouding2

Aantal uitstaande gewone aandelen5

Slotkoers (in 3)

Ratio’s in % van de netto-omzetBrutomarge EBITDA BedrijfsresultaatNettowinst vóór afschrijvingen goodwill (na belastingen)Nettowinst

Nettowinst per gewoon aandeel (3)Nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (3)2

Verwaterde winst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (3)Dividend per gewoon aandeel (in 3)Pay-out per gewoon aandeel in %2

tien jaar Randstad


1 EBITDA: Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa. 2 Voor de jaren 2000 en 2001 exclusief buitengewone baten vóór belastingen (2000: 3 55,4 miljoen, 2001: 3 13,0 miljoen). 3 Operationeel werkzaam vermogen: materiële vaste activa + werkkapitaal – liquide middelen + dividend + kortlopenderentedragende schulden – vordering inzake verkoop onroerend goed. 4 Rentedekking: EBITDA op financiële baten en lasten. 5 Aantal uitstaande gewone aandelen:gemiddeld in miljoenen, gecorrigeerd voor splitsingen.

5.257,4 96,6%

1.088,9

174,2

118,2 120,2%

79,6 135,8%

77,1 135,7%

223,6221,2

53,4 34,7

353,8(18,3)461,1942,820,5

202.500 12.280 1.600

642

2.223,4 33

115,3 19,23

20,7%3,3%2,2%1,5%1,5%

0,590,620,620,25

42

5.443,8 93,6%

1.193,4

166,2

98,3 95,8%

58,6 121,3%

56,8 94,5%

196,4223,4

66,1 30,0

334,5 (207,5)509,7906,210,5

207.800 13.040 1.685

582

988,5 20

115,4 8,55

21,9%3,1%1,8%1,1%1,0%

0,420,430,430,17

40

2003

5.764,2109,6%

1.217,1

269,4

223,3 188,9%

204,6 257,0%

199,6 258,9%

267,3195,2

41,0 43,4

507,5149,0422,9

1.079,084,2

224.600 12.260 1.633

687

3.347,2 17

115,3 28,95

21,1%4,7%3,9%3,5%3,5%

1,661,701,690,66

40

2004 2002



6.168,1 110,8%

1.482,8

304,5

250,6 82,4%

151,8 73,3%

207,2 100,1%

116,0(228,9)

53,9 113,3

359,2 (538,2) 742,5

1.039,7 14,9

244.500 15.570 2.042

–

1.809,4 13

115,6 15,65

24,0%4,9%4,1%2,5%3,4%

1,72 1,241,240,50

40

5.565,4 131,8%

1.308,7

350,0

304,3 130,8%

207,0 136,0%

207,0 136,0%

293,231,4

45,7 58,2

410,8 (159,8) 426,6846,1 33,0

241.000 12.900 1.755

–

5.526,6 28

115,6 47,80

23,5%6,3%5,5%3,7%3,7%

1,72 1,72

–0,69

40

4.223,8 131,6%

948,9

264,7

232,6 128,9%

152,2 130,1%

152,2 130,1%

––

32,1 57,7

430,3 (48,4)

–668,5

–

204.200 9.800 1.616

–

5.298,833

108,945,83

22,5%6,3%5,5%3,6%3,6%

1,39 1,39

– 0,54

41

3.209,5 118,8%

707,6

209,8

180,5 126,1%

117,0 124,3%

117,0 124,3%

––

29,3 42,4

353,5 153,1

–380,4

–

165.300 7.700 1.108

–

4.092,135

108,0 37,89

22,0%6,5%5,6%3,6%3,6%

1,08 1,08

–0,44

40

2.701,4 126,6%

574,4

162,2

143,1 126,2%

94,1 127,0%

94,1 127,0%

––

19,1 45,7

280,3 120,9

–303,4

–

141.700 6.300

962 –

2.708,629

108,0 25,08

21,3%6,0%5,3%3,5%3,5%

0,87 0,87

–0,35

40

2.133,9 125,1%

451,9

130,9

113,3 141,4%

74,1 145,2%

74,1 145,2%

––

17,6 30,7

213,9 87,3

–235,4

–

113.900 5.100

895 –

1.363,018

108,0 12,62

21,2%6,1%5,3%3,5%3,5%

0,69 0,69

–0,28

40

2000 1999 1998 1997 1996 1995

5.818,4 94,3%

1.339,4

175,7

102,6 40,9%

48,3 31,8%

60,1 29,0%

197,5218,5

62,8 113,4

350,0 (405,3) 659,8

1.088,5 6,8

217.800 14.500 1.769

489

1.727,3 44

115,6 14,94

23,0%3,0%1,8%0,8%1,0%

0,450,340,340,14

41

2001



kwartaaloverzicht

Netto-omzet

Directe kosten

Brutowinst

PersoneelskostenAfschrijvingen materiële vaste activaAfschrijvingen goodwillOverige bedrijfskosten


Bedrijfsresultaat




Nettowinst

Berekening WPA

NettowinstAfschrijvingen goodwill (na belastingen)

Nettowinst vóór afschrijvingen goodwill

Preferent dividend

Nettowinst voor gewone aandeelhouders vóór afschrijvingengoodwill

Nettowinst voor gewone aandeelhouders

Winst per gewoon aandeel (3 )Winst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (3)Verwaterde winst per gewoon aandeel (3 )Verwaterde winst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen goodwill (3)

Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in miljoenen)Gemiddeld aantal uitstaande verwaterde gewone aandelen (in miljoenen)

eerstekwartaal

1.254,1

996,7

257,4

158,510,41,0

64,7

234,6

22,8

(1,0)

21,8

(6,4)

15,4

15,41,0

16,4

2,2

14,2

13,2

0,110,120,11

0,12

115,3

115,7

tweedekwartaal

1.403,2

1.104,9

298,3

162,810,60,9

71,0

245,3

53,0

(0,5)

52,5

(15,4)

37,1

37,10,9

38,0

2,1

35,9

35,0

0,300,310,30

0,31

115,3

115,7

derde kwartaal

1.560,2

1.232,7

327,5

169,110,11,0

72,6

252,8

74,7

(1,0)

73,7

(21,6)

52,1

52,10,9

53,0

2,2

50,8

49,9

0,430,440,43

0,44

115,3

115,8

vierde kwartaal

1.546,7

1.212,8

333,9

176,39,92,2

72,7

261,1

72,8

(0,7)

72,1

22,9

95,0

95,02,2

97,2

2,1

95,1

92,9

0,810,820,80

0,82

115,3

115,9

totaal 2004

5.764,2

4.547,1

1.217,1

666,741,05,1

281,0

993,8

223,3

(3,2)

220,1

(20,5)

199,6

199,65,0

204,6

8,6

196,0

191,0

1,661,701,65

1,69

115,3

115,8


geen accountantscontrole toegepast



InleidingDe jaarrekeningen van Randstad Holding nv tot en met 2004 zijnopgesteld op basis van in Nederland algemeen aanvaarde grond-slagen. Vanaf 2005 zullen in de geconsolideerde jaarrekening deinternationale grondslagen conform IFRS worden toegepast, inclusief vergelijkende cijfers over 2004. De aangepaste balans per 1 januari 2004 wordt de IFRS openingsbalans. Op de bladzijden80-83 is een voorlopig overzicht opgenomen van de noodzakelijkewijzigingen om aan IFRS te voldoen. De Europese Commissie heefteerst recent de definitieve standaarden zoals tot nu toe uitgegevengoedgekeurd; sommige interpretaties zijn nog in discussie. Ditbetekent dat de financiële informatie over de invloed van IFRS – gebaseerd op huidige standaarden en interpretaties – nog voorlopig is. Op de informatie is geen accountantscontrole toegepast. Op basis van de huidige van toepassing zijnde standaarden eninterpretaties, zijn de volgende onderwerpen van invloed:

1. Goodwill (‘business combinations’)- Goodwill tot en met 2000 is door Randstad direct ten laste van het

eigen vermogen gebracht. Op basis van IFRS 1 ‘First-time Adoption’ zal deze goodwill niet alsnog worden geactiveerd.

- Goodwill vanaf 2001 is door Randstad afgeschreven. De boekwaardevan deze goodwill op overgangsdatum zal de waarde zijn op de IFRSopeningsbalans. Volgens IFRS 3 ‘Business combinations’ zal hierop niet meer worden afgeschreven. Goodwill zal worden getoetst aan de geschatte reële waarde (impairment test) onder IFRS per 1 januari2004. De methodiek voor deze impairment test onder IFRS wijkt ingeringe mate af van de huidige Randstad-methode.

- Vanaf 2004 zullen conform IFRS 3 de activa en passiva van over-genomen bedrijven worden gewaardeerd op actuele waarde, inclusiefde geschatte actuele waarde van geïdentificeerde immateriële activaen latente verplichtingen. Deze immateriële activa worden daarnasystematisch afgeschreven. Goodwill, zijnde het saldo van overname-kosten minus de actuele waarde van netto activa, wordt nietafgeschreven, maar getoetst op waardevermindering (invloed op2004: 3 4,4 miljoen positief).

2. PensioenenDe groep heeft een aantal pensioenregelingen volgens lokalegebruiken. In België en Zwitserland zijn deze regelingen toegezegdepensioenregelingen. De hieruit voortvloeiende verplichtingen wordenberekend tegen contante waarde rekening houdend met actuariëleveronderstellingen; de beleggingen worden gewaardeerd tegenactuele waarde. De berekeningen conform IAS 19 ‘Employee Benefits’ resulteren in een nettoverplichting per 1 januari 2004, die ten laste van het eigen vermogen wordt gebracht (3 1,3 miljoennegatief). De netto periodieke pensioenlasten (inclusief rente engeschatte beleggingswinsten) worden als kosten verantwoord (invloed op 2004: 3 0,7 miljoen positief). Andere pensioenregelingenbinnen de groep zijn toegezegde bijdrageregelingen.

3. AandelenoptieplannenBij de Groep zijn optieregelingen van toepassing voor de raad vanbestuur en senior management. Op basis van IFRS 2 ‘Share-basedpayment’ zal de waarde van opties toegekend na november 2002, die nog niet gevestigd zijn per 1 januari 2005, verantwoord worden

als personeelskosten over de vestigingsperiode. Deze waarde van de opties is gebaseerd op een binomiaal waarderingsmodel. De invloed op de nettowinst 2004 is 3 1,7 miljoen negatief.

4. VoorzieningenOnder IFRS is onderkend dat voor de geschatte toekomstige kostenvan herstel van verbouwde huurvestigingen een voorziening getroffenzal worden. Per 1 januari 2004 wordt dit bedrag ten laste van heteigen vermogen gebracht; invloed: 3 2,3 miljoen negatief.

5. Alle genoemde bedragen die nettowinst en eigen vermogenbeïnvloeden zijn na aftrek van belastingen.

6. Financiële instrumentenDe standaarden IAS 32 en 39 ‘Financial Instruments’ mogen wordentoegepast vanaf 2005, zonder verplichte aanpassing van devergelijkende cijfers 2004. Randstad zal van deze mogelijkheid gebruikmaken. Dit betekent:

- De cumulatief preferente aandelen B (3 165,8 miljoen) zullen onderIFRS als schuld worden verantwoord in plaats van eigen vermogen.Het betaalde dividend op deze aandelen (thans 3 8,6 miljoen) zalonder rentelasten worden opgenomen.

- Langlopende vorderingen (‘held to maturity’) zijn nu gewaardeerdtegen nominale waarde; onder IFRS zullen deze tegen contantewaarde worden opgenomen (netto-effect: 3 2,5 miljoen).

- De invloed op het eigen vermogen per 1 januari 2005 zal 3 168,3miljoen (negatief) bedragen. De gewijzigde presentatie van hetdividend op de preferente aandelen beïnvloedt de nettowinstnegatief; echter, de nettowinst voor gewone aandelen wijzigt niet.

7. Rubricering en presentatieDe rubricering van een aantal posten zal onder IFRS afwijken van de huidige; bijvoorbeeld computer software en de specificatie vanbedrijfskosten. In de informatie op bladzijde 80-83 is alleen eensamenvatting van de balans en winst- en verliesrekening opgenomen.

8. Eigen vermogen in de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004De wijzigingen in het eigen vermogen per 1 januari 2004 als gevolgvan IFRS zijn als volgt (in miljoenen 3):

Eigen vermogen op basis van huidige grondslagen 353,8 Pensioenen, netto (1,3)Goodwill, netto (1,4)Voorzieningen en overige, netto (2,4)

Eigen vermogen volgens IFRS per 1 januari 2004 348,7

9. Nettowinst 2004 volgens IFRSDe wijzigingen in netto winst over 2004 als gevolg van IFRS zijn als volgt (in miljoenen 3):

Nettowinst op basis van huidige grondslagen 199,6Goodwill en immateriële activa, netto 4,4Kosten van aandelen opties, netto (1,7)Pensioenen, netto 0,7Overige, netto (0,3)

Nettowinst 2004 volgens IFRS 202,7

toepassing van International Financial Reporting Standards (IFRS)



IFRS openingsbalans1

in miljoenen 3 toelichting

Immateriële vaste activa 1, 7Materiële vaste activa 4, 7Financiële vaste activa 5

Vaste activa


Vlottende activa


Werkkapitaal

Werkzaam vermogen


Voorzieningen 2, 4, 5, 7

Eigen vermogen 8


Rentedragende schuld

Liquiditeitspositie

Balanstotaal

1 IFRS geconsolideerde balans per 1 januari 2004

Dutch GAAP Presentatie Waardering IFRS

Aanpassingen

12,9113,3372,1

498,3

990,9185,6

1.176,5

732,0

444,5

942,8

123,6

465,4

353,8

942,8

347,8

203,9

(18,3)

1.674,8

28,2(28,2)

–

–

–

–

–

(1,9)

1,9

1,9

–

1,9

–

1,9

(1,4)0,81,9

1,3

–

–

–

–

–

1,3

–

6,4

(5,1)

1,3

39,785,9

374,0

499,6

990,9185,6

1.176,5

730,1

446,4

946,0

123,6

473,7

348,7

946,0

349,7

203,9

(18,3)

1.676,1

voorlopig en geen accountantscontrole toegepast



IFRS geconsolideerde balans per 31 december 2004


Immateriële vaste activa 1, 7Materiële vaste activa 4, 7Financiële vaste activa 5

Vaste activa


Vlottende activa


Werkkapitaal

Werkzaam vermogen


Voorzieningen 2, 4, 5, 7

Eigen vermogen 8


Rentedragende schuld

Liquiditeitspositie

Balanstotaal


42,0110,7343,3

496,0

1.073,7369,8

1.443,5

860,5

583,0

1.079,0

130,4

441,1

507,5

1.079,0

312,2

220,8

149,0

1.939,5

32,2(32,2)

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

6,90,81,6

9,3

–

–

–

–

–

9,3

–

9,7

(0,4)

9,3

81,179,3

344,9

505,3

1.073,7369,8

1.443,5

860,5

583,0

1.088,3

130,4

450,8

507,1

1.088,3

312,2

220,8

149,0

1.948,8

Aanpassingen




IFRS geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004


Netto-omzetDirecte kosten 2, 7

Brutowinst

Totaal bedrijfskosten 1-4, 7

Bedrijfsresultaat

Financiële baten en lasten 2, 7


Belastingen over resultaat 5

Nettowinst 9

Nettowinst per gewoon aandeel (3)Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in mln)

Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (3 )Gemiddeld aantal uitstaande verwaterde

gewone aandelen (in mln)


5.764,24.547,1

1.217,1

993,8

223,3

(3,2)

220,1

(20,5)

199,6

1,66115,3

1,65

115,8

–

(0,8)

0,8

2,5

(1,7)

1,7

–

–

–

–

(0,3)

0,3

(3,7)

4,0

(0,7)

3,3

(0,2)

3,1

5.764,24.546,0

1.218,2

992,6

225,6

(2,2)

223,4

(20,7)

202,7

1,68115,3

1,68

115,8

Aanpassingen




IFRS balans en winst- en verliesrekening per kwartaal 2004

in miljoenen 3

Netto-omzetDirecte kosten

Brutowinst


Bedrijfsresultaat




Nettowinst

Nettowinst per gewoon aandeel (3 )Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in mln)

Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (3 )Gemiddeld aantal uitstaande verwaterde

gewone aandelen (in mln)

Immateriële vaste activaMateriële vaste activaFinanciële vaste activa

Vaste activa


Vlottende activa


Werkkapitaal

Werkzaam vermogen

Langlopende schuldenVoorzieningenEigen vermogen

kwartaal 1 kwartaal 2 kwartaal 3 kwartaal 4

1.254,1996,5

257,6

234,2

23,4

(0,8)

22,6

(6,4)

16,2

0,12115,3

0,12

115,7

42,978,5

380,2

501,6

963,4256,9

1.220,3

742,4

477,9

979,5

123,6486,5369,4

979,5

1.403,21.104,5

298,7

245,4

53,3

(0,3)

53,0

(15,6)

37,4

0,31115,3

0,31

115,7

45,275,6

389,9

510,7

1.059,2204,8

1.264,0

782,2

481,8

992,5

123,4490,0379,1

992,5

1.560,21.232,5

327,7

252,9

74,8

(0,7)

74,1

(21,6)

52,5

0,43115,3

0,43

115,8

49,075,9

369,4

494,3

1.138,3273,7

1.412,0

865,9

546,1

1.040,4

123,4486,3430,7

1.040,4

1.546,71.212,5

334,2

260,1

74,1

(0,4)

73,7

22,9

96,6

0,82115,3

0,82

115,9

81,179,3

344,9

505,3

1.073,7369,8

1.443,5

860,5

583,0

1.088,3

130,4450,8507,1

1.088,3


31 maart 30 juni 30 september 31 december



De belangrijkste doelstellingen van de investor-relations-strategie van de Randstad Groep is het vergroten van denaamsbekendheid, het behouden en/of versterken van dereputatie van Randstad bij financiële doelgroepen en hetcreëren van een leidende positie in de externe communicatiemet de financiële gemeenschap. Dit geldt voor specifiekeRandstad-kwesties, maar ook voor veranderingen in de weten regelgeving in de gebieden waarin we actief zijn en de meer algemene arbeidsmarktkwesties.

We stellen ons ten doel de liquiditeit van het aandeelRandstad te vergroten en de aandeelhoudersbasis teverbreden door voortdurend onze transparantie teverbeteren. Hiertoe concentreren wij ons op een aantaldoelgroepen:analisteninstitutionele beleggersparticuliere beleggersinternationale financiële mediafinancieel adviseurs

In 2004 hebben we speciaal aandacht besteed aan deinvoering van de nieuwe Nederlandse corporate governancecode en de overgang naar de International FinancialReporting Standards (IFRS). Bovendien hebben we onsgericht op de invloed van verscheidene belasting-gerelateerde kwesties die geleid hebben tot aanzienlijkeresultaten in onze winst- en verliesrekening.

In onze communicatie met aandeelhouders, potentiëlebeleggers en analisten hebben we een aantal aanpassingengedaan in de manier waarop we informatie geven tijdensanalistenbijeenkomsten en conference calls. Hiermee komtonze werkwijze overeen met de best practices uit deNederlandse corporate governance code.

Nauwe betrokkenheid van de gehele raad van bestuur isbelangrijk, hoewel investor relations in eerste instantie deverantwoordelijkheid van de CFO is. De goede operationeleresultaten van de Groep in het verslagjaar hebben onzereputatie bij aandeelhouders en analisten merkbaarverbeterd. Gedurende het jaar hebben we steeds kwartaal-prognoses afgegeven op onze kortetermijndoelstellingen. In de meeste kwartalen hebben we deze kortetermijn-doelstellingen gehaald en zelfs overtroffen.

Net als in voorgaande jaren zijn we in direct contactgetreden met onze aandeelhouders, analisten en de persdoor middel van een scala aan activiteiten. We hebbenroadshows gehouden voor bestaande en potentiëleinstitutionele beleggers in Nederland, de Verenigde Staten,het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Duitsland, België,Zwitserland, Scandinavië en Italië. Daarnaast heeft een groot zogenaamde one-on-one bijeenkomsten plaats-gevonden georganiseerd. Verder heeft Randstad deel-

investor relations

Belangrijke data 2005/2006

Publicatie eerste kwartaalresultaten, voor beurs 4 mei 2005

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 10 mei 2005

Notering ex-dividend 12 mei 2005

Betaalbaarstelling dividend 2 juni 2005

Publicatie tweede kwartaalresultaten, voor beurs 27 juli 2005

Persconferentie en analistenpresentatie tweede kwartaalresultaten 27 juli 2005

Publicatie derde kwartaalresultaten, voor beurs 26 oktober 2005

Publicatie vierde kwartaalresultaten, voor beurs 16 februari 2006

Publicatie eerste kwartaalresultaten, voor beurs 27 april 2006

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 10 mei 2006

80

100

120

140

160

180

Geïndexeerd koersverloop aandeel Randstad Holding nv 2004

RandstadRelativevs AEX

decnovoktsepaugjuljunmeiaprmrtfebjan

-----



genomen aan verscheidene internationale conferenties over de zakelijke dienstverlening en over bedrijven in deBenelux. Randstad heeft twee keer analistenbijeenkomstenover de financiële resultaten gehouden in het hoofdkantoorin Diemen. Daarnaast zijn er verscheidene presentatiesgeweest voor particuliere beleggers.

International Financial Reporting Standards (IFRS)Overeenkomstig de vereisten van de Europese Unie zalRandstad haar cijfers over 2005 presenteren volgens de IFRS.Het persbericht over de resultaten van het eerste kwartaalzal het eerste zijn met de resultaten volgens de IFRS. Voor een overzicht van de resultaten over 2004 en debijbehorende toelichtingen, zie pagina 79.

Naast corporate informatie over de Randstad Groep, bevatde website van Randstad (www.randstad.com) een sectie‘investor relations’ met informatie over het aandeelRandstad, kwartaalberichten en -presentaties en belangrijkefinanciële gegevens.

Ontwikkeling van het aandeelDe ontwikkeling van de aandelenkoers was in hetrapportagejaar erg sterk. Randstad bezette de 4e plaats opMidkapfondsen. Het jaar werd afgesloten met een koers van 3 28,95, 50,5% boven de slotkoers van 2003 van 3 19,23.De AEX-index sloot aan het eind van het jaar 2,8% hogerdan de slotkoers van 2003. De Amsterdam Midkapindexsteeg met 14,6%. Het laagste punt van het jaar, 3 18,90,werd in januari bereikt; het hoogste punt van 3 29,90 inoktober. De marktkapitalisatie van de gewone aandelenRandstad bedroeg op 31 december 2004 3 3.347,2 miljoen.De boekwaarde van de preferente aandelen B is 3 165,8miljoen.

Het aandeel Randstad Holding nv staat genoteerd aanEuronext Amsterdam. Daar worden ook de opties op deaandelen Randstad verhandeld. Het aandeel maakt deel uitvan de Amsterdam Midkapindex, de op één na grootsteindex van Nederland. Aandelen worden gerangschikt naaromzetvolume (AEX omvat de top 1–25, Midkap de volgende26-50 fondsen). Wij schatten Randstads free float op 45%.Daarnaast maakt het aandeel Randstad, gebaseerd op detoegenomen marktkapitalisatie, sinds juni 2004 deel uit van de Euronext 100-index. Om de zichtbaarheid temiddenvan het grote aantal beursgenoteerde bedrijven in Europate vergroten, heeft Randstad zich teruggetrokken uit deNextprime Index.

Het dividendbeleid van Randstad is om jaarlijks ongeveer40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening, na aftrek van het preferent dividend, uit te keren aan degewone aandeelhouders in de vorm van een contantdividend.

investor relations

Geïndexeerd koersverloop aandeel Randstad Holding nv 1995-2004

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Randstad

AEX

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1.000

Handelsvolume aandeel Randstad Holding nv 1995-2004

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

x 1.000

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000



Raad van commissarissen

F.W. Fröhlich, voorzitter

F.J.D. Goldschmeding J.C.M. Hovers W.A.F.G. VermeendL.M. van Wijk R. Zwartendijk

Raad van bestuur

B.J. Noteboom, voorzitter van de raad van bestuur en CEO,

alsmede verantwoordelijk voor Randstad Nederland, mass-

customized concepten, HR & management development, business

concept development, sociale & algemene zaken en corporate

communications & branding

J.W. van den Broek, verantwoordelijk voor België, Frankrijk,

Zwitserland, Denemarken, Zweden, Luxemburg, Randstad Inhouse

Services, innovatie en corporate accounts

R.J. van de Kraats, CFO, alsmede verantwoordelijk voor Yacht,

ICT en investor relations

L.J.M.V. Lindelauf, verantwoordelijk voor Spanje, Duitsland, Italië,

Portugal, Polen, Hongarije en Tempo-Team

J.H. Reese, verantwoordelijk voor de Verenigde Staten, Canada

en het Verenigd Koninkrijk

Executive vice presidents

D. van Gelder, Hongarije en ProfCore Business Services

F.C.A. van Haasteren, sociale & algemene zaken en voorzitter

directie Randstad Groep Nederland

Directeuren Holding

Ph. Cafiero, human resources & management development

F.C. Cornelis, corporate communications & branding

J.J.W.M. Huijbregts, planning, control & strategie

P.P.M. van de Kerkhof, business concept development

S. de Leeuw, sociale & juridische zaken Randstad Groep Nederland

J.M. van de Luijtgaarden, concernadministratie & fiscale zaken

J. Muchez, chief information officer

Shared Service Centers

I-bridgeH.E. Wanders, directeur

E-bridgeW.F.J.M. Kitslaar, directeur

België en Luxemburg

RandstadS.H. Witteveen, directeur,

alsmede verantwoordelijk voor corporate accounts

Management team

H. Broeks, financiën

R. Gerard, human resources

P. Deltenre, Randstad Professionals & marketing

E. Annys, Randstad Inhouse Services

S. Bertholet, operations

H. Nijns, operations

Canada

RandstadL. Galipeau, operations

Denemarken en Zweden

RandstadC.B.G.C. Stroomer, directeur

Frankrijk

RandstadF. Noyer, directeur

Management team

B. Cazenave, financiën

M. Montagu, human resources

A. Crépin, marketing

P. Monbrun, Randstad Inhouse Services

R. Bailly, ICT & kwaliteit

A. Giraud, operations

E. Martin-Genet, operations

F. Teboul, operations

Duitsland

RandstadE. Gatzke, directeur

Management team

H. van Slooten, financiën & ICT

H. Franken, human resources & externe relaties

YachtS. Parsser, directeur (sales)

A.Th. Touber, directeur (operations)

personalia(situatie per 1 februari 2005)



Hongarije

RandstadD. van Gelder, (waarnemend) directeur

Italië

RandstadM.C. Ceresa, directeur

Management team

H. Billoud, financiën

M. Mauri, human resources

M. Lo Cigno, Randstad Inhouse Services

E.F. van der Tang, operations

Nederland

RandstadJ. Vermeulen, directeur

Management team

M.C. van den Biggelaar, financiën, facilities & ICT

R.T.M. Berendsen, operations

F.G. Farber, operations

G.J. Meppelink, operations

Capac Inhouse ServicesC.H. Versteeg, directeur1

Management team

D.R. Veening, financiën & ICT

K. Bais, human resources

H. van Ballegooij, operations

B. Lebbink, operations

P. Stoop, operations

Tempo-Team GroupP.J. Hulsbos, directeur

Management team

T.J.J.M. van den Berg, financiën

J. de Jong, human resources & marketing

L.G.A.J.L. Breukelman, operations

E. de Jong, operations

A.R. Meingast, operations

A.K. van der Meulen, operations

YachtJ.H. Ockels, directeur

Management team

V.P. van den Hoff, operations

V.H.A. Kager, financiën

Otter-Westelaken GroepJ.R.J. den Otter, directeur

ProfCore Business ServicesG.J.H. Braun, directeur

Polen

RandstadP.J. Strupp, directeur

Portugal

RandstadH.J.W.M. Janssen, directeur

Spanje

RandstadE.J.N. Schreur, directeur

Management team

F. Ortega, financiën

A. Ferranti, Randstad Inhouse Services

J. Echevarria, operations

R. Martin, operations

Zwitserland

RandstadA.S.M. Nijsen, directeur

Verenigd Koninkrijk

RandstadJ.W.J. Hoogeveen, directeur

Management team

R. Grossman, financiën

D.L. Crowley, human resources

L. Gainsford, Randstad Inhouse Services

P. Green, business services

P. Bakker, operations

P. Maloney, operations

H. van der Veen, operations

Verenigde Staten

RandstadW.B. Elliot, financiën & administratie

G.N. Auerbach, human resources

J. Ayuso, Randstad Inhouse Services

L.L. Clark, chief information officer

J.T. Andringa, operations

A.J. Gershlak, operations

E.M. Grow, operations

G. Spencer, operations

personalia

1 alsmede lid van het management team

van Randstad Nederland



Colofon

Vormgeving en DTPErnst Hellemink/Hellemink Digital Design

FotografieBert Teunissen (portretten)Mark Janssen (thema)Jeroen van Bergen (Mijntje Donners)Caroline Penn (VSO)

TekstAnne Lavelle/The Write Company

DrukHollandia Printing


Randstad

actief in 16 landen224.600 flexwerkers12.260 eigen medewerkers

toegevoegde waarde voor onze klantendoor drie onderscheidende serviceconcepten- mass-customized services- in-house services- interim-professionals

Een serie van acht portretten is gebruikt voor acht verschillendeversies van de omslag van ditjaarverslag. De fotografie geeft een beeld van de verscheidenheidvan de mensen voor wie en met wie wij werken.

312205_Omslag_NL 11-03-2005 12:26 Pagina 1

Rh

Randstad Holding nv

BezoekadresDiemermere 251112 TC DiemenNederland

PostadresPostbus 126001100 AP Amsterdam-ZuidoostNederland

Jaarverslag2004

E-mailcorporate.communications@[email protected]

Internetwww.randstad.com

Telefoon +31 (0)20 569 5911Fax +31 (0)20 569 55 20

Rh

Jaarverslag 2004

312205_Omslag_NL 11-03-2005 12:34 Pagina 7

jaarverslag 2004 - ir.randstad.com/media/files/r/randstad-ir/annual... · van de verschillende...

Documents