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INFORME DE CLASIFICACION Feller-Rate CLASIFICADORA DE RIESGO Contacto: Manuel Acuña Fono: (56 2) 7570400 PROYECTOS SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S.A. - SEPTIEMBRE 2008 1 SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S.A. BONOS AAA PERSPECTIVAS Estables Clasificaciones Octubre 2003 Agosto 2008 Bonos Series A , B AAA AAA CARACTERISTICAS DE LA EMISION Títulos: Bonos para Financiamiento de Infraestructura Emisor: Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. Monto: Serie A UF 1,9 millones / Serie B UF 7,6 millones Plazo: Serie A 12,59 años / Serie B 21,10 años Tasa de interés anual: Serie A 5,0% / Serie B 5,5% Inicio de devengo de intereses: 1 de diciembre de 2003 Garantía financiera Garante: Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Co-Garante: Ambac Assurance Corporation (Ambac) Representante de los tenedores: Banco BBVA, Chile. Banco pagador: Banco Santander - Chile Banco administrador y custodio: Banco de Chile FUNDAMENTACION La clasificación “AAA“ asignada a los bonos emiti- dos por Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. obedece a que el pago oportuno de la deuda está garan- tizado, de manera incondicional e irrevocable, por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y Ambac Assurance Corporation (Ambac). El riesgo relevante se concentra en la capacidad de pago de los garantes. El BID están clasificados “AAA” y “AA” en escala global por Standard & Poor´s, respec- tivamente. La sociedad Costanera Norte se adjudicó en 2000 el contrato de concesión de la obra pública “Sistema Orien- te-Poniente”, modificado posteriormente mediante cinco contratos complementarios. Este proyecto consiste en la construcción, reparación, mantenimiento y operación de una autopista urbana con cobro de peaje tipo “flujo libre” en la ciudad de Santiago, Chile. El sistema incluye dos secciones principales: un nuevo eje vial de 35 Km. que recorre la ciudad de oriente a poniente por la ribera norte del Río Mapocho; y una sección de 7,4 Km. de la ya existente Avenida Kennedy que fue mejorada y re- habilitada. El uso de esta vía expresa permite un consi- derable ahorro en los tiempos de traslado. Los riesgos de sobreplazos asociados a la etapa de construcción se encuentran considerablemente acotados. En abril de 2005 la mayor parte de la autopista obtuvo su puesta en servicio provisoria y el derecho a cobro de peajes. Los atrasos en las obras de construcción pendien- tes no son responsabilidad de la concesionaria y no representan efectos financieros significativos. Demoras en el proceso de expropiación de terrenos por parte del MOP generó que el término de las obras en el tramo La Dehesa-Tabancura se difiera hasta el segundo semestre de 2007. Sin embargo, convenios entre la concesionaria y el MOP establecen que este último debe compensar los perjuicios causados por menores ingresos percibidos. El contrato de construcción es “llave en mano” e in- cluye garantías de finalización, aspectos que mitigan los riesgos de sobrecostos. Durante la operación de la autopista los sistemas electrónicos de peaje y de cobro han funcionado según lo esperado. Asimismo, los niveles de tráfico se han comportado dentro del rango presupuestado y se ha observado un alto porcentaje de uso del dispositivo electrónico de cobro (Tag) por parte de los usuarios. La estructura financiera del proyecto contempló la colocación de bonos en el mercado local por UF 9,5 millones, compuestos por las Serie A y Serie B a 13 y 21 años, respectivamente. La emisión de bonos está estruc- turada sobre la base de Ingresos Mínimos Garantizados por el Estado (IMG), netos de los gastos operacionales estimados, con una cobertura mínima sobre cupón de 1,12 veces. Ello implica un perfil financiero conserva- dor, dado que los estudios de tráfico proyectan ingresos considerablemente superiores al IMG. Como favorables medidas de protección adicional, la emisión incluye un adecuado plan de administración de los fondos recaudados y el respaldo de cuentas de reserva para el pago de deuda, costos de operación y de mantenciones. La carretera ha presentado un buen desempeño, en línea con los rangos de tráfico estimados en estudios, obteniendo en 2007 un DSCR de 2,7x. En un escenario relativamente conservador, se espera que los DSCR promedio y menor se mantengan por sobre 2,0x y 1,4x.

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INFORME DE CLASIF ICACION

Feller-Rate CLASIFICADORA DE RIESGO

Contacto: Manuel Acuña Fono: (56 2) 7570400

PROYECTOS SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S.A. - SEPTIEMBRE 2008 1

SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S.A.

BONOS AAA PERSPECTIVAS Estables

Clasificaciones Octubre 2003 Agosto 2008 Bonos Series A , B AAA AAA

CARACTERISTICAS DE LA EMISION

Títulos: Bonos para Financiamiento de Infraestructura Emisor: Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. Monto: Serie A UF 1,9 millones / Serie B UF 7,6 millones Plazo: Serie A 12,59 años / Serie B 21,10 años Tasa de interés anual: Serie A 5,0% / Serie B 5,5% Inicio de devengo de intereses: 1 de diciembre de 2003 Garantía financiera Garante: Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Co-Garante: Ambac Assurance Corporation (Ambac) Representante de los tenedores: Banco BBVA, Chile. Banco pagador: Banco Santander - Chile Banco administrador y custodio: Banco de Chile

FUNDAMENTACION La clasificación “AAA“ asignada a los bonos emiti-

dos por Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. obedece a que el pago oportuno de la deuda está garan-tizado, de manera incondicional e irrevocable, por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y Ambac Assurance Corporation (Ambac).

El riesgo relevante se concentra en la capacidad de pago de los garantes. El BID están clasificados “AAA” y “AA” en escala global por Standard & Poor´s, respec-tivamente.

La sociedad Costanera Norte se adjudicó en 2000 el contrato de concesión de la obra pública “Sistema Orien-te-Poniente”, modificado posteriormente mediante cinco contratos complementarios. Este proyecto consiste en la construcción, reparación, mantenimiento y operación de una autopista urbana con cobro de peaje tipo “flujo libre” en la ciudad de Santiago, Chile. El sistema incluye dos secciones principales: un nuevo eje vial de 35 Km. que recorre la ciudad de oriente a poniente por la ribera norte del Río Mapocho; y una sección de 7,4 Km. de la ya existente Avenida Kennedy que fue mejorada y re-habilitada. El uso de esta vía expresa permite un consi-derable ahorro en los tiempos de traslado.

Los riesgos de sobreplazos asociados a la etapa de construcción se encuentran considerablemente acotados.

En abril de 2005 la mayor parte de la autopista obtuvo su puesta en servicio provisoria y el derecho a cobro de peajes. Los atrasos en las obras de construcción pendien-tes no son responsabilidad de la concesionaria y no representan efectos financieros significativos. Demoras en el proceso de expropiación de terrenos por parte del MOP generó que el término de las obras en el tramo La Dehesa-Tabancura se difiera hasta el segundo semestre de 2007. Sin embargo, convenios entre la concesionaria y el MOP establecen que este último debe compensar los perjuicios causados por menores ingresos percibidos.

El contrato de construcción es “llave en mano” e in-cluye garantías de finalización, aspectos que mitigan los riesgos de sobrecostos.

Durante la operación de la autopista los sistemas electrónicos de peaje y de cobro han funcionado según lo esperado. Asimismo, los niveles de tráfico se han comportado dentro del rango presupuestado y se ha observado un alto porcentaje de uso del dispositivo electrónico de cobro (Tag) por parte de los usuarios.

La estructura financiera del proyecto contempló la colocación de bonos en el mercado local por UF 9,5 millones, compuestos por las Serie A y Serie B a 13 y 21 años, respectivamente. La emisión de bonos está estruc-turada sobre la base de Ingresos Mínimos Garantizados por el Estado (IMG), netos de los gastos operacionales estimados, con una cobertura mínima sobre cupón de 1,12 veces. Ello implica un perfil financiero conserva-dor, dado que los estudios de tráfico proyectan ingresos considerablemente superiores al IMG.

Como favorables medidas de protección adicional, la emisión incluye un adecuado plan de administración de los fondos recaudados y el respaldo de cuentas de reserva para el pago de deuda, costos de operación y de mantenciones.

La carretera ha presentado un buen desempeño, en línea con los rangos de tráfico estimados en estudios, obteniendo en 2007 un DSCR de 2,7x. En un escenario relativamente conservador, se espera que los DSCR promedio y menor se mantengan por sobre 2,0x y 1,4x.

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COSTANERA NORTE

PROYECTOS SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S:A: - SEPTIEMBRE 2008 2

Garantía financiera La emisión de bonos cuenta con el respaldo de la garantía financiera entregada por el BID y Ambac. Los garantes aprobaron la operación de cambio de control y comu-nicaron que la garantía financiera sobre la emisión de bonos continúa en pleno vigor y vigencia. La garantía entregada asegura de manera irrevocable e incondicional el completo pago de principal e intereses de cada uno de los pagos programados en la emisión de bonos. Los pagos programados son aquellos incluidos en la tabla de desarrollo del contrato de emisión de bonos y no pueden ser modificados salvo autorización escrita del garante. Ellos no incluyen pagos acelerados por insolvencia del emisor, ocurrencia de eventos de incumplimiento o cualquier otra circunstancia. La póliza de seguro es regulada por las leyes del estado de Nueva York, EE.UU. El contrato de emisión regula de manera detallada los procedimientos ante el ven-cimiento anticipado de la obligación y la aplicación de las garantías entregadas a favor de los tenedores de bonos. El BID (garante) tiene ciertas restricciones respecto de los montos a garantizar, razón por la cual existe una co-garantía otorgada por la compañía de seguros Ambac (co-garante). El contrato de garantía contempla que la exposición máxima del BID es por un 15% de cada pago, con una cobertura total limitada a US$ 75 millones. El saldo a pagar en caso de hacerse efectiva la garantía debe ser cancelado por Ambac. El BID es un organismo de crédito multilateral con sede en Washington, EE.UU. Su clasificación en “AAA/Estable” otorgada por Standard & Poor´s se fundamenta en el fuerte soporte que le entregan los Estados miembros, incluyendo su tratamiento esperado como acreedor preferente, su fuerte imagen y niveles satisfactorios de ade-cuación de capital y liquidez. Ambac es una compañía de seguros internacional, clasificada por Standard & Poor´s en “AA/Negativa”.

Prendas El pago de capital e intereses de los bonos cuenta con las siguientes garantías a favor de los Tenedores de Bonos: - Prenda legal sobre los fondos obtenidos producto de la colocación de bonos. - Prenda especial de obra pública fiscal de segundo grado sobre la concesión. Esta prenda incluye:

• Derecho de concesión de obra pública establecida en el contrato de concesión.

• Todo pago comprometido por el Fisco al emisor.

• Todo otro ingreso del emisor.

• Las indemnizaciones a que tuviera derecho el emisor por expropiación. - Prenda industrial de segundo grado sobre equipos, maquinarias, vehículos y bie-nes del emisor.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

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COSTANERA NORTE

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- Hipoteca de segundo grado sobre los bienes inmuebles del emisor. - Prenda comercial, compartida con el asegurador, sobre los ingresos depositados en cuentas especiales. - En la medida que la Ley y el contrato de emisión lo permitan, la designación como beneficiarios de las pólizas de seguro del emisor. Estas garantías estarán subordinadas a las cauciones de primer grado entregadas a los garantes financieros de la emisión. La continuadora legal, producto de la adquisición del 100% de las acciones, se hizo cargo de todas las obligaciones de la sociedad absorbida. A continuación se presentan las principales fortalezas y riesgos de la emisión de bonos desde una perspectiva autosostenida, es decir, sin considerar la existencia de la garantía BID/Ambac.

Fortalezas • Compromiso del Estado con el programa de concesiones. El programa de concesiones está fuertemente respaldado por el Estado y el marco legal presenta garantías suficientes. • Riesgos de construcción acotados. El estado de avance de la autopista disminuye de manera importante los riesgos de construcción. Adicionalmente se han tomado res-guardos contractuales que protegen a la sociedad concesionaria de sobrecostos, so-breplazos o incumplimientos del constructor y de otros proveedores importantes. • Respaldo de Ingresos Mínimos Garantizados (IMG). El bono de financiamiento está estructurado sobre los flujos operacionales netos de costos, considerando un nivel de ingresos por cobro de peajes equivalentes al monto de los Ingresos Mínimos Ga-rantizados por el Estado establecidos en el contrato de concesión. Bajo este escena-rio, el modelo financiero considera una cobertura mínima semestral sobre el pago de cupón de 1,12 veces. Esto genera un significativo soporte financiero que protege la capacidad de pago del proyecto ante eventuales escenarios de tráfico deprimidos. Además, dado que estudios de tráfico independientes prevén que en el escenario más probable los ingresos superarán significativamente el nivel de IMG, la emisión posee una estructuración conservadora. • Uso de medidas de protección adicionales, incluyendo cuentas de reserva de fondos para respaldar el pago de los bonos. La emisión de bonos incorpora la obligación del uso de cuentas especiales para administrar tanto los fondos provenientes de la colocación como los flujos de ingresos operacionales, dando prioridad al mantenimiento de saldos de caja reservados para financiar la construcción y la operación del proyecto, y a cubrir anticipadamente el pago de cupones. • Experiencia de los “sponsors”. Autostrade, principal nuevo patrocinador del pro-yecto, mantiene una amplia experiencia internacional en administración de autopis-tas concesionadas.

Riesgos • Implementación del sistema de cobro de peaje de “flujo libre”. El uso de tecnología electrónica para el cobro de peaje de la forma “flujo libre” requiere un adecuado funcionamiento y administración del sistema, de manera que no afecte el flujo de

FORTALEZAS Y RIESGOS DEL PROYECTO AUTOSOSTENIDO

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COSTANERA NORTE

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caja potencial proveniente de la operación del proyecto, ya sea por problemas de recaudación de ingresos o mayores costos. El desempeño operacional de la conce-sionaria se ve favorecido al considerar que el sistema de peaje con “flujo libre” co-rresponde a una tecnología ya utilizada en otras carreteras urbanas. • Disposición de los usuarios a pagar por el uso de vías urbanas. Con respecto al “no pago” por parte de usuarios, el marco legal genera apropiados incentivos para los conductores que reduce este riesgo. La legislación vigente contempla que a los in-fractores –los que utilizan la autopista sin dispositivos habilitados para el pago de peajes- se le aplicarán multas de tránsito (constituirá una infracción grave) y que la concesionaria tendrá derecho a cobrar el valor del peaje más una indemnización que lo compense. Las actividades de la Sociedad Concesionaria consisten en la ejecución, reparación, conservación, mantenimiento, explotación y operación de la obra pública fiscal de-nominada “Concesión Sistema Oriente – Poniente”, mediante el sistema de conce-siones. Los derechos de concesión se extienden por 30 años, desde julio de 2003 has-ta junio de 2033. El contrato de concesión define un rango de Ingresos Mínimos Ga-rantizados por el Estado, beneficio que tiene vigencia durante los primeros 20 años de operación.

Proyecto Costanera Norte

El proyecto de concesión Sistema Oriente-Poniente está constituido básicamente por los siguientes ejes viales, en la ciudad de Santiago de Chile: (1) Eje Oriente-Poniente: autopista nueva con una longitud aproximada de 35 Km. que recorre la ciudad de oriente a poniente por la ribera norte del Río Mapocho, atravesando 7 comunas, entre el Puente La Dehesa en la comuna de Lo Barnechea y la Ruta 68 (carretera Santiago-Valparaíso). (2) Eje Kennedy, autopista con una longitud aproximada de 7,4 Km. Es una vía exis-tente que divide las comunas de Las Condes y Vitacura en el sector oriente, entre Estoril y Puente Lo Saldes.

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

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COSTANERA NORTE

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El proyecto considera el diseño de vías expresas, con velocidades máximas entre 100 Km/h y 80 Km/h, capacidad que permite disminuir considerablemente los actuales tiempos de traslado. La operación requiere la instalación de tecnología para operar un sistema de carretera urbana concesionada, basado en un cobro de peaje de “flujo libre”, en forma electrónica, sin barreras ni casetas de peaje. Esta tecnología confor-mará un sistema integrado con otras autopistas urbanas, facilitando su uso a través de dispositivos electrónicos compatibles. Costanera Norte operará con un sistema de tarifas que cobra por distancia recorrida y está habilitado para incorporar un reajus-te anual de hasta un 3,5% real. El sistema de peaje de “flujo libre” utilizará pórticos o puntos de cobro para detectar el paso de una tarjeta electrónica denominada “Tag”, dispositivo instalado en los vehículos que permite la identificación del usuario a medida que se traslada por la autopista. Cada punto de cobro también dispondrá de una serie de dispositivos para la captura de placas patentes e información adicional que permitirá identificar a los vehículos que no cuenten con el Tag. Los usuarios no frecuentes podrán optar por otros mecanismos alternativos al uso del Tag, mediante sistemas de prepago. A la fecha, las obras de construcción presentan un grado de avance satisfactorio en relación a los presupuestos de costos y plazos, con excepción de los atrasos genera-dos por las demoras en expropiaciones en el tramo Tabancura / la Dehesa, de res-ponsabilidad del MOP. De acuerdo con las cláusulas establecidas en acuerdos com-plementarios entre la concesionaria y el MOP, los mayores costos y los ingresos no percibidos serán adecuadamente compensados por el MOP, de manera que no se espera que los flujos de caja del proyecto sean afectados. La concesionaria espera finalizar las obras pendientes del tramo 1 (entre Tabancura / La Dehesa) en junio 2007, periodo en el cual también se iniciará el cobro de peajes en el tramo 9 (correspondiente al eje Kennedy), obras que tuvieron un retrazo en la ejecución producto de modificaciones en el diseño pero que a la fecha se encuentran terminadas. Con esta habilitación la sociedad se encontrará en plena operación.

El Patrocinador Los sponsors o patrocinantes originales del proyecto, quienes participaron princi-palmente de la etapa de construcción, fueron Impregilo, Simest, Fe Grande y Tecsa. En junio 2006, vendieron la totalidad de sus acciones a la Sociedad Nueva Costane-ra, empresa controlada por las italianas Autostrade S.p.A. y Società Iniziative Au-tostradali e Servizi (SIAS S.p.A.) ambas con un 45% y por Mediobanca, con un 10% de la propiedad. En la misma fecha la Sociedad Nueva Costanera S.A. modificó su razón social por Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. a objeto de poner de manifiesto la continuidad legal y comercial de la anterior sociedad. El Grupo Autostrade es el concesionario más grande en Europa en construcción y administración de autopistas, con una favorable experiencia en el desarrollo proyec-tos de infraestructura y más de 3.408 Km. concesionados. Mediobanca es el banco de inversiones líder de Italia. Autostrade S.p.A. y Mediobanca S.p.A están clasificados por Standard & Poor`s en “A/ Cretid Watch Negativo” y “AA-/Estable” en escala global, respectivamente.

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COSTANERA NORTE

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Estructura de Propiedad Costanera Norte

Autopista do Pacifico S.A

Societa Iniziative Autostradali e Servizi 45%

Sociedad ConcesionariaCostanera Norte S.A

Mediobanca20%

Autostrade45%

En el análisis de flujo de caja se tomó como referencia las estimaciones de demanda y las proyecciones de costos realizadas por consultores independientes. Además, estos fueron sometidos a diversos escenarios sensibilizados, tal como se menciona más ade-lante. Como “Escenario Estructurado o IMG” se presenta una estimación de tráfico que genera una recaudación de ingresos por peaje equivalente a los Ingresos Mínimos Garantizados (IMG) con que cuenta el proyecto. La emisión de bonos fue estructu-rada sobre la base de los IMG menos los costos de operación, incorporando un fuer-te respaldo a la capacidad de pago de la deuda. En siguiente gráfico se presenta la proyección en el escenario “IMG” del flujo neto disponible para el pago de la deuda en cada semestre (flujo proveniente sólo de la operación de la carretera durante un semestre) y la estructura de la emisión.

Flujo neto de la operación proyectado en escenario IMG y la estructura de vencimientos de los bonos

0200.000400.000600.000800.000

1.000.0001.200.0001.400.0001.600.0001.800.0002.000.000

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Jun-

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Jun-

24

UF

Flujo Servicio Deuda

La emisión de bonos presenta una estructuración conservadora. Ello, debido a que los ingresos en el escenario “IMG” están significativamente reducidos respecto de las proyecciones determinadas en estudios de demanda realizados por consultoras especializadas. En los gráficos siguientes se observa la holgura que presenta el escenario “IMG” respecto de los escenarios “Base SD” y “Base JC”. El primero de estos escenarios

ANALISIS DEL FLUJO DE CAJA

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“Base”corresponde a la estimación de tráfico más probable según un estudio de Steer Davis (SD).

Ingresos proyectados en los escenarios IMG, Base Jacobs y Base Steer Davis

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Mile

s UF

IMG Jacobs Base SD Base

El segundo escenario “Base”, corresponde al caso más probable estimado por el consultor Jacobs (JC). En relación a los costos de operación y mantenimiento, se con-sideraron dos escenarios: un nivel de costos “alto” utilizado para los casos “Base” de Steer Davis y Jacobs, y un nivel de costos “bajo” asociado a un tráfico equivalente al caso “IMG”; ambos aprobados por el Ingeniero Independiente ARUP. Esto involu-cra una posición conservadora, ya que pese a que la estimación de ingresos del es-cenario Base Jacobs está por debajo del Base Steer Davis, ambos utilizan la misma estructura de costos.

Diferencias relativas entre los escenarios “Base” estimados por los estudios de tráfico y el escenario IMG

El porcentaje corresponde al castigo que debiera ser aplicado para reducir a un monto equivalente a los IMG.

0,0%

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20,0%

30,0%

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60,0%

70,0%

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2032

Dife

renc

ia c

on IM

G

Jacobs Base SD Base

Las coberturas semestrales del flujo de caja neto sobre el pago de la deuda, en el “escenario IMG” se presentan en el siguiente gráfico. La “cobertura A” contempla sólo el flujo del período, mientras que la “cobertura B” además incorpora los exce-dentes de flujo acumulados en períodos anteriores (sin agregar fondos en reservas). En los últimos dos períodos se aprecia el efecto de la liberación de los fondos reser-vados, los que pasan a ser caja disponible.

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Coberturas del flujo sobre cupón en el escenario “IMG”

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3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

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0

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1

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2

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3

Jun-2

4

Vece

s

Cobertura A Cobertura B

En la siguiente tabla de datos se muestra un resumen de los principales indicadores de solvencia, incluyendo los escenarios: “IMG”, “Base Jacobs” y “Base Steer Davis”

Coberturas del servicio de la deuda caso IMG – Cobertura A (considera sólo el flujo del período)

(cobertura de flujo neto del período sobre cupón, que incluye amortización más intereses)

Escenario IMG Base Steer Davis Base Jacobs Promedio 1,24 3,65 2,61 Mínima 1,12 1,73 1,20

Cobertura del servicio de deuda – Cobertura B (considera toda la caja disponible, sin fondos en reserva)

(cobertura de flujo neto del período más efectivo disponible acumulado sobre cupón, que incluye amortización más intereses)

Escenario IMG Base Steer Davis Base Jacobs Promedio 2,79 9,02 6,20 Mínima 1,14 1,79 1,42

El proyecto presenta una adecuada capacidad de cobertura de los flujos sobre la deuda. La cobertura soporta una importante baja de ingresos en relación a los estu-dios de tráfico y cuenta con el fuerte respaldo de los Ingresos Mínimos Garantiza-dos. Los flujos de caja fueron sometidos a una serie de sensibilizaciones, considerando rebajas de ingresos por peajes, sobrecostos operacionales, reducción de otros ingre-sos y mayor spread de la deuda. La estructura financiera del proyecto resistió ade-cuadamente los stress aplicados, con un buen perfil de solvencia autosostenida. Costanera Norte optó por utilizar el mecanismo de Ingresos Mínimos Garantizados (IMG). El IMG, establecido en el contrato de concesión, mitiga el riesgo de tráfico durante los primeros 20 años de explotación de la concesión. Si el monto de los in-gresos anuales de Costanera Norte por concepto de cobro de peajes es inferior al monto de IMG correspondiente a cierto año, el MOP pagará a la concesionaria la

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diferencia entre el IMG y el ingreso real. El pago respectivo se realiza en el mes de junio del año siguiente que se generó el déficit respecto de los ingresos garantizados. El mecanismo de IMG se activa al año siguiente al que se autorice la puesta en servi-cio provisoria de las obras. Como contraparte a la cobertura del IMG, en el caso que los ingresos de la concesio-naria sean superiores a montos establecidos en el contrato de concesión (banda su-perior de ingresos), Costanera Norte deberá pagar al MOP el 50% de la diferencia entre los ingresos reales y el monto fijado en dicha banda. El pago respectivo se rea-liza en el mes de junio del año siguiente que se generó el superávit. Para efectos de este mecanismo de coparticipación de ingresos, se establece como primer período al año siguiente del correspondiente a la fecha de puesta en servicio definitiva de las obras, por un plazo total de 20 años.

Cuentas de reserva Para garantizar la estabilidad de los flujos de la concesionaria se han establecido cuentas de reserva que se conforman con los fondos disponibles luego de la coloca-ción de los bonos y los ingresos provenientes de la operación de la concesión La estructura legal contempla un adecuado plan de administración de los fondos recaudados. Se usará un administrador externo y los desembolsos serán realizados según la certificación de los avances de la obra por parte de un perito independiente. Se constituirá una cuenta de reserva para el servicio de deuda que mantendrá un saldo equivalente a los siguientes 2 cupones de pago de deuda, lo que otorga una fuerte protección adicional. Específicamente, la cuenta de reserva para el servicio de deuda constituye una importante protección financiera ante un eventual atraso en el proceso administrativo del pago de IMG, en el potencial escenario que esta garantía del MOP fuera requerida. Adicionalmente, se establecerá una “cuenta de reserva contingente”, en la que se acumularán excedentes de caja disponibles durante la operación hasta completar un monto equivalente a los intereses de los bonos capitalizados durante los primeros 12 meses, con el propósito de reemplazar una Letra de Crédito que los accionistas to-maron al momento de la colocación. Estos fondos podrán ser liberados luego de alcanzar coberturas de flujo sobre cupón y de flujo sobre el saldo insoluto de la deu-da, iguales o superiores a 1,2 veces y 1,4 veces, respectivamente. También existirá una cuenta de reserva para mantenimiento mayor, cuyo propósito es proveer anualmente los fondos necesarios para los trabajos de importancia que se prevén en los presupuestos de mantenimiento, con una anticipación de 3 años y en forma escalonada. Por último, la estructura incluye una cuenta de reserva que mantiene los gastos de operación y mantención rutinaria estimados para un período de 12 meses. La concesionaria podrá utilizar excedentes de caja de la operación (después de cu-brir el servicio de la deuda y las reservas de fondos) para realizar pagos de dividen-dos o deuda subordinada si se cumplen simultáneamente los dos requisitos siguien-tes: (i) la cobertura de cupón alcanza por dos períodos semestrales consecutivos un nivel por sobre 1,2 veces (ii) la cobertura del saldo insoluto de la deuda alcanza por dos períodos semestrales consecutivos un nivel por sobre 1,4 veces (valor presente

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de flujos semestrales durante lo que queda de plazo de deuda, descontados a la tasa de la deuda, sobre el saldo insoluto del capital adeudado). La reservas para el servicio de la deuda y de operación y mantenimiento podrán ser reducidas a montos equivalentes a 6 meses de provisiones, sólo si las coberturas de flujo sobre cupón y de flujo sobre el saldo insoluto de la deuda fueran al menos 1,5 veces y 2,0 veces, respectivamente, por cuatro períodos semestrales consecutivos.

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Millones de $ 2003 2004 2005 2006 2007

Ingresos 0 0 20.045 17.625 40.990Costos 0 0 -1.605 -2.643 -6.195 Gastos 0 0 -2.684 -2.866 -4.570 Ebitda 0 0 15.756 12.116 30.225Depreciación y Amortización activos 0 0 -6.547 -4.444 -8.514 Resultado Operacional 0 0 9.209 7.672 21.711Gastos Financieros 0 0 -9.720 -10.168 -19.430 Ingresos Financieros 0 0 1.118 1.284 4.511Resultado Neto Empresas Relacionadas 0 0 0 0 0Ingresos (egresos) Netos No Operac. 86 360 534 0 0Correc. Monet., Dif. Cambio, Amort. MV 0 0 -884 -2.946 -4.631 Resultado No Operacional 86 360 -8.952 -11.830 -19.550 Impuestos y otros -33 -19 -25 4.201 -408 Utilidad (pérdida) del ejercicio 53 341 232 43 1.753

Flujo Fondos Operación (FFO) 53 91 8.013 7.889 15.314Variación Capital de trabajo 6.130 1.166 -10.650 -13.959 -762 Flujo Caja Neto de la Operación (FCNO) 6.183 1.257 -2.637 -6.070 14.552Inversiones en activos f ijos -65.202 -48.457 0 -7.508 -126 Inversiones netas en empresas 0 0 0 0 0Flujo Caja Operación Neto Inversiones -59.019 -47.200 -2.637 -13.578 14.426Dividendos pagados 0 0 0 0 0Flujo Caja Neto Disponible de Operación -59.019 -47.200 -2.637 -13.578 14.426Variación de capital patrimonial 0 0 0 55.123 0Variación de deudas f inancieras 183.311 0 0 0 -13 Otros movimientos de f inanciamiento 0 -2.467 0 10.885 -1.766 Movimientos con Empresas Relacionadas 7.848 3.998 0 117.738 -18 Otros movimientos de inversiones -25.371 -42.790 -19.365 -169.193 -9.713 Flujo de caja Neto del Ejercicio 106.769 -88.459 -22.002 975 2.916Caja Inicial 15.339 122.290 33.766 0 979Caja Final 122.108 33.831 11.764 975 3.895

Efectivo y equivalentes 7.361 8.767 489 975 3.895Cuentas por cobrar clientes 25.629 20.473 9.920 19.228 31.113Existencias 0 136 66 814 929Cuentas por cobrar relacionados 169 16 0 0 0Otros activos 120.429 38.510 25.108 15.933 17.248Activos Circulantes 153.588 67.902 35.583 36.950 53.185Activos fijos 106.656 216.906 230.135 221.233 214.684Otros activos 47.246 34.375 33.713 180.485 169.172Deudas bancos corto plazo 0 0 0 15 40Deudas bonos corto plazo 0 0 536 583 2.002Otras deudas f inancierasProveedores 2.995 6.424 4.337 13.854 8.166Cuentas por pagar relacionadas 17.486 18.982 2.298 3.479 10.091Otros pasivos circulantes 26.746 18.493 17.480 9.577 6.489Pasivos Circulantes 47.227 43.899 24.651 27.508 26.788Deudas bancos de largo plazo 0 0 0 53 77Deudas bonos largo plazo 187.250 197.390 196.854 196.300 194.326Otras deudas f inancieras largo plazo 15.869 15.423 14.521 21.808 19.001Cuentas con relacionadas 7.849 11.852 11.852 129.588 129.588Otros pasivos de largo plazo 6.047 6.966 7.753 8.243 10.141Pasivos de largo plazo 217.015 231.631 230.980 355.992 353.133Interés Minoritario 0 0 0 0 0Patrimonio 43.247 43.653 43.800 55.168 57.120

Activos totales 307.490 319.183 299.431 438.668 437.041Deuda Financiera 203.119 212.813 211.911 218.759 215.446Pasivos Totales 264.242 275.530 255.631 383.500 379.921Capital patrimonial 43.247 43.653 43.800 55.168 57.120

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