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Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios 2012 Gases de Occidente S.A. E.S.P.

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PROSPECTO DE INFORMACIÓN GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

BONOS ORDINARIOS 2012 Emisor: GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. NIT: 800167643-5 Domicilio: Cali, Colombia Dirección oficina principal: CENTRO COMERCIAL CHIPICHAPE BODEGA 2 PISO 3 y 4 Sucursales: Gases de occidente S.A. E.S.P. no tiene sucursales Actividad Principal del Emisor: Distribución y comercialización de Gas Natural domiciliario. Fecha de difusión del Prospecto de Información: Diciembre de 2012

Mercado al que se dirigen los Valores: Mercado Principal.

Destinatarios de la Oferta:

La totalidad de la Emisión será ofrecida al Público en General. Por Público en General se entiende todas las personas jurídicas, incluyendo pero sin limitarse a los Fondos de Pensiones y Cesantías, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NIP, NUIP o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro Inversionista con la capacidad legal de adquirir los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P..

Tipo de Oferta: Oferta Pública

Clase de Valores Ofrecidos: Bonos Ordinarios

Ley de Circulación: A la orden

Valor Nominal: El Valor Nominal es de un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.) cada uno para cada Serie denominada en pesos y mil (1.000) UVR para la serie denominada en UVR.

Precio de Suscripción: El precio de suscripción de los Bonos estará conformado por el valor nominal más la prima o menos el descuento, en caso de ofrecerse en el Aviso de Oferta Pública respectivo.

Número de títulos: La cantidad total de títulos ofrecidos será el resultado de sumar el número de Bonos ofrecidos de la Emisión, donde este último se define como el resultado de dividir el monto efectivamente emitido sobre el Valor Nominal de cada Bono.

Número de Series: Cinco (5): Serie A, Serie B, Serie C, Serie D y Serie E

Plazos: Todas las series cuentan con plazos de redención entre 2 y 20 años contados a partir de la Fecha de Emisión.

Monto de la Emisión: Hasta por doscientos mil millones de pesos $200.000.000.000 m/cte.

Derechos que incorporan los bonos:

Percibir el capital, los intereses y el reembolso del capital, todo de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta respectivo, el Reglamento de Emisión y el presente Prospecto de Información. El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho de pago al capital y los intereses en los términos contenidos en el título; los demás derechos que emanan de este prospecto o de la ley.

Inversión Mínima:

La inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) títulos, es decir diez millones de pesos colombianos ($10.000.000) para las series denominadas en pesos y diez mil (10.000) UVR para la serie denominada en UVR. Los tenedores de los títulos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan unidades completas de títulos con valores no inferiores a diez millones de pesos colombianos ($10.000.000) para las series denominadas en pesos o diez mil (10.000) UVR para la serie denominada en UVR, es decir, diez (10) títulos de valor nominal según cada tipo de serie.

Tasa Máxima de Interés:

Las tasas de interés máximas de los bonos según aprobación por parte de la Junta Directiva de Gases de Occidente S.A. E.S.P. en su

Acta número 141 serán de: Serie A: IPC + 12%, Serie B: DTF + 10%, Serie C: TF 15%, Serie D: UVR 12% y Serie E: IBR + 12%.

Comisiones y gastos conexos:

Los Inversionistas deberán asumir el costo del Gravamen a los Movimientos Financieros –GMF– que se puedan generar dentro del proceso de suscripción de los Bonos Ordinarios (4x1000). Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago.

Bolsa donde están Inscritos los Valores: Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Calificación Otorgada:

Calificación AAA (col), con perspectiva estable otorgada por Fitch Ratings Colombia S.A. indicando que las obligaciones calificadas en esta categoría representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno, según escala de calificación de Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores. El documento de calificación se encuentra incorporado en su integridad como anexo al presente Prospecto de Información.

Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta:

El plazo de colocación será de dos (2) años contados a partir de la Fecha de Emisión, y la vigencia de la oferta será estipulada en el respectivo Aviso de Oferta. No obstante, de acuerdo con el artículo 5.2.6.2.1. del Decreto 2555 de 2010, si dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria del acto administrativo por medio del cual se inscribió la Emisión, no se efectúa la Oferta Pública en el mercado primario, operará su cancelación oficiosa en el RNVE.

Agente Estructurador: Corporación Financiera Colombiana S.A. – Corficolombiana

Agente Líder Colocador: Corporación Financiera Colombiana S.A.- Corficolombiana

Representante Legal de los Tenedores de Bonos: Helm Fiduciaria S.A. (en adelante “Helm Fiduciaria”)

Agente Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia – Deceval S.A. (en adelante “DECEVAL”)



Información Financiera Actualizada a: La información financiera contenida en el Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de junio de 2012. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia.

Personas autorizadas para dar mayor información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información

Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información son Isabel Cristina Solano, Gerente Financiera y Administrativa; Viviana Gil, Jefe de Tesorería; Walter Nieva, Analista de Tesorería de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., quienes podrán ser contactados en la oficina principal de la compañía en la siguiente dirección: Calle 38N No. 6N-35 Bodega 2 Piso 3, Cali, Colombia. Los interesados en solicitar información o declaración sobre el contenido del Prospecto de Información podrán hacerlo mediante contacto telefónico al teléfono (2) 4187300 en la ciudad de Cali o vía mail a las siguientes

direcciones: [email protected], [email protected], [email protected]

Código de Buen Gobierno:

A la Fecha de publicación del presente Prospecto de Información, GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en su página web www.gasesdeoccidente.com. Adicionalmente, GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 7 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País, el cual se puede consultar en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co.

Agente Estructurador y Agente Líder Colocador

Representante Legal de Tenedores de Bonos

Administrador de la Emisión

Otros Agentes Colocadores

Agente Administrador de la Subasta

ADVERTENCIAS

“SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN”

“EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO”

“LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR”

“LA INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR”.

“ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS”

mailto:[email protected]

http://www.superfinanciera.gov.co/



AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS: A Autorizaciones

1. De los órganos competentes del Emisor:

De acuerdo con el artículo sesenta y nueve (69) numeral 27 de los Estatutos Sociales de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. (en adelante “GASES DE OCCIDENTE S.A.” o “EL EMISOR.”) corresponde a la Junta Directiva autorizar la emisión de bonos o títulos valores u otros documentos similares que en forma colectiva constituyan obligaciones a cargo de la Sociedad, y reglamentar la colocación de los mismos en el público.

La junta directiva haciendo uso de tal facultad autorizó la emisión de bonos y adoptó el correspondiente reglamento de emisión y colocación de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A., en adelante el “Reglamento de Emisión y Colocación”, en sesión del 23 de agosto de 2012 según consta en el Acta No. 141. De igual manera autorizó al Representante Legal de la sociedad, para (i) adelantar y ejecutar todos los trámites

ante las autoridades competentes, celebrar los contratos requeridos, así como adelantar cualquier otro trámite

necesario para realizar la Emisión y colocación de bonos ordinarios; (ii) elaborar el Prospecto de Información,

dentro de los parámetros consagrados en el Reglamento, así como para realizar las modificaciones, o

aclaraciones a que haya lugar con ocasión de los comentarios, aclaraciones y/u observaciones realizadas por las

entidades competentes, o los que se estimen convenientes por cualquier otra circunstancia que surja con

posterioridad a su aprobación, y (iii) realizar todas las gestiones necesarias para establecer el rendimiento de los

títulos y en general las condiciones financieras que regirán la Oferta Pública de cada uno de los lotes de la

Emisión de Bonos de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., todo lo cual deberá estar enmarcado dentro de los

lineamientos del Reglamento de Emisión y Colocación.

2. De autoridades administrativas

La inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores –RNVE– y la autorización de la Oferta Pública fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia –SFC– mediante Resolución No. 1853 del 14 de noviembre de 2012. B Otras ofertas de valores del Emisor Simultáneamente con el proceso de solicitud de inscripción en el RNVE de los Bonos Ordinarios del que trata el presente Prospecto de Información y su Emisión, GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores. GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite.



C Personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información

Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información son Isabel Cristina Solano, Gerente Financiera y Administrativa; Viviana Gil, Jefe de Tesorería; Walter Nieva, Analista de Tesorería de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., quienes podrán ser contactados en la oficina principal de la compañía en la siguiente dirección: Centro Comercial Chipichape Bodega 2 Piso 3, Cali, Colombia. Los interesados en solicitar información o declaración sobre el contenido del Prospecto de Información podrán hacerlo mediante contacto telefónico al teléfono (2) 4187300 en la ciudad de Cali o vía mail a las siguientes direcciones: [email protected], [email protected], [email protected]

D Información sobre las personas que han participado en la valoración de pasivos o activos de la Sociedad.

La información contenida en este Prospecto de Información está basada en información suministrada por GASES DE OCCIDENTE S.A, así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él. Corficolombiana S.A. no participó en la valoración de activos o pasivos de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. que hayan sido tenidos en cuenta para reportar la información financiera de la Sociedad. Corficolombiana S.A. simplemente se basó en la información suministrada por GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. para hacer el análisis pertinente de la presente Emisión. E Información sobre vinculaciones entre el Emisor y sus asesores o estructuradores Corficolombiana S.A., directamente no tiene ninguna participación o injerencia en la sociedad GASES DE

OCCIDENTE S.A. E.S.P., pero advierte que tiene una participación accionaría indirecta correspondiente al 22.44%

en GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. a través de la sociedad Promigas S.A. E.S.P..

F Interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los valores Teniendo en cuenta que Corficolombiana S.A. será el Agente Líder Colocador de esta Emisión, tiene un interés directo en que se realice dicha colocación ya que de esto depende el valor de la comisión a cobrar al Emisor por el éxito de la colocación. G Advertencias “El Prospecto no constituye una oferta, ni una invitación por o a nombre del Emisor, el estructurador, el agente líder o los colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo”.

mailto:[email protected]



Tabla de Contenido del Prospecto de Información

PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES ......................................................................................................... 19 CAPÍTULO I – CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN .................... 19

Clase de valor ofrecido ...................................................................................................................... 19

Derechos que incorporan los Valores ............................................................................................... 19

Ley de Circulación y Negociación Secundaria ................................................................................... 19

Monto de la Emisión ......................................................................................................................... 20

Valor nominal .................................................................................................................................... 20

Cantidad de bonos a emitir ............................................................................................................... 20

Precio de suscripción ........................................................................................................................ 20

Características de los Valores Ofrecidos ........................................................................................... 22

Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores ..................................... 23

Definición de fechas de suscripción, de expedición y de Emisión de los valores ............................. 23

Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor .......................................................................................................................................... 24

Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritos los Valores ................ 24

Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la Emisión ........................................ 24

Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés de los inversionistas... 24

Régimen Fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta ............................................................... 25

Entidad que administrará la Emisión ................................................................................................ 25

Operatividad del mecanismo de Emisión desmaterializada ............................................................. 25

Derechos y obligaciones de los Tenedores de los Bonos ................................................................. 28

Obligaciones del Emisor .................................................................................................................... 29

Del Representante Legal de Tenedores de Bonos ............................................................................ 31

Funciones Representante Legal de los Tenedores de Bonos ........................................................... 31

Gobierno Corporativo ....................................................................................................................... 33

Condiciones Financieras de los Bonos Ordinarios ............................................................................ 34

Cantidad de valores ofrecidos y monto de la Emisión ...................................................................... 34

Denominación, valor nominal e inversión mínima ........................................................................... 34

Series de la Emisión .......................................................................................................................... 34

Plazos de los Bonos Ordinarios ......................................................................................................... 35

Rendimiento de los Bonos ................................................................................................................ 35

Periodicidad y modalidad en el pago de los intereses ..................................................................... 38

Amortización de Capital .................................................................................................................... 40

Lugar de pago de capital e intereses ................................................................................................ 40

Subordinación de las Obligaciones ................................................................................................... 41

Calificación de la Emisión .................................................................................................................. 41 CAPÍTULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN ........................................................ 44

Régimen de Inscripción ..................................................................................................................... 44

Modalidad para adelantar la oferta .................................................................................................. 44



Bolsa de valores donde estarán inscritos los valores ....................................................................... 44

Plazo de colocación de los bonos y vigencia de la oferta ................................................................. 44

Destinatarios de la Emisión ............................................................................................................... 44

Medios a través de los cuales se formulará la oferta ....................................................................... 44

Mercado Secundario y Metodología De Valoración ......................................................................... 48

Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo......................................................................................................................................... 48

SEGUNDA PARTE – DEL EMISOR .............................................................................................................. 50 CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................ 50

Razón social, situación legal, duración y causales de terminación .................................................. 50

Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el Emisor o legislación especial que le sea aplicable ............................................................................................................................................ 51

Domicilio Social principal y dirección de las oficinas principales del Emisor ................................... 51

Objeto Social ..................................................................................................................................... 51

Breve Reseña Histórica del Emisor ................................................................................................... 53

Composición accionaria e información sobre los socios .................................................................. 54 CAPÍTULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ................................................................ 56

Descripción de la estructura orgánica del Emisor ............................................................................ 56

Principales funcionarios del Emisor .................................................................................................. 56

Información adicional de los principales funcionarios del Emisor ................................................... 56

Junta Directiva .................................................................................................................................. 57

Mario Alberto Cañas Grillo ............................................................................................................... 60

Funciones de la Junta Directiva ........................................................................................................ 61

Presidente y Vicepresidente ............................................................................................................. 63

Funciones de la Asamblea General de Accionistas ........................................................................... 63

Revisoría fiscal ................................................................................................................................... 65

Participación accionaria en GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que son del nivel directivo y opciones de compra de acciones a las que tengan derecho ............................................................................................................................................. 65

Programa de participación a los empleados en el capital de GASES DE OCCIDENTE S.A ................. 65

Indicar si GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. está sujeta al control directo o indirecto de otra sociedad ............................................................................................................................................ 66

Empresas subordinadas (filiales y subsidiarias) ................................................................................ 66

Relaciones laborales ......................................................................................................................... 66 CAPÍTULO III – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR – PRODUCCIÓN E INGRESOS OPERACIONALES ................................................................................................................................. 67 CAPÍTULO IV – INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................................... 69

Capital autorizado, suscrito y pagado, número de acciones en circulación y las reservas .............. 69

Ofertas Públicas de adquisición de acciones celebradas en el último año, condiciones y resultados ........................................................................................................................................................... 70

Provisiones y reservas para la readquisición de acciones ................................................................ 70



Información sobre dividendos: Política de dividendos, niveles de utilidad de los últimos tres años y dividendos decretados para los mismos períodos ........................................................................... 70

Histórico informativo sobre la generación de EBITDA...................................................................... 70

Evolución del capital social de los últimos 3 años y primer semestre de 2011 y 2012 .................... 71

Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o Bonos convertibles en acciones ................ 71

Activos del Emisor ............................................................................................................................. 71

Inversiones mayores al 10% del total de los activos ........................................................................ 73

Restricciones para la venta de sus activos que conforman su portafolio de inversiones, en qué consisten, a qué aplican y hasta cuando permanecen dichas restricciones .................................... 73

Principales inversiones en curso de realización y su modo de financiación .................................... 74

Compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras ................................................. 74

Breve descripción de los Activos Fijos .............................................................................................. 74

Contratos de Leasing vigentes a Junio 30 de 2012 ........................................................................... 74

Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad del Emisor que están siendo usados bajo convenios con terceras personas, señalando regalías ganadas y pagadas ...................................... 76

Celebración durante el año inmediatamente anterior de operaciones con compañías vinculadas, sus accionistas, directivos, administradores o cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas, e indicar la cuantía y condiciones de dichas operaciones ......................................... 76

Obligaciones Financieras de la entidad ............................................................................................ 77

Procesos pendientes contra la sociedad Emisora............................................................................. 78

Valores de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ........................................................................................................................................................... 81

Evaluación conservadora de las perspectivas del Emisor ................................................................. 81

CAPÍTULO V – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ................................................................... 82

Eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de Emisor ............................................................................................................................................... 82

Costos de ventas, Gastos operacionales, impuestos, y utilidad neta ............................................... 82

Pasivo Pensional ................................................................................................................................ 84

Impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio ................................................ 84

Préstamos o inversiones en moneda extranjera que posea el Emisor ............................................. 85

Nivel de endeudamiento de los últimos 3 años ............................................................................... 85

Créditos o deudas fiscales que mantenga en el último ejercicio fiscal ............................................ 86

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no tiene créditos o deudas fiscales. ............................................ 86

Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado, así como del detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria ................................................................................................. 86

Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios ............... 86

ACTIVOS ............................................................................................................................................ 87



PASIVOS ............................................................................................................................................. 88

ESTADO DE RESULTADOS .................................................................................................................. 88 CAPÍTULO VI – ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR ............................................................................. 90

CAPÍTULO V – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR del presente Prospecto de Información. . 90

Balances, estados de ganancias y pérdidas, estados de cambios en la situación financiera, estados de cambio en el patrimonio y estados de flujos de efectivo del Emisor, correspondientes a los últimos 3 años. ........................................................................................................... 91_Toc335049732

Estados financieros del Emisor a corte del último ejercicio anual aprobado con notas .................. 91 CAPÍTULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ............................................................... 92

Factores macroeconómicos que afecten la rentabilidad real del valor que se ofrece, tales como variabilidad de las tasas de interés, devaluación, inflación, volatilidad en índices, evolución económica del sector, situación económica del país, etc. ............................................................... 92

Dependencia en personal clave (administradores) .......................................................................... 92

Dependencia en un solo segmento de negocio ................................................................................ 93

Interrupción de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales ..................................................................................................................... 93

Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos ..................................................... 93

Ausencia de un historial respecto de las operaciones del emisor .................................................... 93

Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años .... 93

Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles ........................................................ 94

La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el emisor ........................... 94

Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos.................................................... 94

Riesgos de la estrategia actual del emisor ........................................................................................ 94

Vulnerabilidad del emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio .................... 94

La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del emisor .............................................................................. 95

Situaciones relativas a los países en los que opera el emisor, si es el caso ..................................... 95

Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor ................................ 95

Vencimiento de contratos de abastecimiento ................................................................................. 95

Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al emisor ......................................... 95

Impacto de disposiciones ambientales ............................................................................................. 95

Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera ......................................................................................................................... 96

Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores ........................................................................................................................................ 96

Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc. .......... 96

Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones ............................................................................................................................................. 96



Dilución potencial de inversionistas ................................................................................................. 96 TERCERA PARTE ...................................................................................................................................... 97

ANEXOS .............................................................................................................................................. 97 ANEXO I- ESTADOS FINANCIEROS ....................................................................................................... 97 ANEXO II- REPORTE DE CALIFICACIÓN ................................................................................................. 98 ANEXO III- CERTIFICACIONES .............................................................................................................. 99



GLOSARIO GENERAL Para los efectos del presente Prospecto de Información las siguientes palabras ya sea en mayúsculas y/o minúsculas tendrán el siguiente significado: ACEPTACIÓN DE OFERTA: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual el Inversionista formula una orden de compra de los Bonos y se obliga a pagar los Bonos que acepta adquirir en los términos del Reglamento de Emisión y Colocación y el presente Prospecto. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN O DECEVAL: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S.A., quien realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información según lo consagrado en la oferta de administración de la Emisión suscrita por éste y aceptada por el Emisor. AGENTE LÍDER COLOCADOR: Se refiere a la Corporación Financiera Colombiana S.A. con domicilio principal en la Carrera 13 No. 26- 45, Piso 6 de Bogotá. AGENTE(S) COLOCADORES O COLOCADOR(ES): Se refiere a todos los demás agentes que junto con Corficolombiana realizarán la labor de promoción y colocación de la Emisión. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital de las series emitidas, a favor de los Inversionistas. Para las series emitidas el pago se hará al vencimiento de la misma. ANOTACIÓN EN CUENTA: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Valores en las cuentas de depósito, el cual será llevado por el Administrador de la Emisión. AVISO DE OFERTA PÚBLICA O AVISO DE OFERTA: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en el cual se ofrecen los Bonos Ordinarios de la Emisión al público en general y donde se incluyen las características de los Valores de dicha Emisión, tales como, la Tasa de Corte (colocación por subasta) o la Tasa de Rentabilidad Ofrecida (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los Valores, la periodicidad y la modalidad de pago de los rendimientos, entre otros. BOLSA DE VALORES – BVC: Sociedad anónima cuyo objeto es la organización, reglamentación y explotación de los establecimientos mercantiles y sistemas electrónicos destinados a la negociación de toda clase de valores, divisas y demás bienes susceptibles de ser transados conforme a las leyes y a los reglamentos que regulan el mercado de capitales. Los Bonos Ordinarios de Gases de Occidente S.A. E.S.P. estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. BONO(S): Valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujeta a la inspección y vigilancia del Gobierno. BONOS ORDINARIOS: Serán los doscientos mil millones de pesos m.l. ($200.000.000.000) en valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores



de Colombia S.A., que serán emitidos por GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. y colocados a través de Oferta(s) Pública(s) en los términos del presente Prospecto de Información. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Será el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la Emisión de un grupo de valores en el mercado de valores. DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Será cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la ley para cerrar en Colombia. DTF: Es la tasa de interés variable calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegase a sustituir. La tasa DTF será entendida como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Si el DTF dejare de ser certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la entidad que asuma sus funciones. EMISIÓN: Será el conjunto de Valores de la misma naturaleza que se emitan por el Emisor hasta por doscientos mil millones de pesos m.l. ($ 200.000.000.000), con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella Emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un Contrato de Depósito y entrega un título global que ampara una parte o la totalidad de la Emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. ENTIDAD EMISORA, EMISOR O GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.: Será GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., entidad que emitirá los Bonos Ordinarios. FECHA DE EMISIÓN: Será el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública en el que son ofrecidos los Bonos Ordinarios.



FECHA DE EXPEDICIÓN: Será la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta, ya sea por suscripción original, o por transferencia electrónica de los Valores. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Valor. FECHA DE VENCIMIENTO: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Valores, contado a partir de la Fecha de Emisión. IBR: Será la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. INFLACIÓN: Será la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE) para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos del presente Prospecto de Información los términos Inflación e IPC serán sinónimos. INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de títulos que el inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública de títulos valores. INVERSIONISTA: Será la persona que demande, a través de (l) (los) Agente(s) Colocador(es), y se le adjudiquen los Valores. LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Hay tres formas: 1) Al portador: con la sola entrega. 2) A la orden: mediante endoso y entrega. 3) Nominativa: endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. El mecanismo que corresponde a la presente Emisión de Bonos Ordinarios es a la orden. La transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. MACROTÍTULO: Título valor en el cual se encuentran documentados o literalizados diversos derechos. Dicho título debe ser depositado en DECEVAL, quien se encargará de su custodia y administración en virtud del contrato de depósito de títulos celebrado por el Emisor con dicha entidad. MERCADO PRINCIPAL: Es aquel conformado por personas naturales y/o jurídicas sin condicionamiento alguno en cuanto a su capacidad, los cuales son destinatarios del ofrecimiento y de la negociación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Conforman el Mercado de Valores todas las actividades indicadas en el artículo 3 de la Ley 964 de 2005. MERCADO SECUNDARIO: Se refiere a la compra y venta de valores ya emitidos y en circulación. Proporciona liquidez a los propietarios de los títulos.



MODALIDAD DEL TÍTULO: Será la característica de pago de los intereses generados por los títulos. Los Bonos Ordinarios de la presente Emisión tienen como única modalidad de pago la vencida. MONTO DE LA OFERTA: Será el monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En el caso de ofrecer por lotes, éste será el monto de la oferta del respectivo lote. En ningún caso el Monto de la Oferta podrá exceder el monto de la Emisión. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: Será el monto de la oferta del respectivo lote más el monto de la clausula de sobre-adjudicación contemplada en el respectivo Aviso de Oferta Pública para el respectivo lote, en caso de colocarse por lotes. En ningún caso el Monto Total de la Oferta podrá exceder el monto de la Emisión. OFERTA PÚBLICA: Será la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien (100) o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías. No se considera pública la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones que este dirigida a los accionistas de la sociedad Emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de las misma. PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los Valores. La Periodicidad de Pago de los Intereses podrá elegirse, a opción del tenedor del Valor entre las modalidades que la Entidad Emisora establezca al momento de la respectiva Oferta Pública, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública. PLAZO DE REDENCIÓN: Término establecido por el Emisor para la redención de un Título Valor en el cual se retorna el monto total invertido. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: El precio al cual se resta los intereses del Valor Nominal del título

que debe pagar el Inversionista al momento de la Suscripción.

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del

título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

PROSPECTO: Será el presente documento que contiene los datos del Emisor, del valor, y de la Emisión necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES –RNVE–: Será el Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE-, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores, como protagonistas del Mercado. El funcionamiento del Registro



Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Será el Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos Ordinarios aprobado por la Junta Directiva de Gases de Occidente S.A. E.S.P. en el cual se dan los lineamientos principales para la Emisión, los cuales están contenidos en el presente Prospecto de Información. RENDIMIENTO: Será el interés ofrecido por el Emisor para cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación (i) mediante subasta como la Tasa de Corte o (ii) mediante mecanismo en firme como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Persona Jurídica encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de los Bonos Ordinarios. Será Helm Fiduciaria S.A., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá o aquella entidad que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y renuncia contemplados en los Artículos 6.4.1.1.10 y 6.4.1.1.14, respectivamente, del Decreto 2555 de 2010. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios de Gases de

Occidente S.A. E.S.P fuere superior al Monto Ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por

decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que se haya

determinado en el Aviso de Oferta Pública, siempre y cuando el agregado no exceda el Monto de la Emisión

autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. Internacionalmente dicha cláusula es conocida

como Green Shoe, debido a que Green Shoe Company fue el primer emisor en utilizarla.

SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES ó SCV: Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión independiente sobre la calidad crediticia de una Emisión de títulos valores (calificación de valores). SUBASTA HOLANDESA: Mecanismo de colocación de valores mediante el cual los Inversionistas presentan demandas por un monto y una tasa específica la cual no puede exceder la tasa máxima establecida por el Emisor. La adjudicación a través de este mecanismo obedecerá los criterios previamente establecidos por el Emisor. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA O SFC: Es el organismo técnico, adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público que, según lo previsto en el inciso segundo del artículo 8 del decreto 4327 de 2005, tiene como objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como, promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y aseguradores. TASA CUPÓN: Será el porcentaje con el cual se calculan los Rendimientos de los Valores y corresponde a la tasa facial de los mismos. Para efectos del presente Prospecto de Información la Tasa Cupón será la Tasa de Corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa Cupón será la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme.



TASA DE CORTE: Será la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de la Emisión cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de subasta. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Será la tasa de interés que acumula el pago periódico de interés sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de la Emisión cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de demanda en firme. TASA FIJA: Es la tasa fija efectiva anual que se defina en el Aviso de Oferta Pública, la cual se convertirá en una tasa equivalente nominal y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. TENEDORES DE BONOS: Son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. TÍTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición o representativos de mercancías. Los bonos del que trata el presente prospecto otorgarán derechos de crédito. UVR: Es la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el DANE, definida en el artículo 3 de la Ley 546 de 1999 y cuyo valor se calculará de conformidad con la metodología que establezca la Junta Directiva del Banco de la República. Actualmente es calculada y difundida por esta misma de acuerdo con la metodología definida en la Resolución Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República, o en las que de tiempo en tiempo la modifiquen o sustituyan. VALOR: Es todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una Emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público. Los valores tendrán las características y prerrogativas de los títulos valores, excepto la acción cambiaria de regreso. (Artículo 2 Ley 964 de 2005). VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su Emisión.



GLOSARIO ESPECÍFICO DE LA INDUSTRIA Para los efectos del presente Prospecto de Información las siguientes palabras ya sea en mayúsculas, en mayúsculas y minúsculas o en minúsculas tendrán el siguiente significado: ACOMETIDA: Derivación comprendida entre una tubería de la red local de gas, generalmente un anillo, y el medidor de un inmueble que será alimentado con gas. El medidor forma parte de la acometida. ANILLOS: Tubería que conduce el gas desde una línea arteria a una zona habitada, a la cual se conectan las acometidas para el consumo final. ASE: Área de Servicio Exclusivo. Área geográfica correspondiente a los municipios y otras áreas urbanas sobre las cuales se otorga exclusividad en la distribución domiciliaria de gas natural por redes de tubería mediante contratos de áreas de servicio exclusivo. ASNE: Área de Servicio No Exclusivo. BRILLA: Marca de la Unidad de Negocio a través de la cual se ofrece Financiación No Bancaria a los usuarios residenciales de Gases de Occidente S.A. E.S.P. que cumplan con unos requisitos mínimos definidos por la empresa. CARGO MÁXIMO DE COMERCIALIZACIÓN: El cargo máximo base de comercialización Co, expresado en pesos por factura, es determinado por la CREG como el cociente de la suma de los Gastos anuales de Administración, Operación y Mantenimiento (AOM), y la depreciación anual de las inversiones y el ingreso anual del comercializador multiplicado por un margen de comercialización de 1,67%, sobre el número de facturas del año. CARGO POR CONEXIÓN: Es el cargo por acometida más el costo del medidor cuando sea suministrado por la empresa, más una proporción de los costos que recuperen parte de la inversión en las redes de distribución, cuando a juicio de la CREG se requiera para estimular nueva inversión de costo mínimo. (Art.90, numeral 90.3 de la Ley 142/94). CARGO PROMEDIO DE DISTRIBUCIÓN: Es el cargo máximo por M3 que un distribuidor puede aplicar a sus usuarios, el cual es definido por la CREG teniendo en cuenta para su cálculo la metodología de Costos Medios de Mediano Plazo. COBERTURA ACUMULADA EFECTIVA: Número de predios con conexión efectiva sobre potenciales consumidores de predios anillados. COMISIÓN DE REGULACIÓN DE ENERGÍA Y GAS - CREG: Nació en 1994 cuando el Gobierno Nacional a través de las leyes 142 y 143 creó las Comisiones de Regulación, con el fin de regular las actividades de los servicios públicos. Su objetivo es lograr que los servicios de energía eléctrica, gas natural y gas licuado de petróleo (GLP) se presten al mayor número posible de personas, al menor costo posible para los usuarios y con una remuneración adecuada para las empresas que permita garantizar calidad, cobertura y expansión.



CONEXIONES: Activos de uso exclusivo, que no hacen parte del Sistema de Distribución, que permiten conectar un Comercializador, un Almacenador, otro Distribuidor, o un Usuario a un Sistema de Distribución de gas combustible por redes de tuberías. La conexión se compone básicamente de los equipos que conforman el centro de medición y la acometida, activos que son propiedad de quien los hubiere pagado, si no fueren inmuebles por adhesión. CONVERSIONES: Transformación realizada a un vehículo con el fin de convertirlo de tecnología Diesel, Gasolina u otros a tecnología de Gas. COSTO MEDIO: Es el costos por unidad de producción. A partir de lo estipulado por la Resolución CREG 011 de 2003, el Cargo por Distribución se calcula con base a los costos medios de mediano plazo teniendo en cuenta el valor presente de la Inversión Base del distribuidor, el valor presente de los gastos de Administración, Operación y Mantenimiento (AOM), el valor presente de la Demanda de Volumen del mercado correspondiente y el costo de capital invertido aplicando los criterios tarifarios establecidos en la Ley 142 de 1994. DISTRIBUCIÓN DE GAS: Es el transporte de gas combustible a través de redes de tubería, desde las Estaciones Reguladoras de Puerta de Ciudad, o desde un Sistema de Distribución, hasta la conexión de un usuario, de conformidad con la definición del numeral 14.28 de la Ley 142 de 1994. EDS: Estación de Servicio. Centro de venta de combustibles y aceites, que provee a los clientes de Gas Natural Vehicular otros servicios y venta de accesorios. ESTACIONES CITYGATE: Estación reguladora de presión, en la cual se efectúan labores de tratamiento y medición de gas. A partir de este punto inician las redes que conforman total o parcialmente un Sistema de Distribución y el Distribuidor asume la custodia del gas combustible. ESTACIONES DE MEDICIÓN: Es el conjunto de aparatos, tuberías, válvulas y accesorios que miden el volumen de gas efectivamente entregado a los consumidores finales. ESTACIONES DE REGULACIÓN: Es el conjunto de aparatos, tuberías, válvulas, reguladores y accesorios que reciben el gas de una línea matriz y que permiten odorizar, disminuir y mantener constante la presión de entrega de gas. EXPLORACIÓN DE GAS: Es la búsqueda de yacimientos de petróleo y gas y comprende todos aquellos métodos destinados a detectar yacimientos comercialmente explotables. Incluye el reconocimiento superficial del terreno, la prospección (sísmica, magnética y gravimétrica), la perforación de pozos de exploración y el análisis de la información obtenida. FACTOR DE PRODUCTIVIDAD DE DISTRIBUCIÓN: Factor de productividad mensual de la actividad de Distribución equivalente a 0.00106. Dicho factor aplica a partir de la entrada en vigencia de la resolución que establece el Cargo Promedio de Distribución para cada mercado. FACTOR DE PRODUCTIVIDAD DE COMERCIALIZACIÓN: El factor de productividad mensual de la actividad de Comercialización será 0.00125. Dicho factor aplica a partir de la entrada en vigencia de la Resolución que establece el Cargo Base de Comercialización para cada mercado.



GAS NATURAL: Es una mezcla de hidrocarburos livianos, principalmente constituida por metano, que se encuentra en los yacimientos en forma libre o en forma asociada al petróleo. MONOPOLIO NATURAL: Caso particular de los monopolios en el cual una empresa puede producir toda la producción del mercado con un costo menor que si hubiera varias empresas compitiendo. Usualmente ocurre en mercados donde los incentivos para que otras firmas ingresen son nulos ya que resulta más eficiente que sólo haya una empresa en el sector puesto que los costes medios tienden a 0 según aumenta la cantidad haciendo el negocio más rentable y ayudando al monopolista a bajar el precio. PRODUCCIÓN DE GAS: Operación que consiste en la extracción de petróleo y/o gas de un yacimiento. PSIG: Siglas de "pounds per square inch gauge" - libras por pulgada cuadrada manométrica. Se denomina psi (del inglés Pounds per Square Inch) a una unidad de presión cuyo valor equivale a 1 libra por pulgada cuadrada. PSIG es la escala común, cuyo cero es la presión ambiente equivalente a una atmósfera o sea, aproximadamente 15 psi. RESOLUCIÓN GREG 011/2003 – ASNE: Resolución por la cual se establecen los criterios generales para remunerar las actividades de distribución y comercialización de gas combustible, y las fórmulas generales para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas combustible por redes de tubería. RESOLUCIÓN CREG 057 / 1996 – ASE: Resolución por la cual se establece el marco regulatorio para el servicio público de gas combustible por red y para sus actividades complementarias. SNT: Sistema Nacional de Transporte, que está compuesto por el sistema de transporte de la Costa Atlántica, el sistema de transporte del Centro, el sistema de transporte del Interior y el sistema de transporte del Sur. TRANSPORTE DE GAS: El transporte de gas natural se lleva a cabo a través de sistemas de gasoductos desde los yacimientos de gas hasta los sitios de entrega de los grandes consumidores del combustible, es decir a los que tienen consumos mayores de 100 mil pies cúbicos día (0,1 MPCD), entre estos consumidores se encuentran termoeléctricas, distribuidoras de gas natural, industrias cementeras, petroquímicas y mineras.



PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES CAPÍTULO I – CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de la Emisión y colocación de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia hasta por una suma de doscientos mil millones de Pesos m.l. ($ 200.000.000.000). Clase de valor ofrecido Los Valores objeto del presente Prospecto de Información son los Bonos Ordinarios de Gases de Occidente, los cuales se colocarán mediante Oferta(s) Pública(s) en Colombia. Derechos que incorporan los Valores Los Bonos Ordinarios otorgan a su tenedor un derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la Entidad Emisora de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Ley de Circulación y Negociación Secundaria Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y su negociación se hará mediante Anotaciones en Cuentas o

subcuentas de depósito manejadas por Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales

se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el

reglamento de operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar

la suscripción de los Bonos Ordinarios.

Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser

negociados directamente por sus tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Bonos

Ordinarios ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de

conformidad con lo previsto en el reglamento de operaciones de dicha entidad. Los Bonos Ordinarios podrán ser

negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del

Inversionista inicial.

Deceval, actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o

anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta

correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el Inversionista, lo cual se realizará según las instrucciones

impartidas por los depositantes directos a través del sistema de información de DecevaL SIIDJ.

La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que

sean empresas del sector financiero se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica

Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995).



La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que

sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649/93 (contabilidad del

sector real) y 2650/93 (Plan Único de Cuentas).

Monto de la Emisión La Emisión constará de hasta doscientos mil (200.000) Bonos Ordinarios denominados en pesos o de hasta

doscientos millones (200.000.000) de Bonos Ordinarios denominados en UVR, equivalentes en ambos casos a

doscientos mil millones de pesos ($ 200.000.000.000).

Valor nominal El valor nominal de cada Bono Ordinario de la totalidad de las series será de un millón de Pesos m.l. ($

1.000.000) o mil (1.000) UVR.

Cantidad de bonos a emitir La cantidad de Bonos ofrecidos será el resultado de sumar el número de Bonos ofrecidos, donde este último se

define como el resultado de dividir el monto emitido sobre el Valor Nominal de cada Bono.

Para los Bonos en UVR se tendrá en cuenta el número de Bonos en UVR multiplicados por el Valor de la UVR

vigente el día de la colocación de los Valores.

Inversión mínima

La inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, diez millones de pesos

m.l. ($10.000.000) o diez mil (10.000) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado

primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de pesos m.l. ($10.000.000) o diez

mil (10.000) UVR. Cada valor deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios.

Precio de suscripción El Precio de Suscripción de los Bonos será su Valor Nominal. Para los Bonos con un rendimiento flotante ligado a la DTF e IBR, se utilizará la convención 360/360 días, es decir, años de 360 días. Para el resto de bonos se utilizará la convención 365/365 días, es decir, años de 365 días. Para el cálculo del precio de suscripción se utilizarán las siguientes formulas: Bonos ofrecidos a la par:



PRECIO = Valor Nominal * (1+Interes Efectivo acumulado) Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción del título estará constituido por su Valor Nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes dos períodos: El período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción. Para el cálculo de los intereses causados entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción se utilizará la siguiente fórmula: Base 365 días:

[(1 + Tasa Efectiva%) ^ (Días transcurridos entre la Fecha de Suscripción y la Fecha de Emisión / 365) –1] * Valor Nominal

Base 360 días:

[(1 + Tasa Efectiva%) ^ (Días transcurridos entre la Fecha de Suscripción y la Fecha de Emisión / 360) –1] * Valor Nominal

Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a un pago de intereses, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre la fecha de pago de los últimos intereses y la Fecha de Suscripción. Para el cálculo de los intereses causados entre la fecha de pago de los últimos intereses y la Fecha de Suscripción se utilizará la siguiente fórmula: Base 365 días:

[(1 + Tasa Efectiva%) ^ (Días transcurridos entre la Fecha de Pago de los últimos intereses y la Fecha de Suscripción / 365) –1] * Valor Nominal

Base 360 días:

[(1 + Tasa Efectiva%) ^ (Días transcurridos entre la Fecha de Pago de los últimos intereses y la Fecha de Suscripción / 360) –1] * Valor Nominal

Para estos dos últimos casos el precio podrá fijarse con descuento o con prima. En caso de descuento: PRECIO = ((Valor Nominal * (1-Dcto))*(1+Interes Efectivo Acumulado)) En caso de prima: PRECIO = {[Valor nominal * (1+prima)]*(1+interés efectivo acumulado)}



Donde: Base 365 días: INTERES EFECTIVO ACUMULADO = [(1+tasa%) ^n/365] – 1 Base 360 días: INTERÉS EFECTIVO ACUMULADO = [(1+tasa%) ^n/360] – 1 Tasa: Es la tasa efectiva anual del título al momento de Emisión. n: Corresponde a los días del periodo a ser evaluado. Ejemplo: Días transcurridos desde la Fecha de Emisión. El precio de suscripción de los bonos colocados a partir del segundo ofrecimiento de cada serie se calculará como el valor presente en la fecha de suscripción del bono de sus flujos financieros (amortización e intereses de(l) (los) bono(s) proyectados con la Tasa Cupón), y descontados a la tasa de rendimiento establecida para el respectivo Lote de acuerdo con el mecanismo de colocación elegido para el respectivo Lote. Para su liquidación se tomarán tasas efectivas anuales en la convención estipulada para cada Serie. El procedimiento matemático para calcular el precio del bono en el momento de suscripción es el siguiente:

∑

Donde: P: Precio de suscripción Fi: Flujo de amortizaciones e intereses r: Tasa de rentabilidad para el Lote respectivo expresada en términos efectivos ti: Tiempo expresado en años con base 365/365 o 360/360 (365/365 días, es decir años de 365 días de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda cada uno de éstos, excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. A excepción de las series B (DTF) y E (IBR) cuya convención será 360/360, es decir años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes). En el evento en que el Emisor ofrezca Lotes en fechas posteriores a las de la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio, el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que los Bonos de una misma Emisión tienen una misma Tasa Cupón. Características de los Valores Ofrecidos

Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. prescribirán a los cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010.



Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento de Operaciones de DECEVAL y en defecto de las normas especiales que rigen la actividad de los depósitos centralizados de valores, con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen serán comunicados al Administrador de la Emisión quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso de que GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. Los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al administrador, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. La cancelación de la inscripción en caso de inactividad de uno o varios tenedores se llevará a cabo teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 5.2.6.1.8 del Decreto 2555 de 2010. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre a(l) (los) Agente(s) Colocador(es) de la Emisión, a la entidad Administradora de la Emisión y a GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores La Emisión de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. será totalmente desmaterializada y depositada en DECEVAL, para su administración y custodia, en consecuencia no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Valores. Los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no podrán ser materializados nuevamente y en consecuencia los compradores al aceptar la oferta renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. en cualquier momento. En consecuencia, todo comprador de la Emisión de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. deberá celebrar un contrato de mandato con una entidad autorizada para participar como Depositante Directo en DECEVAL. El depósito y administración de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el Decreto reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como el Reglamento de operaciones de DECEVAL. Definición de fechas de suscripción, de expedición y de Emisión de los valores

a. Fecha de Suscripción



Es la fecha en la cual sea colocado y pagado íntegramente cada Bono Ordinario de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

b. Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Bonos o fecha en la que se registran las transferencias de los mismos, teniendo en cuenta que la totalidad de la Emisión es desmaterializada.

c. Fecha de Emisión Es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

d. Fecha de Vencimiento Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los Bonos Ordinarios, contada a partir de la Fecha de Emisión. Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor

Los Inversionistas deberán asumir el costo del Gravamen a los Movimientos Financieros –GMF– que se puedan generar dentro del proceso de suscripción de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. (4x1000). Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago. Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritos los Valores Los Bonos Ordinarios Gases de Occidente S.A. E.S.P. estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la Emisión El objetivo económico y financiero que se persigue a través del 100% de la Emisión de Bonos es la recomposición

de las obligaciones financieras de la compañía, a través del mercado de valores mediante una opción financiera

que le asegure a la compañía su continuidad y un crecimiento sostenido en el mediano plazo.

Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de la Emisión no se destinarán, ni total, ni parcialmente,

para pagar pasivos del Emisor con compañías vinculadas o accionistas.

Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés de los inversionistas La información de interés de los inversionistas estará disponible en la página web del emisor: www.gasesdeoccidente.com.co y en la página de la Superintendencia Financiera de Colombia

http://www.gasesdeoccidente.com.co/



www.superfinanciera.gov.co, a través de la información relevante y/o en cualquier diario de amplia circulación como el diario La República y/o El Tiempo y/o Portafolio. Régimen Fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta Los rendimientos financieros de los Bonos estarán sujetos al impuesto sobre la renta y complementarios, y se someterán a la retención en la fuente al momento del respectivo pago, de acuerdo con las normas tributarias y los conceptos de la DIAN vigentes. La tarifa actual del impuesto de renta es del treinta y tres por ciento (33,0%) y la de la retención en la fuente es del siete por ciento (7,0%). Para estos efectos, cuando el Bono sea expedido a nombre de dos o más beneficiarios, deberán acreditar su participación individual en los derechos del Bono; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. El cálculo de la retención en la fuente, el pago de la misma ante la DIAN y la expedición de los certificados, será realizado por el Emisor. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que, de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin, respecto de operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores, se encuentran exentos de dicho gravamen. Así mismo, de acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, los Bonos Ordinarios se encuentran exentos de impuesto de timbre. Salvo norma expresa en contrario, en el evento en que surjan nuevos gravámenes que les sean aplicables a los Bonos en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los tenedores de los mismos. Entidad que administrará la Emisión La entidad que administrará la Emisión es DECEVAL S.A., con domicilio en la Av. Calle 26 No. 59 – 51, Torre 3, Oficina 501 de Bogotá. Operatividad del mecanismo de Emisión desmaterializada La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual, los inversionistas de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. En consecuencia, los tenedores de los Bonos consentirán en el depósito con DECEVAL, el cual se entenderá dado con la adhesión al Reglamento de Emisión y al presente Prospecto. DECEVAL tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos contenidos en el contrato de depósito y administración de Emisión desmaterializada de la Emisión de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.



Todo Inversionista de los Bonos deberá ser o estar representado por un depositante directo que cuente con el servicio de administración de valores ante DECEVAL. Mientras los Bonos estén representados por un Macrotítulo en poder de DECEVAL, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Bonos serán efectuados por el Emisor a DECEVAL. Los pagos a los Tenedores de Bonos se harán a través de DECEVAL, en su condición de depositario de los títulos desmaterializados y agente Administrador de la Emisión en los términos señalados en el Prospecto de Información. Adicionalmente, DECEVAL realizará todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión relacionadas con su objeto social y facultades legales, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuación:

a. Macrotítulo

DECEVAL deberá registrar el Macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la respectiva Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de la Emisión de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. El Macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo dentro del día hábil anterior a la Fecha de Emisión.

b. Registro y Anotaciones

DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:

I. La colocación individual de los derechos de la Emisión. II. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el

registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

III. La anulación de los derechos de los Bonos Ordinarios de acuerdo con las órdenes que imparta al Emisor en

los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

IV. Las ordenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.

V. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

VI. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta.

c. Cobranza



DECEVAL deberá cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Todos los pagos de capital e intereses de los Bonos serán efectuados por GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. a través de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que todos los Inversionistas que adquieran los Bonos se obligan a vincularse a depositantes directos con servicio de administración de valores.

I. DECEVAL presentará dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La pre-liquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Ésta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

II. El Emisor verificará la pre-liquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de la Junta Directiva que aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación.

III. Posteriormente, DECEVAL presentará al Emisor, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

IV. El Emisor sólo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de los tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará el valor de la liquidación mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, según las reglas previstas en el Reglamento de la Emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M.

V. DECEVAL deberá informar a los depositantes directos y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.

VI. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del Emisor, cuando éste no provea los recursos para el pago

oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

d. Informes

DECEVAL deberá remitir al Emisor informes mensuales dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información: 1) El valor de los pagos de capital efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión



2) Los saldos de la Emisión depositada

3) El valor de las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante

de la Emisión

e. Actualización

DECEVAL deberá actualizar el monto de cada Macrotítulo o título global, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual contará con amplias facultades. Derechos y obligaciones de los Tenedores de los Bonos

a. Obligaciones de los Tenedores de Bonos Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos son las siguientes: 1) Manifestar su intención de suscribir los Bonos dentro del término señalado para el efecto. 2) Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este Prospecto de Información y en el

Aviso de Oferta Pública.

3) Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos adquiridos.

4) Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el

capital, los intereses o los rendimientos deberán ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor.

5) Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la Ley.

b. Derechos de los Tenedores de Bonos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de Bonos, tienen los siguientes: 1) Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los términos estipulados en este Prospecto de

Información.

2) Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por sí o por medio del representante, y votar en ella. De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 de 2010, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en el diario La República y/o El Tiempo y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación.. El aviso de convocatoria deberá: (i) hacerse con no menos de ocho (8) días



hábiles de anticipación a la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii) establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea e (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exijan el Decreto 2555 de julio de 2010 de la Superintendencia Financiera de Colombia y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan y el Prospecto de Información, en lo que resulte pertinente.

3) Los Tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en

todo lo que concierne a su interés común o colectivo.

4) El Emisor o un grupo de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de la Emisión, podrá exigirle al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Si éste no la convocare podrán dirigirse a la Superintendencia Financiera para que ésta lo haga.

5) De conformidad con el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555 de 2010, los Tenedores de Bonos podrán ejercer

individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos.

6) Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, por el término que sea necesario

hasta que la Emisión de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance general, Estado de Ganancias y Pérdidas) no auditados a marzo y septiembre de cada año. ii) Estados financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas) auditados a treinta y treinta y uno de junio y diciembre de cada año, respectivamente.

7) Los Tenedores de Bonos tienen la facultad de remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos y

designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión de la Asamblea tomada por mayoría de los votos presentes; asamblea ésta que requiere para su realización la presencia de un número plural de Tenedores de Bonos, que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del valor de los bonos en circulación.

Obligaciones del Emisor

1. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la Oferta

Pública, los documentos necesarios para la inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.2.1.1.3. del Decreto 2555 de 2010.

2. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas del Decreto 2555 de 2010, y demás normas complementarias, en lo relacionado con la Emisión de bonos y/o títulos materia del presente contrato.

3. Suministrar a El Representante Legal de los Tenedores de Bonos todas las informaciones que esta requiera

para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar a El



Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que ésta requiera para el desempeño de sus funciones, de acuerdo con el numeral 3 del artículo 6.4.1.1.9. del Decreto 2555 de 2010.

4. Pagar a El Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneración convenida, de acuerdo con lo

previsto en este contrato. 5. Responder por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la Emisión de bonos, de acuerdo

con lo establecido en el Prospecto de Información. 6. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores

de Bonos, conforme al artículo 6.4.1.1.23 del decreto 2555 de 2010. Estos gastos serán cubiertos por El Emisor directamente.

7. Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia y a El Representante Legal de los Tenedores de

Bonos cualquier situación o circunstancia que constituya objeto de Información Relevante en los términos del artículo 5.2.4.1.5. del Decreto 2555 de 2010.

8. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el

Registro Nacional de Valores y Emisores. 9. Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el Prospecto de Información, en cualquier otro contrato

suscrito en desarrollo del proceso de Emisión de bonos, así como las demás que le correspondan por ley. 10. Hacer entrega al Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL S.A. para su depósito, del

macrotítulo representativo de los bonos a emitir. 11. Presentar la información de El Representante Legal de los Tenedores de Bonos de forma verídica en

cualquier publicación que realice. 12. Enviar al Representante Legal de Tenedores de Bonos, en forma mensual, durante el término de duración

del presente contrato una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre del suscriptor y número de los títulos.

13. Invitar a El Representante Legal de los Tenedores de Bonos a todas las reuniones de Asamblea de

Accionistas. 14. Suministrar a El Representante Legal de los Tenedores de Bonos los recursos necesarios para realizar todos

los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los Tenedores de Bonos en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, El Representante Legal de los Tenedores de Bonos, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener de El Emisor su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento de que la autorización no se imparta dentro de los cinco (5) días hábiles



siguientes a la solicitud presentada por El Representante Legal de los Tenedores de Bonos éste quedará en libertad para realizar la contratación conforme a la propuesta de honorarios remitida.

15. Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio del domicilio principal de El Emisor, en forma inmediata a su nombramiento y previa la aceptación de la renuncia de El Representante Legal de los Tenedores de Bonos o a su remoción o a la terminación del contrato de representación y remitir dentro de los veinte (20) días siguientes a la suscripción del presente contrato el certificado de cámara de comercio donde conste dicha inscripción, lo anterior de conformidad con lo indicado en el artículo 6.4.1.1.11 del Decreto 2555 de Julio de 2010

16. Durante la vigencia de la Emisión, el Emisor deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el artículo

6.4.1.1.42 del Decreto 2555 de 2010. 17. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de Depósito y Administración de la Emisión

que habrá de celebrar con DECEVAL, entre ellas, la de entregar a esta sociedad, para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la Emisión de los valores en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones establecidas en el contrato que se celebre para la desmaterialización de la Emisión

18. Cumplir en general con las obligaciones que le impone al Emisor el Decreto 2555 de 2010, la Resolución

1.210 del 22 de diciembre de 1995 y la Circular Externa 012 del 9 de octubre de 1998, expedidas por la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y todas aquellas normas que las modifiquen, sustituyan o adicionen.

Del Representante Legal de Tenedores de Bonos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Helm Fiduciaria S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. La Fiduciaria se encuentra autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar. Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de Bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 6.4.1.1.9. del Decreto 2555 de 2010: Funciones Representante Legal de los Tenedores de Bonos 1) Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los

derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.

2) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de Tenedores, en los términos legales.

3) Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato,

acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la Ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los



bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto EL EMISOR. Para tal efecto, El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

4) Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. 5) Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos, en dicha Asamblea General se postulará

como Presidente de la Asamblea. 6) Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro de la competencia de

esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la sociedad emisora.

7) Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad

posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones de EL EMISOR o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal de EL EMISOR. Dicha información se realizará dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al conocimiento por parte del El Representante Legal de los Tenedores de Bonos de la ocurrencia de tal incumplimiento.

8) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones

emanadas del Prospecto de Información y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes.

9) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de EL EMISOR y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos.

10) Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas de acuerdo con lo solicitado por la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

11) Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos.

12) Percibir los honorarios por su servicio.

13) Rendir cuentas comprobadas de su gestión por lo menos una vez cada seis meses lo cual enviará al Emisor por correo electrónico o por el medio seleccionado por El Fiduciario siempre contando con firma digital.

14) Los demás señalados en el artículo 6.4.1.1.9. del Decreto 2555 de 2010.



a. Convocatoria de la Asamblea General de Tenedores de Bonos

La realización de las asambleas generales de Tenedores de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A.E.S.P. se regirá por las normas legales establecidas para el efecto y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia.

Los Tenedores de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. se reunirán en asamblea general en virtud de la convocatoria de su representante legal, cuando éste lo considere conveniente.

La realización de las Asambleas de Tenedores de Bonos se regirá por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las Asambleas de Tenedores de Bonos se hará mediante avisos en forma destacada en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, o el tiempo que señale el Decreto 2555 de 2010, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010. Las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la el Decreto 2555 de 2010 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan y el Prospecto de Información, en lo que resulte pertinente.

El Emisor o un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., que represente no menos del diez por ciento (10%) de los bonos en circulación , podrán exigir al representante legal que convoque la asamblea, y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera de Colombia que realice la convocatoria.

Las reuniones de la asamblea de tenedores de bonos se llevarán a cabo en la sede administrativa del Emisor; esto es en la ciudad de Cali. Los avisos de convocatoria que se hagan a la asamblea de tenedores de bonos deberán contener la dirección exacta donde se llevarán a cabo. Gobierno Corporativo

El Emisor cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en su página web www.gasesdeoccidente.com. La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y Circular Externa 7 de 2011, de la Superintendencia Financiera de Colombia, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (Código País) para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento.

http://www.gasesdeoccidente.com/



La Entidad Emisora divulga oportunamente a través de la página de Internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos. Estos también pueden ser encontrados en la página web del Emisor. Condiciones Financieras de los Bonos Ordinarios

Cantidad de valores ofrecidos y monto de la Emisión La Emisión constará de hasta doscientos mil (200.000) Bonos Ordinarios denominados en pesos o de hasta doscientos millones (200.000.000) de Bonos Ordinarios denominados en UVR, equivalentes en ambos casos a doscientos mil millones de pesos ($200.000.000.000). La cantidad de Bonos ofrecidos será el resultado de sumar el número de Bonos ofrecidos, donde este último se define como el resultado de dividir el monto efectivamente emitido sobre el Valor Nominal de cada Bono. Para los Bonos en UVR se tendrá en cuenta el número de Bonos en UVR multiplicados por el Valor de la UVR vigente el día de la colocación de los Valores. Sobreadjudicación En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios de Gases de Occidente fuere superior al Monto Ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que se haya determinado en el Aviso de Oferta Pública, siempre y cuando el agregado no exceda el Monto de la Emisión. Denominación, valor nominal e inversión mínima Los Bonos Ordinarios estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos Colombianos” o “Pesos”) o en

unidades de valor real (“UVR”). El valor nominal de cada Bono Ordinario de la totalidad de las series será de un

millón de Pesos m.l. ($ 1.000.000) o mil (1.000) UVR.

La inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, diez millones de pesos m.l. ($10.000.000) o diez mil (10.000) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de pesos m.l. ($10.000.000) o diez mil (10.000) UVR. Cada valor deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. Series de la Emisión La Emisión constará de cincos series A, B, C, D y E con las siguientes características para cada serie:

Serie A: Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante

referenciado al IPC y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

http://www.superfinanciera.gov.co/



Serie B: Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante

referenciado al DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie C: Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés referenciado a

una Tasa Fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie D: Los Bonos de esta serie estarán denominados en UVR y devengarán un interés fijo. Su capital será

redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie E: Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante ligado a

la IBR. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Plazos de los Bonos Ordinarios La totalidad de las series de Bonos Ordinarios cuenta con plazos de redención de capital entre dos (2) y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión, tal y como se indique en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Cada serie se dividirá en subseries de acuerdo al plazo de redención. Para diferenciar el plazo de las subseries

ofrecidas al público, las mismas deberán indicar la serie y al lado el plazo, en número de años. A manera de

ejemplo: Si el plazo ofrecido a partir de la fecha de Emisión es de 2 años y la serie a ofrecer es la A, se indicará en

el Aviso de Oferta Pública que la subserie ofrecida se llamará Serie A2; si el plazo es de 10 años y la serie a

ofrecer es la C, la subserie ofrecida se llamará Serie C10. De esta forma se podrá subdividir cada Serie en

cualquier número de subseries según el plazo, expresado en años, siempre y cuando dicho plazo sea entre dos

(2) y veinte (20) años, contados a partir de la Fecha de Emisión.

Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los Bonos Ordinarios deberá reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de la oferta de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva del Emisor y que serán determinados en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El rendimiento de los Bonos Ordinarios de todas las series podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Ordinario. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente Oferta Pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales de la Emisión. Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida. De conformidad con el reglamento de operaciones de Deceval, se considerarán incumplidas las obligaciones del Emisor, cuando no pudiere realizarse la liquidación de los fondos en la fecha estipulada en los términos acordados en el presente Prospecto de



Información, el Reglamento y el respectivo Aviso de Oferta Pública. En dicho caso, Deceval procederá a más tardar el día hábil siguiente, a comunicar esta situación al Depositante Directo y a las autoridades competentes. Serie A El rendimiento de los Bonos Ordinarios de la Serie A estará dado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisión se utilizará como tasa de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC) de Colombia adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Los Bonos Ordinarios de la Serie A ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IPC en Colombia adicionado hasta en 12 puntos porcentuales (12%) efectivo anual. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública y deberá publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Los intereses se liquidarán como una tasa variable, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para el IPC anualizado de los últimos 12 meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y adicionada en los puntos (Margen) determinados al momento de la respectiva Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula:

(1+IPC%)*(1+Margen% )-1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, la cual se deberá publicar en el respectivo aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso de que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará re-liquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie B El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Serie B estará dado con base en una tasa variable. Para efectos de la Emisión se utilizará como tasa de referencia la DTF adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa trimestre anticipado. Los Bonos Ordinarios de las Serie B ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la DTF adicionada hasta en diez puntos porcentuales (10%) trimestre anticipado. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública y deberá publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pública.



Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la Oferta Pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará re-liquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie C El rendimiento de los Bonos Ordinarios de la Serie C estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de la Serie C ofrecerán un rendimiento máximo de hasta quince puntos porcentuales (15%) efectivo anual. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública y deberán publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente

de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva

Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los

Bonos Ordinarios correspondientes.

Para el cálculo de los intereses de la Serie C, se tomará la tasa fija efectiva anual en su equivalente mes vencido,

trimestre vencido, semestre vencido y/o año vencido, según se establezca la modalidad de pago de los intereses

en el Aviso de Oferta Pública.

Serie D Los Bonos Serie D estarán emitidos en UVR y devengarán un interés fijo. Los puntos efectivos que se ofrecerán

para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Los Bonos Ordinarios de la Serie D ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a doce puntos porcentuales

(12%). Para el cálculo de los intereses de la Serie D, se tomará la tasa fija efectiva anual en su equivalente mes

vencido, trimestre vencido, semestre vencido y/o año vencido, según se establezca la modalidad de pago de los

intereses en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al valor insoluto de capital en UVR

vigente durante el periodo de intereses a cancelar, multiplicadas por el valor de la UVR para el último día del

periodo de interés. En el evento que las UVR utilizadas para realizar los cálculos respectivos sufran alguna

modificación o sean motivo de alguna corrección por parte de la Junta Directiva del Banco de la República, no se

realizará re-liquidación de los intereses ya pagados.



En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la UVR, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca en su lugar. Serie E El rendimiento de los Bonos Ordinarios de la Serie E estará dado con base en una tasa variable. Para efectos de

la Emisión se utilizará como tasa de referencia el Índice del Banco de la República (IBR) adicionada en unos

puntos porcentuales expresada como una tasa nominal mes vencida. El IBR se cotiza con base en 360 días y su

tasa se expresa en términos nominales.

Los Bonos Ordinarios de la Serie E ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IBR adicionado hasta en

doce puntos porcentuales (12%) nominal mes vencido 360 días. Los intereses serán determinados por El Emisor

al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública y deberá publicarse en el respectivo Aviso de Oferta

Pública.

Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR nominal mes vencido vigente para la semana en que se inicie el

respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento

de la Oferta Pública y esa será la tasa nominal mes vencida, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente

en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará

al monto de capital que representen los Bonos Ordinarios correspondientes.

En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna

modificación, no se realizará re-liquidación de los intereses.

En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los

intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.

Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ((1 + ((IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V.) / 12))^12)) – 1 Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:

Intereses en pesos pagaderos al final del período = Saldo de capital en Pesos * {(1 + tasa E.A. %) (n / 360) – 1}

Periodicidad y modalidad en el pago de los intereses

La Modalidad de Pago de los Intereses será vencida. La Periodicidad de Pago de los Intereses podrá elegirse, a

opción del Inversionista, entre las periodicidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva Oferta

Pública.



Una vez definida dicha periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales

periodicidades y las tasas correspondientes serán determinadas por el Emisor e indicadas en el respectivo Aviso

de Oferta Pública, la periodicidad podrá ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y

Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada serie.

En el Aviso de Oferta Pública se informará a los inversionistas sobre las tasas vigentes que serán aplicables a las

series que serán objeto de la Emisión. En todo caso se advierte que la tasa vigente en cada caso será la que

publique el órgano encargado de su publicación. Para el caso de la serie denominada en IPC, será el último dato

oficial suministrado por el DANE. Para las series denominadas en DTF, IBR y UVR, será el último dato oficial

suministrado por el Banco de la República. Para el caso de Tasa Fija, será la tasa establecida en el día de la

adjudicación.

Para efectos de pago de rendimientos, tales periodos serán mensuales, trimestrales, semestrales, o anuales y se

contarán a partir de la Fecha de Emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre, o años siguientes. En

caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario

del mes correspondiente.

Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma

que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más

cercano expresado en Pesos.

De acuerdo con el artículo 6.1.1.1.5. del Decreto 2555 de 2010:

Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración.

El cálculo de los intereses se realizará desde el día de inicio del respectivo período de pago, incluido, hasta el

vencimiento de dicho período.

Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de intereses y, para los

siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio, la fecha de pago de intereses del período

inmediatamente anterior.

Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12) con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos, excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. A excepción de las series B(DTF) y E (IBR) cuya convención será 360/360, es decir años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes. La Tasa Cupón será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual.

El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por

el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual

(0.0000%).



Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, corresponda a un día que no sea hábil, el

pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses.

Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, la Entidad

Emisora reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago.

Los Bonos Ordinarios devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el

procedimiento establecido en el presente Prospecto de Información. No habrá lugar al pago de intereses por el

retardo en el cobro de intereses o capital.

Para efectos del cómputo de plazos de los Bonos Ordinarios, se entenderá, de conformidad con el artículo 829

del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento

tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del

respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de

vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil.

Amortización de Capital

El capital de los Bonos Ordinarios de las Series A, B, C, D y E será pagado de manera única al vencimiento de los

Valores.

Para la serie denominada en UVR al vencimiento o fecha de amortización, el capital denominado en UVR se

liquidará en pesos con base en la UVR vigente para el día de la liquidación del mismo. Este capital se liquidará

multiplicando el monto del capital denominado en UVR por el valor de la UVR en pesos del día de liquidación del

mismo.

Para todas las series, transcurrido un (1) año desde la Fecha de Emisión, la Entidad Emisora podrá adquirir los

Bonos Ordinarios de cualquiera de las series ofrecidas bajo la Emisión, siempre que dicha operación sea

realizada a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. Dicha adquisición implica la amortización

extraordinaria de los Bonos Ordinarios, en consecuencia opera la confusión por concurrir en la sociedad Emisora

la calidad de acreedor y deudor. La posibilidad de la sociedad Emisora de readquirir sus propios Bonos

Ordinarios no obliga a los Tenedores de Bonos Ordinarios a su venta.

Lugar de pago de capital e intereses Todo suscriptor de los Bonos deberá ser o estar representado por un depositante directo que cuente con el servicio de administración de valores ante DECEVAL. Mientras los Bonos estén representados por un Macrotítulo en poder de DECEVAL, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Bonos serán efectuados por el Emisor a DECEVAL. Los pagos a los Tenedores de Bonos se harán a través de DECEVAL, en su condición de depositario y Agente Administrador de la Emisión en los términos señalados en el Prospecto de Información.



En caso que la sociedad Emisora no coloque los recursos ante Deceval será responsable del pago de los Bonos Ordinarios con los recursos de su caja; en caso de persistir tal circunstancia o que estos no fueran suficientes, el Emisor entiende que los tenedores de los Bonos Ordinarios podrán ejecutar todas las acciones legales que consideren pertinentes para lograr el pago de las acreencias existentes en su favor. Subordinación de las Obligaciones Los bonos de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no están subordinados a ninguna otra obligación existente. Calificación de la Emisión El Comité Técnico de Calificación de Fitch Ratings Colombia S.A., Sociedad Calificadora de Valores, en su reunión del 11 de Mayo de 2012, después de efectuar el correspondiente estudio y análisis, con ocasión de la asignación de la calificación de la Emisión de Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. por $200.000 millones, decidió otorgar la calificación “AAA”(Col), con perspectiva estable según consta en el Acta No. 2619 y 2620 de la misma fecha. Al respecto, es necesario precisar que esta calificación representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. Los factores de riesgo regulatorios son moderados, según escala de calificación de Fitch Ratings Colombia. La calificación asignada por el Comité Técnico de Calificación de Fitch Ratings Colombia S.A. SCV se apoya en las siguientes consideraciones:

Fortalecimiento de la presencia regional y ampliación de cobertura en mercados existentes Gases de Occidente continúa fortaleciendo su base de generación de ingresos a través de la incorporación de nuevos municipios y de la saturación de los existentes en los departamentos del Cauca y del Valle del Cauca. Actualmente, la compañía presta el servicio de distribución de gas natural a 71 poblaciones en el Valle del Cauca y 3 en el Cauca, estas últimas a través de gasoductos virtuales. Las inversiones realizadas durante el año 2011 permitieron incorporar 58.714 usuarios para un total de 796.955 usuarios conectados y se prevé que la tendencia continúe a partir de la expansión a 16 municipios nuevos en 2012, para lo cual la compañía cuenta con tarifas aprobadas. Asimismo, Gases de Occidente gestiona actualmente el esquema tarifario para 11 municipios adicionales que incorporaría hacia el año 2013.

Generación operativa estable con márgenes decrecientes La estrategia operativa de la compañía está orientada a conceder una mayor participación a los usuarios del mercado regulado, lo que le brinda estabilidad y un alto grado de predicción de sus ingresos. A diciembre de 2011, los ingresos operativos de la empresa se ubicaron en $510.587 millones, lo que representa un crecimiento del 5,9% frente al mismo periodo del año anterior. En los próximos años, en



la medida en que el negocio adquiera mayor madurez, los ingresos provenientes de la conexión de nuevos usuarios, caracterizados por sus altos márgenes, será inferior. Como resultado, el margen EBITDAR, que a diciembre de 2011 se ubicó en 26,3%, llegaría a situarse en un nivel cercano al 18% en los próximos cinco años.

Mayor apalancamiento como resultado de la ejecución del plan de expansión El desarrollo del un ambicioso plan de expansión contempla la contratación de deuda adicional. Las inversiones requeridas para incorporar los 16 municipios proyectados para 2012 ascienden a $62 mil millones, las cuales se ejecutarían en su totalidad a través de un mayor endeudamiento. Al cierre de 2011, la deuda ajustada por arrendamientos se ubicó en $372.904 millones para un apalancamiento respecto a EBITDAR de 2,8 veces. De acuerdo con la proyección de la generación operativa, la cual se prevé estable a futuro, el indicador de aplacamiento pudiese rondar las 3,4 veces en los próximos cinco años, el cual aunque se considera aceptable para su rango de calificación, es elevado relativo a su grupo de pares. Fitch estará atenta al impacto resultante de la continuación del plan de expansión en los próximos años sobre su perfil crediticio de acuerdo al mecanismo de financiación adoptado por la compañía, toda vez que variaciones en los apalancamientos esperados pudiesen derivar en un cambio en la calificación.

Adecuada posición de Liquidez Gases de Occidente presenta una posición de liquidez adecuada, sustentada en el perfil alargado de vencimientos de su deuda, en su robusta generación operativa y en el amplio acceso al mercado de capitales. La estrategia financiera adelantada por la compañía esta orientada a ajustar la amortización de su deuda al retorno de sus inversiones. En 2012, la compañía no presenta vencimientos de deuda, por lo que le permitirá afrontar ampliamente sus requerimientos operativos y de inversión, así como el pago de dividendos a su accionista. Al cierre del año 2011, la generación operativa de la empresa ascendió a $56.906 millones, lo cual le permite cubrir el pago de intereses corrientes en 3,9 veces.

Riesgos Regulatorios y de Suministro Moderados Para Fitch la exposición de Gases de Occidente al riesgo regulatorio es moderada. Si bien aún no ha sido expedida la nueva metodología que remunera el cargo por distribución, los impactos estimados no comprometerían el perfil crediticio de la empresa. El periodo de transición establecido por la CREG hasta el 31 de diciembre de 2013 le permitió a la compañía renovar sus contratos de suministro, de tal manera que la compañía estaría en capacidad de atender sus compromisos. El ente regulador ha venido adelantando iniciativas orientadas a garantizar el abastecimiento del combustible y actualmente prepara un marco normativo que se espera incorpore aspectos asociados a la exploración de gases no convencionales.

Factores que podrían derivar en un cambio de calificación La calificación de Gases de Occidente podría afectarse negativamente en el evento en que su nivel de apalancamiento llegase a situarse alrededor de 3,5 veces respecto a EBITDAR, lo cual lo distanciaría significativamente de su grupo de pares y debilitaría su perfil crediticio. Igualmente, la calificación podría



verse afectada por un deterioro del negocio de financiación no bancaria o cambios materiales en el perfil de negocio de la compañía.

El documento de calificación se encuentra incorporado en su integridad como anexo al presente Prospecto de Información.



CAPÍTULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN Régimen de Inscripción Los Bonos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Decreto 2555 de 2010 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Modalidad para adelantar la oferta La Oferta de los Bonos Ordinarios de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. se adelantará mediante Oferta Pública en el mercado primario. Bolsa de valores donde estarán inscritos los valores Los Bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Plazo de colocación de los bonos y vigencia de la oferta El plazo para la colocación de la Emisión establecido por el Emisor será de dos (2) años contado a partir de la Fecha de Emisión, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la Emisión. No obstante, el Emisor deberá efectuar la Oferta Pública de los Bonos dentro del año siguiente a partir de la ejecutoria de la resolución que haya ordenado la inscripción de los Bonos en el RNVE, de lo contrario operará la cancelación oficiosa de los mismos ante el RNVE. La vigencia de la Oferta será fijada en el respectivo Aviso de Oferta. Destinatarios de la Emisión Los Bonos emitidos tendrán como destinatario al público inversionista en general. Por público en general se entiende todas las personas jurídicas y patrimonios autónomos, incluyendo los Fondos de Pensiones y Cesantías, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NIP, NUIP o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro inversionista que esté en capacidad de adquirir los Bonos. Medios a través de los cuales se formulará la oferta La publicación del(os) Aviso(s) de Oferta Pública de la Emisión se realizará en el diario La República, y/o El Tiempo y/o Portafolio, o en su defecto en cualquier otro diario de amplia circulación nacional, al igual que en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Para los avisos publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia se entenderá como fecha de publicación la fecha en que dicho boletín esté disponible al público, la cual debe coincidir con la fecha de publicación del Aviso de Oferta en los diarios de circulación nacional.



REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN El mecanismo de adjudicación de los Bonos será el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública. En caso de que el Emisor decida colocar mediante subasta holandesa, deberá tenerse en cuenta que el administrador de la subasta será la Bolsa de Valores de Colombia. Esta administración de la subasta se realiza toda vez que el emisor le encargará a la Bolsa de Valores de Colombia el proceso de adjudicación de los Bonos bajo la metodología de Subasta Holandesa por tasa en el mercado primario y el proceso de cumplimiento de las operaciones resultantes de la adjudicación de dicha operación. Los destinatarios de la Oferta podrán ser o no afiliados al MEC. Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC en el horario que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pública y en la forma y términos establecidos en el Instructivo de la Bolsa de Valores de Colombia. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal. Aquellos Destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC y aquellos Destinatarios que no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través del Agente Líder Colocador, de los agentes colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pública respectivo y/o través de cualquier otro afiliado que pueda actuar por cuenta de terceros, utilizando el formato que el agente líder colocador distribuya, en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pública, para que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC a través de la sesión de colocación por internet. El Agente Líder Colocador de los Bonos será Corficolombiana S.A. , no obstante lo anterior, en la colocación podrá(n) participar otro(s) Agente(s) Colocador(es), comisionista(s) de bolsa, miembro(s) de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que el Agente Líder Colocador invite a participar. Lo anterior, previo consentimiento del Emisor. En cualquier caso, en cada Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores ante quienes se deben presentar las demandas, el número de fax, la página web y/o la dirección donde éstas se recibirán, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán. Aquellos Destinatarios que deseen participar en el proceso de colocación, deberán presentar sus demandas de compra en el(los) día(s), en los horarios y a través de los medios de comunicación que el Emisor establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, indicando la(s) subserie(s) demandada(s) y para cada subserie, el monto demandado. En el evento en que el mecanismo de adjudicación a ser utilizado sea el de Subasta Holandesa, deberá también indicarse la tasa demandada. Para efecto de los mecanismos de colocación descritos más adelante, en caso de que el agente colocador reciba una demanda ilegible por fax, se solicitará inmediatamente al inversionista, por vía telefónica, que reenvíe su demanda, la cual deberá ser confirmada por la misma vía. En todos los casos, el Agente Líder Colocador y los demás Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pública respectivo respetarán el orden de llegada del primer fax. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendiendo esto como el acto de haberlas enviado y que hayan sido recibidas por la Bolsa de Valores de Colombia siempre que las órdenes hayan sido recibidas apropiadamente o por el Agente Líder Colocador y los demás Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pública respectivo. En todos los casos, por el hecho de presentar la demanda, se entenderá que tanto el afiliado al MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el Reglamento de Emisión y Colocación, en este Prospecto de Información, en el Aviso de Oferta Pública y en el Instructivo de la Bolsa de Valores de Colombia.



Una vez establecida la Tasa Cupón para cada serie o subserie ofrecida, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente, en caso de que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la Emisión, en caso de Subasta Holandesa, éstos se harán para establecer el precio de suscripción de los títulos, y para el caso de adjudicación por orden de llegada, el ofrecimiento se hará por precio o por tasa de rendimiento, en ambos casos respetando la Tasa Cupón previamente definida. Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, y siempre que así se haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor podrá atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que se haya señalado en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, siempre que el valor agregado no supere el Monto Total de Endeudamiento de la Emisión. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) subserie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el presente aviso de oferta pública en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En el evento en que queden saldos sin colocar en una o varias de las series o subseries ofertadas, éstos podrán ser ofrecidos en un nuevo Aviso de Oferta Pública, en series o subseries diferentes, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido. No obstante lo anterior, el Agente Líder Colocador y los demás Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pública respectivo podrán recibir nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para, en el evento en que el monto ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. Mecanismos de adjudicación de la Emisión El mecanismo de adjudicación podrá ser el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Sistema o procedimiento de Colocación de la Emisión.

a. Mecanismo de Subasta Holandesa La Subasta para la adjudicación de los Bonos se realizará utilizando el mecanismo de Subasta Holandesa, el cual se encuentra descrito en la sesión de colocación por Internet, del Reglamento administrado por la Bolsa de Valores de Colombia S.A., el Sistema Electrónico de Adjudicación será el encargado de realizar la adjudicación de los Lotes conforme a los términos y condiciones del Prospecto de Información, Aviso de Oferta y a los Instructivos Operativos que la BVC emita para la respectiva subasta , así como los criterios a tener en cuenta para la presentación, rechazo, modificación, consultas, adjudicación, de demandas.

Las tasas máximas así como los términos y condiciones previstos para la subasta se informarán en el Aviso de

Oferta Pública correspondiente y en todo caso se divulgarán al mercado a través del Instructivo Operativo

elaborado por la Bolsa de Valores de Colombia y publicado para tales efectos.



En el Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre del Agente Líder Colocador y los demás Agentes Colocadores a los que se le deben presentar las demandas, los números de fax y/o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora a partir de la cual serán recibidas (hora de apertura) y la fecha y hora límite hasta la cual se recibirán, (hora de cierre) y fecha en la cual expira la vigencia de la oferta. En cualquier caso, si después de realizada la subasta quedan saldos sin colocar en una o varias de las series o subseries ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, bajo las mismas condiciones financieras. Para efectos de la subasta holandesa y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal. En el evento en que el monto total demandado de bonos ordinarios fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el emisor, por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que se haya determinado en el Aviso de Oferta Pública, siempre y cuando no se exceda el monto de la Emisión. Una vez sea adjudicada la totalidad de la Emisión, los Agentes Colocadores enviarán una comunicación vía fax, correo, y/o teléfono en la cual se informará a todos aquellos Inversionistas que enviaron las Ofertas, si les fue adjudicada o no parte de la Emisión, y el monto que les fue adjudicado el mismo día de la adjudicación.

f. Mecanismo de Demanda en Firme

En el Aviso de Oferta Pública, el Emisor anunciará las series o subseries ofrecidas, el monto máximo a adjudicar

por subserie y las tasas de interés o de rentabilidad para cada serie o subserie ofrecida. En el Aviso de Oferta

Pública se incluirá el nombre del Agente Líder Colocador y los demás Agentes Colocadores a los que se le deben

presentar las demandas, los números de fax y/o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora

a partir de la cual serán recibidas (hora de apertura) y la fecha y hora límite hasta la cual se recibirán, (hora de

cierre) y fecha en la cual expira la vigencia de la oferta1.

Los Destinatarios de la Oferta presentarán sus demandas de compra ante el Agente Líder Colocador o los demás Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pública respectivo, el día hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública. El monto demandado debe ser establecido teniendo en cuenta el monto máximo a adjudicar por serie o subserie y las series o subseries ofrecidas por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote. Debe quedar constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas y el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador y de los demás Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pública respectivo, deberán estar presentes durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos de acuerdo a lo indicado en el Literal D del Capítulo II, Numeral 7 del Art. 5 de la Resolución 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Emisor a través del mecanismo de información relevante publicará una certificación del Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador y de los demás Agentes Colocadores en la cual conste el cumplimiento de los parámetros establecidos para la colocación en los términos previstos en el presente Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública.

1

El mecanismo de verificación del orden de llegada de las ofertas se realizará con el reporte de transmisión que emite el fax donde indica la hora, fecha y número de teléfono del remitente. Para el caso de las órdenes que lleguen directamente a la

dirección física del Agente Líder Colocador, se le pondrá la hora y fecha de recibo del documento que se le aplique al momento de recibo de la orden en la recepción u oficina que se indique en el Aviso de Oferta para el recibo de las órdenes.



La adjudicación de los títulos a los Destinatarios de la Oferta se realizará por orden de llegada en la Fecha de Emisión. En el evento en que la demanda supere la oferta, sólo habrá lugar a prorrateo cuando coincidan en tiempo demandas presentadas vía fax y/o personalmente. En todo caso se podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que se haya determinado en el aviso de Oferta Pública, siempre y cuando el agregado no exceda el monto de la Emisión. Una vez sea adjudicada la totalidad de la Emisión, se enviará una comunicación vía fax, correo, y/o teléfono en la cual se informará a todos aquellos Inversionistas que enviaron las Ofertas, si les fue adjudicada o no parte de la Emisión, y el monto que les fue adjudicado el mismo día de la adjudicación. Mercado Secundario y Metodología De Valoración Los Bonos Ordinarios GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los Bonos y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La valoración de los títulos será realizada por el Inversionista tenedor de los mismos, según el régimen aplicable por la entidad que ejerza vigilancia y/o control. La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean empresas del sector financiero se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995). La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649/93 (contabilidad del sector real) y 2650/93 (Plan Único de Cuentas). Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo Los inversionistas interesados en adquirir los valores deberán estar vinculados como clientes del Agente Colocador definido en cada Aviso de Oferta Pública o ser afiliados del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. Tratándose de colocaciones a través de los mecanismos de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, la documentación requerida en los términos del Capítulo Décimo Primero de la Circular Externa 007 de 1996 deberá allegarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la recepción de las demandas. En este evento corresponderá al Agente Líder Colocador y demás Agentes Colocadores definidos en el Aviso de Oferta Pública respectivo llevar a cabo el conocimiento de los Inversionistas, para lo cual darán aplicación a las instrucciones previstas en el Capítulo Décimo Primero de la Circular Externa 007 de 1996. Los Inversionistas que presenten posturas para la Emisión de Bonos convocadas por el Emisor, deberán suministrar la información requerida por éste y/o el Agente Colocador para el adecuado conocimiento del cliente y para la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación al terrorismo. En el caso que el inversionista no cumpla a satisfacción con esta información, no podrá participar en el proceso de adjudicación. El Agente Líder Colocador y demás Agentes Colocadores dejarán constancia de haber efectuado las actividades de administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo antes del ingreso o envío de demandas a la Bolsa de Valores de Colombia - BVC. Los soportes de la realización del procedimiento anterior podrán ser solicitados en cualquier momento por la Bolsa de Valores de Colombia y/o por el Emisor con el objeto de velar por el cumplimiento de las normas sobre prevención de actividades delictivas, lavado de activos, financiación del terrorismo y demás delitos subyacentes.



En caso de que el Agente Líder Colocador subcontrate, otro(s) agente(s) colocador(es), comisionista(s) de bolsa, miembro(s) en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., le corresponderá a cada uno de ellos efectuar la consolidación de la información conocimiento de los Inversionistas. En los eventos de colocación de valores a través de varias entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, el Agente Líder Colocador efectuará la consolidación de la información de los inversionistas. En este caso, cada una de las entidades vigiladas deberá darle cumplimiento a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996 (Circular Básica Jurídica) expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia o en la norma que la sustituya o modifique, y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho capítulo.



SEGUNDA PARTE – DEL EMISOR CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL Razón social, situación legal, duración y causales de terminación

a. Razón Social: GASES DE OCCIDENTE S.A. EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS. SIGLA GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

b. Situación Legal: GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. con Nit. No. 800.167.643-5 es una sociedad comercial legalmente constituida mediante escritura pública No. 881 del 27 de mayo de 1992 otorgada en la Notaría 15 de Cali, con Matrícula Mercantil No. 317672-4 de la Cámara de Comercio de Cali, varias veces modificada siendo la última de ellas la Escritura Pública No. 1389 de septiembre 2012 de la Notaria 7ª. de Cali.

c. Duración de la sociedad: INDEFINIDA.

d. Causales de disolución: La sociedad se disolverá:

a) Por la imposibilidad de desarrollar el objeto social de la Compañía, por la terminación de la

misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; b) Por la apertura del trámite de liquidación; c) Por la decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al contrato social; d) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento

(50%) del capital suscrito; e) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; f) Por las demás causales establecidas en la ley en relación con las sociedades anónimas; g) En el evento de que todas las acciones suscritas llegaren a pertenecer a un mismo accionista.

e. Reformas Estatutarias

Los estatutos de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. han sido reformados en varias oportunidades. Las respectivas reformas fueron incorporadas en las escrituras públicas descritas a continuación:

Escritura Pública No Fecha Notaria

1680 13/04/1993 Octava de Cali

2362 18/07/1994 Cuarta de Cali











4200 09/12/2005 Tercera de Palmira





780 07/05/2008 Quinta de Cali




1097 04/05/2010 Séptima de Cali




Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el Emisor o legislación especial que le sea aplicable El ente estatal encargado de la inspección y vigilancia es la Superintendencia de Servicios Públicos y la Legislación especial que le es aplicable, es la Ley 142 de 1994.

Domicilio Social principal y dirección de las oficinas principales del Emisor La sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Cali, con oficinas ubicadas en el Centro Comercial Chipichape BODEGA 2 PISO 3 y 4. Objeto Social

La Sociedad tendrá por objeto: A) La realización de actividades de comercialización y transporte de gas

combustible y la prestación del servicio domiciliario de distribución de gas combustible. La compra,

venta, almacenamiento, transporte, envase, distribución y comercialización de gas natural o cualquier

otro combustible en todas sus formas. Así como hidrocarburos o sus derivados en todas sus formas. B)

La construcción, operación, mantenimiento o modificación, en forma directa o a través de contratistas

de gasoductos, redes de distribución, transporte, comercialización o suministro, ramales, estaciones de

regulación, compresión o almacenamiento, acometidas domiciliarias, y, en general cualquier otra clase

de obras necesarias para el manejo de gas natural e hidrocarburos en cualquier estado. C) La

comercialización y/o financiación de toda clase de productos relacionados directa o indirectamente con

las actividades o servicios enunciados en los literales anteriores. D) La participación como socia en otras



empresas de servicios públicos o en las que tenga como objeto principal la prestación de un servicio

público o la provisión de un bien indispensable para cumplir su objeto, o asociarse con personas

nacionales o extrajeras o formar consorcios con ellas. E) Prestar el servicio de calibración de equipos e

instrumentos de medición de acuerdo a lo establecido en las normas relativas a la materia. F)

Ensamblar, reparar, ajustar, comprar, vender y comercializar elementos, equipos y materiales

relacionados con el manejo de gases combustible. G) Prestar el servicio de inspección de instalaciones

internas nuevas y existentes, para el suministro de gas en edificaciones residenciales, comerciales e

industriales de acuerdo a lo establecido en la normatividad vigente. H) Otorgar créditos y financiaciones

a personas naturales o jurídicas, y constituirse en garante de obligaciones de compañías filiales y/o

subsidiarias. I) Prestar servicios a empresas del sector energía, del sector de los servicios públicos y a

aquellas que desarrollen actividades y/o procesos afines a los de la compañía, lo que incluye pero no se

limita a la medición de consumos, facturación, mantenimiento y reparación de redes, atención de

clientes a través de centros de comunicación (call centers), etc. Para el desarrollo de la sociedad, podrá

realizar todos aquellos actos que sean convenientes o necesarios para ese propósito y en especial los

que a título simplemente enunciativo se relacionan a continuación: a) Adquirir bienes de cualquier

naturaleza y enajenar a cualquier título aquellos de que sea propietaria; b) Hacer construcciones sobre

sus inmuebles y levantar mejoras sobre los mismos con el propósito de vincular una y otras a la

explotación, beneficio o funcionamiento de una cualquiera de las actividades que constituyen su objeto

social; c) Montar establecimientos industriales aptos para el desarrollo de su objeto social o que

desarrollen actividades afines, complementarias o similares; d) Fundar establecimientos de comercio

para la realización de los fines de la sociedad, así como la realización de actividades que le sean afines o

complementarias; e) Exportar e importar; f) Tomar dinero en mutuo con o sin intereses con el propósito

de financiar y desarrollar su objeto social; g) Dar en garantía de sus obligaciones bienes muebles o

inmuebles o dar o tomar en arrendamiento los que sean susceptibles de ese objeto contractual, lo

mismo que dar o tomar en opción de venta bienes de cualquier naturaleza; h) Crear, emitir, aceptar, ser

beneficiaria, endosar y negociar títulos valores de cualquier naturaleza y especie; i) Celebrar contratos

de depósito, en cuenta corriente o bancaria y todos los demás contratos bancarios, así como efectuar

toda clase de operaciones financieras con bancos, almacenes de depósito corporaciones financieras o

cualquier otra persona o entidad que se ocupe de actividades similares; j) Suscribir acciones o adquirir

cuotas o intereses sociales en sociedades que se ocupen en actividades similares o afines de la suya, que

le sirvan de complemento o que contribuyan al desarrollo de su empresa social ; k) Constituir con otras

personas sociedades de cualquier género, incorporarse a sociedades ya constituidas, fusionarse con

ellas o absorberlas, siempre y cuando el objeto de la misma sea a fin o similar al suyo, le sirva de

complemento o facilite el desarrollo de la Sociedad; l) Celebrar contratos de concesión para la

prestación de servicios a su cargo de acuerdo a la ley; m) Realizar inversiones en empresas

comercializadoras de gas natural comprimido y/o empresas de servicios públicos; n) Realizar todos los

actos y contratos requeridos para la administración de la sociedad, la prestación de los servicios y el

desarrollo de su objeto social, así como los necesarios para el ejercicio de los derechos de los socios,



todos los cuales se regirán exclusivamente por el derecho privado independientemente de la naturaleza

del acto del derecho del socio; ñ) Dar o recibir dinero en mutuo con o sin garantías reales o personales.

Naturaleza y Régimen Jurídico

La situación actual de la Entidad Emisora es que es una sociedad activa y se encuentra vigente. Gases de Occidente S.A. E.S.P. es una empresa de Servicios Públicos vigilada por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, además, en su condición de emisor de valores (bonos) es controlado por la Superintendencia Financiera de Colombia. La regulación más relevante a la que está sujeta es la Ley 142 de 1994 de Servicios Públicos Domiciliarios. Resoluciones que le aplican al negocio de distribución de gas natural Resolución 67 de 1995: Código de Distribución Resolución 57 de 1996: Metodología del Marco Regulatorio para áreas de servicio exclusivo Resolución 11 de 2003: Metodología del Marco Regulatorio para áreas de servicio no exclusivo Resolución 45 de 2004: tarifa de distribución de Gases de Occidente Cali Resolución 049 de 2007: Cargos de distribución y comercialización para Buenaventura Resolución 08 de 2008: Cargos de distribución para el norte del Cauca Resolución 132 de 2011: Cargos de distribución y comercialización para 16 Municipios del Valle del Cauca y Cauca Breve Reseña Histórica del Emisor Gases de Occidente S.A. E.S.P. (GDO) es una compañía distribuidora y comercializadora de gas natural, con

presencia en el Suroccidente colombiano, producto de la fusión de ella misma con Gases del Norte del Valle S.A.

E.S.P. (GNV).

Gases de Occidente y Gases del Norte del Valle fueron concebidos como respuesta al programa de masificación

del consumo de gas, en diciembre de 1991, que buscaba contrarrestar la crisis energética propiciada por la

dependencia de las hidroeléctricas y el uso ineficiente de la electricidad en cocción y calentamiento de agua.

Fueron constituidas por iniciativa y capital privado (GDO: Mayo de 1992, GNV: Mayo de 1997).

En agosto de 1994 se perfeccionó el contrato de concesión para GDO y en mayo de 1997 para GNV. Este último

es de Área de Servicio Exclusivo con duración de 17 años para 23 municipios y el primero es No Exclusivo con

duración de 50 años para la ciudad de Cali.

En octubre de 1997 termina la construcción de la red nacional de gasoductos. Simultáneamente las dos

distribuidoras finalizan la construcción de la infraestructura básica de red domiciliaria e inician operaciones de

distribución y comercialización de gas natural en sus áreas.



Aprovechando la afinidad de las dos distribuidoras, en marzo de 2003 inician las primeras sinergias a través de la

suscripción de un contrato de Back – Office.

En febrero de 2006 se cristalizó la fusión entre las dos compañías, lo que permitió superar la barrera de los

500.000 usuarios en el todo el Valle del Cauca.

En el año 2007 la compañía ingresa al negocio de la Financiación No Bancaria a través de su marca Brilla, con la

que se pretendía principalmente brindar a los usuarios de los estratos más bajos, la posibilidad de adquirir

electrodomésticos, gasodomésticos y artículos de primera necesidad con la financiación a través su factura de

gas natural, este nuevo negocio ha tenido gran acogida entre los usuarios de Gas Natural del Valle del Cauca.

Actualmente GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. ESP adelanta su proyecto de expansión en 16 nuevos municipios dentro de los cuales se incluyen los Municipios de Alcalá, Bolívar, Darién, El Dovio, Riofrío, Toro, Trujillo, Ulloa, Versalles, Vijes y Yotoco en el Departamento del Valle y Caloto, Corinto, Guachené, Miranda y Padilla en el Departamento del Cauca. Gracias a esta expansión se espera que al terminar el año 2012, se tenga presencia en 44 municipios del suroccidente colombiano, con un número de usuarios cercano a los 845.000. Composición accionaria e información sobre los socios

A continuación se presenta la composición accionaria de GASES DE OCCIDENTE S.A E.S.P. a junio de 2012:

ACCIONISTAS N0. DE ACCIONES PARTICIPACION

(%)

PROMIGAS SA ESP 1.746.888 90,12%

EMCALI SA ESP 107.600 5,55%

EPSA SA ESP 53.800 2,78%

CIA ELECTRICIDAD DE TULUA SA 29.766 1,54%

OTROS 347 0,02%

TOTAL 1.938.401 100,00%

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. está sujeto al control directo por parte de su matriz, PROMIGAS S.A E.S.P., y figura como una de sus Filiales; el Número de Identificación tributaria de la Matriz es 890.105.526-3 de nacionalidad colombiana; su actividad económica principal figura con el código CIIU 6050 y su porcentaje de participación en el capital de la Filial es del 90,12%.

I. PROMIGAS S.A. E.S.P.

PROMIGAS S.A E.S.P. es una empresa que tiene por objeto social la compra, venta, transporte, distribución, exploración y explotación de Gas natural y petrolera en todas sus manifestaciones y de los negocios



relacionados directamente con las mismas. Tiene su domicilio en la calle 66 No 67 – 123 en la ciudad de Barranquilla - Colombia. A continuación se presenta la composición accionaria de PROMIGAS S.A E.S.P. a junio de 2012:

Identificación Accionista No. Acciones Porcentaje%

9.003.257.814 Promigas Holding Ltd. 24.889.165 18,73%

9.003.257.767 Promigas Investment Ltd. 22.196.771 16,70%

9.003.257.742 Promigas Ltd. 22.196.771 16,70%

8.903.006.536 Corporación Financiera Colombiana S.A. 19.123.532 14,39%

8.903.014.430 Amalfi S.A. 10.618.417 7,99%

8.002.297.390 Fondo De Pensiones Obligatorias Protección Moderado 7.231.056 5,44%

8.903.171.966 Consultorías De Inversiones S.A. 6.697.440 5,04%

9.001.314.712 Azurita S.A. 3.315.377 2,49%

9.003.628.519 Gloscar Sas y Cia Sca 2.990.710 2,25%

9.001.702.681 Lipu & Cia S.C.A. 2.738.918 2,06%

8.002.319.671 Fondo De Pensiones Obligatorias BBVA Horizonte Moderado 1.812.524 1,36%

8.002.279.406 Fondo De Pensiones Obligatorias Colfondos Moderado 1.640.595 1,23%

8.050.102.998 Conscar & Cia S.C.A 1.416.862 1,07%

9.004.659.108 Mayo Capital Investidura S.A. 314.487 0,24%

8.909.170.425 Negocios y Representaciones S.A.S. 210.213 0,16%

8.600.417.920 Cartera Colectiva Abierta Seguridad Bolivar 208.235 0,16%

8.600.025.032 Compañía De Seguros Bolivar S.A. 187.794 0,14%

Otros Accionistas Con Menor Participación 5.125.930 3,85%

Total Acciones Ordinarias 132.914.797 100 %

PROMIGAS S.A E.S.P. cuenta con cuatro áreas de negocio:

1. Transporte de gas natural 2. Distribución de gas natural 3. Combustibles 4. Telecomunicaciones



CAPÍTULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR Descripción de la estructura orgánica del Emisor La Sociedad cuenta con los siguientes órganos de dirección, administración, fiscalización y organización, sin perjuicio de los demás que en el futuro puedan determinar la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva.

Principales funcionarios del Emisor

Principales Funcionarios de Gases de Occidente

Cargo Nombre

Gerente General Arturo Gutiérrez de Piñeres Abello Gerente Financiera y Administrativa Isabel Cristina Solano Mejía Gerente Comercial Carlos Enrique Jaramillo Herrera Gerente Técnico José Darío Martínez Escudero Secretario General Juan Carlos Noguera Serrano

Información adicional de los principales funcionarios del Emisor Nombre y Apellidos: ARTURO GUTIÉRREZ DE PIÑERES ABELLO Cargo: Gerente General Nivel Académico: Ingeniería Industrial, Universidad del Norte, Barranquilla



Especialización en Finanzas Universidad del Norte, B/quilla

Experiencia Laboral: Gases del Caribe S.A. 1988 – 2010

Serfinansa S.A. 1986 - 1988

Tiempo laborado en GDO: A partir de 2010

Nombre y Apellidos: ISABEL CRISTINA SOLANO MEJIA Cargo: Gerente Financiera y Administrativa Nivel Académico: Ingeniera Industrial, Pontificia Universidad Javeriana. Especialización en Finanzas, Universidad ICESI. Experiencia Laboral: Corporación Financiera del Valle 1993 – 2005 Tiempo laborado en GDO: A partir del 2005 Nombre y Apellidos: CARLOS ENRIQUE JARAMILLO HERRERA Cargo: Gerente Comercial Nivel Académico: Ingeniero Industrial, Pontificia Universidad Javeriana Especialización en Mercadeo, Pontificia Universidad Javeriana. Experiencia Laboral: DIRECTV 1997 – 1999 Industrias Lehner S.A. 1995 - 1997 Tiempo laborado en GDO: A partir de 1999 Nombre y Apellidos: JOSE DARIO MARTINEZ ESCUDERO Cargo: Gerente Técnico Nivel Académico: Ingeniero Civil, Universidad Industrial de Santander

Especialización Alta Gerencia, Universidad Industrial de Santander. Experiencia Laboral: Gasoriente S.A. 1988 - 1992 Marval S.A. 1987 - 1988 Tiempo laborado en GDO: A partir de 1995

Nombre y Apellidos: JUAN CARLOS NOGUERA SERRANO Cargo: Secretario General Nivel Académico: Abogado Universidad del Norte Especialización en Derecho Contractual, Universidad Externado Experiencia Laboral: Promigas S.A. 1995 – 2004 Gobernación del Magdalena 1994-1995 Tiempo laborado en GDO: A partir de 2004 Junta Directiva La Sociedad tiene una Junta Directiva compuesta por cinco (5) miembros principales con sus correspondientes

suplentes personales, elegida en cada mes de marzo por la Asamblea General de Accionistas, por un período de

un año.

La Junta Directiva para el período 2012-2013 se encuentra compuesta de la siguiente manera:



Los miembros principales y suplentes fueron elegidos por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, en la sesión realizada el 11 de Abril de 2012 (Acta No. 43). A continuación se presenta una reseña de los miembros de la junta directiva de la Sociedad: MIEMBROS PRINCIPALES Aquiles Mercado González Se encuentra vinculado a Promigas S.A. E.S.P. desde hace 20 años. Actualmente ejerce el cargo de Vicepresidente Financiero, bajo el cual lidera todos los procesos financieros de Promigas S.A. E.S.P. y el portafolio de inversiones. Es Administrador de Empresas de la Universidad el Norte, con especialización en Administración Financiera de Maastricht School of Management de Holanda y MBA de la Universidad de los Andes. Miembro del consejo directivo de Naturgas y de juntas directivas de varias empresas donde Promigas S.A. E.S.P. tiene inversiones. Su amplia experiencia en el área financiera, la ha transmitido en su condición de catedrático universitario, y la de asuntos regulatorios, la ha compartido como expositor invitado en diferentes eventos del sector gas en Colombia, Perú y Brasil. Ricardo Fernández Malabet Ingeniero Mecánico de la Universidad del Norte, con estudios en gerencia estratégica de mercadeo, mercadeo industrial y de alta gerencia en entidades nacionales e internacionales. Desde su ingreso a Promigas S.A. E.S.P., en 1985, ha ocupado diversos cargos entre los que se destacan, la gerencia de Gas Natural Comprimido de Promigas S.A. E.S.P., hoy Gazel. En 1995 fue ascendido al cargo de Vicepresidente Comercial, en el cual lidera los procesos relacionados con comercialización de transporte y distribución de gas natural y otros servicios complementarios, generación y

Miembros Junta Directiva 2012-2013

Principales Suplentes

Aquiles Mercado González Mario Alberto Cañas Grillo

Ricardo Fernández Malabet Eduardo Rosado Fernández de Castro

Rodolfo Enrique Anaya Abello Magin José Ortiga Pareja

Miembros Independientes

Juan Cristóbal Romero Rengifo Carlos Eduardo Sinisterra Pava

Claudia Beatriz Betancourt Azcarate Manuel Guillermo Vives de Andreis



desarrollo de nuevos negocios, servicio al cliente, comunicaciones corporativas y diferentes procesos de Promigas Servicios Integrados, PSI. Bajo su dirección, la Vicepresidencia Comercial se ha consolidado, logrando el fortalecimiento de la imagen y la reputación de Promigas S.A. E.S.P. y de los procesos de búsqueda de nuevos mercados tanto nacionales como internacionales, l crecimiento de la empresa en el sector gas y en otros sinérgicos como son telecomunicaciones y comercialización y distribución de energía, así como el afianzamiento de la cultura de orientación al cliente en todos los integrantes de la organización. Ha sido miembro de juntas directivas de gremios como la ANDI (Asociación Nacional de Industriales) y de empresas del portafolio de inversiones de Promigas S.A. E.S.P. Rodolfo Enrique Anaya Abello Ingeniero Civil de la Universidad Javeriana con MBA de la Universidad de los Andes. Actualmente es Vicepresidente Administrativo de Promigas S.A. E.S.P., donde lidera los procesos de planeación estratégica corporativa, mejora continua, gestión humana, administrativos y regulatorios. Durante seis años fue Gerente General de Gas Natural Comprimido S.A., hoy Gazel, compañía dedicada a la comercialización del gas natural vehicular, que perteneció hasta 2009 al portafolio de inversiones de Promigas S.A. E.S.P. Ha sido miembro de juntas directivas de Camacol, Fedemetal, Icontec, Museo de Arte del Caribe y diferentes empresas del portafolio de Promigas S.A. E.S.P. Juan Cristóbal Romero Rengifo Ingeniero Químico de la Universidad del Valle, con estudios en Finanzas, Negocios Internacionales y de Alta Dirección en entidades nacionales y del exterior. En su larga trayectoria laboral ha ocupado diferentes cargos en compañías de renombre a nivel nacional e internacional en el área financiera, que le han proporcionado la experiencia suficiente para desempeñarse como miembro de Junta en algunas de las empresas más importantes de la región y del país. Ha tenido bajo su cargo el manejo financiero de empresas fuera del país, tal es el caso de Carvajal S.A. México D.F., donde ocupó durante dos años el cargo de Director Financiero. Desde el año 1996 ocupa el cargo de Gerente Financiero del Ingenio la Cabaña S.A., alternándolo con el de Vicepresidente Financiero de la empresa Terpel de Occidente. Claudia Beatriz Betancourt Azcarate Economista del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario. Actualmente se desempeña como Gerente General de Amalfi S.A.. Ha desempeñado varios cargos entre ellos: Vicepresidente de riesgo de Corfivalle (hoy



Corficolombiana S.A), Vicepresidente de Portafolio de Inversiones y Directora de Portafolio de Inversiones de la misma entidad. MIEMBROS SUPLENTES Mario Alberto Cañas Grillo Administrador de empresas con estudios de especialización en finanzas y gerencia del negocio de hidrocarburos, y de maestría en administración de empresas MBA. En el año de 1996 ingresó a Promigas S.A. E.S.P. donde ha desempeñado varios cargos, siendo el actual el de Gerente de Inversiones y Planeación Financiera cuya función principal es planear, dirigir y controlar los procesos Gestión de la Planeación Financiera y Gestión de Inversiones, orientados a garantizar el crecimiento y la rentabilidad de Promigas S.A. E.S.P. y del portafolio de inversiones y la solidez financiera de Promigas S.A. E.S.P. y sus empresas relacionadas. Además lidera la Gestión de Costos por Proceso, orientado a generar información que permita la toma de decisiones estratégicas enfocadas a optimizar y racionalizar los recursos utilizados en el desarrollo de los procesos y obtener mayores rentabilidades de los negocios. Es miembro de las juntas directivas de varias empresas del portafolio de Promigas S.A. E.S.P. Eduardo Rosado Fernández de Castro

Abogado con estudios de Alta Gerencia, Especialista en Derecho Comercial con título de la Universidad Externado de Colombia, Especialista en Derecho de Sociedades con título de la Pontificia Universidad Javeriana, Acreditación en el Management Program for Lawyers del Yale School of Management, New Haven, Connecticut, Catedrático en Post-Grado de la Pontificia Universidad Javeriana en Bogotá, Catedrático en Post-Grado de la Universidad Externado de Colombia también en Bogotá, Catedrático en Post-Grado de la Universidad del Norte, Director Académico de la Especialización en Derecho de Sociedades de la Universidad del Norte estás últimas en Barranquilla, ha sido Conferencista de la Bolsa de Valores de Colombia en varias ocasiones en Prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

Autor del ensayo “Los Acuerdos entre Accionistas” publicado por las Cámaras de Comercio de Barranquilla y de Medellín y galardonado con el premio “Gastón Abello” a la investigación jurídica.

Ha sido miembro de varias Juntas Directivas de reconocidas empresas del país.

Actualmente se encuentra vinculado a Promigas S.A. E.S.P. como Secretario General.

Magín José Ortiga Pareja Administrador de Empresas de la Universidad Javeriana, Especialista en Alta Gerencia, Gerencia de Procesos y Planeación Estratégica.



Actualmente se desempeña como Gerente General en Surtigas S.A. E.S.P. Entre otros cargos fue Gerente General de Gases de Occidente, Gerente Financiero y Administrativo de Surtigas S.A. E.S.P, Presidente de la Compañía Pesquera de Bolívar, Director de Ventas de Vikingos de Colombia. Carlos Eduardo Sinisterra Pava Ingeniero eléctrico de la Universidad de los Andes, Master en Economía de la Universidad de New York, Especialista en Mercadeo de la Universidad Icesi – Eafit. Actualmente se desempeña como asesor del Alcalde de Cali, y Director de Consultoría Empresarial & Sinergias E.U. Entre otros cargos fue Presidente Ejecutivo de Comercializadora Internacional de Azucares y Mieles S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Electrocosta/Electricaribe, Presidente Ejecutivo de EPSA SA ESP, y Gerente de Carvajal SA.

Ha sido miembro de varias Juntas Directivas de reconocidas empresas del país, así como docente de las Universidades Uniandes, Eafit e Icesi.

Manuel Guillermo Vives de Andreis Ingeniero Civil Universidad del Norte, Barranquilla, con especialización en Finanzas de la misma universidad, ha

realizado estudios a nivel nacional e internacional sobre temas referentes al manejo técnico del Gas Natural.

Desde al año 1996 ha ocupado diversos cargos en las áreas técnicas de Promigas S.A. E.S.P. Y Gases del Caribe

S.A. E.S.P. actualmente se desempeña como Gerente comercial de Promigas.

Funciones de la Junta Directiva La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social de la compañía y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. La Junta Directiva tiene las facultades como órgano de administración, así como los poderes necesarios para llevar a cabo el objeto y los fines de la sociedad. Corresponde a la Junta, especialmente:

1. Designar al Gerente de la Sociedad y a sus tres suplentes, removerlos libremente en cualquier tiempo y fijar la remuneración del Gerente.

2. Crear los empleos que sea necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad y fijarles su remuneración.

3. Presentar con el Gerente, al término de cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley y en los estatutos, a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación o improbación, el informe de gestión; los estados financieros de propósitos general, junto con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio; y el proyecto de distribución de las utilidades repartibles. Presentará igualmente los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal o por el contador público independiente. Igualmente rendirá cuentas comprobadas con el Gerente al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual termine su encargo y cuando se las exija el



órgano que fuere competente para ello. Para este efecto la Junta deberá presentar los estados financieros pertinentes, junto con le informe de gestión.

4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones suscritas y pagadas.

5. Asesorar al Gerente de la Sociedad en el desarrollo y ejecución de los negocios sociales y dar su voto cuando lo requiera.

6. Crear o suprimir sucursales, agencias y oficinas en el país. 7. Decretar la Emisión de acciones en reserva y aprobar el reglamento de suscripción de acciones, dando

cumplimiento a los requisitos legales y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. 8. Ordenar que se ejerzan contra el accionista moroso las acciones previstas en la ley y en los Estatutos. 9. Autorizar al Gerente de la Sociedad para convocar a los acreedores de la Sociedad para que se admita la

celebración de concordatos o acuerdos de reestructuración con los acreedores, con el fin de celebrar acuerdos con respecto a sus obligaciones.

10. Ordenar que se ejecute cualquier acto o contrato comprendido en el objeto social y adoptar las decisiones necesarias para que la sociedad cumpla sus fines.

11. Autorizar al Gerente para celebrar los actos, operaciones o contratos cuya cuantía exceda de ochocientos (800) salarios mínimos legales mensuales.

12. Autorizar al Gerente de la Sociedad para enajenar inmuebles de propiedad de la misma, cualquiera que sea su valor.

13. Autorizar al Gerente para enajenar total o parcialmente las acciones o cuotas de la sociedad sea propietaria en otras compañías.

14. Autorizar al Gerente para enajenar activos fijos de la sociedad distintos de los mencionados en los dos numerales anteriores, cuando el valor de los mismos exceda la cantidad equivalente en pesos a doscientos (200) salarios mínimos legales mensuales.

15. Diseñar la política de comercialización de los bienes que produzca y de los servicios que preste la compañía.

16. Autorizar al Gerente de la Sociedad para proponer en licitaciones concursos o cualquier tipo de convocatoria, pública o privada.

17. Autorizar al Gerente de la Sociedad para toda propuesta conjunta que le signifique el concurso de su responsabilidad solidaria e ilimitada y para acordar con el otro o los otros proponentes los términos de la decisión interna de las cargas, obligatorias y derechos.

18. Adoptar el aumento del capital autorizado cuando se trate de hacer nuevas inversiones en la infraestructura del servicio público, materia de objeto social de la empresa, y hasta por el valor que esta tenga.

19. Fijar el avalúo de los aportes en especie, con el voto favorable de no menos de la mayoría absoluta de los miembros. El avalúo no requerirá aprobación de autoridad administrativa alguna. Sin embargo, estará sujeto dicho avaluó al control posterior de la autoridad competente.

20. Autorizar la contratación de los servicios de la auditoria externa y resultados, de acuerdo con la reglamentación que fije para el efecto. La Junta Directiva determinará los eventos en los cuales se podrán adelantar tales auditorias, los casos en los cuales los accionistas y demás inversionistas las podrán solicitar, así como la oportunidad para realizarlas y el procedimiento que deberá adelantarse por el interesado para solicitar su práctica, solicitud esta que en todos los casos deberá estar debidamente justificada. En todo caso, las auditorías deberán versar sobre asuntos específicos y no podrán adelantarse sobre secretos industriales ni respecto de materias cobijadas por la legislación sobre



derechos de propiedad intelectual. Los papeles de trabajo del auditor especial estarán sujetos a reserva y deberán conservarse por un tiempo no inferior a cinco años, contados a partir de la fecha de su elaboración.

21. En los casos que exista grupo empresarial, presentar con el Gerente de la Sociedad un informe especial a la Asamblea General de Accionistas, en las fechas que señalen estos estatutos o la ley para las reuniones ordinarias y con los requisitos expresados por el articulo 29 de la Ley 222 de 1.995, en el cual se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiaria con la respectiva sociedad controlada.

22. En caso de que la Ley lo requiera o la Junta así lo determine, expedir un “Código de Buen Gobierno” y modificarlo, sustituirlo o derogarlo.

23. Incluir en el Código de Buen Gobierno disposiciones tendientes a la identificación y divulgación de los principales riesgos de la compañía, en colaboración con la Dirección de Auditoria Interna.

24. Velar por el cumplimiento de lo previsto en el “Código de Buen Gobierno”, ordenar su acatamiento al Gerente y demás funcionarios de la sociedad, y velar por el cumplimiento de suministrar la información establecida en el Artículo 4º de la Resolución 275 de 2001 emitida por la Superintendencia de Valores y/o por las normas que la modifiquen, sustituyan, reglamenten o complementen.

25. Considerar y responder por escrito las propuestas que formulen accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, cuando la sociedad se encuentre inscrita en el registro nacional de valores y emisores.

26. Conformar el Comité de Auditoría, de conformidad con las disposiciones legales y las emanadas de la Superintendencia Bancaria

27. Las demás que le atribuyen estos estatutos, la Ley o que le deleguen expresamente los accionistas. Presidente y Vicepresidente La Junta Directiva tendrá un Presidente y un Vicepresidentes elegidos por esta para todo el periodo de la Junta. Corresponde al Presidente convocarla para reuniones ordinarias o extraordinarias, presidir la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas y suscribir las actas y los documentos que de ella emanen. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en sus faltas absolutas o temporales. En caso de falta absoluta del Presidente se procederá al nombramiento de un nuevo Presidente Funciones de la Asamblea General de Accionistas Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

1. Reformar el contrato social. 2. Elegir para períodos de un (1) año y por el sistema de cuociente electoral, los cinco (5) miembros

principales de la Junta Directiva y sus cinco (5) suplentes personales y removerlos libremente. 3. Designar para períodos de un (1) año al Revisor Fiscal de la Sociedad y su suplente. 4. Aprobar o improbar al término de cada ejercicio contable y en la oportunidad prevista en estos

estatutos o en la ley, los siguientes documentos, que deberán ser presentados por el Gerente: El informe de gestión y de la situación económica y financiera de la sociedad y los estados financieros de propósitos generales, junto con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio; un proyecto de distribución de utilidades repartibles.

5. Señalar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.



6. Decretar la distribución de utilidades y fijar el monto del dividendo así como la forma y el plazo en que habrá de pagarse.

7. Decretar la formación de reservas ocasionales en la forma señalada en los Estatutos. 8. Decidir sobre la iniciación de la acción social de responsabilidad contra los administradores de la

Sociedad, aunque no consten en el orden del día respectivo, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 25 de la Ley 222 de 1995 y ordenar las demás acciones que corresponda contra los demás funcionarios directivos o el Revisor Fiscal.

9. Disponer que determinada Emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.

10. Disponer que el pago del dividendo se haga mediante la transferencia de acciones liberadas de que sea dueña la sociedad.

11. Resolver todo lo relativo a la fusión o absorción de la sociedad con otras o por otra e igualmente resolver todo lo relativo a la absorción por parte de la sociedad de otra u otras sociedades y de la escisión de la sociedad.

12. Resolver sobre la enajenación o arrendamiento de la totalidad de la empresa, de la totalidad de los haberes sociales.

13. Adoptar todas las medidas que exija el interés de la sociedad y ejercer las demás funciones que le señale la ley y los Estatutos y las que naturalmente le corresponde como suprema entidad directiva de la Sociedad.

14. Aprobar o no el proyecto de escisión presentado en los términos de la Ley 222 de 1995 y teniendo en consideración que los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporción que tenga en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones representadas en la Asamblea General de Socios o de accionistas de la ascendente se apruebe una participación diferente.

15. Emitir bonos o títulos valores u otros documentos similares que en forma colectiva constituyan obligaciones a cargo de la Sociedad, y reglamentar la colocación de los mismos en el público, directamente o a través de intermediarios, conforme a las disposiciones legales vigentes

Parágrafo Primero: La Asamblea General de Accionistas determinará los honorarios que se pagarán a los

miembros de Junta Directiva, por la asistencia a cada sesión, teniendo en cuenta para ello los parámetros del

mercado para este tipo de Sociedades.

Parágrafo Segundo: Siempre que se presente una situación que implique un conflicto de intereses o actividades

de competencia con la sociedad, se observarán las siguientes reglas:

a. El administrador deberá estudiar cada situación a efecto de determinar si está desarrollando actos que

impliquen competencia con la Sociedad o si existe conflicto de interés, y en caso afirmativo debe

abstenerse de actuar y si está actuando debe cesar en ello.

b. En los eventos señalados, el administrador pondrá en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas

tal circunstancia, para lo cual suministrará toda la información que sea relevante y/o que se solicite, para

que la Asamblea adopte la decisión respectiva.

c. La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, resolverá entonces lo relativo a las actividades que

impliquen competencia con la sociedad o a los actos en que exista conflicto de intereses del administrador.



d. Cuando el administrador tenga la calidad de accionista deberá abstenerse de participar en la respectiva

decisión y si vota la decisión su voto será excluido.

e. Los conflictos de interés o las actividades que impliquen competencia que se presenten entre altos

funcionarios de la Compañía y ésta, que no tengan la calidad de administradores, serán resueltos por la

Junta Directiva.

f. Si el funcionario implicado fuere Director, su voto no será tenido en cuenta para efectos de tomar la

decisión.

g. El órgano social encargado de adoptar la decisión respectiva, solamente podrá otorgar la autorización

siempre que el acto o actividad no perjudiquen los intereses de la Sociedad.

h. Si no es impartida la autorización, el administrador o empleado debe abstenerse de ejecutar los actos de competencia o aquellos generadores de la situación de conflicto de intereses y en caso de desacato, podrá ser removido de su cargo y quedará sujeto a la responsabilidad por los perjuicios de que trata el artículo 200 del Código de Comercio y 25 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de las sanciones de orden legal a que hubiere lugar.

Indicar si los miembros de Junta Directiva desempeñan algún cargo adicional en la entidad o en sus vinculadas: Ningún miembro de la Junta Directiva desempeña algún cargo adicional en GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. Revisoría fiscal La Revisoría Fiscal de la compañía la ejerce KPMG Ltda. desde el 23 de marzo de 2011.

Para el desarrollo de las funciones que les compete, la firma designó a María del Pilar Bermúdez Castellanos, T.P. 40631-T, como Revisor Fiscal principal y a Sandra Patricia Ortiz Cortázar, T.P. 151822-T, como Revisor Fiscal suplente. Maria del Pilar Bermúdez Castellanos es contador público de la Universidad del Valle (Año 1993). Trabaja en KPMG Ltda. como asistente de auditoría desde el año 1999. Sandra Patricia Ortiz Cortázar es Contadora pública de la Pontificia Universidad Javeriana (año 2010). Trabajó en Ernst & Young como Asistente de Auditoría desde mayo- 2007 hasta mayo-2010. Participación accionaria en GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que son del nivel directivo y opciones de compra de acciones a las que tengan derecho Ni los Directivos, ni los miembros de Junta Directiva de la Sociedad, tienen participación accionaria directa alguna en la compañía. Programa de participación a los empleados en el capital de GASES DE OCCIDENTE S.A El Emisor no cuenta con convenios o programas para involucrar a los empleados en el capital de la empresa.



Indicar si GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. está sujeta al control directo o indirecto de otra sociedad GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. está sujeto al control directo de PROMIGAS S.A. E.S.P., sociedad matriz; con NIT No. 890.105.526-3, de nacionalidad Colombiana; su actividad económica principal según código CIIU es 6050 y su porcentaje de participación en el capital de la Filial es del 90,12%. Empresas subordinadas (filiales y subsidiarias) Gases de Occidente S.A E.S.P. ejerce control sobre la sociedad Compañía Energética de Occidente S.A.S. E.S.P.,

empresa en la que es accionista mayoritaria con un 51% de las acciones.

CEO Clase de Subordinación: Filial Razón social: Compañía Energética de Occidente S.A.S. E.S.P. Domicilio: Popayán Actividad principal: Distribución de Energía Eléctrica dic-10 dic-11 jun-12

Porcentaje de Participación Efectiva (directa más indirecta): 51% 51% 51%

Importe del capital: 60.000.000 65.000.000 65.000.000

Reservas: - - 15.377.450

Resultados del último ejercicio: (2.589.150) 17.966.599 13.946.790

Dividendos recibidos (caja) - - -

Dividendos y Método de participación (causación) - - -

Valor contable de la inversión de la entidad 30.600.000 89.370.459 89.370.459

(*) Cifras en miles de pesos colombianos

Sociedades en las cuales participa el Emisor al menos en un 10% de su capital

A 30 de Junio de 2012, Gases de Occidente participa en un 15,95% en la compañía E2 Energía Eficiente S.A. E.S.P.

Relaciones laborales A diciembre de 2009, 2010 y 2011, Gases de Occidente cuenta con los empleados que a continuación se señalan:

Número Empleados

dic-09

Dic. 10

Dic. 11

Jun. Jun. Variación 2009 -

2010 Variación 2010 -

2011 Variación Jun.2011 - Jun.

2012 11 12

Número % Número % Número %

Directos 390 399 408 402 420 9 2,31% 9 2,26% 18 4,48%

Temporales 24 16 51 9 21 -8 -33,33% 35 218,75% 12 133,33%

Totales 414 415 459 411 441 1 0,24% 44 10,60% 30 7,30%



En Gases de Occidente S.A E.S.P. actualmente no existe un sindicato de trabajadores. Durante la existencia de la Compañía no se ha presentado ningún tipo de interrupción total o parcial de actividades. CAPÍTULO III – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR – PRODUCCIÓN E INGRESOS OPERACIONALES La actividad económica principal de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. consiste en la distribución y comercialización de gas natural domiciliario a través de redes propias en los principales municipios del Departamento del Valle del Cauca y tres municipios del norte del Departamento del Cauca (Villa Rica, Santander de Quilichao y Puerto Tejada).

Los ingresos operacionales de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. provienen de la distribución y comercialización de gas natural domiciliario anteriormente descrito.

Actualmente, Gases de Occidente S.A E.S.P. cuenta con una actividad económica adicional, la Financiación No Bancaria, que es una modalidad de crédito alterna a la ofrecida por los bancos en Colombia, con plazos flexibles y de fácil acceso enfocada principalmente para los estratos socio económicos 1, 2 y 3. Esta modalidad de crédito es desarrollada a través de la marca Brilla ofreciendo créditos para adquirir productos y servicios que ayuden a mejorar la calidad de vida de los usuarios de gas natural donde Gases de Occidente tienen presencia.

La Actividad de Financiación No Bancaria ha representado para Gases de Occidente S.A. E.S.P. un aumento considerable en el nivel de sus ingresos durante los últimos tres años, constituyendo en promedio más del 20% de la utilidad bruta de la compañía.

Principales Proveedores Al cierre de junio de 2012, los principales proveedores de suministro y transporte de gas son: Ecopetrol S.A. y Transportadora de Gas Internacional (TGI), los cuales representan aproximadamente el 34% de los pagos mensuales. Adicionalmente, Gases de Occidente cuenta con contratistas de redes internas y externas y de financiación de electrodomésticos, así como otros proveedores de bienes y servicios.

Principales Proveedores a junio 2012

Remitente $MM %

Transportadora de Gas Internacional (TGI) 13.297 28,81% Ecopetrol 7.520 16,30% Otros 25.332 54,89%

TOTAL 46.149 100,00%

Principales Clientes



Gases de Occidente cuenta con usuarios residenciales, comerciales e industriales. Dentro de las principales industrias se encuentra Industrias del Maíz, Cartón de Colombia, Papeles Nacionales, Gazel, Cartones América, y Nestle. Estas industrias representan el 50% del ingreso de la compañía. Competidores Gases de Occidente no posee competidores directos dado que la zona de influencia se encuentra cobijada bajo una concesión exclusiva para el caso de los 23 municipios, y para el caso de Cali a pesar de no ser exclusiva no existe ningún otro competidor. Las demás distribuidoras del país se encuentran en otras regiones de Colombia.



CAPÍTULO IV – INFORMACIÓN FINANCIERA Capital autorizado, suscrito y pagado, número de acciones en circulación y las reservas

a. Capital autorizado, suscrito y pagado para los años terminados en 2009, 2010 y 2011 y junio de 2012 se presenta a continuación:

Capital Autorizado $ 37.391.491.300

Número de Acciones 1.938.401

Valor Nominal $ 19.290













b. Número de acciones en circulación

2009 2010 2011 jun-11 jun-12

1.938.401 1.938.401 1.938.401 1.938.401 1.938.401

Al 30 de junio de 2012 la compañía no posee acciones propias readquiridas.

c. Reservas De acuerdo con la ley colombiana, la Compañía debe apropiar y trasladar a la reserva legal el 10% de la ganancia

neta de cada año hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva legal

obligatoria no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía pero debe utilizarse para absorber o reducir

2009

2010

2011

Junio 2011

Junio 2012



pérdidas netas anuales. Son de libre disponibilidad para los accionistas los saldos de la reserva en cuanto

excedan del 50% del capital suscrito. La reserva legal a Junio 30 de 2012 fue de 46.798 millones de pesos.

Ofertas Públicas de adquisición de acciones celebradas en el último año, condiciones y resultados

No se ha llevado a cabo durante el último año, ninguna Oferta Pública de adquisición de acciones.

Provisiones y reservas para la readquisición de acciones

El Emisor no cuenta con provisiones ni reservas para la readquisición de acciones. Información sobre dividendos: Política de dividendos, niveles de utilidad de los últimos tres años y dividendos decretados para los mismos períodos Salvo determinación en contrario, aprobada por quienes representen al menos el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión, la Sociedad repartirá a título de dividendo no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, o del saldo de las mismas, si tuviese que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Pero si la suma de las reservas legales y ocasionales excede el ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad se elevará al setenta por ciento (70%).

El pago de dividendo se hará en dinero efectivo. No obstante lo anterior, podrá pagarse el dividendo en

acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto de un número de acciones no

inferior al ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría solo podrá entregarse

tales acciones a título de dividendos a los accionistas que así lo acepten.

CONCEPTO 2009 2010 2011

No. De Acciones 1.938.401 1.938.401 1.938.401

Dividendos Decretados 70.758.094 64.188.251 61.946.931

Utilidad Neta del Ejercicio 71.852.036 65.939.161 69.165.801

Utilidad por Acción 37.068 34.017 35.682

Dividendos por Acción 36.503 33.114 31.958

Forma de Pago Efectivo Efectivo Efectivo

% de la Utilidad Distribuida como Dividendo 98,5% 97,3% 89,6%

Valor Total Patrimonio 252.213.999 244.413.888 242.877.931

Valor Patrimonial de la acción 130.114 126.090 125.298

Valor Total Patrimonio/Utilidad por Acción 6.804 7.185 6.807

Valor Total Patrimonio/Dividendo por Acción 6.909 7.381 7.600

* Cifras: Millones de pesos

Histórico informativo sobre la generación de EBITDA



Concepto dic-09 dic-10 dic-11 Acum Jun 2011 Acum Jun 2012

EBITDA 126.968 121.556 137.662 66.988 76.314

Margen EBITDA 26,92% 26,60% 28,87% 29,26% 27,25%

*Cálculo EBITDA (Utilidad antes de Impuestos+Depreciaciones+Amortizaciones+Gastos financieros). Cifras en Millones de pesos

En el periodo 2011 se observa un fortalecimiento del EBITDA, el cual presentó un crecimiento promedio de 4,13% desde el 2009, generado principalmente por el incremento en los ingresos de gas. Adicionalmente, el negocio de financiación no bancaria ha tenido importantes crecimientos en colocación, lo que ha contribuido a un mejoramiento en los ingresos de este negocio. Durante el año 2011 se logró colocaciones por $61.880 MM y a cierre de junio de 2012 se ha logrado colocar $28.164 MM. Por otro lado, el EBITDA en junio de 2012 presentó un crecimiento del 8% frente al EBITDA del segundo semestre de 2011, situación que se vio favorecida por las ventas de gas principalmente. Evolución del capital social de los últimos 3 años y primer semestre de 2011 y 2012

Concepto 2009 2010 2011 jun-11 jun-12

CAPITAL SOCIAL 37.391 37.391 37.391 37.391 37.391

*Cifras en Millones de pesos

Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o Bonos convertibles en acciones

No existen empréstitos ni obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones. Activos del Emisor A continuación se relacionan los principales activos de la compañía con corte a Junio 2011, Diciembre 2011 y Junio de 2012:

Descripción

Neto (Miles COP) % Part Neto (Miles COP) % Part Neto (Miles COP) % Part

dic-11 dic-11 jun-11 jun-11 jun-12 jun-12

Terrenos 726.056 0,92% 719.933 0,89% 1.075.823 1,37%

Semovientes 2.308 0,00% 2.496 0,00% 2.122 0,00%

Construcciones y montajes en curso 1.260.767 1,59% 330.695 0,41% 2.979.081 3,79%

Construcciones y Edificaciones 3.596.489 4,54% 3.706.216 4,58% 3.487.366 4,44%

Gasoducto, plantas y redes 66.668.543 84,11% 68.551.078 84,75% 64.395.285 81,93%

Maquinaria, equipo y herramientas 1.812.289 2,29% 1.864.536 2,31% 1.859.955 2,37%

Flota y equipo de transporte 195.659 0,25% 206.604 0,26% 185.804 0,24%

Equipo de computación y comunicación 3.668.782 4,63% 3.974.761 4,91% 3.347.627 4,26%

Equipo de oficina 1.332.574 1,68% 1.527.306 1,89% 1.263.840 1,61%



Totales 79.263.467 100,00% 80.883.625 100,00% 78.596.901 100,00%

Los activos fijos de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. están representados principalmente en redes de

distribución de gas domiciliario y estaciones de regulación en un 94%, por ser ésta la actividad principal del

negocio, le siguen las construcciones, muebles y enseres, equipos de computo y comunicaciones y las

maquinarias con un 6%. En cuanto al primer semestre de 2012 es importante resaltar que éstos activos

presentaron una disminución del 2,83% frente al primer semestre de 2011, situación presentada como

consecuencia de la causación de la depreciación anual, la cual es mayor que la adición de activos. Cabe

recordar que la expansión que realiza la compañía en infraestructura, está siendo adquirida vía leasing

financiero por lo que los activos fijos no se han incrementado.

Cifras en millones de pesos dic-09

% Part Activo

dic-10

% Part Activo

dic-11

% Part Activo

jun-11

% Part Activo

jun-12

% Part Activo

dic-09 dic-10 dic-11 jun-11 jun-12

ACTIVOS

Inversiones Temporales 44.848 9,15% 520 0,09% 6.131 0,92% 7.960 1,23% 8.624 1,20%

Inversiones Permanentes 648 0,13% 30.031 5,02% 97.906 14,73% 93.164 14,43% 105.318 14,66%

Acciones y otros 977 0,20% 30.366 5,08% 98.295 14,79% 93.499 14,48% 105.708 14,72%

Provisiones -329 0,07% -335 0,06% -389 0,06% -335,116189 -0,05% -

389,259112 -0,05%

Activos Diferidos 18.612 3,80% 48.503 8,11% 69.904 10,52% 57.249 8,87% 80.701 11,24%

Cargos diferidos 31.892 6,50% 68.548 11,46% 90.216 13,57% 61.266 9,49% 87.820 12,23%

Amortización acumulada -13.280 2,71% -20.044 3,35% -20.312 3,06% -4.017 -0,62% -7.119 -0,99%

TOTAL ACTIVOS 490.282 598.246 664.648 645.520 718.173

Las inversiones temporales se manejan a través de comisionistas de bolsa y fiduciarias, tales como:

Corficolombiana S.A., Helm, Correval, Interbolsa, Alianza Fiduciaria, Fiducolombia y Ultrabursatiles, bajo la

modalidad de carteras colectivas y/o operaciones de simultáneas.

Las inversiones permanentes están representadas en las siguientes compañías:



Los cargos diferidos están representados por gastos preoperativos de estudios, gastos de personal administrativo, honorarios, capacitación, propaganda y publicidad, investigación y ejecución de la construcción objeto de la concesión. El período de amortización de los cargos diferidos se estimó hasta el año 2010, con el fin de reflejar adecuadamente el nivel de explotación del mercado que le fue adjudicado en concesión a la Compañía.

Los otros cargos diferidos se amortizan durante los periodos en los cuales se espera percibir los bienes y los

beneficios de los costos y gastos incurridos, de acuerdo con los estudios de factibilidad para su recuperación,

los periodos estimados de consumo de los bienes o servicios, o la vigencia de los respectivos contratos, según

corresponda.

Inversiones mayores al 10% del total de los activos GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. cuenta con una inversión superior al 10% del total de sus activos en la Compañía Energética de Occidente por valor de $89.370 Millones. Compañía Energética de Occidente S.A.S. E.S.P., constituida el 28 de Junio del 2010, sede principal en Popayán. Cuyo objeto social es “Exclusivo la celebración y ejecución del Contrato de Gestión para la realización de la gestión administrativa, operativa, técnica y comercial, la inversión, ampliación de coberturas, rehabilitación y mantenimiento preventivo y correctivo de la infraestructura del servicio y demás actividades necesarias para la prestación de los servicios de distribución y comercialización de Energía Eléctrica en el Departamento del Cauca. Restricciones para la venta de sus activos que conforman su portafolio de inversiones, en qué consisten, a qué aplican y hasta cuando permanecen dichas restricciones GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no cuenta con restricciones para la venta de sus activos que conforman su portafolio de inversiones.



Principales inversiones en curso de realización y su modo de financiación La Compañía dentro de sus planes de expansión en el segundo semestre del año 2012 iniciará la prestación del

servicio de distribución de gas natural a 16 municipios del Valle del Cauca y Cauca, una vez se cuente con los

permisos de los diferentes entes gubernamentales para la construcción de las redes de distribución.

Compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras No existen compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras. Breve descripción de los Activos Fijos Los activos fijos de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. están representados principalmente en redes de distribución de

gas domiciliario y estaciones de regulación en un 94%, por ser ésta la actividad principal del negocio, le siguen las

construcciones, muebles y enseres, equipos de computo y comunicaciones y las maquinarias con un 6% de

participación.

Millones de pesos dic-09 dic-10 dic-11 jun-11 jun-12

Propiedades, redes de distribución y Equipo neto 85.642 83.783 79.263 80.884 78.597

Terrenos 665 665 726 720 1.076

Semovientes 0 3 3 3 3

Construcciones y montajes en curso 3.304 194 1.261 331 2.979

Construcciones y edificaciones 3.265 4.389 4.389 4.389 4.389

Gasoductos, plantas y redes 102.983 106.084 106.796 106.041 107.175

Maquinaria, equipo y herramientas 2.702 3.467 3.510 3.440 3.702

Flota y equipo de transporte 96 96 298 285 314

Equipo de computación y comunicación 6.534 9.026 8.888 8.613 9.138

Equipo de oficina 2.472 2.907 2.921 2.968 2.966

(-) Depreciación acumulada 36.378 43.047 49.530 45.907 53.144

Contratos de Leasing vigentes a Junio 30 de 2012

A 30 de Junio de 2012, Gases de Occidente S.A. E.S.P. tiene contratos de leasing vigentes por $2.578 millones de

pesos según se relaciona a continuación.

ENTIDAD CONTRATO TASA

INICIO VENCIMIENTO MONTO INICIAL TIPO SALDO 30/06/2012

DTF + SPREAD

LEASING BOGOTA 1758 DTF 7,00% 10/10/2003 01/10/2015 $ 1.301.356.928 INFRAESTRUCTURA $ 27.453.591

LEASING BANCOLOMBIA 15617 DTF 4,88% 15/12/1997 15/12/2047 $ 3.599.399.425 INFRAESTRUCTURA $ 48.446.060







LEASING BANCOLOMBIA 23960 DTF 6,50% 28/06/2001 28/06/2051 $ 1.167.151.422 INFRAESTRUCTURA $ 116.776

LEASING BANCOLOMBIA 24616 DTF 6,25% 21/01/2002 21/12/2051 $ 833.436.689 INFRAESTRUCTURA $ 83.343

LEASING BANCOLOMBIA 25729 DTF 5,00% 12/05/2002 12/04/2052 $ 400.000.000 INMOBILIARIO $ 40.000








LEASING BANCOLOMBIA 60014 DTF 6,00% 26/01/2006 26/02/2053 $ 177.765.308 INFRAESTRUCTURA $ 1.777.654













LEASING BANCOLOMBIA 46032 DTF 5,00% 28/06/2002 02/10/2048 $ 7.746.646.432 INFRAESTRUCTURA $ 2.223.041.925

HELM BANK 30087 DTF 5,00% 16/08/2000 16/12/2014 $ 1.803.834.000 INFRAESTRUCTURA $ 18.039



HELM BANK 30008 DTF 4,85% 21/12/098 21/08/2044 $ 970.925.452 INFRAESTRUCTURA $ 9.709.252

HELM BANK 30010 DTF 4,85% 26/03/1999 26/08/2044 $ 1.007.736.075 INFRAESTRUCTURA $ 10.077.363










LEASING DE OCCIDENTE 23023 DTF 7,00% 15/02/2001 15/02/2017 $ 1.000.000.000 INFRAESTRUCTURA $ 1.000.000

LEASING DE OCCIDENTE 25124 DTF 6,00% 28/06/2002 28/07/2014 $ 740.000.000 INFRAESTRUCTURA $ 740.000

LEASING DE OCCIDENTE 180 - 21300 / 51656 DTF 7,00% 24/12/1999 20/01/2016 $ 483.343.152 INFRAESTRUCTURA $ 483.342

LEASING DE OCCIDENTE 180-21810 DTF 6,00% 28/08/2000 28/08/2016 $ 600.824.680 INFRAESTRUCTURA $ 600.825






LEASING DE OCCIDENTE 180-30069 DTF 6,50% 30/07/2004 28/07/2012 $ 25.288.000 MUEBLES Y EQUI. OFICINA $ 25.288

LEASING DE OCCIDENTE 180-29646 DTF 6,50% 28/08/2004 31/08/2012 $ 71.583.186 MUEBLES Y EQUI. OFICINA $ 715.832

CORFICOLOMBIANA LEASING 8354 DTF 6,50% 24/12/2002 24/12/2052 $ 899.999.127 MAQUINARIA $ 899.999

TOTALES $ 63.479.143.063 $ 2.578.173.681

Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad del Emisor que están siendo usados bajo convenios con terceras personas, señalando regalías ganadas y pagadas

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. cuenta con las siguientes marcas registradas que se relacionan a continuación:

Parte I DENOMINACIÓN Parte II EXPEDIENTE Parte III CLASE CERTIFICADO

GO GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

95-058675 35 187275

GASES DE OCCIDENTE GAS NATURAL, ENERGIA NATURAL

4-043846 39 289526

GASES DEL NORTE DEL VALLE ENERGIA NATURAL

6-005550 39 328242

GO GASES DE OCCIDENTE 8-090080 39 388537

TU CONEXION CON UNA VIDA MEJOR

8-090084 39 394961

COCINA PARA TODOS 11-152564 41 445600

VIVENTTE 10-161527 39 432554

La marca GO GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. se entrega a las firmas contratistas con un contrato de préstamo

de uso el cual no tiene ningún valor por lo que GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no percibe regalías.

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no cuenta con patentes, marcas adicionales y otros derechos de propiedad

que estén siendo usados bajo convenios con terceras personas.

Descripción de cualquier protección gubernamental y los grados de cualquier inversión de fomento que

afecten a la sociedad

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no cuenta con ningún tipo de protección gubernamental ni inversiones de

fomento que afecten a la sociedad.

Celebración durante el año inmediatamente anterior de operaciones con compañías vinculadas, sus accionistas, directivos, administradores o cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas, e indicar la cuantía y condiciones de dichas operaciones



GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no ha realizado operaciones con compañías vinculadas, accionistas, directivos administradores o cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad afinidad hasta el primer grado civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas durante el último año. Otorgamiento de algún activo como garantía para la obtención de algún crédito GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. actualmente no tiene ningún tipo de garantía sobre sus activos. Créditos o Contingencias que representan el 5% o más del pasivo total

El siguiente es el detalle de los créditos que representan más del 5% del pasivo total (corte a junio 30 de 2012):

Entidad Plazo Monto Tasa

DECEVAL (BONOS ORDINARIOS 5 AÑOS) LARGO PLAZO-

5 AÑOS $ 25,500,000,000 IPC+4,79% E.A. Pag T.V.


7 AÑOS $ 24,294,000,000 IPC+5,39% E.A. Pag T.V.


10 AÑOS $ 100,206,000,000 IPC+5,89% E.A. Pag T.V.

La Compañía se encuentra al día en el pago del capital e intereses de todas sus obligaciones.

Obligaciones Financieras de la entidad A continuación se presenta una descripción detallada de las obligaciones financieras de la entidad al cierre de junio 2012:



Todas las obligaciones financieras contraídas por gases de Occidente S.A. E.S.P que se encuentran vigentes a

junio de 2012 tienen amortización del capital al vencimiento y pago de intereses trimestral.

Adicionalmente la empresa cuenta con tres leasings financieros a junio de 2012 por un monto de $67.934 MM

que se describen a continuación:

LEASING FINANCIERO No OBLIG. VALOR INTERES VIGENCIA

LEASING BANCOLOMBIA 98098 $ 15.001.207.018 DTF + 4.5% T.A. 5 AÑOS



SUB TOTAL $ 67.933.725.875

Procesos pendientes contra la sociedad Emisora

Nombre del demandante

Fecha inicial

del proceso

Pretensión inicial y pretensión actual

Provisión registrada al (día) de

(año)

Probabilidad de que

prospere la demanda

Breve descripción de los hechos Instancia en que cursa la

demanda



Octaviano Gonzalez

jun-00

Condena a pagar perjuicios materiales, fisiológicos y morales, con actualización de las condenas. Cuantía Aproximada de $200 Millones.

NO Remota

Acción de Reparación Directa contra el Municipio de Cali y GDO por su responsabilidad en las lesiones sufridas por el demandante Gonzalez.

El 30 de Junio de 2011 presentados alegatos de conclusión.

María Ninfa Arango

ago-05


NO Remota

Acción de Reparación Directa contra el Municipio de Cali y GDO por su responsabilidad en las lesiones sufridas por la demandante.

El 12 de Marzo de 2012 notificado auto para que sea valorada por un forense y determine su pérdida de capacidad laboral y acepta sustitución apoderada de CONCALI.

Jesús Medardo Caicedo

jun-05

Indemnización por despido injusto, dotaciones, cesantías, intereses de cesantías, primas de servicio, vacaciones y sanción moratoria. Cuantía superior a $ 7 Millones.

SI Posible

Demanda ordinaria contra firma contratista, Juan Carlos Naranjo, Oscar Joaquín Castro y solidariamente contra GDO, Solicitan indemnización por despido, dotaciones, cesantías, intereses de cesantías, primas de servicio, vacaciones y sanción moratoria.

Sentencia absolutoria para la empresa de Junio 30/11, declara inexistencia de solidaridad; condena a contratistas al pago de reajustes de prestaciones y moratoria; contratistas apelan decisión.

Ramiro Tovar may-01

Salarios de Junio a Agosto de 1999, cesantías, intereses, vacaciones, indemnización por despido, indemnización por mora, indexación, costas. Cuantía superior a $ 50 Millones

$ 25 Millones

Posible

Jefe de Personal de firma contratista demanda en solidaridad a GDO. La firma Colciredes quedó adeudando prestaciones, además solicita indemnización por despido, indemnización por mora e indexación

Interpuesto recurso de Casación y concedido Febrero 26 de 2009. Se llamó en garantía a Seguros del Estado.

Edwin Mendez Cogollo

ago-03

Salarios, prima de servicio, vacaciones, indemnización por despido, cesantías e intereses, devolución de aportes a la EPS y sanción moratoria. Cuantía superior a $10 Millones.

NO Eventual

Trabajador de firma contratista demanda en solidaridad a GDO. La firma NC Construcciones quedó adeudando prestaciones, además solicita indemnización por despido, indemnización por mora e indexación.

Recurso de casación presentado por el demandante. Abril 14 de 2010 sustituyó poder para oposición al recurso.

Orlando Gonzalez

jun-09

Un incentivo que varia de 10 a 150 SMLMV. Solicita servicio de gas para corregimiento Campoalegre del municipio de Andalucía

NO Remota

Acción popular por perturbación del derecho colectivo al acceso a los servicios público y a que su prestación sea eficiente y oportuna.

El 20 de Marzo de 2012 notificado auto que ordena citar al municipio de Andalucía para notificarse del auto admisorio.

Guillermo Lozano y otro

nov-08 Un incentivo que varia de 10 a 150 SMLMV. Reubicación válvula de corte de gas

NO Remota

Acción popular por perturbación de los derechos colectivos: goce de un ambiente sano, del espacio público y utilización y defensa de los bienes de uso público vulnerados por la ubicación de la válvula de corte de gas supuestamente en espacio público.

El 03 de Octubre de 2011 notificada por edicto sentencia a favor de GDO.

Ismael Bermeo y otros

may-09


NO Remota

Acción de Reparación Directa contra el Municipio de Cali y GDO por su responsabilidad en los perjuicios sufridos por la muerte de su familiar.

Proceso en trámite. El 21 de febrero 2012 notificado auto que acepta impedimento de la Doctora Luz Helena Sierra para conocer del proceso.

Luis Mumucue Etcecue y otros

jul-09


NO Remota

Acción de Reparación Directa contra el Municipio de Cali, Metrocali y GDO por su responsabilidad en las lesiones sufridas por su familiar por la explosión generada en la rotura de tubería.

Remitido para los juzgados de descongestión. El 14 de marzo de 2012 notificado auto que avoca conocimiento del Juzgado 8 administrativo de descongestión.

William Hernando Hurtado Ayala

jul-09

Reconocimiento y pago de los servicios personales prestados. Cuantía superior a $ 5 Millones.

NO Remota

Demanda ordinaria laboral contra firma contratista y solidariamente contra GDO. Solicitan pago de servicios personales más los intereses moratorios.

El demandante apeló el expediente salió para el Tribunal en Popayán Sala Laboral. Tramite en Tribunal de Popayán- Pendiente fecha para sentencia.

Mario Alvarez Pérez

nov-09 Indemnización por despido y pago de prestaciones sociales.

NO Remota

Demanda ordinaria laboral contra firma contratista y solidariamente contra GDO. Solicita indemnización por despido injusto y pago de prestaciones sociales.

Sentencia absolutoria de Febrero 10/12



Ana Milena Piedrahita Naranjo

jun-10

Prestaciones sociales, Indemnización moratoria por no pago de prestaciones. Cuantía superior a $10 Millones.

NO Remota

Demanda ordinaria laboral contra firma contratista y solidariamente contra GDO. Solicita pago prestaciones sociales e indemnización moratoria.

Pendiente notificación a la CTA Lazos, juzgado requiere a apoderada de la demandante para ello en Dic. 9/11. Ordena nombrar curador a la CTA Lazos en Enero/12, pendiente publicación de Edicto.

María Angélica Tofiño Guerrero

ago-10 Un incentivo que varia de 10 a 150 SMLMV. Instalación de válvula de seguridad.

NO Remota

Acción popular por perturbación del derecho colectivo al acceso a los servicios público y a que su prestación sea eficiente y oportuna. Vulneración Derechos Colectivos: Instalación al sector faltante del barrio Aures entre calles 1BN y 1BN Bis. Buga

El 19 de Septiembre de 2011 notificado auto por estado que declara precluida la etapa probatoria del proceso. Al despacho para fallo. El 28 de marzo de 2012 notificada por edicto

sentencia.

Blanca Lilia Herrera

ene-19 Indemnizaciones Superior a 10 SMLV

NO Eventual

Gases de Occidente SA. E.S.P. contrató a Radionet para traslado de antena. Radionet subcontrata a AR Comunicaciones. Muere empleado de ARM. Esposa instaura demanda de Radionet y en solidaridad a Gases de Occidente.

El día 7 de febrero de 2012 9:00 am juez adjunto 23 testimonios: Gladys Chavarría y Luz Angélica Calle Uribe, testigos Radionet S.A. El día 3 de mayo de 2012 a las 2:00 pm testimonio de Diego Torres y Diana Rugeles /demandante) TACHA POR PARENTESCO.

Alexander Lozano Mendez, Mauricio Ladino Mendez

2009 Proceso de Reparación Directa NO Remota

Acción de Reparación Directa contra el Municipio de Cali y GDO por su responsabilidad en los perjuicios sufridos por la daños físicos por explosión del caso Los Guaduales.

El 10 de noviembre de 2011 notificado por estado auto que señala honorarios de curaduría a costa del accionante. El 23 de enero de 2012 se solicitó al juzgado tener en cuenta la contestación de la demanda presentada el 19 de Octubre de 2012.

Ana Beiba Hurtado Cárdenas

07-abr

Indemnizaciones por la suma de 10 millones de pesos (Se declare la existencia de la relación laboral, reajuste salarial, liquidación definitiva por tiempo laborado, cesantías, intereses, prima de servicios, vacaciones)

NO Remota

Se pretende solidaridad, la demandante se encargaba de la elaboración de alimentos para trabajadores que el contratista utilizaba en la construcción de redes de gas natural en B/tura.

Audiencia en Marzo 7/12 a las 10:00 para recibir testimonio citado por la parte demandante.

Luz Piedad Lemos Monsalve y otros

sep-11 Proceso de Reparación Directa Proceso Ordinario.

El 13 de Marzo de 2012 notificado auto que pone en conocimiento el llamamiento en garantía a Suramericana.

Octavio Perez Lozano

jul-11 Acción Popular NO Remota

Acción Popular en contra del Municipio de Candelaria y Gases de Occidente S.A. E.S.P instalación del servicio de gas en el corregimiento de Buchitolo- Candelaria.

El 22 de Marzo de 2012 presentados alegatos de

conclusión. El 18 de Abril de 2012 notificada por edicto

sentencia.

Oscar Dario Moreno

oct-11 Proceso laboral NO Eventual

Accidente ocurrido el 1 de Agosto de 2008 al desinstalar antena de comunicaciones en la ciudad de Palmira. El demandante era empleado de la firma AR Comunicaciones, Subcontratada por parte de Radionet soluciones S.A. Pretende el reconocimiento de perjuicios morales, materiales y lucro cesante por 85 millones.

Demanda notificada el 11 de octubre/11 y contestada en octubre 26 de 2011.No será fallada en 2011. Pendiente fecha para conciliación.

Maria Nohelia Ortiz Taborda

dic-11 Proceso ordinario de mínima cuantía NO Remota

La demandante demando a Liberty Seguros y GDO por el pago de una póliza de incapacidad total y muerte. La demandante tuvo una invalidez en el 2008, con discapacidad de laborar del 66% y la aseguradora objetó el pago de la prima. Cuantía

El 26 de Abril de 2012 el juzgado no concedió el recurso interpuesto por la parte demandante y decidió que no es procedente vincular a Gases de Occidente como



aprox. $30.000.000 tomador de la póliza ni como litisconsorcio.

Jesenia Mejía mar-12 Acción popular NO Remota Solicitan servicio público de gas natural para la comunidad de Candelaria.

El 19 de Abril de 2012 notificado auto que fija nueva fecha para audiencia de pacto de cumplimiento. Mayo 10 de 2012.

Valores de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, Bonos Ordinarios por valor de $150.000 millones emitidos el 23 de julio de 2009 con las siguientes características:

La calificación de los Bonos en el momento de su emisión obtuvieron una calificación de AAA(col) otorgada por

Duff and Phelps de Colombia S.A., hoy Fitch Ratings Colombia S.A.. Para el segundo trimestre de 2012, la

calificación de los bonos en mención permaneció sin modificaciones de acuerdo a la calificadora Fitch Ratings.

Evaluación conservadora de las perspectivas del Emisor

Lograr asegurar el suministro de gas a mediano y largo plazo con el fin de permitir la sostenibilidad y

crecimiento del negocio.

Liderar que el sector trabaje armónicamente como gremio y con el Ministerio de Minas y Energía, la

Comisión de Regulación de Energía y Gas y la Superintendencia de Servicios Públicos y demás entes

gubernamentales en pro del desarrollo y sostenibilidad a largo plazo del negocio.

Denominación de los bonos ofrecidos:

Bonos Ordinarios GDO

Monto de la emisión autorizada: 150.000 Millones

Destino de la emisión: Sustitución de Deuda Financiera

Valor nominal: $1.000.000 pesos

Series y plazos:

Serie A5 - 5 años

Serie A7 - 7 Años

Serie A10 - 10 Años

Rendimiento de los títulos:

Serie A5 IPC + 4.79% E.A.



Forma de pago: Intereses Trimestre Vencido -

Capital al Vencimiento

Representante legal de los tenedores:

Helm Trust S.A.

Denominación de los bonos inscritos en el RNVE:

Bonos Ordinarios GDO

Monto de la emisión autorizada: 150.000 Millones

Destino de la emisión: Sustitución de Deuda Financiera

Valor nominal: $1.000.000 pesos ó 1.000 UVR

Series

Serie A= IPC Serie D= UVR

Serie B= DTF Serie E= IBR

Serie C= Tasa Fija

Plazos Plazos de redención de cinco (5), siete

(7), nueve (9), diez (10) y doce (12)

Rendimiento de los títulos:

Serie A : IPC + 12% E.A. Serie B : DTF + 9% E.A. Serie C : TF 20% E.A. Serie D: UVR +12% Serie E: IBR +12%

Forma de pago: Intereses Trimestre Vencido - Capital al

Vencimiento

Representante legal de los tenedores:

Helm Trust S.A.



Capitalizar todas las oportunidades que se presenten en materia de suministro de gas natural.

Trabajar con los accionistas para incursionar en nuevos negocios energéticos, bien sea en Colombia o en

alguno de los países cercanos.

Incrementar la cartera de Financiación No Bancaria en el Valle del Cauca y Cauca, con el fin de mejorar la

calidad de vida a los usuarios e incrementar los ingresos por financiación y continuar desarrollando la

marca BRILLA.

Fortalecer la reputación y el posicionamiento de la imagen de la Compañía como una empresa

socialmente responsable.

Conectar a más de 52.000 usuarios el servicio de gas natural en 71 poblaciones atendidas en el Valle y

en tres en el Cauca.

Iniciar la expansión y prestación del servicio de gas natural a 11 Municipios del Valle y a cinco del Cauca.

Mantener el clima y la cultura organizacional alcanzada.

Fortalecer el Sistema de gestión de RS

Fortalecer la Cultura del reciclaje, a través de Campaña de reciclaje en la fuente.

Fortalecer la cultura ambiental de RSE a través de Campañas de reforestación y proyectos ambientales

PRAES en escuelas públicas.

Fortalecer la cultura de ahorro y uso eficiente de energía a través de Campaña uso eficiente de la

energía.

CAPÍTULO V – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de Emisor El Emisor no identifica tendencias, compromisos o acontecimientos que pueden llegar afectar significativamente la liquidez de la empresa, sus resultados de operación o su situación financiera.

Costos de ventas, Gastos operacionales, impuestos, y utilidad neta


Servicios personales 12.827 14.789 16.317 8.080 9.400

Generales 13.154 13.133 13.723 6.453 5.755



Depreciación 5.609 7.310 8.913 4.351 4.832

Arrendamientos 4.600 4.943 4.386 2.488 1.303

Amortizaciones 456 520 1.088 335 312

Costo de bienes y servicios públicos 265.395 251.181 263.997 127.267 168.560

Consumo de insumo directo 354 496 476 210 204

Costos de mantenimiento y operación

3.171 3.604 4.644 2.217 1.942

Honorarios 3.411 3.046 2.565 1.141 1.453

Servicios públicos 701 828 1.055 635 502

Costo de perdidas en prestación del servicio

198 404 773 363 317

Seguros 963 480 162 67 150

Impuestos 242 286 325 122 70

Ordenes y contratos por otros costos

31.221 32.515 40.427 17.026 21.698

Costo de venta de bienes comercializados

14.360 17.462 15.103 6.926 9.565

Otros costos de operación y mantenimiento

0 496 556 0 0

Costo de ventas 356.662 351.494 374.510 177.682 226.063

El costo de ventas presentó un crecimiento promedio de 2,55% durante los últimos tres años (2009-2011), crecimiento impulsado por una mayor cobertura de usuarios en los nuevos mercados y la intensificación de la fuerza de ventas en los mercados saturados, lo cual puede verse reflejado en el incremento del número de usuarios. Adicionalmente, el costo de ventas a junio de 2012 presentó un crecimiento de 27,2% frente al segundo trimestre de 2011, lo anterior se vio impulsado en gran parte por mayores ventas de gas natural. Se espera que el costo de ventas continué la misma tendencia hasta el momento, como consecuencia directa de la vinculación de un número considerable de usuarios en los nuevos mercados y de la saturación de los mercados más antiguos.


Gastos de personal 6.928 7.999 8.616 4.508 4.931

Generales 7.531 9.030 10.411 4.777 5.338

Impuestos y contribuciones 2.176 2.882 5.806 2.206 2.704

Depreciaciones 567 744 866 398 347

Amortizaciones de intangibles 812 900 701 437 215

Provisiones para deudores 11.981 3.444 1.480 764 2.176

Gastos de administración 29.995 24.999 27.881 13.089 15.710

Los gastos de administración han bajado en promedio 2,6% durante los últimos tres años, a pesar del incremento en gastos de personal, generales y los impuestos y contribuciones. La anterior situación fue propiciada en gran parte por la caída presentada en las provisiones para deudores. Por otro lado, es importante destacar que el comportamiento alcista de las cuentas anteriormente mencionadas, fue producto de la necesidad de subsanar los requerimientos administrativos relacionadas directamente con la ampliación del número de empleados y mejoramiento de instalaciones administrativas durante los años 2009, 2010 y 2011.



Con respecto al segundo trimestre de 2012, es válido resaltar que los gastos de administración incrementaron en promedio en un 20% frente al presentado en Junio de 2011, impulsado en gran parte por la provisión para deudores. Millones de pesos dic-09 dic-10 dic-11 jun-11 jun-12

Utilidad Operacional (EBIT) 84.932 80.521 74.373 38.197 38.237

Ingresos no Operacionales 29.503 28.118 45.658 20.455 28.530

Gastos no Operacionales 14.380 13.699 19.957 9.092 11.583

(Ingresos – Gastos) no Operacionales 15.123 14.420 25.701 11.364 16.947

Utilidad antes de impuestos 100.056 94.940 100.074 49.561 55.184

Provisión para impuesto sobre la renta 28.204 29.001 30.908 15.395 15.786

Utilidad del ejercicio 71.852 65.939 69.166 34.166 39.398

Utilidad por acción (en pesos colombianos) 37.068 34.017 35.682 17.626 20.325

En cuanto a la Utilidad del Ejercicio, ésta ha sido un fiel reflejo de todas las condiciones que han acompañado el desarrollo positivo de la compañía durante los últimos tres años, como son el considerable aumento en el número de usuarios de Gas Natural pasando de 738.538 usuarios en el 2010 a 796.955 usuarios en el 2011, y la exploración de nuevos negocios a través de la marca Brilla . La utilidad neta en el 2011 presentó un crecimiento de 4,89% frente a la utilidad obtenida en el año inmediatamente anterior, el cual fue impulsado por mayores ingresos por venta de Gas Natural y mayor utilidad de Brilla y de Financiación de Conexiones. Por otra parte, si se compara el segundo trimestre de 2012 frente al del 2011, se puede observar un Crecimiento de 15,3%, situación que se vio beneficiada por el mayor número de usuarios que se ha reflejado un mayores utilidades por financiación de conexiones, mayores utilidades en venta de gas natural y Brilla. En el año 2009 se obtuvo ingresos adicionales por venta de gas al mercado no regulado fuera de la región, negocio que no es considerado como recurrente para la compañía. Para los años posteriores, dichos ingresos presentaron un proceso de normalización. Pasivo Pensional GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no posee pasivo pensional a su cargo. Impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio Los ingresos, costos y gastos operacionales de Gases de Occidente están afectados por las variables macroeconómicas de la siguiente forma: Los ingresos y costos de gas están afectados por la TRM, toda vez que el costo y suministro de transporte se pacta en dólares. Los demás componentes de la tarifa de gas se afectan con la inflación para el caso del cargo fijo, y con el IPP para el caso del cargo variable. Los ingresos por financiación de conexiones, no bancaria y kits de conversión vehicular, están impactados directamente por la DTF, que sumado a un spread definido por la compañía, es la tasa que se le cobra al usuario.



En cuanto al costo financiero actual, solo la deuda con el Banco Bancolombia S.A está atada al IPC, las demás obligaciones financieras están atadas a la tasa DTF. Gran parte de los gastos operacionales se ajustan con inflación, a excepción de aquellos que son variables por depender directamente del nivel de usuarios de la compañía. El impacto de Gases de Occidente por fluctuaciones en las tasas de cambio es mínimo, toda vez que el 90% de los pagos se realiza en pesos. El 10% restante, corresponde a facturas de gas en dólares, de los cuales algunos contratos cuentan con avales o garantías bancarias, que remplazarían el pago anticipado de gas. Este es un mecanismo que mitiga el riesgo cambiario, toda vez que minimiza los tiempos entre el momento de la facturación y del pago. Adicionalmente, se está analizando al interior de la empresa, la posibilidad de realizar operaciones de cobertura como forwards de compra, para lo cual se requeriría la aprobación de los accionistas dado que actualmente, la compañía no está autorizada para utilizar instrumentos de cobertura. De otro lado, la compañía tiene el 100% de sus obligaciones financieras en pesos, y no realiza inversiones en dólares. Por lo anterior, el impacto por fluctuaciones en tasas, es nulo para estas transacciones. Préstamos o inversiones en moneda extranjera que posea el Emisor GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no posee préstamos o inversiones en moneda extranjera a su cargo. Nivel de endeudamiento de los últimos 3 años

2009 2010 2011 jun-11 jun-12

50.2% 49,70% 52,30% 56,28% 52,00%

(*)Cálculo nivel de endeudamiento: (Obligaciones Financieras+Bonos)/Total pasivo y patrimonio (No incluye leasings Financieros)

Respecto al nivel de endeudamiento es importante destacar que la compañía ha adquirido $34.500 millones de pesos de obligaciones financieras de corto y largo plazo entre el año 2007 y marzo de 2009, requerida para el pago de los dividendos a los accionistas, financiación de Conexiones y para la financiación del negocio Brilla. Este último ha requerido capital para su financiación, puesto que el número de desembolsos a usuarios ha presentado un importante crecimiento, pasando de $58.783 MM en 2010 a 61.880 MM en 2011. Además, la compañía se endeudó, a la hora de invertir en Compañía Energética de Occidente, en un valor de $68.640 MM de pesos en junio de 2010, inversión que generará altos dividendos a mediano plazo.



A Diciembre de 2011, el nivel de endeudamiento ha presentado un crecimiento promedio de 1,98%, impulsado por la financiación de conexiones y la financiación de Brilla. En cuanto al comportamiento del nivel de endeudamiento de Gases de Occidente en el primer semestre, es válido resaltar que disminuyó un 8,2% gracias al mayor nivel de activos de la compañía. Créditos o deudas fiscales que mantenga en el último ejercicio fiscal GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no tiene créditos o deudas fiscales. Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado, así como del detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria Al corte de junio 30 de 2012, GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no tiene compromisos en relación con la realización de nuevas inversiones de capital. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios

*Cifras en millones de pesos dic-09 dic-10 dic-11 jun-11 jun-12

ACTIVOS

Efectivo e Inversiones temporales 46.831 3.358 21.495 10.436 14.742

Deudores Neto 96.219 95.874 177.182 115.119 220.342

Inventarios Neto 10.151 9.594 10.307 12.644 12.470

Gastos Pagados por Anticipado 839 1.309 1.578 2.403 1.882

Total Activos Corriente 154.040 110.135 210.562 140.602 249.436

Deudores a Largo plazo Neto 166.203 263.310 141.509 213.499 138.170

Inversiones Permanentes 648 30.032 97.907 93.164 105.318

Propiedades, planta y equipo neto 85.642 83.784 79.263 80.884 78.597

Cargos Diferidos 0 0 0 0 0

Otros activos 19.122 49.370 70.289 58.040 81.532

Valorizaciones 64.627 61.614 65.117 59.332 65.121

Total Activos No Corrientes 336.242 488.111 454.086 504.918 468.737

Total Activos 490.282 598.246 664.648 645.520 718.173

PASIVOS

Obligaciones Financieras 2.912 35.113 858 28.068 18.294

Bonos en circulación 0 2.206 2.611 2.460 2.556

Proveedores y cuentas por pagar 52.668 41.083 45.033 63.162 107.658

Obligaciones Laborales 1.068 1.057 1.505 1.053 1.590

Otros pasivos 1.906 5.944 14.297 1.129 1.576



Total Pasivos Corrientes 58.554 85.404 64.303 95.872 131.674

Obligaciones Financieras L.P. 170.493 110.034 193.918 182.753 202.574


Otros Pasivos L.P. 9.020 8.394 13.549 14.801 13.592

Total Pasivos No Corrientes 179.514 268.428 357.466 347.554 366.166

Total Pasivos 238.068 353.832 421.769 443.427 497.840

PATRIMONIO

Total Patrimonio 252.214 244.414 242.877 202.093 220.333

A continuación se presenta en detalles los activos y pasivos desde el año 2009 a junio 30 de 2012: ACTIVOS

Algunas de las cuentas relevantes al cierre de marzo de 2012 son las siguientes:

Inversiones Temporales y permanentes

Se espera mantener hasta el vencimiento o por lo menos durante un plazo de tres años las inversiones con las que cuenta actualmente la Compañía. Las inversiones que están representadas en títulos de fácil enajenación, sobre las cuales la Compañía tiene el propósito de realizarlas en un plazo superior a los 3 años, se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente, se ajustan a su valor de realización con cargo o abono a resultados, según el caso. Las inversiones permanentes se encuentran conformadas principalmente por la Compañía Energética de Occidente (CEO) y por e2 Energía Eficiente. En primer lugar, CEO es una compañía controlada en 51% por GDO, la se estima que genere altos dividendos a partir de 2014, y conlleven a un crecimiento promedio superior a 10% en años posteriores. Por otra parte, Gases de Occidente cuenta con una inversión en la compañía e2 Energía Eficiente, en la cual posee el 15,95% de participación.

Las inversiones permanentes han incrementado notoriamente en los últimos tres años, alcanzando una tasa anual de crecimiento compuesto de 1.129%, situación impulsada, en gran parte, por la adquisición de una participación en CEO y en e2 Energía eficiente.

- Deudores

Incluye entre otros, las cuentas por cobrar a clientes por la distribución y comercialización del servicio público de gas natural, por financiación de conexiones y por préstamos concedidos por el servicio de Financiación No Bancaria. Los deudores de largo plazo incluye las cuentas por cobrar netas originadas en las ventas de conexiones con un plazo promedio de hasta 72 meses y otros deudores, financiadas a las tasas de interés legal autorizada por la Superintendencia de 2,1% en promedio. Se incluye a su vez los préstamos concedidos a los empleados y un CDT por $173 millones como depósito para garantizar



el cumplimiento de las obligaciones que adquirió la Compañía en el contrato de concesión del gasoducto. Gases de Occidente cuenta con una tasa anual de crecimiento compuesto de 35,70% para los deudores de corto plazo y -7,73% para los deudores de largo plazo, dichos crecimientos se vieron influenciados por la cartera de financiación de conexiones y financiación no bancaria. En cuanto a la variación presentada en el primer semestre de 2012 frente al de 2011, es válido resaltar que se presentó un crecimiento de 11,67%, propiciado por el incremento de las carteras de conexiones y financiación no bancaria.

Propiedad Planta y Equipo

Las propiedades, redes de distribución y equipos se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye cargos por gastos de financiación y diferencias en cambios incurridos para su adquisición hasta que se encuentren en condiciones de utilización. Los costos de la red de distribución se controlan separadamente por cada municipio en la cuenta de construcciones en curso y se activan parcialmente cuando están óptimas es decir, probadas y gasificadas.

Cargos Diferidos

Los cargos diferidos están representados por gastos preoperativos de estudios, gastos de personal administrativo, honorarios, capacitación, propaganda y publicidad, investigación y ejecución de la construcción objeto de la concesión. El período de amortización de los cargos diferidos se estimó hasta el 2010, con el fin de reflejar adecuadamente el nivel de explotación del mercado que le fue adjudicado en concesión a la Compañía.

PASIVOS

Algunas de las cuentas relevantes al cierre de junio de 2012 son las siguientes:

Obligaciones Financieras a Largo Plazo Corresponden a las obligaciones contraídas con los principales bancos del sistema financiero. Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo se darán entre el 2012 y 2014, las cuales ascienden a $134.640 millones de pesos. Todas las Obligaciones Financieras de corto Plazo fueron reemplazadas por nuevas a Largo Plazo.

Impuesto gravámenes y tasas La compañía se acogió al régimen especial de estabilidad tributaria. Las empresas de servicios públicos domiciliarios no están sujetas al sistema de renta presuntiva.

ESTADO DE RESULTADOS



Ingresos Operacionales

Los ingresos operacionales en el primer semestre de 2011 fueron de $280.010 millones, de los cuales $235.753 millones se generaron por el servicio de gas combustible. Por otra parte, los ingresos por la Financiación no Bancaria representaron en lo corrido del año 2012 el 4,65% del total de los ingresos, alcanzando un valor de $13.010 millones. Costo de Ventas

Los costos totales entre enero y junio de 2012 fueron de $226.063 millones, de los cuales el 75% de este costo se generó por el costo de bienes y servicios públicos, alcanzando un valor de $168.560 millones. Gastos de Administración

Los gastos de administración alcanzaron un valor de $15.710 millones en el primer semestre de 2012, siendo las subcuentas de mayor importancia los gastos de personal y los gastos generales, los cuales contaron con una participación del 31,39% y 33,98% respectivamente. Utilidad Operacional

En el primer semestre de 2012, la utilidad operacional de la compañía alcanzó un valor de $38.237 millones de pesos. Impuesto de renta

La gerencia de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones contabilizadas son suficientes para atender cualquier litigio que se pueda originar respecto a las declaraciones de renta de los años 2009 y 2010 y 2011. Utilidad Neta

La utilidad neta obtenida en el primer semestre de 2012 fue de $39.398 millones, frente a un EBITDA de 76.314 millones de pesos.



CAPÍTULO VI – ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR Las cuentas más representativas de los Estados Financieros del Emisor (cuyos textos completos se anexan al presente Prospecto de Información) se relacionan a continuación. Las variaciones más significativas de estos rubros se encuentran explicadas en el CAPÍTULO V – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR del presente Prospecto de Información.

Cifras en millones de pesos dic-09 dic-10 dic-11 jun-11 jun-12

Deudores Neto 96.219 95.874 177.182 115.119 220.342

Total Activos Corriente 154.040 110.135 210.562 140.602 249.436

Deudores a Largo plazo Neto 166.203 263.310 141.509 213.499 138.170

Propiedades, planta y equipo neto 85.642 83.784 79.263 80.884 78.597

Valorizaciones 64.627 61.614 65.117 59.332 65.121

Total Activos No Corrientes 336.242 488.111 454.086 504.918 468.737

Total Activos 490.282 598.246 664.648 645.520 718.173

Obligaciones Financieras Cto. Plazo 2.912 35.113 858 28.068 18.294


Proveedores y cuentas por pagar 52.668 41.083 45.033 63.162 107.658

Otros pasivos 1.906 5.944 14.297 1.129 1.576

Total Pasivos Corrientes 58.554 85.404 64.303 95.872 131.674

Obligaciones Financieras L.P. 170.493 110.034 193.918 182.753 202.574


Total Pasivos No Corrientes 179.514 268.428 357.466 347.554 366.166

Total Pasivos 238.068 353.832 421.769 443.427 497.840

Capital Social

Total Patrimonio 252.214 244.414 242.877 202.093 220.333

Utilidad Operacional (EBIT) 84.932 80.521 74.373 38.197 38.237

Ingresos no Operacionales 29.503 28.118 45.658 20.455 28.530

Gastos no Operacionales 14.380 13.699 19.957 9.092 11.583

(Ingresos – Gastos) no Operación. 15.123 14.420 25.701 11.364 16.947

Utilidad antes de impuestos 100.056 94.940 100.074 49.561 55.184

Provisión para imporenta 28.204 29.001 30.908 15.395 15.786

Utilidad del ejercicio 71.852 65.939 69.166 34.166 39.398

Utilidad por acción (en pesos) 37.067,68 34.017,30 35.681,88 17.625,99 20.325,16



Balances, estados de ganancias y pérdidas, estados de cambios en la situación financiera, estados de cambio en el patrimonio y estados de flujos de efectivo del Emisor, correspondientes a los últimos 3 años. ANEXO AL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN Balance y estado de resultados del Emisor, a corte del trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación completa debidamente diligenciada, presentados en forma comparativa con los correspondientes al mismo corte del año anterior y anexos de información financiera, de acuerdo con los formatos que para el efecto expida la superintendencia. ANEXO AL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN Estados financieros del Emisor a corte del último ejercicio anual aprobado con notas ANEXO AL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN



CAPÍTULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR Factores macroeconómicos que afecten la rentabilidad real del valor que se ofrece, tales como variabilidad de las tasas de interés, devaluación, inflación, volatilidad en índices, evolución económica del sector, situación económica del país, etc.

Los ingresos, costos y gastos operacionales de Gases de Occidente están afectados por las variables macroeconómicas de la siguiente forma: Los ingresos y costos de gas están afectados por la TRM, toda vez que el costo y suministro de transporte se pacta en dólares. Los demás componentes de la tarifa de gas se afectan con la inflación para el caso del cargo fijo, y con el IPP para el caso del cargo variable. Los ingresos por financiación de conexiones, no bancaria y kits de conversión vehicular, están impactados directamente por la DTF, que sumado a un spread definido por la compañía, es la tasa que se le cobra al usuario. En cuanto al costo financiero actual, solo la deuda con el Banco Bancolombia S.A está atada al IPC, las demás obligaciones financieras están atadas a la tasa DTF. Gran parte de los gastos operacionales se ajustan con inflación, a excepción de aquellos que son variables por depender directamente del nivel de usuarios de la compañía. El impacto de Gases de Occidente por fluctuaciones en las tasas de cambio es mínimo, toda vez que el 90% de los pagos se realiza en pesos. El 10% restante, corresponde a facturas de gas en dólares, de los cuales algunos contratos cuentan con avales o garantías bancarias, que remplazarían el pago anticipado de gas. Este es un mecanismo que mitiga el riesgo cambiario, toda vez que minimiza los tiempos entre el momento de la facturación y del pago. Adicionalmente, se está analizando al interior de la empresa, la posibilidad de realizar operaciones de cobertura como forwards de compra, para lo cual se requeriría la aprobación de los accionistas dado que actualmente, la compañía no está autorizada para utilizar instrumentos de cobertura. De otro lado, la compañía tiene el 100% de sus obligaciones financieras en pesos, y no realiza inversiones en dólares. Por lo anterior, el impacto por fluctuaciones en tasas, es nulo para estas transacciones.

Dependencia en personal clave (administradores)

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. cuenta con un proceso de planificación formalizado de reclutamiento, retención

y sucesión de empleados, lo que no permite generar dependencia de personal en ninguna de sus áreas

funcionales.



Dependencia en un solo segmento de negocio

Aunque GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. depende en un gran porcentaje del negocio del gas, en los últimos años

se han venido adelantando las gestiones necesarias para diversificar la participación en diferentes negocios,

como es el caso de Financiación No Bancaria mediante su marca Brilla.

Interrupción de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. ha desarrollado sus actividades en forma continua y no ha existido ningún tipo de circunstancia que le haya obligado a interrumpir sus actividades en el pasado.

Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos

Los valores ofrecidos se encontrarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia razón por la cual se podrán

negociar en el mercado secundario. Los Bonos serán ofrecidos en el mercado principal, donde podrán ser

negociados libremente por sus tenedores legítimos y no existe certeza de que se desarrolle un mercado

secundario de los bonos por cuanto esto no depende del emisor, sino de la voluntad del tenedor y de las leyes

de oferta y demanda.

Ausencia de un historial respecto de las operaciones del emisor

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. es una compañía ampliamente conocida dentro del sector, y una de las

principales empresas del Valle del Cauca que cuenta con un historial de operaciones.

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. conserva los registros y soportes de sus operaciones históricas dentro de los

plazos y según las condiciones señaladas en la legislación financiera aplicable.

La consulta de la información financiera histórica está a disposición de los inversionistas en el RNVE.

Así mismo, los informes financieros aprobados por la Asamblea General de Accionistas que contienen el informe

de gestión, los estados financieros y notas a los estados financieros de los ejercicios contables del Emisor a partir

del año 2009, proporcionan información de manera detallada y se pueden consultar en la página web del emisor

www.gasesdeoccidente.com, así como en el Prospecto de Información.

Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años

Durante los últimos tres años y en la historia de la Compañía, no se han presentado resultado operaciones negativos, nulos o insuficientes. GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. ha generado resultados operacionales positivos durante los últimos años.

http://www.gasesdeoccidente.com/



Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. siempre ha cumplido oportunamente con el pago de sus obligaciones bancarias y bursátiles y se espera se honren las obligaciones en el futuro

La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el emisor

El objeto de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. es la distribución y comercialización de gas natural domiciliario.

Para el cumplimiento de las actividades que constituyen el objeto de la sociedad, ésta podrá celebrar y ejecutar

los actos, contratos y operaciones comerciales y financieras que sean necesarias o convenientes al logro de los

fines que ella persigue.

El desempeño de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. depende de los factores Macroeconómicos en Colombia y del

entorno externo.

Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos

Carga Prestacional: Teniendo en cuenta que el contrato laboral es indefinido para casi la totalidad de sus

colaboradores, se van realizando provisiones a medida que se causan derechos prestacionales del contrato de

trabajo, cubriendo el pago de las prestaciones.

Carga Pensional: La responsabilidad de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. se limita a descontar de la nómina los

valores determinados por las leyes y a realizar el correspondiente pago a las entidades designadas por el

gobierno para la administración de estos recursos.

Sindicatos: GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no tiene conformados sindicatos.

Riesgos de la estrategia actual del emisor

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. está expuesta a los riesgos asociados a las variables macroeconómicas

domésticas, cabe mencionar que las firmas calificadoras y los centros de investigación nacionales que hacen

seguimiento de la economía colombiana consideran que no existen riesgos conocidos diferentes a los

mencionados que puedan afectar la estrategia actual del Emisor.

Vulnerabilidad del emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio

El cambio en la tasa de interés afectaría positiva o negativamente el costo de la deuda de las obligaciones

financieras a Gases de Occidente S.A ESP. Sin embargo, la vulnerabilidad es mínima si se tiene en cuenta que los

ingresos financieros que la compañía percibe están atados también a la tasa de interés. Esto implica que si la



tasa de interés sube, el gasto financiero de la compañía aumenta pero así mismo lo hace el ingreso financiero,

con lo que se compensaría esta fluctuación.

En cuanto a fluctuaciones en la tasa de cambio, no existe riesgo alguno, considerando que un aumento o

disminución en el costo de suministro y transporte de gas, el cual está atado a la TRM, es trasladado de igual

forma al usuario (pass trough). Es decir, la compañía no disminuye su utilidad.

La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del emisor

El negocio de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no depende de ningún tipo de concesión temporal, contrato,

marca, personal clave o licencias que puedan poner en riesgo la continuidad del negocio.

Situaciones relativas a los países en los que opera el emisor, si es el caso

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no tiene operaciones en otros países, por lo tanto no se puede derivar un riesgo

para la inversión como consecuencia de las situaciones relativas a países distintos de Colombia.

Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor

No se han realizado, ni se tiene planeado realizar, adquisiciones de activos por fuera del objeto social de GASES

DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

Vencimiento de contratos de abastecimiento

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. tiene contratos con diferentes proveedores tanto en suministro como en

transporte de gas que van desde 1 hasta 20 años, lo que hace posible la diversificación de las opciones y no

depender de un solo contrato o de un solo proveedor para suplir las necesidades del mercado.

Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al emisor

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. por la naturaleza de su negocio, mantiene un proceso para el monitoreo de los

correspondientes entes gubernamentales a través de diferentes mecanismos para controlar oportunamente el

impacto de los posibles cambios en las regulaciones vigentes.

Impacto de disposiciones ambientales

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. cumple con todas las disposiciones establecidas por la ley en materia

ambiental, para lo cual cuenta con un sistema de gestión de calidad, seguridad industrial y salud ocupacional y

ambiental debidamente acreditados mediante las certificaciones ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001.



Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera

Dentro de los contratos de los pasivos de la sociedad no se encuentran condiciones que la obliguen a conservar

determinadas proporciones en la estructura financiera.

Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores

Actualmente GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. no ha asumido compromisos para llevar acabo procesos de fusión

o escisión. Tampoco tiene compromisos en relación con el desarrollo de procesos de adquisición de otras

sociedades ni se han abierto procesos de reestructuración económica y/o financiera, disolución, liquidación y/o

concurso de acreedores en relación con nuestra compañía.

Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc.

Aunque es imposible predecir la incidencia de eventos políticos que impidan el normal desarrollo de sus

operaciones, GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. estima que de continuar con la forma de operar del actual

gobierno y poder contar con las garantías económicas y políticas que hasta el momento se le han otorgado,

continuará indefinidamente con el desarrollo de su negocio sin mayor novedad.

Todo depende de las decisiones políticas y económicas que adopte el gobierno de turno.

Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones

No se tiene conocimiento de compromisos que puedan significar cambio de control en las acciones.

Dilución potencial de inversionistas

Actualmente la compañía no está adelantando ningún proceso que permita una potencial dilución de sus

inversionistas.



TERCERA PARTE ANEXOS ANEXO I- ESTADOS FINANCIEROS



ANEXO II- REPORTE DE CALIFICACIÓN



ANEXO III- CERTIFICACIONES

gases de occidente s - bvc.com.co · (dian) al momento del respectivo ... e.s.p. efectúa de...

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