晟德大藥廠股份有限公司

CENTER LABORATORIES

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企業併購法修正實務研討會 晟德大藥廠併購澳優乳業

林榮錦 2015/09/10

關於晟德

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• 董事長: 林榮錦 總經理: 許瑞寶

• 成立於1957年，1998年起由林榮錦董事長接手進行重整後，成為台灣

領先的專業內服液劑藥廠 ，目前在台市佔率超過70%

• 2014營收NTD$ 5.9億元(合併營收為NTD$ 8.9億元)，稅後淨利 3.3億元

2015 年1-8月自結合併營收為NTD$16.76億元

• 2003年於台灣上櫃，目前晟德資本額為NTD$20.8億元，本業持續專注

在水劑、精神科用藥及特殊劑型學名藥之國際化

• 2008年起開始進行生技醫藥投資布局，透過玉晟生技/管顧作為投資平

台。旗下轉投資公司共計約20家，目前已有7家上櫃及興櫃，未來三年

預計將有2-3家準備上市櫃

• 2014年起布局營養品新事業，集團投資香港上市公司澳優乳業

香港監管單位對持股上市公司之門檻說明

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香港證監會及證交所針對上市公司的持股門檻有著不同的規定，不同的

收購比例對收購者而言有著不同的責任

持股門檻 說明

≦29.9% 收購股權比例小於29.9%時，無須獲得香港監管機構的重大批准/義務

30%≦X≦50%

• 如滿足以下條件，收購方必須向目標公司的所有其他股東提供強制性 全面收購要約(GO: General Offer): - 收購目標公司30%或更多的股份 - 已經持有30%-50%的股權，並且每12個月最低收購2%以上的股權(即 逐漸將持股比例由30%提高到50%) • 強制性全面收購要約要求財務顧問確認競購者擁有該筆收購所需的足 夠資金(現金到香港) • 強制性全面收購要約不能附有任何條件(唯一可以有的條件是50.1%的 接受率)

＞50% 一旦收購方獲得了目標股份50%以上之份額，則其在市場內外之收購行為不再受到監管限制

75% 已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有，如違反此一要求，可以向監管機構尋求豁免其遵守最低公眾持股量的規定，讓其在一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平(一般是三個月，但可申請延長)

投資心得分享

4

• 國際併購複雜度高，尤其香港法規嚴謹繁複，對專業人士的依賴程度相當高，必須取得包括律師、會計師、財務顧問等專業團隊全力支援，建議慎選專業諮詢顧問團隊。

• 境外投資匯款之管制，除須考量台灣主管機關包含央行及投審會等之法令限制，也必須同步符合香港當地政府對併購企業之規範與要求(GO啟動時，資金需全部抵港)

• 籌資決策，衡量國內募資(現增/公司債/可轉換公司債)、境內融資與國外募資(海外公司債)、境外融資之利弊得失。

• 可考慮設立單一投資主體，簡化後續流程 (資訊揭露、文件繁複、買賣控管等)

410.2

283.2

13.3

72.5 72.4 85.4

531.6

97.7

10.1

140.2

55 77.7

自有品牌 貼牌業務 合約製造 奶粉 牛油 其他

澳優營收分佈

2014 1H 2015 1H

• 自有品牌業務之收入增加至人民幣5.316億元，相較於2014年中，增加約人民幣1.214億元，增幅達29.6%

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優澳財務亮點1 : 自有品牌業務大幅成長

單位:人民幣百萬元

6

澳優財務亮點2 : 2015 1H營收穩定亮眼

(RMB million) 2015 1H 2014 1H FY2014 FY2013 FY2012

營業收入 912.3 937.0 1,966.0 1,687.8 1,351.0

毛利 290.1 270.3 567.2 471.8 326.2

本公司權益持有人應佔利潤 40.5 53.5 90.2 120.7 66.5

每股基本盈利

(RMB cents) 4.1 5.42 9.14 12.23 6.74

澳優: 2015年上半年營收雖較2014年略微下滑2.6%，但因品牌策略奏效，毛利提高約7.3%

澳優財務亮點3: 中國羊奶粉銷售持續成長

• Kabrita佳貝艾特系列羊奶產品(增長最快之核心品牌之一)，截至2015年6月銷售額增加至人民幣1.96億元，相較於2014年期中(人民幣1.14億)，約成長72%

• 佳貝艾特自2013年起即為中國進口嬰幼兒羊奶粉產品之第一名，至2015年上半年已大幅領先其他競爭對手。

7

64%

14%

6%

3%

3%

3%3%

2% 1%1%

中國前十大羊奶粉

品牌進口量佔比

佳贝艾特 卡洛塔妮 洛塔妮 蓓比步倍恩喜 慧智妈咪 NAMYANG 可瑞康韩羊 升倍

來源：2015年1月-6月中國海關進口資料

澳優財務亮點4: 現金流穩定

• 本業現流穩定，每年約可有人民幣8千至1億之淨現金流入

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(人民幣:百萬元)

As at 30 June As at 31 December

2015 1H 2014 2013 2012

Cash flow 82 102.2 (119.8) (60.7)

Cash flows from operating activities 43.9 85.9 82.6 168.1

Cash flows used in investing activities (225) (212.5) (361.9) (205.3)

Cash flows (from/ used in) financing activities 264 228.8 159.5 (23.5)

晟德集團合併營收

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單位:新台幣仟元

晟德集團自2015年8月起，取得澳優乳業實質控制權，故將其併入合併報表編製。

1-7月 8月 1-8月 1-7月 8月 1-8月

晟德大藥廠 353,611 41,116 394,727 341,235 37,530 378,765

豐華生技 90,028 19,024 109,052 232,273 53,426 285,699

其他轉投資公司 66,395 16,812 83,207 54,466 957,147 1,011,613

TOTAL 510,034 76,952 586,986 627,974 1,048,103 1,676,077

2014年 2015年

公司別

澳優組織架構

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Lypack

Kampen

Ommen

Ausnutria Dairy Corporation Ltd (1717.HK)

Ausnutria Dairy (China) Co., Ltd

Upstream

Downstream

Ausnutria Hyproca Group

Hyproca Nutrition (China) Co., Ltd

Other Trading Arms

Hyproca 1897 Allnutria Puredo Kabrita Kabrita Others

Heerenveen (operation to be

commenced in 3H 2016)

Factories

10

澳優事業架構

• 中國市場從事分裝、進口、營銷嬰幼兒配方奶粉(牛、羊)

• 旗下共擁有7個事業部、13個嬰幼兒配方奶粉品牌，員工人數為1,337人

• 銷售通路函蓋全中國

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澳優乳業 (Listco) 董事主席:顏衛彬

澳優中國 澳優荷蘭 澳優其他地區

• 主要負責嬰幼兒奶粉生產製造/研發，目前共有三個工廠在運作，員工合計有387人

• 新廠房預計2016Q3運作

• 另負責中國以外之品牌行銷/貼牌業務/代工生產/乳製品貿易

• 與全球其他地區之合資夥伴共同開發市場，包括俄羅斯(51%)，中東(60%)，北美/加拿大(75%)，亞太地區(100%)海外市場員工約60人

100% 100%

投資後管理進程

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1. 與荷蘭經營團隊討論確定公司大概的發展方向，並形成共識

2. 產銷研人財的盡調，並做差異分析(Gap Analysis)

3. 組織文化的深入了解 4. 未來三年資本投資概算

2014/10-2015/3

1. 確立大陸的策略方向

2. 建立中荷合作機制

3. 建立中荷文化共識

4. 補強產銷研人財的落差

2014/10 (荷蘭實地查核 Due Diligence)

澳優荷蘭業務進展(2015/4-Now)

1. 2015年之全球業務發展由貼牌業務(Private Label)轉向品牌發展(Brand)

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Private Labels

Own Brands

Trade and others

Contract Manufacturing

Revenue: 2014.01~06 Revenue: 2015.01~06

• 品牌之營收佔比由2014年期中之45%，成長至59%。 貼牌業務之營收佔比則從29%下降至11%。 • 品牌業務 : 2014年期中收入為人民幣4.1億，2015年期中收入增加至人民幣5.31億

自有品牌 自有品牌

貼牌業務

貼牌業務

澳優荷蘭業務進展(2015/4-Now)

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2. 提升生產品質、大幅度進行製程優化，並落實藥廠之管理

過去由於貼牌客戶多，以致生產過程繁複、效率低落。因此在調整業

策略方向時，工廠生產也同步進行調整及優化作業。

• 優化檢驗機制、完善科學化管理系統

• 產品品質提升

• 建構Corporate Quality Assurance(QA) System，標準化製程及建立完整資料庫(Data)

澳優荷蘭業務進展(2015/4-Now)

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3. 組織及文化改造

• 以集權管理(Centralized)方式取代過去分權管理(Decentralized)

• 每月舉行高階經營管理會議，強化內部溝通及工作效率

• 完善績效管理考核制度，確立權責

澳優中國之願景及任務

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嬰幼兒配方奶粉公司 高價質綜合營養食品公司 營養食品綜合服務企業

近期目標 2017 Short term Goal

中期目標 2020 Mid term Goal

遠期目標 2025 Long term Goal

依靠產品力、品牌活動，以門店為核心，依靠推力實現銷售增長

依託公司在品牌、團隊、供應、管道或上市公司平臺的優勢適時導入其他產品

依託公司門店網路以及公司的門店、客戶互動平臺，整合門店力量，成為營養品供應以及顧問服務綜合企業

成為世界領先的配方奶粉和營養食品供應商，營養健康服務商

澳優中國策略成長及擴張

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嬰幼兒奶粉

1. 持續以嬰幼兒奶粉作為金牛並建 強勢品牌，以增加

• 定位及品牌意識 • 銷售及服務 • 母嬰店管道

2.開發新的特殊嬰幼兒配方奶粉

新產品開發

1. 舊管道提供嬰兒、母親食品或特殊產品。

2. 透過營養品與液態奶等產品調查，瞭解母嬰店之需求，以完整產品組合，且增加與母嬰店間之關係和收入

新服務/模式

找尋新的方法或服務模式(線上或線下/O2O)，且符合我們的商業模式

新渠道開發

1. 找尋其他可能的管道擴展，像是超級大賣場或藥店。

2. 找尋電子商務方法且符合我們的商業模式

澳優中國策略成長及擴張

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嬰幼兒奶粉

1. 持續以嬰幼兒奶粉作為金牛並建

強勢品牌，以增加

• 定位及品牌意識 • 銷售及服務 • 母嬰店管道

2.開發新的特殊嬰幼兒配方奶粉

新產品開發

1. 舊管道提供嬰兒、母親食品或特殊產品。

2. 透過營養品與液態奶等產品調查，瞭解母嬰店之需求，以完整產品組合，且增加與母嬰店間之關係和收入

新服務/模式

找尋新的方法或服務模式(線上或線下/O2O)，且符合我們的商業模式

新渠道開發

1. 找尋其他可能的管道擴展，像是超級大賣場或藥店。

2. 找尋電子商務方法且符合我們的商業模式

現階段品牌分佈概況

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零售價

(RMB)

海普諾凱1897

奶福

能力多

優選 美納多 其他

美優高

(License) 佳貝艾特

高價位400 ↑

1897

(458 )

較高價位

300-400

奶福(298)

能力多 G4 /

有機 (398)

美納多-進口 (328)

美納多-博(298)(D)

美優高-進口

(368)

佳貝艾特金裝

(398 )

佳貝艾特優選

(298 )

中價位

200-300

優選(228)(D

美納多-腦活力

(228)(D)

牛奶客 (225-288)

A 系列 (208) (D)

美優高 (258)

(D)

低價位

200↓

代繕(198)

歐選(158)

目前市場仍持續以多品牌策略在經營，並以不同價格區間做分別

目標市場及通路

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目前將消費族群區分為兩類(現代及傳統)，並以不同的銷售模式進行販售

1

母嬰店

Direct(直售) Indirect(大包)

城市級別

銷售方式

通路

目標銷售族群

較現代化的消費族群 (時尚媽媽)

傳統消費族群

2 3 4 5

嬰幼兒市場分額 25 bil 35 bil

價位(800g) 200 -400 RMB 100 – 220 RMB

所得較高且具品牌意識

對品質及服務較在意

強烈嚮往富足和自我滿足

所得較低、較在意產品價格

較容易受鄰居或店員影響

主要多由家中長輩照顧嬰幼兒

目前之主要銷售區域分佈

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各品牌前五大銷售城市分佈圖

四川、湖北、湖南、

浙江是最多品牌集中

銷量的地區。

嬰幼兒奶粉市場發展

• 持續以多品牌的方式經營市場，然因過去品牌概念較不完整，預計不久的將來內部將會產生品牌互相搶蝕(Cannibalization)的現象。

• 為因應並穩定中長期的品牌發展及市場經營，目前內部已啟動品牌梳理計畫，各品牌將針對目標客戶族群/競爭者/價格/銷售區域/銷售通路等進行研究與分析，並進一步討論適合的產品規畫(功能、包裝、延伸性品項)，從而訂出各品牌明確的定位及未來發展計畫。

• 未來集團將定義出2-3個策略性品牌(中長期規畫)以及支援性品牌(擴大營業份額及市場覆蓋率)。

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打造全球羊奶第一品牌

佳貝艾特

提供時尚育兒生活服務的專業母嬰品牌

能力多

能力多品牌在平價奶粉的補充品牌

優選

百年乳企，頂級營養

(百年貴族

以愛傳世)

1897

百年乳企，品質可靠

(享譽百年

護愛如一)

奶福

純淨的營養臻品，守護家庭健康，期盼一家團

圓

美納多

鄉鎮城市高端奶粉品牌嬰幼兒奶粉

美優高

澳優中國策略成長及擴張

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嬰幼兒奶粉

1. 持續以嬰幼兒奶粉作為金牛並建

強勢品牌，以增加

• 定位及品牌意識 • 銷售及服務 • 母嬰店管道

2.開發新的特殊嬰幼兒配方奶粉

新產品開發

1. 舊管道提供嬰兒、母親食品或特殊產品。

2. 透過營養保健品與液態奶等產品調查，瞭解母嬰店之需求，以完整產品組合，且增加與母嬰店間之關係和收入

新服務/模式

找尋新的方法或服務模式(線上或線下/O2O)，且符合我們的商業模式

新渠道開發

1. 找尋其他可能的管道擴展，像是超級大賣場或藥店。

2. 找尋電子商務方法且符合我們的商業模式

國產保健品轉向

研發、生產型企業

進口營養素添加劑

改為備案制

跨境電商

開發

營養保健品事業發展-朝陽產業(規劃中)

澳優

提供利益鏈

一體化解決方案

以門店為依託，以客戶為中心，構建澳優的客戶互動服

務體系

深耕中國市場

以中國市場為核心

提升科研、行銷、

服務能力，深耕細作

提升全球化

依靠收購兼併快速構建

其他優質營養品與功能

食品的供應能力

營養保健品市場進入策略

液態奶新事業(規劃中)

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China Liquid Milk vs Milk Powder Market Development FCST

中國 : 液奶和奶粉的市場需求趨勢

1996年 2000年 2004年 2008年 2011年 2014年 2017年 2020年

液態奶需求

China Liquid

Milk

奶粉需求

Milk Powder

液態奶新事業的願景及主要任務

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Vision 願 景 澳優液態奶成為進口-高端液態奶的中國前3大(3%市場份額)，提供營養

專家設計的專業配方乳品，引領消費者有優質安全的生活品質；

Mission 主要任務 1. 掌握進口乳源供應資源，建立長期競爭優勢

2. 專注高端液態奶品類的差異化競爭，例如兒童功能營養類、有機類、羊奶類

3. 整合經銷商網路、會員等線上線下資源，建立獨特的合作夥伴關係

澳優中國策略成長及擴張

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嬰幼兒奶粉

1. 持續以嬰幼兒奶粉作為金牛並建

強勢品牌，以增加

• 定位及品牌意識 • 銷售及服務 • 母嬰店管道

2.開發新的特殊嬰幼兒配方奶粉

新產品開發

1. 舊管道提供嬰兒、母親食品或特殊產品。

2. 透過營養保健品與液態奶等產品調查，瞭解母嬰店之需求，以完整產品組合，且增加與母嬰店間之關係和收入

新服務/模式

找尋新的方法或服務模式(線上或線下/O2O)，且符合我們的商業模式

新渠道開發

1. 找尋其他可能的管道擴展，像是超級大賣場或藥店。

2. 找尋電子商務方法且符合我們的商業模式

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2018-2025全球市場擴張策略

歐美市場

優質產品來源

中國

主要消費市場

• 2018-2025 至少併購5個歐美公司 • 每一個公司至少是在0.5-1億歐元的營業額 • 具備優良的產品品質，持續將先進國家之產品 帶入中國，打造澳優成為營養品的領導品牌

澳優集團2020年目標

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打造澳優成為特殊營養配方(Specialty Nutrition Formula) 的全球領導品牌之一

羊奶品牌: 2020年前，成為全球嬰幼兒羊奶粉第一領導品牌

• 搶佔羊奶的50%市場率及2%的嬰幼兒奶粉市場率

• 大陸及美國成為市場第一品牌

有機奶品牌:2020年前，成為全球有機嬰幼兒牛奶粉前五大領導品牌

• 搶佔有機牛奶粉市場的30%市占率及5%的嬰幼兒奶粉市場率

• 大陸成為前三大

牛乳嬰幼兒奶粉: 大陸成為前十大牛乳嬰幼兒奶粉品牌

特殊營養配方: 特殊慢性疾病營養保健品

2020年全球營收12億歐元(約人民幣86億)、大陸占5-6億歐元(約人民幣36-43億)，

自有品牌業績達到65%

.

31

Thank You