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ICTS S.L.
POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
Barcelona, 1 de abril de 2015
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INTRODUCCIÓN
La integridad y la conducta ética en los negocios son considerados por
parte de ICTS de máxima prioridad; más allá de catalogar como
execrables las conductas relativas a corrupción y pagos ilícitos,
debemos remarcar la importancia trascendental y el impacto que ellas
tienen con respecto a la reputación y la imagen de ICTS.
Como parte integrante de nuestras normas de conducta profesional,
hacemos nuestro el décimo principio suscrito en el Pacto Mundial de
Naciones Unidas, que fue anunciado durante la Cumbre de Líderes del
Global Compact en Nueva York, el 24 de junio de 2014.
En aras a contribuir por parte de ICTS a una economía global más
transparente, se desarrolla una política concreta de anticorrupción y se
compromete a evitar el soborno, la extorsión y otras formas de
corrupción.
Entendemos los conceptos de corrupción, extorsión y soborno, según los
Principios empresariales de Transparencia Internacional y las directivas
de la OCDE:
Corrupción es: “el abuso del poder encomendado para el beneficio propio”.
Extorsión es: “Sobornar es el acto de pedir o tentar a otro a cometer
soborno. Se convierte en extorsión cuando esta exigencia está acompañada
por amenazas que ponen en peligro la integridad personal o la vida de las
personas involucradas.”
Soborno es: “Soborno: Un ofrecimiento o recepción de cualquier regalo,
préstamo, honorario, recompensa u otra ventaja para o de cualquier persona
como una forma de inducir a que se haga algo deshonesto o ilegal en la
conducta de la gestión de una empresa".
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Aún cuando a ICTS le son de aplicación directa las normas jurídicas
establecidas en el Código Penal español, relativos a actos delictivos
constitutivos de cohecho bajo relación de causalidad, hemos
incorporado adicionalmente como parte integrante de nuestras normas
de conducta profesional, el cumplimiento de la Ley sobre prácticas
corruptas en el extranjero de los Estados Unidos - Foreing Corrupt
Practices Act – (FCPA) .
En consonancia con la FCPA entendemos por soborno cualquier
ofrecimiento o promesa de algo de valor, aún cuando esto no sea
cuantioso ni en dinero efectivo, así pues, puede ser un pago en especie
o incluso algo con carácter inmaterial si de ello se espera una ventaja
determinada, si bien, no tan sólo nos limitamos con respecto a ello al
sector público, sino también al sector privado, todo ello con un potencial
alcance internacional.
Con independencia de que las diversas legislaciones locales, puedan o no,
catalogar como soborno la materialización efectiva de dar o recibir algo
que influya de manera inapropiada en las personas; ICTS considera
como soborno el simple intento de dar o recibir, sin que sea necesaria su
materialización.
ICTS prohíbe proponer ya sea de forma directa o indirecta ningún pago en
efectivo o especie a funcionarios, políticos y partidos políticos con la
intención de influir en el comportamiento de la administración de su país;
así mismo, prohíbe realizar pagos ilícitos o entregas de objetos de valor,
u otros actos por acción u omisión a clientes, proveedores o
cualesquiera terceros cuando el objeto que persigan sea influir en
cualquier decisión, sea de la naturaleza que sea.
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AMBITO DE APLICACION
Quedan sometidos al presente Política de anticorrupción los
administradores, directivos y empleados, becarios, personal en
prácticas, así como cualquier persona que trabaje o preste sus
servicios en ICTS, quienes no tan sólo están obligados a entender,
aceptar y cumplir sino incluso comprometiéndose a ir más allá y estar
vigilantes y actuar si fuese el caso en cuanto a hacerlo cumplir e incluso
a denunciar y poner en conocimiento de la Dirección, su Adminsitrador
o la Junta General de Socios.
Pero el alcance de la presente Política debe superar el ámbito interno, y es
por ello que se promoverá entre los suministradores y proveedores,
asi como entre otros grupos de interés, en cuanto a que estos se rijan
por conductas y valores análogos a los establecidos en esta Política,
incluso podrá establecerse cuando el nivel de riesgo lo justifique, el
compromiso de estos con el cumplimiento de esta Política de
anticorrupción.
La observancia de la presente Política es obligatoria junto a cualquier norma
legal en materia de vulneración de las Leyes sobre corrupción comercial
u otras similares que afecte a ICTS, éstas deben ser respetadas y
aplicada por la totalidad de sus empleados, la inobservancia o
desviaciones respecto a estas, puede llevar a ICTS a la aplicación de
acciones y sanciones disciplinarias, incluso el despido u otras acciones
legales que se estimasen oportunas.
El principio de prudencia es de especial aplicación cuando surjan dudas
sobre el carácter lícito o ilícito de cualquier pago o donativo, siendo
necesario extremar las precauciones y posponer los mismos a la
evaluación y aprobación interna por parte de la Dirección General.
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CONCESIÓN DE REGALOS
Se encuentra especialmente prohibido el ofrecimiento de cualquier tipo de
regalo, siempre que el mismo tenga como finalidad influir en cualquier
decisión, sea de la naturaleza que sea, y muy especialmente, en
aquellas que afecten en la toma de decisiones de clientes, proveedores
o suministradores.
A autoridades o funcionarios
Se prohide de forma estricta el ofrecimiento o
concesión de regalos a autoridades o funcionarios
públicos en relación a sus funciones y cargos.
Cuando se trate de funcionarios españoles, como
excepción podrán realizarse obsequios de acuerdo
con los usos sociales.
Cuando se trate de funcionarios o autoridades
extranjeras y la entrega de regalos no estuviese
prohibida por la normativa local, excepcionalmente
podrán realizarse obsequios acorde a los usos
sociales de dicho país y con la autorización expresa
de la Dirección General, aún cuando no podrán
superar en ningún caso los que se estableciesen
para funcionarios españoles.
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A particulares Son aceptables el ofrecimiento de regalos
promocionales o publicitarios de acuerdo a los
estándares de los usos sociales de cada país,
cuando estos sean distribuidos de forma
generalizada. El ofrecimiento de regalos específicos
excepcionalmente serán aceptables cuando el
importe de los mismos no supere en europa los 100
euros, en Estados Unidos los 100 USD y en terceros
países el valor resultande de aplicar el factor que
correspondiese al nivel de vidad de cada uno de los
países con respecto a la base europea de 100 euros.
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ACEPTACIÓN DE REGALOS
Se encuentra terminantemente prohíbido solicitar cualquier tipo de regalo,
cuando el objetivo del mismo persiga la inobservancia de obligaciones,
que conlleven directa o indirectamente la adjudicación de contrataciones
o pedidos a favor de quien conceda los obsequios o un tercero con
interes en ello.
Se presumirá que existe inobservancia de obligaciones, y
consecuentemente no podrán ser aceptados por el personal de ICTS,
con independencia de su posición o cargo, administradores, directivos y
empleados, becarios, personal en prácticas, así como cualquier persona
que trabaje o preste sus servicios, cuando el valor de los mismos supere
en europa el importe de 100 euros, en Estados Unidos 100 USD y en
terceros países el valor resultande de aplicar el factor que
correspondiese al nivel de vidad de cada uno de los países con respecto
a la base europea de 100 euros.
Igualmente no podrán aceptase regalos cuando estos se hallen fuera de los
estándares admitidos por los usos sociales de los diversos países en los
que se opere.
Tampoco podrán aceptarse regalos cuando estos procedan de personas o
entidades que mantengan relación con ICTS, con carácter de licitación
o contatación de proveedores.
El principio de prudencia es de especial aplicación cuando surjan dudas
sobre el carácter lícito o ilícito de cualquier obsequio o regalo, siendo
necesario extremar las precauciones y posponer la aceptación de los
mismos a la evaluación y aprobación interna por parte de la Dirección
General.
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EXTORSIÓN, SOBORNO Y PAGO CON
INTENCIÓN DE INFLUENCIA O
FACILITACIÓN.
Se encuentran prohibidas todas aquellas conductas que sean constitutivas
de soborno o intento de soborno, sea directamente o indirectamente
mediante persona interpuesta, sobre funcionarios, empleados propios de
empresas de Gobiernos, de Organismos internacionales Públicos,
Candidatos Políticos, Personas que actúan con carácter oficial para
funcionarios Públicos, Funcionarios honorarios sin compensación,
Miembros de Casas Reales. Así pues, se encuentra estrictamente
prohibido entregar regalos, cantidades de dinero, bienes o derechos o
cualquier otra cosa a favor de autoridades o funcionarios para que por
acción u omisión, cumplan o dejen de cumplir aquello que debieren
hacer o bien realicen cualquier actuación ilícita.
No es admisible la realización de pagos de facilitación que pretendan
facilitar, agilizar o conseguir algún servicio, transacción económica o
comercial de ningún tipo, incluso cuando su intención no fuese la de
obtener ningún tipo de beneficio indebido.
No se llevará a término ningún tipo de conducta que constituyese o pudiese
constituir extorsión por medio de violencia o intimidación, con la finalidad
de obtener algún tipo de beneficio en el marco de la actividad mercantil
de ICTS.
Adicionalmente a las normas y leyes locales o internacionales sobre
anticorrupción (FCPA, Ley anti soborno del Reino Unido, …) relativas a
funcionarios públicos, ICTS extiende sus prohibiciones a miembros o
empleados de empresas, fundaciones o corporaciones de carácter
privado.
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TRAFICO DE INFLUENCIAS
Las actuaciones comerciales y empresariales estarán exentas de relaciones
personales, cuando estas, puedan influir en funcionarios o autoridades, y
la finalidad de las mismas, tengan como objetivo, la generación de
beneficios o reducciones de pérdidas a favor de ICTS o terceros.
ATENCIONES EN LOS NEGOCIOS (COMIDAS,
OBSEQUIOS Y OTROS)
Cuando no existan normas legales locales establecidas, relativas a
atenciones en los negocios, en los países en los que se opere, o estas
establezcan autorizaciones superiores a los límites económicos que se
indicaran, deberán efectivamente respetarse los límites establecidos en
el presente apartado.
En las relaciones comerciales, están permitidas ciertas licencias con
funcionarios, autoridades y particulares, relativas a invitaciones a
comidas o entregas de presentes, a modo de gastos promocionales,
cuando estos incorporen el logo o ranzón social de ICTS.
En ningún caso estarán autorizadas invitaciones a comidas u obsequios,
cuando el importe de los mismos supere en Europa los 100 euros, en
Estados Unidos los 100 USD y en terceros países el valor resultante de
aplicar el factor que correspondiese al nivel de vida de cada uno de los
países con respecto a la base europea de 100 euros.
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Aún cuando los importes establecidos anteriormente deben entenderse de
forma individual por persona, los mismos deben estar sometidos para su
realización, a un grado de frecuencia repetitiva baja y a momentos en
que bajo ningún concepto pudiesen generar una apariencia de influencia
inadecuada.
GASTOS DE VIAJE Y REPRESENTACIÓN
Cuando en el desarrollo de los negocios, sea necesario incurrir en gastos
de viaje y representación de funcionarios y autoridades - en especial si
estas son extranjeras -, éstas deberán ser acordadas con plena
transparencia con los organismos a los que pertenezcan, no pudiendo
calificarse las mismas de excesivas o extraordinarias en los países a los
que pertenezcan sus receptores, ni tampoco en Europa.
Los gastos de viaje y representación deberán ser razonables en importe y
modo de prestación, se satisficieran en lo posible directamente a quien
preste el servicio, y se respectará como requisito indispensable la
necesidad de obtención de justificantes originales.
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PROVEEDORES Y SUMINISTRADORES DE RIESGO
Las relaciones comerciales y empresariales en las que interviene ICTS, son
ajenas a las prácticas de esta, es por ello que ICTS realizará en la
medida de lo posible, comprobaciones con respecto a que dichas
empresas, sus administradores y accionistas, no forman parte de
organizaciones delictivas, o las mismas se vean involucradas en
actividades de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo.
La reducción del riesgo de responsabilidades y pérdida de imagen
reputacional por conducta de terceros, se considera clave en la
estrategia corporativa de ICTS, es por ello que se requerirá a aquellos
proveedores de riesgo que no dispongan de políticas análogas propias
de anticorrupción, el que acepten el cumplimiento expreso de la
presente política de anticorrupción.
Se consideran proveedores o suministradores de riesgo, aquellos que
colaboren en relaciones con gobiernos o autoridades, los
representantes, agentes y comisionistas de ICTS, y en general todos
aquellos que se encuentren situados en África, América (excepto
Norteamérica), Asía y países Europeos que hubiesen pertenecido a la
antigua Unión Soviética, o bien cuando existan relaciones de parentesco
entre los proveedores, funcionarios, autoridades y potenciales clientes,
así como cualquier proveedor que se negase a poner por escrito su
voluntad de no realizar pagos contrarios a esta política para alcanzar sus
objetivos.
Adicionalmente, recibirán la calificación de proveedores o suministradores
de riesgo, aquellos que hayan sido recomendados de forma expresa por
autoridades o funcionarios, aquellos que requieran pagos en paraísos
fiscales o mediante medios de pago no bancarios, es decir en efectivo,
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cuando se recibiese de estos solicitud de emisión o recepción de
facturas falsas, o bien requirieses la ocultación de su identidad.
PROCEDIMIENTO DE DENÚNCIAS
Se establece específicamente un canal de denuncias para todas aquellas
personas sujetas a la presente política de anticorrupción, así como para
terceros que tuviesen conocimiento sobre incumplimientos de esta.
Se mantendrá la oportuna confidencialidad de todas aquellas personas que
utilizando dicho canal, pongan en conocimiento hechos relativos a
incumplimientos, siempre que las mismas no correspondan a denuncias
falsas, sus denunciantes no estén involucrados en los hechos, o
existiese requerimiento legal o judicial que obligase a la revelación de
los mismos.
Cualquier denuncia o notificación relativa a infracción del presente código
se dirigirá a:
Teléfono: 00-34-933561342
E-mail: [email protected]
Dirección de correo: Dirección General & Compliance
Ref.: Reporting Compliance
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VIGENCIA
El presente Código de Ética y Conducta Profesional entra en vigor el mismo
día de su publicación, fecha ut supra de este documento y se mantendrá
vigente en cuanto no sea sustituido por una actualización o derogación
del mismo.
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