ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC.

NOTICE ANNUELLE

pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012

datée du 11 février 2013

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ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC.NOTICE ANNUELLE

pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012

TABLE DES MATIÈRES

ÉNONCÉS PROSPECTIFS.......................................................................................................................... 2

GLOSSAIRE ................................................................................................................................................. 3

ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC.............................................................................................. 8

FACTEURS DE RISQUE............................................................................................................................10

DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS............................................................................................................13

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ....................................................................................................14

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ...................................................................................15

ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA DIRECTION ET DIRECTION ..................................................16

CONFLITS D’INTÉRÊTS ET OBLIGATIONS FIDUCIAIRES .....................................................................23

DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES..24

CONTRATS IMPORTANTS........................................................................................................................25

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES............................26

INTÉRÊT DES EXPERTS...........................................................................................................................26

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ....................................................................................................26

ANNEXE A - MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT ...........................................................................................28

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ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Dans le but de fournir aux porteurs de parts d’Enbridge Income Fund Holdings Inc. (la « société »), auxactionnaires et aux acquéreurs éventuels des renseignements concernant la société et ses sociétésdépendantes, notamment l’évaluation de la direction quant aux plans et aux activités futurs de la société et deses sociétés dépendantes, certains renseignements contenus dans la présente notice annuelle (la « noticeannuelle ») constituent des énoncés ou de l’information de nature prospective (collectivement, les « énoncésprospectifs »). Ces renseignements peuvent ne pas convenir à d’autres fins. On reconnaît généralement lesénoncés prospectifs à l’emploi de verbes comme « prévoir », « s’attendre », « projeter », « estimer »,« planifier », « avoir l’intention », « cibler », « croire » et d’autres expressions analogues indiquant des résultatsfuturs ou des déclarations concernant des perspectives d’avenir. Les renseignements et énoncés prospectifsportent notamment sur les questions suivantes :

le bénéfice ou le résultat par action prévu; l’étendue et les dates de mise en service prévues des projets en cours de construction; le montant et le moment prévus du recouvrement des coûts des immobilisations; les mesures futures prévues des autorités de réglementation; les distributions futures prévues aux porteurs de parts et leur imposabilité; et les liquidités prévues disponibles à des fins de distribution et de paiement de dividendes.

Bien que la société croie raisonnables les énoncés prospectifs compte tenu des renseignements disponibles àla date à laquelle ils sont présentés et des moyens utilisés pour leur préparation, ces énoncés ne garantissentnullement le rendement à venir et le lecteur est invité à faire preuve de prudence et à ne pas se fier outremesure à de tels énoncés prospectifs. De par leur nature, ces énoncés s’appuient sur diverses hypothèses ettiennent compte de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte queles résultats réels, les niveaux d’activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés en question. Les principales hypothèses concernent notamment les distributionsprévues devant être reçues d’Enbridge Income Fund (le « fonds »), les activités commerciales du fonds, l’offreet la demande de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel; les prix du pétrole brut, du gaznaturel et des liquides de gaz naturel; les cours du change prévus; l’inflation; les taux d’intérêt; la disponibilitéet le coût de la main-d’œuvre et des matériaux de construction de pipelines; la fiabilité opérationnelle; lesapprobations de projets de la part des clients; le maintien de l’appui et des approbations des autorités deréglementation à l’égard des projets du fonds; les dates de mise en service prévues et les conditionsclimatiques. Les hypothèses concernant l’offre et la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel et deliquides de gaz naturel et les prix de ces marchandises ont de l’importance pour tous les énoncés prospectifset sous-tendent tous ces énoncés. La pertinence de ces facteurs pour tous les énoncés prospectifs s’expliquedu fait qu’ils peuvent avoir une répercussion sur les niveaux actuels et futurs de la demande des services dufonds. Dans un même ordre d’idées, les taux de change, l’inflation et les taux d’intérêt touchent les cadreséconomique et commercial dans lesquels le fonds évolue, peuvent avoir des répercussions sur les niveaux dela demande des services du fonds et le coût des intrants et sont donc sous-jacents à tous les énoncésprospectifs. En raison de leur interdépendance et de la corrélation de ces facteurs macroéconomiques, larépercussion d’une hypothèse sur un énoncé prospectif ne peut être établie avec certitude, notamment en cequi a trait au bénéfice et aux montants par action ou par part prévus, ou aux distributions futures estimativespar le fonds et au paiement de dividendes par la société. Les hypothèses les plus importantes relativement auxénoncés prospectifs concernant des projets en cours de construction, y compris des dates de mise en serviceestimatives, et les dépenses en immobilisations prévues, comprennent : la disponibilité et le coût de la main-d’œuvre et des matériaux de construction de pipelines; les effets de l’inflation sur les coûts de la main-d’œuvreet des matériaux; les effets des taux d’intérêt sur les coûts d’emprunt; la répercussion des conditionsclimatiques; et les approbations de la part des clients et des autorités de réglementation sur les calendriers deconstruction.

Les énoncés prospectifs de la société supposent des risques et incertitudes quant au rendement del’exploitation, au cadre réglementaire, à l’approbation et à l’appui des projets, aux conditions climatiques etconcurrentielles, à la conjoncture économique, aux taux de change, aux taux d’intérêt et aux prix desmarchandises, notamment les risques et incertitudes dont il est question dans la présente notice annuelle etdans les autres documents que la société et le fonds déposent auprès des autorités de réglementation envaleurs mobilières canadiennes. Il est impossible d’établir avec certitude l’incidence de quelque risque,incertitude ou facteur sur un énoncé prospectif en particulier puisque les énoncés prospectifs sontinterdépendants et que les plans d’action futurs de la société et du fonds dépendent de l’évaluation, par ladirection, de l’ensemble des renseignements connus au moment pertinent. Sauf dans la mesure où lalégislation le prescrit, la société décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement quelqueénoncé prospectif formulé dans la présente notice annuelle ou autrement, y compris à la lumière derenseignements ou de faits nouveaux. Tous les énoncés prospectifs ultérieurs, écrits ou communiquésverbalement, attribuables à la société ou à des personnes agissant pour le compte de la société sont donnésentièrement et expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent.

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GLOSSAIRE

Dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle »), à moins que le contexte ne s’y oppose, lestermes suivants s’entendent au sens indiqué ci-après. Un renvoi à une convention vise cette conventiondans sa version modifiée, complétée ou refondue à l’occasion.

« ABCA » : la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta), en sa version modifiée, le cas échéant;

« actifs de stockage de pétrole brut » : collectivement, les terminaux affermés de Hardisty et lescavernes de stockage de Hardisty;

« action comportant droit de vote spécial » : l’action comportant droit de vote spécial du capital-actionsde la société;

« actionnaire » : un porteur d’actions ordinaires et/ou de l’action comportant droit de vote spécial, selonle contexte;

« actions ordinaires » : les actions ordinaires du capital-actions de la société;

« actions privilégiées de premier rang » : les actions privilégiées de premier rang du capital-actions dela société;

« Alliance Canada » : le tronçon canadien du réseau pipelinier d’Alliance qui consiste en un réseau depipelines de transport de gaz naturel à haute pression intégré d’environ 3 000 kilomètres (km) allant desenvirons de Gordondale (Alberta) jusqu’à des points de livraison près de Chicago, en Illinois, d’environ730 km de pipelines secondaires situés dans des régions d’approvisionnement du nord-ouest de l’Albertaet des parties du nord-est de la Colombie- Britannique du BSOC et les infrastructures connexes;

« arrangement » : l’arrangement en vertu de l’article 193 de la loi intitulée Business Corporations Act(Alberta) entre le fonds, ECT, le gérant, Enbridge, les porteurs de parts et la société décrit à la rubrique« Développement général de l’activité »;

« billets d’ECT » : les billets à ordre non garantis émis par ECT de temps à autre;

« cavernes de stockage de Hardisty » : l’installation de stockage de pétrole brut dans des cavernes desel composée de deux réservoirs hors-sol et de quatre cavernes de sel située à Hardisty (Alberta);

« CIBC Mellon » : Compagnie Trust CIBC Mellon;

« comité d’audit » : le comité d’audit du conseil;

« comité d’audit d’ECT » : le comité d’audit du conseil des fiduciaires d’ECT;

« conseil » : le conseil d’administration de la société;

« convention d’administration » : la convention d’administration au sens attribué à cette expression à larubrique « Administrateurs, membres de la direction et direction – Contrats de gestion »;

« convention de fiducie d’ECT » : la convention de fiducie intervenue en date du 20 décembre 2002,aux termes de laquelle ECT a été créée, dans sa version modifiée ou complétée le cas échéant et en sadernière version modifiée et mise à jour le 7 mai 2012;

« convention de fiducie du fonds » : la convention de fiducie datée du 22 mai 2003 aux termes delaquelle le fonds a été constitué, dans sa version modifiée et complétée le cas échéant et en sa dernièreversion modifiée et mise à jour le 17 décembre 2010;

« convention de gestion » : la convention de gestion au sens attribué à cette expression à la rubrique« Administrateurs, membres de la direction et direction – Contrats de gestion »;

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« convention de services » : la convention de services de gestion et d’administration intervenue en datedu 17 décembre 2010 entre la société et le gérant, aux termes de laquelle le gérant offre des services degestion et d’administration à la société, en sa version modifiée, le cas échéant;

« convention relative aux reçus de souscription de 2011 » : la convention relative aux reçus desouscription intervenue en date du 29 septembre 2011 entre la société, CIBC Mellon et RBC Dominionvaleurs mobilières Inc. en son propre nom et au nom de Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc.,BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc.,Financière Banque Nationale Inc., Corporation Canaccord Genuity et FirstEnergy Capital Corp.;

« convention relative aux reçus de souscription de 2012 » : la convention relative aux reçus desouscription intervenue en date du 14 novembre 2012 entre la société, CIBC Mellon et RBC Dominionvaleurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc., en leur propre nom et au nom de Scotia CapitauxInc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Financière Banque Nationale Inc.;

« droit d’échange » : le droit d’un porteur de parts privilégiées d’ECT d’échanger au pair ses partsprivilégiées d’ECT contre des parts du fonds, sous réserve d’un rajustement antidilution et d’équivalenceéconomique;

« ECT » : Enbridge Commercial Trust, fiducie sans personnalité morale créée en vertu des lois del’Alberta;

« EIPD » : une fiducie ou une société de personnes de placement déterminé, au sens de la LIR;

« Enbridge » : Enbridge Inc., société constituée en vertu des lois du Canada. Les actions ordinairesd’Enbridge Inc. se négocient à la cote de la Bourse de Toronto au Canada et du New York StockExchange aux États-Unis sous le symbole « ENB »;

« encaisse distribuable » : en général, toutes les sommes reçues par le fonds à l’égard d’une périodede distribution, majorées de toutes les sommes transférées d’un montant en réserve tenu par le fonds,déduction faite des obligations du fonds qui peuvent être raisonnablement considérées comme étantaccumulées et impayées à l’égard de la période de distribution en cause ou d’une période de distributionantérieure (si elles n’ont pas été accumulées au cours de cette période antérieure), des sommes quipeuvent être payées par le fonds dans le cadre de tout remboursement en espèces ou rachat de parts dufonds ou de parts privilégiées d’ECT effectué au cours de la période de distribution en cause, dessommes ayant trait au remboursement de toute dette du fond au cours de la période de distribution encause, des sommes que le gérant peut raisonnablement considérer comme nécessaires pour le paiementdes obligations qui ont été ou seront contractées par le fonds, et des sommes pour la constitution deréserves raisonnables notamment aux fins des activités du fonds;

« Énergie verte » : la participation de 100 % du fonds dans le projet solaire de Sarnia, le projet solaired’Amherstburg, le projet solaire de Tilbury, le projet éolien de Greenwich, le projet éolien de Talbot et leprojet éolien en Ontario, sa participation de 50 % dans NRGreen Power Limited Partnership et le projetd’énergie éolienne SunBridge, respectivement, et sa participation de 33 % dans chacun des projetsd’énergie éolienne Magrath et Chin Chute;

« facilité de crédit du fonds » : la facilité de crédit renouvelable non garantie de 500 millions de dollarsd’une durée de trois ans, comme elle est prévue dans la convention de crédit modifiée et mise à jourintervenue en date du 10 février 2005 entre le fonds et les institutions financières et les autres personnesmentionnées à l’annexe A de cette convention à titre de prêteurs et Banque de Montréal à titre d’agentdes prêteurs, en sa version modifiée et mise à jour le 10 juin 2010 et en sa version de nouveau modifiéele 17 mai 2012, conjointement avec le premier accord modificateur daté du 7 décembre 2012, et prenanteffet le 10 février 2005;

« fiduciaire d’ECT indépendant » : un fiduciaire d’ECT qui est « indépendant » à l’égard du gérant et detout membre du groupe du gérant (au sens donné au terme « indépendance » dans le Règlement 58-101sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, avec les modifications nécessairescompte tenu du contexte);

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« fiduciaire du fonds » : le fiduciaire du fonds, lequel est actuellement CIBC Mellon;

« fiduciaires d’ECT » : les fiduciaires d’ECT de temps à autre;

« filiale » : une filiale au sens attribué au mot subsidiary dans la loi intitulée Securities Act (Alberta), avecles modifications qui sont nécessaires pour que la définition s’applique également aux entités qui ne sontpas des sociétés par actions, étant précisé, pour plus de certitude, que cela inclut toute société en nomcollectif, société en commandite, coentreprise, fiducie, société à responsabilité limitée, société àresponsabilité illimitée ou autre entité, qu’elle ait ou non la personnalité juridique, qui constituerait unefiliale si cette entité était une société par actions;

« fonds » : Enbridge Income Fund, fiducie à capital variable sans personnalité morale créée en vertu deslois de l’Alberta et, à moins que le contexte ne s’y oppose, cette expression comprend ECT et les autresentités appartenant directement ou indirectement à ECT;

« gérant » : Enbridge Management Services Inc., société constituée en vertu des lois du Canada;

« LIR » : la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée de temps à autre;

« membre du groupe » ou « personne avec qui elle a des liens » : respectivement un affiliate ou unassociate au sens attribué à ces expressions dans la loi intitulée Securities Act (Alberta), dans sa versionmodifiée de temps à autre;

« notice annuelle du fonds » : la notice annuelle du fonds pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012;

« opération de 2011 » : l’opération réalisée le 21 octobre 2011 aux termes de laquelle des filiales enpropriété exclusive indirectes du fonds ont acquis des participations de 100 % dans les entitéspropriétaires du projet solaire de Sarnia, du projet éolien de Talbot et du projet éolien en Ontario,lesquelles entités appartenaient à Enbridge et à une filiale en propriété exclusive d’Enbridge;

« opération de 2012 » : l’acquisition réalisée le 10 décembre 2012 par des filiales en propriété exclusiveindirectes du fonds des entités propriétaires du projet éolien de Greenwich, du projet solaired’Amherstburg, du projet solaire de Tilbury, des terminaux affermés de Hardisty et des cavernes destockage de Hardisty d’Enbridge et de filiales en propriété exclusive directes et indirectes d’Enbridge;

« option d’achat sur le marché » : l’option d’achat sur le marché au sens attribué à cette expression à larubrique « Description du capital-actions – Régime de réinvestissement des dividendes et d’achatd’actions »;

« option d’émission de nouvelles actions » : l’option d’émission de nouvelles actions au sens attribuéà cette expression à la rubrique « Description du capital-actions – Régime de réinvestissement desdividendes et d’achat d’actions »;

« parc éolien de Cruickshank » : le parc éolien de 8,25 MW, composé de cinq turbines éoliennesVestas V82 de 1,65 MW et de l’infrastructure connexe, situé près des rives du lac Huron à Bruce County,en Ontario;

« parc éolien de Kincardine » : le parc éolien de 181,5 MW composé de 110 turbines éoliennesVestas V82 de 1,65 MW et de l’infrastructure connexe, situé près des rives du lac Huron à Bruce County,en Ontario;

« parts d’ECT » : les parts d’ECT appelées « parts ordinaires » aux termes de la convention de fiducied’ECT;

« parts du fonds » : les parts désignées dans la convention de fiducie du fonds comme étant des « partsordinaires » du fonds;

« parts privilégiées d’ECT » : les parts d’ECT appelées « parts privilégiées », pouvant être émises enséries aux termes de la convention de fiducie d’ECT;

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« personne » : notamment, des particuliers, des sociétés par actions, des sociétés de personnes, dessociétés en commandite, des sociétés à responsabilité limitée, des coentreprises, des associations, despersonnes morales, des fiducies, des banques, des sociétés de fiducie, des fonds de pension, des fondscommerciaux et d’autres organismes, qu’il s’agisse d’entités juridiques ou non, ainsi que desgouvernements et des organismes et subdivisions politiques de ceux-ci;

« politique d’approbation préalable » : la politique d’approbation préalable au sens attribué à cetteexpression à la rubrique « Administrateurs, membres de la direction et direction ― Politiques etprocédures d’approbation préalable »;

« porteur de parts » : un porteur de parts de fiducie au moment pertinent : et, aux fins de l’interprétationde toutes les dispositions de la convention de fiducie du fonds qui permettent à un porteur de parts : i) devoter sur une question, à une assemblée des porteurs de parts ou par voie de résolution écrite desporteurs de parts; ou ii) d’exercer des droits à l’égard du vote aux assemblées des porteurs de parts(notamment assister aux assemblées, demander la convocation des assemblées et soumettre despropositions);

« projet éolien de Chin Chute » : le projet éolien de 30 MW situé près de Taber (Alberta);

« projet éolien de Greenwich » : le projet éolien de 98,9 MW se composant de 43 éoliennes Siemensde 2,3 MW et de l’infrastructure connexe, situé à proximité des côtes ouest du lac Supérieur, près deThunder Bay (Ontario);

« projet éolien de Magrath » : le projet éolien de 30 MW situé près de Magrath (Alberta);

« projet éolien de Talbot » : le projet éolien de 98,9 MW composé de 43 turbines éoliennes Siemens de2,3 MW et de l’infrastructure connexe, situé près des rives du lac Érié près de Chattam, en Ontario;

« projet éolien en Ontario » : collectivement, le parc éolien de Kincardine et le parc éolien deCruickshank;

« projet solaire d’Amherstburg » : collectivement, les deux projets de production d’énergie solaire d’unecapacité respective de 10 MW et de 5 MW situés à Amherstburg (Ontario), à 89 milles au sud de Sarnia(Ontario);

« projet solaire de Sarnia » : le projet d’énergie solaire de 80 MW situé à Sarnia, en Ontario;

« projet solaire de Tilbury » : le projet solaire de 5 MW situé 65 milles au sud de Sarnia (Ontario);

« reçus de souscription » : les reçus de souscription que la société a émis aux termes de la conventionrelative aux reçus de souscription de 2011 ou de la convention relative aux reçus de souscription de2012, selon le cas;

« Règlement 51-102 » : le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, en sa versionmodifiée;

« Règlement 52-110 » : le Règlement 52-110 sur le comité d’audit, en sa version modifiée;

« règles des EIPD » : les dispositions législatives régissant l’imposition des fiducies EIPD et des sociétésde personnes EIPD et leurs porteurs de parts ou membres que le ministre des Finances (Canada) aannoncées le 31 octobre 2006 et qui ont été promulguées le 22 juin 2007;

« réseau de la Saskatchewan » : le réseau de pipelines de pétrole brut et de liquides composés dequatre principaux éléments d’actif : le réseau de collecte Saskatchewan, le réseau Westspur, le réseauWeyburn et le réseau Virden, lesquels représentent collectivement environ 540 km de canalisationprincipale environ 1 900 km de conduites d’amenée et les terminaux et installations de stockageconnexes;

« RRD » : le régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions de la société;

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« société » : Enbridge Income Fund Holdings Inc.;

« statuts » : les statuts constitutifs de la société, en leur version modifiée et/ou mise à jour, le caséchéant;

« terminaux affermés de Hardisty » : l’installation de stockage de pétrole brut hors-sol composée de19 réservoirs située à Hardisty (Alberta);

« TSX » : la Bourse de Toronto.

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ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC.

La société

La société a été constituée le 26 mars 2010 sous le régime de l’ABCA. Ses statuts ont été modifiés le16 décembre 2010 aux fins de modifier la composition du capital-actions autorisé, de limiter le nombred’actions privilégiées de premier rang pouvant être émises et d’imposer des restrictions sur l’activité quela société peut exercer. Le 17 décembre 2010, les statuts ont encore une fois été modifiés aux fins demodifier le nombre minimum et le nombre maximum d’administrateurs pouvant être élus ou nommés auconseil et de mettre en œuvre l’arrangement.

Le siège social et principal établissement de la société est situé au 425 — 1st

Street S.W., bureau 3000,Calgary (Alberta) T2P 3L8.

Liens intersociétés

L’organigramme en page suivante illustre les liens structuraux entre la société, le fonds, ECT, le gérant,Enbridge et des filiales. Le fonds exerce ses activités dans trois secteurs : Énergie verte, Stockage ettransport de liquides et Alliance Canada. Pour une description des secteurs d’activité, voir la noticeannuelle du fonds qui a été déposée dans SEDAR au www.sedar.com.

Développement général de l’activité

La société a été constituée aux fins d’effectuer l’arrangement, lequel a été mis en œuvre en réponse auxrègles des EIPD. Les règles des EIPD auraient assujetti le fonds, en tant que fiducie de revenu cotée enBourse, à un impôt de 26,5 % en 2011 et de 25 % pour les années 2012 et suivantes sur la trancheimposable de ses distributions aux porteurs de parts, d’où une réduction de l’encaisse disponible à desfins de distributions pour le fonds à partir de 2011.

L’arrangement a pris effet le 17 décembre 2010. Conformément à l’arrangement, toutes les parts dufonds, sauf 9 500 000 parts du fonds (27,4 %) détenues par Enbridge, ont été échangées au pair contredes actions ordinaires, de sorte que la société détenait le reste des 20 125 000 parts du fonds (72,6 %) etles porteurs de parts qui ont échangé leurs parts du fonds sont devenus des actionnaires. À la clôture del’arrangement, la société est devenue un émetteur assujetti ou l’équivalent dans toutes les provinces duCanada, les parts du fonds ont été radiées de la cote de la TSX et les actions ordinaires ont été inscritesà la cote de la TSX le 21 décembre 2010 sous le symbole « ENF ».

Le 21 octobre 2011, la société a souscrit 14 616 000 parts du fonds au prix de 18,75 $ par part du fondsmoyennant un prix de souscription global de 274 050 000 $. L’acquisition des parts du fondssupplémentaires a été considérée comme une acquisition importante par la société. La société a déposél’annexe 51-102A4 Déclaration d’acquisition d’entreprise datée du 20 décembre 2011, laquelle peut êtreconsultée sur SEDAR au www.sedar.com.

La société a financé la souscription des 14 616 000 parts du fonds grâce à la vente d’une quantitéglobale de 11 707 000 reçus de souscription au prix de 18,75 $ chacun pour un produit brut de219 506 250 $ aux termes d’un prospectus simplifié daté du 21 septembre 2011 et à la vente de2 909 000 actions ordinaires par voie de placement privé à Enbridge au prix de 18,75 $ chacune pour unproduit brut de 54 543 750 $. Le 21 octobre 2011, la société a émis une quantité globale de11 707 000 actions ordinaires à l’égard des reçus de souscription et versé aux porteurs de reçus desouscription la somme de 0,096 $ par reçu de souscription détenu, soit un montant égal au dividendeversé par la société sur chaque action ordinaire le 17 octobre 2011.

80,1 %41 429 000 actions ordinaires1

a

84,5 %51 723 000 parts

67 233 750 parts privilégiées

1d

9 500 000 parts

100 %121 296 722 parts ordinaires

Participations en coentreprise33,33 % Magrath

33,33 % Chin Chute

s s s S s

Nota :1) Fiducie non constituée en personne morale régie par la législation de la province d’Alberta. 7) Entités comprises dans le segment d’Énergie verte. 12) Filiale d’Enbridge qui administre Enbridge Income Fund et qui gère Enbridge

Commercial Trust et EIFH.2) Société constituée sous le régime de la législation du Canada. 8) Entités comprises dans le segment d’Alliance Canada. 13) Société en commandite créée sous le régime de la législation de la province

d’Ontario.3) Société en commandite créée sous le régime de la législation de la province d’Alberta. 9) Entités comprises dans le segment du réseau de la Saskatchewan. 14) Société constituée sous le régime de la législation de la province du

Nouveau-Brunswick.4) Société constituée sous le régime de la législation de la province de Saskatchewan. 10) Entités comprises dans le segment de Stockage et transport de liquides. 15) Société constituée sous le régime de la législation de la province d’Ontario.5) Société constituée sous le régime de la législation de la province d’Alberta. 11) Filiale d’Enbridge qui fournit tous les services nécessaires à l’exploitation et à

l’administration de l’entreprise du réseau de la Saskatchewan.16) Société fusionnée sous le régime de la législation de la province d’Alberta.

6) Société de personnes créée sous le régime de la législation de la province d’Alberta. 17) Détient une participation de 33,3 % dans chacun des projets d’énergie éoliennede Magrath et de Chin Chute.

0 294 000ctions ordinaires

action comportantroit de vote spécial

Sociétés par action

Sociétés de personne Fiducie ociétés ayant des employé

9

10

Le fonds a employé le produit tiré de la vente des parts du fonds supplémentaires à la société pourfinancer en partie le prix de 1,24 milliard de dollars (montant qui comprend les rajustements apportés aufonds de roulement) payé pour réaliser l’opération de 2011. Pour une description plus détaillée del’opération de 2011 et des éléments d’actif acquis, se reporter à la circulaire d’information de la directionde la société datée du 13 septembre 2011, laquelle peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com.

Le 10 décembre 2012, la société a souscrit 11 982 000 parts du fonds au prix de 23,15 $ la part du fondsmoyennant un prix de souscription global de 277 383 300 $. La société a considéré l’acquisition des partsdu fonds supplémentaires comme une acquisition importante. La société a déposé une annexe 51-102A4Déclaration d’acquisition d’entreprise datée du 18 décembre 2012 qui peut être consultée sur SEDAR auwww.sedar.com et est intégrée aux présentes par renvoi.

La société a financé la souscription des 11 982 000 parts du fonds par la vente d’une quantité globale de9 597 000 reçus de souscription au prix de 23,15 $ le reçu de souscription moyennant un produit brut de222 170 550 $ aux termes d’un prospectus simplifié daté du 7 décembre 2012 et la vente de2 385 000 actions ordinaires par voie de placement privé à Enbridge au prix de 23,15 $ l’action ordinairemoyennant un produit brut de 55 212 750 $. Le 10 décembre 2012, la société a émis une quantité globalede 9 597 000 actions ordinaires à l’égard des reçus de souscription et payé aux porteurs des reçus desouscription la somme de 0,103 $ par reçu de souscription détenu, soit une somme égale au dividendeversé par la société sur chaque action ordinaire le 15 novembre 2012. Le 17 décembre 2012, la société aégalement versé à ces porteurs de reçus de souscription la somme de 0,103 $ par reçu de souscription,soit une somme égale au dividende payable le 17 décembre 2012 aux actionnaires inscrits le30 novembre 2012.

Le fonds a affecté le produit tiré de la vente des parts du fonds supplémentaires à la société pour financerpartiellement le prix d’achat de 1,168 milliard de dollars (y compris des rajustements au fonds deroulement) payé pour réaliser l’opération de 2012. Pour une description plus détaillée de l’opération de2012 et des actifs acquis, se reporter à la circulaire d’information de la direction de la société datée du7 novembre 2012, laquelle peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com.

Description de l’activité

Les statuts de la société limitent l’activité que la société peut exercer à l’acquisition, à la détention, autransfert, à l’aliénation et par ailleurs à la disposition d’éléments d’actif, de titres, de biens ou d’autresparticipations et à l’investissement dans des éléments d’actif, des titres, des biens ou d’autresparticipations du fonds et des personnes avec lesquelles il a des liens ou des membres de son groupe,ou quelque autre entité commerciale dans laquelle le fonds détient une participation, ou émis par ceux-ci,et les autres activités qui sont nécessaires ou souhaitables ou qui y sont accessoires, y compris,notamment, emprunter des fonds et contracter des prêts, cautionner des dettes ou des obligations; etémettre ou racheter des titres.

Pour une description du fonds, de la convention de fiducie du fonds et de l’activité du fonds, voir la noticeannuelle du fonds qui a été déposée dans SEDAR au www.sedar.com. Les rubriques intitulées « Énergieverte », « Stockage et transport de liquides », « Stockage de pétrole brut », « Alliance Canada »,« Description du fonds » et « Description d’ECT » sont intégrées aux présentes par renvoi.

FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque propres au fonds et à ses filiales et au secteur de l’infrastructure énergétiques’appliquent à la société en tant que porteur de parts du fonds. Les facteurs de risque applicables àchaque secteur d’activité du fonds sont plus amplement décrits aux rubriques « Énergie verte – Risquescommerciaux », « Stockage et transport de liquides – Risques commerciaux », « Alliance Canada –Risques commerciaux » et « Gestion des risques » du rapport de gestion du fonds pour l’exercice terminéle 31 décembre 2012. D’autres risques propres au fonds sont décrits sous la rubrique « Facteurs derisque » dans la notice annuelle du fonds. Les facteurs de risque applicables à la société sont décrits à larubrique « Gestion des risques » dans le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012.Ces renseignements sont intégrés par renvoi aux présentes et peuvent être consultés sur SEDAR auwww.sedar.com. D’autres risques applicables à la société sont plus amplement décrits ci-après.

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Risques relatifs à la propriété d’actions ordinaires

Dividendes futurs

Les dividendes déclarés sur les actions ordinaires sont entièrement tributaires de la déclaration dedistributions par le fonds. Les paiements futurs de dividendes par la société et le montant de ceux-ci nepeuvent être déterminés du fait que la politique en matière de dividendes de la société et les fondsdisponibles pour le paiement de dividendes dépendront, entre autres, des flux de trésorerie tirés del’exploitation des filiales du fonds et de leurs activités et investissements respectifs, des besoinsfinanciers du fonds et de ses filiales et de la capacité du fonds de réaliser sa stratégie de croissance. Lasociété doit en outre en vertu de l’ABCA respecter des critères de solvabilité et de liquidité à l’égard de ladéclaration et du paiement de dividendes.

Droit préférentiel de souscription

Conformément aux droits préférentiels de souscription prévus dans la convention de fiducie du fonds, lasociété et Enbridge auront le droit d’acquérir des parts du fonds dans le cadre de toute émissionenvisagée par le fonds proportionnellement à leur participation respective dans le fonds, compte tenu desactions privilégiées d’ECT. Si la société s’abstient de souscrire entièrement sa participationproportionnelle, ses avoirs dans le fonds peuvent être dilués.

Activités commerciales restreintes

L’activité de la société est généralement limitée à l’investissement dans le fonds. Voir « Description del’activité ». Les résultats financiers de la société sont donc tributaires du fonds. L’incapacité du fonds degérer efficacement son activité pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités et lesperspectives de la société. Le niveau de la dette consolidée du fonds et de ses filiales à un momentdonné pourrait en outre compromettre la capacité de la société d’obtenir du financement supplémentaireen temps opportun pour saisir les occasions d’affaires permises pouvant se présenter.

Financement disponible et répercussions

Si la société verse la quasi-totalité des distributions reçues du fonds aux actionnaires par voie d’undividende, elle devra obtenir du financement ou conclure d’autres opérations visant l’émission de titrespar la société en vue d’obtenir des fonds aux fins de son entreprise. L’incapacité de réunir de nouveauxcapitaux propres peut limiter la capacité de la société de réaliser ses plans de croissance et d’affaires.L’émission de titres de participation peut également avoir un effet de dilution pour les actionnaires.

Risques relatifs à la propriété de parts du fonds

Nature des parts du fonds

Le seul actif important de la société consiste en des parts du fonds qui représentent une participationindivise dans le fonds. Les seuls éléments d’actif du fonds sont les billets d’ECT et les parts d’ECT etd’autres placements autorisés. Les parts du fonds ne représentent pas des titres d’emprunt et aucuncapital n’est remboursable à la société en tant que porteurs de parts du fonds. Les parts du fonds nereprésentent pas des actions du gérant, d’Enbridge, d’ECT, des membres de leurs groupes, de leursfiliales ou de toute autre personne.

Les parts du fonds ne représentent pas un investissement direct dans les entreprises sous-jacentes dufonds ou quelque autre bien d’ECT ou du fonds et ne devraient pas être considérées par les investisseurscomme des participations dans ces entreprises. En tant que porteur de parts, la société n’aura pas lesdroits reconnus par la loi généralement associés à la propriété d’actions d’une société, par exemple, ledroit d’introduire une action en justice contre le fonds pour traitement déloyal, le droit d’exiger du fondsqu’il introduise une action en justice contre des tiers pour le compte des porteurs de parts ou le droitd’exiger le paiement de la juste valeur des parts du fonds appartenant à un porteur de parts dissidentdans le cadre d’une opération fondamentale visant le fonds.

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Les parts du fonds ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts duCanada et ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi. Parailleurs, le fonds n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, n’est pas inscrit en vertu de quelqueloi sur les sociétés de fiducie et de prêt puisqu’il n’exerce pas ni n’a l’intention d’exercer les activitésd’une société de fiducie.

Responsabilité des porteurs de parts

La convention de fiducie du fonds prévoit qu’aucun porteur de parts n’engagera sa responsabilitérelativement au fonds ou à ses obligations et affaires ou du fait ou du défaut du fiduciaire du fonds, étantentendu que, si un tribunal statue que les porteurs de parts ont engagé leur responsabilité, ce recours enresponsabilité et son règlement seront limités aux éléments d’actif du fonds. De plus, la convention defiducie du fonds dispose qu’aucun porteur ne saurait être tenu d’indemniser le fiduciaire du fonds ouquiconque quant à quelque responsabilité contractée par le fiduciaire du fonds, y compris en matière detaxes et impôts payables par le fonds ou le fiduciaire du fonds, et tout pareil recours en responsabilité etson règlement seront limités aux éléments d’actif du fonds. La convention de fiducie du fonds prévoitégalement que tous les efforts raisonnables doivent être déployés pour veiller à ce que tous les contratssignés par le fonds et en son nom incluent une disposition ou soient subordonnés à une reconnaissanceselon laquelle les obligations ne lieront pas les porteurs de parts personnellement et que ces dispositionset reconnaissances seront détenues en fiducie et mises à exécution par le fiduciaire du fonds au profitdes porteurs de parts.

Dans la conduite de ses activités, le fonds prend en charge certaines obligations contractuellesexistantes et pourrait être tenu de le faire à l’avenir. Quoique le gérant s’efforcera raisonnablement defaire modifier les obligations contractuelles pour qu’elles ne lient pas personnellement les porteurs departs, il pourrait ne pas pouvoir obtenir cette modification dans tous les cas. Advenant que des créancesdécoulant de ces contrats ne soient pas acquittées par le fonds, un porteur de parts peut être tenupersonnellement responsable des obligations du fonds si le désaveu de responsabilité décrit ci-dessusn’est pas obtenu.

Malgré les modalités de la convention de fiducie du fonds, la société en tant que porteur de parts pourraitne pas bénéficier de la même exonération de responsabilité du fonds que celle dont jouit un actionnairequant à la responsabilité d’une société par actions. La responsabilité personnelle peut également naîtrede réclamations faites contre le fonds (dans la mesure où ces réclamations ne sont pas réglées aumoyen des éléments d’actif du fonds) qui ne découlent pas de contrats, notamment les réclamations enmatière délictuelle, les réclamations en matière d’impôt et d’autres réclamations possibles prévues envertu des lois. Il est prévu que les activités du fonds, d’ECT et de leurs filiales seront menées, sur lesconseils de conseillers juridiques, de la manière et dans les territoires permettant d’éviter, dans la mesuredu possible, tout risque important pour les porteurs de parts d’engager leur responsabilité à l’égard deréclamations présentées à l’encontre du fonds. Le gérant souscrira, dans la mesure où il le juge possibleet raisonnable, une assurance d’un montant de garantie qu’il juge suffisant pour couvrir les activités dufonds et les porteurs de parts en qualité d’assurés supplémentaires. Cependant, la plupart des contratsd’assurance comporteront des exclusions à l’égard de certaines responsabilités environnementales ouautres. Sur la foi de ce qui précède et considérant la nature des activités du fonds, du fait qu’il seconforme à la réglementation environnementale relative à ses biens et qu’il détienne des contratsd’assurance, la possibilité d’engager toute responsabilité personnelle de cette nature peut êtreconsidérée comme improbable. Il se peut qu’un porteur de parts soit tenu personnellement responsabledes obligations du fonds dans la mesure où les réclamations ne sont pas réglées par le fonds. Laconvention de fiducie du fonds prévoit que dans le cas où le paiement d’une obligation du fonds serait faitpar un porteur de parts, ce porteur de parts aura le droit d’être remboursé avec l’actif disponible du fonds.Il se peut que l’actif du fonds ne suffise pas à rembourser un porteur de parts, notamment s’il ne peut pasrégler les réclamations directement.

La loi intitulée Income Trusts Liability Act (Alberta) prévoit que les bénéficiaires d’une fiducie de revenurégie par les lois de l’Alberta et qui est un émetteur assujetti ne sont pas responsables, en qualité debénéficiaires, des actes, défauts, obligations ou responsabilités de la fiducie de revenu. Les porteurs departs du fonds bénéficieront de cette loi à l’égard des obligations à compter du 1

erjuillet 2004. À la

connaissance du gérant, cette loi n’a pas fait l’objet d’une interprétation par les tribunaux de la provinced’Alberta ou ailleurs.

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L’actif net du fonds est investi dans des parts d’ECT et des billets d’ECT. En qualité de porteur de partsd’ECT, le fiduciaire du fonds engage sa responsabilité au titre des obligations d’ECT dans descirconstances semblables à celles qui sont décrites plus haut pour la société en tant que porteur de parts.L’actif net d’ECT est investi dans des parts de société en commandite d’Enbridge Income Partners LP etdans le capital-actions d’Enbridge Income Partners GP Inc. Enbridge Income Partners LP sera, quant àelle, propriétaire de parts d’autres sociétés en commandite. Un commanditaire peut perdre la protectionde la responsabilité limitée s’il prend part à la gestion et au contrôle des affaires de la société encommandite en cause ou s’il ne se conforme pas aux lois régissant les sociétés en commandite envigueur dans la province où le commanditaire réside ou là où la société en commandite en cause exerceson activité.

DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS

La capacité de la société de déclarer et de payer des dividendes sur les actions ordinaires dépendentièrement de la déclaration et du paiement de distributions par le fonds sur les parts du fonds et durespect des critères de solvabilité et de liquidité en vertu de l’ABCA. Les périodes de distribution du fondsétaient trimestrielles pour les périodes de trois mois terminées les 31 mars 2011 et 30 juin 2011, mais lesdistributions mensuelles ont repris à compter de juillet 2011. Le premier dividende a été déclaré le15 mars 2011 après la réalisation de l’arrangement et la société a depuis déclaré et versé des dividendesà la même fréquence qu’elle a reçu des distributions déclarées par le fonds. La société n’a pas depolitique officielle en matière de dividende. Elle vise à verser par voie de dividende à ses actionnairesune tranche importante de l’encaisse reçue du fonds, après avoir constitué des réserves prudentes pouréventualités et tenu compte de l’objectif de procurer un flux de dividendes stable et prévisible.

Le tableau suivant présente un sommaire des dividendes versés sur les actions ordinaires en 2011 et2012. La société n’a pas déclaré ni versé de dividendes en 2010. Le 7 décembre 2012, le conseil adéclaré un dividende de 0,11125 $ l’action ordinaire payable le 15 janvier 2013 aux actionnaires inscritsle 31 décembre 2012.

Dividendes en espèces par action ordinaire

Date de versement(montant en $ par action ordinaire) 2012 2011

Janvier 0,103 --

Février 0,103 --

Mars 0,103 --

Avril 0,103 0,2881)

Mai 0,103 --

Juin 0,103 --

Juillet 0,103 0,2881)

Août 0,103 0,096

Septembre 0,103 0,096

Octobre 0,103 0,096

Novembre 0,103 0,096

Décembre 0,103 0,103

Total versé 1,236 $ 1,063 $

NOTA :1) Dividende trimestriel.

Les versements de dividendes historiques décrits ci-dessus peuvent ne pas être représentatifs desdividendes futurs. Le montant réel qui est distribué aux actionnaires par voie de dividendes est totalementtributaire des distributions déclarées et versées sur les parts du fonds, lesquelles sont elles-mêmestributaires des distributions déclarées et versées sur les parts d’ECT par les fiduciaires d’ECT. Pour

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décider s’il convient de déclarer des distributions sur les parts d’ECT, les fiduciaires d’ECT tiennentcompte des circonstances prévalant au moment pertinent, y compris les flux de trésorerie,remboursements de dettes et besoins au titre des immobilisations et des fonds de roulement actuels etprévus.

Distributions du fonds

Le fonds cible une distribution d’une grande proportion de son encaisse distribuable au cours de chaqueannée civile. La distribution ne sera habituellement pas rajustée lorsqu’un changement dans l’encaissedistribuable n’est pas considéré comme récurrent. Le fonds emploie l’encaisse distribuable qu’il conservepour rembourser ses obligations au titre de la dette et à des fins générales. Au cours des annéesantérieures à 2011, des distributions mensuelles ont été versées aux porteurs de parts inscrits à lafermeture des bureaux le dernier jour ouvrable de chaque mois (sauf en décembre 2010, alors que ladate de référence avait été fixée au 14 décembre 2010) et payées aux porteurs de parts vers le 15 dumois suivant. De janvier à juin 2011, les périodes de distribution étaient trimestrielles pour les périodes detrois mois terminées les 31 mars 2011 et 30 juin 2011. Le fonds a repris les distributions mensuelles àcompter de juillet 2011.

Limites sur les distributions

Si le gérant décide que le fonds ne dispose pas de liquidités suffisantes pour verser le plein montantd’une distribution déclarée, le versement de cette distribution peut, au gré du gérant, comporter l’émissionde parts du fonds supplémentaires, ou de fractions de parts du fonds, au besoin, d’une valeur globalecorrespondant à la différence entre la distribution déclarée et les liquidités disponibles pour le versementde cette distribution. La valeur de chaque part de fiducie émise en règlement de distributions correspondà la « valeur liquidative par part » (au sens défini dans la convention de fiducie du fonds).

La facilité de crédit du fonds comprend une disposition interdisant les distributions aux porteurs de partssi un cas de défaut existe aux termes de la convention de crédit applicable. La facilité de crédit du fondscomprend également une clause qui limite la dette non consolidée à quatre fois le bénéfice avant intérêt,impôt et amortissement. La limite de la dette non consolidée passe temporairement à cinq fois (5,1 foisau 31 décembre 2012) si le fonds réalise une acquisition permise dépassant 50 millions de dollars.

La convention de fiducie du fonds et la convention relative à la facilité de crédit du fonds peuvent êtreconsultées sur SEDAR au www.sedar.com sous le profil du fonds.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de la société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires, un nombred’actions privilégiées de premier rang, pouvant être émises en séries, limité à la moitié du nombred’actions ordinaires émises et en circulation au moment pertinent, et une action comportant droit de votespécial, dont, globalement, 51 723 000 actions ordinaires, aucune action privilégiée et une actioncomportant droit de vote spécial sont émises et en circulation. Le texte qui suit décrit sommairement lesdroits, privilèges, restrictions et conditions rattachés au capital-actions autorisé de la société.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’exprimer une voie par action aux assemblées desactionnaires, de recevoir des dividendes que le conseil peut déclarer ou de recevoir leur quote-part dureliquat des biens et de l’actif de la société en cas de liquidation ou dissolution, volontaire ou forcée, sousréserve des droits des porteurs d’actions prenant rang avant les actions ordinaires.

Actions privilégiées de premier rang

Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises à tout moment en une ou plusieurs séries.Chaque série d’actions privilégiées de premier rang consiste en un nombre d’actions assorties des droits,des privilèges, des restrictions et des conditions que le conseil peut fixer avant leur émission, le nombred’actions privilégiées de premier rang émises ne pouvant toutefois pas dépasser la moitié du nombre

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d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’émission. Les porteurs d’actions privilégiéesde premier rang ont priorité de rang sur les porteurs d’actions ordinaires quant au paiement desdividendes et à la distribution de l’actif de la société en cas de liquidation ou dissolution volontaire ouforcée de la société. Les actions privilégiées de premier rang de chaque série prennent rang égal avecles actions privilégiées de chaque autre série quant au paiement de dividendes et au partage de l’actif dela société en cas de liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société.

Action comportant droit de vote spécial

Le porteur de l’action comportant droit de vote spécial a le droit de recevoir un avis de convocation etd’assister à toutes les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires et a le droit d’élire unadministrateur au conseil tant que le porteur détient en propriété véritable ou contrôle, directement ouindirectement, entre 15 % et 39 % des actions ordinaires émises et en circulation, étant entendu que, si leporteur de l’action comportant droit de vote spécial choisit d’exercer son droit d’élire un administrateur, ilne lui sera pas permis d’exercer les droits de vote rattachés à la tranche des actions ordinaires qu’ildétient représentant sa représentation proportionnelle au conseil quant à l’élection des autresadministrateurs de la société aux assemblées des actionnaires. Lorsque le porteur de l’action comportantdroit de vote spécial détient en propriété véritable ou contrôle, directement ou indirectement, plus de39 % des actions ordinaires émises et en circulation, son droit d’élire un administrateur au conseil nes’applique plus et ce porteur a le droit d’exercer tous les droits de vote rattachés aux actions ordinairesqu’il détient quant à l’élection de tous les administrateurs de la société aux assemblées des actionnaires.Le porteur de l’action comportant droit de vote spécial n’aura pas le droit de recevoir, à l’égard de l’actioncomportant droit de vote spécial, des dividendes ou de participer au partage des biens ou de l’actif de lasociété en cas de liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société. L’action comportant droitde vote spécial ne sera cessible qu’à un membre du groupe d’Enbridge.

Régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions

Dans le cadre de l’arrangement, le fonds a cédé le RRD à la société et le RRD a été modifié et reformulé.Le RRD prévoit que, entre autres, i) les porteurs d’actions ordinaires peuvent demander que leursdividendes en espèces soient réinvestis dans des actions ordinaires supplémentaires qui peuvent, à laseule appréciation du gérant, être achetées par CIBC Mellon, en sa qualité d’agent du régime, parl’intermédiaire des services de la TSX (l’« option d’achat sur le marché »), être émises directement entant que nouvelles actions par la société (l’« option d’émission de nouvelles actions ») ou êtreacquises au moyen d’une combinaison de l’option d’achat sur le marché et de l’option d’émission denouvelles actions et ii) sous réserve de la législation applicable et des dépôts réglementaires, les porteursd’actions ordinaires pourront faire des paiements en espèces facultatifs (entre 300 $ et 3 000 $ partrimestre) à l’agent du régime aux fins de souscrire des actions ordinaires supplémentaires. Le texte quiprécède est donné entièrement sous réserve du texte intégral du RRD modifié, lequel peut être consultésur SEDAR au www.sedar.com.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2012, l’option d’émission de nouvelles actions n’a pas étéutilisée et toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre du RRD ont été achetées aux termes del’option d’achat sur le marché.

Régime de droits des actionnaires

La société a adopté un régime de droits des actionnaires qui a été approuvé et ratifié à l’assembléeconvoquée aux fins d’approuver l’arrangement. La convention relative au régime de droits desactionnaires intervenue en date du 17 décembre 2010 entre la société et CIBC Mellon en qualité d’agentdes droits peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole boursier « ENF ». Le tableausuivant fait état des variations mensuelles du cours des actions ordinaires et du volume des opérationssur celles-ci pour chaque mois de l’exercice terminé le 31 décembre 2011.

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Mois (2012)Haut($)

Bas($)

Clôture($)

Volume

Janvier 22,00 19,89 21,57 1 200 061

Février 22,89 21,49 22,58 1 214 448

Mars 22,75 21,16 21,40 987 708

Avril 22,32 20,40 22,32 931 835

Mai 24,65 22,27 23,99 1 116 237

Juin 24,57 22,08 22,52 3 180 138

Juillet 24,50 22,38 22,32 732 909

Août 24,33 22,25 22,42 622 777

Septembre 23,90 21,64 23,51 1 412 333

Octobre 24,15 23,05 23,25 883 617

Novembre 23,41 22,58 23,05 1 511 900

Décembre 24,47 22,88 24,13 2 767 800

ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA DIRECTION ET DIRECTION

Administrateurs et membres de la direction

Le tableau suivant donne, en date du 31 décembre 2012, les nom, province et pays de résidence, posteau sein de la société et fonctions principales des membres de la direction et des administrateurs au coursdes cinq dernières années, l’année au cours de laquelle ils sont devenus administrateurs et le nombre etle pourcentage d’actions ordinaires sur lesquelles ils exercent un droit de propriété véritable ou uncontrôle ou une emprise, directement ou indirectement. Tous les administrateurs de la société sontégalement des fiduciaires d’ECT. M. Roberts a été nommé administrateur le 6 février 2012.M. J. Richard Bird est un membre du personnel d’Enbridge et est l’un des représentants d’Enbridge auconseil des fiduciaires d’ECT. Le mandat des administrateurs se termine à la prochaine assembléeannuelle des actionnaires. En tant que groupe, les membres de la direction et administrateurs détiennentune quantité globale de 525 187 actions ordinaires, soit 1,02 % des actions ordinaires émises et encirculation.

Nom et résidencePoste au sein de la société, occupation principale

au cours des cinq dernières annéesAdministrateur

depuis

Nombred’actionsordinaires

John K. WhelenAlberta, Canada

M. Whelen est le président de la société. Il estvice-président principal et contrôleur d’Enbridge. Sespostes antérieurs chez Enbridge comprennent ceux device-président principal, Expansion des affaires et device-président et trésorier.

s.o. 11 500(0,02 %)

Colin K. GruendingAlberta, Canada

M. Gruending est le chef des finances de la société. Il estvice-président, trésorerie et fiscalité d’Enbridge. Ses postesantérieurs chez Enbridge comprennent ceux device-président et contrôleur et de directeur, Relations avecles investisseurs.

s.o. 8 587(0,02 %)

Richard H.Auchinleck

1)2)

Alberta, Canada

M. Auchinleck est administrateur de la société et membredu comité d’audit d’ECT. Il est administrateur de sociétésdepuis 2001, date à laquelle il a pris sa retraite à titre deprésident et chef de la direction de Gulf Canada.

2010 19 800(0,04 %)

J. Richard BirdAlberta, Canada

M. Bird est administrateur de la société. Il est le vice-président directeur, chef des finances et expansion desaffaires d’Enbridge et est membre de la haute directiond’Enbridge depuis plus de 18 ans.

2010 200 000(0,39 %)

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Nom et résidencePoste au sein de la société, occupation principale

au cours des cinq dernières annéesAdministrateur

depuis

Nombred’actionsordinaires

M. Elizabeth Cannon1)

Alberta, CanadaM

meCannon est administratrice de la société. Elle est la

présidente de l’Université de Calgary. Au cours des22 dernières années, elle a occupé de nombreux postes ausein de l’Université de Calgary, notamment celui dedoyenne de la Schulich School of Engineering et deprofesseur de génie en géomatique.

2010 20 300(0,04 %)

Charles W. Fischer1)

Alberta, CanadaAdministrateur

M. Fischer est administrateur de la société. Il a été leprésident et chef de la direction de Nexen Inc. de 2001 à2008 et, depuis 1994, a occupé divers postes de directionchez Nexen Inc., y compris celui de vice-président directeuret chef de l’exploitation.

2011 25 000(0,05 %)

E.F.H. (Harry) RobertsAlberta, Canada

2)M. Roberts est administrateur de la société et président ducomité d’audit. Il a été chez Petro-Canada pendant plus de20 ans, son dernier poste ayant été celui de vice-président,Intégration après la fusion de Petro-Canada avec SuncorEnergy Inc. en août 2009 jusqu’à sa retraite en juin 2010.Auparavant, il a été vice-président directeur et chef desfinances de Petro-Canada.

2012 20 000(0,04 %)

Gordon G. Tallman1)2)

Alberta, CanadaM. Tallman est président du conseil d’administration de lasociété, président du conseil des fiduciaires d’ECT etmembre du comité d’audit d’ECT. Il est administrateur desociétés depuis 2002, année de sa retraite en tant quepremier vice-président, Région des Prairies, BanqueRoyale du Canada, après une carrière de 41 ans auprès deBanque Royale, période au cours de laquelle il a occupéplusieurs postes de direction.

2010 200 000(0,39 %)

Nota :

1) Administrateur indépendant.2) Membre du comité d’audit.

Interdictions d’opérations, faillites, pénalités ou sanctions

M. Tallman siégeait au conseil d’administration de CV Technologies Inc. au moment où cette société afait l’objet d’une interdiction d’opérations émise par la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta le19 avril 2007 pour avoir omis de déposer des états financiers audités. Des interdictions d’opérationssemblables ont été émises par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et la Commission desvaleurs mobilières de la Colombie-Britannique. La Commission des valeurs mobilières de l’Alberta a retirél’interdiction d’opérations le 22 juin 2007, et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ainsi quela Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique ont fait de même peu de temps après.M. Tallman a remis sa démission à titre d’administrateur de CV Technologies Inc. le 31 octobre 2008.

M. Tallman était administrateur d’Oilsands Quest Inc. le 28 novembre 2011 lorsqu’elle a demandé laprotection contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers descompagnies (Canada). M. Tallman a démissionné du conseil d’administration d’Oilsands Quest Inc. le20 décembre 2011.

Information sur le comité d’audit

Aux termes du Règlement 52-110, la société doit divulguer à chaque année de l’information prévue àl’annexe 52-110A1 sur son comité d’audit et ses liens avec l’auditeur de la société.

Charte du comité d’audit

Un exemplaire du mandat du comité d’audit se trouve à l’annexe A de la présente notice annuelle.

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Composition du comité d’audit

Le tableau ci-dessous indique le nom de chacun des membres du comité d’audit et si ce membre i) estindépendant et/ou ii) possède des compétences financières (au sens donné à chacun de ces termesdans le Règlement 52-110) :

Nom IndépendantCompétences

financières

Richard H. Auchinleck Oui Oui

E.F.H. (Harry) Roberts Oui Oui

Gordon G. Tallman Oui Oui

La rubrique « Administrateurs, membres de la direction et direction – Administrateurs et membres de ladirection » renferme de l’information supplémentaire sur chacun des membres du comité d’audit.

Formation et expérience pertinentes

La formation et l’expérience de chaque membre du comité d’audit qui sont pertinentes à l’exercice de sesresponsabilités, notamment toute formation ou expérience qui donne au membre la compréhension desprincipes comptables utilisés par la société pour établir ses états financiers annuels et intermédiaires, lacapacité d’évaluer de manière générale l’application des principes comptables reliés à la comptabilisationdes estimations, des produits à recevoir et des charges à payer, l’établissement, l’audit, l’analyse oul’évaluation des états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré decomplexité comparables à celles de la société ou la surveillance active d’une ou de plusieurs personnesexerçant des fonctions analogues, et la compréhension du contrôle interne et des procédures decommunication de l’information financière, sont résumées brièvement ci-dessous.

Nom Formation et expérience pertinentes

Richard H. Auchinleck Dans le cadre de ses fonctions de chef de la direction d’une grandesociété énergétique ouverte, M. Auchinleck a participé activement àl’examen, à l’approbation et à la publication de l’information financière aupublic ainsi qu’à l’analyse d’états financiers. Il a été administrateur,dirigeant et membre du comité d’audit de plusieurs sociétés ouvertes, ycompris à titre d’ex-membre des comités d’audit de Telus Corporation etde ConocoPhilips. M. Auchinleck a pris part à des séminaires de formationprofessionnelle permanente portant sur des questions liées à l’audit, quiprocuraient des crédits applicables à l’égard du Texas State Board ofPublic Accountancy. M. Auchinleck est ingénieur et est titulaire d’unbaccalauréat en sciences appliquées (génie chimique) de l’Université de laColombie-Britannique. M. Auchinleck est membre de l’APEGA, de l’Institutdes administrateurs de sociétés (Canada), de la National Association ofCorporate Directors (États-Unis) et du Tapestry Lead Director Network(États Unis). Il siège ou a siégé au conseil d’administration d’émetteursfaisant appel public à l’épargne, dont ConocoPhilips, TELUS Corporation,Sonic Mobility Inc. et Red Mile Entertainment Inc.

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Nom Formation et expérience pertinentes

E.F.H. (Harry) Roberts M. Roberts est le président du comité d’audit. Il est un haut dirigeantspécialisé en finances possédant une vaste expérience dans le secteur dupétrole et du gaz et des services financiers et des connaissancesapprofondies des marchés financiers et des capitaux. Il a occupé diverspostes de haute direction financière au cours de sa carrière de vingt ansauprès de Petro-Canada, y compris les postes de trésorier, de vice-président, Finances et planification et, pendant dix ans, de chef desfinances, où il était responsable de l’établissement des objectifs financiersde Petro-Canada, de la mise en œuvre de processus administratifsefficaces, de la gestion des risques et des finances, de la comptabilité etdes contrôles internes, des impôts sur les bénéfices, de la planificationstratégique, du financement des entreprises, de la gestion de la trésorerieet du régime de retraite, des technologies de l’information et de la gestionde la chaîne d’approvisionnement. Il a aussi été vice-président directeur,Intégration de Suncor Énergie Inc. après sa fusion avec Petro-Canada en2009. M. Roberts détient un baccalauréat en commerce de l’Université del’Alberta. Il est membre représentant de la collectivité du comité d’audit duconseil des gouverneurs de l’Université de Calgary et membre du conseildes gouverneurs et président du comité des finances et d’audit duPanthéon des sports canadien.

Gordon G. Tallman M. Tallman a passé sa carrière de 41 ans dans une banque canadiennede l’annexe A, dont 21 ans à titre de membre de la haute direction etquatre ans en tant qu’auditeur en chef, période au cours de laquelle il asupervisé activement des personnes participant à la préparation, à l’audit,à l’analyse et à l’évaluation d’états financiers. De plus, il a été présidentdes comités d’examen par pays, du secteur industriel et du risqueenvironnemental de cette banque et été membre de divers comités de labanque, y compris le comité de la politique de crédit, de la qualité ducrédit, de la répartition de l’actif et du passif et de la politique relative aupersonnel. M. Tallman a aussi été administrateur, dirigeant, membre ducomité d’audit, président du comité d’audit ou membre du comité desrisques de plusieurs sociétés ouvertes et d’organismes à but non lucratif,dont Alberta Children’s Hospital Foundation, Prairie Action Foundation,Mount Royal College Foundation et Investment Saskatchewan Inc. Il estdiplômé du programme d’études estival des dirigeants de l’UniversitéDalhousie, du programme de prêts internationaux de l’Université de laVirginie et du programme de perfectionnement des administrateurs engouvernance d’entreprise de l’Institut des administrateurs de sociétés. Ilest titulaire d’un ICD.D.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Conformément au mandat du comité d’audit, les fonctions et responsabilités du comité d’auditcomprennent expressément l’approbation préalable de services non liés à l’audit devant être fournis à lasociété ou à ses filiales par l’auditeur de la société est expressément désignée comme une fonction etune responsabilité du comité d’audit. Afin de guider le comité d’audit et de l’aider à s’acquitter de cettefonction et de cette responsabilité, le comité d’audit a approuvé une politique d’approbation préalable desservices non liés à l’audit (la « politique d’approbation préalable »), laquelle définit les catégories deservices autorisés et non autorisés qui peuvent ou ne peuvent pas être fournis par l’auditeur de lasociété. Dans le cas des services autorisés, le comité d’audit doit superviser et approuver préalablementles services, mais le président du comité d’audit a le pouvoir d’engager l’auditeur de la société pour desservices autorisés à concurrence de 5 000 $ entre les réunions du comité d’audit, sous réserve deconfirmation par le comité d’audit à la prochaine réunion. Les services autorisés comprennent lesservices suivants :

a) services d’assurance (d’audit), les conseils comptables et procédures spéciales;

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b) les services fiscaux, y compris, les recherches et l’aide de nature fiscale à l’égard dequestions fiscales canadiennes et la planification fiscale;

c) l’examen des contrôles opérationnels et du risque lié à l’efficacité, y compris, la gestiondu risque d’entreprise, la gouvernance d’entreprise et la gestion de la conformité;

d) l’examen des risques technologiques, y compris les examens se rapportant à la sécurité,les examens liés au contrôle de la mise en œuvre des systèmes et les enquêtesjuricomptables; et

e) les examens du risque financier, y compris les contrôles préalables et les avis enmatière d’évaluation relative aux avantages postérieurs à l’emploi.

Le comité d’audit est d’avis qu’il convient que la société protège sa capacité d’avoir recours à sesauditeurs externes pour des services non liés à l’audit dans les catégories autorisées étant donné qu’ilssont mieux en mesure de fournir certaines catégories de services (comme les services de conformitéfiscale) à la société de la manière la plus efficace et économique.

Honoraires pour les services des auditeurs externes

Au cours des exercices terminés les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011, PricewaterhouseCooperss.r.l./s.e.n.c.r.l. a facturé à la société des honoraires totaux de 156 769 $ et 151 068 $, respectivement,répartis comme suit :

Exercice terminéle 31 décembre Honoraires d’audit

Honoraires pourservices liés à

l’audit1)

Honoraires pourservices fiscaux

Autreshonoraires

2)

2012 69 300 $ 50 710 $ Néant 36 759 $

2011 46 200 $ 60 568 $ Néant 44 300 $

NOTA :

1) Y compris les frais payés au titre du contrôle préalable relié à un placement par voie de prospectus et de l’examen d’unecirculaire d’information de la direction.

2) Y compris les frais payés au titre de travaux de traduction en français.

ECT a convenu de rembourser à la société les honoraires pour les services des auditeurs externes. Sereporter à la rubrique « Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes ».

Contrat de gestion

La société ne compte aucun employé et la gestion quotidienne et l’administration générale de la sociétéont été déléguées au gérant aux termes de la convention de services. En vertu de l’ABCA, les questionssuivantes ne peuvent pas être déléguées et relèvent exclusivement du conseil :

a) soumettre aux actionnaires une question qui doit être approuvée par les actionnaires;

b) combler une vacance parmi les administrateurs ou dans le service de l’auditeur;

c) nommer des administrateurs supplémentaires;

d) émettre des titres, sauf de la manière et aux conditions autorisées par lesadministrateurs;

e) déclarer des dividendes;

f) acheter, racheter ou par ailleurs acquérir des actions émises par la société, sauf de lamanière et aux conditions autorisées par les administrateurs;

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g) payer une commission en contrepartie de l’achat ou d’une convention d’achat d’actionsde la société auprès de la société ou d’une autre personne, ou pour solliciter ou convenirde solliciter des souscripteurs d’actions de la société;

h) approuver une circulaire d’information de la direction;

i) approuver les états financiers de la société; et

j) adopter, modifier ou abroger des règlements administratifs.

La convention de services prévoit que le gérant peut déléguer la prestation des services à une personne,y compris un membre de son groupe, sans le consentement écrit préalable de la société, étant entenduque cette délégation ne relève pas le gérant de la responsabilité de la prestation des services. Laconvention de services prévoit que le gérant : a) ne peut pas facturer ni recevoir des honoraires ou unremboursement de frais pour la prestation des services sauf comme le prévoit la convention de services,à moins d’obtenir l’approbation écrite préalable d’une majorité des administrateurs indépendants de lasociété; ou b) n’a pas le pouvoir de conclure une opération ou de s’engager à conclure une opération qui,conformément à la législation applicable, doit être approuvée par les actionnaires ou le conseil, sansobtenir d’abord cette approbation.

La convention de services a une durée initiale se terminant le 30 juin 2023 et est automatiquementrenouvelée pour des durées de cinq ans successives, à moins que le gérant ne donne un préavis écritd’au moins 180 jours avant l’expiration de la durée initiale ou de la durée de renouvellement de sonintention de ne pas renouveler la convention de services. La société ou le gérant peut également résilierla convention de services en cas de défaut de l’autre partie aux termes de la convention de services.

La convention de services prévoit que la société n’a pas à payer une rémunération pour les servicesrendus par le gérant aux termes de la convention de services s’il existe une entente de rémunérationentre le gérant et le fonds. Le gérant assure la prestation des services d’administration et de soutiengénéral au fonds aux termes d’une convention de services administratifs modifiée et mise à jourintervenue en date du 17 décembre 2010 (la « convention d’administration ») entre le gérant, lefiduciaires du fonds, le fonds et ECT et assure également la prestation de services de gestion etd’administration générale à ECT aux termes d’une convention de gestion intervenue entre le gérant etECT qui a été modifiée et mise à jour le 17 décembre 2010 (la « convention de gestion »). Voir« Fiduciaires du fonds, comité d’audit et gestion – Contrats de gestion » dans la notice annuelle du fondsqui peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com pour une description plus détaillée de cesconventions et des autres conventions relatives à la prestation de services de gestion par le gérant ou unmembre du groupe du gérant au fonds et à ses filiales.

Le gérant

Le gérant est constitué en vertu des lois du Canada et est une filiale en propriété exclusive d’Enbridge.Le siège social du gérant est situé au 425 – 1st Street S.W, bureau 3000, Calgary (Alberta) T2P 3L8. Lesnom, municipalité de résidence et principale fonction des administrateurs et dirigeants du gérant, ainsique de brèves notices biographiques, sont présentés ci-dessous :

Nom et résidence Poste au sein du gérant Principales fonctions

J. Richard BirdAlberta, Canada

Administrateur Vice-président directeur, chef des finances etexpansion des affaires, Enbridge

Roderick W. CraddockAlberta, Canada

Contrôleur Contrôleur, Enbridge Income Fund, groupe descontrôleurs, Enbridge

Colin K. GruendingAlberta, Canada

Chef des finances Vice-président, Trésorerie et fiscalité, Enbridge

Jana L. JordanAlberta, Canada

Trésorière Directrice principale, trésorerie, Enbridge

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Nom et résidence Poste au sein du gérant Principales fonctions

Debra J. PoonAlberta, Canada

Secrétaire Conseiller juridique principal, Enbridge

David T. RobottomAlberta, Canada

Administrateur Vice-président directeur et chef du contentieux,Enbridge

John K. WhelenAlberta, Canada

Président Vice-président principal et contrôleur, Enbridge

Stephen J. WuoriAlberta, Canada

Administrateur Président directeur, Oléoducs et grands projets,Enbridge

J. Richard Bird M. Bird est membre de la haute direction d’Enbridge depuis plus de 18 ans et estadministrateur de Pipelines Enbridge Inc., d’Enbridge Gas Distribution Inc., de Gaz Métro inc. et de BirdConstruction Inc. et est un fiduciaire d’ECT. M. Bird est titulaire d’un B.A. de l’Université du Manitoba, etd’un MBA et d’un Ph.D. de l’Université de Toronto et est diplômé du programme de gestion avancée de laHarvard Business School.

Roderick W. Craddock M. Craddock est responsable de la présentation de l’information financière, de lacomptabilité d’entreprise et de la budgétisation pour le fonds et ses filiales. Il détient un baccalauréat encommerce de l’Université de la Saskatchewan et est un comptable agréé.

Colin K. Gruending M. Gruending est responsable du financement de projets et d’entreprise, de laplanification fiscale et des déclarations connexes, de la gestion de trésorerie et des opérations bancairesd’Enbridge. Avant d’occuper son poste actuel, M. Gruending était vice-président et contrôleur d’Enbridgeet, auparavant, directeur, Relations avec les investisseurs d’Enbridge. M. Gruending détient unbaccalauréat en commerce de l’Université de la Saskatchewan et est un comptable agréé et un analystefinancier agréé.

Jana L. Jordan Mme

Jordan est responsable de la planification financière d’Enbridge. Avant d’occuper ceposte, elle a été notamment directrice principale, fiscalité et directrice, services fiscaux américainsd’Enbridge. M

meJordan détient un baccalauréat en sciences (comptabilité) de l’Université de Houston et

est un comptable public autorisé.

Debra J. Poon Mme

Poon est entrée au service d’Enbridge en août 2010, auparavant, elle était avocateen droit des sociétés, droit commercial et droit des valeurs mobilières auprès de McCarthy TétraultS.E.N.C.R.L., s.r.l. (cabinet d’avocats). M

mePoon est membre de la Law Society of Alberta et du Barreau

du Haut Canada. Elle est titulaire d’un LL.B. et d’un B.A. de l’Université de l’Alberta.

David T. Robottom Avant d’entrer au service d’Enbridge en 2006, M. Robottom a été associé principalde Stikeman Elliott s.e.n.c.r.l., s.r.l. (cabinet d’avocats) et auparavant, associé et chef de la direction deFraser Milner Casgrain s.e.n.c.r.l. (cabinet d’avocats). Il siège au conseil de Société en commandite GazMétro, Gaz Métro inc. et d’Enbridge Gas Distribution Inc. et est un fiduciaire d’ECT. M. Robottom esttitulaire d’un B.Sc.C. (avec mention), d’un MBA et d’un LL.B. de l’Université de l’Alberta. Il est aussidiplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School.

John K. Whelen M. Whelen est responsable du système d’entreprise d’Enbridge en matière de contrôle,de budgétisation, de recherche comptable et de présentation de l’information financière. Avant d’occuperson poste actuel, il a été vice-président principal et contrôleur d’Enbridge et auparavant, vice-président ettrésorier d’Enbridge. M. Whelen est titulaire d’un B.Sc. (économie) de l’Université de Victoria et d’un MBA(finances) de l’Université McMaster.

Stephen J. Wuori M. Wuori est membre de la haute direction d’Enbridge depuis plus de 13 ans etcompte plus de 32 années d’expérience de l’exploitation et des affaires acquises auprès d’Enbridge. Ilsiège également au conseil d’administration de Pipelines Enbridge Inc., d’Enbridge Energy Company Inc.et d’Enbridge Energy Management L.L.C. et est un fiduciaire d’ECT. M. Wuori est titulaire d’un B.Sc.(génie civil) de la Michigan Technological University et est un diplômé du programme de gestion avancéede la Harvard Business School.

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Les administrateurs et dirigeants du gérant sont tous également des employés d’Enbridge et/ou desfiliales d’Enbridge. Dans le cadre de leur mandat à titre d’administrateur et de dirigeant du gérant, ilsconsacrent le temps nécessaire pour que le gérant respecte ses obligations à l’égard du fonds. Lesadministrateurs et membres de la direction du gérant exercent un droit de propriété véritable ou uncontrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur un total de 234 087 actions ordinaires, soit0,45 % des actions ordinaires émises et en circulation.

CONFLITS D’INTÉRÊTS ET OBLIGATIONS FIDUCIAIRES

Certains conflits d’intérêts pourraient survenir en raison des liens entre la société, le fonds, Enbridge,ECT, le gérant et leurs filiales respectives. Les membres de la direction de la société sont des membresde la direction du gérant et également des membres de la direction et des employés d’Enbridge et/ou deses filiales, d’où une possibilité de conflits d’intérêts. Enbridge, directement ou indirectement parl’entremise du gérant et d’autres filiales, prendra des décisions et fera des recommandations relativesaux investissements d’Enbridge Income Partners LP, y compris les opérations du réseau de laSaskatchewan, les actifs de stockage de pétrole brut, le projet de Sarnia, le projet solaire d’Amherstburg,le projet solaire de Tilbury, le projet éolien de Greenwich, le projet éolien de Talbot et le projet éolien enOntario. La société, le fonds, ECT, le gérant, Enbridge Income Partners LP, Enbridge Income PartnersGP Inc., Enbridge Income Partners Holdings Inc., le réseau de la Saskatchewan, les actifs de stockagede pétrole brut et certains des actifs du secteur Énergie verte n’ont pas d’employé et s’en remettent etcontinueront de s’en remettre à Enbridge et à ses filiales pour ce qui est des services de gestion,d’administration et d’exploitation ayant respectivement trait à leurs investissements, leurs entreprises etleurs affaires. Les administrateurs et membres de la direction d’Enbridge et du gérant ont des obligationsfiduciaires de gérer Enbridge et le gérant, respectivement, y compris les investissements dans les filiales,dans l’intérêt d’Enbridge et du gérant, respectivement. Les obligations des administrateurs et desmembres de la direction du gérant et d’Enbridge peuvent entrer en conflit avec les obligations de lasociété, du fonds et d’ECT. Tous les administrateurs sont également des fiduciaires d’ECT. Le risque deconflits d’intérêts est en partie atténué par l’obligation relative à l’approbation des opérations importantesentre le fonds ou l’une de ses filiales et le gérant ou l’un des membres de son groupe par une majoritédes fiduciaires d’ECT indépendants. L’ABCA prévoit également des obligations relatives à la divulgationpar les administrateurs et dirigeants d’intérêts dans des opérations importantes visant la société et àl’abstention par les administrateurs de voter sur ces opérations.

La convention de gestion entre ECT et le gérant prévoit de plus que si les intérêts d’Enbridge entrentfranchement en conflit avec ceux du fonds en ce qui a trait à une question ou une opération, le gérantdoit donner un avis écrit au fonds précisant de façon succincte les détails du conflit. Les fiduciaires d’ECTont la charge de prendre toutes les mesures et de prendre toutes les décisions relativement auxquestions donnant lieu au conflit d’intérêts. Cette responsabilité est à tout moment subordonnée auxexigences relatives à l’approbation des modalités des opérations entre le gérant ou les membres de songroupe et le fonds ou l’une de ses filiales par les fiduciaires d’ECT indépendants.

Enbridge exerce actuellement, et pourrait exercer, des activités qui entrent ou pourraient entrer enconcurrence ou en conflit avec les activités qu’exercent le fonds et, par conséquent, avec les intérêts dela société. De plus, Enbridge conserve une participation dans le tronçon américain du réseau pipelinierd’Alliance. Il n’est pas interdit à Enbridge ni aux membres de son groupe ni aux personnes aveclesquelles elle a des liens (sauf le gérant) aux termes de la convention de services, de la convention degestion, de la convention d’administration ou de toute autre convention intervenue avec la société ou lefonds de faire concurrence à la société ou au fonds ou d’acquérir un concurrent de la société ou dufonds, d’investir dans un tel concurrent ou de lui fournir des services d’administration ou de gestion.Enbridge ne peut toutefois exercer d’activités qui, lorsqu’elles sont considérées objectivement,entraîneraient ou seraient raisonnablement susceptibles d’entraîner un changement défavorableimportant dans les affaires financières du fonds, à moins que le fonds n’ait refusé d’entreprendre cesactivités et qu’elles soient entreprises ou raisonnablement susceptibles d’être entreprises par des tiercesparties.

Il n’y a toutefois pas de disposition qui interdit à Enbridge ou empêche Enbridge de poursuivre, d’exerceret d’entreprendre quelque activité ou affaire que ce soit, qui pourrait être perçue comme préjudiciable auxaffaires financières du fonds, à la condition qu’Enbridge exerçait déjà ou avait déjà entrepris ces activitésen date du 23 juin 2003.

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Pour de plus amples renseignements concernant les liens entre Enbridge et les membres de son groupe,d’une part, et le fonds et ses entités affiliées, d’autre part, voir « Enbridge Income Fund — Structure dufonds » et « Fiduciaires du fonds, comité d’audit et gestion — Le gérant » dans la notice annuelle dufonds qui est déposée sur SEDAR au www.sedar.com.

DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Le texte qui suit donne des renseignements sur les intérêts importants, directs ou indirects, de quelqueadministrateur ou membre de la haute direction de la société ou personne qui exerce un droit depropriété véritable, un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % desactions ordinaires et quelque personne avec laquelle ils ont respectivement des liens ou membre de leurgroupe respectif, dans une opération au cours des trois derniers exercices terminés ou de l’exercice encours et qui a eu un effet important ou est raisonnablement susceptible d’avoir un effet important sur lasociété :

1. Le gérant, filiale en propriété exclusive d’Enbridge, assure la prestation de services de gestion etd’administration à la société, au fonds et à ECT, et touchera une rémunération de la part du fondset d’ECT pour ces services. La société n’a versé aucune rémunération au gérant puisque le fondsa versé une rémunération au gérant. Voir la notice annuelle et les états financiers du fondsdéposés dans SEDAR au www.sedar.com pour de l’information sur les montants que le fonds aversés au gérant.

2. Le gérant, Enbridge ou des membres du groupe d’Enbridge sont chargés de la gestion et del’administration de certains des actifs du fonds. Voir la notice annuelle du fonds déposée dansSEDAR au www.sedar.com pour des renseignements détaillés sur les conventions de servicesde gestion.

3. Enbridge a le droit d’échanger au pair, à son gré, la totalité ou une partie des parts privilégiéesd’ECT contre des parts du fonds, sous réserve d’un rajustement antidilution et d’équivalenceséconomiques. Voir « Contrats importants – Convention d’appui du droit d’échange ».

4. La société et Enbridge détiennent chacune un droit préférentiel de souscription visant l’acquisitionde quelque part du fonds que le fonds se propose d’émettre, au prorata de leur participationrespective dans le fonds, compte tenu des parts privilégiées d’ECT appartenant à Enbridge. Si lasociété ne souscrit pas sa part proportionnelle, sa participation dans le fonds peut être diluée.

5. Conformément à une convention conclue entre ECT et la société, ECT a convenu de rembourserla société relativement à certains coûts et frais. Au cours de l’exercice terminé le31 décembre 2012, ECT a remboursé des frais totalisant 1,4 million de dollars (1,1 million dedollars en 2011).

6. Par l’entremise de filiales en propriété exclusive indirectes, le fonds a acquis la propriétéexclusive du projet solaire de Sarnia, du projet éolien de Talbot et du projet éolien en Ontario,dont étaient propriétaires Enbridge et une filiale en propriété exclusive d’Enbridge. Se reporter àla circulaire d’information de la direction de la société datée du 13 septembre 2011, aux annexes51-102A3 Déclaration de changement important du fonds et de la société, toutes deux datées du31 octobre 2011, à l’annexe 51-102A4 Déclaration d’acquisition d’entreprise du fonds datée du24 novembre 2011 et à l’annexe 51-102A4 Déclaration d’acquisition d’entreprise de la sociétédatée du 20 décembre 2011, toutes déposées dans SEDAR au www.sedar.com. Ces actifsdevraient avoir une incidence sur les distributions du fonds, lesquelles ont une incidence directesur les dividendes que la société peut déclarer et verser. De plus, pour financer en partiel’acquisition faite par le fonds, la société a vendu 2 909 000 actions ordinaires à Enbridge. Voir« Développement général de l’activité ».

7. Par l’entremise de filiales en propriété exclusive indirectes, le fonds a acquis les entitéspropriétaires des terminaux affermés de Hardisty, des cavernes de stockage de Hardisty, duprojet éolien de Greenwich, du projet solaire d’Amherstburg et du projet solaire de Tilburyd’Enbridge et de certaines de ses filiales en propriété exclusive. Se reporter à la circulaired’information de la direction datée du 7 novembre 2012, aux annexes 51-102A3 Déclaration de

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changement important du fonds et de la société, toutes deux datées du 18 décembre 2012, etaux annexes 51-102A4 Déclaration d’acquisition d’entreprise du fonds et de la société, toutesdeux datées du 18 décembre 2012, toutes déposées dans SEDAR au www.sedar.com. Cesactifs devraient avoir une incidence sur les distributions du fonds, lesquelles ont une incidencedirecte sur les dividendes que la société peut déclarer et verser. De plus, pour financer en partiel’acquisition faite par le fonds, la société a émis 2 385 000 actions ordinaires à Enbridge. Voir« Développement général de l’activité ».

8. Conformément à des conventions intervenues entre le fonds et la société relativement àl’opération de 2011 et à l’opération de 2012, le fonds a convenu de payer à la société une sommeégale et relative aux coûts engagés par la société dans le cadre de l’offre et de la vente desreçus de souscription, de l’émission d’actions ordinaires contre les reçus de souscription et duplacement privé auprès d’Enbridge, en contrepartie de l’emploi par la société du produit endécoulant pour financer l’achat de parts du fonds supplémentaires. À la date des présentes, lefonds a payé 9,2 millions de dollars, y compris la rémunération des preneurs fermes de8,8 millions de dollars, à l’égard des reçus de souscription vendus aux termes de la conventionrelative aux reçus de souscription de 2011, et 9,2 millions de dollars, y compris la rémunérationdes preneurs fermes de 8,9 millions de dollars, à l’égard des reçus de souscription vendus auxtermes de la convention relative aux reçus de souscription de 2012.

CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats qui peuvent être considérés comme des contrats importants pour la société, sauf lescontrats conclus dans le cours normal des activités, sont les suivants :

1. la convention de services. Voir « Administrateurs, membres de la direction et direction –Convention de gestion »;

2. la convention relative au régime de droits des actionnaires. Voir « Description du capital-actions –Régime de droits des actionnaires »;

3. le RRD. Voir « Description du capital-actions – Régime de réinvestissement des dividendes etd’achat d’actions »;

4. la convention des porteurs de parts intervenue en date du 17 décembre 2010 entre la société, lefonds, Enbridge et le gérant, aux termes de laquelle : a) la société et Enbridge se sontmutuellement accordées des droits de premier refus identiques visant les parts du fonds quel’autre partie se propose de vendre dans le cadre d’une offre d’achat de tiers légitime; et b) lesactionnaires ont obtenu des droits de suite dans l’éventualité où une personne offre d’acquérirnon moins de 90 % des parts privilégiées d’ECT, des parts du fonds et des actions ordinaires,respectivement, dont Enbridge et des membres de son groupe sont propriétaires véritables, saufs’il s’agit d’une offre publique d’achat, d’une fusion, d’un arrangement ou d’une autre opérationsans lien de dépendance légitime présenté par écrit à tous les actionnaires et visant la totalité ouune partie des actions ordinaires conformément à la législation applicable sur les sociétés et surles valeurs mobilières. Le tiers initiateur est tenu d’élargir l’offre d’achat aux actions ordinairesdétenues par les autres actionnaires à des conditions économiques équivalentes;

5. la convention d’appui du droit d’échange intervenue en date du 17 décembre 2010 entre lasociété, le fonds, ECT, Enbridge et le gérant, aux termes de laquelle Enbridge a obtenu le droitd’échange. Si Enbridge échange la totalité des parts privilégiées d’ECT émises et en circulation,elle recevra globalement 38 023 750 parts du fonds, portant sa participation dans le fonds à65 %;

6. la convention de prise ferme intervenue en date du 25 octobre 2012 entre la société, Enbridge,RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., BMONesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD et Financière Banque Nationale Inc. relativement à lavente des reçus de souscription aux termes de la convention relative aux reçus de souscriptionde 2012. Voir « Développement général de l’activité »; et

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7. la convention relative aux reçus de souscription de 2012 énonçant les modalités des reçus desouscription, y compris, entre autres, les droits et obligations de l’agent d’entiercement, les droitsdes porteurs de reçus de souscription et l’échange des reçus de souscription contre des actionsordinaires.

Les conventions qui précèdent peuvent être consultées sur le site Internet de SEDAR auwww.sedar.com.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour les actions ordinaires est CIBCMellon à ses bureaux principaux de Calgary (Alberta) et de Toronto (Ontario).

INTÉRÊT DES EXPERTS

Les auditeurs de la société sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, qui ontpréparé un rapport de l’auditeur indépendant daté du 11 février 2013 à l’égard des états financiers de lasociété au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 et les exercices alors terminés.PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a indiqué qu’elle est indépendante de la société au sens desrègles d’éthique de l’Institut des comptables agréés de l’Alberta.

Dans le cadre des affaires spéciales divulguées dans la circulaire d’information de la direction de lasociété datée du 7 novembre 2012 déposée aux termes du Règlement 51-102 :

a) PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a fourni le rapport de l’auditeur daté du 25 octobre 2012sur les états financiers combinés au 31 décembre 2011 des entités qui étaient propriétaires desterminaux affermés de Hardisty, des cavernes de stockage de Hardisty, du projet éolien deGreenwich, du projet solaire d’Amherstburg et du projet solaire de Tilbury;

b) BMO Nesbitt Burns Inc. a fourni l’évaluation et l’avis quant au caractère équitable daté du25 octobre 2012 conformément aux exigences d’évaluation relativement à l’indépendance et auxqualifications de l’évaluateur énoncées dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protectiondes porteurs minoritaires lors d’opérations particulières;

c) AMEC Americas Limited a fourni le rapport intitulé « Technical Assessment of Greenwich WindFarm » daté du 25 octobre 2012, dont certaines tranches ont été préparées par Zephyr NorthLimited;

d) Black & Veatch Canada Company a fourni le rapport intitulé « Amherstburg and Tilbury SolarPhotovoltaic Projects – Independant Engineering Report » daté du 25 octobre 2012; et

e) WorleyParsons Canada Services Ltd. a fourni les rapports intitulés « Enbridge Hardisty ContractTerminal and Storage Caverns », « Phase I Environmental Site Assessment – Hardisty Caverns(SE-31 and NE-30 042-09 W4M) » et « Phase I Environmental Site Assessment – HardistyContract Terminals (19-042-09 W4M) », chacun daté du 25 octobre 2012.

AMEC Americas Limited, Black & Veatch Canada Company et WorleyParsons Canada Services Ltd. ontchacune informé la société qu’à la date de leurs rapports respectifs, leurs professionnels désignés, entant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % desactions ordinaires en circulation. Ni AMEC Americas Limited, ni Black & Veatch Canada Company niWorleyParsons Canada Services Ltd. n’ont reçu ni ne recevront quelque participation, directe ouindirecte, en titres de la société ou de membres de son groupe dans le cadre de la préparation de leursrapports.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

On trouvera de l’information supplémentaire concernant la société sur le site Internet de SEDAR auwww.sedar.com, notamment de l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de

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la direction, les prêts aux dirigeants et les principaux porteurs de titres de la société dans la circulaired’information de la société pour sa dernière assemblée annuelle des actionnaires. Les états financiersaudités de la société et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012 renfermentégalement de l’information financière supplémentaire.

Enbridge Income Fund

Les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le31 décembre 2012 et la notice annuelle d’Enbridge Income Fund déposés auprès des autorités deréglementation en valeurs mobilières canadiennes renferment de l’information supplémentaire surEnbridge Income Fund. On peut consulter cette information supplémentaire sur le site Internet de SEDARau www.sedar.com. Sauf indication expresse contraire dans les présentes, ces documents, ou quelquepartie de ceux-ci, ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle.

Date d’effet

À moins d’indication contraire aux présentes, les renseignements contenus dans la présente noticeannuelle sont donnés en date du 31 décembre 2012.

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ANNEXE A

MANDAT

DU COMITÉ D’AUDIT

D’ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC.

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MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT

I. CONSTITUTION

Un comité du conseil d’administration (le « conseil ») d’Enbridge Income Fund Holdings Inc. (la« société ») appelé le comité d’audit (le « comité ») est constitué.

Le comité a pour mandat d’être directement responsable de la surveillance des travaux des auditeursexternes (les « auditeurs ») de la société engagés pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendred’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la société.

II. COMPOSITION

Après chaque assemblée annuelle des actionnaires de la société, le conseil élit parmi ses membres aumoins trois (3) administrateurs au sein du comité (les « membres »). Le conseil doit nommer lesmembres et le président du comité.

Aucun membre du comité ne peut être un dirigeant ou un employé de la société, d’Enbridge IncomeFund, d’Enbridge Commercial Trust ou d’Enbridge Management Services Inc. (le « gérant »), oud’Enbridge Inc., ou d’un des membres de leurs groupes respectifs (collectivement, le « grouped’Enbridge »). De plus, le comité doit se composer entièrement d’administrateurs indépendants. Pour lesfins du présent mandat, un membre du comité est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directeou indirecte avec la société ou le groupe d’Enbridge. En général, une relation importante s’entend d’unerelation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise au jugement indépendantd’un membre. Toutefois, conformément à la législation applicable, on doit considérer que les personnesdécrites à l’annexe A des présentes ont une relation importante avec la société et le groupe d’Enbridge,quelque soit la décision du conseil à cet égard.

Chaque membre du comité doit avoir la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers quiprésente des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dansl’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture desétats financiers de la société. Le membre qui ne possède pas de compétences financières au moment desa nomination dispose d’un délai raisonnable après cette nomination pour acquérir les compétencesfinancières nécessaires.

Un membre peut être destitué ou remplacé à tout moment par le conseil et est exclu d’office dès qu’ilcesse d’être un administrateur de la société. Le mandat de chaque membre se termine à la clôture de laprochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou dès qu’il cesse d’être un administrateur,qu’il démissionne ou qu’il est remplacé.

Le secrétaire du gérant agit comme secrétaire du comité à moins que le comité demande qu’il en soitautrement.

III. RÉUNIONS

Le comité se réunit aux moments et aux endroits que son président peut fixer ou chaque fois qu’unmembre, le conseil, un dirigeant de la société, l’auditeur interne ou les auditeurs demandent la tenued’une réunion. Un préavis d’au moins vingt-quatre (24) heures pour chaque réunion est donné à chaquemembre, à l’auditeur interne et aux auditeurs. Si un membre le demande, le secrétaire et les membres dela direction doivent être présents.

Le comité est dûment réuni si la majorité des membres sont présents. Lorsque les membres y consententet qu’un avis en bonne et due forme a été donné ou a fait l’objet d’une renonciation, les membres ducomité peuvent participer à une réunion du comité par tout moyen de communication - téléphonique,électronique ou autre - permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, et unmembre qui participe à une telle réunion est alors réputé y avoir assisté.

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En l’absence du président du comité, les membres peuvent choisir parmi eux un (1) membre pourprésider la réunion.

S’il y a lieu, les membres du comité peuvent tenir des réunions séparées avec les auditeurs, l’auditeurinterne ou un membre de la direction.

Le comité tient des procès-verbaux de toutes les réunions.

IV. ÉVALUATIONS

Le comité révise et analyse le caractère adéquat de son mandat au moins une fois par année et soumetses propositions de recommandation au conseil.

Le comité effectue une évaluation annuelle de l’efficacité du comité et de ses pratiques de gouvernance.

V. ATTRIBUTIONS DU PRÉSIDENT

Le président est chargé :

a) de convoquer les réunions du comité et de fixer l’heure et l’endroit de ces réunions;

b) de s’assurer que des réunions du comité sont dûment convoquées et, s’il y a lieu, que le quorumest présent;

c) de travailler avec le gérant à l’élaboration de l’ordre du jour et de la documentation connexe desréunions du comité;

d) d’assurer la liaison avec le gérant en ce qui a trait aux questions liées à la présentation del’information financière, aux contrôles internes et aux questions comptables, s’il est jugé opportunde le faire;

e) de gérer les communications entre le comité et le fournisseur de services d’audit interne pourtoute entreprise dans laquelle la société détient une participation;

f) de s’assurer que les réunions du comité se déroulent avec efficacité, respect et conformément àl’ordre du jour afin de faire en sorte de maximiser la valeur de la participation des membres ducomité;

g) de s’assurer que le comité dispose d’informations suffisantes lui permettant de prendre, s’il y alieu, des décisions éclairées;

h) de diriger le comité et de l’appuyer dans l’examen et la surveillance de ses responsabilités;

i) d’informer le comité des questions relatives aux finances, à la comptabilité ou à desdétournements portés à l’attention du président par l’entremise de la procédure de dénonciationde la société; et

j) de faire rapport au conseil sur les recommandations et les décisions du comité.

VI. FONCTIONS, RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS

Le comité aide le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance, notamment envers lesactionnaires et la communauté financière, quant à l’intégrité des états financiers et du processus decommunication de l’information financière, des systèmes d’information de gestion et des contrôlesfinanciers, de la fonction d’audit interne de la société, des compétences, de l’indépendance, durendement et des rapports des auditeurs, de la conformité aux exigences de la législation et de laréglementation et du programme de dépistage, d’évaluation et de gestion des risques de la société. À ce

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titre, il incombe à la société de maintenir des voies de communication ouvertes entre le comité, lesauditeurs, l’auditeur interne et la direction.

Le gérant est chargé de préparer les états financiers intermédiaires et annuels et l’information financièrede la société et d’établir un système de contrôle interne garantissant raisonnablement que l’actif estprotégé et que les opérations sont dûment autorisées, exécutées, consignées et déclarées. Le rôle ducomité consiste à encadrer et à conseiller de manière concrète et efficace la direction sans assumer laresponsabilité des fonctions courantes de la direction.

Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, à l’égard de la société et des entités qui sont desfiliales de la société, le comité doit s’acquitter des fonctions et responsabilités indiquées aux présentes, lecas échéant, et le comité a le droit :

a) d’inspecter les livres et registres, sous forme écrite, électronique ou autre, de la société, de sesfiliales et des membres de son groupe;

b) de s’entretenir avec les dirigeants du gérant et de la société (et de leurs filiales et des membresde leurs groupes respectifs), l’auditeur interne et les auditeurs, des comptes, registres et autresquestions qu’un membre estime pertinentes;

c) d’engager et de rémunérer des conseillers juridiques et d’autres conseillers indépendants si lecomité juge nécessaire de le faire pour s’acquitter de ses fonctions; et

d) de communiquer directement avec les auditeurs et l’auditeur interne.

A. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS RELATIVES AUX AUDITEURS EXTERNES

Les auditeurs relèvent directement du comité et sont à terme responsables envers le comité. Si toutes lesexigences juridiques et réglementaires applicables l’autorisent, et en conformité avec celles-ci, le comitédoit :

a) être directement responsable de la surveillance des travaux des auditeurs engagés pour établirou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services connexes;

b) préapprouver tous les services non liés à l’audit que les auditeurs fournissent à la société ou àses filiales, notamment conformément à une politique que le comité a adoptée et qui respecte lesexigences législatives applicables pour l’approbation préalable des services non liés à l’audit, lecas échéant. Cette fonction peut être déléguée à un ou plusieurs membres, pourvu que lesservices non liés à l’audit ayant fait l’objet d’une approbation préalable par ce ou ces membressoient présentés au comité à sa première réunion prévue après cette approbation préalable;

c) recommander au conseil les auditeurs à nommer en vue d’établir ou de délivrer un rapport d’audit(ou de rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation);

d) examiner les modalités du contrat des auditeurs, notamment la pertinence et le caractèreraisonnable des honoraires d’audit proposés et des honoraires encore impayés, et formuler auconseil les recommandations nécessaires à l’égard de la rémunération des auditeurs;

e) examiner toutes les relations que les auditeurs et les membres de leur groupe peuvent avoir avecla société et des membres de son groupe et en discuter avec les auditeurs afin d’établirl’indépendance des auditeurs;

f) lorsqu’il y a un changement d’auditeurs, examiner toutes les questions se rapportant auchangement, y compris l’information devant être incluse dans l’avis de changement d’auditeursen vertu de la législation et des exigences applicables, ainsi que les étapes prévues en vue d’unepériode de transition ordonnée;

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g) examiner régulièrement tous les événements à déclarer, y compris les désaccords, les questionsnon résolues et les consultations, au sens de la législation ou des exigences applicables, qu’il yait ou non un changement d’auditeurs;

h) s’entretenir avec la direction et les auditeurs de la correspondance avec les autorités deréglementation ou organismes gouvernementaux, des plaintes d’employés ou des rapportspubliés qui soulèvent des questions importantes concernant les états financiers ou les politiquescomptables de la société; et

i) mener, avec l’aide du gérant, un examen ou une évaluation périodique de la performance et desqualifications des auditeurs, y compris les compétences, l’expertise et les ressources nécessairespour aborder les domaines de présentation d’information de la société présentant le plus derisques financiers, la qualité et la franchise des communications des auditeurs avec le comité etla société, l’indépendance des auditeurs, leur objectivité, leur scepticisme professionnel et leurréceptivité, et présenter les conclusions ou recommandations au conseil.

B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS RELATIVES AUX AUDITS ET À L’INFORMATIONFINANCIÈRE

Si toutes les exigences juridiques et réglementaires applicables l’autorisent, et en conformité aveccelles-ci, le comité doit :

a) examiner le mandat et le plan d’audit avec les auditeurs et la direction;

b) examiner avec la direction et, au besoin, examiner avec les auditeurs, les modifications prévuesou proposées aux principales normes comptables ou normes de communication de l’information,la communication des risques et incertitudes et leur incidence, et les principales estimations etappréciations de la direction susceptibles d’être importantes pour la communication del’information financière;

c) examiner et recommander, si cela est souhaitable, l’adoption et l’application de nouvelles normescomptables;

d) examiner avec la direction et, au besoin, avec les auditeurs, les questions de communication del’information financière importantes au cours de la période visée, y compris les méthodes derèglement;

e) examiner les problèmes auxquels les auditeurs ont été confrontés dans l’exécution de l’audit,notamment les restrictions imposées par la direction ou les principales questions comptables àl’égard desquelles la direction était en désaccord;

f) à chaque année ou plus fréquemment au besoin, examiner avec la direction, les auditeurs et, aubesoin, les conseillers juridiques internes et externes, les litiges, réclamations ou éventualités, ycompris les cotisations fiscales, susceptibles d’avoir un effet important sur la situation financièrede la société, et la manière dont ces questions peuvent être ou ont été divulguées dans les étatsfinanciers;

g) examiner les états financiers annuels audités, parallèlement au rapport des auditeurs, notammentexaminer les écarts importants entre les périodes comptables à présenter comparatives;

h) examiner la post-audit ou la lettre de recommandation renfermant les recommandations desauditeurs, et la réponse de la direction, le cas échéant, y compris une évaluation du caractèreadéquat et de l’efficacité des contrôles financiers internes de la société (quant à la portée del’examen des contrôles internes par les auditeurs, l’examen vise à permettre aux auditeursd’exprimer un avis sur les états financiers de la société);

i) examiner les états financiers non audités intermédiaires, notamment examiner les notes yafférentes et les écarts importants entre les périodes de déclaration comparatives;

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j) examiner avant publication les documents d’information publique pertinents renfermantl’information financière auditée ou non auditée, y compris les communiqués de presse, lesprospectus, la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport degestion;

k) à chaque année ou plus fréquemment au besoin, tenir des réunions séparées avec la direction etavec les auditeurs, et au moins une fois par année avec l’auditeur interne, afin de passer enrevue les questions et préoccupations concernant les audits et les processus de communicationde l’information financière;

l) examiner la nomination du chef des finances de la direction;

m) faire enquête et apporter la solution qui convient à l’égard des conflits d’intérêts concernant desquestions d’audit, de finances ou de gestion des risques entre un dirigeant, un administrateur, unactionnaire, l’auditeur interne ou les auditeurs, et que le président du conseil, le conseil, unadministrateur, un actionnaire, l’auditeur interne, les auditeurs ou de la direction renvoient enbonne et due forme au comité;

n) s’assurer que des procédures sont en place pour examiner la communication faite par la sociétéde l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers;

o) s’assurer que des procédures sont en place pour la réception, la conservation et le traitement desplaintes reçues par la société ou le gérant au sujet de la comptabilité, des contrôles comptablesinternes ou des questions d’audit;

p) s’assurer que des procédures sont en place pour le signalement de manière anonyme etconfidentielle de préoccupations d’employés et d’entrepreneurs de la société et du gérantconcernant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit;

q) examiner et approuver les politiques d’embauche de la société et du gérant pour les associés etemployés actuels et antérieurs des auditeurs actuels et antérieurs; et

r) si le comité le juge nécessaire, faire enquête et se pencher sur des questions relatives auxaffaires financières de la société, de ses filiales ou de membres de son groupe, ou de l’un d’entreeux.

C. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS RELATIVES AUX PROCÉDURES DE COMMUNICATIONDE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET AUX CONTRÔLES INTERNES

Le gérant retient les services d’un auditeur interne, lequel relèvera directement du comité. Si toutes lesexigences juridiques et réglementaires applicables l’autorisent, et en conformité avec celles-ci, le comitédoit :

a) examiner le caractère adéquat et l’efficacité des politiques en matière de comptabilité et decontrôle interne de la société et des procédures au moyen d’enquêtes et d’entretiens auprès desauditeurs, de l’auditeur interne et de la direction;

b) examiner avec la direction les contrôles internes en matière d’administration, d’exploitation et decomptabilité de la société, y compris les contrôles et la sécurité des systèmes informatiques, etévaluer si la société exerce ses activités conformément aux politiques, aux procédures et aucode de conduite des affaires prescrits;

c) à chaque année ou plus fréquemment au besoin, tenir des réunions séparées avec les auditeurs,le chef des services d’audit interne et la direction, afin d’examiner les questions et préoccupationsconcernant les procédures de communication de l’information financière et les contrôles internes;

d) examiner avec la direction et les auditeurs les situations, lacunes importantes et déficiencessignificatives touchant le contrôle interne et devant être déclarées;

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e) établir et maintenir des voies de communication ouvertes entre le comité, les auditeurs, l’auditeurinterne et la direction;

f) approuver le mandat de l’auditeur interne, lequel doit être révisé et mis à jour périodiquement;

g) examiner au moins une fois par année avec l’auditeur interne les procédures de contrôle internede la société.

h) examiner au moins une fois par année la portée du mandat et les plans de l’auditeur interne,examiner le caractère adéquat des ressources de l’auditeur interne et s’assurer que l’auditeurinterne a libre accès : a) à l’ensemble des fonctions, registres, biens et membres du personnel dela société et de ses filiales; et b) au comité en tout temps, et que le comité peut communiquerlibrement avec l’auditeur interne; et

i) examiner le rapport annuel délivré par l’auditeur interne, y compris la réponse, le cas échéant, dela direction.

D. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES

Dans la mesure où les exigences juridiques et réglementaires applicables l’autorisent, et en conformitéavec celles-ci, le comité doit examiner avec le gérant chaque année :

a) une évaluation générale des risques de la société visant les questions stratégiques,commerciales, opérationnelles, financières et environnementales, y compris les stratégiesd’atténuation des risques de la direction et la supervision de tout rapport d’évaluation des risquesde la société présenté au conseil;

b) la gestion des risques financiers, y compris le calcul et la communication des risques liés aucours des marchandises, aux devises et aux taux d’intérêt; la gestion de trésorerie et le crédit; etl’utilisation des opérations sur instruments dérivés, et la recommandation de l’adoption depolitiques par le conseil pour gérer les risques financiers, lesquelles peuvent prévoir la délégationde pouvoirs à la direction ou à des membres du groupe d’Enbridge;

c) le caractère adéquat des dispositions fiscales de la société; et

d) le caractère adéquat de la protection d’assurance de la société.

Le comité examine les autres questions de gestion du risque financier que le comité peut juger appropriéou que le conseil peut expressément désigner.

E. FONCTIONS GÉNÉRALES DU COMITÉ D’AUDIT

Si le comité le juge nécessaire et que toutes les exigences juridiques et réglementaires applicablesl’autorisent, et en conformité avec celles-ci, le comité doit :

a) examiner les rapports sommaires de dépenses du président et du gérant;

b) tenir des réunions séparées avec les membres de la haute direction, l’auditeur interne, lesauditeurs, les employés ou les conseillers indépendants à l’égard de questions liées à l’audit, auxfinances et aux risques, à chaque réunion du comité à laquelle l’une ou l’autre de ces personnesest présente;

c) tenir des réunions à huis clos en tant que comité afin d’entrevoir des moyens d’améliorerl’efficacité du comité par rapport au présent mandat;

d) faire rapport au conseil après chaque réunion du comité prévue au cours de l’exercice,concernant les activités et les recommandations du comité;

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e) se pencher sur toute autre question que le président du conseil, le conseil, un administrateur,l’auditeur interne, les auditeurs, ou le gérant renvoient en bonne et due forme au comité.

VII. CALENDRIER DU COMITÉ

Les principales activités annuelles du comité sont prévues dans un calendrier annuel dont un modèletype est présenté ci-dessous.

CALENDRIER ANNUEL DU COMITÉ D’AUDIT D’ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC.

DATE1

ORDRE DU JOUR PROPOSÉ

Janvier/février Examiner les résultats financiers annuels Recommander les états financiers annuels, le rapport de gestion et les communiqués de

presse Examiner la lettre des auditeurs adressée au comité d’audit Recommander la nomination des auditeurs Examiner la lettre de la direction adressée au comité d’audit Examiner le rapport de gestion des risques financiers Recommander la notice annuelle Réviser/mettre à jour le mandat du comité d’audit Examiner le calendrier et l’ordre du jour des réunions du comité d’audit pour l’année à venir

Février/mars Recommander l’avis de convocation à l’assemblée, la circulaire d’information et le formulairede procuration

Avril/mai Examiner les résultats financiers du premier trimestre Recommander les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion et les communiqués

de presse Rapport d’audit interne et plan pour l’année à venir Examiner/mettre à jour le mandat de l’auditeur interne

Rapport de conformité

Examiner le rapport de dépenses du président

Juillet/août Examiner les résultats financiers du deuxième trimestre Recommander les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion et les communiqués

de presse Examen des auditeurs externes :

Lettre de mission Plan d’audit

Recommander les honoraires d’audit externe et examiner les mandats et services autres queceux fournis en tant qu’auditeurs nommés par les actionnaires

Octobre/novembre

Examiner les états financiers du troisième trimestre Recommander les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion et les communiqués

de presse Rapport d’évaluation des risques d’entreprise

NOTA :1) Les dates indiquées sont approximatives et seront fixées dans un calendrier annuel pour chaque exercice, qui a été transmis

et approuvé au cours de l’année précédente, et elles seront modifiées au besoin.

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ANNEXE A

Les personnes indiquées ci-après sont considérées comme ayant une relation importante avec la sociétéet/ou le groupe d’Enbridge (collectivement, l’« émetteur ») :

a) une personne physique qui est, ou a été au cours des trois dernières années, salarié ou membrede la haute direction de l’émetteur;

b) une personne physique dont un membre de la famille immédiate est, ou a été au cours des troisdernières années, membre de la haute direction de l’émetteur;

c) une personne physique qui, à l’égard de la société qui est l’auditeur interne ou externe del’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes : a) en est un associé, b) en est un salarié, c) ena été un associé ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellementà l’audit de l’émetteur durant cette période;

d) une personne physique dont le conjoint, l’enfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, ouencore son enfant ou l’enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu’il soit mineur ou nonqui, à l’égard de la société qui est l’auditeur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une desconditions suivantes : a) en est un associé, b) en est un salarié ou participe aux activités d’audit,de certification ou de conformité fiscale, mais non de planification fiscale, ou c) en a été unassocié ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellement à l’auditde l’émetteur durant cette période;

e) une personne physique qui est ou a été, ou dont un membre de la famille immédiate est ou a été,membre de la haute direction d’une entité au cours des trois dernières années, si l’un desmembres de la haute direction actuels de l’émetteur fait partie ou a fait partie durant cette périodedu comité de rémunération de l’entité; et

f) une personne physique qui a reçu, ou dont un membre de la famille immédiate de celui-ciagissant à titre de membre de la haute direction de l’émetteur a reçu plus de 75 000 $ par ancomme rémunération directe de l’émetteur sur une période de 12 mois au cours des troisdernières années.

Nota : Pour l’application de ce qui précède, un émetteur comprend une entité filiale de l’émetteur et unesociété mère de l’émetteur.

Malgré ce qui précède, une personne qui : a) accepte, directement ou indirectement, une rémunération,notamment pour des services de consultation, de l’émetteur ou d’une filiale de l’émetteur, sauf unerémunération en sa qualité de membre du conseil d’administration ou d’un comité du conseil, ou deprésident ou vice-président à temps partiel du conseil ou d’un comité du conseil; ou b) est une entitémembre du groupe de l’émetteur ou de l’une de ses filiales, est considérée comme ayant une relationimportante avec l’émetteur. L’acceptation indirecte par une personne d’une rémunération, notammentpour des services de consultation, comprend l’acceptation d’une rémunération par : a) son conjoint, sonenfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, son enfant ou l’enfant de son conjoint qui vit sous sontoit; ou b) une entité dont cette personne est un associé, un membre, un dirigeant, notamment undirecteur général qui occupe un poste comparable ou un membre de la haute direction, ou dans laquellecette personne occupe un poste analogue (sauf les commanditaires, les membres n’occupant pas unposte de direction et ceux qui occupent des postes analogues et qui, dans chaque cas, ne jouent aucunrôle actif dans la prestation des services à l’entité) et qui offre des services de comptabilité, deconsultation, de conseil juridique, de banque d’investissement et de conseil financier à l’émetteur ou àune filiale de l’émetteur. La rémunération exclut la réception de montants de rémunération fixes en vertud’un plan de retraite (y compris la rémunération différée) pour service antérieur auprès de l’émetteur si larémunération n’est en aucun cas conditionnelle au maintien en fonction.