corporate governance policy - sena development pcl · sena development plc group sena 000001 ˘ ˇ...
TRANSCRIPT
SENA Development PLC Group
นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร /งท�แกไข เวอรช�น 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board Approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
Corporate Governance Policy
นโยบายการกากบดแลกจการ
บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด(มหาชน)
SENA Development PLC Group
นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร /งท�แกไข เวอรช�น 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board Approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
สารบญ บทนา 1.สทธของผถอหน………………………………………………………...................………....
3
� การปกปองสทธของผถอหน……………………………………………………………………….…. 3 � การจดประชมผถอหนและการอานวยความสะดวกแกผถอหน……………………........…….. 3 � การสงหนงสอเชญประชมผถอหนลวงหนา……………………………………………........…… 4 � การดาเนนการประชมผถอหน…………………………………………………………….......…….. 4 � หลงการประชมผถอหน.......………………………………………………………………….………
5
2.การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน……………………………………….................… 5 � การอานวยความสะดวกแกผถอหน………………………………………………...........………… 5 � การมอบฉนทะในการเขารวมประชมผถอหน……………………………………...............…… 5 � มาตรการปองกนการใชขอมลภายในของบรษท และความขดแยงทางผลประโยชน…...… � การประชมผถอหน...........................................................................................
5 6
3.บทบาทของผมสวนไดเสย...................……………………………………….........……. 7 � นโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสย.................................................................... 7 � นโยบายคาตอบแทนพนงงาน..........……………………………………………….........……… 8 � นโยบายเก�ยวกบจรรยาบรรณทางธรกจ...........................…………………........……….. � การตอตานทจรตคอรรปช�นและการตดสนบน......................................................... � กระบวนการประเมนความเส�ยงทางธรกจรวมท /งความเส�ยงจากการทจรตคอรรปช�น......... � การไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธU....................................................... � มาตรการการแจงเบาะแสและกลไกคมครองผแจงเบาะแส........................................ � มาตรการคมครอง...........................................................................................
8 9 9 9 10 11
4.การเปดเผยขอมลและความโปรงใส………………………………………………….……… 11 � การรายงานของคณะกรรมการบรษทท /งท�เปนการเงนและไมใชการเงน……………………… 11 � นกลงทนสมพนธ…………………………………………………………………………….………...… 11 � นโยบายเปดเผยสารสนเทศท�สาคญตอสาธารณชน……………………………………………… 12
5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ……………………………………………...…………. 12
� องคประกอบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย………………………....………… � การแตงต /งและถอดถอนกรรมการบรษท................................................................. � การสรรหากรรมการใหม.....................................................................................
กระบวนการสรรหา............................................................................................ คณสมบตกรรมการ............................................................................................
12 17 17 17 17
� การประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย………………….……………… 19 � การพฒนาความรความสามารถของกรรมการ………………………………………..…………….. 19 � การประเมนการปฏบตหนาท�ของคณะกรรมการบรษท…………………………………..………… 19 � การประเมนผลการปฏบตหนาท�ของคณะกรรมการชดยอย……………………………..……….. 19 � การประเมนผลการปฏบตหนาท�ของผบรหาร........................................................... 19 � นโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทอ�นของประธานเจาหนาท�บรหาร…...…… 19 � นโยบายการไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทอ�นของคณะกรรมการบรษท…………....…… 19 � คาตอบแทนประธานเจาหนาท�บรหาร…………………………………………………………….….. 19 � คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร……………………………………………………........……….. 20
SENA Development PLC Group
นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร /งท�แกไข เวอรช�น 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board Approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
� ความสมพนธของคณะกรรมการบรษทท�มตอฝายจดการ…………………………………….....… 20 � การรบรขอมลบรษทของคณะกรรมการบรษทจากฝายจดการ………………………….....…..… 20 � คณะกรรมการบรษทและท�ปรกษา……………………………………………………………......…… 20 � เลขานการบรษท……………………………………………………………………………………….…… 20 � การดแลเร�องการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน……………......………… 21 � การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม……………………………......……
นโยบายการบรหารงานในบรษทยอย...................................................................... นโยบายบรหารงานของบรษทรวม.......................................................................... นโยบาย........................................................................................................... ดานการบรหาร...................................................................................................
21 21 21 21 22
� การควบคมภายใน (Internal Control)......................................…….......….…………… การควบคมภายในองคกร (Control Environment)………………………….............…………. การประเมนความเส�ยง (Risk Management)............................................................ การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities)......................................................... ระบบสารสนเทศและการส�อสารขอมล (Information & Communication)….............…… ระบบการตดตาม (Monitoring Activities)..........................................................
� การดแลเร�องการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน............................... นโยบายการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบ..................................................... ความขดแยงทางผลประโยชน...............................................................................
� มาตรการหรอข /นตอนการอนมตการทารายการระหวางกนของบรษท............................... � นโยบายหรอแนวโนมการทารายการระหวางกน……………………………………………......…... � นโยบายเก�ยวกบรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ……….…......…… � นโยบายการจดทารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร…………….....…………
22 22 23 23 23 24 24 24 24 24 25 25 26
� จรยธรรมและจรรยาบรรณ……………………………………………………………………......………. � คมอมาตรการการตอตานการทจรตคอรรปช�น………………………………………………………… � การตดตามดแลใหมการปฏบต...............................................................................
26 26 26
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
1
บทนา
คณะกรรมการของบรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) (“บรษท”) มความตระหนกถงการให ความสาคญในการประกอบธรกจท�อยภายใตการกากบดแลกจการท�ด เพ�อใหการดาเนนธรกจเปนไปอยางความโปรงใส ตรวจสอบได การเคารพในสทธความเทาเทยมกนของผถอหนและมความรบผดชอบตอผมสวนไดเสยทกกลม ซ�งเปนปจจยสาคญในการเพ�มมลคาและผลตอบแทนสงสดใหแกผถ อหนของบรษทไดอยางย�งยน โดยคณะกรรมการบรษทไดกาหนดนโยบายตางๆ เก�ยวกบการกากบดแลกจการ ใหมความสอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการท�ดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) อกท /งไดมการส�อสารใหผบรหารและพนกงานรบทราบและยดถอปฏบต และมการทบทวนนโยบายตางๆ เก�ยวกบการกากบดแลกจการเปนประจาทกป เพ�อใหนโยบายดงกลาวมความทนสมย และมความสอดคลองตอการดาเนนธรกจของบรษทฯ
ตามมตคณะกรรมการบรษท คร/งท� 1/2559 มมตแตงต /งคณะกรรมการกากบดแลกจการเพ�อสนบสนนการปฏบตงานดานการกากบดแลกจการท�ดของบรษทฯ และทาหนาท�พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายซ�งคณะกรรมการบรษทไดใหความสาคญในการดาเนนงาน โดยไดกาหนดใหจดทานโยบายการกากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) น/ข /นเปนลายลกษณอกษรเพ�อเปนการสงเสรมการกากบดแลกจการท�ด และเพ�อใชเปนแนวทางในการปฏบต ตลอดจนไดส�อสารใหผบรหารและพนกงานทกคนของบรษทฯ รบทราบและยดถอเปนหลกปฏบต อกท /งยงไดเผยแพรนโยบายการกากบดแลกจการฉบบเตมในระบบHR-Online และเผยแพรตอบคคลภายนอกผานทางเวบไซตของบรษทฯ เพ�อสนบสนนการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทดานการกากบดแลกจการ ใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด
..................................... นายวเชยร รตนะพระพงศ ประธานกรรมการบรษท
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
2
คานยาม
บรษทฯ หมายถง บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) กลมบรษท หมายถง บรษทเสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) และบรษทยอย บรษทยอย หมายถง บรษทใดๆ ท�บรษทฯ ถอหนเกนกวารอยละหาสบของจานวนหนท�ม สทธออก
เสยงท /งหมดของบรษทน/น ไมวาจะเปนการถอหนโดยทางตรงหรอทางออม กรรมการ หมายถง กรรมการของ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) คณะกรรมการบรษท หมายถง คณะกรรมการบรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบ หมายถง คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) ผบรหาร หมายถง ผดารงตาแหนงเทยบเทาผดารงตาแหนงระดบบรหารรายท�ส�ทกรายและให
หมายความรวมถงผดารงตาแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงนท�เปนระดบผจดการฝายข/นไปหรอเทยบเทา
ฝายเลขานการบรษท หมายถง สานกเลขานการบรษทเสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) ฝายนกลงทนสมพนธ หมายถง ฝายนกลงทนสมพนธ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
3
นโยบายการกากบดแลกจการของบรษทฯครอบคลมการดาเนนงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามหลกเกณฑกากบดแลกจการ ซ�งประกอบดวยสาระสาคญ 5 หมวด ดงตอไปน/
1. สทธของผถอหน
2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
3. บทบาทตอผมสวนไดเสย
4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส
5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
หมวดทG1 สทธของผถอหน
1.การปกปองสทธของผถอหน
1.1 บรษทฯ จะแจงใหผถอหนทกทานทราบถงความคบหนาการดาเนนงานของกจการอยางสม�าเสมอ โดยการแจงใหผถอหนทราบโดยตรงหรอผานทางตลาดหลกทรพยฯ
1.2 บรษทใหความสาคญกบการปกปองสทธของผถอหน และการสงเสรมใหผถอหนใชสทธข /นพ/นฐาน ไดแก การมสวนแบงในกาไรของบรษท การไดรบขาวสาร ขอมลของบรษทอยางเพยงพอ การเขารวมประชมเพ�อใชสทธออกเสยงในท�ประชมผถอหนเพ�อแตงต /งหรอถอดถอนกรรมการ แตงต /งผสอบบญช และเร�องท�มผลกระทบตอบรษท เชน การจดสรรเงนปนผลการแกไขขอบงคบและหนงสอบรคณหสนธ การลดทนหรอเพ�มทน เปนตน
1.3 บรษทคานงถงสทธของผถอหน โดยไดดแลผถอหนมากกวาสทธข /นพ/นฐานตามกฎหมาย ไดแก การใหขอมลสาคญท�เปนปจจบนผานเวบไซตของบรษทฯ การจดใหมบทรายงานและการวเคราะหของฝายบรหาร (MD&A) เพ�ออธบายผลการดาเนนงานทกไตรมาส เปนตน
1.4 โครงสรางการถอหนของบรษทฯ มผถอหนรายยอยจานวนมากพอสมควรซ�งจะกอใหเกดการถวงดลระหวางผถอหนรายยอยและรายใหญ โดยไมเอ/อใหบคคลใดบคคลหน�งหรอกลมใดกลมหน�งสามารถควบคมสทธออกเสยง หรอควบคมบรษทได และสงผลใหเกดการกากบดแลกจการท�ดในระดบผถอหน รวมท /งไมมการถอหนไขวในกลมบรษท และไมมโครงสรางการถอหนแบบปรามด
2. การจดประชมผถอหนและการอานวยความสะดวกแกผถอหน
2.1 บรษทฯ กาหนดใหมการประชมสามญผถอหนปละคร/งภายในเวลาไมเกน 4 เดอนนบแตวนส/นสดรอบปบญชของบรษท และอาจมการจดประชมวสามญผถอหนหากมวาระสาคญท�จะตองเสนอผถอหนพจารณาในชวงเวลาอ�นของปท�มใชชวงเวลาของการประชมสามญผถอหนโดยประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชดยอยทกชด กรรมการผจดการ กรรมการ รวมท /งผบรหาร ผสอบบญช และท�ปรกษากฎหมาย ไดเขารวมประชมผถอหนเพ�อตอบคาถามในท�ประชม
2.2 บรษทฯ จดใหมบคคลท�เปนอสระเปนผตรวจสอบการนบคะแนนเสยงในการประชมผถ อหน และเปดเผยไวในรายงานการ ประชมผถอหน
2.3 บรษทฯ มนโยบายในการอานวยความสะดวกและสงเสรมใหผถอหน ท /งนกลงทนสถาบน ผถอหนรายใหญ และรายยอยเขารวมประชมผถอหน
2.4 บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนสงคาถามท�เก�ยวของกบวาระการประชมถงคณะกรรมการลวงหนากอนวนประชม ผานทางเลขานการบรษท โดยไดแจงใหผถ อหนทราบพรอมกบการนาสงหนงสอเชญประชมผถอหน ซ�งไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษท
2.5 บรษทฯ จดประชมผถ อหน ณ สถานท�ท�ผถ อหนสามารถเดนทางไปรวมประชมไดงาย โดยมการคดเลอกสถานท�ท�มการใหบรการระบบขนสงมวลชนท�มความหลากหลายรวมท /งไดอานวยความสะดวกใหกบผถอหนอยางเทาเทยมกนทกราย ดวยการจดใหมเจาหนาท�คอยดแลตอนรบ และใหความสะดวกอยางเพยงพอ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
4
2.6 บรษทฯ เปดใหผถอหนลงทะเบยนลวงหนากอนการประชม 2ช�วโมง ไมจากดสทธในการเขาประชมของผถอหนท�มาสายโดยไดอานวยความสะดวกใหผถอหนไดใชสทธในการเขารวมประชมอยางเตมท�
2.7 บรษทฯ ใชระบบบารโคดท�แสดงรายละเอยดของผถอหนแตละรายท�ไดจดพมพไวบนแบบฟอรมลงทะเบยน เพ�ออานวยความสะดวก รวดเรว และแมนยาในการลงทะเบยน การนบคะแนนและแสดงผล
2.8 บรษทฯ ใหสทธผถอหนท�มารวมประชมภายหลงการประชมเร�มแลว มสทธออกเสยง หรอลงคะแนนในระเบยบวาระท�อยระหวางการพจารณา และยงไมไดลงมต
2.9 การจดประชมผถอหน บรษทฯ จะใชและจดเตรยมสถานท�ท�เดนทางไปสะดวก รวมถงเลอกวนเวลาท�เหมาะสมตอผถอหน
2.10 บรษทฯ ไดอานวยความสะดวกและสงเสรมใหผถอหนทกรายเขารวมประชมฯ โดยจดสถานท�ประชมฯท�สามารถเดนทางไดสะดวก ใกลสถานรถไฟฟา หรอตดถนนท�มการคมนาคมสะดวก เปนตน
3.การสงหนงสอเชญประชมผถอหนลวงหนา
3.1 บรษทฯ มอบใหบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ซ�งเปนนายทะเบยนหนของบรษทฯเปนผจดสงหนงสอเชญประชมใหผถอหนทราบลวงหนากอนการประชม 21 วน อยางไรกตาม ไดเผยแพรขอมลดงกลาวซ�งเปนขอมลเดยวกบท�บรษทจดสงใหกบผถอหนและใชในการประชมผานทางเวบไซตของบรษทอยางนอย 30 วนกอนวนประชมผถอหน เพ�อเปดโอกาสใหผถอหนไดมเวลาศกษาขอมลประกอบการประชมลวงหนา รวมท /งไดมการประกาศลงหนงสอพมพรายวน ตดตอกนไมนอยกวา 3 วน และกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน เพ�อบอกกลาวเรยกประชมผถอหน
3.2 หนงสอเชญประชมมรายละเอยดอยางเพยงพอและครบถวน มรายละเอยดวน เวลา สถานท� ระเบยบวาระการประชม โดยระบอยางชดเจนวาเปนเร�องเสนอเพ�อทราบ หรอเพ�อพจารณา มเอกสารประกอบระเบยบวาระตางๆ วตถประสงค และเหตผล พรอมความเหนของคณะกรรมการ ขอบงคบบรษทเก�ยวกบการประชมผถอหน แผนท�แสดงสถานท�ประชมรายละเอยดของเอกสารท�ผถอหนจะตองนามาแสดงในวนประชม และวธการเขารวมประชม ท /งน/ เพ�อรกษาประโยชน และอานวยความสะดวกในการส�อสารสาหรบผถอหนตางชาต บรษทฯ ไดจดทาเอกสารท�เก�ยวของกบการประชมเปนภาษาองกฤษดวย
3.3 บรษทฯ คานงถงสทธของผถอหน สงเสรมการใชสทธ และไมละเมดหรอลดรอนสทธ โดยไดนาเสนอเร�องท�สาคญใหผถ อหนพจารณาอนมต และบรรจเร�องตาง ๆ ท�สาคญอยางครบถวนตามกฎหมาย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ และขอบงคบของบรษท
3.4 ในหนงสอเชญประชมมวาระการประชมท�สาคญตามท�กฎหมายกาหนดเปนเร�องๆ อยางชดเจน เพ�อนาเสนอผถอหนพจารณาอนมตเปนประจาทกป
4.การดาเนนการประชมผถอหน
4.1 กอนเร�มการประชมผถ อหน บรษทฯ ไดถอปฏบตใหมการแถลงแกผถ อหนใหทราบถงสทธตามขอบงคบบรษท ในการเขารวมประชมและการลงมตใชสทธออกเสยงลงคะแนนและสทธในการแสดงความเหน และเปดโอกาสใหผถอหนท�มาประชมลาชาสามารถเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนได รวมท /งมนโยบายละเวนการกระทาใดๆ อนเปนการจากดโอกาสของผถอหน และจดข /นตอนในการลงทะเบยนเขาประชม และวธการออกเสยงลงมตท�ไมยงยากซบซอน เพ�ออานวยความสะดวกในการใชสทธตอผถ อหน ท /งน/ประธานกรรมการหรอประธานท�ประชมจะจดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอและเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม และแสดงความคดเหนหรอขอเสนอแนะตางๆ อยางเทาเทยมกน รวมท /งมการบนทกการประชมผถอหนประเดนตางๆ ท�เหนวาสาคญไวในรายงานการประชมดวย โดยประธานท�ประชม คณะกรรมการ และกรรมการท�ดารงตาแหนงเฉพาะเร�องตางๆ ไดเขารวมประชมเพ�อใหขอมลและตอบขอซกถามในเร�องท�เก�ยวของดวย
4.2 กอนเร�มการประชมผถอหน บรษทฯ จะแนะนาคณะกรรมการและผบรหารและช/แจงกฎเกณฑตางๆ ท�ใชในการประชม
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
5
4.3 บรษทฯ จดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอ เปดโอกาสใหผถอหนมสทธอยางเทาเทยมกนในการแสดงความคดเหนและต /งคาถามในท�ประชม
4.4 บรษทฯ ดาเนนการประชมผถอหนตามลาดบระเบยบวาระท�ไดแจงไวในหนงสอเชญประชม
4.5 บรษทฯ มการใชบตรลงคะแนนเสยงสาหรบทกวาระ เพ�อความโปรงใสและตรวจสอบได
5. หลงการประชมผถอหน
5.1 บรษทฯ มการเปดเผยมตท�ประชมผถ อหน พรอมผลการลงคะแนนเสยงโดยแจงขาวไปยงตลาดหลกทรพยฯ และเปดเผยบนเวบไซตของบรษทภายใน 9.00 น. ของวนรงข/นภายหลงจากวนประชมผ ถอหน
5.2 บรษทฯ มการบนทกรายงานการประชมถกตอง ครบถวน เพ�อใหผถอหนสามารถตรวจสอบได โดยจะบนทกรายช�อและตาแหนงของกรรมการท�เขารวมประชม วธการลงคะแนนและนบคะแนน ความเหนของผถอหน คาช/แจงของกรรมการและผบรหาร รวมท /งมตท�ประชมไวอยางชดเจน ซ�งแยกเปนคะแนนท�เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง โดยไดจดสงรายงานการประชมตอตลาดหลกทรพยภายใน 14 วนนบจากวนประชมผถอหน และเผยแพรรายงานดงกลาวไวบนเวบไซตของบรษท
หมวดทG 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
บรษทฯ ไดตระหนกถงการสรางความเทาเทยมกนใหเกดกบผถอหนทกราย ทกกลม ไมวาจะเปนผถอหนรายใหญ หรอผถ อหนสวนนอย นกลงทนสถาบน หรอผถ อหนตางชาต โดยบรษทฯ มการกาหนดแนวทางปฏบต ดงน/
1. บรษทฯอานวยความสะดวกใหแกผถอหน
เปดโอกาสใหผถอหนเสนอเร�องเพ�อบรรจเปนวาระการประชมลวงหนา และการสงคาถามท�เก�ยวของกบวาระการประชมสามญผถอหนเปนประจาทกป รวมถงเปดโอกาสใหผถ อหนเสนอช�อบคคลเพ�อพจารณาแตงต /งเปนกรรมการลวงหนา โดยแจงใหผถอหนทราบผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย พรอมท /งประกาศหลกเกณฑ และระบข /นตอน ท�ชดเจนไวในเวบไซตของบรษทฯ ท� www.sena.co.th เร�อง “นกลงทนสมพนธ” ภายใตหวขอ “การประชมผถอหน” และหากมการเพ�มวาระการประชม หรอเปล�ยนแปลงขอมลท�สาคญจะมการแจงใหผถอหนทราบกอนลวงหนา ผานทางเวบไซตตลาดหลกทรพยฯ
2. การมอบฉนทะในการเขารวมประชมผถอหน
ในกรณท�ผถอหนไมสามารถเขารวมประชมได บรษทฯไดเปดโอกาสใหผถอหนมอบฉนทะใหบคคลอ�น กรรมการอสระ หรอกรรมการผจดการเขารวมประชมแทน โดยจดสงหนงสอมอบฉนทะพรอมท /งคาแนะนาข /นตอนในการมอบฉนทะไวอยางชดเจน ซ�งเปนข /นตอนโดยท�วไปท�ไมยงยากตอการปฏบต
3. มาตรการปองกนการใชขอมลภายในของบรษท และความขดแยงทางผลประโยชน
3.1 บรษทฯ เกบรกษาขอมลภายใน รวมท /งมมาตรการปองกนกรณท�กรรมการและผบรหารใชขอมลภายในเพ�อหาผลประโยชนใหแกตนเองหรอผอ �นในทางมชอบซ�งเปนการเอาเปรยบผถอหนอ�น เชน การซ/อขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายใน การนาขอมลภายในไปเปดเผยกบบคคลท�เก�ยวของกบกรรมการและผบรหารซ�งกอใหเกดความเสยหายตอผถ อหนโดยรวม เปนตน โดยไดมการกาหนดเร�องการรกษาผลประโยชนและความลบของบรษทฯไวในระเบยบขอบงคบการทางานของบรษทฯ และกาหนดเร�องการซ/อขายหลกทรพยของบรษท การใชขอมลภายใน และความขดแยงทางผลประโยชนไวในจรรยาบรรณธรกจ รวมท /งกาหนดบทลงโทษกรณท�พนกงานฝาฝนอกดวย โดยไดมการแจงใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานไดรบทราบถงขอกาหนดดงกลาว
3.2 บรษทกาหนดหลกเกณฑเก�ยวกบการรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร โดยให คณะกรรมการและผบรหารเปดเผยขอมลการมสวนไดเสยของตนและผท�เก�ยวของ โดยแนวทางดงกลาวสอดคลองกบลกษณะของธรกจกฎหมาย และขอกาหนดท�เก�ยวของ รวมท /งกรรมการและผบรหารตอง
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
6
รายงานขอมลสวนไดเสยมายงบรษทฯ ทกคร/งท�มการเปล�ยนแปลง ซ�งบรษทฯ กาหนดใหเลขานการบรษทเปนผรบผดชอบในการตดตามขอมลดงกลาว
3.3 คณะกรรมการบรษทกาหนดแนวทางเพ�อไมใหกรรมการ หรอผบรหารท�มสวนไดเสย หรอมสวนเก�ยวของเขารวมกระบวนการตดสนใจในการพจารณาธรกรรมระหวางบรษทกบผมสวนไดเสย หรอมสวนเก�ยวของดงกลาว โดยกอนเร�มประชมคณะกรรมการบรษททกคร/งประธานกรรมการจะแจงใหกรรมการท�มสวนไดเสยในเร�องน/นๆ แจงตอท�ประชม และกรรมการทานน/นจะออกจากหองประชม และไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระดงกลาว
3.4 บรษทฯ มโครงสรางการถอหนแบบไมซบซอน และรายการระหวางกนท�เกดข/นเกอบท /งหมดเปนการทารายการตามปกตธรกจ
3.5 บรษทฯ ยดถอปฏบตตามกฎหมาย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย เชน หลกเกณฑการทารายการท�เก�ยวโยงกน หลกเกณฑการไดมาจาหนายไปซ�งสนทรพย เปนตน
3.6บรษทฯไดกาหนดนโยบายใหกรรมการและผบรหารระดบสง ตองแจงใหบรษทฯทราบอยางนอย 1 วนลวงหนากอนทาการซ/อขายหลกทรพย ฝายเลขานการบรษท และรายงานใหท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ ทราบเปนรายไตรมาส
4. การประชมผถอหน
4.1 กรณท�ผถอหนรายใดแจงความประสงคมายงบรษทฯ ในการท�จะขอเสนอใหเพ�มวาระการประชมผ ถอหนในเร�องใดเร�องหน�งไมนอยกวา 3 วนทาการกอนวนประชมผถ อหน ซ�งทางคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวมความเหนวาวาระดงกลาวเปนประโยชนตอบรษทฯ และผถอหน บรษทฯ มนโยบายท�จะอานวยความสะดวกในการนาเสนอวาระดงกลาวเขาท�ประชมผถอหน โดยจะดาเนนการแจงเพ�มวาระการประชมใหผถอหนทราบผานทางตลาดหลกทรพยฯ
4.2 กรณท�ผถอหนรายใดแจงความประสงคมายงบรษทฯ ในการท�จะขอเสนอช�อบคคลเพ�อเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษท โดยไดแจงความประสงคผานมายงบรษทฯ พรอมจดสงขอมลประกอบการพจารณาดานคณสมบตและหนงสอแสดงความยนยอมของบคคลท�ไดรบการเสนอช�อมาอยางครบถวน ลวงหนาไมนอยกวา 3 เดอนกอนวนประชมผถอหน บรษทฯ มนโยบายท�จะพจารณาบคคลดงกลาวเขาดารงตาแหนงแทนกรรมการท�ครบกาหนดออกตามวาระในแตละป และนาเสนอเขาท�ประชมผถอหนพจารณาลงมตตอไป
4.3 บรษทฯ ไดดาเนนการใหผถอหนทกรายไดรบขอมลของบรษทอยางถกตอง เพยงพอ ทนเวลา และเทาเทยมกนกนเก�ยวกบวนประชม วาระการประชม และรายละเอยดในแตละวาระเพ�อประกอบการตดสนใจในการประชมผถอหน ดงน/นในการประชมผถอหนทกคร/ง บรษทฯ ไดจดสงหนงสอนดประชมเกนกวาระยะเวลาท�กาหนดไวตามกฎหมาย และยงไดเผยแพรขอมลประกอบวาระการประชมผถอหนลวงหนาไว บนเวบไซตของบรษทฯ กอนจดสงเอกสาร เพ�อเปดโอกาสใหผถอหนมเวลาศกษาขอมลดงกลาวไดอยางละเอยด
4.4 สาหรบผถอหนท�ไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได ผถอหนสามารถมอบฉนทะใหบคคลอ�นเขารวมประชมและลงมตแทนได พรอมท /งบรษทฯ ยงไดมการเสนอช�อกรรมการอสระหรอบคคลใดบคคลหน�งเปนผรบมอบฉนทะ โดยไดแนบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ซ�งเปนแบบท�ผถ อหนสามารถกาหนดทศทางการลงคะแนนเสยงไดเองในแตละวาระ ซ�งเปนรปแบบของกระทรวงพาณชยกาหนดและระบรายละเอยดของเอกสารประกอบหนงสอมอบฉนทะไวอยางชดเจน ไปพรอมกบหนงสอนดประชม พรอมท /งบรษทฯ ยงไดเผยแพรหนงสอมอบฉนทะแบบ ก แบบ ข และแบบ ค (สาหรบผถอหนตางประเทศท�แตงต /งคสโตเดยนในประเทศไทย) ไวในเวบไซตของบรษทฯ เพ�อใหผถอหนสามารถดาวนโหลดไดอกดวย
4.5 ในการประชมผถอหนบรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถลงทะเบยนเขารวมประชมกอนเวลาท�กาหนดไว ในการประชมผถอหน
4.6 ประธานท�ประชมจะช/แจงวธการลงมตออกเสยงและดาเนนการประชมเรยงตามลาดบวาระท�ได กาหนดไวในหนงสอเชญประชม โดยจะไมเพ�มวาระการประชมท�ไมไดแจงใหผถอหนทราบลวงหนา โดยประธานในท�ประชมจะช/แจงรายละเอยดของวาระตางๆ และเปดโอกาสใหผถอหนมสทธเทาเทยมกนในการ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
7
ตรวจสอบการดาเนนงานของบรษทฯ สอบถาม แสดงความคดเหนและเสนอขอเสนอแนะตางๆ กอนลงคะแนนและนบคะแนน โดยผถอหนทกรายสามารถลงคะแนนไดอยางเทาเทยมกน
4.7 ในการประชมผถอหน บรษทฯไดกาหนดใหสทธออกเสยงในท�ประชมเปนไปตามจานวนหนท�ผถอหนถออย โดยนบหน�งหนสทธเทากบหน�งเสยง ผถอหนทกรายสามารถลงคะแนนไดอยางเทาเทยมกน และไดมการดาเนนการใหผถอหนทกรายไดรบขอมลของบรษทท�ถกตอง เพยงพอ ทนเวลา และเทาเทยมกนเก�ยวกบวนประชม วาระการประชม และรายละเอยดในแตละวาระ เพ�อประกอบการตดสนใจในการประชมผ ถอหน ประชมช/แจงรายละเอยดของวาระตางๆ แลว ไดเปดโอกาสใหผถ อหนมสทธเทาเทยมกนในการตรวจสอบการดาเนนงานของบรษทฯ
4.8 บรษทฯ จดใหมการใชแบบฟอรมลงคะแนนเสยงและมแนวทางปฏบตท�ชดเจน เพ�อปองกนความขดแยงทางผลประโยชน ซ�งกรรมการท�ถอหนของบรษทฯ ทกทานถอเปนผท�มสวนไดเสย รวมถงกรณอ�นๆ ถาหากกรรมการทานใดมสวนไดเสยในวาระดงกลาว กรรมการทานน/นจะตองเปดเผยใหท�ประชมทราบ และไมมสทธในการออกเสยงในวาระน/นๆ และสาหรบวาระท�ตองการใหมการลงคะแนนเสยง เพ�อใหเกดความโปรงใสและสามารถตรวจสอบได ในวาระเลอกต /งกรรมการ บรษทฯ จะเสนอใหมการลงมตเลอกกรรมการเปนรายบคคล ซ�งรายช�อท�เสนอไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการของบรษทแลว
4.9 บรษทฯ มแนวทางในการปองกนการใชขอมลภายในของบรษทฯ โดยกาหนดในคมอการปฏบตงานของพนกงานในหวขอจรยธรรมและบทลงโทษทางวนย ซ�งไดมการเผยแพรใหพนกงานทกคนของบรษทฯ ทราบ
4.10 บรษทฯ มนโยบายและวธการปองกนมใหกรรมการ ผบรหาร ใชประโยชนจากขอมลสาคญอนมผลตอการลงทน โดยบรษทฯ จะแจงมตท�ประชมคณะกรรมการบรษททกคร/งไปยงตลาดหลกทรพยฯ ทนทกอนตลาดหลกทรพยฯ เปดทาการซ/อขายหลกทรพยรอบถดไป กรรมการและผบรหารบรษทจงไมมโอกาสใชขอมลภายในเพ�อประโยชนแหงตน อกท /งกรรมการและผบรหารบรษทจะตองรายงานการถอครองหลกทรพยทกคร /งเม�อมการซ/อหรอขายหลกทรพยภายใน 3 วนทาการตอสานกงาน ก.ล.ต.
หมวดทG 3 บทบาทตอผมสวนไดเสย บรษทฯ คานงถงบทบาทผมสวนไดเสยและใหความสาคญกบสทธของผมสวนไดเสยของบรษทฯ ทก
กลม ไดแก ผถอหน ลกคาพนกงาน คคา คแขง เจาหน/ สงคมและชมชน โดยไดมการดแลใหผมสวนไดเสยกลมตางๆ ของบรษทฯ ซ�งไดรบการปฏบตอยางเหมาะสม เสมอภาค และเปนธรรม โดยมการกาหนดเปนนโยบายไวในนโยบายการกากบดแลกจการ และมแนวทางการปฏบตเปนลายอกษรไวในจรรยาบรรณธรกจของบรษทฯ ซ�งไดเผยแพรขอมลผานทางเวบไซตของบรษท นโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสย
ผถอหน บรษทฯ มการดาเนนธรกจอยางโปรงใส ถกตอง และยตธรรม เพ�อพฒนากจการใหม�งคงและเตบโต โดยคานงถงสทธของผถอหน และการปฏบตตอผถอหนทกกลมอยางเทาเทยมกนโดยได เปดเผยขอมลตอผถอหนอยางเทาเทยมกน สม�าเสมอ และครบถวน ไมวาจะเปนนกลงทนรายยอยหรอนกลงทนสถาบน และไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหน และขอเสนอแนะรวมท /งเสนอวาระหรอบคคลเพ�อเขาดารงตาแหนงกรรมการในการประชมผถอหน
ลกคา บรษทฯ ไดใหความสาคญในการเอาใจใสและรบผดชอบตอลกคาซ�งมผลตอความสาเรจของธรกจ โดยพฒนาคณภาพและรปแบบของสนคา และบรการเพ�อตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางตอเน�องและสม�าเสมอ เพ�อรกษาความสมพนธท�ดในระยะยาว โดยบรษทฯ ไดมการสารวจความพงพอใจของลกคาเพ�อรบฟงความคดเหนหรอขอรองเรยน และนามาเปนแนวทางในการปรบปรงการบรการและบรหารงานใหดย�งข/น นอกจากน/ ยงมการพฒนาบคคลากรท�จะมาใหบรการกบลกคา โดยจดใหมการอบรมและใหความรความเขาใจกบพนกงานท /งกอนและหลงการปฏบตงานจรงและพฒนาเพ�มพนทกษะและความรใหแกพนกงานอยางตอเน�อง รวมถงไมเปดเผยขอมลและความลบของลกคา เพ�อใหลกคาไดรบประโยชนสงสดจากการใหบรการ
พนกงาน บรษทฯ เช�อวาพนกงานเปนปจจยหลกและเปนทรพยากรท�มคณคาในการดาเนนธรกจ โดยไดใหความเปนธรรมตอพนกงานทกระดบโดยไมเลอกปฏบต เคารพสทธของพนกงานตามสทธมนษยชนข /นพ/นฐานตามหลกสากลและตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ รวมท /งยงใหความสาคญกบสขภาพอาชวอนามย ความปลอดภยในชวตและทรพยสน และสภาพแวดลอมในการทางานของพนกงาน ตลอดจนเสรมสรางวฒนธรรมและบรรยากาศการทางานท�ดและสงเสรมการทางานเปนทม นอกจากน/บรษทฯ ยงได
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
8
มอบโอกาสในการสรางความกาวหนาในการทางานใหแกพนกงานทกคนโดยเทาเทยมกน และเหนความสาคญในเร�องศกยภาพของพนกงาน จงมการมงเนนการพฒนาบคลากร มการฝกอบรมพนกงานอยางตอเน�องท /งภายในและภายนอกองคกรรวมท /งมการจดกจกรรมเพ�อเสรมสรางความสมพนธท�ดในองคกร ท /งระหวางพนกงานกนเองและระหวางพนกงานและผบรหารอกท /งมการปรบอตราผลตอบแทนและสวสดการท�เหมาะสม โดยไดพจารณาจากระดบคะแนน KPI(Key Performance Indicator) ซ�งเปนตวช/วดผลการดาเนนการของพนกงานเปนรายบคคล
คคา บรษทคานงถงความสาคญของคคาในฐานะท�เปนผท�มความสาคญในการใหความชวยเหลอการดาเนนธรกจการคดเลอกคคาอยางเปนธรรม และการเจรจาตกลงเขาทาสญญากบคคาโดยใหได ผลตอบแทนท�เปนธรรมกบท /งสองฝายซ�งบรษทฯ ยดหลกการปฏบตท�เสมอภาคและการแขงขนท�เปนธรรมตอคคาทกราย
อกท /งบรษทฯ ยงเนนความโปรงใส และความตรงไปตรงมาในการดาเนนธรกจ การคดเลอกคคาอยางเปนธรรม และการเจรจาตกลงเขาทาสญญากบคคาโดยใหไดผลท�เปนธรรมท /งสองฝาย โดยบรษทฯ จะปฏบตตอคคาใหเปนไปตามขอตกลงในสญญาและจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจของกลมบรษท
คแขง บรษทฯไดกาหนดนโยบายเก�ยวกบการปฏบตตอคแขงทางการคาภายใตกฎหมาย แขงขนอยางซ�อสจรตโดยไมทาลายช�อเสยงของคแขงดวยการกลาวหาในทางท�ไมดหรอปราศจากขอเทจจรงไมแสวงหาขอมลหรอความลบทางการกบดวยวธการไมซ�อสตยสจรตและไมเหมาะสม การแขงขนอยางเปนธรรม ดวยการแขงขนท�ใชคณภาพของสนคาและบรการท�เช�อถอไดเปนจดสาคญรกษาความสมพนธอนดในฐานะผรวมประกอบการคาในอตสาหกรรมเดยวกน โดยบรษทฯ ไมมขอพพาทใดๆ ในเร�องท�เก�ยวกบธรกจทางการคา
เจาหนL บรษทฯมนโยบาย เนนการสรางความเช�อม�นใหแกเจาหน/ของบรษท โดยเนนท�ความสจรตและยดม�นตามเง�อนไขและสญญาท�ทาไวกบเจาหน/อยางเครงครด บรษทฯไดมการชาระเงนก และดอกเบ/ยอยางถกตอง ตรงตอเวลา และครบถวนมาโดยตลอด รวมท /งไมนาเงนท�กยมมาไปใชในทางท�ขดตอวตถประสงคการกยม นอกจากน/น บรษทฯยงไมปกปดขอมลหรอขอเทจจรงอนทาใหเกดความเสยหายแกเจาหน/ของบรษทฯอกดวย
สงคมชมชนและสGงแวดลอม บรษทฯ มความมงม�นในการดาเนนธรกจใหเตบโตอยางย�งยนโดยการกาหนดเปนนโยบายในการพฒนาสงคมชมชน ส�งแวดลอม และการมคณภาพชวตท�ดและบรษทฯยงได ตระหนกถงความรบผดชอบตอสงคม จงทาใหบรษทฯไดจดทาโครงการ”บานรวมทางฝน” ซ�งเปนโครงการท�บรษท ไดสรางท�อยอาศย และนากาไรท�ไดจากการดาเนนโครงการมอบใหแกโรงพยาบาลท�กาหนดในแตละป นาไปจดหาและพฒนาท /งเคร�องมอแพทย หองตรวจและส�งอานวยความสะดวกตางๆ ในโรงพยาบาลตามความเหมาะสม โดยมการบรหารจดการทางการเงนชดเจน เพ�อกาไรท /งหมด ไปสการกศลอยางแทจรงดวยความโปรงใส และสามารถตรวจสอบได
อกท /งในสวนของการพฒนาผลตภณฑตางๆ ของบรษทฯ ไดใหความสาคญตอการอนรกษธรรมชาต และการรกษโลก ดวยการใชวสดท�ชวยประหยดพลงงาน เปนสาคญ
การคานงถงหนาท�ความรบผดชอบตอสงคมชมชนและส�งแวดลอม กาหนดไวเปนสวนหน�งของแผนการพฒนาอยางย�งยน
โดยแนวทางการปฏบตสาหรบผมสวนไดเสยขางตน บรษทไดจดทาอยางเปนรปธรรม ซ�งไดระบเปนลายลกษณอกษรไวในคมอจรยธรรมของบรษทฯ นโยบายคาตอบแทนพนกงาน
บรษทฯ กาหนดนโยบายคาตอบแทนพนกงานท�สอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ท /งในระยะส /นและระยะยาว โดยในการจายผลตอบแทนท�อยในรปแบบของการจายโบนส และการปรบเงนเดอนประจาป เพ�อสรางแรงจงใจในการปฏบตงานของพนกงานใหบรรลตามเปาหมายท�กาหนดซ�งไดมการนาแนวคด BSC (Balance Scorecard) และตวช/วดผลงาน (KPI) เปนเคร�องมอในการบรหารการจายคาตอบแทนตามผลการปฏบตงาน รวมถงการจดสวสดการอ�นๆ
นโยบายเกGยวกบจรยธรรมทางธรกจ การเคารพและไมละเมดตอสทธมนษยชน บรษทฯ มนโยบายและแนวปฏบตท�ไมเก�ยวของกบการ
ละเมดสทธมนษยชน โดยกาหนดใหกรรมการผบรหาร และพนกงานของบรษททกคนปฏบตตาม โดยไดให ความสาคญตอการเคารพสทธมนษยชน ดวยการคานงถงความเสมอภาคและความเทาเทยมกน ไมแบงแยกเช/อชาต ศาสนา เพศ สถานภาพการสมรส สมรรถภาพทางรางกาย สถานศกษา ฐานะ หรอสถานะอ�นใดท�ม
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
9
ไดเก�ยวของโดยตรงกบการปฏบตงานรวมท /งใหความเคารพตอความเปนปจเจกชนและศกดUศรของความเปนมนษย
บรษทฯ ตระหนกดวาการเคารพและไมละเมดตอสทธมนษยชนเปนองคประกอบหน�งในการเสรมสรางความเจรญเตบโตอยางย�งยนของการกจการของบรษทฯ จงไดมการกาหนด นโยบายและแนวปฏบตเก�ยวกบการเคารพและไมลวงละเมดตอสทธมนษยชนไวในการคมอจรยธรรม และไดส�อสารใหกบพนกงานทกคนไดรบทราบและถอปฏบตตาม รวมถงเผยแพรเอกสารดงกลาวไวใน HR-Online และเวบไซตของบรษทฯ ดวย
การตอตานการทจรตและการตดสนบน
บรษทฯ ไดเขารวมประกาศเจตนารมณในโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption) เม�อวนท� 20 เมษายน 2558 ซ�งมกจการภาคธรกจเอกชนไทยช /นนาเขารวมเปนจานวนมาก เพ�อเปนการแสดงใหเหนถงเจตนารมณรวมกนในการดาเนนงานตามกรอบและข /นตอนซ�งเปนไปตามหลกการสากลโดยบรษทฯ ไดมการกาหนดนโยบายเก�ยวกบการตอตานการทจรตคอรรปช�นทกรปแบบ รวมท /งการหามใหสนบนเพ�อผลประโยชนทางธรกจเปนลายลกษณอกษรซ�งแสดงไวในคมอการตอตานคอรรปช�นของบรษทฯ
สบเน�องจากการท�บรษทฯ ไดลงนามประกาศเจตนารมณแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต บรษทฯไดดาเนนการประเมนตนเองเก�ยวกบมาตรการตอตานการคอรรปช�น ตามแบบประเมนความเส�ยงเก�ยวกบการทจรต 71 ขอ โดยกาหนดใหฝายบรหารรบผดชอบในการดาเนนการ จดใหม นโยบาย มาตรการ ตามท�กาหนดไวในแบบประเมน เพ�อนาเสนอประธานคณะกรรมการบรษทพจารณาอกคร/งกอนท�จะเสนอใหกบคณะกรรมการเพ�อพจารณาอนมตและบงคบใชในโอกาสตอไป จากน/นบรษทฯจะดาเนนการย�นขอรบรอง กบเลขานการคณะกรรมการโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรตเพ�อพจารณาการเขาเปนสมาชกแนวรวมปฏบตภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรตตอไป
กระบวนการประเมนความเสGยงรวมท Lง ความเสGยงจากทจรตคอรรปช Gน
บรษทฯไดจดใหมกระบวนการประเมนความเส�ยง ทางธรกจ ดานตาง ๆ ท /งท� มผลกระทบจากภายนอก และภายในกจการ รวมท /งความเส�ยงจากการทจรตคอรรปช�นอยางตอเน�อง และนาเสนอตอคณะกรรมการบรหารความเส�ยงเพ�อสรป ประเดนความเส�ยง ความเปนไปได และผลกระทบ การตอบสนอง ของฝายบรหารตอความเส�ยงตาง ๆ มาตรการการควบคม เก�ยวกบความเส�ยง และการจดทา แผนการตรวจสอบ รวมกบหนวยงานตรวจสอบภายใน เพ�อใชเปน แผนการตรวจสอบระยะปานกลางตอไป
ท /งน/คณะกรรมการบรหารความเส�ยงจะรายงานตอคณะกรรมการบรษทเพ�อรบทราบถง รายงาน การประเมนและบรหารจดการความเส�ยง และรายงานตอ คณะกรรมการตรวจสอบ เพ�อพจารณาอนมตแผนการตรวจสอบ
การไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธM
บรษทฯ มนโยบายการไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธU ซ�งเปนนโยบายสาคญท� กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนตองปฏบตตามอยางเครงครด และกาหนดใหมการตรวจสอบเพ�อปองกนการละเมดลขสทธUในซอฟตแวรคอมพวเตอรการใชเทคโนโลยสารสนเทศและการส�อสาร บรษทฯให ความสาคญกบการใชเทคโนโลยสารสนเทศและการส�อสาร โดยกาหนดมาตรการรกษาความปลอดภยของขอมลขาวสาร เพ�อปองกนและลดโอกาสท�ขอมลสาคญหรอเปนความลบถกเผยแพรออกไปภายนอกโดยเจตนาหรอโดยความประมาท โดยจดใหมหนวยงานท�มความเช�ยวชาญดานการจดเกบและดแลรกษาขอมลสารสนเทศของบรษทฯ โดยตรง อกท /งมหองปฏบตการท�ใชสาหรบเกบขอมลท /งหมดของบรษทฯ ลงไปยงเซรฟเวอรขนาดใหญ เพ�อใหเปนไปตามพระราชบญญตวาดวยการกระทาความผดเก�ยวกบคอมพวเตอร พ.ศ. 2550 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการส�อสาร เร�องหลกเกณฑการเกบรกษาขอมลจราจรทางคอมพวเตอรของผใหบรการ พ.ศ.2550
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
10
มาตรการการแจงเบาะแส และกลไกคมครองผแจงเบาะแส
บรษทฯ จดใหมชองทางในการแจงเบาะแสหรอขอรองเรยนของผมสวนไดเสยทกกลม ในกรณท�สงสยวาจะมการกระทาผดจรรยาบรรณธรกจของบรษทฯ การกระทาผดกฎหมาย รวมถงพฤตกรรมท�สอถงการทจรตการปฏบต อยางไมเทาเทยมกน โดยกาหนดใหเลขานการบรษท ฯ ทาหนาท�เปนหนวยรบขอรองเรยนหรอประสานงานในการรบขอมล ผแจงเบาะแสหรอขอรองเรยน มทางเลอกท�จะแจง ตรงมายง คณะกรรมการตรวจสอบกได ตามท�อยขางลาง
1. ชองทางการแจงขอรองเรยน และขอเสนอแนะ
- ท�อเมลคณะกรรมการตรวจสอบ [email protected]
- สงไปรษณยถง คณะกรรมการตรวจสอบ *บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) เลขท�524 อาคาร ท.เทรเชอร� ถนนรชดาภเษก แขวงสามเสนนอก เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร 10320
- ในกรณท�ผรองเรยนบคคลภายนอกเลอกท�จะไมเปดเผยช�อใหระบรายละเอยดขอเทจจรงหรอหลกฐานท�ชดเจนเพยงพอ(หากมหรอเปนไปได)ท�แสดงใหเหนวามเหตอนควรเช�อวามการกระทาท�เปนการฝาฝนกฎหมาย กฎระเบยบ ขอบงคบบรษท หรอจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจของบรษทเกดข/น
- บคคลภายในสามารถสงเอกสารหลกฐานหากมโดยไมเปดเผยช�อไดท�กลอง Drop Box
ท /งน/การรองเรยนจะถอเปนความลบท�สด และผรองเรยนสามารถรองเรยนไดมากกวาหน�งชองทางและไมจาเปนตองเปดเผยตวตนผรองเรยน แตหากเปดเผยตนเองจะทาใหบรษทสามารถแจงผลการดาเนนการหรอรายละเอยดเพ�มเตมในเร�องท�รองเรยนใหทราบได
2.กระบวนการดาเนนการเม�อไดรบขอรองเรยน
2.1 เม�อไดรบเบาะแสหรอขอรองเรยนแลว เลขานการบรษท จะรวบรวมขอมล นาสง คณะกรรมการตรวจสอบ เปนรายเดอน หรอ ทนทหากเปนเร�องดวน โดยใหเพ�มวาระการประชมหากมหมายกาหนดการอยแลวในเดอนเดยวกน หากไมมใหเรยกประชมคณะกรรมการตรวจสอบตางหาก
2.2 ใหคณะกรรมการตรวจสอบ ทาหนาท�พจารณา ตรวจสอบ สอบสวนประเดนรายงานท�ไดรบ และกาหนดมาตรการและ/หรอ ลงมตใหดาเนนการแกไขตามความเหมาะสมเก�ยวกบประเดนเร�องราวดงกลาว
- คณะกรรมการตรวจสอบ อาจพจารณาใหขยายขอบเขตการตรวจสอบ สอบสวนเพ�มเตมหากขอมล ไมเพยงพอ หรอใหนาเสนอ คณะกรรมการในกรณ ประเดนตรวจสอบเก�ยวกบผบรหารระดบสง
- การสบสวนขอเทจจรงแลวพบวา ขอมลและหลกฐานมความนาเช�อถอวาผท�ถกกลาวหาไดกระทาการทจรตจรง บรษทจะแจงใหผถกกลาวหาทราบถงขอกลาวหา และใหสทธในการพสจนตนเอง
- หากผท�ถกกลาวหาไดทาการทจรตจรง การทจรตจะถอวาเปนการทาผดนโยบายตอตานการคอรรปช�นและจรรยาบรรณทางธรกจของบรษท จะตองไดรบการพจารณาโทษทางวนยตามระเบยบท�บรษทไดกาหนดไว และถาหากการกระทาน/นผดกฎหมายผกระทาผดอาจจะตองไดรบโทษทางกฎหมายดวย ท /งน/โทษทางวนยตามระเบยบของบรษทคาตดสนของคณะกรรมการตรวจสอบถอเปนอนส/นสด
2.3 หลงจากน/นคณะกรรมการตรวจสอบจะแจงให เลขานการบรษทและคณะกรรมการบรหารรบทราบ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
11
เพ�อดาเนนการ ตามคาส�งท�คณะกรรมการตรวจสอบไดผานมตการแกไขประเดนดงกลาวขางตน และรายงานผลใหคณะกรรมการตรวจสอบ และผแจงเบาะแส/ขอรองเรยนหากเปดเผยใหทราบ รวมท /งรายงานผลการดาเนนการของคณะกรรมการตรวจสอบดงกลาวตอคณะกรรมการบรษท ให รบทราบดวย
2.4 การรองเรยนโดยไมสจรต
หากการแจงเบาะแส ขอรองเรยน ใหถอยคา หรอใหขอมลใดท�พสจนไดวากระทาโดยไมสจรต กรณเปนพนกงานของบรษทฯ จะไดรบการลงโทษทางวนย แตหากเปนบคคลภายนอกท�การกระทาน/น ทาใหบรษทฯ ไดรบความเสยหาย ทางบรษทฯ จะพจารณาดาเนนคดกบบคคลน/นดวย
มาตรการคมครอง
- บรษทฯ จะเกบขอมลและตวตนของผแจงเบาะแส หรอผรองเรยน และผถกรองเรยนเปนความลบ
- บรษทฯ จะเปดเผยขอมลเทาท�จาเปน โดยคานงถงความปลอดภย และความเสยหายของผรายงานแหลงท�มาของขอมลหรอบคคลท�เก�ยวของท�อาจไดรบความเสยหาย และจะพจารณาการบรรเทาความเสยหายดวยกระบวนการท�เหมาะสมและเปนธรรม - ผ ร อง เรยน หรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง สามารถรองขอใหบรษทฯ กาหนดมาตรการคมครองท�เหมาะสมกได หรอบรษทอาจกาหนดมาตรการคมครองเอง โดยผรองเรยนหรอผท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงไมตองรองขอกได หากเหนวาเปนเร�องท�มแนวโนมท�จะเกดความเสยหาย หรอความไมปลอดภย
- บรษท จะไมกระทาการอนใดอนไมเปนธรรมตอผแจงเบาะแสหรอผรองเรยน ไมวาจะโดยการเปล�ยนแปลงตาแหนงงาน ลกษณะงาน สถานท�ทางาน ส�งพกงาน ขมข รบกวนการปฏบตงาน เลกจาง หรอกระทาการอ�นใดท�มลกษณะเปนการปฏบตอยางไมเปนธรรมตอผแจงเบาะแสหรอผรองเรยน หรอผใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง ท /งน/ บรษทไมมนโยบายดวยการลดตาแหนง หรอใหผลทางลบตอพนกงานท�แจงเหตหรอ เบาะแสการคอรรปช�น แมวาการกระทาน/นจะทาใหบรษทสญเสยโอกาสทางธรกจกตาม
หมวดทG 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส การรายงานของคณะกรรมการบรษทท LงทGเปนการเงนและไมใชการเงน
คณะกรรมการบรษทมหนาท�ในการเปดเผยสารสนเทศท /งท�เปนสารสนเทศทางการเงน และท�ไมใชทางการเงนอยางครบถวน เพยงพอ เช�อถอได และทนเวลา เพ�อใหผถอหนและผมสวนไดเสยของบรษทฯ ไดรบสารสนเทศอยางเทาเทยมกน รวมท /งจดทาและปรบปรงขอมลบนเวบไซตของบรษทฯ ใหมความครบถวนอยางสม�าเสมอและรวดเรวทนเหตการณ โดยสารสนเทศของบรษทฯ จะตองจดทาข/นอยางรอบคอบ มความชดเจน ถกตอง และโปรงใส
ท /งน/บรษทฯไมเคยมประวตการถกส�งใหแกไขงบการเงนจากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯและในสวนของงบการเงนของบรษทฯ ไดรบการรบรองโดยไมมเง�อนไขจากผสอบบญช และการดาเนนการแตงต /งผสอบบญชรบอนญาตไดผานความเหนชอบจากท�ประชมสามญผถอหน ประจาทกปโดยผสอบบญชมคณสมบตไมขดกบหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และไมมความสมพนธ และ/หรอการมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ ผบรหาร/ ผถอหนรายใหญหรอผท�เก�ยวของ นกลงทนสมพนธ
บรษทฯ ไดใหความสาคญในสวนงานฝายนกลงทนสมพนธเปนอยางมาก โดยจดประสงคของฝายนกลงทนสมพนธคอการสรางและคงไวซ�งการส�อสารท�ถกตอง เก�ยวเน�อง สม�าเสมอ และทนตอเวลากบผถอหนและผท�สนใจจะลงทนในบรษทฯ ในรปแบบตางๆ เชน คาอธบายและการวเคราะหผลการดาเนนงาน (MD&A), เขารวมกจกรรม Set Opportunity Day , จดกจกรรมเย�ยมชมกจการ และกจกรรมพบปะนกวเคราะห
ในสวนของเวบไซตนบเปนอกชองทางหน�งในการส�อสารกบนกลงทน โดยเวบไซตถอเปนแหลงขอมลท�สาคญและถกออกแบบโดยใชหลกการกากบดแลกจการท�ดเปนหลก ในสวนของเน/อหาท�ไดเผยแพรจะประกอบไปดวยขอมล ไดแก 56-1 , รายงานประจาป,งบการเงน , MD&A, หนงสอเชญประชม ,รายงานการ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
12
ประชม และขาวตางๆท�ไดรายงานตลาดหลกทรพยฯ ท /งน/ผถอหนและผสนใจจะลงทนในบรษทหรอมขอสงสยและตองการสอบถาม สามารถตดตอมายงท�ฝายนกลงทนสมพนธ
เจาหนาท�ฝายนกลงทนสมพนธ 1. นางสาวอธกา บญรอดช
2. นางสาวณฐนนท กตตผลสมบรณ 3. นายพรชย สขเอ�ยม
เบอรโทรศพท +66(0) 2541-4642 ตอ 2422 และ 2414 E-mail [email protected] Website http://www.sena.co.th
นโยบายเปดเผยสารสนเทศทGสาคญตอสาธารณชน บรษทฯ มนโยบายเปดเผยสารสนเทศท�สาคญตอสาธารณชน เชน ผลการดาเนนงานของบรษทฯ
โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจ รายช�อประวต และขอมลการถอหนของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร นโยบายการกากบดแลกจการ คมอจรยธรรม ขอบงคบบรษท รายงานการประชมผถอหน แบบ 56-1 รายงานประจาป รายงานความย�งยน ตามกรอบแนวทางดานการพฒนาอยางย�งยน(Global Reporting Initiative)(GRI) และนโยบายตอตานทจรตคอรรปช�น เพ�อใหนกลงทนและผท�เก�ยงของท /งท�เปนผถอหนและผท�สนใจจะถอหนในอนาคตไดใชประกอบการตดสนใจลงทนผานชองทางและส�อการเผยแพรขอมลตางๆ ของตลาดทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนผานเวบไซตของบรษทฯ
หมวดทG 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
หนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทจะรวมถงการกาหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คณคาท�มงหวง กลยทธ ทศทางและเปาหมายการดาเนนงานของบรษทฯ การควบคมดแลและประเมนการบรหารผานคณะกรรมการชดยอย โดยมจดประสงคเพ�อเพ�มมลคาใหผถอหน ซ�งการท�ประสบความสาเรจในการเพ�มมลคาใหผถ อหนได คณะกรรมการบรษทตองม�นใจวามการปฏบตหนาท�ภายใต กฎหมาย จดประสงค และขอบงคบบรษทรวมถงยงตองตระหนกถงการกากบดแลกจการ ความขดแยงทางผลประโยชน จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ
� องคประกอบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการบรษทจะตองประกอบดวยกรรมการจานวนไมนอยกวา 5 ทาน และเปนกรรมการอสระ
อยางนอย 1/3 ของจานวนกรรมการท /งหมด แตไมนอยกวา 3 ทาน โดยคณะกรรมการบรษทไดจดต /งคณะกรรมการชดยอยตางๆ เพ�อบรหารและดาเนนกจการตางๆ ของบรษทฯ ตามหลกการกากบดแลกจการท�ด ไดแก คณะกรรมการบรษทคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ดคณะกรรมการกากบดแลความเส�ยง และคณะกรรมการบรหาร ท /งน/ คณะกรรมการตรวจสอบจะตองประกอบดวยกรรมการอสระท /งหมดและมจานวนไมนอยกวา 3 ทาน โดยมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ทาน ท�มความรและประสบการณเพ�อทาหนาท�ในการสอบทานความนาเช�อถอของงบการเงน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกน 5 ทาน และเปนกรรมการอสระเปนสวนใหญ คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด จะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกน 5 ทานคณะกรรมการกากบดแลความเส�ยงจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกน 5 ทานและคณะกรรมการบรหารจะตองประกอบดวยกรรมการบรหารจานวนไมเกน 5 ทาน
วาระการดารงตาแหนงของกรรมการ ซ�งสามารถดารงตาแหนงไดคราวละ 3 ป เม�อครบกาหนดออกตามวาระ คณะกรรมการจะเปนผพจารณาผท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะเขามาเปนกรรมการแทน โดยจะพจารณาจากผท�มความร ความสามารถและประสบการณเหมาะสมกบบรษท ซ�งกรรมการท�พนจากตาแหนงตามวาระดงกลาวอาจะไดรบพจารณาเลอกใหกลบมาเปนกรรมการบรษทตอไปไดอกวาระหน�ง
คณะกรรมการบรษทฯ ทกทานไมมประวตการกระทาผดกฎระเบยบของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย/ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
โครงสรางการจดการของบรษทฯ ประกอบดวยคณะกรรมการท /งหมด 6 ชด ไดแก คณะกรรมการบรษทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการกากบดแลความเส�ยงและคณะกรรมการบรหาร โดยแตละคณะไดมกาหนดการประชมลวงหนาเปนรายป และบรษทฯไดมการกาหนดขอบเขตอานาจหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยแตละชด มดงตอไปน/
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
13
ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท 1. ปฏบตหนาท�ใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทฯ รวมถงกาหนดนโยบาย
วสยทศน พนธกจ คณคาท�มงหวง กลยทธ ทศทางและเปาหมายการดาเนนงานของบรษทฯ การควบคมดแลและประเมนการบรหารผานคณะกรรมการชดยอย ตลอดจนปฏบตตามมตของท�ประชมผถ อหนเวนแตในเร�องท�ตองไดรบอนมตเปนพเศษ ใหเปนไปตามท�กาหนดโดยขอบงคบ หรอกฎหมาย หรอการทารายการท�เก�ยวโยงกนและการซ/อขายสนทรพยท�สาคญตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ หรอตามหนวยงานกากบอ�นๆ กาหนด เปนตน
2. พจารณาอนมตนโยบายหลกในการดาเนนธรกจ เชน นโยบายกากบดแลกจการ นโยบายบรหารความเส�ยงและนโยบายตอตานการคอรรปช�น รวมท /งแตงต /งคณะกรรมการชดยอยท�จะดแลครอบคลมนโยบายดงกลาว
3. พจารณาอนมตนโยบายธรกจ เปาหมาย แผนการดาเนนงาน กลยทธธรกจ และงบประมาณประจาป 4. พจารณาอนมตแตงต /งบคคลท�มคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามท�กาหนดใน พ.ร.บ.บรษท
มหาชน พ.ศ. 2535 และกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงประกาศขอบงคบ และ/หรอระเบยบท�เก�ยวของกบตาแหนงกรรมการ ในกรณท�ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�นนอกจากออกตามวาระ
5. พจารณาแตงต /งกรรมการบรหาร โดยเลอกจากกรรมการของบรษทฯ หรอพนกงานระดบบรหารอ�นพรอมท /งกาหนดขอบเขตอานาจหนาท�และความรบผดชอบของกรรมการบรหาร
6. พจารณาแตงต /งกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพจารณาจากคณสมบตและปราศจากลกษณะตองหามของกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงประกาศขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบท�เก�ยวของของตลาดหลกทรพยฯ และเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาแตงต /งเปนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ ตอไป
7. พจารณากาหนดและแกไขเปล�ยนแปลงช�อกรรมการซ�งมอานาจผกพนบรษทฯ ได 8. แตงต /งบคคลอ�นใดใหดาเนนกจการของบรษทฯ ภายใตการควบคมของคณะกรรมการ หรออาจ
มอบอานาจเพ�อใหบคคลดงกลาวมอานาจ และ/หรอ ภายในเวลาตามท�คณะกรรมการเหนสมควร ซ�งคณะกรรมการอาจยกเลก เพกถอน เปล�ยนแปลงหรอแกไขอานาจน/นๆ ได
9. พจารณาอนมตการทารายการไดมาหรอจาหนายไปซ�งสนทรพย เวนแตรายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากท�ประชมผถ อหน ท /งน/ ในการพจารณาอนมตดงกลาวจะเปนไปตามประกาศ ขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบท�เก�ยวของกบตลาดหลกทรพยฯ
10. พจารณาอนมตการทารายการท�เก�ยวโยงกน เวนแตรายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากท�ประชมผถ อหน ท /งน/ ในการพจารณาอนมตดงกลาวจะเปนไปตามประกาศ ขอบงคบ และ/หรอระเบยบท�เก�ยวของกบตลาดหลกทรพยฯ
11. พจารณาอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหน เม�อเหนไดวาบรษทฯ มกาไรพอสมควรท�จะทาเชนน/น และรายงานการจายเงนปนผลดงกลาวใหท�ประชมผถอหนทราบในการประชมผถอหนคราวตอไป
ท /งน/ การมอบหมายอานาจหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทน/น จะไมมลกษณะเปนการมอบอานาจ หรอมอบอานาจชวงท�ทาใหคณะกรรมการบรษท หรอผรบมอบอานาจจากคณะกรรมการบรษทสามารถอนมตรายการท�ตนหรอบคคลท�อาจมความขดแยง เปนผเก�ยวของหรอไดรบผลประโยชน (ตามท�นยามไวในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) สาหรบท /งบรษทฯ และบรษทยอย
ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของประธานกรรมการ
1. ประธานกรรมการในฐานะผนาของคณะกรรมการบรษท มหนาท�ดแลรบผดชอบการกากบ ตดตาม ดแล การบรหารงานของคณะกรรมการบรษท และคณะอนกรรมการอ�นๆ ใหบรรลวตถประสงคตามแผนงานท�กาหนดไว
2. ประธานกรรมการเปนผเรยกประชมคณะกรรมการบรษท ในการเรยกประชมคณะกรรมการบรษทให ประธานกรรมการหรอผซ �งไดรบมอบหมายเปนผสงหนงสอเชญประชมไปยงกรรมการในการประชมคณะกรรมการบรษทแตละคร/ง ใหสงคาบอกกลาวเรยกประชมถงกรรมการทกคนลวงหนาอยางนอย 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจาเปนเรงดวน ในคาบอกกลาวน/น ใหระบสถานท� วนเวลา และสภาพแหงกจการท�ประชมปรกษาหารอกนน/นดวย
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
14
3. เปนประธานในการประชมคณะกรรมการบรษท และเปนผลงคะแนนเสยงช/ขาดในกรณท�คะแนนเสยงเทากน ในท�ประชมคณะกรรมการ
4. เปนประธานในการประชมผถอหนของบรษทฯ และควบคมการประชมใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯและระเบยบวาระท�กาหนดไว และเปนผลงคะแนนเสยงช/ขาดในกรณท�คะแนนเสยงเทากนในท�ประชมผถอหน
5. ปฏบตหนาท�อ�นใดตามท�กฎหมายกาหนดไวโดยเฉพาะวาใหเปนหนาท�ของประธานกรรมการ
ขอบเขตอานาจหนาทGความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานใหบรษทฯมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเปดเผยอยางเพยงพอ 2. สอบทานใหบรษทฯมระบบการควบคมภายใน (InternalControl) และระบบการตรวจสอบภายใน
(InternalAudit) ท�เพยงพอ เหมาะสมและมประสทธผล โดยสอบทานรวมกบผสอบบญชและพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายในตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงต /งโยกยายเลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายในหรอหนวยงานอ�นใดท�รบผดชอบเก�ยวกบการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานใหบรษทฯปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอกาหนดของตลาดหลกทรพยและกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ
4. พจารณาคดเลอกเสนอแตงต /งบคคลซ�งมความเปนอสระเพ�อทาหนาท�เปนผสอบบญชของบรษทฯและเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาวรวมท /งเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายบรหารเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 คร/ง
5. พจารณารายการท�เก�ยวโยงกนหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยท /งน/เพ�อใหม�นใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ
6. สอบทาน ตรวจสอบ ตามความเหมาะสม รายงานเก�ยวกบมาตรการตอตานการคอรรปช�น ซ�งคณะกรรมการไดมอบหมายใหอยในการกากบดแลของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามนโยบายตอตานการคอรรปช�นของบรษท
7. จดทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษทซ�งรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน/
(ก) ความเหนเก�ยวกบความถกตองครบถวนเปนท�เช�อถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ (ข) ความเหนเก�ยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ
(ค) ความเหนเก�ยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอกาหนดของตลาดหลกทรพยหรอกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ
(ง) ความเหนเก�ยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช (จ) ความเหนเก�ยวกบรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน (ฉ) จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแต
ละทาน (ช) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมท�คณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาท�ตามกฎบตร
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter) (ซ) รายการอ�นท�เหนวาผถ อหนและผลงทนท�วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาท�และความ
รบผดชอบท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท
8. ปฏบตการอ�นใดตามท�คณะกรรมการของบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
15
ขอบเขตอานาจหนาทGความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 1. คดเลอกบคคลท�สมควรไดรบการเสนอรายช�อเปนกรรมการใหม หรอ สรรหาผบรหารระดบสง และผมอานาจในการจดการบรษท โดยกาหนดนโยบาย หลกเกณฑ และวธการ ในการสรรหาท�มความโปรงใส เพ�อเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต
2. พจารณาแนวทางในการกาหนดคาตอบแทนรวมถงผลประโยชนอ�นๆ ของกรรมการบรษท ผบรหารระดบสง และผมอานาจในการจดการบรษทท�เปนธรรมและสมเหตสมผล เพ�อเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต 3. นาเสนอนโยบายและหลกเกณฑในการกาหนดคาตอบแทน และผลประโยชนตอบแทนอ�นๆใหแกกรรมการบรษทฯและกรรมการในคณะกรรมการยอย
4. กาหนดนโยบายและหลกเกณฑในการสรรหาคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย กรรมการผจดการ 5. กาหนดนโยบายและหลกเกณฑในการกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย
กรรมการผจดการ เพ�อเสนอคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต และ/หรอเสนอขออนมตตอท�ประชมผถ อหนแลวแตกรณ
6. กาหนดคาตอบแทนท�จาเปนและเหมาะสมท /งท�เปนรปแบบตวเงนและมใชตวเงน เพ�อจงใจและรกษาคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และกรรมการผจดการ
7. กาหนดหลกเกณฑและวธการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย กรรมการผจดการใหญ กรรมการผอานวยการและกรรมการผจดการ
8. พจารณาทบทวนนโยบาย หลกเกณฑในการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนและระบบการจายคาตอบแทนใหเหมาะสมกบหนาท�ความรบผดชอบ รวมท /งสอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ และสภาวะตลาดโดยคานงถงผลประโยชนท�จะสรางใหกบบรษทฯ เปนสาคญ
9. ปฏบตหนาท�อ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย ขอบเขตอานาจหนาทGความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหารความเสGยง
1. รบทราบและใหขอเสนอแนะตอนโยบาย กลยทธและแนวทางในการบรหารความเส�ยงองคกรโดยรวม 2. จดใหมกระบวนการในการประเมนความเส�ยงโดยระบ รบทราบถง ความเส�ยงท�สาคญๆ ของกจการ รวมท /งความเส�ยงดานการคอรรปช�น ความเปนไปได และผลกระทบ รวมท /งการตอบสนอง ของ ฝายบรหารตอความเส�ยงน/นๆ อยางเหมาะสม 3. การบรหารจดการกบความเส�ยงตามความเหมาะสม โดยจดทามาตรการการควบคม ในรปแบบตาง ๆ และจดทาแผนการตรวจสอบการควบคมตามประเดนความเส�ยง ตาง ๆ เพ�อใหผบรหาร และคณะกรรมการตรวจสอบพจารณาเพ�อรบทราบ อนมต หรอ บงคบใช ตามความเหมาะสม
4. จดทารายงานการประเมน ความเส�ยง รวมท /งกระบวนการบรหารความเส�ยงในภาพรวมขององคกร 5. รายงานผลการบรหารความเส�ยงขององคกร ใหคณะกรรมการบรษทรบทราบ ในกรณท�มปจจยหรอ
เหตการณซ�งอาจมผลกระทบท�เปนสาระสาคญตอบรษท หรอ การทจรตคอรรปช�น ตองรายงานตอคณะกรรมการบรษททนท
6. ปฏบตหนาท�อ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย
ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการกากบดแลกจการทGด 1. พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรง นโยบาย คมอ และแนวทางปฏบตในการกากบดแลกจการท�ด
จรยธรรมในการดาเนนธรกจและจรยธรรมของพนกงาน ในลกษณะท�สอดคลองกบแนวปฏบตสากล เพ�อเสนอตอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณาอนมต ตลอดจนกากบดแลใหมการปฏบตตามนโยบาย คมอ และแนวทางปฏบตเก�ยวกบการกากบดแลกจการท�ดจรยธรรมในการดาเนนธรกจ และจรยธรรมของพนกงานดงกลาว
2. พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และส�งแวดลอม (Corporate SocialResponsibility: CSR) เพ�อเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาอนมต ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และส�งแวดลอมดงกลาว
3. พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายและแนวปฏบตเก�ยวกบการตอตานทจรตและตดสนบน (Anti-corruption and Bribery) เพ�อเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาอนมต ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายและแนวทางปฏบตเก�ยวกบการตอตานทจรตและตดสนบนดงกลาว
4. รายงานผลการปฏบตหนาท�ตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ท�ประชมผถอหน
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
16
5. ปฏบตหนาท�หรอดาเนนการอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย และปฏบตการใดๆตามท�กาหนดโดยกฎหมายหรอขอกาหนดของหนวยงานราชการ
6.ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด ประจาป และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท
7. แตงต /งคณะทางาน เพ�อชวยเหลอการปฏบตงานตางๆ ของคณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด ตลอดจนแตงต /งท�ปรกษาอสระท�ม ความร ความเช�ยวชาญ เพ�อใหคาปรกษาและใหคาแนะนาตลอดจนชวยเหลอการปฏบตงานของคณะกรรมการ
ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร
1. จดทาและนาเสนอนโยบายทางธรกจ เปาหมาย แผนการดาเนนงาน กลยทธทางธรกจ อานาจการบรหารงาน รวมท /งนโยบาย ท�สาคญอ�น เชน นโยบายการตอตานการคอรรปช�น เพ�อขออนมตตอคณะกรรมการบรษท
2.จดทาแผนธรกจ และงบประมาณประจาป ของบรษทฯ เพ�อขออนมตตอคณะกรรมการบรษท 3.ตรวจสอบ ตดตาม สนบสนน และควบคมการดาเนนธรกจของบรษท ใหเปนไปตามนโยบายธรกจ เปาหมาย
แผนการดาเนนงาน กลยทธธรกจ และงบประมาณ ท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการใหเปนไปอยางมประสทธภาพและเอ/อตอสภาพธรกจ
4.มอานาจพจารณาอนมตการกหรอการขอสนเช�อจากสถาบนการเงน รวมตลอดถงการชาระหรอการใช จายเงนเพ�อธรกรรมตามปกตธรกจของบรษทฯเชน การใชจายเงนเพ�อการลงทน เพ�อการจดซ/อท�ดนหรอจดซ/อท�ดนพรอมส�งปลกสราง การลงทนกอสราง และใชจายเพ�อการดาเนนงานตางๆท /งน/ ภายในวงเงนสาหรบแตละรายการไมเกนกวา 3,000 ลานบาท หรอจานวนเทยบเทา หรอเปนไปตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย
5.กาหนดโครงสรางองคกรและการบรหารจดการท�มประสทธภาพ โดยครอบคลมท /งเร�องการคดเลอก การฝกอบรม การวาจาง และการเลกจางของพนกงานของบรษทฯ ท�เปนคณะผบรหาร หรอผบรหารระดบสง โดยอาจมอบหมายใหกรรมการผจดการเปนผมอานาจลงนามในสญญาจางแรงงาน
6.กากบดแล และอนมตเร�องท�เก�ยวกบการดาเนนงานของบรษทฯ และอาจแตงต /งหรอมอบหมายใหบคคลใดบคคลหน�งหรอหลายคนกระทาการ อยางหน�งอยางใดแทนคณะกรรมการบรหารตามท�เหนสมควรได และคณะกรรมการบรหารสามารถยกเลกเปล�ยนแปลง หรอแกไขอานาจน/น ๆ ได
7. ปฏบตหนาท�อ�นใด ตามท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ท /งน/ การมอบอานาจดงกลาวขางตนใหแกคณะกรรมการบรหารน/น หามมใหกรรมการบรหารซ�งมสวนไดเสยมความขดแยง หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอ�นใดกบบรษทฯหรอบรษทยอยในเร�องใดออกเสยงลงคะแนนในเร�องน/น ซ�งการอนมตรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนดงกลาวอาจตองดาเนนการตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร�องหลกเกณฑ วธการ และการเปดเผยรายการท�เก�ยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน
ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของประธานเจาหนาทGบรหาร
1.มอานาจควบคมการบรหารงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามนโยบายท�คณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหารกาหนดไว และรายงานผลการดาเนนงานของบรษท รวมท /ง การรายงานการดาเนนการเก�ยวกบนโยบายหลกอ�น รวมท /ง นโยบายการตอตานคอรรปช�น ตอคณะกรรมการบรษท 2.พจารณาการจดสรรงบประมาณประจาปท�ฝายบรหารจดทาเพ�อนาเสนอใหคณะกรรมการบรหารพจารณาอนมต รวมท /งควบคมการใชจายงบประมาณประจาปของแตละหนวยงาน 3.พจารณาประเมนการดาเนนงานของบรษทฯ อยางสม�าเสมอ เพ�อปองกนความเส�ยงจากปจจยตางๆ ไมวาจากภายในหรอภายนอกบรษทฯ 4.มอานาจส�งการ ออกระเบยบ ประกาศ บนทก เพ�อใหการปฏบตงานเปนไปตามนโยบายของคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหาร หรอเพ�อผลประโยชนของบรษทฯ 5.มอานาจพจารณาอนมตการจดซ/อ และใชจายเงนในเร�องท�เก�ยวกบการดาเนนงานตามปกตของบรษท ซ�งรวมถง การจดซ/อท�ดน การอนมตการจดซ/อสนคาวสดกอสรางและบรการอ�นท�เก�ยวของเพ�อประโยชน และคาใชจายในการดาเนนงาน คาใชจายในการขายและบรหาร และรายจายลงทนใหเปนตามงบประมาณท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหาร ภายในวงเงนสาหรบแตละรายการไมเกน 500 ลานบาท 6. พจารณาการนาสทธและทรพยสนของบรษทฯ ไปกอภาระผกพนใดกบบคคล บรษท หางราน หรอสถาบนการเงน เพ�อนาเสนอคณะกรรมการบรหารอนมต 7. พจารณาผลกาไรและขาดทนของบรษทฯ การเสนอจายเงนปนผลระหวางกาลหรอเงนปนผลประจาป เพ�อ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
17
เสนอคณะกรรมการบรษทอนมต 8. ดาเนนการใด ๆ เพ�อสนบสนนการดาเนนงานของบรษทฯ ตามการใหอานาจจากคณะกรรมการบรษท ซ�งอยภายใตนโยบายคณะกรรมการบรษท
ท /งน/ การมอบอานาจหนาท�ของประธานเจาหนาท�บรหารดงกลาวขางตน จะไมรวมถงอานาจท�ทาใหประธานเจาหนาท�บรหารสามารถอนมตรายการท�ตน หรอบคคลท�อาจมความขดแยง มสวนไดเสย
นอกจากน/ สาหรบบรษทยอยของบรษทฯ กาหนดใหคณะกรรมการของบรษทยอยน/นๆ มอานาจพจารณาอนมตการจดซ/อ และใชจายเงนในเร�องท�เก�ยวกบการดาเนนงานของบรษทฯ ซ�งรวมถงการจดซ/อท�ดน การอนมตการจดซ/อสนคาวสดกอสรางและบรการอ�นท�เก�ยวของเพ�อประโยชน คาใชจายในการดาเนนงาน คาใชจายในการขายและบรหาร และรายจายลงทนใหเปนตามงบประมาณท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ หรอคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ ภายในวงเงนสาหรบแตละรายการไมเกน 50 ลานบาท โดยหากรายการดงกลาวมจานวนเกนกวา 50 ลานบาท รายการดงกลาวตองไดรบการพจารณาอนมตโดยคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ และหากมจานวนเกนกวา 100 ลานบาท รายการดงกลาวตองไดรบการพจารณาอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทฯ
การแตงต Lงและถอดถอนกรรมการบรษท 1. ในการประชมสามญประจาปทกคร/ง ใหกรรมการจานวนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการท /งหมด
ในคณะกรรมการพนจากตาแหนงตามวาระ ถาจานวนกรรมการท�จะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจานวนท�ใกลท�สดกบสวน 1 ใน 3 และกรรมการผพนจากตาแหนงมสทธไดรบเลอกต /งใหมไดอก
2. ใหท�ประชมผถอหนมสทธแตงต /งกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน/ • ผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบหน�งหนตอหน�งเสยง • บคคลซ�งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกต /งเปนกรรมการเทาจานวน
กรรมการท�จะพงเลอกต /งในคร/งน/น ในกรณท�บคคลซ�งไดรบการเลอกต /งในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการท�จะพงมหรอจะพงเลอกต /งในคร/งน/น ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงช/ขาด
3. นอกจากพนตาแหนงตามวาระแลว กรรมการพนตาแหนงเม�อตาย ลาออก ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 ท�ประชมผถอหนมมตใหออกหรอศาลมคาส�งใหออก
4. ในกรณท�ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�นนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนกรรมการท�เหลออย เลอกบคคลซ�งมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวตอไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวา 2 เดอน
5. ท�ประชมผถ อหน อาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระได ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนผถอหนซ�งมาประชม และมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนหนท�ถอ โดยผถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยง
การสรรหากรรมการใหม คณะกรรมการสรรหากาหนดคาตอบแทนจะทาหนาท�ในการสรรหากรรมการใหม โดยจะสรรหาบคคลเพ�อ
เสนอช�อใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแตงต /ง หรอเพ�อเสนอใหท�ประชมผถอหนพจารณาแตงต /ง (แลวแตกรณ) โดยหลกเกณฑในการสรรหากรรมการใหมจะคานงโครงสรางของกรรมการบรษท ความหลากหลายในโครงสรางของคณะกรรมการ (Board Diversity)ความเหมาะสมของคณสมบต และทกษะของกรรมการท�จาเปน
กระบวนการสรรหา คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคลท�จะมาดารงตาแหนงกรรมการของ
บรษทฯจากการแนะนาของกรรมการอ�นในบรษทฯ การเสนอช�อบคคลเพ�อเขารบการเลอกต /งเปนกรรมการโดยผถอหนของบรษทฯการสรรหาโดยท�ปรกษาภายนอก การสรรหาจากฐานขอมลกรรมการ ของหนวยงานตางๆ หรอการสรรหาโดยกระบวนการอ�นๆท�คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเหนสมควรและเหมาะสม
คณสมบตกรรมการ 1.มคณสมบตถกตองและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายบรษทมหาชนจากด กฎหมายหลกทรพยและ
ตลาดหลกทรพย กฎระเบยบขอบงคบบรษทฯ และหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของ และการกากบดแลกจการท�ดของบรษทฯ และในกรณท�เปนการสรรหาบคคลเพ�อดารงตาแหนงกรรมการสรรหาของบรษทฯ บคคลดงกลาวตองม
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
18
คณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯและกรณกรรมการตรวจสอบ จะตองมคณสมบตเพ�มเตมเปนไปตามท�กฎหมายกาหนด
2. เปนผทรงคณวฒท�มความร ความสามารถ ทกษะ ประสบการณ ความเช�ยวชาญท�หลากหลายอนเปนประโยชนตอการดาเนนงานของบรษทฯ
3.มความเปนอสระ ปฏบตหนาท�กรรมการดวยความระมดระวง มความซ�อสตย มสขภาพรางกายท�แขงแรงและจตใจท�สมบรณ สามารถทมเทในการทางานกบบรษทฯ ไดอยางเตมท�
4. มประวตการทางานท�ด ไมประกอบกจการหรอเปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจากดความรบผดในหางหนสวนจากด หรอเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทมหาชนอ�นท�ประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ เวนแตจะไดแจงใหท�ประชมผถอหนทราบกอนท�จะมมตแตงต /ง ตลอดจนไดปฏบตตามกฎหมายท�เก�ยวของแลว
หนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการอสระ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) ไดกาหนดนยาม กรรมการอสระเขมกวาขอกาหนดข /นต�า
ของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน โดยมรายละเอยดดงน/
กรรมการอสระ หมายถง บคคลท�มคณสมบตครบถวนและมความเปนอสระตามท�คณะกรรมการบรษทได กาหนดไวในนโยบายการกากบดแลกจการท�ดของบรษท และสอดคลองกบหลกเกณฑของคณะกรรมการตลาดทน กลาวคอ
1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท /งหมดของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง ท /งน/ ใหนบรวมการถอหนของผท�เก�ยวของของกรรมการอสระดวย
2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท�ปรกษา ท�ไดเงนเดอนประจาหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวแลวไมนอยกวาสองปกอนไดรบการแตงต /ง
3.ไมเปนบคคลท�มความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะท�เปน บดามารดาคสมรส พ�นอง และบตร รวมท /งคสมรสของบตรของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอใหเปนผบรหาร หรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย
4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจ เชน การท ารายการทางการคาท�เปนปกต เพ�อประกอบกจการการเชา หรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเก�ยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน รวมถงพฤตการณอ�นทานองเดยวกนกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยงในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท /งไมเคยเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซ�งไมใชกรรมการอสระ หรอผบรหารของผท�มความสมพนธ ทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงต /ง
5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง และไมเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซ�งไมใช กรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการของสานกงานสอบบญช ซ�งมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยงสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลว ไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงต /ง
6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซ�งรวมถงการเปนท�ปรกษากฎหมายหรอท�ปรกษาทางการเงน ซ�งไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง ท /งน/ ในกรณท�ผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคลใหรวมถงการเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซ�งไมใช กรรมการอสระ ผบรหารหรอหนสวนผจดการของผใหบรการทางวชาชพน/นดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงต /ง
7. ไมเปนกรรมการท�ไดรบการแตงต /งข/น เพ�อเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯ ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซ�งเปนผท�เก�ยวของกบผถอหนรายใหญของบรษทฯ
8. ไมเปนกรรมการท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ ใหตดสนใจในการดาเนนกจการของบรษทฯบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง
9. กรณท�กรรมการอสระดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระในบรษทใหญ บรษทยอย และบรษทยอยลาดบเดยวกนบรษทฯ ตองเปดเผยขอมลเก�ยวกบการดารงตาแหนงดงกลาว และคาตอบแทนรวมท�กรรมการอสระราย น/นไดรบในแบบ 56-1และแบบ 56-2 ดวย
10. ไมมลกษณะอ�นใดท�ทาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเก�ยวกบการดาเนนงานของบรษทฯ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
19
� การประชมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการบรษท มกาหนดการประชมมากกวา 4 คร /ง ในหน�งปบญชตามตารางกาหนดการประชม
ลวงหนาท /งป และแจงใหคณะกรรมการแตละทานทราบ นอกจากน/ไดมการจดสงเอกสารประกอบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 7 วนทาการกอนวนประชม เพ�อใหกรรมการมเวลาในการศกษาขอมล สาหรบคณะกรรมการชดยอยตางๆ น/น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการกากบดแลความเส�ยงมกาหนดการประชมเปนประจาทกไตรมาสและเพ�มเตมตามความเหมาะสมและคณะกรรมการกากบดแลกจการท�ดมกาหนดการประชมเปนประจาทกเดอนและอาจประชมเพ�มเตมตามความจาเปนและเหมาะสมนอกจากน/ กรรมการท�ไมเปนผบรหารยงสามารถประชมกนเองไดตามความเหมาะสมซ�งจะมการประชมอยางนอยปละ 1 คร/งท /งน/ เพ�อเปดโอกาสใหกรรมการท�ไมไดเปนผบรหารสามารถอภปรายปญหาตางๆ ท�มอยในความสนใจรวมกนโดยไมมกรรมการท�เปนผบรหารหรอฝายบรหารเขารวมประชม
ท /งน/เพ�อการกากบดแลกจการท�ดบรษทฯ มนโยบายโดยกาหนดองคประชมข /นต�าในขณะลงมตวาจะตองมกรรมการอยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนกรรมการท /งหมด
� การพฒนาความรความสามารถของกรรมการ/การปฐมนเทศกรรมการเขาใหม บรษทฯ มนโยบายสงเสรมใหกรรมการพฒนาความรความสามารถอยางตอเน�องและเพยงพอ โดย
สนบสนนใหกรรมการเขาฝกอบรมหลกสตรหรอกจกรรมสมมนาตางๆ ท�เปนการเพ�มพนความรในการปฏบตงานของกรรมการ เชน การอบรมท�จดข/นโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) และบรษทฯ ไดจดใหมการปฐมนเทศเพ�อใหกรรมการท�เขารบตาแหนงในบรษทเปนคร/งแรกไดรบทราบนโยบายในการดาเนนธรกจของบรษทฯ ตลอดจนขอบเขตหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยๆ รวมท /งใหขอมลตางๆ ท�เก�ยวของ เชน รายงานประจาป นโยบายการกากบดแลกจการและคมอจรยธรรม ขอบงคบบรษทนอกจากน/ บรษทฯ ยงไดจดใหมคมอสาหรบกรรมการซ�งรวบรวมขอมลท�เปนประโยชนสาหรบการเปน กรรมการบรษทจดทะเบยน เชน พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท� 4) พ.ศ.2551 หลกการกากบดแลกจการท�ดสาหรบบรษทจดทะเบยน คมอกรรมการบรษทจดทะเบยนเปนตน
� การประเมนการปฏบตหนาทGของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรษท ไดจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทประจาปแบบท /งคณะ
เพ�อใหคณะกรรมการไดพจารณาทบทวนผลงาน ปญหา และอปสรรคในการดาเนนงานระหวางปท� ผานมา เพ�อให นามาแกไขและเพ�มเตมประสทธภาพการทางาน
� การประเมนผลการปฏบตหนาทGของคณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหคณะกรรมการชดยอยทกชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการกากบดแลความเส�ยง และคณะกรรมการบรหารทาการประเมนผลการปฏบตงานโดยตนเองและรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจาทกป
� การประเมนผลการปฏบตหนาทGของผบรหาร คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหผบรหาร ทาการประเมนผลการปฏบตงานโดยตนเองและรายงานผลการ
ประเมนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจาทกป � นโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการทGบรษทอGนของประธานเจาหนาทGบรหาร
บรษทฯ ไดมการกาหนดนโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอ�นของประธานเจาหนาท�บรหาร ซ�งสรปสาระสาคญไดวาประธานกรรมการบรหารไมควรไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอ�นนอกกลมบรษท เวนแตในกรณท�เขาขอยกเวนตามท�กาหนดไว
� นโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการทGบรษทอGนของคณะกรรมการบรษท กรรมการสามารถดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอ�นได แตท /งน/ ในการ
เปนกรรมการดงกลาวตองไมเปนอปสรรคตอการปฏบตหนาท�กรรมการของบรษทสาหรบจานวนบรษทท�กรรมการแตละคน สามารถไปดารงตาแหนงกรรมการไดน/น คณะกรรมการสนบสนนใหกรรมการพจารณาจากดไวท�จานวนไมเกน 5 บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย
� คาตอบแทนประธานเจาหนาทGบรหาร นโยบายคาตอบแทนประธานเจาหนาท�บรหารควรไดรบคาตอบแทนท /งในลกษณะของคาตอบแทนระยะ
ส /นและคาตอบแทนระยะยาวระดบคาตอบแทนท�เปนเงนเดอน ผลตอบแทนการปฏบตงาน และผลตอบแทนจงใจใน
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
20
ระยะยาว ควรมความสอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ และผลการปฏบตงานของประธานเจาหนาท�บรหาร
คณะกรรมการบรษทมอบหมายใหคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ เปนผตดตามและประเมนผลการปฏบตงานของประธานเจาหนาท�บรหารเปนประจาทกป เพ�อนาไปใชในการพจารณาทบทวนและกาหนดคาตอบแทนของประธานเจาหนาท�บรหาร โดยใชบรรทดฐานท�ไดตกลงกนลวงหนากบประธานเจาหนาท�บรหารตามเกณฑท�เปนรปธรรมซ�งรวมถง ผลการปฏบตงานดานการเงน ผลงานเก�ยวกบการปฏบตตามวตถประสงคเชงกลยทธ ท /งในระยะส /นและระยะยาวการพฒนาผบรหาร เปนตน และกรรมการอาวโสท�ไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการเปนผส �อสารผลการพจารณาใหประธานเจาหนาท�บรหารทราบ
� คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะพจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการ จากขนาด
ธรกจและความรบผดชอบของคณะกรรมการ โดยไดเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยท�มมลคาตลาดในขนาดท�ใกลเคยงกบบรษทฯ และเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทเพ�อเสนอตอท�ประชมสามญผถอหนเพ�อพจารณาอนมตประจาทกป
� ความสมพนธของคณะกรรมการบรษททGมตอฝายจดการ การเขารวมประชมของผท�มใชกรรมการบรษทในการประชมของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชด
ยอยคณะกรรมการบรษทยนดใหสมาชกอาวโสของฝายจดการของบรษท เขารวมฟงการประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยได เพราะบคคลดงกลาวสามารถท�จะใหขอมลเบ/องลกเพ�มเตมแกเร�องท�ท�ประชมกาลงอภปรายหรอหารอได เน�องจากเปนส�งท�บคคลเหลาน/นมความเก�ยวของหรอมความรเปนการสวนตวอยดวย
� การรบรขอมลบรษทของคณะกรรมการบรษทจากฝายจดการ คณะกรรมการบรษทสามารถขอทราบขอมลจากสมาชกของฝายจดการ รวมท /งเอกสารและบนทกของ
บรษทไดอยางไมมขอจากด คณะกรรมการชดยอยแตละคณะสามารถขอขอมลจากฝายจดการ รวมท /งเอกสารและบนทกของบรษทฯ เพ�อการปฏบตหนาท�ของกรรมการ โดยกรรมการบรษทควรแจงใหประธานเจาหนาท�บรหารและฝายจดการท�เก�ยวของทราบลวงหนาถงการตดตอใดๆ กบฝายจดการในเร�องท�เก�ยวของกบธรกจหรอกจการของบรษท เพราะกรรมการบรษททกคนทราบดวากรรมการบรษทมหนาท�ในการเกบรกษาขอมลเก�ยวกบธรกจและกจการของบรษทฯ ไวเปนความลบอยแลว
� คณะกรรมการบรษทและทGปรกษา คณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยแตละคณะ มอานาจและดลพนจท�จะวาจางท�ปรกษา
ภายนอกไดหลงจากท�ไดหารอกบฝายจดการ โดยบรษทจะเปนผออกคาใชจายดงกลาว � เลขานการบรษท
เลขานการบรษทมหนาท�ในการดแลใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายและขอกาหนดท�เก�ยวของกบบรษทฯ เพ�อใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ดของบรษทจดทะเบยน ดงน/
1. จดการประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดท�เก�ยวของกบบรษทฯ รวมท /งการตดตามใหมการปฏบตตามมตท�ประชม
2. จดทาและเกบรกษาทะเบยนกรรมการ หนงสอเชญประชมคณะกรรมการ รายงานการประชมคณะกรรมการหนงสอเชญประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน
3. ดแลใหมการเปดเผยขอมลสารสนเทศตางๆ ใหเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานกากบดแลอ�นท�เก�ยวของ ตลอดจนหลกการกากบดแลกจการท�ด
4.เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยท�รายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดสงสาเนารายงานการมสวนไดเสยใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
5.เกบรกษาสาเนารายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยของกรรมการหรอผบรหาร 6. ทาหนาท�เปน ผประสานงานเก�ยวกบนโยบายการตอตานการทจรตคอรรปช�น การเกบรวมรวมการแจง
เบาะแส เก�ยวกบ การทจรตคอรรปช�น การจดใหมการประชมของคณะกรรมการตรวจสอบเพ�อพจารณาประเดน เร�องราว การรายงานผลการพจารณาและมตคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประสานงานระหวางคณะกรรมการตรวจสอบและ ฝายบรหารรวมท /งการแจงใหผแจงเบาะแสทราบผลหากเปนการเปดเผย และรายงานสรปตอสาธารณะถงผลการปฏบตตาม นโยบายการตอตานคอรรปช�น ในสวนท�เปดเผยได
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
21
7. ใหคาแนะนาแกกรรมการเก�ยวกบขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวของกบการกากบดแลกจการท�ดการดารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวกบการดาเนนธรกจของบรษทฯ
8. ดาเนนการอ�นๆ ตามท�คณะกรรมการกากบตลาดทนประกาศกาหนด หรอท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ
� การดแลเรGองการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน บรษทฯ ไดตระหนกถงความสาคญในการกากบการดแลการใชขอมลภายในใหเปนไปตามหลกการกากบ
ดแลกจการท�ดโดยยดหลกธรรมาภบาลท�ด มความซ�อสตยสจรตในการดาเนนกจการ และเพ�อใหผถอหนของบรษทฯ ไดรบขาวสารท�เทาเทยมกนบรษทฯ จงไดกาหนดนโยบายในการเปดเผยขอมล รายงานทางการเงน และการดาเนนงานโดยสรปสาระสาคญได ดงน/
1. เปดเผยสารสนเทศทางการเงนและท�เก�ยวกบธรกจและผลการประกอบการของบรษทฯ ใหถกตอง ครบถวน เพยงพอเช�อถอได ทนเวลา และสม�าเสมอ ใหกบผถ อหน ผลงทน นกวเคราะหหลกทรพยและบคคลท�วไป บรษทฯ ไดปฏบตตามกฎหมายขอบงคบ ระเบยบ ท�เก�ยวของกบการเปดเผยขอมล อยางเครงครด กรรมการและผบรหาร เม�อมการซ/อขายหลกทรพยตองจดทาถอหลกทรพยตามแบบภายในเวลาท�กาหนด
2. ในการดแลการใชขอมลภายในเปนความรบผดชอบของกรรมการผบรหารและพนกงานท�จะตองไมเปดเผยขอมลภายในท�มสาระสาคญ ซ�งจะกระทบตอธรกจและราคาหลกทรพยของบรษทฯ และยงไมเปดเผยตอสาธารณชน และจะไมใชโอกาสหรอขอมลท�ไดจากการเปนกรรมการ ผบรหาร หรอพนกงานของบรษทฯ ในการหาประโยชนสวนตนหรอใหขอมลภายในแกบคคลอ�น
3. การซ/อขายหลกทรพยของบรษทฯ และในเร�องการทาธรกจท�แขงขนกบบรษทฯ หรอธรกจท�เก�ยวเน�อง บรษทฯ ไดมการกาหนดการปองกนโดยการจากดใหรบรขอมลเฉพาะกรรมการและผบรหารระดบสงท�เก�ยวของเทาน/น รวมท /งหามกรรมการและผบรหารซ/อขายหลกทรพยของบรษทฯ ภายใน 15 วน กอนมการเปดเผยงบการเงนรายไตรมาสและงบการเงนประจาปและภายใน 24 ช�วโมง หลงการเปดเผยงบการเงนดงกลาว
การกระทาฝาฝนใดๆ อนเปนเหตใหบรษทฯ ไดรบความเสยหายหรอสญเสยโอกาสทางธรกจ บรษทฯ ถอวาเปนการปฏบตขดกบนโยบายและจรยธรรมของธรกจ ตองมโทษทางวนยอยางรายแรงและยงมความผดตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท� 4) พ.ศ. 2551
� การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม
บรษทฯ มนโยบายการบรหารในบรษทยอยและบรษทรวม ดงน/ นโยบายการบรหารงานในบรษทยอย บรษทฯ จะกาหนดแนวนโยบายในการดาเนนธรกจท�บรษทฯ พจารณาแลวเหนวาเปนการสนบสนนเพ�อให
บรรลวตถประสงคและเปาหมายระยะยาวของบรษทฯใหแกบรษทยอยผานการอนมตงบประมาณประจาป และโดยการสงตวแทนของบรษทฯ ในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงเขาไปเปนกรรมการในบรษทยอย เพ�อกาหนดกลยทธการดาเนนธรกจของบรษทยอยและตดตามการทางานของบรษทยอยวาไดดาเนนไปตามกรอบธรกจท�บรษทฯ ไดกาหนดไวหรอไม ท /งน/ กรรมการในบรษทยอยท�เปน ตวแทนของบรษทฯ จะใชดลยพนจไปในแนวทางเพ�อประโยชนแกบรษทฯ และกลมบรษทในภาพรวม สาหรบเร�องท�มความสาคญหรอมนยตอธรกจของบรษทยอยกรรมการในบรษทยอยท�เปนตวแทนของบรษทฯจะรายงานความคบหนาผลการดาเนนงาน หรอเสนอเร�องน/เพ�อใหคณะกรรมการบรหารหรอคณะกรรมการบรษทฯพจารณาอนมต แลวแตกรณ นอกจากน/ ฝายบรหารมหนาท�รายงานฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทยอยหลกตามสายธรกจผานการรายงานทางการเงนตอคณะกรรมการบรษทฯเปนประจาทกไตรมาส
นโยบายบรหารงานของบรษทรวม เม�อบรษทฯไดเขารวมทนกบบรษทอ�นแลว บรษทฯจะสงตวแทนเขาไปเปนกรรมการในบรษทรวมน/นๆ
เพ�อเปนการตดตามการทางานของบรษทรวมวาไดดาเนนงานตามแนวทางท�บรษทฯ ไดคาดหวงไว นโยบาย • บรษทฯ มความเคารพในสทธและการปฏบตตอผมสวนไดเสยอยางเทาเทยมกน (Equitable
Treatment) และความรบผดชอบตอการตดสนใจ และการกระทาท�สามารถอธบายและช/แจงได (Accountability)
• บรษทฯ จดใหมการเปดเผยขอมลดวยความโปรงใส สามารถตรวจสอบได (Transparency) • บรษทฯ จดใหมยดถอหลกจรยธรรมและจรรยาบรรณเปนพ/นฐานในการประกอบธรกจ (Code of
Conduct and Code of Ethics)
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
22
• บรษทฯ สรางความเจรญเตบโตใหกบบรษทยอยและบรษทรวม และเพ�มคณคาใหกบผถอหนในระยะยาว (Creation of Long Term Value Added) โดยคานงถงสทธของผมสวนไดสวนเสยอ�นประกอบ ประสานดลยภาพท�ด ระหวางความแตกตางของผมสวนไดสวนเสยแตละกลมและกบบรษทฯ ดวยความเปนธรรมแกทกฝาย
• ในกรณท�บรษทฯ และบรษทยอยหรอบรษทรวมอาจมการประมลงานแขงขนกน บรษทฯ มนโยบายท�จะไมเขาแขงขนในธรกจหลกซ�งกนและกน และจะดาเนนการเพ�อใหเกดประโยชนสงสดตอผมสวนไดสวนเสยของท /งบรษทฯ บรษทยอย หรอ บรษทรวม
• บรษทฯ มความสานกรบผดชอบในภาระหนาท�และปฏบตหนาท�ดวยขดความสามารถ สาหรบการกระทาของตนท�มตอผมสวนไดเสยท /งหลายโดยเฉพาะตอผถอหน (Responsibility)
ดานการบรหาร • พจารณาสงบคคลท�มคณสมบตเหมาะสม เพ�อเปนตวแทนของบรษทฯ ไปเปนกรรมการ และ/
หรอผบรหารในบรษทยอย และบรษทรวม อยางนอยตามสดสวนการถอหน เพ�อทาหนาท�กากบดแล และควบคมการดาเนนธรกจ
• รายงานการสงตวแทนดงกลาวพรอมคณสมบตของตวแทนใหกบคณะกรรมการบรษทฯ เพ�อรบทราบ
• กากบดแลใหบรษทฯ มการปฏบตท�เปนไปตามอานาจอนมตและการดาเนนการ รวมท /งมการเปดเผยขอมล และการดาเนนการใดๆ ท�เปนไปตามกฎเกณฑวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และขอบงคบ ประกาศ คาส�ง หรอขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงการปฏบตตามขอกาหนดเก�ยวกบการเปดเผยขอมลการทารายการเก�ยวโยง และ/หรอการไดหรอจาหนายไปซ�งสนทรพย
• รายงานสรปผลการดาเนนงานของบรษทยอย และบรษทรวม ตอคณะกรรมการทกไตรมาส และ ในกรณท�มเร�องท�มนยสาคญของบรษทฯดงกลาว เชน การเพ�มทน/ลดทน การ เลกบรษท ให นาเสนอเร�องดงกลาวตอคณะกรรมการบรษทฯเพ�ออนมตการดาเนนการใดๆ
ท /งน/ ในการดาเนนการดงกลาวขางตน บรษทฯ ตระหนกถงความสาคญของหลกการกากบดแลกจการท�ด อนเปนปจจยหลกในการเสรมสรางองคกรใหมระบบท�มประสทธภาพ และยดม�นท�จะดาเนนธรกจตามแนวของบรรษทภบาล เพ�อสรางกลไกการควบคมการดาเนนงานของบรษทฯ ใหมความโปรงใส มความยตธรรม และเกดความม�นใจตอผมสวนไดเสยทกฝาย
� การควบคมภายใน (Internal Control) การมระบบการควบคมภายในท�ด จะสงเสรมและนาพาบรษทฯ ใหบรรลตามวตถประสงคของกจการ
โดยเฉพาะในเร�องท�เก�ยวเน�องกบ 1) ประสทธภาพและประสทธผลของการดาเนนงาน 2) ความนาเช�อถอในการรายงานทางการเงน และ3) การปฏบตตามกฎหมายและระเบยบปฏบต ซ�งจะสามารถสรางความเช�อม�นใหกบผถอหนตลอดจนผมสวนไดเสยกลมตางๆของบรษทฯ ไดเปนอยางด ท /งน/ บรษทฯ ไดใหความสาคญตอการมระบบการควบคมภายในท�มาอยางตอเน�อง โดยคณะกรรมการบรษท ไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมนระบบการควบคมภายใน และรายงานตอคณะกรรมการบรษทเพ�อการสรางระบบการควบคมภายในท�ดในดานตางๆ อนไดแก การควบคมภายในองคกร(Control Environment) การประเมนความเส�ยง (Risk Management) การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการส�อสาร ขอมล (Information & Communication) และระบบการตดตาม (Monitoring Activities) ใหเปนไปอยางมประสทธภาพและ ประสทธผล
การควบคมภายในองคกร (Control Environment)
บรษทฯ มการกาหนดวสยทศน พนธกจ กลยทธ ทศทางการดาเนนธรกจ และเปาหมายระยะยาวไวอยางชดเจนและประกาศใหพนกงานทราบโดยท�วกน เพ�อเปนแนวทางในการดาเนนงานใหกบพนกงานทกคน ตลอดจนมการกาหนดโครงสรางองคกร สายการบงคบบญชา อานาจอนมต และระเบยบปฏบตงานดานตางๆ ท�เหมาะสมกบหนาท�และความรบผดชอบของแตละฝายงานอยางชดเจน ตลอดจนนโยบายเก�ยวกบการเขาทารายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ เพ�อเปนแนวทางสาหรบผบรหารและพนกงานในการปฏบตตนและปองกนไมใหเกดรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนท�ดท�สดของกจการและผถอหนของบรษทฯ นอกจากน/ บรษทฯ มการจดทานโยบายกากบดแลกจการ(Corporate Governance Policy)และคมอจรยธรรม (Code of Conduct) สาหรบบรษทฯ ข/น เพ�อใหผบรหารและพนกงานของบรษทใหเปนแนวทางในการปฏบตหนาท�ของตนอยางซ�อตรงและรกษาไวซ�งจรรยาบรรณในการประกอบธรกจ โดยคมอจรยธรรมประกอบดวยเน/อหาเก�ยวกบ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
23
นโยบาย การกากบดแลกจการ นโยบายและจรรยาบรรณทางธรกจ นโยบายเก�ยวกบบคลากรในดานผลตอบแทน สวสดการ และการพฒนาบคลากร ตลอดจนนโยบายตอตานการทจรตและตดสนบน และนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชนและส�งแวดลอม ฯลฯ ท /งน/ มการกาหนดบทลงโทษท�เหมาะสมหากมการฝาฝนขอกาหนดหรอนโยบายตางๆ
การประเมนความเสGยง (Risk Management)
บรษทฯ มนโยบายท�จะบรหารความเส�ยงตางๆ ท�มผลกระทบตอกลมบรษท ท /งท�เปนปจจยภายในและภายนอกใหมความเส�ยงท�เหลออยในระดบท�เหมาะสมและยอมรบได การบรหารความเส�ยงเปนสวนหน�งของการจดทาแผนธรกจ (Business Plan)ประจาป เพ�อใหการกาหนดแนวทางการจดการความเส�ยงน/นสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมาย และแผนกลยทธตางๆ ของบรษทฯ ท /งน/ ผบรหารและพนกงานทกคนในกลมบรษทเปนเจาของความเส�ยง และมหนาท�ในการประเมนความเส�ยงของแตละหนวยงาน และประเมนประสทธภาพของมาตรการควบคมความเส�ยงท�มอย การนาเสนอแผนและวธการในการลดความเส�ยงเพ�มเตม หากมาตรการท�มอยไมเพยงพอคณะทางานการบรหารความเสGยงซ�งประกอบดวยตวแทนจากทกธรกจในบรษทจะทาหนาท�รวบรวมความเส�ยงของแตละหนวยงานและประเมนความเส�ยงของกลมบรษท รวมถงสนบสนนการดาเนนการตามกรอบการบรหารความเส�ยงและรายงานตอคณะกรรมการบรหารทกไตรมาส และตอคณะกรรมการบรษททกปโดยกรอบการบรหารความเสGยงประกอบดวยกระบวนการ 5 ข /นตอน ไดแก การกาหนดความเส�ยง การประเมนความเส�ยง การรายงานความเส�ยงการควบคมความเส�ยง และการตดตามความเส�ยงการโดยคณะกรรมการบรหารจะเปนศนยกลางบรหารความเส�ยงของกลมบรษทฯ ซ�งมบทบาทในการตดตามและควบคมความเส�ยงหลกและปจจยตางๆ ท�อาจจะสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอบรษทฯคณะกรรมการบรษทจะเปนผดแลและรบผดชอบความเส�ยงจากระดบบนลงลาง โดยมบทบาทหนาท�ดงน/1) กาหนดนโยบายและกรอบการบรหารความเส�ยง 2) ประเมนความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการบรหารความเส�ยงอยางสม�าเสมอ และ 3) ดแลใหมการนานโยบายการบรหารความเส�ยงและการควบคมภายในไปปฏบตจรง และเพ�อท�จะสามารถบรรลวตถประสงคในการบรหารความเส�ยงน/ได คณะกรรมการตรวจสอบจงมบทบาทหนาท�ในการประเมนความพอเพยงของนโยบายการบรหารความเส�ยงและใหคาแนะนาตอคณะกรรมการบรษทและฝายบรหาร นอกจากน/สานกงานตรวจสอบภายในจะทาหนาท�ในการตรวจสอบกระบวนการบรหารความเส�ยง และประเมนความมประสทธภาพของระบบการควบคมภายในอยางเปนอสระ
การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities) บรษทฯ มมาตรการควบคมความเส�ยงในการปฏบตงานท�เปนลายลกษณอกษร ในรปแบบตางๆ โดยมการ
กาหนดขอบเขตอานาจหนาท�และวงเงนอานาจอนมตของฝายบรหารในแตละระดบ มการกาหนดนโยบายและระเบยบปฏบตในการอนมตธรกรรมดานการเงน การจดซ/อ และการบรหารงาน โดยมการนาระบบสารสนเทศเพ�อการจดการมาใชในการควบคมธรกรรมดานการเงน การจดซ/อ และการบรหาร เชน Budget, Purchase Requisition (PR), Purchase Order (PO) โดยจะมการแบงหนาท�ในสวนของผจดทาและผอนมต โดยผมอานาจในการอนมตรายการ จะเปนไปตามลาดบข /นตอนท�ระบไวในระเบยบอานาจการอนมตของบรษทฯ มการแบงแยกหนาท�ในแตละฝายงานอยางชดเจน เพ�อใหการดแลตรวจสอบสามารถทาไดอยางมประสทธภาพ นอกจากน/ ยงมคมอการทางานซ�งแตละหนวยงานจะเปนผจดทาข/นใหเหมาะสมกบลกษณะงานหนาท� และความรบผดชอบของหนวยงานของตน
บรษทฯ ไมมนโยบายในการเขาทาธรกจรวมกบกรรมการ ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผเก�ยวของกบบคคลดงกลาวเวนแตมเหตจาเปนการสนบสนนธรกจของบรษทฯ และเปนไปเพ�อผลประโยชนท�ดท�สดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก และในกรณท�มเหตเชนวา บรษทฯ ไดจดใหมมาตรการดแลการทาธรกรรมกบผถอหนรายใหญ กรรมการ ผบรหาร หรอผทาเก�ยวของอยางรดกมและชดเจน โดยมการกาหนดใหการทารายการระหวางกนของบรษทฯ หรอบรษทยอยกบบคคลท�อาจมความขดแยงน/น จะตองปฏบตตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของ และตองเปนไปภายใตเง�อนไขท�สมเหตสมผล หรอเง�อนไขการคาปกต หรอราคาตลาด และใหพจารณาโดยถอเสมอนเปนรายการท�กระทากบบคคลภายนอก (at arm’s length basis) ตลอดจนรายงานการระหวางกนตอคณะกรรมการตรวจสอบเพ�อสอบทานเปนรายไตรมาส
ระบบสารสนเทศและการสGอสารขอมล (Information & Communication) บรษทฯ มการจดระบบขอมลสารสนเทศใหครอบคลมการปฏบตงาน ท /งในระดบองคกรระดบหนวย
ปฏบตการ และระดบการปฏบตตามนโยบาย และระเบยบปฏบตตางๆ ท�ใชในการควบคมเพ�อใหม�นใจวามการ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
24
ตดตอส�อสารท�มประสทธภาพ เพ�อใหคณะกรรมการ ผบรหาร พนกงาน ผถอหน นกลงทน รวมถงผมสวนไดเสยทกกลมไดรบทราบขอมลท�สาคญอยางถกตอง แมนยา และครบถวน
ระบบการตดตาม (Monitoring Activities) บรษทฯ มการตรวจสอบและปรบปรงระบบการควบคมภายในอยางสม�าเสมอและตอเน�อง เพ�อให
สอดคลองกบปจจยภายในและภายนอกท�เปล�ยนแปลงไป โดยมการตดตามประเมนระบบควบคมภายใน โดยพจารณาจากผลการปฏบตงานจรงฝายบรหารมการประชมอยางสม�าเสมอ เพ�อพจารณาผลการดาเนนงานท�เกดข/นวาเปนไปตามแผนธรกจ งบประมาณ และเปาหมายการดาเนนธรกจของบรษทฯ ท�ไดกาหนดไวหรอไม ตลอดจนเสนอแนวทางการปฏบตท�จาเปน เพ�อดาเนนการแกไขภายในระยะเวลาท�เหมาะสม และในกรณมการตรวจพบขอบกพรองเก�ยวกบระบบการควบคมภายในท�สาคญ ผท�เก�ยวของจะตองรายงานตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการตรวจสอบโดยเรงดวน เพ�อช/แจงสาเหต เสนอแนะแนวทางแกไข ตลอดจนตดตามความคบหนาในการแกไขขอบกพรอง และรายงานตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการตรวจสอบ ภายในระยะเวลา ท�กาหนด นอกจากน/ บรษทฯ ไดกาหนดใหสานกตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏบตตามระบบการควบคมภายในท�วางไวอยางสม�าเสมอ และเพ�อใหผตรวจสอบภายในสามารถปฏบตงานไดอยางตรงไปตรงมา บรษทฯ จงได กาหนดใหสานกตรวจสอบภายในข/นตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ
การดแลเรGองการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน
นโยบายการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบ บรษทฯ จดใหมนโยบายวาดวยการใชขอมลภายใน โดยมวตถประสงคหลกประการหน�งเพ�อปองกนการใช
ขอมลภายในของบรษทฯ ในการแสวงหาผลประโยชนโดยมชอบ ท /งน/ เพ�อใหเกดความโปรงใส และปองกนการแสวงหาประโยชนสวนตนของกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน จากการใชขอมลภายในของบรษทท�ยงไมได เปดเผยตอสาธารณชน โดยนโยบายดงกลาวจะครอบคลมถงการซ/อขายหลกทรพยของบรษทดวย โดยมสาระสาคญกลาวคอกาหนดใหกรรมการ ผบรหาร รวมถงเจาหนาท�ทกระดบของสานกเลขานการบรษทและฝายนกลงทนสมพนธ จดทาและนาสงรายงานการถอครองหลกทรพยและการซ/อขายหลกทรพยของบรษทตอสานกเลขานการบรษท เพ�อนาสงตอไปยงสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแลวแตกรณ ภายในระยะเวลาตามท�กฎหมายและระเบยบขอบงคบท�เก�ยวของกาหนดไวทกคร/งเม�อมการเปล�ยนแปลงและให สานกเลขานการบรษทรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยของกรรมการและผบรหารตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาสนอกจากน/ กรรมการและผบรหารของบรษทฯ (รวมถงคสมรสและบตรท�ยงไมบรรลนตภาวะ) ตองรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามมาตรา 59แหงพระราชบญญตหลกทรพยทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามท�ได แกไขเพ�มเตม) ภายใน 3 วนทาการนบจากวนท�มการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพย ตลอดจนจดสงสาเนาใหแกสานกงานเลขานการบรษทเพ�อรวบรวม ทาสรป และนาเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการของบรษทฯ เปนรายไตรมาสท /งน/บรษทฯ มมาตรการท�จะสรางความม�นใจวานโยบายดงกลาวน/น ไดเผยแพรใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯไดรบทราบและรบปฏบต ไดแก
1. แจงผาน Morning Talk 2. แจงผานการอบรมกรรมการ ผบรหาร และพนกงานใหม 3. แจงผาน HR-Online
ความขดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการไดกาหนดนโยบายและแนวทางปฏบตในเร�องความขดแยงทางผลประโยชนไวเปนลาย
ลกษณอกษรโดยรวบรวมอยในจรรยาบรรณทางธรกจของบรษท ท /งน/ บรษทฯ มนโยบายท�จะปฏบตตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เพ�อผลประโยชนสงสดของบรษทฯ โดยถอเปนหนาท�ของบคลากรทกระดบท�จะพจารณาแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชนอยางรอบคอบ ยดหลกความซ�อสตย สจรต มเหตผล และเปนอสระภายในกรอบจรยธรรมท�ด ตลอดจนมการเปดเผยขอมลอยางครบถวนเพ�อผลประโยชนของบรษทฯ โดยรวมเปนสาคญ
มาตรการหรอข Lนตอนการอนมตการทารายการระหวางกนของบรษท นโยบายการทารายการระหวางกนจะตองดาเนนผานการพจารณาอนมตเหนชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทผานการอนมตเหนชอบจากท�ประชมผถ อหน ตามแตกรณ ท /งน/ จะมการ
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
25
ดาเนนการตามหลกเกณฑ ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย เร�อง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการรายท�เก�ยวโยงกน พ.ศ. 2548 (ตามท�ไดมการแกไขเพ�มเตม) และประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท� ทจ .21/2551เร�องหลกเกณฑในการทารายการท�เก�ยวโยงกน (ตามท�ไดมการแกไขเพ�มเตม) ตลอดจนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบ ประกาศ คาส�ง หรอขอกาหนดของตลาดหลกทรพยท�เก�ยวของกบขอกาหนดในเร�องการทารายการเก�ยวโยงกนหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน หรอกฎเกณฑท�เก�ยวของในขณะน/น
นโยบายหรอแนวโนมการทารายการระหวางกน บรษทฯ อาจมความจาเปนในการทารายการระหวางกนกบบคคลท�เก�ยวโยงกนหรอบคคลท�อาจมความ
ขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต หากเกดกรณดงกลาว บรษทฯ จะกาหนดเง�อนไขตางๆ ใหเปนไป ตามเง�อนไขการคาโดยท�วไป และในราคาตลาด ซ�งสามารถเปรยบเทยบไดกบราคาและเง�อนไขท�ใหกบบคคลภายนอก และจะปฏบตตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของกบการทารายการระหวางกน
ท /งน/ หากมการระหวางกนของบรษทฯ หรอบรษทยอยเกดข/นกบบคคลท�เก�ยวโยงกนหรอบคคลท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงในลกษณะอ�น บรษทฯ จะดาเนนการให คณะกรรมการตรวจสอบเปนผใหความเหนเก�ยวกบความจาเปนและความเหมาะสมของรายการน/นๆ ในกรณท�คณะกรรมการตรวจสอบไมมความชานาญ ในการพจารณารายการระหวางกนท�อาจเกดข/น บรษทฯ จะให ผเช�ยวชาญอสระท�ปรกษาทางการเงนอสระหรอผสอบบญชของบรษทฯเปนผใหความเหนเก�ยวกบรายการระหวางกนดงกลาว เพ�อนาไปใชประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการหรอผถอหนตามแตกรณ และในกรณท�มการขอให ท�ประชมผถอหนพจารณาเพ�ออนมตรายการระหวางกน กจะมการแตงต /งท�ปรกษาทางการเงนอสระ เพ�อจดทารายงานและใหความเหนเก�ยวกบการเขาทาการรายการตอผถอหน ท /งน/ บรษทฯ จะเปดเผยรายการระหวางกนไวในหมายเหตประกอบงบการเงนท�ไดรบการตรวจสอบจากผสอบบญชของบรษทฯ แบบ 56-1 และรายงานประจาปของบรษทฯ
นโยบายเกGยวกบรายการทGอาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ เพ�อมใหเกดรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนท�ดท�สดของกจการและผถอหน และเพ�อดารงไว
ซ�งการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการไดกาหนดนโยบายเก�ยวกบรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ ดงน/
- นโยบายในการทาธรกจใหม
บรษทฯ จะตองนาเสนอรายละเอยดของแผนการเขาทาธรกจเหลาน/นตอคณะกรรมการ หรอบคคลท�คณะกรรมการมอบหมายใหดาเนนการ และจดใหมการพจารณาแผนการลงทนเหลาน/น โดยตองพจารณาถงผลตอบแทนและประโยชนท�จะเกดข/นตอบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมนโยบายในการเขาทาธรกจรวมกบกรรมการผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผเก�ยวของกบบคคลดงกลาว เวนแตมเหตจาเปนหรอเปนการสนบสนนธรกจของบรษทฯและเปนไปเพ�อผลประโยชนท�ดท�สดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก และบรษทฯ จะตองดาเนนการตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของกบการท ารายการระหวางกน
- นโยบายในการถอหนในบรษททGบรษทฯ ลงทน ในการลงทนตางๆ บรษทฯ มนโยบายท�จะถอหนดวยตนเอง ยกเวนวาจะมความจาเปนและเปนไปเพ�อประโยชนท�ดท�สดสาหรบบรษทฯ หรอผถอหนโดยรวม โดยจะตองนาเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทไดพจารณาอนมตและบคคลท�มสวนไดเสยจะตองไมอยในท�ประชมคณะกรรมการบรษท ขณะการพจารณารายการดงกลาวและจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนน
- นโยบายในการใหกยมแกบรษททGรวมทน การใหกยมไมใชธรกจของบรษทฯ อยางไรกตาม หากบรษทฯ มความจาเปนตองใหบรษทฯ ท�รวมทนกยมเงน เพ�อใหการสนบสนนทางการเงนแกบรษทท�รวมทนในลกษณะเงนกยมจากผถอหน บรษทฯ จะใหกตามสดสวนการลงทน เวนแตในกรณ มเหตจาเปนและสมควรตามท�คณะกรรมการบรษทจะไดพจารณาอนมตเปนแตละกรณไป อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมนโยบายในการใหกยมแกกรรมการ ผบรหาร หรอผถอหนรายใหญของบรษทฯ และ/หรอ ผเก�ยวของกลบบคคลดงกลาว หรอธรกจท�บรษทฯรวมทนบคคลดงกลาว เวน แตเปนการใหกตามสดสวนการลงทน หรอเปนไปเพ�อประโยชนท�ดท�สดสาหรบบรษทฯ หรอผถอหนโดยรวมเปนหลก และบรษทฯจะตองดาเนนการตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของกบการทารายการระหวางกน รวมถงหาก
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
26
รายการมขนาดต�ากวาเกณฑท�จะตองเปดเผย บรษทฯ จะรายงานการเขาทารายการใหคณะกรรมการตรวจสอบรบทราบดวย
- นโยบายในการจดทาเอกสารทGเปนลายลกษณอกษร บรษทฯ จะตองทาสญญาต�วสญญาใชเงน สญญาเงนก และ/หรอ สญญาท�มการใหความชวยเหลอทางการเงนให รดกมและจดทาเปนลายลกษณอกษรและจดเกบหลกฐานใหเรยบรอย ถงแมวาจะเปนการใหกยมแกบรษทในเครอของบรษทฯ
-นโยบายในการทารายการเกGยวโยงทGมขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบวญbชนพงกระทากบคสญญาท Gวไปในสถานการณเดยวกน
คณะกรรมการอนมตนโยบายในหลกการสาหรบการเขาทารายการท�เก�ยวโยงกนของบรษทฯ /บรษทยอย กบกรรมการผบรหาร หรอบคคลท�เก�ยวโยงกน ท�มลกษณะเง�อนไขการคาโดยท�วไป และ/หรอ เปนไปตามราคาตลาด ตามขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบท�วญ�ชนพงกระทากบคสญญาท�วไปในสถานการณเดยวกน ดวยอานาจตอรองทางการคาท�ปราศจากอทธพลในการท�ตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลท�เก�ยวโยงกน ตามมาตรา 89/12 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท� 4 ) พ.ศ. 2551 สาหรบรายการท�เก�ยวโยงกนท�ไมไดมลกษณะเง�อนไขการคาโดยท�วไป และ/หรอ เปนไปตามราคาตลาด ใหบรษทฯ ปฏบตตามระเบยบกฎเกณฑของหนวยงานท�เก�ยวของ
นโยบายการจดทารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร
กรรมการและผบรหารของบรษทฯ จะตองจดสงรายงานการมสวนไดเสยของตนและบคคลท�มความเก�ยวของใหกบบรษทฯ และแจงทกคร/งท�มการเปล�ยนแปลง โดยใหเลขานการบรษทฯ เปนผเกบรกษารายงานการมสวนไดเสยท�รายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดทาสาเนารายงานการมสวนไดเสยใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเพ�อใชในการตรวจสอบและกากบดแลดานความขดแยงทางผลประโยชน
� จรยธรรมและจรรยาบรรณ
คณะกรรมการบรษทไดกาหนดนโยบายในการประกอบธรกจดวยความซ�อสตยสจรตและเท�ยงธรรมตามหลกจรยธรรมและจรรยาบรรณ โดยไดจดทาคมอจรรยาบรรณสาหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานเปนลายลกษณอกษร ซ�งมเน/อหาประกอบดวย 1) วสยทศน ภารกจ คณคาท�มงหวง กลยทธ และเปาหมายระยะยาว2) การกากบดแลกจการ 3) จรรยาบรรณธรกจ 4) พนกงาน และ 5) ความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และส�งแวดลอมท /งน/ บรษทฯ จะมการทบทวนคมอจรยธรรมเปนประจาทกป และไดตดตามการปฏบตตามแนวทางดงกลาวอยางสม�าเสมอรวมท /งไดมการอบรมทาความเขาใจใหกบผบรหารและพนกงาน ซ�งผบรหารและผบงคบบญชามหนาท�ในการสอดสอง ดแลและสงเสรมผใตบงคบบญชาใหปฏบตตามจรรยาบรรณท�กาหนดและประพฤตตนใหเปนแบบอยาง
� คมอมาตรการการตอตานการทจรตคอรรปช Gน คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายฝายบรหารใหจดทามาตรการการตอตานการทจรตคอรรปช�น โดยม
นโยบายตอตานการทจรตคอรรปช�นทกรปแบบ เพ�อใหบรษทสามารถดาเนนธรกจอยางโปรงใส เปนสากล บรษทไดแสดงเจตนารมณการเขาเปนหน�งในแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต ซ�งอยในระหวางการรบรองสถานภาพการเปนสมาชกดงกลาว
การตดตามดแลใหมการปฏบต บคลากรของบรษทฯทกคนตองรบทราบและทาความเขาใจจรรยาบรรณธรกจฉบบน/ เพ�อยดถอเปนหลก
ปฏบตในการทางาน ผละเวนยอมถกสอบสวนและลงโทษทางวนยตามความเหมาะสม อาจถงข /นใหพนจากการเปนพนกงาน และอาจถกดาเนนคดตามกฎหมายในกรณการกระทาน/นผดกฎหมายการปฏบตตามจรรยาบรรณดงกลาว ไมอาจกาหนดใหครอบคลมไดในทกกรณ หากพนกงานประสบปญหาในการตดสนใจหรอปฏบตงานเก�ยวกบจรรยาบรรณธรกจท�มไดกาหนดไว ใหทานตอบคาถามเก�ยวกบตวเองกอนในเบ/องตนดงน/
- เปนส�งท�ถกตองหรอไม - เปนท�ยอมรบและสามารถเปดเผยตอสงคมไดหรอไม - เปนการกระทาท�สงผลในทางลบตอความซ�อสตยหรอช�อเสยงของบรษทหรอพนกงานเองหรอไม
SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001
อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1
วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก
โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ
27
กรณไมม�นใจ หรอไมอาจตดสนใจไดวาการตดสนใจของตนน/นจะถกตองหรอไม ควรปรกษาหรอสอบถามผบงคบบญชาท�ตนเองไววางใจในทกระดบ หรอผจดการสานกประธานกรรมการบรหาร หรอผจดการฝายบคคลและธรการ หรอผตรวจสอบภายใน หรอกรรมการ แลวแตกรณ