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目 錄 壹、致股東報告書 .............................................................. 1
貳、公司簡介 ................................................................. 3
一、設立日期 ................................................................. 3
二、公司沿革 ....................................................................... 3
參、公司治理報告 .............................................................. 7
一、組織系統 ................................................................. 7
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .................. 9
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金............................ 15
四、公司治理運作情形......................................................... 18
五、會計師公費資訊........................................................... 35
六、更換會計師資訊........................................................... 36
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬
事務所或其關係企業........................................................... 36
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移
轉及股權質押變動情形......................................................... 37
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ... 38
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，
並合併計算綜合持股比例 ....................................................... 39
肆、募資情形 ................................................................ 40
一、資本及股份 .............................................................. 40
二、公司債辦理情形 ................................................................ 44
三、特別股辦理情形 ................................................................ 45
四、海外存託憑證辦理情形 .......................................................... 45
五、員工認股權憑證辦理情形 ........................................................ 45
六、限制員工權利新股辦理情形 ...................................................... 45
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .......................................... 45
八、資金運用計畫執行情形 .......................................................... 45
伍、營運概況 ................................................................ 46
一、業務內容 ...................................................................... 46
二、市場及產銷概況 ................................................................ 57
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 . 63
四、環保支出資訊 .................................................................. 63
五、勞資關係 ...................................................................... 64
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六、重要契約 ...................................................................... 64
陸、財務概況 ................................................................ 65
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表....................................... 65
二、最近五年度財務分析 ....................................................... 69
三、最近年度財務報告之監察人審查報告 .......................................... 72
四、最近年度財務報告......................................................... 74
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ................................. 74
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本
公司財務狀況之影響 ................................................................ 74
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ................................... 75
一、財務狀況 ................................................................ 75
二、財務績效 ...................................................................... 76
三、現金流量 ...................................................................... 77
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................... 77
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫 ......... 78
六、一○五年度及至年報刊印日止之風險事項分析評估 .................................. 79
七、其他重要事項 .................................................................. 79
捌、特別記載事項 ............................................................. 80
一、關係企業相關資料......................................................... 80
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .............................. 84
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ..................... 85
四、其他必要補充說明事項 .......................................................... 85
玖、重大影響事項 ............................................................. 86
一、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ......... 86
附錄一、民國一○五年度合併財務報告 ........................................... 87
附錄二、民國一○五年度個體財務報告 .......................................... 151
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壹、致股東報告書
各位股東 大家好：
茲報告本公司去年度營運情形及未來營運計畫。
一、一○五年營業報告
感謝各位股東對創新新零售股份有限公司(以下簡稱新零售)的支持與愛護。
回顧去年度，新零售積極開展新業務，首先收購著名女性時尚品牌-東京著衣國際股份有
限公司(以下簡稱東京著衣)，跨入電子商務服飾業，並藉由東京著衣既有之跨境電子商務，
將事業版圖擴展至日本、東南亞及香港；甚而，透過東京著衣原有物流中心，取得銷售配送
之縱向整合優勢。接著，結合線上、線下整合之新零售時代來臨，將變更公司名稱為「創新
新零售股份有限公司」，期許公司展開一段新頁章。
新的一年度，亦將透過收購男裝、童裝、中性等知名服飾品牌，以豐富產品類別、完整
集團版圖；配合持續組織創新與資源整合，新的營運動能步上軌後可望對集團產生極大貢獻。
最後再次感謝各位股東、客戶及全體同仁們，承蒙各位不斷的支持及全體同仁們不斷的
努力，新零售今後將更竭盡所能追求更高之經營績效，降低營運成本，提升獲利能力，以回
饋諸位股東及投資大眾。
茲將本公司105年度營業計劃施行成果狀況報告如下：
1.財務表現：
本公司 105 年度合併營業收入為 326,215 仟元，較 104 年度 319,524 仟元，增加 2%，主
要係 105.10.31 併入東京著衣所產生之營業收入。
稅後淨損為 59,461 仟元，每股虧損 0.78 元。
2.營運管理：
在營運管理方面，以收購優質電商服飾品牌以開創營運動能外，並持續進行組織優化調
整，由改善流程制度面推動核心營運架構整合，完成人力精實並加強教育訓練提升服務
品質及專業度，使其管理層面效率極大化，整體營業費用獲得適切控制。
3.產品行銷：
針對各客戶產業提出客製化及更能貼近客戶需求的行銷方案，藉由獨特化的商品提升附
加價值，並依照各在地化優勢的行銷策略，以顧問服務取代過去歸零式的成交續約模式，
以強化客戶關係及依存度。電商服飾業部門則積極拓展銷售平台，以提高品牌能見度。
4.財務預測：
未編製及未公告105年度財務預測，故無法揭露本項資訊。
5.研究發展狀況：
資訊網路潮流不斷前進，新零售因應 4G 全數據網路時代來臨，提升產品功能並結合搜尋
引擎技術優勢強化數位行銷系統，並針對雲端技術提供平台服務，由單純產品銷售升級
為全方位的服務整合。
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二、一○六年度營業計劃概要
1.營運方針
面對資訊產業的劇烈競爭，本公司於既有業務上持續紮根於網路行銷產業，以強化客戶
服務品質、提昇網路行銷效益、提供客戶加值服務，提升客戶的黏著度及續約率、強化
本公司的競爭優勢，期能拉大與同業的競爭差距；再延續 105 年第四季購併網路時尚女
裝品牌—東京著衣的契機，藉以跨入 B2C 電商市場，接續於 106 年 4 月起購併拍手童裝、
倍喜客(男裝)及預計 6月購併「101 原創」T恤，迅速跨界 B2C 市場、完整服飾電商版圖，
整併既有豐富之 B2B、國際市場電商經驗與各購併品牌實力及國際佈局等上下游優勢，藉
以創造嶄新電商型態佈局，讓本公司成為全球電商服務的領導者。
2.預期銷售
本公司未編製並公告 106 年度財務預測，故無法揭露本項資訊。
3.重要產銷政策
(1)行銷策略
A.針對各產業屬性客戶之市場現況持續適度調整規劃並擬定更貼近客戶需求的全方位
行銷方案，提升客戶網站行銷之曝光效果。
B.針對各服務據點規劃具有在地化優勢的行銷與服務模式，增加該區域的市場佔有率
及提昇對客戶的服務品質。
C.加強各平台網站之曝光推廣，提升本公司全方位網路行銷之專業形象。
D.於服飾電商業務，針對品牌顧客族群研擬有效行銷、善用集團資源相互拉抬品牌知
名度、降低導流成本。
(2)研發策略
A.迎合網路世代潮流趨勢，提昇既有產品功能升級，以強化客戶之行銷效益。
B.開發具市場獨特性之新商品，以創造公司更大商機。
C.投入輔助行銷服務工具應用軟體之研發，以提供客戶加值服務。
(3)服務策略
A.透過教育訓練提升案件執行人員之專業度與服務效率，強化對客戶服務品質與效益。
B.加強業務人員之教育訓練，提升服務品質與專業度，提升客戶滿意度。
C.積極結合相關產業組織團體，擴大客戶服務之多元性及專業度。
謹祝各位股東
身體健康、萬事如意、事業興隆
董事長 皇庭投資有限公司
創新新零售股份有限公司
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貳、公司簡介
一、設立日期：民國八十三年九月一日
二、公司沿革：
時間 概況
民國 83 年 公司正式成立，定名為貿發國際廣告有限公司，實收資本額為新台幣壹仟萬
元。
民國 84 年 變更公司名稱為久大商情資訊顧問有限公司。
成立台南辦事處。
民國 86 年 成立臺北辦事處。
民國 87 年 相繼設置台灣機械網、台灣電子產品網等網站。
民國 88 年 成立中壢辦事處及高雄辦事處，並設置台灣電腦產品網、台灣建材產品網等
多種產品網。
變更公司組織為股份有限公司並更名為久大資訊網路股份有限公司。
辦理現金增資玖佰萬元，資本額變更為壹仟玖佰萬元整。
民國 89 年 辦理現金增資壹億捌仟萬元，資本額變更為壹億玖仟玖佰萬元整，並申報核
准為公開發行公司。
民國 90 年 取得經濟部工業局電子化工程服務機構認證為合格之企業電子化技術建置之
輔導廠商。
民國 91 年 獲得經濟部工業局輔導廠商電子化工程技術建置服務之補助款。
於證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。
盈餘及員工紅利轉增資陸佰玖拾萬零陸仟玖佰陸拾元整，資本公積轉增資壹
仟玖佰玖拾萬元整，實收資本額變更為貳億貳仟伍佰捌拾萬陸仟玖佰陸拾元
整。
民國 92 年 資本公積轉增資貳仟貳佰伍拾捌萬零陸佰玖元整，實收資本額變更為貳億肆
仟捌佰參拾捌萬柒仟陸佰伍拾元整。
民國 93 年 經財政部證券暨期貨管委員會(現行政院金融監督管理委員會證券期貨局)、
中華民國證券商同業公會及財團法人中華民國櫃檯買賣中心准予上櫃，並於
3月 1日正式掛牌買賣。
經由第三地投資大陸地區，成立東莞久大資訊諮詢有限公司。
盈餘及員工紅利轉增資壹仟柒佰壹拾伍萬零肆拾元整，資本公積轉增資貳仟
肆佰捌拾參萬捌仟柒佰陸拾元整，實收資本額變更為貳億玖仟零參拾柒萬陸
仟肆佰伍拾元整。
首次為實施員工認股計劃而陸續買回庫藏股，共計買回 1,193 仟股。
接獲經濟部工業局核發之新興重要策略性產業完成證明。
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時間 概況
民國 94 年 經由第三地轉投資大陸地區，與三光束廣告公司(大陸公司)及奧堤公關顧問
公司(台灣公司)合作於杭州成立三光束展覽公司。
經由第三地轉投資大陸地區，成立美合網路科技(深圳)有限公司。
盈餘轉增資陸佰貳拾伍萬玖仟伍佰捌拾元整，資本公積轉增資壹仟捌佰零壹
萬伍仟參佰伍拾元整，實收資本額變更為參億壹仟肆佰陸拾伍萬壹仟參佰捌
拾元整。
第二次為實施員工認股計劃而陸續買回庫藏股，共計買回 325 仟股。
民國 95 年 增加經由第三地對大陸子公司-美合網路科技(深圳)有限公司投資額至 140
萬美元。
確立發展投資策略方向由設於 BVI 之控股公司 Web Sources International
Inc.(B.V.I)引進新投資法人。
盈餘轉增資壹仟玖佰壹拾肆萬元整，實收資本額變更為參億參仟參佰柒拾玖
萬壹仟參佰捌拾元整。
發行新股壹佰壹拾柒萬股，以受讓國際商貿網路股份有限公司玖拾玖萬捌仟
股普通股，實收資本額變更為參億肆仟伍佰肆拾玖萬壹仟參佰捌拾元整。
95 年度股東常會因董監事任期屆滿全面改選，計七董二監。
民國 96 年 推出網路應用軟體：數位型錄 2.0 版。
成立寶石王網站，提供和田籽玉買賣之銷售管道及相關訊息。
成立哇客滿中文網站，進軍 B2C 市場。
推出企業部落格平臺。
96 年 5 月 15 日董事會決議合併國際商貿公司並以 96 年 6 月 25 日為合併基
準日。
盈餘轉增資伍仟捌佰壹拾萬元整，實收資本額變更為肆億零參佰伍拾玖萬壹
仟參佰捌拾元整。
第三次為實施員工認股計劃而陸續買回庫藏股，共計買回 2,000 仟股。
依「買回本公司股份轉讓員工辦法」將本公司庫藏股 1,518 仟股全數轉讓與
員工。
獲得行政院研究發展考核委員會頒發「無障礙網站評獎優選」，久大以推動資
訊無障礙為目標前進，提供弱勢族群能方便使用網路資源與無障礙環境。
民國 97 年 久大資訊以寶石王參加 2008 網際營活獎，在參賽網站中脫穎而出，獲得無障
礙網站-創新應用獎殊榮。
推出 ETM(Effect Total Management)行銷效果全面管理服務方案。
推出以台灣各國際展會為主題的線上展會。
推出多媒體影音共享平台 Vicase。
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時間 概況
盈餘及員工紅利轉增資壹仟玖佰肆拾玖萬伍仟捌佰陸拾元整，資本公積轉增
資伍佰柒拾柒萬參仟柒佰壹拾元整，實收資本額變更為肆億貳仟捌佰捌拾陸
萬零玖佰伍拾元整。
民國 98 年 推出國內外聯網新聞發佈服務。
推出 Google 全球目標市場暨產品定位行銷服務。
推出九宮格書籤軟體。
購置台北中和辦公大樓。
成立 100％投資子公司-富董投資股份有限公司。
盈餘轉增資伍佰參拾壹萬伍仟壹佰玖拾元整，實收資本額變更為肆億參仟肆
佰壹拾柒萬陸仟壹佰肆拾元整。
申請辦理國內第一次可轉換公司債募集 2億元資金。
98 年度股東常會因董監事任期屆滿全面改選，計七董二監。
民國 99 年 正式與網路龍頭 Google 簽約成為『Adwords 授權代理商』。
購置台中市文心路辦公大樓並將總公司遷移至新辦公大樓營運。
購置桃園中壢辦公大樓。
成立子公司-想上廣告有限公司及汽車王網路股份有限公司。
民國 100 年 第三次買回庫藏股 2,000 仟股，已屆法定轉讓期限三年，於 100 年 1 月依法
完成註銷全額股數。
私募辦理普通股現金增資募集 2億元資金。
投資思昉科技股份有限公司及盈資國際發展有限公司。
成立子公司埃博司投資股份有限公司。
經由第三地轉投資大陸地區，成立久大網絡技術(東莞)有限公司。
民國 101 年 成立子公司窩比幼教資訊網路股份有限公司。
投資富志科技股份有限公司。
101 年 06 月 15 日股東常會因董監事任期屆滿全面改選，計七董二監。
榮獲 TTQS 國家訓練品質銀牌獎。
101 年 10 月 04 日股東臨時會全面改選董監事，計五董二監。
民國 102 年 執行投資架構重組計劃處分虧損子公司。
與埃博司投資股份有限公司進行簡易合併。
處分新北市中和區、桃園及台中不動產。
發行國內第一次有擔保轉換公司債到期還本及終止買賣。
102 年 8 月 2 日股東臨時會全面改選董監事，計五董二監。
內部創業成立孫公司-久大行銷顧問股份有限公司、久大寰宇科技股份有限公
司。
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時間 概況
民國 103 年 處分想上廣告股份有限公司、及非本業且已虧損子公司。
內部創業成立孫公司-久大寰宇資訊股份有限公司。
處分子公司久大寰宇企業股份有限公司。
民國 104 年 與美商科高國際有限公司台灣分公司不續簽代理合約，改與其他對公司最有
利的 Google 其他代理商，簽訂經銷代理合約。
成為經濟部指導成立之「中小企業出口價值網」聯盟成員之一。
民國 105 年 105 年 6 月 23 日股東常會因董監任期屆滿全面改選，計五董三監。
辦理 105 年第一次私募普通股現金增資募集 1.89 億元資金。
因應公司轉型，轉投資東京著衣國際股份有限公司，正式跨足 B2C 服飾電商
市場。
民國 106 年 106年 3月 23日經股東臨時會決議變更公司名稱為創新新零售股份有限公司
並遷址至台北市。
辦理 105 年第二次私募普通股現金增資募集 2.08 億元資金。
投資拍手國際企業股份有限公司，增加網路童裝銷售業務。
投資倍喜客股份有限公司，增加網路男裝銷售業務。
配合公司轉投資架構調整，向子公司-東京著衣國際股份有限公司買回其分割
設立之久新新物流股份有限公司全部股權。
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參、公司治理報告
一、公司組織系統
(一)組織圖
股 東 會
監察人
董 事 會
董 事 長
總 經 理
稽核室
行
政
部
財
務
部
程
式
開
發
部
網
路
資
訊
部
技
術
中
心
行
銷
平
台
服
務
部
董事長室
執
行
中
心
管
理
處
網
頁
設
計
部
總經理室
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(二)主要部門所營業務
部門別 主要業務內容
（1）董 事 長： 董事中推選一人為董事長，由董事長代表董事會主導及監督公
司運作。
（2）總 經 理： 秉承董事長及董事會之指示及授權，負責綜理全公司之營運規
劃、經營管理等。
（3）稽 核 室： 調查、評估公司內部控制制度及各項管理制度執行之健全性、合
理性及有效性，並提出改善建議。
（4）董事長室：
秉承公司之重要政策及經營策略規劃，配合營運目標，制定執行
內容並指揮、協調及監督執行，綜理並督導全公司組織功能之正
常運作、重要事項之規劃執行及考核。
（5）總經理室： 企業經營環境之分析與策略之研議事項與經營管理情報之蒐集
與提供事項。
（6）管理處
_財務部：
負責資金調度、帳務規劃、稅務作業並衡量及評估全公司各單位
營運績效。
董事會及股東會事務運作。
（7）管理處
_行政部：
負責固定資產、設備的採購及調撥，並辦理文具及消耗性用品之
統購作業、文書收發管理及公司各項人力資源管理事宜。
負責營業單位合約審核、控管，以及負責接單中心與執行中心之
間的工作協調。
（8）技術中心
_程式開發部：
公司自有平台系統程式之撰寫、維護、功能擴充與效能提升；公
司各項專案系統程式開發；提供客戶案件評估規畫報價及客戶系
統之修改與維護。
（9）技術中心
_網路資訊部：
負責公司員工電腦維護及問題解決、資訊設備採購、軟體合法適
當配發及管理；機房網路及主機服務之維運、監控、備份；客戶
網路服務案件執行、管理、維護。
（10）執行中心
_網頁設計部：
企業形象網站設計；專案網頁設計、製作與維護；平面及視覺設
計規劃。
（11）執行中心
_行銷平台服務部：
負責現有產品之經營維護、產品改版、新產品開發規劃及市場資
訊蒐集研究。
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二、
董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事及監察人
1.董事及監察人資料
106
年05
月11日
職 稱
國
籍或
註冊
地
姓名
性
別
選(就
)任
日期
任
期
初次
選任
日期
選 任
時
持有
股份
現
在
持
有股
數
配偶
、未
成年
子女
現在
持有
股份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
經（
學）
歷
目前
兼任
本公
司及
其他
公司
之職
務
具配
偶或
二親
等以
內關
係之
其他
主管
、董
事或
監察
人
股數
持
股比
率股
數
持股
比率
股數
持
股比
率股
數持
股比
率職
稱
姓名
關
係
董事
長
台灣
皇
庭投
資有
限公
司
-
105.
06 3年
101.
062,00
0-
2,00
0-
-
--
--
-
-
--
台灣
代
表人：蘇
耀閮
(註1)
男
105.
06 3年
105.
03-
--
--
--
-
實踐
大學
企業
創新
與創
業管
理研
究所
/久大
資訊
網路
(股)公
司法
人董
事長
代表
人
-
-
--
台灣
代
表人：殷
明奇
(註2)
男
104.
12 3月
104.
12-
--
--
--
-高
雄工
專電
子科
/久大
資訊
網路
(股)公
司董
事長
-
-
--
董事
台灣
特
蘭企
管顧
問有
限公
司
-
105.
06 3年
101.
062,00
0-
3,57
5,76
23.50
-
--
--
-
-
--
台灣
代
表人：凃
靜婷
(註3)
女
105.
10 2年
8月
105.
10-
--
--
--
-
國立
台灣
大學
商學
研究
所碩
士/台
灣國
際商
業機
器股
份有
限公
司(I
BM) 副
總經
理
1.本
公司
總經
理
2.光
旭公
司董
事長
3.東
京著
衣董
事長
兼總
經理
4.久
新公
司董
事長
5.拍
手公
司董
事
6.倍
喜客
公司
董事
-
--
台灣
代
表人：詹
玉津
(註4)
女
105.
06 4月
105.
06-
--
--
--
-
私立
真理
大學
(台灣
) 英
美文
學系
/國票
綜合
證
券、
第一
金證
券後
台財
行
主管
、稽
核
本公
司稽
核主
管-
--
台灣
特蘭
企管
顧問
有限
公司
代表
人：
賴姿
蒨
(註5)
女
103.
03 2年
4月
103.
03-
--
--
--
-交
通大
學經
營管
理碩
士學
分班
/匯豐
中華
證券
投信
(股
)公司
襄理
-
-
--
-9-
-
職 稱
國
籍或
註冊
地
姓名
性
別
選(就
)任
日期
任
期
初次
選任
日期
選 任
時
持有
股份
現
在
持
有股
數
配偶
、未
成年
子女
現在
持有
股份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
經（
學）
歷
目前
兼任
本公
司及
其他
公司
之職
務
具配
偶或
二親
等以
內關
係之
其他
主管
、董
事或
監察
人
股數
持
股比
率股
數
持股
比率
股數
持
股比
率股
數持
股比
率職
稱
姓名
關
係
董事
B.V
.I.
Busi
ness
Sta
r Grou
p Li
mite
d -
105.
06 3年
102.
0621,5
55,5
5630.2
613,5
55,5
5613.2
8-
--
--
- -
--
台灣
代表人:李
大彰
男
105.
06 3年
102.
1180,0
000.11
80,0
000.08
-
--
-長
庚大
學企
研所
碩士
/久大
資訊
網路
(股)公
司總
經理
1.本
公司
董事
長特
助
2.東
京著
衣董
事
-
--
獨立
董
事
台灣
劉
志宏
男
105.
06 3年
101.
10-
--
--
--
-輔
仁大
學金
融研
究所
/元大
銀行
業務
經理
詩
肯股
份有
限公
司監
察人
-
--
獨立
董
事
台灣
吳
美芳
女
105.
06 3年
101.
10-
--
--
--
-中
興大
學/國
碩稅
務諮
詢顧
問有
限公
司財
稅顧
問國
碩稅
務諮
詢顧
問有
限公
司財
稅顧
問
-
--
監察
人
台灣
蘇
晟瑋
男
105.
06 3年
101.
10-
--
--
--
-中
正大
學/中
國人
壽業
務中
國人
壽業
務
-
--
監察
人
台灣
科
比數
位有
限公
司
-
105.
06 3年
101.
101,00
0-
1,00
0-
-
--
--
-
-
--
台灣
代
表人
:邱鳳
英
(註6)
女
105.
06 3年
105.
03-
--
--
--
-台
北技
術學
院/
遠東
國際
商業
銀行
襄理
-
-
--
台灣
代
表人
:吳思
穎
(註7)
女
103.
08 2年
103.
08-
--
--
--
-輔
仁大
學英
國語
文學
系/
惠州
湯泉
高爾
夫球
場行
政督
導
-
-
--
監察
人
台灣
布
斐特
投資
股份
有限
公司
-
105.
06 3年
103.
061,00
0-
1,00
0-
-
--
--
-
-
--
台灣
代
表人
:韓豫
龍
(註8)
男
105.
06 3年
105.
03-
--
--
--
-國
防大
學管
理學
院/
花東
防衛
指揮
部陸
軍人
行處
處長
-
-
--
-10-
-
職 稱
國
籍或
註冊
地
姓名
性
別
選(就
)任
日期
任
期
初次
選任
日期
選 任
時
持有
股份
現
在
持
有股
數
配偶
、未
成年
子女
現在
持有
股份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
經（
學）
歷
目前
兼任
本公
司及
其他
公司
之職
務
具配
偶或
二親
等以
內關
係之
其他
主管
、董
事或
監察
人
股數
持
股比
率股
數
持股
比率
股數
持
股比
率股
數持
股比
率職
稱
姓名
關
係
台灣
代
表人
:李家
駿
(註9)
男
103.
07 2年
103.
07-
--
--
--
-輔
仁大
學社
會學
系/
光電
產業
業務
主管
-
-
--
註1：
蘇耀
閮董
事長
係自
105年
3月
11日
指派
為法
人董
事代
表人
。
註2：
殷明
奇董
事長
係自
104年
12月
9日
指派
為法
人董
事代
表人
；另
於105
年3月
11日
法人
董事
改派
代表
人後
卸任
。
註3：
凃靜
婷董
事係
自105年
10月
28日
指派
為法
人董
事代
表人
，並
於105
年11月
1日
經董
事會
決議
通過
任命
為總
經理
。
註4：
詹玉
津董
事係
自105年
6月
23日
指派
為法
人董
事代
表人
；另
於105
年10月
28日
法人
董事
改派
代表
人後
卸任
。
註5：
賴姿
蒨董
事係
自103年
3月
28日
指派
為法
人董
事代
表人
；另
於105
年6月
23日
改派
代表
人卸
任。
註6：
邱鳳
英監
察人
係自
105年
3月
21日
指派
為法
人監
察人
代表
人。
註7：
吳思
穎監
察人
係自
103年
8月
1日
指派
為法
人監
察人
代表
人；
另於
105
年3月
11日
法人
監察
人改
派代
表人
後卸
任。
註8：
韓豫
龍監
察人
係自
105年
3月
21日
指派
為法
人監
察人
代表
人。
註9：
李家
駿監
察人
係自
103年
7月
31日
指派
為法
人監
察人
代表
人；
另於
105
年3月
11日
法人
監察
人改
派代
表人
後卸
任。
-11-
-
2.法人股東之主要股東
106 年 5 月 11 日
法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東
皇庭投資有限公司 曹興國（100%）
特蘭企管顧問有限公司 凃靜婷（100%）
Business Star Group Limited Flowering Business Inc.（51%）
Tianhongshengda Technology Limited(49%)
科比數位有限公司 田尚霖（100％）
布斐特投資股份有限公司 陳國建(80%)、徐瑞鴻（5%）、陳書淵（5%）、盧又溱（5%）、
蔡欣蓉（5%）
3.主要股東為法人者其主要股東 106 年 5 月 11 日
法 人 名 稱（註 1） 法 人 之 主 要 股 東（註 2）
Flowering Business Inc. Chih Hung Lin（100%）
Tianhongshengda Technology Limited Wu Ming-Chung (100%)
-12-
-
4.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 106 年 5 月 11 日
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格
符合獨立性情形（註 4） 兼任其
他公開
發行公
司獨立
董事家
數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
皇庭投資有限公司 無
代表人：蘇耀閮 無
特蘭企管顧問有限公司 無
代表人：凃靜婷 無
Business Star Group Limited 無
代表人：李大彰 無
劉志宏 無
吳美芳 無
蘇晟瑋 無
科比數位有限公司 無
代表人：邱鳳英 無
布斐特投資股份有限公司 無
代表人：韓豫龍 無
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司
之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監
察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合
夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會
設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
-13-
-
(二)總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
10
6年
5月
11日
職稱
國籍
姓名
性別
選(就
) 任
日期
持有
股份
配偶
、未
成年
子女
持有
股份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
經（
學）
歷目
前兼
任其
他公
司
之職
務
具配
偶或
二親
等以
內關
係之
經理
人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職
稱
姓
名
關
係
總經理
(註1)
台灣
凃靜婷
女
105.11.01
-
-
-
-
-
-
國立台灣大學商學研究所
碩士/台灣國際商
業機器股份有限公司
(IBM) 副總經理
1.光旭公司董事長
2.東京著衣董事長兼
總經理
3.久新公司董事長
4.拍手公司董事
5.倍喜客公司董事
-
-
-
總經理
(註2)
台灣
李大彰
男
104.12.10
80,000
0.08
-
-
-
-
長庚大學企研所碩士
/久大資訊網路
(股)公
司總經理
1.本公司董事長特助
2.東京著衣董事
-
-
-
管理處協理兼發
言人
(註3)
台灣
李爵君
女
105.11.10
-
-
-
-
-
-
國立交通大學科技法律研究所專利工程師學
程結業
/東京著衣國際企業(股
)公司行政管
理處協理
1.東京著衣董事兼行
政管理處協理
2.光旭公司董事
3.久新公司董事
-
-
-
財務主管兼
會計主管兼代理
發言人
(註4)
台灣
吳玟叡
男
105.11.10
-
-
-
-
-
-
長庚大學商管專業學院碩士
/佳龍科技工程
股份有限公司財務部副理
1.東京著衣董事兼
財務長
2.光旭公司董事
3.久新公司董事
4.拍手公司董事
5.倍喜客公司董事
-
-
-
財務主管兼
會計主管
(註5)
台灣
林紀君
女
104.03.18
-
-
-
-
-
-
朝陽科技大學財務金融系
/國富浩華會計師
事務所審計服務組領組
-
-
-
-
註1：
凃靜婷總經理係於
105年
11月
1日經董事會決議通過任命為總經理。
註2：
李大彰前總經理係於
105年
11月
1日經董事會決議通過總經理解任案。
註3：
李爵君小姐係於
105年
11月
10日董事會通過經理人任命案。
註4：
吳玟叡先生係於
105年
11月
10日董事會通過財務主管兼任會計主管任命案。
註5：
林紀君小姐係於
105年
11月
10日董事會通過財務主管兼任會計主管解任案。
-14-
-
三、
最近
年度
支付
董事
、監
察人
、總
經理
及副
總經
理之
酬金
：
(一
)民
國一
○五
年度
支付
董事
、監
察人
、總
經理
及副
總經
理之
酬金
1.董
事(含
獨立
董事
)之酬
金
單位：新台幣仟元
職稱
姓名
董事
酬金
A、
B、 C
及D
等
四項
總額占
稅後
純益
之比例
兼任
員工領
取相關
酬金
A、
B、C、
D、
E、F及
G等
七項
總額
占稅
後純
益之
比例
有無
領取
來自
子公
司
以外
轉投
資事
業酬
金
報酬
(A)
退職
退休金
(B)
董事
酬勞
C)
業務
執行費
用
(D)
薪資
、獎金
及
特支
費等
(E)
退職
退休金
(F)
員工
酬勞
(G)
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司財
務報
告內
所有
公司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司現
金金
額股
票金
額現
金金
額股
票金
額
董事
長
皇庭
投資有
限公司
--
- -
--
--
--
--
--
--
--
- -
無
代表
人：蘇
耀閮
(註1)
--
- -
--
4545
-0.0
8-0
.08
1,91
21,
912
--
--
--
-3.2
9 -3
.29
無
代表
人：殷
明奇
(註2)
--
- -
--
--
--
--
--
--
--
- -
無
董事
特蘭
企管顧
問有限
公司
--
- -
--
--
--
--
--
--
--
- -
無
代表
人：凃
靜婷
(註3)
--
- -
--
2023
-0.0
3-0
.04
355
595
--
--
--
-0.6
3 -1
.04
無
代表
人：詹
玉津
(註4)
--
- -
--
2525
-0.0
4-0
.04
--
--
--
--
-0.0
4 -0
.04
無
代表
人：賴
姿蒨
(註5)
--
- -
--
1010
-0.0
2-0
.02
--
--
--
--
-0.0
2 -0
.02
無
董事
Business Star Group
Limited
--
- -
--
--
--
--
--
--
--
- -
無
代表
人:李
大彰
(註6)
--
- -
--
6063
-0.1
0-0
.11
1,93
71,
937
--
--
--
-3.3
6 -3
.36
無
獨立
董事
吳美
芳
--
- -
--
5555
-0.0
9-0
.09
--
--
--
--
-0.0
9 -0
.09
無
獨立
董事
劉志
宏
--
- -
--
6060
-0.1
0-0
.10
--
--
--
--
-0.1
0 -0
.10
無
註1：
蘇耀閮董事長係自
105年
3月
11日指派為法人董事代表人。
註2：
殷明奇董事長係自
104年
12月
9日指派為法人董事代表人；另於
105
年3月
11日法人董事改派代表人後卸任。
註3：
凃靜婷董事係自
105年
10月
28日指派為法人董事代表人，並於
105
年11月
1日經董事會決議通過任命為總經理。
註4：
詹玉津董事係自
105年
6月
23日指派為法人董事代表人；另於
105
年10月
28日法人董事改派代表人後卸任。
註5：
賴姿蒨董事係自
103年
3月
28日指派為法人董事代表人；另於
105
年6月
23日改派代表人卸任。
註6：
李大彰董事係自
104年
12月
10日經董事會通過總經理任命案；另於
105
年11月
1日經董事會通過總經理解任案，並轉任董事長室特助。
＊本表所
揭露酬
金內容
與所得
稅法之
所得概
念不同
，故本
表目的
係作為
資訊揭
露之用
，不作
課稅之
用。
-15-
-
2.監察人之酬金
單位：新台幣仟元
職稱 姓名
監察人酬金 A、B及 C 等三項總額占稅後純益
之比例
有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
報酬
(A)
酬勞
(B)
業務執行費用
(C) 本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
本 公 司
財務報告內所有公司
本 公 司
財務報告內所有公司
監察人 蘇晟瑋 - - - - 55 55 -0.09 -0.09 無
監察人
科比數位有限公司 - - - - - - - - 無
代表人:邱鳳英 - - - - 35 35 -0.06 -0.06 無
代表人:吳思穎 （註） - - - - - - - - 無
監察人
布斐特投資股份有限
公司 - - - - - - - - 無
代表人:韓豫龍 - - - - 50 50 -0.08 -0.08 無
代表人:李家駿 （註） - - - - - - - - 無
註：於 105 年 3 月 21 日法人監察人改派代表人，原代表人缷任。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
3.總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
職稱 姓名
薪資(A) 退職
退休金(B) 獎金及特
支費等等(C)員工酬勞金額(D)
A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例(％)
有無領取來自子公司以外轉投資事業
酬金
本 公 司
財務報告內所有公司
本 公 司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
本公司 財務報告內 所有公司
本 公 司
財務報告內所有公司
現金金額
股票金額
現金金額
股票 金額
董事兼任
總經理
凃靜婷
(註) 2,292 2,532 - - - - - - - - -3.85 -4.26 無
董事兼任
總經理
李大彰
(註)
註 1：凃靜婷小姐經 105 年 11 月 1 日董事會通過總經理任命案，同日通過李大彰先生之總經理解任案。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名
本公司 財務報告內所有公司 E
低於 2,000,000 元 凃靜婷、李大彰 凃靜婷
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 － 李大彰
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 － －
10,000,000 元（含）～15,000,000 元 － －
15,000,000 元（含）～30,000,000 元 － －
30,000,000 元（含）～50,000,000 元 － －
50,000,000 元（含）～100,000,000 元 － －
100,000,000 元以上 － －
總計 2 2
-16-
-
4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
本公司 105 年度為累計虧損，因此擬不分派員工酬勞，惟尚未經股東會承認通過。
(二)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總
經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、
標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
1.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副
總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析 單位：%
職稱 105 年 度 104 年 度
本公司 合併報表內 所有公司
本公司 合併報表內 所有公司
董 事 ( 註 ) -7.53 -7.94 66.68 66.68
監 察 人 -0.23 -0.23 3.89 3.89
總 經 理 及 副 總 經 理
-3.85 -4.26 60.24 60.24
註：包含兼任經理人之酬金。
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯
性
(1)董事及監察人之酬金：除依規定出席董事會開會支付車馬費外，餘依公司章
程第十七條規定於公司有獲利時提撥最高不得超過百分之五為董監酬勞。本
公司近兩年均未有提撥董監酬勞之情事，惟 105 年度尚未經股東會承認通過。
(2)總經理及副總經理之酬金：依公司員工薪資結構，並參酌同業市場薪資水平、
及對公司營運貢獻度給付酬金。
(3)前述酬金政策並無未來給付義務與權利，故與未來風險無關聯性。
(4)104 年度董事、監察人、經理人酬金佔財務報告純益比例偏高，主要係 104
年度淨利僅 3,725 仟元，故核算比例偏高，絕對金額尚屬合理。
(5)105 年度因季末購併東京著衣國際股份有限公司，投資初期之購併及整頓效益
尚未浮現，致當期營運呈現虧損，酬金計算比例轉為負數；整體酬金絕對值
較 104 年度略高，主要係原董事長兼任總經理僅領一份薪酬，自 104.12 起另
聘總經理，董事長不再兼任總經理致酬金相對增加；另董事長及總經理之薪
酬均按薪酬辦法按月給付報酬。
-17-
-
-18-
-
-19-
-
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目
運作情形
與上
市上
櫃公
司
治理
實務
守則
差
異情
形及
原因
是
否摘要說明
一、
公司是
否依據「上市上櫃公司治理實務
守則」訂
定並
揭露
公司治理實務守則？
ˇ
本
公司
尚未
訂定「
公司
治理
實務守則」，
但已有多項辦法或作業程序符
合公
司治理
實務守
則，預定
於106年底前制定「公司治理實務守則」並
提交
董事會
通過。
無重大差異。
二、
公司股
權結構及股東權益
（一
）公司
是否訂定內部作業程序處理股東
建議、疑
義糾
紛及
訴訟事宜，並依程序實施？
（二
）公司
是否掌握實際控制公司之主要股
東及主要
股東
之最
終控制者名單？
（三
）公司
是否建立、執行與關係企業間之
風險控管
及防
火牆
機制？
（四
）公司
是否訂定內部規範，禁止公司內
部人利用
市場
上未
公開資訊買賣有價證券？
ˇ
ˇ
ˇ
ˇ
(一)本
公司
訂有
股東會
議事規則、並由發言人綜理上述問題。如遇法
律問
題則由
法律顧
問處理。
(二)本
公司
隨時
掌握
實際
控制
公司
之主
要股
東及
主要
股東
之最
終控
制者
名單，
並依上
櫃公司資訊申報作業辦法規定申報異動資料。
(三)本
公司
於「長
短期
投資管理辦法」、「取得或處分資產處理程式」、
「子
公司管
理辦法
」皆
明定與關係企業往來之風險控管等相關規
定，關
係企業
間之人
員、資產及財務之管理權責均明確區隔，並
訂定
子公司
監理作
業，由稽核人員定期監督執行情形。
(四)本
公司
於「
防範內
線交易管理作業程序」皆明定禁止公司內部人
利用
市場上
未公開
資訊買賣有價證券，由稽核人員定期監督執行
情形
。
無重大差異。
三、
董事會
之組成及職責
（一
）董事
會是否就成員組成擬訂多元化方
針及落實
執行
？
（二
）公司
除依法設置薪資報酬委員會及審
計委員會
外，
是否自願設置其他各類功能性委
員會？
（三
）公司
是否訂定董事會績效評估辦法及
其評估方
式，
每年並定期進行績效評估？
ˇ ˇ
ˇ
(一)本
公司
董事
會成員
均各有專長，有利公司發展與營運需求，董事
及監
察人
選舉
辦法
亦提
及董
事會
成員
應普
遍具
備執
行職
務所
必須
之知
識、
技能及
素養。
(二)本
公司
於105年
度規
劃轉型
服飾
電商
產業
、有
意購併
多家
潛力
服飾
品牌
時設
立併購
特別委員會，後因收購案均無企併法之適用暫
停召
開，待
未來
有適用企併法之併購計畫，再重行召開以審議併
購計
畫與交
易之公
平性、合理性；餘無其他自願設置之功能性委
員會
，未來
將視公
司營運需求適時設置。
(三)本
公司
未有
訂定董
事會績效評估辦法，相關董事及監察人績效評
估規
定併同
經理人
績效評估屬薪資報酬委員會職權，於每年定期
進行
檢討。未來
將視情況參酌主管機關修訂之評鑑參考範例，加
強董
事會績
效評估
。
無重大差異。
-20-
-
評估項目
運作情形
與上
市上
櫃公
司
治理
實務
守則
差
異情
形及
原因
是
否摘要說明
（四
）公司
是否定期評估簽證會計師獨立性
？ˇ
(四
)本
公司
尚無
正式評
估簽證會計師獨立性之程序，惟會計師事務所
為專
業機構，相
關法令
均有要求會計師之獨立性。為提升公司治
理層
級，本
公司將
在106年
底前規劃相關程序提報董事會通過。
四、公
司是
否設置
公司治理專
(兼)職
單位或人
員負責
公司
治理
相關事務
(包括但不限於提供董事、監
察人執行
業務
所需資料、依法辦理董事會及股東會之
會議相關
事宜、辦
理公
司登記及變更登記、製作董
事會
及股東
會議
事錄等
)？
ˇ
本公
司設有
專職之
股務人員，負責公司治理相關事務
(包括提
供董事
、監
察人
執行
業務
所需
資料
、依
法辦
理董
事會
及股
東會
之會
議相
關事
宜、
辦理公
司登記
及變更登記
、製作董事會及股東會議事錄等
)。
無重大差異。
五、公
司是
否建立
與利害關係人
(包括但不限
於股東、員
工、客
戶及供
應商等
)溝通管道，及於公司
網站設置
利害
關係人
專區，並妥適回應利害關係
人所
關切之
重要
企業社
會責任議題？
ˇ
本公
司設
有發
言人及
代理發
言人擔任公司溝通管道，並於公司網站設
置投
資人專
區；另
新版官網
規劃中，預計106年底前可上線，相關內容
將更
符合公
司治理
需求。
無重大差異。
六、
公司是
否委任專業股務代辦機構辦理股
東會事務
？ˇ
本
公司
已委
任專業
股務機構
—永豐金證券股份有限公司股務代理部代
辦本
公司各
項股務
事項。
無重大差異。
七、
資訊公
開（
一）
公司
是否架設網站，揭露財務業務及
公司治理
資訊
？（
二）
公司
是否採行其他資訊揭露之方式（
如架設英
文網
站、
指定專人負責公司資訊之蒐集
及揭露
、落
實發
言人制度、法人說明會過程放置
公司網
站等
）？
ˇ
ˇ
(一
)本
公司
依規
定定期
及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業
務資
訊。
(二)本
公司
已依
規定建
立發言人制度並設有專人負責公司資訊蒐集
及揭
露工作
。
無重大差異。
八、
公司是
否有其他有助於瞭解公司治理運
作情形之
重要
資訊
（包括但不限於員工權益、僱員
關懷
、投資
者關
係、供應商關係、利害關係人之權
利、
董事及
監察
人進修之情形、風險管理政策及風
險衡
量標準
之執
行情形、客戶政策之執行情形、公
司為
董事及
監察
人購買責任保險之情形等）？
ˇ
(一
)社
會責
任：
本公
司除保
持正常
經營發展及實現股東利益最大化之同時，十分
重視
客戶權
益、社
區環
保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
(二)員
工權
益：
本公
司為員
工投保
職業災害保險，並協調職工福利委員會為員工
加保
意外傷
害險；並
訂定防治性騷擾之相關申訴及懲戒辦法，為
員工
營造免
於被歧
視及被騷擾的工作環境與文化。
本公
司訂定
員工工
作規則及管理規章，讓員工行為或倫理守則可
供遵
循，並
將其
公告於
本公司內部系統中，以供員工可隨時查閱。
本公
司訂有
教育訓
練之相關規範，鼓勵員工進修，除不定期舉辦
內部
員工教
育訓練
外，亦鼓勵員工參與外部相關單位舉辦之課
程。
無重大差異。
-21-
-
評估
項目
運作
情形
與上市上
櫃公司
治理實務
守則差
異情形及
原因
是否
摘要
說明
(三)董
事對
利害
關係議
案迴避之
執行
情形
：
本公
司董事
稟持高
度自律原
則，
將依
相關規
定執行之
。
(四)董
事及
監察
人進修
之情形：
本
公司
積極
鼓勵董
事及監察
人進
修，增
進董事
及監察
人專
業，以
利公
司治理
之精神
。
(五)公
司為
董監
事購買
責任保險
之情
形：
本公
司已依
實際需
要為董事
及監
察人
購買責
任保險。
(六
)風
險管
理政
策及風
險衡量標
準之
執行
情形：
本公
司業已
依法訂
定各項內
部規
章，
進行各
種風險管
理及
評估
。(七
)保
護消
費者
或客戶
政策之執
行情
形：
本公
司嚴格
遵守與
客戶簽訂
之合
約及
相關規
定，並確
保客
戶之
權益
。
九、請就
臺灣
證券
交易所股
份有
限公
司公司
治理中心
最近
年度
發布之
公司治理
評鑑
結果
說明已
改善情形，及就
尚未
改善
者提出優
先加
強事
項與措
施。(未
列入
受評公
司者無
需填列)：
未列
入受
評公司
，不適
用。
-22-
-
(四)薪資報酬委員會設置情形：
本公司董事會於 100 年 12 月 28 日依法成立薪資報酬委員會，其職責為訂定並定期檢
討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並評估董
事、監察人及經理人之薪資報酬。
1.薪資報酬委員會成員資料 106 年 5 月 11 日
身
份
別
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）
兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家
數
備註商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8
獨立董事 劉志宏 無 -
獨立董事 吳美芳 無 -
其他 蘇雀貞 無 註 2
其他 彭雅琳 無 註 3
其他 陳冠璋 無 註 4
註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五
十之子公司之獨立董事者，不在此限。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董
事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股
東。 （7）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業
主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未有公司法第30條各款情事之一。
註2：蘇雀貞委員係經105.11.10董事會委任。 註3：彭雅琳委員係經105.8.9董事會委任，於105.11.2辭任。 註4：陳冠璋委員係於105.6.23任期屆滿解任。
-23-
-
2.薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3人。
(2)本屆委員任期：105 年 8 月 9 日至 108 年 8 月 8 日，最近年度(一○五年度)截
至年報刊印日止，本公司薪資報酬委員會召開 3 (A)次，委員資格及出席情形
如下：
職稱 姓名 實際出席
次數(Ｂ)
委託出席
次數
實際出席(%)
(Ｂ/Ａ)(註)
備註
召集人 劉志宏 3 - 100% 105.8.9 續任
應出席 3次
委員 吳美芳 3 - 100% 105.8.9 續任
應出席 3次
委員 蘇雀貞 2 - 100%
新任
(105 年 11 月 10 日委任)
應出席 2次
委員 彭雅琳 1 - 100%
105.8.9 新任，
105 年 11 月 2 日辭任
應出席 1次
委員 陳冠璋 - - -
舊任
(105 年 6月 23 日任期屆滿解任)
應出席 0次
註：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數
及其實際出席次數計算之；年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，實際出席率(%)則以其在職期間
薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
其他應記載事項：
一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董
事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資
報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。
-24-
-
(五)履
行社
會責
任情
形：
評估
項目
運作
情形
與上
市上櫃
公司企
業社會責
任實
務守則
差異情
形及原因
是否
摘要
說明
一、
落實公
司治理
（一
）公
司是
否訂
定企業
社會責任
政策
或制
度，以
及檢
討實
施成效
？
（二
）公
司是
否定
期舉辦
社會責任
教育
訓練
？
（三）公
司是
否設
置推
動企
業社
會責
任專
（兼
）職
單
位，並
由董
事會
授權高
階管
理階
層處
理，及
向董
事會
報告處
理情形
？
（四
）公
司是
否訂
定合理
薪資報酬
政策，並
將員工
績效
考核
制度與
企業社
會責任政
策結
合，及
設立
明確
有效
之獎勵
與懲戒
制度？
ˇ ˇ
ˇ ˇ
(一)本
公司
已訂
定「企
業社會責
任實
務守
則」。
(二)本
公司
未定期
舉辦社會
責任
教育
訓練，但類
似內
容分
散在
不定期
員工教
育訓練。
(三)本
公司
尚未設
有專（兼
）職單
位，推
動之
單位主
要係
總經
理室及
人事部
門等單位。未
來將
視公
司整體
狀況
評估
設立。
(四)本
公司
相關規
範均公佈
於公
司內
部網站，並
定期
對同
仁進
行說明
訓練。
無重
大差異
。
二、
發展永
續環境
（一
）公
司是
否致
力於提
升各項資
源之
利用
效率，並
使
用對
環境負
荷衝擊
低之再生
物料
？
（二）公
司是
否依
其產
業特
性建
立合
適之
環境
管理
制
度？
（三
）公
司是
否注
意氣候
變遷對營
運活
動之
影響，並
執
行溫
室氣體
盤查、制
定公司
節能
減碳
及溫室
氣體
減量
策略？
ˇ ˇ ˇ
(一
)本
公司
在產
品生
產上
僅有
電腦
網頁
製作
、設
計等
服
務，及
商品服
務買賣
等，尚
未有
大量
耗費資
產之生產
過程。而
在公
司辦公
室中均
規範
有垃
圾分類，並
以電
子文
件溝通
降低影
印、傳真、減
少彩色
列印等
方式減
少資
源之使
用。
(二)本
公司
非製造
業故無相
關之
環境
管理制
度。
(三)本
公司
從事電
腦資訊服
務及
網路
銷售服
務等業務，因
此氣
侯變遷
對營運
活動之影
響不
大，但本
公司仍
持續
推動
節能減
碳作業
。
無重
大差異
。
三、
維護社
會公益
（一
）公
司是
否依
照相關
法規及國
際人
權公
約，制
定相
關之
管理政
策與程
序？
（二）公
司是
否建
置員
工申
訴機
制及
管道
，並
妥適
處
理？
ˇ
ˇ
(一)本
公司
遵守相
關勞動法
規，保
障員
工之合
法權益，沒
有危
害勞工
基本權
利之情事。本
公司
之人
力資源
政策
是尊
重基本
勞動人
權保障原
則，並
建立管
理方法
與程
序。
(二)本
公司
員工可
透過公司
信箱
進行
申訴，
對申訴案
件，
除保
障當事
人隱私
及安全外
，並
立案
予以妥
適處理。
無重
大差異
。
-25-
-
評估
項目
運作
情形
與上
市上櫃
公司企
業社會責
任實
務守則
差異情
形及原因
是否
摘要
說明
（三
）公
司是
否提
供員工
安全與健
康之
工作
環境，並
對
員工
定期實
施安全
與健康教
育？
（四
）公
司是
否建
立員工
定期溝通
之機
制，並
以合
理方
式通
知對員
工可能
造成重大
影響
之營
運變動
？
（五）公
司是
否為
員工
建立
有效
之職
涯能
力發
展培
訓
計
畫？
（六
）公
司是
否就
研發、採
購、生
產、作
業及
服務
流程
等制
定相關
保護消
費者權益
政策
及申
訴程序
？
（七
）對
產品
與服
務之行
銷及標示，公
司是
否遵循
相關
法規
及國際
準則？
（八
）公
司與
供應
商來往
前，是否
評估
供應
商過去
有無
影響
環境與
社會之
紀錄？
（九）公
司與
其主
要供
應商
之契
約是
否包
含供
應商
如
涉違
反其企
業社會
責任政策，且
對環
境與社
會有
顯著
影響時
，得隨
時終止或
解除
契約
之條款
？
ˇ
ˇ
ˇ
ˇ
ˇ
ˇ
ˇ
(三)本
公司
在新進
同仁到職
即提
供其
相關安
全之訓練，說
明公
司所制
定與安
全相關之
規定，且
新進
人員須
先經
過職
前訓練
課程，並依
據不
同職
能及
業務需
求進行專
業技
術訓練
來強化
員工職能，有
效提
升企
業經營
績效
及競
爭力。
此外每
年提供同
仁團
體人
壽保險
之福利。
(四
)公
司營
運狀
況、
組織
調整
等營
運變
動情
形，
會以
公
告、
會議或
mail通
知等方式
讓員
工知
悉。
(五)本
公司
會依據
員工職能
，不
定期
安排專
業訓練。
(六)本
公司
設有專
責之客戶
服務
單位，並
於公司
網站
設有
可以
直接服
務客戶
、提供諮
詢之
功能
頁面。
(七)本
公司
產品及
服務之行
銷與
標示，皆
遵循本
國及
銷售
地之
法規及
國際準
則。
(八)公
司與
供應商
來往前，會
請供
應商確
實填寫
公司
相關
資料
，如有
影響環
境與社會
之紀
錄，
則不與
往來。
(九)本
公司
除了慎
選優良廠
商，並
落實
企業社
會責任，若
廠商
如涉及
違反企
業社會責
任，
將不
再續約
。
四、
加強資
訊揭露
（一）公
司是
否於
其網
站及
公開
資訊
觀測
站等
處揭
露
具攸
關性及
可靠性
之企業社
會責
任相
關資訊
？
ˇ本
公司
定期
於公司
網站
www.
gt-g
roup.co
m.tw
及公開
資訊
觀測
站揭露
相關資
訊。
無重
大差異
。
五、
公司如
依據「
上市上櫃
公司
企業
社會責
任實務守
則」
訂有
本身之
企業社會
責任
守則
者，請
敘明其運
作與
所訂
守則之
差異情形
：無
。
六、
其他有
助於瞭
解企業社
會責
任運
作情形
之重要資
訊：
無。
七、
公司企
業社會
責任報告
書如
有通
過相關
驗證機構
之查
證標
準，應
加以敘明
：不
適用
。
-26-
-
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：
為建
立誠信經營之企業文化及健全發展，本公司已依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營守則」並導入執行。
評 估
項
目
運作
情形
與上市上櫃公司誠信經營
守則差異情形及原因
是否
摘要說明
一、
訂定誠
信經營政策及方案
（一
）公
司是否於規章及對外文件中明示誠
信經營
之政
策、
作法
，以及董事會與管理階層積
極落實
經營政
策之
承諾？
（二
）公
司是否訂定防範不誠信行為方案，
並於
各方案
內
明定
作業程序、行為指南、違規
之懲
戒及申
訴制
度，
且落實執行？
（三
）公
司是
否對「上市上櫃公司誠信經營
守則」
第七條
第二
項各款或其他營業範圍內具較高
不誠信
行為
風險
之營業活動，採行防範措施？
ˇ ˇ ˇ
（一
）本
公司
訂有「誠信
經營守則」，
並有稽核室負
責誠
信經營
政策與防範方案之制定及監督執
行，
並定期
向董事會報告。
（二
）本
公司
不定
期宣導所有員工在發現有違反政
策及
道德規
範行為時，應迅速告知管理階層。
（三
）為
確保
誠信
經營之落實，本公司建立有效之
會計
制度及
內部控制制度，內部稽核人員並
定期
稽核前
項制度遵循情形。
尚符合「上市上櫃公司誠信
經營守則」之規定
二、
落實誠
信經營
（一
）公
司是否評估往來對象之誠信紀錄，
並於
其與往
來
交易
對象簽訂之契約中明訂誠信
行為
條款？
（二
）公
司是否設置隸屬董事會之推動企業
誠信經
營專
（兼
）職
單位，並定期向董事會報告
其執行
情形？
（三
）公
司是否制定防止利益衝突政策、提
供適
當陳述
管
道，
並落實執行？
（四
）公
司是
否為落實誠信經營已建立有效
的會計
制
度、
內部控制制度，並由內部稽核單
位定期
查核，
或委
託會計師執行查核？
（五
）公
司是
否定期舉辦誠信經營之內、外
部之教
育訓
練？
ˇ ˇ ˇ
ˇ ˇ
（一
）本
公司
與商
業夥伴進行商業活動前，即進行
包含
誠信行
為在內的各種評估，並於確認合
作後
雙方簽
署商業契約，並遵守於商業契約
中訂
立之誠
信行為條款。
（二
）本
公司
尚未
設置推動企業社會責任專職單
位，
由各部
門依其職務所及範疇盡力履行企
業社
會責任
。
（三
）本
公司
訂有
相關預防政策，並提供有各類陳
述管
道，經
專人彙整後定期報告運作狀況。
（四
）為
確保
誠信
經營之落實，本公司建立有效之
會計
制度及
內部控制制度，內部稽核人員並
定期
稽核前
項制度遵循情形。
（五
）本
公司
未定
期舉辦舉辦誠信經營之內、外部
之教
育訓練
，但類似內容分散在不定期員工
教育
訓練。
尚符合「上市上櫃公司誠信
經營守則」之規定
-27-
-
評 估
項
目
運作
情形
與上市上櫃公司誠信經營
守則差異情形及原因
是否
摘要說明
三、
公司檢
舉制度之運作情形
（一
）公
司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，
並建
立便利
檢
舉管
道，
及針對被檢舉對象指派適當
之受理
專責人
員？
（二
）公
司是否訂定受理檢舉事項之調查標
準作業
程序
及相
關保密機制？
（三
）公
司是
否採取保護檢舉人不因檢舉而
遭受不
當處
置之
措施？
ˇ ˇ ˇ
(一)本
公司
設有
多元資訊
提供管道與相關違反之懲
戒措
施，並
且不定期
檢討修正，以符合法令要
求及
公司政
策。
(二)本
公司
設有
多元化的
溝通管道，員工若發現任
何違
反誠信
行為或危
害公司權益事件皆可利用
公司
內部網
路系統、
電話或口頭報告提出檢舉
或申
訴，經
調查屬實
者，處以嚴厲的懲戒。
(三)對
於檢
舉人
身分皆會
做好保密工作，及完善保
護檢
舉人不
因檢舉而
在工作上遭受不當處置。
尚符合「上市上櫃公司誠信
經營守則」之規定
四、
加強資
訊揭露
（一
）公
司是否於其網站及公開資訊觀測站
，揭
露其所
訂
誠信
經營守則內容及推動成效？
ˇ(一
)本公
司設有
網站，
誠信經營相關資訊持續準備
中。
本公司
有專人
負責公司資訊之蒐集及揭
露，
並依規
定輸入
公開資訊觀測站公告。
尚符合「上市上櫃公司誠信
經營守則」之規定
五、
公司如
依據「上市上櫃公司誠信經營守
則」訂有
本身
之誠
信經營
守則者，
請敘
明其
運作與所訂守則之差異情形：無。
六、
其他有
助於瞭解公司誠信經營運作情形
之重要資
訊：（
如公
司檢討
修正其
訂定
之誠
信經營守則等情形）
本公
司將持續於網站中宣示企業誠信
經營的
精神，針
對相
關政
策也將
依法令規
範及
社會
關注議題進行檢討與修正。
(七)公司治理守則及相關規章其查詢方式：請至公開資訊觀測站查閱相關資訊。
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(八)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
1.105 年度董事及監察人進修情形：
職稱 姓名 課程日期 時數 課程名稱 舉辦單位
董事長 蘇耀閮 105/12/20-21 12 董事與監察人(含獨立)實務研習班 證券基金會
董事 凃靜婷 105/12/13 3 公司治理與證券交易法下內部人之民事責任 證券基金會 105/12/16 3 董監在企業重大弊案之法律風險解析 證券基金會
董事 李大彰 105/12/07 3 企業併購過程之人力資源與併購整合議題探討 證券基金會105/12/13 3 公司治理與證券交易法下內部人之民事責任 證券基金會
獨立董事 劉志宏 105/8/12 6 誠信經營與提升公司治理綜效 中華民國
內部稽核協會
獨立董事 吳美芳 105/12/07 3 企業併購過程之人力資源與併購整合議題探討 證券基金會105/12/13 3 公司治理與證券交易法下內部人之民事責任 證券基金會
監