toyota financial services mÉxico, s.a. de...

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Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Dirección General de Vigilancia y Desarrollo de Mercado Paseo de la Reforma No. 225 Planta Baja

Col. Cuauhtémoc 06500 México, D. F.

__________________________________________________________________________________

Reporte Anual que se presenta conforme a las disposiciones de carácter general aplicables a las

Emisoras de valores y otros participantes de mercado, correspondientes al ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2013 para:

__________________________________________________________________________________

TOYOTA FINANCIAL SERVICES MÉXICO, S.A. de C.V. Paseo de Tamarindos 400-B Piso 4, Col. Bosques de las Lomas

C. P. 05120 México D. F. www.toyotacredito.com.mx

El programa de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Reporte Anual fue autorizado por la CNBV mediante Oficio 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la ampliación al programa fue autorizada mediante Oficio número 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009 y la actualización del programa fue autorizada mediante oficio número 153/31699/2011 de fecha 22 de noviembre de 2011. Cabe mencionar que el plazo para efectuar emisiones al amparo del programa de Certificados bursátiles mencionado venció el 9 de Octubre de 2012. Dichos Certificados bursátiles objeto del mismo se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 3031-4 19-2007-001. Así mismo la Compañía cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.)., cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores quedó bajo el número 3031-4.19-2013-003 y fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/6371/2013 de fecha 5 de marzo de 2013 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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INDICE PÁGINA I. TITULOS EN CIRCULACIÓN DE LA EMISORA 5 1. Características de los Títulos en Circulación de la Emisora 5 II. INFORMACIÓN GENERAL 10 1. Glosario de Términos y Definiciones 10 2. Resumen Ejecutivo 13

2.1. Toyota Financial Services México 14

2.2. Comportamiento de los Títulos 14

2.3. Información Financiera Seleccionada de la Compañía 15

3. Factores de Riesgo 25

3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor 25

3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México 29

4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores 32

5. Destino de los Fondos 33

6. Documentos de Carácter Público 33

7. Fuente de Información Externa y Declaración de Expertos 33

III. LA COMPAÑÍA 34

1. Historia y Desarrollo de la Compañía 34

1.1. Datos Generales 34

1.2. Evolución de la Compañía 34

2. Descripción del Negocio 36

2.1. Actividad Principal 36

2.1.1. Financiamiento al Menudeo 36

2.1.2. Financiamiento al Mayoreo 39

2.1.3. Seguros 40

2.1.4. Otros Productos 40

2.2. Procedimientos de Aprobación de Créditos 40



2.3. Procedimiento de Documentación y Operaciones de Financiamiento y Contratación de Seguros

44



3

2.4. Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida 44

2.4.1 Financiamiento al Menudeo 44


2.5. Canales de Distribución 46

2.6. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, marcas y Otros Contratos 46

2.7. Principales Clientes 47

2.8. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 47

2.8.1. Marco Regulatorio 47

2.8.2. Autoridades 48

2.8.3 Situación Fiscal 48

2.9. Situación Contable 48

2.10. Recursos Humanos 48

2.11. Desempeño Ambiental 48

2.12. Información del Mercado y Ventajas Competitivas 48

2.12.1. Información de Mercado 48

2.12.2 Industria Automotriz 48

2.12.3 Industria del Financiamiento Automotriz 50

2.12.4 Ventajas Competitivas 50

2.13. Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way 52

2.14. Administración de Riesgos 53

2.15. Tecnologías de la Información 55

2.16. Estructura Corporativa 55

2.17. Descripción de los Principales Activos 56

2.18. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 60

2.19. Acciones Representativas de Capital 60

2.20. Dividendos 60

2.21. Responsabilidad Social 61

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 62 1. Información Financiera Seleccionada 66

2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

66

2.1 Distribución de cartera por producto 66

2.2 Distribución de cartera al menudeo por estado 66

3. Informe de Créditos Relevantes 67

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera

69

4

4.1. Resultados de Operación 69

4.1.1. Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre 2013 con el mismo período terminado al 31 de diciembre de 2012 y 2011

69

4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 73

4.2.1 Fuentes de Liquidez y Financiamiento 73

4.2.2. Endeudamiento: Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez, Perfil de Deuda Contratada.

74

4.2.3.Directrices de Tesorería 74

4.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales 75

4.2.5. Inversiones de Capital 75

4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance 76

4.2.7. Operaciones Fuera del Balance 77

4.2.8. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios 77

4.3. Control Interno 78

5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 79

V. ADMINISTRACIÓN 80

1. Auditores Externos 80

2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 80

3. Administradores y Accionistas 81

3.1. Administración 81

3.2. Principales Funcionarios 82

3.3. Accionistas 83

VI. PERSONAS RESPONSABLES 84 VII. ANEXOS 85 1. Estados Financieros e Informe del Comisario 1.1. Estados Financieros Dictaminados de Toyota Financial Services

México, S.A. de C.V. para los años concluidos el 31 de diciembre de, 2011 2012 y 2013.

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I. TITULOS EN CIRCULACIÓN DE LA EMISORA 1. CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS EN CIRCULACIÓN DE LA EMISORA Clave de Cotización: TOYOTA 12

Monto Emitido: $1,000’000,000.00 (Un Mil millones de pesos 00/100 M. N.)

Número de Certificados Bursátiles colocados 10’000,000 (Diez millones) de Certificados Bursátiles.

Fecha de emisión: 31 de mayo de 2012

Fecha de vencimiento: 28 de mayo de 2015

Plazo de la emisión: 1,092 (Un mil noventa y dos) Días

Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses:

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual resultante de la adición de 0.33 (cero punto treinta y tres) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se deberá capitalizar o en su caso hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.

El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = [ (TI))* PL ] * VN

36000

En donde:

I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.

TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).

PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período de intereses respectivo.

VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días.

Lugar y forma de pago de intereses y principal :

El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F,

Amortización del Principal:

Un solo pago en la fecha de vencimiento.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.

Calificación otorgada por Standard and Poor’s México, S.A. de C.V.:

Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional -CaVal-.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.:

Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de “AAA(mex)”, la cual significa la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas.

Representante Común: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.

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Clave de Cotización: TOYOTA 03313

Monto Emitido: $350,000,000.00 (Trescientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M. N.)

Número de Certificados Bursátiles colocados

3,500,000 (Tres Millones Quinientos Mil) Certificados Bursátiles

Fecha de emisión: 28 de noviembre de 2013

Fecha de vencimiento: 09 de enero de 2014

Plazo de la emisión: 42 (Cuarenta y Dos Días)

Intereses y procedimiento de cálculo:

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 42 (cuarenta y dos) días considerando una tasa de interés bruto anual de 3.67% (tres punto sesenta y siete por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección de “Periodicidad en el Pago de Intereses” más adelante.

Para determinar el monto de intereses pagaderos de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:

×= NDE

TBVNI

000,36

En donde:

I = Interés Bruto del período.


TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período.

Periodicidad en el pago de intereses: Al Vencimiento


El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F.

Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna, real o personal.


mx A-1+, la deuda calificada en esta categoría se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad del pago oportuno de intereses y capital. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard and Poor´s en su escala CaVal.


F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal.

Representante Común:

The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Multiple


Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación

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de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa.


Monto Emitido: $250,000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M. N.)


2,500,000 (Dos Millones Quinientos Mil) Certificados Bursátiles

Fecha de emisión: 05 de diciembre de 2013




A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 42 (cuarenta y dos) días considerando una tasa de interés bruto anual de 3.67% (tres punto sesenta y siete por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.




×= NDE

TBVNI

000,36

En donde:













F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domesticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal.




Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa.

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Plazo de la emisión: 43 (Cuarenta y Tres Días)


A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 43 (cuarenta y tres) días considerando una tasa de interés bruto anual de 3.69% (tres punto sesenta y nueve por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.




×= NDE

TBVNI

000,36

En donde:

















Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la

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duración del Programa.









A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 42 (cuarenta y dos) días considerando una tasa de interés bruto anual de 3.75% (tres punto setenta y cinco por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.




×= NDE

TBVNI

000,36

En donde:

















Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa.

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II. INFORMACIÓN GENERAL

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para efectos del presente Reporte Anual, los términos y definiciones descritos a continuación podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o plural.

”Auditores Externos”

Significa, PricewaterhouseCoopers, S.C. auditores independientes de la Compañía.

“Aviso”

Significa el aviso de colocación o el aviso de oferta pública que se publique en la página de internet de la BMV, en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Certificados Bursátiles”

Significa los Certificados Bursátiles que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía”, “Emisor” o “Toyota Financial Services México” o “TFSM”

Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.

“Compradores” o “Comprador”

Las personas físicas, físicas con actividad empresarial y morales que adquieren vehículos a través de los Distribuidores.

“Convocatoria” Significa el aviso publicado en la página de internet de la BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el que se detallan las principales características de dichos Certificados Bursátiles.

“Créditos al Mayoreo”

Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía otorga financiamiento a Distribuidores conforme a lo descrito en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal.

“Créditos al Menudeo”

Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía otorga financiamiento a Compradores para la adquisición de autos nuevos o usados conforme a lo descrito en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal.

“Distribuidores Toyota”

Las agencias distribuidoras de autos de la marca Toyota ubicadas en México.

“Dólar”, “Dólares” o “E.U.A.$”

Significa Dólares de los Estados Unidos de América.

“Ejercicio Fiscal de TFSM”

Es el periodo comprendido del 1 de abril de un año al 31 de marzo del siguiente año.

“Emisión” Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Emisión de Corto Plazo”

Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo.

“Emisión de Largo Plazo”

Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo.

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“Estados Unidos” o “E.U.A.”

Significa los Estados Unidos de América.

“Grupo TFSC” Toyota Financial Services Corporation y sus subsidiarias.

“Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“INPC” Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo suceda.

“LGTOC” Significa Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NIF” Significa las Normas de Información Financiera mexicana, aplicadas en forma constante.

“Peso”, “Pesos”, o “$”

Significa la moneda de curso legal en México, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Informe Anual se expresan en Pesos al 31 de diciembre de 2013, salvo que se indique lo contrario.

“Programa” Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente del Emisor hasta por un monto de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M. N.), el cual mediante oficio No. 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la CNBV autorizó su inscripción en el RNV, Dicho Programa fue ampliado a $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.) mediante oficio de la CNBV No 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009. Cabe mencionar que el plazo para efectuar emisiones al amparo del programa de Certificados bursátiles mencionado venció el 9 de Octubre de 2012 Así mismo la Compañía cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 5 de Marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.).

“Reporte Anual” o “Informe Anual”

Significa el presente Reporte Anual respecto al cierre del ejercicio fiscal de 2013.

“Reservas” Significa la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios reflejada en el Balance General.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Tenedores” Significa los tenedores legítimos de los Certificados Bursátiles.

“TFSC” Significa Toyota Financial Services Corporation, subsidiaria de Toyota Motor Corporation. Cuya misión consiste en ofrecer productos financieros eficientes que contribuyan a la vida y prosperidad de los clientes de Toyota y de otras personas.

“TFSM Servicios” o “TFSM Servicios de México”

Significa TFSM Servicios de México, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Toyota Financial Services Americas Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la

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Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.

“Toyota Motor Sales de México” o “Toyota de México” o “TMEX”

Toyota Motor Sales de México, S. de R. L. de C. V. que es la Comercializadora de autos Toyota en México.

“Hino Motor Sales de México” o “Hino de México” o “HIMEX”

Hino Motor Sales de México, S. A. de C. V. que es la Comercializadora de camiones Hino en México.

“UDIs” Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

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2. RESUMEN EJECUTIVO 2.1. Toyota Financial Services México

Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable cuya actividad primordial consiste en proporcionar financiamiento para la adquisición de autos principalmente de la marca Toyota, tanto por parte de Distribuidores Toyota como por parte de Compradores y, en general, financiar proyectos relacionados con el sector automotriz.

La Compañía fue constituida el 12 de Octubre de 2001, iniciando operaciones en México en abril de 2002, de manera simultánea al ingreso de la marca de autos Toyota a México. Desde su inicio de operaciones, la actividad de generación de créditos de Toyota Financial Services México ha sido su actividad primordial.

El capital social de Toyota Financial Services México es propiedad de Toyota Financial Services Americas Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc. las cuales, a su vez, son subsidiarias directas y/o indirectas de TFSC y de Toyota Motor Corporation.

Como parte de una estrategia global de TFSC, las empresas financieras del grupo enfocan su actividad de financiamiento principalmente a la marca Toyota. Como resultado, Toyota Financial Services México actualmente enfoca su actividad de financiamiento principalmente a los Distribuidores Toyota y a Compradores de vehículos de la marca Toyota. La Compañía no tiene empleados y todos los servicios administrativos y contables son proporcionados por la empresa de servicios TFSM Servicios de México.

Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:

Financiamiento al Menudeo: Toyota Financial Services México financia la adquisición de autos nuevos y usados principalmente de la marca Toyota. Los Financiamientos al Menudeo son otorgados por Toyota Financial Services México a Compradores utilizando la infraestructura de la red de Distribuidores Toyota.

Los Financiamientos al Menudeo se otorgan con base en diversas modalidades y planes. A la fecha del presente Reporte, Toyota Financial Services México cuenta, entre otros, con los siguientes planes de financiamiento al menudeo denominados “Estándar”, “Subsidio a Tasa”, “Subsidio a Enganche”, Subsidio a Capital”, “Anualidades”, “Balloon” (con pago global final), “Seminuevos” “Flotillas”, “Arrendamiento Financiero y Puro” y “Toyotafin”.

Una descripción detallada del procedimiento de originación de los Créditos al Menudeo, de sus características principales y del proceso de administración de cobranza de los mismos se contiene en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte. Financiamiento al Mayoreo: Toyota Financial Services México otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos: (i) adquieran de Toyota Motor Sales de México, vehículos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes para su promoción y comercialización, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones. Una descripción de los productos que maneja Toyota Financial Services México en sus actividades de financiamiento al mayoreo y sus procesos de originación y administración respectivos se contiene en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte.

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2.2. Comportamiento de los Títulos La Compañía contaba con un programa dual de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.) que venció el 9 de Octubre de 2012. El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre de 2013 fue de $1,000 millones de pesos, manteniéndose en el mismo nivel que en Diciembre de 2012 y corresponde a un Certificado Bursátil de Largo Plazo emitido en 2012. Así mismo la Compañía cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 5 de Marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M.N.). El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre de 2013 fue de $1,100 millones de pesos y corresponde a Certificados Bursátiles de Corto Plazo. Durante 2013 la Compañía realizó 36 emisiones de corto plazo como se muestra a continuación:

Clave de Pizzara

Monto de la Emisión

(millones de pesos) Plazo

Tasa de Interés Anual

Toyota 00113 $250 28 4.15%

Toyota 00213 $250 28 4.14%

Toyota 00313 $250 28 4.15%

Toyota 00413 $250 28 4.15%

Toyota 00513 $250 28 4.13%

Toyota 00613 $250 28 4.14%

Toyota 00713 $250 28 4.14%

Toyota 00813 $250 28 4.15%

Toyota 00913 $250 28 4.17%

Toyota 01013 $100 28 4.15%

Toyota 01113 $150 28 4.15%

Toyota 01213 $150 28 4.14%

Toyota 01313 $300 28 4.19%

Toyota 01413 $350 28 4.18%

Toyota 01513 $250 28 4.17%

Toyota 01613 $250 28 4.17%

Toyota 01713 $250 28 4.21%

Toyota 01813 $250 28 4.18%

Toyota 01913 $250 28 4.17%

Toyota 02013 $250 28 4.17%

Toyota 02113 $250 28 4.15%

Toyota 02213 $150 28 4.15%

Toyota 02313 $250 28 4.16%

Toyota 02413 $150 28 3.90%

Toyota 02513 $150 28 3.90%

Toyota 02613 $350 28 4.16%

Toyota 02713 $250 28 3.90%

Toyota 02813 $150 28 3.90%

Toyota 02913 $350 28 3.63%

Toyota 03013 $250 28 3.64%

Toyota 03113 $250 27 3.66%

Toyota 03213 $250 28 3.72%

Toyota 03313 $350 42 3.67%

Toyota 03413 $250 42 3.67%

Toyota 03513 $250 43 3.69%

Toyota 03613 $250 42 3.75%

Monto total emitido $8,700

El saldo vigente al cierre de cada mes de las emisiones a corto plazo es el siguiente:

15

- -

500

750

850

950 1,000

650

900

500

1,100 1,100

-

200

400

600

800

1,000

1,200

Millones de Pesos

2.3. Información Financiera Seleccionada de la Compañía La Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación aplicable a sociedades mercantiles en México. Dicha legislación incluye la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuanto a su organización y administración, y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en cuanto a la realización de sus actividades, y por lo que respecta a la colocación de instrumentos inscritos en el RNV, le aplica adicionalmente la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicable a Emisoras de Valores y a otros Participantes en el Mercado de Valores emitidas por la CNBV. La Compañía no es una institución financiera regulada por las autoridades financieras de México y no requiere de ninguna autorización para llevar a cabo su negocio según el mismo se describe en el presente Reporte. Por lo que hace a la conformación de los Estados Financieros, Toyota Financial Services México los elabora conforme a los términos aplicables a las Sociedades de Objeto Múltiple Reguladas por los motivos siguientes. El artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores señala que los estados financieros de las emisoras se elaborarán conforme a los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En la “Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial el 16 de marzo de 2011 se establece la obligación para que las emisoras de valores cuya actividad preponderante sea el otorgamiento de crédito, la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, elaboren sus estados financieros de conformidad con los criterios de contabilidad que en términos del artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito les sean aplicables a las Sociedades de Objeto Múltiple Reguladas La obligación referida en el párrafo anterior tiene por objeto evitar arbitrajes regulatorios al establecer para las emisoras de valores que llevan a cabo el mismo tipo de actividades de manera preponderante, la aplicación de los mismos criterios contables para la elaboración de sus estados financieros. Lo anterior, adicionalmente permite a las emisoras de valores que realicen otorgamiento de crédito, celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, como actividad preponderante o principal, elaborar sus estados financieros sobre criterios adecuados al tipo de actividad que realizan, al tiempo que les permite reflejar su situación económica real.

16

El 19 de enero de 2009 mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación, se dieron a conocer las disposiciones de carácter general aplicables a las Organizaciones Auxiliares del Crédito, Casas de Cambio, Uniones de Crédito, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (SOFOM, E. R.). El artículo 73 de dichas disposiciones señala que las citadas entidades se ajustarán a los criterios de contabilidad que se adjuntan a las Disposiciones como Anexos 16 y 17, los cuales se indican a continuación: • Anexo 16. “Criterio de contabilidad de cartera de crédito” para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas. • Anexo 17. “Serie D Criterios relativos a los estados financieros básicos” para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas. Dichas disposiciones fueron adoptadas por la Compañía a partir del 1 de enero de 2012. Por lo que dichas disposiciones son aplicables a la Compañía, así como los Anexos 16 y 17 anteriormente señalados (Criterios Contables SOFOM, E. R.) a partir de esa fecha. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013, y 2012 que se acompañan, fueron preparados de acuerdo con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la Comisión a través de los “Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 fueron preparados de conformidad con los las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas; por lo tanto, los estados financieros de 2011 fueron reclasificados para efectos de comparabilidad con 2012. RESULTADOS DE LA OPERACION Ingresos por Intereses: Los ingresos por Intereses de la Compañía provienen principalmente de intereses y comisiones generados por los financiamientos (Créditos de Consumo y Créditos Comerciales) otorgados, así como por los intereses generados por los depósitos bancarios (Disponibilidades).

1,516 1,555

-

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

1,800

Mil

lon

es

de

Pe

sos

Ingresos por Intereses a Diciembre 2012

Ingresos por Intereses a Diciembre 2013

Los ingresos por intereses durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013, se ubicaron en $1,555.5 millones de pesos, un aumento del 2.6% con relación a los $1,516.5 millones de pesos durante el mismo período de 2012. Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de la cartera de crédito total en 8.4%. Cabe mencionar, que las tasas activas de créditos al consumo en 2013 fueron menores a las colocadas en 2012, por lo que el incremento en los ingresos por intereses estuvo ligeramente por arriba de los mostrados en 2012.

17

Ingresos Netos por Arrendamiento (Ingresos, Otros beneficios y depreciación de bienes): Los ingresos netos por arrendamientos de la Compañía, provienen de las rentas y las comisiones generadas por los financiamientos otorgados a través de Arrendamientos Puros, menos la depreciación de los bienes en arrendamiento puro, más los otros beneficios obtenidos por arrendamientos (opciones de compra de arrendamientos financieros). Los ingresos netos por arrendamiento durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013, se ubicaron en $21.1 millones de pesos, un incremento del 149.4% con relación a los $8.5 millones pesos durante el mismo periodo de 2012. Dicha variación se debió principalmente al incremento de colocación del producto de Arrendamiento Puro para las personas morales y físicas con actividad empresarial durante el año 2013.

Gastos por Intereses Los gastos por intereses de la Compañía están conformados principalmente por los intereses derivados de los pasivos bancarios y bursátiles contratados, así como por las comisiones pagadas a los Distribuidores por la colocación de los Financiamientos y por las primas pagadas por los seguros de Plan Piso.

Estimación preventiva para Riesgos Crediticios La estimación preventiva para riesgos crediticios fue menor en $74.7 millones de pesos al cierre de Diciembre del 2013, en comparación con el mismo periodo de 2012. Lo anterior se debe principalmente a que en el 2012 fue el año en que se implementó la nueva metodología para el cálculo de las reservas crediticias de acuerdo a los nuevos criterios contables aplicables a TFSM a partir del ejercicio de 2012. La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la CNBV, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. Margen Financiero ajustado por riesgos crediticios El Margen Financiero ajustado por riesgos crediticios, aumentó 18% con respecto al cierre del año anterior, al pasar de $725.9 millones de pesos a $856.8 millones de pesos al cierre de Diciembre del 2013, debido al crecimiento del Margen Financiero en 6.8% y a un monto menor en 70.9% de la estimación preventiva para riesgos crediticios de 2013 en comparación a la registrada en 2012 por la razón explicada en el párrafo anterior. Comisiones y tarifas cobradas y pagadas

694 689

-

100

200

300

400

500

600

700

800

Mil

lon

es

de

Pe

sos

Gastos por intereses a Diciembre 2012

Gastos por intereses a Diciembre 2013

Los gastos por intereses durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2013 finalizaron en $689.1 millones de pesos, una disminución del 0.7% con relación a los $693.7 millones de pesos durante el mismo período de 2012. Dicha variación se debe principalmente a la disminución en los tasas de interés de los pasivos financieros que fueron contratados en 2013, y a la baja de la TIIE a 28 días (cerró 2013 en 3.79% y 2012 en 4.85%). Estas bajas en tasas de interés compensaron el crecimiento de los pasivos financieros en 10.9%.

18

En este rubro se agrupan principalmente por las comisiones cobradas a los clientes por gastos de cobranza, derivado del retraso en sus pagos mensuales. El importe cobrado por este concepto se incrementó en 27.7% al finalizar en $35.2 millones de pesos al cierre de Diciembre del 2013, con respecto a los $27.6 millones de pesos en el mismo periodo del año 2012. Las comisiones pagadas se refieren principalmente a las comisiones bancarias de nuestras cuentas concentradoras de pagos, así como a los gastos por trámites y seguros de los arrendamientos otorgados. Estas comisiones aumentaron 47.1% para finalizar en $15.4 millones de pesos durante el periodo concluido en Diciembre del 2013 debido principalmente al aumento de la cartera de crédito total y al incremento de colocación de los contratos de Arrendamiento Puro. Otros Ingresos (egresos) de la Operación En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo incobrables que fueron reconocidos como perdidas (egresos) así como el monto recuperado por gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Así mismo, se incluyen como ingresos las disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los ingresos por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores. El rubro de Otros Egresos de la compañía durante el periodo terminado al 31 de Diciembre del 2013, fue de $19.8 millones de pesos, con relación a los $27.8 millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.

Gastos de Administración Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a través de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros. Los gastos de administración de la Compañía durante el período terminado el 31 de Diciembre de 2013, fueron de $208.1 millones de pesos, un ligero incremento del 0.2% con relación a los $207.6 millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.

28

20

-

5

10

15

20

25

30

Mil

lon

es

de

Pe

sos

Otros Egresos a Diciembre 2012


La razón de la disminución se debió a que en 2013 hubo una disminución de los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores; así como, a una disminución en las cuentas incobrables reconocidas como pérdidas con respecto a 2012.

19

La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales representó 1.41% durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013 comparado con 1.56% durante el mismo período de 2012. Esta disminución se debió al aumento de los activos totales de la Compañía en 11.0% Resultado antes de Impuestos a la Utilidad El resultado antes de impuestos a la utilidad durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013 fue de $648.6 millones de pesos, un incremento del 27.8% con relación a los $507.5 millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.

Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos) El impuesto a la utilidad causado al cierre de Diciembre del 2013, fue de $171 millones de pesos, un decremento de un 4.4% con relación a los $178.8 millones de pesos correspondientes al impuesto sobre la renta causado durante 2012. Esta variación se debió principalmente al disminución de la deducción en el ejercicio 2013 por concepto de cuentas incobrables para efectos fiscales menores a 30 mil UDIS y debido a los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores mismos que para efectos fiscales se deben de acumular y para efectos contables este concepto se amortizará de acuerdo a la vida del contrato. El impuesto a la utilidad diferido reconocido de Diciembre del 2013 equivalente a $9.6 millones de pesos, varió con relación a los $47.2 millones de pesos correspondientes al impuesto diferido reconocido durante mismo periodo de 2012. Esta variación se debió principalmente por aquellas partidas temporales de cuentas incobrables menores a 30 mil UDIS que se realizarán en 2013 con la declaración anual, así como, por una disminución de la amortización de los subsidios y un incremento en la amortización de las comisiones pagadas por las aseguradoras. Resultado Neto del Período

208 208

-

50

100

150

200

250

Mil

lon

es

de

Pe

sos

Gastos de Administración a Diciembre 2012


Los Gastos por Administración se mantuvieron prácticamente iguales en 2013 con respecto al 2012, debido principalmente a la disminución de los gastos por la gestión de cobranza y recuperación de cartera vencida así como, a la buena calidad crediticia de la cartera. Estas eficiencias compensaron el incremento en otros rubros de los Gastos de Administración.

508

649

-

100

200

300

400

500

600

700

Mill

ones

de

Peso

s

Resultado antes de Impuestos a Diciembre 2012


Dicho aumento se debió principalmente al crecimiento del Margen Financiero en 6.8% y a un monto menor en 70.9% de la estimación preventiva para riesgos crediticios de 2013 en comparación a la registrada en 2012.

20

Los Estados Financieros correspondientes al cierre del ejercicio fiscal de 2013 fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía. Adicionalmente se anexan al Reporte Anual de los Estados Financieros Auditados correspondientes a los ejercicios fiscales 2012 y 2011 que también fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

376

468

- 50

100 150 200 250 300 350 400 450 500

Mill

ones

de

Peso

s

Resultado Neto a Diciembre 2012


El Resultado Neto de la Compañía por el período terminado el 31 de Diciembre de 2013, fue de $468.0 millones de pesos, un incremento del 24.5%, con relación a los $375.9 millones de pesos correspondientes al resultado del mismo período de 2012. Esta variación se debió a las razones explicadas anteriormente.

21

Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Balances Generales 31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos mexicanos 31 de diciembre de

Activo 2013 2012

ACTIVO:

Disponibilidades $ 660,174 $ 405,414

CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE

Créditos comerciales 6,550,903 6,518,791

Créditos consumo 7,220,542 6,188,383

Total de cartera de crédito vigente 13,771,445 12,707,174

CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA

Créditos comerciales 10,208 7,521

Créditos de consumo 21,531 21,811

Total de cartera de crédito vencida 31,739 29,332

Total de cartera de crédito 13,803,184 12,736,506

Estimación preventiva para riesgos crediticios (251,824) (222,036)

Cartera de crédito-Neto 13,551,360 12,514,470

OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto 45,339 54,167

MOBILIARIO Y EQUIPO – Neto 258,573 94,322

IMPUESTOS DIFERIDOS Neto 132,230 141,792

OTROS ACTIVOS

Cargos diferidos y pagos anticipados 103,527 82,891

Otros activos a corto y a largo plazo 40 1,055

Total otros activos 103,567 83,946

Total activo $ 14,751,243 $ 13,294,111

Pasivo

PASIVOS BURSÁTILES $ 2,101,396 $ 998,895

PRÉSTAMOS BANCARIOS

De corto plazo 1,585,097 601,312

De largo plazo 7,228,948 8,243,400

Total préstamos bancarios 8,814,045 8,844,712

OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Impuestos a la utilidad por pagar 9,893 31,401

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 1,156,890 874,185

Total otras cuentas por pagar 1,166,783 905,586

CRÉDITOS DIFERIDOS 285,486 272,295

Total pasivo 12,367,710 11,021,488

CAPITAL CONTABLE:

CAPITAL CONTRIBUIDO

Capital social 547,693 547,693

CAPITAL GANADO

Reservas de capital 110,144 91,348

Resultado de ejercicios anteriores 1,257,653 1,257,653

Resultado Neto 468,043 375,929

Total capital contable 2,383,533 2,272,623

Total pasivo y capital contable $ 14,751,243 $ 13,294,111

CUENTAS DE ORDEN

Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida $ 758 $ 468

22

Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.

Estados de Resultados

31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el

31 de diciembre de

2013 2012

Ingresos por intereses $ 1,555,486 $ 1,516,470

Ingresos por arrendamiento operativo 54,745 19,398

Otros beneficios por arrendamiento 1,314 1,477

Gastos por intereses (689,141) (693,655)

Depreciación de bienes en arrendamiento operativo (34,954) (12,414)

Margen financiero 887,450 831,276


Margen financiero ajustado para riesgos crediticios 856,819 725,971

Comisiones y tarifas cobradas 35,235 27,595

Comisiones y tarifas pagadas (15,420) (10,484)

Otros egresos de la operación (19,861) (27,884)

Gastos de Administración (208,136) (207,645)

Resultado antes de Impuesto a la utilidad 648,637 507,553

Impuestos a la utilidad causados (171,031) (178,871)

Impuestos a la utilidad diferidos (9,563) 47,247

(180,594) (131,624)

Resultado Neto $ 468,043 $ 375,929

23


Activo 2012 2011

ACTIVO:












Cartera de Crédito-Neto 12,514,470 11,119,115


INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto 94,322 25,407


OTROS ACTIVOS

Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 86,725 68,772

Otros activos a corto y a largo plazo 1,055 1,136


Total activo $ 13,297,945 $ 11,701,043

Pasivo

PASIVOS BURSÁTILES $ 1,002,729 $ 1,762,699


De corto plazo 601,312 1,315,981

De largo plazo 8,243,400 5,563,157

Total Préstamos Bancarios 8,844,712 6,879,138



Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 874,185 504,252

Total otras cuentas por pagar 905,586 545,825


Total pasivo 11,025,322 9,361,242

CAPITAL CONTABLE :

CAPITAL CONTRIBUIDO


CAPITAL GANADO



Resultado del ejercicio 375,929 466,460



CUENTAS DE ORDEN

Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida $ 467,691 $559,882

24


Estados de Resultados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el

31 de diciembre de

2012 2011

Ingresos por intereses $1,516,470 $1,529,844


Otros beneficios por arrendamiento 1,477 363





Margen Financiero ajustado para riesgos crediticios 725,971 794,108







Impuestos a la utilidad diferidos 47,247 23,011

Resultado Neto $ 375,929 $ 466,460

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FACTORES DE RIESGO Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiera llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, o aquellos riesgos que la Compañía considera que no son importantes, también pueden llegar a afectar los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Toyota Financial Services México. 3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor Los niveles de apalancamiento de la Compañía y las características de sus pasivos podrían resultar en una afectación a su situación financiera y su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles. Al 31 de diciembre de 2013, el Emisor contaba con pasivos derivados de fondeo de corto y largo plazo por un monto total de $10,919 millones. Los pasivos del Emisor se encontraban, al 31 de diciembre de 2013, distribuidos en $2,105 millones de pasivos bursátiles y $8,814 millones de créditos bancarios. A dicha fecha, los pasivos totales del Emisor ascendían a $12,367.7 millones de pesos los cuales representaban 5.2 veces el capital contable del mismo. Cabe mencionar que los pasivos bursátiles y créditos bancarios del Emisor están denominados en Moneda Nacional. Si hubiere circunstancias económicas desfavorables y extremas que afectaren los activos del Emisor, dichas circunstancias podrían traer como resultado que el Emisor no tenga la capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente las características de los pasivos del Emisor podrían no estar totalmente correlacionadas con las características de los activos del Emisor, lo que podría exponer al Emisor a riesgos relacionados con tasas de interés, plazos de vencimientos y moneda, entre otros. Para estos efectos, el Emisor considera que las características de sus pasivos actuales coinciden generalmente con las características de sus activos, lo que reduce el mencionado riesgo. Sin embargo, una futura falta de correlación entre las características de los pasivos y activos del Emisor podría resultar en un impacto negativo en los ingresos del Emisor, lo que podría afectar su liquidez, condición financiera o sus resultados operativos. El Emisor actualmente no contrata instrumentos financieros derivados para cubrir cualquiera de los mencionados riesgos. La falta de financiamiento en términos favorables al Emisor podría afectar sus resultados de operación y situación financiera. El Emisor obtiene recursos para financiar su cartera de créditos a través de créditos bancarios o emisiones bursátiles a corto y largo plazo, todos con carácter revolvente. La favorable condición financiera del Emisor y de sus afiliadas le ha permitido al Emisor obtener términos favorables en la negociación de sus financiamientos. No existe una garantía de que el Emisor podrá obtener en el futuro créditos similares a tasas competitivas u otras condiciones favorables. La imposibilidad de obtener créditos en términos competitivos podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. El incremento en los niveles de cartera vencida del Emisor podría afectar de manera negativa sus resultados de operación y situación financiera así como su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles. Al 31 de diciembre de 2013, el Emisor contaba con activos totales de $14,751.2 millones y con cartera vencida de más de 90 días por un monto de $31.7 millones (monto que incluye capital, intereses e IVA vencidos más saldos insolutos.

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El Emisor considera que sus políticas de administración de cartera descritas en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte son adecuadas para mantener niveles de cartera vencida razonables. Sin embargo, el Emisor no puede asegurar que dichas políticas o medidas implementadas en el pasado a efecto de controlar sus niveles de cartera vencida o que se implementen en un futuro resulten en una estabilidad permanente o continua en los niveles de la cartera vencida. Adicionalmente, pueden existir factores fuera del control del Emisor que afecten a los Distribuidores Toyota y a los Compradores de tal manera que se incrementen los niveles de morosidad de los mismos. Dichos eventos pueden incluir aquellos descritos en la sección “3.2 Factores de Riesgo” contenida más adelante u otros. Es importante considerar que dada su historia operativa, los activos del Emisor no han coincidido con una situación de crisis económica aguda en México previa a la vivida recientemente, por lo que su desempeño no se ha visto afectado en dicho sentido anteriormente. Cualquiera de dichas situaciones, al igual que una crisis económica similar a la que inició en 2008, podría afectar gravemente los activos del Emisor y por consiguiente sus resultados operativos y financieros. Cualquier aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor. La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito (Circular Única de Bancos) emitidas por la Comisión, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. El Emisor no puede asegurar que sus actuales niveles de reservas preventivas o aquellas reservas que se mantengan en el futuro al amparo de sus directrices internas (según las mismas puedan variar en el futuro) sean suficientes para contrarrestar pérdidas sufridas por incumplimientos de sus clientes. En caso que dichas reservas sean insuficientes, los resultados operativos y financieros del Emisor podrían verse afectados. Adicionalmente, en el caso que por medio de legislación, regulación u orden de alguna autoridad competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean más estrictos que las directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podrían ser afectados de manera negativa, como ocurrió al Emisor en 2012. El nivel de operaciones del Emisor depende del comportamiento del mercado automotriz en México, por lo que afectaciones a dicho mercado podrían afectar al Emisor. La venta de vehículos ligeros creció 7.7% de enero a diciembre de 2013 en comparación con el mismo periodo del año 2012, vendiéndose 1,063,363 vehículos, equivalente a 75,616 unidades más. Tomando en consideración que los activos del Emisor consisten en créditos otorgados para adquirir vehículos o están relacionados con la industria automotriz, una disminución en las ventas del sector automotor podría afectar el crecimiento, la condición financiera o los resultados operativos del Emisor, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. En el caso de una disminución en la venta de vehículos de la marca Toyota, los resultados operativos y financieros del Emisor podrían verse afectados.

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Al 31 de diciembre de 2013, el 93.4% de los financiamientos automotrices otorgados por el Emisor representaba financiamiento para la adquisición de vehículos nuevos de la marca Toyota mientras casi la totalidad del financiamiento al mayoreo representaba financiamiento para la adquisición de vehículos para cubrir las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota, para la adquisición y/o remodelación de los puntos de venta de los Distribuidores Toyota y para la obtención de capital de trabajo por parte los Distribuidores Toyota. La participación de Toyota de México, expresada como porcentaje total de vehículos nuevos vendidos en México, fue de 5.4% en 2011 (48,589 unidades nuevas), de 5.7% en 2012 (56,278 unidades nuevas) y 5.7% en 2013 (60,740 unidades nuevas). Cualquier disminución significativa en las ventas de Toyota de México podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del Emisor. El Emisor es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation de manera directa o indirecta, a través de su subsidiaria mexicana Toyota Motor Sales de México, comercializa los vehículos Toyota que son vendidos en México. Aun cuando Toyota Motor Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo al Emisor) en beneficio de su negocio automotor, el Emisor no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada por Toyota Motor Corporation. Una decisión en ese sentido podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del Emisor. El incremento en la competencia podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor. Según se describe en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte, las operaciones del Emisor se concentran principalmente en dos sectores, financiamiento al menudeo a Compradores de vehículos Toyota y financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota. La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento. En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros. Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehículo aporta cuotas mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehículo ya sea a través de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado número de pagos mensuales, representan una alternativa viable para la adquisición de vehículos nuevos y, por lo tanto, competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo el Emisor cuenta con un esquema similar llamado Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche por parte del Cliente a través de un fideicomiso bancario. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crédito se origina. El aumento en la participación de los bancos comerciales o de las empresas de autofinanciamiento o la incursión de las empresas financieras de las armadoras distintas a Toyota en financiamiento de vehículos de la marca Toyota, resultaría en mayor competencia para el Emisor y podría afectar los resultados operativos y financieros de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.

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Para una mayor descripción del mercado en que participa el Emisor, ver la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.8. Información de Mercado y Ventajas Competitivas” del presente Reporte. En el rubro de financiamiento al mayoreo, durante el año de 2013, el 100% de los vehículos adquiridos por los Distribuidores Toyota fueron adquiridos con financiamiento proporcionado por el Emisor, razón por la cual el Emisor considera que su producto para el financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota es competitivo además de por el vínculo existente entre la propia Toyota Motor Sales de México y el Emisor. Sin embargo, el Emisor no puede garantizar que no exista en el futuro mayor competencia en este negocio que pueda afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. La modificación de la reglamentación aplicable a las operaciones del Emisor podría afectar sus resultados operativos y su situación financiera. En la actualidad, el Emisor no se encuentra sujeto a regulación alguna, salvo por aquella reglamentación aplicable a sociedades mercantiles que operan en México y que se describe en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria” del presente Reporte. Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compañía se encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV. Modificaciones a dicha reglamentación aplicable que limiten o restrinjan las operaciones del Emisor o que dificulten de cualquier otra manera su actividad principal de negocios, podrían afectar de manera adversa los resultados operativos o situación financiera del Emisor. Adicionalmente, en el caso que el Emisor elija adoptar la modalidad de un intermediario financiero como una sociedad financiera de objeto múltiple, podría estar sujeta a regulación adicional. El 19 de enero de 2009 mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación, se dieron a conocer las disposiciones de carácter general aplicables a las Organizaciones Auxiliares del Crédito, Casas de Cambio, Uniones de Crédito, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (SOFOM, E. R.). El artículo 73 de dichas disposiciones señala que las citadas entidades se ajustarán a los criterios de contabilidad que se adjuntan a las Disposiciones como Anexos 16 y 17, los cuales se indican a continuación: • Anexo 16. “Criterio de contabilidad de cartera de crédito” para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas. • Anexo 17. “Serie D Criterios relativos a los estados financieros básicos” para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas. En la “Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial el 16 de marzo de 2011 se establece la obligación para que las emisoras de valores cuya actividad preponderante sea el otorgamiento de crédito, la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, elaboren sus estados financieros de conformidad con los criterios de contabilidad que en términos del artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito les sean aplicables a las SOFOM, E. R., deben elaborar sus estados financieros de la misma forma en que lo hacen las propias SOFOM, E. R. La obligación referida en el párrafo anterior tiene por objeto evitar arbitrajes regulatorios al establecer para las emisoras de valores que llevan a cabo el mismo tipo de actividades de manera preponderante, la aplicación de los mismos criterios contables para la elaboración de sus estados financieros. Lo anterior, adicionalmente permite a las emisoras de valores que realicen otorgamiento de crédito, celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, como actividad

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preponderante o principal, elaborar sus estados financieros sobre criterios adecuados al tipo de actividad que realizan, al tiempo que les permite reflejar su situación económica real. Dichas disposiciones fueron adoptadas por la Compañía a partir del 1 de enero de 2012. Por lo que dichas disposiciones son aplicables a la Compañía, así como los Anexos 16 y 17 anteriormente señalados (Criterios Contables SOFOM, E. R.) a partir de esa fecha. Debido a que la compañía mantiene emisiones de deuda en la Bolsa Mexicana de Valores, los estados financieros están preparados de conformidad con los criterios emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y que le son aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple (SOFOM). El 24 de Junio de 2013, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe; Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento, y Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera. TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la administración. 3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera del Emisor. La totalidad de las operaciones del Emisor se realizan en México. La totalidad de los financiamientos otorgados por el Emisor son otorgados a personas o compañías en México o con relación a activos ubicados en México. En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas. Destaca la crisis económica que ocurrió después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994 y que se vio caracterizada por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una reducción en los niveles de consumo y alzas en los

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niveles de desempleo. En 1998, la economía mexicana volvió a verse afectada, principalmente por la reducción en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y 2002. En 2009, la economía mexicana volvió a verse afectada severamente como consecuencia de la Crisis Económica Global iniciada en los E.U.A. En 2001 el PIB disminuyó en 0.1% en términos reales, comparado con 2000. En 2002, 2003 y 2004 el PIB creció 0.8%, 1.4% y 4.0% en términos reales, respectivamente. Mientras que en 2005 tuvo un crecimiento de 3.2%, en 2006 aumentó en 4.9%, en 2007 tuvo un crecimiento de 3.3%, en 2008 creció 1.4%, en 2009 disminuyó 6.1%, en 2010 registró un incremento de 5.5%, en 2011 se incrementó en 3.9%, en 2012 se incrementó un 3.9% y en 2013 se incrementó en un 1.1%. Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones del Emisor se ubican en México, el negocio del Emisor podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio. Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los Compradores y Distribuidores Toyota y en una menor demanda de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad del Emisor. Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera del Emisor. Derivado de las elecciones presidenciales que se llevan a cabo cada seis años en México, el 1 de diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, candidato del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”) asume el cargo como el nuevo presidente de México. El Partido Acción Nacional (“PAN”) deja la presidencia después de dos sexenios consecutivos, como en cualquier cambio de gobierno, se pueden generar cambios importantes en las políticas gubernamentales, lo que podría crear incertidumbre económica e inestabilidad, lo cual resultaría desfavorable al Emisor y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo. Actualmente México no cuenta con mayoría de partido alguno en ninguna de las cámaras del poder legislativo. En 2013 el Ejecutivo logró junto con el Congreso la aprobación de importantes reformas estructurales como son las reformas energética, financiera, fiscal, de telecomunicaciones, educativa y electoral. Sin embargo, muchas de las leyes secundarias aún no han sido aprobadas por lo que no puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación del Emisor. Los acontecimientos en otros países podrían afectar el precio de los Certificados Bursátiles. Al igual que el precio de los valores emitidos por empresas de otros mercados emergentes, el precio de mercado de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado, en distintas medidas, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aun cuando la situación económica de dichos países puede ser distinta a la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. Además, la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los E.U.A. se ha incrementado en los últimos años como resultado de la celebración del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y el aumento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, una mayor desaceleración de la economía de los E.U.A., podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional. Los resultados del Emisor pudieran verse afectados como consecuencia

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indirecta de una desaceleración de la economía de los E.U.A. Adicionalmente, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados emergentes, en los E.U.A., o en otros países.

Un alza en los niveles de inflación podría afectar de manera negativa los resultados operativos del Emisor.

México ha experimentado altos niveles inflacionarios en el pasado. La inflación correspondiente a 2011, 2012 y 2013 determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue de 3.82%, 3.57% y 3.97% respectivamente. Los ingresos del Emisor podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación y las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la inflación y las tasas de interés vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de interés contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas de interés y la inflación (comúnmente conocida como “tasa real”), puede variar como consecuencia de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en las tasas de interés podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, en la medida que un alza en los niveles de inflación no se vea correspondida por un incremento en los salarios en México, dicha alza inflacionaria podría afectar la capacidad de compra de posibles adquirentes de vehículos, lo que disminuiría los ingresos de los intermediarios financieros y podría incrementar la morosidad de los mismos, por lo tanto, cualquier incremento en la inflación que no sea acompañado por un incremento en salarios podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. Un incremento en las tasas de interés podría afectar de manera negativa los resultados operativos del Emisor. El promedio anual de la TIIE y de los Cetes a 28 días durante 2011, 2012 y 2013 como se muestra a continuación en el siguiente cuadro:

2013 2012 2011TIIE 3.79 4.85 4.79CETES 3.18 3.91 4.31

Año terminado el 31 de diciembre de

El incremento o disminución de las tasas de interés tiene un efecto directo en los resultados operativos del Emisor. El alza de las tasas de interés incrementa el costo de su fondeo. Asimismo, cualquier incremento en dichas tasas podría incrementar los niveles de morosidad de sus clientes. Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos devengan intereses puede resultar en una disminución en los márgenes de operación del Emisor. Cualquier incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de operación y financieros del Emisor.

Una depreciación del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor.

El valor del Peso con relación al Dólar y otras divisas ha estado, y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y

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otras circunstancias. Del primero de agosto de 2008 al tres de marzo de 2009, el valor del Peso frente al Dólar fluctuó entre 9.93 y 15.36 Pesos por Dólar. El valor del Peso con relación al Dólar el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 era de 13.98, 12.99 y 13.07 Pesos por Dólar respectivamente.

Aun cuando el Emisor solamente cuenta con activos y pasivos denominados en Pesos, el Emisor podría llegar a contratar pasivos denominados en Dólares u otras divisas, por lo que cualquier depreciación significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, de darse una depreciación significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas, dicha depreciación podría tener un efecto de alza en las tasas de interés, lo que podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor.

4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES

Mediante oficio No. 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la CNBV autorizó la inscripción en el RNV de los certificados bursátiles emitidos por la Compañía al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente del Emisor hasta por un monto de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M. N.). Mediante oficio 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009, la CNBV autorizó la ampliación del Programa con carácter de revolvente para quedar en hasta $10,000,000,000.00 (Diez mil millones de pesos 00/100 M.N.), inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 3031-4.19-2009-002. La actualización del programa fue autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/31699/2011 de fecha 22 de noviembre de 2011. Cabe mencionar que el plazo para efectuar emisiones al amparo del programa de Certificados bursátiles mencionado venció el 9 de Octubre de 2012. Al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente mencionado en el párrafo anterior, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene en circulación certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $1,000,000,000.00 (Un mil millones de Pesos 00/100 M. N.) con vencimiento el 28 de mayo de 2015 y de corto plazo por un monto de $0.00 ( Cero pesos 00/100 M. N.) El 5 de Marzo de 2013, la Compañía obtuvo de la CNBV la autorización de un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, hasta por un monto total de $10,000 millones de pesos. Al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente mencionado anteriormente, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantenía únicamente en circulación certificados bursátiles de corto plazo por un monto de $1,100,000,000.00 (Un mil cien millones de Pesos 00/100 M. N.) con vencimientos en enero de 2014. En relación con los valores antes descritos, en términos de los artículos 33, 34, 50 y demás aplicables de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV, la Compañía tiene obligación de entregar información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, de forma trimestral (trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior) y anual, a la BMV y a la CNBV tales como estados financieros anuales dictaminados por auditor externo de la Compañía, informes de los comisarios y resumen de los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas. Asimismo, la Compañía tiene la obligación de divulgar periódicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere como evento relevante. Desde la fecha en que se inscribieron los certificados bursátiles de corto y largo plazo del Emisor en el Registro Nacional de Valores, la Compañía ha presentado de manera periódica y oportuna a la

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CNBV y a la BMV la información trimestral, anual y los reportes sobre hechos relevantes conforme a las disposiciones aplicables. 5. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al amparo de los Programas autorizados podrán y han sido utilizados por el Emisor para satisfacer sus necesidades operativas incluyendo el fondeo de sus operaciones activas. En el caso de que los recursos derivados de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles deban ser utilizados para una finalidad específica, dicha finalidad será descrita en el Aviso o en el Suplemento respectivo, según sea el caso.

6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Copias del presente Reporte Anual, podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud a la Dirección de Finanzas del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, piso 11, Colonia Bosques de las Lomas, C. P. 05120, México, D. F., o al teléfono (55) 91-77-37-00, atención, Gabriel Gerardo Rosales Ibarra o Arturo Martín Hernández Pruneda, o a través del correo electrónico: [email protected]. La información contenida en este Reporte Anual se puede obtener en la página de la Compañía www.toyotacredito.com.mx en el entendido de que dicha página de internet no es parte de este Reporte Anual. 7. FUENTE DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS La información contenida en este Reporte Anual proviene del Banco de México, la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, TFSC, Toyota Financial Services México, Toyota Motor Sales de México, entre otras fuentes. El Emisor no ha verificado que dicha información o los métodos para prepararla sean correctos, precisos o no omitan datos relevantes.

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III. LA COMPAÑÍA. 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

1.1. Datos Generales Denominación social: La denominación social de la Compañía es Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. La Compañía fue constituida bajo la denominación Toyota Services de México, S. A. de C. V. cambiando su denominación a la actual el 1 de enero de 2007. Historia corporativa: La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de México. La Compañía fue constituida el 12 de octubre de 2001. Toyota Financial Services México tiene una duración indefinida. La Compañía no es una institución financiera que cuente con autorización de autoridad gubernamental alguna y no requiere de autorización gubernamental para la realización de su negocio, según el mismo se describe en el presente Reporte. La Compañía no fue constituida ni contempla actualmente convertirse en una institución financiera regulada. Ubicación de sus oficinas principales y otros datos: Las oficinas de la Compañía se ubican en Paseo de Tamarindos No. 400-B, pisos 4 y 11, Bosques de las Lomas, C. P. 05120 México, Distrito Federal. El teléfono de la Compañía es el (55) 91-77-3700. La página de Internet de la Compañía es www.toyotacredito.com.mx. La información contenida en la página de Internet de la Compañía o en cualquier otro medio no forma parte de este Reporte. 1.2. Evolución de la Compañía Toyota Financial Services México es subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation está dentro de las empresas automotrices con mayor número de ventas a nivel mundial. Toyota Motor Corporation cuenta con una división financiera controlada por TFSC. Grupo TFSC ofrece una amplia gama de servicios financieros en cada uno de los mercados en los que opera, que incluyen financiamiento y arrendamiento de unidades nuevas y usadas y soporte financiero principalmente a distribuidores de autos y camiones Toyota. Grupo TFSC cuenta con operaciones en 36 países. Las operaciones de Grupo TFSC se encuentran divididas en 3 regiones, la región de América, la región de Europa y África y la región de Asia-Oceanía.

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A través de TFSC, Toyota Financial Services México forma parte de la división financiera del grupo corporativo Toyota. Grupo TFSC inició sus actividades en México en el mes de abril de 2002, a través de la sociedad denominada Toyota Services de México, S.A. de C.V., misma que se fundó el 12 de octubre de 2001 con una estrategia enfocada en financiar a los clientes de Toyota en México principalmente a través de créditos al menudeo y a la red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de trabajo. El 1 de enero del 2007, Toyota Services de México, S.A. de C.V., cambió su denominación a Toyota Financial Services México, S.A. de C.V., y actualmente continúa enfocada en la prestación de los mismos servicios financieros, aunque no descarta en un futuro próximo ampliar su gama de servicios y productos. El accionista mayoritario de la Compañía es Toyota Financial Services Americas Corporation. A continuación se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa actual de Grupo TFSC, haciendo énfasis en la región América en la que se ubica la Compañía.

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2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 2.1. Actividad Principal Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable dedicada principalmente a financiar a los clientes de Toyota en México (personas físicas, personas físicas con actividad empresarial y personas morales) a través de Créditos y Arrendamientos al Menudeo y a la red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de trabajo. Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos: 2.1.1. Financiamiento al Menudeo La Compañía otorga financiamiento a Compradores a efecto de que puedan adquirir principalmente autos nuevos y usados de la marca Toyota. Dicho financiamiento es otorgado por Toyota con base en diversos planes y productos de financiamiento. A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía contaba con los siguientes planes de financiamiento al menudeo (todos ellos en Moneda Nacional), en el entendido que la Compañía podrá modificar las características de dichos planes y en su caso, suspender la comercialización de los mismos e introducir nuevos planes de financiamiento en el futuro. � Plan Estándar: Es un plan de financiamiento que consiste en la recepción de un enganche (el cual no podrá ser menor al 10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 72 meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento. La tasa fija dependerá del tipo de cliente el cual es determinado con base a su perfil de riesgo. Este es el plan básico con el que cuenta Toyota Financial Services México durante todo el año y cuyas condiciones se evalúan periódicamente con el fin de mantener condiciones competitivas (tanto en cuestión de niveles de enganche, plazos y tasas de interés). � Plan con Subsidio a Tasa: Al igual que el Plan Estándar, este plan consiste en un financiamiento tradicional con enganche (el cual no podrá ser menor al 10% del valor del vehículo) y el pago de hasta 72 amortizaciones mensuales con tasa fija. Sin embargo, la particularidad de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de México, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services México a la tasa estándar para disminuirla. � Planes con Subsidio a Enganche y/o Capital: Estos planes requieren del pago de un enganche (el cual no podrá ser menor al 10% del valor del vehículo) y el pago de hasta 72 amortizaciones mensuales con tasa fija. El objetivo de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de México, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services México al enganche o al precio del vehículo para disminuirlo. � Plan con Anualidades: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes con actividades o ingresos especiales que pueden realizar pagos mayores en determinados meses del año y que buscan la menor mensualidad posible. Los pagos anuales no pueden ser mayores a tres mensualidades más la vigente y también existe la opción de pagar una anualidad al final de la vida del crédito. La anualidad aplica en la misma fecha cada año y los plazos van desde 24 hasta 60 meses, todos con tasa fija. Dicho plan también contempla un enganche que no podrá ser menor al 15% del valor del vehículo.

� Plan Balloon: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes que son sensibles a la mensualidad y necesitan reducirla a través de un pago final al término del plazo del financiamiento (de 24 a 60 meses) entre el 25% y 35% del valor total del automóvil (puede variar de acuerdo al plazo solicitado). Conforme a este plan, al término del crédito, se tienen las siguientes opciones, (i) liquidar a la Compañía en una sola exhibición el monto total del pago residual, (ii)

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solicitar a la Compañía el refinanciamiento del pago residual por un plazo de hasta 18 meses, contratando el seguro correspondiente, o (iii) acudir al distribuidor, quien valuará el vehículo actual y podrá considerarlo para recibirlo como enganche para la adquisición de un nuevo vehículo Toyota. Dicho plan también contempla un enganche que no podrá ser menor al 15% del valor del vehículo y tiene tasa fija. � Plan Seminuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al 30% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 36 meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento para vehículos seminuevos. � Plan Comonuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al 10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 72 meses con tasa fija y mensualidades iguales durante la vida del financiamiento para vehículos Toyota seminuevos certificados por Toyota de México (llamados Comonuevos) para su reventa con una nueva garantía. � Toyotafin: Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche, a través del cual los Compradores se adhieren a un fideicomiso en un banco y aportan cuotas a dicho fideicomiso hasta completar el enganche necesario para ser elegible para alguno de los otros planes descritos con anterioridad. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crédito se origina con base en alguno de los planes establecidos con anterioridad (salvo por el plan Balloon, Seminuevos, Comonuevos; Arrendamiento Financiero, Arrendamiento Puro y Anualidades).

� Arrendamiento Financiero: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota o camión nuevo Hino) a un arrendatario (cliente), durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta mensual con tasa fija y desde 2 rentas en depósito. La propiedad para efectos fiscales y contables del automóvil corresponde al arrendatario, quien lo registra dentro de sus activos. La propiedad jurídica se transfiere al arrendatario al ejercer la opción de compra. Al término del plazo, el arrendatario puede optar por: Comprar el activo a un precio simbólico, Prolongar el plazo del contrato con una renta inferior a la original, Participar con el arrendador de la venta del bien a un tercero. Este producto solo se ofrece a Personas Morales o Personas Físicas con Actividad Empresarial. � Arrendamiento Puro: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota) a un arrendatario (cliente), durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta mensual y desde dos rentas en depósito. La propiedad para efectos fiscales, legales y contables del automóvil corresponde al arrendador, quien lo registra dentro de sus activos y no hay opción a compra. Este producto solo se ofrece a Personas Morales o Personas Físicas con Actividad Empresarial. Toyota Financial Services México cuenta también con un plan especial para clientes repetitivos y para la compra de una segunda unidad que puede contemplar disminución en el porcentaje del enganche, tasa de interés y comisión por apertura de crédito, en algunos de los planes anteriores. Al 31 de diciembre de 2013, la cartera de financiamiento al menudeo de Toyota Financial Services México consistía de 65,197 vehículos financiados al Menudeo. Considerando los distintos tipos de vehículos financiados, su cartera de Financiamientos al Menudeo se encontraba distribuida de la siguiente manera:

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Toyota Financial Services México financió 25,276 vehículos Toyota nuevos de las de 60,740 unidades Toyota nuevas vendidas por los Distribuidores Toyota en el ejercicio 2013. La siguiente gráfica muestra el número de unidades vendidas por los Distribuidores Toyota, el número de unidades nuevas financiadas por Toyota Financial Services México y el porcentaje que representaron de dichas ventas totales las unidades financiadas por Toyota Financial Services México por los periodos de 2011, 2012 y 2013. El negocio de Toyota Financial Services México depende substancialmente de las ventas de Toyota. La siguiente gráfica muestra el número total de vehículos vendidos en México y su participación de mercado del 2011 al 2013.

El proceso de originación y administración de los Créditos al Menudeo se describen en la sección “Procedimientos de Aprobación de Crédito” más adelante.

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2.1.2. Financiamiento al Mayoreo Otro de los principales negocios de la Compañía es el otorgamiento de financiamiento a los Distribuidores Toyota. La Compañía otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos, (i) adquieran de Toyota Motor Sales de México, vehículos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes para su promoción y comercialización, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones. Actualmente, el financiamiento al mayoreo otorgado por la Compañía a los Distribuidores se lleva a cabo a través de los siguientes planes: � Plan Piso: Este plan sirve básicamente para financiar las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota y Hino. Cada uno de los Distribuidores que son elegibles para este producto cuentan con una línea de crédito revolvente conforme a la cual pueden financiar los pedidos de autos o camiones que hacen a Toyota Motor Sales o a Hino Motor Sales. Dicha línea de crédito es una línea en pesos que devenga intereses a tasas variables los cuales son pagaderos cada 30 días. El principal es pagadero dentro de los tres días siguientes a que el Distribuidor entregó la unidad al comprador del mismo o al finalizar el periodo de 12 meses, lo que ocurra primero. � Plan Hipotecario: Este plan sirve principalmente para que los Distribuidores Toyota puedan adquirir un inmueble, construir y/o remodelar sus puntos de venta. Los plazos de este tipo de financiamiento típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 días. El plazo máximo de estos préstamos es de 120 meses. � Plan Capital de Trabajo: Los Distribuidores Toyota tienen acceso a este plan de financiamiento con el objeto de cubrir sus necesidades de capital indispensables relacionadas únicas, exclusivas y directamente con los fines de su empresa. La Compañía otorga este tipo de financiamientos con base en las necesidades del Distribuidor Toyota y de conformidad con su desempeño financiero, los plazos de este tipo de financiamiento típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 días. El plazo máximo de estos préstamos es de 60 meses. Las tasas de interés con base en las cuales Toyota Financial Services México otorga financiamiento al mayoreo se determinan de conformidad con: (i) el volumen de contratos al menudeo y porcentaje de ventas del Distribuidor Toyota financiadas a través de Toyota Financial Services México (ii) el resultado de las auditorías de Plan Piso que mensualmente se realizan a cada uno de los Distribuidores Toyota. La Compañía califica el desempeño de los Distribuidores Toyota en las auditorias que les realiza de conformidad con los siguientes niveles de desempeño: excelente, satisfactorio o pobre. Al 31 de diciembre de 2013, el 93% de los Distribuidores Toyota obtuvieron un nivel de desempeño satisfactorio o excelente de conformidad con las políticas que utiliza Toyota Financial Services México para calificarlos. Las condiciones de los planes conforme a los cuales Toyota Financial Services México otorga financiamiento al mayoreo son revisadas constantemente por Toyota Financial Services México, con base en la situación económica vigente en ese momento, entre otras consideraciones, razón por lo cual dichos planes pueden variar periódicamente. Al 31 de diciembre de 2013 los activos crediticios de la Compañía dentro de financiamiento al mayoreo equivalían a $3,118 millones. La tabla que se presenta a continuación muestra, del total de

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activos de la Compañía en el sector de mayoreo, su distribución entre sus diferentes planes de financiamiento:

PRODUCTO MONTO*

Plan Piso 2,528$

Crédito de Capital 89$

Crédito Hipotecario 501$

TOTAL 3,118$

*Millones de Pesos Al 31 de diciembre de 2013, existían 46 Distribuidores Toyota y 20 sucursales, resultando en un total de 66 puntos de venta, así como 14 Distribuidores Hino. El 100% de las unidades de plan piso han sido financiadas por Toyota Financial Services México al menos por un día. 2.1.3. Seguros La Compañía recibe ingresos por uso de instalaciones por parte de las aseguradoras en relación con los seguros contratados por los Compradores. La totalidad de los autos financiados por la Compañía deben contar, al momento del otorgamiento del crédito, con un seguro de daños con una duración por lo menos equivalente al plazo del crédito otorgado y el Comprador (persona física) debe contratar adicionalmente un seguro de vida, lo que disminuye los riesgos de pago en el caso de daños a o robo de los autos y muerte del Comprador (persona física). Las pólizas de seguro cuentan con un endoso preferencial y de no cancelación en favor de Toyota Financial Services México. Adicionalmente, Toyota Financial Services México en la mayoría de los casos financia la prima de las pólizas de seguro correspondientes, lo que resulta en ingresos adicionales por financiamiento. 2.1.4. Otros Productos Toyota Financial Services México constantemente evalúa la posibilidad de crear e implementar nuevas líneas de negocio así como nuevos productos crediticios dentro de sus actuales líneas de negocio. Algunas de estas líneas de negocio nuevas son: � Adicionalmente al financiamiento de autos nuevos y usados, a partir de julio del 2008 Toyota Financial Services México inicia con el financiamiento directo de Camiones HINO (también de Grupo Toyota). Durante el 2013 se financiaron 81 Camiones Hino a nivel nacional, que comparados con los 35 financiados durante 2012, representaron un incremento del 131%. � Así mismo A partir de Septiembre del 2008 inicia con el financiamiento de Montacargas Toyota. Durante el 2013 no se financiaron unidades.

2.2 Procedimientos de Aprobación de Créditos 2.2.1 Financiamiento al Menudeo En operaciones al menudeo, el procedimiento de aprobación de crédito inicia en el momento en el que el Comprador acude a un Distribuidor Toyota. Los Distribuidores Toyota proporcionan al Comprador servicio en asesoría de financiamiento, es decir, ponen al alcance del Comprador diversas opciones de financiamiento para la adquisición de los vehículos nuevos y usados que comercializan.

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Aun cuando no existe relación de exclusividad con los Distribuidores Toyota, la Compañía ha implementado paquetes de incentivos y un estándar de servicio y atención a dichos Distribuidores Toyota y a sus clientes, que han resultado en altos niveles de lealtad y promoción por parte de los Distribuidores Toyota de los servicios y productos de la Compañía. En el caso que el cliente decida adquirir un vehículo con financiamiento de Toyota Financial Services México, personal del Distribuidor Toyota integra toda la documentación e información necesaria para el análisis del Crédito al Menudeo y la envía al área de crédito de la Compañía. Dicho envío debe realizarse vía electrónica mediante el Sistema de Procesamiento de Solicitudes de Crédito conocido como APS que se lanzó en junio de 2008. Una vez integrada la información y documentación necesaria, la misma es revisada por el área de crédito de la Compañía. El proceso de análisis de crédito contempla: • La verificación de la información y datos del cliente (incluyendo comprobantes de identidad, comprobantes de domicilio, comprobantes de ingresos, etc.) por parte de un analista de crédito de la Compañía; • La investigación a través de sistemas de buró de crédito; • La determinación de la capacidad de pago máximo mensual del cliente; y • La verificación de que la solicitud de financiamiento cumple con las políticas de la Compañía;

• Las facultades de aprobación varían en base al nivel organizacional de quien apruebe las solicitudes (Analista, Team Leader, Coordinación, Gerencia y Director).

En algunos casos y cuando las políticas de la Compañía lo requieran, el proceso continúa con una investigación adicional telefónica, a cargo de personal de la Compañía para corroborar la veracidad de la información y documentación del cliente. Una vez completado el proceso de análisis de crédito, el analista de crédito o, según sea el caso, dependiendo del monto del crédito, un coordinador, gerente, director o el propio comité de crédito de la Compañía aprueba, condiciona o niega el financiamiento. Como resultado del procedimiento de análisis de crédito es posible que se determine que el financiamiento solicitado no es viable en las condiciones solicitadas pero que el cliente sí es sujeto de crédito, en cuyo caso, se pueden buscar esquemas de financiamiento distintos o características diversas (en cuanto a producto, plazos, montos, etc.) que otorguen al cliente mayor flexibilidad y faciliten el otorgamiento de un Crédito al Menudeo. Una vez aprobado el Crédito al Menudeo, se notifica al Distribuidor Toyota quien a su vez se lo notifica al cliente respectivo. A partir de dicho momento, y en caso que el cliente quiera proseguir con la operación de financiamiento, inicia la etapa de firma de la documentación para constituir y documentar el Crédito al Menudeo. Actualmente la Compañía utiliza un sistema de score para clasificar a los clientes que sean Personas Físicas y Personas Físicas con Actividad Empresarial, el cual consta de dos variables:

1) Calificación del Buró de Crédito

2) Calificación Interna: El cual es información privada, que se obtiene de información histórica de los clientes de la Compañía, basada en tipo de auto, cartera vencida, montos a financiar, etc.

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Se realiza un cruce entre las dos variables (Calificación del Buró de Crédito y Calificación Interna), con lo que se obtienen 5 tipos de perfil de riesgo. 2.2.2 Financiamiento al Mayoreo En sus operaciones de financiamiento al mayoreo, el proceso de originación varía dependiendo del tipo de producto.

� Plan Piso El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia al momento que Toyota Motor Sales México ha aprobado el establecimiento de un punto de venta a dicho Distribuidor Toyota. El análisis inicial para otorgar la línea de crédito a nuevos Distribuidores Toyota implica la revisión de estados financieros pro-forma y proyecciones financieras de dichos Distribuidores Toyota y un análisis de la solvencia económica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota. Una vez aprobada una línea de crédito revolvente para un determinado Distribuidor Toyota, dicha línea de crédito puede ir variando según el desempeño financiero y operativo de los Distribuidores Toyota. En cuanto a la mecánica de disposición de dichas líneas de crédito, los Distribuidores Toyota pueden hacer cargos de manera continua y periódica, mediante aviso que dé Toyota Motor Sales México a Toyota Financial Services México y previa entrega de las facturas correspondientes a los autos financiados a Toyota Financial Services México por parte de Toyota Motor Sales. El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. � Plan Hipotecario El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito hipotecario implica la revisión de estados financieros, un análisis de la solvencia económica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota, un análisis del desempeño operativo del Distribuidor Toyota y una valuación del inmueble a otorgarse en garantía. La solicitud junto con el estudio, los análisis y la valuación se presentan al comité de crédito, para su aprobación. � Plan Capital de Trabajo El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito implica la revisión de estados financieros, y un análisis del desempeño operativo del Distribuidor Toyota. La solicitud junto con el estudio y el análisis se presentan al comité de crédito, para su aprobación. 2.3. Procedimiento de Documentación de Operaciones de Financiamiento y Contratación de Seguros 2.3.1. Financiamiento al Menudeo Una vez aprobado el Financiamiento al Menudeo, se procede a documentar el mismo. El proceso de documentación del Crédito al Menudeo se desarrolla en el Distribuidor Toyota correspondiente. A través del sistema de procesamiento de solicitudes ó APS (sistema web con acceso controlado) el

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Distribuidor Toyota por medio de su personal completa la documentación que tiene que ser suscrita por el Comprador y demás personas involucradas (avales, depositarios, etc.). Dicha documentación consiste en un Contrato de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria sin Transmisión de Posesión y un pagaré por el monto total del Crédito al Menudeo. El saldo insoluto de cualquier Crédito al Menudeo está garantizado por una obligación solidaria y una prenda sin transmisión de posesión sobre el automóvil, así mismo, la factura del automóvil es afectada por el cliente en favor de la Compañía. Los Créditos al Menudeo no cuentan con garantía real o personal alguna adicional, salvo en casos excepcionales cuando se requiere para efectos de su aprobación de conformidad con las políticas de la Compañía. Adicionalmente, como parte de dicho proceso al momento de contratarse el Crédito al Menudeo, el Comprador debe contratar un seguro con relación al vehículo y un seguro de vida y desempleo con endoso preferencial y de no cancelación a favor de Toyota Financial Services México. A diferencia de otras empresas financieras, Toyota Financial Services México exige que desde el momento en que se otorgue el Crédito al Menudeo, el auto financiado quedé cubierto por una póliza con una vigencia equivalente al plazo del financiamiento. La cobertura solicitada incluye por lo menos daños al vehículo, responsabilidad frente a terceros y robo total. Típicamente los compradores contratan el seguro correspondiente de conformidad con las opciones que les ofrece Toyota Financial Services México, quién los refiere a un agente de seguros. El agente respectivo promueve seguros de GNP, AXA y Qualitas. El seguro de vida es contratado automáticamente a través de la póliza que mantiene Toyota Financial Services México con AIG (ahora ALICO). Adicionalmente, era opcional que el Crédito al Menudeo cuente también con cobertura de desempleo. A partir de enero de 2009 se negoció una nueva póliza con AIG que incluye adicionalmente a Seguro de Vida, la cobertura en caso de desempleo por tres mensualidades. Es común que el Comprador requiera que las primas de los seguros también sean financiadas por Toyota Financial Services México, en cuyo caso, dichas primas son incluidas como parte del monto total a financiar. La documentación correspondiente a los Créditos al Menudeo queda en custodia de la Compañía en un archivo de alta seguridad y accesos controlados. El procedimiento de créditos al menudeo utilizado para Camiones Hino es similar al manejado con los vehículos Toyota. En el caso del Arrendamiento Financiero y Puro para vehículos Toyota, dicha documentación consiste en un Contrato de Arrendamiento Financiero o Puro según sea el caso, un pagaré por el monto total de las rentas los cuales son ratificados ante corredor público. El automóvil se factura a nombre de Toyota Financial Services México, mismo que queda cubierto con una póliza de seguro con la vigencia del plazo del financiamiento. El costo de la prima del seguro es pagado por el cliente. El procedimiento de arrendamiento financiero utilizado para Camiones Hino y Montacargas Toyota es similar al manejado con los vehículos Toyota.

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2.3.2 Financiamiento al Mayoreo � Plan Piso Los Créditos al Mayoreo otorgados al amparo del Plan Piso a los Distribuidores Toyota, son documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito de Habilitación o Avío en Cuenta Corriente y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. El saldo insoluto de cualquier Crédito al Mayoreo está garantizado por los vehículos financiados, una cesión de cuentas por cobrar e ingresos y en ciertos casos por una obligación solidaria del principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota. La totalidad de las unidades financiadas se encuentran cubiertas por un seguro contra daños (incluyendo desastres naturales), robo total y responsabilidad civil, así como gastos médicos y funerarios (para ocupantes). El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. � Plan Hipotecario Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Préstamo Mercantil con Garantía Hipotecaria y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. La línea de crédito está garantizada por medio de una hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre un inmueble y una obligación solidaria del principal accionista del Distribuidor Toyota y en ciertos casos, una prenda sobre derechos de cobro. � Plan Capital de Trabajo Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito Simple y un pagaré por el monto total de la línea de crédito y en ciertos casos, por una obligación solidaria del principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota, o una prenda sobre derechos de cobro. 2.4. Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida 2.4.1. Financiamiento al Menudeo La Compañía recibe pagos básicamente a través del sistema bancario. La Compañía cuenta con cuentas concentradoras en 5 de las instituciones bancarias más grandes del país. Una vez que un Crédito al Menudeo se vuelve moroso, es decir no paga en la fecha programada de pago, la Compañía inicia el proceso de cobranza. Durante el ejercicio, la Compañía implementó un proceso de cobranza que consiste en lo siguiente (los días mencionados a continuación son días naturales y se cuentan a partir de la fecha programada de pago):

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Etapa Temprana

5- 15 DV

Etapa Temprana

16- 30 DV

Etapa Temprana

31- 60 DV

Etapa Avanzada

61- 90 DV

Etapa Avanzada

91- 120 DV

Envío a Pérdida

* Llamada automática

con detalle de saldo

vencido



vencido

* Llamada de cobranza.



vencido


* Visitas



vencido


* Visitas

* Cobranza de TFSM

* Asignación a legal

* Legal

Agencias de cobranza Extrajudicial

TFSM Cobranza Interna

Despachos legales

• Día 5 al 15:

o Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido).

o Asignación del caso preventivamente a una de las agencias de cobranza externas que utiliza la

Compañía.

• Día 16 al 30:


o Inicia la cobranza a través de la agencia de cobranza externa.

• Día 31 al 90


o Cobranza a través de la agencia de cobranza externa llamadas y visitas.

• Día 91 a 120:

o Inicia cobranza vía judicial a través de uno de los despachos legales que utiliza la Compañía.

o Asignación del caso a agentes internos de la Compañía para hacer gestiones de cobranza.

• A partir del día 120 el monto vencido es considerado pérdida y se refleja en resultados, sin que este evento signifique la suspensión de las gestiones judiciales de cobro. Al cierre del periodo de 2013, la Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a 90 días / Cartera Total de TFSM finalizó en 0.23% con un monto de $32 millones de pesos. La variación en los niveles de cartera vencida de Toyota Financial Services México es resultado de modificaciones a sus procedimientos de cobranza y al crecimiento del volumen de la cartera de créditos. Toyota Financial Services México considera que su cartera vencida se mantiene en niveles adecuados y que los procedimientos descritos con anterioridad han resultado adecuados a efecto de mantener su nivel de cartera vencida dentro de rangos aceptables; sin embargo, no se puede asegurar que dichos niveles de cartera vencida no se incrementarán en el futuro o que las medidas antes señaladas resulten eficaces en dicho futuro.

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2.4.2. Financiamiento al Mayoreo La Compañía mantiene contacto constante con cada uno de los Distribuidores Toyota a través de su área de Plan Piso. La Compañía ha desarrollado procedimientos con dichos Distribuidores Toyota que permiten de manera eficaz la cobranza de los adeudos correspondientes a su financiamiento Plan Piso cuando las unidades financiadas son vendidas. En cuanto a sus operaciones de Plan Hipotecario y Plan de Capital de Trabajo, dado su bajo volumen, dicha cobranza también es manejada de manera directa por el área de Plan Piso con el Distribuidor Toyota respectivo. La Compañía prácticamente no ha registrado cartera vencida en sus operaciones de financiamiento al mayoreo y no cuenta con cartera vencida, mayor a 90 días, en sus operaciones de Créditos al Mayoreo al cierre de 2013, 2012 y 2011. La Compañía realiza auditorias e inspecciones periódicas a cada uno de los Distribuidores Toyota verificando físicamente los niveles de inventario y los registros de los mismos. Conforme a los resultados de dichas auditorias Toyota Financial Services México controla la cobranza del financiamiento al mayoreo otorgado a sus Distribuidores Toyota a través del Plan Piso. El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. 2.5. Canales de Distribución Actualmente Toyota Financial Services México contacta a los Compradores potenciales a través de los Distribuidores Toyota ubicados en los distintos Estados de la República Mexicana y a través de su página de Internet www.toyotacredito.com.mx. A la fecha del presente Reporte existen 66 puntos de venta, administrados por 46 Distribuidores Toyota en toda la República Mexicana, los cuales se encuentran distribuidos de la siguiente manera: Así mismo a Diciembre de 2013, la Compañía tenía líneas de Plan Piso con 14 Distribuidores Hino. 2.6. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos No existen patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros que sean importantes para el desarrollo de los negocios de la Compañía. Los derechos de propiedad intelectual que utiliza Toyota Financial Services México en el curso ordinario de sus negocios, y que consisten básicamente en el uso de las palabras “Toyota” y “Toyota Financial Services” “Toyota Services de México” y “Toyotafin” son propiedad de Toyota Motor Corporation.

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2.7. Principales Clientes Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, éste no cuenta con clientes que, en lo individual, puedan considerarse de relevancia para sus operaciones, ni existe concentración de sus activos en determinados clientes en sus operaciones de Créditos al Menudeo. A continuación se presenta una tabla en la que se listan los 10 Distribuidores Toyota que al 31 de diciembre de 2013, tenían los mayores saldos insolutos con Toyota Financial Services México:

Distribuidor Saldo Insoluto

Distribuidor Toyota 01 230,530,450Distribuidor Toyota 04 179,184,920Distribuidor Toyota 11 129,489,165Distribuidor Toyota 46 116,155,344Distribuidor Toyota 06 104,176,698Distribuidor Toyota 24 104,126,789Distribuidor Toyota 55 103,329,044Distribuidor Toyota 02 100,317,627Distribuidor Toyota 20 81,276,631Distribuidor Toyota 17 75,457,525

Distribuidores Toyota en Plan Piso a Diciembre de 2013

En sus operaciones, ningún Distribuidor Toyota representa más del 1.70% de cartera total de Toyota Financial Services México. 2.8. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 2.8.1. Marco Regulatorio La Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación aplicable a sociedades mercantiles en México. Dicha legislación incluye la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley Federal de Protección de datos Personales en Posesión de los Particulares en cuanto a su organización y administración, y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, y Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita en cuanto a la realización de sus actividades, y por lo que respecta a la colocación de instrumentos inscritos en el RNV, le aplica adicionalmente la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicable a Emisoras de Valores y a otros Participantes en el Mercado de Valores emitidas por la CNBV. La Compañía no es una institución financiera regulada por las autoridades financieras de México y no requiere de ninguna autorización para llevar a cabo su negocio según el mismo se describe en el presente Reporte. 2.8.2. Autoridades Según se menciona con anterioridad, la Compañía no ha sido constituida como una institución financiera regulada por lo que no se encuentra sujeta a la supervisión o inspección de autoridad específica alguna. Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compañía se encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV.

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2.8.3. Situación Fiscal La Compañía en el ejercicio 2013 es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR), el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y al Impuesto a los Depósitos en Efectivo (LIDE), conforme a las leyes respectivas y demás disposiciones complementarias aplicables. Cabe mencionar que el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y el Impuesto a los Depósitos en Efectivo (LIDE) fueron derogados y los mismos no estarán vigentes para 2014. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales. 2.9. Situación Contable De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), la Compañía, al tener inscritos títulos de deuda en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión, es considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012, cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la Comisión a través de los “Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. 2.10. Recursos Humanos La Compañía no cuenta con empleados y satisface sus necesidades de recursos humanos con personal de TFSM Servicios de México SA de CV, proporcionados en los términos de un contrato de prestación de servicios celebrado entre la Compañía y TFSM Servicios de México SA de CV. TFSM Servicios de México SA de CV contaba, al 31 de diciembre de 2013, con 90 empleados que realizan funciones para Toyota Financial Services México. TFSM Servicios tiene celebrado un Contrato Colectivo de Trabajo con el Sindicato Progresista “Justo Sierra” de Trabajadores de Servicios de la República Mexicana con vigencia hasta el 18 de Septiembre de 2014. TFSM Servicios de México SA de CV, no ha sufrido ningún conflicto colectivo o suspensión de labores y considera que la relación con el mencionado sindicato y sus trabajadores es buena. 2.11. Desempeño Ambiental En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compañía no está sujeta a normas de carácter ambiental. 2.12. Información de Mercado y Ventajas Competitivas 2.12.1. Información de Mercado La información contenida en la presente sección fue obtenida de la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, Toyota Motor Sales México y de la Compañía. 2.12.2. Industria Automotriz El desempeño de la Compañía se encuentra ligado al desempeño del mercado automotor en México. Al financiar en su gran mayoría la venta de autos de la marca Toyota, el crecimiento de las

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operaciones de la Compañía depende en gran medida del crecimiento de las ventas de Toyota en México. La tabla que se muestra a continuación muestra el desempeño de las ventas de autos Toyota por los años de 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013 comparadas con las ventas de los demás participantes del sector según reportes publicados por la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz A. C.

La Asociación Mexicana de la Industria Automotriz (AMIA) emitió el siguiente boletín de prensa con cifras a Diciembre de 2013: “El último mes de 2013 se vendieron 119,364 vehículos ligeros, creciendo 7.7% en relación a diciembre de 2012. Con ello, el 2013 cerró con 1,063,363 unidades comercializadas en nuestro país, 7.7% superior a las unidades vendidas en 2012, al cierre del año el 49% de las ventas fueron de vehículos fabricados en México y el 51% restante de origen extranjero. La venta de vehículos nuevos en 2013 son similares a las que se llevaban a cabo en 2004. Por su parte, la importación de automóviles usados, en el período enero - noviembre de 2013 creció 40.8% comparada con la del mismo acumulado de 2012. Durante diciembre de 2013 se produjeron 164,221 vehículos ligeros, decreciendo 9.1% comparado con diciembre del año previo, mes en el que se produjeron 180,597 unidades. A pesar de ello, el acumulado de 2013 registró un nivel récord, ya que se fabricaron 2,933,465 vehículos ligeros, para un crecimiento de 1.7% respecto a lo registrado en 2012. Del total manufacturado, el 82.1% corresponde unidades destinadas al mercado externo y el 17.9% restante se colocó en el mercado interno. La exportación de vehículos ligeros en México, alcanzó su mejor nivel histórico para el acumulado de 2013, al exportarse 2,423,084 vehículos ligeros para un crecimiento de 2.9% en relación a 2012. En

2%

50

diciembre la exportación aportó 161,208 unidades comercializadas en el extranjero, 4.2% superior a la exportación de diciembre 2012.” El boletín de prensa completo se puede consultar en: www.amia.com.mx. 2.12.3. Industria del Financiamiento Automotriz � Financiamiento al Menudeo La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento. En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros. El financiamiento bancario de acuerdo a las cifras de JATO Dynamics Limited representó el 19% del total de las ventas a crédito de unidades Toyota al cierre de 2013. Cabe mencionar que Toyota Financial Services México financió durante el 2013, el 81% de los vehículos Toyota nuevos adquiridos a través de un esquema de financiamiento. Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehículo aporta cuotas mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehículo ya sea a través de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado número de pagos mensuales, representan una alternativa viable para la adquisición de vehículos nuevos y, por lo tanto, competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo el Emisor cuenta con un esquema similar llamado Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro a través de un fideicomiso bancario para el enganche por parte del Cliente. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el financiamiento se origina si es sujeto a crédito. � Financiamiento al Mayoreo Los principales competidores de la Compañía en sus operaciones de financiamiento al mayoreo son los bancos comerciales. 2.12.4. Ventajas Competitivas � Financiamiento al Menudeo Durante el año de 2013, de las unidades Toyota nuevas que vendieron los Distribuidores Toyota a crédito, el 81% fueron financiadas por Toyota Financial Services México. La Compañía considera que en la actualidad, Toyota Financial Services México cuenta con las siguientes ventajas competitivas en el mercado de financiamiento al menudeo: • Altos niveles de servicio: La Compañía considera que sus sistemas y procesos (incluyendo los de aprobación de crédito) y la atención que brinda a los Distribuidores promueven la lealtad y la constante promoción de sus productos por parte de dichos Distribuidores.

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• Productos: La Compañía considera que cuenta con una amplia gama de productos financieros que le permiten ofrecerle a sus clientes soluciones para sus diversas necesidades de financiamiento adaptándose a sus posibilidades. • Tasas y condiciones competitivas: Aun cuando Toyota Financial Services México no busca competir con base en precio, considera que las tasas que ofrece al mercado son muy competitivas y no sacrifican sus resultados para soportar la venta de los autos de la marca Toyota. Adicionalmente la Compañía ofrece otras condiciones favorables como lo es la tasa fija. • Cercanía a Toyota Motor Sales México: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota Motor Sales México, le permite a Toyota Financial Services México participar activamente en el establecimiento de estrategias de ventas y desarrollo de programas conjuntos con Toyota Motor Sales México y con los Distribuidores Toyota para incrementar las ventas de vehículos Toyota. Similar estrategia se está realizando con Hino Motor Sales de México. • Cercanía a la asociación de Distribuidores Toyota en México: El participar activamente en los comités de dicha asociación permite a Toyota Financial Services México entender las necesidades y estrategias de venta de la red de Distribuidores Toyota para con ello generar nuevos planes y productos que incrementen el número de vehículos vendidos. Similar estrategia se está siguiendo con los Distribuidores Hino. • Capacitación a la red de Distribuidores Toyota: La Compañía cuenta con un programa de capacitación a los Distribuidores Toyota, a través del cual difunde y actualiza la información relacionada con los productos que ofrece. Similar estrategia se está siguiendo con los Distribuidores Hino. • Toyota Financial Services México es la única financiera especializada en financiamiento Toyota que otorga atención personalizada a sus clientes y Distribuidores, garantizando una respuesta a las solicitudes de crédito en 24 horas para el caso de personas físicas y en 48 horas para el caso de personas físicas con actividad empresarial y para personas morales. � Financiamiento al Mayoreo En el sector del financiamiento al mayoreo, la Compañía estima que cuenta con las siguientes ventajas competitivas:

• Apoyo crediticio a los Distribuidores: La Compañía típicamente apoya a los Distribuidores desde su establecimiento, lo que genera una sólida relación de negocios. • Tasas competitivas: La Compañía considera que el financiamiento que ofrece a los Distribuidores se ofrece en términos de mercado y con base en condiciones competitivas que resultan atractivas para la red de Distribuidores. • Eficiencia en el servicio: La Compañía brinda a la red de Distribuidores un trato personalizado a través de un departamento dedicado exclusivamente a los Créditos al Mayoreo con apoyo en herramientas de fácil acceso. Esto permite ofrecer rapidez en el proceso de disposición, ampliación y renovación de las líneas de crédito, así como la entrega de información en tiempo y forma en relación con dichas líneas de crédito, los inventarios y los pagos. • Cercanía a Toyota Motor Sales de México y a los Distribuidores Toyota: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota Motor Sales de México le permite a Toyota Financial Services México coordinar efectivamente su participación dentro del proceso de adquisición de autos por parte de los Distribuidores Toyota. Similar estrategia se sigue con Hino.

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2.13 Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way La Compañía pretende continuar aplicando los ideales que las diversas empresas del Grupo Toyota han ido construyendo y reforzando a lo largo de su historia, entre los que destacan: • la producción de calidad; • Kaizen (mejora continua); • el impulso al desarrollo de los empleados; • la atención y el soporte continuo a los Distribuidores y a otros socios comerciales; y • La satisfacción del cliente. Asimismo, existe otro ideal conocido como Toyota Way, el cual tiene dos pilares: 1. Mejora Continua

• Reto: Formar una visión a largo plazo. • Kaizen: Mejorar las operaciones de negocio constantemente innovando y evolucionando. • Genchi Genbutsu: Asistir directamente al lugar de trabajo para observar y encontrar los factores necesarios para tomar las decisiones correctas, construir consensos y lograr las metas lo más pronto posible. 2. Respeto por la Gente • Respeto: Se inculca el respeto y el entendimiento entre los empleados de la Compañía. • Trabajo en Equipo: Se estimula el trabajo en equipo como uno de los medios para crecer personal y profesionalmente. El TFS Way es la integración de la misión, visión, valores y estrategia de negocios de TFSC con el Toyota Way, la cual resulta en lo siguiente. • Misión de TFSC y subsidiarias: Ofrecer productos financieros eficientes que contribuyan a la vida y prosperidad de los clientes de Toyota y de otras personas. • Visión de TFSC y subsidiarias: Ser la compañía financiera más admirada en el mundo. • Valores de TFSC y subsidiarias: o Reto: Crear clientes satisfechos de por vida; crecer las relaciones de negocios; la creatividad e innovación y la perspectiva global con enfoque local. o Velocidad: Administración transparente; adaptación al cambio; toma de decisiones rápida y efectivamente; comunicación efectiva; mejora proactiva. o Unidad de Propósito: Trabajo en equipo; compromiso; Kaizen; respeto a los individuos; desarrollo de los empleados; entendimiento compartido de la visión y objetivos.

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• Estrategia de Negocios de TFSC y subsidiarias: La estrategia de negocios de mediano plazo se establece anualmente para el área financiera, de relación con los clientes, de procesos internos y de recursos humanos. Toyota Financial Services México ha difundido y adoptado la filosofía de mejora continua, llamada “Kaizen”. La metodología que se sigue para el desarrollo de proyectos Kaizen es lo que se conoce por sus siglas PDCA (plan-do-check-act) (planea, haz, revisa y actúa). Todos los empleados y los proveedores más importantes de la Compañía han recibido entrenamiento para el desarrollo de la filosofía “Kaizen”. Los beneficios de una cultura “Kaizen”, de mejora continua, son evidentes y medibles y se traducen en la reducción de costos, incremento en productividad y mejora en la calidad. Anualmente todos los asociados de TFSM se involucran en diferentes proyectos basados en esta filosofía. La Visión de Toyota Financial Services México es ser la compañía financiera más admirada en México. 2.14 Administración de Riesgos Grupo TFSC cuenta con una cartera de productos y negocios en mercados maduros y emergentes. Este modelo de negocios, los productos y servicios financieros promovidos por Grupo TFSC, así como la diversidad geográfica, crean posiciones de riesgo complejas que requieren una apropiada administración de riesgos. La política de administración de riesgos, permitirá a Toyota Financial Services México alcanzar sus objetivos corporativos dentro de los límites de riesgo fijados con una administración de riesgos bien estructurada. Se estableció un marco de administración de riesgos corporativos que está basado en la metodología PDCA (plan-do-check-act) (planea, haz, revisa y actúa), que es revisado por el Consejo de Administración y la Administración Ejecutiva de Toyota Financial Services Corporation. TFSC se enfoca en las siguientes tres categorías de riesgos: • Riesgos de Mercado: Manejo de la Liquidez y de la exposición a cambios en indicadores financieros (como tasas de interés y tipos de cambio) que puedan afectar adversamente el valor de la compañía y la habilidad de esta para cumplir sus obligaciones a su vencimiento. • Riesgos de Crédito: Posibilidad de que una tercero no cumpla con las obligaciones financieras que tiene con TFSC. • Riesgos Operativos: Riesgo de pérdidas resultantes de un inadecuado o fallido proceso interno, de los recursos humanos, de los sistemas, y/o de un evento externo. Cada una de estas categorías, incluyendo los principios de administración de riesgo, el control de riesgos y el proceso de administración de riesgos deberá estar incluida en el marco de la administración de riesgos corporativos. Cada fin de mes se realizan mediciones de los Indicadores Clave de Riesgo los cuales son enviados junto con una explicación a la Casa Matriz y a TFSC. Los principios del marco de administración de riesgos corporativos se basan en: • Los Valores Corporativos: Todas las decisiones deberán de estar guiadas por los valores corporativos de Grupo TFSC.

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• Cumplimiento con leyes y estándares éticos: El negocio deberá de ser conducido en cumplimiento con las leyes aplicables, los más altos estándares éticos, así como con una actitud justa y sincera. • Integridad: Integridad de la administración ejecutiva y de todos los empleados, de los procesos de administración de riesgos, y de la información de riesgo comunicada en Grupo TFSC. • Transparencia e Integración: Todos los riesgos materiales asociados al negocio de Grupo TFSC deberán de hacerse visibles claramente a todos los empleados de Grupo TFSC. • Segregación de funciones y desempeño administrativo: Debe de existir una apropiada segregación de funciones. Se deberá contar con sistemas apropiados de desempeño administrativo que incentiven el buen comportamiento, la transparencia y la mejora continua en el manejo del riesgo en toda la organización. • Documentación y mantenimiento de registros: Todas las políticas, estándares y procedimientos deberán de ser documentados y deberán de ser accesibles a los empleados apropiados de Grupo TFSC. Todas las transacciones e información relacionada, todas las decisiones tomadas en la conducción del negocio, el monitoreo, evaluación y reportes en los procesos de manejo de riesgos, así como cualquier otra información relevante deberá de ser registrada y resguardada con seguridad por periodos apropiados. El marco de administración de riesgos corporativos implica cooperación entre diversos órganos de las subsidiarias de TFSC, incluyendo el consejo de administración, el director general, el titular del área de administración de riesgos y el comité respectivo.

En Toyota Financial Services México se designó a un Oficial en Jefe de Riesgos de manera local que reporta a su vez al “Chief Risk Officer” regional en Toyota Financial Services Americas Corp. Asimismo, en Toyota Financial Services México se designó a un titular del área de administración de riesgos de mercado, a un titular de riesgo de operaciones y a un titular de riesgo de crédito. De igual forma se conformó el Comité de Administración de Riesgos, cuya finalidad es la revisión de los resultados de las tres categorías del riesgo mencionadas anteriormente para apoyar y dar soporte en la toma de decisiones.

A este comité se integraron además de los tres titulares de riesgos (“Chief Risk Officer”, “Chief Executive Officer”, Subgerente de Administración de Riesgos), a los Directores, Subdirectores, Gerentes y Subgerentes del Emisor. Toyota Financial Services México basándose en la norma BS25999, cuenta con una política de Administración de Continuidad de Negocios. Esta política se basa en tres planes: Plan Administración de Incidentes, Plan de Administración Crisis y Plan de Recuperación de Negocios.

El Plan de Continuidad de Negocios de la Compañía, tiene su Centro de Operaciones Alterno en Metepec, Edo. México. Actualmente cuenta con infraestructura de telecomunicaciones con redundancia simultánea entre Distrito Federal-Metepec. En el Centro de Operaciones Alterno, Toyota Financial Services México, tiene una sala exclusiva con 8 posiciones para uso exclusivo de la financiera, en caso de contingencia, desde la cual pueden operar las áreas críticas del negocio, con equipo y sistemas capaces de trabajar en tiempo real, al igual que si se trabajara desde las oficinas centrales.

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En cumplimiento de las normas de Administración de Continuidad de Negocios, se realizan evaluaciones de riesgos para todas las áreas de la compañía y sus riesgos ambientales, mediante el cual se establece un mapa de riesgos potenciales y se cuantifica su impacto y probabilidad de ocurrencia. Basado en esta actividad, se identifican las áreas críticas para la continuidad del negocio, actualizando el documento de Análisis de Impacto al Negocio (BIA) para cada una de estas áreas. En el mes de Septiembre y Diciembre 2013 se ejecutaron satisfactoriamente las pruebas para validar nuestro Plan de Continuidad de Negocios (BCP por sus siglas en inglés). Actualmente se continúa trabajando en la estructuración e implementación del Plan de Continuidad del Negocio para el área de tecnologías de información (ICT-CP por sus siglas en inglés). 2.15 Tecnologías de la Información

El área de Tecnologías de la Información del Emisor está conformada por tres áreas con objetivos específicos: Infraestructura, Aplicaciones y Seguridad de la Información. Se ha evolucionado de una arquitectura orientada a satisfacer necesidades de "core business" a servicios que apoyan a todas las áreas de negocio. En cada una de ellas se han desarrollado tecnologías que permiten mejorar la respuesta a nuestros clientes, proveyendo soluciones que cumplen con los lineamientos establecidos por el corporativo y a su vez mejoran las ya existentes logrando propuestas que disminuyen costos operativos y habilitan la renovación tecnológica. La Compañía cuenta con tecnología de nueva generación como sistemas de almacenamiento SAN (Storage Area Network), VMWare (Virtualización de Servidores), Sybase (administración y replicación de bases de datos) entre otros. Los procesos de negocios se ejecutan sobre múltiples plataformas para optimizar su desempeño y garantizar su seguridad. Para los sistemas de comunicaciones (voz y datos) Toyota Financial Services México cuenta con enlaces de diferentes proveedores y sistemas de comunicación independientes. Estas soluciones nos proporcionan sistemas de redundancia y tolerancia a fallas que garantizan la continuidad del negocio. Para la operación principal se cuenta con un moderno centro de datos con un sistema de acceso biométrico para garantizar la seguridad de las instalaciones. Adicionalmente se cuenta con instalaciones externas y esquemas de replicación para proveer un sitio alterno de operación en caso de contingencia. Toda la operación referente a Tecnologías de la Información se desarrolla y valida en colaboración con Toyota Financial Services Americas Corporation. En el mes de Abril de 2012 el nuevo sistema de administración de cartera para el portafolio de Financiamiento al menudeo salió a Producción. En 2013 se inició con el proyecto para la implementación de un nuevo sistema de Originación de Crédito, el cual sustituirá el actual APS (Application Processing System). Este nuevo sistema está desarrollado con tecnología de punta, lo cual permitirá una mayor eficiencia en la originación de crédito, así como reducción de costos

2.16. Estructura Corporativa El capital social al 31 de diciembre de 2013 se integra como sigue: El capital social de la Compañía se divide en una porción fija, que está representada por 5’000,000 acciones ordinarias, nominativas de la Clase “I”, y en una porción variable representada por 44’136,830 acciones ordinarias, nominativas de la Clase “II”. Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía tienen un valor nominal de $10.00 pesos cada una.

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A continuación se menciona la estructura corporativa actual de Toyota Financial Services México: Toyota Financial Services Americas Corporation es titular del 99.99% del capital social de Toyota Financial Services México. Toyota Motor Insurance Services Inc. es titular del 0.01% del capital social de Toyota Financial Services México. 2.17. Descripción de los Principales Activos Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, el principal activo en su balance es su cartera de crédito. Cartera de Crédito Total (Vigente más Vencida) Al cierre de Diciembre de 2013 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $13,803.2 millones de pesos, un incremento de 8.4% en comparación con los $12,736.5 millones de pesos al cierre de Diciembre del 2012. La cartera de crédito total esta segmentada por créditos al consumo (personas físicas) por $7,242 millones de pesos y por créditos Comerciales (personas físicas con actividad empresarial y morales) por $6,561.1 millones de pesos. Cartera Vigente Total

Al cierre de Diciembre de 2012 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $12,737 millones de pesos, un incremento de 13.3% en comparación con los $11,238 millones de pesos al cierre de Diciembre del 2011. La cartera de crédito total esta segmentada por créditos al consumo (personas físicas) por $6,210 millones de pesos y por créditos Comerciales (personas físicas con actividad empresarial y morales) por $6,528 millones de pesos al cierre de 2012.

6,188 7,221

6,519 6,551

12,707 13,771

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5,000

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A Diciembre 2012 A Diciembre 2013

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Créditos de Consumo Créditos Comerciales

Comparando la cartera vigente total de la Compañía al cierre de Diciembre del 2013 contra 2012, ésta tuvo un incremento $1,064.3 millones de pesos equivalentes al 8.4%. Al cierre de Diciembre del 2013, en comparación con el mismo período de 2012, el aumento de la cartera de créditos comerciales fue de $32.1 millones de pesos equivalentes al 0.5% y el incremento de la cartera de créditos de consumo fue de $1,032.2 millones de pesos equivalentes al 16.7%. El incremento de la cartera de créditos al consumo se debió a un crecimiento de 9.6% en el número de contratos de crédito colocados en 2013 en comparación a 2012.

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Cartera Vigente Total

Al 31 de diciembre de 2011, la cartera total de crédito de Toyota Financial Services México era de $11,238.4 millones, lo que representaba el 96% de los $11,701 millones de activos totales de la Compañía. El 4% restante estaba representado principalmente por inversiones en valores y activo fijo.

Cartera Vencida Total Al cierre de Diciembre de 2013, el monto de la cartera de crédito vencida total de TFSM fue de $31.7 millones de pesos, un incremento de 8.2% en comparación con los $29.3 millones al cierre del Diciembre de 2012. Cabe mencionar que a partir de 2013 el monto de cartera vencida fue ajustado: “ahora: igual o mayor a 90 días” y “antes: únicamente mayor a 90 días”

Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios

5,985 6,188

5,217 6,519

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-

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Acumulado a Diciembre2011

Acumulado a Diciembre2012M

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Comparando la cartera de crédito vigente de la Compañía al cierre de Diciembre del 2012 contra 2011, ésta tuvo un incremento $1,505 millones de pesos equivalentes al 13.4%. Así mismo, al cierre de Diciembre del 2012 en comparación con el mismo período de 2011, el aumento de la cartera vigente de créditos comerciales fue de un 25.0% equivalentes a $1,302 millones y el incremento de la cartera de créditos de consumo fue del 3.4% equivalentes a $203 millones de pesos.

22 22

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10 15 20 25 30 35 40 45 50


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s d

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s

Créditos de Consumo Vencida Créditos Comerciales Vencida

La Cartera vencida total esta segmentada por cartera vencida de créditos al consumo (personas físicas) por $21.5 millones de pesos y por cartera vencida de créditos comerciales (personas físicas con actividad empresarial y morales) por $10.2 millones de pesos. La Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a 90 días / Cartera Total de TFSM finalizó en 0.23% al 31 de Diciembre del 2013, comparada con el mismo número de 0.23% al cierre de Diciembre de 2012.

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La Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios al cierre del mes de Diciembre de 2013 representa el 1.82% de la cartera total, y al mismo periodo del 2012 representaba el 1.74%. La Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios tuvo un aumento del 13.4% con respecto a Diciembre de 2013, al pasar de $222 a $251.8 millones de pesos.

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Este aumento en la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios al cierre de Diciembre del 2013 comparado con el mismo periodo de 2012 se debió principalmente al incremento del saldo insoluto de la cartera de consumo.

La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito (Circular única de bancos) emitidas por la Comisión, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. El 24 de Junio de 2013, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe; Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento, y Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera. TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la administración. La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pérdida.

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50

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La Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios al cierre de 2012 representa el 1.7% de la cartera total, y al mismo periodo del 2011 representaba el 1.1%. La Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios tuvo un aumento del 86.1% con respecto a Diciembre de 2011, al pasar de $119 a $222 millones de pesos.

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Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios). TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores al 31 de Diciembre de 2013. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según sea el caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará desarrollando su modelo de estimación, ajustando los niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente, si así se requiere. Las aplicaciones a la estimación de riesgos crediticios por castigos o quebrantos, son efectuados actualmente después de cuatro meses de vencimiento, cancelando el saldo insoluto de la cartera, así como el saldo de los créditos diferidos por devengar asociados a la misma. Las recuperaciones de dichos créditos son reconocidos como otros ingresos de operación. Para la elaboración de estos modelos de estimación, se contó con los servicios de consultoría de una prestigiada firma con reconocimiento internacional. La Administración de TFSM con la opinión de sus Consultores y con base en la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” emitida por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera A.C., ha decidido dar el tratamiento de no reconocimiento retrospectivo de la estimación preventiva para riesgos crediticios de años anteriores debido a que:

• Todos los cambios en la estructura del ente económico y los cambios en las estimaciones contables deben reconocerse mediante su aplicación prospectiva

• Un cambio en la estructura del ente económico debe reconocerse contablemente a partir del momento en que ocurre, para poder medir su impacto, considerando que el ente económico debe mostrar los activos netos que controla en cada uno de los periodos que presenta en forma comparativa. Por el contrario, el hacer un reconocimiento retrospectivo, implicaría presentar información de periodos anteriores asumiendo situaciones que nunca existieron.

• Los efectos de cambios en estimaciones contables deben aplicarse prospectivamente. Disponibilidades Al cierre de Diciembre de 2013, la Compañía contaba con disponibilidades en efectivo en moneda nacional por $660.2 millones de pesos. Dichas disponibilidades, se mantienen como capital de trabajo de la Compañía de acuerdo a su flujo de efectivo.

Al cierre de Diciembre de 2012, la Compañía contaba con disponibilidades en efectivo en moneda nacional por $405 millones de pesos. Dichas disponibilidades, se mantienen como capital de trabajo de la Compañía de acuerdo a su flujo de efectivo.

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eso

s

Al cierre de Diciembre del 2013, las disponibilidades aumentaron $254.7 millones de pesos en comparación con el mismo período de 2012. Este aumento se debió principalmente al flujo propio de la operación.

60

2.18. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Toyota Financial Services México está involucrada en varios procedimientos legales dentro del curso normal de sus operaciones. A la fecha del presente Reporte, la Compañía no tiene ningún proceso judicial, administrativo o arbitral pendiente cuyo efecto pudiera afectar sus operaciones y por consiguiente el resultado operativo de la Compañía de manera material y adversa. Asimismo, tal como se desprende de los estados financieros auditados de la Compañía, la misma no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.

2.19. Acciones Representativas del Capital

Al 31 de diciembre del 2013 el capital social se integra como sigue en miles de pesos: Número de Acciones (*) Descripción Importe 5,000,000 Serie “I”, representa la porción fija del capital sin derecho a retiro $ 50,000 44,136,830 Serie “II”, representa la porción variable del capital con derecho a retiro 441,368 49,136,830 Total del capital social histórico 491,368 Efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de 2007 56,325 Total de capital social $547,693 * Acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de $10.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.

2.20. Dividendos La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se deberá celebrar cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas resolverá entre otros asuntos, la declaración y/o pago de dividendos. Así mismo no existe restricción alguna que limite a la Compañía a decretar y a pagar dividendos. Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de Agosto del 2013; la Compañía decreto y realizó el pago de dividendos el día 3 de Septiembre de 2013. El monto distribuido de dividendos provenientes de utilidades de ejercicios anteriores fue por la cantidad de $357,132,830 pesos (Trescientos cincuenta y siete millones ciento treinta y dos mil ochocientos treinta Pesos 00/100 Moneda Nacional) conforme a la respectiva participación accionaria de cada Accionista. El pago de dividendos se ve reflejado en los registros contables de la sociedad al cierre del ejercicio fiscal.

284405

250

500

750

1,000



Mill

on

es

de

Pe

so

s

Al cierre de Diciembre del 2012, las disponibilidades aumentaron $121 millones de pesos en comparación con el mismo período de 2011. Este aumento se debió principalmente al flujo de efectivo propio de la operación.

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2.21. Responsabilidad Social TFSM en su constante compromiso con la sociedad mexicana y consciente de sus necesidades, desarrolló el programa de responsabilidad social en el 2005 a través del cual ha apoyado a diversas instituciones de beneficencia. TFSM considera que de esta forma regresa un poco de lo mucho que México le ha dado a Toyota Durante 2013, TFSM con su propuesta de Responsabilidad Social participó en el siguiente programa, administrados por Fundación Merced, A.C.: Rodar para Ayudar, donando dos camionetas Toyota Hiace 2013 a:

• Fundación Junto con los Niños de Puebla ,A.C.; Puebla, Puebla, atiende a familias, niñas, niños y jóvenes afectados por la violencia, pobreza y marginación.

• El Hombre sobre la Tierra ,A.C.; Mérida ,Yucatán, Promover el desarrollo integral de las comunidades marginadas de los mayas en México mediante la diversificación productiva, que contribuya al mejoramiento de las condiciones de vida, a la conservación de los recursos naturales y al fortalecimiento de la identidad sociocultural.

Programa Fortaleza: para “Asociación para Leer, Escuchar, Escribir y Recrear A.C.IBBY México” en apoyo a la lectura infantil y juvenil.

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Activo 2013 2012

ACTIVO:












Cartera de crédito-Neto 13,551,360 12,514,470


MOBILIARIO Y EQUIPO – Neto 258,573 94,322


OTROS ACTIVOS

Cargos diferidos y pagos anticipados 103,527 82,891

Otros activos a corto y a largo plazo 40 1,055


Total activo $ 14,751,243 $ 13,294,111

Pasivo

PASIVOS BURSÁTILES $ 2,101,396 $ 998,895


De corto plazo 1,585,097 601,312

De largo plazo 7,228,948 8,243,400

Total préstamos bancarios 8,814,045 8,844,712



Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 1,156,890 874,185

Total otras cuentas por pagar 1,166,783 905,586


Total pasivo 12,367,710 11,021,488

CAPITAL CONTABLE:

CAPITAL CONTRIBUIDO


CAPITAL GANADO



Resultado Neto 468,043 375,929



CUENTAS DE ORDEN

Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida $ 758 $ 468

63


Estados de Resultados

31 de diciembre de 2013 y 2012 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el

31 de diciembre de

2013 2012

Ingresos por intereses $ 1,555,486 $ 1,516,470


Otros beneficios por arrendamiento 1,314 1,477





Margen financiero ajustado para riesgos crediticios 856,819 725,971







Impuestos a la utilidad diferidos (9,563) 47,247

(180,594) (131,624)

Resultado Neto $ 468,043 $ 375,929

64


Estado de situación financiera 31 de diciembre de 2012 y 2011 Miles de pesos mexicanos 31 de diciembre de

Activo 2012 2011












Cartera de Crédito-Neto 12,514,470 11,119,115


INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto 94,322 25,407


OTROS ACTIVOS

Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 86,725 68,772

Otros activos a corto y a largo plazo 1,055 1,136


Total activo $ 13,297,945 $ 11,701,043

Pasivo

PASIVOS BURSÁTILES $ 1,002,729 $ 1,762,699


De corto plazo 601,312 1,315,981

De largo plazo 8,243,400 5,563,157

Total Préstamos Bancarios 8,844,712 6,879,138



Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 874,185 504,252

Total otras cuentas por pagar 905,586 545,825


Total pasivo 11,025,322 9,361,242

CAPITAL CONTABLE:

CAPITAL CONTRIBUIDO


CAPITAL GANADO



Resultado del ejercicio 375,929 466,460



CUENTAS DE ORDEN

Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida $ 467,691 $559,882

65

Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Estados de Resultados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el

31 de diciembre de

2012 2011

Ingresos por intereses $1,516,470 $1,529,844


Otros beneficios por arrendamiento 1,477 363





Margen Financiero ajustado para riesgos crediticios 725,971 794,108







Impuestos a la utilidad diferidos 47,247 23,011

Resultado Neto $ 375,929 $ 466,460

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2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, a efecto de ilustrar la diversificación por línea de negocio y geográfica del Emisor, a continuación se presentan tablas que muestran, por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, la distribución de la cartera crediticia del Emisor por producto y por estado de la República Mexicana.

2.1. Distribución de cartera por producto

6,188 7,221

6,519 6,551

12,707 13,771

-

5,000

10,000

15,000


Millo

ne

ds

de

Pe

so

s


Cartera 2013 2012 Por Sector Importe % Importe % Distribuidores automotrices $ 3,132,000 23 $ 3,212,514 25 Agricultura y ganadería 170,897 1 218,031 2 Comercio 3,902,337 28 1,834,408 14 Construcción 278,429 2 343,614 3 Educación 916,909 7 1,099,877 9 Gobierno 403,417 3 511,959 4 Industria 557,917 4 695,224 5 Otros 837,908 6 1,002,787 8 Petróleo, energía, agua 278,136 2 318,270 2 Salud 777,991 6 973,278 8 Servicios para empresas 2,334,989 17 2,259,007 18 Transportes y comunicación 212,254 1 267,537 2 Total cartera $ 13,803,184 100 $12,736,506 100 2.2. Distribución de cartera al menudeo por estado Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 el análisis de la cartera de crédito por región, en forma agregada, es la siguiente: Cartera 2013 2012 Región: Importe % Importe % Centro $ 1,418,784 10 $ 1,255,136 10 Distrito Federal y Área Metropolitana 3,436,249 25 2,993,568 24 Noreste 1,409,142 10 1,299,148 10 Noroeste 1,585,142 11 1,589,991 12 Norte 1,479,340 11 1,355,385 11 Occidente 2,720,640 20 2,659,740 21 Oriente 813,087 6 697,979 5 Sur 459,559 3 367,954 3 Sureste 481,241 4 517,605 4 Total Cartera $13,803,184 100 $ 12,736,506 100

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Colocación de Cartera por Estado2013 2012 2011

AGUASCALIENTES 1% 1% 1%BAJA CALIFORNIA NORTE 2% 3% 3%BAJA CALIFORNIA SUR 1% 1% 1%CAMPECHE 1% 1% 1%COAHUILA 2% 3% 3%COLIMA 2% 2% 2%CHIAPAS 1% 1% 1%CHIHUAHUA 3% 3% 3%*DISTRITO FEDERAL 14% 13% 14%DURANGO 2% 1% 1%GUANAJUATO 4% 4% 4%GUERRERO 1% 1% 1%HIDALGO 2% 1% 1%JALISCO 11% 12% 11%EDO DE MEXICO 10% 9% 10%MICHOACAN 1% 1% 1%MORELOS 1% 1% 1%NAYARIT 0% 0% 0%NUEVO LEON 7% 9% 9%OAXACA 2% 2% 2%PUEBLA 5% 5% 5%QUERETARO 2% 2% 2%QUINTANA ROO 1% 1% 1%SAN LUIS POTOSI 3% 3% 3%SINALOA 4% 4% 4%SONORA 4% 5% 5%TABASCO 2% 1% 1%TAMAULIPAS 2% 2% 2%TLAXCALA 1% 1% 1%VERACRUZ 6% 5% 3%YUCATAN 2% 1% 2%ZACATECAS 0% 0% 0%TOTAL 100% 100% 100%*D.F. y Zona Metropolitana

ESTADO

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES El Emisor financia sus operaciones principalmente mediante líneas de crédito contratadas con bancos comerciales nacionales y mediante emisiones de certificados bursátiles a corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2013, el Emisor contaba con líneas de crédito aprobadas por un monto total de $17,428 millones. De estas líneas de crédito bancarias $1,400 millones de pesos corresponden a líneas de crédito comprometidas. Al 31 de diciembre de 2013, las líneas de crédito en Pesos del Emisor se encontraban utilizadas al 50.45%, representando a dicha fecha un saldo insoluto total de capital de $8,793 millones. Todos los créditos bancarios del Emisor devengan intereses a tasas fijas y variables, calculadas, tratándose de tasas variables, sobre la tasa TIIE.

68

La Compañía contaba con un programa dual de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.) que venció el 9 de Octubre de 2012. El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre de 2013 fue de $1,000 millones de pesos, manteniéndose en el mismo nivel que en Diciembre de 2012 y corresponde a un Certificado Bursátil de Largo Plazo emitido en 2012. Así mismo la Compañía cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 5 de Marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.). El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre de 2013 fue de $1,100 millones de pesos y corresponde a Certificados Bursátiles de Corto Plazo. A continuación se presenta una tabla que contiene las principales características de los pasivos significativos del Emisor:

Endeudamiento TFSM

Importe en millones de Pesos 2013 2012 2011

Certificados Bursátiles con vencimiento < 1 año 1,100 - 1,750

Certificados Bursátiles con vencimiento > 1 año 1,000 1,000 -

Préstamos Bancarios

Corto Plazo - 600 1,311

Largo Plazo 8,793 8,221 5,548

Total Deuda con Costo. 10,893 9,821 8,609

Total de Capital 2,383 2,273 2,340

Razón Deuda / Capital 4.6 4.3 3.7

El 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota Financial Services de México, S.A. de C.V. (TFSM) en la que se autorizó la celebración de un Contrato de Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y de Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de préstamos hasta por un Monto Máximo que no exceda de la cantidad de EUA $500’000,000.00 (Quinientos Millones de Dólares Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos de América), o su equivalente en otras monedas a la fecha del préstamo. Información adicional acerca de los créditos contratados por el Emisor se puede encontrar en la Nota 8 de los estados financieros anuales auditados del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 que se adjuntan al presente Reporte. El Emisor se encuentra al corriente en la totalidad de los pagos adeudados al amparo de los créditos mencionados con anterioridad y aquellos otros créditos o pasivos que se muestran en el balance general del Emisor. La prelación de los pasivos del Emisor obedece únicamente al vencimiento de los mismos. Al 31 de diciembre de 2013, el Emisor no contaba con pasivos denominados en Dólares o moneda extranjera. Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento, la Compañía no opera, ni mantiene posición alguna en Instrumentos Financieros Derivados.

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4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA 4.1. Resultados de la Operación 4.1.1 Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre de 2013 con el mismo período terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011. Ingresos por financiamiento Los ingresos por intereses durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013, se ubicaron en $1,555.5 millones de pesos, un aumento del 2.6% con relación a los $1,516.5 millones de pesos durante el mismo período de 2012. Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de la cartera de crédito total en 8.4%. Cabe mencionar, que las tasas activas de créditos al consumo en 2013 fueron menores a las colocadas en 2012, por lo que el incremento en los ingresos por intereses fue de solo 2.6%. Los ingresos por intereses durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2012, se ubicaron en $1,516.5 millones de pesos, una ligera disminución del 1% con relación a los $1,529.8 millones de pesos durante el mismo período de 2011. Dicha variación se debió principalmente a un cambio en la mezcla de cartera al aumentar la cartera comercial principalmente de plan piso. Cabe mencionar, que las tasas activas de créditos al consumo son mayores que las de los créditos comerciales, sin embargo, dichas tasas activas han disminuido en comparación con el mismo periodo de 2011. � Gastos por intereses Los gastos por intereses durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2013 finalizaron en $689.1 millones de pesos, una disminución del 0.7% con relación a los $693.6 millones de pesos durante el mismo período de 2012. Dicha variación se debe principalmente a la disminución en los tasas de interés de los pasivos financieros que fueron contratados en 2013, y a la baja de la TIIE a 28 días (cerró 2013 en 3.79% y 2012 en 4.85%). Estas bajas en tasas de interés compensaron el crecimiento de los pasivos financieros en 10.9%. Los gastos por intereses durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2012 finalizaron en $693.6 millones de pesos, un decremento del 5.6% con relación a los $734.9 millones de pesos durante el mismo período de 2011. Dicha variación se debió principalmente a la obtención de mejores costos de fondeo. � Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito (Circular única de bancos) emitidas por la Comisión, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. El 24 de Junio de 2013, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe; Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento,

70

severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento, y Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera. TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la administración. La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pérdida. Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios). TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores al 31 de Diciembre de 2013. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según sea el caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará desarrollando su modelo de estimación, ajustando los niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente, si así se requiere. Las aplicaciones a la estimación de riesgos crediticios por castigos o quebrantos, son efectuados actualmente después de cuatro meses de vencimiento, cancelando el saldo insoluto de la cartera, así como el saldo de los créditos diferidos por devengar asociados a la misma. Las recuperaciones de dichos créditos son reconocidos como otros ingresos de operación. Para la elaboración de estos modelos de estimación, se contó con los servicios de consultoría de una prestigiada firma con reconocimiento internacional. La Administración de TFSM con la opinión de sus Consultores y con base en la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” emitida por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera A.C., ha decidido dar el tratamiento de no reconocimiento retrospectivo de la estimación preventiva para riesgos crediticios de años anteriores debido a que:

• Todos los cambios en la estructura del ente económico y los cambios en las estimaciones contables deben reconocerse mediante su aplicación prospectiva

• Un cambio en la estructura del ente económico debe reconocerse contablemente a partir del momento en que ocurre, para poder medir su impacto, considerando que el ente económico debe mostrar los activos netos que controla en cada uno de los periodos que presenta en forma comparativa. Por el contrario, el hacer un reconocimiento retrospectivo, implicaría presentar información de periodos anteriores asumiendo situaciones que nunca existieron.

• Los efectos de cambios en estimaciones contables deben aplicarse prospectivamente.

71

� Gastos Administración Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a través de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros. Los gastos de administración de la Compañía durante el período terminado el 31 de Diciembre de 2013, fueron de $208.1 millones de pesos, un ligero incremento del 0.2% con relación a los $207.6 millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.

La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales representó 1.41% durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013 comparado con 1.56% durante el mismo período de 2012. Esta disminución se debió al aumento de los activos totales de la Compañía en 11.1% � Otros Ingresos (egresos) de la Operación En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo incobrables que fueron reconocidos como perdidas (egresos) así como el monto recuperado por gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Así mismo, se incluyen como ingresos las disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los ingresos por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores. El rubro de Otros Egresos de la compañía durante el periodo terminado al 31 de Diciembre del 2013, fue de $19.8 millones de pesos, con relación a los $27.8 millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.

208 208

-

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200

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Mil

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es

de

Pe

sos



Los Gastos por Administración se mantuvieron prácticamente iguales en 2013 con respecto al 2012, debido principalmente a la disminución de los gastos por la gestión de cobranza y recuperación de cartera vencida, debido a la buena calidad crediticia de la cartera. Estas eficiencias compensaron el incremento en otros rubros de los Gastos de Administración.

28

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-

5

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Mil

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es

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sos



La razón de la disminución se debió a que en 2013 hubo una disminución de los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores; así como, a una disminución en las cuentas incobrables reconocidas como pérdidas con respecto a 2012.

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� Resultado antes de Impuestos a la Utilidad El resultado antes de impuestos a la utilidad durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013 fue de $648.6 millones de pesos, un incremento del 27.8% con relación a los $507.5 millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.

Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos) El impuesto a la utilidad causado al cierre de Diciembre del 2013, fue de $171 millones de pesos, un decremento de un 4.4% con relación a los $178.8 millones de pesos correspondientes al impuesto sobre la renta causado durante 2012. Esta variación se debió principalmente al disminución de la deducción en el ejercicio 2013 por concepto de cuentas incobrables para efectos fiscales menores a 30 mil UDIS y debido a los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores mismos que para efectos fiscales se deben de acumular y para efectos contables este concepto se amortizará de acuerdo a la vida del contrato. El impuesto a la utilidad diferido reconocido de Diciembre del 2013 equivalente a $9.6 millones de pesos, varió con relación a los $47.2 millones de pesos correspondientes al impuesto diferido reconocido durante mismo periodo de 2012. Esta variación se debió principalmente por aquellas partidas temporales de cuentas incobrables menores a 30 mil UDIS que se realizarán en 2013 con la declaración anual, así como, por una disminución de la amortización de los subsidios y un incremento en la amortización de las comisiones pagadas por las aseguradoras. Resultado Neto del Período

508

649

-

100

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de

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s



Dicho aumento se debió principalmente al crecimiento del Margen Financiero en 6.8% y a un monto menor en 70.9% de la estimación preventiva para riesgos crediticios de 2013 en comparación a la registrada en 2012.

376

468

- 50

100 150 200 250 300 350 400 450 500

Mill

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Peso

s



El Resultado Neto de la Compañía por el período terminado el 31 de Diciembre de 2013, fue de $468.0 millones de pesos, un incremento del 24.5%, con relación a los $375.9 millones de pesos correspondientes al resultado del mismo período de 2012. Esta variación se debió a las razones explicadas anteriormente.

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4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 4.2.1. Fuentes de Liquidez y Financiamiento Según se indica en la sección “IV. INFORMACIÓN FINANCIERA – 3. Informe de Créditos Relevantes” del presente Reporte, las principales fuentes de financiamiento consisten en líneas de crédito bancarias y emisiones de certificados bursátiles de corto plazo. Los préstamos bancarios están representados por préstamos quirografarios en moneda nacional y la Compañía no cuenta con pasivos financieros en moneda extranjera. Las líneas de crédito que la Compañía tiene contratadas fueron autorizadas mediante la presentación de un “Keepwell Agreement” suscrito con Toyota Financial Services Americas Corporation. La Compañía no recurre a financiamiento ínter-compañía, aunque como medida preventiva ante una falta de liquidez en el mercado, el 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota Financial Services de México, S.A. de C.V. (TFSM) en la que se autorizó la celebración de un Contrato de Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y de Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de préstamos hasta por un Monto Máximo que no exceda de la cantidad de EUA $500’000,000.00 (Quinientos millones de dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), o su equivalente en otras monedas a la fecha del préstamo. Dicha asamblea está contenida en la escritura número 63,704 realizada ante el licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, Notario Público, Titular de la notaría número cuarenta y cinco de la Ciudad de México. A la fecha este préstamo no ha sido ejercido ya que se contrató como la última fuente de fondeo de TFSM para hacerle frente a sus obligaciones de pago.

Mediante la implementación del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo, la Compañía busca contar con mayores alternativas de financiamiento bursátil y pretende continuar accediendo al mercado de deuda local de una manera recurrente. El 5 de Marzo de 2013, la Compañía obtuvo de la CNBV la autorización de un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, hasta por un monto total de $10,000 millones de pesos. Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento la Compañía no opera, ni mantiene posición alguna en Instrumentos Financieros Derivados. 4.2.2. Endeudamiento; Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez; Perfil de Deuda Contratada. La siguientes tablas muestran los niveles de endeudamiento de la Compañía (distinguiendo entre líneas de crédito bancarias y certificados bursátiles) al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013

Endeudamiento TFSM

Importe en millones de Pesos 2013 2012 2011

Certificados Bursátiles con vencimiento < 1 año 1,100 - 1,750

Certificados Bursátiles con vencimiento > 1 año 1,000 1,000 -

Préstamos Bancarios

Corto Plazo - 600 1,311

Largo Plazo 8,793 8,221 5,548

Total Deuda con Costo. 10,893 9,821 8,609

Total de Capital 2,383 2,273 2,340

Razón Deuda / Capital 4.6 4.3 3.7

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La actividad prestamista de la Compañía se acelera durante aquellos periodos en los que las ventas de la industria automotriz son mayores. Dichas ventas típicamente son mayores durante los últimos y los primeros trimestres de cada año calendario. 4.2.3. Directrices de Tesorería La tesorería de Toyota Financial Services México sigue las directrices globales de tesorería corporativa de TFSC que se resumen a continuación: � Límites de Endeudamiento Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México son aprobados mediante asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas. Toyota Financial Services México establece límites de endeudamiento generales, por entidad financiera o bancaria y con partes relacionadas. Al 31 de diciembre de 2008 el límite de endeudamiento bancario autorizado era de EUA$1,000 millones y el monto máximo de endeudamiento por entidad bancaria o financiera de Toyota Financial Services México al 31 de diciembre de 2008 era de EUA$350 millones. El 5 de Noviembre de 2009, se protocolizo en la escritura 64,592 ante el Notario número 45 del D.F. la aprobación a TFSM del límite máximo autorizado de disposición o utilización de las líneas de crédito contratadas con cualesquiera bancos e instituciones financieras en su conjunto sea por la cantidad equivalente en M.N. de EUA$2,000 millones (Dos mil millones de dólares 00/100). Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México con otras compañías del grupo Toyota deberán de ser autorizados por Toyota Financial Services Americas Co.

� Soportes Crediticios

Como política, Toyota Financial Services México no otorga a sus acreedores (bancarios o bursátiles) garantías de su matriz u otras empresas afiliadas. En su caso, cualquier soporte crediticio solicitado por Toyota Financial Services México, deberá ser previamente aprobado por Toyota Financial Services Americas Co y por TFSC. � Diversificación de Fuentes de Fondeo

Toyota Financial Services México busca tener la mayor diversificación de fuentes de fondeo con (i) banca comercial, (ii) mercado de deuda local, (iii) banca de desarrollo, y (iv) en su caso, prestamos inter-compañías. El límite de utilización del total de las líneas de crédito bancarias es de hasta el 75% del monto de las líneas autorizadas. Los programas de certificados bursátiles podrán ser utilizados hasta en un 100%. Los bancos con los que Toyota Financial Services México puede aperturar una línea de crédito deberán tener como mínimo una calificación de “A” de acuerdo a la escala local de las calificadoras Standard & Poors, Fitch o Moody´s.

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� Liquidez

La deuda de corto plazo de Toyota Financial Services México no deberá exceder del 50% de la deuda total tanto bancaria como bursátil.

La razón de cobertura cartera de crédito / deuda deberá de estar dentro del rango del 60% al 100% y esto se refiere a la duración de la vida de la cartera de crédito y el plazo de la deuda. Las disponibilidades que se contaron al final del 2013 fueron por un importe de $660.2 millones. Dicha reserva se mantiene como medida preventiva adicional para hacerle frente a obligaciones de corto plazo ante la posible volatilidad en los mercados financieros locales en el futuro. Estas disponibilidades representan el 4.47% de los activos totales:

En cuanto a los recursos que Toyota Financial Services México mantiene en tesorería, los mismos se mantienen en diversos tipos de cuentas bancarias que generan intereses a tasas de mercado.

� Razón Pasivos bancarios y bursátiles / capital Conforme a sus directrices de tesorería, el resultado de dividir los pasivos bancarios y bursátiles totales de Toyota Financial Services México entre el capital contable, no deberá exceder de 10 veces en el mediano plazo. 4.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales A la fecha de presentación de dicho informe, el Emisor no tiene conocimiento de ningún crédito o adeudo fiscal a su favor o a su cargo. El dictamen fiscal 2013 será presentado de conformidad a lo establecido en la legislación vigente. 4.2.5. Inversiones de Capital Toyota Financial Services México tiene actualmente autorizado un presupuesto para realizar inversiones de capital en el año fiscal 2015, por alrededor de $42.6 millones de pesos en mejoras a sistemas e infraestructura. Los proyectos que integran este presupuesto se mencionaron en el punto 2.15 (Tecnología de la Información). 4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance Las principales cuentas del balance del Emisor son aquellas relacionadas con su cartera crediticia y aquellas relacionadas con sus pasivos. Al cierre de Diciembre de 2013 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $13,803.2 millones de pesos, un incremento de 8.4% en comparación con los $12,736.5 millones de pesos al cierre de Diciembre del 2012. La cartera de crédito total esta segmentada por créditos al consumo (personas físicas) por $7,242 millones de pesos y por créditos Comerciales (personas físicas con actividad empresarial y morales) por $6,561.1 millones de pesos.

405

660

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Al cierre de Diciembre del 2013, las disponibilidades aumentaron $254.7 millones de pesos en comparación con el mismo período de 2012. Este aumento se debió principalmente al flujo propio de la operación.

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En cuanto a los pasivos totales del Emisor, este adquiere pasivos financieros a efecto de financiar el crecimiento en sus operaciones de originación, los pasivos totales del Emisor. A continuación se muestra el monto de los pasivos bancarios y bursátiles del Emisor durante los últimos tres años calendario 2011, 2012 y 2013.

Año terminado el 31 de diciembre de

2013 2012 2011

Pasivos Bancarios 8,793,000$ 8,821,000$ 6,858,665$

Pasivos Bursátiles 2,100,000$ 1,000,000$ 1,750,000$

Total 10,893,000$ 9,821,000$ 8,608,665$

Cifras en miles de pesos Sin perjuicio del crecimiento de los pasivos del Emisor, el mismo mantenía, al 31 de diciembre de 2013, las siguientes razones financieras, que considera demuestran su sana situación financiera:

Cifras expresadas en millones de pesos Diciembre Diciembre2013 2012 Var. %

1 Cartera de Crédito Total (2+5) $13,803.2 $12,736.5 $1,066.7 8.4%2 Cartera Vigente Total (3+4) $13,771.4 $12,707.2 $1,064.3 8.4%3 Créditos Comerciales (cartera vigente) $6,550.9 $6,518.8 $32.1 0.5%4 Créditos de Consumo (cartera vigente) $7,220.5 $6,188.4 $1,032.2 16.7%5 Cartera Vencida Total (6+7) $31.7 $29.3 $2.4 8.2%6 Créditos Comerciales (cartera vencida) $10.2 $7.5 $2.7 35.7%7 Créditos de Consumo (cartera vencida) $21.5 $21.8 -$0.3 -1.3%8 Estimación preventiva para riesgos crediticios $251.8 $222.0 $29.8 13.4%9 Activo Total $14,751.2 $13,294.1 $1,457.1 11.0%

10 Pasivos Financieros (11+12) $10,915.4 $9,843.6 $1,071.8 10.9%11 Pasivos Bursátiles $2,101.4 $998.9 $1,102.5 110.4%12 Préstamos Bancarios y otros organismos $8,814.0 $8,844.7 -$30.7 -0.3%13 Pasivo Total $12,367.7 $11,021.5 $1,346.2 12.2%14 Capital Contable $2,383.5 $2,272.6 $110.9 4.9%15 Total de Ingresos (16+17+18-19) $1,576.6 $1,524.9 $51.7 3.4%16 Ingresos por intereses $1,555.5 $1,516.5 $39.0 2.6%17 Ingreso por arrendamiento operativo $54.7 $19.4 $35.3 182.2%18 Otros beneficios por arrendamiento $1.3 $1.5 -$0.2 -11.1%19 Depreciación de bienes en arrendamiento operativo -$35.0 -$12.4 $22.5 181.6%20 Gastos de Administración $208.1 $207.6 $0.5 0.2%21 Resultado antes de impuesto a la utilidad $648.6 $507.6 $141.1 27.8%22 Resultado neto $468.0 $375.9 $92.1 24.5%

Indice de Capitalización (14/9) 16.16% 17.09% -0.9%Indice de Capitalización ICAP ((14+8-5)-(0.005*2))/1 18.4% 18.9% -0.5%Indice de Cartera Vencida Total (5/1) 0.23% 0.23% 0.0%Indice de Cartera Vencida Comercial 6/(3+6) 0.16% 0.12% 0.0%Indice de Cartera Vencida de Consumo 7/(4+7) 0.30% 0.35% -0.1%Indice de Cobertura de Reservas a Cartera Vencida (veces) (8/5) 7.93 7.57 36.4%Razón de Provisión de Reservas para riesgos crediticios (8/1) 1.82% 1.74% 0.1%Indice de Apalancamiento (veces) (13/14) 5.19 4.85 33.9%Razón Deuda/capital Contable (veces) (10/14) 4.58 4.33 24.8%Razón anualizada de Retorno Neto sobre Activos Totales (22/9) 3.17% 2.83% 0.3%Razón anualizada de Retorno antes de impuesto sobre Cartera total (21/1) 4.70% 3.99% 0.7%Razón anualizada de Retorno Neto sobre Capital Contable (22/14) 19.64% 16.54% 3.1%Razón anualizada de Utilidad neta / Ingresos Totales (22/15) 29.69% 24.65% 5.0%Razón anualizada de Eficiencia de Gastos Administrativos (20/1) 1.51% 1.63% -0.1%

4.2.7. Operaciones Fuera del Balance A la fecha del presente Reporte, el Emisor no ha llevado a cabo operaciones que se hayan registrado fuera de su balance general. Lo anterior no significa que en el futuro el Emisor no vaya a recurrir a operaciones de bursatilización, venta de cartera u otras que deban registrarse fuera del balance del mismo.

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4.2.8. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito (Circular única de bancos) emitidas por la Comisión, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. Para los créditos comerciales, la metodología establece la evaluación, conforme a; la calidad crediticia del deudor y los créditos, en relación con el valor de las garantías, para tal efecto y en términos generales, los créditos comerciales se califican de acuerdo a lo siguiente: • Los créditos cuyo saldo sea menor al equivalente en moneda nacional a cuatro millones de UDIs a la fecha de la calificación, podrán calificarse individualmente utilizando la metodología paramétrica del anexo 17 de la circular única de bancos, donde se establece que se estratificara la totalidad de la cartera en función al número de periodos de incumplimiento y se calificará asignando probabilidades de incumplimiento de manera paramétrica. • Los créditos cuyo saldo sea igual o mayor al importe equivalente en moneda nacional a cuatro millones de UDIs, se deberán calificar en forma específica e independiente, evaluando los riesgos financieros y de industria a los que se encuentran expuesto el deudor y la experiencia del pago mismo. Los créditos que integran la cartera comercial son calificados individualmente al cierre de cada trimestre, sobre la totalidad de los créditos otorgados al mismo deudor. La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pérdida. El 24 de Junio de 2013, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe; Para personas morales y personas físicas con actividad empresarial, con ingresos netos anuales menores al equivalente en moneda nacional a 14 millones de UDIs (Anexo 21). En esta categoría se calificaron a todas las personas morales y físicas con actividad empresarial que no son Dealers TOYOTA. Para personas morales y personas físicas con actividad empresarial, con ingresos netos anuales mayores o iguales al equivalente en moneda nacional a 14 millones de UDIs (Anexo 22). En esta categoría, se determinaron las Provisiones de Cartera para los Dealers TOYOTA. Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento, y Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera. TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el

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objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la administración.

Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios). TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores al 31 de Diciembre de 2013. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según sea el caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará mejorando su modelo de estimación, ajustando los niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente durante 2014, si así se requiere. Los castigos o quebrantos, son efectuados actualmente después de cuatro meses de vencido, cancelando el saldo insoluto de la cartera, así como el saldo de los créditos diferidos por devengar asociados a la misma. Las recuperaciones de dichos créditos son reconocidos como otros ingresos de operación. Para la elaboración de estos modelos de estimación, se contó con los servicios de consultoría de una prestigiada firma con reconocimiento internacional. La Administración de TFSM con la opinión de sus Consultores y su Auditor Externo y con base en la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” emitida por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera A.C., ha decidido dar el tratamiento de no reconocimiento retrospectivo de la estimación preventiva para riesgos crediticios de años anteriores debido a que: • Todos los cambios en la estructura del ente económico y los cambios en las estimaciones contables deben reconocerse mediante su aplicación prospectiva. • Un cambio en la estructura del ente económico debe reconocerse contablemente a partir del momento en que ocurre, para poder medir su impacto, considerando que el ente económico debe mostrar los activos netos que controla en cada uno de los periodos que presenta en forma comparativa. Por el contrario, el hacer un reconocimiento retrospectivo, implicaría presentar información de periodos anteriores asumiendo situaciones que nunca existieron. • Los efectos de cambios en estimaciones contables deben aplicarse prospectivamente. 4.3. Control Interno

La Compañía cuenta con procedimientos de auditoria interna cuya finalidad consiste en asistir a la administración de la Compañía en la identificación y mitigación de riesgos y en ubicar posibilidades para mejorar los procedimientos de la misma mediante la evaluación objetiva de controles y procesos de negocios. El alcance del área de auditoria interna de la Compañía se resume en los siguientes objetivos: • la identificación, evaluación y determinación riesgos de negocios; • la evaluación de la suficiencia y eficiencia de los sistemas de control interno de la Compañía; • la determinación de la relevancia, confiabilidad e integridad de la información administrativa y financiera de la Compañía; • la revisión del cumplimiento y observación de las políticas y procedimientos de la Compañía así como el cumplimiento con requisitos legales y regulatorios; • la evaluación de las maneras de proteger los activos de la Compañía y verificar su existencia y características;

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• la determinación de la eficiencia de las operaciones, programas y del uso de recursos de la Compañía; • la determinación de la confiabilidad, integridad y seguridad de los sistemas de información de la Compañía; y • la realización de investigaciones especiales y de tareas a solicitud de la administración de la Compañía. El área de auditoria interna de la Compañía está a cargo de un auditor interno. Las tareas o responsabilidades de dicha área incluyen la preparación del plan anual de auditoría de la Compañía, que comprende lo siguiente:

a) Identificación de Unidades Auditables.

b) Evaluación de riesgo; a cada unidad auditable previamente identificada se le evalúa en función a siete factores de riesgo: reputación, riesgo inherente, impacto financiero, intervalo de auditoria, cambios en procesos y/o sistemas, complejidad e interés de la alta dirección.

c) Realización de auditorías;

d) Identificación de temas relevantes y su reporte a la dirección de la Compañía y al grupo de

auditoria corporativa (TFSC Audit Group);

e) Seguimiento a la implementación de medidas correctivas;

f) Preparación y actualización de manuales y políticas. 5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS La Compañía considera que no existe estimación contable crítica aplicable con excepción de la estimación preventiva para riesgos crediticios que muestra en sus estados financieros.

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V. ADMINISTRACIÓN

1. AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros del Emisor por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 incluidos en este Reporte han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes del Emisor. En los tres últimos ejercicios, los auditores externos del Emisor no han emitido opinión con salvedad u opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión con relación a los estados financieros auditados de la misma. El proceso de selección de los auditores externos del Emisor se encomienda al consejo de administración del Emisor quien los selecciona considerando diversos factores. Adicionalmente, es importante mencionar que como política, se busca que el mismo despacho que audita los estados financieros de las demás entidades integrantes del grupo corporativo (TFSC) al que pertenece el Emisor sea el despacho que se contrate como auditor externo del Emisor. Además de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros, el Emisor recibe algunos servicios adicionales de sus auditores externos. La contratación de servicios adicionales requiere de la autorización de Toyota Financial Services Americas Co. y de TFSC.

2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS La Compañía es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation directa, o indirectamente a través de su subsidiaria Toyota Motor Sales de México, comercializa todos los autos Toyota vendidos en México. Aun cuando la Compañía considera que Toyota Motor Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo a la Compañía) en beneficio de su negocio automotor, la Compañía no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada por Toyota Motor Corporation. Las operaciones de financiamiento al mayoreo de la Compañía se realizan principalmente con Distribuidores Toyota, que son tenedores de licencias de uso de marca otorgadas por Toyota Motor Sales de México, una subsidiaria de Toyota Motor Corporation. Lo anterior podrá traer como consecuencia que, de existir problemas entre Toyota Motor Sales de México y el Distribuidor Toyota que corresponda, Toyota Financial Services México podría cesar de otorgar financiamiento a dicho Distribuidor Toyota y a su clientela. Actualmente y desde su constitución, la Compañía realiza la totalidad de sus operaciones con los Distribuidores Toyota y Distribuidores Hino en términos de mercado. Igualmente, no sacrifica su utilidad para fomentar la venta de autos Toyota y camiones Hino. Asimismo, actualmente la Compañía recibe servicios de asesoría en relación con asuntos administrativos, de personal, técnicos, financieros, de auditoria y de mercadotecnia por parte de TFSM Servicios, que es una subsidiaria de Toyota Financial Services America Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc., ambas accionistas de Toyota Financial Services México. La Compañía también recibe la prestación de servicios administrativos tales como; asesoría en TI, planeación, riesgo y tesorería entre otros, por parte de Toyota Motor Credit Corp, así como de servicios de asesoría financiera de TFSC. Adicionalmente Toyota Financial Services México realiza operaciones con Toyota Tsusho Corp México, empresa subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corp.

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Cabe destacar que las operaciones anteriormente descritas se llevaron a cabo en condiciones de mercado, determinadas a través de un estudio de precios y transferencias desarrollado por consultores especialista en la materia. Los estados financieros que se adjuntan al presente Reporte, en su Nota No. 10 describen los saldos que se han generado como resultado de las operaciones descritas con anterioridad. 3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

3.1. Administración La dirección, administración y representación de la Compañía están confiadas a un consejo de administración y a un director general en sus diferentes esferas de competencia. El consejo de administración del Emisor actualmente está integrado por 4 consejeros propietarios. Conforme a los estatutos sociales del Emisor, su consejo de administración cuenta facultades limitadas para realizar actos de dominio y con facultades amplias para realizar actos de administración. El consejo de administración también tiene poder para pleitos y cobranzas y facultades limitadas para suscribir títulos de crédito. Además, el consejo de administración puede nombrar a los principales funcionarios del Emisor y establecer comités, designar gerentes, ejecutivos y empleados de la Sociedad, y determinar las facultades, responsabilidades y compensaciones de los mismos. Los miembros del Consejo de Administración durarán en funciones un año a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en que se resuelva su nombramiento y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos. El secretario de la Sociedad, será electo por la Asamblea de Accionistas o, de lo contrario, por resolución adoptada en una Sesión del Consejo de Administración. A continuación se incluye una lista de los consejeros propietarios y suplentes actuales del Emisor, así como del secretario y comisario:

Nombre Cargo Miembros desde el año

Christopher Bardin Ballinger Presidente 2013 Alex Antonio Kuntzy Sevilla Miembro 2013 Thomas Patrick Sullivan Miembro 2001 Toshiaki Kawai Miembro 2013 Yves Bernal Stoopen Secretario – No

Miembro 2004

Ariadna Laura Muñíz Patiño Comisario 2014 Francisco Javier Zúñiga Loredo Comisario-Suplente 2014

El señor Christopher Bardin Ballinger es el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía; El señor Yves Bernal Stoopen es el Secretario (no miembro) de la Compañía y la Sra. Ariadna Laura Muníz Patiño es la Comisario de la Compañía. El señor Alex Antonio Kuntzy Sevilla es miembro propietario del Consejo de Administración de la compañía y actualmente ocupa el cargo de Director General de la Compañía. A continuación se presenta una breve biografía de cada uno de los miembros del consejo de administración del Emisor.

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El señor Christopher Bardin Ballinger es el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía y actualmente ocupa el cargo de Executive Vice President and Chief Financial Officer de Toyota Motor Credit Corporation. Alex Kuntzy es licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad La Salle y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), actualmente ocupa el cargo de Director de Toyota Financial Services México. Con 18 años de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia en el sector habiendo desempeñado diferentes posiciones en Daimler-Chrysler Financial Services S. A. de C. V. Thomas Patrick Sullivan, nacido en los Estados Unidos de America, es licenciado en Sociología egresado de la Universidad de Massachussets of Liberal Arts, actualmente funge como Presidente de Toyota Motor Sales de México. Con más de 20 años de trayectoria, dentro de Toyota, ha ocupado cargos como Gerente de Operaciones en Richmond, Virginia y Director General en Puerto Rico. Anteriormente trabajó para GMAC en Estados Unidos. El señor Toshiaki Kawai es miembro propietario del Consejo de Administración de la compañía y a la fecha del reporte ocupaba el cargo de Senior Executive Coordinator en Toyota Motor Credit Corporation. El señor Yves Bernal es Secretario del Consejo de Administración, licenciado en derecho egresado de la Universidad Iberoamericana. Ha ocupado cargos como Gerente Jurídico en Banca Serfin y fue Director Jurídico de Daimler-Chrysler Financial Services S.A. de C.V. Actualmente, es socio de la firma Beltrán y Bernal Stoopen, S.C., de la cual es socio fundador y es el asesor legal en temas corporativos de Toyota Financial Services México. Ninguno de los consejeros del Emisor ni sus funcionarios principales tienen parentesco alguno. Adicionalmente, ningún consejero o funcionario de la Compañía es accionista de la misma. 3.2. Principales Funcionarios La administración de las operaciones diarias del Emisor está a cargo de la dirección general del Emisor la cual está a cargo de Alex Antonio Kuntzy Sevilla. Según se menciona con anterioridad, los funcionarios del Emisor son formalmente contratados por TFSM Servicios. Al 31 de Diciembre de 2013, la estructura operativa del Emisor se divide en las siguientes áreas principales con las responsabilidades que se mencionan a continuación:

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El curriculum de Alex Antonio Kuntzy Sevilla se menciona con anterioridad en la sección “Administración”. Gabriel Gerardo Rosales Ibarra es licenciado en Economía egresado de la Universidad Anáhuac y cuenta con un Diplomado en Crédito y Finanzas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Desde el 2 de junio de 2005 funge como Director Senior de Finanzas y Financiamiento a Distribuidores, además de ser también el Chief Risk Officer. Con más de 22 años de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia profesional habiendo laborado en Navistar Financial Corporation, Grupo Financiero Associates y Grupo Financiero Inverlat (ahora Scotiabank). Ninguno de los principales funcionarios del Emisor anteriormente mencionados son accionistas de la misma. Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la compañía ni sus principales funcionarios tienen parentesco alguno. 3.3. Accionistas Actualmente los accionistas del Emisor son: • Toyota Financial Services Americas Co. con 49’136,829 acciones representativas de más del 99.99% del capital social del Emisor. • Toyota Motor Insurance Services Inc. con 1 acción representativa de menos del 0.01% del capital social del Emisor. Toyota Financial Services Americas Co., accionista mayoritario del Emisor es una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de California, E.U.A. A su vez, la mayoría de las acciones representativas del capital social de Toyota Financial Services Americas Co. son propiedad de TFSC, y todas las acciones de TFSC son propiedad de Toyota Motor Corporation, una empresa listada en las Bolsas de Valores de Japón, Reino Unido y Estados Unidos de América y no tiene accionistas individuales controladores.

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