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The Hongkong amp Shanghai Banking Corporation Limited USD 171

Fixed rate Green Certificate of Deposit (ldquoCDrdquo) due March 2020

This preliminary termsheet should be read in conjunction with the Information Memorandum for Retail Issues dated 17 May 2019 in relation to the Issuerrsquos US$20000000000 Certificate of Deposit Programme as supplemented by the Supplemental Information Memorandum for Retail Issues of Green Certificates of Deposit dated 5 December 2019 (the ldquoInformation Memorandumrdquo)

Preliminary Termsheet Issuer The Hongkong and Shanghai Banking Corporation

Limited

ISIN Code Temporary Code

D56185

Type Fixed Rate Certificate of Deposit

Rating (A rating is not a recommendation to buy sell or hold securitiesCD and may be subject to suspension change or withdrawal at any time by the assigning rating agency)

Issuer rating Aa3 (Moodyrsquos) AA- (SampPrsquos) as of 6 December 2019

The CDrsquos rating NA

Subscription Period 9 December 2019 9am to 13 December 2019 12pm

Issue Date 20 December 2019

Maturity Date 20 March 2020

Coupon Fixed Rate 171 per cent Per annum

Coupon frequency Quarterly

Issue price 100

Yield to maturity (per annum)

171 pa

Status of the CDSenior unsecured

Please note that THE CD IS NOT A TIME DEPOSIT It is NOT a protected deposit and is NOT protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong Do not purchase the CD unless you fully understand and are willing to assume the risks associated with it

By placing an order for the CD you will be deemed to have accepted the terms and conditions applicable to the CD and acknowledged that the CD is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

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The Deposits to be evidenced by the CD will constitute direct unconditional unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer and will at all times rank under the laws of Hong Kong pari passu without any preference or priority amongst themselves and at least pari passu in all respects with all other present and future deposits with the Issuer and all other present and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer (except those obligations preferred by Hong Kong law)

Structure Plain vanilla

Currency of CD issue USD

Amount of the CD Issue []

Minimum issue size USD 10000000

Interest Commencement Date

20 December 2019

Denomination USD 10000

Minimum Purchase Amount USD 10000

Redemption at maturity At par (100)

Interest Payment Date 20 March 2020

Put Option Not Applicable

Call Option Not Applicable

Business Day Convention If any Interest Payment Date including the Maturity Date would otherwise fall on a day which is not a Business Day it shall be postponed to the next day that is a Business Day unless it would then fall into the next calendar month in which event such date shall be brought forward to the immediately preceding Business Day

Day Count Fraction Act360

Business Days Hong Kong New York

Listing None

Issuing Agent Calculation Agent Paying Agent amp (if applicable) CMU lodging agent

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

Clearing Euroclear amp Clearstream

Law Hong Kong

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Description of Issuer Established in Hong Kong and Shanghai in 1865 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the founding member of HSBC Holdings plc and its subsidiaries (the ldquoHSBC Grouprdquo) ndash one of the worldrsquos largest banking and financial services organisations It is the largest bank incorporated in Hong Kong and one of Hong Kongrsquos three note-issuing banks It is a wholly-owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group which has an international network organised into five geographical regions Europe Asia Middle East and North Africa North America and Latin America

Contact Information of Issuer

Registered Address

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 1 Queens Road Central Hong Kong

Fees amp Charges Safe Custody Waived

Interest Collection

Waived

Redemption at Maturity

Waived

Use of Proceeds The net proceeds of the issuance of the CDs will be used to fund eligible businesses and projects in Eligible Sectors (as defined in the Information Memorandum and further described within the HSBC Green Bond Framework available at HSBC website)

There is no assurance or contractual obligation to meet the specified framework Failure of such will not constitute a default (as defined in the terms and conditions of the CDs) however it may impact the value of the CDs

The final Product Code (ie ISIN code) will appear in the Deposit advice The final Product Code will substitute the Temporary Code

Actual payment dates are subject to the payment received from the relevant custodian which maybe beyond the stated date due to time zone difference and different lead time required by individual paying agent

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Risk Factors

There are risks involved in buying the CD Before applying for any of the CD you should consider whether the CD is suitable for you in light of your own financial circumstances and objectives If you are in any doubt get independent professional advice

bull Non-speculation product ndash The CD is mainly a medium to long term fixed income product not for short term speculation You should be prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could lose part or all of your principal if you choose to sell the CD prior to maturity

bull Default risk ndash It is the Issuer who pays interest and repays principal of the CD If the Issuer defaults the holder of the CD may not be able to receive back the interest and principal The holder of the CD bears the credit risk of the Issuer

bull Price changes ndash The CDrsquos market price may rise and fall when market changes throughout the product tenor Factors affecting market price of the CD include and are not limited to changes in interest rates credit spreads (the difference in yield between CDs of similar maturity but different credit quality) and liquidity premiums (the additional price required by potential buyers if the CDs cannot be readily sold at its fair market value) The fluctuation in yield generally has a greater effect on prices of longer tenor CDs You may suffer losses if you buy and sell the CDs

bull If you wish to sell CDs after issuance the Bank may but is not required to repurchase them based on the market price at the time you wish to sell the selling price may be lower than the price at which you bought the CDs due to changes in market conditions

bull Exchange risk ndash There may be exchange rate risks if you choose to convert payments made on the CD to your home currency

bull Liquidity risk ndash There may not be an established trading market for the CDs which means they may not be widely and actively traded This means that you may not be able to sell your CDs or may need to sell them at a loss Even if there is an active trading market for the CDs it may not provide significant liquidity or may trade at prices based on the market conditions which may not meet your expectations

bull Reinvestment risk ndash If the CD is early redeemed before they mature you may not be able to enjoy the same rates of return when you use the amount received from such redemption to purchase other products

bull CD is NOT equivalent to a time deposit It is NOT protected under the Hong Kong Deposit Protection Scheme Do not purchase CD unless you fully understand and are willing to assume the risks associated with it

bull Please note the following risks associated with RMB products

RMB currency risk - You should note that the value of RMB against other foreign currencies fluctuates and will

be affected by amongst other things the PRC governmentrsquos control (for example the PRC government regulates conversion between RMB and foreign currencies) which may adversely affect your return under the RMB products when you convert RMB into your home currency

Interest rate risk - The value of RMB denominated Certificates of Deposit is subject to interest rate fluctuations

which may adversely affect the return and performance of the RMB products

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Liquidity risk - The secondary market for the RMB denominated Certificates of Deposit may not provide

significant liquidity or trade at prices based on the prevailing market conditions which may cause Certificates of Deposit holders to suffer significant loss especially where their prices have large bidoffer spreads and may not be in line with the expectations of the Certificates of Deposit holders

Limited availability of underlying investments denominated in RMB minus The RMB denominated CDs may not have access to invest directly in Mainland China which

means that its choice of underlying investments denominated in RMB outside Mainland China may be limited As such there may be adverse effects on the return and performance of RMB denominated CDs

Possibility of not receiving RMB upon redemption minus The RMB denominated CDs may have a significant portion of non-RMB denominated

underlying investments There is a possibility that you will not receive the full amount in RMB upon redemption This may be the case if the issuer is not able to obtain sufficient amount of RMB in a timely manner due to the exchange controls and restrictions applicable to the currency

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Customerrsquos Commitment and Acknowledgements

When you place your order for the CD you are deemed to make a series of confirmations and acknowledgements including that you

(i) have read and understood this Term Sheet and Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) including the risks of purchasing the CD as explained in the section ldquoRisk Factorsrdquo of this Term Sheet

(ii) understand that you should refer to the Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) and this Term Sheet for further details on the terms of the CD and risks involved

(iii) confirm that you are prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could also lose part or all of your principal if you choose to sell your CD prior to maturity You should make sure you have sufficient liquid emergency funds to meet any unforeseen circumstances

(iv) understand that this document is not intended to provide and should not be relied upon for tax legal or accounting advice recommendations of any product or credit worthiness or other evaluation of the Issuer you should consult your tax legal accounting andor other advisors

(v) understand that the Bank (ie The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division) is the distributor of the CD The Bank acts as agent (in Primary offer) principal (in Secondary market trading) The Bank has pricing and execution controls over its in-house product provider to ensure fair pricing and treatment of customerrsquos order and

(vi) understand that you should avoid excessive investment in a single product type with regard to its total proportion of your overall portfolio in order to guard against overexposure to any single product

Product Documents You should read and understand all of the terms and conditions governing the relevant product documents (including all notices risk warnings and disclaimers contained in or accompanying such documents) including without limitation the following documents where applicable before deciding whether to purchase in this product

1 this termsheet 2 the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) which is available upon request for secondary market trading and 3 any other relevant product documents as specified in this termsheet which will be available upon request

Recipients of this termsheet should comply with all applicable laws regulations rules and restrictions on the offers or sales or transfers of the Certificate of Deposit and on the distribution of the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) and other information in relation to the Certificate of Deposit and the Issuer set out in the relevant section of the Information Memorandum (or as the case may be in the relevant sections in the form of Global Certificate) and any additional selling restrictions (including without limitation the additional selling restrictions set out in this termsheet)

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IMPORTANT NOTICE

This document has been prepared by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division (the ldquoBankrdquo) for information purposes only This document is an indicative summary of the terms and conditions of the transaction described herein and may be amended superseded or replaced by subsequent summaries or withdrawn entirely and neither the Issuer shall have any responsibility to notify you of any such changes

This document does not constitute an underwriting commitment an offer of financing an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities described herein Were the transaction described herein to proceed the final terms and conditions of such transaction and the relevant security described herein would be the terms and conditions set out in the applicable offering documentation as supplemented and modified by the relevant issue terms andor any other related contracts (collectively the ldquoFinal Documentationrdquo) and this document is qualified entirely by the contents of such Final Documentation

The Bank makes no representation warranty or undertaking and accepts no responsibility as to the accuracy or completeness of any information contained in this document Any data on past performance modelling scenario analysis or back-testing contained herein is no indication as to future performance and no representation is made as to the reasonableness or accuracy of such All opinions and estimates are given as of the date hereof and are subject to change The value of any investment may fluctuate as a result of market changes The information in this document is not intended to predict actual results and no assurances are given with respect thereto

The Bank is not responsible for providing or arranging for the provision of any general financial strategic or specialist advice including legal regulatory accounting model auditing or taxation advice or services or any other services in relation to the transaction andor any related securities described herein The Bank is not acting as fiduciary to any person The Bank accepts no liability whatsoever to the fullest extent permitted by law for any losses (including any consequential losses) arising from the use of this document or reliance on the information contained herein Any person considering an investment in securities should consult their own independent advisers

The securities described herein have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States or to or for the account or benefit of US persons as defined in Regulation S under the Securities Act

NO ACTION HAS BEEN MADE OR WILL BE TAKEN THAT WOULD PERMIT A PUBLIC OFFERING OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN IN ANY JURISDICTION IN WHICH ACTION FOR THAT PURPOSE IS REQUIRED NO OFFERS SALES RESALES OR DELIVERY OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN OR DISTRIBUTION OF ANY OFFERING MATERIAL RELATING TO ANY SUCH SECURITIES MAY BE MADE IN OR FROM ANY JURISDICTION EXCEPT IN CIRCUMSTANCES WHICH WILL RESULT IN COMPLIANCE WITH ANY APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS AND WHICH WILL NOT IMPOSE ANY OBLIGATION ON THE BANK OR ANY OF ITS AFFILIATES

A rating is not a recommendation to buy sell or hold securities and may be subject to suspension change or withdrawal at any time by the assigning rating agency

The Bank its affiliates and the individuals associated therewith may (in various capacities) have positions or deal in transactions or securities (or related derivatives) identical or similar to those described herein

By acceptance of this document you are deemed to have acknowledged and agreed that the Bank may share on a confidential basis any information relating to you and the securities described herein with its branches affiliates agents and third parties selected by the Bank (together Disclosure Parties) pursuant to the Bankrsquos operational processing and business requirements and that the Bank and any Disclosure Party shall be entitled to disclose any such information if it is required to do so by any law court legal process or as requested by any other applicable authority in accordance with which the Bank or such Disclosure Party is required to act No liability shall arise from the transfer of such information whether by reason of misstatement omission delay or any other matter whatsoever in connection therewith

Please note that this certificate of deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong An acceptance to the terms and conditions in this material will represent that you understand and acknowledge this Certificate of Deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

This document is confidential and no part of it may be reproduced distributed or transmitted without the prior written permission of the Bank

This termsheet and the Final Documentation (as defined above) have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong If you are in any doubt about any of the contents of this termsheet and the Final Documentation you should obtain independent professional advice

Considerations relating to ldquogreenrdquo or ldquosustainablerdquo CDs

The Issuer will exercise its judgement and sole discretion in determining the businesses and projects that will be financed by the proceeds of the Green CDs If the use of the proceeds of the Green CDs is a factor in an investors decision to invest in the Green CDs they should consider the disclosure in Use of Proceeds in the Information Memorandum and consult with their legal or other advisers before making an investment in the Green CDs There can be no assurance that any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet the HSBC Green Bond Framework or an investors expectations or requirements Furthermore there is no contractual obligation to allocate the proceeds of the Green CDs to finance eligible businesses and projects or to publish annual progress reports as described in Use of Proceeds The HSBC Groups failure to so allocate or report the failure of any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to meet the HSBC Green Bond Framework or the failure of external assurance providers to opine on the Green Progress Reportrsquos conformity with the HSBC Green Bond Framework will not constitute a Default (as defined in the Conditions of the Green CDs) with respect to the Green CDs and may affect the value of the Green CDs andor have adverse consequences for certain investors with portfolio mandates to invest in green assets

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Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

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How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

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香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

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結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

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存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

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風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

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按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

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客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

2

The Deposits to be evidenced by the CD will constitute direct unconditional unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer and will at all times rank under the laws of Hong Kong pari passu without any preference or priority amongst themselves and at least pari passu in all respects with all other present and future deposits with the Issuer and all other present and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer (except those obligations preferred by Hong Kong law)

Structure Plain vanilla

Currency of CD issue USD

Amount of the CD Issue []

Minimum issue size USD 10000000

Interest Commencement Date

20 December 2019

Denomination USD 10000

Minimum Purchase Amount USD 10000

Redemption at maturity At par (100)

Interest Payment Date 20 March 2020

Put Option Not Applicable

Call Option Not Applicable

Business Day Convention If any Interest Payment Date including the Maturity Date would otherwise fall on a day which is not a Business Day it shall be postponed to the next day that is a Business Day unless it would then fall into the next calendar month in which event such date shall be brought forward to the immediately preceding Business Day

Day Count Fraction Act360

Business Days Hong Kong New York

Listing None

Issuing Agent Calculation Agent Paying Agent amp (if applicable) CMU lodging agent

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

Clearing Euroclear amp Clearstream

Law Hong Kong

3

Description of Issuer Established in Hong Kong and Shanghai in 1865 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the founding member of HSBC Holdings plc and its subsidiaries (the ldquoHSBC Grouprdquo) ndash one of the worldrsquos largest banking and financial services organisations It is the largest bank incorporated in Hong Kong and one of Hong Kongrsquos three note-issuing banks It is a wholly-owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group which has an international network organised into five geographical regions Europe Asia Middle East and North Africa North America and Latin America

Contact Information of Issuer

Registered Address

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 1 Queens Road Central Hong Kong

Fees amp Charges Safe Custody Waived

Interest Collection

Waived

Redemption at Maturity

Waived

Use of Proceeds The net proceeds of the issuance of the CDs will be used to fund eligible businesses and projects in Eligible Sectors (as defined in the Information Memorandum and further described within the HSBC Green Bond Framework available at HSBC website)

There is no assurance or contractual obligation to meet the specified framework Failure of such will not constitute a default (as defined in the terms and conditions of the CDs) however it may impact the value of the CDs

The final Product Code (ie ISIN code) will appear in the Deposit advice The final Product Code will substitute the Temporary Code

Actual payment dates are subject to the payment received from the relevant custodian which maybe beyond the stated date due to time zone difference and different lead time required by individual paying agent

4

Risk Factors

There are risks involved in buying the CD Before applying for any of the CD you should consider whether the CD is suitable for you in light of your own financial circumstances and objectives If you are in any doubt get independent professional advice

bull Non-speculation product ndash The CD is mainly a medium to long term fixed income product not for short term speculation You should be prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could lose part or all of your principal if you choose to sell the CD prior to maturity

bull Default risk ndash It is the Issuer who pays interest and repays principal of the CD If the Issuer defaults the holder of the CD may not be able to receive back the interest and principal The holder of the CD bears the credit risk of the Issuer

bull Price changes ndash The CDrsquos market price may rise and fall when market changes throughout the product tenor Factors affecting market price of the CD include and are not limited to changes in interest rates credit spreads (the difference in yield between CDs of similar maturity but different credit quality) and liquidity premiums (the additional price required by potential buyers if the CDs cannot be readily sold at its fair market value) The fluctuation in yield generally has a greater effect on prices of longer tenor CDs You may suffer losses if you buy and sell the CDs

bull If you wish to sell CDs after issuance the Bank may but is not required to repurchase them based on the market price at the time you wish to sell the selling price may be lower than the price at which you bought the CDs due to changes in market conditions

bull Exchange risk ndash There may be exchange rate risks if you choose to convert payments made on the CD to your home currency

bull Liquidity risk ndash There may not be an established trading market for the CDs which means they may not be widely and actively traded This means that you may not be able to sell your CDs or may need to sell them at a loss Even if there is an active trading market for the CDs it may not provide significant liquidity or may trade at prices based on the market conditions which may not meet your expectations

bull Reinvestment risk ndash If the CD is early redeemed before they mature you may not be able to enjoy the same rates of return when you use the amount received from such redemption to purchase other products

bull CD is NOT equivalent to a time deposit It is NOT protected under the Hong Kong Deposit Protection Scheme Do not purchase CD unless you fully understand and are willing to assume the risks associated with it

bull Please note the following risks associated with RMB products

RMB currency risk - You should note that the value of RMB against other foreign currencies fluctuates and will

be affected by amongst other things the PRC governmentrsquos control (for example the PRC government regulates conversion between RMB and foreign currencies) which may adversely affect your return under the RMB products when you convert RMB into your home currency

Interest rate risk - The value of RMB denominated Certificates of Deposit is subject to interest rate fluctuations

which may adversely affect the return and performance of the RMB products

5

Liquidity risk - The secondary market for the RMB denominated Certificates of Deposit may not provide

significant liquidity or trade at prices based on the prevailing market conditions which may cause Certificates of Deposit holders to suffer significant loss especially where their prices have large bidoffer spreads and may not be in line with the expectations of the Certificates of Deposit holders

Limited availability of underlying investments denominated in RMB minus The RMB denominated CDs may not have access to invest directly in Mainland China which

means that its choice of underlying investments denominated in RMB outside Mainland China may be limited As such there may be adverse effects on the return and performance of RMB denominated CDs

Possibility of not receiving RMB upon redemption minus The RMB denominated CDs may have a significant portion of non-RMB denominated

underlying investments There is a possibility that you will not receive the full amount in RMB upon redemption This may be the case if the issuer is not able to obtain sufficient amount of RMB in a timely manner due to the exchange controls and restrictions applicable to the currency

6

Customerrsquos Commitment and Acknowledgements

When you place your order for the CD you are deemed to make a series of confirmations and acknowledgements including that you

(i) have read and understood this Term Sheet and Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) including the risks of purchasing the CD as explained in the section ldquoRisk Factorsrdquo of this Term Sheet

(ii) understand that you should refer to the Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) and this Term Sheet for further details on the terms of the CD and risks involved

(iii) confirm that you are prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could also lose part or all of your principal if you choose to sell your CD prior to maturity You should make sure you have sufficient liquid emergency funds to meet any unforeseen circumstances

(iv) understand that this document is not intended to provide and should not be relied upon for tax legal or accounting advice recommendations of any product or credit worthiness or other evaluation of the Issuer you should consult your tax legal accounting andor other advisors

(v) understand that the Bank (ie The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division) is the distributor of the CD The Bank acts as agent (in Primary offer) principal (in Secondary market trading) The Bank has pricing and execution controls over its in-house product provider to ensure fair pricing and treatment of customerrsquos order and

(vi) understand that you should avoid excessive investment in a single product type with regard to its total proportion of your overall portfolio in order to guard against overexposure to any single product

Product Documents You should read and understand all of the terms and conditions governing the relevant product documents (including all notices risk warnings and disclaimers contained in or accompanying such documents) including without limitation the following documents where applicable before deciding whether to purchase in this product

1 this termsheet 2 the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) which is available upon request for secondary market trading and 3 any other relevant product documents as specified in this termsheet which will be available upon request

Recipients of this termsheet should comply with all applicable laws regulations rules and restrictions on the offers or sales or transfers of the Certificate of Deposit and on the distribution of the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) and other information in relation to the Certificate of Deposit and the Issuer set out in the relevant section of the Information Memorandum (or as the case may be in the relevant sections in the form of Global Certificate) and any additional selling restrictions (including without limitation the additional selling restrictions set out in this termsheet)

7

IMPORTANT NOTICE

This document has been prepared by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division (the ldquoBankrdquo) for information purposes only This document is an indicative summary of the terms and conditions of the transaction described herein and may be amended superseded or replaced by subsequent summaries or withdrawn entirely and neither the Issuer shall have any responsibility to notify you of any such changes

This document does not constitute an underwriting commitment an offer of financing an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities described herein Were the transaction described herein to proceed the final terms and conditions of such transaction and the relevant security described herein would be the terms and conditions set out in the applicable offering documentation as supplemented and modified by the relevant issue terms andor any other related contracts (collectively the ldquoFinal Documentationrdquo) and this document is qualified entirely by the contents of such Final Documentation

The Bank makes no representation warranty or undertaking and accepts no responsibility as to the accuracy or completeness of any information contained in this document Any data on past performance modelling scenario analysis or back-testing contained herein is no indication as to future performance and no representation is made as to the reasonableness or accuracy of such All opinions and estimates are given as of the date hereof and are subject to change The value of any investment may fluctuate as a result of market changes The information in this document is not intended to predict actual results and no assurances are given with respect thereto

The Bank is not responsible for providing or arranging for the provision of any general financial strategic or specialist advice including legal regulatory accounting model auditing or taxation advice or services or any other services in relation to the transaction andor any related securities described herein The Bank is not acting as fiduciary to any person The Bank accepts no liability whatsoever to the fullest extent permitted by law for any losses (including any consequential losses) arising from the use of this document or reliance on the information contained herein Any person considering an investment in securities should consult their own independent advisers

The securities described herein have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States or to or for the account or benefit of US persons as defined in Regulation S under the Securities Act

NO ACTION HAS BEEN MADE OR WILL BE TAKEN THAT WOULD PERMIT A PUBLIC OFFERING OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN IN ANY JURISDICTION IN WHICH ACTION FOR THAT PURPOSE IS REQUIRED NO OFFERS SALES RESALES OR DELIVERY OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN OR DISTRIBUTION OF ANY OFFERING MATERIAL RELATING TO ANY SUCH SECURITIES MAY BE MADE IN OR FROM ANY JURISDICTION EXCEPT IN CIRCUMSTANCES WHICH WILL RESULT IN COMPLIANCE WITH ANY APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS AND WHICH WILL NOT IMPOSE ANY OBLIGATION ON THE BANK OR ANY OF ITS AFFILIATES

A rating is not a recommendation to buy sell or hold securities and may be subject to suspension change or withdrawal at any time by the assigning rating agency

The Bank its affiliates and the individuals associated therewith may (in various capacities) have positions or deal in transactions or securities (or related derivatives) identical or similar to those described herein

By acceptance of this document you are deemed to have acknowledged and agreed that the Bank may share on a confidential basis any information relating to you and the securities described herein with its branches affiliates agents and third parties selected by the Bank (together Disclosure Parties) pursuant to the Bankrsquos operational processing and business requirements and that the Bank and any Disclosure Party shall be entitled to disclose any such information if it is required to do so by any law court legal process or as requested by any other applicable authority in accordance with which the Bank or such Disclosure Party is required to act No liability shall arise from the transfer of such information whether by reason of misstatement omission delay or any other matter whatsoever in connection therewith

Please note that this certificate of deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong An acceptance to the terms and conditions in this material will represent that you understand and acknowledge this Certificate of Deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

This document is confidential and no part of it may be reproduced distributed or transmitted without the prior written permission of the Bank

This termsheet and the Final Documentation (as defined above) have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong If you are in any doubt about any of the contents of this termsheet and the Final Documentation you should obtain independent professional advice

Considerations relating to ldquogreenrdquo or ldquosustainablerdquo CDs

The Issuer will exercise its judgement and sole discretion in determining the businesses and projects that will be financed by the proceeds of the Green CDs If the use of the proceeds of the Green CDs is a factor in an investors decision to invest in the Green CDs they should consider the disclosure in Use of Proceeds in the Information Memorandum and consult with their legal or other advisers before making an investment in the Green CDs There can be no assurance that any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet the HSBC Green Bond Framework or an investors expectations or requirements Furthermore there is no contractual obligation to allocate the proceeds of the Green CDs to finance eligible businesses and projects or to publish annual progress reports as described in Use of Proceeds The HSBC Groups failure to so allocate or report the failure of any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to meet the HSBC Green Bond Framework or the failure of external assurance providers to opine on the Green Progress Reportrsquos conformity with the HSBC Green Bond Framework will not constitute a Default (as defined in the Conditions of the Green CDs) with respect to the Green CDs and may affect the value of the Green CDs andor have adverse consequences for certain investors with portfolio mandates to invest in green assets

8

Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

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How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

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香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

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結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

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存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

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風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

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按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

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客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

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在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

3

Description of Issuer Established in Hong Kong and Shanghai in 1865 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the founding member of HSBC Holdings plc and its subsidiaries (the ldquoHSBC Grouprdquo) ndash one of the worldrsquos largest banking and financial services organisations It is the largest bank incorporated in Hong Kong and one of Hong Kongrsquos three note-issuing banks It is a wholly-owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group which has an international network organised into five geographical regions Europe Asia Middle East and North Africa North America and Latin America

Contact Information of Issuer

Registered Address

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 1 Queens Road Central Hong Kong

Fees amp Charges Safe Custody Waived

Interest Collection

Waived

Redemption at Maturity

Waived

Use of Proceeds The net proceeds of the issuance of the CDs will be used to fund eligible businesses and projects in Eligible Sectors (as defined in the Information Memorandum and further described within the HSBC Green Bond Framework available at HSBC website)

There is no assurance or contractual obligation to meet the specified framework Failure of such will not constitute a default (as defined in the terms and conditions of the CDs) however it may impact the value of the CDs

The final Product Code (ie ISIN code) will appear in the Deposit advice The final Product Code will substitute the Temporary Code

Actual payment dates are subject to the payment received from the relevant custodian which maybe beyond the stated date due to time zone difference and different lead time required by individual paying agent

4

Risk Factors

There are risks involved in buying the CD Before applying for any of the CD you should consider whether the CD is suitable for you in light of your own financial circumstances and objectives If you are in any doubt get independent professional advice

bull Non-speculation product ndash The CD is mainly a medium to long term fixed income product not for short term speculation You should be prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could lose part or all of your principal if you choose to sell the CD prior to maturity

bull Default risk ndash It is the Issuer who pays interest and repays principal of the CD If the Issuer defaults the holder of the CD may not be able to receive back the interest and principal The holder of the CD bears the credit risk of the Issuer

bull Price changes ndash The CDrsquos market price may rise and fall when market changes throughout the product tenor Factors affecting market price of the CD include and are not limited to changes in interest rates credit spreads (the difference in yield between CDs of similar maturity but different credit quality) and liquidity premiums (the additional price required by potential buyers if the CDs cannot be readily sold at its fair market value) The fluctuation in yield generally has a greater effect on prices of longer tenor CDs You may suffer losses if you buy and sell the CDs

bull If you wish to sell CDs after issuance the Bank may but is not required to repurchase them based on the market price at the time you wish to sell the selling price may be lower than the price at which you bought the CDs due to changes in market conditions

bull Exchange risk ndash There may be exchange rate risks if you choose to convert payments made on the CD to your home currency

bull Liquidity risk ndash There may not be an established trading market for the CDs which means they may not be widely and actively traded This means that you may not be able to sell your CDs or may need to sell them at a loss Even if there is an active trading market for the CDs it may not provide significant liquidity or may trade at prices based on the market conditions which may not meet your expectations

bull Reinvestment risk ndash If the CD is early redeemed before they mature you may not be able to enjoy the same rates of return when you use the amount received from such redemption to purchase other products

bull CD is NOT equivalent to a time deposit It is NOT protected under the Hong Kong Deposit Protection Scheme Do not purchase CD unless you fully understand and are willing to assume the risks associated with it

bull Please note the following risks associated with RMB products

RMB currency risk - You should note that the value of RMB against other foreign currencies fluctuates and will

be affected by amongst other things the PRC governmentrsquos control (for example the PRC government regulates conversion between RMB and foreign currencies) which may adversely affect your return under the RMB products when you convert RMB into your home currency

Interest rate risk - The value of RMB denominated Certificates of Deposit is subject to interest rate fluctuations

which may adversely affect the return and performance of the RMB products

5

Liquidity risk - The secondary market for the RMB denominated Certificates of Deposit may not provide

significant liquidity or trade at prices based on the prevailing market conditions which may cause Certificates of Deposit holders to suffer significant loss especially where their prices have large bidoffer spreads and may not be in line with the expectations of the Certificates of Deposit holders

Limited availability of underlying investments denominated in RMB minus The RMB denominated CDs may not have access to invest directly in Mainland China which

means that its choice of underlying investments denominated in RMB outside Mainland China may be limited As such there may be adverse effects on the return and performance of RMB denominated CDs

Possibility of not receiving RMB upon redemption minus The RMB denominated CDs may have a significant portion of non-RMB denominated

underlying investments There is a possibility that you will not receive the full amount in RMB upon redemption This may be the case if the issuer is not able to obtain sufficient amount of RMB in a timely manner due to the exchange controls and restrictions applicable to the currency

6

Customerrsquos Commitment and Acknowledgements

When you place your order for the CD you are deemed to make a series of confirmations and acknowledgements including that you

(i) have read and understood this Term Sheet and Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) including the risks of purchasing the CD as explained in the section ldquoRisk Factorsrdquo of this Term Sheet

(ii) understand that you should refer to the Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) and this Term Sheet for further details on the terms of the CD and risks involved

(iii) confirm that you are prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could also lose part or all of your principal if you choose to sell your CD prior to maturity You should make sure you have sufficient liquid emergency funds to meet any unforeseen circumstances

(iv) understand that this document is not intended to provide and should not be relied upon for tax legal or accounting advice recommendations of any product or credit worthiness or other evaluation of the Issuer you should consult your tax legal accounting andor other advisors

(v) understand that the Bank (ie The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division) is the distributor of the CD The Bank acts as agent (in Primary offer) principal (in Secondary market trading) The Bank has pricing and execution controls over its in-house product provider to ensure fair pricing and treatment of customerrsquos order and

(vi) understand that you should avoid excessive investment in a single product type with regard to its total proportion of your overall portfolio in order to guard against overexposure to any single product

Product Documents You should read and understand all of the terms and conditions governing the relevant product documents (including all notices risk warnings and disclaimers contained in or accompanying such documents) including without limitation the following documents where applicable before deciding whether to purchase in this product

1 this termsheet 2 the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) which is available upon request for secondary market trading and 3 any other relevant product documents as specified in this termsheet which will be available upon request

Recipients of this termsheet should comply with all applicable laws regulations rules and restrictions on the offers or sales or transfers of the Certificate of Deposit and on the distribution of the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) and other information in relation to the Certificate of Deposit and the Issuer set out in the relevant section of the Information Memorandum (or as the case may be in the relevant sections in the form of Global Certificate) and any additional selling restrictions (including without limitation the additional selling restrictions set out in this termsheet)

7

IMPORTANT NOTICE

This document has been prepared by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division (the ldquoBankrdquo) for information purposes only This document is an indicative summary of the terms and conditions of the transaction described herein and may be amended superseded or replaced by subsequent summaries or withdrawn entirely and neither the Issuer shall have any responsibility to notify you of any such changes

This document does not constitute an underwriting commitment an offer of financing an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities described herein Were the transaction described herein to proceed the final terms and conditions of such transaction and the relevant security described herein would be the terms and conditions set out in the applicable offering documentation as supplemented and modified by the relevant issue terms andor any other related contracts (collectively the ldquoFinal Documentationrdquo) and this document is qualified entirely by the contents of such Final Documentation

The Bank makes no representation warranty or undertaking and accepts no responsibility as to the accuracy or completeness of any information contained in this document Any data on past performance modelling scenario analysis or back-testing contained herein is no indication as to future performance and no representation is made as to the reasonableness or accuracy of such All opinions and estimates are given as of the date hereof and are subject to change The value of any investment may fluctuate as a result of market changes The information in this document is not intended to predict actual results and no assurances are given with respect thereto

The Bank is not responsible for providing or arranging for the provision of any general financial strategic or specialist advice including legal regulatory accounting model auditing or taxation advice or services or any other services in relation to the transaction andor any related securities described herein The Bank is not acting as fiduciary to any person The Bank accepts no liability whatsoever to the fullest extent permitted by law for any losses (including any consequential losses) arising from the use of this document or reliance on the information contained herein Any person considering an investment in securities should consult their own independent advisers

The securities described herein have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States or to or for the account or benefit of US persons as defined in Regulation S under the Securities Act

NO ACTION HAS BEEN MADE OR WILL BE TAKEN THAT WOULD PERMIT A PUBLIC OFFERING OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN IN ANY JURISDICTION IN WHICH ACTION FOR THAT PURPOSE IS REQUIRED NO OFFERS SALES RESALES OR DELIVERY OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN OR DISTRIBUTION OF ANY OFFERING MATERIAL RELATING TO ANY SUCH SECURITIES MAY BE MADE IN OR FROM ANY JURISDICTION EXCEPT IN CIRCUMSTANCES WHICH WILL RESULT IN COMPLIANCE WITH ANY APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS AND WHICH WILL NOT IMPOSE ANY OBLIGATION ON THE BANK OR ANY OF ITS AFFILIATES

A rating is not a recommendation to buy sell or hold securities and may be subject to suspension change or withdrawal at any time by the assigning rating agency

The Bank its affiliates and the individuals associated therewith may (in various capacities) have positions or deal in transactions or securities (or related derivatives) identical or similar to those described herein

By acceptance of this document you are deemed to have acknowledged and agreed that the Bank may share on a confidential basis any information relating to you and the securities described herein with its branches affiliates agents and third parties selected by the Bank (together Disclosure Parties) pursuant to the Bankrsquos operational processing and business requirements and that the Bank and any Disclosure Party shall be entitled to disclose any such information if it is required to do so by any law court legal process or as requested by any other applicable authority in accordance with which the Bank or such Disclosure Party is required to act No liability shall arise from the transfer of such information whether by reason of misstatement omission delay or any other matter whatsoever in connection therewith

Please note that this certificate of deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong An acceptance to the terms and conditions in this material will represent that you understand and acknowledge this Certificate of Deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

This document is confidential and no part of it may be reproduced distributed or transmitted without the prior written permission of the Bank

This termsheet and the Final Documentation (as defined above) have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong If you are in any doubt about any of the contents of this termsheet and the Final Documentation you should obtain independent professional advice

Considerations relating to ldquogreenrdquo or ldquosustainablerdquo CDs

The Issuer will exercise its judgement and sole discretion in determining the businesses and projects that will be financed by the proceeds of the Green CDs If the use of the proceeds of the Green CDs is a factor in an investors decision to invest in the Green CDs they should consider the disclosure in Use of Proceeds in the Information Memorandum and consult with their legal or other advisers before making an investment in the Green CDs There can be no assurance that any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet the HSBC Green Bond Framework or an investors expectations or requirements Furthermore there is no contractual obligation to allocate the proceeds of the Green CDs to finance eligible businesses and projects or to publish annual progress reports as described in Use of Proceeds The HSBC Groups failure to so allocate or report the failure of any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to meet the HSBC Green Bond Framework or the failure of external assurance providers to opine on the Green Progress Reportrsquos conformity with the HSBC Green Bond Framework will not constitute a Default (as defined in the Conditions of the Green CDs) with respect to the Green CDs and may affect the value of the Green CDs andor have adverse consequences for certain investors with portfolio mandates to invest in green assets

8

Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

9

How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

10

香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

11

結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

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存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

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風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

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按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

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客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

4

Risk Factors

There are risks involved in buying the CD Before applying for any of the CD you should consider whether the CD is suitable for you in light of your own financial circumstances and objectives If you are in any doubt get independent professional advice

bull Non-speculation product ndash The CD is mainly a medium to long term fixed income product not for short term speculation You should be prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could lose part or all of your principal if you choose to sell the CD prior to maturity

bull Default risk ndash It is the Issuer who pays interest and repays principal of the CD If the Issuer defaults the holder of the CD may not be able to receive back the interest and principal The holder of the CD bears the credit risk of the Issuer

bull Price changes ndash The CDrsquos market price may rise and fall when market changes throughout the product tenor Factors affecting market price of the CD include and are not limited to changes in interest rates credit spreads (the difference in yield between CDs of similar maturity but different credit quality) and liquidity premiums (the additional price required by potential buyers if the CDs cannot be readily sold at its fair market value) The fluctuation in yield generally has a greater effect on prices of longer tenor CDs You may suffer losses if you buy and sell the CDs

bull If you wish to sell CDs after issuance the Bank may but is not required to repurchase them based on the market price at the time you wish to sell the selling price may be lower than the price at which you bought the CDs due to changes in market conditions

bull Exchange risk ndash There may be exchange rate risks if you choose to convert payments made on the CD to your home currency

bull Liquidity risk ndash There may not be an established trading market for the CDs which means they may not be widely and actively traded This means that you may not be able to sell your CDs or may need to sell them at a loss Even if there is an active trading market for the CDs it may not provide significant liquidity or may trade at prices based on the market conditions which may not meet your expectations

bull Reinvestment risk ndash If the CD is early redeemed before they mature you may not be able to enjoy the same rates of return when you use the amount received from such redemption to purchase other products

bull CD is NOT equivalent to a time deposit It is NOT protected under the Hong Kong Deposit Protection Scheme Do not purchase CD unless you fully understand and are willing to assume the risks associated with it

bull Please note the following risks associated with RMB products

RMB currency risk - You should note that the value of RMB against other foreign currencies fluctuates and will

be affected by amongst other things the PRC governmentrsquos control (for example the PRC government regulates conversion between RMB and foreign currencies) which may adversely affect your return under the RMB products when you convert RMB into your home currency

Interest rate risk - The value of RMB denominated Certificates of Deposit is subject to interest rate fluctuations

which may adversely affect the return and performance of the RMB products

5

Liquidity risk - The secondary market for the RMB denominated Certificates of Deposit may not provide

significant liquidity or trade at prices based on the prevailing market conditions which may cause Certificates of Deposit holders to suffer significant loss especially where their prices have large bidoffer spreads and may not be in line with the expectations of the Certificates of Deposit holders

Limited availability of underlying investments denominated in RMB minus The RMB denominated CDs may not have access to invest directly in Mainland China which

means that its choice of underlying investments denominated in RMB outside Mainland China may be limited As such there may be adverse effects on the return and performance of RMB denominated CDs

Possibility of not receiving RMB upon redemption minus The RMB denominated CDs may have a significant portion of non-RMB denominated

underlying investments There is a possibility that you will not receive the full amount in RMB upon redemption This may be the case if the issuer is not able to obtain sufficient amount of RMB in a timely manner due to the exchange controls and restrictions applicable to the currency

6

Customerrsquos Commitment and Acknowledgements

When you place your order for the CD you are deemed to make a series of confirmations and acknowledgements including that you

(i) have read and understood this Term Sheet and Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) including the risks of purchasing the CD as explained in the section ldquoRisk Factorsrdquo of this Term Sheet

(ii) understand that you should refer to the Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) and this Term Sheet for further details on the terms of the CD and risks involved

(iii) confirm that you are prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could also lose part or all of your principal if you choose to sell your CD prior to maturity You should make sure you have sufficient liquid emergency funds to meet any unforeseen circumstances

(iv) understand that this document is not intended to provide and should not be relied upon for tax legal or accounting advice recommendations of any product or credit worthiness or other evaluation of the Issuer you should consult your tax legal accounting andor other advisors

(v) understand that the Bank (ie The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division) is the distributor of the CD The Bank acts as agent (in Primary offer) principal (in Secondary market trading) The Bank has pricing and execution controls over its in-house product provider to ensure fair pricing and treatment of customerrsquos order and

(vi) understand that you should avoid excessive investment in a single product type with regard to its total proportion of your overall portfolio in order to guard against overexposure to any single product

Product Documents You should read and understand all of the terms and conditions governing the relevant product documents (including all notices risk warnings and disclaimers contained in or accompanying such documents) including without limitation the following documents where applicable before deciding whether to purchase in this product

1 this termsheet 2 the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) which is available upon request for secondary market trading and 3 any other relevant product documents as specified in this termsheet which will be available upon request

Recipients of this termsheet should comply with all applicable laws regulations rules and restrictions on the offers or sales or transfers of the Certificate of Deposit and on the distribution of the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) and other information in relation to the Certificate of Deposit and the Issuer set out in the relevant section of the Information Memorandum (or as the case may be in the relevant sections in the form of Global Certificate) and any additional selling restrictions (including without limitation the additional selling restrictions set out in this termsheet)

7

IMPORTANT NOTICE

This document has been prepared by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division (the ldquoBankrdquo) for information purposes only This document is an indicative summary of the terms and conditions of the transaction described herein and may be amended superseded or replaced by subsequent summaries or withdrawn entirely and neither the Issuer shall have any responsibility to notify you of any such changes

This document does not constitute an underwriting commitment an offer of financing an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities described herein Were the transaction described herein to proceed the final terms and conditions of such transaction and the relevant security described herein would be the terms and conditions set out in the applicable offering documentation as supplemented and modified by the relevant issue terms andor any other related contracts (collectively the ldquoFinal Documentationrdquo) and this document is qualified entirely by the contents of such Final Documentation

The Bank makes no representation warranty or undertaking and accepts no responsibility as to the accuracy or completeness of any information contained in this document Any data on past performance modelling scenario analysis or back-testing contained herein is no indication as to future performance and no representation is made as to the reasonableness or accuracy of such All opinions and estimates are given as of the date hereof and are subject to change The value of any investment may fluctuate as a result of market changes The information in this document is not intended to predict actual results and no assurances are given with respect thereto

The Bank is not responsible for providing or arranging for the provision of any general financial strategic or specialist advice including legal regulatory accounting model auditing or taxation advice or services or any other services in relation to the transaction andor any related securities described herein The Bank is not acting as fiduciary to any person The Bank accepts no liability whatsoever to the fullest extent permitted by law for any losses (including any consequential losses) arising from the use of this document or reliance on the information contained herein Any person considering an investment in securities should consult their own independent advisers

The securities described herein have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States or to or for the account or benefit of US persons as defined in Regulation S under the Securities Act

NO ACTION HAS BEEN MADE OR WILL BE TAKEN THAT WOULD PERMIT A PUBLIC OFFERING OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN IN ANY JURISDICTION IN WHICH ACTION FOR THAT PURPOSE IS REQUIRED NO OFFERS SALES RESALES OR DELIVERY OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN OR DISTRIBUTION OF ANY OFFERING MATERIAL RELATING TO ANY SUCH SECURITIES MAY BE MADE IN OR FROM ANY JURISDICTION EXCEPT IN CIRCUMSTANCES WHICH WILL RESULT IN COMPLIANCE WITH ANY APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS AND WHICH WILL NOT IMPOSE ANY OBLIGATION ON THE BANK OR ANY OF ITS AFFILIATES

A rating is not a recommendation to buy sell or hold securities and may be subject to suspension change or withdrawal at any time by the assigning rating agency

The Bank its affiliates and the individuals associated therewith may (in various capacities) have positions or deal in transactions or securities (or related derivatives) identical or similar to those described herein

By acceptance of this document you are deemed to have acknowledged and agreed that the Bank may share on a confidential basis any information relating to you and the securities described herein with its branches affiliates agents and third parties selected by the Bank (together Disclosure Parties) pursuant to the Bankrsquos operational processing and business requirements and that the Bank and any Disclosure Party shall be entitled to disclose any such information if it is required to do so by any law court legal process or as requested by any other applicable authority in accordance with which the Bank or such Disclosure Party is required to act No liability shall arise from the transfer of such information whether by reason of misstatement omission delay or any other matter whatsoever in connection therewith

Please note that this certificate of deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong An acceptance to the terms and conditions in this material will represent that you understand and acknowledge this Certificate of Deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

This document is confidential and no part of it may be reproduced distributed or transmitted without the prior written permission of the Bank

This termsheet and the Final Documentation (as defined above) have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong If you are in any doubt about any of the contents of this termsheet and the Final Documentation you should obtain independent professional advice

Considerations relating to ldquogreenrdquo or ldquosustainablerdquo CDs

The Issuer will exercise its judgement and sole discretion in determining the businesses and projects that will be financed by the proceeds of the Green CDs If the use of the proceeds of the Green CDs is a factor in an investors decision to invest in the Green CDs they should consider the disclosure in Use of Proceeds in the Information Memorandum and consult with their legal or other advisers before making an investment in the Green CDs There can be no assurance that any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet the HSBC Green Bond Framework or an investors expectations or requirements Furthermore there is no contractual obligation to allocate the proceeds of the Green CDs to finance eligible businesses and projects or to publish annual progress reports as described in Use of Proceeds The HSBC Groups failure to so allocate or report the failure of any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to meet the HSBC Green Bond Framework or the failure of external assurance providers to opine on the Green Progress Reportrsquos conformity with the HSBC Green Bond Framework will not constitute a Default (as defined in the Conditions of the Green CDs) with respect to the Green CDs and may affect the value of the Green CDs andor have adverse consequences for certain investors with portfolio mandates to invest in green assets

8

Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

9

How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

10

香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

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結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

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存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

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風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

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按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

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客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

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在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

ndash 5 ndash

客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

5

Liquidity risk - The secondary market for the RMB denominated Certificates of Deposit may not provide

significant liquidity or trade at prices based on the prevailing market conditions which may cause Certificates of Deposit holders to suffer significant loss especially where their prices have large bidoffer spreads and may not be in line with the expectations of the Certificates of Deposit holders

Limited availability of underlying investments denominated in RMB minus The RMB denominated CDs may not have access to invest directly in Mainland China which

means that its choice of underlying investments denominated in RMB outside Mainland China may be limited As such there may be adverse effects on the return and performance of RMB denominated CDs

Possibility of not receiving RMB upon redemption minus The RMB denominated CDs may have a significant portion of non-RMB denominated

underlying investments There is a possibility that you will not receive the full amount in RMB upon redemption This may be the case if the issuer is not able to obtain sufficient amount of RMB in a timely manner due to the exchange controls and restrictions applicable to the currency

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Customerrsquos Commitment and Acknowledgements

When you place your order for the CD you are deemed to make a series of confirmations and acknowledgements including that you

(i) have read and understood this Term Sheet and Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) including the risks of purchasing the CD as explained in the section ldquoRisk Factorsrdquo of this Term Sheet

(ii) understand that you should refer to the Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) and this Term Sheet for further details on the terms of the CD and risks involved

(iii) confirm that you are prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could also lose part or all of your principal if you choose to sell your CD prior to maturity You should make sure you have sufficient liquid emergency funds to meet any unforeseen circumstances

(iv) understand that this document is not intended to provide and should not be relied upon for tax legal or accounting advice recommendations of any product or credit worthiness or other evaluation of the Issuer you should consult your tax legal accounting andor other advisors

(v) understand that the Bank (ie The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division) is the distributor of the CD The Bank acts as agent (in Primary offer) principal (in Secondary market trading) The Bank has pricing and execution controls over its in-house product provider to ensure fair pricing and treatment of customerrsquos order and

(vi) understand that you should avoid excessive investment in a single product type with regard to its total proportion of your overall portfolio in order to guard against overexposure to any single product

Product Documents You should read and understand all of the terms and conditions governing the relevant product documents (including all notices risk warnings and disclaimers contained in or accompanying such documents) including without limitation the following documents where applicable before deciding whether to purchase in this product

1 this termsheet 2 the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) which is available upon request for secondary market trading and 3 any other relevant product documents as specified in this termsheet which will be available upon request

Recipients of this termsheet should comply with all applicable laws regulations rules and restrictions on the offers or sales or transfers of the Certificate of Deposit and on the distribution of the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) and other information in relation to the Certificate of Deposit and the Issuer set out in the relevant section of the Information Memorandum (or as the case may be in the relevant sections in the form of Global Certificate) and any additional selling restrictions (including without limitation the additional selling restrictions set out in this termsheet)

7

IMPORTANT NOTICE

This document has been prepared by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division (the ldquoBankrdquo) for information purposes only This document is an indicative summary of the terms and conditions of the transaction described herein and may be amended superseded or replaced by subsequent summaries or withdrawn entirely and neither the Issuer shall have any responsibility to notify you of any such changes

This document does not constitute an underwriting commitment an offer of financing an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities described herein Were the transaction described herein to proceed the final terms and conditions of such transaction and the relevant security described herein would be the terms and conditions set out in the applicable offering documentation as supplemented and modified by the relevant issue terms andor any other related contracts (collectively the ldquoFinal Documentationrdquo) and this document is qualified entirely by the contents of such Final Documentation

The Bank makes no representation warranty or undertaking and accepts no responsibility as to the accuracy or completeness of any information contained in this document Any data on past performance modelling scenario analysis or back-testing contained herein is no indication as to future performance and no representation is made as to the reasonableness or accuracy of such All opinions and estimates are given as of the date hereof and are subject to change The value of any investment may fluctuate as a result of market changes The information in this document is not intended to predict actual results and no assurances are given with respect thereto

The Bank is not responsible for providing or arranging for the provision of any general financial strategic or specialist advice including legal regulatory accounting model auditing or taxation advice or services or any other services in relation to the transaction andor any related securities described herein The Bank is not acting as fiduciary to any person The Bank accepts no liability whatsoever to the fullest extent permitted by law for any losses (including any consequential losses) arising from the use of this document or reliance on the information contained herein Any person considering an investment in securities should consult their own independent advisers

The securities described herein have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States or to or for the account or benefit of US persons as defined in Regulation S under the Securities Act

NO ACTION HAS BEEN MADE OR WILL BE TAKEN THAT WOULD PERMIT A PUBLIC OFFERING OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN IN ANY JURISDICTION IN WHICH ACTION FOR THAT PURPOSE IS REQUIRED NO OFFERS SALES RESALES OR DELIVERY OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN OR DISTRIBUTION OF ANY OFFERING MATERIAL RELATING TO ANY SUCH SECURITIES MAY BE MADE IN OR FROM ANY JURISDICTION EXCEPT IN CIRCUMSTANCES WHICH WILL RESULT IN COMPLIANCE WITH ANY APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS AND WHICH WILL NOT IMPOSE ANY OBLIGATION ON THE BANK OR ANY OF ITS AFFILIATES

A rating is not a recommendation to buy sell or hold securities and may be subject to suspension change or withdrawal at any time by the assigning rating agency

The Bank its affiliates and the individuals associated therewith may (in various capacities) have positions or deal in transactions or securities (or related derivatives) identical or similar to those described herein

By acceptance of this document you are deemed to have acknowledged and agreed that the Bank may share on a confidential basis any information relating to you and the securities described herein with its branches affiliates agents and third parties selected by the Bank (together Disclosure Parties) pursuant to the Bankrsquos operational processing and business requirements and that the Bank and any Disclosure Party shall be entitled to disclose any such information if it is required to do so by any law court legal process or as requested by any other applicable authority in accordance with which the Bank or such Disclosure Party is required to act No liability shall arise from the transfer of such information whether by reason of misstatement omission delay or any other matter whatsoever in connection therewith

Please note that this certificate of deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong An acceptance to the terms and conditions in this material will represent that you understand and acknowledge this Certificate of Deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

This document is confidential and no part of it may be reproduced distributed or transmitted without the prior written permission of the Bank

This termsheet and the Final Documentation (as defined above) have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong If you are in any doubt about any of the contents of this termsheet and the Final Documentation you should obtain independent professional advice

Considerations relating to ldquogreenrdquo or ldquosustainablerdquo CDs

The Issuer will exercise its judgement and sole discretion in determining the businesses and projects that will be financed by the proceeds of the Green CDs If the use of the proceeds of the Green CDs is a factor in an investors decision to invest in the Green CDs they should consider the disclosure in Use of Proceeds in the Information Memorandum and consult with their legal or other advisers before making an investment in the Green CDs There can be no assurance that any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet the HSBC Green Bond Framework or an investors expectations or requirements Furthermore there is no contractual obligation to allocate the proceeds of the Green CDs to finance eligible businesses and projects or to publish annual progress reports as described in Use of Proceeds The HSBC Groups failure to so allocate or report the failure of any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to meet the HSBC Green Bond Framework or the failure of external assurance providers to opine on the Green Progress Reportrsquos conformity with the HSBC Green Bond Framework will not constitute a Default (as defined in the Conditions of the Green CDs) with respect to the Green CDs and may affect the value of the Green CDs andor have adverse consequences for certain investors with portfolio mandates to invest in green assets

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Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

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How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

10

香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

11

結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

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存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

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風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

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按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

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客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

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在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

6

Customerrsquos Commitment and Acknowledgements

When you place your order for the CD you are deemed to make a series of confirmations and acknowledgements including that you

(i) have read and understood this Term Sheet and Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) including the risks of purchasing the CD as explained in the section ldquoRisk Factorsrdquo of this Term Sheet

(ii) understand that you should refer to the Information Memorandum (which is available upon request for secondary market trading) and this Term Sheet for further details on the terms of the CD and risks involved

(iii) confirm that you are prepared to hold your funds in the CD for the full tenor you could also lose part or all of your principal if you choose to sell your CD prior to maturity You should make sure you have sufficient liquid emergency funds to meet any unforeseen circumstances

(iv) understand that this document is not intended to provide and should not be relied upon for tax legal or accounting advice recommendations of any product or credit worthiness or other evaluation of the Issuer you should consult your tax legal accounting andor other advisors

(v) understand that the Bank (ie The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division) is the distributor of the CD The Bank acts as agent (in Primary offer) principal (in Secondary market trading) The Bank has pricing and execution controls over its in-house product provider to ensure fair pricing and treatment of customerrsquos order and

(vi) understand that you should avoid excessive investment in a single product type with regard to its total proportion of your overall portfolio in order to guard against overexposure to any single product

Product Documents You should read and understand all of the terms and conditions governing the relevant product documents (including all notices risk warnings and disclaimers contained in or accompanying such documents) including without limitation the following documents where applicable before deciding whether to purchase in this product

1 this termsheet 2 the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) which is available upon request for secondary market trading and 3 any other relevant product documents as specified in this termsheet which will be available upon request

Recipients of this termsheet should comply with all applicable laws regulations rules and restrictions on the offers or sales or transfers of the Certificate of Deposit and on the distribution of the Information Memorandum (or as the case may be the form of Global Certificate) and other information in relation to the Certificate of Deposit and the Issuer set out in the relevant section of the Information Memorandum (or as the case may be in the relevant sections in the form of Global Certificate) and any additional selling restrictions (including without limitation the additional selling restrictions set out in this termsheet)

7

IMPORTANT NOTICE

This document has been prepared by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division (the ldquoBankrdquo) for information purposes only This document is an indicative summary of the terms and conditions of the transaction described herein and may be amended superseded or replaced by subsequent summaries or withdrawn entirely and neither the Issuer shall have any responsibility to notify you of any such changes

This document does not constitute an underwriting commitment an offer of financing an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities described herein Were the transaction described herein to proceed the final terms and conditions of such transaction and the relevant security described herein would be the terms and conditions set out in the applicable offering documentation as supplemented and modified by the relevant issue terms andor any other related contracts (collectively the ldquoFinal Documentationrdquo) and this document is qualified entirely by the contents of such Final Documentation

The Bank makes no representation warranty or undertaking and accepts no responsibility as to the accuracy or completeness of any information contained in this document Any data on past performance modelling scenario analysis or back-testing contained herein is no indication as to future performance and no representation is made as to the reasonableness or accuracy of such All opinions and estimates are given as of the date hereof and are subject to change The value of any investment may fluctuate as a result of market changes The information in this document is not intended to predict actual results and no assurances are given with respect thereto

The Bank is not responsible for providing or arranging for the provision of any general financial strategic or specialist advice including legal regulatory accounting model auditing or taxation advice or services or any other services in relation to the transaction andor any related securities described herein The Bank is not acting as fiduciary to any person The Bank accepts no liability whatsoever to the fullest extent permitted by law for any losses (including any consequential losses) arising from the use of this document or reliance on the information contained herein Any person considering an investment in securities should consult their own independent advisers

The securities described herein have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States or to or for the account or benefit of US persons as defined in Regulation S under the Securities Act

NO ACTION HAS BEEN MADE OR WILL BE TAKEN THAT WOULD PERMIT A PUBLIC OFFERING OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN IN ANY JURISDICTION IN WHICH ACTION FOR THAT PURPOSE IS REQUIRED NO OFFERS SALES RESALES OR DELIVERY OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN OR DISTRIBUTION OF ANY OFFERING MATERIAL RELATING TO ANY SUCH SECURITIES MAY BE MADE IN OR FROM ANY JURISDICTION EXCEPT IN CIRCUMSTANCES WHICH WILL RESULT IN COMPLIANCE WITH ANY APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS AND WHICH WILL NOT IMPOSE ANY OBLIGATION ON THE BANK OR ANY OF ITS AFFILIATES

A rating is not a recommendation to buy sell or hold securities and may be subject to suspension change or withdrawal at any time by the assigning rating agency

The Bank its affiliates and the individuals associated therewith may (in various capacities) have positions or deal in transactions or securities (or related derivatives) identical or similar to those described herein

By acceptance of this document you are deemed to have acknowledged and agreed that the Bank may share on a confidential basis any information relating to you and the securities described herein with its branches affiliates agents and third parties selected by the Bank (together Disclosure Parties) pursuant to the Bankrsquos operational processing and business requirements and that the Bank and any Disclosure Party shall be entitled to disclose any such information if it is required to do so by any law court legal process or as requested by any other applicable authority in accordance with which the Bank or such Disclosure Party is required to act No liability shall arise from the transfer of such information whether by reason of misstatement omission delay or any other matter whatsoever in connection therewith

Please note that this certificate of deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong An acceptance to the terms and conditions in this material will represent that you understand and acknowledge this Certificate of Deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

This document is confidential and no part of it may be reproduced distributed or transmitted without the prior written permission of the Bank

This termsheet and the Final Documentation (as defined above) have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong If you are in any doubt about any of the contents of this termsheet and the Final Documentation you should obtain independent professional advice

Considerations relating to ldquogreenrdquo or ldquosustainablerdquo CDs

The Issuer will exercise its judgement and sole discretion in determining the businesses and projects that will be financed by the proceeds of the Green CDs If the use of the proceeds of the Green CDs is a factor in an investors decision to invest in the Green CDs they should consider the disclosure in Use of Proceeds in the Information Memorandum and consult with their legal or other advisers before making an investment in the Green CDs There can be no assurance that any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet the HSBC Green Bond Framework or an investors expectations or requirements Furthermore there is no contractual obligation to allocate the proceeds of the Green CDs to finance eligible businesses and projects or to publish annual progress reports as described in Use of Proceeds The HSBC Groups failure to so allocate or report the failure of any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to meet the HSBC Green Bond Framework or the failure of external assurance providers to opine on the Green Progress Reportrsquos conformity with the HSBC Green Bond Framework will not constitute a Default (as defined in the Conditions of the Green CDs) with respect to the Green CDs and may affect the value of the Green CDs andor have adverse consequences for certain investors with portfolio mandates to invest in green assets

8

Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

9

How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

10

香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

11

結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

12

存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

13

風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

14

按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

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在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

7

IMPORTANT NOTICE

This document has been prepared by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Retail Banking and Wealth Management division Commercial Banking division (the ldquoBankrdquo) for information purposes only This document is an indicative summary of the terms and conditions of the transaction described herein and may be amended superseded or replaced by subsequent summaries or withdrawn entirely and neither the Issuer shall have any responsibility to notify you of any such changes

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By acceptance of this document you are deemed to have acknowledged and agreed that the Bank may share on a confidential basis any information relating to you and the securities described herein with its branches affiliates agents and third parties selected by the Bank (together Disclosure Parties) pursuant to the Bankrsquos operational processing and business requirements and that the Bank and any Disclosure Party shall be entitled to disclose any such information if it is required to do so by any law court legal process or as requested by any other applicable authority in accordance with which the Bank or such Disclosure Party is required to act No liability shall arise from the transfer of such information whether by reason of misstatement omission delay or any other matter whatsoever in connection therewith

Please note that this certificate of deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme in Hong Kong An acceptance to the terms and conditions in this material will represent that you understand and acknowledge this Certificate of Deposit is not a protected deposit and is not protected by the Deposit Protection Scheme

This document is confidential and no part of it may be reproduced distributed or transmitted without the prior written permission of the Bank

This termsheet and the Final Documentation (as defined above) have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong If you are in any doubt about any of the contents of this termsheet and the Final Documentation you should obtain independent professional advice

Considerations relating to ldquogreenrdquo or ldquosustainablerdquo CDs

The Issuer will exercise its judgement and sole discretion in determining the businesses and projects that will be financed by the proceeds of the Green CDs If the use of the proceeds of the Green CDs is a factor in an investors decision to invest in the Green CDs they should consider the disclosure in Use of Proceeds in the Information Memorandum and consult with their legal or other advisers before making an investment in the Green CDs There can be no assurance that any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet the HSBC Green Bond Framework or an investors expectations or requirements Furthermore there is no contractual obligation to allocate the proceeds of the Green CDs to finance eligible businesses and projects or to publish annual progress reports as described in Use of Proceeds The HSBC Groups failure to so allocate or report the failure of any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to meet the HSBC Green Bond Framework or the failure of external assurance providers to opine on the Green Progress Reportrsquos conformity with the HSBC Green Bond Framework will not constitute a Default (as defined in the Conditions of the Green CDs) with respect to the Green CDs and may affect the value of the Green CDs andor have adverse consequences for certain investors with portfolio mandates to invest in green assets

8

Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

9

How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

10

香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

11

結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

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存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

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風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

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按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

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客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

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在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

8

Furthermore it should be noted that there is currently no clearly-defined definition (legal regulatory or otherwise) of nor market consensus as to what constitutes a green or sustainable or an equivalently-labelled project or as to what precise attributes are required for a particular project to be defined as green or sustainable or such other equivalent label nor can any assurance be given that such a clear definition or consensus will develop over time Accordingly no assurance is or can be given to investors that any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs will meet any or all investor expectations regarding such green sustainable or other equivalently-labelled performance objectives or that any adverse environmental social andor other impacts will not occur during the implementation of any projects or uses the subject of or related to any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs

No assurance or representation is given as to the suitability or reliability for any purpose whatsoever of any opinion or certification of any third party (whether or not solicited by the HSBC Group) which may be made available in connection with the issue of the Green CDs and in particular with any of the businesses and projects funded with the proceeds from the Green CDs to fulfil any environmental sustainability social andor other criteria Any such opinion or certification is not nor should be deemed to be a recommendation by the Issuer or any other person to buy sell or hold the Green CDs Any such opinion or certification is only current as at the date that opinion was initially issued Prospective investors must determine for themselves the relevance of any such opinion or certification andor the information contained therein andor the provider of such opinion or certification for the purpose of any investment in the Green CDs The providers of such opinions and certifications are not currently subject to any specific regulatory or other regime or oversight

9

How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

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Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

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香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

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結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

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存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

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風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

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按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

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客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

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在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

9

How to find out the latest market value of your CD(s) after issuance

The latest market value of the CD(s) you purchased will be available upon request after issue date Please contact our staff at any branch of the Bank in Hong Kong or refer to the HSBC Internet Banking

Note If you have any feedback or complaint about any aspect of the service you have received please contact our Hong Kong branches call (852) 2233 3033 for HSBC Jade customers (852) 2233 3322 for HSBC Premier customers (852) 2748 8333 for HSBC Advance customers or (852) 2233 3000 for Other Personal Banking customers or write to the Customer Relations Department at PO Box No 71169 Kowloon Central Post Office or send an email to feedbackhsbccomhk We will respond to a complaint within a reasonable period of time normally not exceeding 30 days in general circumstances If you are not satisfied with the outcome of your complaint you have the right to refer the matter to the Complaint Processing Centre of Hong Kong Monetary Authority at 55th Floor Two International Finance Centre 8 Finance Street Central Hong Kong For monetary dispute you have the right to refer the matter to the Financial Dispute Resolution Centre at Unit 3701-4 37F Sunlight Tower 248 Queenrsquos Road East Wan Chai Hong Kong

Disclaimer The Bank has issued this document The information in this document does not constitute a solicitation of the sale or recommendation of this CD Any opinions expressed therein are given in good faith but are subject to change without notice No liability is accepted whatsoever for any direct or consequential loss arising from the use of this document Please note that the above rates or prices are for indicative purposes only and may vary in accordance with changes in market condition Distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions and the information contained herein is to the recipients and may not be reproduced or otherwise disseminated The Bank and its affiliates andor officers directors and employees may have positions in any instruments or currencies mentioned in this document and may from time to time add to or dispose of such instruments or currencies User of the information is advised to make independent judgment with respect to any matter contained herein

Issued by The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited is the distributor and issuer which is a wholly owned subsidiary of HSBC Holdings plc the holding company of the HSBC Group

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Authorised and Regulated by Hong Kong Monetary Authority A registered institution under the Securities and Futures Ordinance with Central Entity Identity Number AAA523 Registered Office 1 Queenrsquos Road Central Hong Kong Tel +852 2996 6730 Member HSBC Group

10

香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

11

結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

12

存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

13

風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

14

按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

ndash 3 ndash

存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

10

香港上海滙豐銀行有限公司

發行美元171定息綠色存款證

2020年3月到期

本初始條款表應與日期為2019年5月17日的零售發行資料備忘錄一併閱讀後者內容

有關發行人的20000000000美元存款證計劃經日期為2019年12月5日的綠色存款

證零售發行補充資料備忘錄補充（「資料備忘錄」）

初始條款表

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司

ISIN編號 臨時編號 D56185

類別 定息存款證

評級

(評級並不代表建議購買出

售或持有證券存款證且可

由授予評級之機構隨時終止

更改或撤銷)

發行人評級 Aa3 (穆迪) AA- (標準普爾) 截至 2019 年

12 月 6 日

存款證評級不適用

認購期 2019年12月9日上午9時至2019年12月13日下午12時正

發行日期 2019年12月20日

到期日期 2020年3月20日

票息 每年171定息

票息頻率 每季

發行價 100

到期收益率（每年） 每年 171

存款證地位

高級無抵押

由存款證證明的存款構成發行人直接無條件無抵

押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直

享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少

與發行人的所有其他現有及未來存款以及發行人所有

其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享

有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除

外

請注意本存款證並非定期存款 此產品不是受保障存款且並不受香港存款保

障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所涉及之風險否則不應購買本

存款證

當閣下作出認購指示將代表閣下接納此存款證的條款及條件理解及承認本

存款證並非受保障存款且並不受香港存款保障計劃之保障

11

結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

12

存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

13

風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

14

按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

11

結構 基本型

存款證發行貨幣 美元

存款證發行金額 []

最低發行金額 美元10000000

計息開始日期 2019年12月20日

面額 美元 10000

最低購買金額 美元 10000

到期贖回 按面值（100）

利息支付日期 2020年3月20日

認沽選擇權 不適用

認購選擇權 不適用

營業日慣例 倘任何利息支付日期（包括到期日）並非營業日則

應推遲至下個營業日除非下個營業日為下個日曆

月則在此情況下該日應為緊接支付日期的前一個

營業日

計息日期慣例 實際天數 360

營業日 香港及紐約

上市 無

發行計算支付及(如適

用）CMU申請代理香港上海滙豐銀行有限公司

結算 Euroclear 及 Clearstream

法律 香港

發行人簡介 香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上

海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙

豐控股」）有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）

的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融

服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行

及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司

（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團

的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及

拉丁美洲五個地域

發行人聯絡資料 註冊辦事處地址 香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中 1 號

服務收費 託管服務

豁免

代收利息

豁免

到期贖回

豁免

所得款項用途 存款證發行所得款項淨額將用於為認可的行業（定義

見資料備忘錄並且在滙豐網站上的滙豐綠色債券框

架作出進一步描述）中合資格企業及項目融資

12

存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

13

風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

14

按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

ndash 5 ndash

客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

12

存款證概無滿足特定框架的保證或合約義務無法

滿足該特定框架將不構成違約（定義見存款證條款及

細則）然而其可能影響存款證的價值

最終的產品編號（即 ISIN 編號）將取代臨時編號並於存入確認信中提供

有關款項的實際支付日期視乎收到相關託管人的付款日期基於時差原因或個別支付代理

不同的處理時間有關款項的實際支付日期可能遲於所述日期

13

風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

14

按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

ndash 7 ndash

存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

13

風險因素

本存款證涉及風險在認購本存款證之前你應就本身的財政狀況及目標考慮是否適合認購

本存款證如有任何疑問應諮詢獨立專業顧問的意見

bull 非投機工具－本存款證主要是中長期的固定收入產品並不是短線投機的工具你應準備

於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存款證可能

會損失部份或全部的本金額

bull 違約風險－本存款證的利息和本金是由發行者支付如果發行者不履行契約存款證持有

人可能無法取回本存款證的利息和本金存款證持有人須承擔發行人的信貸風險

bull 價格變動－在產品存續期間應市場情況存款證的價格可升可跌影響存款證價格因素包

括但不限於利率轉變信貸息差（到期日相近但不同信貸質素的存款證之間所產生

的收益差）及流通性溢價（如存款證未能以公允市價賣出潛在買家須付出的額外成本）

孳息率的上落對越長年期的存款證價格影響一般較大買賣存款證可能會令你招致損失

bull 如你打算出售存款證發行人可（並非必須）按當時的市價回購存款證但基於市場變動

賣出價可能低於原定買入價

bull 匯率風險－倘若你選擇將存款證所支付的付款兌換為你的本國貨幣可能須承受匯率波動

的風險

bull 流動性風險－存款證或未能提供廣泛及活躍的二手交易市場這意味着你未必能賣出存款

證或有所損失即使在活躍的二手交易市場也不一定能提供龐大的流通量或按對持有人

有利之價格買賣且可能與存款證持有人之預期不符

bull 再投資風險－如本存款證被提早贖回您轉而購買其他產品未必能取得相同回報

bull 存款證並非定期存款並不受香港存款保障計劃之保障除非你完全理解並願意承擔其所

涉及之風險否則不應購買存款證

bull 請留意以下有關人民幣產品的風險

人民幣貨幣風險

- 閣下應注意人民幣兌其他外幣的匯率可能出現波動並會受到（其中包括）中國政

府控制（例如中國政府對人民幣與外幣兌換作出的監管）等因素的影響從而可能會

在閣下將人民幣兌換為本地貨幣時對人民幣產品的回報產生不利影響

利率風險

- 人民幣計值存款證的價值受利率波動影響這可能影響人民幣產品的回報及表現

流動性風險

- 人民幣計值存款證的二手市場或不能提供龐大的流通量或按當時市場狀況的價格買

賣特別當存款證的價格存在較大的買賣差價可能會導致存款證持有人蒙受重大損

失及可能不符合存款證持有人的期望

14

按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

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重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

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在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

14

按人民幣計值的相關投資之選擇有限

- 人民幣計值存款證可能無法直接投資於中國內地這意味著其對中國內地以外按人民

幣計值的相關投資之選擇可能受限因此人民幣計值存款證之回報及表現可能會受

到不利影響

在贖回時可能無法取得人民幣款項

- 人民幣計值存款證可能擁有大部份非人民幣計值相關投資閣下在贖回時可能將無法

悉數取得人民幣款項假如發行人因外匯管制及適用貨幣的限制而無法及時取得充足

的人民幣款項可能就會出現這種情況

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

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重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

ndash 27 ndash

(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

15

客戶責任及聲明

客戶認購本存款證時你將被視為作出一系列承諾及聲明包括

(i) 已閱讀及理解本條款表概要及資料備忘錄（於二手市場買賣時可向滙豐索取）內包括

此條款表「風險因素」部分所說明的有關購買本存款證的風險

(ii) 明白應參閱資料備忘錄（於二手市場買賣時可另向滙豐索取）及此條款表以便獲得本

存款證的進一步條款資料及所涉及風險

(iii) 確認準備於整段時期內將資金投放於本存款證上若你選擇在到期日之前提早出售本存

款證可能會損失部分或全部的本金你應確保擁有充足的流動應急資金以備不時之

需

(iv) 明白本文不擬提供稅務法律或會計意見產品建議或對發行人的信用或其他方面進行

評估你亦不應依賴本文作上述用途你應諮詢你的稅務法律會計及或其他顧問

(v) 明白本銀行（零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門）為此存款證的分銷商並

以代理人身分（一手市場）主事人身分（二手市場）行事本銀行對內部產品供應商設

有定價和執行控制以確保公平定價和處理客戶的指示 及

(vi) 明白應避免對單一產品類型的過度投資需顧及該產品在您整體投資組合中的總比例

以防任何單一產品的風險承擔過高

產品文件

在決定是否購入本產品前您應閲讀並理解相關產品文件適用的所有條款及細則（包括此類文

件包含或隨附的所有通知風險提示及免責聲明）包括但不限於以下文件（如適用）

1 本條款表

2 資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）於二手市場買賣時可向滙豐索取及

3 本條款表中指定的任何其他相關產品文件可另向滙豐索取

本條款表的收件人應遵循所有適用的法律法規規則對存款證的發行銷售和轉讓的限制

以及對資料備忘錄（或全球存款證的形式視情況而定）和有關存款證和發行人的其他資料的

分發的限制該等資料在資料備忘錄中（或全球存款證的相關部分視情況而定）以及任何附

加銷售限制（包括但不限於本條款表中載列的附加銷售限制）中列出

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

ndash 3 ndash

存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

ndash 4 ndash

風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

16

重要公告

本文件由香港上海滙豐銀行有限公司－零售銀行及財富管理業務部門工商金融部門（「銀行」）編製僅供參考本文件乃本文所述交

易條款與細則的指示性摘要可經後續修改取代或替換或完全撤銷且發行人無責任通知您任何此類更改

本文件不構成承銷承諾融資要約出售要約或招攬購買本文件所述任何證券的要約若本文件所述的交易繼續進行則本文件中所述的

最終交易以及相關證券的條款及細則將是適用的發行文件中規定的條款及細則並由相關發行條款和或任何其他相關合約（統稱為「最

終文件」）補充和修改而且本文件完全由此類最終文件的內容限定

對於本文件所載任何資料的準確性或完整性本銀行不作任何聲明或保證亦不就此承擔任何責任本文件所載的有關過往業績建模

情景分析或回溯測試的任何數據均未表明未來表現也未就其合理性或準確性作出任何陳述所有意見和預測均截至本文發布之日並會

進行更改任何投資的價值都可能因市場變化而出現波動本文件所載資料無意預測實際結果亦不就此作出任何保證

本銀行不負責提供或安排提供任何一般財務策略或專業意見包括法律監管會計模型審計或稅務建議或服務或任何其他與本文

件所述交易和或任何相關證券有關的服務本銀行並不受託於任何人對於因使用本文件或因依賴本文件所載資料而引致的任何損失

（包括任何間接損失）銀行在法律允許的最大程度內概不承擔任何責任任何人士如考慮進行證券投資應諮詢其獨立顧問

本文所述之證券並無亦不會根據經修訂的《1933 年美國證券法》（「證券法」）登記亦不得於美國發行或出售或向美國人士（定義

見證券法 S 規例）或為其戶口或利益發售或出售

我們並無就本文所述的任何證券在任何其他司法轄區獲准公開發售而採取任何行動或將採取任何行動本文所述的任何證券的發行銷

售轉售或交付或與任何此類證券相關的任何發售材料的分發均不得在任何司法轄區內進行或從任何司法轄區內作出除非符合任何適

用法律及法規並且不會對本銀行或其任何聯屬機構造成任何責任

評級並非購買出售或持有證券的建議並可隨時由指定評級機構暫停更改或撤銷評級

本銀行及其聯屬機構及其關連人士（以各種身分）可持有或從事與本文所述相同或類似的交易或證券（或相關衍生品）

您接受本文件即表示您已確認並同意本銀行根據其營運處理及業務要求可在保密的基礎上與其分行聯屬機構代理及本銀行選擇

的第三方（合稱「披露方」）共享與您和本文所述證券相關的任何資料且本銀行和任何披露方有權按照任何法律法院法律程序或任

何其他適用當局的要求披露任何此類資料對於此類資料的傳遞造成的任何失實陳述遺漏延誤或任何與此相關的其他事項本銀行

不會承擔任何責任

請注意本存款證並非受保障存款亦不受香港存款保障計劃保障接受本資料載列的條款及細則即表示您理解並確認此存款證並非受

保障存款亦不受香港存款保障計劃保障

本文件為保密資料未經本銀行事先書面許可不得複製分發或傳送本文件任何部分

本條款表及「最終文件」（如上文所界定）未經香港任何監管機構審核如果您對本條款表及「最終文件」的任何內容有任何疑問應獲

取得獨立專業意見

與「綠色」或「可持續」存款證有關的考慮因素

發行人將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠色存款證所得款項用途是投資者決定

投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮資料備忘錄中「所得款項用途」的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧

問概不能保證由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此外概無合約義

務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置

或報告任何由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合

滙豐銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影響綠色存款證的價值及或對部分

具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無論是法律法規或其他方面的）而且

市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必

須具有的精確屬性達成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任何與以綠色存款證

所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的

績效目標的預期或者在實施任何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不

利的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符合任何環境可持續性社會及或其

他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或

證明並未且不應被視為發行人或任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意見之日

有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相

關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的監管或其他制度或監督的規限

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

17

在購買存款證後怎樣查詢存款證的市值

您可聯絡本銀行在香港各分行的職員或訪問滙豐網上銀行在發行日期後要求查詢閣下所購買

的存款證的最新市值

注意如您對我們的服務有任何意見或投訴請聯絡我們在香港的任何分行致電(852) 2233

3033（滙豐尚玉客戶） (852) 2233 3322（滙豐卓越理財客戶）(852) 2748 8333（運籌理

財客戶）或 (852) 2233 3000（其他個人理財客戶）致函我們的客戶關係部（九龍中央郵政局

郵政信箱71169號）或電郵至feedbackhsbccomhk我們在一般情況下會於合理的時間（通

常30 日）內回覆客戶的投訴若您對投訴結果仍有不滿您有權將個案轉交香港金融管理局的

投訴處理中心處理地址為香港中環金融街8 號國際金融中心2 期55 樓有關金錢糾紛您有

權將個案轉交金融糾紛調解中心(香港灣仔皇后大道東248號陽光中心37樓3701-04室)處理

免責聲明本銀行刊發本文件本文件所載資料並不構成買賣本存款證的招攬銷售或建議本文件內發表之意見乃真誠地

發表惟可未經通知而改變滙豐概不就使用本文件所導致之任何直接或相應而生之損失接納任何責任謹請

注意上述利率及價格乃僅供參考並可能根據市況而變動若干司法管轄區之法律可能限制派發本文件而

本交件中所載之資料乃僅供收件人閱覽不得複製或以其他形式傳佈本銀行及其聯屬公司及或高級職員

董事及僱員可能就本文件所述之任何金融工具或貨幣持倉並可不時增加或出售有關金融工具或貨幣使用資

料之人士務請就其中所載之任何事宜作出獨立判斷

由香港上海滙豐銀行有限公司刊發

香港上海滙豐銀行有限公司是分銷商及發行人為滙豐集團旗下控股公司mdash滙豐控股有限公司的全資附

屬公司

香港上海滙豐銀行有限公司

經由香港金融管理局授權及監管

根據ltlt證券及期貨條例gtgt註冊為註冊機構於證券及期貨事務監察委員之中央

註冊編號為AAA523

註冊辦事處 香港皇后大道中 1 號

電話+852 2996 6730 滙豐集團成員

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

日期二零一九年五月十七日

資料備忘錄

20000000000美元存款證計劃

項下之零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

ndash 3 ndash

存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

ndash 4 ndash

風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

ndash 5 ndash

客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

ndash 6 ndash

然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

ndash 7 ndash

存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

ndash 8 ndash

中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

ndash 9 ndash

若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

目錄

標題 頁次

重要提示 1

存款保障 3

風險披露聲明 4

有關本行之描述 10

計劃概要 14

主要發行條款 18

細則格式 20

稅項 36

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

ndash 2 ndash

除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

ndash 3 ndash

存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

ndash 4 ndash

風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

ndash 5 ndash

客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

ndash 6 ndash

然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 1 ndash

重要提示

本資料備忘錄載明之條款適用於香港上海滙豐銀行有限公司（「發行人」或「本行」）20000000000美元存款證計劃（「計劃」）項下或會發行予零售客戶的存款證（「存款證」）

本行已提供本資料備忘錄所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本資料備忘錄日期本資料備忘錄所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含資料的含義

本資料備忘錄不得於任何目的以任何形式全部或部分複製且不得轉發予任何其他人士

本資料備忘錄概不構成本行或代表本行向任何人士作出認購或購買本行發行的任何存款證或存款證的任何權益的要約或邀請

派發本資料備忘錄以及發售存款證於若干司法管轄區或會受到法律限制取得本資料備忘錄的人士須知悉並遵守任何有關限制獲發售存款證或寄送本資料備忘錄的人士概不得於任何國家或司法管轄區對任何存款證進行任何（直接或間接）要約或銷售或派發或促使派發與存款證相關的任何文件或其他資料惟在遵守該國家或司法管轄區任何適用法律或法規的方式及情況下則除外

本行不會對存款證的收付款的稅務處理或外匯管制作任何評論潛在客戶應自行了解於彼等國家購買存款證的法律要求以及影響彼等個人的任何稅務或外匯管制法律潛在客戶不應將本資料備忘錄的內容視為有關法律稅務或投資事宜的建議本行建議潛在客戶諮詢其專業顧問以了解購買或持有存款證

購買存款證的每名客戶應自行釐定本資料備忘錄所包含資料的相關性以及額外信用審查的必要性其購買存款證的興趣應基於其認為屬必要對本行的任何獨立信用調查及評估

倘客戶購買存款證但並未將存款證持有至到期而是於市場上出售則客戶或會就原定買入價而遭受損失此乃由於於存款證的期限內存款證的市價或會波動與原定買入價相比存款證的市價可能上漲或下跌具體取決於多個因素包括現行利率的變動本行預期信用狀況的變化以及通常影響類似的證券或存款市場的因素由於該等市價變動客戶可能會蒙受損失亦可能賺取利潤客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於規定的到期日之前售出存款證

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

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除非客戶了解存款證的性質及其風險程度並能夠承擔與存款證相關的收益市場流動性贖回及其他風險否則客戶不應購買存款證潛在客戶應諮詢其財務稅務及法律顧問了解與購買及持有存款證有關的風險以及根據其特定情況購買及持有存款證的適合性潛在客戶應具備足夠的財務及業務知識及經驗以評估購買及持有存款證的優點及風險且能夠獲取並了解適當的分析工具以根據其財務狀況評估該等優點及風險客戶亦應擁有足夠的財務資源來承擔與存款證相關的風險

本資料備忘錄並未描述購買及持有存款證的所有風險及考慮因素（包括與每名客戶的特定情況相關的風險及考慮因素）本行概不就向客戶建議於本資料備忘錄日期或之後存在的此類風險及考慮因素承擔責任

於決定購買存款證之前每名客戶必須仔細閱讀整份資料備忘錄倘於計劃期間的任何時間發生重大變化對本資料備忘錄中包含的任何事項造成影響本行可編製本資料備忘錄的修訂本或補充資料客戶應與本行聯繫確認已向其提供本資料備忘錄的任何相關修訂本或補充資料本資料備忘錄應與任何相關修訂本或補充資料以及本行最近公佈的財務報表（應被視為併入本資料備忘錄並構成其中一部分）一併閱讀及解釋就任何系列（定義見本文件）存款證而言應與相關發行條款（如有）一併閱讀及解釋對本「資料備忘錄」的提述應理解為本文件以及不時通過引用併入本文並構成本文一部分的所有文件

本行未授權任何人提供或作出未包含在本資料備忘錄中或與本資料備忘錄不一致的任何資料或任何陳述無論於公共場所或其他地方由本行或視為本行提供或作出的任何資料或陳述均不應視為已獲本行授權

存款證並無亦不會根據一九三三年美國證券法（修訂本）（「證券法」）登記亦受美國稅法規定的約束除若干例外情況外任何存款證或其任何權益均不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人進行發售銷售或交付

於本資料備忘錄中除非另有說明否則對「美國」的提述指美利堅合眾國對「美元」的提述指美元對「中國」的提述指中華人民共和國對「人民幣」的提述指中國的法定貨幣對「香港」的提述指中國香港特別行政區而對「港元」的提述指港元

倘若中文並非閣下屬意的語言閣下可向本行的銷售人員索取本資料備忘錄的英文版本If Chinese is not your preferred language you may request for the English version of this Information Memorandum from our sales staff

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存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

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風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

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客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

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然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 3 ndash

存款保障

存款證並非為受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》倘公司銀行於香港清盤則每名存款人於清盤開始之日將被列為優先債權人最高金額為500000港元而不論存款金額多少

存款證僅為本行的債務存款證的購買人依賴於本行的信譽

如需更多資料請與本行聯繫

ndash 4 ndash

風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

ndash 5 ndash

客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

ndash 6 ndash

然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

ndash 7 ndash

存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

ndash 8 ndash

中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

ndash 9 ndash

若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 4 ndash

風險披露聲明

以下為與存款證有關的關鍵風險披露聲明並非旨在列出與存款證相關的所有可能風險的詳盡清單除下述風險外客戶亦應閱讀本行最新年度報告及賬目中的「風險」一節該章節已併入本資料備忘錄並構成本資料備忘錄的一部分

存款證並非受保障存款亦不受存款保障計劃所保障

存款證並非受保障存款亦不受根據香港法例第581章《存款保障計劃條例》設立的存款保障計劃所保障當客戶發出存款指示時請向本行或本行分銷商（倘客戶自本行分銷商處購買存款證）確認有關客戶理解存款證並非為受保障存款亦不受香港存款保障計劃所保障除非客戶了解存款證如何運作並願意承擔相關風險否則客戶不應購買存款證

存款證不受投資者賠償基金所保障

由於存款證並無上市倘其分銷商（定義見下文）或任何其他中介人違約則客戶不會受投資者賠償基金保障

購買存款證時客戶將依賴本行的信譽倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

購買存款證時客戶必須依賴本行的信譽存款證代表本行的一般無抵押合約責任並且不以任何本行資產作抵押存款證本身與本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於任何時間均享有同等地位並且不具有任何優先權或優先次序惟由於強制性法定條文而具有優先權的情況則除外

對於存款證項下的付款或交付責任本行無法保證不會違約倘本行無力償債或未能履行其於存款證項下的責任則客戶可能無法取回任何金額

存款證未必是適合所有客戶的產品

存款證的每名潛在客戶必須根據自身情況釐定存款證的適當性每名潛在客戶尤其應

(i) 有足夠的知識及經驗以對相關存款證相關存款證的優點及風險以及本資料備忘錄或任何適用的補充資料中包含或透過併入的資料進行相應的評估

(ii) 有足夠的財務資源及流動資金承擔與相關存款證有關的所有風險包括以一種或多種貨幣收取本金或利息或本金或利息付款的貨幣與潛在客戶的貨幣有所不同

(iii) 透徹了解相關存款證的條款並熟知任何相關金融市場的行為及

(iv) 能夠評估（單獨或在財務顧問的幫助下）經濟利率及可能影響客戶購買的其他因素以及客戶承擔適用風險的能力的可能情境

ndash 5 ndash

客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

ndash 6 ndash

然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

ndash 7 ndash

存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 5 ndash

客戶應準備於整個期限內持有存款證倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶可能會損失部分或全部購買款項

存款證專為有意持有存款證至到期日的客戶設計

倘客戶選擇於到期日之前出售其存款證則客戶或會收到低於所支付的原定買入價的要約或倘客戶投資於其他金融產品則客戶可能無法享受相同的回報率或客戶可能根本無法出售其存款證此乃由於在存款證期限內相較存款證的原定買入價存款證的市價可能會有所波動具體取決於多個因素包括市場利率變動本行的財務狀況及經營業績市場對本行信貸質量的觀點以及類似證券的市況

客戶應根據其財務狀況及投資目標仔細考慮購買存款證是否適當尤其當客戶希望於到期日之前售出存款證或可能於存款證到期前需要獲取得已支付的購買款

存款證沒有既定的交易市場因此客戶可能無法輕易地售出其存款證或以所提供的收益相當於在發達二手市場投資的價格出售其存款證對於利率貨幣或市場風險特別敏感的存款證尤其如此該等存款證乃針對特定投資目標或策略或者為滿足有限類別客戶的投資要求而設計與傳統債務證券相比該等類型的存款證通常具有更有限的二手市場以及更大的價格波動缺乏流動性可能會對存款證的市值產生嚴重不利影響

倘客戶透過分銷商（定義見下文）購買存款證則該客戶應準備依賴分銷商確保該客戶的存款證付款記入其與分銷商的賬戶並確保本行的通知送達該客戶且該客戶的通知送達本行客戶沒有對本行強制執行存款證的直接合約權利

每個系列的存款證將由一張單一總額存款證代表並且概不就閣下所持存款證向閣下發放個人不記名憑證該存款證將寄存於Euroclear Bank SANVClearstream Banking SA或由香港金融管理局運作的債務工具中央結算系統（各自為「結算系統」）個人客戶無法於相關結算系統開立個人賬戶結算系統僅服務於機構這意味著每名客戶必須選擇一間銀行（可以是本行也可以是售出存款證的本行分銷商（「分銷商」））該銀行將安排在其於相關結算系統開立的賬戶中為客戶持有存款證該賬戶可以是本行或分銷商自身的賬戶也可以是本行或分銷商直接或間接託管人於相關結算系統的賬戶

倘客戶自分銷商處購買存款證本行將透過本行的付款代理人向分銷商支付存款證的利息及本金而客戶將不得不依賴分銷商確保就存款證作出的付款記入客戶於分銷商處的賬戶發行存款證後本行發出的任何通知亦將透過本行的付款代理人發出客戶亦必須依賴分銷商確保本行的通知向其送達同樣客戶必須依賴分銷商透過本行的付款代理人將客戶的任何通知轉發予本行

因此倘本行未按照存款證的條款及細則支付存款證項下的任何金額客戶對本行並無任何直接合約權利為維護客戶作為存款證客戶的任何權利客戶將須依賴其分銷商對本行採取行動

ndash 6 ndash

然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

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存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 6 ndash

然而倘客戶的分銷商未能代表客戶對本行強制執行任何權利或者客戶的分銷商無力償債或未能履行其責任則客戶需要根據客戶與其分銷商之間的賬戶協議投資者協議的條款或業務條款對其分銷商採取行動就此而言分銷商將能夠向其客戶解釋其對分銷商的權利當客戶購買存款證時客戶必須確認其理解並同意本行概不就分銷商提供的銀行服務及託管服務或就使用相關分銷商的銀行賬戶及投資賬戶或託管服務產生或由此產生的任何後果承擔責任

存款證可能具有對潛在客戶構成特定風險的特點

本計劃項下可能發行各種存款證存款證可能具有對潛在客戶構成的特定風險的特點潛在客戶應仔細閱讀彼等感興趣的存款證系列的風險披露並確保彼等充分了解所涉及的風險下文載列兩個常見特點的描述

存款證受本行可選擇贖回的限制

選擇贖回特點或會限制存款證的市值在銀行可選擇贖回存款證的任何期間該等存款證的市值一般不會大幅上升至可贖回的價格在任何贖回期之前亦可能如此

當借款成本低於存款證的利率時本行可以贖回具有選擇贖回特點的存款證屆時客戶通常無法按與所贖回存款證利率同樣高的實際利率投資贖回所得款項並且或會只能以相當低的利率進行投資潛在客戶應根據當時可選擇的其他金融產品考慮投資風險

固定利率存款證

固定利率存款證的固定利率期末支付到期時本行將向存款證持有人支付存款證的本金額加任何未付的應計利息存款證的最高回報僅限於該等利息付款由於固定利率存款證為固定收益證券主要透過定期支付利息向客戶提供回報持有存款證至到期或在二手市場處置存款證的存款證持有人可能由於發行日期後市場利率隨後發生變化而不能變現任何資本收益例如倘市場利率上升固定利率存款證的價值通常會下降

特別是就以人民幣計值的固定利率存款證而言該存款證利率固定客戶購買此類存款證會受到利率風險的影響多年來中國政府逐步放寬利率監管進一步的放寬可能會加劇利率波動因此該存款證的交易價格將隨人民幣利率的波動而變化倘客戶在到期前試圖出售其存款證則可能會收到低於原定買入價的要約

浮動利率存款證

浮動利率存款證因計算利息的方法不同而有可變回報浮動利率存款證的利率不固定並與相關基準的表現掛鈎其利率可能會週期性下降故存款證的收益率不能保證且在最壞的情況下可能變為零

ndash 7 ndash

存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

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中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 7 ndash

存款證可能涉及匯率風險

一系列存款證可以港元以外的貨幣發行如必要本行將就存款證進行計算按指定或現行匯率將一種貨幣兌換成另一種貨幣此外倘存款證的貨幣面值並非客戶所在國家的貨幣並且客戶選擇將存款證的付款轉換為其所在國家的貨幣則客戶收到的金額將參照存款證計值貨幣與客戶所在國家貨幣之間的現行匯率釐定潛在客戶務請注意現行匯率可能因市場狀況及經濟因素而波動並可能對存款證的財務回報產生不利影響

與基準改革有關的風險

倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）及其他被視為「基準」的指數是近期英國國內國際及其他監管指引和改革的主題其中一些改革已經生效而其他改革尚未適用

該等改革可能導致有關「基準」的表現與以往不同或完全消失或產生其他無法預測的後果例如二零一七年七月二十七日金融業行為監管局（FCA)宣佈其將不再說服或強迫銀行於二零二一年之後提交利率來計算LIBOR基準（「FCA公告」）FCA公告表明於二零二一年之後概不能亦不會保證按當前基礎延續使用LIBOR任何此類後果均可能對任何參照「基準」（如LIBOR）的存款證有重大不利影響

人民幣並非可完全自由兌換可能會對人民幣計值存款證的流動性產生不利影響

就以人民幣計值的存款證而言客戶應謹記人民幣並非可自由兌換的貨幣儘管中國政府近年來大幅減少對貨物及服務進出口貿易交易以及其他日常外匯交易的管制但中國政府仍在繼續監管人民幣與外幣間的兌換

雖然自二零一六年十月一日起人民幣加入國際貨幣基金組織創建的特別提款權籃子並且中國人民銀行（「中國人民銀行」）於二零一八年實施政策進一步改善人民幣結算外幣跨境交易的可用性但無法保證中國政府將在未來放寬對跨境人民幣匯款的管制或未來將不會頒佈新的中國法規以限制或取消人民幣匯入或匯出中國

所有與人民幣計值存款證有關的付款將僅根據現行規章制度轉入於香港開立的人民幣銀行賬戶開立及維持此類賬戶乃客戶之責任本行不得以任何其他方式（包括銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行戶口）付款此外無法保證為存款證付款或一般用途而獲取人民幣資金的渠道可能會保持不變或不會受到限制

ndash 8 ndash

中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

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若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 8 ndash

中國境外的人民幣供應有限可能影響人民幣存款證的流動性及本行在中國境外獲取人民幣以支付人民幣存款證的能力

由於中國政府對跨境人民幣資金流動施加限制中國境外的人民幣供應有限儘管中國人民銀行與多家金融中心和城市（包括但不限於香港）的金融機構簽訂人民幣業務結算協議（「人民幣結算銀行」）並正於若干其他司法管轄區建立人民幣結算及結算機制（「結算安排」）目前中國境外的人民幣計值金融資產規模仍然有限

中國人民銀行對人民幣業務參與銀行在跨境人民幣結算方面施加限制例如與中國企業直接交易有關的限制此外人民幣業務參與銀行並無中國人民銀行直接的人民幣流動性支持人民幣結算銀行只能從中國人民銀行獲得在岸流動性支持以便為參與銀行的有限類型交易平倉並且沒有義務為參與銀行任何因其他外匯交易或兌換服務而產生的未平倉頭寸實施平倉在這種情況下參與銀行將需要從中國境外獲取人民幣為該等未平倉頭寸實施平倉

雖然預計離岸人民幣市場將在深度及規模上繼續增長但由於中國的外匯法律及法規其增長受到許多限制概不保證未來將不會頒佈新的中國法規或將不會終止或修訂結算協議該等情況將限制離岸人民幣的可用性中國境外人民幣的有限供應可能會影響人民幣計值存款證的流動性倘本行被要求在離岸市場獲取人民幣以支付其人民幣計值存款證則無法保證本行能夠以令人滿意的條款（如有）獲取有關人民幣

《金融機構（處置機制）條例》或會對存款證有不利影響

香港法例第628章《金融機構（處置機制）條例》（「處置條例」）已於二零一七年七月七日開始生效處置條例訂明（其中包括）為香港的認可機構以及相關處置機制當局指定的其他受涵蓋金融機構（包括本行）設立一個處置機制有關處置機制旨在向相關處置機制當局賦予進行及時及有秩序處置的行政權力以穩定及保障瀕臨倒閉的香港認可機構或受涵蓋金融機構的持續性具體而言相關處置機制當局獲賦予權力以影響債權人處於處置時可收取的合約及財產權利以及付款（包括任何優先付款）此可能包括但不限於註銷撤銷修訂轉換或替換全部或部份存款證或存款證的本金額或利息之全部或部分以及修訂或修改存款證的合約條文的權力上述各項均可能對存款證的價值造成不利影響繼而導致存款證持有人可能蒙受部分或全部投資損失存款證持有人或須受處置條例所規限並受其約束處置條例的實行仍未經時間考驗而有關處置條例的若干細節將載列於從屬法例和輔助規則中因此本行未能評估處置條例會對金融體系整體本行的對手方本行任何綜合附屬公司其營運及或其財務狀況帶來的全面影響

FATCA風險

根據一九八六年美國國內稅收法（通常稱為美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA)）的若干條文「海外金融機構」可能須就其向未能符合若干證明報告或相關規定的人士作出的若干付款（「海外轉付款項」）預提稅項發行人就此而言為海外金融機構

ndash 9 ndash

若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

ndash 10 ndash

有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

ndash 11 ndash

銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 9 ndash

若干司法管轄區（包括香港）已就實施 FATCA與美國訂立或已實質協定跨政府協議（「IGA」）該等協議會更改在該等司法管轄區應用FATCA的方式根據IGA的現行規定IGA司法管轄區內的海外金融機構一般毋須對其作出的付款作出FATCA或IGA項下的預扣

FATCA條文及IGA對例如存款證等工具的應用之若干方面包括例如存款證等工具的付款是否須根據FATCA或IGA作出預扣現時並不明確且可能有待修改即使須根據FATCA或IGA對例如存款證等工具的付款作出預扣該預扣將不會於界定「海外轉付款項」的最終規例頒佈後兩年之前應用以及就美國聯邦稅項目的定性為債務（或以其他方式並非定性為股權且具有固定期限）並在界定「海外轉付款項」的最終規例於美國聯邦紀事存檔當日後滿六個月之日或該日之前發行的存款證一般獲不追溯應用FATCA預扣除非於該日期後有重大修改

然而倘與此前發行的存款證無法區分的額外存款證於不追溯期屆滿後發行並且需要根據FATCA作出預扣則預扣代理人或會就所有存款證包括於不追溯期屆滿前發售的存款證根據FATCA作出預扣

持有人應就該等規則如何應用於其持有存款證諮詢其稅務顧問倘須根據FATCA或IGA對存款證的付款作出任何預扣概無任何人士須就該預扣支付額外款項

獨立決定

每名客戶被視為自身作出獨立決定支付每筆由存款證證明的存款並且不得依賴本行或其任何僱員的任何通訊（書面或口頭）作為推薦或投資建議

通過向本行申請購買存款證客戶向本行作以下陳述和保證

(a) 其完全理解並接受與存款證相關的風險及回報

(b) 其確認風險披露聲明乃以其選擇的語言提供並且已獲邀閱讀風險披露聲明可以按意願提出問題並採納獨立意見

(c) 在不依賴本行或其僱員而作出自身獨立判斷及決定的情況下訂立有關存款證的任何交易（「交易」）完全理解此舉的風險及後果同意承擔交易的所有後果本行及其僱員對其訂立任何或所有交易不承擔任何責任及

(d) 其擁有充分的權力與授權以訂立該等條款及細則並行使及履行該等條款及細則下的權利及義務

ndash 10 ndash

有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

ndash 11 ndash

銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

ndash 12 ndash

主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

ndash 13 ndash

股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

ndash 14 ndash

計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

ndash 15 ndash

利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

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有關本行之描述

資本值

下表載列本行及其附屬公司（「銀行集團」）於二零一八年十二月三十一日的資本值及負債情況有關其他資料請參閱透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及其附註

本表格應與不時透過引用併入本資料備忘錄的銀行集團經審核綜合財務報表及相關附註一併閱讀

於二零一八年十二月三十一日

（經審核）（百萬港元）

負債總額 7450534

股東權益股本 172335其他股權工具 35879其他儲備 114949保留盈利 429595股東權益總額 752758非控股股東權益 60162各類股東權益總額 812920

總資本值及負債1 8263454

1 總資本值及負債等於負債總額及權益總額之和

除非本資料備忘錄另有披露否則自二零一八年十二月三十一日以來銀行集團的資本值及債務並無任何重大不利變動

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銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

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主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

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股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

ndash 15 ndash

利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 11 ndash

銀行集團

註冊成立及業務

於一八六六年八月十四日「香港上海滙豐銀行」根據《一八六六年香港上海滙豐銀行條例》其後該條例經《香港上海滙豐銀行有限公司條例》（香港法例第70章）修訂（「該條例」）於香港特別行政區（「香港特區」）成立為有限責任公司於一九八九年十月六日本行根據當時的香港法例第32章《公司條例》第IX部（現為香港法例第622章新《公司條例》第17部）註冊名稱為「香港上海滙豐銀行有限公司」公司註冊號碼為263876於一九九七年六月六日組織章程大綱和細則（「大綱和細則」）獲得採納取代該條例的部份內容並替代原屬本行的組織文件的香港法例第70A章《香港上海滙豐銀行規例》其後於二零一四年五月十九日採納新組織章程細則以替代並摒除大綱和細則其註冊及總辦事處位於香港皇后大道中1號

香港上海滙豐銀行有限公司於一八六五年在香港及上海成立並為滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）的始創成員滙豐集團為全球規模最大的銀行及金融服務機構之一本行為香港註冊成立規模最大的銀行及香港三家發鈔銀行之一本行為滙豐控股有限公司（滙豐集團的控股公司）的全資附屬公司滙豐集團的國際網絡橫跨歐洲亞洲中東及北非北美洲及拉丁美洲五個地域

董事及秘書

於本資料備忘錄日期本行的董事及秘書載列如下

董事姓名

范寧主席王冬勝副主席兼行政總裁史美倫GBM副主席穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏鄭維志博士GBSOBE

錢果豐博士GBSCBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

蔡敏慧PBMBBMJP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士CBE

非執行董事 獨立非執行董事

秘書姓名

Neil Olofsson FCIS

ndash 12 ndash

主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

ndash 13 ndash

股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

ndash 27 ndash

(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 12 ndash

主要附屬公司

於二零一八年十二月三十一日本行的主要附屬公司載列如下

名稱 註冊成立地點 主要業務

銀行集團所佔已發行股本註冊或法定資本權益

恒生銀行有限公司 香港 銀行 6214滙豐銀行（中國）有限公司 中華人民共和國 銀行 100馬來西亞滙豐銀行有限公司 馬來西亞 銀行 100澳洲滙豐銀行有限公司1 澳洲 銀行 100滙豐（台灣）商業銀行股份 有限公司1

台灣 銀行 100

滙豐銀行（新加坡）有限公司 新加坡 銀行 100滙豐人壽保險（國際）有限公司1 百慕達 退休福利及壽險 100

附註

1 間接持有

除滙豐人壽保險（國際）有限公司主要在香港營運外各公司之主要營業地點與註冊成立地點相同

股本

以下列出銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股本

本行的已發行繳足普通股本為172335000000港元（分為46440991798股普通股）包括116103000000港元以港元繳足及56232000000港元以美元繳足以美元計算的繳足股本指以可分派利潤支付已贖回或購回的優先股並為此按公司條例的要求將該金額由保留盈利撥入股本

根據香港會計準則第32條「金融工具呈列」於銀行集團的資產負債表呈列為金融負債的銀行集團已發行繳足優先股為870000000印度盧比（ 98000000港元）包括附屬公司HSBC InvestDirect Securities (India) Private Limited股本中每股面值100印度盧比之強制性可轉換優先股8700000股

於二零一八年本行贖回2478000000股（ 2478000000美元或19409000000港元）已發行非累積不可贖回優先股以及200000000股（ 200000000美元或1566000000港元）已發行累積不可贖回優先股其已於銀行集團綜合資產負債表分類為金融負債於二零一八年十二月三十一日概無餘下已發行非累積或累積不可贖回優先股

ndash 13 ndash

股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

ndash 14 ndash

計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

ndash 15 ndash

利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

ndash 16 ndash

對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

ndash 17 ndash

(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

ndash 21 ndash

17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 13 ndash

股東權益總額

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的股東權益總額為752758000000港元包括股本172335000000港元其他股權工具35879000000港元其他儲備114949000000港元及保留盈利429595000000港元

後償負債

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日銀行集團發行予第三方並按攤銷成本計量的後償負債包括無定期主要資本票據以及原定期限為五年或以上之其他借貸資本下文並無計入發行予集團實體的後償負債

二零一八年 二零一七年百萬港元 百萬港元

後償負債 4081 4090

已發行債務證券

銀行集團於二零一八年十二月三十一日的已發行債務證券為58236000000港元

訴訟

除本資料備忘錄另有披露外本行並無被提出訴訟或仲裁程序或受其影響且銀行集團不知悉有任何尚未了結或面臨威脅且就計劃屬或可能屬重大的法律程序

ndash 14 ndash

計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

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計劃概要

發行人 香港上海滙豐銀行有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（「本行」）

貨幣 存款證或會按以下貨幣計值美元（「美元」）港元（「港元」）或人民幣（「人民幣」）或 其他自由兌換的貨幣（各自稱為「替代貨幣」）

系列 存款證將按具有一個或多個發行日期及相同條款（或除有關第一筆利息付款外）的系列（各為一「系列」）發行各系列存款證可與同系列所有其他存款證互換

細則 各存款證將受本資料備忘錄第20至35頁（細則格式）所載格式的一般條款及細則（「細則」）的約束和保障

此外各系列以及某一系列中的各存款證將受存款證首部載列的特定條款（「發行條款」）的約束和保障倘存在任何衝突將以存款證的發行條款（而非細則）為準解釋適用於存款證的主要發行條款的格式載列於本資料備忘錄第18至19頁（主要發行條款）

固定利率存款證 本行可能發行固定利率存款證其採用固定利率按該存款證指定的利率及日期期末支付

浮動利率存款證 本行可能發行浮動利率存款證其採用浮動利率按各系列個別設定的利率期末支付計息期可能為一個三個六個月或十二個月或者另行規定

折讓存款證 本行可能以其本金額或折讓不計息發行折讓存款證

形式 存款證將首先由總額存款證（「總額存款證」）作為憑證並可於少數有限的情況下兌換票額形式的不記名存款證（「票額存款證」）

託管及結算系統 總額存款證可寄存於債務工具中央結算系統（「CMU系統」）或Clearstream Banking SA（「Clearstream」）或Euroclear Bank SANV（「Euroclear」）存款證可通過CMU系統及或Clearstream及或Euroclear結算

發行價 受限於任何適用的監管限制存款證可以其本金額或以較其本金額的折讓或溢價的價格發行

存款證期限 受限於任何適用的監管限制可發行期限不少於七天的存款證

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利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 15 ndash

利息付款日期 於每次發行固定利率存款證及浮動利率存款證時確定

利率 於每次發行固定利率存款證時確定浮動利率存款證的利率乃以香港銀行同業拆息（就港元而言）LIBOR（就美元而言）或香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣而言）加上息差表示經參考路透社市場3000的相關頁面或可能就特定發行另行商議決定的其他適當頁面或服務釐定並載列於相關存款證

利息及預提稅 除細則規定的某些例外情況外倘香港或香港任何當局或其代表就任何存款證項下的本金額或利息付款施加或徵收（或代其施加或徵收）任何性質的稅項關稅或其他政府收費則本行將支付額外金額以使存款證持有人收到的淨額與不作扣減或預扣時所收到的淨額相同

稅務贖回 倘本行已經或將按上述規定就任何存款證進行任何額外付款並且本行採取合理措施無法避免該義務則在符合若干通知要求的情況下本行可以於下一個利息付款日期贖回該等存款證

印花稅 與本存款證計劃項下的任何發行有關的印花稅（如有）將由本行支付根據現行香港法律在發行或隨後轉讓或交付存款證時無需繳納印花稅

存款證的地位 由存款證證明的存款構成本行直接無條件無抵押及非後償債務且根據香港法律各存款證之間一直享有同等地位並無任何優先權或優先次序及至少與本行的所有其他現有及未來存款以及本行所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務於所有方面享有同等地位惟香港法律賦予優先地位的若干債務除外

票額存款證的面值 於每次發行存款證時釐定

託管總額存款證 代表某個系列的各總額存款證將提交於CMU系統的託管人Euroclear及或Clearstream的共同託管人並將透過CMU系統Clearstream及或Euroclear結算

於二手市場交易結算系統持有的總額存款證的權益必須由本行（或本行的分銷商如適用）代表客戶透過該等結算系統實現

付款 倘本行作為託管人為客戶持有存款證則於存款證項下支付的本金額及利息（以及代表存款證持有人出售存款證的進款）將按客戶指定及根據該賬戶條款及細則記賬入客戶於本行的結算賬戶

ndash 16 ndash

對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

ndash 17 ndash

(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

ndash 19 ndash

計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

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對於本行不作為託管人持有的存款證本行將於各相關付款日向結算系統告知本行的相關賬戶持有人的賬戶記賬相關存款證項下的權益支付本金額及利息該等付款可以支票或銀行匯票或其他慣例方式進行

就人民幣存款證而言應以記賬方式支付予根據適用法律及法規於香港銀行開立的人民幣銀行賬戶

加速到期事件 倘出現以下任何情況即為「違約」

(i) （就固定利率存款證及浮動利率存款證而言）不付款本行未能在到期時支付存款證（固定利率存款證或浮動利率存款證）的任何本金額或利息並且該情況持續14天

(ii) 無力償債本行為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）作出遞延重組或另行重新調整建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就本行全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准本行清盤或解散或本行終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟這樣做的目的是要進行且確實於其後進行了具有償債能力的重整兼併重組或合併除外

倘發生違約存款證持有人可通過向本行發送書面通知宣佈存款證即時到期應付屆時相關存款證將立即到期支付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

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(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

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主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

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計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

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細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

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17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

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(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

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(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 17 ndash

(ii) 就折讓存款證而言根據從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在本行收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

認沽選擇權 可根據持有人於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

認購選擇權 可根據本行於指定到期日前的一個或多個日期要求贖回整個系列而發行的一系列存款證但須遵守特定通知要求

通知 本行可根據適用於客戶的存款證的一般條款及細則發佈或於一份主要香港英文日報上刊登與存款證有關的通知

市場莊家活動 在客戶的合理要求下本行可為準備自客戶購買存款證提出報價於認購選擇權行使日期（如本行已發出行使其認購選擇權的通知）或到期日之前本行概無義務購買或贖回任何存款證所提供的報價將取決於多項因素包括現行利率及市場條件

本行可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證本行購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或註銷或以其他方式處置

承諾契約 為相關賬戶持有人的利益本行已於二零一八年十月十九日訂立承諾契約相關賬戶持有人可於正常營業時間內於本行辦事處或任何相關付款代理人處查閱承諾契約副本

所得款項用途 發行存款證的所得款項將用於本行的一般資金需求

管轄法律 香港法律

此乃計劃的部分條款及細則概要有關計劃的詳細文件可應要求在本行辦事處查閱

ndash 18 ndash

主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

ndash 19 ndash

計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

ndash 20 ndash

細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

ndash 21 ndash

17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

ndash 22 ndash

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

ndash 24 ndash

發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

ndash 27 ndash

(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 18 ndash

主要發行條款

以下為可能適用於每個系列存款證的主要發行條款

識別信息

1 系列識別號 每份存款證將成為一系列存款證的一部分2 初步託管安排 每份存款證將提交於CMU系統Euroclear及

Clearstream的託管人

金額及期限

3 最初總額本金額（總額存款證） 各系列均有一個總和發行額（儘管可能會於發行日期之後增加或減少）

4 貨幣 其系列的存款證可以任何指定貨幣計值5 存款日期 其為某一系列的原本發行日期利息（如有）將自該

日期起開始計算6 到期日 其為最終還款日期

存款證類別及收益率

7 利率基準 固定或浮動或折讓8 利率（固定利率） 其將指定任何固定利率存款證的利率9 浮動利率基準（浮動利率） 通常為香港銀行同業拆息（就港元存款證而言）

LIBOR（就美元存款證而言）及香港銀行同業人民幣拆息（就人民幣存款證而言）

10 息差（浮動利率） 為於浮動利率基準之上或之下支付的百分比11 利息付款日期 利息（如適用）將於每個相關計息期末支付計息期

通常為1週1個月3個月或6個月亦有可能使用其他計息期

12 折讓拆入息率（折讓率） 在到期日之前償還的折讓（或「零息」）存款證將根據此比率折讓

13 原定買入價（折讓價） 原定買入價指最初為折讓存款證支付的價格

認沽及認購選擇權特點

14 認沽選擇權 其將說明認沽選擇權是否適用15 認沽選擇權行使日期 其將指定認沽選擇權的行使日期16 認沽選擇權行使期 其將指定可以行使認沽選擇權的期間17 認購選擇權 其將說明認購選擇權是否適用18 認購選擇權行使日期 其將指定認購選擇權的行使日期19 認購選擇權行使期 其將指定可以行使認購選擇權的期間

就以人民幣計值的存款證而言存款證的買方務請注意人民幣並非可自由兌換的貨幣有關存款證的所有付款將僅根據現行規則及條例轉賬至於香港開立的人民幣銀行賬戶發行人無須以任何其他方式（包括以銀行票據或轉賬至中國境內或香港以外任何其他地方的銀行賬戶）付款此外無法保證籍存款證付款或為一般用途而獲取人民幣資金的渠道可維持不變或不會受到限制

ndash 19 ndash

計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

ndash 20 ndash

細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

ndash 21 ndash

17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

ndash 22 ndash

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

ndash 24 ndash

發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 19 ndash

計算方法

20 計息天數 其將指定如何計算特定計算期間的收益率21 營業日慣例 其將指定當計算日期或付款日期為非營業日時如何

計算及支付利息及本金額

票額存款證的條款

22 名義票額本金額 其為由存款證代表的每筆可交易存款的最小可分割金額

特別條款

23 特別條款 其將指定適用於特定系列的任何特別條款

ndash 20 ndash

細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

ndash 21 ndash

17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

ndash 22 ndash

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

ndash 24 ndash

發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 20 ndash

細則格式

以下細則適用於根據香港上海匯豐銀行有限公司20000000000美元存款證計劃發行的存款證

1 付款及地位

11 就每份總額存款證及票額存款證（向持有人或按持有人指示）償還本金額並支付利息

(i) 就CMU系統持有的存款證向相關CMU賬戶持有人付款

(ii) 就發行人或指定託管人持有的存款證向相關賬戶持有人付款及

(iii) 就並非CMU系統發行人或指定託管人持有的存款證就該存款證指定的地址向發行人出示並交回存款證的存款證持有人付款（或者向倘於發行條款指明付款代理人則按發行條款指定地址向付款代理人出示並交回存款證而非發行人）

12 倘CMU系統持有存款證發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）將於相關持倉報告或（如適用）付款代理人知會的相關時間支付利息或本金額履行發行人對該付款的義務就此而言除非出現明顯錯誤否則CMU系統的通知將為CMU系統記錄的確鑿證據

13 倘CMU系統並無持有總額存款證或票額存款證則該存款證附表中題為「利息付款」的利息支付記錄經發行人（或者倘於發行條款中指明付款代理人則為付款代理人而非發行人）的授權簽字人簽字將成為發行人就有關利息付款履行義務的確鑿證據

14 倘存款證由發行人或指定託管人持有則根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則向相關賬戶持有人付款將免除發行人就該付款的支付義務

15 所有與本存款證有關的本金額及利息付款將通過記賬支付給根據適用法律及法規在該存款證的計值貨幣的主要金融中心的銀行開立的銀行賬戶（就人民幣存款證而言應為香港）

倘任何付款的到期日並非付款地點的營業日則應順延至下一個營業日

16 除細則4（稅項）規定外在所有情況下付款將受限於付款地點的任何其他適用財政或其他法律及法規或發行人或其代理人同意接受的其他法律及法規而發行人對該等法律法規或協議施加或徵收的任何性質的稅收或關稅概不承擔責任

總額存款證代表一系列存款證而該存款證的條款及細則只以英文發行如本細則的中文版本與英文版本有任何抵觸或不一致之處以英文版本為準如果閣下不懂英文版本敬請尋求獨立的專業意見

ndash 21 ndash

17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

ndash 22 ndash

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

ndash 24 ndash

發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 21 ndash

17 地位存款證存款證的所有本金額及利息付款構成發行人的直接無條件非後償及無抵押債務各存款證之間享有同等地位並無任何優先權或優先次序發行人於存款證項下的付款責任至少與其所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務（包括與存款相關的債務）享有同等的地位惟適用法律規定的另外情況則除外

18 [香港上海滙豐銀行有限公司已作為發行人以及發行支付及計算代理人就存款證訂立日期為二零一八年十月十九日的代理人委任協議（「代理協議」）代理協議副本可於正常營業時間在支付代理人的指定辦事處查閱存款證的各名持有人以及每名相關賬戶持有人均被視為就適用於彼等的代理協議條款已獲通知]

2 利息付款日期及計息期

21 存款自存款日期起計息且（倘該存款證表示為固定利率或浮動利率且受限於細則22）在每個利息付款日期支付利息

22 倘任何利息付款日期（包括到期日）為非營業日則應根據發行條款規定的營業日慣例作調整

23 自存款日期（包括該日）至首個利息付款日期（不包括該日）的期間以及此後自一個利息付款日期（包括該日）至下一個利息付款日期（不包括該日）各自稱為「計息期」

24 任何期間的利息或攤銷（無論是否構成計息期為一「計算期」）將參考發行條款中規定的適用計息天數計算

3 利率（固定利率存款證及浮動利率存款證）

31 就固定利率存款證按而言將以固定利率計息

32 就浮動利率存款證而言各計息期的存款證應付之年利率（「利率」）將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）計算為根據細則33或34就相當於該計息期的期間並於利息釐定日期起計算得出的的息差與浮動利率基準總和的利率

33 倘浮動利率基準為香港銀行同業拆息則「香港銀行同業拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘在利息釐定日期上午11點或前後（或盡量緊接該時間之後）與相關計息期同期間（或者倘若並非同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在路透市場3000「HKABHIBOR」頁面的定價行報出的港元存款平均拆息而倘浮動利率基準為「HIBORReuters」（或為顯示主要銀行的港元銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）則除下文規定外就相關計息期而言香港銀行同業拆息將為該利率

僅在香港上海滙豐銀行有限公司擔任支付代理人時納入

ndash 22 ndash

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

ndash 24 ndash

發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 22 ndash

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被多個銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期細則33(a)或33(b)中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港主要銀行所報價的港元存款拆息金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按細則33(c)釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業拆息將為適用於細則33(a)至33(d)的上一個計息期生效的香港銀行同業拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則33(a)至33(d)任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

34 倘浮動利率基準為LIBOR則「LIBOR」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

LIBOR Reuters

(a) 有關計息期的LIBOR將為於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）在路透市場3000「LIBOR01」頁面（或其他可能取代它的頁面或服務以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息）相關利率的報價的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）作為與相關計息期相同期間的倫敦銀行市場就美元存款所報的拆借利率（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））但倘沒有或僅出現一個該報價則相關的算術平均值（如上所述四捨五入）將根據各參考銀行按於利息釐定日期上午11點或前後（倫敦時間）向倫敦銀行市場的主要銀行提供金額相當於或約等於名義票額本金額的美元存款報價給發行人或計算代理人（如適用）的各利率釐定

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

ndash 24 ndash

發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

ndash 25 ndash

5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 26 ndash

6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

ndash 27 ndash

(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 23 ndash

(b) 倘概無參考銀行提供該報價則LIBOR將為上一個計息期採用的有效利率而其利息可按細則34(a)載列的任何方法釐定直至發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文細則34(a)任何一項條文再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

35 倘浮動利率基準為香港銀行同業人民幣拆息則「香港銀行同業人民幣拆息」將為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）按下列基準釐定的利率

(a) 倘於利息釐定日期上午11點15分或前後（或倘當時通知將在下午2點30分發佈確定利率則於下午2點30分或前後或者在盡量緊接任何上述時間之後）與計息期相同期間（或者倘若並非相同期間則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定基本相同的相關期間（如有））在湯森路透索引頁ltCNHHIBORFIX01gt（或為顯示香港主要銀行就可交割人民幣的香港銀行同業拆息而可能取代相應頁面或服務的其他頁面或服務）上報出於香港交割的人民幣存款平均拆息則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將為該利率惟受下文規定所限

(b) 倘於任何利息釐定日期出現的平均拆息被一間以上的銀行或金融機構的相應利率所取代則利率將為該等出現的相應利率的算術平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）

(c) 倘於任何利息釐定日期(a)或（b)段中所述的利率沒有出現發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在相關利息釐定日期上午11點或前後要求各參考銀行向發行人或計算代理人（如適用）提供相當於或大致相當於相關計息期的期間其向香港銀行間市場的主要銀行就於香港交割的人民幣存款的報價金額相等或約等於名義票額本金額而相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將由發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定為該等拆息報價的算數平均值（四捨五入至小數點後五位0000005向上取整）惟受下文規定所限

(d) 倘於任何利息釐定日期只有一間或兩間參考銀行應要求向發行人或計算代理人（如適用）提供此類拆息報價則相關計息期的香港銀行同業人民幣拆息將根據提供該等報價的參考銀行所提供的拆息報價按(c)段釐定惟受下文規定所限

(e) 倘於任何利息釐定日期概無參考銀行應要求向發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）提供拆息報價則香港銀行同業人民幣拆息將為適用於（a)至(d)段的上一個計息期生效的香港銀行同業人民幣拆息惟受下文規定所限但倘於相關計息期的任何時間發行人（或者倘於

ndash 24 ndash

發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

ndash 25 ndash

5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

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發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定可以根據上文（a)至(d)段任何一項再次釐定利率則發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將釐定該利率而對計息期的提述將解釋為提述自釐定日期至隨後的下一個利息付款日期的期間

36 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將於每個利息釐定日期上午11點之後在實際可行情況下盡快計算相關計息期每份存款證的應付利息金額（「利息金額」）

37 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）就任何計息期的利率及累計利息的金額及於任何或部分計息期累計的利息金額而發出的證書將屬決定性質並對存款證持有人及每名相關賬戶持有人具有約束力

38 發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）將在收到存款證持有人或相關賬戶持有人的請求（根據相關結算系統的規則或規管發行人與該存款證持有人或相關賬戶持有人之間關係的一般條款及細則）後在實際可行情況下盡快向該存款證持有人或相關賬戶持有人確認任何計息期的利率及就該計息期應付的利息金額

39 倘於任何到期付款日不正當地預扣或拒絕全額還款則利息將繼續按照參考息差及發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）釐定的利率計算的利率對存款計息按與計息期大致相同的利息期間為基準

4 稅項

發行人將向出示或促使出示票額存款證的每份票額的每名持有人以及根據總額存款證的條款有權獲得付款的每名持有人或相關賬戶持有人（在各情況下為「收款人」）支付相關存款證的本金額及利息不會依據或基於香港或代其或任何有權徵稅的任何機構所實施或徵收的現行或未來任何性質稅項關稅或其他徵費而作出扣除或預扣除非發行人依法扣除或預扣任何此類稅項關稅或其他徵費在這種情況下發行人應以同樣的方式同時支付此類額外的金額使收款人收取的淨額在作出扣減或預扣後相等於毋須扣除或預扣的情況下收款人各自應收取的本金額及利息惟毋須就下列任何付款支付額外款項

(i) 收款人（或其代表）因與香港有關連（不僅因其持有存款證或於存款證中的權益）而須就存款證或存款證權益繳納稅項關稅課稅或政府收費或

(ii) 收款人可透過向有關當局作出非居住聲明或其他類似豁免請求或提供有關該收款人身份的其他合理資料而可避免預扣或扣除款項或

(iii) 超過相關日期後30日惟發行人於該30日期限最後一日須支付該等額外金額則除外

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5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

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「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

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(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 25 ndash

5 稅務贖回

51 發行人可選擇透過如下方式隨時悉數（而非部分）按其本金額贖回系列所包含的所有存款證

(a) 藉發出不少於30日及不多於45日的不可撤回通知予該系列的所有持有人及相關賬戶持有人（惟如屬固定利率存款證或浮動利率存款證該通知須於利息付款日期屆滿）及

(b) 倘向CMU系統以外或其代表的結算系統所持有的總額存款證行使稅務贖回於相關日期前藉向相關結算系統發出不少於五個營業日的書面通知以表明行使稅務贖回意願及交回存款證

但須滿足以下條件

(i) 因香港法律或法規有任何變動或修訂或香港任何有權徵稅的機構有任何變動或修訂或該等法律或法規的應用或正式詮釋的任何變動（該等變更或修訂於存款日期或之後生效）發行人已或將有責任支付細則「稅項」項下額外金額及

(ii) 發行人無法通過採取合理措施規避有關責任

前提為發行人須於支付有關額外金額之最早日期（倘就存款證之付款於其時到期）前90日概不可發出贖回通知

52 發出細則51項下的通知後發行人必須償還該系列中的所有存款證

(a) 就系列中的每份固定利率存款證及浮動利率存款證連同存款證根據該等細則累計的任何未付利息或

(b) 就系列中的每份折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

倘存款證並非由CMU系統持有則於有關交回存款證的相關通知所訂明的日期而倘存款證由CMU系統持有則透過將存款證的權益轉予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人償還該系列中的所有存款證）

根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 26 ndash

6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

ndash 27 ndash

(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 26 ndash

6 認沽選擇權

61 倘發行條款指明認沽選擇權適用於存款證則發行人將在發行條款規定的任何認沽選擇權行使日期按以下基礎贖回存款證

(a) 倘存款證由CMU系統持有希望行使認沽選擇權的CMU賬戶持有人須

(i) 在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）交付正式完成的贖回通知及

(ii) 按照發行人或（如適用）支付代理人提供的贖回通知將其在存款證中的相關部分權益轉到發行人或（如適用）支付代理人於CMU系統的賬戶

(b) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據該結算系統的規則）指示彼等經由其在總額存款證中持有權益的結算系統並且在收到該等指示後總額存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送一份或多份贖回通知指明在每一情況下行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 總額存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時向發行人或（如適用）支付代理人出示總額存款證以便在認沽選擇權行使日期於總額存款證進行標註從而記錄相關利息已獲償還

(c) 倘對發行人或指定託管人持有的總額存款證行使認沽選擇權

(i) 相關賬戶持有人必須（根據規管發行人與相關賬戶持有人之間關係的條款及細則）在認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人寄送贖回通知指明行使認沽選擇權的名義票額本金額及

(ii) 就已收到贖回通知的總額存款證發行人有權禁止相關賬戶持有人就該總額存款證的權益作出任何轉賬直至相關認沽選擇權行使日期

(d) 倘對並非為結算系統或其代表持有的票額存款證行使認沽選擇權

(i) 存款證持有人必須在相關認沽選擇權行使期於任何營業日向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）寄送正式完成的贖回通知及

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(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

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74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

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9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

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「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

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「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

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「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

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「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

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稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 27 ndash

(ii) 存款證持有人必須在寄送贖回通知的同時將票額存款證存放在發行人（或倘適用支付代理人）處

62 在遵循第61(a)61(b)61(c)或61(d)段規定的程序後發行人將按照相關贖回通知中向發行人或（倘適用）支付代理人發出的指示於相關認沽選擇權行使日期償還每筆相關存款而相關存款證或相關存款證的權益將予交回

63 根據細則61(a)或61(b)發出的任何贖回通知應在相關認沽選擇權行使日期之前至少十五個營業日發出發行人或（如適用）支付代理人收到的任何贖回通知將為不可撤銷並將對發行人及各相關持有人以及相關賬戶持有人具有約束力

64 未經發行人事先同意已寄存的任何存款證均不得收回任何轉賬均不得撤銷

65 於相關認沽選擇權行使日期已收到贖回通知的存款證（或存款證的權益）將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認沽選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

7 認購選擇權

71 倘發行條款指明認購選擇權適用於存款證則發行人可選擇在發行條款規定的任何認購選擇權行使日期按以下基礎償還包括全部（而非部分）系列的所有存款

(i) 藉於認購選擇權行使期於任何營業日向每位持有人及相關賬戶持有人發出事先書面通知表明其有意行使認購選擇權該通知將為不可撤銷且對發行人及每名持有人以及相關的賬戶持有人均具約束力及

(ii) 倘對CMU系統以外的結算系統或其代表持有的總額存款證行使認購選擇權則在相關認購選擇權行使日期之前根據相關結算系統的適用規則向相關結算系統發出書面通知表明其有意行使認購選擇權

72 根據細則71發出的任何通知應在相關認購選擇權行使日期之前不少於五個營業日發出在根據細則71發出通知後就並非CMU系統持有的存款證而言發行人有義務在有關存款證交回後而就CMU系統所持存款證將有關存款證的權益轉讓予發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）後在相關認購選擇權行使日期償還包含系列的所有存款

73 根據下文「通知」細則發出通知時通知將被視為已發送予持有人及相關賬戶持有人

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 28 ndash

74 於相關認購選擇權行使日期系列存款將立即到期應付

(a) 就固定利率存款證及浮動利率存款證本金額連同應計利息或

(b) 就折讓存款證須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按認購選擇權行使日期至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

8 違約

倘發生以下任何一項

(i) 不付款發行人未能在到期時支付存款證的任何本金額或利息並且該情況持續14天或

(ii) 無力償債發行人為（或按法律或被法庭視為或可被視為）無力償債或破產或因實際財務困難未能支付其債項停止暫停或被威脅停止或暫停支付其全部或絕大部分債項就遞延重組或另行重新調整其全部債項（或其將或可能未能於到期時支付的任何部分）而建議或作出任何協定與相關債權人或就其利益對任何有關債項建議或作出整體出讓或安排或重組或就發行人全部或任何部分債項協定或宣佈作出延緩償付或該延緩償付對相關債項造成影響或

(iii) 清盤頒令或通過有效決議案批准發行人清盤或解散或發行人終止或被威脅終止進行全部或絕大部分業務或營運惟為償債重整兼併重組合併或綜合及於上述各項後除外

持有人可通過向發行人（或者倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人而非發行人）指定辦事處發送書面通知宣佈票額存款證或由總額存款證代表的票額存款證之權益即時到期及應付屆時相關存款證將立即到期並應付

(i) 就固定利率存款證及浮動利率存款證而言本金額連同應計利息或

(ii) 就折讓存款證而言須從總額本金額（就總額存款證而言）或名義票額本金額（就每份票額存款證而言）中作扣減以表示參考折讓拆入息率並按確定贖回日至到期日的實際剩餘天數根據相關計息天數計算的未攤銷存款金額

除在發行人（倘於發行條款中指明支付代理人則為支付代理人）收到通知前該還款事件已得到糾正外無須採取其他手續

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 29 ndash

9 通知

91 根據下文細則9293及94的規定通知可在南華早報或任何其他在香港以英文發表的主要日報刊登

(a) 說明支付代理人或計算代理人的任何委任或變更

(b) 根據上文「稅務贖回」及「認購選擇權」的細則發出通知或

(c) 在實際可行情況下盡快根據細則發出關於任何其他事宜的通知

任何通知將在其發佈之日被視為正式發佈或者如發佈不止一次則視為於首次發佈日期正式發佈

92 倘CMU系統持有存款證則可以根據CMU規則向CMU賬戶持有人發出通知

93 倘Euroclear或Clearstream代表持有存款證則可以通過向Euroclear或Clearstream（視情況而定）寄送通知或以其他方式向存款證持有人發出通知

94 發行人或指定託管人代表某位人士持有存款證的權益則可以根據發行人與該人士之間適用的任何安排（對於發行人的客戶包括根據適用於該客戶的條款及細則發出通知的任何安排）向該人士發出通知

10 進一步發行

發行人可在不經任何持有人或相關賬戶持有人同意情況下隨時辦理由其他存款證證明的存款業務該等存款證於所有方面與本存款證具有相同條款及細則故該進一步發行將與本系列已發行的存款證合併及構成單一系列存款證中提述任何此類存款或系列包括（除非文意另有所指）根據本細則發行由其他存款證證明並與該存款證形成單一系列的任何其他存款

11 購買

發行人可隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買存款證發行人購買的任何存款證可以在公開市場上轉售或者註銷或以其他方式處置

12 釋義

於存款證中

「其他金融中心」指發行人與相關交易商可能不時協定的任何主要金融中心

「替代貨幣」指就任何系列而言人民幣或者存款證發行條款指明除港元或美元以外任何可自由轉讓及可用的貨幣

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

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RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 30 ndash

「替代貨幣存款證」指以或將以替代貨幣計值的存款證

「營業日」指

(i) 就人民幣存款證而言(i)倘人民幣存款證寄存予CMU系統則為CMU系統運營的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及（ii)香港商業銀行及發行條款所指明的任何其他金融中心開門營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(ii) 就任何其他存款證（人民幣存款證除外）而言商業銀行及外匯市場在香港及發行條款中指明的任何其他金融中心開放營業的日子（星期六星期日或公眾假期除外）及

(a) 就美元存款證而言銀行及外匯市場在倫敦及紐約市營業的日子

(b) 就替代貨幣存款證而言主要金融中心進行替代貨幣交易以及倘替代貨幣存款證為浮動利率存款證則為可以釐定相關浮動利率基準的日子及

(c) 倘存款證由結算系統持有則為結算系統運營的日子

「營業日慣例」指

(i) 倘發行條款中規定「浮動利率」則相關日期應推遲到為營業日的第二天除非將進入下一個曆月在此情況下

(x) 該日期應提前到緊接的前一個營業日及

(y) 該日期之後的每個日期應為該日期所在月份的最後一個營業日如同該日期未經調整

(ii) 倘發行條款規定「翌日」則相關日期將推遲至下一個為營業日的一天

(iii) 倘發行條款規定「經修正翌日」則相關日期應推遲到下一個為營業日的一天除非將進入下一個曆月內在此情況下該日期應立即提前到緊接的前一個營業日或

(iv) 倘發行條款規定「前一個」則相關日期應提前至緊接的前一個營業日

「存款證」指總額存款證票額存款證或臨時總額存款證任何一個

「結算系統」指ClearstreamCMU系統及Euroclear中的任何一個

「Clearstream」指Clearstream Banking socieacuteteacute anonyme

「CMU賬戶持有人」指就CMU系統持有的任何存款證而言根據CMU規則將該存款證權益計入其賬戶的任何人士

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 31 ndash

「CMU規則」指不時規管CMU系統運作的協議規則及規例

「CMU系統」指香港金融管理局作為債務工具中央結算系統營運商

「人民幣」指中國法定貨幣

「人民幣存款證」按（將按）人民幣計值的存款證

「計息天數」指計算發行人在若干情況下於任何期間應付的利息或未攤銷金額的方法並將參考以下方式計算

(i) 倘發行條款規定「實際實際」則計算期的實際天數除以365（或者倘該計算期的任何部分為閏年則為以下兩項之和(a)計算期閏年部分實際天數除以366及(b)計算期非閏年部分的實際天數除以365)

(ii) 倘發行條款規定「實際 365（固定）」則計算期的實際天數除以365

(iii) 倘發行條款規定「實際 360」則計算期的實際天數除以360

(iv) 倘發行條款規定「30 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31且D1大於29在此情況下D2將為30及

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 32 ndash

(v) 倘發行條款規定「30E 360」則計算期的天數除以360按如下公式基準計算

計息天數= [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)

360

其中

「Y1」為計算期首日所在的年份以數字表示

「Y2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的年份以數字表示

「M1」為計算期首日所在的曆月以數字表示

「M2」為計算期包括在內的最後一日之翌日所在的曆月以數字表示

「D1」為計算期的首個曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D1將為30及

「D2」為緊隨計算期包括在內的最後一日的曆日以數字表示除非該數字為31在此情況下D2將為30

「承諾契約」指發行人就相關賬戶持有人於計劃日期或前後訂立的承諾契約

「票額存款證」指根據總額存款證的條款發行或要求發行的任何票額存款證基本上採用總額存款證所附的形式但須根據規定作出任何必要的更改

「存款」指

(i) 就指定為固定利率或浮動利率的存款證而言總額存款證的最初總額本金額或票額存款證的名義票額本金額及

(ii) 就指定為折讓的存款證而言本金額連同其應計利息將為任何相關總額存款證的總額本金額或票額存款證的名義票額本金額於到期日的金額並且根據細則對到期日之前的任何還款作出折讓以反映該利息於相關時間的未攤銷金額

「直接權利」具有承諾契約賦予的含義

「條目」指與任何總額存款證（或其相關部分）或由其代表的票額存款證有關的任何條目並且正在或已經在任何賬戶持有人於結算系統發行人或指定託管人的賬戶中錄入「該等條目」具有相應含義

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 33 ndash

「歐元」指歐盟成員國的法定貨幣該等成員國採納根據建立歐洲共同體的條約所引入的單一貨幣經不時修訂

「Euroclear」指Euroclear Bank SANV

「交換日期」具有總額存款證的細則中「交換票額存款證」所賦予的含義

「總額存款證」指根據計劃發行的永久性總額存款證指定為「總額存款證」

「總額本金額」指根據總額存款證的條款及細則因購買及註銷交換票額存款證設立直接權利或提早贖回而減少的最初總額本金額

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣

「利息釐定日期」指

(i) 倘貨幣為港元則為計息期首日

(ii) 倘貨幣為美元則為計息期首日之前的第二個倫敦營業日及

(iii) 倘貨幣為人民幣則為計息期首日之前的營業日或倘貨幣為替代貨幣（人民幣除外）則為發行條款中指定的日期或如果沒有指定則為發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人而非發行人）確定的日期就細則32而言於該日就該替代貨幣存款證獲得利率報價

「發行代理人」「支付代理人」或「計算代理人」任何相關存款證的發行條款就任何一項指明的任何人士

「倫敦營業日」指倫敦商業銀行開門辦理業務（包括外匯及外幣存款交易）的日子（星期六星期日或公眾假期除外）

「指定託管人」指由發行人指定擔任並非由結算系統或其代表持有的臨時總額存款證或總額存款證的託管人的任何人士

「持倉報告」指由CMU系統發出的工具持倉報告或CMU系統不時根據CMU規則發出的其他通知以確認CMU賬戶持有人於存款證的利益

「中國」指中華人民共和國就該等細則而言不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 34 ndash

「計劃」指發行人於二零一八年十月十九日設立的存款證計劃最初總額為或相當於20000000000美元

「贖回通知」指基於承諾契約所載格式的通知

「參考銀行」指就以下相關貨幣而言活躍於相關銀行同業市場的三大銀行的主要辦事處

(i) 香港（倘貨幣為港元）

(ii) 倫敦（倘貨幣為美元）或

(iii) 如發行人（或者倘於發行條款中指明計算代理人則為計算代理人）選定替代貨幣則為該任何貨幣的主要金融中心

「相關賬戶持有人」於任何相關時間就總額存款證而言指

(i) 根據CMU規則在相關時間就該總額存款證或其所代表的票額存款證計入權益的每名CMU賬戶持有人但作為結算系統記入該權益的CMU賬戶持有人除外

(ii) 具有結算系統（CMU系統除外）的一個或多個賬戶並在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入一個或多個條目的每名持有人但任何作為結算系統持有該賬戶的結算系統除外或

(iii) 倘發行人或指定託管人持有總額存款證而未向結算系統寄存則每名被發行人或指定託管人記錄為已在該總額存款證或其所代表的票額存款證中記入該條目或該等條目的人士但以結算系統的身份計入該權益的任何結算系統則除外

「相關日期」指以下較後者

(i) 存款證項下首次到期付款並可用於付款的日期及

(ii) 倘發行條款指定支付代理人倘支付代理人在到期日或之前未在香港悉數收到應付款項則為已悉數收取款項且已就此向收款人發出通知的日期

「相關時間」指總額存款證內「交換直接權利」的細則以及承諾契約所預期直接權利生效的時間

「系列」指存款證的各系列均以相同條款及細則發行（在某些情況下僅限於存款日期不同）並且均表示構成同系列的一部分

「臨時總額存款證」指臨時總額存款證指定為臨時總額存款證並可根據其條款交換總額存款證或票額存款證或直接權利的權益

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 35 ndash

「美國」指美利堅合眾國包括各州及哥倫比亞特區及其「屬地」包括波多黎各美屬處女群島關島美屬薩摩亞威克島及北馬里亞納群島

「美元」指美國法定貨幣

「美元存款證」指按（將按）美元計值的存款證

除非另有所指外否則提及的當日時間為香港時間

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

ndash 36 ndash

稅項

香港

預提稅

根據現行香港法律存款證所代表的存款所支付的利息不會扣除任何預提稅

銷售相關稅項

倘於香港從事某行業專業或業務的存款證權益持有人（無論為個人或法團）處置其於存款證中的權益並賺取利潤或產生損失如屬法團則該利潤或損失須考慮繳納利得稅而如屬個人倘該等利潤或損失涉及該個人的行業專業或業務資金則須考慮繳納利得稅

收益相關稅項

金融機構（定義見香港法例第112章稅務條例）所收取或獲累算的任何存款證利息如透過或來自金融機構在香港經營的業務產生將須繳納利得稅

在香港經營某行業專業或業務的法團持有人（金融機構除外）或個人持有人所收取或獲累算的任何利息如屬該行業專業或業務的資金而得則無需繳納利得稅惟存款證不用於抵押銀行借款

印花稅

存款證於發行時毋須繳付香港印花稅其後過戶時毋須繳付香港轉讓印花稅

上述關於稅項的聲明乃基於本資料備忘錄之日的相關法律及慣例作出並受限於法律或慣例的任何後續變更（可以是基於追溯性）該等聲明並非旨在全面描述可能與購買擁有或處置存款證的決定相關的所有稅務考慮因素並且可能不會同等適用於所有人士建議存款證的預期買家就其擁有存款證的稅項後果諮詢其本身稅項顧問

本資料備忘錄的內容基於二零一九年五月十七日的香港法律

如需更多資料包括本資料備忘錄的修訂或補充資料請聯繫本行

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

日期 2019 年 12 月 5 日

資料備忘錄補充文件

20000000000 美元存款證計劃項下

之

綠色存款證零售發行

香港上海滙豐銀行有限公司

作為發行人

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

本資料備忘錄補充文件（「補充文件」）是對日期為 2019 年 5 月 17 日有關香港上海滙豐銀行有限

公司（「發行人」或「本行」）的 20000000000 美元存款證計劃（「計劃」）項下的資料備忘錄

（「資料備忘錄」）的補充且應與資料備忘錄一併閱讀

本補充文件旨在從以下方面對資料備忘錄進行補充即有關根據滙豐綠色債券框架計劃發行的存款

證的披露事項（「綠色存款證」）並會更新資料備忘錄的部分章節

除非本補充文件另有定義外本補充文件中所採用詞彙與資料備忘錄所界定者具有相同涵義

本行已提供本補充文件所包含的資料並對其承擔責任就本行所知及所信於本補充文件日期

本補充文件所包含的事實於所有重大方面屬真實無誤概無其他重大事實或遺漏可更改本文所包含

資料的含義

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

所得款項用途

僅就計劃項下的綠色存款證發行而言資料備忘中「計劃概要mdashmdash所得款項用途」一節應予以刪除

並應在「計劃概要」一節之後新增下文所載的「所得款項用途」一節

「所得款項用途

所得款項用途

發行綠色存款證的所得款項淨額將用於為認可的行業中的合資格企業及項目提供融資（定義見下文

並在日期為 2015 年 11 月 6 日的滙豐綠色債券框架中作進一步介紹其具體英文內容請瀏覽以下網

頁httpswwwhsbccominvestorsfixed-income-investorsgreen-and-sustainability-bonds 其中

文參考翻譯請見於附件一（「滙豐綠色債券框架」）出現在該網站上的任何資料並未（且不應被

視為）併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分）

「認可的行業」包括以下行業

bull 可再生能源

bull 能效提升

bull 高效能建築

bull 可持續廢物管理

bull 可持續土地使用

bull 清潔交通

bull 可持續水資源管理

bull 氣候變化適應

不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合綠色存款證募集資金淨額用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

若綠色存款證的所得款項淨額的任何部分並無直接用於為不屬於不包括的行業的認可的行業的企業

及項目提供融資則有關所得款項可根據本地流動性資金管理指引進行投資

所得款項管理

綠色存款證的所得款項將根據滙豐綠色債券框架專門用於為符合資格的綠色資產提供融資或再融資

滙豐控股有限公司及其附屬公司（「滙豐集團」）將透過其內部資訊系統追蹤綠色存款證所得款項

淨額用途

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

所得款項用途報告

滙豐集團將每年發佈一份綠色進度報告（「綠色進度報告」）內容包括

bull 分配予各認可的行業的資金總額連同獲融資企業及項目類型的介紹

bull 報告期結束時綠色存款證所得款項未分配的餘額及

bull 確認綠色存款證的所得款項淨額用途符合滙豐綠色債券框架

保證

滙豐將從合適的供應者獲得獨立第二方意見以確認滙豐綠色債券框架的有效性

滙豐集團將委聘一名合適的外部保證供應者每年獨立對綠色進度報告作出保證並就其是否符合

滙豐綠色債券框架發表意見」

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

風險披露聲明

資料備忘錄中標題為「風險披露聲明」一節應予以補充以包括有關根據計劃發行綠色存款證的以

下其他披露事項

與「綠色」或「可持續」 存款證有關的考慮因素

本行將行使其判斷力及全權酌情權以確定將由綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目若綠

色存款證所得款項用途是投資者決定投資綠色存款證的考慮因素則投資者應考慮本補充文件「所

得款項用途」中的披露事項並在投資綠色存款證之前諮詢其法律或其他顧問概不能保證由綠色

存款證所得款項提供融資的任何企業及項目均會符合滙豐綠色債券框架或投資者的預期或要求此

外概無合約義務配合綠色存款證所得款項用於為合資格企業及項目提供融資或發布「所得款項

用途」中的年度進度報告滙豐集團未能作出有關配置或報告任何由綠色存款證所得款項提供融

資的企業及項目未能符合滙豐綠色債券框架或外部保證供應者未能就綠色進度報告是否符合滙豐

銀行綠色債券框架提供意見將不會構成綠色存款證違約（定義見綠色存款證的條件）並可能影

響綠色存款證的價值及或對部分具有投資組合授權以投資綠色資產的投資者產生不利影響

此外投資者應注意目前並無有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項目的明確定義（無

論是法律法規或其他方面的）而且市場並未就有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的項

目的成份或者將某個特定項目界定為「綠色」或「可持續」或具有同等標籤必須具有的精確屬性達

成共識並且不能保證有關明確的定義或共識會在之後形成因此概不或不能向投資者保證任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途將滿足任何或所

有投資者對有關「綠色」或「可持續」或具有同等標籤的績效目標的預期或者在實施任何與以綠

色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途過程中不會發生任何不利

的環境社會及或其他不利影響

概不就任何與發行綠色存款證以及尤其是由綠色存款證所得款項提供融資的任何企業及項目將會符

合任何環境可持續性社會及或其他標準有關的任何第三方（無論是否由滙豐集團聘請的）意見

或證明在任何目的方面的適用性或可靠性作出保證或陳述任何有關意見或證明並未且不應被視為

併入本資料備忘錄及或構成本資料備忘錄的一部分任何有關意見或證明並未且不應被視為本行或

任何其他人士就購買出售或持有綠色存款證而作出的建議任何有關意見或證明僅在最初發表意

見之日有效準投資者必須自行決定任何有關意見或證明及或其中包含的資料及或有關意見或證明

的供應者在綠色存款證的任何投資方面的相關性有關意見或證明的供應者目前並不受任何特定的

監管或其他制度或監督的規限

若綠色存款證於任何時間在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專屬的「綠色」

「環境」「可持續」或具有同等標籤的分部中上市或獲准買賣則本行或任何其他人士概不陳述

或保證有關上市或獲准買賣（無論全部或部分）滿足任何投資者目前或未來在任何必需遵守的投資

標準或指引方面的預期或要求而無論有關投資標準或指引是否因任何現有或未來適用的法律或法

規或其自身的章程細則或其他監管規則或投資組合授權規定而必須予以遵守的尤其是在涉及任

何與以綠色存款證所得款項提供融資的企業及項目有關或相關的任何項目或用途的任何直接或間接

的環境可持續或社會影響方面此外值得注意的是各個證券交易所或證券市場對於任何有關

上市或獲准買賣的標準可能不同本行或任何其他人士概不就綠色存款證將獲得任何有關上市或獲

准買賣或者若獲得任何有關上市或獲准買賣將在綠色存款證期限內得以存續提供或作出任何

陳述或保證

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

有關本行的簡介

資料備忘錄中標題為「有關本行的簡介mdashmdash銀行集團mdashmdash董事及秘書mdashmdash董事姓名」一節應予以刪

除並替換為以下內容

「於二零一九年八月五日范寧先生退任本行主席及董事

隨著范寧先生退任本行董事會現有成員為

王冬勝副主席兼行政總裁

史美倫GBM副主席

穆秀霞副主席Graham John Bradley

鄭慧敏

鄭維志博士GBS OBE

錢果豐博士GBS CBE

蔡耀君

利蘊蓮

李昕晢

李澤鉅

Bin Hwee Quek (neacutee Chua)PBM BBM JP

韋智理BBS

丹斯里楊肅斌博士KBE CBE

非執行董事

獨立非執行董事」

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

附件一

滙豐綠色債券框架

請見下一頁

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

RESTRICTED

滙豐綠色債券框架

2015 年 11 月 6 日

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

1RESTRICTED

目錄

1 背景 2

2 滙豐綠色債券募集資金用途 2

21 放貸考慮因素 2

22 化石燃料考慮因素 3

23 不包括的行業 3

24 環球地區綠色貸款 3

3 募集資金用途的管治識別及批准程序 5

4 募集資金發行的管理及監控 5

5 募集資金用途報告 5

6 保證 5

7 滙豐行業政策 6

8 持續發展 6

附錄 1 7

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

2RESTRICTED

1 背景

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資

滙豐對科學界發表的觀點進行研究結果表明氣候系統變暖是非常明確的事實而且自 20 世紀中期以來人為因素很可能已成為氣候變暖的主要原因若未能及時實施緩解措施則將全球氣溫上升幅度控制在攝氏 2 度的目標將變得遙不可及現在是時候採取行動了

滙豐周詳的可持續發展風險政策已貫徹於其業務流程內以確保滙豐為支持經濟發展而向客戶提供的金融服務不會

對人類或環境造成難以接受的影響滙豐依循國際上有關環境及社會風險的優良慣例尋求在經濟社會及環境因

素之間實現平衡就我們的項目融資活動而言滙豐早在 2003 年就已率先採納了赤道原則 (Equator Principles)

此外滙豐認可及支持向低碳經濟轉型長遠來看這將有助緩解氣候變化及造福社區滙豐已建立專家業務團隊

來識別機遇並透過為低碳業務提供融資服務向其客戶提供支持而這些低碳業務指將能在向低碳經濟轉型中蓬勃

發展並能加速此轉型進程的產品及服務

滙豐綠色債券框架代表我們在支持投資者實現其目標以及支持客戶在快速發展的低碳經濟中把握機遇方面向前邁

進一步

滙豐綠色債券框架符合國際資本市場協會的現行綠色債券原則(Green Bond Principles)並反映了投資者群體的最

新指引

如本節所述滙豐正考慮根據此框架發行一系列綠色債券（各為一項滙豐綠色債券）

2 滙豐綠色債券募集資金用途

綠色債券的基礎是債券募集資金的用途各滙豐綠色債券的募集資金將用於為合資格企業及項目提供資金該等企

業及項目須能推動向低碳氣候適應性及可持續發展經濟的轉型並能帶來顯著的環境可持續發展效益

具體而言任何滙豐綠色債券募集資金的用途將適用於本框架所定義的認可的行業中的合資格企業及項目

為免生疑問向不符合本滙豐綠色債券框架所設定標準的任何企業及項目提供融資將不被納入根據本框架發行的

滙豐綠色債券募集資金用途

下文將詳述放貸考慮流程從而確定各滙豐綠色債券募集資金用途的合資格標準

21 放貸考慮因素

倘企業開展各類活動則有關合資格的考慮將要求企業或項目展示其核心業務的可持續價值觀及實務這可透過多

種形式驗明包括但不限於有關企業運營及其低碳可持續發展成效的詳情可靠的可持續發展報告及實務外

部的環境社會及管治（ESG）研究等於考慮放貸時滙豐將根據資金是否用於認可的行業及能否實現顯著的

積極可持續淨影響的評估來決定是否符合資格而且該項融資不包括為認可的行業範圍外的活動提供資金

倘企業 90或以上的收益來自其於認可的行業內的活動（即本質上屬綠色企業）則被視為合資格自滙豐綠色債券

募集資金中籌集資金在此情況下企業可將其募集資金用於一般目的惟該項融資不得為認可的行業範圍外的活

動提供資金

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

bull 酒精

bull 博彩成人娛樂

24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

3RESTRICTED

企業及項目或會在重要方面對環境有利而同時在其他方面使環境惡化滙豐對環境持續性效益的評估將在釐定整

體淨效益時綜合衡量其對環境產生的綜合影響此外滙豐將運用其專業判斷及可持續發展方面的知識酌情決

定企業及項目是否符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

22 化石燃料考慮因素

滙豐認識到認可的行業內的合資格企業及項目可能會使用化石燃料

於考慮該等合資格企業及項目時滙豐將保持審慎的態度並考慮可持續發展淨效益

23 不包括的行業

涉及以下業務的企業及項目將不符合滙豐綠色債券發行募集資金用途的資格

bull 核能發電

bull 武器

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24 環球地區綠色貸款

滙豐透過遍及世界各地的附屬公司及分行提供綠色貸款為客戶及全球綠色議程提供支持滙豐預計各項綠色債

券的募集資金將用於與發行人處於同一地區的已確認合資格綠色企業及項目

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

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赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

4RESTRICTED

表格 1認可的行業

滙豐認可的行業1

描述及個別示例

可再生能源 bull 可再生資源發電

minus 示例包括風能太陽能潮汐能及生物質能

bull 製造可再生能源技術組件

minus 示例包括風力渦輪機太陽能電池板

能效提升 bull 開發及應用可降低有關資產技術產品或系統能耗的產品或技術

minus 示例包括改良冷卻裝置改良照明技術以及降低生產操作中的能耗技術

bull 提升大規模能源業務的能量傳輸效率

minus 示例包括區域供暖製冷系統智能電網能源回收技術以及減少能源損耗的能源存儲

傳輸及分配

bull 製造實現上述節能所需組件

bull 示例包括 LED 燈燃料電池智能電網儀表

高效能建築 bull 符合公認環境標準（如 LEED ndash 金級BREEAM ndash 良好優秀HQE ndash 優秀優異

CASBEE ndash 優秀(A)優異(S)）或同等評級的新建築開發項目及現有建築的翻新(包括公共

服務商業住宅及休閒的項目)

bull 生命週期能耗水平降至低於法定城市最低能耗水平至少 20的建築（倘能容易清楚證明）

可持續廢物管理 bull 減廢廢物收集管理回收再利用加工處理（如甲烷捕獲）方面的產品技術及解決

方案

可持續土地使用 bull 獲得森林管理委員會及森林認證體系認可計劃認證的林業獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織

負責任大豆圓桌協會認證或同等認證的農業或獲可持續棕櫚油圓桌倡議組織認證的棕櫚油

業並符合滙豐林業及農業產品政策

bull 其他土地使用貸款必須（如適用）符合滙豐農業產品政策

bull 環境本地社區生物多樣性或其同類資源的分配及保護計劃

清潔交通 bull 低能耗或低排放運輸資產系統基礎設施組件或服務

minus 示例包括有軌電車地鐵公車捷運系統電動汽車

可持續水資源管理 bull 水資源收集處理回收再利用相關技術及基礎設施

minus 示例包括水管及收集水雨水的收集設施水壩污水處理廠設施

氣候變化適應 bull 防洪系統及相關基礎設施

上表所載的特定行業標準及其外部網站鏈接已載列於附錄一以闡明範圍及評估流程

儘管滙豐綠色債券發行募集資金之任何部分均尚未直接為合資格綠色借貸提供資金但募集資金可能根據本地流動性

資金管理指引進行投資

1 該等分類符合 2015 年綠色債券原則所概述者

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

bull 報告期結束時綠色債券募集資金未分配的餘額及

bull 確認已發行綠色債券的募集資金用途符合滙豐綠色債券框架

滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

融資的認可業務及項目的進一步資料及示例

在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

投資者關係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

係頁面可訪問 hsbccom 網站查閱

就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

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因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

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料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

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8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

5RESTRICTED

3 募集資金用途的管治識別及批准程序

滙豐已經設立綠色債券委員會由可持續發展專家高級董事及經理組成負責管理滙豐綠色債券框架

業務團隊將為滙豐綠色債券募集資金用途識別潛在綠色借貸滙豐將審核所有新建議及現有募集資金用途以釐定

是否遵守滙豐綠色債券框架

在所有情況下集團可持續發展將在合資格的決策上擁有最終否決權

此外滙豐在氣候變化方面擁有豐富的內部知識及專業知識將用於就滙豐綠色債券所作的決策上

4 募集資金發行的管理及監控

滙豐將透過內部資訊系統追蹤綠色債券的募集資金的用途

每份滙豐綠色債券將在專門為每份綠色債券在合適的內部系統設立的指定位置入賬滙豐將建立登記冊通過一個

獨特的位置標識碼記錄按綠色債券募集資金用途分配的每項特定融資標識碼

5 募集資金用途報告

滙豐綠色債券發行實體將每年提供綠色進度報告內容包括

bull 分配予各認可的行業（在表 1 列示）的資金總額連同融資業務類型及項目的描述

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滙豐意識到投資者傾向於獲得有關募集資金用途的更詳盡資料在可能的情況下滙豐將提供通過滙豐綠色債券

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在所有情況下有關借款人以及其業務及項目的資料將根據相關保密協議及競爭問題獲准許後予以披露

滙豐發行實體將編製報告綠色債券委員會將檢閱及批准每份綠色進度報告每份綠色進度報告將刊登於滙豐集團

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6 保證

滙豐將從合適的供應者獲得第二方意見確認滙豐綠色債券框架的有效性第二方意見將刊登於滙豐集團投資者關

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就滙豐綠色債券框架下的每次綠色債券發行而言我們將委聘一名適當的外部保證供應者每年獨立地保證綠色債

券進度報告並且就其是否符合滙豐綠色債券框架發表意見

年度綠色進度報告及相關保證報告將於滙豐集團投資者關係頁面向公眾提供可訪問 hsbccom 網站查閱

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

6RESTRICTED

7 滙豐行業政策

滙豐完全致力於其自身的可持續發展方針及遵守本行在公共領域作出的可持續發展承諾

滙豐認識到我們不僅要對我們的客戶僱員及股東負責亦須對我們營運所在的國家及社區承擔責任這需要我們

了解及管理我們對社會及環境造成的影響並對我們的僱員及我們所服務的社區的未來作出投資滙豐集團可持續

發展的任務是確保公司知行合一將這種認知轉化為實踐有關滙豐可持續活動及政策的更多資料請在網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainability 瀏覽滙豐集團可持續發展頁面

因此滙豐已針對其有大量業務及可能對人與環境造成重大不利影響的行業制定特定的可持續發展風險政策該

等行業包括能源行業國防設備淡水赤道原則（項目融資）化學工業採礦及金屬林業世界遺產及拉

姆薩爾濕地以及農業商品可瀏覽公共網站 httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinance查閱更多資

料

該等政策以及赤道原則已納入合資格綠色借貸的初步環境及社會評估中

有關滙豐運用赤道原則的更多資料請瀏覽以下公共網站

httpwwwhsbccomcitizenshipsustainabilityfinanceequator-principles

8 持續發展

綠色借貸構成要素的界定公認有待解釋並且在許多情況下需要對產生環境影響的平衡進行複雜的評估以得出

科學結果因此釐定合資格綠色借貸的構成要素被認為是一需要討論的議題

滙豐在制定滙豐綠色債券框架時已經試圖去解決該等挑戰

因此我們歡迎有關滙豐綠色債券框架的建設性反饋及意見旨在以與滙豐對其廣大利益相關者所作承諾一致的方

式更有效地實現投資者的目標最終通過綠色債券募集資金用途產生更多有益的可持續發展影響

滙豐

2015 年 11 月 6 日

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds

7RESTRICTED

附錄 1

相關組織標準的鏈接

能源與環境設計先鋒評級(LEED)Httpwwwusgbcorgcertification

建築研究院環境評估方法(BREEAM)httpwwwbreeamorg

HOE httpwwwsballianceorgour-worklibrarieshaute-qualite-environnementale

建築物綜合環境性能評價體系(CASBEE)httpwwwibecorjpCASBEEenglishmethodEhtm

赤道原則wwwequator-principlescom

綠色債券原則httpwwwicmagrouporgRegulatory-Policy-and-Market-Practicegreen-bonds