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Sumário
CLÁUSULAS •.•..•••. ; ...•......•.......•.•.•........•....•.•.........•.............•...•.•••....•..........•.....•.....•••..•.........................•............. 3
CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINiÇÕES, ESTRUTURAS E INSTRUMENTOS ......••.•••.••.••••.•.•................•.••..•.•.•.......•...... 3. \
CLÁUSULA SEGUNDA - DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS •.•.••.••.•.•.•.•.•.•.•.•.•.•••.••.•. : •.••.•.•.•• : •.•.•.•.•.•........... 9
I
CLÁUSULA TERCEIRA - CARACTERíSTICAS DOS CRls ......•..•.......•.•.....•.•.•..•...............•....•••.......•...........•.••.••.•.•.•...•. 10
CLÁUSULA QUARTA - DA DISTRIBUiÇÃO E DO PREÇO DE SUBSCRiÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO 11. .
• CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS REMUNERATÓRIOS E
AMORTIZAÇÃO .....•..........•.•.•.•.......•.•......................•....................... ,.. : .•.•.• : ..•...... :..•............•.•.....•....................•..•. 13
CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADQ DOS CRls .....•.•••.•................. .!,. ..... 15
CLÁUSUlA'SÉTIMA - DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA •..•.•.•.•.••••.•.•.•.•.•.•.•.••••..•.......•...•••.••.•.•.•....•..... 16'
CLÁUSULA OI:rAVA - GARANTIAS ....•.••.•.•.•.•.•.•...•........•.•.•.•.• ~•.•.•.•.•.•......•.•.•.•.•.•.•.•.•. , •.•......•.•.•.•.•.•.•.•.•.•.•.•.•.•...•. 19. .
CLÁUSULA NONA - VALORES DEPOSITADOS NA CONTA CENTRALlZADORA :••.••.•......•............•..•.•.•.. 24,
CLÁUSULA DÉCiMA - ORDEM DE PAGAMENTOS •........................•.......................................................................... 24. .'
. ' .: .CLÁUSULA ONZE - REGII~E FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO •...............••.•.•..••.••.•..•................••.•.•...•.•.•..... 25 .
,. . . . . \ .CLAUSU LA DOZE - AGENTE FIDUCII\RIO •.•.•.•. : .••••.•.•..•••.•••••••.•.•.•.•.•••..•.••.•.•.•••.•••.•.•.•.•..••.•.•.• ,••..•.•• : .••••••..•••••.•••••.• 27,
CLÁUSULA TREZE - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ..................•••••.•.••..••.•.•....•..........••.•.•••.•.••.•.•.•.••.•.... 31
CLÁUSULA 'QUATORZE - ÀSSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CRls ...............................••................................. 31\
CLÁUSULA QUIN,ZE - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO •..•...•....... :......•... , ..........••.....•.•.•.............•............... 33i
i, . - , 'I -
,CLAUSULA DEZESSEIS- TRATAMENTO TRIBUTARIO •.•.••.•.•.•.•.•.••..•.•...••.....••.•••.••.•.•••............................•..•.•.•....... 34
CLÁUSULA DEZESSETE- PUBLlCIDA~E .•.•.•.••..•.•••.•.•.•••..••.•.•.•.•.•..•••.•.•.•.•••.•.•..........•.•....•...•..•.•..•.•.•...•........•........... 38
CLÁUSULA DEZOITO -,DISPOSiÇÕES GERAIS •.•.•...•..............•..•..••..••..•.•.•...............•.• ; .•••.•.••.•..•.•.•.•.•.•••.•.•....•........ 38
CLÁUSU LÁ DEZENOVE - NOTI FICÁÇÕES .•.......•...............•...•••..•.......•.......... ~....••.•••.•.•.•.•.•••.•.. : ....•.....•.•.•............•.• 39., .
CLÁUSULA VI NTE - RISCC;>S :....•.•.•............................•..••.•............................... , 40
ANEXO I ......•...........••.....................................•...............................•...........................•.........••......•.•.••...••....•. :•.••. 47
ANEXO 11. •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• , ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••.••••••••••••••••••• 57
AN EXO 111 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• ; ••••••••••••••••••••••••••••• : ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••.•••• : •••••• 58
ANEXO IV •.•.•...•.•.••..............••...•.•.•.••..•...................•.. ,•••.•.•.•.•.•.•...•.......... :.................•...•...•.............................. 59
ANEXO V .•.•••.•.•.•.•.•.•.• : .•..•.•••.•.•.............•..•.•.•.•••.•••.•...•...•.•.•.•..••.............•.•.•..••.••..••.•.•............ ,: 60
AN EXO VI ...•......•...•.•..•.•.••...•••.•.••.•.•.•.•....•...............•.•..••.•••.••.• '•.•......•..••..................•.•.•.•.•.••.• , .••..•.••.•.••..••.•.•..... 61
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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
PARTES
Pela presente instrumento. particular, as partes:
GAlA SECURITIZADORA S.A., campanhia aberta, cam sede na Cidade de São. Paula, Estada de São.Paula, na ~ua da Racia, 288, 1º andar, Vila Olímpia,CEP 04552-000, inscrita na CNPJ/MF sab a nº
07.587.384/0001-30, neste ata representada na farma de seu Estatuto. Sacial, daravante
designada "Securitizadar( au "Emissora" ou "Cessionária";
!.,e, de outro lado, na 'qualidade de Agente Fiduciária e Instituição. Custbdiante,
PE.NTÁGONO S;A. OISTRIBUlDORA DE TíTULOS E VAlO~ES MOBILIÁRIOS, instituição. financeira, ,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Ria de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º
4.200, Blaco 4, Sala 514, Barra da Tijuca, CEP 22640-102~ inscrita no CNPJ/MF sob a n.º
17.343.682/00à1':38, neste' ato representáda na forma de seu Estatuto Social, doravantE; ,
denamina~a simplesmente "Agente Fiduciário" e "Instituição CustodiarTte", confarme a casa; ,
FIRMAM apresente "Termo de Secwitizaçãode Créditos Imobiliários" ("Termo"), para vincular os, , "
Créditas Imabiliárias aos Certifica"das de Récebíveis Imabiliários - CRI da 75ª Série da 4ª Emissão" . . , .
da Emissara, de acarda :com o artigo 8º da Lei nº 9.514/97, a Instrução. CVM nº 414/04 e as
cláusulas abaixo redigiqas.
CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINiÇÕES, ESTRUTURAS E INSTRUMENTOS
1.1. Os termas e os instrumentos abaixo listados, incluindo aqueles constantés na Cláusula 3.1,
terão, na singular au na plural, as signifitadas que lhes são. aqui atribuídas quando. iniciadas camletra inicial maiúscula~!1a corpo. 'deste instrumento. e descrevemos termos e demais condições da
presente emissão.:
"Administradara de Créditas" au' "Servicer": GAIASERV" ASSESSORIA FINANCEIRA' lTDA.,
,socied~de empresária' limitada,. inscrita na CNPJ sob o n.º 12.621.628/0001-93, com sede na
Cidade de, São. Paula, Estado de São. Paula, na Rua da, Racia, 288, 1º andar~ neste ata.. , .. ".
repres;ntada na farma de seu Contrata Social,respansável 'pelas serviças de administração., ,
acampanhamenta, back-up eletrônico e gestão. dos CRls;I .' I. • "
"Adquirentes": carnpradores das Lates e devedares das Cantratas de Campra e Venda, padenda
ser pessaas naturais e/au jurídicas;
- 3 de 61-
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; ,
. \
preâmbulo;
"Anexos": quando em conjunto "Anexo I", "Anexo li", "Anexo 111", "Anexo IV", "Anexo V" ~
"Anexo VI": respectivamente, (i) Lista de CCls - Descriçãq dos Créditos Imobiliários, (ii) Declaração
da Instituição Custodiante para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, (iii), ,
Curva de amortização dos CRls; e (iv) respectivamente, Declaração do Coordenador Líder, da
Emissora e do Agente Fiduciário, referente à verificação da legalidade e ausência de vícios da
operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas;
"Assembleia Geral": A' assel11bleia geral de Titulares dos CRI,convocada'e ins~alada na forma da
Cláusula Quatorze abaixo;
"Boletins de Subscrição": Os boletins de subscrição por meio dos quais os investidores
subscreverão os CRls e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo;
"Câmara": Câmara Americana de Comércio São Paulo - AmCham;
, ,
"CCls": as Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias com Garantia Real Imobiliária, emitidas sob
a Forma Escriturai pelas Cedentes, cada uma representando 50% (cinquenta por cento) de cada
um dos Créditos Imobiliários, decorrentes ~os Contratos de Compra e Venda;
"CETIP": CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS, instituição devidamente autorizada pelo Banco, I
Central do Brasil para a presta.ção -de serviços de custódia eletrônica de ativos e liquidação
financeira, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de -Janeiro, na Avenida
, Repúbllca'do Chile, nº 230, l1ºandar, CEP20031-170;
"Cedentes": em conjunto, a Cedente CSEKe a Cedente Paysage;
"Cedente CSEK": CSEK PARTICIPAÇÕES lTDA, pessoa jwídica de direito privado, inscrita no
- CNPJjMF sob o nº 14.920.628/0001-10 com sede à Rua José João Barcelos, s/n; Bela Vista,
Palhoça/SC;
"Cedente Paysage": PAVSAGE PARQUE VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS lTDA.,
pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF s0b o nº 15.455.329/0001-14, com sede àRua Mateus 'leme, nº 1970, Curitiba/PR, CEP80530-010;
"Cessionária": GAlA SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo;
"Condição de Liberação'das Fianças": Conforme definido no subitem 8.15 deste Termo;
"Condições-Precedentes": Condições previstas na Cláusula 3.2 do Contrato de Cessão de Créditos,
que devem ser previamente at~rididas para que as Cedentes fa'çam jus ao pagamentodo Valor da
Cessão pela Emissora; ,
.- 4 de 61-
'"
'~Conta Centralizadora": Conta corrente integrante do Patrimônio Separado, de titularidade da'.
Securitizadora, de nº 11515-0, agência nQ 3391-0, banco BradesCo;
"Contrato de Administração de Créditos":,"lnstrumeato Particular de Prestação de Serviços de
Administração de CréditQs IlYJobilíários", celebrado em 26 de maio de 2014, eritre' a
Securitizadora, a Administra'dora de Créditos e as Cedentes na qualidade de intervenientes;
"Contrato de Cessão de Créditos": "Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos
Imobilíários e' Outras' Avenças", celebrado em 26 de maio de 2014, entre as Cedentes, a
Securitizadora e a Fiadora JV, na qual as Cedentes cederam à Securitizadora os Créditos
Imobiliários representados pelas CCls;
"Contratos de Compra e Venda": Os "Contratos Particulares de Compra e Venda de Imóvel, com
Pacto de Alienação Fiduciária em Garantia de Pagamento e Outras Avenças" referentes a cada
um dos lotes do Empreendimento;
"Contrato'de Distribuição": "Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob Regime
de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobilíários, da 7Sf! Série ,da 4f! Emissão da
Gaia Securit/zadora S.A.", celebrado em 26de maio de 2014 entre a Emissora, 'o Coordenador
Líder e as Cedentes, por meio do qual a Emissora e as Cedentes contrataram o COordenador Lídé
para realizar a distribuição pública dos CRls nos termos das Instruções CVM nº 414/04 e 476/09;
"Coordenador Líder": BANCO MODAl S.A., instituição' financeira, com sede na C,idade do, ~io de
Janeiro, Estado do'Rio de Janeiro, na Praia de'Botafogo, nº 501 ~ Torre Pão de Açúcar, 5º Andar,
Salão ?01, inscrita l'lO CNPJ/MF sob o nº 30.723.886/0001-62;
"Créditos Imobiliários": Os direitos creditófios decorrentes da celebração dos Contratos de
Compr:a"e Venda;
"CRls": São os CRI da 75ª ?érie da 4ª Emissão da Emissora. Os CRI recebem juros remuneratórios,
principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, sE;ndo que, as despesas de
responsabilidade do Patrimônio Separado, pr.evistas na Cláusula 15.1 deste Termo, são pagas
antes que os CRI, de acordo corp a Ordem,de Pagam'entos definida na Cláusula 10.1 deste Termo.I
"Cronograma Físico-Financeiro": Cronograma físico-financeiro de obras a serem executadas para'
a conclusão da Fase I do Empreendimento; a ser elàborado pelo Medidor de Obras;
""lnstituiçãoCustodiante": Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
qualificada no preâmbulo;
I
"CVCO": o Certificado de Vistoria de Conclusão C1eObras expedido pelo Município de Palhoça,
Estado de Santa Catarinà;
-5 de 61-
, .
IICVMII: Comissão de Valores Mobiliários;
IIData da Cessãoll: 1Qde maio de 2014.
IIData de Aniversário": Considera-se data de aniversário o dia 14 (quatorze) de cada mês, sendo a
primeira Data de Aniversário odia 14 de junho de 2014;
IIData de Emissão": A data de emissão~os CRls objeto da presente Emissão, correspondente,- ,
para todos os efeitos legais, a 16 de maio de 2014;
IIData de Vencimento Finalll: 14 dedezembro de 2029.
i/Dia Útil": É aquele,onde há expediente bancário em quàlquer uma das Cidades de Palhoça, de
Curitiba ou de, São Paulo. Exclusivamente em relação à CETIP, considera-se dia útil qualquer dia
que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;
'.IIDocumentos da Emissão":'O Contrato de Cessão de Créditos; a Escritura de Emissão de CCls; o. . , -'. . ,presente Termo; o Contrato de Distribuição; o Contrato de Administração de Créditos; e os
Boletins de Subscrição, quando mencion~dos em conjunto;
IIEmissãoll: A 75ª Série, da 4ª Emissão de CRls da Emissora, que será realizada nos termos da
Instrução CVM nQ414/04 e da Instrução CVM nQ476/09;
IIEmpreendimento": Empreendimento imobiliário denominado IILoteamento Parque Vale Verde'';
em desenvolvimento pelas c:edentes na forma de loteamento, regulado pela Lei nQ6.766/79,com mell!Qrial deséritivo e demais documentos exigidos pelo artigo 18 da referida Lei) registrado
na matrícula nQ 22.488 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Palhoça, Estado de
Santa Catarina;
IIEscritura de Emissão de CCls": Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário'
Fracionárias, Soba Forma Escriturai, Com Garantia Real, celebrada ~ntre as Cedentes e a Instituição
Custodiante, em 26 de maio de 2014;
, .IIFase I do Empreendimento": a fase I do Empreendimento compreende' a conclusão das,oprasreferentes aos 243 (duzentos e quarenta e três) lotes do Empreendimento, conforme informaçãoenviada pelo M~didor de Obras nesse sentido.
IIFianças": observada a Condição de Liberação das Fi,anças,em conjunto: (i) a fiança prestada pela
JV, em favor da EIn,issora, com renúncia expressa ao benefício de ordem e a outros benefícios
previstos na legislação em vigor, para ga~antir o cU,mprimento, na condição de fiadora e principal
pagadora de todas as Obrigações Afiançadas das Cedentes; e (ii) a fiança prestada pela JV e a
Cedente Paysage em favor dos Titulares dos CRI, com renúnci~ expressa ao benefício de'ordem e
- 6 de61-
, ,a outros. benefícios previstos na legislação e~ vigor, para gàran,tiro cumprimento, n~ condiçãode
fiadoras e principais pagadoras de todas as Obrigações Afiançadas da Cessionária;. .
"Fiadoras": em conjuntq, a JV e a é:edentePays~ge;
"Fundo de Obras": C<:mforme definido na CláusUla 8.1.3 deste Termo;
, "Fundo de Reserva": Conforme definido na Cláusula 8.1.2 deste Termo;
"Instrução CVM nº 28/83": Texto consolidado da Instruçã~/CVM nº 28/83, de 23de novembro de'
1983, com as alterações introduzidas pelas Instruçõe!õ CVM nQ123/90,490/11 e 519/12;
"Instrução CVM nQ400/03":: Texto consolidado da Instrução CVM [,Q.400/03, de28 de dezembro
de 2003, com as alterações introdu~ida's pelas Instruções CVM nQ429/06; 442/06; 472/08;
488/10; 507 /11; 525/~2 e 528/12;
"Instrução CVM nº.409/04": Texto consolidado da I[lstrução CVM nQ409/04, com as alterações
introduzidas pelas Instruções CVM nQ411/04; 413/04; 450/07; 456/07; 465/08; 512/11; 522/12 e
524/12; ./
'''Instrução CVM 414/04": Texto consolidado da Instrução CVM nQ 414, de 30 de dezembro de
2004, com "asaiterações introduzidas pelas Instruções CVM nQ443/06 e C~ nº 446/06;
"Instrução ~VM 476/09": Texto consolidado da ll)strução CVM nQ476,' de 16 de janeiro de 2009,
com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nQ482/10, 488(10 e 500/11; ,
"Investidortes)" ou "Titular(es) dos CRI": 0$ subscri.tores ou adquirentes dos CRI emitidos nos
.termosda presente Emissão;
, "JV": JV CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.,'pessoa jurídica de direito privado, com.sede na. ",
Cidade de Curitiba, no E.stado do Paraná, na Rua Mateus Leme,n.Q .1.970, Centro Cívi~o, inscritano CNPJ/MF sob on.º 00.484.697/0001-13;
"Lei nº 6.385/76": Lei nQ6.385, de 07 de dezembro de 1976;
"Lei ~.º 6.404/76": Lei nQ6.404,de 15 de dezembro de 1976;. .'"LeinQ6.766/79": Lei nº 6,766, de 19 de dezembro de 1979;
i'Lei nQ9.307/1996"; A Lei nQ9.307, de 23 de sete(nbro de 1996;
. :'Lei nº 10.931/04": Léi nº iO.931, de 02 de agosto de 2004;
"Lotes": são as 243 (duzentas e quarenta e três) unidades autônomas residenciais integrante
- 7 de 61 -
, .
.-Fase I do Empreendiment~, objeto dós Contratos de Compra e' Venda, 'in~rentes à presente
Emissão, as quais se encontram descritas na Escritura de Emissão de CCls;
,"Medidor de Obras": A- WERT ENGENHARIA CIVIL 5/5, sociedade especializada inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 11.863.219/0001-30, contratada pelas Cedentes, responsável pela elaboração
e o acompanhamento de Cronograma Físico-Financeiro necessário para medições de obras a
serem executadas no Empreendimento, inclusive na Fase I do Empreendimento, necessário para
liberação dos valores depositados no Fundo de Obras;
"Obrigações Afiançadas": Em conjunto, a~ Obrigações Afiançadas da Cessionária e as Obrigações;
Afiançadas das Cedentes;
"Obrigações Afiançadas da Cession~ria": obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas pela Cessionária perante os Titulares dos CRI, sobretudo, mas não se
limitando a, aquelas' referentes ao pagamento de juros e amortização dos CRI nos termos deste
termo;
"Obrigações' Afianç'adas das Cedentes": todas as obrigações, presentes e futuras, principais e
acessórias,assumi'das ou que venham a ser,assumidas pelas Ced~ntes no Conúato de Cessão de
Créditos e suas posteriores alterações, incluindo, mas não se limitando, ao eventual pagamento,
do Preço de Retrocessi'ío, na forma, valores e demais condições aqui ajustadas, em virtude da
'ocorr"ência de qualquer Everito de Retrocessão;
"Oferta": A presente oferta pública dos CRls, realizada com e,sforços restritos, nos termos da
Instrução CVM 476/09;
"Ordem de Pagamentos": Conforme definido na Cláusula 10.1 deste Termo; ,
"Patrimônio Separado",: Patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários, representados' pelas.' '
CCls, após a instituição do regime fiduciário. O Patrimônio Separado não, se confunde. com o
patrimônio êàmum da Emissora, e se des~ina exclusivamente à liquidação dos CRls a que, está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administra~ã6 e de obrigações
fiscais;
• I
"Período de Arrecadci~": O período compreendido entre os dias 1º (primeiro) e 30 (trinta) de, ' ,
cada mês;
"Prazo de Transição": Corresponde ao prazo dê 60 (sessenta) dias após a datada primeira
integralização dos CRls, prorrogáveis por, maJs 30 (trinta) dias, necessário à transição da
administração e cobrança dos Créditos Imobiliári'Os das C~dentes para a Emissora ou Servicer por
ela contratado; ,
I '
"Preço de Retrocessão": Conforme definido no subitem 8.1.4.2 deste Termo;
- 8 de 61-
"Regime' Fiduciário": O regime fiduciário instituído nesse Termo, na forma do' artigo 9Q e
seguintes da Lei 9.514/97, sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCls, que passam a, .
se slljeitar às seguintes condições:- (i) constituem Patrimônio Separéldo, que" não se confunde com
o da Securitizadora; (ii) manter-se-ão apartados do patrimôn(o da Securitizadora até qu~se
complete o resgate' de todos os título~ da série a que estejam 9fetados; (iii) destinam-se
exclusivamente à liquidação dos ~ítulos a que estiverem afetados, bem como ao pagamento dos
respectivos custos de administração e de 'obrigações fiscais; (iv) estão isentos de qualquer ação
ou execu.'ção pelos credores da Securitizadóra; (v) não são passíveis de constituição de garantias
• I ou de excussão por quaisquer dos credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) só responderão-pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados;
. "Regulamento": O regulamento da Câmara;
"Resolução CMN nº 2.517/98": Resolução' nQ 2.517, de 29 de junho de 1998, editada pelo
Conselho'Monetário Nacional;
"Retrocessão": A obrigàção assumida' pelas Cedentes conforme a Cláusula Oitava abaixo e a
Cláusula Quinta do Contrato de Cessão de Créditos;
"Saldo Remanescente do Valor da Cessão": Partela do Valor da Cessão.não paga com os recursos
oriundos da integralização dos CRI e sujeita ao.adimplemento dos Crédi.tos Imobiliários, conforme. .
ordem de pagamento prevista no item 10.1 des,te Termo;
"Termo":'O presente Temio de Securitização de €réditos Imobiliários; e-- . ,
I '.
"Valor da Cessão": conforme definido no 2.4 deste Termo.
ClÁUSl:flA SEGUNDA - DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. A Emissora, realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos
Imobiliários, representados pelas CCls, aos CRls da 75ª Série da 4ª Emissão, conforme as
características descritas na Cláusula Terceira abaixo.
2.1.1. As características dos Créditos Imobiliários vinculados a este Termo, tais como
identificação dos -Adquirentes, valor devido, Lote a que estão vinculados, indicação e I
. condições pertinentes ao respectivo Cartório de' Registro de Imóveis, encontram-se
descritos e individualizados no Anexo I deste Termo .
.-2.1.2. Os Créditos Imobiliários. vinculados ao presente Termo 'encontram-se
representados por CCls, com garantia real" emitidas pelas Cedentes sob a forma
escriturai, na formada Lei nO10.931/04.
- 9 de 61 - .
'I
2.1.3. A vinculação dos Créditos Imobiliários ao presente Termo e, conseqúentemente, ao
Patrimônio Separado, não será, de qualquer forma, afetada ou prejudicada na hipótese
de os Adquirentes optarem por realizar, amortização extraordinária Ou pagamento
antecipado dos créditos imobiliários oriundos dos Contratos de Compr~ e Venda, com
recursos próprios ou por meio de financiamento. imobiliário perante instituição
financeira.
2.1.4. A Escritura de Emissão de CCls encontra-se devidamente depositada junto à
Instituição Custodiante, nos termos do 942 do artigo 18 da Lei n° 10.931/04.
2.2. O Regime Fiduciário, instituido pela Emissora por meio deste Termo, será registrado na
Instituição Custodiante das CCls, nos termos do artigo 23, parágrafo Único, da Lei nº 10.931/04,
através da declaração que constitui o Anexo 11 a este Termo.
2.3. A Emissora declara que foram vinculados, ao 'presente Termo, Créditos Imobiliários de sua
titularidade, no valor nominal total conforr:ne presente no Anexai, na data de emissão dos CRls,
que foram cedidos por meio do Contrato de C~ssão de Créditos.
2.4. Pelas cessões dos Créditos Imobiliários, a Cessionária pagará às Cedentes, uma vez atendidas
as .Condições' Precedentes, o valor certo e ajustado de' R$ 13.738.322;34 (treze milhões,
setecentos e trinta e oito mil, trezentos e vinte e dois reais é trinta e quatro centavos), a ser pago'
na forma do Contrato, de Ces~ão de Créditos ("Valor da Cessão").
. .
2.5. A administração e cobrança dos Créditos Imobi~iários sérão exercidas: (i) ao longo do Prazo
de Transição, pela Cedente Paysage; e (ii) após o Prazo de Transição, pela Emissora ou pelo'
Servicer por ela contratado. .
CLÁUSULA TERCEIRA'- CARACTERíSTICAS DOS CRls
3.1. Com lastro nos Créditos Imobiliários, representados pelas CCls, serão emitidos os CRls que
.possuem as seguintes características:
Emissãó: 4ª
Séries: 75ªSérie. . ,
Quantidade: - 10 (dez).
Valor Nominal Unitário, na Data R$1.140,OOO,OO (um milhão,
de Emissão: cento e quarenta mil reais).
Valor Global, na Data de R$ 11.400.000,00 (onze. milhões
Emissão: e quatrocentos mil reais).
Local e Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, São
Paulo -S'P, 26 de maio de 2014.
Prazo de Amortização: 5.681 (cinco mil, seiscentos e
oitenta e um) dias.
- 10 de 61-
\
índice de Atualização Monetária: IPCÀ/IBGE
Juros Remuneratórios: 10,5000% (dez inteiros e cinco,décimos por cento) ao ano
Periodicidade de Pagamento de Mensal, conforme Anexo 111 ao
Amortização, Atualização' Termo, de Securitização"sendo à.Monetária e Juros primeiro pagamento a ser
Remuneratórios: realizado em 14 de junho de
2014.
Regime Fiduciário: Sim.
Data de Vençimento Fif)al: 14 dedezembrd de 2029.
Taxa de Amortização': Variável, conforme a tabela de
. amortizaçãb contida no Anexo 111
~ do Termo de Securitização, que, ,
repr~senta a curva de,
amqrtização' dos (Ris estimáda
I nesta data e que poderá sofrer
alterações em virtude da ordemI
de pagámentos prevista na
Cláusula Décima do Termo d.e
Securitização.
Sistema de ~egistro e Liquidação CETIP,
Financeira:,
3.2. Na.hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRls pela Emissora,' desde
que-se tenha vérificado o a_dimplemento dos Créditos Imobiliários~ incidirão, sobre os valores em
atraso, multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e
, atualização monetária pelo mesmo índice dos CRls, conforme o disposto neste Termo, desde a
data da mora até a'data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
3.3. Os (Ris desta Emissão não possuirão classificação de risco;
CLÁUSULA QUARTA'- DA DISTRIBUiÇÃO E DO PREÇO DE SUBSCRiÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO,
4.1. Os CRls da pr~sente Emissã~ serão registrados, para distribuição' 11,0 mercado primário~ e,para negociação no mercado secundário, nos sistemas administrados pela CETIP.
4.2. Os CRls serão objeto de distribuição pública com esforços restritos em conformidade com a
Instrução CVM nº 414 e a~Instruçãe CVM' nº 476, nos termos, do Contrato de Distribuição, e
contará com a intermediação do Coordenador Líder:
4;2.1. O prazo máximo de colocação'dos CRl,sserá de 6 (seis) meses contados a partir da,, ,
data de seu início de sua distribuição, õbservado o artigo 8º da Instrução CVM 476/09.
- 11 de 61 -
• J
I ..
(.
4.2.2. Os CRls serão emitidos na forma nominativa e escrituraI. Nesse sentido, para todos
os fins de direito, a titularidade dos CRls será comprovada pelo extrato (la conta de'
depó.sito aberta em nome de cada tituJar e emitido pela CETIP.
4.2.3. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores que atenéfam àscaracterística's
.de investidor,qualificado, nos.termos do Artigo 109 da Instrução CVM ~º 409, observaqo .
que: (i) todos às fundos de investimento 'serão considerados. investidores qualificados,
(llesmo qUe se destinem a investidores não-qualificados; e. (ii) as pessoas naturais e
jurídicas mencionadas no inciso IV do Artigo 109 da Instrução CVM r'Iº 409 deverão
subscrever, no âmbito da Oferta Restrita, valores mobiliár.ios no mo'ntante mínimo de R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) ("Investidores Qualificados").
4.2.4. Eni atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476, os CRls objeto da Oferta
Restrita serão ofertados a no má~iino 50 (cinquenta) Investidores Qualificados. e. . .
subscritos por no máximo 20 (vinte) Investidores Qualificados. Caberá ao Coordenador, .'
Líder gerar uma relação com a identificação dos até 50 (cinquenta) Investidores
Qualificados consultados e dos até 20 (vinte) Investidores Qualificados que efetivamente
subscreverem os CRls, a qual deverá ser entregue à Emissora q,uando do encerramento
da Oferta Restrita.
4.2.5. Os CRls serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Qualificados,
devendo os respectivos subscritores, por ocasi~o da subscrição, fornecer, por escrito,
declaração nos moldes das minutas de boletim de subscrição ,dos CRls, atestandoq,ue'
estão cientes de que:
(a) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM;
(b) os CRls ofertados somente' poderão ser negocia.dos (i) nos mercados
regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa)
dias da data de subscrição ou aquisição dos CRls pelo respectivo Investidor
.Qualificado; e., (ii) entre Investidores Qualificados" nos termos da
regulamentação aplicável.
4.2.6. A 'Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da
totalidade dos CRls pelos Investidores Qualificados, ou a exclusivo critério da Emissora, p,que ocorrer primeiro .
.4.2.7. O encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à
CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida, .
com~nicação conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476 ..
4.2.8: Caso a Oferta Restrita não seja encerradá dentro de 6 (seis) meses .contados da 1data de seu inicio, o Coordenador Lider deverá realizar a comunicação prevista no f~/ '. ,,',
- 12 de 61- ~
subitem 4.2.7 acima, com os dados' disponíveis à época, complementando-os
semestralmente até o encerramento da Oferta Restrita.
4.2.9. Os CRls poderão ser negociados nos, mercados de balcão organizado e não
organizado, observados os artigos 13,15 e 17 da Instrução CVM 476.
.4.2.10. O preço de integralização de cada um dos CRls corr~sponderA ao Valor Nominal
Unitário atualizado, acrescido dos juros remuneratórios respectivos dos CRls, calculados
pro rata die, desde a Data de Emissão dos CRls até 'a data de sua efetiva integralização.
CLÁUSULA QUINTA -CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM 'ATUALlZAÇÃO MONETÁRIA, JLIROS
REMUNERATÓRIOS EAMORTI~AÇÃO
5.1. O cálculo do valor nominal unitário atualizado dos CRI com atualização monetária será
realizado da seguinte forma:I
SDa = SDmant x C
SDa = Valor nominal unitário dos CRI atualizado. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
SDmant = Valor"nominal unitário dos CRI na Data de Imissão ou na última Data de Aniversário,
após a amortização, pagamento Ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último.
Valor em reais calcula,do com 8 (oito) casas decimais, sem arredondame'nto;
C = Fator da variação mensal do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas I decimais; sem,
arredondamento, apurado da seguinte forma:
((NJ )~;JC = k OU
. Nlk_l•(
dCP)(1+VA)dct
Nlk'; Valor do número índice do tpCA/IBGE , referente ao segundo mês imediatamente anterior à. ,
Data de Aniversário~ Caso o índice ainda não tenha sido divulgado utilizar-se-á a VA. Por-exemplo:, .
para a primeira Data de Aniversário, qual seja, em 14 de junho de 2014 será uti.lizado o número, I
índice referente ao mês de abril de 2014, div,ulgado em maio de 2014;
Nlk-1= Valor do número índice do IPCA/IBGE, referente ao mês anterior ao mês i'k".I . '.
VA = Caso o número' índice Nlk ain~a não esteja disponível até 5 (cinco) dias antes dá próxima
Data de Aniversário, utilizar-se-á a variação do IPCA/IBGt: referente ao período anterior. A
variação será utilizada provisoriamente para fins de cálculo. Caso haja efetiv9 pagamento com a
utilização da var'iação,o Valor nominal unitário dos CRI não serãó ajustados no momento da
divulgação do número índice NlkJnão ~avendo quaisqUlircompensações financeiras
I
dcp = Número de dias córridos entre a Data de Emissão ou a Data de Aniversário imediatamente
anterior e data de cálculo, sendo "dcp"um número inteiro ..
dct = Número de dias corridos entre ,a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima
Data de Aniversária, sendo "dct" um númNointeiro.
Considera-se Dàta de An'iversária a dia 14 (quatarze) de cada mês;
5.2. Cálcu'la dos Juros Remuneratórios:
Ji = SDa X (FJ -1)
Jj =Valor unitário das juros acum~ladas das CRI na data de cálcula. Vaiar em reais, calculada cam
8 (aita) casas decimais, semarredondamenta;I • '
, SDa = Conforme definido acima; '.'. . . .
FJ= Fatar de Juros calculada cam 9 (nave) casas decim~is,cam arredondamento, parametrizado
canforme definida a seguir:
",{ dCP}30 dei
Fator deJuros = [(i +1)360 ] '
I,
,i =Juros Remuneratórias das CRI, conforme definido 1').0 item 3.1.
dcp = Número de dias carridas entr~ a Data de Emissão .ou a Data de Aniversário imediatamente
anteriar e data de cálculo, sendo "dcpllum número inteira.
. '., . ./dct = Númera de dias corridos existente entre a Data de Aniversária imediatamente anterior e a, '
próxima Data de Aniversária, sendo "dct" um número inte,iro.
5;3. Cálculo da amortizaçãa mensal:
'AMj = SDa xTA
AMi =Valar unitário, da i-ésima parcela de amartização. Vaiarem reais, calculada com 8 (.oito)
cásás decimais, sem arredondament~; , '
- 14 de 61-
(
SOa= conforme definidoaçima;
TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo
com a curva de amortização prevista'-no Anexo 111ao presente Termo ("Curva de Amortização").
5.3.1. A Curva de Amortização será inicialmente á.quela constante do Anexo 111deste
Termo e poderá ser. alterada pela Emissora em função de eventuais amortizações
extraordiná.rias dos CRls, realizadas nos termos do item 10.1 abaixo.
-5.4. Co'nsiderar-se-ão prorrogados os prazos referentes. ao pagamento de quaisquer obrigações
referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia
que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem .pagos. Ressalvados os
casos em que' os pagamentos devam ocorrer atravé~ da CETIP, 'qua,ndo somente, serão
prorrogados se coincidirem com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
5.s. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no mês em
questão serão' prorrogados pelo n'úme.ró de dias i)ecessários para assegurar 'que; entre o
recebimento e disponibilizaçã'o dos recursos dos Créditos 'Imobiliário's pela Emissora e o
.pagamento de suas obrigaçõe.s, referentes aos CRI, sempre decorram 5 (cinco) dias corridos, com
,exceção da Data de Vencimento Final.
5.5.1 A prorrogação prevista no item 5.5 acima se justifica em virtude da necessidade
de haver um intervalo de .pelo menos 5 (cinco) dias corridos entre o recebimento dos
Créditos Imobiliários pela Emissora e o'pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,
por essa rázão não haverá qualquer remuneração dos valores r~cebidos pela Emissora
.durante a prorrogação ora mencionada.
CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRls
6.1.. A Emissora poderá, obser:vada a Ordem de P.agamento prevista no item 10.1 abaixo,
promover a amortização extraordinária dos (Ris.
6.2. A amortização extraordinária dos CRls será efetuada proporcionalmente ao seú Valor
Nominal Unitário atualizado, pode,ndo tal amortização extraordinária ser de 100% (cem por
'cento), ocasiqnando o resgate dos CRI, considerando a atualização e as condições de
remuneração previstas na Cláusula Quinta ea Ordem de Pagamentos.
6.3. Na hipótese de amortizÇlção ou .resgate dos Créditos Imobiliários, por parte dos Adquirentes,I .
a Emissora deverá .utilizar os re€ursos decorrentes desses eve'ntos para amortização -
extraordinária ou resgate antecipado dos CRls, observada a Ordet:J de Pagamentos, na mesma
data de pagamento dos CRI em relação aos valores arrecadados no Período de Arrecadaçãó.
imediatamente aliterior. fi~.- 15 de 61-
6.4. Em caso de amortizpção extraordinária dos CRls, a Emissora elaborará e disponibilizará ao
Agente Fidüciário uma nova curva de amortização dosCRls, recalculando, se necessário, o_. '
número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, em conformidade çom as
alteraçõ~s que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos Créditos Imobiliários. . .
utilizados como lastro da Emissão. A tabela deverá ser elaborada ~ enviada ao Agente Fiduciário
) em um prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis antes do evento de amortização extraordinária dos. . .
CRls, devendo a Emissora disp?nibilizá-Ia no sistema _daCETIP no momento da criação do evento
de amortização extraordinária. O Agente Fiduciário' deverá anuir à referida tabela no sistema da
CETIPno mesmo dia de criação do evento de amortização extraordinária dos CRls.
CLÁUSULA SÉTIMA - DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
7.LA Emissora neste ato declara que:
(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de
sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras; ,
(b) ,está devidamente autorizada e 'obteve todas ,as autorizações necessárias àcelebração deste Termo, à emissão aos CRls e ao cumprimento de suas obrigações aqui
, " \, ' {
previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para
.tanto;
(c) os representantes legais que assinam este Termo têm pod,eres estatutários e/ou
delegados para assumir, em seu nome, as obrigações' ora estabelecidas e, sendo.
mandatários,' tiveram os poderes legitimamente outorgadós, estando os respe£tivos
mandatos em pleno vigor;
(d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;'
(e) nãà é de seu conhecimento a existência de qualquer fato qu~ impeça ou restrinja.
o direito de celebrar este Termo;
(f) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações
judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, que afetem ou pÇ)ssamvir a
afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;
(g) não há qualquer ligação entre é! Emissora e o Agente Fiduciário que. impeça o
.Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(h) . este Termo constitui uma obrigação legal, válida e.vinculativada Emissora,
exequívelçle acordo com os seus termos e condições; e
..
(i) os Créditos Imobiliários/não serão em qualquer hipótese objeto de negociação ou
- 16 de 61 -
transferência.
/,
, 7~2. A Emissora se obriga a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria
Emissora, mediante publicaçãO' ,a ser realizada em jornal ,de grande circulação utilizado pela'
mesma para divulgação qe suas informações societárias, assim como prontamente informar tais, \
fatos diretamente ao Agente, Fiduciário por meio de comunicação por escrito.' ,
7.3. A ~missora declara, quanto aos Créditos Imobiliários, sob as penas da lei,que:
. ,
(a) se responsabiliza pela existência, exigibilidade, certeza, conteúdo', exatidão,
veracidade, legalidade, legitimidade, validade, ausência de vícios e correta formalização
dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e nas condições.e~unciadas no Contrato dé
Cessão de Cré~itos e com base nas declarações prestadas pelas Cedentes no réferido
. inst~umento, conforme' disponibilizadas aos titulares dos CRls e. ào Agente Fiduciário,
declarando que os mesmos se encontram perfeitamenJe constituídos e na estrita e fiel
forma e substância descritos pela Emissorq neste Termo;
(b) nos exatos valores e nas condições enunciadas no Contrato de Cessão de Créditos
e com base na? declarações prestadas pelas Cedentes no referido instrumento, os
. Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
gravames ou restrições de natureza. péssoal e/ou real, não sendo do conhecimento da
Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de
celebr~r o presente Termo;
(c) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão de Crédito,s e
exclusivamente com base nas. declarações prestadas pelas Cedentes no referido
instrumento, não tem conhecimento da existêncifl de processos administrativos ou'
judiciais, pessoais .ou reais" de qualquer natureza, contra as Cedentes em qualquer
tribunal, que afetem ou possam vir ~ afetar o's Créditos Imobiliários ou, ainda que
indiretamente, o presente Termo; I /
. (d) nas ~xatas condições enunciadas no Contrato de Cessão de' Créditos e com base
nas' declarações' prestadas pel~s Ced'entes no .referido instrumento, não tem
conhecimento da existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso
ou segurançaqúe possam vir a afetar os Créditos Imobiliários; .
(e) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão de Créditos e co~ base
nas declarações prestadas pelas Cedentes no referido instrumento, não tem
conhecimento da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada
por autoridade govern~mental que possa vir a afetar os Créditos Imobiliários;
(f) rias exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão ,de Créditos e com base
nas declarações prestadas pelas Cedentes no' referido instrumento, não tem
- 17.de 61 -
conhecimento, da t:xistência de débitos em nome das Cedentes, que possam vir a afetar
os Créditos Imobiliários;
(g) o Contrato de Cessão de Créditos consiste em relação c~ntratual regularmente
constituída, válida e eficaz, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores
indicados no presente Termo e seus anexos;
I
(h) a Emissora não oferece direito de regresso contra seu patrimônio comurn, bem
como não há qualquer ,tipo de coobrigação por parte da Emissora quanto às obrigações
das Cedentes; e
(i) verificou e atestoú a legalidade e ausência de vícios da presente oper'~ção de
securitização, al~m da veracidade, consistência, correção e suficiência das 'informações
prestadas neste Termo.
.7.4. A Emissora se obriga ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos
titulares dos CRls e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o último Dia Útil de cada mês, ratificando a
vinculação dos Créditos Imobiliários aos ,CRls.
7.4.1, O referido relatório ~ensal dev~rá incluir:
(a) data de emissão dos CRls;
(b) saldo devedor dos,CRls;
(c) data de vencimento final dos CRls;
(d) valor pago aos titulares dos CRls nomês;
(e) valor recebido de Créditos Imobiliários;
(f) saldo devedor dos Créditos Imobiliários; e
(g) status dos Créditos Imobiliários quanto à sua adimplência, indicando, se
for o caso, o período de mora. desses até a data de emiss'ão do relatório mensal.
. , ,
7.5. Sem prejuízo da obrigação ?ssumida na Cláusula 704 supra, a Emissora se obriga a fornecer'
a'os titulares dos CRls, e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de 15 (quinze) Dias
Úte,is contado do, recebimento da solicitação respectiva" todas as informações relativas aos
Créditos Imobiliários.
7.6. A destituição ou renúncia: (i) do Agente Fiduciário, (ii) da Administradora dé Créditos; e (iii). ",. . -
de terceiros contratados com o fim específico e único de resguardar os interesses dos titulares,
dos CRls e zelar pela arrecadação aos Créditbs Imobiliários será' realizada nos termos dos
respectivos contratos de prestação de serviços, ficando a nome~ção do ~ovo prestador
condicionada à aprovação prévia, seja em primeira convocação da assembleia ou em qualquer
convocação subsequente, por titulares de CRls que represt:ntem a maioria simples dos CRls em
circulação, exceto na hipótese,de destituição ou renúncia de prestadores de s~rviços contratad~s
peja Emissora para a realização de serviços, internos, cotidianos e inerentes às atividades da
- 18 de 61 -
/oI
. /
Emissora, desde que tais 'substituições não impl(quem em alteração ou majoração dos custos
vinculados à Oferta.
7.7. A Emissora se obriga desde já a informar e enviaro organograma, todos os da'dos financeiros
e atos societários n'ecessários à realização do relat,ário anual, 'conforme Instrução CVM nº 28/83, .. . . ~ .
que venham a ser salicitadas pela Agente Fiduciária, as quais deverão. ser devidamente
encaminhadas pela Emissara em até 30 (trinta) dias antes da encerramento. da prazo para
dispanibilizaçãa na CVM. O referido arganagramado grupo. sacietária da Emissara dev~rá canter,
inclusive, cantraladares, cantroladas, cantrole camum, caligadas,e integrantes de blaca de
,cantrole, no encerramento. de cada exercício. sacial.
7.8. A EmissQra se compromete a natificar imediatamente as titulares das CRls e a Agente
Fiduciária casa quaisquer das declarações prestadas na presente Termo. tarnem-se total ou \
parcial,mente inverídicas, incompletas ou inco.rretas.
ClÁusuLA ÓITAVA - GARANTI,AS
8.1. Aas titulares das CRls faram con~tituídas as seguintes garantias:'.. . .
8'.1.1. Regime Fiduciár.io. A Emissora institui, nesse Termo., regime fiduciária, com a canstituiçãa
da Patrimônio. Separada, destinada exclusivamente à liquidação das CRls a que estiverem
afetadas, abrangendo. os Créditos Imobiliárias, seus acessórios, e recursos depasitadas na Canta
.Centralizadara, abservadasua destinaçãa,canfornfe a dispasto neste Termo.;
8.1.2. Fundo de Reserva. 'o Fundo de Reserva destinar-se-á ao pagamento das obrigações. .
indicadas na Cláusula 10:1 (a) a (c), na hipótese de insuficiência de recursas "ariginadas do
pagamento. das Créditas Imabiliárias para o cumprimenta das referidas obrigações ("Funda de
Reserva"). O Funda de Reserva: (a) será canstituída mediante retenção. de parte do Valor da ..' \
Cessão correspondente a R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais) na Conta Centralizadara; e
(b) deverá representar, a todo mamento,o equivalente a 105% (cento e cinto'por cento) da vaiar
da próxima parcela de_pagamento. das C~ls ("Limite Mínima"). Quando. o valor do Funda de
~eserva ultrapassar as 105% (cento e cinco par, cento) acima mencianadas, o vaiar excedente
será utilizada canforme a Ordem de Pagamentos descrita ni:! Cláusula 10.1 abaixo;
(i) Em casa de utilização. 'do Fundo de Reserva, a Limite Mínimo deverá ser, .
recompasta cam as recursos originados da pagamerita dos Créditos Imobiliários, de acordo
cam a Ordem de Pagame~tos prevista na Cláusula ~0.1.
8.1.3. Fundo de Obras. O mantante. inicial de R$ 4.544.780,57 (quatromilhõe.s, quinhentos e
quarenta.e quatro. mil, setecentas e oitenta reais e cinquent~ esete centavas) da Vaiar da Cessão.
.será segregado pela Emissora, na Canta Centralizadora, para carstituiçãa de funda de retenção.,
destinado a conclusão da Fase I da Empr~endimento, em valor que deverá carresponder, atéIas
abras atingirem 70% (setenta par cento) de conclusão, a 120% (cento. e vinte par cento.) da
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orçamento de obras a serem executadas na Fase I do Empreendimento, e entre esses 10%
(setenta por cento} até que as obras da Fase I do Empreendimento estejam concluídas, conforme
informação enviada pelo Medidorde Obras ne'sse sentido, a 115% (cento e quinze por cento) do
orçamento de obras a serem executadas na Fase I do Empreendimento r'Fundo de Obras"};
(i) Na medida ,em que os recursos do Fundo' de Obras depositados na Conta
Centralizadora excedam a 120% (cento e vinte por cento) ou 115% (cento e quinze por
cento), conforme aplicável, do orçamento de obras a serem executadas na Fase I do
Empreendimento, tal excedente será mensalmente liberado e transferido para uma conta
de livre movimentação da Cedente Paysage;
(H) , A Cedente Paysage envidará os melhores esforços para que o Medidor de Obras
envie, até o dia 10 (dez) de cada mês, relatório à Emissora detalhando o Cronograma
Físico-Financeiro referente ao mês imediatamente, anterior e, caso seja verificado pela, l
I;:missoraa existência de recursos do Fundo de Obras depositados na Conta Centralizadora
em excesso a 120% (cento e vinte por cento), n'o caso das obras não terem ultrapassado
70% (setenta por cento) do estágio de conclusão, ou 115% (cento e quinze por cento), no
caso das obras terem ultrapassado 70% ,(setenta por cento) do,estágio çJeconclusão, do
orçamento' de obras a serémexecutadas na Fase I do Empreendimento" caberá à Emissora
realizar a transferência dos recursos, excedentes para a conta de Iiv.re movimentação,indicada pela Cedente Paysage, no m.áximo em 1 (um) dia útil;
(iii) Todos Qs recursos depositados na Conta Centralizadora serão utilizados
exclusiyamente pela Emissora para o pagamento das obrigações do Pàtrimônio Separado,
conforme Ordem de ~agamentos descrita na Cláusula 10.laba'ixo.
8.1.4. Retrocêssão. Observado o dispo~to no Contra~o de Cessão de Creditos e na Cláusula 8.1}
deste Termo, caso ocorra qualquer um dos eventos relacionados nos itens (I) e (11) abaixo
("Eventos de Hetrocessão"), a Cessionária poderá retroceder às Cedentes p,arte ou a totalidade'
dos' Créditos 'Imobiliários por elas cedidos, conforme disposto no subitem S.1.4.1, abaixo, no
estado em que se encontrarem ("Retrocessão"), e as Cedentes, nesta hipótese, obrigam-se, em
caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária o Preço ,de Retrocessão (conforme
definido no subitem 8.1.4.2, abaixo), resoívendo-se o presente Contrato de Cessão de Créditos
em relação aos Créditos Imobiliários retrocedidos na forma desta Cláusula:
(I) A qualquer tempo, durante a vigência..do Contrato de Cessão de Créditos:
(A) Existência de vícios ou defeitos na constituição ou formalização dos Contratos
,de Compra e Venda que extinga, no todo ou em parte, retarde a normal cobrança
, ou a quitação, quando solicitada pelo Adquirente, e desde que os vícios ou defeitos
tenham sido comprovados, dos Créditos Imobiliários e/ou a execução de suas
garantias, incluindo-se, mas não se limitando a, o não recolhimento das assinaturas
de qualquer das partes dos Contratos de Compra e Venda, a ausência de
- 20 de 61 -
reconhecimento das respectivas firmas,-~ a redução do saldo devedor de qualquer
dos Créditos Imobiliários devido e um eventual revisão do valor do Lote.em virtude
da adequação entre o tamanho. real do Lote e o tamanho previsto nos Contratos de
. Compra e Venda;
(B) Existência de débitos, ônus ou gravames sobre os Lotes, com exceção das
Garantias Réais (conforme definido no Contrato de Cessão de Créditos), conforme
o ca~o, que extingam, no todo ou em parte, ou retardem a normal cob"rança dos
Créditos Imobiliários, que tenham origem até a Data da Cessão;
,
(C) Caso a titularidade das Cedentes,sobre Os Créditos Imobiliários ao tempo desta
cessão, ou, ainda, a, existência, validade, eficácia ou exigibilidade 'dos Créditos
Imobiliários, ou a Cessão,de Créditos venha, no todo ou em parte, ser questionada
. judicialmente, sob qualquer ,fundamento e 'em qualquer aspecto da legislação
aplicável, e seja proferida decisão que, comprovadamente, obste, impeça ou cause.
qualque,r tipo de constrição sobre a cobrança e/ou os pagamentos dos Créditos
Imobiliários à Cessionária, de modo a impactar negativamente no fluxo de
\ pagamentos dos CRI;
(D) Verificação de q,ue quaisquer das declarações ou informações prestadas pelas
Cedentes no Contrato de Cessão de Créditos são falsas na data de .assinaturà do
Contrato de Cessão. de Créditos, em especial aquelas previstas na Cláusula Sétima
do Contrato d~ Cessão de Créditos, desde que a cobrança dos Créditos Imobiliários
sejFl comprovadamente afetada;
(E) Alteraç,ão dos Contratos de Compra e Venda que_ocasione a redução ou
_extinção dos'Créditoslmobiliários sem prévia anuência da CessIonária;
(F) Caso quaisquer' das Cedentes ocasionem a extinçãó dos Contratos de Compra e
Venda; ou
(G) Ca'so a reg.ularidade da .aprovação e/ou do registro do Empreendimento seja
questionad~ judicialm,ente" por terceiro ou por membro do Ministério Público, e
isso venha a causar impaéto' negativo no 'fluxo de pagamentos dos Créditos
Imobiliários.
'.1
.,
(li) Até a data da expedição do CVCO: .. "
(A) existê'ncia de qualquer parcela dos Créditos Imobiliários inadimplida por prazo
igualou superior a 90 (noventa) dias, nos termos dos Cbntratos de Compra e
Venda;
- 21 de 61..;.
(B) não constituição das Garantias Reais e ave~bação das CCI nas respectivas
matrículas no prazo' de 60' (sessenta) dias a partir da data da primeira
integralização dos CRI, prorrogável por igual período; ou
(C) caso os Créditos Imobiliários e/ou os respectivos Contratos de Compr!3 e Venda
contenham vícios que inviabilizem a Operaçãà e a futura execução dos Créditos
Imobiliários, ~ serem identificados na' aUditoria jurídico-financeira em realização, .
pela Cessionária, ,a qual será considerada concluída em até 30 (trinta) dias
contados da data da primeira integralização dos CRls.
8.1.4.1 A ocorrência dos Eventos de Retrocessão previstos nos subitens 8.1.4(1) e 8.1.4(11)acima
ensejará a Retrocessão apenas dos Créditos Imobiliários em relação aos quais tais eventos
tenham ocorrido. ' \
8.1.4.2. Os Créditos Il"!10biliários serão retrocedidos às Çedentes pelo valor do saldo devedor dos
Crédi(os Imobiliários retrocedidos na data da efetiva Retrocessão, conforme estabelecii:lo t:l0
,respectivo Contrato de Compra e Vendá, reduzido proporcionalmente de eventuais pagamentos
dos Créditos Imobiliários (ordinários ou extraordinários) retrocedidos ocorridos até a data da
resolução da cessão ("Preço de Retrocessão").
8.1.4.3. Aind,a ,na hipótese de Retrocessão, todos os' Créditos Imobiliários retrocedidos e
eventualmente recebidos pela Cessionária, b~m Gomo seus acréscimos, correções e atualizações,
após a resolução da 'cessão, deverão ser imediatamente repassados às Cedentes:
8.1.4.4 A Cessionária notificará em tempo hábil os réspectivos Devedores dos Créditos
Imobiliários retrocedidos acerca da formalização da Retrocessão e consequente resolução do
presente Contrato de Cessão de Créditos, para que os Devedores realizem o pagamento,
diretamente às Cedentes, das próximas parcelas remanescentes, aindÇl não ,emitidas, dos
Créditos Imobiliários retrocedidos.- ),
8.1.4.5. O Preço de Retrocessão será pago no prazo de até 15 (quinze)' dias útéis a contar do
recebímento, pelas Cedentes, de notificação enviada pela Cessionária comunkando a ocorrênCia
devidamente comprovada de um ou mais Eventos de Retrocessão, observado o disposto no
subitem 8.1.4.7 abaixo ("Prazo de Retrocessão").
8.1.4.6. Dentro do mesmo prazo, as Cedentes pod.erão se manifestar acerca da verificação dos
referidos eventos. Se essa manifestação for aceita pela C~ssionária,estaúltiméÍ cancelará o
procedimento de Retrocessão. Por outro lado, sea referida'maniféstação não for aceita pela
Cessionária, sempre de forma fundamentada, o Preço de Retrocessão será devido no'prazo de 2
(do'is) dias úteis imediatame~te posteriores ao recebime~to, pelas Cedentes, da comunicação
que a Cessionária fizer nesse sentido. . f ]:- 22 de 61-
f
/
. ,
8.1.4.7. Caso o Preço de Retrocessão não seja pago no prazo pactuado no subitem 8.1.4.5 ou no.• 1./ I
subitem 8.1.4.6, conforme o caso, incidirão sobre os valores em' atraso, a partir do vencimento'
até a data de pagamento, multa morató'ria de 2% (dois ~or cento), juros de ~ora de 1% (um por', , '
cento) ao mês e' atualizaçãà monetária pelo mesmo índice dos CRI, com cálculo pro rata die, se
necessário.
8.1.4.8. Prevalência da Obrigação de Retrocessão. A obrigação de Retrocessão prevista nesta, '
Cláusula configura um negócio aleat.ório, nos termos dos ,artigos 458 e seguintes do CQdigo Civil,
de modo que as Çedentes obrigam-se, sujeito ao subitem 8.-1.4.9de forma definitiva, irrevogável
e irretratável a pagar à Cessionária o Preço de Retrocessão, na ocorrência de um Evento de
Retrocessão, independentemente do estado em que os Créditos Imobiliários se encontrarem, ou" '
mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando da Retrocessão, ressalvadas,
as hipóteses em que á Cessionária tenha dado causa exclusiva.;
8,Í.4.9. Após a expédição doCVCO, os Créditos Imobiliários que não cumprirem com os critér!os
de elegibilidade a seguir indicados, a serem verificados pela Emissora, serão. submetidos à
Retrocessão e os dema.is deixarão de ser garantidos pelo mecanismo de Retrocessão:
(i) mínimo de 8 (oito) parcelas ou 8 (oito) meses de histórico;
(ii) nos 8 (oito) meses anteriores à data de expedição do CVÇO, não ter:a. parcela paga com atraso superior a 90 (n.oventa) dias;
b. mais ~e 1 (uma) parcela. paga com atraso entre 60 (sessentéi)e 90
(noventa) dias;
c. mais de 2 (duas') parc,elas pagas com .atraso entre 30 (trinta) e 60
(sessenta) dias;
(iii) loan-to-value de n.o máximo 80% (oitenta por cento), levando em consideração o ,
valor de mercado do Lotei na época dá verificação;
(iv) não ter péircelà inadimplida por mais de 15 (quinze) dias; e
(v), ter a Garantia Real eCCI dos respectivos Créditos Ir:'0biliários devidamente
registrada e averbada, respectivamente, nas respectivas matrículas .. '
8.1.5. Fianças. Observado o disposto no Contrato de Cessão de Créditos e nas Cláusulas 7.3 e
8.1.1 deste Termo, até que seja expedido o CVCo ("Condiçãó' de Liberação das Fianças"): (i)
Fiança JV: a JV será fiadora e principal pagadora das Cedentes com relação às Obrigações• • r ••
Afiançadas.das Cedentes; e (ii) Fiança CRI: a JV e a Cedente Paysage serão fiadoras e principais. . .pagadoras das Obrigações Afiançadas da Cessionária;
(i) As Fiadoras, nos termos do Contratóde Cessão de Créditos, ,renunciaram. '
, .expressamente aos benefícios dos artigos 827,' 829, 830, 835, 837, 838 e 839 do Código
Civil e 595 do Código de Processo Civil.I
- 23 de 61-
/
(ii) As Fiadoràs declararam, no Contrato de Cessão de Créditos, terem se informado" .
sobre os riscos decorrentes da prestação das Fianças.
(iii) Conforme o Contrato de Cessão de Créditos, as Fiadoras deverão cumprir todas
'a~ suas obrigações decorrente~ das Fianças no Brasil, n~ lugar indicado pela Emissora e ,\ '. .
conforme as instruções por ela dadas, em moeda corrente nacional, sem qualquer.
cóntestilção ou compensação, líquidas ~equaisquer taxas, impostos, despesas; retenções'
ou responsabilidades presentes ou futyras, e acrescidas dos encargos e despesas
, incidentes, no lQ (primeiro) dia útil seguinte ao do recebimento d'e si,mples notificação,
enviada pela Emissora, por meio de correspondência ou fax, informando, o valor das
Obrigações Afiançadas inadimplidas a ser pago pelas Fiadoras.
(iv) As Fiadoras poderão ser demandadas até o cumprimento total e iritegral das •
Obrigações Afiançadas, observada a Condiçã.o de Liberação das Fianças.
8.1.6. Alienação Fiduciária dos Lotes. Os Contratos de Compra e Venda preveem agarantia dos
Créditos Imobiliários por alienação fi~uciária dos respectivos Lotes, a ser registrada em sua
totalidade perante o Registro de Imóveis competente no prazo de 60 (sessenta) diás contados da\
data da primeira integralização dos CRI, prorrogável por igual período, sob pena' de Retrocessão.
8.i. Tendo em vista a ordem de prioridade de pagamentos dispostá na Cláusula 10.1 desse. ' . I
Termo, oRegime Fiduciário configura garantia em favor do titular dos CRls.
élÁUSULA NONA - VALORES DEPOSITADOS NA CONTA CENTRALlZADORA
9.1. Todos os recursos geridos pela Emissora com a emissão dos CRls serão depositados ,na Conta
Centralizadora, bem como o Fundo de Reserva e' o Fundo de Obras, até que todos os' CréditosImobiliários tenham sido integralmente p-agos pelos Adquirentes.
9.2. Os rendimentos auferidos em decorrência, da aplicação financeira de quaisquer valoresmantidos na, Conta Centralizadora terão á mesma destinação do montante principal que lhe,tenha dado origem.
CLÁUSULA DÉCIIVIA - ORDEM DE PAGÀMENTOS
10.1. Os pagamentos, mensáis das obrigações do Patrimônio Separado deverão obedecer à, seguinte orde'm de 'prioridade, de forma que cada iteni somente será pago ,caso haja recursos
disponíveis após o cumprimento do item anterior. Os recursós disponíveis serão calculados,
considerando todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários acumulados durante
cada Período de Arrecadação para pag~mento da parcela do mês seguinte:, , '
(a) Despesas do Patrimônio Separado;
(b) Juros Remuneratórios dos CRls;
- 24 de 61-
"
(c) Amortização dos. CRls, de acordo com a curva de amortização indicada no Anexo.
111;
(d) Amortização Extraordinária ou resgate antecipado dos CRls, conforme o caso, nas
seguintes hipóteses:
i. Retrocessão;
iL antecipação de pagamento dos Créditos Imobiliários; e
iH. recomposição da Razão Mínima (abaix~ definido), constatada na última
Data de Verificação (abaixo definido) conforme iteri110.2.2 abaixo;
. .(e) Cálculo do Fundol de Reserva e recomposição, caso necessário', ~onforme 'item
8.1.2; e
(f) , Pagamento do ,Saldo Remanescente doValor da Çessão;
lei.2. Mensalmente, na data de recebimento do último relatório do Servicer ("Data de Verificação
da Razão Mínima"), será verificada pela Emissora a razão entre (a) o saldo devedor atualizado dosCréditos Imobiliários trÇlzido à valor presente pelas respectivas taxas de juros previstas nos
Contratos de Compra e Venda ou pela taxa de 12% (doze por cento) ao ano, aquela que for
maior, dedu~ido dç>valor presente das parcelas dos Créditos imobiliários vincendas após o 130Q
(centésimo trigésimo) mês a partir da Data da Cessão;. e (b) o saldo devedor dos CRls ("RazãoMínima").
10.2.1. Para o cálculó da Razão Mínima não serãó consideractos os Créditos Imobiliários quepo'ssuam histórico de inadimplemento por prazo superior a 90 (noventa) dias à época daverificação.
10.2.2. Caso, na Data de Verificação da Razão Mínima, a Razão Mínima esteja abaixo de"120% (cento e vinte por cento), a Emissora deverá utilizar os recursos disponíveis na Conta
Centralizadora, descon~iderados os recursos referentes aos Fundos de Reserva e de Obra,para Amortização Extraordinária dosCRls de maneira a reestabeleceraRazão Mínima.
10.3. Na medida em que a Razão Mínimá exceda 120% (cento e vinte por cento) em qualquer,
Data de Verificação da Razão Mínima, 09 recursos correspondentes a tal excedente deverão ser
utilizados pela Emissora de acordo da Ordem de Pagament~s descrita nOS subitens 1O.1(a) a
10.1(f) deste Termo, até que a Razão ,Mínima seja recomposta para 120% (cento e vinte, por
cento).
CLÁUSULA ONZE - REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO
, .
11.1. Na forma do artigo 9Q da Lei nQ 9.514/97, a Emissora' institui Regime Fiduciário sobre os
Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo, cot)stituindo referidos Créditos Im.obiliários,
- 2S de 61-,
.'
./
representados pelas ccls, o lastro. necessário para a emissão do.sCRls.
11.1.1. O Regime' Fiduciário,. instituído pela Emissora por .hieio deste Termo, será. \
registrado na InstituiÇão Custodiante das CCIS,nos termos do artigo 23, parágrafo único,
da Lei nº 10.931/04.
11.2. Os Créditos Imobi1i~rios, sob regime fiduciário, vinculados ao presente Termo,
permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até. que se complete, a, :.•.
amortização final dos CRls. O Fundo de Reserva sujeita-se ao Regime Fiduciá(io, sem prejuízo das
regras específicas aplicáveis a tais recursos, conforme o disposto neste Termo.
11.3. Na forma do artigo l1/da Lei n.º 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias e o Fundo. ,
de Reserva estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se
prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por
mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRls, ressalvando-
se, no entanto, eventaal entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória n.º
2.158-35/29°1.
,11.4. A Emissora administrará, por si ou por seus prepostos, o Patrimônio Separado, promovendo
as diligências necessárias à manutenção .de sua regularidade, notadamente a dos fluxos' de '. .' .'pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e delJlais encargos acessórios.
11.5. A,Emissora não será responsabilizàda por eventual insuficiência do Patrimônio Separado e, '
s,omente responderá, com seu patrimônio, por prejuíz?s ou por insuficiência do. Patrimônio
Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou' regulamentar; por comprovada
negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo, conforme
. previsto no artigo ~2, parágrafo único da Lei nº 9.514/97 ..
11.5.1. Na hipótese de insuficiência dós bens do Patrimônio Separado, a Emissora ou o. '
Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá convocar assembleia dos titulares dos CRls
para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
11.6. Todos os, recursos geridos pela Emissora com a emissão dos CRls serão depositados na
Conta Centralizadora.
11.6.1. Os recursos mantidos na Conta Centralizadora, que integram o Patrimônio
Separado, serão aplicados em (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com Ii,quidez diária,
que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ati~osde renda fixa, pré ou pós-. .
fixadbs, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN, administrados pelo Banco. ,
Bradesco S/A; (ii) Certificados de Depósito Bancário emitidos por qualquer unia das
seguintes instituições financeiras: (a) Banco Itaú S/A - Unibanco; (b) Banco BTG Pactuai
S/A; (c) Banco Bradesco S/A; (d) Banco Santander S/À; (e) Banco do Brasil S/A e/ou (e)
Banco HSBCdo Brasil S/A; ou, ainda, (iii) títulos públicos federais.
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11.6.2. O Agente Fiduciário, e/ou tampo'ucoseus respectivos diretores, empregados'ou
agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer. ~rejuízos,
reivindkações, demandas, danos, tributos ou desResas, resultantes do invéstimento,
reinvestimento ou liquidação dos investimentos acima mencionados, inclusive, entre
outros, qualquer responsabilidade por quaisquer demoras no, investimento,
reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes
inerentes a essas demoras'.
11.7. Pela administração do Patrimç>nio Separado, a Emissora fará jus à reniuneração mensal
,de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser paga pelo Patrimônio Separado, nos mesmos dias dOs
eventos dos CRI ("Custo de Administração").
li.7.1. O valor nominal do Ctlsto de Administração referido acima no item 11.7 será. .
atualizado, anu~lmente, pelo IGP':.M/FGV, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-
lo, a partir da Data"de Emissão, calculadas pro rata die, se necessário.
11.7.2. OCusto de Administração será pago, líquido de todo e qualquer tributo.
11.8.' Com relação a()s custos decorrentes da gestão e manutenção do Patrimônio Separado,
inclusive a administração, acómpanhamento, back-up eletrônico. e cobrança' dos Créditos
'Imobiliários. no valor mensal de R$ 20,00 (vinte reais), estes serão pagos pela Emissora
diretamente ao Servicer, em conta corrente a serindicada por esta.
CLÁUSULA DOZE - AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário~que formalmente aceita a nomeação
para desempenhar os deveres e atribuições que .Ihe competem, sendo-lhe devida uma
remuneração nos termos da lei e deste, T~rmo.
12.2: Atuando como representante da comunhão dos titulares dos CRls, o Agente Fiduciário
declara:
(a) ~ceitar integralmente o presente Termo, todas as suas Cláusulas e condições;
(b) não se encontrar em qualquer das situações de conflito de interesse previstas nos
artigos 9Q, inciso 11;e lO, da Instrução CVMnQ 28/83;
(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício' da função
que lhe é atribuída, conforme o 9 3Q do artigo 66, da Lei n.Q 6.404/76; e
informações~ 1-\'"
"-27 de 61 -
(d) ter agido com diligência para verificar a legalidade e ausência, de vícios d~ operação,
além. da veracidade, çonsistência, correção e suficiência das
disponibilizadas pela Emissora no Termo.
"12.3. Incumbe ao Agente Fiduciário, sem prejuízo das demais obrigações previstas ,néste Termo,
, ., ,
,principalmente:
(a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos,CRls, empregando no
exercício, da função o cuidado e a díiigência que todo homem éltivd e propo emprega na
administra'ção, dos I?róprios I;>ens, acompanhando a atuação da, Emissora na
administração do Patrimônio Separado; - -
(b) exercer, na hipótese 'de insohiênéi,a da Emissora, a administração temporária do
Patrimônio Separado;
(c) promover, na forma prevista na Cláusula Treze do presente Termo, a Iiquidaçãà do
Patrimônio Separado;
(d) renunciar à função, na hipótese de 'superveniência de conflito de interessesoLÍ de
qualquer outra modalidade de inaptidão;, I
\
(e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados ao exercício de suas funções;
(f) verificar, no momento de 'aceitar a função, a veracidade das informações contidas
neste Termo;
(g) manter ,atualizada a relação de titulares dos CRls 'e seus endereços mediante,
inClusive"gestões junto à Emissora;
(h) ,notificar os titulares dos CRls, no prazq máximo de.30 (trinta) dias a cont~r da' sua
ciência, acerca 'de 'eventual' inadimplemento de, obrigações atinentes à presente
securitização;
(i) adotar as mediçlas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos
titulares dos CRls, bem como' a realização dos Créditós"mobiliários afetados ao
Patrimõnio Separado, caso a Emissora não o faça;)
(j) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco), dias após a'I •
comprovação de quitação dos ('Ris em circulação à época da extinção do' Regime
Fiduciário; e
(k) disponibilizar o preço unitário dos CRls, calculado em conjunto. coma Emissora, aos I
titulares dos CRls e aos participantes do mercado, através de sua.central de atendimento
é/ou seu website. '
- 28 de 61..,.
. ,
12.4. O Agente Fiduciário receberá pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe
competem, nós termos da lei e deste Termo, a remuneração prevista abaixo.
12.4.1. Parcelas anuais de' R$ 11.000,00 (dezessete mil reais), sendo que a primeira
deverá ser paga no 52 (quinto) Dia Útil após a dé;)tada primeira integralização dos CRls, e
as demais, na mesma data de pagamento dos CRls nos anos subsequentes.
12.4.2. A remuneração definida no subitem anterior ,será devida mesmo ap~s a data de
vencimento dos CRls, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de
inadimplências não sanadas até que as mesmas sejam sanadas.
12.4.3. As' parcelas referidas acima serão atualizadas anualmente pelá variação
acumulada do IGP-MjFGV, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidáde de sua
utilização, pelo índice que vi'er a substituí-lo,' a partir da d~ta do primeiro pagamento
calculadas pro rata die se necessário.
12.4.4. Caso a Emissora se torne inadimplente na obrigação de pagar as remunerações
previstas nesta Cláusula"estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o, . '
valor do d~bito em atraso, bem como a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização mone~áriapelo índice de
AtualizaçãO Monetária dos CRls, incidente desde a data da inadimplência a'té a data do
efetivo pagamento, calculado pro rata temporis... _
12.4.5. As despesas com publicações, transpor'te, alimentação, viagens e estadias,
despesas com c~ntatos telefônicos, necessárias ao exercício da fU~ção de Agente
Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, çiesde que em razão dessa
prestação de serviços, serão pagas pela Securitizadora, com recursos do Patrimônio
Separado, desde que, sempre que possível; aprovadas prevJamente por esta e pelas
Cedentes.
12.4.6.. As parcelas citadas na Cláusula 12:4.1 acima serão acrescidas dos seguintes
impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao
Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social) e quaisquer outros' impostos que yenham a il")cidir sobre aremuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o IR (Imposto de Renda), nas alíquotas
vigenfes nas datas de cada pagamento ..
"12.4.7 Todas as despesas com procedimentos legé;)is, inclusive as administrativas, em
que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos
CRls deverão ser previamente aprovadas e adiantadas' pelos titulares \dos CRise,
posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela E'missora, com recursos do
Patrimônio Separado. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRls incluem. .
.:..29 de 61 -
, ..
/,
também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas'
judiciárias nas ações propostas pelo Agent~ Fiduciário, na condição de representa(lte da .
comunhão dos titulares dos CRls. As event.uaisdespesas, depósitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbência em ações judiêiais serão igualmente suportadas pelos
titulares dos CRls, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a
Emissora permanecer inadimplente com relação ao pagamento dest~ por um período
superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos
CRls para cobertura do risco de sucumbência.
12.5, O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipÓteses de ausência ou impedimento
temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância,
. devendo s'er realizada, no pr-azo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses
. eventos, assembleia dos titulares dos CRls, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
12.5.1. A assembleia dos titulares dos C~ls, ref~rida no caput desta Cláusula, poderá ser.
convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substItuído, pela Securitizadora, por
titulares de CRls que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRls emitidos, ou
ainda pela CVM.
12.5.2. Se a convocação de assembleia dos titulares dos CRls não ocorrer até 15 (quinze)
dia; antes do fim do prazó previsto no càput desta Cláusula, caberá à Securitizadora
convocá-Ia.
12.6. O Agente Fiduciário poderá se~ destituído pelo voto de titulares dos CRls que representem
2/3 (dois terços) do valor total' dos CRls em circulação, por deliberação em .assembleia dos, .titulares dos GRls, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei
nQ 9.514/97 e nas hipóteses de descumprimento das obrigações estabelecidas neste Termo.
12.7. O Agente Fiduciário eleito em.substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e
responsabilidades constantes da legislação aplicável e d~ste Termo.
12.7.1. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de
aditamento ao presente Termo.
12.8. O Agente Fiduciário assume o exercício de suas funçges a partir da data de assinatura do
p~esente Termo, devendo permanecer no exercício de tais funções até a suá efetiva substituição
ou liquidação total dos CRls.
12.9. O substituto do Agente Fiduciário receberá uma remuneração pelo desempenho dos
deveres e atribuições que Ih~ competem, nos termos da lei,' que nã'o poderá ser superior à. . ,. remuneração do Agente Fiduciário conforme. estabelecida nesta Cláusula.
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/
/
CLÁUSULA TREZE-LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO.
13.1. A ocorrência de qualqúer um dos evento~ abaixo ensejará a assunç'ão imediata e transitória
da administração do Patrim~nio Separado pelo Agente Fiduciário ("Eventos de Liquidação do
Patrimônio SeparadolJ
):
(a) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos
eventuais Titulares de CRI, nas datas previstas neste Termo de Securitização, não sanado
no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado da data de vencimento original desde que
tenham recebidos os recursos dos Créditos Imobiliários;
(b) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de 'recuperação judicial ou
extrajudicial a qualquer credor.ou classe de credores, independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela
Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do. , .
processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; e
(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora ou
pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente
elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no pra?o legal.
13.2. A ocorrência de qualquer dos Eventos d,e Liquidação do Patrimônio Separado deverá ser
comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora; em 5 (cinco) Dias Úteis a contar da sua dência.
13.3. O descumprimento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações que decorra única e. . \ .
exclusivamente de inadimplemento e/ou mora dos Adqu.irentes e/ou dos .Cedentes não serâ
considerado' um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado.
- / '. .13.4. Verificada a ocorrência de u,!! Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a
, ,
administração do Patrimônio Separado pelo Agente FiduciáriO este deverá convocar, em até 10
(dez) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Ássembleia Geral para
deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado ou pela continuidade da
administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora. A referida Assembleia Geral
deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a éontar da data de publicação do edital
da primeira convocação, ou no praio de 8 (oito) dias corridos a contar da data de publicação do
edital da segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de seg~nda convocação, orespectiv~ .edital deverá ser' publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data
indicada para a realização da Assembléia nos termos da primeira convocação.
CLÁUSULA QUATORZE - ASSEMBlEIA GERAL DOS TITULARES DE CRls
14.2. AAssel1Jble'iaGeral pod'erá ser convocada:
a) pelo Agente Fiduciário;
b) pela Emissora;
c) por ,titulares de CRls que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em
circulação ou
d) pela CVM.
14.3. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado pór 3 (três) ,vezes,
com a antecedência de 20 (vinte) dias, em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora. .' ..
para suas pubiicações societárias, sendo que se instalará,' em primeira convocação, com a
presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em
circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
14.4. A presidência da AssembleiÇl Geral ,caberá, de~acordo com quem a tenha convocado,
respectivamente:
a) ao Agente Fiduciário;
b) ao representante da Emissora;
c) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos CRI p[~sentes; ou
d) à pessoa designada pela CYM.
14.5. Sem prejuízo' do disposto no item ,12.6, abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI
poderão convocar representantes da Emissoral qu quaisquer terceiros, para pa'rticipar das
Assembleias, Gerais, sempre que a presença ,de qualquer dessas pessoas for relevante para a,deliberação da ordem do dia.
14.6. O Agente Fiduciário deverá co~par~cer a todas as Assembleias Gerais e prestar aosTitulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
14.7. Para os fins deste Termo, as deliberações em Assembleia Geréll serão tomadas por'Titularesde CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação,observado o disposto no item 14'.8, abaixo.
14.7.1. A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a ,constituíçãode mar;Jdatários,
observadas ,asdisposições dos 99 1Q e 2Q <;loartigo 126 da Lei nQ 6.404/76.I
. ,
14.8. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quorun,s de instalação e/ou deliberação daAssembleia 'Geral, serão excluídos os CRI que a Emissora eventualmente possua em tesouraria; osque sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejamsubsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou
,'- 32 de 61 -
qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito
dé interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos dó cálculo do quorum dedeliberação da Assembleia Geral. . , \
14.9. As deliberações tomadas pelos Titulares, dos CRI, observados os quoruns estabelecidos
'neste Termo, serão existentes, válidas, e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a
todos os Titulares dos CRI.
14.10. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será consideradaregularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem
prejuízo das disposições'relacionadas com os quoruns de deliberação estabelecidos neste Termo.
I
14.11. Fica desde já dispensada a' realização' de Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a •
correção de erros imateriais (entenda-se erro na expressão de uma ideia, em vez de erro em sua
formação), e/ou ajustes ou correções de procedimentos operacionais r'efletidos em qualquer dos
Documentos da Operação cuja alteração/correção não possa acarretar qualquer prejuízo aostitulares dos CRI, ou (i i) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências
, , ,formuladas pela CVM ou pela CETIP.
'CLÁUSULA QUINZE - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
15.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:
(a) as despesas razoáveis com' a gestão, cobrança, realização, administração,
custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, \
inClusive as referentes à sua transferência para outra companhia 'securitizadora
de créditos imobiliários;
(b) as despe'sas razoáveis com o Agente de Cobrança~ com o Servicer, com terceiros". /'. '
especialistas, advogados, auditores ou fiscais, instituição. custodiante de ativos,
agente fiduciário, agente escriturador dos CRI, banco liqUidante, empresa de
medição de obra, bem tomo as despesas com procedimentos legais (incluindo
s!Jcumbência~ e 'registros perante .osofícios de registros de imóveis competentes,
incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e realização dos, .
Créditos Imobiliá,riosintegrantes elo Patrimônio Separado;
(c) os custos e. despesas relativas ~ execução e à excussão de garantias; retificação
do registro da CCI e dos CRI na CETIP, quando necessário;'
,
(d) as despe'sas razoáveis com publicações, transp.orte, alimentação, viagens e
estádias, despesas com contatos telefônic.os e conference cal/, necessárias ao.
exercício da função de agente fiduciário, durante ou após a prestação ,dos
serviços, desde que em razão dessa prestação de serviços, desde'que aprovadas \. . . .
- 33 de 61 -
(e)
(f)
previamente por escrito pel,a Emissora, na qualidade de administradora do
Patrimônio Separado, bem como pelas Cedentes;
os eventuaistributos que, a partir da data de. emissãO dos. CRI, venham a ser• J .•
criados e/ou majorados ou que tenham sua base de éálculo ou base de incidência
alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta
.. ou relativa, um incremento da tributação incidente sobr~ os CRI e/ou sobre os'
Créditos Imobiliários; e
as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários
advocatícios arbitrados pelo jl;liz, resultantes, direta ou indiretamente,. da
emissão dos CRI., .
15,2. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos
termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para .arcar com as,despesas mencionadas' acima, tais despesas serão suportadas pelos titulares dosCRls, na
proporção dos CRls titulados p-or cada um deles.
15.3. São de responsabilidade dos titulares dos CRls:
. (a)
(b)
(c)
eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia. dos CRls não
compreendidas na .descrição do item 16.1 acima;
todos os. custos e despesas incorridos para salvaguarçlar os direitos e
prerrogativas dos titulares dos CRI. Caso os custos tenham sido desembolsados
~ela Emissora, Agente, Fiduciário. o.u terceiro~, os mesmos devem ser
reembolsados pelo Patrimônio Separado; e
tributos dir~tos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRls, incluindo" i .,
mas não se limitando àqueles mencionádos na cíáusula Dezessete.
15.4. No caso de destituição da ,Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos
necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos titulares dos CRls deverão ser previamente; \
'aprovadas pelos titulares dos CRls.
CLÁUSULA DEZESSEIS - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
16.1. Sérão de responsabilidade dos titulares de CRls todos os. tributos diretos e indiretos
mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as
informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consL!ltar seus
próprioscon~L1ltores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto. titulares de CRI:
(i) Impostó de Renda Retido na Fonte -IRRF
- 34 de 61-
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimen~os e ganhos relativos a
certificados de reéebíveis imobiliários é ~ mesmo aplicado aos títulos de renda fixa. A partir de 1º
de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estab'elecidas
alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos
certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo iRRF às alíqtlot.as de (i) 22,5% (vinte
edois'e meio por cento) quando os inves'timentos forem realizados com prazo de até,180 (cento
e oitenta) dias; (ii) 20% (yinte por cento) quando os investimentos forem realizl;ldos com prazo de
181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (iH) 17,5% (dezessete e meio
por cento) qua.ndo os investimentos forem realizados com prazo de 361 (trezentos e sessenta e
um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (iv) 15% (quinze por cento) quando os investimentos
forem realizados cqm prazo a partir de 721 (setecentos é vinte ê um) dias,
. Não obstante, rá regras específicas aplicáveis a, cada tipo de investidor, conforme sua
qualificillção c;omo pessoa física, pessoa jurídi'ca, inclusive isenta, fundo de investimento,
instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência pr4vada, de capitalização, corretora de_
títulos, valores mobiliárJos e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de
\ arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.:
A reriluneraçã!J prqduzida,por certificados de recebíveis imobiliários, .excetuando-se o ganho de, .
capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro. '.2005, 'fica-. isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste al;lual)
independentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão
sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa físicà Ou pessoa jurídica, no
que ~serefere à tributaçã9 de ganhos de capital.
, Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e
rendimentos tributados exclusivamente na fonte; ou seja, o imposto não é compensável. As
entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na 'font'e desde que declarem sua
. condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF
a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro dE:
1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrl;lnge os rendimentos
auferidos em aplicaçõe,s financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está
suspenso por força de ação ,direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional
da Saúde.
O IRRFpago por investidores pessoas jurídicas tributada's pelo lucro presumido, arbitrado ou real
é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada
período de apuração.
A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicaçQes de, . .
recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de
previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de' Aposentadoria Programada
- 3S de 61 -
/
Individual - FAPI, ~em como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência,
haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago ~m separado.
-Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recepíveis imobiliários realizada
por'Íilstituições financeiras, fundos' de investimento; seguradoras, entidades de preyidência
complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos),
sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e
sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa ge reténção na fonte e do pagamento do
imposto.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como
regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos
resideri(es no Pais. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e
ganhos auferidos pelàs investidores não residentes cujos recursos ade'ntrarem o país de acordo. 'com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN na 2.689, de 26 de janeiro de
, I,
2000). Nesta hipótese, os rendimentos e ganhos auferidos por investidores estrangeiros estão
sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento). Em rélação aos
investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota
, inferior a 20% (vinte por cento), em qualquer sitljação há incidência do imposto de renda àalíquota de 25% (vinte e cinco por cento).
(ii) IOF:
Ainda com relação aos investidores não-residentes, o Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007,
determina qye no ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeire e de.I
càpitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689,
de26 de janeiro de 2000), a alíquota do IOF/Câmbio será, regra geral, zero, conforme alteração
estabelecida pelo Decreto nº 8.023/2013. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que
exerce importante papel 'extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas a qualquer tempo via
Decretodo Poder Execútivõ, porém, sem efeitos retroativos.
Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou
Valores ..Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou. ' \
pagamento para liquidação de títulos e valo~es mobiliários. R~gra geral, para as operações cujo
resgate, cessão ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua
aquisição, a ba'se de cálculo do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários será zero.
-Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados par~ negociação na Cetip, a ,
retenção do imposto, incidente sobre rendim.entos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou
jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do próprio
sistema.
Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas fisicas ou juridicas não financeiras que não. ,f .1- 36 de 61 - : 1.
possuírem contas individualizadas do referidó sistema devem ser creditados. em suas respectivas
contªs pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referjdas contas a retenção
e o recolhjmento do IRRF.
(
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos
investidores e o recolhimento do IRRFdeve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao
decêndio de ocorrência do referido pagamento.
(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade
Social-COFINS
A contribuição ao PISe à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das p~ssoas
jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas,
indep_endentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais
receitas.
No tocànte à contribuição ao PIS,é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de. . .
30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i)a alíquota foi elevada para 1,65%
(um inteiro e sessenta e cinco décimos por cento); e (ii) o valor do tributo apurado pode- ser
compensado com créditos d~correntes de custos e despésas incorridos junto a pessoas furídica's .
brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da COFINS/pois de
acordo coma Medida Provisória nº 135, convertida na Lei nº 10.833, de29 de dezembr~ de 2003,
desde lº de fevereiro 'de 2004: (i) a alíquota foi ele"ada para 7,6% (sete inteiros e seis décimçs
por cento); e (iir o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de
custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.
A remuneração conferida a título de pagamentp dos juros dos certificados; de recebíveis
imobilíários aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita
~inanceira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras
auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do
Decreto nº 5.4-42/2005 .
. No caso dos .investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração
conferida 'a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui
receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação
do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pelã Lei nº 11.941/2009, revogado ~m
decorrência da anterior declaração' de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário./' .
do Supremo Tribunal Federal- STF,
, \E importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a
exploração de operações financeiras, como, 'por exemplo, 'as instituições financeiras e entidades
assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos 'juros dos certificados de
recebíveis imobiliários é considerada; pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da.' ".
- 37 de 61-
Fazenda Nacional, como receita operacional-dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita àtributação pela contribuição ao PIS .~ pela' COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa
jurídica que a auferir.
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos
referidos tributos.
CLÁUSULA DEZESSETE - PUBI.!ICIDADE
17.1 Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para
as respectivas Ass.embleias Gerais,serão objeto de public'ação e~jornarde grande ci.rculação, no
qual a Securitizadora divulga suas informações societárias, obedecidos os prazos legais e/ou
regulamentares.
17.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao
mercado, nos prazos .Iegais e/ou regulamentares; através do sistema de envio de informações
periódicas e eventuais/
CLÁ~SULA' DEZOITO - DISPOSiÇÕES GERAIS
18.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo. Dessa
for,ma; nenhum atraso, omissão ou Iiberal.idade no exercício de qualquer direito, ,faculdade ou
remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares dos CRls em razão de qualquer'
inadimplemento das obrigaçõ~s da Emissora, prejudicará tais 'direi.tos, faculdades ou remédios,
ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento,'
nem constituirá nova~ão ou modificação de quaisquer outras. obrigações assumidas pela
Emissora ou precedente n() tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso./
18.2. O presente Termo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por
si e seus sucessores.
18.3. Todas as alterações do presente Termo, somente ser.ão válidas se realizadas por escrito e. , "
aprovadas cumulativamente: (i) pelos titulares dos CRls, observadosQs quoruns previstos ne~te '
Termo, e (ii) pela Emissora.
18.4. 'Caso qualquer das dispàsições deste Termo venha a ser julgada ilegal, inváli,da ou ineficaz,- , .prevalecerão todas as demais disposições não afetadás por tal julgamen~o, comprometendo-se
as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível,
produza o mesmo efeito.
18.5. Q'Agente Fiduciário nãq será obrigado a efetuar nenhuma verificação de. veracidade na~,
deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em, qualquer
, documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora
- 38 de 61 ~
\
. .
ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não' será ainda, sob qualquer
hipótese, responsável pela,elaboraçãó. destes documentos, que permanecerão sob obrigação
lega} e regulamentar da Emissora elaborá710s, nos termos da legislação aplicável.
18.6. O Agente F.iduciário não emitirá qualquertip~ de opinião ou fará qualquer jl.Jízo sobre a
orientação acerca dequalqu'er 'fato da emissão que seja d~ competência de definição pelosl ,j ,
titulares dos CRls, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade. com as instruções
que lhe forem transmitidas pelos titular~s dos.CRls. N~ste sentido, o Agente Fiduciário não possui
qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídi,cos decorrentes;do estrito
cumprimentei das orientações dos titulares dos CRls a ele transmitidas conforme definidas pelos
titulares dos CRls e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos. .
que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares dos CRls ou à Emissora. A atuação
do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM nº 28/83, e dos artigos aplicáveis da
Lei nº 6.404/76, estando este isento,. sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer
responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
18.7. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para
os titulares dos CRise/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles
relacionados aO devido cumprimento dqs obrigações a.ssumidas neste jnstrumento, somente
serão válidos quando previamente assim deliberado pelos titulares dos (RIs 'reunidos em
assembleiageral.
CLÁUSULA DEZENOVE - NOTIFICAÇPES
19.1. Todas as comunicações entre as partes serão consideradas válidas a partir do seu
recebimento nos endereços cónstantes abaixo, ou em outro que as partes venham a indicar, por
escrito, durante a vigência deste Termo.
Para a Êmissora:
GAlA SECURITIZADORA S.A.Rua do Rocio, nº 288, 1º andar, Vila Olímpia,
São Paulo, SP, CEP04552-'000
At. João Paulo Pacifico
E-mail: [email protected]
Pari;! o Agénte Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,Avenida das Américas"n.º 4.200, Bloco 4, ?ala514, Barra da Tijuca, ' "
Rio de Janeiro, RJ,CEP22640-102t •• r
At. Sr. Marco Ferreira / Srta. Nathalia Machado / Srta. Marcelle Motta Santoro
E-mail: [email protected]
- 39 de 61-
19.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com "aviso de
recebimento"expedido pela E~presa Brásileira de éorrelos e Telégrafos - ECT, nos endereços
mencionados neste Te.rmo, por fax ou por e-mail, as quais s.erão consideradas recebidas na data.
de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido
pela máquina utilizada pelo remetente), nos endereços acima. Os originais dos documentos
enviados por fax ou po'r e-mail deverão ser. encaminhados para os endereços acima em até 5.. , ",
(cinco) dias, úteis após o envio da menságem. Cada Parte deverá comunicar à outra a mudança de
seu endereço.
CLÁUSULA VINTE - RISCOS
20.1. O investimento em CRI envolve uma série .de riscos que deverão ser observâdos pelo
potenciàl investidor. Esses riscos envolvem fatores de Iiquidez, crédito, mercado, rentabilidade,
regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto 'à Emissora, quanto à~Cedentes. e aos próprios CRls; objetos desta Emissão. O potenci~1 investidor deve ler
cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo, bem como consultar seu
consultor de investimel:ltos.e oútros profissionaisqüe julgar necessários antes de tomar uma
decisão de investimento .. Estão descritos a seguir os riscos" não exaustivos, relacionados,
exclusivamente, aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão:
. (a) . Direitos dos Credores da Emissora: a presente Emiss.ão.tem como lastro Créditos
"'mobiliários, os quais constituem.' PatrimôniC? Separado do. patrimônio comum da
Emissora. As' Leis nºs 9.514/97 e 10.931/04 possibilitam que os Créditos Imobiliários
sejarl') segregados dos demais ativos e passivos da Emissor~. No entanto, como se trata
de uma legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com relação ao, ,
tratamento dispensado aos demais credores' da Emissora no que se refere a créditos
trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que' dispõe o artigo 76 da Medida. . ~ .
Provisória nº 2.158-35/2001; .
(b) ,Pagamento CondiCionado e Descontinuidade: as fontes de recursos da Emissora
" . para fins de pagamento aos investidores decorrem direta ou indiretamente: (i) dos
pagamentos dos Créditos lm~biliários; e (ii) da, liquidaç.ão das Garantias da Emissão. Os
recebimentos oriundos das alíneasacíma podem ocorrer posteriormente às datas
previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRls, podendo causar
descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRls. Após o recebimento dos sobreditos
recursos e, se for ocaso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a
cobrançi3 judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e Garantias, caso estes não
sejam suficientes, a Emissora 'não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o
pagamento de eventuais sald.os aos investidores;
(c) Risco de crédito: o risco de crédito desta operação encontra-se: (i) até a data de
expedição do CVCO, distribuído entre os'Adquirentes e as Fiadoras; e (i i) após a data de
expedição do C'\/CO~distribuído exclusivamente entre os Adquirentes. Desta forma, a
-:-40 de 61 -,
capacidade de pa.gamento dos CRls .está na capacidade (i) dos Adquirentes cumprirem
com suas obrigações previstas nos Contratos de Compra e Venda; e (ii) das Fiadoras
cumprirem com suas obrigações no âmbito das Fianças. O descumprimento, pelos
Adquirentes, da obrigação de pagar ~s. parcelas devidas em razão dos Contratos de
Compra e Venda, das Fiadoras de cumprirem com suas obrigações de Re~rocessão e das
Fianças; respectivamente, poderão implicar no d~$cumprimento do pa~amento dos CRls;
(d) Riscos Financeiros: há três espécies dé riscos financeiros ge'ralmente identificados
em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis
descompassos. entre as taxas de remuneração de ativos e passivos;. (ii) risco de
insuficiê.ncia de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iH) fisco de falta de
Iiquidez; \
(e)' Risco Tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação
ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que
.. venha a se consolidar sobre a incidência ,de quaisquer tfi~utos, obrigando a Emissora ou
. os titular~s dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operaç~es já efetuadas;
.(f) ~isco de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado: os CRls poderão
estar sujeitos, na forma definida neste Termo, a eventos de amortização extraordinária
total ou resgate antecipado,' seja em virtude da realização de Retroce'ssão como da
quitação dos Créditos Imobiliários. A efetivação destes eventos poderá resultar em
dificuldades de ,re-.investimento por parte dos Investidores à mesma taxa estabelecida
como remuneração dos CRls;,
(g~ Risco de Resgate Antecipado em Virtude de Questionamento da Regula~idade no .
,Processo de Aprovação e/ou Registro do Empreendimento: caso a regularidade da
aprovação e/ou do registro do Empreendimento seja questionada judicialmente,' por
terceiro ou por membro do Ministério Público, e isso venha a causar impacto negativo no
fluxo ~e pagamentos dos Créditos Imobiliários, a totalidade' dos Créditos Imobiliários
poderá ser subr:!1etida à Retrocessão,o que levará ao resgate antecipado dos OUso Nesta
hipótese', os Investidores poderão encontrar dificuldades de re-investimento à mesma. I. .
taxa estabelecida como remuneração dos CRls; •
(h) Risco de Integralização dos CRI com Ágio: os CRls poderão ser integralizados pelo
investidor com ágio, calculado em função da re.ntabilidade esperada pelo investidor ao •.
longo do prazo de amortização dos CRlsoriginalmente programado. Em caso de
antecipação do pagámento dos Créditos Imobiliários, os recursos decorrentes dessa
antecipação serão imputados pela Emissora n~ amortização, extraordinária total ou
resgate antecipádo dos CRls, hipótese em que o valor a ser recebido pelo investidor
poderá não ser suficiente para reernbolsar integralmente o investimento realizado,
frustrando a expectativa de rentabilidade que motivou' o pagamento do ágio. Neste caso,(
/
- 41 de 61 -, '
nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão de outras fontes de,
recursos para satisfaçãg dos interesses dos investidores;
(i) Risco de Estrutura: a presente Emissão tem o cará~er de "operação estruturada";
desta forma' e pelas características inerentes aes'te conceito, a arquitetura do modelo
, financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e ?brigações de parte
a parte, estipulados através' de contratos públicos ou privados fendo, por diretriz a. .
legislação em vigor. NQ entanto, em razão da pouca maturidade e da falta ae tradiçãO e
jUrisprudência no mercado dé capitais brasileiro, nó que tange .a operações de CRI, em
situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do
dispêndio de tempo e recursos para eficácia do ~rcabouço contratual;
(j) Risco Decorrente de Ações Judiciais: este pode ser definido como o risco
decorrente de eventuais condenações judiciais das Cedentes e/ou das Fiadoras, nas
.esfer.ascível, fiscal e trabalhista;
(k) Risco em Função da Dispensa de Registro: a Oferta Restrita, distribuída nos
termos da Instrução CVM nQ 476/09, está automaticamente dispensada de r'egistro
perante a 'CVM, de forma que as informações prestadas pela Émissora e pelo
Coordenador Líder não foram objeto d.eanálise pela referida aütarqUiá federal;, I'
(I) Riscos de DesapropriaÇão e Sinistro dos Imóveis: Existe o risco dos imóveis objeto'
dos Contratos de Compra e Venda serem desapropriados pelo poder público; no todo ou
parte, bem como de sofrerem sinistro total ou parcial durante o prazo desta operação,
podendo prejudicar, assim, os Créditos'lmobiliários e o adimplemento dos CRls; .I
(m) . Risco da Conclusão da Auditoria Jurídico' Financeira dos Contratos de Compra e
Venda Após a Emissão: Considerando que as auditorias jurídica e Jinanceira dos. ,
Contratos de Compra e Venda não se encontram concluídas na presente data, o fluxo
levado em consideração pela Emissora e necessário 'para garantir o cumprimento das\ '
obrigações de pagamento assumidas perante os Investfdores poderá não representar'o
fluxo efetivo dos respectivos Créditos Imobiliários. Além disso, a posterior identificação
de eventuais contingências relacionadas ao Empreendimento poderão comprometer a
viabilidade do mesmo e, por consequência as obrigações de pagamentos assumidas
perante os investidores;
, (n)' Influência do Governo Federal sobre a economia brasileira: O Governo brasileiro,. .
com o intuito, entre outros, de atingir as metas de inflação e fiscal, ajustar o balanço de
'pagamento~ ou estimúlar o nível de atividade, freq~entemente intervém na economia
através de ajustes nas políticas monetária e fiscal, criação, extinção ou alteração de
tribut~sJ atuaçãà no mercado cambial e mudanças regulatÓrias. Estas intervenções, que
são em sua maioria imprevisíveis, podem impactar negativam~~te a Emissora, os
- 42 de 61-
Devedores, as Cedentes eos ativos relacionac!os ao.s CRI, gerando assim riscos para o
'desempénho financeiro dos CRI;
(o) Conjuntura econõmica brasileira: Os fatores macroeconõmicos do Brasil, como taxas
de câmbio, inflação, arrecadação e gastos do governo, atividade econõmica e taxas de \I ~ - •
juros, osçilam constantemente de acordo com a influên~ia da .economia externa,
Intervenções do governo e outras decisões tomadas pelos agentes da 'economia. Estas
osCilações podem afetar adversamentea Emissora, os.Devedºres, as C~dentes e os ativos
relacionados aos CRI, gerando assim riscos para o desempenho financeiro dos CRI;. ' .
. (p) Risco de descasamento entre correção monetária do CRI e dos Créditos Imobiliários: '
Entre a data de 'realização da co:reção monetária dos Créditos Imobili~rios e aquela da
correção monetária do saldo devedor d,?s CRI há uma diferehça que varia de 1 (um) a 3
(três) meses, a depender do Crédito IrrlObiliário;
Além disso, há, um descasamento eritre a periodicidade da correç~o monetária dos
Crédi~os Imobiliários e a aquelaços CRI. Dentre os Contratós de Compra e Venda que
deram origem aos Créditos Imobiliários, há aqueles que não preveem 'a realização de
correção monetária do respectivo saldo devedor e outros que preveem, po~ém em
periodicidades que variam entre a mensal e a anual.
Taisde'scasamentos poderãoprovocar uma diferença entre o fluxo de cai,xa esperado dos
CRI e dos Créditos Imobiliários' e, em ultima instância, gerar um risco para o desempenho
financeiro dos CRI;
(q) Riscos relacionados ao Servicer: Como a administração e a cobrança dos Créditos
Imobiliários serão prestados por Servicer contratad~, há a possibilidade dos serviços
prestados pelo Servicer não ser prestado de forma eficiente e contínua, o que poderá
prejudicar o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários; _
(r) Risco de Falência das Fiadoras: Diante da coobrigação .das Fiadoras por meio das
Fianças, nos termos dos artigos 296 e 297 do Código Civil, ainda que por período
determinado, caso as 'Fiadoras entrem em processo fa,limentar ao longo desse período, a
referida coobrigação poderá não ser honrada pelas Fiadoras; .
. .,(s) Riséo relativo ao Fundo de Obras: a definição dos valores retidos no Fundo de OQras
foi feita com base nos cronogramas e informações fornecidos pelas Cedentes, no que diz
respeito à necessidade de caixa para conclusão das obras da Fase I do Empreendimento.
Não foi feita qualquer verificação quanto à exatidão e precisão destes valores, de tal
forma que há o risco dos valores retidos no Fundo de Obras não serem suficientes para a. " I .
conclusão das obras referentes ~ Fase I do Empreendimento; e
- 43 de61-
(t) Demais Riscos: Até a expedição do CVCO, os CRls estão sujeitos às' variações e
condições dos mercados de atuação das Cedentes, que poderão 'ser afetados
principalmente pelas condições políticas' e econômicas nacionais e intern'acionais. Os CRls, - ...também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, ,
tpis como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos C~ls,
alteraçãona política econômicá, decisões judiciais etc,
ClÁUSULA VINTE E Um - ARBITRAGEM
21.1, Arbitragem: Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Termo será
definitivamente decidido por'arbitragem, nos termos da LeinQ 9.307/1996.
21,2. Câmara e Regulamento: A arbitragem será administrada pelo Centro de Arbitragem da. ,
Câmara Americana de Comércio São P9ulo - AinCham, cujo regulamento as Partes pdotame
declaram conhecer.
21,2.1. As especificações dispostas neste Termo têm prevalência sobre as regras do,
.Regulamento da Câmara acimaindi£:ada.
'/
21.3. Início da Arbitragem: A P.arte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral
deve manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem; oI
seu valor e o(s) nQmes(s) e qualificação(ões) cúmpleto(s) da(s) Parte(s) contrária(s) e anexando
cópia deste Termo. A mencionada' correspondência será dirigida ao presidente da Câmara,
através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.
21.4. Árbitros: A controvérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado
Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitroS e substitutos no prazo de 5
(cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, 'a contar do recebimento da solicitaçã'o
de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.
21,5. Termo de Independência: às árbitros ou sub,stitutos indicados firmarão o termo de, "
independência, de acordo com o disposto no artigo 14, 9 lQ, da Lei nQ 9.307/1996, considerando
a arbitragem instituíçla.
21.6., local da Arbitragem: A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Pa'ulo - SP e os árbitros
decidirão de acordo com as regras de direito.
21,7. Sentença Arbitral:. A sentença arbitral será proferida no. pr.àzo de Ç1té60 (sessenta) dias, a
contar da assi~atura do termode independência peiô árbitro e substituto.
r
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- 44de 61 -
, \
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, ,
21.8. Despesas: A Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com ás despesas que
devam ser antecipadas e previstas na taoela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os, " ,
encargos e as despesas processuais que serão arcÇldaspelá Parte vencida.
,, 21.9. Cumprimento da Sentença Arbitral: A sentença arbitral será espontânea e imediatamente,
cumprida em todos os seus termos pelas Partes.
21.9.1. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente
qualq-uer divergên,cia oriunda deste Termo, podendó, se conveniente a todas as Partes, utilizar
procedimento de mediação.
21.10. Poder Judiciário: Não obstante o disposto nesta Cláusula, cada uma das Partes reserva-se
o. direito de recorrer ao Pod,er Judiciário com. o objetivo de (i) assegurar a instituição da
arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de, direitos previamente à instituição da
arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de
renúncia a arbitragem com~ o único meio de solução de conflitos."escolhido pelas Partes, e (iii)
executar qualquer d.ecisão da 'Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na, ' (
hipótese de as Partesrecorrêrem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de
São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procediménto judicial,
ren'unciando expressamente as Partes a qua'lquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha
a ser.
21.11. Procedimentos Conexos: De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resol,ução
dos conflitos prevista nesta Cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou
relacionados a outros' contratos firmados pelas Partes relativos à Operação e desdeque solicitado
por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o'. ,
procedimento arbitral instituído nos termos desta Cláusula com qualquer outro em que participe
'qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Termo;.
incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos da
Operação, desde que a Câmara entend? que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns
aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficientes do que mantê-los. ,
sujeitos a julgamentos isorados; e (ii) nenhún:a das Partes no procedimento instaurado seja
prejudi~ada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de
interesses.:
O presente Termo é firmado em 03' (três) vias de igual teor e forma, na' pres~nça das
testemunhas abaixo.
São Paulo -SP, 26 de maio de 2014.ç)
I
(Assinaturas seguem na próxima página.)
-45"de 61 -
l,
\(1, '
~ . .
i, I
. .
(Página de assinaturas do Termo de Securitização da 75ª Série. da 4ª Emissão de Certificados de -Recebíveis Imobiliários da Gaia Seçuritizadora S.A., firmaqiJ entre esta. e a Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e.Valores Mobiliários, em 26 de ma'o de 2014.)
Vinicius StopaRG: 30.393.860.2
CPF:218.718.568-09
'1
/Testemunha 1: Testemunha 2:
Nome:
RG:CPF/MF:
.H~nrique L.Alexandre NetoRG: 999.358-219
ÇPF: 022.410.475~62
Nome:
RG:CPF/MF:
- 46 de 61 -
I Carlos T. C. Fernande~;CPF: 368A49.748-lC
RG: 35.700.629-)<
. .
ANEXO I
LISTA DE CCIS - DESCRIÇÃO.DqS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CCI \CONTRATO
50%, Saldo Devedor
50% CLIENTE .DOCUMENTO QUADRA I:INIOAOENº
SÉRIE SÉR!E(100%)
10 CCI ID CCI .3030 PAYII 1 CSEK 1 ABEL VEIGA 023.549.759-29 A9 20 R$ 69.072,70
2860 PAYII 2 CSEK 2 ADAIR JOSE DECKER 867.623.629-15 A7 11 R$ 54.200,58
3576 PAYII 3 CSEK 3 ADAIR MARTINS 036.281.699-92.
A14 7 R$ 58.961,02,
3658 PAYII 4 CSEK 4 ADALECIO ALEX KRETZER 017.595.299-07 A13 35 R$ 63.120,11
3054 PAYII 5 CSEK 5 'ADAO RABELO MENDES 416.741.629-87 A17 11 R$ 54.809,23
2861 PAYII 6 CSEK 6 ADRIANA LESSA.
063.540.809-09 ,12 R$ 56.833,01A11
3053 PAYII 7 CSEK . 7 ADRIANA NASCIMENTO DA SILVA 800.522.239-49 A5 14 R$ 56.866,98
8 ADRIANA NASCIMENTO DA SILVA.
R$ 56.866,983453. PAYII 8 CSEK 800.522.239-49 A5 15
3034 PAYII 9 CSEK 9 ALBERTO DANIEL MASSENA 886.804.799-34 A11 23 R$ 28.685,87
2992 PAYII . 10 CSEK 10 - 'ALESSANDRO DALMAZ 021.595.519-61 '. A8 9 R$ 54.200,38 .
3508 PAYII 11 CSEK 11 ALEXSANDRO CARDOSO VIEIRA 036.491.529-32 A12 20 R$ 58.743,83 .3606 PAYII 12 CSEK 12 ALFEU BEPP.LER 025.463.809-07 A12 7 R$ 58.727,65
2952 PAYII 13 CSEK 13 ANA CLAUDIA ALMEIDA ESPINDOLA 020.082.349-32 A6 5 R$ 55.203,58
2960 PAYII 14 CSEK 14 ANA CLAUDIA ALMEIDA ESPINDOLA 020.082.349-32 A6 4' R$ 55.203,58
3523 PAYII 15 CSEK 15 - ANA KELLYGOMES PINHEIRO 067.114.129-58 A12 12 R$ 58.425,54
3398 PAYII 16 CSEK 16 . ANA LUIZA LUZ DE ATHAYDE 019.175.409-90 A5 2 R$ 49.202,54
3357 PAYII 17 CSEK 17 ANDRÉA FERNANDES DE CASTRO 803.088.309-97 A5 13 R$ 73.866,91
3396 PAYII 18 CSEK' 18 ANDREA OLIVEIRA DOS SANTOS E SA 002.410.737-90 A8 .18 R$ 56.615,62
2918 PAYII 19 CSEK 19 ANDREIA ANGELA DOS SANTOS SIEGEL 007.237.959-67 A11 14 R$ 56.615,95
3595 PAYII 20 CSEK 20 ANGELlTA DA SILVA RAMAO,
895.823.909-30 A7 7 R$ 57.079,12'-.
3522 PAYII 21 CSEK 21 ANGELO VALVERDE DOMINGOS NETO 047.303.369-09 AlO 18 R$ 68.571,11
2994 PAYII 22 CSEK 22 ANTONIUS FRANK MARTINS FELIPE 025.784.779-06 A17 38 R$ 60.890,14
- 47 de 61 -
.. CCICONTRATO Saldo Devedor
50% 50% CLIENTE DOCUMENTO QUADRA UNIDADE.N!!
SÉRIE SÉRIE'(100%)
, 10 CCI 10 CCI
2898 PAYII 23 CSEK 23 ASSIS NAZARENO SOUZA SCHLESTING 472.330.529-72 A4 38 R$ 48.593,71
2897 PAYII 24 CSEK 24 ASSIS NAZARENO SOUZA SCHLESTING 472.330.529-72 A4 37 R$ 48.593,71
2863 PAYII 25 CSEK 25 BIANCA SCHUCH 023.337.539-27 A7 14 R$ 43.533,23-
R$ 51.591,093455 PAYII 2.6 CSEK' 26 BRUNO COSTA DANIEL 052.546.379-86 A4 41
2868 PAYII 27 CSEK 27 BRUNO SANTIAGO DE MORAES 050.707.369-06 A4 24 R$ 51.558,54
3027 PAYII . 28 CSEK 28 CAMILA CARDOSO COSTA 076.229.339-02 A9 5 R$ 46.929,49
3029 PAYII 29 CS"EK 29 CAMILA CARDOSO COSTA 076.229.339-02 AlO 6 R$ 61.957,93,
3028 PAYII 30 CSEK 30 CAMILACARDOSO COSTA 076.229.339-02 A9 6 R$ 46.929,49-
3036 PAYII 31 . CSEK 31 CELSOLUIZ DA CONCEICAO 809.861.298-87 A16 29 R$ 57.397,61,
R$ 105.355,513387 PAYII 32 CSEK 32 CESARGIOVANONI , .006.594.860-24 A16 3
3358 PAYII 33 CSEK 33 CESARGIOVANONI 006.594.860-24 AlO 13 R$ 67.960,33
3386 PAYII 34 CSEK 34 CESARGIOVANONI 006.594.860-24 A16 2 R$ 95.592,26
3581 PAYII 35 CSEK 35 CHARLlE DASILVA TRAUTMANN 042.161.639-39 A12 25 R$ 52.611,47
3394 PAYII 36 CSEK 36 CLAUDIA TOALDO GARCIA 763.386.909-78 A3 18 R$ 52.249,70
3395 PAYII 37 CSEK 37 CLAUDIA TÔALDO GARCIA . 763.386.909-78 A3 19 R$ 52.249,70I
801.867.500-72 A9 1 R$ 94.084,392951 PAYII 38 CSEK 38 CLAUDIA VANESSA MACHADO DE LIMA
3450 PAYII 39 CSEK 39. CLAUDINEI DOS PASSOSDEJESUS 753.698.009-44 A13 36 R$ 32.944,16
3380 PAYII 40 CSEK 40 CLOVIS KRETZERDE SOUZA 376.069.059-91 AlO 30 R$ 57.605,61 ,, .
3441 PAYII 41 CSEK 41 CRISTIANE DE OLIVEIRA - 570.348.349-20 A12 18 R$ 4.084,78
.3452 PAYII 42 CSEK 42 DANIEL NICKEL KLEINOWSKI 966.058.800-30 A7 1 R$ 68.766,46
2856 PAYII 43 CSEK 43 - DANIEL SOVENIL DE AGUIAR 041.680.089-08 A4 42 R$ 51.591,08
2875 PAYII 44 CSEK 44 DANILO OLIVEIRA GOMES 348.974.278-86 All 9 R$ 56.615,99
DAVID RODRIGUES DE JESUSSUTIL.
051.130.449-89 A5 17 R$ 58.259,993614 PAYII 45 . CSEK 45
3108 PAYII 46 CSEK 46 DEBORA DIAS DA SILVA 032.736.309-65 A5 18 R$ 49.875;05
3175 PAYII 47 CSEK 47 DEIVIDI DE GODOI FREITASVAZ 970.133.150-87 A8 21 R$ 46.808,67
.~J
..- 48 de 61 -
- -CCI - .' . ~CONTRATÇ) - QUADRASaldo Devedor
50% - 50% CLIENTE DOCUMENTO UNIDADENº , - (~OO%)
. SÉRIE 10 CCI SÉRIE 10 CCI ,.F
DIEGO ALBINO DA SILVA 092.431.749-32 A5 6 R$ 57:983,743593 PAYII 48 CSEK 48 .2923 PAYII 49 CSEK 49 . DIEGO BITTENCOURT REINERT 063.858.309-85 A4 34 R$ 48.594,12',
2943 PAYII 50, CSEK' 50 DIEGO LUCHTENBERG - 041.563.519-55 A6 14 R$ 53.173,08-.R$ 48.674,292888 PAYII 51 CSEK 51 DIEGO RAFAEL PRUDENCIO . 054.938.659-98 A11 18 . ,.R$ 60.446,99.2878 - ,PAYII ~ 52 CSEK 52 DIEGO SOUZA DE LIMA 005.764.009-20 A17 39
3245 PAYII 53 CSEK 53 DORISClEI AMARALIGNACIO , 911.546.850-Ó4 A4 29 R$ 39:7"72,05
3193 PAYII 54 , CSEK 54 DOUGLAS COELHO' . , 037.170.569-05 A6 3 R$ 3.805,00.3191 PAYII 55 CSEK 55 DOUGLAS COELHO. - 037.170.569-05 A6 1 R$ 3.805,00, -
2926 PAYII . 56 CSEK . 56 DYEGO EVEIÜON DA SILVA I 007.567.999-02 A9 11 R$55.t17,29,I3225 PAYII 57 CSEK 57. EDICARLOSFUCK . 005.272.679-70' A8 8 R$ 40.302,60.
: ,
R$ ç8.571,il3414 PAYII' 58 CSEK 58 . EDSON DA SILVA ~ 301.645.919-15 A9 18 .- .2864 PAYII 59 CSEK 59 • 'EDSON ROCHA 025.468.209-07 A11 26 R$ 56.7.37,50
- -2857 PAYII .60 CS~K 60 . EDSON VOlPATO DUTRA , 444.072.119-20 A5 4 R$ 55.117,18.-
06i528.359-00 R$ 42.981,02 .342? PA,YII 61 CSE_~ 61' EDUARDO HENRIQUE BUSS ~ A5 7 ~.
3031 PAYII .6~ CSEK 62 EDUARDO PONCE ROMERO 1 126.489.018-41' AlO 9 R$ 63.162,08/ :63 CSEK -63 ELCIO SILVA 455.384.849-04 A4 33 R$ 51.558,542979 PAYII
I -2874 'PAYII 64 ÇSEK 64 EMERSON VIEIRA ~ 046.782.169-01 A3 4 R$ 51.558,54: . . "
2917 PAYII 65 CSEK 65 EMILSON DA ROSA éANDIDO . 591.623.7p9-34 AlO 32 R$ 57.639,66 .-
2956 PAYII' 66 CSEK 66. ERALDO LUIZ CORDEIRO DA SILVA 558.641.399-04 A5 20 R$ 56.866,85-2889 PAYII 67 CSEK 67 ERNI CLAUDIR MULLER 018.479.689-02 A3 24 R$ 53.114,68
2984 PAYII .68 CSEK 68.
EZAIRJOSE MEURER JUNIOR 008.573.829-85' A11 29 R$ 58.188,97" FABIO LUIS BONIFACIO DA SILVA
,
R$ 56.833,012964 PA¥II 69 ' . CSEK 69 165.'003.798-88 . A6 19.FABRIClà"FRANZONI
.005.329.129.853218 PAYII 70 CSEK 70 AlO 17 . R$ 66.935,10
2947 PAYII 71 CSEK 71 FABRICIO JOSE DA COSTA GAZZOLA 319.390.298-56 A17 14 . . . R$ 58.357,92 .
3428. PAYII n CSEK 72 FABSONFARIAS SANTOS REBOUCAS ~ 839.689.623-20 :A7 2 R$ 69.823,23
-"49 de 61-, .
.-CCI
CONTRATOQUADRA
Saldo Devedor50% 50% CLIENTE DOCUMENTO UNIDADE
N2SÉRIE SÉRIE
(100%)10 CCI 10 CCI
FERNANDA NAPOLEAO GILlOLl OLIVEIRA,
" R$ 60.855,282948"
PAYII 73 CSEK 73 053.404.149-30 A16 33
3102 PAYII 74" CSEK 74 FERNANDA PATRICIA DA SILVA .. 020.531.769-38 AlO 25 R$ 56.771,61
"cSEK,
020.531.769-38.:.
R$ 66.936,053103 PAYII 75 75 FERNANDA PATRICIA DA SILVA AlO 16
.2887 PAYII 76 CSEK 76 . FERNANDO ALMEIDA '077.087.149-66 A16 35 R$ 47.287,61
.3259 '. PAYII 77 CSEK 77 FERNAN DO GONCALVES 021.448.869-11 A16 34 R$ 60.855,28,
2922 PAYII 78 CSEK 78 FERNANDO LEE INAClO 071.034329-96 All 10 R$ 55.920,37
3653 PAYII 79 CSEK 79 FILIPESILVANO BERNARDO 075.002.199-38 A11 6 R$ 58.960,06,
2877 PAYII ' 80 CSEK 80. FLAVIA .DESOUZA FERREIRA 043.230.799-07 A3 15 R$ 51.936,10
3613 - PAYII 81 CSEK 81 GABRIELA DA SILVA PAZUTII SILOS - 414.780.568-00 A19 29 R$ 64.982,31 .
~041.
PAYII 82 . CSEK 82 GILSON RIBEIRO 145.641.499-20 A17 29 R$ 58.939,30-3526 PAYII. 83 CSEK 83 GISELIAPARECIDA BORGARO 064.430.889-30 . :A13 9 R$ 58.744,00.•... ,
GISLEINE FRANCESDE ARAUJO.. - 'A 11 R$ 56.866,832985 PAYII 84 CSEK 84 059.947.259-60 16
2892 PAYII 85 CSEK .85 GLAUCIA DA SILVA 912.530.399-68 A4 36 R$ 51.739,49
2986 PAYII 86 CSEK \ 86 GOVANIR ROGOSKI 693.674.421-49 A16 16 R$ 57.605,61.GUILHERME CORREIA DELLA GI'uSTINA R$ 36.503,383216 PAYII 87 CSEK 87. 050.997.079-63 A16 31 {
-R$ 58.459,613530 . PAYII 88 CSEK 88 GUSTAVO DE AZEVEDO 664.672.840-20 A15 18
3592 . PAYII 89 CSEK 89 GUSTAVO MARTENDAL DOS PASSOS .,
094.472.179-66 A4 44 R$ 56.166,92 ..3005 PAYII 90 CSEK 90 GUSTAVO VALDIR DA SILVA
,044.953.209-71. A4 26 R$ 33.638;38
2953 PAYII 91 CSEK 91 HELENA DA SILVA 032.957.149-40 À3 20 R$ 51.591,24-2954 PAY.II 92 CSEK 92 HELENA DA SILVA ( 032.957.149-40 A4 39 - R$ 51.591,24"".. . ,
\
3615 PAYII '93 CSEK - 93 HELIO DE SOUZA CARVALHO '813.957.879-72 . A15 24 R$ 62.950,"43.R$ 24.162,672920 PAYJI .94 CSEK' 94 HENRIQUE SAMY PEREIRA - 031.250.129-37 A6 .18
3594 _ PAYII 95 CSEK 95 HUBERTO JUNCKES' 063.738.109-25 A12 26 . R$ 12.679,18
2965 PAYII 96 CSEK 96 HUDERSON HOFFMANN.
021.157.879-78 A9 2 R$ 69.708,86\.
R$ 58.425,54,
3475 PAYII 97 CSEK ,97 ILDO ANTONIO DA SILVA , 799.036.819-68 A12 9 .
.~::/eJ
~
f .
. :-50de 61-
'.
"
CCICONTRATO Saldo Devedor
50% 50% CLIENTE DOCUMENTO QUADRA UNIDADENº
SÉRIE • SÉRIE(100%)
10 CCI 10 CCI
3480 PAYII 98 CSEK 98 ILDO ANTONIO DA SILVA 799.036.819-68 A12 10 R$ 58.425,54
3560 PAYII 99 CSEK 99 ILOIR JESUSIANCHUKI 5'72.976.499-53 A12 16 R$ 58.835,96
.3605 PAYII 100 CSEK 100 INDICE RECUPERACAODE ATIVOS LTDA-ME 08.696.929/0001-09 AlO 37 R$ 50.292,60
3604 PAYII 101 CSEK 101 INDICE RECUPERACAODE ATIVOS LTDA-ME 08.696.929/0001-09 AlO 36 R$ 50.292,60
3603 PAYII. 102 CSEK 102 INDICE RE.CUPERACAODE ÀTIVOS LTDA-ME 08,696.929/0001-09 AlO 35 .. R$50.292,60
3602 PAYII 103 CSEK i03 INDICE RECUPERACAODE ATIVOS LTDA-ME 08.696.929/0001-09 AlO 34 R$ 50.292,60
2987 PAYII 104 CSEK 104 IRACEMA CACILDA GARCIA 298.466.099-49 A17 33 • R$ 60.447,01
2962 PAYII 105 CSEK 105 IRACEMA CAClLDA GARCIA 298.466.099-49 A17 34 R$ 60.447,01
3033 PAYII 106 CSEK 106 IRACI MARIA SILVA DA CONCEIÇAO . 001.776.718-07. A16 28 R$ 57.397,61
3111 PAYII 107 CSEK 107 IVALDA RODRIGUESDE CASTRO 285.557.245-20 A9 9 R$ 32.680,25
2990 PAYII 108 CSEK 108 IVAN ANSELMO 646.194.199-15 A4 27 R$ 51.071,64..
2950 PAYII 109 CSEK 109 IVAN ANSELMO 646.194.199-15 A4 28 R$ 51.071,64
3442 PAYII 110 CSEK 110 JAIR ANTONIO SCHMITI JUNIOR 047.292.659-47 A15 22 R$ 61.022,37.
. ,
3561 PAYII 111 CSEK 111 JAIR DEJESUSMONTEIRO DA SILVEIRA 326.542.600-97 A20 18 R$ 52.178,96
2935 PAYII. 112 CSEK 112 JANIO XAVIER PEREIRA 247.916.446-20 AlO 26 R$ 58.323,74
2936 PAYII 113 CSEK 113 JANIO XAVIER PEREIRA 247.916.446-20 AlO 27 R$ 58.323,74
2928 PAYII 114 CSEK 114 JASON D~ CARLI 056.341.259-36 , A16 4 R$ 56.567,04
3599 • PAYII 115 CSEK 115 JEFERSONFAGNERCORREIA 055.028.229-74 A3 11 R$ 56.166,82
2876 PAYII 116 CSEK 116 JHONATA CARLOSKREIS .. 066.278.239-93 A8 7 R$ 54.167,23
3397 PAYII 117 CSEK 117 JL. IN5TALACAO EMANUTENCAO EM SISTEMAS DE SEGURANCA LTDA 08.032.254/0001-01 A8 16 R$9.443,72
2958 PAYII 118 CSEK 118 JOAB MENDES PER,EIRA 571.569.139-72 \ A4 25 R$ 51.739;47
3370 PAYII 119 CSEK 119 JOÃO ANTONIO COMORETO 177.184:730-15 A7 6 R$ 33.129,00
3038 PAYII 120 CSEK 120 JOAO BATISTA GONCALVES 628.777.809-10 A11 24 R$ 58.616,54
2850 PAYII 121 CSEK 121 JOÃO MARCELO BORBA DEALMEIDA 067.121.159-57 A4 31 .. R$ 51.833,04~
3106 PAYII 122 ~ CSEK 122 JOSEADRIANO PEREIRA 047.393.499-06 A16 7 R$ 57.639,64
."h
.~
r_. ". =~
- 51 de 61 -
"-
/
/
CCICONTRATO . Saldo Devedor
50% 50% CLIENTE DOCUMENTO QUADRA UNIDADE .Nº
. (100%)SÉRIE 10 CCI' SÉRIE lO_CCI I
,
JOSEALFREDO'PITZ 245.667.309-30 - R$ 44.342,503506 PAYII 123 CSEK 123 A12 5
3505 PAYII 124 CSEK 124 JOSEALFREDO PITZ . 245.667.309-30 A12 4 R$ 44.342,50
3487 PAYII 125 .CSEK 125 JOSE BEZERRAPINHEIRO 081.064.899-73 A12 11 R$ 58.188,90
3558 PAYII 126 CSEK 126 JOSE(ELlO DOS PASSOS 486.881.009-00 A15,
3 R$ 61.865,47
127 CSE'K. . ,R$ 56.771,332955 PAYII 127 JOSE FERNANDO ROSA 005.316.819-47 AlO 24
.3524 PAYII 128 CSEK 128 JOSE MARIA DOS SANTOS ., 710.550.619-91 A12 23 R$ 59.927,94
3376 PAYII 129 CSEK . - 129 JÓSE PIRESDE SOUZA " 523.298.529-91 A19 4 R$ 61.022,47-JUCEMAR CARDOSO DUTRA DE SOUZA
,2942 PAYlI 130 CSEK 130. 769.382.639-49 A8 3 R$ 78.570,40
2865 PAYII '131 CSEK 131 • /
JULlANO CARLOS MARTINS 029.427A49-95 All 37 R$ 58.582,27- ,
3446 PAYlI 132 CSEK 132 JULlANO PRIMO SILVY . - 003.933.659:05 A13 10 , R$ 58.744,00. .'.
.2871 PAYII 133 CSEK 133' JUNIOR DE SOUZA BARTH 028.870.189-57 A6 16 R$ 55.920,58
3565 PAYII , .134 CSEK 134 KARINA ALVES DE OLIVEIRA 061.718.329-52 A12 24 R$ 60.053,91.2944 PAYII 135 - CSEK 135 KETHRIN KOERICHBRUCH 010.133.079-09 A8 6 R$ 54.716,95
.'CSEK "
I
2974 . PAYlI 136 136 LARISSADE ARAUJO DIAS DE SOUZA 055.476.979-40 A9 21 . R$ 68.607,82
2975' PAYII 137 CSEK 137 LEANDRO ERON ROCKENBACH ABICH . 741.431.070-15 A3 14 .R$51.968,71 .
. LEANDRO ERON ROCKENBACH ABICH-
2976 PAYII 138 CSEK 138,
741.431.070-15 A4 40 . R$ 51.968,71.2995 PAYIj 139 CSEK 139 LEANDRO ERONROCKENBACH ABICH
,741.431.070-15 35 R$ 51.968,71A4
-2946 PAYII 140 CSEK 140 LEANDRO FERREIRA. ~ 005.651.639-81 A17 16 R$ 58.616,51
3631 PAYII 141 CSEK 141 LEANDRO MEDEIROS OLIVEIRA 009.094.740-10 A8 . 17 R$ 19:089,22
2866 PAYII 142 CSEK 142 LEONARDO ARTUR DA COSTA 053.386.239-60 A17 15 R$ 58.357,94.
3032 PAYII 143 • CSEK 143 LEONOR JOAO MARTIM 024.245.499-23 . A16 26 R$ 59.876,36
3431 PAYII 144 CSEK 144 ~LUCASMEDEIROS DE SANTANA 082.047.339-17 A17 28 ..R$ 34.868,71
3195 PAYII 145 CSEK 145 LUCIANO JUNCKES. 935.78.3.779-53 A17 19 R$ 32.236,99
" ..3377 PAYII 146 CSEI< 146 LUIÚERNANDO ono - 033.319.529-90 A14 6 \.R$ 36.513,10
3258.
PAYII 147 CSEK 147. LUIZA MARIA DA LUZ DE'AlHAYDE 047.441.609-72 A5 1 R$ 51.290,06
- 52 de 61 -
/
I .
, I
CCICONTRATO Saldo Devedor
50% 50% CLIENTE DOCUMENTO QUADRA UNIDADE "
Nº - (100%)SÉRIE IO'CCI SÉRIE lO_CCI
2899 PAYII 148 CSEK 148 MANOEL SERAFIM SEBASTIAO 299.904.599-91 A5 12 R$ 73.653,60
3501 PAYII 149 CSEK 149 MARCELO CRISTIANO DA $ILVA , , 027.407.569-50. A16 11 R$ 55.195,64
2849 PAYII 150 CSÉK 150 MARCO AURÉLIO THUMÉ 488.486.110-87 A4 '30 R$ 52.959,14
,2969 PAYII 151 CSEK 151 MARCOS,BERNARDO DA SILVA' - 485.023.839-49 AlO 12 R$ 68.571,11.
2968 PAYII 1,52 CSEK '152 . MARCOS BERNARDO DA SILVA 485.023:839-49 AlO 11 R$ 68.571,11
3'078 PAYII 153 CSEK 153 MARCOS LUCIANO TEIXEIRA . , 043.294.028-66 A6 8 R$ 24.303,80-
3076 PAYII 154 CSEK 154 MARCOS VICENTE PEREIRA 748.114.529-68 A8 2 R$ 51.927,91.006.857.669-26 . R$'60.728,26
-3432 PAYII 155 CSEK 155 MARGAR,ETECOELHO RIBEIRO A12 38-3640 PAYII 156 CSEK 156 MARGARETE GONCALVES DA ROSA MARTINS ~ 984.162.609-82 A12 19 R$ 60.433,44.
3037 PAYII ,157 éSE[< 157, MARIA APARECIDA DA SILVA 605.046.929-68 A16 30 '. R$ 60.890,27
2927 PAYIl 158, CSEK 158 . MARIA TERESINHA FARIAS 551.530.549-34 A6 6 R$ 51.956,22
MARIE KURAMOTO USIGIMA.
3399 PAYII 159 CSEK 159 400.276.358-72 A9 14 R$ 67.505,24
2967 PAYII 160 CSEK 160 MARILENE DA ,SILVAALVARENGA 415.930.819-87 A9 16 . R$ 68.607,84
3379 PAYII 161.
CSEK 161 MARINA MARTON DANTAS HOFFMANN 2.22.941. 768-12 A15 19 R$ 56.517,66, , ,
, R$ 98.557,143040 PAYII 162 CSEK 162 MARIO JOSE DE FREITAS 305'.901.919-34 A17 22
3467' PAYII 163 CSEK 163 MARIO SERGIO FERNANDES 888.636.709-00 ' A13 6 R$ 50.028,27
2963 . PAYII 164 CSEK - 164 MARLENÚLlA APELlAO 828.600.259-87 A5 9 R$ 55.117,29.165
, - R$ 58.616,563378 ' ' PAYJI CSEK' 165 MARLENE SCHMITT . ' 520.932.209-20 ' A16 -15. ~ R$ 52.387,782880 PAYIl 166 CSEK 166 MARLlSEDOS SANTOS ESCOBAR 000.185.870-03 A3 1
2945' PAYIl 167 CSEK, 167 MARLON JOSESASSARO ,88,6.483.380-34 A9 4 R$ 54.200,58
MAURA SILVA VALERIO- '. , R$ 68.608,05,2977 PAYIl 168 CSEK 168 376.4 71.999-PO A9 17
2980 PAYIl 169 CSEK 169 MAURICIO DA ROSA . , .. 636.286.009-87 A17 4 R$ 56.475,60.2941
\PAYIl 170 CSEK 170 MIGUEL ANTONIO MARCON 389.613.930-49 A7 17 R$ 9.468,Ó7
2924 PAYIl 171 CSEK 171 MILENE CRISTINA DA SILVEIRA Ó54.619.719-11 A3 , 16 R$ 51.104,03
3417 PAYIl .172 CSEK 172 - . MRB INVESTIMENTOS AGRO-INDUSTRIAL E PARTIClPACOES LTDA 07.704.974/0001-03 A7 16 R$ 9.465,80
- 53 de 61-
",
. ,
t CCICONTRATO Saldo Devedor
50% 50% CLIENTE DOCUMENTO QUADRA UNIDADEN!!
SÉRIE SÉRIE(100%)
10 CCI 10 CCI
3051 PAVII 173 CSEK 173 NATALIA DE FARIAS DA SILVA 400.096.318-01 A17 13 R$ 58.616,54
3104 PAVII 174 CSEK 174 NICOLAU DOS SANTOS 343.273.209-00 A11 15 R$ 56.615,99
2883 PAVII 175 CSEK 175 OBRA PRONTA EMPREENDIMENTOS IMOBILlARIOS LTDA - 14.728.144/0001-73 A11 32 R$ 35.230,79
28B1 PAVII 176 CSEK 176 OBRA PRONTA EMPREENDLMENTOS IMOBILlARIOS LTDA 14.728.1.44/0001-73 A6 7 R$ 33.128,64
2882 PAVII 177 CSEK 177 OBRA PRONTA EMPREENDIMENTOS IMOBILlARIOSÚDA - 14.728.144/0001-73 A7 8 R$ 33.128,64 ,
3107 PAVII 178 CSEK 178 ONElE TEREZINHA GODRICH 689.042.829-34 Al1 35 R$ 56.771,33
3402 PAVII 179 CSEK 179 ONElE TEREZINHA GODRICH 689.042:.829-34 A11 36 R$56.771,33
293~ PAVII 180 CSEK 180 PATRICIA RAMOS NEVES CARNEIRO 596.466.759-72 .A8 11 R$ 55.117,15
2937 PAVII 181 CSEK 181 PATRIClA'RAMOS NEVES CARNEIRO 596.466.759-72 A8 10 R$ 52.466,03
2867 PAVII 182 CSEK 182 PATRICIA SIMURRO ALONSO 118.668.598-03 A16 8 R$ 58.154,80
2966 PAVII 183 CSEK 183 PAULO GABRIEL REGINALDO , '038.260.389-32 A11 7 R$55.886,77
.2988 PAVII 184 CSEK 184 PAULO GABRIEL REGINALDO 038.260.389-32 A11 8 R$ 55.886,77
2913 PAVII 185 CSEK 185 PAULO ROBERTO DOS SANTOS JUNIOR,
215.016.778-61 A16 23 R$ 60.621,48-2911 PAVII- 186 CSEK 186 PAULO ROBERTO DOS SANTOS JUNIOR 215.016.778-61 A16 21 R$ 59.876,36
2912 PAVII 187 CSEK 187 PAULO ROBERTO DOS SANTOS JUNIOR 215.016.778-61 A16 22 R$ 59.876,36. .R$ 60.621;482914 PAVII 188 CSEK 188 PAl)LO ROBERTO DOS SANTOS JUNIOR 215.016.778-61 A16 24
2890 PAVII 189 CSEK 189 PAULO ROBERTO STEINHEUSER' 044.142.859-25 AlO 28 R$ 33.630,10-
3572 PAVII 190 CSEK 190 PRISCILLAFERREIRADA SILVA 049.766.729-05 A20 3 R$ 86.315,37
3612 PAVII 191 CSEK 191 RAIMUNDA'NONATA CAMARA SOUSA 000.182.993-93 A7 5 R$ 57.370;29
3&10 PAVII' 192 CSEK 192 RAIMUNDA NONATA CAMARA SOUSA 000.182.993-93 A7 , 21 R$ 59.734,22-2983 PAVII 193 CSEK 193 RENATO DE SOUZA VENANCIO ME 17.364.832/0001-90 AlO 7 R$ 61.702,39
3525 PAVII 194 CSEK 194 RENATq VIEIRA DE SOUZA 889.999.047-68 A12 28.
R$ 19.544,17
3176 PAVII 195 CSEK 195 RESTAURANTE MADRI LTDA-ME , 02.024.667/0001-50 A2 1 R$ 303.407,66
3439 PAVII 196 CSEK . 196 RICARDO ALFREDO SCHEEFFER 442.174:399-20 A3 2 R$ 51.558,54
2919 PAVII 197 CSEK 197 RICARDO DE LIMA NUNES 788.966.818-04 . A16 5 R$ 58.602,08
- 54 de 61-
- ,
,
, CCICONTRATO Saldo Devedor
50% 50% CLIENTE DOCUMENTO QUADRA UNIDADENº
SÉRIE\
SÉRIE. (100%)
10 CCI 10 CCI -3217 PAVII 198 CSEK 198 ROBERTO HEICHSEN 565.954.769-91 AlI 21 R$ 109.231,59
3385 PAYII 199 CSEK - 199 ROBERTO MENDES MANDUI 055.397.519-65 AIO 33 R$ 57.639.,8l.
3401 . PAVII 200 CSEK 200 RODOLPHO ABREU DAMASCO DOS SANTOS 056.285.249-21 AIO 2 R$ 70.726,98
3556 PAYII 201 CSEK .201 RODRIGO DE CARVALI-jO ALVES SANTOS 005.246.779-13 A14 9 R$ 58.487,56
3659 PAYII 202 CSEK 202 RODRIGODOS SANTOS CESAR 805.429.800-53 A15 34 R$ 62.777,95
3026 PAYII 203 CSEK' 203 RODRIGO FERREIRA 054.977.259-61 A6 17 R$ 37.580,28
3574 PAYII 204 CSEK 204 RODRIGO LORCA PIO,
337.007.788-48 A13 7 R$ 58:870,15
3190 PAYII 205 CSEK 205 ROGER MAURICIO CAETANO 026.886.129-30 A17 7 R$ 36.038,38
2916 PAYII 206 CSEK 206 ROGERIO MICHELS 455.554.609-10 AlI 17 R$ 56.615,97,
8' R$ 42.042,633375 PAYII 207 CSEK 207 RONALDO JOSEOLIVEIRA 180.355.518-17 A5
3663 PAYII 208 CSEK 208 ROSANGELA.MARILENE DA SILVA ALBUQUERQUE 417.217.999-15 A14 .. 15 R$ 61.630,57.ROSELIDE OLIVEIRA BORBA2862 PAYII 209 CSEK 209 423.827.349-49 A4 32 R$ 51.071,64~
3513 PAYII 210 CSEK 210 ROSILENÊGUEDESSECCO 214.699.128-30 A17 27 R$ 29.798,28
3514 PAYII 211 CSEK 211 ROSILENEGUEDESSECCO 214.699.128-30 A17 26 R$ 29.798,28
3479 PAYII 212 CSEK . 212 R02ELI FERREIRADE MORAES 737.770.489-68 A15 36 R$ 46.560,60
.3052 PAYII 213 CSEK 213 SABRINA FORTKAMP 031.105.479-02 A16 18 R$ 58.582,27 ,3444 PAVII 214 CSEK 214 SAMUEL COELHO TEIXEIRA 702.976.491-91 A13
..4 R$ 58.743,86
3557 PAYII 215 CSEK 215 SANDRA REGINA XAVIER 543.774.989-91 A13 12 R$ 58.995,17
2981 PAYII 216 CSEK 216 SANDRO LUIS SENEM . 060.733.769-95 AlI 5 R$ 56.419,58
3554 PAYII 21-7 CSEK 217 SAULO GONCALVES RIBEIRO , 065.375.329-22 A14 19 R$ 58.835,96~3080 PAYII 218 CSEK. 218 SERGIOJORGINO DA SILVEIRA 575.460.109-34 AlI 19 R$ 31.369,01
3189 PAYII 219 CSEK 219 SIDNEI KIKUNAGA - 168.063.208-64 A5 5 R$ 26.948;06
3039 PAYII 220 CSEK • 220 SILASCANDIDO DOS SANTOS 895.441.709-44 A17 12 R$ 57.605,61
.3485 PAYII 221 CSEK 221 SILVA & SCHENKELADMINISTRADORA DE BENS LTDA 15.534.808/0001-26 A3 37 R$ 439.8.26,02
3426 PAVII 222 CSEK 222 SIMONE DE SOUZA ROSA 022.039.659-08 A5 10 R$ 39.977,86 .
'1
- 55 de 61 -
(.
"
.CCI
CONTRATO \ Saldo Devedor50% 50% CLIENTE DOCUMENTO QUADRA UNIDADE
N!!SÉRIE S.ÉRIE
(100%)10 CCI 10_CCI -
3448 PAYII 223 CSEK 223 SIRIO SA DE SOUZA. 037.392.159-41 A8 5 I R$ 54.840,65
3447 PAYII 224 CSEK 224 SIRIO SA DESOUZA 037.392.159-41 A8 4 R$ 54.840,65,
3600 PAYII 225 CSEK, .225 SIRLENEWOLF DOS SANTOS . 023.218.339-20 ( A4 I 43 R$ 56.200,83 -'308'1 PAYII 226 CSEK 226 SOLANGE MARIA GARCIA PORTO 031.109.819-39 A17 6 R$ 36.589,59
3478 PAYII 227 CSEK 227 TATIANE DE OLIVEIRA 050.5210409-16 AIS 1 R$,88.322,30
3575 PAYII 228 CSEK 228 TELMA GARCIA DE ABREU GALHOTA 064.5~4.388-84 A13 15 R$ 58.743,87.
3430 PAYII 229 CSEK 229 TROPICALlABAR LTDA-ME 09.541.126/0001-48 A16 25 R$ 59.876,~8
2925 PAYII 230 CSEK 230 VALDEMAR JOSESCHAFER .. . 423.710.829-53 AS 21 R$ 56.582,20 ~
3110 PAYII 231 CSEK 231 VANDERLEI'ALVES '.
023.027.629-67 A8 15 R$ 33.200,87-3152 PAYII 232 CSEK 232 VANESSA FERNANDA BERNS 040.097.839-31 A11 , 34 R$51.437,06.2879 -. PAYII 233 CSEK' 233 V'ERASUZANA DE OLIVEIRA . 828.795.169-00 . A11 11 R$ 56.419,58
3304 PAYII 234 CSEK 234 VICTOR RIBEIRO DE GODOY '. 325.989.768-27 'A11 28 .R$ 58.616,64 . ,
2901 PAYII 235 CSEK 235 VILTON WRONSKI RICARDO 375~183.219-04 A6, 10 R$ 54.716,98
2900 PAYII 236 CSEK 236 VILTON WRONSKI RICARDO 375.183.219-04 A6 9 R$ 54.716,98 . .3618" - PAYII 237 CSEK 237 - VITOR ANTONIO ALVES 646.033.180-49 I A12 34 ~ .R$ 62.051,93'
3619 PAYII 238 CSEK 238: VITOR ANTONIO ALVES 646.033.180-49 A12 35 R$ 62.051,93
2859 • PAYII 239 CSEK 239 VLADEMIR MARQUES • 560.522.009-87 A6 21 R$ 56.582,20
2872 PAYII 240 CSEK 240 VOLNEI HOFFMANN 018.310.999-69 .A8 20 ./. R$ .56.615,95
2982 ,PAYII 241 CSEK 241 VOLNEI KIRCHNER 005.954:779-09 A11' 4 ' R$ 56.866,98
2885 .PAYII 242 CSEK 242 VORLI HOFFMANN . 009.315.809-27 A8 19 'R$ 56.615,95
, WALTER JHONATAN VENTURINE ANDRADE SilVA 060.104,259-05 A14 8,
R$ 60.763;163630 PAYII 243 CSEK 243
~'.
~.'.
.. ~.- 56 de 61 -
ANEXO. 11 "
DECLARAÇÃO.DA INSTITUiÇÃO. CUSTo.DIANTEPARA 'FINSDO.PARÁGRAFO.ÚNICO. DO.ART. 23
DA LEI Nº 10.931/04
PENTÁGo.No. S.A. DISTRIBUIDo.RA DE TíTULo.S EVAL0RES Mo.BllIÁRlo.S, instituição financeira,
,com sede na Cidade do Rio de ~aneiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º
4.200, Bloco 4, Sala 514, Barra da .Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob ri n.º
17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("InstituiçãoCustodiante"), na qualidade de instituição custodiante do Instrumento Particular de Escritura de
Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias} com Garantias' Reais} sob a FormaEscrituraI} da Gaja SecuritizadorClS.A. ("Escritura de Emissão 'de CCls"), celebrado, em 26 de maio
de 1014, entre a PA~SAGE PARQUE VERDE EMPREENDIMENTo.S IMo.BIPÁRlo.S LTDA., pessoa
jurídica de dir~ito privado, inscrita no éNPJ/MF sob o nº 15.455.329/0001-14, a' CS~K
PARTICIPAÇOES LTDA.I, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
14.920.628/0001-10, e a' Instituição Custodiante, por meio do qual as CCls, foram emitidas,
DECLARA, para os fins do parágrafo úr'lico do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, qu~ lhe foi entreg~epara custódia êI Escritura deEmissão de CCls e que sua vinculação aos Certificados de RecebíveisImobiliários da 75ª Série da 4ª Emissão ("CRI" e "Emissão", respectivamente), da GAlA
SECURITIZADo.RA S.A., éompanhia aberta, inscrita no CN~J/MF sob ° nº 07.587.384/0001-30("GAlA") foi realizada por meio do Termo de Securitiza,ção de Créditos Imobiliários da Emissão}
firmado entre a GAlA e a Instituição Custodiante, na qualidade d/e Agente Fiduciário, em 26 de
maio dé 2014 ("Termo de Securitizacão"), conforme Cláusula Segunda do referido Termo de,Securitização, tendo sido instituído, conforme Cláusula Décima primeira' do Termo de
Securitização, o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre as CCI e os. ,
respectivos Créditos, Imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/97. Regime Fiduciário este oraregistrado nesta Instituição Custodiante, que DECLARA, àinda, que o Termo de Securitização e a
Escritura de Emissão de CCls encontram-se regis'trado e' custodiada, respectivamente, nestaInstituição Custodiante, nos termos dos artigos 18, 9 4º e 23, parágrafo único, da Lei nº10.931/04.
São Paulo} 26 de maio de 2014.
PENTÁGo.No. S.A. DISTRIBUIDo.RA DETíTULo.S EVALo.RESMOBILlÁRlo.SInstituição Custodiante
/
- 57 de 61 -
ANEXO 111CURVA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI NA DATA DE EMISSÃO
ICU/Vil Amorlização Sênior
p Data %AMT P Data %AMT P Data %AMT01 14/06/2014 1,9033% 61 14/06/2019 1,3504% 121 ,14/06/2024 10,1043%02 14/07/2014 1,6218% 62 14/07/2019 1,3600% 122 14/07/2024 11,177,0%03 14/08/2014 1,6951% 63 14108/2019 ' ,1,3676% 123' , 14/08/2024 12,6886%04 14/09/2014 1,7640% 64 14/09/2019 1,3982% 124 14/09/2024 14,4324%05 14/10/2014 1,8107% 65 ' 14/10/20;9 1,4299% 125 ' 14/10/2024 17,0076%06 14/11/2014 1,6240% ,66 14/11/2019 1,4627% 126 14/11/2024 20,6642%07 14/12/2014 1,5953% 67 ' 14/12/2019 1,4968% 127 14/12/2024 26,2641%08 14/01/2015 1,3569% 68 14/01/2020 1,5323% 128 14/01/2025 35,9167%09 14/02/2015 1,3568% 69 14/02/202.0 1,6176% 129 14/02/2025 59,0777%10 14/03/2015 1,2728%. 70 14/03/2020 1,5835% ' ,130 14/03/2025 98,0000%11' 14/04/2015 1,3000% 71 14/04/2020 ,1,6224% 131 14/04/2025 0,0000%12 14/05/2015 0,9708% 72 14/05/2020 1,2591% 132 14/05/2025 0,0000%13 .14/0672015 1,1583% 73 14/06/2020 1,6795% 133 14/06/2025 0,0000%14 ' 14/07/2015 1,1816% 74 14/07/2020 1,7005% 134 14/07/2025 0,0000%'15 14/08/2015 1,2057% 75 14/08/2020 1,7443% 135 14/08/2025 0,0000%, 16 14/09/2015 1,2307% 76 14/09/2020 1,7901% 136 14/09/2025 0,0000%17 14/10/2015 1,2564% 77 14/10/2020 1,8380% 137 14/10/2025 0,0000%18 14/11/2015 1,7830% 78 14/11/2020 1,8676% 138 14/11/2025 0,0000%19 14/12/2015 1,3106% 79 14/12/2020 1,9190% 139 14/12/2025 0,0000%20 14/0112016 1,'3199% 80 14/01/2021 1,9729% 140 14/01/2026 0,0000%21 14/02/2016 ; 1,3749% 81 14/02/2021 2,0891% '141 14/02/2026 0,0000%22 14/03/2016 1,1116% 82 14/03/2021 2,0906% 142 14/03/2026 0,0000%23 14/04/2016 1,1.335% 83 14/04/2021 2,1530% 143 14/04/2026 '0,0000%24 14/05/2016 0,9616% 84 14/05/2021 1,7329% 144 14/05/2026 0,0000%25 14/06/2016 1,1754% 85 14/06/2021 2;2727% 145 14/06/2026 0,0000%26 14/07/2016 ,1,1994% 86 14/07/2021 2,3449%' 146 14/07/2026 0,00000;.27 14/08/2016 1,2063% 87 14/08/2021 2,4213% 147 14/08/2026 0,0000%28 14/09/2016 1,2312% 88 14/09/2021 2,5021% 148 14/09/2026 0,0000%29 14/10/2016 1,2570% 89 14/10/2021 2,5878% 149 14/10/2026 ,O,OOOÓ%30 14/11/2016 1,2466% 90 14/11/2021 2,6787% 150 14/11/2026 ,0,0000%31 14/12/2016 1,2729% 91 14/12/2021 2,7754% 151 14/12/2026 0,'0000%32 14/01/2017 1,1289% 92 14/01/2022 2,8549% 152 14/01/2027 0,0000%33 14/02/2017 1,1815% 93 14/02/2022 3,0429% 153 14/02/2027 0,0000%34 14/03/2017 1,0548% 94 14/03/2022 3,0825% '154 14/03/2027 0,0000%35' 14/04/2017 1,0749% 95 14/04/2022 3,2072~/. 155 14/04/2027 0,0000%36 14/05/2017 0,8718% 96 14/05/2022 2,6724% 156 14/05/2027 0,0000%37 ' 14/06/2017 1,1127% 97 14/06/2022 3,4558% 157 14/06/2027 0,0000%38 14/07/2017 1,1346% 98 14/07/2022 3,6094% 158 14/07/2027 0,0000,%39 W08/2017 1,1333% 99 14/08/2022 3,7758% 159 14/08/2027 0,0000%.40 14/09/2017 1,1559% 100 14/09/2022 3,9568% 160 14/09/2027 0,0000%41 14/10/2017 1,1791% 101 14/10/2022 4,1542% 161 14/10/2027 0,0000%42 14/11/2017 1,2032~/. 102 14/11/2022 4,37.05% ,162 14/11/2027 0,0000%43 14/12/2017 1,2280% 103 14/12/2022 4,6084% 163 14/12/2027 0,0000%44 14/01/2018 1,2361% 104 14/01/2023 4,8714% 164 ,14/01/2028 0,0000%45 14/02/2018 1,2966% 105 14/02/2023 5,2893% 165 14/02/2028' 0,0000%46 14/03/2018 1,2896% 106 14/03/2023 5,4629% 166 14/03/2028 0,0000%47, 14/04/2018 1,3174% 107 14/04/2023 5,8269% 1'67 14/04/2028 0,.0000%48 14/05/2018 1,0879% 108 14/05/2023 5,0999% 168 14/05/2028 0,0000%49 ,14/06/2018 1,3701% 109 14/06/2023 ' 6,6193% 169 14/06/2028 0,0000%50 14/07/2018 1,4008% 110 14/07/2023 7,1477% ,170 14/07/2028 0,0000%51 14/08/2018 1,4325% 111 14/08/2023 7,7623% 1,71 14/08/2028 0,0000%52 14/09/2018 1,4655% 112 14/09/2023 . 8,4239,?,. ' 172 14/09/2028 0,0000%53 14/10/2018 ,1,4997% 113 14/10/2023 9,2757% 173 14/10/2028 0,0000%54 14/11/2018 1,5353% 114 14/11/2023 10,1643% 174 14/11/2028 0,0000%55 14/12/2018 1,5722% '115 14/12/2023 11,3365% 175 14/12/2028 0,0.000%56 14/01/2019 1,5045% 116 14/01/2024 9,9021% 1?6 14/01/2029 0,0000%57 14/02/2019 1,5812% 117 14/02/2024 11,4115% 177 14/0212029 ' 0,0000%'58 14/03/2019 1,3673% 118 14/03/2024 8,6626% 178 14/03/2029 0,0000%59 14/04/2019 '1,3775% 119 14/04/2024 8,7926% ' 179 14/04/2029 0,0000%, 60 14/05/2019 1,06300/. 120 14/05/2024 6,1688% 180 14/05/2029 0,0000%
181 14/06/2029 0,0000%182 14/07/2029 0,0000%183 14/08/2029 0,0000%184 14/09/2029 0,0000%185 14/10/2029 0,0000%186 14/11/2029 0,0000%187 14/12/2029 100,0000%
1+,
- 58 de 61-
ANEXO IVDECLARAÇ~O DO COORDENADOR LíDER PREVISTA NA FORMA DO ITEM 15DO ANEXO lU
DA INSTRUÇÃOCVM Nº 414/04)
BANCO MODAL S.A., ,instituição financeira, COn1 sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio I
• de Janeiro, na Praia de Botafogo,nº 501 - To~re' Pão de Açúcar, 5º Andar, Salão 501, inscrita no;
CNPJ/MF. sob o nº 30.723.886/0001-62, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, , '
. ("Coordenador Líder"), na' qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de. . .. " (
distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 75ª série da 4ª emissão da Gaia. I '
Securitizadora S.A. ("Emissão"), 'companhia aberta, comsede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, 12 andar, Vila Olím'pia, CEP04552-000, inscrita no CNPJ/MF
sob O nº 07.587.384/0001-30 ("Emissora"), n'os termos das Instruções CVM nºs 476/2009 e
414/2004, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e o
agente, fiduciário da Emissão, a legalidade' e ausência de vícios da operação, além de ter agido
com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações .
prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imohiliários da Emissão.J . .
São Paulo - SP, 26 de maio de 2014.
BANCO MODAL S.A .
.Coordenador Líder, '
~lmO rJActCElO lUZAROOtri31D1
Nome:
Cargo:
,/
_l-JwJ~Nome: 1Cargo:
- 59 de 61-
'-
'ANEXO V
DECLARAÇÃO DA SECURITIZADORA PREVISTA NA FORMA DO ITEM 15 DO ANEXO 111
DA INSTRUÇÃÓ CVM Nº 414/04)I
GAlA SECURITIZADORA S.A:, companhia aberta, com sede na Cidàde de São Paulo, Estado de.São" .
Paulo, na.Rua do Rocio, 288, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. ,
07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de
emissora d9S Certificados de Recebíveis Imobi.liários da 75ª Série da 4ª Emissão aa Gaia
Securitizadora S.A. (itEmissora", "CRI" e"Emissão", respectivamente), nos termos do Item 15 do
Anexo 111 à Instruçao CVM nº 414/2004, declara; para todos os fins e efeitos, que verificou,' em. .conjunt? com o coordenador líder'da oferta dos CRI e o agente fiduciário da Emissão" a legalidade
, ,
e ausência de vícios da operação, além. de ter agido com diligência para assegurar a veracidade,
consistência, correção e suficiência das informações prestadas 'pela Emissora no Termo de'. .Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão. .
, '~I .' •
SãopaUlo~sp,26dW4. (#GAlA 5 CURITlZADORAs.A<~1 ~
-" Emissora
\
v
Nome:
Cargo:
"
Fernanda MauonettoDiretora.
Nome:
Cargo:
, .
- 60 de 61-
Vinicius StopaRG: 30.393.860-2
CPF: 218.718.568-09
.'
ANEXO VI
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO PREVISTA NA.FORMA DO ITEM 15 DO ANEXO 111.DA INSTRUÇÃO CVM NQ414/04)
~ENTÁGONO S.A. 'DlSTRIBUIDORA DETíTULOS .EVALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,
. com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º
4.200, Bloco 4~ Sala 514, Barra da Tijuta, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
17.343.682/0001-:8, neste ato representada na forlJ!a de seu Estatuto Social, na qualidade de
Agerit~ Fiduciário dos Certificad6s de Recebíveis Imobiliários da 75ª Sér~eda 4ª Emissão da Gaia .
SecuritizadoraS.A. ("CRI" e "Emissão", respectivamente), nos termos do Item 15 do Anexo 111 à
Instrução CVM nº 414/2004, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com
a emissora dos CRI e o coordenadúr líder da oferta dos CRI, a legalidade e ausência de vícios da
operação, além de verificado a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações
prestadas p'ela emissora dos CRI no Termo deSecuritização de Créditos Imobiliários da Emissão.. "
São Paulo ,- SP, 26 de maio de,2014.
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DETíTULOS EVALORES MOBILIÁRIOSI
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
r '
'- 61 de 61-
'.