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TRANSMISSION

D’ENTREPRISES

MARKO Joseph

Réviseur d’entreprises

Expert-comptable I.E.C.

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Introduction

• Nombre important d’entreprises à céder dans un avenir proche,

• Importance de la préparation à la cession,

• Rôle du professionnel du chiffre,

• Choix de la méthode de cession

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Différentes formes de cession

• Cession d’universalité ou de branche d’activité,

• Apport d’universalité ou de branche,

• Donation d’entreprise ou d’actions.

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Cession d’entreprise – aspects fiscaux

• Génération de plus-values imposables,

• Article 171 du C.I.R. 92, impositions distinctes en cas de cessation,

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Cession avant 60 ans

• Distinction entre plus-values sur immobilisations corporelles et incorporelles,

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Plus-values sur immobilisations incorporelles

• Article 171, 1°, C

• Taxables au taux de 33% suivant la règle des « 4 x 4 »

• Taxation aux taux progressifs pour le surplus,

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Plus-values sur immobilisations corporelles

• Article 171, 4°, alinéa 2

• Taxation à 16,5% si cessation complète et définitive de l’activité délaissée,

• Aucune condition de durée de détention des actifs

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Cession après 60 ans ou suite événement forcé

• Article 171, 4°, b

• Taxation au taux de 16,5% dans le respect de la règle des « 4 x 4 »,

• Taxation du surplus aux taux progressifs

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Régime de la continuation

• Article 46 C.I.R. 92

• Exonération temporaire des plus-values de cessation,

• Amortissements, D.I., crédits d’impôts, moins-values, etc. déterminés comme si les actifs n’avaient pas changé de propriétaire,

• Maintien des plus-values exonérées,

• Pas de prolongation en cas de remploi (article 47)

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Bénéficiaires potentiels

• Conjoint,

• Héritiers ou successibles en ligne directe.

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Apport en société

• Rémunération sous forme de remise d’actions ou parts,

• Taxation identique qu’en cas de cession

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Exemption temporaire

• Article 46, § 1er, 2°, C.I.R. 92

• Exonération temporaire des plus-values

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Conditions

• Apport à société résidente ou intra-européenne,

• Réalisation conforme au Code des sociétés,

• Motifs autres que fiscaux

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Particularités

• Article 768 Code des sociétés

• Peut soumettre l’apport au même régime qu’entre sociétés,

• Intérêt = cession des créances et des dettes de plein droit (pas besoin de cession individuelle)

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Cession d’une activité en société

• Cession de l’activité ou d’une branche

• Cession des actions

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Cession des activités

• Plus-values imposables à l’ISOC

• Éventuellement imposition différée article 47

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Cession des actions

• En principe exonération si les actions ou parts sont dans le patrimoine privé,

• Attention aux opérations simulées ou spéculatives

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Donation d’une entreprise familiale

• Bruxelles-Capitale

• 3% si donation à titre gratuit ou pour cause de mort,

• Degré de parenté entre le donateur/défunt et le bénéficiaire pas important.

• Acte notarié obligatoire.

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Conditions

• Porter sur la pleine propriété,

• D’une universalité ou branche d’activité ou fonds de commerce,

• Engagement de continuer l’activité pendant cinq ans à dater de l’acte de donation,

• Blocage des actifs sauf besoins justifiés par l’exploitation

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Donation des actions d’une société

• Transmission gratuite de la pleine propriété,

• La société doit être membre de l’E.E.E.

• Doit exercer une activité industrielle, commerciale, agricole, profession libérale,

• Obligation de conserver les titres pendant cinq ans.

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Donation d’entreprise

• Région wallonne

• Taux de 0%

• Degré de parenté sans importance, quelle que soit la taille de l’entreprise

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Conditions

• Acte authentique obligatoire,

• Doit porter sur une universalité ou branche d’activité ou un fonds de commerce,

• Peut porter sur l’usufruit, la nue-propriété ou la pleine propriété

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Donation d’actions ou parts ou créances

• Région wallonne,

• Taux de 0%

• Degré de parenté sans importance

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Conditions

• Transmission à titre gratuit d’un droit réel sur les titres et/ou les créances

• Société membre de l’E.E.E.

• Exercice d’activité commerciale, industrielle, etc.

• Occuper du personnel affilié à l’O.N.S.S. ou exploitant et conjoint ou cohabitant légal en ordre au niveau cotisations sociales

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Conditions au niveau des titres

• Au moins 10% des droits de vote à l’A.G.

• Si < à 50% un pacte d’actionnaire doit être conclu avec engagement de :– Poursuite des activités pendant cinq ans,

– Pas de réduction du capital pendant cinq ans,

– Maintien du personnel à concurrence d’au moins 75%

– Interdiction de transfert du siège pendant cinq ans hors E.E.E.

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Conditions au niveau des titres

– Remise d’une attestation lors de la déclaration de succession,

– Fournir la preuve que les conditions restent réunies pendant cinq ans.

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T.V.A.

• Cession d’universalité ou de branche échappe à la T.V.A. – article 11 du Code T.V.A.

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Autres dispositions

• Article 442bis

• Article 93undecies B

• Article 41 quinquies loi du 27 juin 1969

• Article 16ter de l’A.R. 38 du 27 juillet 1967