หนสามญ

กฎหมาย/ประกาศทเกยวของ�พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ�ากด พ.ศ. 2535

�ส�านกงาน ก.ล.ต. ประกาศท• ทจ. 39/2559 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม• ทจ. 40/2557 เรอง การจอง การจดจ�าหนายและการจดสรรหลกทรพยออกใหม• ทจ. 30/2551 เรอง การยนแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพย• ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ�ากด• ทจ. 73/2558 เรอง รายการในหนงสอนดประชมผถอหนของบรษทจดทะบยนเพอขออนมต

การออกและเสนอขายหลกทรพย

�ตลาดหลกทรพยฯ ประกาศท• บจ/ร 01-00 เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2544• บจ/ร 01-09 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค�าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธ

เปนสวนเพมทน เปนหลกทรพยจดทะเบยน

ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน

�เพอปรบโครงสรางทางการเงน ตลอดจนระดบหนสนตอทน และตนทนทางการเงนใหมความเหมาะสม

�เพอแกไขปญหาสภาพคลองทางการเงน โดยน�าไปช�าระหนเงนกยม และลดภาระดอกเบยจาย

�เพอเปนเงนทนในการขยาย พฒนาธรกจ หรอเขาซอสนทรพยเพมเตม

�ลดภาวะเสยงของสวนของผถอหนตดลบ ซงอาจเปนเหตใหบรษทจดทะเบยนเขาขายอาจถกเพกถอน

�เพมสภาพคลองการซอขายใหกบหน และเพมจ�านวนผถอหน รายยอย (Free Float)

�กรณ PP สามารถระดมทนไดในระยะเวลาสน โดยหากเปนผลงทนทสามารถสรางมลคาเพมใหกบบรษท (Synergy) ทงกรณเพมทน ใหกบผลงทนรายใหมทเปน Strategic Partner หรอกรณการควบรวม หรอการเขาซอกจการ (M&A) ดวยวธการแลกหน (Share Swap) จะเปนการปรบฐานสดสวนผลงทนใหเหมาะสมดวย

�กรณ PO สามารถระดมทนไดจ�านวนมาก โดยราคาเสนอขายหน จะใกลเคยงราคาตลาด เนองจากใชวธ Book Building ในการก�าหนดราคา ซงจะเปนราคาทโปรงใสและเกดจากการส�ารวจความตองการหนของผลงทนสถาบน

บรษท

RO-PP-PO

รปแบบการเสนอขายหนสามญทออกใหม➊ การเสนอขายใหแกผถอหนเดม

ตามสดสวนการถอหน(Right Offering : RO)

➋ การเสนอขายใหแกบคคลในวงจ�ากด(Private Placement : PP)�ผลงทนเฉพาะเจาะจงไมเกน50รายหรอ

�มลคาเสนอขายไมเกน20ลานบาทหรอ

�ผลงทนสถาบน

➌ การเสนอขายใหแกประชาชน(Public Offering : PO)

“การออกหนสามญเพมทนในลกษณะ PO ของ JMART เมอป 2555 ท�าใหบรษทสามารถระดมเงนทน เพอใชขยายกจการผานการเรยกระดมทนจากผลงทนรายยอย หรอผลงทนรายใหญทงในประเทศและตางประเทศ และเมอบรษทมความจ�าเปนตองการระดมทนเพอขยายกจการเพมเตม กสามารถใช

เครองมอทางการเงนในรปแบบตางๆ ไดหลากหลาย ซงการเปนบรษท “มหาชน” เปนการสรางภาพลกษณทด นาเชอถอใหกบบรษท สงผลในทางทดตอความนาเชอถอส�าหรบคเจรจาการคาทงในและตางประเทศ”

คณอดศกด สขมวทยาประธานเจาหนาทบรหาร

บรษท เจ มารท จ�ากด (มหาชน)

“ในป 2556 บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน) มโครงการทจะขยายธรกจโดยลงทนกอสรางโครงขาย Fiber Optic เพอใหบรการวงจรสอสารความเรวสงสงผานโครงขาย Fiber Optic ทเปน Infrastructure ทจะมารองรบการขยายตวของ 3G และ TV Digital ในอนาคต โดยเลอก ขยายธรกจผานบรษท อนเตอรลงค เทเลคอม จ�ากด (บรษทยอย) ซงบรษทตองการระดมทนเพอ การเพมทนในบรษทยอยจ�านวน 300 ลานบาท ดงนนบรษทจงเลอกการระดมทนเพมแบบ PO ซงเปน

การระดมทนจากผลงทนทวไป ท�าใหบรษทสามารถระดมทนไดกวา 390 ลานบาท มากกวาเปาหมายทตงไว ซงสวนหนงของความส�าเรจ มาจากการทผลงทนเลงเหนถงอนาคตของธรกจซงจะเตบโตตอไป”

คณสมบต อนนตรมพรประธานกรรมการ

บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน)

93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560

ขอควรพจารณา�เหตผลและความจ�าเปนในการเพมทน รวมถงประโยชนตอบรษทและผถอหน

�ผลกระทบจาก Dilution Effect ของผถอหนจากการเพมทนใหผถอหนรายใหม (ยกเวนกรณ RO)

�พจารณาการก�าหนดราคาและรปแบบการเสนอขาย ชวงเวลาทเหมาะสมในการเสนอขาย เพอลดผลกระทบกบราคาหนโดยอาจพจารณาจากระยะเวลาทตองการใชเงนทน

�กรณ RO สามารถระดมทนไดรวดเรวกวา PP PO และผถอหนสามารถรกษาสดสวนการถอหน และเพอจงใจให ผถอหนรกษาสดสวนการถอหน อาจก�าหนดราคาเสนอขายต�ากวาราคาตลาด แตอาจท�าใหเกด Price Dilution

�กรณ PP ตองไดรบอนญาตจากส�านกงาน ก.ล.ต. กอนการเสนอขาย ยกเวนเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และกรณเสนอขายในราคาต�ากวาราคาตลาดเกนกวา 10% จะตองไดรบมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยง ≥ 3/4 ของจ�านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไมมผถอหนรวมกน ≥ 10% คดคานการเสนอขาย

�กรณ PO มกระบวนการขออนญาตเสนอขายหนตอส�านกงาน ก.ล.ต. ท�าใหตองใชเวลาในการด�าเนนการ และ มคาใชจายสวนเพม เชน คาทปรกษาทางการเงน คาจดจ�าหนายหลกทรพย คาธรรมเนยมในการขออนญาต คาจดท�าเอกสารและพมพหนงสอชชวน คาโฆษณา ประชาสมพนธ เปนตน

�หากบรษทมมตเพมทนคางไว โดยยงไมไดเรยกช�าระ จะตองเพมวาระลดทนจดทะเบยนใหเทากบทนเรยกช�าระกอน แลวจงขอทประชมผถอหนอนมตมตเพมทนใหม

�กรณบรษทตองเพมทนตามแผนฟนฟกจการตามกฎหมายวาดวยลมละลายซงศาลเหนชอบแลว บรษทดงกลาวไดรบยกเวนไมตองปฏบตตามเงอนไขทก�าหนดเกยวกบการเรยกประชมผถอหน หนงสอนดประชมผถอหน มตทประชมผถอหน แตตองเสนอขายใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทแผนฟนฟกจการก�าหนด

�ผลงทน PP ทไดรบจดสรรหนในราคาต�ากวาราคาตลาด จะไมสามารถขายหนได (silent period) ในระยะเวลา 1 ปนบจากหนเพมทนเขาซอขาย

ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน(ตอ)

�การทบรษทสามารถสรางมลคาเพมจากการลงทนตามแผนธรกจ หรอจากการปรบโครงสรางทางการเงนทเหมาะสม ท�าใหผถอหนไดรบประโยชนจากราคาหนทปรบตวสงขน หรอเงนปนผลทเพมขน

�กรณ RO ท�าใหผถอหนสามารถรกษาสดสวนการลงทนได

ผถอหน

ขนตอนด�าเนนการทส�าคญPP PORO

แตงตงทปรกษาทางการเงนและผจดจ�าหนายหลกทรพย

ไมมกได ✓

จดประชมผถอหนเพอขอมตคะแนนเสยง≥3/4ของผถอหนทมาประชม

และมสทธออกเสยง✓

✓(กรณราคาเสนอขายตากวาราคาตลาด

เกน 10%, Veto ≥10%)✓

คณะกรรมการมมตเพมทน ✓ ✓✓

จดทะเบยนเพมทนกบกระทรวงพาณชย ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

รายการผลการขายหลกทรพยตอตลท. ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

ยนแบบค�าขอรบหลกทรพยเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลท.

≤30 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

เรมด�าเนนการซอขายในตลท. ≤ 2 วนทาการนบจากประกาศสงรบ

รายงานการใชเงนเพมทนตอตลท. ≤ 30 วนของทก 6 เดอนตามปปฏทน

รายงานผลการขายหลกทรพยตอส�านกงานก.ล.ต.

≤15 วนนบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

≤45 วน นบจากปดการจองซอและ

ชาระเงนคาหน✗

ระยะเวลาจองซอและรบช�าระคาหน ไมระบ ไมระบ≥ 5 วนทาการ

ยนค�าขออนญาตเสนอขาย

ส�านกงานก.ล.ต.อนมตแบบfiling

✓

✓(ไดรบอนญาตเปนการทวไป

ในกรณกาหนดเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และสงเอกสารตามท

สานกงาน ก.ล.ต. กาหนด)

ไดรบอนญาตเปนการทวไปโดยไมตองยน

คาขอ

ขอมลในหนงสอเชญประชมผถอหน

รายละเอยดการเสนอขาย วตถประสงค และแผนการใชเงนโดยละเอยด ผลกระทบ ตอผถอหน ความเหนของคณะกรรมการตอเหตผลและความจาเปนของการเพมทน แผนการใชเงน ความเพยงพอของแหลงเงนทน ผลกระทบตอธรกจ ฐานะการเงนและ ผลการดาเนนงานของบรษท

• ชอและขอมลของผลงทน ความหนของคณะกรรมการตอความเหมาะสมของราคาเสนอขายทมาของราคา เหตผลและความจาเปน และคารบรองของคณะกรรมการทแสดงวาไดพจารณาขอมลของผลงทนแลว

• กรณเสนอขายในราคาตา ใหระบสทธของผถอหนในการคดคาน ความเหนของคณะกรรมการถงความคมคาระหวางประโยชนทไดจากผลงทนเทยบกบการขายราคาตา โดยพจารณาจากผลกระทบตอคาใชจายและฐานะการเงนตามมาตรฐาน share based payment

• คารบรองคณะกรรมการบรษทวาไดดาเนนการเพอใหมนใจวาผลงทนดงกลาวมศกยภาพลงทนและจะสามารถลงทนในบรษทไดจรง

ขอควรพจารณา�เหตผลและความจ�าเปนในการเพมทน รวมถงประโยชนตอบรษทและผถอหน

�ผลกระทบจาก Dilution Effect ของผถอหนจากการเพมทนใหผถอหนรายใหม (ยกเวนกรณ RO)

�พจารณาการก�าหนดราคาและรปแบบการเสนอขาย ชวงเวลาทเหมาะสมในการเสนอขาย เพอลดผลกระทบกบราคาหนโดยอาจพจารณาจากระยะเวลาทตองการใชเงนทน

�กรณ RO สามารถระดมทนไดรวดเรวกวา PP PO และผถอหนสามารถรกษาสดสวนการถอหน และเพอจงใจให ผถอหนรกษาสดสวนการถอหน อาจก�าหนดราคาเสนอขายต�ากวาราคาตลาด แตอาจท�าใหเกด Price Dilution

�กรณ PP ตองไดรบอนญาตจากส�านกงาน ก.ล.ต. กอนการเสนอขาย ยกเวนเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และกรณเสนอขายในราคาต�ากวาราคาตลาดเกนกวา 10% จะตองไดรบมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยง ≥ 3/4 ของจ�านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไมมผถอหนรวมกน ≥ 10% คดคานการเสนอขาย

�กรณ PO มกระบวนการขออนญาตเสนอขายหนตอส�านกงาน ก.ล.ต. ท�าใหตองใชเวลาในการด�าเนนการ และ มคาใชจายสวนเพม เชน คาทปรกษาทางการเงน คาจดจ�าหนายหลกทรพย คาธรรมเนยมในการขออนญาต คาจดท�าเอกสารและพมพหนงสอชชวน คาโฆษณา ประชาสมพนธ เปนตน

�หากบรษทมมตเพมทนคางไว โดยยงไมไดเรยกช�าระ จะตองเพมวาระลดทนจดทะเบยนใหเทากบทนเรยกช�าระกอน แลวจงขอทประชมผถอหนอนมตมตเพมทนใหม

�กรณบรษทตองเพมทนตามแผนฟนฟกจการตามกฎหมายวาดวยลมละลายซงศาลเหนชอบแลว บรษทดงกลาวไดรบยกเวนไมตองปฏบตตามเงอนไขทก�าหนดเกยวกบการเรยกประชมผถอหน หนงสอนดประชมผถอหน มตทประชมผถอหน แตตองเสนอขายใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทแผนฟนฟกจการก�าหนด

�ผลงทน PP ทไดรบจดสรรหนในราคาต�ากวาราคาตลาด จะไมสามารถขายหนได (silent period) ในระยะเวลา 1 ปนบจากหนเพมทนเขาซอขาย

ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน(ตอ)

�การทบรษทสามารถสรางมลคาเพมจากการลงทนตามแผนธรกจ หรอจากการปรบโครงสรางทางการเงนทเหมาะสม ท�าใหผถอหนไดรบประโยชนจากราคาหนทปรบตวสงขน หรอเงนปนผลทเพมขน

�กรณ RO ท�าใหผถอหนสามารถรกษาสดสวนการลงทนได

ผถอหน

ขนตอนด�าเนนการทส�าคญPP PORO

แตงตงทปรกษาทางการเงนและผจดจ�าหนายหลกทรพย

ไมมกได ✓

จดประชมผถอหนเพอขอมตคะแนนเสยง≥3/4ของผถอหนทมาประชม

และมสทธออกเสยง✓

✓(กรณราคาเสนอขายตากวาราคาตลาด

เกน 10%, Veto ≥10%)✓

คณะกรรมการมมตเพมทน ✓ ✓✓

จดทะเบยนเพมทนกบกระทรวงพาณชย ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

รายการผลการขายหลกทรพยตอตลท. ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

ยนแบบค�าขอรบหลกทรพยเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลท.

≤30 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

เรมด�าเนนการซอขายในตลท. ≤ 2 วนทาการนบจากประกาศสงรบ

รายงานการใชเงนเพมทนตอตลท. ≤ 30 วนของทก 6 เดอนตามปปฏทน

รายงานผลการขายหลกทรพยตอส�านกงานก.ล.ต.

≤15 วนนบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน

≤45 วน นบจากปดการจองซอและ

ชาระเงนคาหน✗

ระยะเวลาจองซอและรบช�าระคาหน ไมระบ ไมระบ≥ 5 วนทาการ

ยนค�าขออนญาตเสนอขาย

ส�านกงานก.ล.ต.อนมตแบบfiling

✓

✓(ไดรบอนญาตเปนการทวไป

ในกรณกาหนดเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และสงเอกสารตามท

สานกงาน ก.ล.ต. กาหนด)

ไดรบอนญาตเปนการทวไปโดยไมตองยน

คาขอ

ขอมลในหนงสอเชญประชมผถอหน

รายละเอยดการเสนอขาย วตถประสงค และแผนการใชเงนโดยละเอยด ผลกระทบ ตอผถอหน ความเหนของคณะกรรมการตอเหตผลและความจาเปนของการเพมทน แผนการใชเงน ความเพยงพอของแหลงเงนทน ผลกระทบตอธรกจ ฐานะการเงนและ ผลการดาเนนงานของบรษท

• ชอและขอมลของผลงทน ความหนของคณะกรรมการตอความเหมาะสมของราคาเสนอขายทมาของราคา เหตผลและความจาเปน และคารบรองของคณะกรรมการทแสดงวาไดพจารณาขอมลของผลงทนแลว

• กรณเสนอขายในราคาตา ใหระบสทธของผถอหนในการคดคาน ความเหนของคณะกรรมการถงความคมคาระหวางประโยชนทไดจากผลงทนเทยบกบการขายราคาตา โดยพจารณาจากผลกระทบตอคาใชจายและฐานะการเงนตามมาตรฐาน share based payment

• คารบรองคณะกรรมการบรษทวาไดดาเนนการเพอใหมนใจวาผลงทนดงกลาวมศกยภาพลงทนและจะสามารถลงทนในบรษทไดจรง

หนสามญ

กฎหมาย/ประกาศทเกยวของ�พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ�ากด พ.ศ. 2535

�ส�านกงาน ก.ล.ต. ประกาศท• ทจ. 39/2559 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม• ทจ. 40/2557 เรอง การจอง การจดจ�าหนายและการจดสรรหลกทรพยออกใหม• ทจ. 30/2551 เรอง การยนแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพย• ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ�ากด• ทจ. 73/2558 เรอง รายการในหนงสอนดประชมผถอหนของบรษทจดทะบยนเพอขออนมต

การออกและเสนอขายหลกทรพย

�ตลาดหลกทรพยฯ ประกาศท• บจ/ร 01-00 เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2544• บจ/ร 01-09 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค�าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธ

เปนสวนเพมทน เปนหลกทรพยจดทะเบยน

ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน

�เพอปรบโครงสรางทางการเงน ตลอดจนระดบหนสนตอทน และตนทนทางการเงนใหมความเหมาะสม

�เพอแกไขปญหาสภาพคลองทางการเงน โดยน�าไปช�าระหนเงนกยม และลดภาระดอกเบยจาย

�เพอเปนเงนทนในการขยาย พฒนาธรกจ หรอเขาซอสนทรพยเพมเตม

�ลดภาวะเสยงของสวนของผถอหนตดลบ ซงอาจเปนเหตใหบรษทจดทะเบยนเขาขายอาจถกเพกถอน

�เพมสภาพคลองการซอขายใหกบหน และเพมจ�านวนผถอหน รายยอย (Free Float)

�กรณ PP สามารถระดมทนไดในระยะเวลาสน โดยหากเปนผลงทนทสามารถสรางมลคาเพมใหกบบรษท (Synergy) ทงกรณเพมทน ใหกบผลงทนรายใหมทเปน Strategic Partner หรอกรณการควบรวม หรอการเขาซอกจการ (M&A) ดวยวธการแลกหน (Share Swap) จะเปนการปรบฐานสดสวนผลงทนใหเหมาะสมดวย

�กรณ PO สามารถระดมทนไดจ�านวนมาก โดยราคาเสนอขายหน จะใกลเคยงราคาตลาด เนองจากใชวธ Book Building ในการก�าหนดราคา ซงจะเปนราคาทโปรงใสและเกดจากการส�ารวจความตองการหนของผลงทนสถาบน

บรษท

RO-PP-PO

รปแบบการเสนอขายหนสามญทออกใหม➊ การเสนอขายใหแกผถอหนเดม

ตามสดสวนการถอหน(Right Offering : RO)

➋ การเสนอขายใหแกบคคลในวงจ�ากด(Private Placement : PP)�ผลงทนเฉพาะเจาะจงไมเกน50รายหรอ

�มลคาเสนอขายไมเกน20ลานบาทหรอ

�ผลงทนสถาบน

➌ การเสนอขายใหแกประชาชน(Public Offering : PO)

“การออกหนสามญเพมทนในลกษณะ PO ของ JMART เมอป 2555 ท�าใหบรษทสามารถระดมเงนทน เพอใชขยายกจการผานการเรยกระดมทนจากผลงทนรายยอย หรอผลงทนรายใหญทงในประเทศและตางประเทศ และเมอบรษทมความจ�าเปนตองการระดมทนเพอขยายกจการเพมเตม กสามารถใช

เครองมอทางการเงนในรปแบบตางๆ ไดหลากหลาย ซงการเปนบรษท “มหาชน” เปนการสรางภาพลกษณทด นาเชอถอใหกบบรษท สงผลในทางทดตอความนาเชอถอส�าหรบคเจรจาการคาทงในและตางประเทศ”

คณอดศกด สขมวทยาประธานเจาหนาทบรหาร

บรษท เจ มารท จ�ากด (มหาชน)

“ในป 2556 บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน) มโครงการทจะขยายธรกจโดยลงทนกอสรางโครงขาย Fiber Optic เพอใหบรการวงจรสอสารความเรวสงสงผานโครงขาย Fiber Optic ทเปน Infrastructure ทจะมารองรบการขยายตวของ 3G และ TV Digital ในอนาคต โดยเลอก ขยายธรกจผานบรษท อนเตอรลงค เทเลคอม จ�ากด (บรษทยอย) ซงบรษทตองการระดมทนเพอ การเพมทนในบรษทยอยจ�านวน 300 ลานบาท ดงนนบรษทจงเลอกการระดมทนเพมแบบ PO ซงเปน

การระดมทนจากผลงทนทวไป ท�าใหบรษทสามารถระดมทนไดกวา 390 ลานบาท มากกวาเปาหมายทตงไว ซงสวนหนงของความส�าเรจ มาจากการทผลงทนเลงเหนถงอนาคตของธรกจซงจะเตบโตตอไป”

คณสมบต อนนตรมพรประธานกรรมการ

บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน)

93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560