representation of mr. cyrus p. mistry under section 169(4 ... · companies act, 2013. the company,...

20
9 th December 2016 Dear Members, Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4) of the Companies Act, 2013 This has reference to the Notice dated 29 th November 2016 convening the Extraordinary General Meeting ("EGM") of the Company on Monday, 26 th December 2016 at 11:00 a.m. at Yashwantrao Chavan Prathisthan Auditorium, Y. B. Chavan Centre, General Jagannath Bhosle Marg, Next to Sachivalaya Gymkhana, Mumbai 400 021, to consider the resolution for removal of Mr. Cyrus P. Mistry as Director of the Company, on the requisition of Tata Sons Limited (“Tata Sons”). Pursuant to Section 169(4) of the Companies Act, 2013, Mr. Cyrus P. Mistry has sent his representation in writing to the Company requesting the Company to circulate the said representation to the Members of the Company. Accordingly, please find enclosed the representation of Mr. Mistry. A copy of the representation is also available on the website of the Company at www.tatapower.com. Mr. Mistry has provided a separate compilation of documents with an index and pagination in support of the statements made in the representation. In his letter to the Board, he has requested that the compilation be appropriately provided to the Members as documents available for inspection. Accordingly, the documents are being made available for inspection by the Members at the Registered Office of the Company between 10:00 a.m. to 12:00 noon on any working day of the Company, except Saturday, up to the date of the EGM. The said documents will also be made available for inspection at the venue of the EGM. However, the Company has received a letter from Tata Sons informing the Company that certain specified items in the compilation contain confidential information of Tata Sons, which should not be made available for inspection. Accordingly, such specified items will not be available for inspection unless and until appropriate authorisation from Tata Sons is received by the Company or the Company is otherwise suitably assured by Mr. Mistry that the Company will not be exposed to, and will be protected against, any risk, financial or otherwise, by making such items available for inspection. Further, in the event the Company receives similar communications from any other party, the Company will not make available confidential information as specified by such affected party unless and until appropriate authorisation from the affected party is received by the Company or the Company is otherwise suitably assured by Mr. Mistry that the Company will not be exposed to, and will be protected against, any risk, financial or otherwise, by making such items available for inspection. Mr. Mistry’s representation is being circulated in compliance with the Company’s obligation under the Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in the said representation or documents provided by Mr. Mistry and hence, do not take any responsibility for the same. Additionally, the Company has not verified whether any statements or documents provided by Mr. Mistry are confidential in relation to any person and whether appropriate authorisations have been obtained prior to sharing the same with the Company and hence do not take any responsibility for the same. Yours faithfully, For The Tata Power Company Limited (H. M. Mistry) Company Secretary Encls:

Upload: others

Post on 24-Sep-2020

1 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

9th December 2016

Dear Members, Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4) of the Companies Act, 2013 This has reference to the Notice dated 29th November 2016 convening the Extraordinary General Meeting ("EGM") of the Company on Monday, 26th December 2016 at 11:00 a.m. at Yashwantrao Chavan Prathisthan Auditorium, Y. B. Chavan Centre, General Jagannath Bhosle Marg, Next to Sachivalaya Gymkhana, Mumbai 400 021, to consider the resolution for removal of Mr. Cyrus P. Mistry as Director of the Company, on the requisition of Tata Sons Limited (“Tata Sons”). Pursuant to Section 169(4) of the Companies Act, 2013, Mr. Cyrus P. Mistry has sent his representation in writing to the Company requesting the Company to circulate the said representation to the Members of the Company. Accordingly, please find enclosed the representation of Mr. Mistry. A copy of the representation is also available on the website of the Company at www.tatapower.com. Mr. Mistry has provided a separate compilation of documents with an index and pagination in support of the statements made in the representation. In his letter to the Board, he has requested that the compilation be appropriately provided to the Members as documents available for inspection. Accordingly, the documents are being made available for inspection by the Members at the Registered Office of the Company between 10:00 a.m. to 12:00 noon on any working day of the Company, except Saturday, up to the date of the EGM. The said documents will also be made available for inspection at the venue of the EGM. However, the Company has received a letter from Tata Sons informing the Company that certain specified items in the compilation contain confidential information of Tata Sons, which should not be made available for inspection. Accordingly, such specified items will not be available for inspection unless and until appropriate authorisation from Tata Sons is received by the Company or the Company is otherwise suitably assured by Mr. Mistry that the Company will not be exposed to, and will be protected against, any risk, financial or otherwise, by making such items available for inspection. Further, in the event the Company receives similar communications from any other party, the Company will not make available confidential information as specified by such affected party unless and until appropriate authorisation from the affected party is received by the Company or the Company is otherwise suitably assured by Mr. Mistry that the Company will not be exposed to, and will be protected against, any risk, financial or otherwise, by making such items available for inspection. Mr. Mistry’s representation is being circulated in compliance with the Company’s obligation under the Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in the said representation or documents provided by Mr. Mistry and hence, do not take any responsibility for the same. Additionally, the Company has not verified whether any statements or documents provided by Mr. Mistry are confidential in relation to any person and whether appropriate authorisations have been obtained prior to sharing the same with the Company and hence do not take any responsibility for the same. Yours faithfully, For The Tata Power Company Limited (H. M. Mistry) Company Secretary Encls:

Page 2: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in
Page 3: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

INDEX: Annexure Statement

Foreword ...................................................................................................... 1

My Appointment .......................................................................................... 2

Strategy ........................................................................................................ 3

Structure....................................................................................................... 6

Erosion of Governance ................................................................................. 8

Governance Breakdown ............................................................................... 9

Flagrant Widespread Breakdown ............................................................... 11

Way Forward .............................................................................................. 12

REPRESENTATION UNDER SECTION 169 OF THE COMPANIES ACT, 2013.IN RESPECT OF SPECIAL NOTICE FOR REMOVAL OFMR. CYRUS P. MISTRY AS DIRECTOR

Page 4: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

1.� ������������������ ��������������������������������������������������������removal of a director �������� � ������ ��� �� ����������� ����� ��� ����������������� �� ����� ���� ��� ������ ����� � ��� ��� ������� � ������� ��� ������ ����������� ����������� ������ ����������� ��� ������������������� ��������������������������!������������"������������������� ��������������������������������������� ���������������������� ���� �������������� ����������������������������������������������������� �

2.� �������������������������#����� ������������������������������! �stakeholders in ��� ���������� ����� ���� ��� ��� �������� ����� ��� ��� ����������� ���� �����$����������������������������%����������������������������������������������������&������������������� �������'����(���������������������� �������������������������������������������� ������������������������������)���������������������������� ������������������*������������������������

3.� +���-�����/��������������������������������������������������'����(����4

“In a free enterprise, the community is not just another stakeholder in business, but is in fact the very purpose of its existence.”

4.� 5����&��'�����������������7���:����&��'��������7���;�����'��������������� �����������

��������� �������������������������������������������������������'� ����� ����������� ��� � ��� ����������� ����� ���� ��� ��� ����� ������ ��� '���� (����� �������������������������������������������������7������'��'���������������-����������;�������'��'���������������7������7�������������'����<�������=��������� �'������������������� ����������������������� ������������*#������������������� ������ ����

5.� '�� '���� (����� ���� � ���� ���� >>?�???� �����#�� ���� �� ���� ���� @� ���������������������%����������!��������������������� ������������������������������������������������������������������ �����-���������'��� �����������������!� ��������!��� ���� ��� ��� ������ ��� ��� '���� (����� ����� ���� � ���� �������� �������������������'��� �������� ������������������������������������ ���������������������������� J��� ������� ���� ��� ����� ���������� � ��� ��������� ��� ����� ��� ������� �������������������������������������������������������

Foreword

K����K@

Page 5: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

My Appointment:

6.� < ������ /���������������������'����(������������!����� �QX� �����'������������������� �������������� ��������*��������!� ���'����7����������������X?� �����+��������������������������������#����������������+���������������������������������������������������'�������������������������������%������Z??>��������'����7����"�������[������ ������ ��������������������������������������������������������� ����!����'����7����������������������������������'����(�����

7.� ���Z?K?��������������������7������\����#���������������������������������������� ������������<���;�����'�������(�����\���������%����������������� ������������������ ����� <��� ;����� '���� ���� ���� ����� �������� ������� ��� ]���� ^�����"��#����� �� ���������� �� ����������� � ��� ���� ��������� ��� ������ '����7����� %��������������������������������� ���������"���������������������������������������������� �������������������������� ������������������������������������������� ��� ���� ��� ��������� =������ ��� ��� ������ ���������� ����������������� ������ ������� ������� ��� 7������ \����#� ���� ������ ��� ������ ����������������������������������!���������������%������������� ������ ���������������������� �<���;�����'��������� �������������������������� ��������� ���������������������������'����(������

8.� ������������������������������������������������������������������������ � ������������������ �����������������*�� ���'����(����/����������������� ������� ���� ��=��������������������'����7���������������������������������������� ��������������������������'����(�����������������+�������������������������������������� ���������� �������������

9.� �� ���� �������� ��� ��!� ��� '���� (����� �������� ���� �������� ��� ����� ���������������������������&�������'����(�������������������������������� ���������������������� ��������������������������������������� ���������������������� ����������������������� ��������#����������������_����>>?�???����� ��������'����(�������������������������������������������������������'����"������������������������������� ������������������\������������������� �������������������� ����� ��� ���� ������ �� ��������� �������� � < � ������ ���� ��� ����������� ���������������������`'���b���%���� �����������\�������������������� �������������������������� ����������+������Z@��Z?K>���������������� ��������&���4�������������'����(�������������������������������������������������'����(�����������������������������������������

Z����K@

Page 6: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

10.� '�������������������������������������������'����(����������������������������������������������_����������� ����&������������ ���������������!��������������������������� �������������h������������������������������'���������������������������������������������������$��������������������'����'���������� '���� 7����� ���� ����� '���� 7���� ���� '���� (����� ���������� ����� ��� ����\����� ��(�������������������� ����������������������������������������!��������������������������������������������'ata Group.

11.� '��� ����� ����� ���� ���� ��� ����� � ����� ���� ���� ���������� � [��� ��� ����� �����������������������������������������������J��������'����(����/������������ ��������������!���������������������������������������������������������� ��������� �����!������[����������������!������������������������������������������!������������������������������#�����������������'���'������'��`'����j����b� ����� '���� (����� ���� �� ����� ������ ����� ������� ��������� ����� ������!�������������� ������������������������������������������������������#������ �� ���� ���!������� ����� ��� ��� ���!�� ��� ��� ���� ���� ����� ��� ���!����� ���governance needs repair.

Strategy:

12.� ���������!�����������������`�������b���������������!�����������'����(�����������������������������"���������!��q�����x������\������������"��������'����7�������� �� ��&���� � ��� `�������b� _� ������������ ���� ���� ����� ���� ����� ��� '���� (�������������������������!������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������!�����������������������������'����7����"������'������������������������������'����7�����������`��������b���

13.� z���������� ������$���������� ��������������������������{���������������������������������������������������������������������������������������������� ����\����� �����������������������������������������'����(����/�����������������!����������*��`���������b�����������������������������������'��������������'����(�����������!������������!����������������������

14.� ���������������� �������������������������!����������������������������������� �������� +��� ��������� �J��� ���� &���� ������������ ���� �� � ���!������� ����������� �� ���� �� ���� ����� ��������� �� ��� ������ ��� �� � ����� ���� � ���� ��� �������������������������������������������!����������� �����

|����K@

Page 7: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

15. %�����������������������������������'����(�����������������������������5�� �Z?K@������������������������� ���������������������������Z?ZX�

The Mission (why we exist),�����������������4

����������� ���������������������� ������������������������������ ��� ��������������� �������������������������������� ������ ��������

The Vision (a dream with a deadline),����4�

�!"#����� ������$������������������%��������� ������������������������������ ����������������������������������������������&���������'����������������������� ��!"�����������������������������������������������'���� �����������������(������������������� ��!"���������������������������� ���������

16.� +��������� ���������������� �������������������`���������b����������������� �������������$���������'����(��������������������������������_������������������'\7��5];��'������j�������������������������������������������������!����������������������&���� �������������������������� ������$�������������*�����������������'����������������������������{��������������������������������������������������� ���$� ������� ��������� ���������� � ��� ��� �������� ��������� ������ ����*�������� �������� � �� ����� ���� ���� �������� ��������� ��� ��� �������� ��������������������������Tata Cliq, Tata IQ and Tata Health.�+�������������������������� ��� ����� ���� ���� ���� ��� ����� ��� }7:� ZX� �������� ������� ��� '���� (����������������� ������������������������������

17.� '�������� ����������!�������������������$����!�������'����(����$���������������������� ��������� ��� ����� ��� �������� ��������� ���������� ���� \����� � ���������������������������������������������'����(������ � �������� ������������������������������������������������������������������� ��������������������������� ���������� ��������� �J������ ������� ������ ���������� ������ ��������������� �������������� ���������������������(�����x������\��������������� '��(x\�������������������������������������������������������������������������

18.� '�� (x\� ���� ���� �� `����� �����b� ��� ���� ���� ���� ����� ���� ���� ��� ������������!$���!� ��� �������� ��������� ������ � ��� ���� ���� �� ����� ����� ��� <��������:��������������������������� ��������������"���������\���������������������� ���������� ��� ���������� ��� ������������� � ���� ����������� �� ������ ������� �������������������������������������(�����7����� �����z���� �-�������������� Here, we �������������� ��������!������\x+��������'����(��������������������������������������������������������������� ����������������

@����K@

Page 8: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

19.� '������������������*�����������������������������������������������������K~~?����������� ������������'����(���������� �������%���������������������������!�������������������������������������������������������������������� �������������������������������������"������������ �������\x+������������������������� ������ ���� ]���� '��� ������� z���� ���������� ����� ��� � ��������� ��� ��� ��������������������������������������������������� ��������������������������������� ���� ����� �� �������!� ��� ����� ������� ����� ������ ��� ����������� �������*�������������

20.� ��������#����������Z?K@����������������Governance Guidelines Framework����������� ������� ����� ������ ����� ���� @?� ���!�������� ���������� ��� � ������������������� �� ����� ����� ��� ��� ��� ��� *���� ��������� ������� ������� ��� ����������� � ���������� ���� ��������� ���������� �������!�� �������� ������� ������������������������������������������� �������"�������������������������������\��������� ��� ����� �*�� �� ������� ��� ������������ � ���� ��� �������� "��������$�����#���<�������������� �����������������������������������������"����������\������������������������������������ ������������ ���������J�������� � ��� ���������� ������������������������� ����"��������������������*������'����"�������x�������<����������������������������������"������������������������������� \����� /�� ���������� ��� ������� ���������� ����� ���������� �����������#�������������� ����� ������'������*����������������������������������������"������������������ ���

21.� -������'����(������\��������7������;����������� ���������������������������� ������������� �'�������� /�� ����������� �'��'����(����������������������������������� ����������� ������������������������������_���������5����������z���� <��������� <������ ��� ������� � <�� � ��������� ���� � ���� ��� ��������������������������������������������������������������������������'����(����������� ��� � �� ���� ��� ����� ����� ���� ��������� ��� ����� ���� ��� ���� ��������� �������companies.

22. '�� *���� ���� Tata Strive� ���� ���� ���� ���� �� �������� ���������� ��������� �������������� �|?�???�����������������������������������������������������!�������� ��� ����� ����� ������� ��� ���!� ����� ���� ��������� %� ���� ��� �������������������������������������������������������������� ������ ��+����������������������������������������������������������������������������� �

X����K@

Page 9: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

We also created �����)�����'���������������������������{�����+����������������� ����� �� ������ ��� ������������ ��� ���������� ���� �� �������� ���$������ ����� ��������������������������������K?�������������������������������_����������������������������������'����-���� ����������������'������������ � ������������������������K�???������������������'����(������y 2020.

23.� ������������������������ ������������ ����\����� ����������������������������� ����\����� �������������'����(������������������������������%������������������� ���� ��� ������� �������� ���� �� � ����� ��� �� �� ��������� ��� ��� ����������� !��� ���www.cyrusforgovernance.com/highlights.

Structure:

24.� '���� 7����� �� ���� ��������� ������ �� ��� ��� �������� ��� '���� (����� ������������������� ����\����� �� �%�����>>������������������������'����7������������ �'����'������� �'��'����'��������������������������������� �� ������*����������� ����������� � �������� ������ ��� � �� ������� ������� ��� +������ '��� ������� ��� ���� ����� ��������������������� �����!���������������� ����������� �����

�� 7���������������������� ����������*��������������������������������� ��&� ���� �����������������������������������������������'������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ��� ������� ���������� ��� ��� ��������� ��� ��� � ���� ���������!�������������������������������������'������������������������������� ����� �������� ��� ������� ���� ����� ��� �������� ���� ��������� ��� �����������������������������������������������������

25.� '�����������������'����'����������������������������The very future of the Tata

-������������ ���� ���������������� ������������' ������������������������� ������� �������� ��� ������ ��� '���� 7����� '������ ��� ������� ��� ��������� ����� *������ ������� ����� ��������������������#������������������������������������������!�������������������'����������������������������!�������������������������������������b�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������!������������ ��������������������������� ������������������������&������ ��� ��������� �����������������������������!��������������������������/��������������������� ��������������� ���!��������������� �������������������*���

>����K@

Page 10: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

26.� ]�!������������������������������������������������������������������������������������������'����7������������������������������������ ���������� ����;����"��!����������������������������������������������������������������������������������&������h������������������������������������������������� �����������!������ �������������'����(�������'������������������ ������������������ ����������

“Therefore, the very vision of the Founders could be under threat unless ������������� ������������������������������/���������������������and transparent process of checks and balances.”

27.� x����� ��������������������������'����(�������������&���� �����������������������������������������������������������������������!������������������������������������ ��� ��� �������� '���� �������� ��� ��� �� ��� �� �������� � � ��� "������ ���:�������������������������������

28.� '������� �� 0������� -�������� 1������� ����� ��������� ��� ��� ���� �������������� ������� ���� ����� � ���������� ��������� ��� ��� '���� (����� ���������������������������������������������!����������������������������������'����'���������������������������������!������ �����������������������������������

29.� +�������� ������������� ��������������������#������������������� ������� ���������������������������������������`������������b������������$����������q�������'������� ���������������'����7����� � ����������'����'�������������&��� ��� ��������� ����� ����� ������� � � ��� �������� � ��� ��������� ��� ���� ��� ��� �������������� ��������� � x��� ��� ������� ������ ������ ���� ��� �������� ��� ��� �� $��$�� ���������������������� ����������������� ���Z???�������� ������������������ ����� ������� ����� ��� ������� ������ ���� ��� ������ ��� ������ �����������������'������������������������������������������������������������������������ ��� ����������'����'��������������������� ��� ���������������������������������������������������� �������������������������������������������������

30.� '��%���������%�������������'����7�������������������������'����'�������������������$������������������������'����7����"��������������!� "�#��$�%����� ����� These ������23���������4������� ������������������� ��5�� ����������������������any decision of the Tata Sons Board. %�������!����������x������\������������%������ ��� %���������� ��� '���� 7���� ��� ������� ����*�� ��� ����� ����� �������������������������������������������������'����(������������������ ������

Q����K@

Page 11: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

� ��������'����7����"�������'�������������������������������������������������������� �����������������!�������������������'����7����"��������������������������'����7������'��'�������������������������������������������������������������������������������������������$��!����������*��������������������������������������������������������������������'����7�����'������������������������������������������������������� ���h��������������'����7��������� ��������������

Erosion of Governance:

31.� =���������������������������������������<���;�����'�����Q���������\���������'����7��������<���[�%��7�����������K��������j��$\�����������'����7�������������������� ���� ����������'����'������ ���!� ������� ���������� ���'����$[��������:������������������������������������������������������'����7���������������������������'� �������������%���������%������������������������ ��������������������������������!������������������ ����&����� ������������������������������������������������"��������'����7���������������������������������������'����$[��������:����������� �������������� �����������������������������������������������������������������!��� �'����7������

32.� '�� '����$[�������� :�������� ���� ��� ���� ��� � ���!���� ���� ����� �������� ������������������<���'��������<���7�����������'� ���������������� ����������� ��������������������� ��������������%����������������������������� �����������������������������4$

�� ������ ��!���������������������������� �'����7������������������������������'����(��������������_��������������� ���������������������������������������������line with strategy already approved by the Tata Sons Board with the full consent of the Trustee-Nominated Directors;

�� ������������������������������������������_�����������������������������������at the instance of Mr. Ratan Tata and purchases of the joint venture partner’s shares within two years at a 100% �������� ������ ������������������������������� � :������������������������������������������%���%��������"��������:�����������'����7������������������������[������KQ�Z?K>�������������������#��������������� ��������������� �������� ����������������� ������������ �������������� ��� }7:� ZX� ��������� ������ ���� ��� ����� ��� ��� ��� *������� ������������������������������

�����K@

Page 12: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

�� ��������� ��� ��� '���� 7���� "����� ���� ��� '����$[�������� :�������� ����������������������������������'����7����"�����<����������

�� �)���������������� $��$�� �������������������'����(��������������_�Mr. N.A. Soonawala wanted to conduct discussions with management and merchant bankers ������������������������������

33.� 7���� �������� ������ �� ������� ������ ��h���� ������ ����� �� ���� ����� ���!� ��� ��� �� �����������������'����(�����������������������������������������������������'���� 7���� ��� ����� ��� ��������� ���� ��������� ��� ��� '���� (����� �����������������������!������������������$��$!���������������������������������������� �������� ����������� ����� ������� ������������ � ��� ����� �!��� �� ������ ���������� �������� $��������'����7������������������������h��� ����������������������������������������� ���$��$!�������������

Governance Breakdown:

34.� +��+������Z@��Z?K>����������������"�����<��������������� ���������������������������������������������� �<���;�����'����������������!��������������`�������\�������b���}�������%���������%�������������7������\����#������������������ ������� ���� ��������� ��� ��� \��������� � [��� ���� ������� � '�� '���� (����������������� ��������������������������QX� ������������������������������������<���;�����'���������������������������<���;�����'���������������������Q~�� � ������������ ����'����7���� ������������� ���*����������������� ��� ������������ � ����<���;�����'���/����*����'��(x\������������������������������������������

35.� 5�������������������������"�����<�������������������������������������������� '���� 7���� "������ ���� ��� ����� ��� ��� �������� ������ ��� <��� ;����� '���� ��� ����������� �����������������'����7����� �'��������������������������[�����������;���������\����#������������'����7���������������������������������<���;�����'���������������������� ���&�����< ��������������������������������������������� ��������� ��� ��� �� ����� ��� ��� ������� ������ ��� ��� '���� (������ '���� ����������������[������Z��Z?K>�����[������KX��Z?K>���"��������������������������������������������#����������������"�����<���������������&����������� �����$ ������������������������<���;�����'������%�����"�����<�������������������������������������������������(illegal, because it was contrary to law ������������������������������������������ ������������������7�����\�����&����������������������� ��������������������� �'�������������������������h��

~����K@

Page 13: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

36.� '��[;\����'����7��������������� ��������������x������\�����������5���Z���Z?K>� ���� ��������� �� ��!� ��� ���������� ���� �� ���� ��� (x\�� '���� ���� ������������� ��������� ����'����7����"��������

37.� 7���������������������&������������������������!��������������������������������� �� � ��� '���� 7���/� ��������� ������ ���� ����� ���*���� ��� ��� x������\����������%��������������������������#���������#��������z����<���������������������� ������!�����������\x+�����'����(��������������� �[�����������������������������������������������\x+�����'����(��������������<���;�����'����������!��� ���\x+��� ����������������x������\����������<���;�����'��������������������������������“the answer will probably go with me to my grave”.��'���������������������������������������������������������������������!��������� ��������������������������������������������<������������� ���������������������<���;�����'������������������������������������������������������������������������������� ���

38.� ������������*����������� ���K>� ������������_����������������'����7����"�������������������'����'������_����������� �������������������� �����&����������'�������������� ��������� ��� ��� ������ ���� ����� ���� ����� � �������� ������� ��� 7������[���� ����� �!�� ��� ����� �� ��� �� �������� ��� ���� \����� � ���������� ����� �����!����� ����#���������������=��������������������������������������������������������������������������������������

39.� '��7������[���������������������������� ����\����� �������������������������������������������������������������'����7������'��������������������������������������������������� �������������'����7�������x������\������������ <���;�����'�������������������������&������� ��������������7������[��������������`�����������������������������b������ ��������������������������������� ������������'�� 7������ [���� ����� ������� ��� ��� `�������� ������b� ��� '���� 7���� �!���� � ��������������� ��� ����� �����`�������� ������� � ���� ��� ���������������� ���'���������b���+���������������������� �`������b��������������������������������������������������4

K?����K@

Page 14: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

�� ��� 7������ \����#� ��� ���� �� ������ ��������� ������� � � ���%���������%����������

�� ������������������� ����[;\��������"�������������� ������������� ���������

�� �������������� ������������ ����� �X?����������������������������������'����(����������� �"���������������� ����\����� ���������������

�� ���������������������������

40.� ���������'����7������������������������������������������������� ����������

�����<���;�����'������4

�� ������� $�����������������������������&������������"�����<�����������������������

�� ���� '����$[�������� ��������� ���� ��� ��� � ��� ���� � ��� �������� � �Tata Trusts,

������������ ����� ��� ������������ /��������'� ���� �������� ��� � ���*�����������'����������� �����*����������������� ����������� ������

Flagrant Widespread Breakdown:

41.� 7������������������������������������������������������������� ���������������������������������_�&��������������4

�� '����7����(�����\����������������'����<������\����� �7����� ������������������������ ����� �������� ����� �� ���� *��� ����� ��� ��������� '���� 7����� ��� ���� ������������������������������������� ��������� ��������������\�����������'����<������

�� '���� \��������� � 7������ ���������� ����!� �������� ����� ���� \�������� ������������� ��� ��� ������ ��� '���� 7���� �������� ����� �������� �� "����� <���� �������������������������������������"�����

�� '���� 7���� (����� \������ ���������� ����� ������ �������� �� ����� ��� ������������(x\���������������������������������������������� �'����7����_�������� �����������&��������������������&���

�� ^ ����������������������'����\���������������!���������������� ��������������"��������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������`��������� �������������b�

KK����K@

Page 15: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

�� \�������������������������������'����(������"����������'����7���"������������ `��������� �������b� ������ ����� ��� ������ ��� �� ��� $��������'����$[��������:����������'����7������������������������� ����������������'����'������

�� %#������ ��� ����� ��� ��� '���� (������ "������ "������ ��� ����!$���$�������������� �������� ��� ��� '���� 7���� "����� ���� ������������ ����� ����������� �������!���������

�� 7����� ��������'����(������"������"�����<�������������� ����������������������$��������������������������������!������������ ������� �������������������������_���� ��������������� ������!��������������������� �� ��!���� ��� �$�������� ��� �������� ��� ��������� �� ��� \��������� � � ������������������

�� '���� 7��� "����� �������� �� ��������� ��������� ���� ������ ��� \�������� ��� �� "�����<���������������������$��������"�����<������������������The Guardian, ����������������}^����� ��������������������������������������]����^�����"��#����� ��� ���� ���� ��� �������� ��� ��� '���� (����� ����� ����� ����� �� ��������*��������<���;�����'���������'����7��������������������#��������}^������������������������

��� <��� [����� ������� �� �������� ��� ���� '���� (����� ��������� ����� ������� ��� �������� ��� �������� ���� ������� ���!�� ��� �������� ����� ����������� ����misgovernance !������� "����#���� ������ $�� ��� ��������� ����� ����������������������������������

�� }��������������������� ������������'����(����������� �_�'����<������������������*����h�����������*�������������������� $����������������� ���������������<���;�����'���������������������������������!������������������������������������������� ���� ��� ������ ��������� ��� ������������ ��� ��� ������� ���!�� ������������� �� '�� ������ ������ ��� ������� ����� ��� ������� ����� ���� '����<����������������������*�������! ����!�������������

Way Forward:

42.� ������������� ����������������������������� ����������������������������������� ������������� ��� ��������� ��� ��� ��� ��� ��������� ��� ���� \����� /�� �����������[������� �� ��� ��������� �������!� ���� ������ ������� � '���� ������� ������ ������������������������� ����\����� ���-����������$������������������'����(�����������������������������������������������!�������������������(��������;����������������������������'����7�������������������������� ���������������'����'��������

KZ����K@

Page 16: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

43.� ��������(��������;�����������������!��������������������������������������� �������������������������������������������������� ��������������� ����\����� ���������������'���������� ������������������������ �������'����(�����

44.� ������������<���;�����'���������������������������� ���������������������������

�� ����� ��������� ���� ���� �� ��� ����� ���� `���� b� ��� ����� ������� � "��� �� �������������� ���� ����� ���� ��� �������� ������ ������� ������ ���� ���� � ���� ���� ���������������������!���������������������������������������������������������� ����� �� �� ������ �������� ��� ������� ������ ��� ���� � %�!���������� ����� ������ ��� ����������� ��� ��� � ������ �������� ������ ���� ������� ��� ��� ������ ��� ������ ��� ���������������������������������

45.� ������������������������������������������������������������������������������� �������)����������� ������������������������������� ���������������'����7����"������ ������\����� ���������������������� ��� ���������������'����7������'����7���������������������� �*���������������������� ����\����� ������������ ����\����� ������������������������'����7������������������ ������������

46.� '��'��������������� ����������������� ���� �������������������������'����(����� ����������������������������������������������������������������\����� ��� ������ ��� ����'����7�����������������'��������������������������������������������������������'����'��������������������������������������������������'����7��������������������������'����������� ��������������������������������������������������������������

47.� :����������������������� �������!���4�

6 ������� ����������7�6 ������� ���������7�6 ������+�����7�����������'�� ��������������������

� '������'����(�������������� ����\����� �������������������������������'��������is looking at us. Governments, Indian and foreign, employees, Indian and foreign, ���������������������������������������������������������������������������

� � �������������������������������'����� ����������*���� �������-���$��������

K|����K@

Page 17: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in

48.� %����������������������������� �������'����(��������Governance Reform,��������������� ����������� '���� ������ ���� ��� (�������� �������� ��� ���!���� ��� ��� '����'�������������������������������������������������� ��������������� ��������������*���� ����������� ��������� ���������� z���� ���� ���� ��� ���������� ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������'����������������������������'����(�������������������������������������������������������������������������������� � �����������������������������h�������������� ������������������!������������������ ������� � ���������� '�� ��������� ��� '���� '������ ���� ��� ����� ��������������������������������������������������������������������������������������

49.� �����������������������������������������������������-��������-�������'��'��������������������������� ���������������5����&��'���4

� `8����������������� ������������������� ��������������8��������������������� �����'� ����������������������������� ��'� ��������������� ����� �������������������������� ��� ���� ���'� ����� ����'� ��� �� ������� ���� ����� ��� ��� ���� ���'������� � ��� ����� ������� ��������� 8�� ���� �� ��� ����� ���� �� �������� ����������'������ ����������������+��������� ����������������������� � ��������������passion.”

50.� ����������������������������������������������������������������������������J���������������������< ��#������������������������������#�����������������������+������Z@��Z?K>��"������������������������$�������������������������������������������������������'������������������������������������������������'��'����(����� ��� ��� ����� �������� *����4� ��� ���� ���� ������ ��� �� � ������������ ���� ��� �������������'����'�����������������'����7������������������������������������������������������������������������������������!�������������������� ������� ����

� +�� ���������������������� ������������ �� ������������+���������to have your voice heard loud and clear. I ask you to be a part of ��*������ ��������

Cyrus P Mistry�:�����X��Z?K>�

9:;<�=;>>:<��?&��)<=��@�������������������������������������������

K@����K@

Page 18: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in
Page 19: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in
Page 20: Representation of Mr. Cyrus P. Mistry under Section 169(4 ... · Companies Act, 2013. The Company, its Board of Directors and its officers have not verified the statements made in