real estate retail omnicanality connected
TRANSCRIPT
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â Ă P R O P O S D ' A S C E N C I O
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14 ïżœ Historique et faits marquants de l'exercice 19 ïżœ Chiffres clĂ©s 22 ïżœ StratĂ©gie 24 ïżœ Rapport d'activitĂ©
25 ïżœ Rapport immobilier 64 ïżœ Rapport des experts 67 ïżœ SynthĂšse des comptes consolidĂ©s 78 ïżœ EPRA 86 ïżœ Ascencio en bourse 90 ïżœ DĂ©claration de gouvernance
d'entreprise
â R A P P O R T F I N A N C I E R
128 ïżœ Etats financiers consolidĂ©s 184 ïżœ Comptes statutaires 190 ïżœ Lexique des indicateurs alternatifs
de performance
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â I N F O R M A T I O N S G Ă N Ă R A L E S
206 ïżœ Identification 213 ïżœ Cadre lĂ©gal 217 ïżœ DĂ©clarations
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Sommaire
L E T T R EA U X A C T I O N N A I R E S
Chers actionnaires,
Lâexercice 2019/2020 a, sans conteste, Ă©tĂ© mar-quĂ© par la pandĂ©mie du COVID-19. Le premier semestre de notre exercice sâest dĂ©-roulĂ© dans un contexte qui sâest progressivement dĂ©gradĂ©. Mi-mars 2020, cette crise a forcĂ© les gouvernements de la majoritĂ© des pays Euro-pĂ©ens Ă imposer la fermeture des commerces, avec pour exception le secteur alimentaire et certains commerces de premiĂšre nĂ©cessitĂ©. Dans ce contexte compliquĂ©, Ascencio a rĂ©alisĂ© une performance remarquable en assurant une croissance de son portefeuille et une gestion responsable de ses clients retailers.
DĂ©but mars, dans le cadre dâune politique dâin-vestissement sĂ©lective, Ascencio a rĂ©alisĂ© un investissement important de 85,2 millions EUR, portant sur 5 supermarchĂ©s alimentaires dans le sud-est de la France. La rĂ©alisation de cette opĂ©ration marque la volontĂ© dâAscencio de consolider et diversifier son exposi-tion au secteur alimentaire. Celui-ci fait partie de son ADN et constitue une composante essentielle et stratĂ©gique de son portefeuille (40 %).
Pour faire face au lockdown des mois dâavril et de mai, Ascencio a menĂ© un dialogue constructif avec ses retailers non alimentaires en vue de les aider Ă faire face aux dĂ©fis de cette crise. Ascencio a proposĂ©, Ă ses clients non alimentaires fortement affectĂ©s par la crise, un Ă©chelonnement du paiement des loyers dâavril et de mai et/ou une annulation partielle de ceux-ci. Lâimpact de ce lockdown sâest Ă©levĂ© Ă 1,64 millions EUR, soit 3,7 % des revenus locatifs de lâannĂ©e.
Cette crise a dĂ©montrĂ© toute la qualitĂ© du por-tefeuille hybride dâAscencio, composĂ© de su-permarchĂ©s et de retail parks de pĂ©riphĂ©rie. Ces derniers, contrairement aux commerces de centre-ville, et aux commerces logĂ©s dans les shopping centers, prĂ©sentent un profil âco-rona-safeâ. Ceci a permis aux retailers actifs en pĂ©riphĂ©rie une reprise rapide et un rattra-page de la consommation non saisonniĂšre. Le retail de pĂ©riphĂ©rie, de par ses localisations, ses vastes parkings, ses loyers attractifs, et ses surfaces commerciales flexibles, favorisent lâagilitĂ© financiĂšre et opĂ©rationnelle des retai-lers, agilitĂ© nĂ©cessaire au dĂ©veloppement de lâomnicanalitĂ©.
La qualitĂ©, la soliditĂ© et la croissance de ce por-tefeuille hybride ont permis Ă Ascencio dâoffrir Ă ses actionnaires pour cet exercice 2019/2020 une hausse du dividende de 4,3 % et une hausse des revenus EPRA de 2,8 % par rapport Ă lâexer-cice prĂ©cĂ©dent. MalgrĂ© des perspectives Ă©conomiques qui de-meurent compliquĂ©es, Ascencio devrait pouvoir encore performer et saisir de nouvelles oppor-tunitĂ©s dans le cadre de sa politique dâinvestis-sement sĂ©lective.
Nous vous remercions pour votre confiance.
Vincent H. QuertonChief Executive Officer
La qual i tĂ© , la so l id i tĂ© et la c ro issance de ce portefeu i l le hybr ide ont permis Ă Ascenc io d âof f r i r Ă ses act ionnai res une hausse du d iv idende de 4 ,3 % et une hausse des revenus EPRA de 2 ,8 % par rapport Ă l âexerc ice prĂ©cĂ©dent .
Carl MestdaghPrĂ©sident du Conseil dâAdministration
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Ă P R O P O S D â A S C E N C I O
A S C E N C I O , S O C I Ă T Ă I M M O B I L I Ă R E R Ă G L E M E N T Ă E ( S I R ) ,
E S T U N I N V E S T I S S E U R I M M O B I L I E R S P Ă C I A L I S Ă D A N S L E S
S U P E R M A R C H Ă S E T R E T A I L P A R K S 1 .
Plus particuliĂšrement, lâentreprise possĂšde un portefeuille hybride composĂ© principalement de retail parks et de stand alone alimentaires jouissant dâune excellente localisation.
TournĂ©e vers lâavenir, Ascencio investit dans des actifs qui rĂ©pondent aux attentes des consommateurs dâaujourdâhui et de demain en se souciant tout particuliĂšrement de la mixitĂ© des commerces, de la flexibilitĂ© des espaces, de leur capacitĂ© Ă rĂ©pondre Ă lâomnicanalitĂ© du commerce et offrant un accĂšs et un parking aisĂ©s.
Lâentreprise est active en Belgique, en France et en Espagne.
Son portefeuille, dont la valeur sâĂ©lĂšve Ă 690 mil-lions EUR, comprend une centaine dâimmeubles pour une superficie totale de de 444.226 m2.
Ascencio est cotĂ©e sur Euronext Brussels depuis 2007. Sa capitalisation boursiĂšre sâĂ©lĂšve Ă 276 millions EUR au 30/09/2020.
En France, Ascencio a optĂ© pour un rĂ©gime SIIC tandis quâen Espagne, Ascencio SCA a crĂ©Ă© une filiale pour laquelle elle demeure en attente dâune rĂ©ponse de lâadministration fiscale en vue dâobte-nir un rĂ©gime similaire, Ă savoir le statut SOCIMI2.
1 Ascencio est une SociĂ©tĂ© ImmobiliĂšre RĂ©glementĂ©e publique de droit belge (âSIRPâ) soumise Ă la loi du 12 mai 2014 modifiĂ©e par la loi du 22 octobre 2017 et Ă son arrĂȘtĂ© royal du 13 juillet 2014 modifiĂ© par l'arrĂȘtĂ© royal du 23 avril 2018, relatifs aux sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres rĂ©glementĂ©es ("loi SIR").
2 Sociedades AnĂłnimas Cotizadas de InversiĂłn en el Mercado Inmobiliario.
98 % T A U X D ' O C C U P A T I O N
444.336 M 2
S U P E R F I C I E D U P O R T E F E U I L L E
690 M I L L I O N S E U RV A L E U R D U P O R T E F E U I L L E
276 M I L L I O N S E U RC A P I T A L I S A T I O NB O U R S I Ă R E
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S E C T E U R A L I M E N T A I R E(40 % des revenus locatifs)
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N O T R E P R Ă S E N C E
ACCESSIBILITĂ ET VASTE PARKING
GRATUIT
BON TAUX DE CONVERSION
GRANDEUR ET FLEXIBILITĂ DES SURFACES
COMMERCIALES
SHOPPING EN PLEIN AIR
EMPLACEMENTS STRATĂGIQUES
IMPACT LIMITĂ DE LâE-COMMERCE
RĂPONDENT AUX BESOINS PRIMAIRES
DES CONSOMMATEURS
MIXITĂ COMMERCIALE
BON RAPPORT LOYER VS REVENUS POUR LES RETAILERS
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Rapportde gestion
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2 0 2 0 â Acquisition de 5 actifs supermarchĂ©s alimentaires Casino dans le sud-est de la France pour 85,2 millions EUR.
2 0 1 9 â Acquisition de 3 surfaces commerciales dans le retail park âLe Parc des Drapeauxâ Ă Caen.
Renouvellement des baux Grand Frais venus à échéance au 31 mars 2019 représentant un total de 13 magasins.
Ascencio entre dans le âFTSE EPRA Nareit Developed Europe Indexâ qui rassemble un grand nombre de sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres cĂŽtĂ©es en Europe.
2 0 1 8 â Acquisition de 6 surfaces commerciales, reprĂ©sentant au total 1.950 m2, dans le retail park âLe Parc des drapeauxâ Ă Caen (France).
2 0 1 6 â Acquisition du site commercial âLes Papeteries de Genvalâ (Belgique), lequel abrite plus de 30 enseignes.
Premier investissement en Espagne avec lâacquisition de 3 magasins exploitĂ©s sous lâenseigne âWortenâ (situĂ©s dans les meilleurs retail parks de Madrid, Barcelone et Valence).
2 0 1 5 â Acquisition du retail park âBellefleurâ de 15.000 mÂČ Ă Couillet (Belgique).
2 0 1 4 â Ascencio est agrĂ©Ă©e en qualitĂ© de SociĂ©tĂ© ImmobiliĂšre RĂ©glementĂ©e publique (âSIR publiqueâ).
Augmentation de capital Ă concurrence de 81.502.605 EUR.
2 0 1 3 â Acquisition dâune trentaine de cellules commerciales rĂ©parties sur 5 sites attenants aux shoppings Cora dâAnderlecht, de ChĂątelineau, de La LouviĂšre, de Messancy et de Rocourt (Belgique).
2 0 1 2 â Augmentation de capital en date du 17 dĂ©cembre 2012 Ă concurrence de 2.425.282 EUR par apport en nature de 5 immeubles.
Acquisition du retail park âLe Parc des Drapeauxâ Ă Caen (France).
2 0 1 1 â Acquisition du retail park âLe Parc des Bouchardesâ Ă proximitĂ© de Macon (France).
Acquisition du projet de retail park âLes CyprĂšsâ dans la rĂ©gion de Montpellier Ă Saint Aunes (France).
2 0 1 0 â Acquisition de 7 magasins exploitĂ©s sous lâenseigne innovante âGrand Fraisâ en France.
2 0 0 6 - 2 0 0 7 â CrĂ©ation dâAscencio.
AgrĂ©ment en tant que sociĂ©tĂ© dâinvestissement Ă capital fixe immobiliĂšre (âSICAFIâ).
EntrĂ©e en bourse dâAscencio.
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FAITS MARQUANTSDE L 'EXERCICE
ïżœ I N V E S T I S S E M E N T
DĂ©but mars, Ascencio acquiert 5 actifs uniques pour un montant total dâinvestissement de 85,2millions dâeuros.
Ces actifs, des supermarchĂ©s situĂ©s dans le sud-est de la France, une rĂ©gion prĂ©sentant un profil dĂ©mographique et un pouvoir dâachat de premier ordre, bĂ©nĂ©ficient dâune excellente zone de chalandise, renforcĂ©e par une forte attracti-vitĂ© touristique.
A Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux, ces supermarchĂ©s jouissent dâune localisation immobiliĂšre attractive et dĂ©-livrent dâexcellentes performances pĂ©rennes.
ExploitĂ©s par le Groupe Casino, un des grands acteurs du secteur de la distribution alimentaire en France, ils sont assortis de baux de 12 ans, dont 8 ans ferme restant Ă courir qui produisent un revenu locatif annuel total de 4,606 millions dâeuros.
Cette acquisition, en ligne avec la stratĂ©gie dâAscencio, renforce son exposition sur le sec-teur alimentaire.
ïżœ D Ă S I N V E S T I S S E M E N T
Le 23 décembre 2019, Ascencio a cédé le site commercial situé à Gosselies et exploité par un Carrefour Market et pour lequel un compromis de vente avait été conclu en septembre 2019.
ïżœ P A N D Ă M I E C O V I D - 1 9
LâannĂ©e civile 2020 est marquĂ©e par une crise sanitaire sans prĂ©cĂ©dent liĂ©e Ă la pro-pagation du virus Covid-19 Ă lâensemble de la planĂšte.
Mi-mars 2020, les gouvernements de nombreux pays ont imposé la fermeture des commerces avec pour exception le secteur alimentaire et certains commerces de premiÚre nécessité. Ce fut notamment le cas en Belgique, en France et en Espagne.
Au cours du mois de mai, les commerces ont progressivement Ă©tĂ© autorisĂ©s Ă rou-vrir en fonction de leur secteur dâactivitĂ© : les jardineries, les magasins de bricolage et les merceries dans un premier temps, suivis par lâensemble des commerces Ă lâexception de lâHoreca.
La crise sanitaire nâa pas impactĂ© les rĂ©sul-tats du 1er semestre dâAscencio clĂŽturĂ© le 31/03/2020. Les loyers Ă©tant facturĂ©s et payables par anticipation, les arriĂ©rĂ©s de paiement en date du 31 mars 2020 provo-quĂ©s par la crise du Covid-19 Ă©taient non significatifs et nâont pas gĂ©nĂ©rĂ© de rĂ©duc-tions de valeur Ă la date du 31/03/2020.
Toutefois, de nombreux retailers (hors secteur alimentaire) ont rencontré des difficultés de trésorerie et ont suspendu le paiement de leur loyer.
Dans ce contexte, Ascencio a mené un dialogue responsable avec chacun de ses locataires non alimentaires en vue de les aider à faire face aux défis de cette crise, au cas par cas et en fonction des difficultés
spĂ©cifiques quâils connaissaient et de leur capacitĂ© financiĂšre propre. Ascencio a proposĂ© un Ă©chelon-nement du paiement des loyers dâavril et mai et/ou une annulation partielle de ceux-ci aux locataires non alimentaires dont lâactivitĂ© a Ă©tĂ© fortement impactĂ©e par la crise. Les locataires nâayant pas Ă©tĂ© affectĂ©s, ou trĂšs faiblement, nâont en revanche bĂ©nĂ©ficiĂ© dâaucune mesure dâaccompagnement. Câest le cas notamment des magasins alimentaires et de premiĂšre nĂ©cessitĂ© qui sont restĂ©s ouverts durant le confinement.
Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la totalitĂ© de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord Ă©tait signĂ© avec un grand nombre de locataires. Concernant les locataires avec lesquels la nĂ©gociation Ă©tait encore en cours au 30/09/2020, Ascencio a estimĂ© le montant des annulations de loyers restant Ă conclure et a comptabilisĂ© des notes de crĂ©dit Ă Ă©tablir sur base de ce montant estimĂ©. Au 30/09/2020 Ascencio estime lâimpact de la crise du Covid-19 sur les revenus locatifs de lâexercice Ă 1,64 millions EUR cor-respondant Ă des annulations partielles des loyers des mois dâavril et mai 2020 en faveur de certains locataires.
La crise sanitaire a Ă©galement accentuĂ© les difficultĂ©s de certaines enseignes, qui se trouvent aujourdâhui en procĂ©dure de redressement judiciaire ou ont Ă©tĂ© dĂ©clarĂ©es en faillite, dont Orchestra et Brantano.
La qualitĂ© de la localisation des immeubles dâAscencio a permis de limiter fortement lâimpact de ces locataires en difficultĂ© sur les rĂ©sultats de la SociĂ©tĂ©. En effet, Ă lâexception de 6 emplacements, tous les locataires en redressement judiciaire ont, dans le cadre de leur plan de continuitĂ©, pris la dĂ©cision de poursuivre lâex-ploitation des magasins du portefeuille dâAscencio. En particulier, 4 des 5 magasins Orchestra du porte-feuille dâAscencio poursuivent leurs activitĂ©s. En ce qui concerne Brantano, Ascencio nâest propriĂ©taire que
dâun seul magasin de la chaĂźne et le magasin a dĂ©jĂ Ă©tĂ© relouĂ© Ă une autre enseigne.
Le portefeuille dâAscencio a clairement dĂ©montrĂ© sa rĂ©silience et son caractĂšre dĂ©fensif dans le contexte de crise sanitaire.
Le secteur de la distribution alimentaire a pu pour-suivre ses activitĂ©s durant la crise et reprĂ©sente 39,6 % des loyers contractuels annuels dâAscencio. Du fait de la qualitĂ© de la localisation des sites, le niveau de loyer attractif pour leur exploitant et lâimpact limitĂ© de lâe-commerce sur ce segment, le secteur alimentaire constitue un secteur stratĂ©gique et dĂ©fensif du porte-feuille dâAscencio.
Les secteurs du bricolage, de lâĂ©lectro-multimĂ©dia et des jardineries reprĂ©sentent Ă©galement un socle im-portant du portefeuille avec 16,1 % des loyers annuels. Ces secteurs ont relativement peu souffert de la crise.
Par ailleurs, les sites commerciaux situĂ©s en pĂ©riphĂ©rie des villes sont particuliĂšrement attractifs en pĂ©riode de crise sanitaire car le shopping en plein air se veut rassurant. En outre, les loyers et les charges Ă©tant moindres en pĂ©riphĂ©rie, ces sites commerciaux offrent aux enseignes des taux dâeffort moindres quâen centre-ville ou en shopping center.
Malgré la crise sanitaire, Ascencio clÎture son exercice 2019/2020 sur des résultats en progression, tant en termes de revenus locatifs (+7,1 % avant impact Covid) que de résultat EPRA (+2,8 %).
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Courant octobre 2020, face au regain de lâĂ©pidĂ©-mie en Europe, les gouvernements de diffĂ©rents pays ont imposĂ© de nouvelles mesures afin de lutter contre la propagation du virus, ces mesures impactant notamment les commerces. Selon le pays, voire mĂȘme la rĂ©gion, les retailers ont dĂ» tantĂŽt de nouveau fermer temporairement leur magasin, tantĂŽt adapter leur surface de vente, tantĂŽt limiter lâaccĂšs aux clients uniquement aux rayons de produits dits essentiels.
Nombre de retailers ont mis en place ou renfor-cĂ© des modes de shopping alternatifs comme les achats par tĂ©lĂ©phone, le click & collect ou encore le drive, soulignant encore davantage lâimportance de lâomnicanalitĂ©.
Il nâest cependant, Ă ce stade, pas possible pour Ascencio dâestimer lâimpact de ce deuxiĂšme lockdown sur les rĂ©sultats de ses locataires et par consĂ©quent sur ses propres rĂ©sultats. De toute Ă©vidence, Il sâagira de mener, au besoin, un dialogue responsable et transparent avec chaque enseigne.
RECHERCHE ET DĂVELOPPEMENT
Ascencio nâa pas dâactivitĂ© en matiĂšre de re-cherche et dĂ©veloppement.
RISQUES ET INCERTITUDES
Les principaux risques et incertitudes sont dé-taillés en fin de rapport.
UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS
La gestion financiĂšre dâAscencio vise Ă lui assu-rer un accĂšs permanent aux crĂ©dits ainsi quâĂ suivre et minimiser le risque de taux dâintĂ©rĂȘt.
Lâutilisation des instruments financiers (qui fait lâobjet de la section ârisques financiersâ dans le chapitre âfacteurs de risquesâ du prĂ©sent rapport annuel) est dĂ©taillĂ©e dans les notes annexĂ©es aux Ă©tats financiers consolidĂ©s. Les Ă©lĂ©ments suivants y sont prĂ©sentĂ©s : structure de la dette, risque de taux dâintĂ©rĂȘt, risque liĂ© Ă lâĂ©volution des marges de crĂ©dit, risque de liquiditĂ© finan-ciĂšre, risque de contrepartie financiĂšre et risque liĂ© aux obligations contenues dans les contrats de financement.
C H I F F R E SC L Ă S
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018
RĂPARTITION DU PORTEFEUILLE (% DE LA JUSTE VALEUR)
Belgique 53,3 % 60,4 % 61,4 %
France 42,4 % 34,4 % 33,2 %
Espagne 4,3 % 5,3 % 5,4 %
VALEUR DU PATRIMOINE (000 EUR)1
Juste valeur 690.481 623.741 619.029
Valeur d'investissement 719.852 647.040 642.266
RĂSULTATS CONSOLIDĂS (000 EUR)
RĂ©sultat immobilier 42.148 41.198 40.884
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 35.551 33.879 33.912
Résultat d'exploitation aprÚs résultat sur portefeuille 14.990 34.443 38.038
RĂ©sultat EPRA 29.420 28.628 26.728
RĂ©sultat net 9.246 21.348 34.024
Dividende brut 24.075 23.086 22.426
RĂSULTATS CONSOLIDĂS PAR ACTION (EUR)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 6.595.985 6.595.985 6.595.985
RĂ©sultat immobilier 6,39 6,25 6,20
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 5,39 5,14 5,14
Résultat d'exploitation aprÚs résultat sur portefeuille 2,27 5,22 5,77
RĂ©sultat EPRA 4,46 4,34 4,05
RĂ©sultat net 1,40 3,24 5,16
Dividende brut2 3,65 3,50 3,40
Dividende net3 2,55 2,45 2,38
BILAN CONSOLIDĂ (000 EUR)
Capitaux propres 349.130 363.124 364.026
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement 347.832 257.406 257.389
Ratio d'endettement4 48,74 % 40,49 % 40,81 %
Nombre total d'actions existant Ă la clĂŽture de l'exercice 6.595.985 6.595.985 6.595.985
Valeur d'actif net EPRA par action (en EUR) 54,95 57,13 56,34
1 Projets de dĂ©veloppement et actifs dĂ©tenus en vue de la vente inclus ; IFRS 16 (droits dâusage de terrains) exclus.
2 Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021.
3 Sur base d'un précompte mobilier de 30 %.
4 Ratio d'endettement calculĂ© conformĂ©ment Ă l'AR du 13 juillet 2014, modifiĂ© par lâArrĂȘtĂ© Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.
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CROISSANCE DU PORTEFEUILLE (en mi l l ions EUR)
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0Belgique France Espagne
44,5R E V E N U S L O C A T I F S A N N U E L S
29,4R Ă S U L T A T E P R A
3,65 E U R B R U T P A R A C T I O ND I V I D E N D E E N C R O I S S A N C E R Ă G U L I Ă R E
TOP 10 DES LOCATAIRES
COMPLĂMENTARITE DES SECTEURS
CROISSANCE DU DIV IDENDE BRUT PAR ACTION
4
3,5
3
2,520
09
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
*
* Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021.
9,2 %Mestdagh
9,9 %Casino
8,7 %Grand Frais
6,3 %Carrefour
6,3 %Brico/Brico Plan-it/ Brico City
3,2 % DĂ©cathlon2,9 % Worten
2,0 % Krëfel1,9 % Hubo
47,8 % Autres
1,9 % Delhaize
6,8 %Electro- MĂ©nager
8,7 %Bricolage
1,9 %Horeca
11,2 %Autres
39,6 %Alimentaire
11,8 %Mode
10,0 %Sport et Loisirs
9,9 %Meubles -DĂ©co
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285L O C A T A I R E S
EUR
2,72 2,72 2,72 2,72
3,00 3,003,05
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3,30
3,40
3,50
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Le gĂ©rant statutaire a placĂ© au centre de ses rĂ©flexions stratĂ©giques lâimportance de lâĂ©vo-lution du comportement des consommateurs et la nĂ©cessitĂ© de prendre pour acquis lâomni-canalitĂ© ; le besoin âdâexpĂ©rienceâ des clients et la nĂ©cessitĂ© dâintĂ©grer le digital comme une donnĂ©e du secteur et non comme une menace. Le cĆur de la stratĂ©gie de croissance dâAscencio est le commerce de pĂ©riphĂ©rie adaptĂ© aux nou-veaux modes de consommation et intĂ©grant les exigences de lâomnicanalitĂ© et des Ă©volutions technologiques afin de rĂ©pondre aux aspirations des gĂ©nĂ©rations actuelles et futures.
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DĂ©positaire dâune expertise reconnue en matiĂšre dâimmobilier commercial, Ascencio se concentre sur une gestion proactive de son patrimoine existant et veille Ă rĂ©aliser de nouveaux inves-tissements de qualitĂ©. Objectif de la dĂ©marche : gĂ©nĂ©rer une croissance rĂ©guliĂšre du rĂ©sultat, du cash-flow et de la valeur par action. Au-delĂ des habituels examens de due diligence, les actifs potentiels sont analysĂ©s sous lâangle des qualitĂ©s intrinsĂšques du bĂątiment (y compris celles liĂ©es Ă sa performance Ă©nergĂ©tique) mais aussi leur localisation, leur accessibilitĂ©, leur zone de chalandise, la qualitĂ© des locataires qui les occupent et, comme Ă©crit plus haut, des exigences de lâomnicanalitĂ©. Dans un souci de cohĂ©rence gĂ©ographique, Ascencio se concentre
aujourdâhui sur les zones situĂ©es en pĂ©riphĂ©rie des villes belges, françaises ou espagnoles. A lâavenir, Ascencio pourrait Ă©largir son champ dâaction Ă dâautres pays de la zone euro aprĂšs en avoir analysĂ© les opportunitĂ©s en termes commerciaux mais aussi financiers et fiscaux.
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Lâinvestissement dans des projets de qualitĂ©, le maintien dâun bon taux dâoccupation et un dia-logue rĂ©gulier avec les enseignes prĂ©sentes sur ce crĂ©neau de marchĂ© permettent Ă Ascencio de rĂ©aliser, avec un degrĂ© raisonnable de prĂ©visibi-litĂ©, des performances opĂ©rationnelles qui vont Ă leur tour soutenir le cash-flow dâexploitation et le rĂ©sultat par action.
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Ascencio veille à maßtriser ses coûts (dépenses immobiliÚres et frais généraux) tout en intégrant également les impératifs du développement durable dans toutes ses opérations de rénovation afin de pérenniser son développement sur le long terme.
Dans le mĂȘme esprit, sur le plan financier, la SociĂ©tĂ© adopte des mesures prudentes de couverture de taux dâintĂ©rĂȘt, afin dâĂ©viter une volatilitĂ© des charges dâintĂ©rĂȘt et dâamĂ©liorer la prĂ©visibilitĂ© du rĂ©sultat EPRA en maintenant une exposition au risque rela-tivement faible (sauf Ă©vĂ©nements exceptionnels).
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ConformĂ©ment au rĂ©gime lĂ©gal de la SociĂ©tĂ©, Ascencio distribue lâessentiel de ses rĂ©sultats EPRA Ă ses actionnaires sous forme de divi-dendes en espĂšces ou en actions. Lâobjectif dâAscencio est de leur offrir un dividende stable, voire si possible en augmentation rĂ©guliĂšre, sans altĂ©rer le profil de risque prĂ©sentĂ© par la SociĂ©tĂ©. Dans cet esprit, chaque nouvel in-vestissement doit offrir des perspectives fi-nanciĂšres ayant une influence positive sur les performances dâAscencio.
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Afin de recentrer ses activitĂ©s sur lâimmobilier commercial, Ascencio a vendu progressivement depuis plusieurs annĂ©es les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel qui lui avaient Ă©tĂ© apportĂ©s lors de sa constitution. Certains actifs commerciaux nâoffrant que peu de pers-pectives de dĂ©veloppement Ă moyen ou long terme ont Ă©galement Ă©tĂ© cĂ©dĂ©s au cours des derniers exercices.
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Afin dâassurer la pĂ©rennitĂ© de ses revenus, Ascencio veille Ă maintenir dans la durĂ©e le plus haut taux dâoccupation possible de son porte-feuille. Pour y parvenir, lâentreprise poursuit
une politique commerciale visant Ă anticiper les dĂ©parts Ă©ventuels de certains locataires et Ă retrouver dâautres enseignes susceptibles de reprendre rapidement les lieux libĂ©rĂ©s en occupation. La connaissance de son marchĂ© et des enseignes qui y Ă©voluent est une com-pĂ©tence essentielle dâAscencio.
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Pour limiter le risque dâinsolvabilitĂ© de ses lo-cataires, Ascencio privilĂ©gie les locations aux chaĂźnes nationales ou internationales dont la santĂ© financiĂšre est rĂ©guliĂšrement apprĂ©ciĂ©e. Par le biais de contacts rĂ©guliers avec ses locataires et en acquĂ©rant des biens immobiliers de toute premiĂšre qualitĂ©, louĂ©s Ă des enseignes solides, Ascencio parvient Ă consolider durablement son activitĂ©.
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C O D E D E S S O C I Ă T Ă S E T D E S A S S O C I A T I O N S .
Ce rapport contient des dĂ©clarations de nature prĂ©visionnelle. De telles dĂ©clarations com-portent des risques inconnus, des incertitudes et dâautres facteurs qui pourraient avoir pour consĂ©quence que les rĂ©sultats, la situation finan-ciĂšre, la performance et les rĂ©alisations actuels soient diffĂ©rents des rĂ©sultats, de la situation financiĂšre, de la performance et des rĂ©alisations futurs quels quâils soient, exprimĂ©s ou impliquĂ©s par ces dĂ©clarations de nature prĂ©visionnelle. Compte tenu de ces facteurs incertains, les dĂ©clarations de nature prĂ©visionnelle ne com-portent aucune garantie.
1 Le prĂ©sent rapport est basĂ© sur les comptes consolidĂ©s. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont dĂ©posĂ©s Ă la BNB dans les dĂ©lais lĂ©gaux et peuvent ĂȘtre ob-tenus gratuitement via le site internet de la SociĂ©tĂ© ou sur simple demande adressĂ©e Ă la SociĂ©tĂ©.
25 ïżœ RAPPORT IMMOBILIER 25 ïżœ MarchĂ© de l'immobilier
commercial en Belgique 32 ïżœ MarchĂ© de l'immobilier
commercial en France 39 ïżœ MarchĂ© de l'immobilier
commercial en Espagne 46 ïżœ Chiffres clĂ©s 49 ïżœ Valeur assurĂ©e 50 ïżœ Gestion opĂ©rationnelle 54 ïżœ Portefeuille consolidĂ©
dâAscencio
64 ïżœ RAPPORT DES EXPERTS
67 ïżœ SYNTHĂSE DES COMPTES CONSOLIDĂS
78 ïżœ EPRA
86 ïżœ ASCENCIO EN BOURSE
90 ïżœ DĂCLARATION DE GOUVERNANCE DâENTREPRISE
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Indicateurs économiques (en %) 2020 (Prévisions) 2019 2018 2017
Croissance annuelle du PIB -7.8 % 1,4 % 1,4 % 1,7 %
Croissance annuelle des prix Ă la consommation 0.4 % 1,7 % 1,7 % 2,1 %
Taux de chĂŽmage 6.1 % 5,6 % 6,0 % 7,1 %
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L'année 2019 a été marquée par un léger déclin de la prise en occupation dans le marché du retail avec quelques 406.000 m2 (-6 % par rapport à 2018). Une trÚs belle performance sur les 10 derniÚres années.
2020 a Ă©tĂ© marquĂ©e par le dynamisme du secteur de lâhoreca et de lâalimentaire (Albert Heijn, Jumbo, Lidl,âŠ) au premier trimestre suivi dâun fort ralentissement liĂ© au Covid 19 aux deux trimestres suivants.
Les centres-villes et les shopping centers (- 20 à - 30 % vs 2019) ont davantage souffert que la périphérie dont les caractéristiques intrinsÚques (espaces ouverts moins anxiogÚnes, accessibilité favorable au run shop-ping, grands espaces de vente intérieurs plus adaptés à la distanciation sociale, etc.) répondent mieux aux défis imposés par la pandémie et favorisent davantage pour les retailers une agilité opérationnelle et financiÚre.
En outre, sont principalement prĂ©sents en pĂ©riphĂ©rie des retailers actifs dans des secteurs qui se sont mon-trĂ©s plus rĂ©silients Ă la crise (alimentaire, bricolage, amĂ©nagement de la maison, discount,âŠ).
On note aussi une explosion de lâactivitĂ© des commerces de proximitĂ© animĂ©e par des convictions Ă©thiques et environnementales mais Ă©galement en soutien Ă lâĂ©co-nomie locale.
Sans surprise, câest le secteur du prĂȘt-Ă -porter en centre-ville qui a Ă©tĂ© le plus impactĂ© par la crise, de mĂȘme que le secteur de lâHoreca en gĂ©nĂ©ral.
AccĂ©lĂ©rĂ©e par la fermeture obligatoire temporaire des commerces, la vacance locative a connu une augmen-tation avec lâapparition de faillites et PRJ. La crise a Ă©galement accĂ©lĂ©rĂ© les tendances dĂ©jĂ observĂ©es en retail ces derniĂšres annĂ©es notamment en matiĂšre dâ arbitrages rĂ©alisĂ©s par certaines enseignes pour ra-tionaliser leurs rĂ©seaux (E5 Mode a quittĂ© la Wallonie par exemple, H&M, Zara,etc.) au bĂ©nĂ©fice des investis-sements dans des concepts qui rĂ©pondent au mieux Ă lâĂ©volution permanente des comportements dâachat.
Ce sont cependant les retail parks pĂ©riphĂ©riques qui souffrent le moins de cette vacance locative ; cette ca-tĂ©gorie dâactif, fortement prisĂ©e par les enseignes en raison de charges locatives rĂ©duites, accuse des taux de conversion nettement supĂ©rieurs car considĂ©rĂ©e comme moins anxiogĂšne par les consommateurs en pĂ©riode de crise sanitaire.
TAKE-UP PAR SECTEUR (en mi l l iers m 2)
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Source : Cushman & Wakefield - Belgium.
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NOMBRE DE TRANSACTIONS PAR SECTEUR
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Source : Cushman & Wakefield - Belgium.
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Des corrections qui sâobservaient dans le secteur des high-streets et des shopping centers depuis le dĂ©but 2019 ont Ă©tĂ© accĂ©lĂ©rĂ©es suite Ă la crise sanitaire, avec des nouvelles rĂ©ductions de loyers prime (observĂ©es par exemple au Meir Ă Anvers et Ă la rue Neuve Ă Bruxelles).
De nouvelles corrections de loyers ne sont pas Ă exclure dâici la fin de lâannĂ©e 2020.
La tendance est diffĂ©rente dans le secteur du commerce de pĂ©riphĂ©rie qui est le seul segment qui enregistre une certaine stabilitĂ© (ou une trĂšs lĂ©gĂšre contraction) de ses loyers prime ces derniĂšres annĂ©es, et ce, sur lâensemble du territoire belge dâune maniĂšre gĂ©nĂ©rale.
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Avec un volume total de 11,5 milliards EUR en 2019, en croissance de 8 % par rapport Ă lâannĂ©e prĂ©cĂ©dente, les ventes sont en grande partie rĂ©alisĂ©es par les principaux acteurs du net (GAFA).
Malgré tout, les enseignes belges sont bien représentées avec une présence accrue de leurs boutiques en ligne qui sont de mieux en mieux structurées et qui offrent un niveau de performance qui se rapproche des meilleurs webshops étrangers.
Lâe-commerce a donc poursuivi sa cohabitation avec le point de vente physique offrant encore plus de possibili-tĂ©s dâinteraction entre les consommateurs et les retailers.
Ce mode dâachat dĂ©sormais bien ancrĂ© dans les habi-tudes des consommateurs conserve encore des leviers de progression.
Il est a noter quâen 2020, face aux mesures de confine-ment, oĂč les seules sorties autorisĂ©es se limitaient aux achats de premiĂšre nĂ©cessitĂ©, mais Ă©galement face Ă la peur de contracter le virus, les consommateurs nâont eu dâautre solution que de privilĂ©gier les achats en ligne.
La croissance des ventes en ligne dans le commerce de dĂ©tail sâest donc accĂ©lĂ©rĂ©e pendant le confinement mais il est important de souligner que les enseignes traditionnelles disposant de points de vente physiques ont jouĂ© un rĂŽle moteur dans cette croissance des ventes en ligne.
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VOLUME DâINVESTISSEMENT & TRANSACTIONS
Pour rappel, au niveau de lâinvestissement en retail, lâannĂ©e 2018 avait Ă©tĂ© exceptionnelle avec prĂšs de 2 milliards EUR investis en Belgique, suite notamment Ă la vente des shopping centers bruxellois W Shopping Center et Docks Bruxsel puis Rive Gauche Ă Charleroi.
En lâabsence dâimportantes ventes de shopping centers (la seule opĂ©ration marquante dans ce secteur Ă©tant une partie du âW Shoppingâ), lâannĂ©e 2019 a logiquement enregistrĂ© une forte diminution du volume dâinvestisse-ment, terminant aux environs de 1 milliard EUR (via 153 transactions) soit 20 % du marchĂ© professionnel belge.
A noter que les volumes dâinvestissement en high-streets sont restĂ©s stables et quâils ont augmentĂ© en commerces de pĂ©riphĂ©rie par rapport Ă 2018.
Le dĂ©but de lâannĂ©e 2020 marque toutefois le pas par rapport aux annĂ©es passĂ©es.
Les 6 premiers mois de lâannĂ©e ont enregistrĂ© un vo-lume de 315 millions EUR investis.
La chute sâobserve dans tous les segments de marchĂ© et comme la plupart des opĂ©rations ont Ă©tĂ© initiĂ©es avant la crise sanitaire, cela laisse supposer que le volume global des investissements en 2020 sera infĂ©rieur Ă celui de 2019.
EVOLUTION DES LOYERS PRIME PAR SECTEUR (⏠/m 2/an)
EVOLUTION DES VOLUMES Dâ INVESTISSEMENT PAR SECTEUR RETAIL (en mi l l ions EUR)
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Source : Cushman & Wakefield - Belgium.
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Source : Cushman & Wakefield - Belgium.
High streets Shopping centre Retail parks
Note : les loyers des retail parks sont Ă lire sur lâaxe de droite du graphique tandis que les loyers du high-street et des shopping centers sont Ă lire sur lâaxe de gauche.
TAUX DE RENDEMENT
La crise sanitaire et la grande prudence des investis-seurs face au retail en général ont inévitablement eu un impact sur les prime yields en Belgique.
Les prime yields en high-streets ont connu des cor-rections continues depuis 2 ans : ils Ă©taient Ă 3,15 % fin 2018 au Meir et Ă la rue Neuve, ils sont aujourdâhui Ă 4,00 % dans ces deux artĂšres et de nouvelles aug-mentations sont Ă prĂ©voir pour la deuxiĂšme partie de lâannĂ©e 2020.
Les prime yields en shopping centers ont enregistrĂ© une premiĂšre correction durant le 1er semestre 2020 pour sâĂ©tablir 4,25 % Ă lâheure actuelle, une nouvelle correction est attendue dâici la fin dâannĂ©e.
Cependant, comparable au marchĂ© de la location, le commerce de pĂ©riphĂ©rie enregistre des tendances contraires aux 2 autres segments de marchĂ© puisquâon
y observe une stabilitĂ© des taux durant le premier se-mestre 2020, Ă 5,25 %. Ils ne devraient pas se modifier dâici la fin de lâannĂ©e.
Notons que les banques dĂ©jĂ plus rĂ©ticentes Ă suppor-ter les projets commerciaux depuis la crise de 2008, affichent encore plus de prudence aujourdâhui pour financer ce type dâopĂ©rations dans la catĂ©gorie im-mobiliĂšre qui a le plus souffert de la crise sanitaire et exigent des emprunteurs une plus grosse part de capitaux propres accompagnĂ©e dâun business case plus sĂ©curisant.
Au niveau de la qualitĂ© des actifs eux-mĂȘmes, les para-mĂštres qui motivent un achat sont en train de bouger ; ce nâest plus seulement la localisation qui dĂ©termine les niveaux de prix de vente et des rendements mais Ă©gale-ment le locataire, que lâon souhaite stable et de qualitĂ©.
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LâarrĂȘt des chantiers pendant la pĂ©riode de confinement a naturellement engendrĂ© des retards de livraison au premier semestre 2020.
Lâincertitude gĂ©nĂ©rale liĂ©e Ă lâimmobilier commercial depuis de nombreux mois a Ă©galement poussĂ© certains acteurs du dĂ©veloppement Ă freiner leurs projets.
Il est trop tÎt cependant pour tirer un bilan définitif des projets qui finiront par sortir de terre cette année.
Pour le futur, le pipe-line montre une grande activitĂ© pos-sible dans le secteur des retail parks avec 600.000 mÂČ prĂ©vus dâici 2022 dont le plus grand dĂ©veloppement attendu est le Free Time Park du Val St Lambert Ă Se-raing (42.000 mÂČ dont 19.000 mÂČ de loisirs - ouverture estimĂ©e en 2022).
Sources :
Banque Nationale de Belgique, SPF Economie, PME, Classes Moyennes et Energie, Cushman & Wakefield â Belgium â Expert Immobilier Ascencio- âRetail Market reportâ,JLL Belgium - Expert Immobilier Ascencio,LâEcho, BeCom-merce,Trends -Tendances (oct 2020),BNB,OCDE,FMI.EVOLUTION DES PRIME Y IELDS
PAR SECTEUR (%)
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Source : Cushman & Wakefield - Belgium.
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Indicateurs économiques (en %) 2020 (Prévisions) 2019 2018 2017
Evolution du PIB -9,5 1,5 1,8 2,4
Evolution de lâinflation 0,5 1,1 1,8 1
Evolution du taux de chĂŽmage (France entiĂšre) 9,1 8,2 8,7 9,1
Source : Consensus Forecast et projections Banque de France pour 2022.
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PRISE EN LOCATION ET VALEURS LOCATIVES
Si les prĂ©visionnistes sâaccordaient sur un redresse-ment de la consommation, les mouvements sociaux (grĂšves SNCF et RATP contre la rĂ©forme des retraites) ont toutefois clos lâannĂ©e 2019 sur une note nĂ©gative et entamĂ© la confiance des mĂ©nages alors que les commerces avaient dĂ©jĂ souffert en 2018 des dĂ©bor-dements des âGilets Jaunesâ.
Dans ce contexte social dĂ©favorable, on a enregistrĂ© pour la France une mĂȘme tendance baissiĂšre des prises en location.
Toutes catégories confondues, les actifs prime res-taient trÚs demandés par les enseignes pour une offre toujours rare.
Cette situation a maintenu les valeurs locatives prime Ă des niveaux Ă©levĂ©s Ă 23.500 EUR/mÂČ/an maxi-mum (Champs-ElysĂ©es) pour les pieds dâimmeubles, 2.300 EUR/mÂČ/an pour les shopping centers et 210 EUR/mÂČ/an pour les retail parks, ces derniers ayant connu une hausse de 5 % en fin dâannĂ©e.
Population < 500 m2 500 - 1.000 m2 1.000 - 2.000 m2 > 2.000 m2
< 100.000 habitants 125 - 150 80 - 130 70 - 120 50 - 120
100.000 - 300.000 habitants 180 - 200 120 - 150 100 - 140 80 - 130
> 300.000 habitants 180 - 200 120 - 150 100 - 140 80 - 130
Métropole régionale 200 - 270 150 - 200 140 - 170 100 - 150
Ile-de-France 270 - 350 160 - 270 140 - 210 100 - 175
Source : JLL.
LOYERS PRIME EN RETAIL PARKS AU T4 2019 (SELON LA TAILLE DE LA CELLULE) (⏠/m 2/an)
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En 2019, le commerce en ligne a dĂ©passĂ© pour la premiĂšre fois les 100 milliards EUR (103,4) de chiffre dâaffaires ( +11,6 % vs 2018).
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VOLUME DâINVESTISSEMENTS ET TRANSACTIONS
DynamisĂ© par un contexte durable de taux bas, incitant les investisseurs Ă accĂ©lĂ©rer le mouvement de diver-sification de leurs actifs en accordant une plus large place Ă lâimmobilier, le marchĂ© français de l'investis-sement en immobilier d'entreprise a affichĂ© en 2019 un niveau historique, avec plus de 41 milliards EUR, soit une progression de 19 % sur un an (source : BNP Paribas Real Estate).
Ce volume a principalement été investi en bureaux (83 %), devant les commerces et les locaux industriels.
GrĂące Ă un quatriĂšme trimestre particuliĂšrement dyna-mique, le marchĂ© de lâinvestissement en commerces a plus que tirĂ© son Ă©pingle du jeu (2Ăšme meilleur cru aprĂšs 2014) avec plus de 6,05 milliards EUR investis (+ 31 % vs 2018) soit 15 % du volume global des investisse-ments en immobilier dâentreprise.
Dâune maniĂšre gĂ©nĂ©rale, lâappĂ©tence des investisseurs pour lâimmobilier de commerce est revenue fin 2019 attĂ©nuant ainsi la tendance du retail bashing constatĂ©e depuis quelques temps.
Au premier trimestre 2020, si lâon exclut la transaction du âFashion Business Centerâ Ă Aubervilliers (CIFA) par MATA CAPITAL pour un montant de 200 millions EUR), lâactivitĂ© restait sur une mĂȘme dynamique que le T4 2019 et rejoignait le volume enregistrĂ© au 1er trimestre 2017 avec prĂšs de 500 millions EUR, mais restait en-dessous de la moyenne dĂ©cennale (690 millions EUR).
Hormis lâopĂ©ration CIFA dĂ©crite ci-avant, un autre tiers des investissements du 1er trimestre occupe la tranche de montants intermĂ©diaires entre 50 et 100
millions EUR, via la cession de deux portefeuilles de supermarchés dont un lot de 5 magasins CASINO vendu à ASCENCIO pour prÚs de 85 millions EUR.
Fin mars, la mise en place du confinement et des me-sures gouvernementales Ă lâĂ©chelle planĂ©taire a sans conteste modifiĂ© le paysage de lâactivitĂ© transactionnelle.
Outre les difficultĂ©s techniques liĂ©es au confinement, le marchĂ© de lâinvestissement a souffert dâun accĂšs extrĂȘmement sĂ©lectif au financement mais nâen est pas pour autant restĂ© inactif avec un volume de 2,78 milliards EUR en cumulĂ© au troisiĂšme trimestre, un rĂ©sultat en recul de 21 % sur un an mais supĂ©rieur de 11 % Ă la moyenne Ă long terme (2,51 milliards EUR).
Les centres commerciaux prennent la tĂȘte du classe-ment fin septembre 2020 avec un peu moins de 1,28 milliard EUR (45 % des volumes investisâŠdont 82 % rien que pour lâopĂ©ration URW susnommĂ©e). Viennent ensuite les commerces de pĂ©riphĂ©rie (797 millions EUR) et enfin les pieds dâimmeubles (704 millions EUR) comp-tant respectivement 29 % et 26 % des capitaux investis.
VOLUMES INVESTIS (en mi l l iards EUR)
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Source : JLL.
T1 T2 T3 T4
Moyenne T1 - T3 (2010-2019) : ~2,51 Mds âŹ
VENTE DU E-COMMERCE EN FRANCE (en mi l l iard s EUR)
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2020
(T1)
Source : Fevad.
CA (âŹmds) Croissance annuelle (%)
VOLUME INVESTIS EN COMMERCES (en mi l l iards EUR)
9.000
8.000
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
0
40
35
30
25
20
15
10
5
0
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
fin
nov
.
Source : Knight Frank.
Montants investis en commerces Part des commerces (%)
35
RA
PP
OR
T D
E G
EST
ION
CĂŽtĂ© investisseurs, la prĂ©dominance des investisseurs français constatĂ©e en dĂ©but dâannĂ©e sâest accentuĂ©e durant les 2 trimestres suivants (avec 9 ⏠sur 10 investis Ă fin septembre 2020).
CĂŽtĂ© vĂ©hicules, les fonds dâinvestissement sont de-meurĂ©s les plus actifs, regroupant plus de la moitiĂ© des investissements (53 %).
En pieds d'immeubles
AnnĂ©e Trimestre AcquĂ©reur Vendeur Nom/Adresse Ville Montant (en M âŹ) Surface
2020 T2 AEW CILOGER APOLLO / CASINO
Portefeuille - 4 MONOPRIX France 98 17.500 m2
2020 T1 IMMEUBLES ET COMM. INVEST. KLEPIERRE Place Pey Berland Bordeaux 38 -
2020 T1 EMERIGE INVESTISSEUR PRIVĂ
Portefeuille - 18 actifs Paris 31,9 2.300 m2
En centres commerciaux
AnnĂ©e Trimestre AcquĂ©reur Vendeur Nom/Adresse Ville Montant (en M âŹ) Surface
2020 T2 CA ASSURANCES / LA FRANCAISE
UNIBAIL RODAMCO
WESTFIELD
52,4 % du portefeuille URW France 1.048 173.874 m2
2020 T2 KEYS REIM / CITYNOVE - Galeries Lafayette Bron 61,6 27.500 m2
2020 T2 STE DES GRANDS MAGASINS HAMMERSON âSQY OUESTâ
Montigny -le-
Breton-neux
38 31.000 m2
En commerces de périphérie
AnnĂ©e Trimestre AcquĂ©reur Vendeur Nom/Adresse Ville Montant (en M âŹ) Surface
2020 T1 MATA CAPITAL EURAZEO âMarchĂ© CIFAâ Auber- villiers 94 40.000 m2
2020 T1 ASCENCIO CASINO Portefeuille - 5 Casino France 80 -
2020 T1 AB SAGAX KLEPIERRE Portefeuille - 19 Buffalo Grill France 70 -
Source : Knight Frank â France bureau /commerces et locaux industriels in âLe MarchĂ© des commerces Immobiliers en France â septembre 2020â.
TAUX DE RENDEMENT
A la fin dĂ©cembre 2019, les valeurs prime en commerce Ă©taient de 2,75 % pour les meilleurs pieds dâimmeubles parisiens, 4,75 % pour les shopping centers et galeries commerçantes et 5 % pour les retail parks.
AprĂšs avoir connu une dĂ©compression durant le T2 2020 pour certaines classes dâactifs, les taux sont restĂ©s stables Ă la fin du troisiĂšme trimestre.
Les taux en pieds dâimmeubles sont ainsi restĂ©s Ă 3 % aprĂšs avoir connu une augmentation de 25 pbs le tri-mestre prĂ©cĂ©dent. Les centres commerciaux quant Ă eux sont restĂ©s stables dâun trimestre Ă lâautre, avec un taux Ă©tabli Ă 4 %.
Enfin, aprÚs avoir eux aussi connu une augmentation de 25 pbs dans le courant du 2e trimestre, les taux de rendement des retail parks sont restés stables à 5,25 %.
TRANSACTIONS S IGNIF ICATIVES AU S1 2020 ( top 3 par t ype)
STABIL ITĂ DES TAUX AU T3 (en %)
7
6
5
4
3
2
Source : JLL.
Amplitude des taux de 2007 Ă 2009 Taux de rendement au T2 2020
Piedsd'immeubles
Centrescommerciaux
Retail-Parks
ïżœ D Ă V E L O P P E M E N T S
Le volume des ouvertures est restĂ© important en 2019 avec 450.000 mÂČ.
Ce volume est trĂšs majoritairement constituĂ© de nou-veaux retail parks, parmi lesquels plusieurs grands ensembles de nouvelle gĂ©nĂ©ration comme âShopping Promenadeâ Ă Arles ou âMon beau Bucheleyâ en rĂ©gion parisienne.
DĂ©but 2020, le pipeline de surfaces commerciales livrables pour lâannĂ©e (Centres Commerciaux et Retail parks confondus) Ă©tait en recul de prĂšs de 40 % par rapport aux chiffres de dĂ©but 2019 et Ă©tait essentiel-lement constituĂ© dâextension et de renouvellement de zones existantes.
Si de nouveaux ensembles sortiront encore de terre, le nombre et la part de crĂ©ations pures pourraient donc se rĂ©duire, dâautant que le contexte rĂ©glementaire, politique et social semble plus contraignant pour les dĂ©veloppements ex nihilo.
Au premier semestre 2020, la mise en place du confi-nement et le ralentissement Ă©conomique (retard de chantiers, difficultĂ© de commercialisation) ont mis un frein supplĂ©mentaire Ă la dynamique dâouvertures dont la rĂ©alisation dâici la fin de lâannĂ©e devient plus incertaine.
Enfin, la diminution est Ă©galement significative en nombre dâopĂ©rations avec 3 grandes ouvertures comp-tant pour 83 % de lâensemble des ouvertures de 2020 rĂ©alisĂ©es Ă ce jour (30/09/2020) : lâextension de Lyon La Part Dieu, Mon Grand plaisir et Lillenium, ces deux derniers ayant Ă©tĂ© inaugurĂ©s fin aoĂ»t en rĂ©gion pari-sienne et Ă Lille.
Sources :
- JLL France â Experts immobilier Ascencio -âMarchĂ© des Commerces en Franceâ - T3 - 2020
- C&W FranceâExperts immobilier AscencioââMarketbeat Investissement FranceââT3- 2020
- CBRE France - Experts immobilier Ascencio â âFrance Investissement 3T 2020â
L E M A R C H Ă D E L â I M M O B I L I E R C O M M E R C I A L E N E S P A G N E
ïżœ I N D I C A T E U R S M A C R O - Ă C O N O M I Q U E S
La crise sanitaire actuelle met Ă l'Ă©preuve la soliditĂ© du gouvernement espagnol, en le confrontant Ă une aug-mentation rapide du nombre de chĂŽmeurs, Ă une diminution de la consommation (en particulier dans les rĂ©gions cĂŽtiĂšres affectĂ©es par une forte baisse de la frĂ©quentation touristique) et Ă une contraction importante du PIB (-10 % selon la Banque dâEspagne).
Source : Société Générale.
P O U R L â E S P A G N E , I L C O N V I E N T D E S E R Ă F Ă R E R A U X
G R A N D E S T E N D A N C E S D Ă J Ă E X P L I C I T Ă E S C I - A V A N T
P O U R L A B E L G I Q U E E T L A F R A N C E .
OUVERTURES DE RETAIL PARKS (en m 2)
500.000
400.000
300.000
200.000
100.000
0
2015
2016
2017
2018
2019
20 2
0
Source : JLL.
Créations Autres
39
RA
PP
OR
T D
E G
EST
ION
Indicateurs économiques (%) 2022 (Prévisions)
2021 (Prévisions)
2020 (Prévisions) 2019 2018
Croissance annuelle du PIB 4,2 6,6 -11,6 2 2,4
Consommation annuelle 3,6 7 -12,7 0,8 1,2
Taux de chĂŽmage 15,8 17,6 16,6 14,1 14,8
Taux d'inflation - 0,7 -0,3 0,7 1,7
ïżœ M A R C H Ă D U R E T A I L
Au dĂ©but du 4e trimestre 2020, il nây a pas encore de recul suffisant pour analyser lâimpact rĂ©el des lockdowns sur les valeurs locatives dâautant que les propriĂ©taires
se sont surtout attelés à accorder des libéralités tempo-raires plutÎt que des diminutions de loyers à long terme.
ïżœ E - C O M M E R C E
ïżœ M A R C H Ă D E L â I N V E S T I S S E M E N T E T P E R S P E C T I V E S
Au cours de ces 6 derniÚres années, le marché immobi-lier espagnol a attiré d'importants capitaux étrangers, grùce notamment à un régime fiscal attractif.
LâannĂ©e 2020 est caractĂ©risĂ©e par la mise en circulation de portefeuilles en sale-and-lease back (Decathlon, Leroy Merlin, Castorama, Carrefour, Eroski, Mercadona, etc.) avec une forte prĂ©dominance des enseignes alimentaires.
En cĂ©dant leur immobilier Ă des professionnels du mĂ©tier, il semble Ă©vident que les enseignes cherchent Ă investir dans leur cĆur de mĂ©tier en adaptant leurs concepts Ă lâĂ©volution des nouveaux modes de consommation.
100 %
95 %
90 %
86 %
80 %
75 %
70 %
65 %
60 %
Offline Online
2018 2019 forecast
2020 forecast pre COVID -19
2020 forecast post COVID-19
RĂPARTIT ION D ES V ENTES SELON LE CANAL DE D ISTRIBU TION : SITUATION ACTU EL L E ET P R ĂV IS IONS
EVOLUTION DES VEN TES E- COMMERCE B2C(mi l l i ards EUR)
Source : Savills Aguirre Newman /Savills London.
40 %
30 %
20 %
10 %
0 %2015 2016 2017 2018 2019 (f)
+27,59 %+15,23 %
+17 %
+20 %
33,56
27,96
23,920,74
16,26
41
RA
PP
OR
T D
E G
EST
ION
LOYERS PRIME (âŹ/m 2/mois)
25
20
15
10
5
0
Madrid Barcelona Major Provincial Capital
Source : C&W Spain
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Q3
VOLUME D' INVESTISSEMENT ET NOMBRE DE TRANSACTIONS
540
450
360
270
180
90
0
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
Retail Parks (millions EUR, gauche)
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Q1-
Q3
Nombre de transactions (droite)
8 %
6 %
4 %
2 %
0 %
Shopping Centre Retail Park High Street
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Q2
6,00 %
5,15 %
3,50 %
TAUX DE RENDEMENT
VOLUME DâINVESTISSEMENT
Shopping centre / Date GLA Vendeur Acheteur Classification Prix approx. en EUR
On Plaza, Madrid (Aug 20)
10.580 m2 Private Union Investment
Urban Retail Park ⏠15 - 20 Mn
Espacio Torrelodones, Madrid (Jul 20)
21.600 m2 Activum Private Neighbourhood Shopping Centre
⏠Confidential C&W advised vendor
Intu Asturias, Oviedo (Jan 20)
74.000 m2 Intu / CPPIB ECE Prime Regional Shopping Centre
âŹ291 Mn C&W advised buyer
Intu Puerto venecia, Zaragoza (Dec 19)
120.000 m2 Intu / CPPIB Generali / Union
Prime Regional Shopping Centre
and Retail Park
âŹ475 Mn C&W advised buyer
Alicante Outlet Stores, Alicante (Sept 19)
34.700 m2 Savills IM UBS Non purpose-built Factory
Outlet scheme with Leisure
âŹ34 Mn
Ballonti, Bilbao (Jul 19)
52.700 m2 Deka Harbert Good secondary shopping centre
âŹ100 Mn Est
Puerta EURopa, Algeciras (Jul 19)
29.750 m2 Dos Puntos Castellana Properties
Good secondary shopping centre
âŹ56,8 Mn C&W advised vendor
Dos Mares, Murcia (Jan 19)
15.700 m2 Sonae Sierra General de Galerias
Comerciales, T. Olivo
Secondary shop-ping centre
âŹ31 Mn C&W advised vendor
Las Terrazas, Telde, Gran Canaria (Mar 19)
58.500 m2 Sigla General de Galerias
Comerciales, T. Olivo
Outlet / Leisure centre
âŹ42 Mn C&W advised vendor
Source : C&W Spain.
Source : Savills Aguirre Newman.
MARCHĂ DE L ' INVESTISSEMENT RETAIL PAR TYPE DE PRODUIT
VOLUME D' INVESTISSEMENT ET NOMBRE DE TRANSACTIONS (HORS RUES COMMERĂANTES)
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Centres commerciaux Commerces de périphérie Supermarchés / hypermarchés Autres Rues commerçantes
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
100
80
60
40
20
0
Source : Savills Aguirre Newman.
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Volume total (millions EUR) Nombre de transactions
PRINCIPALES TR A NSAC TIONS AU COU RS DES 15 Ă 18 DERN IERS MOIS (SON T EXCLUS DE CETTE L ISTE LES OP ĂRATIONS D E V ENTE EN HIGH- STREETS, LES ACTIFS UN ITAIRES DE PĂRIPHĂRIES OU D E C ENTRE-V IL L ES, LA VEN TE DE GRAN DS MAGASIN S, A IN SI QUE LES OPĂRATIONS EN COU RS QU I NE SONT PAS EN CORE CON CLUES) .
Nom
bre de transactions
Volu
me
tota
l (m
illio
ns E
UR)
43
RA
PP
OR
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E G
EST
ION
ïżœ D Ă V E L O P P E M E N T S
Fin 2019, lâEspagne comptait plus de 3 millions de mÂČ GLA de retail parks dĂ©veloppant plus de 10.000 mÂČ soit une moyenne nationale de 63 mÂČ par 1.000 habitants.
ComparĂ© Ă la France (114 mÂČ) ou au Royaume-Uni (159 mÂČ), ce chiffre confirme la belle marge de dĂ©ve-loppement encore possible en retail parks en Espagne.
Preuve de ce potentiel de croissance, la superficie des retail parks va progresser de 8 % (245.000 mÂČ GLA) dâici un an grĂące Ă lâouverture de 8 nouveaux projets distribuĂ©s sur lâensemble du territoire.
Les rĂ©gions qui accueillent les plus grandes superficies de retail parks sont Ă©galement les plus peuplĂ©es (Anda-lousie, Madrid ou Valence avec une densitĂ© moyenne de 93 mÂČ/1.000 habitants). Ă lâexception de la Catalogne, avec une densitĂ© de 28 mÂČ de Retail parks pour 1.000 habitants qui offre donc tout particuliĂšrement de belles perspectives de dĂ©veloppement pour les promoteurs.
Au niveau du parc existant, il existe Ă©galement un bon potentiel dâoptimisation et de dĂ©veloppement des sites ; 2/3 de sa surface GLA a plus de 10 ans dont 32 % a plus de 15 ans.
Ces actifs devront redynamiser leur attractivité par des relookings, des extensions et valorisation de leur mix commercial.
16 %< 5 ans
18 %5 Ă 10 ans
34 %10 Ă 15 ans
32 %> 15 ans
RĂPARTIT ION GLA(par Ăąge)
2020 FORECAST OPENINGS
Source : C&W Spain.
Source : Cushman & Wakefield â Rapports dâexpertise trimestriels Savills Aguirre Newman â Spain Retail (July - 2020)
Localisation Nom GLA (m2) Catégorie Développeur
TorrejĂłn de Ardoz Open Sky 91.600 Very Large Compagnie de Phals-bourg
Zaragoza Torre Village (1st fase) 60.000 Very Large Iberebro
Dos Hermanas Way Dos Hermanas 48.646 Retail Park Kronos Properties
Burgos Burgos Este 19.000 Retail Park Inbisa, Activ group
MĂĄlagas Plaza Mayor Designer Outler (1st fase) 17.500 Factory Outlet Sonae Sierre,
McArthurGlenn
Vilagarcia de Arousa Poligono O Vara 15.141 Retail Park Inmobiliaria Ponteno
CĂłrdoba Lo Patios de Azahara 10.308 Retail Park Mistika
TOTAL 7 262.195
45
RA
PP
OR
T D
E G
EST
ION
SURFACE TOTALE DE RETAIL PARKS (m 2)
350
300
250
200
150
100
50
0
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0
Source : C&W Spain.
GLA (milliers, gauche) Pipeline (milliers, gauche) GLA accumulés (millions, droite)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
C H I F F R E SC L Ă S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Valeur dâinvestissement (hors projets de dĂ©veloppement) [A] 719.429 646.172
Juste valeur (hors projets de développement) 690.066 622.894
Loyers contractuels [B] 47.197 42.433
Loyers contractuels comprenant la valeur locative estimée des immeubles inoccupés 48.329 43.631
Rendement brut = [B] / [A] 6,56 % 6,57 %
Taux dâoccupation en % 97,7 % 97,3 %
Superficie ( mÂČ) Juste valeur (000 EUR)
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019
Belgique 285.292 284.748 368.321 375.664
France 145.791 112.156 292.220 214.480
Espagne 12.253 12.253 29.525 32.750
TOTAL 443.336 409.157 690.066 622.894
Ascencio dĂ©tient au 30/09/2020 un portefeuille de 105 immeubles rĂ©partis en Belgique, en France et en Espagne pour une surface totale de 443.336 mÂČ.
Sa juste valeur1 sâĂ©lĂšve Ă 690,0 millions EUR au 30/09/2020 contre 622,8 millions EUR un an plus tĂŽt.
Sur base des loyers contractuels en cours au 30/09/2020, les loyers moyens par m2 s'Ă©lĂšvent Ă : 95 EUR/m2 sur la Belgique, 132 EUR/m2 sur la France et 160 EUR/m2 sur l'Espagne.
1 Hors projets en développement.
ïżœ I N V E S T I S S E M E N T S D E L â E X E R C I C E
Au cours de lâexercice 2019/2020, Ascencio a rĂ©alisĂ© 88,1 millions EUR dâinvestissements.
Ceux-ci ont portĂ© principalement sur lâacquisition en date du 6 mars 2020, de 5 supermarchĂ©s Casino situĂ©s dans le sud-est de la France (Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux).
Ascencio a Ă©galement construit une nouvelle cellule de 2.139 mÂČ pour Aldi sur son site de Hannut en Belgique et a agrandi le site Grand Frais Ă NĂźmes en France.
ïżœ D Ă S I N V E S T I S S E M E N T S D E L â E X E R C I C E
Il nây a pas eu de dĂ©sinvestissement durant lâexercice 2019/2020.
ïżœ V A R I A T I O N D E V A L E U R
Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré une baisse de valeur de 20,6 millions EUR :
ïżœ Ă pĂ©rimĂštre constant, la juste valeur du portefeuille dâimmeubles diminue de 2,38 % (-14,8 millions EUR) par rapport au 30/09/2020. Cette diminution rĂ©sulte principalement de la rĂ©duction de valeur de quelques sites non alimentaires en repositionnement.
ïżœ Par ailleurs, la comptabilisation Ă la juste valeur des 5 supermarchĂ©s Casino acquis en mars, a gĂ©nĂ©rĂ© un Ă©cart de 5,7 millions EUR par rapport au prix dâacqui-sition acte en mains, reprĂ©sentant les frais et droits de mutation payĂ©s.
47
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ïżœ Ă G E D E S B Ă T I M E N T S *
ïżœ R E P A R T I T I O N D U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R
* Le pourcentage est calculé sur base de la juste valeur.
2,6 %0 Ă 5 ans
1,9 %Horeca
42,4 %France
10 %Casino
22,1 %5 Ă 10 ans
39,6 %Alimentaire
43,4 %Wallonie
9,2 %Mestdagh
61,8 % Plus de 15 ans
8,7 % Bricolage
6,8 % Electro
47,8 % Autres
13,4 % 10 Ă 15 ans
11,8 % Textile
6,3 % Carrefour
RĂPARTITION PAR ACTIVITĂ COMMERCIALE DES LOCATAIRES1
RĂPARTITION GĂOGRAPHIQUE2
RĂPARTITION PAR ENSEIGNES1
11,2 % Autres
10,0 % Loisirs
9,9 % Meuble / DĂ©coration
8,7 %Grand Frais
6,3 % Brico / Brico Plan-It / Brico City
3,2 % Decathlon2,8 % Worten
2 % Krëfel1,9 % Hubo1,8 % Delhaize
7,1 %Flandre
4,3 %Espagne
2,8 %Bruxelles
1 Répartition établie sur base des loyers perçus.
2 RĂ©partition Ă©tablie sur base de la juste valeur.1 Le diffĂ©rentiel avec la juste valeur du portefeuille sâexplique du fait que les terrains, parkings, impĂ©trants et, dâune maniĂšre gĂ©nĂ©rale, tout ce qui se trouve dans le
sol, ne sont pas assurés. En outre, les biens sur lesquels une emphytéose a été concédée ne sont pas inclus dans la valeur assurée.
V A L E U RA S S U R Ă E
ConformĂ©ment Ă la lĂ©gislation SIR, la SociĂ©tĂ© et ses filiales souscrivent pour lâensemble de leurs immeubles Ă une couverture dâassurance adĂ©quate. Au 30/09/2020, la valeur assurĂ©e reprĂ©sente 54 % de la juste valeur du portefeuille1. Cette couverture rĂ©pond aux conditions habituellement applicables sur le marchĂ©.
Afin dâĂ©viter le risque de recours et de pouvoir bĂ©nĂ©fi-cier de primes avantageuses, le bail type prĂ©voit que le contrat dâassurance du bien est conclu par le bailleur avec une clause mutuelle dâabandon de recours et les primes et franchises sont refacturables au preneur.
En Belgique, les biens assurĂ©s en direct par Ascencio par le biais dâune convention cadre sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction Ă neuf des bĂątiments, indexĂ©e chaque annĂ©e suivant lâindice ABEX. En outre, une partie du portefeuille belge est assurĂ©e directement par les dĂ©tenteurs de droits dâemphytĂ©ose et de superficie. La majoritĂ© des primes versĂ©es est refacturĂ©e aux locataires.
En France, les biens assurĂ©s en direct par Ascencio (par le biais dâune convention cadre ou en direct par les locataires en ce qui concerne les Grands Frais) sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction Ă neuf des bĂątiments, dĂ©terminĂ©e Ă dire dâexpert sur base des coĂ»ts rĂ©els aprĂšs sinistre. LâintĂ©gralitĂ© des primes est Ă charge des locataires.
En Espagne, les biens sont assurés en direct par les locataires sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bùtiments.
Le tableau ci-dessous reprend les valeurs dâacquisition initiales, les valeurs assurĂ©es, justes valeurs et rende-ment brut des diffĂ©rents sous-portefeuilles de biens immobiliers dâAscencio.
Valeur dâacquisition (000 EUR)
Valeur assurée (000 EUR)
Juste valeur (000 EUR)
Rendement brut
Belgique 339.669 218.595 368.321 6,87 %
France 282.390 137.236 292.635 6,18 %
Espagne 27.693 18.182 29.525 6,42 %
TOTAL 649.752 374.013 690.481 6,56 %
49
RA
PP
OR
T D
E G
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G E S T I O N O P E R A T I O N N E L L E
La Société entend développer et gérer son portefeuille immobilier activement.
A cet effet, Ascencio dispose dâune Ă©quipe de dix-neuf personnes dont les 2/3 se consacrent Ă lâactivitĂ© opĂ©-rationnelle dâAscencio.
Le dĂ©partement Development et le dĂ©partement Asset Management & Acquisitions sont chargĂ©s dâoptimiser la rentabilitĂ© des actifs. Ils mettent en Ćuvre et coor-donnent avec les Ă©quipes toutes les actions permettant la valorisation des biens (travaux, redĂ©veloppement, repositionnement, restructuration, refonte de la grille locative, (re)nĂ©gociation des baux, commercialisation, relation avec les comptes clĂ©s, etc.) et se chargent Ă©galement du suivi financier (business plan, budgets prĂ©visionnels, etc.). Ils assurent la gestion des assu-rances et des copropriĂ©tĂ©s. Ils rĂ©alisent enfin lâanalyse et lâintĂ©gration des nouvelles acquisitions.
Le dĂ©partement Property Management assure la conser-vation et la valorisation du patrimoine. Il Ă©tablit les budgets de charges, participe aux opĂ©rations de due diligence et Ă©tablit les reporting. Il dĂ©finit la politique technique et Ă©tablit les plans de rĂ©novation et dâen-tretien, le planning et les budgets. Dans certains cas, lâĂ©quipe se fait assister sur le terrain par des fournis-seurs externes tout en gardant la responsabilitĂ© et la coordination de cette tĂąche. Voir infra. Le dĂ©partement Property Management assure Ă©galement les Ă©tats des lieux, les mises Ă disposition et la gestion des sinistres.
Le dĂ©partement Customer Services assure la gestion locative des actifs Ă savoir la gestion de la base de don-nĂ©es, la (re)facturation, la gestion des contrats et sâas-sure, dâune maniĂšre gĂ©nĂ©rale, du respect des obligations contractuelles par les preneurs (garantie locative, assu-rance, âŠ). En coordination avec le dĂ©partement Finance, le Customer Services assure le suivi de lâencaissement
et la relances des loyers ainsi que lâaide Ă la prĂ©paration des procĂ©dures prĂ©contentieuses et contentieuses.
Le dĂ©partement Legal est le rĂ©fĂ©rent pour toute question juridique immobiliĂšre. ChargĂ© dâidentifier les risques et de rechercher les solutions, il est lâinterlocuteur privilĂ©giĂ© des Ă©quipes opĂ©rationnelles. Pour assurer le suivi et le respect des contraintes rĂ©glementaires, le dĂ©partement Legal prend Ă©galement en charge la rĂ©daction des diffĂ©rents contrats immobiliers et la gestion des contentieux.
Ascencio sâest dotĂ©e dâun dĂ©partement Marketing & Communication afin notamment de faire rayonner lâimage dâAscencio, de mettre en place la stratĂ©gie marketing dĂ©finie par la direction, gĂ©rer les relations publiques et dĂ©velopper davantage la communica-tion vis-Ă -vis de ses diffĂ©rents interlocuteurs passant, entre autres, par le digital. En outre, le dĂ©partement marketing assure la coordination du marketing et de la communication des retail parks.
En raison notamment de leur éloignement géogra-phique et pour des missions spécifiques, la gestion de certains retail parks est confiée à des fournisseurs externes spécialisés.
Les missions confiées consistent selon les cas en :
ïżœ la gestion locative, comptable et administrative visant Ă la bonne exĂ©cution des obligations contrac-tuelles des locataires rĂ©sultant des baux ;
ïżœ la gestion technique et opĂ©rationnelle des sites visant Ă optimiser le fonctionnement des services et Ă©quipements communs ;
ïżœ et le cas Ă©chĂ©ant, de lâassistance Ă la communication, au marketing et Ă la commercialisation.
Ascencio conserve la coordination globale, la prise de dĂ©cision et assume lâentiĂšre responsabilitĂ© des missions confiĂ©es. Les gestionnaires externes sont choisis sur base dâun appel dâoffre. Les contrats sont gĂ©nĂ©ralement dâune durĂ©e limitĂ©e et assortis dâun Services Level Agreement permettant lâĂ©valuation de leurs prestations pendant la durĂ©e du contrat.
Les gestionnaires externes dâAscencio pour la France sont :
ïżœ La sociĂ©tĂ© TERRANAE, sociĂ©tĂ© par actions simplifiĂ©es dont le siĂšge social est situĂ© Ă Courbevoie (92400), place de la DĂ©fense 12, immatriculĂ©e sous le numĂ©ro 478.511.124 RCS de Nanterre ;
ïżœ La sociĂ©tĂ© NEVEZ, sociĂ©tĂ© Ă responsabilitĂ© limitĂ©e dont le siĂšge social est situĂ© en Suisse Ă GenĂšve (1206), chemin Edouard Tavan 8D, immatriculĂ©e sous les nu-mĂ©ros ref. 117793/2012 et fed. CH â 660-2690012-8 ;
ïżœ La sociĂ©tĂ© GOUNY & STARKLEY, sociĂ©tĂ© par actions simplifiĂ©es dont le siĂšge social est situĂ© Ă OpĂ©ra - 7 rue Meyerbeer 75009 Paris, immatriculĂ©e sous le numĂ©ro 520.807.397 RCS de Paris.
En France, la rĂ©munĂ©ration des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle sâĂ©lĂšve pour la partie non refacturable aux locataires Ă 76 K EUR TTC pour lâexercice clĂŽturĂ© au 30/09/2020.
Les gestionnaires externes dâAscencio pour la Belgique sont :
ïżœ La sociĂ©tĂ© PAMâs, sociĂ©tĂ© Ă responsabilitĂ© limitĂ©e, dont le siĂšge social est situĂ© Ă Bruxelles (1150), Avenue de Tervueren 197, immatriculĂ©e Ă la Banque Carrefour des Entreprises sous le numĂ©ro 0686.856.010 ;
ïżœ La sociĂ©tĂ© CEUSTERS DC (Devimo-Consult en abrĂ©-gĂ©), sociĂ©tĂ© anonyme dont le siĂšge social est situĂ© Ă Bruxelles (1140), Avenue Jules Bordet 142, immatri-culĂ©e Ă la Banque Carrefour des Entreprises sous le numĂ©ro 0423.855.455 ;
ïżœ La sociĂ©tĂ© CUSHMAN & WAKEFIELD BELGIUM, sociĂ©tĂ© anonyme dont le siĂšge social est situĂ© Ă Bruxelles (1000), Avenue Marnix 23, immatriculĂ©e Ă la Banque Carrefour des Entreprises sous le numĂ©ro 0422.118.165 ;
ïżœ Jacques Berns, personne physique, dont les bu-reaux sont sis Ă Messancy (6780), Rue du Dolberg 15, immatriculĂ©e Ă la Banque Carrefour des Entreprises sous le numĂ©ro 0724.427.474.
En Belgique, la rĂ©munĂ©ration des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle sâĂ©lĂšve pour la partie non refacturable aux locataires Ă 46K EUR TTC pour lâexercice clĂŽturĂ© au 30/09/2020.
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Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou de chaque trimestre. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail.
Une provision pour charges est stipulĂ©e au bail et adap-tĂ©e le cas Ă©chĂ©ant en fonction des frais et consom-mation rĂ©els encourus. Un dĂ©compte des charges rĂ©elles est envoyĂ© aux locataires chaque annĂ©e. Les prĂ©comptes immobiliers et les taxes sont payĂ©s an-nuellement suite Ă la notification au locataire de lâaver-tissement extrait de rĂŽle reçu par le propriĂ©taire aprĂšs ventilation Ă©ventuelle.
Une garantie locative est demandĂ©e au preneur afin de prĂ©server lâintĂ©rĂȘt dâAscencio et de garantir le respect des obligations imposĂ©es par le contrat de bail. Cette garantie constituĂ©e sous la forme dâune garantie ban-caire Ă premiĂšre demande ou dâun dĂ©pĂŽt de garantie reprĂ©sente gĂ©nĂ©ralement trois mois de loyer.
Lâofficialisation de la prise en location comprend lâĂ©ta-blissement dâun Ă©tat des lieux dâentrĂ©e rĂ©alisĂ© de façon contradictoire. Ascencio prĂ©voit Ă©galement le transfert des compteurs dâĂ©nergie et procĂšde Ă lâenregistrement du bail. Ă lâexpiration du contrat, un Ă©tat des lieux de sortie est Ă©tabli afin dâĂ©valuer le montant des dĂ©gĂąts Ă©ventuels.
Le locataire ne peut cĂ©der son contrat ou sous-louer les surfaces sans lâaccord Ă©crit et prĂ©alable dâAscencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes qui travaillent soit avec des magasins dits intĂ©grĂ©s soit avec des franchisĂ©s. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisĂ©s.
Les baux commerciaux sont soumis en Belgique Ă la loi du 30 avril 1951 sur les baux commerciaux. En France, le statut des baux commerciaux est rĂ©glĂ© par le code de commerce. Ce dernier a Ă©tĂ© modifiĂ© par la loi âPinelâ. En Espagne, les baux commerciaux sont soumis Ă la loi 29/1994 du 24 novembre 1994 appelĂ©e âLey de arrendamientos urbanosâ ou en abrĂ©gĂ© âULAâ. Cette loi nâest nĂ©anmoins que supplĂ©tive par rapport Ă la volontĂ© des parties qui prĂ©domine en Espagne.
La valeur locative estimĂ©e (VLE) est la valeur telle que dĂ©terminĂ©e par les experts immobiliers indĂ©pendants sur base de leurs connaissances du marchĂ© de lâimmo-bilier en tenant compte de diffĂ©rents facteurs comme la localisation, la durĂ©e des baux, la qualitĂ© de lâimmeuble et les conditions de marchĂ©.
Pour plus dâinformations sur les mĂ©thodes de valorisa-tion utilisĂ©es par les experts immobiliers indĂ©pendants et sur le processus de valorisation, nous renvoyons aux annexes des comptes consolidĂ©s.
F IN DES CONTRATS ET PREMIĂRES POSSIB IL ITĂS DE RĂSIL IATIONS TRIENNALES AVEC PERTES POTENTIELLES DES REVENUS LOCATIFS AFFĂRENTS
NOMBRE DE CONTRATS IMPACTĂS PAR PAYS PAR LES ĂCHĂANCES ET LES PREMIĂRES POSSIB IL ITĂS DE RĂSIL IATIONS TRIENNALES
4.000.000 âŹ
3.000.000 âŹ
2.000.000 âŹ
1.000.000 âŹ
- âŹ
Belgique France Espagne
2020 - 2021 2021 - 2022 2022 - 2023 2023 - 2024
120
100
80
60
40
20
0
Belgique France Espagne
2020 - 2021 2021 - 2022 2022 - 2023 2023 - 2024
ïżœ B A I L C O M M E R C I A L T Y P E
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Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Aarschot (3200) Liersesteenweg 21
Cluster 2000 2.955 mÂČ 280 100 % 280 279
Andenne (5300) Avenue Roi Albert 135
Stand alone (alimentaire)
2000 2.386 mÂČ 164 100 % 164 179
Anderlecht (1070) Chaussée de Ninove 1024
Stand alone 1962 1.061 mÂČ 140 100 % 140 101
Anderlecht (1070) Digue du Canal 112-113
Stand alone (alimentaire)
2018 1.977 mÂČ 268 100 % 268 257
Auderghem (1160) Chaussée de Wavre 1130
Stand alone 2006 1.810 mÂČ 291 100 % 291 262
Berchem (2600) Fruithoflaan 85
Stand alone (alimentaire)
1971 2.685 mÂČ 254 100 % 254 242
Boncelles (4100) Route du Condroz 20-24
Cluster 1995 3.000 mÂČ 531 100 % 531 437
Boncelles (4100) Rue de Tilff 114
Cluster 2004 597 mÂČ 97 86 % 113 108
Braine l'Alleud (1420) Place St SĂ©bastien 15
Stand alone (alimentaire)
1978 1.525 mÂČ 97 100 % 97 114
Bruges (8000) Legeweg 160
Stand alone 1995 999 mÂČ 87 100 % 87 90
Chapelle-lez-Herlaimont (7160) Rue de la Hestre 93
Stand alone (alimentaire)
1973 2.237 mÂČ 208 100 % 208 179
ChĂątelet (6200) Rue de la Station 55
Stand alone (alimentaire)
1998 2.500 mÂČ 166 100 % 166 175
Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Chùtelineau (6200) Rue des Prés 45
Stand alone (alimentaire)
1993 1.924 mÂČ 115 100 % 115 125
ChĂątelineau "Cora" (6200) Rue du Trieu-Kaisin
Retail Park 1990 23.183 mÂČ 2.391 100 % 2.391 2.196
Couillet "Bellefeur" (6010) Chaussée de Philippeville 219
Retail Park 1970 2.726 mÂČ 202 93 % 216 246
Couillet "Bellefeur" (6010) Chaussée de Philippeville 304-317
Retail Park 1990 224 mÂČ 44 100 % 44 40
Couillet "Bellefeur" (6010) Chaussée de Philippeville 329
Retail Park 2014 17.077 mÂČ 2.078 100 % 2.078 1.999
Courcelles (6180) Rue du 28 Juin
Stand alone (bricolage)
2005 2.495 mÂČ 177 100 % 177 176
Dendermonde (9200) Heirbaan 159
Stand alone (alimentaire)
1970 3.090 mÂČ 388 100 % 388 201
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24
Cluster 1983 4.356 mÂČ 404 100 % 404 362
Frameries (7080) Rue ArchimĂšde 5
Stand alone (alimentaire)
1978 2.180 mÂČ 162 100 % 162 153
Gembloux (5030) Avenue de la Faculté d'Agronomie 28
Cluster 1976 2.095 mÂČ 89 51 % 174 178
Gent Dampoort (9000) Pilorijstraat 20
Stand alone (alimentaire)
1960 2.889 mÂČ 321 100 % 321 251
Genval "Les Papeteries De Genval" (1332) Square des Papeteries
Commerce de pied d'immeuble
2015 10.256 mÂČ 1.719 94 % 1.835 1.532
Gerpinnes "Shopping Sud" (6280) Route de Philippeville 138
Retail Park 2000 8.177 mÂČ 530 100 % 530 484
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Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Gerpinnes (6280) Route de Philippeville 196
Cluster 1979 3.369 mÂČ 296 100 % 296 337
Gerpinnes Bultia (6280) Rue Neuve 182-184
Cluster 1988 1.511 mÂČ 139 100 % 139 128
Ghlin (7011) Rue du Temple 23
Stand alone (alimentaire)
1975 1.957 mÂČ 155 100 % 155 127
Gilly (6060) Chaussée de Ransart 252
Stand alone (alimentaire)
1989 2.725 mÂČ 251 100 % 251 232
Gozée (6534) Rue de Marchienne 204A
Stand alone (alimentaire)
1977 2.431 mÂČ 185 100 % 185 207
Hamme Mille (1320) Chaussée de Louvain 27
Cluster 2013 3.628 mÂČ 316 89 % 355 336
Hannut "Orchidée Plaza" (4280) Route de Huy 54
Retail Park 1986 9.643 mÂČ 660 75 % 879 894
Hannut (4280) Route de Landen 57
Cluster 2000 3.431 mÂČ 369 100 % 369 335
Hannut (4280) Route de Landen 51
Cluster 2000 1.888 mÂČ 173 100 % 173 189
Hoboken (2660) Sint Bernardsesteenweg 586
Stand alone (alimentaire)
1988 4.620 mÂČ 441 100 % 441 347
Huy (4500) Quai d'Arona 19A
Stand alone (bricolage)
2002 1.969 mÂČ 187 100 % 187 167
Jambes (5100) Rue de la PoudriĂšre 14
Cluster 1986 2.760 mÂČ 208 100 % 208 221
Jemappes (7012) Avenue Maréchal Foch 934
Retail Park 1966 10.319 mÂČ 647 95 % 683 648
Jemeppe Sur Sambre (5190) Rue Hittelet 143
Cluster 2006 1.553 mÂČ 148 100 % 148 148
Jodoigne (1370) Rue du Piétrain 61A
Stand alone (alimentaire)
1987 2.245 mÂČ 152 100 % 152 168
Jumet (6040) Rue de Dampremy 22
Stand alone (alimentaire)
1975 1.730 mÂČ 172 100 % 172 130
Kortrijk (8500) Gentsesteenweg 50-56
Stand alone (alimentaire)
1965 2.309 mÂČ 231 100 % 231 196
La LouviĂšre (7100) Avenue de la Wallonie 5
Stand alone 1991 1.000 mÂČ 99 100 % 99 90
Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
La LouviĂšre "Cora" (7100) Rue de la Franco Belge 28
Retail Park 1990 24.758 mÂČ 2.569 100 % 2.569 2.344
Laeken (1020) Rue Marie-Christine 185-191
Commerce de pied d'immeuble
2001 1.638 mÂČ 294 100 % 294 256
Lambusart (6220) Route de Fleurus et Wainage
Stand alone (alimentaire)
1976 2.600 mÂČ 128 100 % 128 156
Leuze (7900) Avenue de l'Artisanat 1
Cluster 2006 3.463 mÂČ 229 83 % 276 259
LiĂšge (4000) Rue du Laveu 2-8
Cluster 1991 2.290 mÂČ 158 100 % 158 160
Loverval (6280) Allée des Sports 11
Retail Park 2002 5.621 mÂČ 364 98 % 372 400
Marchienne-au-Pont (6030) Rue de l'HĂŽpital 3-5
Stand alone (alimentaire)
1976 2.010 mÂČ 151 100 % 151 131
Messancy "Cora" (6780) Route d'Arlon 220
Retail Park 2001 19.482 mÂČ 719 79 % 912 792
Morlanwelz (7140) Rue Pont du Nil 19
Retail Park 2004 3.951 mÂČ 258 72 % 360 334
Nivelles (1400) Rue du Tienne à Deux Vallées 6
Stand alone (alimentaire)
1983 3.308 mÂČ 251 100 % 251 281
Ottignies (1340) Avenue Provinciale 127
Stand alone (alimentaire)
1984 2.127 mÂČ 168 100 % 168 180
Philippeville (5600) Rue de France 47
Stand alone (alimentaire)
1989 1.677 mÂČ 195 100 % 195 168
Philippeville (5600) Rue de Neuville 2
Stand alone 2003 1.228 mÂČ 123 100 % 123 123
Rocourt "Cora" (4000) Chaussée de Tongres 269
Stand alone (bricolage)
1990 7.367 mÂČ 592 100 % 592 700
Saint-Vaast (7100) Rue Albert Dufrane 99
Stand alone (alimentaire)
1980 2.026 mÂČ 158 100 % 158 142
Schelle (2627) Boomsesteenweg 35
Stand alone 1993 5.375 mÂČ 561 100 % 561 538
Sint Niklaas ( 9100) Stationstraat 16-24
Commerce de pied d'immeuble
1988 1.031 mÂČ 93 60 % 154 126
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Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Soignies (7060) Rue du Nouveau Monde 17
Stand alone (alimentaire)
1975 2.899 mÂČ 232 100 % 232 246
Tournai (7500) Rue de la TĂȘte d'Or 22-24
Stand alone (alimentaire)
1958 2.713 mÂČ 505 100 % 505 231
Trazegnies (6183) Rue de Gosselies 76
Stand alone (alimentaire)
1974 2.869 mÂČ 112 100 % 112 201
Tubize (1480) Rue du Pont Demeur 2
Cluster 2002 3.043 mÂČ 300 100 % 300 285
Turnhout (2300) Korte Gasthuistraat 38
Stand alone (alimentaire)
1966 2.503 mÂČ 505 100 % 505 288
Uccle "Shopping De Fré" (1180) Avenue de Fré 82
Galerie commerciale
1970 3.826 mÂČ 361 95 % 381 370
Walcourt (5650) Rue de la Forge 34
Stand alone (alimentaire)
2004 1.680 mÂČ 150 100 % 150 143
Waremme (4300) Chaussée Romaine 189
Stand alone (alimentaire)
2003 2.043 mÂČ 141 100 % 141 174
Wavre (1300) Avenue des Princes 9
Stand alone (alimentaire)
1986 2.358 mÂČ 185 100 % 185 224
TOTAL COMMERCES BELGIQUE 277.378 mÂČ 25.532 96,4 % 26.490 24.517
Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100 % ou par la succursale française de Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Aix en Provence (13100) Avenue des Infirmiers Quartier Saint-JérÎme (détenu par la succursale française)
Stand alone (alimentaire)
1964 3.092 mÂČ 770 100 % 770 771
Annecy (Seynod) (74370) 18, rue Zanaroli (détenu par la SCI Seynod Barral)
Stand alone (alimentaire)
2004 1.388 mÂČ 206 100 % 206 206
Antibes (06160) Avenue Nicolas Ausset Antibes (détenu par la succursale française)
Stand alone (alimentaire)
1976 4.614 mÂČ 911 100 % 911 902
Bourgoin Jallieu (38300) Rue Edouard Branly (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)
Cluster 1975 4.978 mÂČ 474 100 % 474 474
Brives Charensac (43700) 127, Avenue Charles Dupuy (détenu par la SCI Candice Brives)
Stand alone (alimentaire)
2006 2.296 mÂČ 258 100 % 258 258
Chalon sur SaÎne "Les Portes du Sud" (71100) Rue René Cassin (détenu par la SCI Les Portes du Sud)
Retail Park 2010 13.179 mÂČ 1.385 98 % 1.415 1.522
Chanas (38150) Route de Lyon - ZAC du Parc du Soleil (détenu par la SCI du Rond Point)
Stand alone (alimentaire)
1997 1.750 mÂČ 117 100 % 117 117
Chasse-sur-RhÎne (38670) Rondpoint des Charneveaux - Rue Pasteur (détenu par la SCI du Rond Point)
Stand alone (alimentaire)
2002 2.012 mÂČ 318 100 % 318 287
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Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100 % ou par la succursale française de Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Choisey (39100) 3, rue des Guyonnes - ZAC du Paradis (détenu par la SCI Seynod Barral)
Stand alone (alimentaire)
2005 2.129 mÂČ 323 100 % 323 323
Civrieux d'Azergues (Lozanne) (69380) Chemin du Vavre, Route de Lyon (détenu par la SCI Les Halles de Lozanne)
Stand alone (alimentaire)
2010 2.080 mÂČ 232 100 % 232 232
Clermont Ferrand (63000) 10, Boulevard Saint Jean (détenu par la SCI Clermont Saint Jean)
Stand alone (alimentaire)
2006 2.146 mÂČ 312 100 % 312 308
Cormontreuil (51350) Avenue des Goisses (détenu par la succursale française)
Cluster 2008 13.471 mÂČ 1.411 100 % 1.411 1.391
CrÚches-sur-SaÎne "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la succursale française)
Retail Park 2009 11.618 mÂČ 1.210 91 % 1.336 1.302
CrÚches-sur-SaÎne "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la SCI Les Halles de CrÚches)
Stand alone (alimentaire)
2009 1.963 mÂČ 193 100 % 193 192
Echirolles (38130) 13, Avenue de Grugliasco (détenu par la SCI Echirolles Grugliasco)
Stand alone (alimentaire)
2006 2.366 mÂČ 337 100 % 337 337
Essey-lÚs-Nancy (54270) Rue Catherine Sauvage (détenu par la SCI ZTF Essey les Nancy)
Stand alone (alimentaire)
2007 2.043 mÂČ 226 100 % 226 226
Guyancourt (78280) 5-7, Route de Dampierre et 5, rue Denis Papin (détenu par la SCI GFDI 37 Guyancourt)
Stand alone (alimentaire)
2015 2.348 mÂČ 565 100 % 565 547
Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100 % ou par la succursale française de Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Houdemont (54180) 6, Avenue des Erables (détenu par la succursale française)
Stand alone 2014 7.000 mÂČ 678 100 % 678 650
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)
Stand alone (alimentaire)
2006 1.713 mÂČ 252 100 % 252 252
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle).r.
Cluster 2013 1.050 mÂČ 155 100 % 155 155
Le Cannet (06110) 17-21, Boulevard Jean Moulin (détenu par la SCI Cannet Jourdan)
Stand alone (alimentaire)
2007 1.961 mÂČ 270 100 % 270 267
Le Creusot (71200) 83, Avenue de la République (détenu par la SCI Harfleur 2005)
Stand alone (alimentaire)
2006 2.169 mÂČ 214 100 % 214 187
Marsannay-La-CÎte (21160) Allée du Docteur Lépine (détenu par la SCI de la Cote)
Stand alone (alimentaire)
2010 2.081 mÂČ 272 100 % 272 272
Marseille Delprat (13013) Boulevard Marcel Delprat (détenu par la succursale française)
Stand alone (alimentaire)
1996 5.590 mÂČ 1.596 100 % 1.596 1.515
Mouans Sartoux (06 370) 1006, Chemin des Gourettes (détenu par la succursale française)
Stand alone (alimentaire)
1986 5.128 mÂČ 887 100 % 887 843
Nßmes (30000) 1245, Route de Saint Gilles (détenu par la SCI du Mas des Abeilles)
Stand alone (alimentaire)
2003 2.075 mÂČ 273 100 % 273 261
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Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100 % ou par la succursale française de Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Rots "Parc des Drapeaux" (14980) Avenue des Drapeaux (détenu par la succursale française)
Retail Park 2011 & 2016
23.981 mÂČ 2.895 100 % 2.895 2.753
Saint Aunes "Parc des CyprÚs" (34130) Parc d'activités Saint Antoine (détenu par la SCI Saint AunÚs Retail Parc)
Retail Park 2012 9.726 mÂČ 1.267 100 % 1.267 1.194
Seyssins (38180) 2, Rue Henri Dunant (détenu par la SCI Kevin)
Stand alone (alimentaire)
1992 1.702 mÂČ 197 100 % 197 197
Teste de Buch (33260) 11, Avenue de Binghampton (détenu par la SCI GFDI 62 La Teste de Buch)
Stand alone (alimentaire)
1997 2.455 mÂČ 325 100 % 325 325
Viriat (01440) 44, Rue du Plateau (détenu par la SCI Viriat la Neuve)
Stand alone (alimentaire)
2009 1.866 mÂČ 190 100 % 190 190
Le Rouret (06650) Route de Nice (détenu par la succursale française)
Stand alone (alimentaire)
2011 5.327 mÂČ 528 100 % 528 540
TOTAL COMMERCES FRANCE 147.295 mÂČ 19.251 99,2 % 19.407 18.995
Sites (au 30/09/2020, tous les sites espagnols sont détenus par Ascencio Iberia SAU,filiale à 100 %, de Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
San Boi (08830, Barcelona) Centro Comercial Sant BoiC/Hortells, 6-8
Cluster 2003 3.479 mÂČ 627 100 % 627 607
San SebastiĂĄn de los Reyes (28703, Madrid) Centro Comercial Megapark Plaza del Comercio, 2
Cluster 2002 3.683 mÂČ 760 100 % 760 743
Aldaia (46960, Valencia)Parque Comercial Bonaire Carretera N-III, Km. 345
Cluster 2005 5.091 mÂČ 572 100 % 572 434
TOTAL COMMERCES ESPAGNE 12.253 mÂČ 1.959 100,0 % 1.959 1.784
Sites (au 30/09/2020, tous les sites non commerciaux sont détenus par Ascencio SCA)
DescriptionAnnée de
construction/rénovation
SurfaceLoyer
contractuel (000 EUR)
% occupation
Loyer contractuel
+ VLE sur inoccupés (000 EUR)
Valeur locative estimée
(VLE)(000 EUR)
Dendermonde (9200)Mechelsesteenweg 24
Bureaux vacants 1983 375 mÂČ 0 0 % 0 0
Uccle "Shopping De Fré" (1180) Avenue de Fré 82
Zone non com-mercialisable
1970 344 mÂČ 0 0 % 0 0
Gosselies AĂ©ropole (6041)Avenue Jean Mermoz
BĂątiments semi-industriels et bureaux
1992 6.656 mÂČ 435 96 % 454 349
Gosselies AĂ©ropole (6041)Avenue Jean Mermoz
Zone de service 1992 243 mÂČ 0 0 % 0 0
Hannut (4280) Route de Huy 54
Appartements 1986 296 mÂČ 19 100 % 19 18
TOTAL AUTRES BELGIQUE 7.914 mÂČ 455 96,0 % 474 367
TOTAL PORTEFEUILLE ASCENCIO 444.840 mÂČ 47.197 ⏠97,7 % 48.330 ⏠45.663
Les biens et ensembles immobiliers suivants repré-sentent chacun plus de 5 % des actifs consolidés de la Société et de ses filiales à savoir :
ïżœ Le retail park de ChĂątelineau (BE). Les locataires principaux sont Decathlon, Brico Plan It, Tournesol.
ïżœ Le retail park de La LouviĂšre (BE). Les locataires principaux sont Brico Plan It, Sportsdirect.com, Leen-bakker, Trafic.
ïżœ Le retail Park de Caen (FR). Les locataires principaux sont Decathlon, Kiabi, Darty Intersport, Foirâfouille, GĂ©mo.
La SociĂ©tĂ© ne dĂ©tient aucun ensemble immobilier re-prĂ©sentant plus de 20 % de ses actifs consolidĂ©s.ïżœ I M M E U B L E S C O M M E R C I A U X
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Bruxelles le 30 septembre 2020
Cher Monsieur, ChĂšre Madame,
ConformĂ©ment Ă lâarticle 47 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres rĂ©glementĂ©es, vous avez demandĂ© Ă Jones Lang LaSalle, CBRE ainsi quâĂ Cushman & Wakefield dâexpertiser les immeubles situĂ©s en Bel-gique, en France et en Espagne qui font partie de la SIR.
Notre mission a été réalisée en toute indépendance.
Selon lâusage, notre mission est rĂ©alisĂ©e sur la base des renseignements communiquĂ©s par Ascencio en ce qui concerne lâĂ©tat locatif, les charges et taxes Ă supporter par le bailleur, les travaux Ă rĂ©aliser, ainsi que tout autre Ă©lĂ©ment pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que prĂ©cisĂ© de maniĂšre explicite dans nos rapports dâĂ©valuation, ceux-ci ne comprennent en aucune maniĂšre une expertise de la qualitĂ© struc-turelle et technique des immeubles, ni une analyse de la prĂ©sence Ă©ventuelle de matĂ©riaux nocifs. Ces Ă©lĂ©ments sont bien connus dâAscencio, qui gĂšre son patrimoine de maniĂšre professionnelle et procĂšde Ă une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble.
Tous les immeubles ont été visités par les experts. Ceux-ci travaillent avec différents logiciels, comme Circle Investment Valuer, Argus Entreprise ou encore Microsoft Excel.
La valeur dâinvestissement peut ĂȘtre dĂ©finie comme Ă©tant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement infor-mĂ©es et consentantes, Ă la date de lâexpertise, avant dĂ©duction des frais dâacte de cession du portefeuille.
Les experts ont adoptĂ© deux mĂ©thodes : la mĂ©thode de âTerm and Reversionâ et la mĂ©thode âHardcoreâ. De plus, ils effectuent Ă©galement un contrĂŽle en termes de prix par mÂČ.
Selon la mĂ©thode de âTerm and Reversionâ, la capita-lisation des revenus prend dâabord en compte le reve-nu actuel jusquâĂ la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimĂ©e (VLE) Ă perpĂ©tuitĂ©. Selon la mĂ©thode âHardcoreâ, la valeur locative estimĂ©e est capitalisĂ©e Ă perpĂ©tuitĂ©, avant de procĂ©der Ă des ajustements qui tiennent compte des surfaces louĂ©es au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, de la vacance locative, etc.
Le rendement, utilisĂ© dans les deux mĂ©thodes, reprĂ©-sente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflĂšte les risques intrinsĂšques du bien et du secteur (future vacance locative, risque de crĂ©dit, obligations de maintenance, etc.). Pour dĂ©ter-miner ce rendement, les experts se sont basĂ©s sur les transactions jugĂ©es comparables et sur les transac-tions actuellement en cours dans leurs dĂ©partements dâinvestissements.
Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovations importantes, coûts non récupérables, etc.).
La vente dâun immeuble est en thĂ©orie soumise aux droits de transfert. Ce montant dĂ©pend entre autres du mode de cession, du type dâacheteur et de la localisation gĂ©ographique du bien. Ce montant nâest connu quâune fois la vente conclue. En Belgique, en tant quâexperts immobiliers indĂ©pendants nous pouvons admettre que sur base dâun Ă©chantillon reprĂ©sentatif de transac-tions intervenues dans le marchĂ© entre 2002 et 2005 (et rĂ©cemment rĂ©visĂ©e pour la pĂ©riode 2013-2016), la moyenne pondĂ©rĂ©e des droits (moyenne des frais de transactions) Ă©tait de 2,5 % (pour les biens dont la valeur hors frais Ă©tait supĂ©rieure Ă 2.500.000 EUR).
Les biens belges sont considérés comme un portefeuille.
Pour les immeubles situĂ©s en France, le taux de mutation est gĂ©nĂ©ralement de 1,8 % quand lâimmeuble a moins de 5 ans et entre 6,9 % et 7,5 %, selon les dĂ©partements, dans tous les autres cas.
Sur la base des remarques faites aux paragraphes prĂ©cĂ©dents, nous confirmons que la valeur dâinves-tissement du patrimoine immobilier dâAscencio au 30/09/2020 sâĂ©lĂšve Ă :
719.851.764 EUR
(Sept cent dix-neuf millions huit cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-quatre euros)
Ce montant comprenant la valeur attribuĂ©e aux im-meubles Ă©valuĂ©s par les sociĂ©tĂ©s CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays oĂč Ascencio est prĂ©sent.
AprĂšs dĂ©duction de respectivement 2,5 % pour les immeubles situĂ©s en Belgique (taux moyen des frais de transaction dĂ©fini par les experts des SociĂ©tĂ©s Im-mobiliĂšres RĂ©glementĂ©es), 1,8 %/6,9 %-7,5 % pour les immeubles dĂ©tenus en France et 2,9 %/3,4 %/3,9 % pour les immeubles dĂ©tenus en Espagne, au titre de frais de mutation sur la valeur dâinvestissement, ceci nous amĂšne Ă une juste valeur du patrimoine immobilier dâAscencio au 30/09/2020 Ă :
690.480.831 EUR
(Six cent nonante millions quatre cent quatre-vingt mille huit cent trente-et-un euros)
Ce montant comprenant la valeur attribuĂ©e aux im-meubles Ă©valuĂ©s par les sociĂ©tĂ©s CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays oĂč Ascencio est prĂ©sent.
ïżœ O P I N I O N D E C U S H M A N & W A K E F I E L D
Cushman & Wakefield estime, pour la part de patrimoine immobilier dâAscencio quâelle Ă©value au 30/09/2020, la valeur dâinvestissement Ă 252.899.306 EUR et la juste valeur (frais transactionnels dĂ©duits) Ă 242.354.214 EUR.
ïżœ O P I N I O N D E J O N E S L A N G L A S A L L E
Jones Lang LaSalle estime, pour la part de patrimoine immobilier dâAscencio quâelle Ă©value au 30/09/2020, la valeur dâinvestissement Ă 174.496.628 EUR et la juste valeur (frais transactionnels dĂ©duits) Ă 166.203.617 EUR.
ïżœ O P I N I O N D E C B R E
CBRE estime, pour la part de patrimoine immobilier dâAscencio quâelle Ă©value au 30/09/2020, la valeur dâinvestissement Ă 292.455.830 EUR et la juste valeur (frais transactionnels dĂ©duits) Ă 281.923.000 EUR.
Important : voir ci-aprĂšs âNote explicative sur les condi-tions de marchĂ© suite au Coronavirus (COVID-19)â.
Nous vous prions dâagrĂ©er, cher Monsieur, chĂšre Ma-dame, lâexpression de nos sentiments les meilleurs.
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RĂSULTATS CONSOLIDĂS ANNUELS DE LâEXERCICE 2019/2020
RĂSULTATS CONSOLIDĂS (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
REVENUS LOCATIFS 44.555 41.585
Charges relatives Ă la location -2.224 -225
Charges locatives et taxes non refacturées -183 -162
RĂSULTAT IMMOBILIER 42.148 41.198
Charges immobiliĂšres -2.711 -3.585
Frais généraux -3.881 -3.807
Autres recettes et frais d'exploitation -4 73
RĂSULTAT DâEXPLOITATION AVANT RĂSULTAT SUR PORTEFEUILLE 35.551 33.879
Marge opérationnelle 1 79,8 % 81,5 %
Revenus financiers 0 0
Charges d'intĂ©rĂȘts -5.308 -4.376
Autres charges financiĂšres -334 -388
ImpĂŽts -489 -488
RĂSULTAT EPRA 29.420 28.628
RĂ©sultat sur vente d'immeubles de placement -41 963
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -20.520 -399
Autre résultat sur portefeuille 0 0
RĂ©sultat sur le portefeuille -20.561 564
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers 316 -8.570
Exit Tax 0 969
ImpÎt sur résultat sur vente 0 0
ImpÎts différés 71 -242
RĂSULTAT NET 9.246 21.348
RĂSULTAT EPRA PAR ACTION 4,46 4,34
RĂSULTAT NET PAR ACTION 1,40 3,24
NOMBRE D'ACTIONS 6.595.985 6.595.985
1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.
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L'Ă©pidĂ©mie du COVID-19, dĂ©clarĂ©e "pandĂ©mie mon-diale" par l'Organisation mondiale de la santĂ© le 11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l'Ă©co-nomie mondiale, certains marchĂ©s immobiliers ont connu de plus faibles niveaux dâactivitĂ© transactionnelle et de liquiditĂ©. De nombreux pays ont mis en place des restrictions de dĂ©placements et de voyages ainsi que des " fermetures des frontiĂšres ", appliquĂ©es Ă divers degrĂ©s. Bien que les restrictions aient Ă©tĂ© levĂ©es dans certains cas, des mesures de restrictions locales peuvent continuer Ă ĂȘtre appliquĂ©es si nĂ©cessaire. L'apparition de nouvelles Ă©pidĂ©mies importantes ou d'une "deuxiĂšme vague" est possible.
La pandĂ©mie et les mesures prises pour lutter contre le COVID-19 continuent d'affecter l'Ă©conomie et les marchĂ©s immobiliers du monde entier. NĂ©anmoins, certains marchĂ©s immobiliers ont recommencĂ© Ă ĂȘtre actifs Ă la date d'Ă©valuation. Aussi, les volumes de transactions et autres Ă©lĂ©ments pertinents de mar-chĂ© reviennent Ă des niveaux qui donnent un nombre suffisant de preuves de marchĂ© sur lesquelles fonder des opinions de valeur.
CLAUSE DâINCERTITUDE MATĂRIELLE
En ce qui concerne le secteur commercial, Ă la date d'Ă©valuation, nous continuons Ă ĂȘtre confrontĂ©s Ă un ensemble de circonstances sans prĂ©cĂ©dent causĂ©es par le COVID-19 et en l'absence de preuves pertinentes/suffisantes du marchĂ© sur lesquelles fonder nos ju-gements.
Notre Ă©valuation est donc effectuĂ©e sur la base d'une âclause dâincertitude matĂ©rielleâ conformĂ©ment aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global de la RICS. Par consĂ©quent, notre Ă©valuation est Ă prendre avec moins de certitude et un degrĂ© de prudence plus Ă©levĂ© que ce qui serait normalement le cas.
Pour Ă©viter toute ambiguĂŻtĂ©, la prĂ©sente note explicative, y compris la âclause dâincertitude matĂ©rielleâ, ne signifie pas que l'on ne peut pas se baser sur lâĂ©valuation. La prĂ©sente note explicative a plutĂŽt Ă©tĂ© insĂ©rĂ©e afin dâas-surer la transparence et pour fournir des informations supplĂ©mentaires sur le contexte de marchĂ© dans lequel l'Ă©valuation a Ă©tĂ© prĂ©parĂ©e.
Nous insistons sur l'importance de la date d'Ă©valuation, dans la mesure oĂč les conditions du marchĂ© peuvent Ă©voluer rapidement en fonction de la propagation future du COVID-19 et Ă lâadaptation des mesures mises en place pour endiguer cette propagation.
Greet Hex MRICS Director Jones Lang LaSalle Belgium
Kevin Van de Velde MRICSDirector CBRE Belgium
Patrice Roux MRICS, REV International Partner Cushman & Wakefield France
James Bird MRICS Partner Cushman & Wakefield Spain
Christophe Adam MRICS DirectorJones Lang LaSalle France
BĂ©atrice Rousseau MRICS DirectorCBRE France
Emeric Inghels MRICS Partner Cushman & Wakefield Belgium
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Le 1er semestre de lâexercice sâest dĂ©roulĂ© dans un contexte qui sâest progressivement dĂ©gradĂ© en raison de la crise sanitaire, laquelle a dĂ©marrĂ© en dĂ©cembre 2019 en Chine.
Il a Ă©tĂ© marquĂ© pour Ascencio par un investissement important de 85 millions EUR, frais inclus, portant sur 5 actifs alimentaires dans le sud-est de la France. La rĂ©alisation de cette opĂ©ration marque la volontĂ© dâAscencio de renforcer son exposition au secteur alimentaire. Celui-ci constitue son ADN et une com-posante essentielle et stratĂ©gique de son portefeuille.
La part du secteur alimentaire dans le portefeuille dâAscencio est passĂ©e de 33 % au 30/09/2019 Ă 40 % au 30/09/2020.
Cet investissement, financĂ© Ă 100 % par endettement, gĂ©nĂšre des revenus locatifs annuels de 4,7 millions EUR et porte les loyers des baux en cours de 42,4 mil-lions EUR par an au 30/09/2019 Ă 47,2 millions EUR au 30/09/2020. Il a Ă©tĂ© rĂ©alisĂ© tant avec le concours de banquiers traditionnels dâAscencio quâavec de nouveaux partenaires financiers majeurs sur le marchĂ© français.
Mi-mars 2020, la crise sanitaire a forcé les gouverne-ments de la majorité des pays européens à imposer la fermeture des commerces avec pour exception le secteur alimentaire et certains commerces de premiÚre nécessité.
Au cours du mois de mai, les commerces ont progres-sivement rouvert en fonction de leur secteur dâactivitĂ© : les jardineries, les magasins de bricolage et les merce-ries dans un premier temps, suivis par lâensemble des commerces Ă lâexception de lâHoreca.
La crise sanitaire nâa pas impactĂ© les rĂ©sultats du 1er se-mestre clĂŽturĂ© le 31/03/2020. Les loyers Ă©tant facturĂ©s
et payables par anticipation, les arriĂ©rĂ©s de paiement en date du 31 mars 2020 provoquĂ©s par la crise du Covid-19 Ă©taient non significatifs et nâont pas gĂ©nĂ©rĂ© de rĂ©ductions de valeur Ă la date du 31/03/2020.
A partir du 1er avril, de nombreux retailers (hors secteur alimentaire) ont suspendu le paiement de leur loyer en raison de la fermeture de leur commerce.
Ascencio a menĂ© un dialogue responsable avec chacun de ses retailers non alimentaires en vue de les aider Ă faire face aux dĂ©fis de cette crise, au cas par cas et en fonction des difficultĂ©s spĂ©cifiques quâils connaissaient et de leur capacitĂ© financiĂšre propre. Ascencio a proposĂ© un Ă©chelonnement du paiement des loyers dâavril et mai et/ou une annulation partielle de ceux-ci Ă ses clients non alimentaires dont lâactivitĂ© a Ă©tĂ© fortement impactĂ©e par la crise. Les retailers nâayant pas Ă©tĂ© affectĂ©s, ou trĂšs faiblement, nâont en revanche bĂ©nĂ©ficiĂ© dâaucune mesure dâaccompagnement. Câest le cas notamment des magasins alimentaires et de premiĂšre nĂ©cessitĂ© qui sont restĂ©s ouverts durant le confinement.
Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la totalité de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord était signé avec un grand nombre de locataires.
A la date dâaujourdâhui un accord a Ă©tĂ© trouvĂ© pour 94 % des loyers du portefeuille français.
Au 30/09/2020 Ascencio a estimĂ© lâimpact de la crise du Covid-19 sur les revenus locatifs de lâexercice Ă 1,64 millions EUR correspondant Ă des annulations partielles des loyers des mois dâavril et mai 2020 en faveur de certains retailers, soit un montant infĂ©rieur Ă lâimpact estimĂ© au 30/06/2020 (2,04 millions EUR).
Ce montant de 1,64 millions EUR se compose de 1,08 millions EUR de notes de crédit déjà émises au 30/09/2020 et 0,56 millions EUR de notes de crédit encore à émettre (montant estimé sur base des né-gociations en cours au 30/09/2020).
La crise sanitaire a Ă©galement accentuĂ© les difficultĂ©s de certaines enseignes, qui se trouvent aujourdâhui en procĂ©dure de redressement judiciaire ou ont Ă©tĂ© dĂ©clarĂ©es en faillite, dont Orchestra et Brantano. Les rĂ©ductions de valeur sur crĂ©ances commerciales en-registrĂ©es durant lâexercice sâĂ©lĂšvent Ă 0,58 millions EUR (contre 0,22 millions EUR lâexercice prĂ©cĂ©dent).
Cependant, lâimpact des retailers en difficultĂ©s sur les rĂ©sultats de la SociĂ©tĂ© a Ă©tĂ© fortement limitĂ© en raison de positionnement du portefeuille dâAscencio sur le retail de pĂ©riphĂ©rie.
En effet, le retail de pĂ©riphĂ©rie prĂ©sente un profil âco-rona-safeâ pour le consommateur. Cela a permis aux retailers actifs en pĂ©riphĂ©rie une reprise rapide des activitĂ©s et un rattrapage de la consommation non saisonniĂšre, particuliĂšrement pour les secteurs du bricolage, de lâhabitat et du sport.
En outre le retail de pĂ©riphĂ©rie, de par ses localisations, ses vastes parkings, ses loyers attractifs et ses surfaces commerciales flexibles favorise lâagilitĂ© financiĂšre et opĂ©rationnelle des retailers, agilitĂ© nĂ©cessaire au dĂ©-veloppement de leur stratĂ©gie omnicanale.
Ces deux caractéristiques démarquent trÚs favorable-ment le retail de périphérie en comparaison au retail de centre-ville et de shopping center.
A lâexception de 6 emplacements sur les 370 du porte-feuille dâAscencio, tous les locataires en redressement judiciaire ont, dans le cadre de leur plan de continuitĂ©, pris la dĂ©cision de poursuivre lâexploitation des magasins du portefeuille dâAscencio. En particulier, 4 des 5 maga-sins Orchestra dâAscencio poursuivent leurs activitĂ©s. En ce qui concerne Brantano, Ascencio nâest propriĂ©-taire que dâun seul magasin de la chaĂźne et la cellule commerciale a dĂ©jĂ Ă©tĂ© relouĂ©e Ă une autre enseigne.
Le portefeuille dâAscencio a clairement dĂ©montrĂ© sa rĂ©silience et son caractĂšre solide dans le contexte de la crise sanitaire.
Le secteur de la distribution alimentaire a pu poursuivre ses activitĂ©s durant la crise et reprĂ©sente 40 % des loyers contractuels annuels dâAscencio. Lâalimentaire a dĂ©montrĂ© sa rĂ©silience face Ă la pandĂ©mie et a confirmĂ© lâimpact limitĂ© de lâe-commerce sur ses activitĂ©s.
Les secteurs du bricolage, de lâĂ©lectro-multimĂ©dia et des jardineries reprĂ©sentent Ă©galement un socle im-portant du portefeuille avec 16,1 % des loyers annuels. Ces secteurs ont relativement peu souffert de la crise.
Malgré la crise sanitaire, Ascencio clÎture son exercice 2019/2020 sur des résultats en progression, tant en termes de revenus locatifs (+7,1 % avant impact Covid) que de résultat EPRA (+2,8 %).
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Sous lâeffet de lâacquisition de 5 supermarchĂ©s Casino le 6 mars 2020, les revenus locatifs de lâexercice progressent de 7,1 % et sâĂ©lĂšvent Ă 44,55 millions EUR (avant impact Covid) contre 41,58 millions EUR lâexercice prĂ©cĂ©dent.
Le tableau ci-aprĂšs reprend les revenus locatifs par pays :
A pĂ©rimĂštre constant, les loyers progressent de 0,65 % sur lâensemble du portefeuille (avant impact Covid). Par pays, la variation Ă pĂ©rimĂštre constant est la suivante :
ïżœ Belgique : +0,74 % ïżœ France : +0,35 %ïżœ Espagne : +1,52 %
Les charges relatives Ă la location enregistrent une forte augmentation et sâĂ©lĂšvent Ă 2,22 millions EUR contre 0,22 millions lâexercice prĂ©cĂ©dent. Ces charges comprennent
ïżœ dâune part les rĂ©ductions de valeur sur crĂ©ances commerciales Ă hauteur de 0,58 millions EUR (contre 0,22 millions EUR lâexercice prĂ©cĂ©dent) ;
ïżœ dâautre part les annulations de loyers consenties Ă certains locataires non alimentaires Ă hauteur de 1,64 millions EUR dans le cadre de la fermeture des commerces non essentiels.
AprÚs prise en compte des annulations de loyers liées au Covid-19 et des réductions de valeur sur créances, le résultat immobilier atteint 42,15 millions EUR (+ 2,3 % par rapport au 30 septembre 2019).
AprĂšs dĂ©duction des charges immobiliĂšres et des frais gĂ©nĂ©raux, le rĂ©sultat dâexploitation avant rĂ©sultat
sur portefeuille sâĂ©tablit Ă 35,55 millions EUR (33,88 millions EUR au 30 septembre 2019). La marge opĂ©-rationnelle1 sâĂ©tablit Ă 79,8 %.
Les charges dâintĂ©rĂȘts, en ce compris les flux cash gĂ©nĂ©rĂ©s par les instruments de couverture de taux, sâĂ©lĂšvent Ă 5,31 millions EUR (4,38 millions EUR au 30 septembre 2019). Lâaugmentation (+ 0,93 million EUR) par rapport Ă la pĂ©riode correspondante de lâexercice prĂ©cĂ©dent rĂ©sulte du financement par endettement de lâacquisition des 5 supermarchĂ©s Casino.
Le coĂ»t moyen de lâendettement1 (marges et coĂ»t des instruments de couverture inclus) est de 1,84 % (1,87 % en 2018/2019).
GrĂące Ă la politique de couverture de taux mise en place, le ratio de couverture du groupe est actuellement de 81,3 % et sur base du niveau dâendettement financier au 30/09/2020, est supĂ©rieur Ă 70 % jusquâen juin 2025.
AprĂšs dĂ©duction de la charge fiscale sur les actifs français et espagnols, lâEPRA Earnings sâĂ©lĂšve au 30/09/2020 Ă 29,42 millions EUR, soit une progression de 2,8 % par rapport au 30 septembre 2019.
Les immeubles de placement ont enregistré une baisse de valeur de 20,5 millions EUR :
ïżœ Ă pĂ©rimĂštre constant, la juste valeur du portefeuille dâimmeubles diminue de 2,38 % (-14,8 millions EUR) par rapport au 30/09/2020. Cette diminution rĂ©sulte principalement de la rĂ©duction de valeur de quelques sites non alimentaires en repositionnement.
ïżœ par ailleurs, la comptabilisation Ă la juste valeur des 5 supermarchĂ©s Casino acquis en mars, a gĂ©nĂ©rĂ© un Ă©cart de 5,7 millions EUR par rapport au prix dâac-quisition acte en mains, reprĂ©sentant les frais et droits de mutation payĂ©s.
La juste valeur des instruments de couverture de taux a augmenté de 0,32 millions EUR.
Le rĂ©sultat net sâĂ©tablit Ă 9,25 millions EUR contre 21,35 millions EUR au 30 septembre 2019.
ïżœ A L â A C T I F
Au 30/09/2020, les immeubles de placement (hors IFRS 16) sont Ă©valuĂ©s Ă leur juste valeur (telle que dĂ©-finie par la norme IAS 40) pour un montant de 690,5 millions EUR. Ils reprĂ©sentent 96,7 % de lâactif conso-lidĂ©, dont
ïżœ 368,3 millions EUR pour les immeubles situĂ©s en Belgique ;
ïżœ 292,6 millions EUR pour les immeubles situĂ©s en France ;
ïżœ 29,5 millions EUR pour les immeubles situĂ©s en Espagne.
ïżœ A U P A S S I F
Au passif, les dettes financiĂšres (non courantes et courantes) sâĂ©lĂšvent Ă 336,2 millions EUR (247,2 mil-lions EUR au 30 septembre 2019). La hausse des dettes financiĂšres provient principalement du financement par endettement de lâacquisition des 5 supermarchĂ©s Casino en mars 2020.
1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.
* CalculĂ© conformĂ©ment Ă l'AR du 13/07/2014, modifiĂ© par lâAR du 23/04/2018, relatif aux SIR.
BILAN CONSOLIDĂ AU 30 SEPTEMBRE 2020
BILAN CONSOLIDĂ (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
ACTIF 713.716 635.806
Immeubles de placement 697.639 622.894
Autres actifs non courants 1.506 1.736
Actifs détenus en vue de la vente 0 847
Créances commerciales 7.441 4.107
Trésorerie 4.710 4.650
Autres actifs courants 2.420 1.573
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 713.716 635.806
Capitaux propres 349.130 363.124
Dettes financiĂšres non courantes 293.738 165.742
Autres passifs non courants 14.656 14.689
ImpÎts différés 832 903
Dettes financiĂšres courantes 42.494 81.430
Autres passifs courants 12.866 9.918
RATIO D'ENDETTEMENT (*) 48,7 % 40,5 %
REVENUS LOCATIFS (000 EUR)
30/09/2020 30/09/2019
Belgique 25.567 57 % 25.435 61 %
France 17.033 38 % 14.224 34 %
Espagne 1.955 4 % 1.926 5 %
TOTAL 44.555 100 % 41.585 100 %
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Les dettes financiÚres se répartissent en six types de financement :
Au 30/09/2020, la juste valeur du portefeuille immobilier (hors IFRS 16) sâĂ©lĂšve Ă 690,5 millions EUR contre 622,8 millions EUR au 30/09/2019.
Au 30/09/2020, le taux dâoccupation du portefeuille sâĂ©lĂšve Ă 97,7 %, contre 97,3 % 30 septembre 2019.
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Crédits bancaires roll over 262.600 190.300
Billets de trésorerie 41.000 50.000
Medium term note 20.000 0
Crédits d'investissement 5.017 6.327
Location-financement 410 544
Dettes de location (IFRS 16) 7.205 0
Dettes financiĂšres totales 336.232 247.172
Dans le cadre de lâacquisition des 5 supermarchĂ©s Casino acquis en mars 2020,
ïżœ 73 millions EUR de nouveaux crĂ©dits bancaires ont Ă©tĂ© mis en place, tant auprĂšs de banques partenaires de longue date quâau travers de nouvelles lignes ban-caires françaises ;
ïżœ Ascencio a augmentĂ© la taille de son programme de papier commercial de 50 Ă 100 millions EUR en janvier 2020 en vue dâaccroĂźtre ses Ă©missions Ă court terme (durĂ©e infĂ©rieure ou Ă©gale Ă un an) et de dĂ©velopper un encours Ă long terme (plus dâun an).
Une premiĂšre Ă©mission dâune durĂ©e de 4 ans a ainsi Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©e le 5 mars Ă concurrence de 20 millions EUR auprĂšs dâun investisseur institutionnel.
Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de crĂ©dits bancaires roll over utilisables par avances. Le solde non utilisĂ© de ces lignes sâĂ©lĂšve Ă 75,9 mil-lions EUR.
Aucune ligne de crédit bancaire utilisables roll over ne vient à échéance durant le prochain exercice 2020/2021.
Lâencours de billets de trĂ©sorerie sâĂ©lĂšve Ă 41 mil-lions EUR au 30/09/2020. Les Ă©missions de billets de trĂ©sorerie sont en permanence couvertes par des lignes de crĂ©dits bancaires non utilisĂ©es, qui sont activĂ©es en cas de modification de lâencours des billets.
Dans le cadre de lâapplication de la norme IFRS 16, les dettes financiĂšres comprennent depuis le 01/10/2019 les dettes liĂ©es aux droits dâusage de terrains qui sont dĂ©sormais inscrits Ă lâactif du bilan, soit un montant de 7,2 millions EUR au 30/09/2020.
Les autres passifs non courants de 14,7 millions EUR comprennent la juste valeur des instruments de couver-ture de taux (12,5 millions EUR contre 12,8 millions EUR au 30 septembre 2019).
Le ratio dâendettement consolidĂ© sâĂ©lĂšve Ă 48,7 % au 30/09/2020, contre 40,5 % au 30 septembre 2019.
ïżœ I N V E S T I S S E M E N T S D E L â E X E R C I C E :
Au cours de lâexercice 2019/2020, Ascencio a rĂ©alisĂ© 88,1 millions EUR dâinvestissements.
Ceux-ci ont portĂ© principalement sur lâacquisition en date du 6 mars 2020, de 5 supermarchĂ©s casino situĂ©s dans le sud-est de la France (Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux).
Ascencio a Ă©galement construit une nouvelle cellule de 2.139 mÂČ pour Aldi sur son site de Hannut en Belgique et a agrandi le site Grand Frais Ă NĂźmes en France.
ïżœ D Ă S I N V E S T I S S E M E N T S D E L â E X E R C I C E :
Il nây a pas eu de dĂ©sinvestissement durant lâexercice 2019/2020.
ïżœ V A R I A T I O N D E V A L E U R :
Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré une baisse de valeur de 20,6 millions EUR, commentée ci-avant.
ïżœ R Ă P A R T I T I O N G Ă O G R A P H I Q U E D U P O R T E F E U I L L E :
Au 30/09/2020, la répartition du portefeuille (hors pro-jets de développement et hors IFRS 16 - droit d'usage de terrains) entre les 3 pays dans lesquels Ascencio est présent est la suivante :
PORTEFEUILLE IMMOBIL IER AU 30 SEPTEMBRE 2020
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE DE DĂBUT DE PĂRIODE 622.894 619.029
Acquisitions 88.106 10.304
Cessions 0 -5.192
Transferts en actifs détenus en vue de la vente 0 -847
Variation de juste valeur -20.520 -399
SOLDE DE FIN DE PĂRIODE 690.481 622.894
PAYSVALEUR
DâINVESTISSEMENT (000 EUR)
JUSTE VALEUR (000 EUR) (%)
LOYERS CONTRACTUELS
(000 EUR)
TAUX DâOCCUPATION
(%)
RENDEMENT BRUT
(%)
Belgique 378.032 368.321 53,4 % 25.987 96,4 % 6,87 %
France 310.879 292.220 42,3 % 19.251 99,2 % 6,19 %
Espagne 30.518 29.525 4,3 % 1.959 100,0 % 6,42 %
TOTAL 719.429 690.066 100 % 47.197 97,7 % 6,56 %
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DONNĂES CONSOLIDĂES PAR ACTION
NOMBRE D'ACTIONS 30/09/2020 30/09/2019
Nombre moyen pondéré d'actions 6.595.985 6.595.985
Nombre total d'actions existantes 6.595.985 6.595.985
RESULTATS PAR ACTION (EUR) 30/09/2020 30/09/2019
RĂ©sultat EPRA (EUR) 4,46 4,34
RĂ©sultat net par action (EUR) 1,40 3,24
30/09/2020 30/09/2019
Valeur d'Actif Net (VAN) (000 EUR) 349.130 363.124
VAN par action (EUR) 52,93 55,05
Retraitements :
ImpÎts différés (000 EUR) 832 903
Juste valeur des instruments financiers (IRS & CAP) (000 EUR) 12.483 12.800
Valeur d'Actif Net EPRA (000 EUR) 362.445 376.827
Nombre d'actions 6.595.985 6.595.985
Valeur d'actif net EPRA par action (EUR) 54,95 57,13
Le conseil dâadministration propose Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire du 29 janvier 2021 dâapprouver les comptes annuels statutaires au 30/09/2020 (dont un rĂ©sumĂ© est fourni dans la section âComptes annuels statutaires abrĂ©gĂ©sâ du prĂ©sent rapport annuel) et de
distribuer un dividende brut de 3,65 EUR par action.
Sur base de cette proposition, le résultat net statutaire serait affecté comme présenté dans le tableau ci-aprÚs :
AFFECTATION DU RĂSULTAT DE LâEXERCICE
PROPOSITION DâAFFECTATION (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
A RĂSULTAT NET 9.246 21.348
B TRANSFERTS AUX / DES RĂSERVES -14.829 -1.738
1. Transfert à /de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) -20.520 -399
- exercice comptable -20.520 -399
- exercices antérieurs 0 0
- réalisation de biens immobiliers 0 0
2. Transfert à /de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) 0 0
3.Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
0 0
4.Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
0 0
5.Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
0 -8.570
- exercice comptable 0 -8.570
- exercices antérieurs 0 0
6.Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
316 0
- exercice comptable 316 0
- exercices antérieurs 0 0
7. Transferts à /de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) 0 0
8. Transferts à /de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobil-iers sis à l'étranger (-/+) 0 0
9. Transferts à /de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financiÚres (-/+) 0 0
10. Transfert aux/des autres réserves 5.374 7.230
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs 0 0
C RĂMUNĂRATION DU CAPITAL PRĂVUE Ă L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER 23.940 20.048
D RĂMUNĂRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C 135 3.038
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Le gérant statutaire entend ainsi maintenir une politique de distribution de dividende basée sur le résultat EPRA généré par la Société.
Le tableau ci-aprĂšs prĂ©sente les capitaux propres non distribuables selon lâarticle 7:212 du code des sociĂ©tĂ©s et associations :
Le dividende proposĂ© respecte le prescrit de lâarticle 13, § 1er, alinĂ©a 1 de lâarrĂȘtĂ© royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR :
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018
Résultat EPRA consolidé par action (EUR) 4,46 4,34 4,05
Dividende brut1 par action 3,65 3,50 3,40
1 Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021.
OBLIGATION DE DISTRIBUTION SELON LâARRĂTĂ ROYAL DU 13/07/2014, MODIFIĂ PAR LâARRĂTĂ ROYAL DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR
30/09/2020 (000 EUR)
30/09/2019 (000 EUR)
RĂSULTAT NET STATUTAIRE 9.246 21.348
(+) Amortissements 79 64
(+) RĂ©ductions de valeur 356 138
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financiÚres) 3.853 -1.595
(+/-) Autres éléments non monétaires(Variation de valeur sur instruments financiers) -316 8.570
(+/-) Autres résultats non monétaires(Autres résultats non monétaires) 0 0
(+/-) RĂ©sultat sur vente de biens immobiliers 41 -963
(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers 16.667 1.995
= RĂSULTAT CORRIGĂ (A) 29.925 29.557
(+/-) Plus-values et moins-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice 100 -4.496
(-)Plus-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans
-100 0
(+) Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans 0 0
= PLUS-VALUES NETTES SUR RĂALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONĂRĂS DE LâOBLIGATION DE DISTRIBUTION (B) 0 -4.496
TOTAL ((A + B) x 80 %) 23.940 20.048
(-) DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT 0 0
OBLIGATION DE DISTRIBUTION 23.940 20.048
MONTANT DISTRIBUĂ 24.075 23.086
% DISTRIBUĂ DU RĂSULTAT CORRIGĂ (A) 80,45 % 78,11 %
(*) Par rapport Ă la valeur dâacquisition, augmentĂ©e des frais de rĂ©novation immobilisĂ©s.
30/09/2020 30/09/2019
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+) 38.659 38.659
Primes d'Ă©mission indisponibles en vertu des statuts (+) 253.353 253.353
RĂ©serve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) 30.420 51.236
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hy-pothétique des immeubles de placement (-) -10.031 -10.049
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture aux-quels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-) -12.648 -13.021
Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du code des sociétés et associations 299.753 320.178
Fonds propres statutaires aprĂšs distribution 324.890 339.873
Marge restante aprĂšs distribution 25.137 19.695
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LâEPRA (âEuropean Public Real Estate Associationâ) se prĂ©sente comme la voix du secteur de lâimmobilier cotĂ© europĂ©en, comptant plus de 275 membres et reprĂ©sentant plus de 450 milliards EUR dâactifs.
LâEPRA publie des recommandations en termes de dĂ©finition des principaux indicateurs de performance applicables aux sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres cotĂ©es. Ces re-commandations sont reprises dans le rapport intitulĂ© âEPRA Reporting : Best Practices Recommendations Guidelinesâ (âEPRA Best Practicesâ). Ce rapport est disponible sur le site de lâEPRA (www.epra.com).
Depuis, octobre 2017, Ascencio sâinscrit dans ce mouve-ment de standardisation du reporting visant Ă amĂ©liorer la qualitĂ© et la comparabilitĂ© de lâinformation destinĂ©e aux investisseurs.
Ces données ne sont pas requises par la rÚglementation sur les SIR et ne sont pas soumises à un contrÎle de la part des autorités publiques.
L e 8 se p t e m b re 2 0 2 0 , A sce n c i o a o b t e n u l e â E P R A G o l d Awa r d â p o u r so n r a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l 2 0 1 9 / 2 0 2 0 .
30/09/2020 30/09/2019
1
EPRA Earnings (000 EUR) Résultat courant provenant des activités opérationnelles
stratégiques.
29.420 28.628
EPRA Earnings per share (EUR) 4,46 4,34
2
EPRA NAV (000 EUR)
Valeur de l'actif net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement et autres investissements à la juste valeur et pour exclure certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modÚle d'investisse-ments immobiliers à long terme.
362.445 376.827
EPRA NAV per share (EUR) 54,95 57,13
3
EPRA NNNAV (000 EUR) EPRA VAN ajusté pour tenir compte de la juste valeur
(i) des instruments financiers, (ii) de la dette et (iii) des impÎts différés.
347.657 361.205
EPRA NNNAV per share (EUR) 52,71 54,76
4 EPRA Net Inital Yield (NIY)
Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers en cours à la date de clÎture des états financiers, moins les charges immobiliÚres, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.
6,23 % 6,15 %
5 EPRA Topped-up NIY
Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuité locative et autres incentives.
6,28 % 6,21 %
6 EPRA Vacancy Rate
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total. 2,48 % 2,91 %
7"EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)"
Dépenses administratives/opérationnelles selon les ré-sultats financiers IFRS (comprenant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier.
20,21 % 18,53 %
8"EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)"
Dépenses administratives/opérationnelles selon les ré-sultats financiers IFRS (excluant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier.
19,47 % 17,68 %
EPRA INDICATEURS DE PERFORMANCE
79
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(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
RĂSULTAT IFRS (PART DU GROUPE) SELON LES ĂTATS FINANCIERS 9.246 21.348
AJUSTEMENTS POUR CALCULER L'EPRA RĂSULTAT 20.174 7.279
(i) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente 20.520 399
(ii) RĂ©sultat sur vente d'immeubles de placement 41 -963
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente 0 0
(iv) Taxe sur résultat sur vente 0 0
(v) Goodwill négatif/ Impairment sur le goodwill 0 0
(vi) IFRS 9 Variation de la juste valeur des instruments financiers -316 8.570
(vii) IFRS 3 CoĂ»ts et intĂ©rĂȘts relatifs aux acquisitions et co-entreprises 0 -969
(viii) ImpÎts différés relatifs aux ajustements EPRA -71 242
(ix) Ajustements (i) Ă (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises 0 0
(x) IntĂ©rĂȘts minoritaires relatifs aux ajustements pour ci-dessus 0 0
EPRA EARNINGS (PART DU GROUPE) 29.420 28.628
Nombre d'actions 6.595.985 6.595.985
EPRA EARNINGS PAR ACTION (EPRA EPS - EUR/ACTION) (PART DU GROUPE) 4,46 4,34
EPRA EARNINGS EPRA NET ASSET VALUE (NAV)
EPRA TRIPLE NET ASSET VALUE (NNNAV)
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
VAN SELON LES ĂTATS FINANCIERS (PART DU GROUPE) 349.130 363.124
Nombre d'actions 6.595.985 6.595.985
VAN SELON LES ĂTATS FINANCIERS (EN EUR/ACTION) (PART DU GROUPE) 52,93 55,05
Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres 0 0
VAN DILUĂE, APRĂS L'EXERCICE D'OPTIONS, DES DETTES CONVERTIBLES OU D'AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES 349.130 363.124
A inclure :
(i) RĂ©Ă©valuation Ă la juste valeur des immeubles de placement 0 0
(ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement 0 0
(iii) Réévaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente 0 0
A exclure :
(iv) Juste valeur des instruments financiers 12.483 12.800
(v.a) ImpÎts différés 832 903
(v.b) Partie du goodwill résultant des impÎts différés 0 0
A inclure/exclure :
Ajustements (i) Ă (v) ci-dessus relatifs aux co-entreprises 0 0
EPRA NAV (PART DU GROUPE) 362.445 376.827
Nombre d'actions 6.595.985 6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION) (PART DU GROUPE) 54,95 57,13
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
EPRA NAV (PART DU GROUPE) 362.445 376.827
A inclure : -14.788 -15.621
(i) Juste valeur des instruments financiers -12.483 -12.800
(ii) RĂ©evaluation Ă la juste valeur des financements Ă taux fixes -1.473 -1.918
(iii) ImpÎts différés -832 -903
EPRA NNNAV (PART DU GROUPE) 347.657 361.205
Nombre d'actions 6.595.985 6.595.985
EPRA NNNAV PAR ACTION (EUR/ACTION) (PART DU GROUPE) 52,71 54,76
81
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EPRA NET IN IT IAL Y IELD (NIY) ET EPRA TOPPED-UP NIY
EPRA VACANCY RATE
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DĂVELOPPEMENT
(000 EUR)30/09/2020
Belgique France Espagne TOTAL
Immeubles de placement en juste valeur 368.321 292.220 29.525 690.066
Actifs détenus en vue de la vente (+) 0 0 0 0
Projets de développement (-) 0 415 0 415
IMMEUBLES DISPONIBLES Ă LA LOCATION 368.321 292.635 29.525 690.481
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+) 9.711 18.667 993 29.371
VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES Ă LA LOCATION 378.032 311.302 30.518 719.852
Revenus locatifs bruts annualisés (+) 25.694 19.251 1.959 46.904
Charges immobiliĂšres1 (-) -1.344 -689 0 -2.033
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISĂS 24.351 18.561 1.959 44.871
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+) 292 25 0 317
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISĂS AJUSTĂS 24.643 18.586 1.959 45.189
EPRA NIY (%) 6,44 % 5,96 % 6,42 % 6,23 %
EPRA Topped-up NIY (%) 6,52 % 5,97 % 6,42 % 6,28 %
(000 EUR)30/09/2019
Belgique France Espagne TOTAL
Immeubles de placement en juste valeur 375.664 214.480 32.750 622.894
Actifs détenus en vue de la vente (+) 847 0 0 847
Projets de développement (-) 0 0 0 0
IMMEUBLES DISPONIBLES Ă LA LOCATION 376.511 214.480 32.750 623.741
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+) 9.437 12.760 1.102 23.299
VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES Ă LA LOCATION 385.948 227.240 33.852 647.040
Revenus locatifs bruts annualisés (+) 25.702 14.431 1.949 42.081
Charges immobiliĂšres1 (-) -1.790 -528 0 -2.318
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISĂS 23.912 13.903 1.949 39.763
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+) 352 72 0 424
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISĂS AJUSTĂS 24.264 13.974 1.949 40.187
EPRA NIY (%) 6,20 % 6,12 % 5,76 % 6,15 %
EPRA Topped-up NIY (%) 6,29 % 6,15 % 5,76 % 6,21 %
1 Le pĂ©rimĂštre des charges immobiliĂšres Ă exclure pour le calcul de lâEPRA Net Initial Yield est dĂ©fini dans lâEPRA Best Practices et ne correspond pas aux âcharges immobiliĂšresâ telles que prĂ©sentĂ©es dans les comptes IFRS consolidĂ©s.
(000 EUR)30/09/2020
Belgique France Espagne TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides 976 157 0 1.132
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total 24.884 18.995 1.784 45.664
EPRA VACANCY RATE (%) 3,92 % 0,82 % 0,00 % 2,48 %
(000 EUR)30/09/2019
Belgique France Espagne TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides 1.042 157 0 1.198
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total 25.143 14.145 1.926 41.214
EPRA VACANCY RATE (%) 4,14 % 1,11 % 0,00 % 2,91 %
Au cours des 12 mois écoulés, le taux de vacance EPRA a diminué sur la France (de 1,11 % à 0,82 %), à la suite de l'acquisition des cinq Casinos (100 % occupés) et sur la Belgique (de 4,14 % à 3,92 %) principalement expliqué par deux relocations sur le site de Genval.
Le projet de dĂ©veloppement en cours au 30/09/2020 porte sur la construction d'une nouvelle cellule de 1.504 mÂČ pour Maisons du Monde sur le retail park de Chalon-sur-SaĂŽne (France).
(000 EUR)
30/09/2020
Coût actuel
Coût futur estimé
IntĂ©rĂȘts intercalaires Ă capitaliser
Coût total estimé
Date de finalisation
prévue
Surfaces locatives
(m2)VLE
Ă l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUC-TIONS OU EN DĂVELOPPEMENT, DESTINĂS Ă LA LOCATION
401 1.599 - 2.000 mars 2021 1.504 162
(000 EUR)
30/09/2019
Coût actuel
Coût futur estimé
IntĂ©rĂȘts intercalaires Ă capitaliser
Coût total estimé
Date de finalisation
prévue
Surfaces locatives
(m2)VLE
Ă l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUC-TIONS OU EN DĂVELOPPEMENT, DESTINĂS Ă LA LOCATION
- - - - - - -
83
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EPRA COST RATIOS EPRA CAPEX
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
DĂPENSES ADMINISTRATIVES/OPĂRATIONNELLES SELON LES RĂSULTATS FINANCIERS IFRS -9.004 -7.706
Charges relatives Ă la location -2.224 -225
RĂ©cuperation de charges immobiliĂšres 0 0
Charges locatives et taxes non récupérées auprÚs des locataires sur immeubles loués -192 -180
Autres recettes et dépenses relatives à la location 8 18
Frais techniques -497 -1.164
Frais commerciaux -182 -103
Charges et taxes sur immeubles non loués -327 -354
Frais de gestion immobiliĂšre -1.566 -1.432
Autres charges immobiliĂšres -140 -531
Frais généraux de la Société -3.881 -3.807
Autres revenus et charges d'exploitation -4 73
EPRA COST (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) -9.004 -7.706
Charges et taxes sur immeubles non loués 327 354
EPRA COST (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) -8.677 -7.352
REVENUS LOCATIFS BRUTS 44.555 41.585
EPRA COST RATIOS (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%) 20,21 % 18,53 %
EPRA COST RATIOS (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%) 19,47 % 17,68 %
Les dĂ©penses effectuĂ©es Ă lâoccasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont Ă charge du rĂ©sul-tat dâexploitation des immeubles si elles ne sont pas source dâavantages Ă©conomiques. Elles sont portĂ©es Ă lâactif si elles accroissent les avantages Ă©conomiques escomptĂ©s.
L'augmentation des deux EPRA Cost Ratios résulte principalement de l'impact des annulations de loyer consenties à certains locataires en raison de la crise du COVID19 (1,6 millions EUR), reprises dans la rubrique "Charges relatives à la location".
Les dĂ©penses effectuĂ©es Ă lâoccasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont Ă charge du rĂ©sul-tat dâexploitation des immeubles si elles ne sont pas source dâavantages Ă©conomiques. Elles sont portĂ©es Ă lâactif si elles accroissent les avantages Ă©conomiques escomptĂ©s.
LâentiĂšretĂ© des dĂ©penses dâinvestissement est rĂ©alisĂ©e par des entitĂ©s dĂ©tenues Ă 100 % par Ascencio (il nây a pas de joint-ventures).
Au cours de lâexercice, Ascencio a rĂ©alisĂ© 88,1 mil-lions EUR dâinvestissements. Ceux-ci ont principale-ment portĂ© sur
ïżœ lâacquisition pour 85,2 millions EUR de cinq su-permarchĂ©s Casinos dans le Sud-Est de la France ;
ïżœ la dĂ©molition/reconstruction d'une cellule de 2.000 mÂČ Ă Hannut OrchidĂ©e Plaza (futur Aldi) ;
ïżœ la construction d'une cellule de 1.504 mÂČ Ă Chalon-Sur-SaĂŽne pour Maisons du Monde.
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions 85.167 10.000
(2) DĂ©veloppement 1.769 0
(3) Immeubles en exploitation 1.170 427
(4) Autres 0 0
TOTAL 88.106 10.427
85
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A S C E N C I O E N B O U R S E
CHIFFRES-CLES
EVOLUTION DU TOTAL RETURN INDEX DE ASCENCIO PAR RAPPORT AU TOTAL RETURN INDEX DES INDICES BEL 20 ET EPRA RETAIL EUROPE
EVOLUTION DU COURS, DES VOLUMES ET DE LA VALEUR DâACTIF NET ( IFRS)
L â A C T I O N A S C E N C I O ( A S C ) E S T C O T Ă E
S U R E U R O N E X T B R U X E L L E S D E P U I S 2 0 0 7 .
E L L E E S T R E P R I S E D A N S L E B E L M I D I N D E X .
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018
Nombre total d'actions 6.595.985 6.595.985 6.595.985
Nombre total d'actions cotées en bourse 6.595.985 6.595.985 6.595.985
Cours le plus haut (en EUR) 60,00 57,60 61,13
Cours le plus bas (en EUR) 38,15 45,60 49,50
Cours de clĂŽture au 30/09 (en EUR) 41,80 56,60 51,00
Capitalisation boursiĂšre1 275.712.173 373.332.751 336.395.235
Valeur d'actif net IFRS par action (en EUR) 52,93 55,05 55,19
Valeur d'actif net EPRA par action (en EUR) 54,95 57,13 56,34
Prime (+) DĂ©cote (-)2 -23,9 % -0,9 % -9,5 %
Volume annuel 1.264.424 1.338.307 801.200
Vélocité 19,2 % 20,3 % 12,1 %
Dividende brut par action (en EUR)3 3,65 3,50 3,40
Rendement brut4 8,7 % 6,2 % 6,7 %
Pay out ratio par rapport au bénéfice corrigé5 80,5 % 78,1 % 84,2 %
1 Sur base du cours de clĂŽture au 30/09
2 Sur base du cours de clĂŽture au 30/09, par rapport Ă la valeur d'actif net EPRA par action
3 Pour l'exercice 2019/2020, il s'agit du dividende qui sera proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021
4 Sur base du cours de clĂŽture au 30/09
5 RĂ©sultat corrigĂ© au sens de l'article 13, § 1er, alinĂ©a 1 de l'ArrĂȘtĂ© Royal du 13 juillet 2014, modifiĂ© par lâArrĂȘtĂ© Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.
120
110
100
90
80
70
60
50
40
30
70 âŹ
65 âŹ
60 âŹ
55 âŹ
50 âŹ
45 âŹ
40 âŹ
35 âŹ
30 âŹ
180.000
150.000
120.000
90.000
60.000
30.000
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Volume
Ascencio total return index
Cours de bourse
BEL 20 total return index
VAN
EPRA Retail total return index
09/2
019
10/2
019
11/2
019
12/2
019
01/2
020
02/2
020
03/2
020
04/2
020
05/2
020
06/2
020
07/2
020
08/2
020
09/2
020
Volume
EUR
87
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POLIT IQUE DE DIV IDENDE
ACTIONNARIATAGENDA DE LâACTIONNAIRE 1
ïżœ O B L I G A T I O N D E D I S T R I B U T I O N D E D I V I D E N D E
ConformĂ©ment Ă lâArrĂȘtĂ© Royal du 13 juillet 2014, mo-difiĂ© par lâArrĂȘtĂ© Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR, les SIR ont lâobligation de distribuer au moins 80 % de la somme du rĂ©sultat corrigĂ© et des plus-values nettes sur rĂ©alisation de biens immobiliers non exonĂ©rĂ©es. La diminution de la dette au cours de la pĂ©riode peut cependant ĂȘtre dĂ©duite du montant Ă distribuer.
ïżœ D I V I D E N D E
Il sera proposĂ© Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire du 29 janvier 2021 de distribuer un dividende brut par action de 3,65 EUR par action.
ïżœ E V O L U T I O N D U D I V I D E N D E B R U T P A R A C T I O N
4
3,5
3
2,5
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
*
* Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021.
Lâactionnariat dâAscencio se prĂ©sente comme suit sur base des dĂ©clarations de transparence enregistrĂ©es au 30/09/2020 :
AG Finance SA 12,10 %
Carl, Eric et John Mestdagh et Fidagh SA
9,49 %
Flottant 78,41 %
TOTAL 100,00 %
Assemblée générale ordinaire
29 janvier 2021 Ă 14h30
Déclaration intermédiaire au 31 décembre 2020
4 mars 2021
Rapport financier semestriel au 31 mars 2021
11 juin 2021
Déclaration intermédiaire au 30 juin 2021
5 août 2021
Communiqué annuel au 30 septembre 2021
25 novembre 2021
Assemblée générale ordinaire
31 janvier 2022 Ă 14h30
1 Ces dates sont sous rĂ©serve de modifications qui, le cas Ă©chĂ©ant, seront communiquĂ©es aux actionnaires par communiquĂ© de presse ou sur le site internet dâAscencio (www.ascencio.be).
89
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2,72 2,72 2,72 2,72
3,00 3,003,05
3,20
3,30
3,40
3,50
3,65
GOUVERNANCE D âENTREPRISE
Ascencio applique le Code belge de gouvernance dâen-treprise 2020 (âCode 2020â), en tenant compte des spĂ©cificitĂ©s de la lĂ©gislation SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site internet www.corporatego-vernancecomittee.be.
Le Code 2020 suit le principe comply or explain (ap-pliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dĂ©ro-gation aux recommandations doit ĂȘtre justifiĂ©e. Ă la date du rapport financier annuel, Ascencio respecte les dispositions du Code 2020, Ă lâexception de ce qui concerne certains principes expliquĂ©s dans la rapport de rĂ©munĂ©ration (voir ci-aprĂšs).
La rĂ©flexion dâAscencio sur sa gouvernance est en constante Ă©volution et la SociĂ©tĂ© tient Ă formuler une Ă©valuation ponctuelle sur le sujet. Les rĂšgles de gou-vernance dâAscencio tiennent compte de la spĂ©cifici-tĂ© de lâorganisation des SIR, de la forme choisie par Ascencio, des liens Ă©troits quâelle entend entretenir avec ses actionnaires de rĂ©fĂ©rence et de sa petite taille, tout en prĂ©servant son autonomie.
La charte de gouvernance dâentreprise dĂ©crit les aspects principaux de la gouvernance dâentreprise dâAscencio SCA et de son gĂ©rant statutaire, Ascencio SA. Elle peut ĂȘtre consultĂ©e sur le site internet de la SociĂ©tĂ© (www.ascencio.be).
La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante :
ïżœ le rĂšglement dâordre intĂ©rieur du comitĂ© dâaudit ;
ïżœ le rĂšglement dâordre intĂ©rieur du comitĂ© de nomi-nation et de rĂ©munĂ©ration ;
ïżœ le rĂšglement dâordre intĂ©rieur du comitĂ© dâinves-tissement ;
ïżœ la politique de rĂ©munĂ©ration.
D Ă C L A R A T I O N D E G O U V E R N A N C E D â E N T R E P R I S E
90 â Gouvernance d'entreprise
92 â Structure de gestion de la SociĂ©tĂ©93 â Structure de l'actionnariat
commercial de pĂ©riphĂ©rie94 â Le gĂ©rant statutaire
et son organe : le conseil d'administration
101 â Les comitĂ©s107 â Rapport de rĂ©munĂ©ration113 â RĂšglement des conflits d'intĂ©rĂȘts117 â ContrĂŽle interne
ïżœ SCI Saint AunĂšs Retail Parc *
ïżœ SCI Echirolles Grugliasco *
ïżœ SCI du Mas des Abeilles *
ïżœ SCI Kevin *
ïżœ SCI Harfleur 2005 *
ïżœ SCI Clermont Saint Jean *
ïżœ SCI de la Cote *
ïżœ SCI ZTF Essey les Nancy *
ïżœ SCI La Pierre de lâIsle *
ïżœ SCI Candice Brives *
ïżœ SCI Cannet Jourdan *
ïżœ SCI du Rond Point *
ïżœ SCI Seynod Barral *
ïżœ SCI Les Halles de Lozanne *
ïżœ SCI Les Halles de CrĂšches *
ïżœ SCI Les Portes du Sud *
ïżœ SCI Viriat la Neuve *
ïżœ SCI GFDI 37 Guyancourt *
ïżœ SCI GFDI 62 La Teste de Buch *
Ascencio SCASuccursale française
Ascencio SCA
Ascencio Iberia SA
ïżœ Belgique
ïżœ France* Statut SIIC
ïżœ Espagne
91
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* Statut SIR
STRUCTURE DE GESTION DE LA SOCIETE
STRUCTUREDE LâACTIONNARIAT
Ascencio SCA est constituĂ©e sous la forme dâune sociĂ©tĂ© en commandite par actions dont le gĂ©rant statutaire, associĂ© commanditĂ©, est la sociĂ©tĂ© anonyme Ascencio. Les associĂ©s commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement Ă concurrence de leur apport.
La structure de gouvernance dâentreprise dâAscencio comprend :
ïżœ les actionnaires, associĂ©s commanditaires ;
ïżœ les organes de gestion du gĂ©rant statutaire d'Ascencio SCA, c'est-Ă -dire Ascencio SA :
- le conseil d'administration ;- les comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s du conseil dâadministration :
le comitĂ© dâaudit, le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration et le comitĂ© dâinvestissement ;- les dirigeants effectifs de la SociĂ©tĂ©.
Un traitement identique est rĂ©servĂ© Ă tous les action-naires dâAscencio SCA et la SociĂ©tĂ© respecte leurs droits.
Les actionnaires ont accĂšs Ă la partie âInvestisseursâ du site internet de la SociĂ©tĂ© (www.ascencio.be), oĂč ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent Ă©galement y tĂ©lĂ©charger les documents nĂ©cessaires pour participer au vote lors des assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales de la SociĂ©tĂ©.
Au 30/09/2020, le capital social se monte Ă 39.575.910 EUR et est reprĂ©sentĂ© par 6.595.985 ac-tions ordinaires entiĂšrement libĂ©rĂ©es. Chaque action confĂšre une voix Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale. Il nâexiste pas dâactions privilĂ©giĂ©es.
Conformément aux conditions, délais et modalités stipulés par la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, chaque personne physique ou morale
qui, de maniĂšre directe ou indirecte, acquiert ou cĂšde des titres de la SociĂ©tĂ© confĂ©rant le droit de vote est tenue dâinformer la SociĂ©tĂ© et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote quâelle dĂ©tient depuis cette acquisition/cession, lorsque les droits de vote liĂ©s aux titres en sa possession franchissent Ă la baisse ou Ă la hausse le seuil lĂ©gal de 5 %. La SociĂ©tĂ© nâa pas fixĂ© de seuil statutaire infĂ©rieur Ă ce seuil lĂ©gal1.
Les obligations de la SociĂ©tĂ© et les droits des action-naires en matiĂšre dâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale sont mention-nĂ©s in extenso, de la convocation Ă la participation et au vote, sur la partie âInvestisseursâ du site internet dâAscencio (www.ascencio.be). Ces informations restent accessibles sur ledit site.
Lâactionnariat dâAscencio SCA se prĂ©sente comme suit suivant les dĂ©clarations de transparence enre-gistrĂ©es Ă la date de clĂŽture de lâexercice :
ïżœ Les actionnaires AssociĂ©s commanditaires
ïżœ La SIR Ascencio SCA
ïżœ Le GĂ©rant statutaire Ascencio SA AssociĂ© commanditĂ©
ïżœ Carl, Eric et John Mestdagh 100 %
AG Finance SA 12,10 % 798.224
Carl, Eric et John Mestdagh et Fidagh SA 9,49 % 625.809
Free float 78,41 % 5.171.952
TOTAL 100 % 6.595.985
1 Article 16 des statuts dâAscencio SCA.
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LE GERANT STATUTAIRE ET SON ORGANE : LE CONSEIL DâADMINISTRATION
Conformément à ses statuts, en tant que gérant statu-taire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment :
ïżœ dâaccomplir les actes nĂ©cessaires ou utiles Ă la rĂ©alisation de lâobjet social dâAscencio SCA ;
ïżœ dâĂ©tablir, au nom de la SociĂ©tĂ©, les dĂ©clarations inter-mĂ©diaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel ainsi que tout prospectus ou document dâoffre publique des titres de la SociĂ©tĂ© conformĂ©ment au cadre lĂ©gal et rĂ©glementaire applicable ;
ïżœ de dĂ©signer, au nom de la SociĂ©tĂ©, les experts im-mobiliers conformĂ©ment Ă la lĂ©gislation applicable ;
ïżœ dâaugmenter le capital de la SociĂ©tĂ© par voie du capital autorisĂ© et dâacquĂ©rir ou de prendre en gage, au nom de la SociĂ©tĂ©, les titres de celle-ci ;
ïżœ dâaccomplir toutes les opĂ©rations ayant pour objet dâintĂ©resser la SociĂ©tĂ©, par voie de fusion ou autrement, Ă toute entreprise ayant un objet identique Ă celui de la SociĂ©tĂ©.
Les dĂ©cisions de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale de la SociĂ©tĂ©, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises quâavec lâaccord du gĂ©rant.
Ascencio SA est reprĂ©sentĂ©e au sein dâAscencio SCA par un reprĂ©sentant permanent, Vincent H. Querton. Le reprĂ©sentant permanent est chargĂ©, au nom et pour compte de la SociĂ©tĂ©, de mettre en Ćuvre les dĂ©ci-sions prises par le conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire.
ïżœ M I S S I O N D U C O N S E I L D â A D M I N I S T R A T I O N
Les attributions du gĂ©rant de la SociĂ©tĂ© sont exercĂ©es par le conseil dâadministration dâAscencio SA ou sous sa responsabilitĂ©.
Le conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire a pour mission dâaccomplir les actes nĂ©cessaires ou utiles Ă la rĂ©alisation de lâobjet social dâAscencio SCA dont :
ïżœ prendre les dĂ©cisions importantes, notamment en matiĂšre de stratĂ©gie, dâinvestissements et de dĂ©sinves-tissements, de qualitĂ© et dâoccupation des immeubles, de conditions financiĂšres, de financement Ă long terme ; voter le budget de fonctionnement ; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration ;
ïżœ mettre en place les structures et les procĂ©dures en faveur du bon fonctionnement et de la confiance des actionnaires, notamment les mĂ©canismes de prĂ©ven-tion et de gestion des conflits dâintĂ©rĂȘts ainsi que de contrĂŽle interne ; traiter les conflits dâintĂ©rĂȘts ;
ïżœ arrĂȘter les comptes annuels et Ă©tablir les comptes semestriels dâAscencio SCA ; Ă©tablir le rapport de ges-tion Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires ; approuver les projets de fusion ; statuer sur lâutilisation du capital autorisĂ© et convoquer les assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales ordi-naires et extraordinaires des actionnaires ;
ïżœ veiller Ă la rigueur, Ă lâexactitude et Ă la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels : les prospectus, les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiquĂ©s publiĂ©s dans la presse ;
ïżœ veiller Ă ce que les actionnaires de rĂ©fĂ©rence usent judicieusement de leur position et assurer le dialogue entre les promoteurs et Ascencio, dans le respect des rĂšgles de gouvernance dâentreprise.
Outre lâexĂ©cution de ses missions gĂ©nĂ©rales dĂ©crites ci-dessus, le conseil dâadministration du gĂ©rant statu-taire sâest prononcĂ© au cours de lâexercice Ă©coulĂ© sur diffĂ©rentes questions dont :
ïżœ la stratĂ©gie de la SociĂ©tĂ© ;
ïżœ lâorganisation du dĂ©partement immobilier ;
ïżœ la politique de financement et de couverture de la SociĂ©tĂ© ;
ïżœ les dossiers dâinvestissements.
ïżœ F O N C T I O N N E M E N T D U C O N S E I L D â A D M I N I S T R A T I O N
Le conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire se rĂ©unit au minimum quatre fois par an sur invitation du PrĂ©sident. Des rĂ©unions complĂ©mentaires sont orga-nisĂ©es selon les impĂ©ratifs de la SociĂ©tĂ©. Au cours de lâexercice Ă©coulĂ©, le conseil dâadministration dâAscencio SA sâest rĂ©uni Ă huit reprises.
Toute dĂ©cision du conseil dâadministration relative Ă la gestion dâAscencio SA (et tant que celle-ci sera gĂ©rante statutaire de la SociĂ©tĂ©) est prise Ă la majoritĂ© simple des administrateurs prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, Ă la majoritĂ© des autres administrateurs. En cas de partage, le PrĂ©sident du conseil d'administration ne dispose pas dâune voix prĂ©pondĂ©rante.
Au cours de lâexercice Ă©coulĂ©, le conseil dâadministra-tion a procĂ©dĂ© Ă son auto-Ă©valuation ainsi quâĂ celle de ses comitĂ©s.
Cette Ă©valuation poursuit plusieurs objectifs :
ïżœ apprĂ©cier le fonctionnement et la composition du conseil et de ses comitĂ©s ;
ïżœ vĂ©rifier si les questions importantes sont prĂ©pa-rĂ©es, documentĂ©es, discutĂ©es et abordĂ©es de maniĂšre adĂ©quate ;
ïżœ apprĂ©cier la contribution constructive de chaque administrateur et leurs prĂ©sences.
ïżœ C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D â A D M I N I S T R A T I O N
Le conseil dâadministration (ci-aprĂšs âle Conseilâ) est composĂ© de minimum trois administrateurs. Les admi-nistrateurs dâAscencio SA sont dĂ©signĂ©s en respectant les principes rĂ©sumĂ©s ci-dessous :
ïżœ le Conseil est composĂ© dâune majoritĂ© dâadminis-trateurs non exĂ©cutifs ;
ïżœ le Conseil est composĂ© dâau moins trois administra-teurs indĂ©pendants rĂ©pondant aux critĂšres de lâarticle 7:87 § 1 du code des sociĂ©tĂ©s et associations et de lâarticle 3.5 du Code 2020 ;
ïżœ le Conseil est composĂ© dâune majoritĂ© dâadminis-trateurs non liĂ©s aux promoteurs ;
ïżœ le Conseil est composĂ© dâune majoritĂ© dâadministra-teurs non liĂ©s aux actionnaires (autres que promoteurs).
Aussi longtemps que le Groupe AG Insurance SA (âAGIâ), une sociĂ©tĂ© faisant partie du Groupe Ageas, dont fait Ă©galement partie AG Real Estate (âAGREâ) dĂ©tiendra des actions dâAscencio SCA, reprĂ©sentant au moins 8 % du total des actions Ă©mises par cette derniĂšre, le conseil d'administration comportera deux administra-teurs dĂ©signĂ©s sur proposition dâAGRE. Ce nombre sera ramenĂ© Ă un dĂšs lors que les actions dĂ©tenues par AGI reprĂ©senteraient moins de 8 % mais au moins 5 % de lâensemble des actions Ă©mises.
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Le franchissement Ă la baisse de ces seuils emporte la possibilitĂ© de requĂ©rir la dĂ©mission de lâun des ad-ministrateurs ou du seul administrateur selon les cas.
Le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration, composĂ© de deux administrateurs indĂ©pendants et du PrĂ©sident du conseil, veille Ă assurer un Ă©quilibre permanent entre lâadministrateur exĂ©cutif, les administrateurs non exĂ©cutifs indĂ©pendants et les autres administrateurs non exĂ©cutifs, tout en tenant compte des principes de continuitĂ© et de diversitĂ©.
ConformĂ©ment au Code 2020, le conseil dâadminis-tration Ă©value rĂ©guliĂšrement, sur avis du comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration, sa taille et sa compo-sition en tenant compte de la taille de la SIR, de son actionnariat et en veillant Ă une adĂ©quate rĂ©partition des compĂ©tences.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans indemnité.
ïżœ L E P R Ă S I D E N T D U C O N S E I L D â A D M I N I S T R A T I O N
Le conseil d'administration élit son Président parmi les administrateurs désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh. La présidence du Conseil est assurée par Carl Mestdagh.
Le PrĂ©sident prend les mesures nĂ©cessaires pour dĂ©-velopper un climat de confiance au sein du conseil d'administration en contribuant Ă des discussions ou-vertes, Ă l'expression constructive des divergences de vues et Ă l'adhĂ©sion aux dĂ©cisions prises par le conseil d'administration. Il Ă©tablit l'ordre du jour des rĂ©unions aprĂšs avoir consultĂ© lâadministrateur-dĂ©lĂ©guĂ© et les dirigeants effectifs et veille Ă ce que les procĂ©dures relatives Ă la prĂ©paration, aux dĂ©libĂ©rations, aux prises de dĂ©cisions et Ă leur mise en Ćuvre soient appliquĂ©es correctement.
Plus particuliĂšrement, le PrĂ©sident du conseil dâad-ministration :
ïżœ se verra confier des missions spĂ©cifiques liĂ©es Ă la stratĂ©gie et au dĂ©veloppement de la SIR ;
ïżœ Ă©tablira des relations Ă©troites, selon les cas, avec lâadministrateur-dĂ©lĂ©guĂ© et les dirigeants effectifs, en leur apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilitĂ©s exĂ©cutives de ces derniers ;
ïżœ pourra, Ă tout moment, demander Ă lâadministra-teur-dĂ©lĂ©guĂ© et aux dirigeants effectifs un rapport sur tout ou partie des activitĂ©s de lâentreprise ;
ïżœ organisera les rĂ©unions du conseil d'administration ; Ă©tablira, en consultation le cas Ă©chĂ©ant avec lâadminis-trateur-dĂ©lĂ©guĂ© et les dirigeants effectifs, le calendrier et lâagenda des rĂ©unions du conseil d'administration ;
ïżœ prĂ©parera, prĂ©sidera et dirigera les rĂ©unions du conseil d'administration et sâassurera de ce que les documents soient distribuĂ©s avant les rĂ©unions afin que les destinataires disposent du temps nĂ©cessaire pour les examiner ;
ïżœ supervisera et sâassurera de la qualitĂ© de lâinterac-tion et du dialogue permanent au niveau du conseil d'administration ;
ïżœ pourra, Ă tout moment et sans dĂ©placement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procĂšs-verbaux et gĂ©nĂ©ralement de tous les documents de la SIR ; dans le cadre de lâexĂ©cution de son mandat, il pourra requĂ©rir des administrateurs, des cadres et des prĂ©posĂ©s de la SIR toutes les explications ou in-formations et procĂ©der Ă toutes les vĂ©rifications qui lui paraĂźtront nĂ©cessaires ;
ïżœ prĂ©sidera et dirigera les assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales des actionnaires de la SIR et sâassurera de leur dĂ©roulement efficace.
NOM QUALITĂ INDĂPEN- DANT
DĂBUT DU MANDAT
FIN DU MANDAT
Carl Mestdagh Président du conseil d'administration du gérant statutaire - non exécutif Mai 20081 Juin 2021
Serge Fautré Vice-Président Juin 2012 Juin 2021
Vincent H. Querton Administrateur délégué - exécutif Octobre 2017 Juin 2021
Yves Klein Administrateur non exécutif X Juillet 2009 Juin 2021
Laurence Deklerck Administrateur non exécutif X Janvier 2015 Juin 2021
Patrick Tacq Administrateur non exécutif X Juin 2017 Juin 2021
Stéphanie Boniface Administrateur non exécutif X Mars 2018 Juin 2022
Alexandra Leunen Administrateur non exécutif X Mars 2018 Juin 2022
Olivier Beguin Administrateur non exécutif Mars 2018 Juin 2022
Amand-Benoßt D'Hondt Administrateur non exécutif Décembre 2018 Juin 2022
1 En personne physique ou via la SPRL CAI
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ïżœ L E S A D M I N I S T R A T E U R S
CARL MESTDAGH, PrĂ©sident du conseil dâadministration, non exĂ©cutif Equilis Europe SA Avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies
Carl Mestdagh1 est PrĂ©sident du conseil dâadministra-tion de Mestdagh SA et Executive Chairman de Equi-lis Europe SA. AprĂšs des Ă©tudes alliant le management et la fiscalitĂ©, Carl Mestdagh met ses compĂ©tences immobiliĂšres principalement au service des sociĂ©tĂ©s liĂ©es au Groupe Mestdagh.
ïżœ DĂ©but de mandat : mai 2008ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2021ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 391.401
SERGE FAUTRĂ, Vice-PrĂ©sident AG Real Estate SA avenue des Arts 58 1000 Bruxelles
Serge FautrĂ© a rejoint AG Real Estate en tant que CEO en mai 2012. Auparavant, il fut CEO de Cofinimmo (mars 2002 â avril 2012). Il occupa prĂ©cĂ©demment des fonctions chez Belgacom, JP Morgan, Glaverbel et Citibank et a dĂ©butĂ© sa carriĂšre professionnelle Ă New-York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licenciĂ© en sciences Ă©conomiques (UCL 1982) et titulaire dâun Master of Business Administration (Uni-versity of Chicago 1983). Il est Ă©galement diplĂŽmĂ© du Dartmouth Executive Program 2009.
ïżœ DĂ©but de mandat : juin 2012ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2021ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 0
VINCENT H. QUERTON, Administrateur-dĂ©lĂ©guĂ©, exĂ©cutif Ascencio SCA â avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies
Vincent H. Querton est titulaire dâune licence en droit et dâun MBA de l'INSEAD-CEDEP (Fontainebleau). Vincent H. Querton dispose dâune expĂ©rience reconnue dans le secteur bancaire et immobilier en Belgique et Ă l'Ă©tran-ger. Il a notamment Ă©tĂ© Senior Vice-PrĂ©sident de Fortis Real Estate de 1996 Ă 2002 puis actif au sein de la sociĂ©tĂ© Jones Lang Lasalle de 2003 Ă 2017 en tant que International Director et Chief Executive Officer Benelux.
ïżœ DĂ©but de mandat : octobre 2017ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2021ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 1.935
YVES KLEIN, Administrateur non exécutif, indépendant Rue du Rond-Point 16 6110 Montigny-le-Tilleul
Yves Klein est licenciĂ© en administration des affaires Ă lâULG et est actif dans le milieu bancaire depuis 1984. Il a occupĂ© divers postes dâabord chez CBC, puis chez Dexia de 1999 Ă 2012 en qualitĂ© de directeur du Cor-porate Banking pour la Wallonie. Il est actuellement membre du comitĂ© de direction de CPH.
ïżœ DĂ©but de mandat : juillet 2009ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2021ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 100
LAURENCE DEKLERCK, Administrateur non exĂ©cutif, indĂ©pendant Avenue des ChĂȘnes 19/A 1180 Uccle
Laurence Deklerck est licenciĂ©e en droit de lâULB (1980) et est avocate spĂ©cialisĂ©e dans les matiĂšres fiscales au Barreau de Bruxelles depuis 1981. Laurence Deklerck est en outre membre de la Commission Fiscale de lâOrdre Français des avocats du Barreau de Bruxelles, Profes-seur associĂ© Ă lâEPHEC et chargĂ©e de cours Ă lâExecutive Master de lâImmobilier (Saint-Louis/UCLouvain).
ïżœ DĂ©but de mandat : janvier 2015ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2021ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 0
PATRICK TACQ, Administrateur non exécutif, indépendant Zwanenlaan 28 2610 Wilrijk
Patrick Tacq est licenciĂ© en droit de la VUB (1982) et est fondateur du cabinet de conseil Shalita GmbH basĂ© Ă Zu-rich. AprĂšs un master rĂ©alisĂ© Ă lâuniversitĂ© George Was-hington (centre de droit national), il a exercĂ© diverses responsabilitĂ©s au sein de la sociĂ©tĂ© InterTan Europe. Il a ensuite rejoint diffĂ©rentes sociĂ©tĂ©s spĂ©cialisĂ©es dans lâimmobilier telles que LRE Consulting Services, C&T Retail et enfin CB Richard Ellis.
ïżœ DĂ©but de mandat : juin 2017ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2021ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 0
STĂPHANIE BONIFACE, Administrateur non exĂ©cutif, indĂ©pendant Avenue de Brigode 183 59650 Villeneuve DâAscq France
StĂ©phanie Boniface prĂ©sente une large expertise du marchĂ© immobilier retail français. AprĂšs avoir obtenu une maĂźtrise en administration et gestion des entre-prises Ă la facultĂ© de droit de Lille, StĂ©phanie Boniface a exercĂ© en tant que conseil en immobilier dâentreprise au sein du Groupe Sedaf. Elle a ensuite rejoint, en 2007, lâimmobiliĂšre Immochan devenue Ceetrus en tant que Responsable commerciale France sur diffĂ©rents postes au sein des PĂŽles Projets, Renouvellements et Com-mercialisation de site.
ïżœ DĂ©but de mandat : mars 2018ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2022ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 0
ALEXANDRA LEUNEN, Administrateur non exĂ©cutif, indĂ©pendant Rue Van HammĂ©e 41 â 1030 Bruxelles
Alexandra Leunen dispose dâune expĂ©rience reconnue en transformation digitale et approche Lean UX (Res-ponsable du DĂ©partement UX d'Anais Digital - Fonda-trice et Managing Partner de Lemon Crush). Alexandra Leunen est graduĂ©e en marketing Ă lâEPHEC, dĂ©tient un certificat en User Research & Design de l'UniversitĂ© Libre de Bruxelles et est diplĂŽmĂ©e de lâInternational Advertising Association. Elle est administrateur de sociĂ©tĂ©s, parmi lesquelles Smartphoto Group. Depuis avril 2020, Alexandra Leunen est Head of Digital & Customer Experience Ă la Stib.
ïżœ DĂ©but de mandat : mars 2018ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2022ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 0
1 En personne physique ou via la SPRL CAI.
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OLIVIER BEGUIN, Administrateur non exécutif Equilis Europe SA avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies
Olivier Beguin est CEO de la sociĂ©tĂ© Equilis Europe, sociĂ©tĂ© de dĂ©veloppement immobilier. Olivier Beguin a commencĂ© comme consultant chez Fortis pour ensuite mener diffĂ©rentes missions au sein dâArcelor Interna-tional en EURope et en Iran. Il rejoint Equilis en 2006. Olivier Beguin est ingĂ©nieur commercial et de gestion diplĂŽmĂ© de lâUCL et est titulaire dâun MBA de la Vlerick Business School.
ïżœ DĂ©but de mandat : mars 2018ïżœ EchĂ©ance de mandat : juin 2022ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 327
AMAND-BENOĂT DâHONDT, Administrateur non exĂ©cutif AG Real Estate SA avenue des Arts 58 1000 Bruxelles
Amand-BenoĂźt DâHondt dispose dâun parcours inter-national et dâune large expĂ©rience immobiliĂšre, finan-ciĂšre et juridique. Il est Head of Indirect, Alternative & Healthcare Investments chez AG Real Estate depuis 2015 et, Ă ce titre, gĂšre et fait croĂźtre un patrimoine immobilier dans plusieurs pays. Il exerce Ă©galement diffĂ©rents mandats dans des sociĂ©tĂ©s dans lesquelles AG Real Estate est investie. Amand-BenoĂźt DâHondt a commencĂ© sa carriĂšre en 2001 comme avocat au sein des dĂ©partements Corporate et Immobilier du cabinet Allen & Overy au sein duquel il a travaillĂ© 12 ans. De 2013 Ă 2015, il a Ă©tĂ© COO & General Counsel de DTH Capital, une joint-venture entre Eastbridge et AG Real Estate, Ă©tablie Ă New York et active en redĂ©veloppement dâimmobilier de bureaux en rĂ©sidentiel. Amand-BenoĂźt DâHondt est titulaire dâun master en droit de lâUCL, dâun MBA de la Vlerick Business School et dâun LL.M de la Columbia University.
ïżœ DĂ©but de mandat : dĂ©cembre 2018ïżœ ĂchĂ©ance de mandat : juin 2022ïżœ DĂ©tention dâactions Ascencio : 0
LES COMITES
Le conseil d'administration a également mis en place des comités chargés de le conseiller sur les décisions à prendre, de veiller à ce que certaines questions soient correctement traitées et, le cas échéant, de porter cer-taines questions à l'attention du conseil d'administration.
La prise de dĂ©cision reste la responsabilitĂ© collĂ©giale du conseil dâadministration.
Le conseil d'administration a mis en place trois comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s au sein dâAscencio, chacun avec son propre rĂšglement interne : un comitĂ© dâaudit, un comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration et, conformĂ©ment Ă sa charte de gouvernance, un comitĂ© dâinvestissement.
ïżœ L E C O M I T Ă D â A U D I T
Le comitĂ© dâaudit est composĂ© de 3 administrateurs non exĂ©cutifs : Laurence Deklerck, Amand-BenoĂźt DâHondt et Yves Klein. Deux dâentre eux sont des administrateurs indĂ©pendants qui rĂ©pondent aux critĂšres de lâarticle 7:87 § 1 du code des sociĂ©tĂ©s et des associations et de lâarticle 3.5 du Code 2020. Les membres du comi-tĂ© dâaudit sont compĂ©tents en matiĂšre dâaudit et de comptabilitĂ©. Leur mandat vient Ă Ă©chĂ©ance en mĂȘme temps que leur mandat dâadministrateur.
Le comitĂ© dâaudit se rĂ©unit au minimum 4 fois par an lors de chaque clĂŽture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire suivant. Il sâest rĂ©uni 4 fois au cours de lâexercice Ă©coulĂ©.
Les missions assumĂ©es par le comitĂ© dâaudit sont notamment :
ïżœ le suivi du processus dâĂ©laboration de lâinformation financiĂšre ;
ïżœ le suivi de lâefficacitĂ© des systĂšmes de contrĂŽle interne, dâaudit interne et de gestion des risques de la SociĂ©tĂ© ;
ïżœ le suivi du contrĂŽle lĂ©gal des comptes annuels et des comptes consolidĂ©s, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulĂ©es par le commissaire ;
ïżœ lâexamen et le suivi de lâindĂ©pendance du commis-saire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complĂ©mentaires Ă la SociĂ©tĂ©.
Le comitĂ© dâaudit fait rĂ©guliĂšrement rapport au conseil dâadministration sur lâexercice de ses missions, et au moins lors de lâĂ©tablissement par celui-ci des comptes annuels et semestriels, des comptes consolidĂ©s et, le cas Ă©chĂ©ant, des Ă©tats financiers rĂ©sumĂ©s destinĂ©s Ă la publication.
Le commissaire de la SociĂ©tĂ© fait rapport au comitĂ© dâaudit sur les questions importantes apparues dans lâexercice de sa mission de contrĂŽle lĂ©gal des comptes. Le comitĂ© dâaudit fait Ă©tat de ce rapport au conseil dâadministration.
Le comitĂ© dâaudit a notamment, au cours de lâexercice Ă©coulĂ©, abordĂ© les questions suivantes :
ïżœ situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financiĂšre y affĂ©rente ;
ïżœ politique de financement et de couverture des taux dâintĂ©rĂȘt ;
ïżœ examen des indicateurs clĂ©s de performance ;
ïżœ budget et perspectives ;
ïżœ rapport de lâauditeur interne indĂ©pendant ;
ïżœ politique de contrĂŽle interne et rapport des diri-geants effectifs sur le contrĂŽle interne ;
ïżœ rĂ©sumĂ© des litiges et provisions adĂ©quates ;
ïżœ programme de compliance.
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c. Faire des propositions au conseil d'administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général, des dirigeants ef-fectifs et, le cas échéant, des membres du management ;
d. PrĂ©parer le rapport de rĂ©munĂ©ration, conformĂ©ment Ă lâarticle 3:6§3 du CSA en vue de son insertion dans la dĂ©claration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel ;
e. Commenter le rapport de rĂ©munĂ©ration lors de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire des actionnaires de la SociĂ©tĂ© ;
f. Soumettre au conseil dâadministration des proposi-tions quant aux modalitĂ©s et aux conditions relatives aux contrats des administrateurs, du directeur gĂ©nĂ©ral, des dirigeants effectifs et, le cas Ă©chĂ©ant, des membres du management.
3. En ce qui concerne lâĂ©valuation du conseil dâadmi-nistration et de ses comitĂ©s :
a. Evaluer le fonctionnement, les performances et lâef-ficacitĂ© du conseil dâadministration et de ses comitĂ©s et leurs interactions avec le conseil dâadministration ;
b. Assurer la périodicité de ces évaluations, à réaliser au moins tous les 3 ans ;
c. Mettre en place un processus dâĂ©valuation fluide et des questionnaires adĂ©quats ;
d. Soumettre au conseil dâadministration les conclu-sions de ces Ă©valuations et les mesures amĂ©lioratrices proposĂ©es ;
e. RĂ©examiner les rĂšglements dâordre intĂ©rieur et re-commander, le cas Ă©chĂ©ant, au conseil dâadministration les ajustements nĂ©cessaires.
Le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration a notam-ment, au cours de lâexercice Ă©coulĂ© :
ïżœ mettre en conformitĂ© la politique de rĂ©munĂ©ration Ă la Directive SRD II (voir section rapport de rĂ©munĂ©ration) ;
ïżœ Ă©valuĂ© les objectifs de performance et les critĂšres dâattribution liĂ©s Ă la rĂ©munĂ©ration variable des diri-geants effectifs ;
ïżœ prĂ©parĂ© le rapport de rĂ©munĂ©ration.
Le rĂšglement dâordre intĂ©rieur du comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration est disponible sur le site internet dâAscencio (www.ascencio.be).
Le rĂšglement dâordre intĂ©rieur du comitĂ© dâaudit, fai-sant partie intĂ©grante de la charte de gouvernance dâAscencio, Ă©tablit en dĂ©tail les missions du comitĂ© dâaudit et est disponible sur le site internet dâAscencio (www.ascencio.be).
ïżœ L E C O M I T Ă D E N O M I N A T I O N E T D E R Ă M U N Ă R A T I O N
Le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration est com-posĂ© de 3 administrateurs non exĂ©cutifs : Carl Mestda-gh, Laurence Deklerck et Patrick Tacq. La majoritĂ© des membres du comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration a la qualitĂ© dâadministrateur indĂ©pendant au sens de lâarticle 7:87 § 1 du code des sociĂ©tĂ©s et des asso-ciations et Ă lâarticle 3.5 du Code 2020. Leur mandat vient Ă Ă©chĂ©ance en mĂȘme temps que leur mandat dâadministrateur.
Le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration se rĂ©unit chaque fois quâil lâestime nĂ©cessaire pour lâexĂ©cution de ses missions et en principe au moins 2 fois par an. Le comitĂ© sâest rĂ©uni 4 fois au cours de lâexercice Ă©coulĂ©.
Le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration a un rĂŽle dâavis et dâassistance du conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire. Le comitĂ© de nomination et de rĂ©-munĂ©ration exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilitĂ© du conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire.
Le comité de nomination et de rémunération assiste et fait rapport au conseil dans toutes les matiÚres relatives à la nomination et à la rémunération des administra-teurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management de la Société.
En particulier, le comité est chargé de :
1. En ce qui concerne les nominations et renouvel-lements de mandats :
a. Evaluer pĂ©riodiquement la taille et la composition optimale du conseil dâadministration et de ses comitĂ©s et soumettre des avis au conseil dâadministration en vue de modifications Ă©ventuelles, dans le respect des rĂšgles lĂ©gales et statutaires en cette matiĂšre ;
b. Mener, sous la direction de son PrĂ©sident, le proces-sus de recherche de candidats, le cas Ă©chĂ©ant, avec lâaide de consultants, et examiner les candidatures prĂ©sentĂ©es par les actionnaires, les administrateurs, ou par toute autre personne, ainsi que les candidatures spontanĂ©es ;
c. GĂ©rer le processus de renouvellement des mandats et proposer au conseil dâadministration des solutions de succession en cas de vacances prĂ©visibles afin dâassurer la continuitĂ© des travaux du conseil dâadministration et de ses comitĂ©s et de maintenir lâĂ©quilibre des com-pĂ©tences et des expĂ©riences ;
d. Sâassurer de lâinformation et de la formation des nouveaux administrateurs, afin de leur permettre de rapidement prendre connaissance des caractĂ©ristiques de la SociĂ©tĂ©, de ses activitĂ©s et de son environnement Ă©conomique, afin quâils puissent dâemblĂ©e exercer leur mandat dans les meilleures conditions.
2. En ce qui concerne les rémunérations :
a. Faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management ;
b. Faire des propositions au conseil d'administration sur la rĂ©munĂ©ration individuelle des administrateurs, du directeur gĂ©nĂ©ral, des dirigeants effectifs et, le cas Ă©chĂ©ant, des membres du management, en ce compris, pour ces derniers, la rĂ©munĂ©ration variable et les primes de prestation Ă long terme â liĂ©es ou non Ă des actions â octroyĂ©es sous forme dâoptions sur actions ou autres instruments financiers et les indemnitĂ©s de dĂ©part ;
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ïżœ Philippe Scheirlinckx1, Director Asset Manage-ment & Acquisitions
Philippe Scheirlinckx a rejoint Ascencio en 2017.
AprĂšs plusieurs annĂ©es dâexpĂ©rience exercĂ©es comme commercial au sein de La GĂ©nĂ©rale de Banque puis en dĂ©veloppant le rĂ©seau de distribution international dâune sociĂ©tĂ© de gestion de droits dĂ©rivĂ©s (Moulinsart SA) qui lui ont permis de se familiariser avec le monde du retail, Philippe Scheirlinckx a construit son parcours en immobilier commercial dâabord en tant quâaccount manager dans des cabinets internationaux (JLL, CBRE), ensuite en tant que consultant dans une sociĂ©tĂ© de dĂ©veloppement immobilier (Wilhelm & Co- Lâesplanade, MĂ©diacitĂ©) et enfin comme directeur commercial dâune sociĂ©tĂ© de gestion de centres commerciaux (Devimo Consult).
Il est agent immobilier agrĂ©Ă© (IPI), diplĂŽmĂ© en Distribu-tion Marketing (EPHEC), dispose dâun diplĂŽme de Chef dâentreprise pour la profession dâAgent Immobilier (IFPME) et a suivi des formations continues en immobi-lier (notamment lâExecutive programme en Immobilier de la Solvay Business School, ULB).
ïżœ Jean-Luc Stavaux2, Director Development
Jean-Luc Stavaux a rejoint Ascencio en 2008.
AprĂšs une expĂ©rience universitaire comme chercheur dans lâĂ©quipe âArchitecture et Climatâ et comme as-sistant pour lâenseignement Ă lâUnitĂ© dâArchitecture de lâUCL, il a ensuite dirigĂ© divers dĂ©partements de project management au sein de diverses structures bruxelloise (SICABEL, T.O.M., DTZ Consulting et C&W) essentiellement dans la gestion de projets dâamĂ©na-gement de bureaux et dâhĂŽtels.
Il est diplÎmé ingénieur civil-architecte (UCL 1985).
ïżœ StĂ©phanie Vanden Broecke, Secretary General & General Counsel
Stéphanie Vanden Broecke a rejoint Ascencio en 2008.
AprĂšs plusieurs annĂ©es dâexpĂ©rience au barreau de Bruxelles auprĂšs de cabinets spĂ©cialisĂ©s notamment en droit immobilier, StĂ©phanie Vanden Broecke a rejoint en 2003 le Groupe Lhoist, leader mondial de la chaux et de la dolomie. Responsable du corporate housekee-ping des filiales du Groupe, cette fonction lui a permis de forger son expĂ©rience en droit des sociĂ©tĂ©s et en gouvernance dâentreprise.
Elle est diplĂŽmĂ©e en droit de lâUniversitĂ© Libre de Bruxelles (1998) et est titulaire dâun master en Re-lations Internationales de lâUniversitĂ© Catholique de Leuven (1999). Elle est Ă©galement diplĂŽmĂ©e en Risk Management de lâICHEC entreprises (2016).
1 Pour la SPRL Philippe Scheirlinckx.
2 Pour la SPRL Jean-Luc Stavaux.
ïżœ L E C O M I T Ă D â I N V E S T I S S E M E N T
Le comitĂ© dâinvestissement se compose du PrĂ©sident du conseil dâadministration (Carl Mestdagh), de 4 ad-ministrateurs non-exĂ©cutifs (Amand-BenoĂźt DâHondt, Patrick Tacq, StĂ©phanie Boniface et Olivier Beguin) et des membres du comitĂ© exĂ©cutif. Le comitĂ© dâinves-tissement peut en outre inviter Ă ses rĂ©unions toute personne dont il estime la prĂ©sence utile.
Le comitĂ© dâinvestissement se rĂ©unit aussi souvent que lâexercice de sa mission lâexige. Il sâest rĂ©uni 5 fois au cours de lâexercice Ă©coulĂ©.
Le comitĂ© dâinvestissement est un comitĂ© consultatif dont la mission consiste Ă donner un avis au conseil dâadministration au sujet de tous les dossiers dâinves-tissement qui sont soumis au conseil dâadministration.
Le but de la crĂ©ation du comitĂ© dâinvestissement consiste Ă optimiser le processus de dĂ©cision de la SociĂ©tĂ© concernant les dossiers dâinvestissement et de dĂ©sinvestissement.
Le comitĂ© dâinvestissement exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilitĂ© du conseil d'administration.
Le comitĂ© dâinvestissement exerce sa mission dans le strict respect des rĂšgles de bonne gouvernance Ă©dictĂ©es par la charte dâAscencio.
Le rĂšglement dâordre intĂ©rieur du comitĂ© dâinvestis-sement est disponible sur le site internet dâAscencio (www.ascencio.be).
ïżœ L E C O M I T Ă E X Ă C U T I F
Dans le cadre de la stratégie et de la politique géné-rale définie par le conseil d'administration, un comité exécutif exerce les compétences suivantes :
ïżœ pilotage des diffĂ©rentes activitĂ©s concourant Ă l'objet social de l'organisation ;
ïżœ suivi des dĂ©cisions du conseil d'administration ;
ïżœ Ă©changes et rĂ©flexions sur la stratĂ©gie et les ques-tions d'intĂ©rĂȘt gĂ©nĂ©ral ;
ïżœ gestion des ressources humaines.
Les membres du comitĂ© exĂ©cutif travaillent en Ă©troite collaboration et de maniĂšre collĂ©giale. Leurs dĂ©cisions sont prises Ă la majoritĂ© des voix. Les membres du comitĂ© exĂ©cutif se rĂ©unissent aussi souvent que nĂ©ces-saire. Ils prĂ©parent les dossiers Ă prĂ©senter au conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire et y font rapport de leur gestion.
Outre Vincent H. Querton, qui assume la fonction de CEO, le comité exécutif se compose de :
ïżœ MichĂšle Delvaux, Chief Financial Officer
MichĂšle Delvaux a rejoint Ascencio en 2012.
PrĂ©cĂ©demment, elle a travaillĂ© au sein du dĂ©partement Corporate Finance de la Banque Degroof, puis comme Directeur Financier du groupe hĂŽtelier City Hotels et ensuite comme Directeur Financier de la SIR Befim-mo. Elle a dĂ©butĂ© sa carriĂšre professionnelle dans le domaine de lâaudit chez Arthur Andersen.
Elle est ingĂ©nieur commercial (Solvay Business School 1983) et possĂšde un diplĂŽme dâanalyste financier (As-sociation Belge des Analystes Financiers, 1988).
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RAPPORT DE RĂMUNĂRATION
ïżœ I N T R O D U C T I O N
Le rapport de rĂ©munĂ©ration a Ă©tĂ© Ă©tabli conformĂ©ment Ă lâarticle 3 :6 § 3, alinĂ©a 2 du code des sociĂ©tĂ©s et des associations (âCSAâ), au Code de gouvernance 2020 (âCode 2020â) et aux dispositions de la directive SRD II1 transposĂ©e en droit belge par la loi du 28 avril 2020.
Il rappelle les grands principes de la politique de rĂ©-munĂ©ration et la maniĂšre dont ils ont Ă©tĂ© appliquĂ©s au cours de lâexercice.
Ascencio veille Ă fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principaux principes de la politique de rĂ©munĂ©ration et le niveau de rĂ©munĂ©ration du gĂ©rant statutaire, de son conseil dâadministration et des membres du comitĂ© exĂ©cutif.
Au cours de lâexercice, il nây a pas eu de dĂ©rogation Ă la politique de rĂ©munĂ©ration en vigueur.
En date du 29 janvier 2021, lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale or-dinaire dâAscencio sera amenĂ©e Ă approuver, par vote sĂ©parĂ©, une ânouvelleâ politique de rĂ©munĂ©ration afin dâadapter celle-ci aux nouvelles dispositions de lâarticle 7:99/1 § 2 du CSA et au Code 2020. Cette politique de rĂ©munĂ©ration nâapporte pas de modifications majeures Ă la politique de rĂ©munĂ©ration actuelle mais rĂ©pond notamment aux prescrits du Code 2020 en matiĂšre de Comply or Explain. Les principales modifications de celles-ci sont abordĂ©es Ă la fin de ce chapitre, la politique de rĂ©munĂ©ration dans son ensemble est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).
ïżœ R Ă M U N Ă R A T I O N D U G Ă R A N T S T A T U T A I R E : A S C E N C I O S A
Le mode de rĂ©munĂ©ration du gĂ©rant statutaire est dĂ©crit dans les statuts dâAscencio SCA. Il ne peut donc ĂȘtre modifiĂ© que par une dĂ©cision de modification des statuts prise par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires dâAscencio SCA.
Le gĂ©rant reçoit une part du bĂ©nĂ©fice de la SIR. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais di-rectement liĂ©s Ă la gestion de la SIR. La part du gĂ©rant est calculĂ©e chaque annĂ©e en fonction du dividende brut de lâexercice comptable concernĂ© tel quâapprouvĂ© par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale de la SociĂ©tĂ©. Cette part est Ă©gale Ă 4 % du dividende brut distribuĂ©. La part ainsi calculĂ©e est due au dernier jour de lâexercice concernĂ© mais nâest payable quâaprĂšs lâapprobation du dividende par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale de la SociĂ©tĂ©.
Le calcul de la part du gérant est soumis au contrÎle du commissaire.
LâintĂ©rĂȘt dâAscencio SA, dont la rĂ©munĂ©ration est liĂ©e au rĂ©sultat de la SIR, est donc convergent avec lâintĂ©rĂȘt de tous les actionnaires.
Pour lâexercice Ă©coulĂ©, la rĂ©munĂ©ration du gĂ©rant sâĂ©lĂšve Ă 963KEUR.
1 Directive (UE) 2017/828 du Parlement EURopĂ©en et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement Ă long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matiĂšre de sociĂ©tĂ©s et d'associations (âSRD IIâ).
ïżœ L E S D I R I G E A N T S E F F E C T I F S
Conformément à la loi SIR, la direction effective de la Société a été confiée pour une durée indéterminée à trois dirigeants effectifs : Vincent H. Querton, MichÚle Delvaux et Stéphanie Vanden Broecke.
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Les dirigeants effectifs sont en outre chargĂ©s, sous la surveillance du conseil dâadministration, de prendre les mesures nĂ©cessaires pour assurer le respect des rĂšgles relatives Ă la structure de gestion et lâorganisa-tion, le contrĂŽle interne, lâaudit interne, la compliance et la gestion des risques. Ils doivent en faire rapport au moins une fois par an au conseil dâadministration, Ă la FSMA et au commissaire.
Interlocuteurs privilĂ©giĂ©s de la FSMA, ils sâorganisent pour ĂȘtre disponibles en permanence.
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La diversitĂ© sous toutes ses facettes (culturelle, genre, langue, expĂ©rience professionnelle, etc.), lâĂ©galitĂ© des chances et le respect du capital et des droits humains sont inhĂ©rents Ă la culture dâentreprise dâAscencio. La SociĂ©tĂ© est convaincue que ces valeurs contribuent Ă lâĂ©quilibre des interactions, Ă lâenrichissement de la vision et de la rĂ©flexion, Ă lâinnovation et Ă lâoptimisation de lâambiance au travail.
En matiĂšre de diversitĂ©, la complĂ©mentaritĂ© en matiĂšre de compĂ©tences, de connaissances, dâexpertise et la diversitĂ© en matiĂšre de formation, de connaissances, de genre, dâĂąge, dâexpĂ©rience, de nationalitĂ©, etc. sont recherchĂ©es dans la composition du conseil dâadminis-tration et du comitĂ© exĂ©cutif.
Cela se traduit dans une composition Ă©quilibrĂ©e du conseil dâadministration au niveau des compĂ©tences, des connaisÂŹsances et de lâexpĂ©rience. Les membres du co-mitĂ© exĂ©cutif forment Ă©galement une Ă©quipe Ă©quilibrĂ©e, chacun prĂ©sentant lâexpertise requise. Cela ressort du curriculum vitae de chacun des membres, prĂ©sentĂ© dans la prĂ©sente DĂ©claration de gouÂŹvernance dâentreprise.
La composition du conseil dâadministration (trois femmes et sept hommes) respecte dans une mesure suffisante les disposiÂŹtions lĂ©gales relatives Ă la di-versitĂ© de genre (article 7:86 du code des sociĂ©tĂ©s et associations).
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LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CI APRĂS âLE CEOâ)
L'administrateur dĂ©lĂ©guĂ© dâAscencio SA, qui est le seul administrateur exĂ©cutif, exerce la fonction de CEO. Il a Ă©galement la qualitĂ© de reprĂ©sentant permanent du gĂ©rant statutaire et de dirigeant effectif dâAscencio SCA au sens de lâarticle 14 § 3 de la loi relative aux SociĂ©tĂ©s ImmobiliĂšres RĂ©glementĂ©es.
Le mandat du CEO en sa qualitĂ© d'administrateur exĂ©-cutif dâAscencio SA n'est pas rĂ©munĂ©rĂ©.
Sa rĂ©munĂ©ration en tant que CEO est fixĂ©e par le conseil dâadministration, sur proposition du comitĂ© de nomi-nation et de rĂ©munĂ©ration et est Ă charge dâAscencio SCA. Cette rĂ©munĂ©ration se compose dâune partie fixe et dâune partie variable.
La rĂ©munĂ©ration fixe est dĂ©terminĂ©e sur base de com-paraisons avec les rĂ©munĂ©rations fixes du marchĂ© pour une fonction comparable dans une sociĂ©tĂ© de taille com-parable. Elle est attribuĂ©e indĂ©pendamment de tout rĂ©sultat et est non indexĂ©e. La rĂ©munĂ©ration variable rĂ©compense une prestation de qualitĂ© rĂ©pondant aux attentes, en matiĂšre de rĂ©sultats, de professionnalisme et de motivation, elle ne pourra dĂ©passer 25 % de la rĂ©munĂ©ration totale (fixe et variable). La rĂ©munĂ©ration variable sera payĂ©e avant la fin de lâannĂ©e civile.
Aux fins de dĂ©terminer la hauteur de la rĂ©munĂ©ration variable Ă octroyer, le cas Ă©chĂ©ant, le conseil dâadminis-tration - sur proposition du comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration - Ă©value avant la fin de chaque exercice les prestations du CEO, au regard des objectifs fixĂ©s pour cet exercice. Il sâagit dâune combinaison dâobjectifs financiers et immobiliers, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une pondĂ©ration est attribuĂ©e.
Ascencio prend en charge les frais opérationnels raison-nablement exposés par le CEO dans l'exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs et, si la nature et le montant l'exigent, sujet à accord préalable. Ces frais ne pourront pas dépasser une enveloppe budgétaire fixée chaque année.
En cas de rupture Ă lâinitiative de la SociĂ©tĂ© des conven-tions liant le CEO Ă Ascencio SCA, avant son Ă©chĂ©ance, et hors les cas prĂ©vus contractuellement, dans lesquels aucune indemnitĂ© nâest due, le CEO a droit contractuel-lement Ă une indemnitĂ© de fin de contrat Ă©gale Ă 12 mois de rĂ©munĂ©ration, correspondant Ă la moyenne mensuelle de la rĂ©munĂ©ration fixe et variable au cours des douze mois prĂ©cĂ©dant la rupture.
Pour lâexercice Ă©coulĂ©, la rĂ©munĂ©ration variable du CEO a Ă©tĂ© dĂ©cidĂ©e en tenant compte des plans quantitatifs et qualitatifs dâobjectifs et critĂšres de performance (rĂ©sultat net courant, performance immobiliĂšre du portefeuille, coĂ»t de financement et gestion des res-sources humaines). Des objectifs spĂ©cifiques Ă lâexer-cice Ă©coulĂ© ont Ă©galement Ă©tĂ© retenus (organisation du pĂŽle immobilier, dĂ©veloppement de la politique marketing et communication, politique commerciale et dĂ©veloppement de la vision stratĂ©gique de la SociĂ©tĂ©).
Le 26 novembre 2020, le conseil dâadministration a conclu, aprĂšs analyse et sur avis du comitĂ© de nomi-nation et de rĂ©munĂ©ration, que tous les objectifs fixĂ©s avaient Ă©tĂ© atteints.
EXERCICE 2019/2020
Objectifs récurrents
RĂ©sultat EPRA par action
Performance ImmobiliĂšre du Portefeuille
Coût de financement
Gestion des ressources Humaines
Objectifs spécififiques à l'exercice écoulé
Organisation du pÎle immobilier, développement de la politique marketing et communication, politique com-merciale et développement de la vision stratégique de la Société
ïżœ R Ă M U N Ă R A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S N O N - E X Ă C U T I F S
La rĂ©munĂ©ration des administrateurs non exĂ©cutifs dâAscencio SA est fixĂ©e par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale dâAscencio SA, sur proposition de son conseil dâad-ministration, qui lui-mĂȘme a reçu des propositions du comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration. Cette rĂ©munĂ©ration est Ă charge dâAscencio SCA.
La rémunération se compose :
ïżœ dâun montant annuel fixe,
ïżœ de jetons de prĂ©sence.
La rĂ©munĂ©ration de base du PrĂ©sident du conseil dâad-ministration du gĂ©rant statutaire est de 15.000 EUR HTVA par an et de 6.000 EUR HTVA par an pour les autres administrateurs non exĂ©cutifs.
Le jeton de prĂ©sence est de 1.500 EUR pour chaque prĂ©sence Ă une rĂ©union du conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire, Ă une rĂ©union du comitĂ© dâaudit, Ă une
rĂ©union du comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration ou Ă une rĂ©union du comitĂ© dâinvestissement ou lors de missions ponctuelles telles que la visite d'un site.
Aucun contrat nâa Ă©tĂ© conclu avec les administrateurs. La rĂ©munĂ©ration des administrateurs nâest pas liĂ©e directement ou indirectement aux opĂ©rations rĂ©alisĂ©es par la SociĂ©tĂ©.
Elle sera payĂ©e courant juin 2021 suite Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire du gĂ©rant statutaire.
Les administrateurs non exĂ©cutifs ne reçoivent pas de rĂ©munĂ©ration liĂ©e aux performances, telle que bonus et formules d'intĂ©ressement Ă long terme et ne reçoivent pas dâavantages en nature ni dâavantages liĂ©s Ă des plans de pension.
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans indemnité.
Rémunération fixe annuelle
(en EUR)
Jetons de présence (en EUR)
Total (en EUR)Conseil
d'administrationComité d'audit
Comité d'investissement
Comité de nomination et de
rémunération
Groupe de travail
Mestdagh Carl
Président du Conseil d'administration
15.000 10.500 - 1.500 6.000 - 33.000
Fautré Serge
Vice-Président du Conseil d'administration
6.000 7.500 - - - - 13.500
Klein Yves
Administrateur non-exécutif 6.000 12.000 6.000 - - - 24.000
Deklerck Laurence
Administrateur non-exécutif 6.000 12.000 6.000 - 6.000 1.500 31.500
Tacq Patrick
Administrateur non-exécutif 6.000 9.000 - 7.500 4.500 - 27.000
Beguin Olivier
Administrateur non-exécutif 6.000 10.500 - 4.500 - - 21.000
Boniface Stéphanie
Administrateur non-exécutif 6.000 10.500 - 7.500 - - 24.000
Leunen Alexandra
Administrateur non-exécutif 6.000 12.000 - - - - 18.000
D'Hondt Amand-BenoĂźt
Administrateur non-exécutif 6.000 12.000 6.000 4.500 - 1.500 30.000
Total administrateurs (en EUR) 63.000 96.000 18.000 25.500 16.500 3.000 222.000
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LES AUTRES MEMBRES DU COMITĂ EXĂCUTIF
Les autres membres du comitĂ© exĂ©cutif sont rĂ©munĂ©rĂ©s dans le cadre dâun contrat de travail d'employĂ© ou dâun contrat de prestations de services. Le conseil dâadmi-nistration dĂ©cide du recrutement, de la promotion et de la rĂ©munĂ©ration fixe et variable de chacun des autres membres du comitĂ© exĂ©cutif sur proposition du comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration, qui lui-mĂȘme aura prĂ©alablement entendu le CEO Ă ce sujet.
La rĂ©munĂ©ration fixe est dĂ©terminĂ©e sur base dâinfor-mations relatives aux niveaux de rĂ©munĂ©ration pra-tiquĂ©s pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financiĂšres et immobiliĂšres. Ces informa-tions sont recueillies par le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration.
La rĂ©munĂ©ration fixe est payĂ©e mensuellement, Ă terme Ă©chu et fait lâobjet, le cas Ă©chĂ©ant, selon les contrats, dâune indexation annuelle.
La rĂ©munĂ©ration variable rĂ©compense une prestation de qualitĂ© rĂ©pondant aux attentes, en matiĂšre de rĂ©-sultats, de professionnalisme et de motivation. Afin de dĂ©terminer la hauteur de la rĂ©munĂ©ration variable Ă octroyer, le cas Ă©chĂ©ant, le conseil dâadministration - sur
proposition du comitĂ© de nomination et rĂ©munĂ©ration, qui aura lui-mĂȘme prĂ©alablement entendu le CEO - Ă©value avant la fin de chaque exercice les prestations des autres membres du comitĂ© exĂ©cutif au cours de lâexercice, au regard des objectifs qui leur ont Ă©tĂ© fixĂ©s pour cet exercice. Il sâagit dâune combinaison dâobjectifs financiers et immobiliers, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une pondĂ©ration est attribuĂ©e.
La vĂ©rification du degrĂ© de rĂ©alisation des critĂšres dâĂ©valuation financiers a Ă©tĂ© faite Ă la lumiĂšre des Ă©tats financiers. Les critĂšres dâĂ©valuation qualitatifs font lâobjet dâune apprĂ©ciation globale par le comitĂ© de nomination et de rĂ©munĂ©ration qui ensuite soumet son avis au conseil dâadministration.
Pour lâexercice Ă©coulĂ©, la rĂ©munĂ©ration variable des autres membres du comitĂ© exĂ©cutif a Ă©tĂ© dĂ©cidĂ©e en tenant compte de critĂšres rĂ©currents liĂ©s Ă leur fonc-tion. Des objectifs individuels complĂ©mentaires ont Ă©galement Ă©tĂ© retenus, en lien avec les responsabilitĂ©s opĂ©rationnelles spĂ©cifiques de chacun dâentre eux.
Le 26 novembre 2020, le conseil dâadministration a conclu, aprĂšs analyse et sur avis du comitĂ© de nomi-nation et de rĂ©munĂ©ration, que tous les objectifs fixĂ©s avaient Ă©tĂ© atteints.
ïżœ R Ă M U N Ă R A T I O N D E S C O L L A B O R A T E U R S
Le conseil dâadministration a confiĂ© au comitĂ© de no-mination et de rĂ©munĂ©ration lâexamen et lâapprobation des propositions formulĂ©es annuellement par le CEO au sujet du budget global (et non individuel) des rĂ©munĂ©-rations fixes et variables des collaborateurs dâAscencio.
Le conseil dâadministration a dĂ©lĂ©guĂ© au CEO et aux membres du comitĂ© exĂ©cutif lâexamen et le pouvoir de dĂ©cision concernant les rĂ©munĂ©rations individuelles fixes et variables des collaborateurs dâAscencio et des avantages extralĂ©gaux (ex. chĂšques repas, voiture,
gsm, etc.) en fonction du niveau de responsabilitĂ© et dâexpĂ©rience de chacun.
La rĂ©munĂ©ration variable des employĂ©s se compose dâune partie liĂ©e aux objectifs individuels et dâune partie liĂ©e aux objectifs collectifs de performance (plan bo-nus CCT 90). Le rĂ©sultat EPRA et le taux dâoccupation dĂ©terminent ainsi dans quelle mesure la rĂ©munĂ©ration variable collective est attribuĂ©e.
Le ratio entre la rĂ©munĂ©ration la plus haute du comitĂ© exĂ©cutif et la plus basse parmi les collaborateurs, expri-mĂ©e sur base dâun Ă©quivalent temps plein, est de 1/9.
(en EUR) Rémunération1 Rémunération variable2
Assurance groupe
Avantages en nature
Rémunération totale
CEO
Vincent Querton 232.000 ⏠60.000 ⏠NA 5.000 ⏠297.000 âŹ
sprl AN&MO 100.000 ⏠40.000 ⏠NA NA 140.000 âŹ
Total CEO 332.000 ⏠100.000 ⏠NA 5.000 ⏠437.000 âŹ
Autres membres du comitĂ© exĂ©cutif 647.964 ⏠166.826 ⏠14.055 ⏠11.453 ⏠840.298 âŹ
Ratio rémunération variable/ rémunération totale 3
CEO 22,88 %
Autres membres du comité exécutif 19,85 %
Variation annuelle en % 2015/2016 vs 2014/2015
2016/2017 vs 2015/2016
2017/2018 vs 2016/2017
2018/2019 vs 2017/2018
2019/2020 vs 2018/2019
Rémunération du Gérant 8 % 5 % 5 % 3 % 4 %
Rémunération des administrateurs non-exécutifs1
SPRL CAI (Fin 09/06/2017) - Carl Mestdagh (Nomination 09/06/2017) 13 % -15 % 37 % -19 % 29 %
Serge Fautré (Nomination 08/06/2012) -33 % 25 % 35 % 0 % 0 %
Yves Klein (Nomination 16/07/2009) -24 % 19 % 66 % -33 % 14 %
Laurence Deklerck (Nomination 25/01/2015) NA 20 % 35 % -22 % 24 %
Patrick Tacq (Nomination 09/06/2017) NA NA NA -30 % 13 %
Olivier Beguin (Nomination 28/03/2018) NA NA NA NA 27 %
Stéphanie Boniface (Nomination 28/03/2018) NA NA NA NA 7 %
Alexandra Leunen (Nomination 28/03/2018) NA NA NA NA 33 %
Amand-BenoĂźt D'Hondt (Nomination 01/12/2018) NA NA NA NA 94 %
Rémunération totale du CEO2 NA NA NA 2 % 13 %
Rémunératiuon totale moyenne des autres membres du Comité exécutif3 NA NA NA 4 % 12 %
Rémunération totale moyenne des salariés sur base équivallente temps plein4 20 % 6 % 24 % 21 % 30 %
Performance de la société
Juste valeur du portefeuille immobilier 10 % 7 % 1 % 1 % 11 %
RĂ©sultat EPRA par action5 9 % 5 % 2 % 7 % 3 %
Dividende brut par action 5 % 3 % 3 % 3 % 4 %
1 A dater de leur nomination. 2 Vincent Querton & Sprl AN&MO à dater du 17 octobre 2017. 3 Le Comité Exécutif, dans sa composition actuelle, a été constitué en octobre 2017. 4 Rémunération comprend : Salaire, ATN abonnement téléphone, GSM, Connextion internet, ordinateur portable, double pécule de vacances, prime de fin d'année,
prime bonus, véhicule de société, CCT90, intervention chÚque-repas, assurance hospitalisation, indemnité de transport, frais forfaitaires, assurance groupe.5 Résultat net courant jusqu'au 30/09/2016 inclus - Résultat EPRA à dater du 01/10/2016.
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1 Comprend rémunération brute et frais forfaitaires. 2 Comprend bonus et CCT90. 3 Rémunération totale au sens de l'article 3:6 § 3 1° du code des sociétés et des associations.
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OBJECTIFS DE LA RĂMUNĂRATION VARIABLE ET MĂTHODOLOGIE
Eu Ă©gard aux dispositions du CSA et Ă lâarticle 7.10 du Code 2020, la SociĂ©tĂ© nâaccordant aux membres du comitĂ© exĂ©cutif quâune rĂ©munĂ©ration variable Ă court terme, celle-ci a Ă©tĂ© plafonnĂ©e Ă 25 % de la rĂ©munĂ©-ration annuelle telle que dĂ©finie par lâarticle 3 :6 §3 alinĂ©a 3 du CSA.
Les critĂšres pour lâĂ©valuation des performances et leur pondĂ©ration sont rĂ©partis en deux volets. Le 1er volet commun Ă lâensemble des membres du comitĂ© exĂ©cutif regroupe des critĂšres liĂ©s Ă la performance de la So-ciĂ©tĂ© et le 2Ăšme volet regroupe des objectifs individuels complĂ©mentaires en relation avec les responsabilitĂ©s spĂ©cifiques de chacun ainsi que des objectifs priori-taires de lâannĂ©e.
DISPOSITIONS EN MATIĂRE DE RĂCUPĂRATION âCLAWBACKâ
Le Code 2020 â principe 7.12 prĂ©conise dâinclure des clauses permettant Ă la SociĂ©tĂ© de recouvrer des Ă©mo-luments variables payĂ©s, ou de surseoir au paiement dâĂ©moluments variables, et prĂ©cise les circonstances dans lesquelles il conviendrait dâagir ainsi, dans la mesure permise par la loi.
COMPLY - La politique dâajustement de la rĂ©munĂ©ra-tion variable de la SociĂ©tĂ© Ă laquelle il est demandĂ© aux membres du comitĂ© exĂ©cutif dâadhĂ©rer permet dâannuler ou de rĂ©duire tout ou partie du paiement des Ă©moluments variables en cas de violation grave de la politique dâintĂ©gritĂ© de la SociĂ©tĂ© ou du Dealing Code ou en cas de dissimulation frauduleuse ou de faute grave.
RĂMUNĂRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXĂ-CUTIFS EN ACTIONS
Le Code 2020 - principe 7.6 prĂ©conise que les admi-nistrateurs non exĂ©cutifs reçoivent une partie de leur rĂ©munĂ©ration sous la forme dâactions de la SociĂ©tĂ©. Ces actions sont conservĂ©es au moins un an aprĂšs que
lâadministrateur non exĂ©cutif ait quittĂ© le conseil et au moins trois ans aprĂšs leur attribution. Les administra-teurs non exĂ©cutifs ne bĂ©nĂ©ficient pas de stock-options.
EXPLAIN - Ascencio dĂ©roge Ă ce principe et nâalloue pas de rĂ©munĂ©ration en actions aux administrateurs non exĂ©cutifs. Compte tenu des montants actuels de la rĂ©munĂ©ration et du caractĂšre indĂ©pendant des ad-ministrateurs non exĂ©cutifs, Ascencio est dâavis que lâoctroi (dâune partie) de la rĂ©munĂ©ration en actions ne contribuerait pas nĂ©cessairement Ă lâobjectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective dâun actionnaire Ă long terme. La politique gĂ©nĂ©rale dâAscencio et son mode de fonctionnement rĂ©pondent dĂ©jĂ Ă lâobjectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise Ă promouvoir la crĂ©ation de va-leur long terme et un Ă©quilibre entre les intĂ©rĂȘts et les attentes lĂ©gitimes des actionnaires et de lâensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrĂ©s dans la charte de gouvernance et dans le rĂšglement dâordre intĂ©rieur du conseil dâadministration, auxquels chaque administrateur a souscrit.
SEUIL MINIMUM DâACTIONS DEVANT ĂTRE DĂTENUES PAR LES DIRIGEANTS
Le Code 2020 - principe 7.9 prĂ©conise la fixation dâun seuil minimum dâactions que les dirigeants doivent dĂ©tenir.
EXPLAIN - Ascencio dĂ©roge Ă ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la dĂ©tention dâac-tions pour le CEO, ni pour les autres membres du co-mitĂ© exĂ©cutif. Ascencio aspire, en tant que SIR/REIT, Ă maintenir un dividende stable, dans la perspective dâun actionnariat Ă long terme. Ascencio offre une alternative solide, rentable et liquide aux investissements directs dans lâimmobilier sur la base dâun rendement locatif. Il sâagit de la base de sa stratĂ©gie, telle que dĂ©finie par le conseil dâadministration, qui se reflĂšte aussi clairement dans son plan de croissance stratĂ©gique. Câest cette stratĂ©gie qui doit ĂȘtre dĂ©ployĂ©e opĂ©rationnellement par les membres du comitĂ© exĂ©cutif dâAscencio. Ascencio estime que sa politique de rĂ©munĂ©ration simple et transparente Ă lâĂ©gard des membres du comitĂ© exĂ©cutif soutient cette stratĂ©gie.
REGLEMENT DES CONFLITS Dâ INTERETS
ïżœ P R I N C I P E S
En matiĂšre de prĂ©vention de conflits dâintĂ©rĂȘts, Ascencio est rĂ©gie simultanĂ©ment :
ïżœ par des dispositions lĂ©gales applicables en la ma-tiĂšre, communes aux sociĂ©tĂ©s cotĂ©es, telles que prĂ©-vues aux articles 7:96 et 7:97 du code des sociĂ©tĂ©s et associations ;
ïżœ par un rĂ©gime spĂ©cifique prĂ©vu par lâarticle 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR, qui prĂ©voit notam-ment lâobligation dâinformer prĂ©alablement la FSMA de certaines opĂ©rations envisagĂ©es avec les personnes visĂ©es par cette disposition, de rĂ©aliser ces opĂ©rations Ă des conditions de marchĂ© normales et de rendre publiques ces opĂ©rations ;
ïżœ ainsi que par les rĂšgles prĂ©vues dans sa charte de gouvernance dâentreprise.
Ces rĂšgles, ainsi que leur application au cours de lâexer-cice Ă©coulĂ© sont dĂ©crites ci-aprĂšs.
DISPOSITIONS LĂGALES APPLICABLES
I. Article 7:96 du code des sociétés et associations
ConformĂ©ment Ă lâarticle 7:96 du code des sociĂ©tĂ©s et associations, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intĂ©rĂȘt de nature patrimoniale opposĂ© Ă une dĂ©cision ou Ă une opĂ©ration relevant du conseil dâadministration, il doit le communiquer aux autres membres avant la dĂ©libĂ©ration du Conseil. Sa dĂ©claration, ainsi que les raisons justifiant lâintĂ©rĂȘt opposĂ© qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procĂšs-verbal du conseil dâadministration qui devra prendre la dĂ©cision. Le commissaire de la SociĂ©tĂ© doit en ĂȘtre informĂ© et lâadministrateur concernĂ© ne peut assister aux dĂ©libĂ©rations du conseil dâadministration
relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Le procÚs-verbal y relatif est ensuite reproduit dans le rapport de gestion.
II. Article 7:97 du code des société et associations
Si une sociĂ©tĂ© cotĂ©e envisage dâeffectuer une opĂ©ration avec une sociĂ©tĂ© liĂ©e (sous rĂ©serve de certaines excep-tions), lâarticle 7:97 du code des sociĂ©tĂ©s et associations impose la mise en place dâun comitĂ© ad hoc composĂ© de trois administrateurs indĂ©pendants ; ce comitĂ©, as-sistĂ© par un expert indĂ©pendant, doit communiquer une apprĂ©ciation motivĂ©e sur lâopĂ©ration envisagĂ©e au conseil dâadministration, qui ne peut prendre sa dĂ©ci-sion quâaprĂšs avoir pris connaissance de ce rapport. Le commissaire doit rendre une apprĂ©ciation quant Ă la fidĂ©litĂ© des donnĂ©es figurant dans lâavis du comitĂ© et dans le procĂšs-verbal du conseil dâadministration. Le conseil dâadministration prĂ©cise ensuite dans son procĂšs-verbal si la procĂ©dure a Ă©tĂ© respectĂ©e et, le cas Ă©chĂ©ant, les motifs sur la base desquels il a Ă©tĂ© dĂ©rogĂ© Ă lâavis du comitĂ©. La dĂ©cision du comitĂ©, lâextrait du pro-cĂšs-verbal du conseil dâadministration et lâapprĂ©ciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.
III. Articles 37 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR et article 8 de lâArrĂȘtĂ© Royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR
Lâarticle 37 de la Loi SIR impose notamment aux SIR publiques, et sous rĂ©serve de certaines exceptions, dâinformer au prĂ©alable la FSMA de toute opĂ©ration que la SIR se propose dâeffectuer avec une sociĂ©tĂ© liĂ©e, une sociĂ©tĂ© avec laquelle la SIR entretient un lien de participation1, les autres actionnaires dâune sociĂ©tĂ© du pĂ©rimĂštre2 de la SIR, les administrateurs, gĂ©rants, membres du comitĂ© de direction de la SIR. La sociĂ©tĂ© doit Ă©tablir que lâopĂ©ration envisagĂ©e prĂ©sente un in-tĂ©rĂȘt pour elle et quâelle se situe dans sa stratĂ©gie et lâopĂ©ration doit ĂȘtre rĂ©alisĂ©e Ă des conditions normales
1 Pour rappel, en vertu du code des sociĂ©tĂ©s et associations, ce lien est notamment prĂ©sumĂ© exister, sauf preuve contraire, Ă partir dâune dĂ©tention de droits so-ciaux reprĂ©sentant le dixiĂšme du capital de la SociĂ©tĂ©.
2 Par âsociĂ©tĂ© du pĂ©rimĂštreâ, on entend, la sociĂ©tĂ© dont plus de 25 % du capital social est dĂ©tenu directement ou indirectement par une sociĂ©tĂ© immobiliĂšre rĂ©gle-mentĂ©e, en ce compris ses filiales conformĂ©ment Ă lâarticle 2, 18° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.
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de marchĂ©. Si lâopĂ©ration concerne un bien immobilier, lâexpert immobilier indĂ©pendant doit en Ă©valuer la juste valeur, qui constitue le prix minimum auquel cet actif peut ĂȘtre cĂ©dĂ© ou maximum auquel elle peut lâacquĂ©rir. La SIR doit en informer le public au moment oĂč lâopĂ©ra-tion est conclue et commenter cette information dans son rapport financier annuel.
IV. Mentions obligatoires en vertu du code des so-ciétés et associations (articles 7:96 et 7:97)
Au cours de lâexercice Ă©coulĂ©, deux dĂ©cisions du conseil dâadministration ont donnĂ© lieu Ă lâapplication de la procĂ©dure visĂ©e Ă lâarticle 7:96 du code des sociĂ©tĂ©s et des associations.
Lors de la rĂ©union du conseil dâadministration du 7 novembre 2019, Carl Mestdagh, PrĂ©sident du conseil dâadministration, Olivier Beguin, administrateur et les membres du management se sont abstenus de participer aux dĂ©libĂ©rations et Ă la dĂ©cision Ă lâacquisi-tion du portefeuille Casino Ă©tant rĂ©munĂ©rĂ©s en qualitĂ© dâapporteur dâaffaires pour cette opĂ©ration.
Lâextrait de la rĂ©solution sĂ©parĂ©e du procĂšs-verbal y relatif est reproduit ci-dessous :
âLe conseil dâadministration estime que lâopĂ©ration envisagĂ©e rentre parfaitement dans sa stratĂ©gie et participe pleinement Ă ses ambitions de croissance.
En lâespĂšce, lâacquisition de supermarchĂ©s alimen-taires permet de renforcer la rĂ©silience actuelle du portefeuille dâAscencio. Ces supermarchĂ©s sont situĂ©s dans les meilleures zones de chalandise du Sud-Est de la France. Les baux consentis par Casino sont des baux sĂ©curisĂ©s de 12 ans dont 9 ans fermes. Il sâagit de magasins parmi les plus performants du Groupe Casino. Les loyers sont indexĂ©s Ă lâILC et garantis par la Holding du Groupe.
Eu Ă©gard Ă ce qui prĂ©cĂšde, le conseil dâadministration dĂ©cide dâapprouver lâacquisition du portefeuille Casino. Le prix des immeubles ne dĂ©passe pas la valeur de marchĂ© telle que dĂ©terminĂ©e par lâexpert immobilier de la SociĂ©tĂ©.
A cet effet, le conseil dâadministration donne mandat Ă Vincent H. Querton, Philippe Scheirlinckx, MichĂšle Delvaux et StĂ©phanie Vanden Broecke, agissant conjoin-tement deux Ă deux, aux fins de signer lâacte dâacquisi-tion, au nom et pour compte de la succursale française dâAscencio, ainsi que toute autre convention, document utile et nĂ©cessaire Ă la rĂ©alisation de cette opĂ©ration.â
Lors de la rĂ©union du conseil dâadministration du 21 novembre 2019, Vincent H. Querton, Administrateur dĂ©lĂ©guĂ©, sâest abstenu de participer aux dĂ©libĂ©rations et Ă la dĂ©cision relative Ă lâĂ©valuation et la fixation de la rĂ©-munĂ©ration variable du CEO pour lâexercice 2018/2019.
Lâextrait du procĂšs-verbal y relatif est reproduit ci-des-sous :
âAprĂšs en avoir dĂ©libĂ©rĂ©, le conseil dâadministration, hor-mis le CEO, qui nâa participĂ© ni aux dĂ©libĂ©rations ni aux dĂ©cisions relatives Ă ce point, dĂ©cide dâattribuer pour lâexercice 2018/2019 une rĂ©munĂ©ration variable de :
ïżœ 60 KEUR Ă Vincent H. Querton en qualitĂ© de Chief Executive Officer,
ïżœ 40 KEUR Ă la sprl ANEMO pour les missions rĂ©alisĂ©es pour la succursale française dâAscencio.â
Au cours de lâexercice Ă©coulĂ©, la SociĂ©tĂ© nâa rĂ©alisĂ© aucune opĂ©ration constitutive dâune transaction visĂ©e Ă lâarticle 7:97 du code des sociĂ©tĂ©s et associations.
Au cours de lâexercice Ă©coulĂ©, la SociĂ©tĂ© nâa rĂ©alisĂ© aucune opĂ©ration constitutive dâune transaction visĂ©e Ă lâarticle 37 de la Loi SIR.
DISPOSITIONS DE LA CHARTE DE GOUVERNANCE
I. Politique dâAscencio SCA relative aux opĂ©rations avec un administrateur non couvertes par lâarticle 7:96 du code des sociĂ©tĂ©s et associations (Ă lâexcep-tion des corporate opportunities)
Si Ascencio SCA se propose de conclure avec un admi-nistrateur ou une sociĂ©tĂ© liĂ©e Ă celui-ci une opĂ©ration qui nâest pas couverte par lâarticle 7:96 du code des
sociĂ©tĂ©s et associations (Ă lâexception des corporate opportunities pour lesquelles seules sont applicables les rĂšgles de la prĂ©sente charte, sans prĂ©judice des dispositions lĂ©gales en matiĂšre de conflits dâintĂ©rĂȘts), Ascencio SCA estime nĂ©anmoins nĂ©cessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la dĂ©libĂ©ration du conseil d'administration ; que sa dĂ©claration ainsi que les raisons justifiant lâinapplication de lâarticle 7:96 du code des sociĂ©tĂ©s et associations, figurent dans le procĂšs-verbal du conseil d'adminis-tration qui devra prendre la dĂ©cision ; quâil sâabstienne dâassister Ă la dĂ©libĂ©ration du conseil d'administration relative Ă cette opĂ©ration ou de prendre part au vote ; que, toutes les fois quâil serait contraire Ă lâintĂ©rĂȘt so-cial dâAscencio SCA que lâadministrateur concernĂ© soit informĂ© des conditions auxquelles Ascencio SCA serait disposĂ©e Ă conclure lâopĂ©ration en question, les notes de prĂ©paration ne lui soient pas envoyĂ©es et le point fasse lâobjet dâune annexe au procĂšs-verbal qui ne lui est pas communiquĂ©e.
En toute hypothĂšse, cette opĂ©ration doit ĂȘtre conclue aux conditions normales du marchĂ©.
Cette opĂ©ration sera mentionnĂ©e dans le chapitre âGou-vernance dâentrepriseâ du rapport annuel, sans toute-fois que lâentiĂšretĂ© du procĂšs-verbal relatif Ă lâopĂ©ration concernĂ©e ne doive y ĂȘtre reproduite.
II. Corporate opportunities
Les administrateurs dâAscencio SA Ă©tant nommĂ©s, notamment en fonction de leur compĂ©tence et de leur expĂ©rience dans le domaine immobilier, il est possible quâils exercent des mandats ou fonctions dans dâautres sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres ou des sociĂ©tĂ©s contrĂŽlant des sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres.
DĂšs lors, il peut se produire quâune opĂ©ration soumise au conseil d'administration (par exemple : acquisition dâun immeuble dans le cadre dâun processus dâen-chĂšres) soit susceptible dâintĂ©resser une autre sociĂ©tĂ© dans laquelle un administrateur a un mandat. Dans une telle hypothĂšse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, Ascencio SCA a dĂ©cidĂ© dâappliquer une procĂ©dure calquĂ©e en grande partie sur celle prĂ©vue par lâarticle 7:96 du code des sociĂ©tĂ©s et associations en matiĂšre de conflits dâintĂ©rĂȘts.
Lâadministrateur concernĂ© signale immĂ©diatement au PrĂ©sident du conseil d'administration lâexistence dâune telle situation. Le PrĂ©sident veille Ă©galement Ă identifier lâexistence dâune telle situation.
Une fois le risque identifiĂ©, lâadministrateur concernĂ© et le PrĂ©sident du conseil dâadministration examinent ensemble si les procĂ©dures de âchinese wallsâ adop-tĂ©es au sein de lâentitĂ© dont fait partie lâadministrateur
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Ascencio a organisĂ©, sous la responsabilitĂ© du conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire, un systĂšme de contrĂŽle interne. Le conseil est assistĂ© par le commis-saire, le comitĂ© dâaudit et un auditeur interne indĂ©-pendant.
Lâorganisation du systĂšme de contrĂŽle interne au sein de la SociĂ©tĂ© est inspirĂ©e du modĂšle COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Threadway Com-mission). COSO est un organisme international privĂ© reconnu en matiĂšre de contrĂŽle interne et de gestion des risques.
Le contrĂŽle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procĂ©dures et dâactions adaptĂ©s aux caractĂ©ristiques propres de la SociĂ©tĂ© qui :
ïżœ contribue Ă la maĂźtrise de ses activitĂ©s, Ă lâefficacitĂ© de ses opĂ©rations et Ă lâutilisation efficiente de ses ressources, et
ïżœ lui permette de prendre en compte de maniĂšre appropriĂ©e les risques significatifs, quâils soient opĂ©-rationnels, financiers ou de conformitĂ©.
PrĂ©cisĂ©ment, le contrĂŽle interne vise Ă sâassurer :
ïżœ de la fiabilitĂ© et de lâintĂ©gritĂ© du reporting financier de maniĂšre Ă ce que notamment les comptes annuels et semestriels ainsi que les rapports annuels et semes-triels soient conformes Ă la rĂšglementation en vigueur ;
ïżœ de la conduite ordonnĂ©e et prudente des affaires, encadrĂ©e dâobjectifs bien dĂ©finis ;
ïżœ de lâutilisation Ă©conomique et efficace des moyens engagĂ©s ;
ïżœ de la mise en place des politiques gĂ©nĂ©rales, plans et procĂ©dures internes ;
ïżœ du respect des lois et rĂšglements.
Afin de sâassurer dâune approche efficace de la gestion des risques et de lâenvironnement de contrĂŽle, le conseil dâadministration et les dirigeants effectifs se sont ainsi fondĂ©s sur les recommandations internationales et les bonnes pratiques en la matiĂšre ainsi que sur le modĂšle des trois lignes de dĂ©fense :
ïżœ la premiĂšre ligne de maĂźtrise est celle des opĂ©ra-tions ;
ïżœ la deuxiĂšme ligne de maĂźtrise est celle des fonctions mises en place pour assurer le suivi du contrĂŽle des risques et de la conformitĂ© (Risk manager et Com-pliance officer) ;
ïżœ la troisiĂšme ligne de maĂźtrise est celle de l'assurance indĂ©pendante fournie par l'audit interne.
Ces fonctions sont assurĂ©es de maniĂšre adĂ©quate et avec lâindĂ©pendance requise compte tenu de la taille de lâen-treprise et de ses ressources comme il est dĂ©crit ci-aprĂšs.
ConformĂ©ment Ă la loi et Ă la circulaire de la FSMA 2019_05 du 19 fĂ©vrier 2019, les dirigeants effectifs Ă©ta-blissent dans le mois qui prĂ©cĂšde lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire un rapport sur le contrĂŽle interne Ă lâattention de la FSMA et du commissaire de la SociĂ©tĂ©. Ce rapport contient notamment la description du processus de contrĂŽle interne, la description des procĂ©dures clĂ©s de la SociĂ©tĂ© et enfin lâĂ©valuation du processus.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 17 de la loi du 12 mai 2014, la loi âSIRâ, la SociĂ©tĂ© dispose de trois fonctions de contrĂŽle interne Ă savoir un compliance officer, un risk manager et un auditeur externe indĂ©pendant.
concernĂ© permettent de considĂ©rer quâil peut, sous sa seule responsabilitĂ©, assister aux rĂ©unions du conseil dâadministration. Au cas oĂč de telles procĂ©dures nâau-raient pas Ă©tĂ© mises en place ou au cas oĂč lâadminis-trateur concernĂ© estimerait quâil est plus judicieux quâil sâabstienne, il se retire du processus dĂ©libĂ©rationnel et dĂ©cisionnel : les notes de prĂ©paration ne lui sont pas envoyĂ©es, il se retire du conseil d'administration lorsque le point y est discutĂ©, ce point fait lâobjet dâune annexe au procĂšs-verbal qui ne lui est pas communiquĂ©e.
Le procĂšs-verbal du conseil d'administration constate le respect de cette procĂ©dure ou explique la raison pour laquelle elle nâa pas Ă©tĂ© appliquĂ©e.
Cette procĂ©dure cesse de sâappliquer dĂšs que le risque disparaĂźt (par exemple, parce que soit Ascencio SCA soit la sociĂ©tĂ© concurrente dĂ©cide de ne pas remettre une offre).
Le cas Ă©chĂ©ant, cette procĂ©dure se cumule avec lâarticle 7:96 du code des sociĂ©tĂ©s et associations, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que lâadministrateur en question a un intĂ©rĂȘt patrimonial opposĂ© Ă celui dâAscencio SCA). Dans ce dernier cas, lâentiĂšretĂ© des passages relevant du procĂšs-verbal du conseil d'administration devra en outre ĂȘtre reproduite dans le rapport de gestion.
CONTROLE INTERNE
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ïżœ R Ă G L E S P R Ă V E N T I V E S D E S A B U S D E M A R C H Ă
En application du rĂšglement europĂ©en1 (ci-aprĂšs âle RĂš-glementâ) et de la loi2 (ci-aprĂšs la âLoiâ) relatifs aux abus de marchĂ©, la SociĂ©tĂ© a dĂ©fini, en sa qualitĂ© dâĂ©metteur, une politique de prĂ©vention en matiĂšre dâutilisation dâinformations privilĂ©giĂ©es liĂ©es Ă ses instruments financiers.
Ces rĂšgles sâappliquent :
ïżœ aux membres de lâorgane dâadministration du gĂ©rant statutaire dâAscencio ;
ïżœ aux responsables de haut niveau qui, sans ĂȘtre membres de lâorgane visĂ© supra, disposent dâun accĂšs rĂ©gulier Ă des informations privilĂ©giĂ©es concernant directement ou indirectement la SociĂ©tĂ© et du pouvoir de prendre des dĂ©cisions de gestion concernant lâĂ©vo-lution future et la stratĂ©gie dâentreprise de la SociĂ©tĂ© ;ci-aprĂšs âles dirigeantsâ
ïżœ aux personnes susceptibles de disposer dâinforma-tions privilĂ©giĂ©es en raison de leur implication dans la prĂ©paration dâune opĂ©ration dĂ©terminĂ©e.
ïżœ I N F O R M A T I O N S P R I V I L Ă G I Ă E S
Une information privilĂ©giĂ©e est une information Ă carac-tĂšre prĂ©cis qui nâa pas Ă©tĂ© rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la SociĂ©tĂ©, un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle Ă©tait rendue pu-blique, serait susceptible dâinfluencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernĂ©s ou le cours dâinstruments financiers dĂ©rivĂ©s qui leur sont liĂ©s.
Ascencio veille Ă ce que les informations privilĂ©giĂ©es soient rendues publiques dĂšs que possible et dâune façon permettant un accĂšs rapide et complet Ă ces informations ainsi quâune Ă©valuation correcte et rapide de celles-ci par le public.
Ascencio affiche et conserve, sur son site internet (www.ascencio.be), pour une pĂ©riode dâau moins 5 ans, toutes les informations privilĂ©giĂ©es quâelle est tenue de publier.
Ascencio peut, sous sa propre responsabilitĂ©, diffĂ©rer la publication dâune information privilĂ©giĂ©e Ă condition que toutes les conditions suivantes soient rĂ©unies :
ïżœ la publication immĂ©diate est susceptible de porter atteinte aux intĂ©rĂȘts lĂ©gitimes de lâĂ©metteur ;
ïżœ le retard de la publication nâest pas susceptible dâinduire le public en erreur ;
ïżœ lâĂ©metteur est en mesure dâassurer la confidentialitĂ© de ladite information.
Lorsque lâĂ©metteur a diffĂ©rĂ© la publication dâune in-formation privilĂ©giĂ©e, il en informe par Ă©crit la FSMA immĂ©diatement aprĂšs la publication de lâinformation.
INITIĂ
Toute personne qui dispose dâune information privi-lĂ©giĂ©e ne peut :
ïżœ faire usage de lâinformation privilĂ©giĂ©e en acquĂ©-rant ou cĂ©dant, pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers ;
ïżœ faire usage de lâinformation privilĂ©giĂ©e en annulant ou modifiant un ordre de bourse qui a Ă©tĂ© passĂ© avant que la personne ne dĂ©tienne lâinformation privilĂ©giĂ©e ;
ïżœ recommander, sur la base de cette information pri-vilĂ©giĂ©e, Ă une autre personne dâacquĂ©rir ou de cĂ©der des instruments financiers concernĂ©s ou inciter cette personne Ă procĂ©der Ă une telle acquisition ou Ă une telle cession ;
1 RÚglement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement eu-ropéen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.
2 Loi du 27 juin 2016 modifiant, en vue de transposer la directive 2013/50/UE et de mettre en Ćuvre le rĂšglement 596/2014, la loi du 2 aoĂ»t 2002 relative Ă la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques dâinstruments de placement et aux admissions dâins-truments de placement Ă la nĂ©gociation sur des marchĂ©s rĂ©glementĂ©s, ainsi que la loi du 2 mai 2007 relative Ă la publicitĂ© des participations importantes dans des Ă©metteurs dont les actions sont admises Ă la nĂ©gociation sur un marchĂ© rĂ©glementĂ©.
ïżœ C O M P L I A N C E O F F I C E R
Le compliance officer est chargĂ© de veiller au respect des lois, rĂ©glementations et rĂšgles de conduite ap-plicables Ă la SociĂ©tĂ©, en particulier les rĂšgles liĂ©es Ă lâintĂ©gritĂ© des activitĂ©s de la SociĂ©tĂ©, ainsi quâau respect des obligations relatives aux transactions sur actions de la SociĂ©tĂ©.
Stéphanie Vanden Broecke a été désignée comme com-pliance officer.
POLITIQUE DâINTĂGRITĂ
La politique dâintĂ©gritĂ© dâAscencio est un volet important de sa bonne gouvernance.
Ascencio met en Ćuvre, gĂšre et Ă©value un ensemble dâinstruments ayant pour objectif une rĂ©gularisation des comportements, en vue dâassurer la cohĂ©rence de ceux-ci avec la poursuite des finalitĂ©s de lâorganisation et ses valeurs.
ETHIQUE D'ENTREPRISE
Ascencio agit dans le plus strict respect de lâĂ©thique en mettant lâaccent sur les valeurs dâhonnĂȘtetĂ©, dâintĂ©gritĂ© et dâĂ©quitĂ© dans tous les domaines.
Elle ne tolĂšre aucune forme de corruption et refuse dâentrer en relation avec des personnes impliquĂ©es dans des activitĂ©s illĂ©gales ou suspectĂ©es de lâĂȘtre.
ACTIVITĂS POLITIQUES
Ascencio agit dâune maniĂšre socialement responsable selon les lois du pays dans lequel elle opĂšre, tout en poursuivant des objectifs commerciaux lĂ©gitimes. Elle ne finance et ne participe pas Ă un parti ou Ă une orga-nisation politique quelconque.
CONFLITS D'INTĂRĂTS
Ascencio veille Ă ce que toute personne travaillant en son sein agisse conformĂ©ment Ă la dĂ©ontologie et aux principes de bonne conduite des affaires et du secret professionnel. Tout membre du personnel ayant un conflit dâintĂ©rĂȘts est chargĂ© dâen aviser immĂ©diatement son responsable. De mĂȘme, un administrateur devra en aviser le PrĂ©sident du conseil dâadministration et sâabstiendra de participer au processus de prise de dĂ©cision. Enfin, un administrateur confrontĂ© Ă une corporate opportunity devra en aviser le PrĂ©sident et immĂ©diatement appliquer la procĂ©dure des chinese wall.
Pour plus dâinformations sur les rĂšgles prĂ©ventives en matiĂšre de conflits dâintĂ©rĂȘts, nous nous rĂ©fĂ©rons aux dĂ©veloppements de la section y consacrĂ©s dans le prĂ©sent rapport.
PRĂVENTION DU DĂLIT D'INITIĂ
Les membres des organes de la SociĂ©tĂ© et du personnel qui ont lâintention de rĂ©aliser des transactions avec les actions Ascencio doivent le dĂ©clarer au prĂ©alable au compliance officer. Il leur est strictement interdit dâacheter ou de vendre des actions pendant les pĂ©riodes fermĂ©es. Il leur est Ă©galement interdit de communiquer cette information Ă des tiers â y compris les membres de leur famille.
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ïżœ R I S K M A N A G E R
StĂ©phanie Vanden Broecke, dirigeant effectif, assume la fonction de risk manager au sein dâAscencio.
La politique de gestion des risques fait partie intĂ©grante de la stratĂ©gie et de la bonne gouvernance dâAscencio. Il sâagit dâun processus continu par lequel la SociĂ©tĂ© traite mĂ©thodiquement les risques inhĂ©rents ou ex-ternes Ă ses activitĂ©s et ce, dans une recherche de performance durable.
La politique de gestion des risques et la mĂ©thodologie dĂ©veloppĂ©e consistent en lâidentification, lâanalyse et le traitement des risques selon un processus an-nuel Ă rĂ©aliser par le risk manager en collaboration avec les personnes clĂ©s dâAscencio et en fonction des compĂ©tences et responsabilitĂ©s de chacun au sein de lâorganisation. Le cas Ă©chĂ©ant, le risk manager se fait assister par un consultant externe.
La méthodologie appliquée consiste en :
ïżœ une revue critique de lâunivers de risques par dis-cussion avec le management dâAscencio. Les principaux axes sont :
- lâenvironnement gĂ©nĂ©ral de la SociĂ©tĂ© (âLe MarchĂ©â) ;
- son cĆur de mĂ©tier (âLes OpĂ©rationsâ) ;- la gestion des ressources financiĂšres ;- lâĂ©volution de la rĂ©glementation applicable Ă la
Société et à ses activités.
ïżœ une Ă©valuation de lâimpact potentiel de chaque risque selon 4 critĂšres (financier, opĂ©rationnel, lĂ©gal, rĂ©putation) selon une Ă©chelle de gravitĂ© Ă 4 niveaux par le management dâAscencio assistĂ© de personnes clĂ©s de lâorganisation ;
ïżœ une Ă©valuation de lâappĂ©tit pour chaque risque par le conseil dâadministration ;
ïżœ une Ă©valuation du niveau de maĂźtrise des risques (maturitĂ© des procĂ©dures de contrĂŽle, existence dâun historique de prĂ©judices).
Le processus de gestion des risques doit permettre lâidentification et lâapprĂ©hension des alĂ©as positifs ou nĂ©gatifs des facteurs qui affectent les activitĂ©s ou la stratĂ©gie de la SociĂ©tĂ©.
Une approche structurée de la gestion des risques im-pose une bonne interprétation des guides, standards et cadre de référence de la gestion des risques et la mise en place de différents outils tels que la cartographie et le registre des risques.
Les risques font lâobjet dâune Ă©valuation annuelle et les conclusions de lâanalyse sont prĂ©sentĂ©es au comitĂ© dâaudit qui en fait rapport au conseil dâadministration.
Pour plus dâinformations sur la gestion des risques, nous nous rĂ©fĂ©rons Ă la section âFacteurs de risquesâ du prĂ©sent rapport.
ïżœ A U D I T I N T E R N E I N D Ă P E N D A N T
Une mission dâaudit interne a Ă©tĂ© confiĂ©e pour un terme de 3 ans Ă BDO soit jusquâau 30 septembre 2021.
MichĂšle Delvaux, dirigeant effectif, a Ă©tĂ© dĂ©signĂ©e comme responsable en interne de la fonction dâaudit interne.
L'auditeur interne exerce une activitĂ© de contrĂŽle et de conseil et sâassure de la rĂ©gularitĂ© de la gestion de l'entreprise relativement au suivi de ses procĂ©dures.
ïżœ recommander, sur la base de cette information pri-vilĂ©giĂ©e, Ă une autre personne dâannuler ou de modifier un ordre de bourse existant ou inciter cette personne Ă procĂ©der Ă une telle annulation ou modification ;
ïżœ divulguer Ă une autre personne lâinformation privi-lĂ©giĂ©e, sauf si et Ă condition que :
- cette divulgation ait lieu dans le cadre normal de lâexercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;
- le destinataire de lâinformation soit soumis Ă une obligation lĂ©gale, rĂšglementaire, statutaire ou contractuelle de confidentialitĂ© ; et
- cette divulgation soit limitée sur base du need to know.
LISTE DâINITIĂS
Le compliance officer Ă©tablit et tient Ă jour une liste de toutes les personnes qui ont un accĂšs Ă lâinformation privilĂ©giĂ©e. Cette liste comprendra une section appelĂ©e âsection des initiĂ©s permanentsâ reprenant toutes les personnes qui, en raison de leur fonction ou de leur position, ont en permanence accĂšs Ă lâensemble des informations privilĂ©giĂ©es de la SociĂ©tĂ©.
Le compliance officer prend toutes les mesures raison-nables pour sâassurer que les personnes figurant sur la liste dâinitiĂ©s reconnaissent par Ă©crit les obligations lĂ©-gales et rĂšglementaires qui en dĂ©coulent et aient connais-sance des sanctions applicables en cas dâopĂ©ration dâinitiĂ© ou de divulgation illicite dâInformation privilĂ©giĂ©e.
PUBLICATION DES TRANSACTIONS EFFECTUĂES PAR LES PERSONNES EXERĂANT DES RESPONSABILITĂS DIRIGEANTES
Les dirigeants et les personnes qui leur sont Ă©troite-ment liĂ©es doivent notifier au compliance officer et Ă la FSMA toute transaction1 effectuĂ©e pour leur compte propre et se rapportant aux instruments financiers de la SociĂ©tĂ© au plus tard dans un dĂ©lai de trois jours ouvrables aprĂšs la date de la transaction, au moyen dâune notification en ligne via lâapplication disponible sur le site internet de la FSMA (www.fsma.be).
Ces transactions seront ensuite publiées sur le site internet de la FSMA susmentionné.
PĂRIODES FERMĂES ET DâINTERDICTION
Outre les interdictions visĂ©es ci-dessus, les dirigeants ne peuvent effectuer dâopĂ©rations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte dâun tiers, directement ou indirectement, pendant une pĂ©-riode fermĂ©e Ă savoir :
ïżœ la pĂ©riode de trente jours calendaires prĂ©cĂ©dant la date de publication des rĂ©sultats annuels ;
ïżœ la pĂ©riode de trente jours calendaires prĂ©cĂ©dant la date de publication des rĂ©sultats semestriels ;
Ă©tant entendu quâĂ chaque pĂ©riode sâajoute le jour de bourse au cours duquel la publication des rĂ©sultats a lieu.
Les dirigeants ne peuvent en outre effectuer dâopĂ©ra-tions sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte dâun tiers, directement ou indirec-tement, pendant une pĂ©riode au cours de laquelle la SociĂ©tĂ© et/ou certains dirigeants sont en possession dâune information privilĂ©giĂ©e.
1 Câest-Ă -dire toute transaction ultĂ©rieure une fois le montant de 5.000 EUR atteint au cours dâune annĂ©e civile.
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ans Ă dater de la publication au Moniteur Belge de lâautorisation accordĂ©e (en cours de publication au Moniteur belge). Cette autorisation est renouvelable.
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire du 17 octobre 2019 a Ă©galement renouvelĂ© lâautorisation gĂ©nĂ©rale au gĂ©rant statutaire, valable trois ans Ă compter de la publication du procĂšs-verbal actant son adoption, dâacquĂ©rir pour compte dâAscencio des actions propres de la SociĂ©tĂ© sans dĂ©cision prĂ©alable de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, lorsque lâacquisition est nĂ©cessaire pour Ă©viter Ă la SociĂ©tĂ© un dommage grave et imminent, conformĂ©ment Ă lâarticle 7:218, 3°, du code des sociĂ©tĂ©s et associations.
Pour le surplus, nous nous rĂ©fĂ©rons Ă la section âDĂ©-claration de Gouvernance dâentrepriseâ du prĂ©sent rapport annuel.
10. Tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrÎle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divul-gation porterait gravement atteinte à l'émetteur ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales ;
La SociĂ©tĂ© a, conformĂ©ment aux usages prĂ©vus dans ses contrats de financement, des clauses de changement de contrĂŽle qui permettent Ă la banque de deman-der un remboursement anticipĂ© des crĂ©dits en cas de changement de contrĂŽle de la SociĂ©tĂ©. La rĂ©alisation de ces clauses pourrait avoir un impact nĂ©gatif sur la SociĂ©tĂ©. Ces clauses font lâobjet dâune approbation par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires conformĂ©ment Ă lâarticle 7:151 du code des sociĂ©tĂ©s et associations.
11. Tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition.
Il existe un accord entre Vincent H. Querton et Ascencio SCA dans lâhypothĂšse oĂč la SociĂ©tĂ© mettrait fin Ă la convention de management les liant de maniĂšre anticipĂ©e et unilatĂ©rale. Pour une Ă©valuation de cette indemnitĂ© potentielle, nous nous rĂ©fĂ©rons Ă la section ârapport de rĂ©munĂ©rationâ du prĂ©sent rapport annuel.
ïżœ Ă L Ă M E N T S S U S C E P T I B L E S D â A V O I R U N E I N C I D E N C E E N C A S D â O F F R E P U B L I Q U E D â A C Q U I S I T I O N ( O P A )
Ascencio expose ci-dessous les Ă©lĂ©ments qui, en vertu de lâarticle 34 de lâarrĂȘtĂ© royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des Ă©metteurs dâinstruments financiers admis Ă la nĂ©gociation sur un marchĂ© rĂ©gle-mentĂ©, pourraient avoir une incidence en cas dâoffre publique dâacquisition :
1. la structure du capital, avec le cas échéant une in-dication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente ;
2. toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres ;
3. les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrÎle spéciaux et une description de ces droits ;
4. le mécanisme de contrÎle prévu dans un éventuel systÚme d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrÎle ne sont pas exercés directement par ce dernier ;
5. toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.
Le capi ta l soc ia l d âAscenc io SCA s âĂ© lĂšve Ă 39.575.910 EUR et est reprĂ©sentĂ© par 6.595.985 ac-tions au 30/09/2020. Les actions sont nominatives ou dĂ©matĂ©rialisĂ©es, toutes entiĂšrement libĂ©rĂ©es et sont sans dĂ©signation de valeur nominale. Il nây a quâune seule catĂ©gorie dâactions.
Il nâexiste pas de restriction lĂ©gale ou statutaire au transfert des titres.
Il nâexiste pas de dĂ©tenteur de titre avec des droits de contrĂŽle spĂ©ciaux.
Il nâexiste pas de systĂšme dâactionnariat du personnel.
Il nâexiste aucune restriction lĂ©gale ou statutaire du droit de vote.
6. les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'Ă©metteur et peuvent entraĂźner des restrictions au transfert de titres et/ou Ă l'exercice du droit de vote ;
Il nâexiste pas de restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la SociĂ©tĂ©.
7. les rĂšgles applicables Ă la nomination et au rempla-cement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'Ă la modification des statuts de l'Ă©metteur ;
En ce qui concerne les rĂšgles applicables Ă la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'admi-nistration, il est renvoyĂ© Ă la section âComposition du conseil dâadministrationâ du prĂ©sent rapport.
En ce qui concerne les rĂšgles applicables Ă la modifica-tion des statuts, conformĂ©ment Ă la lĂ©gislation SIR, tout projet de modification des statuts doit prĂ©alablement ĂȘtre soumis Ă la FSMA pour approbation. Au surplus, les rĂšgles Ă©dictĂ©es par le code des sociĂ©tĂ©s et des associations sâappliquent.
8. les pouvoirs de l'organe d'administration, en parti-culier concernant le pouvoir d'Ă©mettre ou de racheter des actions ;
9. En date du 17 octobre 2019, lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire dâAscencio SCA a dĂ©cidĂ© de remplacer lâautorisation dâaugmenter le capital social confĂ©rĂ©e au gĂ©rant statutaire en date du 18 dĂ©cembre 2014 par une nouvelle autorisation dâaugmenter le capital social souscrit en application de lâarticle 7:198 et suivants du code des sociĂ©tĂ©s et associations ;
Ainsi, conformĂ©ment Ă lâarticle 8 des statuts dâAscencio SCA, le gĂ©rant statutaire est autorisĂ© Ă augmenter le capital social, aux dates et conditions quâil fixera, confor-mĂ©ment Ă lâarticle 7:198 du code des sociĂ©tĂ©s et asso-ciations et Ă la rĂ©glementation SIR, en une ou plusieurs fois, Ă concurrence de maximum 39.575.910 EUR.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq
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Rapportfinancier
169 Note 22 : revenus locatifs169 Note 23 : charges relatives à la location170 Note 24 : récupération de charges locatives et de taxes normalement
assumées par le locataire sur Immeubles loués170 Note 25 : charges locatives et taxes normalement assumées par le loca-
taire sur immeubles louĂ©s170 Note 26 : frais techniques170 Note 27: frais commerciaux171 Note 28 : frais de gestion immobiliĂšre171 Note 29 : autres charges immobiliĂšres171 Note 30 : frais gĂ©nĂ©raux171 Note 31 : autres revenus et charges dâexploitation172 Note 32 : rĂ©sultat sur vente dâimmeubles de placement172 Note 33 : variation de la juste valeur des immeubles de placement172 Note 34 : revenus financiers172 Note 35 : charges d'intĂ©rĂȘts nettes173 Note 36 : autres charges financiĂšres173 Note 37: variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers173 Note 38 : impĂŽts des sociĂ©tĂ©s174 Note 39 : rĂ©sultat par action174 Note 40 : information relative aux parties liĂ©es175 Note 41 : rĂ©munĂ©ration des dirigeants175 Note 42 : filiales176 Note 43 : rĂ©muneration du commissaire176 Note 44 : Ă©vĂ©nements postĂ©rieurs Ă la date de clĂŽture
178 â RAPPORT DU COMMISSAIRE Ă LâASSEMBLĂE GĂNĂRALE SUR LES COMPTES CONSOLIDĂS CLĂTURĂS LE 30 SEPTEMBRE 2020
184 â COMPTES STATUTAIRES
190 â LEXIQUE DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ("IAP")
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FIA
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R A P P O R TF I N A N C I E R
128 â ĂTATS FINANCIERS CONSOLIDĂS
128 â BILAN CONSOLIDĂ
130 â COMPTE DE RĂSULTATS CONSOLIDĂ
131 â ĂTAT DU RĂSULTAT GLOBAL CONSOLIDĂ
132 â TABLEAU DES FLUX DE TRĂSORERIE CONSOLIDĂ
133 â ĂTAT CONSOLIDĂ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
135 â NOTES ANNEXES AUX ĂTATS FINANCIERS CONSOLIDĂS 135 Note 1 : informations gĂ©nĂ©rales et mĂ©thodes comptables143 Note 2 : sources principales dâincertitudes relatives
aux estimations et jugements comptables significatifs144 Note 3 : gestion des risques financiers147 Note 4 : information sectorielle150 Note 5 : immobilisations incorporelles150 Note 6 : immeubles de placement155 Note 7: autres immobilisations corporelles156 Note 8 : actifs financiers courants et non courants156 Note 9 : actifs détenus en vue de la vente157 Note 10 : catégories et désignation des instruments financiers158 Note 11 : créances commerciales courantes160 Note 12 : créances fiscales et autres actifs courants160 Note 13 : comptes de régularisation de l'actif160 Note 14 : capital social et primes d'émission161 Note 15 : provisions162 Note 16 : dettes financiÚres courantes et non courantes165 Note 17: instruments financiers dérivés167 Note 18 : autres passifs financiers non courants168 Note 19 : passifs d'impÎts différés168 Note 20 : dettes commerciales et autres dettes courantes168 Note 21 : comptes de régularisation du passif
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR) Note annexe 30/09/2020 30/09/2019
CAPITAUX PROPRES
I CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIĂTĂ-MĂRE 349.130 363.124
A Capital 14 38.659 38.659
B Primes d'Ă©mission 14 253.353 253.353
C RĂ©serves 47.872 49.764
b. RĂ©serve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 47.765 48.460
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
-10.031 -10.049
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée
-12.964 -4.451
m. Autres réserves 23.101 15.803
D RĂ©sultat net de l'exercice 9.246 21.348
II INTĂRĂTS MINORITAIRES 0 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 349.130 363.125
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS 309.226 181.333
A Provisions 15 0 0
B Dettes financiĂšres non courantes 293.738 165.742
a. Etablissements de crédit 16 266.359 165.317
b. Location-financement 16 290 424
c. Autres 16 27.089 0
C Autres passifs financiers non courants 17-18 14.656 14.689
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0
F Passifs d'impÎts différés 19 832 903
a. Exit tax 0 0
b. Autres 832 903
II PASSIFS COURANTS 55.360 91.348
B Dettes financiĂšres courantes 42.494 81.430
a. Etablissements de crédit 16 1.258 31.310
b. Location-financement 16 120 120
c. Autres 16 41.116 50.000
C Autres passifs financiers courants 0 0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes 9.428 8.345
a. Exit tax 0 0
b. Autres 20 9.428 8.345
F Comptes de régularisation 21 3.438 1.573
TOTAL DU PASSIF 364.586 272.681
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 713.716 635.806
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BILAN CONSOLIDĂ
ACTIF (000 EUR) Note annexe 30/09/2020 30/09/2019
ACTIF
I ACTIFS NON COURANTS
A Goodwill 0 0
B Immobilisations incorporelles 5 0 0
C Immeubles de placement 6 697.639 622.894
D Autres immobilisations corporelles 7 1.034 1.264
E Actifs financiers non courants 8 471 472
F Créances de location-financement 0 0
G Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0
H Actifs d'impÎts différés 0 0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 699.145 624.631
II ACTIFS COURANTS
A Actifs détenus en vue de la vente 9 0 847
B Actifs financiers courants 0 0
C Créances de location-financement 0 0
D Créances commerciales 11 7.441 4.107
E Créances fiscales et autres actifs courants 12 2.016 1.241
F Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.710 4.650
G Comptes de régularisation 13 404 332
TOTAL ACTIFS COURANTS 14.571 11.176
TOTAL DE L'ACTIF 713.716 635.806
ĂTAT DU RĂSULTAT GLOBAL (000 EUR) Note annexe 30/09/2020 30/09/2019
I RĂSULTAT NET 9.246 21.348
II AUTRES ĂLĂMENTS DU RĂSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RĂSULTATS -154 176
AImpact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
19 171
H Autres éléments du résultat global, nets d'impÎts (*) 7 -172 5
RĂSULTAT GLOBAL 9.092 21.524
Attribuable Ă - Part du Groupe 9.092 21.524
- IntĂ©rĂȘts minoritaires 0 0
(*) Réévaluation à la Fair Value de l'immeuble occupé par Ascencio.
ĂTAT DU RĂSULTAT GLOBAL CONSOLIDĂ
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COMPTE DE RĂSULTATS CONSOLIDĂ
RĂSULTAT NET CONSOLIDĂ (000 EUR) Note annexe 30/09/2020 30/09/2019
I Revenus locatifs 22 44.555 41.585
III Charges relatives Ă la location 23 -2.224 -225
RĂSULTAT LOCATIF NET 42.331 41.359
IV Récupération de charges immobiliÚres 0 0
V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 24 6.835 6.239
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 25 -7.027 -6.420
VIII Autres recettes et dépenses relatives à la location 8 18
RĂSULTAT IMMOBILIER 42.148 41.198
IX Frais techniques 26 -497 -1.164
X Frais commerciaux 27 -182 -103
XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués -327 -354
XII Frais de gestion immobiliĂšre 28 -1.566 -1.432
XIII Autres charges immobiliĂšres 29 -140 -531
CHARGES IMMOBILIĂRES -2.711 -3.585
RĂSULTAT DâEXPLOITATION DES IMMEUBLES 39.436 37.613
XIV Frais généraux 30 -3.881 -3.807
XV Autres revenus et charges dâexploitation 31 -4 73
RĂSULTAT DâEXPLOITATION AVANT RĂSULTAT SUR PORTEFEUILLE 35.551 33.879
XVI RĂ©sultat sur vente dâimmeubles de placement 32 -41 963
XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement 33 -20.520 -399
XIX Autre résultat sur portefeuille 0 0
RĂSULTAT DâEXPLOITATION 14.990 34.443
XX Revenus financiers 34 0 0
XXI Charges dâintĂ©rĂȘts nettes 35 -5.308 -4.376
XXII Autres charges financiĂšres 36 -334 -388
XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers 37 316 -8.570
RĂSULTAT FINANCIER -5.326 -13.333
RĂSULTAT AVANT IMPĂTS 9.663 21.109
XXV ImpÎt des sociétés 38 -418 -730
XXVI Exit Tax 0 969
IMPĂTS -418 239
RĂSULTAT NET 9.246 21.348
- RĂ©sultat net - Part du groupe 9.246 21.348
- RĂ©sultat net - IntĂ©rĂȘts minoritaires 0 0
RĂSULTAT NET DE BASE ET DILUĂ (EUR/ACTION, PART DU GROUPE) 39 1,40 3,24
(000 EUR) RĂ©serves*
CapitalPrimes
d'Ă©mis-sion
C.b. C.c. C.e. C.m.RĂ©sultat
de l'exercice
Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2018 38.659 253.353 39.770 -10.221 -7.743 16.182 34.024 364.026
Distribution de dividendes -22.426 -22.426
Affectation aux réserves 4.141 3.292 4.165 -11.598 0
Augmentation de capital 0
RĂ©sultat net 21.348 21.348
Autres éléments reconnus dans le résultat global 5 171 176
Reclassification des réserves 4.544 -4.544 0
Ajustement des réserves 0
SOLDE AU 30/09/2019 38.659 253.353 48.460 -10.049 -4.451 15.803 21.348 363.125
(000 EUR) RĂ©serves*
CapitalPrimes
d'Ă©mis-sion
C.b. C.c. C.e. C.m.RĂ©sultat
de l'exercice
Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2019 38.659 253.353 48.460 -10.049 -4.451 15.803 21.348 363.125
Distribution de dividendes -23.086 -23.086
Affectation aux réserves -399 -8.570 7.231 1.738 0
Augmentation de capital 0
RĂ©sultat net 9.246 9.246
Autres éléments reconnus dans le résultat global -172 19 -154
Reclassification des ré-serves -123 56 67 0
Ajustement des réserves 0
SOLDE AU 30/09/2020 38.659 253.353 47.765 -10.031 -12.964 23.101 9.246 349.130
* RĂ©serves :
C.b. : RĂ©serve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.
C.c. : RĂ©serve des frais et droits de mutation estimĂ©s intervenant lors de lâaliĂ©nation hypothĂ©tique des immeubles de placement.
C.e. : RĂ©serve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisĂ©s auxquels la comptabilitĂ© de couverture telle que dĂ©finie en IFRS nâest pas appliquĂ©e.
C.m. : Autres réserves.
ĂTAT CONSOLIDĂ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
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TABLEAU CONSOLIDĂ DES FLUX DE TRĂSORERIE (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
TRĂSORERIE ET ĂQUIVALENTS DE TRĂSORERIE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 4.650 4.027
RĂ©sultat de l'exercice 9.246 21.348
RĂ©sultat financier 5.326 13.333
Plus (moins)-values nettes réalisées sur cessions d'actifs 41 -963
Charge d'impĂŽt (- produit d'impĂŽt) 418 -239
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie 21.182 688
+/- Variation de la juste valeur des immeubles de placements 20.520 399
+ Amortissements 79 64
+ RĂ©ductions de valeur 584 225
Variation du besoin en fonds de roulement -1.968 285
+/- Variation des créances commerciales -3.918 -25
+/- Variation des créances fiscales et autres actifs courants -775 151
+/- Variation des comptes de régularisation de l'actif -72 -22
+/- Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes 932 280
+/- Variation des comptes de régularisation du passif 1.865 -99
Variation des actifs et passifs non courants opérationnels 1 -2
+/- Variation des actifs financiers non courants 1 -2
+/- Variation des dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0
+/- Variation des passifs d'impÎts différés non courants 0 0
Variation des provisions et autres éléments non monétaires 0 -21
ImpÎts payés -497 -2.018
FLUX DE TRĂSORERIE DES ACTIVITĂS OPĂRATIONNELLES 33.749 32.411
- Acquisitions d'immeubles de placement -88.106 -10.427
- Projets en développement en cours 0 0
- Acquisition de sociétés immobiliÚres 0 0
- Acquisition d'immobilisations incorporelles 0 0
- Acquisition d'immobilisations corporelles -21 -155
+ Cessions d'immeubles de placement 854 6.450
FLUX DE TRĂSORERIE DES ACTIVITĂS D'INVESTISSEMENT -87.273 -4.132
Frais sur augmentation de capital 0 0
Variation nette des dettes financiĂšres 81.856 -298
Remboursement des dettes financiÚres et fonds de roulement des sociétés acquises 0 0
Autres variations sur actifs et passifs financiers 312 -201
Dividendes bruts payés -23.086 -22.426
Charges financiÚres décaissées -5.498 -4.731
FLUX DE TRĂSORERIE DES ACTIVITĂS DE FINANCEMENT 53.583 -27.656
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 4.710 4.650
TABLEAU DES FLUX DE TRĂSORERIE CONSOLIDĂ
NOTES ANNEXES AUX ĂTATS F INANCIERS CONSOLIDĂS
ïżœ N O T E 1 I N F O R M A T I O N S G Ă N Ă R A L E S E T M Ă T H O D E S C O M P T A B L E S
INFORMATIONS GĂNĂRALES
Ascencio SCA (ci-aprĂšs dĂ©nommĂ©e âAscencio SCAâ ou la âSociĂ©tĂ©â) est une SIR (SociĂ©tĂ© ImmobiliĂšre RĂ©glemen-tĂ©e) de droit belge. Les Ă©tats financiers consolidĂ©s de la SociĂ©tĂ© au 30 septembre 2020 et couvrant la pĂ©riode du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020 ont Ă©tĂ© arrĂȘtĂ©s par le conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire du 26 novembre 2020.
Les chiffres de lâexercice prĂ©cĂ©dent prĂ©sentĂ©s couvrent la pĂ©riode du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019.
Tous les montants exprimĂ©s sont en milliers dâeuros sauf mention contraire.
BASES DE PRĂPARATION ET MĂTHODES COMPTABLES
A. BASES DE PRĂPARATION
Les Ă©tats financiers consolidĂ©s sont Ă©tablis conformĂ©ment au rĂ©fĂ©rentiel comptable âInternational Financial Re-porting Standardsâ (IFRS) et des interprĂ©tations de lââInternational Financial Reporting Interpretations Committeeâ (âIFRICâ) publiĂ©es et effectives au 30/09/2020 qui ont Ă©tĂ© approuvĂ©es par lâUnion EuropĂ©enne.
Les Ă©tats financiers consolidĂ©s ont aussi Ă©tĂ© prĂ©parĂ©s conformĂ©ment aux dispositions de lâarrĂȘtĂ© royal du 13 juillet 2014, modifiĂ© par lâArrĂȘtĂ© Royal du 23 avril 2018, relatif aux SociĂ©tĂ©s ImmobiliĂšres RĂ©glementĂ©es.
Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2019
ïżœ Amendements Ă IAS 19 âModification, rĂ©duction ou liquidation d'un rĂ©gimeâ ïżœ Amendements Ă IFRS 9 âCaractĂ©ristiques de remboursement anticipĂ© avec rĂ©munĂ©ration nĂ©gativeâ ïżœ AmĂ©liorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 ïżœ IFRIC 23 âIncertitude relative aux traitements des impĂŽts sur le rĂ©sultatâ ïżœ Amendements Ă IAS 1 et IAS 8 Modification de la dĂ©finition du terme âsignificatifâïżœ Amendements Ă IFRS 3 Regroupements dâentreprises : DĂ©finition dâune entreprise ïżœ Amendements Ă IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 RĂ©forme des taux dâintĂ©rĂȘt de rĂ©fĂ©rence ïżœ Amendements des rĂ©fĂ©rences au Cadre conceptuel de lâinformation financiĂšre dans les normes IFRS
Ces nouvelles normes et interprĂ©tations nâont pas eu dâimpact sur les prĂ©sents Ă©tats financiers consolidĂ©s.
ïżœ IFRS 16 âContrats de locationâ (applicable au 1er octobre 2019)
La norme IFRS 16 â Contrats de location (applicable au 1er octobre 2019) fournit un modĂšle complet pour lâidentification des contrats de location et leur traitement dans les Ă©tats financiers du preneur et du bailleur. Elle remplace la norme IAS 17 âContrats de locationâ ainsi que les interprĂ©tations associĂ©es lors de son entrĂ©e en vigueur. Des changements significatifs sont introduits par la norme IFRS 16 en ce qui concerne
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Reclassification des réserves de variations de juste valeur des immeubles vendus :
ïżœ Durant lâexercice 2018/2019, Ascencio a reclassĂ© de la âRĂ©serve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliersâ vers les âAutres rĂ©servesâ un montant nĂ©gatif de 4.544 KEUR correspondant- Ă la variation de valeur enregistrĂ©e durant lâexercice 2017/2018 sur lâimmeuble dâOverijse vendu le 9 mars 2018 ;- au solde des variations de valeur cumulĂ©es au 30/09/2018 relatives aux immeubles vendus durant lâexercice
2018/2019 (site de Deurne en Belgique et retail park du Pontet en France).
ïżœ Durant lâexercice 2019/2020, Ascencio a reclassĂ© de la âRĂ©serve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliersâ vers les âAutres rĂ©servesâ un montant positif de 123 KEUR correspondant Ă la variation de valeur enregistrĂ©e durant lâexercice 2018/2019 sur lâimmeuble du Pontet vendu le 26 fĂ©vrier 2019.
Reclassification des réserves de variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés :
Durant lâexercice 2019/2020, Ascencio a reclassĂ© de la âRĂ©serve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisĂ©s auxquels la comptabilitĂ© de couverture telle que dĂ©finie en IFRS nâest pas appliquĂ©eâ vers les âAutres rĂ©servesâ un montant nĂ©gatif de 56 KEUR correspondant Ă la variation de valeur cumulĂ©e relative aux options CAP venus Ă Ă©chĂ©ance.
ïżœ Amendements Ă IAS 1 PrĂ©sentation des Ă©tats financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables Ă compter du 1er octobre 2023, mais non encore adoptĂ©s au niveau europĂ©en)
ïżœ Amendements Ă IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antĂ©rieurs Ă lâutilisation prĂ©vue (applicables Ă compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptĂ©s au niveau europĂ©en)
ïżœ Amendements Ă IAS 37 Provisions, passifs Ă©ventuels et actifs Ă©ventuels : contrats dĂ©ficitaires - CoĂ»t d'exĂ©-cution du contrat (applicables Ă compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptĂ©s au niveau europĂ©en)
ïżœ Amendements Ă IFRS 3 Regroupements d'entreprises : rĂ©fĂ©rence au cadre conceptuel (applicables pour les pĂ©riodes annuelles ouvertes Ă compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptĂ©s au niveau europĂ©en)
ïżœ AmĂ©liorations annuelles 2018â2020 des IFRS (applicables Ă compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptĂ©s au niveau europĂ©en)
Le Groupe est en train de dĂ©terminer les consĂ©quences quâaura lâintroduction des changements Ă©numĂ©rĂ©s ci-dessus.
B. BASE DE LA PRĂSENTATION
Les informations financiĂšres sont prĂ©sentĂ©es en milliers dâeuros. Les Ă©tats financiers sont prĂ©parĂ©s sur la base du coĂ»t historique Ă lâexception des actifs et passifs suivants qui sont Ă©valuĂ©s Ă leur juste valeur : les im-meubles de placement1, lâimmeuble occupĂ© par Ascencio (comptabilisĂ© en autres immobilisations corporelles), les immeubles de placement dĂ©tenus en vue de la vente, les actifs et passifs financiers dĂ©tenus Ă des fins de couverture ou de transaction.
Les principes de base appliquĂ©s pour lâĂ©tablissement des comptes consolidĂ©s sont prĂ©sentĂ©s ci-aprĂšs.
C. BASE DE LA CONSOLIDATION
Les Ă©tats financiers consolidĂ©s comprennent les Ă©tats financiers de la SociĂ©tĂ© et les Ă©tats financiers des entitĂ©s quâelle contrĂŽle et ses filiales. La SociĂ©tĂ© a le contrĂŽle lorsquâelle :
ïżœ dĂ©tient le pouvoir sur lâentitĂ© Ă©mettrice ;ïżœ est exposĂ©e, ou a le droit, Ă des rendements variables, en raison de ses liens avec lâentitĂ© Ă©mettrice ;ïżœ a la capacitĂ© dâexercer son pouvoir de maniĂšre Ă influer sur le montant des rendements quâelle obtient.
Les entreprises contrĂŽlĂ©es par la SociĂ©tĂ© sont consolidĂ©es selon la mĂ©thode de la consolidation globale. Cette derniĂšre consiste Ă reprendre intĂ©gralement les composants inscrits Ă lâactif et au passif des entreprises consolidĂ©es, ainsi que les charges et produits, dĂ©duction faite des Ă©liminations requises. Le contrĂŽle constitue le pouvoir de diriger les politiques financiĂšre et opĂ©rationnelle dâune entitĂ© de façon Ă obtenir des avantages de ses activitĂ©s. La consolidation des filiales commence dĂšs lâinstant oĂč Ascencio SCA contrĂŽle lâentitĂ© jusquâĂ la date Ă laquelle le contrĂŽle cesse.
D. INSTRUMENTS FINANCIERS DĂRIVĂS
La SociĂ©tĂ© utilise des instruments financiers dĂ©rivĂ©s afin de couvrir son exposition au risque de taux dâintĂ©rĂȘt rĂ©sultant du financement de ses activitĂ©s.
Le traitement comptable des instruments financiers dĂ©rivĂ©s dĂ©pend de leur qualification ou non en tant quâins-trument de couverture ainsi que du type de couverture. Initialement, les dĂ©rivĂ©s sont comptabilisĂ©s Ă leur coĂ»t
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la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-fi-nancement, et la comptabilisation dâactifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitĂ©es aux locations Ă court terme et aux locations dâactifs de faible valeur). Contrairement Ă la comptabi-lisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 quant Ă la comptabilisation par le bailleur et maintient lâobligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.
Comme Ascencio agit presquâexclusivement comme bailleur, la norme IFRS 16 nâa pas dâimpact matĂ©riel sur ses Ă©tats financiers statutaires ou consolidĂ©s. Dans les cas limitĂ©s oĂč Ascencio est le preneur dans des contrats classĂ©s en location simple selon IAS 17 et non sujets aux exemptions de la norme IFRS 16, un actif au titre du droit dâutilisation et un passif associĂ© sont comptabilisĂ©s dans le bilan statutaire et consolidĂ©.
Le montant total activĂ© Ă la suite de lâapplication de la norme IFRS 16 correspond Ă la valeur actuelle nette des immeubles dont Ascencio est lâemphytĂ©ote. Lâimpact sur le bilan consolidĂ© au 1er octobre 2019 est de 7,3 millions EUR. Cette valeur est ensuite amortie linĂ©airement sur la durĂ©e de vie des contrats. Une dette correspondant Ă la valeur actuelle nette est reconnue en contrepartie. Cette dette est amortie selon âle taux dâemprunt marginalâ.
ïżœ Amendements Ă IAS 28 âIntĂ©rĂȘts Ă long terme dans des entreprises associĂ©es et des coentreprisesâ
Jusquâau 30 septembre 2019, le rĂ©sultat des participations dans les entreprises associĂ©es Ă©tait repris sous les rubriques suivantes :
âą la remontĂ©e automatique des rĂ©sultats des filiales françaises constituĂ©es sous la forme de SCI fiscalement transparentes, ainsi que le dividende distribuĂ© par la filiale Les Portes du Sud (SCI non transparente), Ă©taient repris sous la Rubrique XX â Revenus financiers, soit un montant de 7.527 KEUR en 2018/2019 ;
âą la variation de juste valeur des immeubles de placement des filiales Ă©tait reprise sous la Rubrique XXIII â Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers, soit un montant de 1.595 KEUR en 2018/2019.
A partir du 1er octobre 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équi-valence, conformément à IAS 28.
Cette modification des rĂšgles dâĂ©valuation a pour consĂ©quence que
âą le rĂ©sultat des entreprises associĂ©es est dorĂ©navant repris dans sa globalitĂ© dans la rubrique âPart dans le rĂ©sultat des participations comptabilisĂ©es selon la mĂ©thode de la mise en Ă©quivalenceâ ;
âą Ă lâactif, les participations dans les entreprises associĂ©es sont dorĂ©navant reprises dans la Rubrique J âParticipations comptabilisĂ©es selon la mĂ©thode de mise en Ă©quivalenceâ.
Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2019
ïżœ IFRS 17 Contrats dâassurance (applicable Ă compter du 1er octobre 2023, mais non encore adoptĂ©e au ni-veau europĂ©en)
1 Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement.
La SociĂ©tĂ© apprĂ©cie Ă chaque date de clĂŽture sâil existe une indication quâune perte de valeur comptabilisĂ©e au cours de pĂ©riodes antĂ©rieures pour un actif autre quâun goodwill est susceptible de ne plus exister ou dâavoir diminuĂ©. Sâil existe une telle indication, la SociĂ©tĂ© estime la valeur recouvrable de lâactif. La nouvelle valeur comptable de cet actif, augmentĂ©e en raison de la reprise dâune perte de valeur, ne peut pas ĂȘtre supĂ©rieure Ă la valeur comptable qui aurait Ă©tĂ© dĂ©terminĂ©e, nette des amortissements, si aucune perte de valeur nâavait Ă©tĂ© comptabilisĂ©e pour cet actif au cours dâexercices antĂ©rieurs. Les pertes de valeur actĂ©es sur le goodwill ne sont jamais reprises.
G. IMMEUBLES DE PLACEMENT ET PROJETS DE DĂVELOPPEMENT
Ăvaluation lors de la comptabilisation initiale
Les immeubles de placement sont initialement Ă©valuĂ©s Ă leur coĂ»t dâacquisition, y compris les frais accessoires dâacquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus-values des SociĂ©tĂ©s absorbĂ©es sont comprises dans le coĂ»t dâacquisition.
Ăvaluation aprĂšs la comptabilisation initiale
AprÚs comptabilisation initiale, les immeubles sont évalués à leur juste valeur.
Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision :
ïżœ les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits rĂ©els sur les biens immobiliers dĂ©tenus par Ascencio SCA et par les sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres dont elle dĂ©tient le contrĂŽle ;
ïżœ les droits dâoption sur les biens immobiliers dĂ©tenus par Ascencio SCA et les sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres dont elle dĂ©tient le contrĂŽle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ;
ïżœ les droits dĂ©coulant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnĂ©s en leasing immo-bilier Ă Ascencio SCA et les sociĂ©tĂ©s immobiliĂšres dont elle dĂ©tient le contrĂŽle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.
Les experts effectuent leur Ă©valuation conformĂ©ment aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculĂ©e en rĂ©duisant la valeur dâinvestissement dâun montant estimĂ© pour les frais de mutation, se dĂ©-finit comme la valeur la plus probable que lâon puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volontĂ© et bien informĂ©es dans des conditions de vente normales.
Le montant estimĂ© pour les frais de mutation sâĂ©lĂšve ïżœ Ă 2,5 % pour les immeubles situĂ©s en Belgique dont la valeur est supĂ©rieure Ă 2,5 millions EUR (soit le taux
moyen des frais de transaction dĂ©fini par BEAMA (Belgian Asset Manager Association)) et de 10 Ă 12,5 % pour les immeubles infĂ©rieurs Ă cette valeur, selon leur localisation. Ascencio considĂšre son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant ĂȘtre aliĂ©nĂ© en tout ou en partie et applique une dĂ©duction de 2,5 % pour tous ses immeubles.
ïżœ de 1,8 % Ă 6,9 % pour les immeubles situĂ©s en France, soit le taux des frais de mutation applicables locale-ment selon que lâimmeuble Ă moins ou plus de 5 ans dâĂąge.
ïżœ Ă 2,5 % pour les immeubles situĂ©s en Espagne, soit le taux moyen des frais de mutation applicable en Espagne.
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Ă la date Ă laquelle le contrat dĂ©rivĂ© est conclu. UltĂ©rieurement, ils sont Ă©valuĂ©s Ă la juste valeur Ă la date de clĂŽture. Les profits ou les pertes dĂ©coulant de lâapplication de la juste valeur sont immĂ©diatement comptabili-sĂ©s en rĂ©sultats, Ă moins que le dĂ©rivĂ© ne soit dĂ©signĂ© comme instrument de couverture et quâil rencontre les critĂšres dâĂ©ligibilitĂ© Ă la comptabilitĂ© de couverture selon lâIFRS 9.
Si un instrument financier dĂ©rivĂ© rĂ©pond aux critĂšres de la comptabilitĂ© de couverture selon lâIFRS 9 (cash-flow hedge), la partie du profit ou de la perte sur lâinstrument de couverture qui est dĂ©fini comme Ă©tant une couverture efficace est comptabilisĂ©e directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur lâinstrument de couverture est comptabilisĂ©e immĂ©diatement dans le compte de rĂ©sultats.
La juste valeur des instruments financiers dĂ©rivĂ©s est le prix qui serait reçu pour la vente dâun actif ou payĂ© pour le transfert dâun passif dans une transaction normale entre des participants de marchĂ© Ă la date dâĂ©valuation.
Les instruments financiers dĂ©rivĂ©s sont comptabilisĂ©s comme des actifs financiers si leur valeur est positive, et comme des passifs financiers si leur valeur est nĂ©gative. Les dĂ©rivĂ©s dont lâĂ©chĂ©ance est supĂ©rieure Ă 12 mois sont gĂ©nĂ©ralement repris dans le poste non-courant du bilan, tandis que les autres dĂ©rivĂ©s sont repris dans le poste courant du bilan.
E. GOODWILL
Lorsque la SociĂ©tĂ© prend le contrĂŽle dâune activitĂ© telle que dĂ©finie par la norme IFRS 3 âRegroupement dâen-treprisesâ, les actifs, passifs et passifs Ă©ventuels identifiables de lâactivitĂ© acquise sont comptabilisĂ©s Ă leur juste valeur Ă la date dâacquisition.
La diffĂ©rence positive entre dâune part, le coĂ»t dâacquisition et dâautre part, la quote-part dans la juste valeur de lâactif net acquis, est comptabilisĂ©e en goodwill Ă lâactif du bilan.
Si cette diffĂ©rence est nĂ©gative, cet excĂ©dant (frĂ©quemment dĂ©nommĂ© âgoodwill nĂ©gatifâ ou badwill) est comp-tabilisĂ© immĂ©diatement en rĂ©sultat, aprĂšs confirmation des valeurs.
Le goodwill est soumis Ă un test de dĂ©prĂ©ciation rĂ©alisĂ© au moins chaque annĂ©e conformĂ©ment Ă la norme IAS 36 â DĂ©prĂ©ciation dâactifs.
F. DĂPRĂCIATION DâACTIFS NON FINANCIERS
Ă chaque date de clĂŽture, la SociĂ©tĂ© revoit la valeur comptable de ses actifs (Ă lâexception des immeubles de placement) afin dâapprĂ©cier sâil existe un quelconque indice quâun actif puisse avoir subi une perte de valeur, auquel cas un test de dĂ©prĂ©ciation est rĂ©alisĂ©.
Un actif est dĂ©prĂ©ciĂ© lorsque sa valeur comptable est supĂ©rieure Ă sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable dâun actif ou dâune unitĂ© gĂ©nĂ©ratrice de trĂ©sorerie (UGT) est la valeur la plus Ă©levĂ©e entre, dâune part, sa juste valeur diminuĂ©e des coĂ»ts de la vente et, dâautre part, sa valeur dâutilitĂ©.
Si la valeur comptable dâun actif ou dâune UGT excĂšde sa valeur recouvrable, lâexcĂ©dent constitue une perte de valeur comptabilisĂ©e directement en charges et imputĂ©e prioritairement en diminution du goodwill affectĂ© Ă lâUGT.
H. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont lâutilisation est limitĂ©e dans le temps, sont Ă©valuĂ©es Ă leur valeur dâacquisition, dĂ©duction faite des amortissements linĂ©aires calculĂ©s sur base de la durĂ©e dâutilitĂ© prĂ©vue et des pertes de valeur.
Lâimmeuble occupĂ© par la SociĂ©tĂ© est valorisĂ© Ă sa juste valeur selon IAS 16.
Au cours de lâexercice durant lequel lâinvestissement est effectuĂ©, les amortissements sont comptabilisĂ©s au prorata du nombre de mois dâutilisation de lâactif.
Pourcentages dâamortissements annuels :
ïżœ Installations, machines et outillage : 20 %ïżœ Mobilier : 10 %ïżœ MatĂ©riel informatique : 33 %ïżœ Logiciel standard : 33 %
Si des indices donnent Ă penser quâun actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparĂ©e avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supĂ©rieure Ă la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisĂ©e.
Au moment de la vente ou de la dĂ©saffectation dâimmobilisations corporelles, les valeurs dâacquisition et les amortissements y affĂ©rents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimĂ©s du bilan, et les plus-values ou moins-values rĂ©alisĂ©es seront comptabilisĂ©es dans le compte de rĂ©sultats.
I. ACTIFS COURANTS
Les crĂ©ances commerciales sont Ă©valuĂ©es Ă leur coĂ»t amorti, dĂ©duction faite des rĂ©ductions de valeur pour crĂ©ances douteuses ou irrĂ©couvrables. Les placements de trĂ©sorerie sont Ă©valuĂ©s Ă leur valeur dâacquisition ou Ă la valeur du marchĂ© si celle-ci est infĂ©rieure. Les frais annexes sont portĂ©s directement au compte de rĂ©sultats.
J. TRĂSORERIE ET ĂQUIVALENTS DE TRĂSORERIE
La trĂ©sorerie et les Ă©quivalents de trĂ©sorerie comprennent les comptes Ă vue, les valeurs en caisse et les place-ments Ă court terme. Dans la mesure oĂč ils sont soumis Ă des variations de valeur nĂ©gligeables, ils sont Ă©valuĂ©s Ă leur valeur nominale.
K. CAPITAUX PROPRES
Les instruments de capitaux propres Ă©mis par la SociĂ©tĂ© sont comptabilisĂ©s Ă la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais dâĂ©mission.
Les dividendes ne sont comptabilisĂ©s quâĂ lâissue de leur approbation par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des Actionnaires.
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MĂ©thode appliquĂ©e jusquâau 30/09/2016 :
Lors dâune acquisition, les droits de mutation Ă encourir lors dâune hypothĂ©tique cession ultĂ©rieure Ă©taient comptabilisĂ©s directement dans les fonds propres via lâEtat du rĂ©sultat global consolidĂ© (rubrique âII.A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimĂ©s intervenant lors de lâaliĂ©nation hypothĂ©tique des im-meubles de placementâ). Tout ajustement subsĂ©quent de juste valeur Ă©tait repris au compte de rĂ©sultats pour la pĂ©riode oĂč il Ă©tait survenu, et Ă©tait affectĂ© aux rĂ©serves indisponibles lors de la distribution des bĂ©nĂ©fices. Les ajustements subsĂ©quents de juste valeur nâinfluencent pas la rĂ©serve des frais et droits de mutation au niveau des fonds propres.
Méthode appliquée depuis le 01/10/2016 :
Depuis le 1er octobre 2016, les droits de mutation lors dâune acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de lâexercice, sont reconnus directement en compte de rĂ©sultats.
Cette modification a pour but (i) de simplifier la mĂ©thode comptable de reconnaissance des droits de mutation et (ii) de sâaligner sur les pratiques dâautres SIR en Belgique ou dâautres sociĂ©tĂ©s comparables (Real Estate Investment Trusts) Ă lâĂ©tranger.
Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement
Les dĂ©penses effectuĂ©es Ă lâoccasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont Ă charge du rĂ©sultat dâexploitation des immeubles si elles ne sont pas source dâavantages Ă©conomiques. Elles sont portĂ©es Ă lâactif si elles accroissent les avantages Ă©conomiques escomptĂ©s.
Comptabilisation lors de la rĂ©alisation dâun immeuble
Lors de la rĂ©alisation dâun immeuble, les plus (moins)-values rĂ©alisĂ©es sont comptabilisĂ©es dans le compte de rĂ©sultats sous la rubrique âXVI RĂ©sultat sur vente dâimmeubles de placementâ. Le montant initialement comp-tabilisĂ© en fonds propres dans la rĂ©serve des frais et droits de mutation estimĂ©s intervenant lors de lâaliĂ©nation hypothĂ©tique des immeubles de placement est extournĂ©.
Les commissions payĂ©es pour la vente dâimmeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intĂ©grante du gain ou de la perte rĂ©alisĂ©e dans le cadre de la cession.
Projets de développement
Les immeubles qui sont construits ou dĂ©veloppĂ©s en vue dâune utilisation future en tant quâimmeubles de pla-cement sont classifiĂ©s en projets de dĂ©veloppement et Ă©valuĂ©s Ă leur juste valeur jusquâĂ ce que la construction ou le dĂ©veloppement soient achevĂ©s.
à ce moment ils sont reclassés et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location, toujours à la juste valeur.
LâimpĂŽt courant est lâimpĂŽt estimĂ© sur les revenus imposables de lâannĂ©e Ă©coulĂ©e, en utilisant le taux dâimposition en vigueur Ă la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux annĂ©es prĂ©cĂ©dentes.
Lâexit tax est la taxe sur la plus-value rĂ©sultant de la fusion dâune sociĂ©tĂ© nâayant pas un statut fiscal identique Ă celui de la SociĂ©tĂ©.
ïżœ N O T E 2 S O U R C E S P R I N C I P A L E S D ' I N C E R T I T U D E S R E L A T I V E S A U X E S T I M A T I O N S E T J U G E M E N T S C O M P T A B L E S S I G N I F I C A T I F S
Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalitĂ© de lâactif de la SociĂ©tĂ©, sont estimĂ©s Ă leur juste valeur telle que dĂ©terminĂ©e par un expert indĂ©pendant (cf note 6).
La juste valeur des swaps de taux dâintĂ©rĂȘt est le montant estimĂ© quâAscencio recevrait ou paierait pour clĂŽturer sa position Ă la date de clĂŽture, en tenant compte des taux dâintĂ©rĂȘt spot et forward en vigueur Ă cette date, de la valeur de lâoption et de la solvabilitĂ© des contreparties. La juste valeur des instruments de couverture de taux est calculĂ©e Ă chaque date de clĂŽture comptable par les Ă©tablissements financiers auprĂšs desquels ces instruments ont Ă©tĂ© acquis (cf note 17).
Les Ă©ventuelles provisions enregistrĂ©es dans les comptes font lâobjet dâune estimation basĂ©e sur lâexpĂ©rience de la SociĂ©tĂ©, sur lâassistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la SociĂ©tĂ© juge pertinente.
Dans le cadre de lâĂ©tablissement de ses Ă©tats financiers consolidĂ©s, la SociĂ©tĂ© est appelĂ©e Ă formuler un certain nombre de jugements significatifs dans lâapplication des mĂ©thodes comptables (comme par exemple lâiden-tification des regroupements dâentreprises et le calcul des impĂŽts diffĂ©rĂ©s) et Ă procĂ©der Ă un certain nombre dâestimations. Pour formuler ces hypothĂšses, la direction peut se fonder sur son expĂ©rience, sur lâassistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur dâautres facteurs jugĂ©s pertinents. Les rĂ©sultats rĂ©els peuvent diffĂ©rer de ces estimations. Le cas Ă©chĂ©ant, ces derniĂšres sont rĂ©guliĂšrement rĂ©visĂ©es et modifiĂ©es en consĂ©quence.
Ă la suite de la fermeture des commerces imposĂ©e en raison de la crise sanitaire liĂ©e au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont lâactivitĂ© a Ă©tĂ© fortement impactĂ©e par la crise, dans le cadre dâun accord transactionnel nĂ©gociĂ© entre bailleur et preneur. Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la totalitĂ© de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord Ă©tait signĂ© avec grand nombre de locataires. Concernant les locataires avec lesquels la nĂ©gociation Ă©tait encore en cours au 30/09/2020, Ascencio a estimĂ© le montant des annulations de loyers restant Ă conclure et a comptabilisĂ© des notes de crĂ©dit Ă Ă©tablir sur base de ce montant estimĂ©.
Dans la mesure oĂč les termes des contrats de bail concernĂ©s nâont pas Ă©tĂ© pas modifiĂ©s, ces annulations (ef-fectives ou estimĂ©es) de loyers ont Ă©tĂ© immĂ©diatement constatĂ©es en rĂ©sultat de la pĂ©riode ce qui, en outre, est le seul traitement comptable cohĂ©rent avec lâapprochesuivie par lâexpert indĂ©pendant pour lâĂ©valuation de la juste valeur des immeubles concernĂ©s.
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L. PROVISIONS
Une provision est portée au bilan lorsque :
ïżœ Ascencio SCA ou lâune de ses filiales doit sâacquitter dâune obligation (juridique ou implicite) rĂ©sultant dâun Ă©vĂ©nement passĂ© ;
ïżœ il est probable quâune sortie de trĂ©sorerie sera nĂ©cessaire pour honorer cette obligation ;ïżœ le montant de lâobligation peut ĂȘtre estimĂ© de maniĂšre fiable.
La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.
M. DETTES COMMERCIALES
Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.
N. EMPRUNTS PORTEURS DâINTĂRĂTS
Les emprunts portant intĂ©rĂȘts sont valorisĂ©s Ă la valeur de la contrepartie reçue, diminuĂ©e des coĂ»ts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisĂ©s au coĂ»t amorti, la diffĂ©rence entre le coĂ»t et la valeur de rembourse-ment Ă©tant portĂ©e au compte de rĂ©sultats sur la durĂ©e de lâemprunt, selon la mĂ©thode du taux dâintĂ©rĂȘt effectif.
O. PRODUITS
Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits rĂ©sultant des services et de la gestion des immeubles et sont Ă©valuĂ©s Ă la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuitĂ©s locatives et les incentives accordĂ©s aux clients sont reconnus en dĂ©duction des produits locatifs sur la durĂ©e du contrat de bail (celle-ci Ă©tant dĂ©finie comme la pĂ©riode entre la date dâentrĂ©e en vigueur et la premiĂšre date de rĂ©siliation du contrat).
P. CHARGES
Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprÚs des locataires est présentée séparément.
Q. COMMISSIONS PAYĂES AUX AGENTS IMMOBILIERS ET AUTRES COĂTS DE TRANSACTION
Les commissions relatives Ă des locations immobiliĂšres sont enregistrĂ©es en dĂ©penses courantes de lâannĂ©e.
Les commissions payĂ©es dans le cadre de lâacquisition dâimmeubles, les droits dâenregistrement, les frais de notaire et les autres coĂ»ts accessoires sont considĂ©rĂ©s comme des coĂ»ts de transaction et sont inclus dans le coĂ»t dâacquisition de lâimmeuble acquis.
R. IMPĂTS
LâimpĂŽt sur le rĂ©sultat de lâexercice comprend lâimpĂŽt courant et lâimpĂŽt diffĂ©rĂ©. Ils sont reconnus en compte de rĂ©sultats Ă lâexception de la partie relative Ă des Ă©lĂ©ments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi reconnus en capitaux propres.
Au cours de lâexercice 2019/2020, la variation de la courbe des taux dâintĂ©rĂȘts sâest traduite pour Ascencio par une variation positive de 0,32 millions EUR de la juste valeur des instruments financiers de couverture. Au 30/09/2020, ces contrats ont une valeur nĂ©gative de -12,48 millions EUR qui reprĂ©sente le dĂ©caissement que la SociĂ©tĂ© devrait supporter si elle dĂ©cidait de mettre fin Ă ces contrats.
Une simulation indique quâune baisse de 25 points de base des taux dâintĂ©rĂȘt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monĂ©taire) de 3,71 millions EUR, correspondant Ă la variation nĂ©gative de la juste valeur des instruments de couverture.
RISQUE LIĂ Ă LâĂVOLUTION DES MARGES DE CRĂDIT
Le coĂ»t moyen de lâendettement de la SociĂ©tĂ© dĂ©pend Ă©galement des marges de crĂ©dit exigĂ©es par les banques et sur les marchĂ©s financiers. Ces marges Ă©voluent en fonction de la situation Ă©conomique globale mais Ă©galement en fonction des rĂ©glementations applicables au secteur bancaire. Le risque de renchĂ©rissement du coĂ»t moyen de lâendettement suite Ă une hausse des marges bancaires se prĂ©sente notamment lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crĂ©dit.
Lâaugmentation des marges de crĂ©dit conduirait Ă une augmentation des charges financiĂšres.
Afin de limiter ce risque, la Société répartit dans le temps la maturité de ses financements et diversifie ses sources de financement.
RISQUE DE LIQUIDITĂ FINANCIĂRE
Ascencio est exposĂ©e Ă un risque de liquiditĂ© liĂ© au renouvellement de ses financements arrivant Ă Ă©chĂ©ance ou pour tout supplĂ©ment de financement nĂ©cessaire pour remplir ses engagements. La SociĂ©tĂ© pourrait Ă©galement ĂȘtre confrontĂ©e Ă ce risque dans le cas de la rĂ©siliation de ses contrats de financement.
En cas de survenance dâune de ces situations, la SociĂ©tĂ© pourrait ĂȘtre contrainte de mettre en place de nouveaux financements Ă un coĂ»t plus Ă©levĂ© ou de vendre certains actifs dans des conditions non optimales.
Afin de limiter ce risque, Ascencio diversifie ses sources de financement. La SociĂ©tĂ© se finance actuellement par crĂ©dits bancaires auprĂšs dâune dizaine de banques belges et françaises formant un pool diversifiĂ©, ainsi que par billets de trĂ©sorerie :
ïżœ Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de lignes de crĂ©dit auprĂšs de quatre institutions financiĂšres belges et trois banques françaises, utilisables sous forme dâavances Ă terme fixe, dont les Ă©chĂ©ances sâĂ©talent de 2022 Ă 2027. Ascencio dispose au 30/09/2020 dâun solde non utilisĂ© de 75,9 mil-lions EUR sur ces lignes de crĂ©dit.
ïżœ Ascencio dispose de crĂ©dits dâinvestissement auprĂšs de banques françaises sur certains actifs dĂ©tenus en France et de leasings sur certains immeubles belges.
ïżœ Afin de rĂ©duire le coĂ»t de ses financements, Ascencio dispose dâun programme de billets de trĂ©sorerie dâun montant de maximum 100,0 millions EUR. Au 30/09/2020, ce programme Ă©tait utilisĂ© pour des Ă©missions Ă court terme Ă hauteur de 41,0 millions EUR (billets de trĂ©sorerie) et Ă hauteur de 20,0 millions EUR pour des Ă©missions Ă long terme (medium term notes). Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trĂ©sorerie Ă court terme Ă©mis, Ascencio veille Ă disposer, au sein de ses lignes de crĂ©dit utilisables par avances Ă terme fixe, dâun montant non utilisĂ© au moins Ă©gal Ă lâencours de ses Ă©missions de billets de trĂ©sorerie.
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Les risques financiers auxquels la Société est confrontée sont également décrits dans la section "Facteurs de risque" du rapport annuel.
STRUCTURE DE LA DETTE ET RATIO DâENDETTEMENT
La structure de la dette au 30/09/2020 est décrite à la note 16.
Le ratio dâendettement de la SociĂ©tĂ© doit ĂȘtre maintenu en dessous du maximum autorisĂ© pour les SIR (65 %) conformĂ©ment Ă lâarticle 23 de lâarrĂȘtĂ© royal du 13 juillet 2014, modifiĂ© par lâArrĂȘtĂ© Royal du 23 avril 2018. En outre, lâarticle 24 de lâarrĂȘtĂ© royal du 13 juillet 2014 exige des SIR dâĂ©laborer un plan financier Ă lâattention de la FSMA au cas oĂč le ratio dâendettement consolidĂ© dĂ©passerait 50 %.
Au 30/09/2020, le ratio dâendettement dâAscencio, tel que dĂ©fini par lâarrĂȘtĂ© royal du 13 juillet 2014 sâĂ©lĂšve Ă 48,7 % au niveau consolidĂ© et Ă 48,1 % au niveau statutaire.
Le ratio dâendettement aprĂšs distribution du dividende proposĂ© Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale du 29 janvier 2021 sâĂ©lĂšvera, toute autre chose restant Ă©gale par ailleurs, Ă 52,1 % au niveau consolidĂ©.
RISQUE DE TAUX DâINTĂRĂT
Au 30/09/2020, 73,5 % des dettes financiĂšres sont Ă taux flottant et sont donc exposĂ©es Ă lâĂ©volution des taux dâintĂ©rĂȘt. Pour couvrir le risque dâaugmentation des taux dâintĂ©rĂȘt, Ascencio mĂšne une politique qui vise Ă sĂ©curiser sur un horizon de plusieurs annĂ©es les taux dâintĂ©rĂȘts se rapportant au minimum Ă 70 % de son endettement financier.
Les instruments financiers dont dispose Ascencio afin de couvrir le risque de taux dâintĂ©rĂȘt sont dĂ©crits Ă la note 17.
Sur la base de lâendettement financier total au 30/09/2020 hors IFRS 16 (soit 329,0 millions EUR) et des cou-vertures mises en place Ă cette date, une partie de la dette Ă©gale Ă 267,5 millions EUR, reprĂ©sentant 81,3 % de lâendettement total, est financĂ©e Ă taux fixes (taux fixes conventionnels ou fixĂ©s via des IRS). Le solde de lâendettement, soit 61,5 millions EUR est Ă taux variable. Au 30/09/2020, il nây a pas dâoption CAP en cours.
En vue de bĂ©nĂ©ficier du niveau particuliĂšrement bas des taux dâintĂ©rĂȘt, Ascencio a, depuis octobre 2015, conclu des contrats de couverture de taux (IRS et CAP) avec dĂ©part diffĂ©rĂ© pour des pĂ©riodes allant jusque 2029. Le dĂ©tail des contrats conclus est repris Ă la note 17.
Sur base des couvertures mises en place (IRS et CAP), de la structure et du niveau de lâendettement financier au 30/09/2020, lâimpact dâune hausse des taux dâintĂ©rĂȘt de 100 points de base entraĂźnerait une augmentation des charges financiĂšres estimĂ©e Ă 0,61 millions EUR sur lâexercice 2020/2021.
Le ratio de couverture1 du Groupe est de 81,3 % au 30/09/2020 et, sur base du niveau dâendettement financier au 30/09/2020, est supĂ©rieur Ă 70 % jusquâen juin 2025.
Les instruments de couverture mis en place ne répondant pas aux critÚres de la comptabilité de couverture selon IFRS 9, la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture est comptabilisée en compte de résultats.
1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.
Par ailleurs, certains contrats de financement prĂ©voient le paiement dâune pĂ©nalitĂ© sâil devait y ĂȘtre mis fin anticipativement.
Si un contrat de financement devait ĂȘtre remis en cause, la SociĂ©tĂ© devrait mettre en place un autre financement Ă un coĂ»t potentiellement plus Ă©levĂ©.
RISQUE DE CHANGE
Ascencio rĂ©alise la totalitĂ© de son chiffre dâaffaires et encourt la totalitĂ© de ses charges dans la zone euro. Ses financements sont tous fournis en euros. Ascencio nâest donc pas soumise Ă un risque de change.
ïżœ N O T E 4 I N F O R M A T I O N S E C T O R I E L L E
Ascencio est spĂ©cialisĂ©e dans lâinvestissement en surfaces commerciales situĂ©es principalement en pĂ©ri-phĂ©rie des villes.
Ascencio est active en Belgique, en France et en Espagne.
Au 30/09/2020, les immeubles commerciaux reprĂ©sentent 99,4 % de la juste valeur du portefeuille dâim-meubles de placement. Le solde est composĂ© dâun bien immobilier Ă usage mixte de bureaux et entrepĂŽts de 6.899 mÂČ et de 2 appartements.
Au 30/09/2020, les immeubles situés en Belgique représentent 53,3 % de la juste valeur du patrimoine, ceux situés en France 42,4 % et ceux situés en Espagne 4,3 %.
En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés :
ïżœ Belgique : immeubles situĂ©s en Belgique,ïżœ France : immeubles situĂ©s en France,ïżœ Espagne : immeubles situĂ©s en Espagne.
Cette segmentation est cohĂ©rente avec lâorganisation du Groupe et le reporting interne de la SociĂ©tĂ© fourni Ă la di-rection gĂ©nĂ©rale (cf Section DĂ©claration de gouvernance dâentreprise, le Management). Les mĂ©thodes comptables en note annexe 1 sont utilisĂ©es pour le reporting interne et dĂšs lors pour le reporting sectoriel prĂ©sentĂ© ci-dessous.
Tous les produits proviennent de clients externes.
Tous les actifs détenus en France et en Espagne sont des immeubles à usage commercial.
Au 30/09/2020, trois locataires représentent entre 8 et 10 % des revenus locatifs consolidés :
ïżœ Casino : 9,9 %ïżœ Groupe Mestdagh : 9,2 %ïżœ Grand Frais : 8,7 %
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Au 30/09/2020, lâensemble des dettes financiĂšres (hors IFRS 16) sâĂ©lĂšvent Ă 329,0 millions EUR. LâĂ©chĂ©ancier en capital de ces dettes se prĂ©sente comme suit
ïżœ 2020/2021 : 42,38 millions EURïżœ 2021/2022 : 33,18 millions EURïżœ 2022/2023 : 60,54 millions EURïżœ 2023/2024 : 25,88 millions EURïżœ 2024/2025 : 85,56 millions EURïżœ 2025/2026 : 58,08 millions EURïżœ >2025/2026 : 23,40 millions EUR
RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIĂRE
La conclusion dâun financement ou dâun instrument de couverture avec une institution financiĂšre crĂ©e un risque de contrepartie en cas de dĂ©faut de cette institution. La SociĂ©tĂ© pourrait se retrouver dans une situation oĂč elle ne peut disposer des financements mis en place ou des flux de trĂ©sorerie auxquels elle a droit dans le cadre dâinstruments de couverture.
Afin de limiter ce risque, Ascencio veille Ă diversifier ses relations bancaires. Au 30/09/2020, la SociĂ©tĂ© est en relation dâaffaires avec diffĂ©rentes banques :
ïżœ Au 30/09/2020, les banques contreparties des financements bancaires sont, par ordre alphabĂ©tique, Banque Populaire Loire et Lyonnais, BECM, Belfius, BNP Paribas Fortis, Caisse dâEpargne Nord Europe, CBC, CIC, CrĂ©dit Agricole, ING et SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale.
ïżœ Au 30/09/2020, les banques contreparties des instruments de couvertures de taux sont, par ordre alpha-bĂ©tique, Belfius, BNP Paribas Fortis, CBC, ING et Natixis.
RISQUE LIĂ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT
La SociĂ©tĂ© est exposĂ©e au risque que ses contrats de financement soient annulĂ©s, renĂ©gociĂ©s ou rĂ©siliĂ©s anti-cipativement au cas oĂč elle ne respecterait pas les engagements pris lors de la signature de ces contrats, no-tamment par rapport Ă certains ratios financiers (covenants). Ces engagements sont conformes aux pratiques du marchĂ© pour de tels crĂ©dits.
En outre, la SociĂ©tĂ© est exposĂ©e au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de maniĂšre an-ticipĂ©e en cas de changement de contrĂŽle, en cas de manquement Ă ses obligations et, plus gĂ©nĂ©ralement, en cas de situation de dĂ©faut visĂ©e par ces contrats. Une situation de dĂ©faut relative Ă un contrat peut mener Ă une situation de dĂ©faut sur tous les contrats (clauses de âcross-defaultâ). Bien que sur la base de lâinformation en sa possession et des prĂ©visions pouvant raisonnablement ĂȘtre Ă©tablies sur cette base, la SociĂ©tĂ© nâait pas, Ă ce jour, connaissance dâĂ©lĂ©ments qui lui permettraient de conclure quâun ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas ĂȘtre respectĂ©s dans un futur prĂ©visible, le risque de non-respect des engagements ne peut ĂȘtre exclu. En outre, la SociĂ©tĂ© nâa pas de contrĂŽle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener Ă la rĂ©siliation anticipĂ©e des contrats de crĂ©dit, comme en cas de changement de contrĂŽle.
Afin de limiter ce risque, Ascencio nĂ©gocie avec ses contreparties des niveaux de covenants compatibles avec ses estimations prĂ©visionnelles et suit rĂ©guliĂšrement lâĂ©volution du niveau des covenants.
(000 EUR)Belgique France Espagne Non alloué Total
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019
XX Revenus financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
XXI Charges dâintĂ©rĂȘts 0 0 0 0 0 0 -5.308 -4.376 -5.308 -4.376
XXII Autres charges financiĂšres 0 0 0 0 0 0 -334 -388 -334 -388
XXIIIVariation de la juste valeur des actifs et passifs financiers
0 0 0 0 0 0 316 -8.570 316 -8.570
RĂSULTAT FINANCIER 0 0 0 0 0 0 -5.326 -13.333 -5.326 -13.333
RĂSULTAT AVANT IMPĂTS 13.305 20.762 7.062 16.154 -1.496 1.333 -9.207 -17.140 9.663 21.109
XXV ImpÎt des sociétés -2 -7 -140 -411 -275 -312 0 0 -418 -730
XXVI Exit Tax 0 969 0 0 0 0 0 0 0 969
IMPĂTS -2 962 -140 -411 -275 -312 0 0 -418 239
RĂSULTAT NET 13.303 21.724 6.922 15.743 -1.771 1.022 -9.207 -17.140 9.246 21.348
(000 EUR)Belgique France Espagne Non alloué Total
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019
Immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Immeubles de placement 375.479 375.664 292.635 214.480 29.525 32.750 0 0 697.639 622.894
Autres immobilisa-tions corporelles 1.034 1.264 0 0 0 0 0 0 1.034 1.264
Autres actifs non courants 67 68 9 9 396 396 0 0 471 472
Actifs courants 4.804 5.110 9.359 5.552 408 514 0 0 14.571 11.176
TOTAL DE L'ACTIF 381.385 382.107 302.003 220.041 30.328 33.659 0 0 713.716 635.806
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(000 EUR)Belgique France Espagne Non alloué Total
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019
I Revenus locatifs 25.567 25.435 17.033 14.224 1.955 1.926 0 0 44.555 41.585
III Charges relatives Ă la location -952 -80 -1.096 -145 -176 0 0 0 -2.224 -225
RĂSULTAT LOCATIF NET 24.615 25.355 15.937 14.079 1.779 1.926 0 0 42.331 41.359
V
Récupération de charges loca-tives et de taxes normalement assumées par le locataire sur im-meubles loués
3.661 3.579 2.978 2.473 197 188 0 0 6.835 6.239
VII
Charges locatives et taxes normale-ment assumées par le locataire sur immeubles loués
-3.861 -3.726 -2.966 -2.505 -200 -188 0 0 -7.027 -6.420
VIIIAutres recettes et dépenses relatives à la location
5 16 0 0 3 3 0 0 8 18
RĂSULTAT IMMOBILIER 24.420 25.223 15.949 14.046 1.779 1.928 0 0 42.148 41.198
IX Frais techniques -422 -1.080 -39 -85 -36 0 0 0 -497 -1.164
X Frais commerciaux -162 -75 -20 -28 0 0 0 0 -182 -103
XICharges locatives et taxes sur immeubles non loués
-280 -336 -47 -17 0 0 0 0 -327 -354
XII Frais de gestion immobiliĂšre -1.111 -1.100 -455 -332 0 0 0 0 -1.566 -1.432
XIII Autres charges immobiliĂšres 47 -352 -187 -179 0 0 0 0 -140 -531
CHARGES IMMOBILIĂRES -1.927 -2.944 -748 -641 -36 0 0 0 -2.711 -3.585
RĂSULTAT D'EXPLOITA-TION DES IMMEUBLES 22.493 22.280 15.201 13.405 1.743 1.928 0 0 39.436 37.613
XIV Frais généraux 0 0 0 0 0 0 -3.881 -3.807 -3.881 -3.807
XVAutres revenus et charges d'exploitation
0 101 10 -1 -14 -27 0 0 -4 73
RĂSULTAT D'EXPLOITA-TION AVANT RĂSULTAT SUR PORTEFEUILLE
22.493 22.381 15.211 13.404 1.729 1.901 -3.881 -3.807 35.551 33.879
XVIRĂ©sultat sur vente dâimmeubles de placement
-41 1.096 0 -133 0 0 0 0 -41 963
XVIIIVariation de la juste valeur des immeubles de placement
-9.146 -2.715 -8.148 2.883 -3.225 -568 0 0 -20.520 -399
XIX Autre résultat sur portefeuille 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RĂSULTAT D'EXPLOITATION 13.305 20.762 7.062 16.154 -1.496 1.333 -3.881 -3.807 14.990 34.443
LâĂ©volution de la juste valeur des immeubles de placement disponibles Ă la location reflĂšte les investissements et les dĂ©sinvestissements rĂ©alisĂ©s durant lâexercice, ainsi que la variation de juste valeur des immeubles.
Investissements de lâexercice :
Au cours de lâexercice 2019/2020, Ascencio a rĂ©alisĂ© 88,1 millions EUR dâinvestissements. Ceux-ci ont portĂ© principalement sur lâacquisition en date du 6 mars 2020, de 5 supermarchĂ©s Casino situĂ©s dans le sud-est de la France (Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux).
Ascencio a Ă©galement construit une nouvelle cellule de 2.139 mÂČ pour Aldi sur son site de Hannut en Belgique et a agrandi le site Grand Frais Ă NĂźmes en France.
DĂ©sinvestissements de lâexercice :
Il nây a pas eu de dĂ©sinvestissement durant lâexercice 2019/2020.
Variation de valeur :
Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré une baisse de valeur de 20,6 millions EUR :
ïżœ Ă pĂ©rimĂštre constant, la juste valeur du portefeuille dâimmeubles diminue de 2,38 % (-14,8 millions EUR) par rapport au 30/09/2020. Cette diminution rĂ©sulte principalement de la rĂ©duction de valeur de quelques sites non alimentaires en repositionnement.
ïżœ Par ailleurs, la comptabilisation Ă la juste valeur des 5 supermarchĂ©s Casino acquis en mars, a gĂ©nĂ©rĂ© un Ă©cart de 5,7 millions EUR par rapport au prix dâacquisition acte en mains, reprĂ©sentant les frais et droits de mutation payĂ©s.
Immeubles détenus en leasing :
Au 30/09/2020, Ascencio dĂ©tient 1 immeuble en leasing, pour lequel une option dâachat doit ĂȘtre versĂ©e en fin de contrat afin dâacquĂ©rir la pleine propriĂ©tĂ© des immeubles. Cette option dâachat sâĂ©lĂšve Ă un montant global de 200 KEUR et est comptabilisĂ©e au passif dans les comptes arrĂȘtĂ©s au 30/09/2020.
B. PROJETS DE DĂVELOPPEMENT
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 0 0
Investissements 346 0
Acquisitions 0 0
Transfert aux immeubles de placement 0 0
Cessions 0 0
Variation de juste valeur 70 0
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 415 0
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ïżœ N O T E 5 I M M O B I L I S A T I O N S I N C O R P O R E L L E S
ïżœ N O T E 6 I M M E U B L E S D E P L A C E M E N T
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 0 0
Transfert des immobilisations corporelles 0 0
Acquisitions 0 0
Amortissements 0 0
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 0 0
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Immeubles disponibles Ă la location 690.066 622.894
Projets de développement 415 0
Immobilisations Ă usage propre 0 0
IFRS 16 - Droit d'usage de terrains 7.159 0
Autres 0 0
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 697.639 622.894
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 622.894 619.029
Acquisitions 87.760 10.427
Transfert du compte projets de développement 0 0
Cessions 0 -5.316
Transferts actifs détenus en vue de la vente 0 -847
Variation de juste valeur -20.589 -399
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 690.066 622.894
A. IMMEUBLES DE PLACEMENT DISPONIBLES Ă LA LOCATION
INFORMATION QUANTITATIVE CONCERNANT LâĂVALUATION Ă LA JUSTE VALEUR SUR BASE DE DONNĂES âNON OBSERVABLESâ
Les principales informations quantitatives relatives Ă lâĂ©tablissement de la juste valeur des immeubles de pla-cement, fondĂ©e sur des donnĂ©es non-observables (niveau 3) prĂ©sentĂ©es ci-aprĂšs sont extraites des rapports Ă©tablis par les experts immobiliers indĂ©pendants :
La valeur locative estimĂ©e (VLE) dâun immeuble dĂ©pend de plusieurs facteurs et principalement de sa localisation (villes principales, villes secondaires de province), de la qualitĂ© de lâimmeuble, de la nature des surfaces (surface de vente, zone de stockage) et de la taille des surfaces prises en location. Ces facteurs expliquent lâĂ©cart entre les VLE minimales et maximales.
La durĂ©e rĂ©siduaire des contrats ainsi que les surfaces locatives sont disponibles dans le rapport de gestion â rapport immobilier ci-avant.
PAYSJUSTE VALEUR
30/09/2020 (000 EUR)
MĂTHODE D'ĂVALUATION
DONNĂES NON OBSERVABLES MIN MAX MOYENNE
PONDĂRĂE
Belgique 368.321 CapitalisationValeur locative estimĂ©e 41 âŹ/mÂČ 181 âŹ/mÂČ 95 âŹ/mÂČ
Taux de capitalisation 5,00 % 8,52 % 6,48 %
France 292.635 CapitalisationValeur locative estimĂ©e 67 âŹ/mÂČ 271 âŹ/mÂČ 151 âŹ/mÂČ
Taux de capitalisation 4,60 % 8,20 % 6,04 %
Espagne 29.525 CapitalisationValeur locative estimĂ©e 85 âŹ/mÂČ 202 âŹ/mÂČ 162 âŹ/mÂČ
Taux de capitalisation 6,14 % 7,19 % 6,43 %
TOTAL 690.481
PAYSJUSTE VALEUR
30/09/2019 (000 EUR)
MĂTHODE D'ĂVALUATION
DONNĂES NON OBSERVABLES MIN MAX MOYENNE
PONDĂRĂE
Belgique 375.664 CapitalisationValeur locative estimĂ©e 46 âŹ/mÂČ 175 âŹ/mÂČ 96 âŹ/mÂČ
Taux de capitalisation 5,00 % 8,57 % 6,46 %
France 214.480 CapitalisationValeur locative estimĂ©e 65 âŹ/mÂČ 304 âŹ/mÂČ 137 âŹ/mÂČ
Taux de capitalisation 5,48 % 7,30 % 6,16 %
Espagne 32.750 CapitalisationValeur locative estimĂ©e 98 âŹ/mÂČ 216 âŹ/mÂČ 173 âŹ/mÂČ
Taux de capitalisation 5,76 % 6,66 % 6,00 %
TOTAL 622.894
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Les projets de dĂ©veloppement sont des travaux en cours qui ont la nature dâinvestissements sur diffĂ©rents immeubles. Les projets en cours de dĂ©veloppement ne font pas partie du calcul du taux dâoccupation.
Au 30/09/2020, un projet de dĂ©veloppement est en cours. Il porte sur la construction dâune nouvelle cellule de 1.504 mÂČ pour Maisons du Monde sur son retail park de Chalon-sur-SaĂŽne (France).
VALORISATION Ă LA JUSTE VALEUR
Les immeubles de placement et les projets de dĂ©veloppement sont valorisĂ©s Ă la juste valeur au 30/09/2020 par les experts indĂ©pendants (CBRE, Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield). La juste valeur dâun immeuble correspond Ă sa valeur dâinvestissement, Ă savoir sa valeur droits dâenregistrement et autres frais de transaction inclus, de laquelle est dĂ©duit un abattement pour frais de mutation (cf note 1.G).
Tous les immeubles de placement ont Ă©tĂ© classifiĂ©s dĂšs la premiĂšre application de lâIFRS 13 en catĂ©gorie de niveau 3 sur lâĂ©chelle de juste valeur dĂ©finie sous IFRS 13. Cette Ă©chelle compte 3 niveaux :
ïżœ Niveau 1 : prix cotĂ©s observables sur des marchĂ©s actifsïżœ Niveau 2 : donnĂ©es observables autres que les prix cotĂ©s inclus dans le niveau 1ïżœ Niveau 3 : donnĂ©es non-observables
Au cours de lâexercice 2019/2020, il nây a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.
MĂTHODES DE VALORISATION UTILISĂES
Deux mĂ©thodes de valorisation sont utilisĂ©es par les experts indĂ©pendants dâAscencio pour dĂ©terminer la juste valeur des immeubles du portefeuille : la mĂ©thode de âTerm and Reversionâ et la mĂ©thode âHardcoreâ. De plus, ils effectuent Ă©galement un contrĂŽle en termes de prix par mÂČ.
Selon la mĂ©thode de âTerm and Reversionâ, la capitalisation des revenus prend dâabord en compte le revenu actuel jusquâĂ la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimĂ©e (VLE) Ă perpĂ©tuitĂ©. Selon la mĂ©thode âHardcoreâ, la valeur locative estimĂ©e est capitalisĂ©e Ă perpĂ©tuitĂ©, avant de procĂ©der Ă des ajuste-ments qui tiennent compte des surfaces louĂ©es au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, des chĂŽmages locatifs, etc.
Le rendement, utilisĂ© dans les deux mĂ©thodes, reprĂ©sente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflĂšte les risques intrinsĂšques du bien et du secteur (futur chĂŽmage locatif, risque de crĂ©dit, obli-gations de maintenance, etc.). Pour dĂ©terminer ce rendement, les experts se sont basĂ©s sur les transactions les plus comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leur dĂ©partement dâinvestissements.
Quand il y a des facteurs inhabituels et spĂ©cifiques au bien, des corrections sont appliquĂ©es (rĂ©novations im-portantes, coĂ»ts non rĂ©cupĂ©rablesâŠ).
Toutefois, Ă la date du 30/09/2020, en raison de la crise du Covid-19 et son impact sur lâactivitĂ© de nombreux secteurs dont le commerce non alimentaire, et en lâabsence de preuves pertinentes suffisantes du marchĂ© sur lesquelles fonder les jugements, lâĂ©valuation des immeubles de placement a Ă©tĂ© effectuĂ©e par les experts en tenant compte dâune âincertitude matĂ©rielle dâĂ©valuationâ conformĂ©ment aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global de la RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). Les actifs portant sur les actifs du secteur alimentaire ne sont pas concernĂ©s par cette clause dâincertitude.
C. DROITS D'USAGE DE TERRAINS
La norme IFRS 16 est entrĂ©e en application au 01/10/2019. Elle gĂ©nĂšre la comptabilisation Ă lâactif de la valeur des droits dâusage de terrain dont jouit la SociĂ©tĂ© dans le cadre de contrats de location de plus dâun an.
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 0 0
Reconnaissance du droit d'usage au 01/10/2019 7.285 0
Amortissements -126 0
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 7.159 0
ïżœ N O T E 7 A U T R E S I M M O B I L I S A T I O N S C O R P O R E L L E S
(000 EUR)Immobilisations Ă usage propre Autres Total
30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 1.101 1.096 164 72 1.264 1.168
Entrées 0 0 21 155 21 155
Sorties 0 0 0 0 0 0
Amortissements 0 0 -79 -63 -79 -63
Variation de valeur -172 5 0 0 -172 5
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 928 1.101 106 164 1.034 1.264
La rubrique âImmobilisations Ă usage propreâ reprend la partie de lâimmeuble situĂ©e Avenue Jean Mermoz Ă Gosselies (Belgique) utilisĂ©e comme siĂšge par la SociĂ©tĂ© pour un montant de 928 KEUR. Cette partie dâimmeuble a fait lâobjet dâune rĂ©Ă©valuation de - 172 KEUR afin que sa valeur comptable corresponde Ă sa juste valeur au 30/09/2020. La fair value de la partie utilisĂ©e par Ascencio a Ă©tĂ© dĂ©terminĂ©e en proportion de la fair value dĂ©ter-minĂ©e par lâexpert pour la partie non occupĂ©e par Ascencio mais par un tiers.
Aucun de ces actifs nâest gagĂ©.
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SENSIBILITĂ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNĂES NON OBSERVABLES
ïżœ Une augmentation de 5 % des valeurs locatives estimĂ©es (VLE) des immeubles entraĂźnerait une augmenta-tion de 23.057 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
ïżœ Une diminution de 5 % des valeurs locatives estimĂ©es (VLE) des immeubles entraĂźnerait une diminution de 23.980 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
ïżœ Une augmentation de 0,5 % du taux de capitalisation entraĂźnerait une diminution de 49.446 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
ïżœ Une diminution de 0,5 % du taux de capitalisation entraĂźnerait une augmentation de 58.118 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre les donnĂ©es non observables car elles sont partiellement dĂ©-terminĂ©es par les conditions de marchĂ©. Cette corrĂ©lation nâa cependant pas Ă©tĂ© prise en compte dans le test de sensibilitĂ© ci-avant, qui prĂ©voit des variations indĂ©pendantes Ă la hausse et Ă la baisse de ces deux paramĂštres.
PROCESSUS DE VALORISATION
Le processus de valorisation des immeubles se déroule sur une base trimestrielle de la maniÚre suivante :
ïżœ La SociĂ©tĂ© envoie aux experts en fin de trimestre des informations dĂ©taillĂ©es sur la situation locative du portefeuille (surfaces louĂ©es, loyers en cours, dates de break et dâĂ©chĂ©ance des contrats, investissements Ă rĂ©aliser). Ces donnĂ©es sont extraites du systĂšme de gestion des immeubles. Les contrats de location des nouvelles acquisitions et les avenants aux contrats existants sont Ă©galement transmis aux experts.
ïżœ Ces informations sont ensuite intĂ©grĂ©es par les experts dans leur modĂšle de valorisation. Sur base de leur expĂ©rience de marchĂ©, ils maintiennent ou modifient les paramĂštres de valorisation utilisĂ©s dans leur mo-dĂšle, principalement en termes de valeur locative estimĂ©e (VLE), de taux de capitalisation et dâhypothĂšses de vacances locatives.
ïżœ Les experts communiquent ensuite les valorisations individuelles du portefeuille immobilier telles quâelles rĂ©sultent de leur modĂšle.
ïżœ Les valorisations sont revues par les dĂ©partements financier et immobilier, en vue de la bonne comprĂ©hen-sion par la SociĂ©tĂ© des hypothĂšses prises en compte par les experts.
ïżœ Les tableaux rĂ©capitulatifs des valorisations individuelles des immeubles sont communiquĂ©s au dĂ©parte-ment comptabilitĂ© en vue de procĂ©der Ă lâĂ©criture comptable de rĂ©Ă©valuation trimestrielle du portefeuille.
ïżœ Les valeurs du portefeuille ainsi comptabilisĂ©es sont soumises au comitĂ© dâaudit prĂ©alablement Ă lâarrĂȘt des Ă©tats financiers par le conseil dâadministration.
UTILISATION DES IMMEUBLES
La SociĂ©tĂ© considĂšre que lâutilisation actuelle des immeubles de placement mis Ă la juste valeur au bilan est optimale, compte tenu de leurs caractĂ©ristiques techniques et des possibilitĂ©s quâoffre le marchĂ© locatif.
ïżœ N O T E 1 0 C A T Ă G O R I E S E T D Ă S I G N A T I O N D E S I N S T R U M E N T S F I N A N C I E R S
(000 EUR)30/09/2020 30/09/2019
Catégorie NiveauValeur comptable
Juste valeur
Valeur comptable
Juste valeur
ACTIFS NON COURANTS 471 471 472 472 Cautions versées 471 471 472 472 A 2
Instruments dérivés (IRS-CAP) 0 0 1 1 C 2
ACTIFS COURANTS 13.623 12.150 9.769 8.756 Créances commerciales 7.441 7.441 4.107 4.107 A 2
Créances et autres actifs courants 1.473 0 1.013 0 A 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.710 4.710 4.650 4.650 A 2
TOTAL 14.095 12.622 10.241 9.229
(000 EUR)30/09/2020 30/09/2019
Catégorie NiveauValeur comptable
Juste valeur
Valeur comptable
Juste valeur
PASSIFS NON COURANTS 308.394 309.867 180.430 182.349 Dettes bancaires 266.649 268.122 165.742 167.660 A 2
Autres dettes financiĂšres non courantes 20.000 20.000 0 0 A 2
Dettes financiĂšres IFRS 16 non courantes 7.089 7.089 0 0 A 2
Instruments dérivés (IRS) 12.483 12.483 12.800 12.800 C 2
Garanties reçues 2.173 2.173 1.889 1.889 A 2
PASSIFS COURANTS 51.922 51.922 89.775 89.775 Dettes bancaires 1.378 1.378 31.430 31.430 A 2
Dettes financiĂšres IFRS 16 courants 116 116 0 0 A 2
Autres dettes financiĂšres courantes 41.000 41.000 50.000 50.000 A 2
Dettes commerciales 6.448 6.448 5.986 5.986 A 2
Autres dettes courantes 2.980 2.980 2.359 2.359 A 2
TOTAL 360.316 361.789 270.206 272.124
Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 :
ïżœ catĂ©gorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les dĂ©biteurs et les prĂȘts) comptabilisĂ©s au coĂ»t amorti ;
ïżœ catĂ©gorie B : Actifs ou passifs comptabilisĂ©s Ă la juste valeur via le rĂ©sultat net ;ïżœ catĂ©gorie C : Actifs ou passifs obligatoirement Ă©valuĂ©s Ă la juste valeur via le rĂ©sultat net.
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ïżœ N O T E 8 A C T I F S F I N A N C I E R S C O U R A N T S E T N O N C O U R A N T S
La rubrique âActifs Ă la juste valeur via le rĂ©sultatâ reflĂšte la valorisation Ă la juste valeur des instruments finan-ciers dĂ©rivĂ©s, conformĂ©ment Ă la norme IFRS 9 âInstruments financiersâ, qui ont une valeur positive. Dans le cas contraire, leur valeur est reprise dans la rubrique Ă©quivalente du passif (voir note 18).
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Actifs détenus jusqu'à leur échéance 0 0
Actifs disponibles Ă la vente 0 0
Actifs à la juste valeur via le résultat 0 1
PrĂȘts et crĂ©ances 0 0
Autres 471 472
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 471 472
ACTIFS FINANCIERS COURANTS 0 0
ïżœ N O T E 9 A C T I F S D Ă T E N U S E N V U E D E L A V E N T E
Au 30 septembre 2019, le compte âActifs dĂ©tenus en vue de la venteâ portait sur le site de Gosselies (Belgique) occupĂ© par un Carrefour Market (Groupe Mestdagh) pour lequel un compromis de vente avait Ă©tĂ© signĂ© le 25 septembre 2019. Lâacte de vente a Ă©tĂ© passĂ© le 23 dĂ©cembre 2019.
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 847 0
Investissements 0 0
Acquisitions 0 0
Transfert des immeubles de placement 0 847
Cessions -847 0
Variation de juste valeur 0 0
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 0 847
La valeur comptable des crĂ©ances commerciales devrait ĂȘtre recouvrĂ©e dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intĂ©rĂȘt.
Au 30/09/2020, les crĂ©ances non douteuses Ă plus de 90 jours sâĂ©lĂšvent Ă 1.056 KEUR. Ce montant inclut les notes de crĂ©dit restant Ă Ă©tablir concernant des annulations de loyers relatif Ă la fermeture des commerces non essentiels au printemps 2020, lesquelles sont estimĂ©es Ă 562 KEUR au 30/09/2020 sur base des discussions encore en cours avec certains locataires. Par ailleurs, les crĂ©ances non douteuses au 30/09/2020 ont depuis cette date fait lâobjet de paiements Ă hauteur de 442 KEUR.
Le risque de crĂ©dit liĂ© aux crĂ©ances commerciales est limitĂ© grĂące Ă la diversitĂ© de la clientĂšle et aux garanties locatives constituĂ©es par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont prĂ©sentĂ©s aprĂšs rĂ©ductions de valeur pour crĂ©ances douteuses. De ce fait, lâexposition au risque de crĂ©dit est reflĂ©tĂ©e par la valeur comptable des crĂ©ances dans le bilan.
Au 30/09/2020, les crĂ©ances douteuses sâĂ©lĂšvent Ă 1.316 KEUR (contre 440 KEUR au 30/092019). Lâaugmenta-tion des crĂ©ances douteuses au 30/09/2020 rĂ©sulte de la faillite de plusieurs enseignes en 2020 (principalement Orchestra, Brantano et Wibra), ainsi que des difficultĂ©s rencontrĂ©es par dâautres enseignes qui se trouvent actuellement en procĂ©dure de redressement judiciaire. Les crĂ©ances douteuses font lâobjet dâune rĂ©duction de valeur Ă concurrence de 908 KEUR (contre 332 KEUR au 30/09/2019). Ce montant reprĂ©sente le risque de dĂ©faut estimĂ© au 30/09/2020 sur base de lâanalyse des crĂ©ances commerciales Ă cette date. Le montant des crĂ©ances douteuses ne faisant pas lâobjet de rĂ©duction de valeur (408 KEUR) est soit couvert par des garanties constituĂ©es par les locataires, soit correspond Ă la TVA française due uniquement en cas de paiement effectif de la crĂ©ance.
Les informations historiques rĂ©vĂšlent que le traitement comptable des crĂ©ances douteuses, tel que visĂ© dans la norme IFRS 9, nâa pas dâimpact matĂ©riel sur les Ă©tats financiers.
Le risque liĂ© aux crĂ©ances commerciales (Risque d'insolvabilitĂ© des locataires) est dĂ©crit dans la section "Clients - Risque dâinsolvabilitĂ© des locataires" du rapport annuel.
La répartition des locataires (sur base des loyers perçus) est reprise dans la section "Rapport immobilier" du rapport annuel.
Les réductions de valeur ont évolué comme suit :
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 332 195
Dotations 674 235
Utilisations -14 -89
Reprises -90 -9
TVA à récupérer sur créances douteuses 7 0
Acquisition filiales 0 0
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 908 332
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La juste valeur des instruments financiers peut ĂȘtre hiĂ©rarchisĂ©e selon 3 niveaux (1 Ă 3) correspondant chacun Ă un degrĂ© d'observabilitĂ© de la juste valeur :
ïżœ Les Ă©valuations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont Ă©tablies d'aprĂšs des prix (non ajustĂ©s) cotĂ©s sur des marchĂ©s actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
ïżœ Les Ă©valuations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont Ă©tablies d'aprĂšs des donnĂ©es autres que les prix cotĂ©s au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concernĂ©, soit directement (Ă savoir des prix) soit indirectement (Ă savoir des donnĂ©es dĂ©rivĂ©es des prix) ;
ïżœ Les Ă©valuations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont Ă©tablies d'aprĂšs des techniques d'Ă©valua-tion qui comprennent des donnĂ©es relatives Ă l'actif ou au passif qui ne sont pas basĂ©es sur des donnĂ©es observables de marchĂ© (donnĂ©es non observables).
Il nây a pas eu de transfert de niveau au cours de lâexercice.
La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :
ïżœ Pour les instruments financiers Ă court terme, tels que les crĂ©ances et dettes commerciales, la juste valeur est considĂ©rĂ©e comme n'Ă©tant pas significativement diffĂ©rente de la valeur comptable en fonction du coĂ»t amorti ;
ïżœ Pour les emprunts Ă taux variable, la juste valeur est considĂ©rĂ©e comme n'Ă©tant pas significativement diffĂ©-rente de la valeur comptable en fonction du coĂ»t amorti ;
ïżœ Pour les emprunts Ă taux fixe, la juste valeur correspond Ă la valeur actualisĂ©e des flux en capital et en intĂ©rĂȘts (sur base du taux IRS relatif Ă la durĂ©e restante de lâemprunt et de la marge applicable aux derniers financements bancaires conclus par Ascencio) ;
ïżœ Pour les dĂ©rivĂ©s, la juste valeur est dĂ©terminĂ©e par actualisation des flux futurs estimĂ©s sur base de courbes de taux d'intĂ©rĂȘt.
ïżœ N O T E 1 1 C R Ă A N C E S C O M M E R C I A L E S C O U R A N T E S
(000 EUR) Plus de 90 j de 30 Ă 90 j De 0 Ă 30 j Total
Créances non douteuses 1.056 153 5.823 7.033
Clients douteux 1.316 0 0 1.316
RĂ©ductions de valeur sur clients douteux -908 0 0 -908
SOLDE AU 30/09/2020 1.465 153 5.823 7.441
Créances non douteuses 162 46 3.790 3.998
Clients douteux 440 0 0 440
RĂ©ductions de valeur sur clients douteux -332 0 0 -332
SOLDE AU 30/09/2019 271 46 3.790 4.107
Nombre d'actions lors de la constitution de la Société 2.500
Division par 4 de l'action en date du 23 octobre 2006 10.000
Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société 2.968.125
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010 1.192.250
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 17 décembre 2012 53.186
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 31 mars 2014 1.811.169
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2015 145.538
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2016 181.918
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 19 décembre 2016 132.908
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 27 février 2018 98.391
NOMBRE DâACTIONS AU 30/09/2020 6.595.985
Le gĂ©rant statutaire dĂ©clare quâil nâexiste pas de droit de vote diffĂ©rent liĂ© aux actions de la SociĂ©tĂ©.
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Pensions 0 0
Autres 0 0
TOTAL 0 0
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
SOLDE AU DĂBUT DE L'EXERCICE 0 21
Dotations 0 0
Utilisations 0 -21
Reprises 0 0
SOLDE Ă LA FIN DE L'EXERCICE 0 0
ïżœ N O T E 1 5 P R O V I S I O N S
LâĂ©volution du nombre de titres depuis la constitution de la SociĂ©tĂ© peut se rĂ©sumer comme suit :
16
1 R
AP
PO
RT
FIN
AN
CIE
R
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
ImpĂŽts 543 228
Rémunérations et charges sociales 0 0
Autres 1.473 1.013
TOTAL 2.016 1.241
ïżœ N O T E 1 2 C R Ă A N C E S F I S C A L E S E T A U T R E S A C T I F S C O U R A N T S
La Rubrique âImpĂŽtsâ comprend des montants de TVA Ă rĂ©cupĂ©rer.
La rubrique âAutresâ comprend principalement les appels de provisions de gestionnaires immeubles corres-pondant aux provisions de charges Ă©tablis par les gestionnaires français et facturĂ©s aux locataires.
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Revenus immobiliers courus non Ă©chus 0 0
Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir 0 0
Charges immobiliÚres payées d'avance 0 0
IntĂ©rĂȘts et autres charges financiĂšres payĂ©es d'avance 177 99
Autres 227 232
TOTAL 404 332
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Capital souscrit 39.576 39.576
Frais d'augmentation de capital -917 -917
TOTAL 38.659 38.659
ïżœ N O T E 1 3 C O M P T E S D E R Ă G U L A R I S A T I O N D E L ' A C T I F
ïżœ N O T E 1 4 C A P I T A L S O C I A L E T P R I M E S D ' Ă M I S S I O N
Au 30/09/2020, le capital social sâĂ©lĂšve Ă 39.576 KEUR et est reprĂ©sentĂ© par 6.595.985 actions sans dĂ©signation de valeur nominale. Les primes dâĂ©mission sâĂ©lĂšvent Ă 256.252 KEUR.
Suite Ă la dĂ©duction de frais dâaugmentation de capital (Ă la crĂ©ation de la SociĂ©tĂ© et Ă lâoccasion des augmenta-tions de capital subsĂ©quentes), le capital et les primes dâĂ©mission tels que figurant dans les comptes consolidĂ©s arrĂȘtĂ©s au 30/09/2020 sâĂ©lĂšvent respectivement Ă 38.659 KEUR et Ă 253.353 KEUR.
CrĂ©dits dâinvestissement :
Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 5 millions EUR de crĂ©dits dâinvestissement auprĂšs de banques françaises, dont les Ă©chĂ©ances sâĂ©talent de 2019 Ă 2027. La majoritĂ© de ces crĂ©dits dâinvestissement sont Ă taux fixe.
Billets de trésorerie et Medium Term Notes :
Afin de rĂ©duire son coĂ»t moyen dâendettement, Ascencio dispose dâun programme de billets de trĂ©sorerie dâun montant de maximum 100 millions EUR. Au 30/09/2020, ce programme Ă©tait utilisĂ© pour des Ă©missions Ă court terme Ă hauteur de 41,0 millions EUR (billets de trĂ©sorerie) et Ă hauteur de 20,0 millions EUR pour des Ă©missions Ă long terme (medium term notes). Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trĂ©sorerie Ă court terme Ă©mis, Ascencio veille Ă disposer, au sein de ses lignes de crĂ©dit utilisables par avances Ă terme fixe, dâun montant non utilisĂ© au moins Ă©gal Ă lâencours de ses Ă©missions de billets de trĂ©sorerie Ă moins d'un an.
Dettes Ă taux fixe â Dettes Ă taux variable
Au 30/09/2020, les dettes financiĂšres hors IFRS 16 se composent de :
ïżœ 241.998 KEUR de dettes Ă taux variable (avant prise en compte des IRS (Interest Rate Swap)).ïżœ 87.029 KEUR de dettes Ă taux fixe.
La valeur comptable des dettes financiĂšres Ă taux variable est une approximation de leur juste valeur. Sur base des conditions de financement dâAscencio et des taux de marchĂ© au 30/09/2020, la juste valeur des dettes financiĂšres Ă taux fixe est estimĂ©e Ă 58.502 KEUR. Cette estimation est mentionnĂ©e Ă titre informatif.
La valeur comptable des dettes à taux fixe correspond à leur coût amorti. 16
3 R
AP
PO
RT
FIN
AN
CIE
R
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Dettes financiĂšres non courantes 293.738 165.742
a. Etablissements de crédit 266.359 165.317
b. Location-financement 290 424
c. Autres - Medium Term Note 20.000 0
c. Autres - Dettes financiĂšres IFRS 16 7.089 0
Dettes financiĂšres courantes 42.494 81.430
a. Etablissements de crédit 1.258 31.310
b. Location-financement 120 120
c. Autres - Billets de trésorerie 41.000 50.000
c. Autres - Dettes financiĂšres IFRS 16 116 0
TOTAL 336.232 247.172
ïżœ N O T E 1 6 D E T T E S F I N A N C I Ă R E S C O U R A N T E S E T N O N C O U R A N T E S
Au 30/09/2020, les dettes financiĂšres sâĂ©lĂšvent Ă 336.232 KEUR. Elles se rĂ©partissent en six types de finan-cement :
ïżœ des lignes de crĂ©dits utilisables sous forme dâavance Ă terme fixe : 262.600 KEURïżœ des dettes de location financement : 410 KEURïżœ des crĂ©dits dâinvestissements : 5.017 KEUR ïżœ des billets de trĂ©sorerie : 41.000 KEURïżœ des Medium Term Notes : 20.000 KEURïżœ des dettes financiĂšres IFRS 16 : 7.205 KEUR
Lâaugmentation des dettes financiĂšres au 30/09/2020 (+ 89 millions EUR par rapport au 30/09/2019) rĂ©sulte principalement du financement par endettement de lâacquisition de 5 supermarchĂ©s Casino en France en mars 2020. Dans le cadre de cette acquisition
ïżœ 73 millions de nouveaux crĂ©dits bancaires ont Ă©tĂ© mis en place, tant auprĂšs de banques partenaires de longue date quâauprĂšs dâune nouvelle banque française.
ïżœ Ascencio a augmentĂ© la taille de son programme de billets de trĂ©sorerie de 50 Ă 100 millions EUR en janvier 2020 en vue dâaccroĂźtre ses Ă©missions Ă court terme (durĂ©e infĂ©rieure ou Ă©gale Ă un an) et de dĂ©-velopper un encours Ă long terme (plus dâun an). Une premiĂšre Ă©mission dâune durĂ©e de 4 ans a ainsi Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©e le 5 mars auprĂšs dâun investisseur institutionnel.
CrĂ©dits utilisables sous forme dâavances Ă terme fixe :
Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de lignes de crĂ©dit auprĂšs de sept banques (BNP Pa-ribas Fortis, ING, CBC, Belfius, Banque EuropĂ©enne du CrĂ©dit Mutuel, Caisse dâEpargne Nord Europe et SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale) utilisables sous forme dâavance Ă terme fixe, dont les Ă©chĂ©ances sâĂ©talent de 2020 Ă 2027.
Au 30/09/2020, le solde non utilisĂ© de ces lignes sâĂ©lĂšve Ă 75,9 millions EUR.
16
5 R
AP
PO
RT
FIN
AN
CIE
R
Coût moyen des dettes financiÚres
Au cours de lâexercice 2019/2020, le coĂ»t moyen de lâendettement1 (marges, commissions de non-utilisation et up front fees de mise en place des crĂ©dits inclus) sâest Ă©levĂ© Ă :
ïżœ 1,84 % aprĂšs impact des instruments de couverture de taux (câest-Ă -dire incluant les charges dâintĂ©rĂȘts payĂ©es dans le cadre des IRS).
ïżœ 1,12 % avant impact des instruments de couverture de taux (câest-Ă -dire avant prise en compte des charges dâintĂ©rĂȘts payĂ©es dans le cadre des IRS).
Le risque de liquiditĂ© et de contrepartie et le risque liĂ© au coĂ»t de financement sont dĂ©crits dans la note 3 â Gestion des risques financiers.
1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique.
1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique.
2 Il ne sâagit pas de lâindicateur visĂ© Ă lâarticle 8 de la loi SIR.
ïżœ N O T E 1 7 I N S T R U M E N T S F I N A N C I E R S D Ă R I V Ă S
Au 30/09/2020, lâendettement de la SociĂ©tĂ© est composĂ© Ă hauteur de 73,5 % dâemprunts Ă taux flottant. En vue de limiter le risque de taux liĂ© Ă ce type de financement, la SociĂ©tĂ© a mis en place une politique de couverture du risque de taux dâintĂ©rĂȘt qui vise Ă sĂ©curiser sur un horizon de plusieurs annĂ©es les taux dâintĂ©rĂȘts se rapportant au minimum Ă 70 % de son endettement financier.
Au 30/09/2020, la couverture du risque de taux dâintĂ©rĂȘt Ă©tait composĂ©e de :
ïżœ 39 contrats IRS (Interest Rate Swap) portant sur un montant notionnel global de 540.500 KEUR, dont 180.500 KEUR Ă©taient effectifs au 30/09/2020 et 360.000 KEUR seront effectifs Ă une date ultĂ©rieure.
ïżœ 1 contrat dâoption CAP Ă dĂ©part diffĂ©rĂ© portant sur un montant notionnel de 10.000 KEUR.
Sur base de lâendettement financier au 30/09/2020 et des instruments de couverture de taux actifs Ă cette date, le ratio de couverture1+2 est de 81,3 %.
Les échéances en capital de ces dettes financiÚres sont les suivantes :
(000 EUR) Date TotalEchéant
dans l'année
Echéant entre
1 et 5 ans
Echéant dans plus
de 5 ans
Avances Ă terme fixe30/09/2019 190.300 30.000 76.700 83.600
30/09/2020 262.600 0 182.100 80.500
Dettes de location financement30/09/2019 544 120 424 0
30/09/2020 410 120 290 0
Crédits d'investissements30/09/2019 6.327 1.310 3.475 1.542
30/09/2020 5.017 1.258 2.773 986
Billets de trésorerie30/09/2019 50.000 50.000 0 0
30/09/2020 41.000 41.000 0 0
Medium Term Note30/09/2019 0 0 0 0
30/09/2020 20.000 0 20.000 0
Dettes financiĂšres IFRS 1630/09/2019 0 0 0 0
30/09/2020 7.204 116 462 6.627
TOTAL30/09/2019 247.172 81.430 80.600 85.142
30/09/2020 336.232 42.494 205.625 88.113
Le tableau ci-dessous reprend, Ă titre informatif, les flux non actualisĂ©s futurs relatifs aux dettes financiĂšres hors IFRS 16, en capital et en intĂ©rĂȘts, sur base des taux de marchĂ©s et des conditions des lignes de crĂ©dit au 30/09/2020.
(000 EUR)Echéant
dans l'année
Echéant entre
1 et 5 ans
Echéant dans plus
de 5 ansTotal
Au 30/09/2019 83.958 87.144 86.152 257.254
Au 30/09/2020 46.482 216.267 94.354 357.104
TypeMontant
notionnel (000 EUR)
Date de départ
Date de fin
Taux d'intĂ©rĂȘt
Taux variable de
référence
Juste valeur (000 EUR)
30/09/2020 30/09/2019
IRS 10.000 30/06/2013 30/06/2020 1,50 % Euribor 3 mois 0 -150
IRS 10.000 03/07/2013 30/06/2020 1,50 % Euribor 3 mois 0 -150
IRS 7.500 12/08/2011 12/08/2021 2,76 % Euribor 3 mois -249 -501
IRS 20.000 28/09/2007 30/09/2022 3,70 % Euribor 3 mois -1.722 -2.591
IRS 20.000 29/06/2018 30/06/2020 0,38 % Euribor 3 mois 0 -128
IRS 10.000 29/06/2018 30/06/2020 0,29 % Euribor 3 mois 0 -57
IRS 30.000 30/06/2019 30/06/2020 0,28 % Euribor 3 mois 0 -170
IRS 15.000 31/12/2019 31/12/2022 0,34 % Euribor 3 mois -295 -396
IRS 10.000 30/09/2019 31/12/2023 0,39 % Euribor 3 mois -301 -388
IRS 10.000 30/09/2019 31/12/2023 0,40 % Euribor 3 mois -304 -391
IRS 10.000 30/06/2020 30/06/2023 0,35 % Euribor 3 mois -243 -267
IRS 15.000 30/06/2020 30/06/2023 0,15 % Euribor 3 mois -280 -308
IRS 30.000 30/06/2020 31/12/2021 0,18 % Euribor 3 mois -268 -336
IRS 20.000 30/06/2020 30/06/2021 0,26 % Euribor 3 mois -117 -165
IRS 20.000 30/06/2020 30/06/2023 0,62 % Euribor 3 mois -641 -705
IRS 23.000 30/04/2020 28/02/2027 0,12 % Euribor 3 mois -827 0
IRS 10.000 30/06/2021 31/12/2022 0,83 % Euribor 3 mois -209 -209
IRS 10.000 30/06/2021 31/12/2022 0,63 % Euribor 3 mois -177 -177
IRS 15.000 31/12/2021 30/06/2023 0,72 % Euribor 3 mois -285 -281
16
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AP
PO
RT
FIN
AN
CIE
R
TypeMontant
notionnel (000 EUR)
Date de départ
Date de fin
Taux d'intĂ©rĂȘt
Taux variable de
référence
Juste valeur (000 EUR)
30/09/2020 30/09/2019
IRS 15.000 31/12/2021 31/03/2023 0,67 % Euribor 3 mois -230 -226
IRS 10.000 30/06/2022 30/06/2023 0,80 % Euribor 3 mois -135 -132
IRS 10.000 30/09/2021 30/09/2023 0,65 % Euribor 3 mois -238 -235
IRS 10.000 30/09/2022 30/09/2023 0,73 % Euribor 3 mois -126 -123
IRS 10.000 31/12/2022 31/12/2023 0,49 % Euribor 3 mois -100 -97
IRS 10.000 31/12/2022 31/12/2024 0,61 % Euribor 3 mois -221 -207
IRS 10.000 31/12/2022 31/12/2023 0,53 % Euribor 3 mois -104 -99
IRS 20.000 31/03/2023 31/03/2025 0,62 % Euribor 3 mois -438 -405
IRS 20.000 30/06/2023 30/06/2024 0,50 % Euribor 3 mois -197 -185
IRS 15.000 30/06/2023 30/06/2025 0,46 % Euribor 3 mois -274 -247
IRS 15.000 30/06/2023 30/06/2025 0,46 % Euribor 3 mois -273 -245
IRS 10.000 30/09/2022 30/09/2023 0,12 % Euribor 3 mois -64 -60
IRS 10.000 30/09/2022 30/09/2027 0,57 % Euribor 3 mois -480 -414
IRS 10.000 30/06/2023 30/06/2025 0,38 % Euribor 3 mois -165 -148
IRS 20.000 30/06/2023 30/06/2027 0,58 % Euribor 3 mois -760 -649
IRS 10.000 31/12/2023 31/12/2025 0,47 % Euribor 3 mois -177 -155
IRS 20.000 31/12/2023 31/12/2027 0,68 % Euribor 3 mois -810 -680
IRS 20.000 31/12/2022 31/12/2025 -0,04 % Euribor 3 mois -234 -181
IRS 20.000 30/09/2023 30/09/2029 0,34 % Euribor 3 mois -697 -471
IRS 10.000 31/12/2023 31/12/2028 0,31 % Euribor 3 mois -288 -195
IRS 10.000 30/06/2024 30/06/2029 0,22 % Euribor 3 mois -217 -115
IRS 10.000 30/06/2024 30/06/2029 0,22 % Euribor 3 mois -216 -114
IRS 10.000 31/12/2024 31/12/2026 0,08 % Euribor 3 mois -79 -46
IRS 10.000 31/03/2025 30/09/2029 -0,12 % Euribor 3 mois -13 0
IRS 10.000 30/06/2025 31/12/2029 -0,06 % Euribor 3 mois -29 0
CAP acheté 20.000 30/06/2017 30/06/2020 0,15 % Euribor 3 mois 0 0
CAP acheté 15.000 30/06/2018 31/12/2019 0,45 % Euribor 3 mois 0 0
CAP acheté 10.000 31/12/2018 31/12/2019 0,25 % Euribor 3 mois 0 0
CAP acheté 10.000 31/12/2020 31/12/2021 0,25 % Euribor 3 mois 0 1
Ces instruments de couverture sont valorisĂ©s Ă leur juste valeur Ă la fin de chaque trimestre telle que calculĂ©e par lâinstitution financiĂšre Ă©mettrice.
Ascencio nâapplique pas la comptabilitĂ© de couverture pour les instruments financiers de couverture quâelle dĂ©tient. DĂšs lors, ces instruments sont considĂ©rĂ©s comme instruments de trading selon les normes IFRS, et leur variation de valeur de marchĂ© est directement et intĂ©gralement comptabilisĂ©e en compte de rĂ©sultats.
La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée à chaque date de clÎture comptable par les établissements financiers auprÚs desquels ces instruments ont été acquis.
Au 30/09/2020, le rĂ©sultat financier comprend un produit de 0,32 millions EUR (contre une charge de 8,57 mil-lions EUR au 30/09/2019), reprĂ©sentant la variation de juste valeur des instruments financiers pour lesquels la comptabilitĂ© de couverture (au sens de lâIFRS 9) nâest pas appliquĂ©e. Cet Ă©lĂ©ment du rĂ©sultat nâaffecte pas le cash-flow de la SociĂ©tĂ©.
A la date dâĂ©chĂ©ance finale de chaque instrument financier, leur valeur sera nulle et les variations de valeur constatĂ©es dâun exercice comptable Ă lâautre auront intĂ©gralement Ă©tĂ© contrepassĂ©es en rĂ©sultats.
Une simulation a Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©e et indique quâune baisse supplĂ©mentaire de 25 points de base des taux dâintĂ©rĂȘts long terme (10 ans) se traduirait par une charge (non monĂ©taire) de 3,71 millions EUR.
Le risque liĂ© aux instruments de couverture est dĂ©crit dans la note 3 â Gestion des risques financiers.
Ces instruments financiers sont tous des produits dĂ©rivĂ©s âde niveau 2â au sens de lâIFRS 13.
Les flux de trésorerie nets non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clÎture sont les suivants :
ïżœ EchĂ©ant dans l'annĂ©e : 2.283 KEURïżœ EchĂ©ant entre un et cinq ans : 8.261 KEURïżœ EchĂ©ant Ă plus de cinq ans : 3.260 KEUR
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Instruments de couverture autorisés 12.483 12.800
Garanties reçues 2.173 1.889
TOTAL 14.656 14.689
ïżœ N O T E 1 8 A U T R E S P A S S I F S F I N A N C I E R S N O N C O U R A N T S
ïżœ N O T E 1 9 P A S S I F S D ' I M P Ă T S D I F F Ă R Ă S
Cette rubrique comprend les impÎts différés relatifs à la taxation différée (retenue à la source de 5 %) des plus-values latentes sur les actifs français :
ïżœ 30/09/2019 : 903 KEURïżœ 30/09/2020 : 832 KEUR
ïżœ N O T E 2 0 D E T T E S C O M M E R C I A L E S E T A U T R E S D E T T E S C O U R A N T E S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Fournisseurs 5.220 5.087
Locataires 1.228 899
ImpÎts, rémunérations et charges sociales 2.980 2.359
TOTAL 9.428 8.345
La rubrique âImpĂŽts, rĂ©munĂ©rations et charges socialesâ se compose essentiellement de
ïżœ la TVA Ă payer, principalement en relation avec les locations d'immeubles en France. En effet en France, contrairement Ă la Belgique, les loyers d'immeubles Ă usage commercial sont soumis Ă la TVA.
ïżœ lâimpĂŽt dĂ» par la succursale française (retenue de 5 % sur le rĂ©sultat statutaire Ă©tabli sur base des normes comptables françaises).
ïżœ des impĂŽts dĂ» par la filiale espagnole qui est soumise au taux ordinaire de lâimpĂŽt des sociĂ©tĂ©s local.ïżœ des provisions pour pĂ©cules de vacances et pour primes de fin dâannĂ©e.
La rubrique âIntĂ©rĂȘts et autres charges courus non Ă©chusâ porte principalement sur la rĂ©munĂ©ration du gĂ©rant sta-tutaire, la rĂ©munĂ©ration des administrateurs du gĂ©rant statutaire et des proratas dâintĂ©rĂȘts sur dettes financiĂšres.
ïżœ N O T E 2 1 C O M P T E S D E R Ă G U L A R I S A T I O N D U P A S S I F
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Revenus immobiliers perçus d'avance 1.320 27
IntĂ©rĂȘts et autres charges courus non Ă©chus 2.118 1.547
Autres 0 0
TOTAL 3.438 1.574
16
9 R
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FIN
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CIE
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ïżœ N O T E 2 2 R E V E N U S L O C A T I F S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Loyers 45.034 41.937
Revenus garantis 0 0
Gratuités locatives -479 -352
Concessions accordées aux locataires (incentives) 0 0
Indemnités de rupture anticipée de bail 0 0
Redevances de location-financement et similaires 0 0
TOTAL 44.555 41.585
ïżœ N O T E 2 3 C H A R G E S R E L A T I V E S Ă L A L O C A T I O N
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Loyers Ă payer sur locaux pris en location 0 0
Réductions de valeur sur créances commerciales 632 235
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales -48 -9
Annulation loyers COVID 19 1.640 0
TOTAL 2.224 225
Ă la suite de la fermeture des commerces imposĂ©e en raison de la crise sanitaire liĂ©e au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont lâactivitĂ© a Ă©tĂ© fortement impactĂ©e par la crise, dans le cadre dâun accord transactionnel nĂ©gociĂ© entre bailleur et preneur. Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la quasi-totalitĂ© de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord Ă©tait signĂ© avec 40 % des locataires. Concernant les locataires avec lesquels la nĂ©gociation Ă©tait encore en cours au 30/09/2020, Ascencio a estimĂ© le montant des annulations de loyers restant Ă conclure et a comptabilisĂ© des notes de crĂ©dit Ă Ă©tablir sur base de ce montant estimĂ©.
Dans la mesure oĂč les termes des contrats de bail concernĂ©s nâont pas Ă©tĂ© pas modifiĂ©s, ces annulations (ef-fectives et estimĂ©es) de loyers ont Ă©tĂ© immĂ©diatement constatĂ©es en rĂ©sultat de la pĂ©riode ce qui, en outre, est le seul traitement comptable cohĂ©rent avec lâapproche suivie par lâexpert indĂ©pendant pour lâĂ©valuation de la juste valeur des immeubles concernĂ©s.
ïżœ N O T E 2 5 C H A R G E S L O C A T I V E S E T T A X E S N O R M A L E M E N T A S S U M Ă E S P A R L E L O C A T A I R E S U R I M M E U B L E S L O U Ă S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Charges locatives exposées par le propriétaire -2.437 -2.280
Précomptes et taxes sur immeubles loués -4.590 -4.140
TOTAL -7.027 -6.420
ïżœ N O T E 2 6 F R A I S T E C H N I Q U E S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Frais techniques récurrents - Réparations -227 -614
- Redevances de garantie totale 0 0
- Primes d'assurances 0 0
Frais techniques non récurrents - Grosses réparations -254 -484
- Sinistres -16 -66
TOTAL -497 -1.164
Les frais techniques reprĂ©sentent les dĂ©penses effectuĂ©es Ă lâoccasion de travaux relatifs aux immeubles de place-ment. Ils sont Ă charge du rĂ©sultat dâexploitation des immeubles sâils ne sont pas source dâavantages Ă©conomiques.
17
1 R
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ïżœ N O T E 2 4 R Ă C U P Ă R A T I O N D E C H A R G E S L O C A T I V E S E T D E T A X E S N O R M A L E M E N T A S S U M Ă E S P A R L E L O C A T A I R E S U R I M M E U B L E S L O U Ă S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire 2.457 2.280
Refacturation de précomptes et taxes sur les immeubles loués 4.378 3.960
TOTAL 6.835 6.239
Pour certains locataires, les charges locatives font lâobjet dâune facturation pĂ©riodique sous la forme de provi-sions et sont donc de ce fait rĂ©percutĂ©es aux locataires avant quâelles ne soient effectivement prises en charge par la SociĂ©tĂ©. Il peut y avoir un lĂ©ger dĂ©calage entre les charges rĂ©ellement facturĂ©es aux locataires et celles effectivement prises en charge par la SociĂ©tĂ© car la rĂ©gularisation se fait annuellement.
ïżœ N O T E 2 9 A U T R E S C H A R G E S I M M O B I L I Ă R E S
ïżœ N O T E 3 0 F R A I S G Ă N Ă R A U X
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Assurances -23 -31
Taxes et impÎts à charge de la Société 39 -281
Renting immobilier, emphytéoses, charges locatives -31 -220
Amortissements des droits d'usage de terrains (IFRS16) -126 0
Autres 2 1
TOTAL -140 -531
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Frais de personnel -1.112 -1.055
Rémunération du gérant statutaire -923 -923
Rémunération des administrateurs -222 -183
Frais de fonctionnement -690 -750
Honoraires -528 -509
Taxe OPC -326 -323
Amortissements -79 -64
TOTAL -3.881 -3.807
ïżœ N O T E 3 1 A U T R E S R E V E N U S E T C H A R G E S D â E X P L O I T A T I O N
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Autres produits d'exploitation 10 117
Autres charges d'exploitation -14 -44
TOTAL -4 73
ïżœ N O T E 2 8 F R A I S D E G E S T I O N I M M O B I L I Ă R E
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Honoraires versés aux gérants (externes) -122 -126
Charges internes de gestion d'immeubles -1.444 -1.307
TOTAL -1.566 -1.432
ïżœ N O T E 2 7 F R A I S C O M M E R C I A U X
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Commissions d'agence -99 -5
Publicité et frais de marketing liés aux immeubles -17 -12
Honoraires avocats et frais juridiques -65 -86
TOTAL -182 -103
ïżœ N O T E 3 2 R Ă S U L T A T S U R V E N T E D â I M M E U B L E S D E P L A C E M E N T
ïżœ N O T E 3 3 V A R I A T I O N D E L A J U S T E V A L E U R D E S I M M E U B L E S D E P L A C E M E N T
ïżœ N O T E 3 4 R E V E N U S F I N A N C I E R S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Moins-value sur vente d'immeubles de placement -41 -133
Plus-value sur vente d'immeubles de placement 0 1.096
TOTAL -41 963
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement 5.160 7.012
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement -25.679 -7.411
TOTAL -20.520 -399
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
IntĂ©rĂȘts et dividendes perçus 0 0
TOTAL 0 0
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction) 890 6.327
Valeur comptable des immeubles vendus -931 -5.364
TOTAL -41 963
ïżœ N O T E 3 5 C H A R G E S D ' I N T Ă R Ă T S N E T T E S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
(-) IntĂ©rĂȘts nominaux sur emprunts -3.055 -2.498
(-) Reconstitution du nominal des dettes financiĂšres 0 0
(-) Charges résultant d'instruments de couverture autorisés -2.138 -1.878
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée -2.138 -1.878
(+) Produits résultant d'instruments de couverture autorisés 0 0
(-) Autres charges d'intĂ©rĂȘts -116 0
TOTAL -5.308 -4.376
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3 R
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ïżœ N O T E 3 7 V A R I A T I O N S D E L A J U S T E V A L E U R D E S A C T I F S E T P A S S I F S F I N A N C I E R S
ïżœ N O T E 3 6 A U T R E S C H A R G E S F I N A N C I Ă R E S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Frais bancaires et autres commissions -334 -388
TOTAL -334 -388
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée 316 -8.570
TOTAL 316 -8.570
ïżœ N O T E 3 8 I M P Ă T S D E S S O C I Ă T Ă S
30/09/2020 30/09/2019
SOCIĂTĂ MĂRE
RĂ©sultat avant impĂŽts 9.388 20.637
Résultat exonéré suite au régime fiscal applicable à la Société -9.388 -20.637
RĂ©sultat imposable 0 0
ImpĂŽt au taux ordinaire 0 0
Autres impĂŽts -213 -176
ImpÎts différés 71 -242
FILIALES ImpĂŽts exigibles -275 -312
TOTAL -418 -730
Ascencio a le statut de SIR publique. Ce statut prĂ©voit lâapplication de lâimpĂŽt des sociĂ©tĂ©s belges (au taux ordi-naire de 25 %) sur une base taxable rĂ©duite, Ă savoir principalement sur les dĂ©penses non admises.
La rubrique âSociĂ©tĂ© mĂšre - Autres impĂŽtsâ comprend la retenue Ă la source de 5 % sur le rĂ©sultat statutaire de la succursale française Ă©tabli sur base des normes comptables françaises, ainsi que les montants dâexit tax.
Les impĂŽts exigibles des filiales comprennent lâimpĂŽt des sociĂ©tĂ©s des filiales qui nâopĂšrent pas sous le mĂȘme statut que la SociĂ©tĂ© :
ïżœ la filiale espagnole Ascencio Iberia SA est soumise au rĂ©gime dâimpĂŽt ordinaire en Espagne (25 %).
Les impĂŽts diffĂ©rĂ©s reprĂ©sentent la variation par rapport Ă lâexercice prĂ©cĂ©dent du montant estimĂ© de la taxation diffĂ©rĂ©e (retenue Ă la source de 5 %) des plus-values latentes sur les actifs français.
ïżœ N O T E 3 9 R Ă S U L T A T P A R A C T I O N
30/09/2020 30/09/2019
RĂ©sultat net de l'exercice - (000 EUR) 9.246 21.348
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 6.595.985 6.595.985
Résultat par action (de base et dilué) (EUR) 1,40 3,24
Le rĂ©sultat de base par action est obtenu en divisant le rĂ©sultat de lâexercice (numĂ©rateur) par le nombre moyen pondĂ©rĂ© dâactions en circulation au cours de lâexercice (dĂ©nominateur).
Le rĂ©sultat diluĂ© par action est identique car la SociĂ©tĂ© ne dispose pas dâinstrument dilutif.
Le nombre moyen pondĂ©rĂ© dâactions de lâexercice clĂŽturĂ© au 30/09/2019 et au 30/09/2020 se composeïżœ des 6.595.985 actions existant au dĂ©but de lâexercice.
ïżœ N O T E 4 0 I N F O R M A T I O N R E L A T I V E A U X P A R T I E S L I Ă E S
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Revenus locatifs Mestdagh SA 4.335 4.242
Equilis SA 18 73
Achats de services Equilis SA 0 0
Rémunération du gérant 923 923
Rémunérations octroyées aux administrateurs du gérant 222 183
Actif Créances commerciales Mestdagh SA 438 310
Créances commerciales Equilis SA 4 19
Sont mentionnĂ©s ci-aprĂšs, les montants des transactions conclues avec les co-promoteurs Ă savoir Carl Mest-dagh, Eric Mestdagh et John Mestdagh dâune part et AG Real Estate dâautre part, de mĂȘme quâavec les parties liĂ©es aux co-promoteurs.
Les rémunérations octroyées aux dirigeants du gérant statutaire sont mentionnées dans la note 41 ci-aprÚs.
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5 R
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ïżœ N O T E 4 1 R Ă M U N Ă R A T I O N D E S D I R I G E A N T S
La rĂ©munĂ©ration dâAscencio SA, gĂ©rant statutaire, est fixĂ©e Ă 4 % du montant du dividende brut distribuĂ©. Sur base du dividende brut de 3,65 EUR par action qui sera proposĂ© Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires du 29 janvier 2021, la rĂ©munĂ©ration du gĂ©rant statutaire sâĂ©lĂšvera Ă 963 KEUR pour lâexercice Ă©coulĂ© (923 KEUR pour lâexercice prĂ©cĂ©dent). Ce montant ne sera payĂ© quâaprĂšs lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire dâAscencio SCA.
Il a Ă©tĂ© provisionnĂ© dans les comptes au 30/09/2020 sur base du dividende de lâexercice prĂ©cĂ©dent.
En outre, la rĂ©munĂ©ration de base et les jetons de prĂ©sence payĂ©s par Ascencio SA Ă ses administrateurs du fait de leur prĂ©sence aux sĂ©ances du conseil, du comitĂ© dâaudit, du comitĂ© de rĂ©munĂ©ration et du comitĂ© dâinves-tissement se sont Ă©levĂ©s Ă 222 KEUR pour lâexercice Ă©coulĂ© (183 KEUR pour 2018/2019). Ces montants sont rĂ©percutĂ©s par Ascencio SA Ă la SociĂ©tĂ©. Le dĂ©tail de ceux-ci figure dans le rapport de rĂ©munĂ©ration supra. Ces rĂ©munĂ©rations ne seront payĂ©es quâaprĂšs lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire dâAscencio SCA.
Enfin, la rĂ©munĂ©ration pour lâexercice Ă©coulĂ© des membres du comitĂ© exĂ©cutif, en ce compris le CEO, s'est Ă©levĂ©e Ă 1.277 KEUR au total.
ïżœ N O T E 4 2 F I L I A L E S
FILIALES Participation directe
Participation indirecte
SCI CANDICE BRIVES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI ECHIROLLES GRUGLIASCO Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI HARFLEUR 2005 Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI KEVIN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI LA PIERRE DE L'ISLE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI MAS DES ABEILLES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI ZTF ESSEY LES NANCY Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI CANNET JOURDAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI DE LA COTE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI DU ROND POINT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI SEYNOD BARRAL Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI CLERMONT SAINT JEAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
FILIALES Participation directe
Participation indirecte
SCI SAINT AUNES RETAIL PARK Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI LES HALLES DE CRECHES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI LES HALLES DE LOZANNE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI LES PORTES DU SUD Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI GUYANCOURT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI TESTE DE BUCH Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SCI VIRIAT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La DĂ©fense - France 100 % NĂ©ant
SAU ASCENCIO IBERIA Calle Hermosilla 11 Planta 3A - 28001 Madrid - Espagne 100 % NĂ©ant
Le coronavirus a déstabilisé le commerce de détail avec une seconde vague de contaminations au niveau mondial.
Le gouvernement belge a imposĂ© la fermeture dâun grand nombre de commerces non alimentaires pour une pĂ©riode de 6 semaines allant du 2 novembre 2020 au 13 dĂ©cembre 2020.
Le gouvernement français a imposé la fermeture des commerces non alimentaires jusque fin novembre 2020.
En Espagne, les mesures sont prises par les instances rĂ©gionales et locales. Les retailers dâAscencio ont pu rester partiellement ouverts.
Toutefois, ce nouveau confinement touche moins de retailers du portefeuille dâAscencio que celui des mois dâavril et de mai. En effet, outre les supermarchĂ©s, davantage de commerces considĂ©rĂ©s comme essentiels nâont pas Ă©tĂ© contraints de fermer (magasins de bricolage, jardineries, magasins de produits dâhygiĂšne et de soins,âŠ). 60 % du portefeuille dâAscencio nâest pas impactĂ© par ces fermetures (contre 40 % en mars dernier).
Ascencio continue à entretenir un dialogue responsable avec ses locataires durant cette pandémie.
ïżœ N O T E 4 3 R Ă M U N E R A T I O N D U C O M M I S S A I R E
ïżœ N O T E 4 4 Ă V Ă N E M E N T S P O S T Ă R I E U R S Ă L A D A T E D E C L Ă T U R E
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Audit des comptes 48 46
Autres missions effectuées par le Commissaire 6 14
TOTAL 54 60
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Les perspectives de lâexercice 2020/2021 seront principalement influencĂ©es par les Ă©lĂ©ments suivants :
ïżœ LâagilitĂ© financiĂšre et opĂ©rationnelle des retailers dâAscencio Ă accĂ©lĂ©rer lâadaptation de leur business model en raison de la pandĂ©mie et de la digitalisation du secteur vers une stratĂ©gie faisant la part belle Ă lâomnicanalitĂ© ;
La premiĂšre vague a clairement dĂ©montrĂ© que le retail de pĂ©riphĂ©rie et lâalimentaire constituent indĂ©niablement le segment du retail le plus favorable Ă cette agilitĂ© par rapport aux commerces de centre-ville et de shopping center.
ïżœ LâĂ©volution et la durĂ©e de la pandĂ©mie ;
ïżœ La bonne tenue du portefeuille immobilier solide et rĂ©silient dâAscencio qui bĂ©nĂ©ficiera alors pleinement des loyers de lâinvestissement rĂ©alisĂ© en mars 2020 ;
ïżœ Les incertitudes macro-Ă©conomiques qui pourraient influencer la juste valeur du portefeuille dâAscencio.
Il est cependant actuellement encore trop tĂŽt pour Ă©valuer lâimpact de la deuxiĂšme vague du covid-19 sur lâexercice 2020/2021 de la SociĂ©tĂ© qui a dĂ©butĂ© le 01/10/2021.
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Nous avons obtenu de lâorgane de gestion et des prĂ©posĂ©s de la sociĂ©tĂ©, les explications et informations re-quises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
ïżœ P O I N T S C L Ă S D E L â A U D I T
Les points clĂ©s de lâaudit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont Ă©tĂ© les plus importants lors de lâaudit des comptes consolidĂ©s de la pĂ©riode en cours. Ces points ont Ă©tĂ© traitĂ©s dans le contexte de notre audit des comptes consolidĂ©s pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous nâexprimons pas une opinion distincte sur ces points.
POINTS CLĂS DE L'AUDIT
Valorisation des immeubles de placement
ïżœ Ascencio possĂšde et gĂšre un portefeuille dâim-meubles de placement valorisĂ© Ă 698 millions au 30/09/2020 reprĂ©sentant 98 % du total du bilan consolidĂ©. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le rĂ©sultat net consolidĂ© et sur les fonds propres.
ïżœ Le Groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indĂ©pendants pour valoriser Ă la juste valeur son portefeuille dâimmeubles. Ces experts sont nommĂ©s par la Direction du Groupe. Ils ont une connaissance confirmĂ©e des marchĂ©s immobiliers sur lesquels opĂšre le Groupe.
ïżœ Le portefeuille (Ă lâexclusion des projets de dĂ©ve-loppement) est valorisĂ© Ă la juste valeur. Les projets de dĂ©veloppement sont valorisĂ©s suivant la mĂȘme mĂ©thodologie mais prenant en compte en dĂ©duction lâensemble des coĂ»ts nĂ©cessaires Ă la finalisation du projet de dĂ©veloppement ainsi quâune prime de risque liĂ©es aux alĂ©as de rĂ©alisation du projet. Les donnĂ©es clĂ©s de lâexercice de valorisation sont les taux de ca-pitalisation ainsi que les loyers actuels du marchĂ©, qui sont influencĂ©s par les tendances du marchĂ©, les transactions comparables ainsi que les caractĂ©ristiques spĂ©cifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.
COMMENT NOTRE AUDIT A TRAITĂ LE POINT CLĂ DE L'AUDIT
ïżœ Nous avons Ă©valuĂ© le contrĂŽle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testĂ© leur concep-tion et leur mise en Ćuvre.
ïżœ Nous avons Ă©valuĂ© la compĂ©tence, l'indĂ©pendance et l'intĂ©gritĂ© des experts immobiliers.
ïżœ Nous avons Ă©galement revu les hypothĂšses clĂ©s en les comparant aux donnĂ©es du marchĂ© ou Ă des transactions immobiliĂšres comparables fournies par les experts immobiliers, en particulier en ce qui concerne le taux de capitalisation et les loyers.
ïżœ Nous avons comparĂ© les montants repris dans les rapports d'Ă©valuation des experts immobiliers aux donnĂ©es comptables et ensuite nous les avons rĂ©conciliĂ©s aux Ă©tats financiers.
ïżœ Nous avons revu et challengĂ© le processus de valorisation, la performance du portefeuille, les hy-pothĂšses et jugements importants en particulier pour les taux de capitalisation.
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C O M P T E S C O N S O L I D Ă S C L Ă T U R Ă S L E 3 0 S E P T E M B R E 2 0 2 0
Dans le cadre du contrĂŽle lĂ©gal des comptes consolidĂ©s de Ascencio SCA (âla sociĂ©tĂ©â) et de ses filiales (conjointe-ment âle groupeâ), nous vous prĂ©sentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidĂ©s ainsi que les autres obligations lĂ©gales et rĂ©glementaires. Le tout constitue un ensemble et est inseparable.
Nous avons Ă©tĂ© nommĂ©s en tant que commissaire par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale du 31 janvier 2020, conformĂ©-ment Ă la proposition de lâorgane de gestion Ă©mise sur recommandation du comitĂ© dâaudit. Notre mandat de commissaire vient Ă Ă©chĂ©ance Ă la date de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale dĂ©libĂ©rant sur les comptes annuels clĂŽturĂ©s au 30 septembre 2022. Nous avons exercĂ© le contrĂŽle lĂ©gal des comptes consolidĂ©s de Ascencio SCA durant 13 exercices consĂ©cutifs.
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDĂS
ïżœ O P I N I O N S A N S R Ă S E R V E
Nous avons procĂ©dĂ© au contrĂŽle lĂ©gal des comptes consolidĂ©s du groupe, comprenant le bilan consolidĂ© au 30/09/2020, ainsi que le compte de rĂ©sultats consolidĂ© et lâĂ©tat du rĂ©sultat global consolidĂ©, lâĂ©tat consolidĂ© des variations des capitaux propres et un tableau consolidĂ© des flux de trĂ©sorerie de lâexercice clos Ă cette date, ainsi que les annexes, contenant un rĂ©sumĂ© des principales mĂ©thodes comptables et dâautres informations ex-plicatives, dont le total du bilan consolidĂ© sâĂ©lĂšve Ă 713 716 (000) EUR et dont le compte de rĂ©sultats consolidĂ© se solde par un bĂ©nĂ©fice de lâexercice de 9 246 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidĂ©s donnent une image fidĂšle du patrimoine et de la situation financiĂšre du groupe au 30/09/2020, ainsi que de ses rĂ©sultats consolidĂ©s et de ses flux de trĂ©sorerie consolidĂ©s pour lâexercice clos Ă cette date, conformĂ©ment aux normes internationales dâinformation financiĂšre (IFRS) telles quâadoptĂ©es par lâUnion EURopĂ©enne et aux dispositions lĂ©gales et rĂ©glementaires applicables en Belgique.
ïżœ F O N D E M E N T D E L â O P I N I O N S A N S R Ă S E R V E
Nous avons effectuĂ© notre audit selon les Normes internationales dâaudit (ISA), telles quâapplicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliquĂ© les normes internationales dâaudit approuvĂ©es par lâIAASB applicables Ă la prĂ©-sente clĂŽture et non encore approuvĂ©es au niveau national. Les responsabilitĂ©s qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement dĂ©crites dans la section âResponsabilitĂ©s du commissaire relatives Ă lâaudit des comptes consolidĂ©sâ du prĂ©sent rapport. Nous nous sommes conformĂ©s Ă toutes les exigences dĂ©ontologiques qui sâappliquent Ă lâaudit des comptes consolidĂ©s en Belgique, en ce compris celles concernant lâindĂ©pendance.
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ïżœ R E S P O N S A B I L I T Ă S D U C O M M I S S A I R E R E L A T I V E S Ă L â A U D I T D E S C O M P T E S C O N S O L I D Ă S
Nos objectifs sont dâobtenir lâassurance raisonnable que les comptes consolidĂ©s pris dans leur ensemble ne comportent pas dâanomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rĂ©sultent dâerreurs, et dâĂ©mettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. Lâassurance raisonnable correspond Ă un niveau Ă©levĂ© dâassurance, qui ne garantit toutefois pas quâun audit rĂ©alisĂ© conformĂ©ment aux normes ISA permettra de toujours dĂ©tecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou rĂ©sulter dâerreurs et sont considĂ©rĂ©es comme significatives lorsque lâon peut raisonnablement sâattendre Ă ce quâelles puissent, prises individuellement ou en cumulĂ©, influencer les dĂ©cisions Ă©conomiques que les utilisateurs des comptes consolidĂ©s prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de lâexĂ©cution de notre contrĂŽle, nous respectons le cadre lĂ©gal, rĂ©glementaire et normatif qui sâapplique Ă lâaudit des comptes consolidĂ©s en Belgique. LâĂ©tendue du contrĂŽle lĂ©gal des comptes ne comprend pas dâassurance quant Ă la viabilitĂ© future de la sociĂ©tĂ© ni quant Ă lâefficience ou lâefficacitĂ© avec laquelle lâorgane dâadministration a menĂ© ou mĂšnera les affaires de la sociĂ©tĂ©.
Dans le cadre dâun audit rĂ©alisĂ© conformĂ©ment aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve dâesprit critique. En outre :
ïżœ nous identifions et Ă©valuons les risques que les comptes consolidĂ©s comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rĂ©sultent d'erreurs, dĂ©finissons et mettons en Ćuvre des procĂ©dures d'audit en rĂ©ponse Ă ces risques, et recueillons des Ă©lĂ©ments probants suffisants et appropriĂ©s pour fonder notre opinion. Le risque de non-dĂ©tection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus Ă©levĂ© que celui d'une anomalie significative rĂ©sultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses dĂ©clarations ou le contournement du contrĂŽle interne ;
ïżœ nous prenons connaissance du contrĂŽle interne pertinent pour l'audit afin de dĂ©finir des procĂ©dures d'audit appropriĂ©es en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacitĂ© du contrĂŽle interne du groupe ;
ïżœ nous apprĂ©cions le caractĂšre appropriĂ© des mĂ©thodes comptables retenues et le caractĂšre raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de mĂȘme que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
ïżœ nous concluons quant au caractĂšre appropriĂ© de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuitĂ© d'exploitation et, selon les Ă©lĂ©ments probants recueillis, quant Ă l'existence ou non d'une incerti-tude significative liĂ©e Ă des Ă©vĂ©nements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacitĂ© du groupe Ă poursuivre son exploitation. Si nous concluons Ă l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidĂ©s au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adĂ©quates, d'ex-primer une opinion modifiĂ©e. Nos conclusions s'appuient sur les Ă©lĂ©ments probants recueillis jusqu'Ă la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou Ă©vĂ©nements futurs pourraient conduire le groupe Ă cesser son exploitation ;
POINTS CLĂS DE L'AUDIT
Valorisation des immeubles de placement
ïżœ La valorisation du portefeuille est sujette Ă des ju-gements importants et sâappuie sur un certain nombre dâhypothĂšses. Les incertitudes liĂ©es aux estimations et jugements, conjuguĂ© au fait quâune faible diffĂ©rence en pourcentage dans les valorisations individuelles dâimmeubles pourrait avoir, en agrĂ©gĂ©, un impact significatif sur le compte de rĂ©sultat et le bilan, justi-fient une attention particuliĂšre dans le cadre de nos travaux dâaudit.
ïżœ Comme requis par la lĂ©gislation applicables aux SIR, les immeubles de placement sont valorisĂ©s par des experts indĂ©pendants. Dans leur rapport au 30/09/2020, les experts attirent l'attention sur une clause dâincertitude matĂ©rielle au regard des effets de la pandĂ©mie Covid 19 portant sur la valorisation du portefeuille d'immeubles de placement. La pandĂ©-mie et les mesures prises pour lutter contre le Covid 19 continuent dâaffecter lâĂ©conomie et les marchĂ©s immobiliers du monde entier qui font que les experts sont confrontĂ©s Ă un ensemble de circonstances sans prĂ©cĂ©dents et en lâabsence de preuves pertinentes/suffisantes du marchĂ© sur lesquelles fondĂ©es leur jugement.
COMMENT NOTRE AUDIT A TRAITĂ LE POINT CLĂ DE L'AUDIT
ïżœ Dans le cadre de nos procĂ©dures d'audit rĂ©alisĂ©es sur les acquisitions et les cessions d'immeubles de placement, nous avons examinĂ© des contrats signifi-catifs et la documentation sur le traitement comptable appliquĂ© Ă ces transactions.
ïżœ Nous avons effectuĂ© des procĂ©dures d'audit pour Ă©valuer l'intĂ©gritĂ© et l'exhaustivitĂ© des informations fournies aux experts indĂ©pendants en matiĂšre de revenus locatifs, de caractĂ©ristiques clĂ©s des contrats de location et d'occupation.
ïżœ Nous renvoyons aux Ă©tats financiers, y compris les notes affĂ©rentes aux Ă©tats financiers : note 1, informations gĂ©nĂ©rales et mĂ©thodes comptables et Note 6, Immeubles de placement.
ïżœ Nous avons Ă©valuĂ© si la clause dâincertitude matĂ©-rielle reprise par les experts Ă©tait reprise de maniĂšre appropriĂ©e dans le rapport annuel et les notes aux Ă©tats financiers.
ïżœ Nous avons vĂ©rifiĂ© que les notes annexes aux Ă©tats financiers sont en adĂ©quation avec les norms IFRS.
ïżœ R E S P O N S A B I L I T Ă S D E L â O R G A N E D E G E S T I O N R E L A T I V E S Ă L â Ă T A B L I S S E M E N T D E S C O M P T E S C O N S O L I D Ă S
Lâorgane de gestion est responsable de l'Ă©tablissement des comptes consolidĂ©s donnant une image fidĂšle conformĂ©ment aux normes internationales dâinformation financiĂšre (IFRS) telles quâadoptĂ©es par lâUnion EU-RopĂ©enne et aux dispositions lĂ©gales et rĂ©glementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrĂŽle interne quâil estime nĂ©cessaire Ă lâĂ©tablissement de comptes consolidĂ©s ne comportant pas dâanomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rĂ©sultent dâerreurs.
Lors de lâĂ©tablissement des comptes consolidĂ©s, il incombe Ă lâorgane de gestion dâĂ©valuer la capacitĂ© du groupe Ă poursuivre son exploitation, de fournir, le cas Ă©chĂ©ant, des informations relatives Ă la continuitĂ© dâexploitation et dâappliquer le principe comptable de continuitĂ© dâexploitation, sauf si lâorgane de gestion a lâintention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activitĂ©s ou sâil ne peut envisager une autre solution alternative rĂ©aliste.
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ïżœ A S P E C T S R E L A T I F S A U R A P P O R T D E G E S T I O N S U R L E S C O M P T E S C O N S O L I D Ă S E T A U X A U T R E S I N F O R M A T I O N S C O N T E N U E S D A N S L E R A P P O R T A N N U E L S U R L E S C O M P T E S C O N S O L I D Ă S
A lâissue des vĂ©rifications spĂ©cifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidĂ©s, nous sommes dâavis que celui-ci concorde avec les comptes consolidĂ©s pour le mĂȘme exercice et a Ă©tĂ© Ă©tabli conformĂ©ment Ă lâarticle 3 :32 du Code des sociĂ©tĂ©s et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidĂ©s, nous devons Ă©galement apprĂ©cier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de lâaudit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidĂ©s com-porte une anomalie significative, Ă savoir une information incorrectement formulĂ©e ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous nâavons pas dâanomalie significative Ă vous communiquer.
ïżœ M E N T I O N S R E L A T I V E S Ă L â I N D Ă P E N D A N C E
ïżœ Notre cabinet de rĂ©vision et notre rĂ©seau nâont pas effectuĂ© de missions incompatibles avec le contrĂŽle lĂ©gal des comptes consolidĂ©s et notre cabinet de rĂ©vision est restĂ© indĂ©pendant vis-Ă -vis du groupe au cours de notre mandat.
ïżœ Les honoraires relatifs aux missions complĂ©mentaires compatibles avec le contrĂŽle lĂ©gal visĂ©es Ă lâarticle 3 :65 du Code des sociĂ©tĂ©s ont correctement Ă©tĂ© valorisĂ©s et ventilĂ©s dans lâannexe aux comptes consolidĂ©s.
ïżœ A U T R E S M E N T I O N S
ïżœ Le prĂ©sent rapport est conforme au contenu de notre rapport complĂ©mentaire destinĂ© au comitĂ© d'audit visĂ© Ă l'article 11 du rĂšglement (UE) n° 537/2014.
Zaventem,
LE COMMISSAIRE
Deloitte RĂ©viseurs dâEntreprises SCRLReprĂ©sentĂ©e par Kathleen De Brabander
ïżœ nous apprĂ©cions la prĂ©sentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidĂ©s et Ă©valuons si les comptes consolidĂ©s reflĂštent les opĂ©rations et Ă©vĂ©nements sous-jacents d'une maniĂšre telle qu'ils en donnent une image fidĂšle ;
ïżœ nous recueillons des Ă©lĂ©ments probants suffisants et appropriĂ©s concernant les informations financiĂšres des entitĂ©s ou activitĂ©s du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidĂ©s. Nous sommes res-ponsables de la direction, de la supervision et de la rĂ©alisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entiĂšre responsabilitĂ© de l'opinion d'audit.
Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrÎle interne.
Nous fournissons Ă©galement au comitĂ© d'audit une dĂ©claration prĂ©cisant que nous nous sommes conformĂ©s aux rĂšgles dĂ©ontologiques pertinentes concernant l'indĂ©pendance, et leur communiquons, le cas Ă©chĂ©ant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement ĂȘtre considĂ©rĂ©s comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indĂ©pendance ainsi que les Ă©ventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.
AUTRES OBLIGATIONS LĂGALES ET RĂGLEMENTAIRES
ïżœ R E S P O N S A B I L I T Ă S D E L â O R G A N E D E G E S T I O N
Lâorgane de gestion est responsable de la prĂ©paration et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidĂ©s et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidĂ©s.
ïżœ R E S P O N S A B I L I T Ă S D U C O M M I S S A I R E
Dans le cadre de notre mandat et conformĂ©ment Ă la norme belge complĂ©mentaire aux normes internationales dâaudit (ISA) telles quâapplicables en Belgique, notre responsabilitĂ© est de vĂ©rifier, dans leurs aspects significa-tifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidĂ©s
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
CAPITAUX PROPRES
A Capital 38.659 38.659
B Primes d'Ă©mission 253.353 253.353
C RĂ©serves 47.707 49.599
a. Réserve légale 0 0
b. RĂ©serve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 50.940 51.635
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -10.031 -10.049
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée
-12.964 -4.451
m. Autres réserves 19.762 12.464
D RĂ©sultat net de l'exercice 9.246 21.348
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 348.965 362.959
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS 303.399 174.563
A Provisions 0 0
B Dettes financiĂšres non courantes 289.931 160.724
a. Etablissements de crédit 262.552 160.300
b. Location-financement 290 424
c. Autres 27.089 0
C Autres passifs financiers non courants 12.636 12.935
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0
E Autres passifs non courants 0 0
F Passifs d'impÎts différés 832 903
II PASSIFS COURANTS 51.958 87.891
A Provisions 0 0
B Dettes financiĂšres courantes 41.236 80.120
a. Etablissements de crédit 0 30.000
b. Location-financement 120 120
c. Autres 41.116 50.000
C Autres passifs financiers courants 0 0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes 7.293 6.241
a. Exit tax 0 0
b. Autres 7.293 6.241
E Autres passifs courants 0 0
F Comptes de régularisation 3.429 1.531
TOTAL DU PASSIF 355.357 262.454
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 704.322 625.413
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ACTIF (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
ACTIF
I ACTIFS NON COURANTS
A Goodwill 0 0
B Immobilisations incorporelles 0 0
C Immeubles de placement 548.299 470.471
D Autres immobilisations corporelles 1.034 1.264
E Actifs financiers non courants 11.257 12.638
F Créances de location-financement 0 0
G Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0
H Actifs d'impÎts différés 0 0
J Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence(*) 85.449 85.841
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 646.039 570.214
II ACTIFS COURANTS
A Actifs détenus en vue de la vente 0 847
B Actifs financiers courants 0 0
C Créances de location-financement 0 0
D Créances commerciales 6.428 3.169
E Créances fiscales et autres actifs courants 48.636 47.672
F Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.909 3.215
G Comptes de régularisation 310 297
TOTAL ACTIFS COURANTS 58.283 55.199
TOTAL DE L'ACTIF 704.322 625.413
* A partir du 1er octobre 2019, les participations dans les entreprises associées sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28.
ĂTAT DU RESULTAT GLOBAL (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
I RĂSULTAT NET 9.246 21.348
II AUTRES ĂLĂMENTS DU RĂSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RĂSULTATS
A Impact sur la juste valeur des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement 19 171
H Autres éléments du résultat global (*) -172 5
RĂSULTAT GLOBAL 9.092 21.524
PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
A RĂSULTAT NET 9.246 21.348
B TRANSFERTS AUX / DES RĂSERVES -14.829 -1.738
1. Transfert à /de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) -20.520 -399
- exercice comptable -20.520 -399
- exercices antérieurs 0 0
- réalisation de biens immobiliers 0 0
2.Transfert à /de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)
0 0
3.Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
0 0
4.Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
0 0
5.Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilitéde couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
0 -8.570
- exercice comptable 0 -8.570
- exercices antérieurs 0 0
6.Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
316 0
- exercice comptable 316 0
- exercices antérieurs 0 0
7. Transferts à /de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) 0 0
8. Transferts à /de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) 0 0
9. Transferts à /de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financiÚres (-/+) 0 0
10. Transfert aux/des autres réserves 5.374 7.230
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs 0 0
C RĂMUNĂRATION DU CAPITAL PRĂVUE Ă L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER 23.940 20.048
D RĂMUNĂRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C 135 3.038
(*) Réévaluation à la Fair Value de l'immeuble occupé par Ascencio
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(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
I Revenus locatifs 34.334 31.472
III Charges relatives Ă la location -1.635 -138
RĂSULTAT LOCATIF NET 32.700 31.334
V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 5.382 4.786
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -5.580 -4.967
VIII Autres recettes et dépenses relatives à la location 5 16
RĂSULTAT IMMOBILIER 32.507 31.170
IX Frais techniques -425 -1.088
X Frais commerciaux -174 -81
XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués -327 -348
XII Frais de gestion immobiliĂšre -1.538 -1.419
XIII Autres charges immobiliĂšres -27 -394
CHARGES IMMOBILIĂRES -2.491 -3.330
RĂSULTAT DâEXPLOITATION DES IMMEUBLES 30.016 27.840
XIV Frais généraux -3.754 -3.634
XV Autres revenus et charges dâexploitation 514 522
RĂSULTAT DâEXPLOITATION AVANT RĂSULTAT SUR PORTEFEUILLE 26.776 24.728
XVI RĂ©sultat sur vente dâimmeubles de placement -41 963
XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement -16.667 -1.995
RĂSULTAT DâEXPLOITATION 10.068 23.697
XX Revenus financiers(*) 796 860
XXI Charges dâintĂ©rĂȘts -5.076 -4.098
XXII Autres charges financiĂšres -319 -374
XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers(*) 316 -8.570
RĂSULTAT FINANCIER -4.283 -12.182
RĂSULTAT DES PARTICIPATIONS QUI SONT COMPTABILISĂES SELON LA MĂTHODE DE MISE EN ĂQUIVALENCE(*) 3.603 9.122
RĂSULTAT AVANT IMPĂTS 9.389 20.637
XXV ImpÎt des sociétés -143 -418
XXVI Exit Tax 0 1.129
IMPĂTS -143 711
RĂSULTAT NET 9.246 21.348
RĂ©sultat net de base et diluĂ© (âŹ/action) 1,40 3,24
* Jusquâau 30 septembre 2019, le rĂ©sultat des participations dans les entreprises associĂ©es Ă©tait repris sous les rubriques suivantes :
- la remontĂ©e automatique des rĂ©sultats des filiales françaises constituĂ©es sous la forme de SCI fiscalement transparentes, ainsi que le dividende distribuĂ© par la filiale Les Portes du Sud (SCI non transparente), Ă©taient repris sous la Rubrique XX â Revenus financiers, soit un montant de 7.527 KEUR en 2018/2019 ;
- la variation de juste valeur des immeubles de placement des filiales Ă©tait reprise sous la Rubrique XXIII â Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers, soit un montant de 1.595 KEUR en 2018/2019.
A partir du 1er octobre 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28.
Cette modification des rĂšgles dâĂ©valuation a pour consĂ©quence que le rĂ©sultat des entreprises associĂ©es est dorĂ©navant repris dans sa globalitĂ© dans la rubrique âPart dans le rĂ©sultat des participations comptabilisĂ©es selon la mĂ©thode de la mise en Ă©quivalenceâ.
(000 EUR) RĂ©serves*
CapitalPrimes
d'Ă©mis-sion
C.b. C.c. C.e. C.m.RĂ©sultat
de l'exercice
Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2018 38.659 253.353 42.945 -10.221 -7.743 12.843 34.024 363.861
Distribution de dividendes -22.426 -22.426
Affectation aux réserves 4.141 3.292 4.165 -11.598 0
Augmentation de capital 0
RĂ©sultat net 21.348 21.348
Autres éléments reconnus dans le résultat global 5 171 176
Reclassification des réserves 4.544 -4.544 0
Ajustement des réserves 0
SOLDE AU 30/09/2019 38.659 253.353 51.635 -10.049 -4.451 12.464 21.348 362.959
(000 EUR) RĂ©serves*
CapitalPrimes
d'Ă©mis-sion
C.b. C.c. C.e. C.m.RĂ©sultat
de l'exercice
Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2019 38.659 253.353 51.635 -10.049 -4.451 12.464 21.348 362.959
Distribution de dividendes -23.086 -23.086
Affectation aux réserves -399 -8.570 7.231 1.738 0
Augmentation de capital 0
RĂ©sultat net 9.246 9.246
Autres éléments reconnus dans le résultat global -172 19 -154
Reclassification des réserves -123 56 67 0
Ajustement des réserves 0
SOLDE AU 30/09/2020 38.659 253.353 50.940 -10.031 -12.964 19.762 9.246 348.965
* RĂ©serves :
C.b. : RĂ©serve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.
C.c. : RĂ©serve des frais et droits de mutation estimĂ©s intervenant lors de lâaliĂ©nation hypothĂ©tique des immeubles de placement.
C.e. : RĂ©serve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisĂ©s auxquels la comptabilitĂ© de couverture telle que dĂ©finie en IFRS nâest pas appliquĂ©e.
C.m. : Autres réserves.
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OBLIGATION DE DISTRIBUTION SELON L'ARRĂTĂ ROYAL DU 13/07/2014, MODIFIĂ PAR L'ARRĂTĂ ROYAL DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR
30/09/2020(000 EUR)
30/09/2019(000 EUR)
RĂSULTAT NET STATUTAIRE 9.246 21.348
(+) Amortissements 79 64
(+) RĂ©ductions de valeur 356 138
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financiÚres) 3.853 -1.595
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur instruments financiers) -316 8.570
(+/-) Autres résultats non monétaires (autres éléments non monétaires) 0 0
(+/-) RĂ©sultat sur vente de biens immobiliers 41 -963
(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers 16.667 1.995
= RĂSULTAT CORRIGĂ (A) 29.925 29.557
(+/-) Plus-values et moins-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice 100 -4.496
(-)Plus-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans
-100 0
(+)Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans
0 0
= PLUS-VALUES NETTES SUR RĂALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONĂRĂS DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B) 0 -4.496
TOTAL ((A + B) x 80 %) 23.940 20.048
(-) DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT 0 0
OBLIGATION DE DISTRIBUTION 23.940 20.048
MONTANT DISTRIBUĂ 24.075 23.086
% DISTRIBUĂ DU RĂSULTAT CORRIGĂ (A) 80,45 % 78,11 %
(*) Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés
COĂT MOYEN DE LâENDETTEMENT
ïżœ D Ă F I N I T I O N
Il sâagit du coĂ»t moyen des dettes financiĂšres, obtenu en divisant les charges de ces dettes sur base annuelle par la dette moyenne pondĂ©rĂ©e de la pĂ©riode.
Le numérateur correspond à la somme
ïżœ des charges dâintĂ©rĂȘts nettes reprises dans la rubrique XXI du compte de rĂ©sultats, annualisĂ©es ; ïżœ des commissions de non utilisation de crĂ©dits et aux frais de mise en place des crĂ©dits, annualisĂ©s.
Le dénominateur correspond au niveau moyen des dettes financiÚres en fonction des tirages journaliers sur les différents emprunts (bancaires, location-financement, billets de trésorerie).
Les composants de cet IAP se rapportent Ă la pĂ©riode passĂ©e arrĂȘtĂ©e Ă la date de clĂŽture.
ïżœ U T I L I T Ă
La Société se finance en partie par endettement financier. Cet IAP permet de mesurer le coût de cette source de financement et son impact sur les résultats. Il permet également une analyse de son évolution dans le temps.
ïżœ R Ă C O N C I L I A T I O N
Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-aprÚs.
30/09/2020 30/09/2019
Charges d'intĂ©rĂȘts nettes (rubrique XXI hors IFRS 16) (000 EUR) 5.193 4.376
Commissions de non utilisation de crédits 251 313
Frais de mise en place des crédits 31 33
Variation de valeur des options CAP 0 17
COĂT TOTAL DES DETTES FINANCIĂRES = A 5.474 4.739
DETTE MOYENNE PONDĂRĂE DE LA PĂRIODE = B 297.793 252.755
COĂT MOYEN DE L'ENDETTEMENT = A / B 1,84 % 1,87 %
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L E X I Q U E D E S I N D I C A T E U R S A L T E R N A T I F S D E P E R F O R M A N C E ( â I A P â )
On entend par âIAPâ un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financiĂšre ou des flux de trĂ©sorerie autre qu'un indicateur financier dĂ©fini ou prĂ©cisĂ© dans le rĂ©fĂ©rentiel comptable applicable.
Ascencio utilise depuis de nombreuses annĂ©es dans sa communication financiĂšre des Mesures Alternatives de Performance (APM â Alternative Performance Measures) au sens des Guidelines rĂ©cemment Ă©dictĂ©es par lâAutoritĂ© EuropĂ©enne des MarchĂ©s Financiers (ESMA â European Securities and Markets Authority). Ces IAP ont Ă©tĂ© dĂ©finis par Ascencio dans le but dâoffrir au lecteur une meilleure comprĂ©hension de ses rĂ©sultats et de ses performances. Les indicateurs de performance qui sont dĂ©finis par les rĂšgles IFRS ou par la loi ne sont pas considĂ©rĂ©s comme des IAP. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basĂ©s sur des rubriques des comptes de rĂ©sultats ou du bilan.
LOYERS CONTRACTUELSïżœ D Ă F I N I T I O N
Il sâagit des loyers en base annuelle Ă la date de clĂŽture des comptes, tels que dĂ©finis contractuellement dans les baux, aprĂšs dĂ©duction des gratuitĂ©s dâoccupation consenties aux locataires.
ïżœ U T I L I T Ă
Cet IAP
ïżœ permet dâestimer les loyers gĂ©nĂ©rĂ©s par le portefeuille dâimmeubles sur les 12 mois Ă venir Ă compter de la date de clĂŽture, sur base de la situation locative Ă cette date ;
ïżœ permet de calculer le rendement brut du portefeuille Ă une date donnĂ©e (Loyers contractuels / Valeur dâinvestissement).
MARGE OPERATIONNELLE
ïżœ D Ă F I N I T I O N
Il sâagit du rĂ©sultat dâexploitation avant rĂ©sultat sur portefeuille divisĂ© par les revenus locatifs.
Les composants de cet IAP se rapportent Ă la pĂ©riode passĂ©e arrĂȘtĂ©e Ă la date de clĂŽture.
ïżœ U T I L I T Ă
Cet IAP permet de mesurer la rentabilité opérationnelle de la Société en pourcentage des revenus locatifs.
ïżœ R Ă C O N C I L I A T I O N
Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-aprÚs.
30/09/2020 30/09/2019
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (000 EUR) = A 35.551 33.879
Revenus locatifs (000 EUR) = B 44.555 41.585
MARGE OPĂRATIONNELLE = A / B 79,8 % 81,5 %
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RATIO DE COUVERTURE
ïżœ D Ă F I N I T I O N
Il sâagit du pourcentage de dettes financiĂšres dont le taux dâintĂ©rĂȘt est fixĂ© ou plafonnĂ© par rapport au total des dettes financiĂšres.
Le numérateur correspond à la somme
ïżœ des dettes financiĂšres Ă taux fixe ;ïżœ des dettes financiĂšres Ă taux variable transformĂ©es en dettes Ă taux fixe via des IRS ;ïżœ des dettes financiĂšres Ă taux variable transformĂ©es en dettes Ă taux plafonnĂ© via des CAP.
Le dénominateur correspond au montant total des dettes financiÚres.
Les composants de cet IAP se rapportent aux dettes et instruments de couverture Ă la date de clĂŽture.
ïżœ U T I L I T Ă
Une partie significative des dettes financiĂšres de la SociĂ©tĂ© sont Ă taux variable. Cet IAP permet de mesurer le risque liĂ© Ă la fluctuation des taux dâintĂ©rĂȘts et son impact potentiel sur les rĂ©sultats.
ïżœ R Ă C O N C I L I A T I O N
Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-aprÚs.
(000 EUR) 30/09/2020 30/09/2019
Dettes financiĂšres Ă taux fixe 87.029 53.035
Dettes financiÚres à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des IRS 180.500 107.500
Dettes financiÚres à taux variable transformées en dettes à taux plafonné via des CAP 0 55.000
TOTAL DES DETTES FINANCIĂRES Ă TAUX FIXE OU PLAFONNĂ = A 267.529 215.535
TOTAL DES DETTES FINANCIĂRES Ă TAUX VARIABLE 61.498 31.636
TOTAL DES DETTES FINANCIĂRES = B 329.027 247.172
RATIO DE COUVERTURE = A / B 81,3 % 87,2 %
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Facteursde risques
DESCRIPTION DU RISQUE
Risque de pandémie ou de catastrophe naturelle
Risque de santé des collaborateurs et sur la conti-nuité des activités.
Risque de confinement, de fermeture des commerces dits ânon-essentielsâ, dâinterruption de chantier.
IMPACT POTENTIEL
1. Interruption des opérations.2. Perte potentielle de revenus locatifs.3. Pression sur les loyers.4. Insolvabilité et/ou faillite des locataires
ou fournisseurs5. Baisse de la juste valeur des immeubles
et par consĂ©quent de la valeur de l'actif net par action (en abrĂ©gĂ© la âNAVâ) et corrĂ©lativement augmentation du taux d'endettement.
DESCRIPTION DU RISQUE
MarchĂ© locatif de lâimmobilier commercial
Affaiblissement de la demande en immobilier com-mercial, surabondance de lâoffre et dĂ©tĂ©rioration de la situation financiĂšre des clients.
IMPACT POTENTIEL
1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
3. Gel de lâindexation des loyers.4. InsolvabilitĂ© et/ou faillite des locataires.5. Baisse de la juste valeur des immeubles et par
conséquent de la NAV et corrélativement aug-mentation du taux d'endettement.
1 . R I S Q U E D E P A N D E M I E O U D E C A T A S T R O P H E N A T U R E L L E
2 . R I S Q U E S L I E S A U S E C T E U R D ' A C T I V I T E D ' A S C E N C I O
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ïżœ M A R C H E S
Bien que le marchĂ© de lâimmobilier commercial soit relativement sain, lâoffre concurrentielle de qualitĂ© ne cesse dâaugmenter et les tendances du consommateur Ă©voluent rapidement. Ainsi, le dĂ©veloppement des ventes par internet pourrait par exemple remettre en question le besoin pour les enseignes dâouvrir (ou de conserver) des magasins physiques sous le mĂȘme format et/ou le mĂȘme concept. Afin de rĂ©pondre Ă ces tendances, Ascencio reste attentive Ă la qualitĂ© des emplacements mis Ă disposition de ses locataires en dĂ©veloppant, notamment par le marketing digital, la notoriĂ©tĂ© de ses principaux retail parks.
F A C T E U R SD E R I S Q U E S
E U Ă G A R D Ă L â E N T R Ă E E N V I G U E U R D U R Ă G L E M E N T
P R O S P E C T U S D U 2 1 J U I L L E T 2 0 1 9 , S E U L S L E S F A C T E U R S
D E R I S Q U E S R E P R I S C I - A P R Ă S S O N T C O N S I D Ă R Ă S P A R
A S C E N C I O C O M M E S P Ă C I F I Q U E S E T S I G N I F I C A T I F S P O U R
L A S O C I Ă T Ă . L E S R I S Q U E S N O N S P Ă C I F I Q U E S N E S O N T P A S
R E P R I S D A N S L E P R Ă S E N T C H A P I T R E .
Dans ce chapitre, pour chaque risque auquel Ascencio est confrontĂ©e est dĂ©crit lâimpact po-tentiel des risques identifiĂ©s. Le niveau de risque mentionnĂ© (Ă©levĂ©, moyen ou faible, illustrĂ© comme ci-contre) tient compte de lâĂ©valuation de son impact potentiel et de la probabilitĂ© de sa survenance. Il ne tient pas compte de l'en-semble des mesures prises visant Ă compenser le risque. Il ne tient pas compte de l'ensemble des mesures prises visant Ă compenser et/ou Ă mitiger le risque.
Si certains de ces risques venaient Ă se rĂ©aliser, il est probable que les rĂ©sultats dâAscencio se-raient affectĂ©s nĂ©gativement.
La liste des risques est basĂ©e sur des informa-tions connues au moment de la rĂ©daction du prĂ©sent Rapport. Dâautres risques inconnus, peu probables, non spĂ©cifiques ou dont la rĂ©alisation nâest pas susceptible dâavoir un effet dĂ©favo-rable significatif sur la SociĂ©tĂ©, ses activitĂ©s et sa situation financiĂšre peuvent exister.
NIVEAU DE RISQUE
ïżœ Ă L E V Ă
ïżœ M O Y E N
ïżœ F A I B L E
Au moment de la rĂ©daction du prĂ©sent rapport, ce risque nâa pas Ă©tĂ© caractĂ©risĂ© car il est avĂ©rĂ© et la SociĂ©tĂ© ne connaĂźt pas encore son impact dĂ©finitif et son occurrence.
Risque de variation négative de la juste valeur des biens immobiliers
1. Impact nĂ©gatif sur le rĂ©sultat net, sur la NAV et sur le taux dâendettement.
2. Impact sur la capacité de distribution du divi-dende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables.
Risque de vétusté et de détérioration des immeubles
La dĂ©tĂ©rioration cyclique des bĂątiments au niveau technique et conceptuel peut entraĂźner une perte de valorisation temporaire et la nĂ©cessitĂ© dâexpo-ser des frais importants de remise en Ă©tat.
Lâobsolescence touche cependant moins le secteur commercial oĂč le propriĂ©taire nâest responsable que de la coque et non des amĂ©nagements intĂ©rieurs.
1. RĂ©alisation de gros travaux et risques liĂ©s (dĂ©-passement de planning, budget, dĂ©faillance des sous-traitants, chĂŽmage du bĂątiment, âŠ).
2. Atteinte Ă lâattractivitĂ© commerciale des bĂąti-ments dont il peut rĂ©sulter un vide locatif.
3. Diminution de la juste valeur des immeubles.
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DESCRIPTION DU RISQUE
Risque de concentration sectorielle ou géographique
La concentration sur un secteur accroit le risque en cas dâĂ©volution nĂ©gative du marchĂ© liĂ© Ă ce secteur.
IMPACT POTENTIEL
1. Diminution de la demande en location et va-cance locative plus élevée.
2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négo-ciation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
ïżœ P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R
Il rĂ©sulte de la concrĂ©tisation de la stratĂ©gie dâinvestissement de la SociĂ©tĂ© un patrimoine immobilier diversifiĂ© gĂ©ographiquement et de maniĂšre sectorielle. En termes de gestion, le portefeuille dâAscencio est gĂ©rĂ© tant au niveau de la gestion locative que technique principalement en interne pour la Belgique et lâEspagne et partiel-lement en externe pour la France.
DESCRIPTION DU RISQUE
MarchĂ© de lâimmobilier commercial
Diminution de la demande en immobilier commer-cial, vacance locative, pression sur les conditions locatives.
IMPACT POTENTIEL
1. Diminution du taux dâoccupation.2. Diminution des revenus locatifs. 3. Augmentation des coĂ»ts directs liĂ©s aux vides
locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation.
4. Baisse de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la NAV et corrélativement aug-mentation du taux d'endettement.
E-commerce 1. Diminution de la demande en location et va-cance locative plus élevée.
2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négo-ciation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
Risque de taux dâintĂ©rĂȘt
Fluctuation des taux dâintĂ©rĂȘts et augmentation des marges de crĂ©dit.
Le risque de fluctuation des taux dâintĂ©rĂȘts ne concerne que la dette Ă taux variable.
1. Augmentation du coût de la dette.2. Détérioration du résultat net de la Société.3. Détérioration du résultat distribuable.
Risque lié aux obligations contenues dans les contrats de financement et paramÚtres légaux
La SociĂ©tĂ© est exposĂ©e au risque que ses contrats de financement soient annulĂ©s, renĂ©gociĂ©s, rĂ©siliĂ©s ou entraĂźnent une obligation de remboursement anticipĂ© au cas oĂč elle ne respecterait pas les en-gagements quâelle a pris lors de la signature de ces contrats (covenants), notamment en matiĂšre de ratios financiers.
1. Résiliation éventuelle des conventions de crédits en cas de non-respect des covenants et partant coût supplémentaire de refinancement.
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DESCRIPTION DU RISQUE
Risque de liquidité
Indisponibilité du financement ou de la durée souhaitée.
Ce risque doit ĂȘtre apprĂ©hendĂ© avec le risque de rĂ©siliation anticipĂ©e des lignes de crĂ©dit en cas de non-respect des covenants notamment du ratio dâendettement âSIRâ fixĂ© Ă 65 %.
IMPACT POTENTIEL
1. Non renouvellement ou résiliation des lignes de crédit existantes entraßnant des coûts addition-nels de restructuration et éventuellement des coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits.
2. Impossibilité de financement des acquisitions ou à des coûts plus élevés entraßnant une baisse de rentabilité estimée.
3. NĂ©cessitĂ© de vente dâactifs Ă des conditions non optimales.
3 . R I S Q U E S L I E S A L A S I T U A T I O N F I N A N C I E R E D ' A S C E N C I O
Risque de vide locatif
Circonstances imprĂ©vues telles que faillites, dĂ©mĂ©-nagements, âŠ
Non-renouvellement Ă lâĂ©chĂ©ance.
Risque élevé résultant de la faculté impérative de résiliation des baux commerciaux à chaque échéance triennale.
1. Diminution des revenus locatifs.2. Baisse de la juste valeur du portefeuille.3. Augmentation des coûts directs liés aux vides
locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation.
DESCRIPTION DU RISQUE
Risque dâinsolvabilitĂ© des locataires
Risque de non-paiement des loyers et de faillite des locataires.
IMPACT POTENTIEL
1. Diminution des revenus locatifs.2. Vide locatif inattendu.3. Frais de justice.4. Frais de commercialisation à exposer.5. Risque de relocation à un prix inférieur.
ïżœ C L I E N T S
Ascencio mÚne un dialogue responsable avec ses retailers afin de les accompagner chacun dans leur projet et, le cas échéant, les aider dans la perspective d'une relation solide à long terme.
Ascencio mÚne une politique visant à lui assurer un large accÚs au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement.
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DESCRIPTION DU RISQUE
Un systĂšme de contrĂŽle interne non adĂ©quat peut empĂȘcher les parties concernĂ©es (auditeur in-terne, compliance officer, risk officer, comitĂ© exĂ©-cutif, comitĂ© dâaudit, conseil dâadministration) dâexercer leur mission, ce qui serait de nature Ă mettre en pĂ©ril lâefficacitĂ© du contrĂŽle interne
(cf. section âContrĂŽle interne et gestion de risquesâ du chapitre âDĂ©claration de gouvernance dâentrepriseâ).
IMPACT POTENTIEL
1. La gestion de lâentreprise ne se ferait pas de maniĂšre ordonnĂ©e et prudente.
2. Des lacunes en matiÚre de gestion des risques pourraient avoir pour conséquence une mau-vaise protection du patrimoine de la Société.
3. Manque dâintĂ©gritĂ© et de fiabilitĂ© des donnĂ©es financiĂšres et des donnĂ©es de gestion.
5 . R I S Q U E R E L A T I F A U C O N T R O L E I N T E R N E
Modification de la lĂ©gislation en matiĂšre dâimplantation commerciale, dâurbanisme et environnementale
1. Restriction des possibilitĂ©s dâexploitation des immeubles avec un impact potentiellement nĂ©-gatif sur les revenus locatifs et sur le vide locatif et partant sur la rentabilitĂ© de la SociĂ©tĂ©.
2. Frais complémentaires à débourser notamment en matiÚre de dépollution.
3. Impact potentiellement négatif sur la juste valeur des immeubles et partant sur la NAV.
DESCRIPTION DU RISQUE
Risque lié au non-respect du régime légal
Non-respect du régime légal SIR/SIIC.
IMPACT POTENTIEL
1. Perte dâagrĂ©ment et perte corrĂ©lative du rĂ©gime de transparence fiscale.
2. Non-respect des covenants et obligation de rem-boursement anticipé des crédits.
3. Impact potentiellement négatif sur les résultats et/ou sur la NAV.
4 . R I S Q U E S J U R I D I Q U E S E T R E G L E M E N T A I R E S
Ascencio est une SociĂ©tĂ© ImmobiliĂšre RĂ©glementĂ©e qui doit maintenir son agrĂ©ment afin de bĂ©nĂ©ficier du statut fiscal favorable. En outre, la SociĂ©tĂ© doit respecter le code des sociĂ©tĂ©s et des associations dans ses dispositions impĂ©ratives et les rĂ©glementations spĂ©cifiques en matiĂšre dâurbanisme et dâenvironnement tant en Belgique quâen France quâen Espagne. La France et lâEspagne nâĂ©tant pas les pays dâorigine dâAscencio, elle se fait assister par des professionnels locaux dans le cadre de ses activitĂ©s et des lĂ©gislations applicables.
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Informationsgénérales
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vi. les actions de SICAFI publiques ;
vii. les parts dâorganismes de placement collectif immo-biliers Ă©trangers inscrits Ă la liste visĂ©e Ă lâarticle 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et Ă leurs gestionnaires ;
viii. les parts dâorganismes de placement collectif im-mobiliers Ă©tablis dans un autre Ătat membre de lâEs-pace Ă©conomique europĂ©en et non-inscrits Ă la liste visĂ©e Ă lâarticle 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et Ă leurs gestionnaires, dans la mesure oĂč ils sont soumis Ă un contrĂŽle Ă©quivalent Ă celui applicable aux SICAFI publiques ;
ix. les actions ou parts Ă©mises par des sociĂ©tĂ©s (i) dotĂ©es de la personnalitĂ© juridique ; (ii) relevant du droit dâun autre Ătat membre de lâEspace Ă©conomique europĂ©en ; (iii) dont les actions sont admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© et/ou qui font lâobjet dâun contrĂŽle prudentiel ; (iv) qui ont pour activitĂ© principale lâacquisition ou la construction dâimmeubles en vue de la mise Ă disposition dâutilisateurs, ou la dĂ©tention directe ou indirecte de participations dans certains types dâentitĂ©s dont lâobjet social est similaire ; et (v) qui sont exemptĂ©es de lâimpĂŽt sur les revenus en ce qui concerne les bĂ©nĂ©fices provenant de lâactivitĂ© visĂ©e au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins Ă lâobligation lĂ©gale de distribution dâune partie de leurs revenus Ă leurs actionnaires (les âReal Estate Investment Trustsâ, en abrĂ©gĂ© âREITâsâ) ;
x. les certificats immobiliers visĂ©s Ă lâarticle 5, §4 de la loi du 16 juin 2006.
Dans le cadre de la mise Ă disposition dâimmeubles, la SociĂ©tĂ© peut, notamment, exercer toute activitĂ© liĂ©e Ă la construction, lâamĂ©nagement, la rĂ©novation, le dĂ©veloppement, lâacquisition, la cession, la gestion et lâexploitation dâimmeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la SociĂ©tĂ© peut effec-tuer des placements en valeurs mobiliĂšres ne consti-tuant pas des biens immobiliers au sens de la rĂ©gle-mentation SIR. Ces placements seront effectuĂ©s dans le respect de la politique de gestion des risques adoptĂ©e par la SociĂ©tĂ© et seront diversifiĂ©s de façon Ă assurer une diversification adĂ©quate des risques. La SociĂ©tĂ© peut Ă©galement dĂ©tenir des liquiditĂ©s non affectĂ©es, dans toutes les monnaies, sous la forme de dĂ©pĂŽts Ă vue ou Ă terme ou de tout instrument du marchĂ© mo-nĂ©taire susceptible d'ĂȘtre aisĂ©ment mobilisĂ©.
Elle peut en outre effectuer des opĂ©rations sur des ins-truments de couverture, visant exclusivement Ă couvrir le risque de taux d'intĂ©rĂȘt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la SociĂ©tĂ© et Ă l'exclusion de toute opĂ©ration de nature spĂ©culative.
La SociĂ©tĂ© peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. LâactivitĂ© de don-ner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement ĂȘtre exercĂ©e Ă titre ac-cessoire, sauf si ces immeubles sont destinĂ©s Ă des fins d'intĂ©rĂȘt public en ce compris le logement social et lâenseignement (auquel cas l'activitĂ© peut ĂȘtre exercĂ©e Ă titre principal).
I N F O R M A T I O N SG Ă N Ă R A L E S
ïżœ D Ă N O M I N A T I O N
La dĂ©nomination de la SociĂ©tĂ© est âAscencioâ prĂ©cĂ©dĂ©e ou suivie des mots âSociĂ©tĂ© Immobi-liĂšre RĂ©glementĂ©e publique de droit belgeâ ou âSIR publique de droit belgeâ.
ïżœ C O N S T I T U T I O N , F O R M E J U R I D I Q U E E T P U B L I C A T I O N
La SociĂ©tĂ© a Ă©tĂ© constituĂ©e sous la forme dâune sociĂ©tĂ© en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressĂ© par le notaire Olivier Vandenbroucke, Ă Lambusart (Fleurus), Ă lâinter-vention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publiĂ© par extraits aux annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numĂ©ro 06087799.
Les statuts coordonnĂ©s sont disponibles sur le site internet dâAscencio (www.ascencio.be).
ïżœ S I Ă G E S O C I A L
Le siĂšge social est Ă©tabli Avenue Jean Mermoz 1 boĂźte 4 Ă 6041 Charleroi (Gosselies) - Belgique.
La succursale dâAscencio en France est Ă©tablie Cours Valmy 11/13 - Tour Pacific Ă 92977 Paris La DĂ©fense.
ïżœ O B J E T â A R T I C L E 4 D E S S T A T U T S
La Société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une partici-pation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la dispo-sition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.
Par biens immobiliers, on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestiÚre, agricole ou miniÚre ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobiliÚres, contrÎlées ex-clusivement ou conjointement par la Société ;
iii. les droits dâoption sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de Sociétés ImmobiliÚres Régle-mentées publiques ou de Sociétés ImmobiliÚres Réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrÎle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Socié-té ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
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La procĂ©dure dâenregistrement se dĂ©roule comme suit :
ïżœ les dĂ©tenteurs dâactions nominatives devront ĂȘtre inscrits dans le registre des actions nominatives dâAscencio le quatorziĂšme (14Ăšme) jour qui prĂ©cĂšde lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, Ă vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") pour le nombre dâactions pour lequel ils souhaitent participer Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.
ïżœ les propriĂ©taires dâactions dĂ©matĂ©rialisĂ©es de-vront notifier Ă leur intermĂ©diaire financier ou teneur de compte agrĂ©Ă© au plus tard le quatorziĂšme (14Ăšme) jour qui prĂ©cĂšde lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, Ă vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistre-ment") le nombre dâactions pour lequel ils souhaitent ĂȘtre enregistrĂ©s et pour lequel ils souhaitent participer Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.
Seules les personnes qui sont actionnaires Ă la date dâenregistrement auront le droit de participer et de voter Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, sans quâil soit tenu compte du nombre dâactions dĂ©tenues par lâactionnaire au jour de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.
La confirmation de la participation se déroule comme suit :
ïżœ les actionnaires qui ont lâintention dâassister Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale doivent notifier leur intention de participation Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale au plus tard le sixiĂšme (6Ăšme) jour avant la date de l'assemblĂ©e. En supplĂ©ment de la procĂ©dure dâenregistrement dĂ©crite ci-dessus, les actionnaires devront prĂ©venir Ascencio par lettre ordinaire, par fax ou par courriel de leur in-tention dâassister Ă lâassemblĂ©e au plus tard le sixiĂšme (6Ăšme) jour avant la date de l'assemblĂ©e.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 7:146, du code des sociĂ©tĂ©s et des associations, tout actionnaire peut voter par correspondance en utilisant le formulaire de procuration Ă©tabli par la SociĂ©tĂ©. Ce formulaire pourra ĂȘtre obtenu sur le site internet de la SociĂ©tĂ© (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprĂšs de la SociĂ©tĂ©.
ConformĂ©ment aux articles 7:129, 7:142 et 7:143 du code des sociĂ©tĂ©s et des associations, les actionnaires peuvent Ă©galement se faire reprĂ©senter par un man-dataire, en utilisant le formulaire de procuration Ă©tabli par la SociĂ©tĂ©. Ce formulaire pourra ĂȘtre obtenu sur le site internet de la SociĂ©tĂ© (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprĂšs de la SociĂ©tĂ©.
Les actionnaires qui souhaitent se faire reprĂ©senter devront se conformer Ă la procĂ©dure dâenregistrement et de confirmation dĂ©crite ci-dessus, et lâoriginal du formulaire signĂ© sur support papier doit ĂȘtre adressĂ© au siĂšge social dâAscencio au plus tard le sixiĂšme (6Ăšme) jour avant la date de l'assemblĂ©e.
Le ou les associĂ©(s) commanditĂ©(s) sont admis de plein droit Ă toute assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale sans devoir accomplir aucune formalitĂ© dâadmission.
ïżœ A C T I O N S N Ă C E S S A I R E S P O U R M O D I F I E R L E S D R O I T S D E S A C T I O N N A I R E S
La modification Ă©ventuelle des droits des actionnaires ne peut ĂȘtre rĂ©alisĂ©e que dans le cadre dâune assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire, conformĂ©ment aux articles 7:153 et 7:155 du code des sociĂ©tĂ©s et des associations.
La SociĂ©tĂ© peut sâintĂ©resser par voie de fusion ou au-trement, dans toute affaire, entreprise ou sociĂ©tĂ© ayant un objet similaire ou connexe et qui soit de nature Ă favoriser le dĂ©veloppement de son entreprise et, en gĂ©nĂ©ral, faire toutes les opĂ©rations se rattachant directement ou indirectement Ă son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nĂ©cessaires Ă la rĂ©alisation de son objet social.
La SociĂ©tĂ© est tenue dâeffectuer lâensemble de ses activitĂ©s et opĂ©rations conformĂ©ment aux rĂšgles et dans les limites prĂ©vues par la rĂ©glementation SIR et toute autre lĂ©gislation applicable.
ïżœ D U R Ă E
La Société est constituée pour une durée illimitée.
ïżœ C A P I T A L S O C I A L
Le capital social dâAscencio est de 39.575.910 EUR. Il est reprĂ©sentĂ© par 6.595.985 actions sans dĂ©signation de valeur nominale, reprĂ©sentant chacune un/six millions cinq cent nonante cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinquiĂšme du capital social et entiĂšrement libĂ©rĂ©es.
Il nâexiste pas dâaction non reprĂ©sentative du capital.
La SociĂ©tĂ© ne dĂ©tient pas dâaction propre, ni en son nom ni par lâintermĂ©diaire de ses filiales.
Il nâexiste pas de valeur mobiliĂšre convertible, Ă©chan-geable ou assortie de bon de souscription.
Il nâexiste ni droit, ni privilĂšge, ni restriction attachĂ© Ă diffĂ©rentes catĂ©gories dâactions.
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Le gĂ©rant statutaire est autorisĂ© Ă augmenter le capi-tal social en une ou plusieurs fois Ă concurrence dâun montant maximal de 39.575.910 EUR, aux dates et suivant les modalitĂ©s Ă fixer par le gĂ©rant statutaire, conformĂ©ment Ă lâarticle 7:198 du code des sociĂ©tĂ©s et des associations et Ă la rĂ©glementation SIR.
Cette autorisation est valable pour une durĂ©e de cinq ans Ă dater de la publication au Moniteur belge de lâautorisation accordĂ©e lors de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire du 17 octobre 2019 Ă savoir le 25 no-vembre 2019.
Elle est renouvelable.
La valeur nominale par action est de 6 EUR.
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L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui précÚde.
LâassemblĂ©e peut ĂȘtre convoquĂ©e extraordinairement chaque fois que lâintĂ©rĂȘt de la SociĂ©tĂ© lâexige.
Le seuil Ă partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformĂ©ment Ă lâarticle 7:126 du code des sociĂ©tĂ©s et des associations, requĂ©rir la convocation dâune assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale en vue dây soumettre une ou plusieurs propositions, est fixĂ© Ă 10 % de lâensemble des actions donnant le droit de vote.
Un ou plusieurs actionnaires possĂ©dant ensemble au moins 3 % du capital social de la SociĂ©tĂ© peuvent, confor-mĂ©ment aux dispositions du code des sociĂ©tĂ©s et des associations, requĂ©rir lâinscription de sujets Ă traiter Ă lâordre du jour de toute assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, ainsi que dĂ©poser des propositions de dĂ©cision concernant des sujets Ă traiter inscrits ou Ă inscrire Ă lâordre du jour. Les sujets ou propositions de dĂ©cisions additionnelles Ă traiter doivent parvenir Ă la SociĂ©tĂ© au plus tard le vingt-deuxiĂšme (22Ăšme) jour qui prĂ©cĂšde la date de lâas-semblĂ©e gĂ©nĂ©rale.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siÚge social ou à tout autre endroit in-diqué dans la convocation.
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Les experts possĂšdent lâhonorabilitĂ© professionnelle requise et lâexpĂ©rience adĂ©quate pour effectuer des Ă©valuations immobiliĂšres et leur organisation est ap-propriĂ©e Ă lâexercice de lâactivitĂ© dâexpert.
Les experts sont dĂ©signĂ©s pour un terme de maximum 3 ans, renouvelable. Un expert ne peut ĂȘtre chargĂ© de lâĂ©valuation dâun bien immobilier donnĂ© que pendant une pĂ©riode maximale de trois ans. Afin de respecter ce prescrit, la SociĂ©tĂ© a mis en place un systĂšme de rotation de ses experts et de la partie du portefeuille quâils expertisent.
A la fin de chaque exercice, les experts Ă©valuent les biens immobiliers de façon dĂ©taillĂ©e et cette Ă©valuation lie la SociĂ©tĂ© pour lâĂ©tablissement des comptes annuels. En outre, Ă la clĂŽture des trois premiers trimestres de lâexercice, les experts actualisent lâĂ©valuation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractĂ©ris-tiques et de lâĂ©volution du marchĂ©. Les experts Ă©valuent aussi les biens immobiliers de la SociĂ©tĂ© chaque fois que celle-ci procĂšde Ă lâĂ©mission dâactions, Ă lâinscription en bourse ou au rachat dâactions autrement quâen bourse.
Les experts Ă©valuent chaque bien immobilier Ă acquĂ©rir ou Ă cĂ©der par la SociĂ©tĂ© avant que lâopĂ©ration ait lieu. Si le prix dâacquisition ou de cession du bien immobilier sâĂ©carte de plus de 5 % de cette Ă©valuation au prĂ©judice de la SociĂ©tĂ©, lâopĂ©ration concernĂ©e doit ĂȘtre justifiĂ©e dans le rapport annuel de la SociĂ©tĂ© et, le cas Ă©chĂ©ant, dans le rapport semestriel.
La valeur du portefeuille est estimée sur une base tri-mestrielle et annuelle.
La rémunération HTVA des experts immobiliers est fixée sur une base forfaitaire par immeuble expertisé.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 24 de la loi SIR, Ascencio procĂšde tous les 3 ans Ă la rotation de ses experts.
Les experts immobiliers de la SociĂ©tĂ© sont jusquâau 30 septembre 2021 :
BELGIQUE
Jones Lang LaSalle SPRL Greet HexAvenue Marnix 231000 Bruxelles
Cushman & Wakefield SPRL Emeric InghelsAvenue des Arts 581000 Bruxelles
CBRE SA Kevin Van de VeldeBoulevard de Waterloo 161000 Bruxelles
FRANCE
Cushman & Wakefield (ex DTZ) Patrice RouxRue de lâHĂŽtel de Ville 892522 Neuilly-Sur-Seine
Jones Lang LaSalle Expertises SAS Nicolas Cadoux
Rue de la Boétie 40-4275008 Paris
CBRE Valuation BĂ©atrice RousseauAvenue Wagram 13175017 Paris
ESPAGNE Cushman & Wakefield James BirdJose Ortega4 Gasset 29 - 6°Planta28006 Madrid
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Les actionnaires dâAscencio SA ne se sont pas consentis un droit mutuel de prĂ©emption sur les actions.
ïżœ D I S P O S I T I O N C O N C E R N A N T L E S M E M B R E S D E S O R G A N E S D â A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C -T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E
Les dispositions concernant ce point sont reprises au titre IV des statuts dâAscencio SCA.
Il est prĂ©cisĂ© Ă lâarticle des statuts du gĂ©rant statutaire Ascencio SA que la SociĂ©tĂ© est administrĂ©e par un conseil composĂ© de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, dont au moins trois doivent ĂȘtre indĂ©pendants au sens de lâarticle de lâarticle 7:87 § 1 du code des sociĂ©tĂ©s et associations et de lâarticle 3.5 du Code 2020. Les administrateurs sont nommĂ©s pour quatre ans au plus par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire et sont rĂ©vocables ad nutum.
Le conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire Ă©lit parmi les membres dĂ©signĂ©s sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh un prĂ©sident et se rĂ©unit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs, laquelle convocation est effectuĂ©e au moins 24 heures avant la rĂ©union.
Le conseil dâadministration du gĂ©rant statutaire a le pouvoir dâaccomplir tous les actes nĂ©cessaires ou utiles Ă la rĂ©alisation de lâobjet social de la SociĂ©tĂ©, Ă lâexception de ceux rĂ©servĂ©s par la loi ou par les statuts Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire. Aussi long-temps quâAscencio SA sera le gĂ©rant statutaire de la SociĂ©tĂ©, elle sera reprĂ©sentĂ©e suivant ses propres rĂšgles en matiĂšre de reprĂ©sentation gĂ©nĂ©rale et de gestion journaliĂšre.
ïżœ S T A T U T S D â A S C E N C I O S C A
Les statuts dâAscencio SCA ont Ă©tĂ© modifiĂ©s pour la derniĂšre fois le 17 octobre 2019. Les statuts sont dis-ponibles au greffe du tribunal de commerce de Charle-roi, au siĂšge dâAscencio et enfin, sur son site internet (www.ascencio.be).
ïżœ L E C O M M I S S A I R E
Le commissaire est dĂ©signĂ© moyennant lâaccord prĂ©a-lable de la FSMA. Il exerce Ă©galement un double contrĂŽle.
Dâune part, conformĂ©ment au code des sociĂ©tĂ©s et des associations, il contrĂŽle et certifie les informations comptables mentionnĂ©es dans les comptes annuels.
Dâautre part, conformĂ©ment Ă la loi, il collabore au contrĂŽle exercĂ© par la FSMA. Il peut Ă©galement ĂȘtre chargĂ© par la FSMA de confirmer lâexactitude dâinfor-mations dont la FSMA a demandĂ© la transmission.
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire de la SociĂ©tĂ© du 31 janvier 2020 a dĂ©cidĂ© de renouveler pour un terme de trois ans, soit jusquâĂ lâissue de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire de 2023, le mandat de la sociĂ©tĂ© civile ayant empruntĂ© la forme dâune sociĂ©tĂ© coopĂ©rative Ă res-ponsabilitĂ© limitĂ©e DELOITTE, RĂ©viseurs dâentreprises, ayant son siĂšge social Ă B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, reprĂ©sentĂ©e aux fins de lâexercice de son mandat par Madame Kathleen De Brabander, rĂ©viseur dâentreprises.
ïżœ L E S E X P E R T S I M M O B I L I E R S
Conformément à la réglementation applicable, Ascencio SCA fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine.
Les experts ne sont pas liĂ©s, nâont pas de lien de parti-cipation avec les actionnaires de rĂ©fĂ©rence, nâexercent pas de fonction de gestion auprĂšs de la SociĂ©tĂ© et nâont pas dâautre lien ou de relation avec elle de nature Ă affecter leur indĂ©pendance.
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Depuis sa création en 2006, Ascencio a bénéficié du statut SICAFI.
Le 18 dĂ©cembre 2014, Ascencio adopte le statut de SociĂ©tĂ© ImmobiliĂšre RĂ©glementĂ©e publique, en abrĂ©gĂ© âSIRPâ.
En cette qualitĂ©, la SociĂ©tĂ© est soumise aux disposi-tions de la loi du 12 mai 2014, modifiĂ©e par la loi du 22 octobre 2017, et de lâarrĂȘtĂ© royal du 13 juillet 2014, modifiĂ© par lâarrĂȘtĂ© royal du 23 avril 2018 (âla Loiâ).
Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les attributions du gérant de la SIR publique sont exer-cées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.
En tant que SIRP, la SociĂ©tĂ© bĂ©nĂ©ficie dâun rĂ©gime fiscal de transparence. Les rĂ©sultats (revenus locatifs) sont exonĂ©rĂ©s dâimpĂŽts des sociĂ©tĂ©s au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales.
Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la loi et notamment de :
ïżœ (i)mettre des biens immobiliers Ă disposition dâuti-lisateurs, (ii), dans les limites du cadre lĂ©gal, possĂ©der dâautres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participation dans des OPC, actions Ă©mises par dâautres REIT et certificats fonciers), et (iii), dans le cadre de la mise Ă disposition de biens immobiliers, peut exercer toutes les activitĂ©s liĂ©es Ă la construction, lâamĂ©nagement, la rĂ©novation, le dĂ©veloppement (pour son propre portefeuille), lâac-quisition, lâaliĂ©nation, la gestion et lâexploitation de biens immobiliers ; la SIRP ne peut agir (directement ou indirectement) en tant que promoteur immobilier (sauf de façon occasionnelle) ;
ïżœ suivre une stratĂ©gie visant Ă dĂ©tenir ses biens immobiliers sur le long terme ;
ïżœ privilĂ©gier, dans lâexercice de ses activitĂ©s, une gestion active ;
ïżœ ĂȘtre cotĂ©e en bourse et maintenir au moins 30 % de son actionnariat en free float ;
ïżœ se conformer Ă des rĂšgles strictes concernant les conflits dâintĂ©rĂȘts et les structures de contrĂŽle interne.
La SIRP peut avoir des filiales contrÎlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR insti-tutionnelle ; la SIRP est soumise au contrÎle prudentiel de la FSMA.
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La Société fait appel pour son service financier à BNP Paribas Fortis Banque SA.
ïżœ I N F O R M A T I O N S H I S T O R I Q U E S I N C L U S E S P A R R Ă F Ă R E N C E
Les rapports financiers annuels, les dĂ©clarations intermĂ©diaires, les rapports financiers semestriels des trois derniers exercices sont inclus par rĂ©fĂ©rence dans le prĂ©sent document et peuvent ĂȘtre consultĂ©s au siĂšge ou tĂ©lĂ©chargĂ©s sur le site internet dâAscencio (www.ascencio.be).
Les conclusions des experts immobiliers actualisées à la fin des trois premiers trimestres conformément à la législation applicable sont également incluses par référence (article 47§2 de la loi SIR).
ïżœ L I E U X O Ă L E S D O C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C P E U V E N T Ă T R E C O N S U L T Ă S
Les documents suivants peuvent ĂȘtre consultĂ©s sur support physique au siĂšge de la SociĂ©tĂ© ou par voie Ă©lectronique sur le site internet de la SociĂ©tĂ©(www.ascencio.be).
ïżœ derniers statuts de la SociĂ©tĂ© ;
ïżœ informations financiĂšres historiques de la SociĂ©tĂ© ;
ïżœ rapports annuels incluant les rapports du commis-saire et des experts immobiliers ;
ïżœ communiquĂ©s de presse.
Lâacte constitutif et les statuts sont disponibles sur le site du Moniteur Belge : www.ejustice.just.fgov.be.
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Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir une hypothĂšque ou octroyer dâautres sĂ»retĂ©s ou ga-ranties que dans le cadre du financement des activitĂ©s immobiliĂšres du Groupe. Le montant total couvert par les hypothĂšques, sĂ»retĂ©s ou garanties ne peut dĂ©passer 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers dĂ©tenus par la SIRP et ses filiales. Par ailleurs, aucune hypothĂšque, sĂ»retĂ© ou garantie ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevĂ© en question.
La SIR (publique et institutionnelle) est soumise Ă lâimpĂŽt des sociĂ©tĂ©s au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitĂ©e, composĂ©e de la somme des (1) avantages anormaux ou bĂ©nĂ©voles obtenus par elle et (2) des dĂ©penses et des coĂ»ts non dĂ©ductibles au titre de frais professionnels, autres que les rĂ©ductions de valeur et les moins-values rĂ©alisĂ©es sur des actions.
Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 30 %. Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.
Les sociĂ©tĂ©s qui font une demande dâagrĂ©ment en tant que SIR, qui opĂšrent une fusion avec une SIR ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfĂšrent dans une SIR sont soumises Ă une imposition spĂ©cifique sur la plus-value (exit tax) de 15 %. Lâexit tax est le pourcentage dâimposition que ces sociĂ©tĂ©s doivent payer pour quitter le rĂ©gime fiscal de droit commun.
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Les actifs de la SIRP doivent ĂȘtre diversifiĂ©s de façon Ă assurer une rĂ©partition adĂ©quate des risques en termes d'actifs immobiliers, par rĂ©gion gĂ©ographique et par catĂ©gorie d'utilisateur ou locataire ; aucune opĂ©ration de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidĂ©s ne soient placĂ©s dans des biens immobiliers qui forment âun seul ensemble immobilierâ.
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La lĂ©gislation europĂ©enne stipule que les SIR publiques, comme toutes les autres sociĂ©tĂ©s cotĂ©es en bourse, sont tenues dâĂ©tablir leurs comptes annuels consolidĂ©s selon le rĂ©fĂ©rentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIR publique (comme une SIR institutionnelle) doit, dans le cadre de lâapplication de la Loi, Ă©galement Ă©tablir ses comptes annuels statutaires conformĂ©ment aux normes IAS/IFRS.
Comme les placements immobiliers reprĂ©sentent la plus grande partie des actifs dâune SIR, les SIR doivent Ă©valuer ces placements Ă leur juste valeur en application de la norme IAS 40.
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La juste valeur dâun bien immobilier dĂ©terminĂ© est estimĂ©e Ă la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisĂ©e par cet expert Ă la fin de chacun des trois premiers trimestres de lâexercice, en vertu de lâĂ©volution du marchĂ© et des caractĂ©ristiques du bien im-mobilier concernĂ©. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIR publique en ce qui concerne la composition de ses comptes annuels statutaires et consolidĂ©s.
En outre, lâexpert immobilier devra dans certains cas valoriser le bien immobilier dĂ©terminĂ©. Câest entre autres le cas lors de lâĂ©mission des actions ou dans le cas dâune fusion, dâune scission ou dâune opĂ©ration assimilĂ©e.
Le bien immobilier dĂ©tenu par une SIR publique nâest pas amorti.
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La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre
ïżœ 80 % de la somme du rĂ©sultat corrigĂ© et des plus-va-lues nettes sur rĂ©alisation de biens immobiliers non exonĂ©rĂ©es de l'obligation de distribution et,
ïżœ la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'en-dettement.
Cette obligation ne sâapplique que si le rĂ©sultat net est positif et pour autant que la SociĂ©tĂ© dispose dâune marge distribuable conformĂ©ment au droit des sociĂ©tĂ©s.
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Le taux dâendettement consolidĂ© et statutaire de la SIR publique est limitĂ© Ă 65 % du total des actifs statu-taires ou, selon le cas, consolidĂ©s (aprĂšs dĂ©duction des instruments de couverture autorisĂ©s). Lorsque le taux dâendettement consolidĂ© de la SIRP et de ses filiales dĂ©passe 50 % des actifs consolidĂ©s (aprĂšs dĂ©duction des instruments de couverture autorisĂ©s), elle doit Ă©laborer un plan financier accompagnĂ© dâun calendrier dâexĂ©cution, dĂ©crivant les mesures destinĂ©es Ă Ă©viter que le taux dâendettement consolidĂ© ne dĂ©passe 65 % des actifs consolidĂ©s.
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Le gĂ©rant statutaire dâAscencio SCA, Ascencio SA, dont le siĂšge social est sis avenue Jean Mermoz 1 boĂźte 4 Ă 6041 Gosselies (Belgique) :
ïżœ dĂ©clare quâil assume la responsabilitĂ© des infor-mations contenues dans le prĂ©sent rapport Ă lâexcep-tion des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers ;
ïżœ dĂ©clare quâĂ sa connaissance le jeu dâĂ©tats financiers a Ă©tĂ© Ă©tabli conformĂ©ment aux normes comptables applicables et donne une image fidĂšle du patrimoine, de la situation financiĂšre et des rĂ©sultats et des en-treprises comprises dans la consolidation ; les Ă©tats financiers sont conformes Ă la rĂ©alitĂ© et ne contiennent pas dâomission ;
ïżœ dĂ©clare quâĂ sa connaissance le rapport de gestion contient un exposĂ© fidĂšle sur lâĂ©volution des affaires, les rĂ©sultats, la situation dâAscencio SA et des entre-prises comprises dans la consolidation, ainsi quâune description des principaux risques auxquels ils sont confrontĂ©s ;
ïżœ atteste que, aprĂšs avoir pris toute mesure raison-nable Ă cet effet, les informations contenues dans le document dâenregistrement sont, Ă sa connaissance, conformes Ă la rĂ©alitĂ© et ne comportent pas dâomission de nature Ă en altĂ©rer la portĂ©e ;
ïżœ sous rĂ©serve des communiquĂ©s de presse publiĂ©s par la SociĂ©tĂ© depuis la rĂ©daction du prĂ©sent rapport annuel, la SociĂ©tĂ© ne relĂšve aucun changement signifi-catif de sa situation financiĂšre ou commerciale depuis le 30/09/2020.
ïżœ D Ă C L A R A T I O N R E L A T I V E A U X A D M I N I S T R A T E U R S E T A U X D I R I G E A N T S E F F E C T I F S
Le gĂ©rant statutaire dâAscencio SCA dĂ©clare, sur base des informations qui lui ont Ă©tĂ© communiquĂ©es, quâau cours des cinq derniĂšres annĂ©es, ni ses admi-nistrateurs ni les dirigeants effectifs de la SociĂ©tĂ© :
ïżœ nâont Ă©tĂ© condamnĂ©s pour fraude ;
ïżœ nâont fait lâobjet dâune condamnation, mise en faillite, mise sous sĂ©questre ou liquidation ;
ïżœ nâont fait lâobjet dâaucune incrimination ou sanc-tion publique officielle prononcĂ©e par des autoritĂ©s statutaires ou rĂ©glementaires et nâont davantage Ă©tĂ© empĂȘchĂ©s par un tribunal dâagir en qualitĂ© de membre dâun organe dâadministration, de direction ou de sur-veillance dâun Ă©metteur ou dâintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.
Le gĂ©rant statutaire dâAscencio SCA dĂ©clare sur base des informations qui lui ont Ă©tĂ© communiquĂ©es :
ïżœ que les administrateurs ne dĂ©tiennent pas dâactions de la sociĂ©tĂ© exceptĂ© ce qui est prĂ©cisĂ© sous la section âDĂ©claration de gouvernance - Le GĂ©rant statutaire et son organe : Le conseil dâadministration - Les adminis-trateursâ du prĂ©sent rapport annuel ;
ïżœ que jusquâĂ prĂ©sent aucune option sur des actions de la SociĂ©tĂ© nâa Ă©tĂ© accordĂ©e ;
ïżœ quâaucun lien de famille nâexiste entre les admi-nistrateurs.
Le rĂ©gime fiscal des SociĂ©tĂ©s dâInvestissements Immo-biliers CotĂ©es (SIIC), instaurĂ© par la loi de finances pour 2003 N° 2002-1575 du 30 dĂ©cembre 2002, permet la crĂ©ation en France de sociĂ©tĂ©s fonciĂšres dotĂ©es, comme le rĂ©gime belge applicable Ă la SociĂ©tĂ©, dâun rĂ©gime fiscal favorable.
Ce rĂ©gime permet Ă Ascencio de bĂ©nĂ©ficier pour sa suc-cursale et pour ses filiales en France dâune exonĂ©ration dâimpĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s Ă raison de ses revenus locatifs et des plus-values quâelle rĂ©alise, et ce, en contrepartie dâune obligation de distribution de 95 % des bĂ©nĂ©fices provenant de la location de ses actifs immobiliers.
Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes :
ïżœ la sociĂ©tĂ© mĂšre doit avoir la forme dâune SA ou toute autre forme de sociĂ©tĂ© par actions pouvant ĂȘtre admise Ă la cotation sur un marchĂ© boursier europĂ©en ;
ïżœ la principale activitĂ© de la SIIC est la location dâim-meubles ;
ïżœ un actionnaire principal ou un groupe dâactionnaires agissant de concert ne peut dĂ©tenir plus de 60 % des actions dâAscencio ;
ïżœ la sociĂ©tĂ© bĂ©nĂ©ficie dâune exonĂ©ration dâimpĂŽt des sociĂ©tĂ©s sur la fraction du bĂ©nĂ©fice provenant de i) la location dâimmeubles, ii) des plus-values de cession dâimmeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans des filiales ayant optĂ© pour le rĂ©gime des SIIC ou dans des sociĂ©tĂ©s de personnes ayant un objet identique, iv) des produits distribuĂ©s par leurs filiales ayant optĂ© pour le rĂ©gime SIIC, et v) de la quote-part de bĂ©nĂ©fice dans des sociĂ©tĂ©s de personnes exerçant une activitĂ© de fonciĂšre ;
ïżœ la sociĂ©tĂ© doit respecter un pay-out ratio de 95 % des bĂ©nĂ©fices exonĂ©rĂ©s provenant des revenus locatifs, 60 % des bĂ©nĂ©fices exonĂ©rĂ©s provenant de la cession dâimmeubles, de titres de sociĂ©tĂ©s de personnes et de fi-liales soumises au rĂ©gime SIIC, et 100 % des dividendes qui leur sont distribuĂ©s par leurs filiales soumises Ă lâimpĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s ayant optĂ© pour le rĂ©gime SIIC ;
ïżœ lorsque la sociĂ©tĂ© opte pour le rĂ©gime SIIC, cette option donne lieu au paiement sur quatre ans dâune exit tax au taux rĂ©duit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles dĂ©tenus par la SIIC ou ses filiales ayant optĂ© pour le rĂ©gime SIIC, et aux titres de sociĂ©tĂ©s de personnes non soumises Ă lâimpĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s.
S T A T U T D E S O C I E T E D â I N V E S T I S S E M E N T I M M O B I L I E R C O T E E , E N A B R E G E â S I I C â
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RAISON SOCIALE ASCENCIO SCA
STATUT Société ImmobiliÚre Réglementée
SIĂGE SOCIALAvenue Jean Mermoz 1 BĂąt H Bte 4 6041 Gosselies - Belgique
ADRESSE SUCCURSALETour Pacific â Cours Valmy 11/1392977 Paris La DĂ©fense - France
TĂLĂPHONE +32 (71) 91 95 00
FAX +32 (71) 34 48 96
E-MAIL [email protected]
WEB www.ascencio.be
REGISTRE DES PERSONNES MORALES Charleroi
NUMĂRO DâENTREPRISE 0881.334.476
DATE DE FONDATION 10 mai 2006
AGRĂMENT EN TANT QUE SIR PUBLIQUE 28 octobre 2014
DURĂE IndĂ©terminĂ©e
COMMISSAIRE Deloitte - Kathleen De Brabander
EXPERTS IMMOBILIERS JLL - Cushman & Wakefield - CBRE
SERVICE FINANCIER BNP Paribas Fortis Banque SA
CLĂTURE DE LâEXERCICE FINANCIER 30 septembre
CAPITAL SOCIAL 39.575.910 EUR
NOMBRE DâACTIONS 6.595.985
COTATION Euronext Brussels
JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER 690.480.831 EUR
NOMBRE DâIMMEUBLES 105
TYPE DâIMMEUBLES Immeubles commerciaux de pĂ©riphĂ©rie et autres
Le rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais mais seule la version française du document fait foi.
Les versions anglaise et néerlandaise sont des traductions libres.
ïżœ P R O C Ă D U R E J U D I C I A I R E E T D â A R B I T R A G E
Il nây a pas eu, au cours de lâexercice social couvert par le prĂ©sent rapport, de procĂ©dure gouvernementale, judiciaire ou dâarbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financiĂšre ou la rentabilitĂ© de la SociĂ©tĂ©.
ïżœ I N F O R M A T I O N P R O V E N A N T D E T I E R S , D Ă C L A R A T I O N S D â E X P E R T S
Ascencio dĂ©clare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agrĂ©Ă© ont Ă©tĂ© fidĂšlement reproduites avec leur accord et pour autant quâAscencio le sache, et soit en mesure de lâassurer Ă la lumiĂšre des donnĂ©es publiĂ©es par ces parties, aucun fait nâa Ă©tĂ© omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
L E X I Q U E
ïżœ A C T I F S C O R E
Terme employĂ© pour dĂ©signer les immeubles situĂ©s dans les meilleurs endroits - lĂ oĂč il existe une raretĂ© fonciĂšre, occupĂ©s par des locataires de qualitĂ© sous forme de longs baux fermes et dans lesquels il nây a pas de travaux significa-tifs Ă prĂ©voir. En pĂ©riphĂ©rie, ce sont des actifs certifiĂ©s, restructurĂ©s et associĂ©s Ă des baux beaucoup plus longs. Les acquisitions rĂ©alisĂ©es dans ce cadre sont opĂ©rĂ©es dans une optique de long terme et tĂ©moignent de la recherche dâun rendement sĂ©curisĂ©.
ïżœ A C T I F S C O R E +
Terme employĂ© pour dĂ©signer des immeubles bien situĂ©s et de bonne qualitĂ© mais pouvant faire lâobjet de petits travaux. Dans cette optique les investisseurs acceptent un rendement un peu moins sĂ©curisĂ© en Ă©change dâune hausse potentielle de la valeur de leur immeuble.
ïżœ A C T I F S V A L U E A D D E D
Terme employĂ© pour dĂ©signer des biens sur lesquels il est possible de crĂ©er ou de recrĂ©er de la valeur grĂące Ă une gestion dynamique. Sont favorisĂ©s gĂ©nĂ©ralement des immeubles prĂ©sentant de la vacance ou une obsolescence technique nĂ©cessitant des travaux. Plus risquĂ©s et moins onĂ©reux que les actifs Core, ces biens permettent une fois leurs rĂ©novations achevĂ©es dâobtenir un rendement global attractif consti-tuĂ© de distributions de revenus et dâĂ©valuation des actifs. A moyen terme, les travaux engagĂ©s permettront Ă ces mĂȘmes immeubles dâentrer dans la catĂ©gorie Core + ⊠voire core.
ïżœ G L A ( G R O S S L E A S I N G A R E A )
Appellation anglophone pour dĂ©signer la surface locative brute, cette dĂ©nomination correspond au cumul de la surface de vente, de la surface de circulation - interne Ă la chose louĂ©e â et de la surface de stockage.
ïżœ H I G H - S T R E E T
Appellation anglophone dĂ©signant les plus importantes rues commerçantes dâune ville ou dâun pays par le nombre et la qualitĂ© de ses boutiques et oĂč la frĂ©quentation pĂ©destre est la plus Ă©levĂ©e de la zone considĂ©rĂ©e.
ïżœ L O Y E R " P R I M E "
DĂ©signe le loyer facial le plus Ă©levĂ©, hors tran-saction de convenance, pour un produit de taille standard par rapport Ă la demande dans le sec-teur de marchĂ©, dâexcellente qualitĂ© et offrant les meilleures prestations et ce dans la meilleure localisation pour un marchĂ© donnĂ©.
ïżœ R E T A I L
Appellation anglophone qui désigne, en im-mobilier, les activités liées à la vente au détail et donc les commerces.
ïżœ R E T A I L P A R K
Appellation anglophone dĂ©signant un espace commercial structurĂ© qui rĂ©pond Ă des critĂšres prĂ©cis comme le fait de comprendre au mini-mum cinq unitĂ©s locatives et une surface globale construite de 3 000mÂČ au minimum. Le fonc-tionnement et la gestion de ce type de parc se font de maniĂšre globale. Ainsi, un retail park est gĂ©rĂ© comme une unitĂ© commune, notamment dans la gestion des charges et des amĂ©nage-ments Ă venir.
ïżœ S A L E - A N D - L E A S E - B A C K
Opération par laquelle une entreprise cÚde une partie des biens d'équipement qu'elle possÚde à une société de leasing, laquelle les lui propose ensuite immédiatement en leasing. Dans une construction de ce type, la valorisation du bien est essentielle, car le droit de propriété du bien constitue la principale possibilité de récupéra-tion du donneur de leasing, au-delà de toute sûreté qui serait appliquée.
ïżœ S H O P P I N G C E N T E R
Appellation anglophone dĂ©signant un ensemble immobilier structurĂ© qui rĂ©unit au minimum 20 cellules commerciales sur une surface minimale de 5 000 mÂČ. Par ailleurs, lâensemble des points de vente regroupĂ©s sur le mĂȘme espace doivent ĂȘtre dĂ©veloppĂ©s, dĂ©tenus et promus comme une seule et mĂȘme entitĂ©. Un shopping center est gĂ©nĂ©ralement couvert. Enfin, lâaccueil des visi-teurs est optimisĂ© grĂące Ă un panel dâanimations pensĂ©es pour leur confort comme une musique dâambiance, des escalators entre les Ă©tages ou encore des jeux et amusements pour les enfants.
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S U P E R M A R K E T S & R E T A I L P A R K Sïżœ P O U R T O U T R E N S E I G N E M E N T C O M P L Ă M E N T A I R E
VINCENT H. QUERTONChief Executive Officer [email protected]
MICHĂLE DELVAUXChief Financial [email protected]
STĂPHANIE VANDEN BROECKESecretary General & General [email protected]
Av. Jean Mermoz 1 BĂątiment H boĂźte 4B-6041 GosseliesTel : 0032 71 91 95 00Fax : 0032 71 34 48 96Email : [email protected]
W W W . A S C E N C I O . B E