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D O C U M E N T D E R F R E N C E

R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L

Document de rfrence 2012Rapport financier annuel

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent d ocument de rfrence: (i) les comptes consolids et les comptes annuels de lexercice 2011 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre 20, paragraphes 20.1 et 20.2 respectivement du d ocument de rfrence de Veolia Environnement de lexercice 2011, dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 21mars 2012 sous le numro D.12-0192, et (ii) les comptes consolids et les comptes annuels de lexercice2010 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre20, paragraphes20.1 et 20.2 respectivement du d ocument de rfrence de Veolia Environnement de lexercice 2010, dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 30mars 2011 sous le numro D.11-0200.

Le prsent d ocument de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 21 mars2013 conformment larticle212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Veolia Environnement Document de rfrence 2012 1

Veolia Environnement Document de rfrence 20122

Sommaire (1)

1

234

5

6

7

9

1011

12

1314

Les lments du Rapport financier annuel sont clairement identifis dans le sommaire laide du pictogramme RFA

(1) Le plan du prsent document de rfrence respecte lordre du schma de lannexe1 du rglement europen n809/2004 mettant en uvre ladirective 2003/71/CE.

8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RFRENCE RFA 51.1 Responsable des informations 51.2 Attestation du responsable 5

CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 72.1 Commissaires aux comptes titulaires 72.2 Commissaires aux comptes supplants 7

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES RFA 9

FACTEURS DE RISQUES RFA 114.1 Risques de lmetteur 124.2 Processus degestion desrisques dploy

ausein deVeolia Environnement 194.3 Audit et contrle interne 284.4 thique et vigilance 32

INFORMATIONS CONCERNANTLMETTEUR RFA 355.1 Histoire et volution de la Socit 365.2 Investissements 37

APERU DES ACTIVITS RFA 396.1 Principales activits 406.2 Principaux marchs 646.3 Informations environnementales etsocitales 73

ORGANIGRAMME 93

PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS 97

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DES RSULTATS RFA 999.1. Marche des affaires au cours de lanne 2012 1009.2. Informations comptables et financires 1069.3. Financement 1239.4. Rendement des capitaux employs (ROCE) 1339.5. Honoraires des commissaires aux comptes 1369.6. Objectifs et perspectives 1379.7. Annexes au rapport de gestion 138

TRSORERIE ET CAPITAUX RFA 141

RECHERCHE ET INNOVATION, BREVETS ET LICENCES RFA 14311.1 Recherche et Innovation 14411.2 Brevets et licences 150

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES RFA 15112.1 Tendances 15212.2 Dveloppements rcents 152

OBJECTIFS ET PERSPECTIVES 155

ORGANES DADMINISTRATION, DEDIRECTION, DESURVEILLANCE ETDEDIRECTION GNRALE RFA 15714.1 Conseil dadministration delaSocit 15814.2 Condamnations, faillites, conflits

dintrts etautresinformations 171

3

RMUNRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS RFA 17315.1 Rmunration des dirigeants

mandatairessociaux 17415.2 Rmunration des dirigeants

nonmandataires sociaux (membresducomit excutif) 179

15.3 Retraites et autres avantages 180

FONCTIONNEMENT DESORGANES DADMINISTRATION ETDEDIRECTION 18316.1 Fonctionnement du conseil dadministration 18416.2 Fonctionnement et travaux des comits

duconseil dadministration 19016.3 Direction gnrale RFA 19416.4 Le comit excutif 195

SALARIS RESSOURCES HUMAINES RFA 19717.1 Ressources Humaines 19817.2 Informations sociales 20517.3 Options de souscription etdachat

dactions, actionsgratuites 21317.4 Dispositifs dpargne Salariale Groupe 21717.5 Participations des mandataires sociaux

etdesdirigeants et oprations ralises surlestitres de la socit 218

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES RFA 22118.1 Actionnariat deVeolia Environnement

au31dcembre2012 22218.2 volution de lactionnariat dela Socit 224

OPRATIONS AVEC LES APPARENTS 227

INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LEPATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE ET LESRSULTATS DELMETTEUR 22920.1 Comptes consolids RFA 23020.2 Comptes sociaux RFA 39220.3 Politique de distribution desdividendes 43520.4 Procdures judiciaires etdarbitrage 43720.5 Changement significatif delasituation

financire oucommerciale 445

INFORMATIONS COMPL MENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL RFA 44721.1 Informations concernant lecapital social 44821.2 Dispositions statutaires 460

CONTRATS IMPORTANTS RFA 465Impacts en cas de changement de contrle deVeoliaEnvironnement 465

INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS 467

DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC 469

INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS 471

ANNEXES 473A1 Rapport spcial des commissaires

aux comptes surles conventions et engagements rglements 475

A2 Rapport du prsident duconseil dadministration autitre delarticle L.225-37 duCode decommerce 481

A3 Rapport des commissaires aux comptes , tablienapplication de larticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident du conseil dadministration de la socit Veolia Environnement 483

A4 Assemble gnrale mixte 485A5 Attestations sur lesinformations sociales,

environnementales et socitales 499

TABLES DE CONCORDANCE 507


15

16

17

18

1920

21

2223

2425A

B


1Personnes responsables du d ocument de rfrence

1.1 Responsable des informations RFA

M.Antoine Frrot, prsident-directeur gnral de Veolia Environnement (1).

(1) Ci-aprs la Socit ou Veolia Environnement. Sauf indication contraire, le terme Groupe utilis dans le prsent d ocument de rfrence se rfre Veolia Environnement et lensemble de ses filiales consolides directes et indirectes situes en France ou hors de France.

1.2 Attestation du responsable

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion contenu dans ce document prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document. Cette lettre ne contient pas dobservation.

Les informations financires historiques prsentes dans le prsent document de rfrence ont fait l objet pour lexercice 2011 d un rapport des contrleurs lgaux figurant en page 386 du document de rfrence 2011 qui contient lobservation suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.5 aux tats financiers qui expose la correction derreurs lies une srie dirrgularits comptables identifies au cours du deuxime trimestre de lanne et dont les effets ont t apprhends dans ses comptes par votre socit en conformit avec les dispositions de la norme IAS 8 Mthodes comptables, changements d estimations comptables et erreurs . La lettre de fin de travaux des contrleurs lgaux se rapportant lexercice 2010 ne contient pas dobservation.

Fait Paris, le 21 mars 2013

Le prsident-directeur gnral

M. Antoine Frrot


Contrleurs lgaux des comptes

2

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

KPMG SA

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie rgionale de Versailles

Socit reprsente par Monsieur Jean-Paul Vellutini et Madame Karine Dupr.

1, Cours Valmy, 92923 Paris La Dfense Cedex.

Socit dsigne par lassemble gnrale mixte du 10mai2007 en remplacement de la socit Salustro Reydel, pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2012.

Ernst & Young et autres

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie rgionale de Versailles

Socit reprsente par Messieurs Nicolas Pfeuty et Gilles Puissochet.

1-2, Place des Saisons Paris- La Dfense 1 92400 Courbevoie.

Socit dsigne le 23dcembre1999 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale mixte du 17mai2011 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2016.

2.2 Commissaires aux comptes supplants

M.Philippe Mathis

1, Cours Valmy, 92923 Paris La Dfense Cedex.

Dsign par lassemble gnrale mixte du 10mai2007 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2012.

AUDITEX

1-2, Place des Saisons Paris La Dfense 1 92400 Courbevoie .

Socit dsigne le 12mai2005 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale mixte du 17mai 2011 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2016.


Informations financires slectionnes (1)

(1) Les notions non strictement comptables figurant dans le tableau sont dfinies dans le chapitre9, paragraphe 9.7.2 infra.

3RFA

Donnes en normes IFRS

(en millions deuros) 31/12/2012 31/12/2011(i) 31/12/2010(i) (ii)

Produit des activits ordinaires 29 438,5 28 576,5 27 851,6

Capacit dautofinancement (v) 3 084,7 3 352,9 3 718,7

Rsultat oprationnel 1 095,0 829,1 1 776,1

Rsultat net part du Groupe 393,8 -489,8 558,5

Rsultat net part du Groupe par action dilu (en euros) 0,78 -0,99 1,16

Rsultat net part du Groupe par action non dilu (en euros) 0,78 -0,99 1,16

Dividendes verss (iii) 353,8 586,8 579,5

Dividende par action vers au cours de lexercice (en euros) 0,70 1,21 1,21

Total actif 44 612,1 50 405,6 51 427,3

Total actif courant (iv) 22 038,4 21 948,5 20 371,9

Total actif non courant 22 573,7 28 457,1 31 055,4

Capitaux propres attribuables aux propritaires de la Socit mre 7 152,1 7 069,7 7 875,9

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle 1 973,6 2 765,4 2 928,5

Capacit dautofinancement oprationnelle (v) 2 722,8 2 852,6 2 982,2

Rsultat oprationnel rcurrent 1 193,7 1 557,8 1 685,4

Rsultat net rcurrent part du Groupe 59,5 194,7 360,4

Endettement financier net 11 283,4 14 729,9 15 218,0

(i) Conformment la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes , les comptes de rsultat : kdes activits non poursuivies en cours de cession , soit lintgralit de la contribution Veolia Transdev hors les activits du groupe Socit Nationale Maritime Corse Mditerrane (SNCM), lactivit Eau au Maroc, les activits dclairage public urbain (Citelum) appartenant la Division Services lnergie et les activits dnergies oliennes europennes ; kdes activits non poursuivies cdes soit : lactivit rgule au Royaume-Uni, cde en juin 2012, dans la Division Eau, lactivit dchets solides , cde en novembre 2012, aux tats-Unis dans la Division Propret et les activits dnergies oliennes amricaines cdes en dcembre 2012 ;

ont t prsent s sur une ligne distincte Rsultat net des activits non poursuivies aux 31 dcembre 2012, 2011 et 2010.(ii) Montants au 31 dcembre 2010 retraits en application de la norme IAS 8 mthodes comptables, changements destimations comptables et erreurs .(iii) Dividendes verss par la Socit.(iv) Y compris les actifs classs comme dtenus en vue de la vente pour un montant de 3 974,3 millions deuros au 31 dcembre 2012, 3 256,5 millions

deuros au 31 dcembre 2011 et 805,6 millions deuros au 31 dcembre 2010.(v) La capacit dautofinancement totale telle quindique dans le tableau des flux de trsorerie est compose de trois lments : la capacit

dautofinancement oprationnelle intgrant les charges et produits oprationnels encaisss et dcaisss ( cash ), la capacit dautofinancement financire incluant les lments financiers cash des autres revenus et charges financiers, et la capacit dautofinancement des activits non poursuivies intgrant les charges et produits oprationnels et financiers cash reclasss en rsultat net des activits non poursuivies en application de la norme IFRS 5.


4Facteurs de risques RFA

4.1 Risques de lmetteur 124.1.1 Risques lis lenvironnement

dans lequel le Groupe opre 124.1.2 Risques lis lexercice

desactivits duGroupe 15

4.2 Processus de gestion des risques dploy au sein de Veolia Environnement 194.2.1 Organisation de la gestion des risques 194.2.2 Expos desmesures degestion

desrisques 204.2.3 Assurances 26

4.3 Audit et contrle interne 284.3.1 Dfinition et objectifs

ducontrleinterne 284.3.2 Organisation etprocdures

relatives llaboration etautraitement delinformation financire etcomptable 28

4.3.3 Missions de contrle des directions fonctionnelles 30

4.3.4 valuation du contrle interne sur le reporting financier (section404loi Sarbanes-Oxley) 30

4.3.5 Reporting sur les fraudes 314.3.6 Le comit de communication 314.3.7 Information et communication internes 31

4.4 thique et vigilance 324.4.1 Programme thique, Conviction

et Responsabilit 324.4.2 Comit dthique 33


4 FACTEURS DE RISQUESRisques de lmetteurLe Groupe Veolia Environnement, de par sa position dacteur majeur dans le secteur de lEnvironnement et la diversit de ses activits et de ses implantations, est expos des risques de diffrentes natures : humains, financiers, industriels et commerciaux (cf. paragraphe 4.1 infra).

La crise conomique mondiale depuis lexercice 2011, a eu une influence sur le profil des risques de lentreprise, en en amplifiant certains (risques pays, de contrepartie, de dfaillance des clients, etc.). Ces risques sont apprhends au sein du Groupe par le dploiement dun processus de gestion des risques (cf. paragraphe 4.2 infra) ainsi que par laudit et le contrle interne (cf. paragraphe 4.3 infra). Ilest aussi port une attention toute particulire au respect de lthique au sein du Groupe (cf. paragraphe 4.4 infra).

Sont prsents ci-dessous les principaux risques identifis comme significatifs, pertinents et pouvant avoir une incidence ngative sur lactivit et la situation financire du Groupe au jour du dpt du prsent document de rfrence auprs de lAutorit des marchs financiers. Cependant, dautres risques non cits ou non identifis ce jour peuvent affecter le Groupe, sa situation financire, son image, ses perspectives ou le cours des actions de la Socit.

k concernant les risques lis lenvironnement dans lequel le Groupe opre (cf. paragraphe 4.1.1 infra):

les risques de march (cf. paragraphe 4.1.1.1 infra),

les risques lis au maintien des licences, permis et autorisations ncessaires et aux volutions rglementaires en matire de sant, denvironnement, dhygine et de scurit (cf.paragraphe 4.1.1.2 infra),

les risques lis lincertitude climatique (cf. paragraphe 4.1.1.3 infra),

les risques pays (cf. paragraphe 4.1.1.4 infra);

k concernant les risques lis lexercice des activits du Groupe (cf.paragraphe 4.1.2 infra):

les risques lis aux volutions des activits du Groupe (cf.paragraphe 4.1.2.1 infra),

les risques lis lvolution des marchs de la Socit (cf.paragraphe 4.1.2.2 infra),

les risques lis aux ressources humaines (cf. paragraphe 4.1.2.3 infra),

les risques oprationnels (cf. paragraphe 4.1.2.4 infra),

les risques juridiques, contractuels et commerciaux (cf.paragraphe 4.1.2.5 infra),

les risques lis la sret des personnes, des biens matriels et immatriels, des valeurs et systmes dinformation (cf.paragraphe 4.1.2.6 infra),

les risques lis au non-respect des rgles thiques (cf.paragraphe 4.1.2.7 infra).

4.1 Risques de lmetteur

4.1.1 Risques lis lenvironnement dans lequel le Groupe opre

4.1.1.1 Risques de march

Risques de taux et risque de changeDans le cadre de ses activits oprationnelles et financires, le Groupe est expos des risques de march. Les fluctuations des taux dintrt et le risque de change pourraient avoir une incidence sur les rsultats du Groupe.

Veolia Environnement dispose dactifs, contracte des dettes, reoit des revenus et engage des dpenses dans diffrentes devises. Les tats financiers du Groupe tant prsents en euros, il doit convertir ses actifs, dettes, revenus et dpenses en euros en utilisant le taux de change alors applicable. En consquence, la fluctuation de la valeur de leuro par rapport ces diffrentes devises peut affecter la valeur de ces lments dans ses tats financiers, mme si leur valeur intrinsque na pas chang dans leur devise dorigine. Par exemple, une hausse de la valeur de leuro peut induire une baisse de la valeur retranscrite en euro des intrts dtenus par la Socit en devise trangre.

Cette fluctuation peut galement influencer les stratgies de croissance et dinvestissement de la Socit dans la mesure o une hausse des taux dintrt pourrait contraindre la Socit refinancer des acquisitions ou des investissements un cot plus lev.

fin 2012, lendettement financier net slevait 11 283,4 millions deuros, libells 2% taux variable et 98% taux fixe (cf.chapitre20, paragraphe 20.1, note 27.1.1 des tats financiers consolids, infra). Sagissant de la gestion des risques de taux et de change, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.1.1 infra ainsi quau chapitre 20, paragraphe 20.1, note 27.1.1 et 27.1.2 des tats financiers consolids, infra.

Risques de contrepartieLe Groupe est expos, par ses activits, aux risques de dfaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, associs, intermdiaires, banques).


4FACTEURS DE RISQUESRisques de lmetteurLe risque de contrepartie dsigne le risque quune entit ne puisse honorer ses engagements financiers (remboursement de dette, respect dune garantie, compensation sur une opration de produits drivs, etc.). Le risque de contrepartie pour les filiales est limit aux dpts traits localement, lactivit bancaire de rglement et de tenue de compte, aux engagements par signature et la prennit des lignes de crdit confirmes obtenues auprs de banques. Le risque de contrepartie de Veolia Environnement provient principalement des placements de trsorerie et des valeurs de march positives sur les drivs.

Les rgles de gestion prcisent que les excdents de trsorerie sont placs auprs de gestionnaires dOPCVM montaires, de bons et de dpts court terme auprs de banques ou dinstitutions financires de premier rang (banques ou institutions financires disposant dun rating minimum attribu par Moodys, Standard& Poors ou Fitch: A1/P1/F1 sur le court terme et A2/A/A sur le long terme sauf exception justifie).

Les risques de contreparties sur les oprations financires sont suivis de faon continue par le middle office de la Socit.

Sagissant de la gestion du risque de contrepartie, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.1.1 ainsi quau chapitre 20, paragraphe 20.1, note 27.4 des tats financiers consolids, infra.

Risques lis aux prix de lnergie, des consommables oudesmatires premires secondairesLes achats dnergie et de consommables, dont les prix peuvent tre sujets des variations sensibles, constituent une dpense importante de fonctionnement dans les activits de la Socit, en particulier le gasoil pour les activits de la Division Propret, le gaz pour les activits de la Division Services nergtiques , llectricit pour les activits de la Division Eau. Mme si la plupart des contrats conclus par la Socit prvoient des clauses ayant pour objectif de rpercuter les variations ventuelles des prix sur les recettes de la Socit au moyen, notamment, de formules dindexation, certains vnements, tels quun dlai entre la hausse des prix et le moment o la Socit est autorise augmenter ses prix pour couvrir ses cots supplmentaires ou linadaptation de la formule dactualisation la structure des cots, y compris les taxes affrentes, peuvent empcher la Socit dobtenir une couverture complte. Toute hausse soutenue des prix dachats et/ou des taxes pourrait porter atteinte lactivit de la Socit en accroissant ses cots et en rduisant sa rentabilit, dans la mesure o elle ne serait pas capable daugmenter ses tarifs de manire suffisante pour couvrir ses cots supplmentaires . Cependant, les formules dindexation tarifaires existant dans les contrats ont pour objectif de limiter la sensibilit nette du Groupe ces variations.

Par ailleurs, la Division Propret de la Socit ralise une partie significative de son chiffre daffaires au travers de ses activits de tri-recyclage et ngoce qui sont particulirement exposes aux variations du prix des matires premires secondaires (papier, ferraille et mtaux non ferreux). Une baisse significative et durable du prix de ces matires premires secondaires, combine le cas chant limpact de la conjoncture conomique sur les volumes, peut affecter les rsultats de la Socit.

Le Groupe intervient galement dans des activits de production dlectricit, notamment en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Europe centrale. Une part importante de ces ventes relve

dune production dite fatale, co-gnre avec de la chaleur ou rsultant de lincinration de dchets. Dans les premires annes de mise en service dune installation, llectricit produite bnficie gnralement de tarifs de rachat garantis, dans le cadre de rglementations nationales spcifiques. lchance de ces tarifs de rachat, la production est ensuite vendue sur les marchs de gros et devient expose aux variations du prix de llectricit. Une baisse significative et durable du prix de march de llectricit dans les pays concerns peut donc affecter les rsultats de la S ocit.

Concernant la couverture des risques lis aux variations des prix de lnergie, des consommables ou des matires premires ainsi qu la sensibilit, voir aussi le paragraphe 4.2.2.1.1 et le chapitre 20, paragraphe 20.1, note 27.1.3, infra.

Sagissant de la gestion du risque sur matires premires, il convient de se rfrer au chapitre 20, paragraphe 20.1, note 27.1.3, infra.

Risques relatifs au systme dchange de quotas dmissions de gaz effet de serreDans son mtier de gestionnaire dinstallations dnergie, le Groupe est expos aux risques inhrents au fonctionnement du systme de quotas dmission de gaz effet de serre mis en place par lUnion europenne dans le cadre du protocole de Kyoto.

La phase 3 (2013-2020) du Plan National dAllocation des Quotas consiste en un renforcement de la rglementation avec pour objectif dobtenir une rduction de 20% des missions de gaz effet de serre en 2020 (par rapport 1990). Ainsi, compter du 1erjanvier 2013, une partie des quotas ncessaires Dalkia est devenue payante (travers un systme denchres), ce qui devrait entraner un surcot.

Dans ce contexte, le risque pour Veolia Environnement est double. Ilconsiste, dune part, ne pas tre en mesure de raliser les rductions dmissions imposes par le systme de faon pluriannuelle, ce qui obligerait le Groupe engager des dpenses supplmentaires pour se procurer les quotas manquants, et dautre part, ne pas pouvoir rpercuter dans ses formules de prix le surcot induit par lachat de quotas compter du 1erjanvier 2013.

Sagissant de la gestion du risque relatif au systme dchange de quotas dmissions de gaz effet de serre, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.1.1, infra.

4.1.1.2 Risques lis au maintien des licences, permis et autorisations ncessaires etauxvolutions rglementaires en matire de sant, denvironnement, dhygine et de scurit

La Socit a engag, et continuera dengager, les dpenses ncessaires pour se conformer ses obligations en matire denvironnement, dhygine, de scurit et de gestion du risque sanitaire. Ces rgles portent notamment sur les rejets deaux, la qualit de leau potable, le traitement des dchets, la contamination des sols et des nappes, la qualit des fumes et les rejets de gaz. Mme si les volutions de la rglementation sont porteuses de nouvelles opportunits de march pour les activits du Groupe, elles sont aussi gnratrices de risques. ce titre, la Socit est amene, en permanence, conformment des prescriptions lgales,


4 FACTEURS DE RISQUESRisques de lmetteurrglementaires ou administratives (cf. paragraphe 6.3.1, infra), ou en rponse une obligation de prvention ou de prcaution particulire, engager des dpenses ou des investissements pour la mise en conformit des installations dont elle a la responsabilit, ou lorsquelle na pas la responsabilit des investissements, conseiller ses clients pour quils entreprennent eux-mmes des travaux de mise en conformit. Le non-respect par le client de ses obligations de mise en conformit pourrait porter prjudice au Groupe en tant quoprateur et porter atteinte sa rputation et sa capacit de dveloppement.

Par ailleurs, les organismes rglementaires ont le pouvoir dengager des procdures susceptibles dentraner la suspension ou la rvocation de permis ou dautorisations dtenus par le Groupe ou des injonctions de suspendre ou de cesser certaines activits ou services, ces mesures pouvant tre assorties damendes, de sanctions civiles ou pnales pouvant affecter dfavorablement et significativement limage, les activits, la situation financire, les rsultats et les perspectives du Groupe. Si la Socit nest pas en mesure de compenser ces investissements ou ces dpenses par une hausse des prix, ses activits et sa rentabilit pourraient en tre affectes.

Les lois et rglementations environnementales sont continuellement modifies ou renforces et ces modifications peuvent donner lieu des dpenses ou des investissements de mise en conformit importants quil nest pas toujours possible de prvoir malgr les systmes de veille mis en place.

Sagissant de la gestion des risques sanitaires, environnementaux, et hygine et scurit, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.1.2, infra.

4.1.1.3 Risques lis lincertitude climatiqueLes variations climatiques dune anne sur lautre peuvent avoir une incidence sur les rsultats oprationnels de certaines des activits du Groupe. Par exemple, Dalkia ralise la majeure partie de ses rsultats aux premier et quatrime trimestres de lanne correspondant aux priodes de chauffe en Europe tandis que dans le domaine de lEau, la consommation deau usage domestique est plus importante entre mai et septembre dans lhmisphre Nord. Ces deux activits et donc les rsultats du Groupe peuvent par consquent tre affects par des conditions climatiques significativement loignes des normales saisonnires.

Sagissant de la gestion des risques lis lincertitude climatique, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.1.3, infra.

4.1.1.4 Risques paysVeolia Environnement ralise plus de 59% de son chiffre daffaires hors de France, avec une activit centre principalement sur lEurope, les tats-Unis, la Chine et lAustralie. Le Groupe exerce galement ses mtiers dans certains pays mergents. Dans un contexte international complexe et parfois instable, les risques lis lexercice de lactivit dans certains pays peuvent significativement impacter la situation financire, les rsultats de la Socit, son image et ses perspectives. En particulier, tant donn la nature des activits de Veolia Environnement et la dure de ses contrats, les rsultats de la Socit peuvent tre partiellement dpendants des

conditions externes dopration et de leur volution, quil sagisse de la situation gopolitique, conomique, sociale et financire mais galement du niveau de dveloppement, des conditions de travail et environnementales dun pays donn.

La prsence du Groupe notamment dans certains pays peut gnrer ou exacerber certains risques pour les activitsLe Groupe pourrait tre confront une situation dinstabilit politique, conomique et sociale du pays qui pourrait rendre difficile lexercice de ses activits . Ce risque pourrait tre renforc dans certains cas pour les socits dorigine trangre exposes des situations de nationalisation ou dexpropriation de biens privs.

Lexercice de lactivit dans certains pays peut galement exposer le Groupe des risques lis aux conditions daffaires gnrales du pays pour les entreprises, notamment trangres, comme un risque de non-paiement ou de paiement plus lent des factures, parfois aggrav par labsence de mesures coercitives lgales, un risque accru de taux de change ou des restrictions de rapatriement de fonds. Labsence ou le faible niveau de dveloppement des infrastructures lgales et sociales ncessaires lexercice dune activit conomique, les lenteurs administratives, labsence de visibilit sur lvolution rglementaire ou sur le cadre fiscal, labsence de main duvre qualifie, ou encore lexercice de mesures de contrle des changes et autres interventions ou restrictions dfavorables imposes par des gouvernements sont autant de paramtres qui, dans certains pays, peuvent impacter les conditions des oprations du Groupe.

Le Groupe pourrait galement tre confront une dgradation du contexte local li lexercice de ses activits spcifiques. Ltablissement des tarifs des services publics et leur structure peuvent dpendre de dcisions politiques susceptibles dempcher des augmentations sur plusieurs annes du niveau des tarifs, lesquels ne permettraient ds lors plus de couvrir les charges du service et la rmunration de la Socit. Desmodifications importantes de la rglementation ou son application imparfaite, une opposition dordre politique lexercice des activits de la Socit sur des marchs publics, une remise en cause par les autorits locales de lapplication des stipulations contractuelles, pourraient empcher le Groupe dobtenir ou de renouveler certains contrats. La Socit pourrait tre confronte une dgradation des conditions conomiques, sociales et environnementales locales dont ses activits dpendent, ce qui peut modifier lquilibre conomique du contrat, au travers de laugmentation des impays des mnages ou encore par la rarfaction des ressources environnementales disponibles comme leau ou la biomasse.

La Socit peut ne pas tre en mesure de sassurer, de se couvrir contre ces risques. Le Groupe pourrait tre dans lincapacit de dfendre ses droits devant les tribunaux de certains pays, notamment mergents, en cas de conflit avec leurs gouvernements ou autres entits publiques locales. La survenance dvnements ou de circonstances dfavorables dans certains pays pourrait conduire la Socit comptabiliser des provisions et/ou des dprciations, pouvant avoir un effet ngatif significatif sur sa situation financire, ses rsultats et ses perspectives.

La dstabilisation dun pays peut gnrer des situations durgences et des risques exceptionnelsDans certains cas, lexacerbation de ces facteurs de risque peut aboutir une situation de dstabilisation politique et conomique


4FACTEURS DE RISQUESRisques de lmetteurgnrale du pays et rendre difficile lexercice mme de lactivit de la Socit du fait de conditions de sret dgrades. Les activits de la Socit peuvent faire lobjet dactes de malveillance ou de terrorisme. ce titre, les Services nergtiques, les services de Propret ou la distribution deau peuvent constituer des cibles. Par ailleurs, certains salaris de Veolia Environnement travaillent ou se dplacent dans des pays o les risques de survenance dactes de terrorisme, de malveillance peuvent, temporairement ou non, tre importants (voir aussi paragraphe 4.1.2.4, infra).

Des catastrophes naturelles de trs grande ampleur ou rptitives peuvent galement amener des situations exceptionnelles de dsorganisation des infrastructures extrieures (routes, moyens

de communication) dont dpend la Socit pour exercer son activit et provoquer lendommagement des infrastructures dont elle a la charge. La Socit pourrait ainsi temporairement ne pas tre en mesure de mettre en uvre ses services selon les conditions dfinies par les contrats.

Malgr les moyens danticipation et de protection mis en uvre par la Socit et les assurances quelle a souscrites, la survenance de ces situations exceptionnelles pourrait avoir un impact sur les rsultats de la Socit.

Sagissant de la gestion des risques pays, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.1.4, infra.

4.1.2 Risques lis lexercice desactivits duGroupe

4.1.2.1 Risques lis aux volutions des activits duGroupe

Risques lis au plan stratgique detransformation et au plan dconomies duGroupe Depuis 2003, Veolia Environnement met en place des plans dconomies et defficacit visant amliorer sa performance oprationnelle. Le Groupe a par ailleurs entam en 2011, un plan de transformation de son organisation dit plan Convergence en vue de standardiser ses processus, et le pilotage des oprations et simplifier sa structure.

Ces plans pourraient tre plus longs mettre en place que prvu et, pour le plan Convergence, induire des cots plus importants que prvu.

Risques lis lvolution du primtre dactivits duGroupeComme annonc dans son plan stratgique, la Socit procde des oprations sur son primtre dactivit, principalement des cessions dactifs et dans une moindre mesure des oprations dacquisition ou de fusion, dont limpact sur ses activits et ses rsultats pourrait savrer moins favorable quanticip ou affecter sa situation financire.

Risques lis aux oprations de cessionsLe Groupe a annonc fin 2011 un plan de transformation ambitieux dont lun des piliers est le recentrage et le dsendettement de la socit. Pour y parvenir, le Groupe a lanc un vaste programme de cessions dactifs de 5milliards deuros dactifs au cours des annes 2012 et 2013. Ce programme repose sur trois piliers: le dsengagement du mtier du Transport; la cession des activits dEau rgule au Royaume-Uni et de collecte dchets solides aux tats-Unis ; la poursuite de la rationalisation de la couverture gographique du Groupe.

Fin 2012, plus de 70 % du programme tait ralis. Outre les cessions dans lEau au Royaume-Uni et dans la Propret au tats-Unis, Veolia Environnement a conclu le 22octobre 2012 un accord de ngociations avec la Caisse des dpts et consignations par lequel la Socit devrait voir sa participation dans Veolia Transdev rduite de 50% 40% et son prt dactionnaire refinanc. Plusieurs autres cessions dactifs de taille petite ou moyenne ont galement

t finalises, notamment la vente de Ridgeline, filiale amricaine spcialise dans lnergie olienne, dune partie des activits de Veolia Propret en Suisse, dun incinrateur en Italie, de la totalit des activits de Veolia Propret en Estonie et en Lituanie, ainsi que des activits de Dalkia en Suisse et en Estonie.

Dune part, les conditions de sparation avec les diffrentes activits cdes comportent des risques lis la ncessit de reconstituer, pour chaque activit, lautonomie dun certain nombre de services fonctionnels qui avaient t pralablement mutualiss. Ces risques portent sur les ressources humaines, certaines comptences importantes pouvant cette occasion quitter la Socit, et sur les moyens utiliss pour grer ces services fonctionnels, que ce soient les mthodes, les fournisseurs ou les outils informatiques. Les principaux domaines concerns sont les services financiers, les ressources humaines (dont les campus de formation), limmobilier et les moyens gnraux. Dautre part, les oprations de cession prvues pourraient soit ne pas se raliser dans les dlais projets, soit ne pas atteindre les niveaux de valorisation esprs, soit tre infructueuses. Par ailleurs, les contrats de cession dactivits prvoient que des garanties soient accordes par le vendeur pour couvrir certains risques identifis par lacheteur. Leur occurrence dans le futur et les appels en garantie en rsultant pourraient avoir des consquences financires sur le Groupe.

Risques lis aux oprations de dveloppementPar ailleurs, la Socit a procd et pourrait continuer procder des oprations de croissance externe, quelles quen soient leurs modalits juridiques, au travers notamment dacquisitions dactivits ou de socits, ou de fusions, de taille variable, dont certaines pourraient tre significatives lchelle du Groupe. Ces oprations de croissance externe impliquent des risques et notamment les suivants: (i) les hypothses des plans daffaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vrifier, en particulier concernant les synergies et lvaluation de la demande commerciale; (ii) la Socit pourrait ne pas russir lintgration des socits acquises ou fusionnes, de leurs technologies, gammes de produits et salaris; (iii) la Socit pourrait ne pas tre en mesure de retenir certains salaris, clients ou fournisseurs cls des socits acquises; (iv) la Socit pourrait tre contrainte ou souhaiter mettre fin des relations contractuelles prexistantes des conditions financires coteuses et/ou dfavorables; (v) la Socit pourrait accrotre son endettement en vue de financer ces oprations de


4 FACTEURS DE RISQUESRisques de lmetteurcroissance externe et (vi) la Socit pourrait tre contrainte de cder des activits ou de limiter la croissance de certaines activits afin dobtenir les autorisations ncessaires la ralisation des oprations, notamment au titre des lois sur la concurrence. Enconsquence, les bnfices attendus des acquisitions ou autres oprations de croissance externe futures ou ralises pourraient ne pas se raliser dans les dlais et les niveaux attendus ou affecter la situation financire de la Socit.

Risque de liquiditLe risque de liquidit correspond la capacit de lentreprise disposer de ressources financires afin de faire face ses engagements. La liquidit brute de lentreprise est dfinie comme lensemble de la trsorerie disponible et des lignes bancaires confirmes. La liquidit nette soustrait la liquidit brute les besoins de financements courants. Le Groupe pourrait tre expos un risque de liquidit et ne pas disposer des ressources financires pour faire face ses engagements contractuels.

Sagissant du risque de liquidit, il convient de se rapporter au paragraphe 4.2.2.2.1, infra, et la description des contrats de crdit ainsi que les tableaux figurant au chapitre 20, paragraphe 20.1, note27.3 aux tats financiers consolids.

Sagissant de la gestion des risques financiers, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.2.1, infra.

4.1.2.2 Risques lis lvolution des marchs delaSocit

Face au caractre concurrentiel des activits du Groupe et lvolution rapide des mtiers lis lenvironnement, le Groupe se doit de dvelopper sa comptitivit et dadapter ses offres et son business model.

Les activits de la Socit sexercent dans des secteurs o la concurrence est importante. De grandes socits internationales, des socits de niche et des socits dont les cots de structure ou les exigences de rentabilit sont moindres que celles de Veolia Environnement offrent des services dans chacun des domaines dactivit dans lesquels la Socit intervient. Le Groupe pourrait ne pas rester suffisamment comptitif pour convaincre ses clients potentiels de lintrt de ses offres en termes qualitatifs et de prix, et ainsi subir la perte de contrats existants, voire baisser son niveau de rentabilit ou de profitabilit de manire significative lors du renouvellement, ou ne pas avoir accs de nouveaux contrats.

Il est ainsi amen dvelopper de nouvelles technologies, de nouveaux services ou de nouvelles activits, mais galement diminuer ses cots de structure (cf.paragraphe 4.1.2.1, supra), afin de maintenir et mme daccrotre sa comptitivit par rapport ses concurrents, ce qui peut engendrer des cots importants.

Le non-renouvellement de contrats importants peut obliger la Socit des mesures de rorganisation coteuses et peut se rvler prjudiciable ses rsultats lorsque le contrat expir ne prvoit pas la reprise de tous les moyens matriels et humains par le successeur ou des indemnisations adquates. La volont de certaines collectivits publiques de reprendre la gestion directe des

services leau ou aux dchets (notamment sous forme de rgie) peut tre une source de non-renouvellement des contrats.

Sagissant de la gestion du risque li lvolution des marchs et des offres de la Socit, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.2.2, infra.

4.1.2.3 Risques lis aux ressources humaines

Risque li la sant et la scurit des salarisLintensit en main-duvre des activits du Groupe, la nature de ces dernires et la grande dispersion des collaborateurs de Veolia Environnement sur le terrain, notamment sur la voie publique et sur les sites des clients, ainsi que les incivilits, rendent la matrise de la scurit des collaborateurs particulirement importante. Malgr lattention particulire que le Groupe apporte ce sujet (la gestion des risques lis aux ressources humaines est dveloppe dans le paragraphe 4.2.2.2.3 ), laugmentation des taux de frquence ou des taux de gravit des accidents du travail ainsi que la recrudescence de maladies professionnelles constituent un risque.

Risque li la disponibilit des comptencesLe Groupe exerce des mtiers trs divers, qui requirent des comptences varies et en volution permanente pour sadapter aux changements des mtiers de lenvironnement. La ncessit de trouver sans cesse de nouveaux profils, de former les personnels de nouvelles techniques, de recruter et de former des cadres dans tous les pays o le Groupe est implant est gnratrice dun risque sil ne parvenait pas mobiliser en temps voulu et dans toutes ses implantations les comptences adquates.Les transformations en cours au sein du Groupe dans le cadre du plan Convergence et des plans qui sy rattachent renforcent par ailleurs le risque de ne pas conserver certaines comptences cls si la Socit ntait pas en mesure de les identifier et de les retenir.

Risque li la dgradation du climat socialDans le contexte de transformation du Groupe, avec le lancement du plan Convergence, le recentrage sur certaines activits et zones gographiques, le climat social de lentreprise pourrait se dtriorer et impacter la productivit et, par voie de consquence, les rsultats du Groupe. Les activits de la Socit, quelles sexercent pour le compte dindustriels ou de collectivits, ont trs souvent un caractre de service essentiel et ncessitent toujours des moyens humains pour leur mise en uvre. La Socit ne peut exclure lasurvenance de conflits sociaux (grves, dbrayages, blocage des sites, destruction dactifs dans des cas extrmes) provoquant des interruptions dactivit dune dure significative. Ces conflits sociaux pourraient avoir des rpercussions ngatives sur la situation financire, lesrsultats, les perspectives ou limage de la Socit.

Sagissant de la gestion des risques lis aux ressources humaines, ilconvient de se rapporter au paragraphe 4.2.2.2.3, infra.


4FACTEURS DE RISQUESRisques de lmetteur

4.1.2.4 Risques oprationnels

Risques de responsabilit civile notamment en matire sanitaire ou environnementale ou lis aux activits prsentes ou passesLaccroissement des prescriptions lgislatives, rglementaires et administratives expose la Socit des risques de responsabilit sans cesse largis, en particulier en matire environnementale, ycompris au titre dactifs que la Socit ne dtient plus ou dactivits que la Socit nexerce plus. Dans certains cas, la Socit pourrait ainsi tre contrainte de payer des amendes, rparer des dommages ou effectuer des travaux damlioration, alors mme quelle aurait exerc ses activits avec vigilance et en totale conformit avec ses autorisations dexploiter.

Certaines activits de Veolia Environnement sont susceptibles dentraner des dommages aux personnes (maladies, blessures, dcs), des interruptions dactivit, des dommages lenvironnement (y compris la biodiversit), aux biens mobiliers ou immobiliers. La politique de la Socit vise encadrer contractuellement sa responsabilit, mettre en place les mesures de prvention et de protection ncessaires et souscrire des polices dassurances couvrant ses principaux risques accidentels ou oprationnels (cf. paragraphe 4.2.3 , infra). Nanmoins, ces prcautions pourraient ne pas toujours savrer suffisantes, ce qui pourrait entraner des cots importants pour la Socit.

Par ailleurs, il arrive que les filiales du Groupe en France et ltranger interviennent, dans le cadre de contrats dexternalisation de services environnementaux, sur des sites classs Seveso seuil haut (classement AS de la nomenclature Installations Classes pour la Protection de lEnvironnement ICPE) ou seuil bas, ou lquivalent tranger, et exploits par des clients industriels (sites de lindustrie ptrolire ou chimique). Dans ce cas, la gestion des services offerts par le Groupe est rendue plus dlicate par la nature plus dangereuse des produits, dchets, effluents et missions traiter, et en raison de la grande proximit des installations externalises avec celles du client industriel. Le rgime des installations Seveso est limit au primtre de lUnion europenne, mais les socits du Groupe interviennent dans nombre de sites en dehors de celle-ci, o sont prsentes des installations de mme nature et relevant dun rgime quivalent.

Voir aussi le chapitre 6, paragraphe 6.3.2 et le chapitre 20, paragraphe20.1, note 16 des tats financiers consolids.

Risques lis aux activits de conception et de constructionLa Socit excute, notamment au travers de Veolia Water Solutions & Technologies, des contrats cl en main de conception et construction douvrages, rmunrs des prix fixes non rvisables. La rmunration de la Socit est souvent conditionne par latteinte dobjectifs de performance et la non-atteinte de ces objectifs est assortie de pnalits. Les risques que la Socit supporte dans ce type de contrats sont gnralement de nature technique (conception et choix de la technologie adapte et prouve), oprationnelle (gestion du chantier en phase dexcution, de rception et de garantie, capacit exploiter une technologie, ventuellement impose par le client) ou conomique (volution

du prix des matires premires, des devises et des consommables). Conformment aux pratiques usuelles en la matire, la Socit essaie dans la mesure du possible de couvrir ces risques contractuellement. Mais la Socit peut parfois rencontrer des difficults dont elle na pas la matrise, lies par exemple la complexit de certains ouvrages, des alas climatiques ou conomiques, des alas de construction, des achats et commandes de matriel, de fournitures de consommables ou des changements de calendrier dexcution de certains travaux. Dans certains cas galement, elle doit sappuyer sur des informations ou des tudes dj ralises fournies par le client, qui peuvent savrer inexactes ou inadquates, ou enfin tre contrainte dutiliser des ouvrages prexistants dont les caractristiques de fonctionnement sont mal dfinies. Cesdifficults et alas peuvent entraner le non-respect dindicateurs contractuels de performance, des cots additionnels, des pertes de revenus et/ou lapplication de pnalits contractuelles, pouvant avoir un impact ngatif significatif sur la situation financire, les rsultats et les perspectives de la Socit. Par ailleurs, la Socit et ses filiales ont gnralement recours des sous-traitants et fournisseurs dans le cadre de la ralisation de leurs contrats. Mme si ces sous-traitants et fournisseurs font lobjet dun processus de slection et dune analyse de crdit, leurs dfaillances peuvent entraner des retards et des frais supplmentaires significatifs sans quil soit possible de recouvrer la totalit des cots supports.

Risques lis aux procdures de mise en concurrence etdautorisation dexercice de certaines activitsPour exercer ses activits, Veolia Environnement doit le plus souvent remporter un contrat et parfois obtenir, ou renouveler, divers permis et autorisations auprs des autorits de rgulation. La procdure de mise en concurrence et/ou de ngociation qui doit tre suivie pour obtenir ces contrats est souvent longue, coteuse, complexe et difficilement prvisible. Il en est de mme des procdures dautorisation des activits susceptibles de porter atteinte lenvironnement, souvent prcdes dtudes de plus en plus complexes et denqutes publiques. La Socit peut investir des ressources importantes dans un projet ou un appel concurrence sans obtenir le droit dexercer lactivit escompte ni des indemnits suffisantes pour couvrir le cot de ses investissements, dfaut par exemple dobtenir les permis et autorisations ncessaires lexercice de ses activits ou les approbations requises des autorits de concurrence, ou parfois en obtenant les autorisations des conditions telles que la Socit serait contrainte de renoncer certains projets de dveloppement. De telles situations accroissent le cot des activits et, dans les cas o les risques dinsuccs apparaissent trop importants, peuvent contraindre la Socit renoncer des projets. Lampleur et la rentabilit des activits de la Socit pourraient tre affectes si ces situations se multipliaient.

Risques sanitaires ou environnementaux mergentsDes risques peuvent tre indcelables, un instant donn, parce que non compltement identifis du fait de labsence ou du manque de donnes scientifiques. Des effets nfastes pourraient se raliser plusieurs annes aprs la matrialisation de ces risques.

Sagissant de la gestion des risques oprationnels, il convient de se rapporter au paragraphe 4.2.2.2.4, infra.


4 FACTEURS DE RISQUESRisques de lmetteur

4.1.2.5 Risques juridiques, contractuels etcommerciaux

Risques lis aux contrats long termeLe fait que la majeure partie de lactivit de la Socit sexerce dans le cadre de contrats de longue dure peut limiter sa capacit ragir rapidement et de faon adquate des situations nouvelles financirement ngatives.

Certains contrats peuvent sexcuter dans des conditions diffrentes de celles qui avaient t prvues, ce qui peut avoir des consquences ngatives sur leur quilibre financier. Ces situations nouvelles peuvent tre de nature trs diffrente, certaines tant prvisibles, dautres pas. Des mcanismes contractuels peuvent permettre dy rpondre et de rtablir lquilibre financier initialement voulu. Ils peuvent tre dapplication plus ou moins automatique en cas de survenance de tel ou tel vnement (clause dindexation du prix par exemple), ou renvoyer une procdure de rvision ou dadaptation du contrat qui ncessite laccord des parties ou dun tiers. Ainsi, la rmunration autorise, quelle consiste en un prix pay par le client ou en un droit de percevoir du bnficiaire final un prix selon le tarif fix, ne peut tre librement adapte par la Socit lvolution des cots constats ou celle de la demande. Ces contraintes pesant sur la Socit sont dautant plus fortes que les contrats sont de longue dure. Dans tous les cas, et plus particulirement en matire de gestion dun service public, la Socit doit ragir dans le respect du contrat et de la continuit du service et ne peut interrompre unilatralement et brutalement une activit juge dfinitivement non rentable ni mme en modifier les caractristiques sauf, dans certaines circonstances, en cas de faute avre du client.

Risques lis aux prrogatives de la puissance publiqueLes prrogatives des collectivits publiques de rsilier ou modifier unilatralement les contrats conclus avec la Socit pourraient avoir un impact ngatif sur son chiffre daffaires et son rsultat.

Les contrats avec les collectivits publiques constituent une part importante du chiffre daffaires de la Socit. Or, dans de nombreux pays, dont la France, les contrats conclus par des collectivits publiques leur confrent le droit de les modifier ou de les rsilier dans certaines circonstances, unilatralement mais avec une indemnisation du cocontractant. La Socit pourrait cependant, dans certains cas, ne pas tre en mesure dobtenir une indemnisation totale en cas de rsiliation unilatrale du contrat par la collectivit publique cocontractante.

Risques lis la mise en uvre de partenariatsLe Groupe peut tre amen exercer ses activits en France et ltranger au travers de partenariats avec des collectivits publiques ou des acteurs privs. Ils sont un moyen de partager les risques conomiques et financiers de certains grands projets ou activits. Bien que la perte partielle du contrle oprationnel consentie en contrepartie de la rduction de lexposition en capitaux engage soit gre contractuellement, lvolution du projet ou de lactivit concerne, du contexte conomique ou politique ou la dtrioration de la situation conomique du ou des partenaires peut engendrer un conflit entre partenaires pouvant conduire dans certains cas

la rupture du partenariat concern. Ces situations lies au mauvais droulement dun partenariat peuvent avoir un impact significatif sur lactivit, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

Litiges significatifsDans le cours normal de ses activits, la Socit et/ou ses filiales sont parties certains litiges et procdures darbitrage ou font lobjet denqutes, tels que, notamment, (a) la procdure ouverte par la Commission e uropenne en janvier 2012 visant dterminer si des comportements ont t coordonns sur les marchs franais de la distribution deau et de lassainissement, (b) les diverses procdures ou enqutes impliquant la Socit Nationale Maritime Corse Mditerrane (SNCM), dont deux pourraient ventuellement conduire une requalification de certaines mesures au profit de la SNCM en aides dtat incompatibles avec les rgles de lUnion europenne. Le risque subsiste que la rsolution ultime de ces actions, procdures, enqutes ou autres litiges puissent avoir un impact dfavorable sur lactivit de la Socit, sa situation financire ou ses rsultats.

Les litiges les plus significatifs auxquels sont parties la Socit ou ses filiales sont dcrits au chapitre 20, paragraphe 20.4, infra.

Sagissant de la gestion des risques juridiques, contractuels et commerciaux, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.2.5, infra.

4.1.2.6 Risques lis la sret des personnes, biens matriels et immatriels, valeurs et systmes dinformation

La protection des collaborateurs, des activits et des ressources du Groupe est soumise des contraintes, notamment rglementaires, trs strictes de nature engager la responsabilit juridique du Groupe. De par la nature de ses activits et son dploiement gographique, les collaborateurs, les biens matriels et immatriels, valeurs et systmes dinformation du Groupe peuvent tre la cible dactes de malveillance ou de terrorisme. La distribution deau potable, par exemple, est une activit dimportance vitale et un enjeu de sant publique. Les Services nergtiques et les services de Propret ainsi que les installations industrielles que le Groupe gre peuvent tre lobjet dacte de malveillance.

Par ailleurs, des salaris de Veolia Environnement travaillent ou sont amens se dplacer dans des pays o la situation politique, gopolitique et sociale peut les exposer ponctuellement ou non des actes criminels, de terrorisme, de malveillances ou des situations de violences.

Les systmes dinformation sont des outils indispensables pour la conduite des activits oprationnelles ainsi que pour la gestion des services fonctionnels (Finances, RH, etc.) de la Socit. Lindisponibilit des systmes dinformation du fait dun sinistre ou dune intrusion malveillante concernant un ou plusieurs de ces systmes dinformation pourrai t avoir des consquences majeures sur la qualit, voire la continuit du service dlivr en interne, sur la disponibilit, lintgrit et le caractre confidentiel et stratgique des donnes du Groupe et avoir de ce fait, potentiellement, des rpercussions sur lactivit de ses clients.


4FACTEURS DE RISQUESProcessus degestion desrisques dploy ausein deVeolia EnvironnementMalgr les nombreux dispositifs de prvention et de protection mis en uvre par la Socit et les assurances quelle a souscrites, la survenance de tels actes ne peut tre exclue et pourrait avoir un effet dfavorable tant sur la continuit de lactivit et limage de lentreprise que sur sa situation financire et ses rsultats.

Sagissant de la gestion des risques lis la sret des personnes, biens matriels et immatriels, valeurs et systmes dinformation, il convient de se rfrer au paragraphe 4.2.2.2.6, infra.

4.1.2.7 Risques lis au non-respect des rgles thiques

Des actes de collaborateurs, de mandataires ou de reprsentants ne respectant pas le programme du Groupe thique, Conviction et Responsabilit (cf. paragraphe 4.4 infra) ou les codes de dontologie spcifiques mis en place pourraient lexposer des sanctions pnales et civiles ainsi qu une perte de rputation.

4.2 Processus de gestion des risques dploy au sein de Veolia Environnement

4.2.1 Organisation de la gestion des risques

4.2.1.1 Dploiement dun dispositif coordonn degestion des risques

Veolia Environnement construit des relations de confiance durable avec ses clients qui reposent en particulier sur sa capacit grer les risques que ceux-ci lui dlguent.

En mettant en place un dispositif coordonn de prvention et de gestion des risques, le Groupe rpond un enjeu fondamental pour son dveloppement. De manire renforcer la capacit du Groupe anticiper, analyser, pondrer ses risques de toutes natures et sassurer que le dveloppement du Groupe et la gestion de ces risques sont en adquation, une direction des risques Groupe a t cre. Elle sappuie sur une filire risque compos de Risk manager au niveau des Divisions et des units oprationnelles.

La direction des risques a un rle danimation transverse, de la filire risque et des oprations qui sy rattachent, ainsi que des directions fonctionnelles avec pour objectif de renforcer la capacit de lensemble du Groupe :

k connatre et anticiper: sassurer quune veille rgulire est mise progressivement en place concernant les risques significatifs du Groupe afin quaucun deux ne soit oubli ou sous-estim, et anticiper une volution de la nature ou de lintensit de ces risques;

k organiser: sassurer que les principaux risques identifis sont effectivement pris en compte par lorganisation, au niveau le plus appropri au sein du Groupe. De nombreux risques oprationnels sont grs au niveau des filiales; dautres, qui exigent une expertise particulire ou ont une composante essentiellement transversale ou stratgique, sont pris en charge directement au niveau des Divisions et/ou de Veolia Environnement;

k traiter: sassurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour rduire au maximum les risques identifis;

k sensibiliser et informer : la mise en place dun dispositif coordonn de gestion des risques sappuie sur la formation des collaborateurs la gestion des risques; il constitue galement un lment important de lanalyse financire et extra-financire des entreprises.

La filire risques a dvelopp un processus didentification et de hirarchisation des vnements susceptibles dempcher le Groupe datteindre ses objectifs. Pour cela, la Socit et chacune des Divisions disposent dune vision synthtique et hirarchise des risques majeurs (cartographie des risques), tablie en conformit avec les principaux rfrentiels de la place (en particulier COSO II). Les risques identifis sont valus en termes dimpact et de frquence et en intgrant les lments de rduction dj mis en uvre. Des propritaires de risque sont en charge de concevoir et dployer des plans daction en coordination avec les gestionnaires de risques des Divisions et de Veolia Environnement, pour limiter et grer lexposition au risque.

La filire risques contribue la dfinition des plans daction corrlatifs et au pilotage de lensemble; elle a galement un rle dalerte sur les risques mergents (veille).

La direction des risques du Groupe travaille avec lensemble des directions fonctionnelles et plus particulirement avec la direction de laudit interne. Le travail de la direction des risques, notamment dans le domaine des risques oprationnels, peut contribuer aider la direction de laudit Interne dfinir son programme annuel. linverse, les audits raliss permettent parfois didentifier des risques plus prcisment. Dans son rle daudit des processus cls de lentreprise, la direction de laudit permet de sassurer de la mise en place effective des plans de gestion des risques et de leur efficacit. En effet, des missions dvaluation du dispositif de gestion des risques au sein du Groupe sont rgulirement ralises par la direction de laudit interne de la Socit. Lobjet principal de ces missions est de sassurer que le Groupe dispose de processus et doutils adquats en matire de gestion des risques (identification,


4 FACTEURS DE RISQUESProcessus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnementmise en uvre des plans daction, remise jour de la cartographie, dploiement de la fonction gestion des risques dans le Groupe).

La direction des risques du Groupe travaille galement en troite coordination avec la direction des systmes et processus de gestion, qui assure le contrle interne financier.

4.2.1.2 Le comit des risquesLe comit des risques du Groupe est linstance de validation et de suivi de lefficacit des plans dactions mis en uvre relativement aux risques significatifs identifis dans la cartographie. Il sassure de leffectivit des dispositifs de gestion des risques et les soutient, il peut en outre tre amen se positionner sur des risques quil jugerait inacceptables dans le cadre des activits. Il se runit chaque anne en complment de runions de filirerisques. La composition de ce comit peut tre enrichie en fonction des sujets mis lordre du jour. Il est anim par le directeur des risques du Groupe et prsid par le secrtaire gnral. Le comit des risques du Groupe sest runi une fois en 2012. ce titre, il a t examin et prsent la cartographie des risques Groupe, le socle mthodologique commun.

La direction des risques, a prsent deux reprises en 2012 le sujet des risques au comit des comptes et de laudit du conseil dadministration. La premire prsentation a eu pour objet lexamen du dispositif gnral de gestion des risques, ainsi que lactualisation de la cartographie des risques Groupe. La seconde prsentation a pour objet lexamen de risques spcifiques, la politique dassurances du Groupe et la revue des plans dactions. Ces prsentations sinscrivent dans le cadre de lapplication de la 8e directive, qui vise ce que le conseil dadministration (via un comit spcifique) sassure de lefficacit des systmes de gestion des risques et de contrle interne de lentreprise.

4.2.1.3 La direction de la sretLa dgradation scuritaire du contexte international et le dveloppement des techniques dinformation et de communication multiplient les risques lis la sret des personnes, biens, valeurs et systmes informatiques. Afin de grer le plus en amont possible ces risques, le diagnostic, lanalyse et la gestion de ces risques ont t

renforc s en 2012. Une direction de la sret, dont le responsable est directement rattach au prsident-directeur gnral a t mise en place au sein du Groupe. Cette direction a pour principales missions de prvenir les menaces scuritaires pouvant peser sur le Groupe et ses collaborateurs ainsi que de grer les atteintes pouvant concerner les collaborateurs, les biens matriels et immatriels, les valeurs ainsi que la continuit des activits de lentreprise en France et linternational. Elle apporte conseil et assistance aux directions oprationnelles et fonctionnelles sur les questions relatives la sret dans le cadre des lois et rglements en vigueur. Elle est galement charge de coordonner les dispositifs dalerte et de gestion de crise.

Lorganisation de la gestion de crise de Veolia Environnement repose sur trois dispositifs autonomes mais complmentaires qui concourent une prise en charge rapide et efficace des situations dgrades ou critiques que la Socit ou ses entits peuvent rencontrer.

Tout dabord un dispositif dalerte, fonctionnant 24 heures sur 24, dploy sur lensemble des implantations de la Socit, permet dassurer une remonte dinformation rapide des situations critiques ou sensibles vers la direction gnrale de Veolia Environnement. Ce dispositif dalerte est rgulirement actualis afin de toujours correspondre au mieux aux volutions gographiques et organisationnelles de la Socit dans le monde.

Ce dispositif dalerte est complt par une procdure de gestion de crise qui permet de mobiliser rapidement, lorsque la criticit de la situation lexige, des cellules oprationnelles rassemblant les comptences fonctionnelles ncessaires ainsi que les directions concernes. Des critres objectifs prdtermins permettent dvaluer la gravit de la situation. Cette procdure sinscrit dans une dmarche de progrs permanent qui sappuie sur les retours dexprience et analyses post-crises de chacune des situations traites.

Enfin, fort des enseignements de lalerte pandmique de 2008, Veolia Environnement, pour son sige social, a dcid de complter son plan de continuit essentiellement ax sur lindisponibilit temporaire de ses ressources humaines par un plan de continuit en cas de dgradation ou dindisponibilit de moyens matriels cls.

4.2.2 Expos desmesures degestion desrisques

4.2.2.1 Gestion des risques lis lenvironnement dans lequel le Groupe opre

4.2.2.1.1 Gestion des risques de marchGestion du risque de taux et de changeDans le cadre de ses activits oprationnelles et financires, le Groupe est expos des risques tels que le risque de taux dintrt et le risque de change. Nayant pas vocation supporter lintgralit de ces risques, la Socit a mis en place des rgles de gestion de ces alas, afin den assurer une meilleure matrise. La direction financements trsorerie de Veolia Environnement est directement

responsable de la mise en place et du suivi de ces couvertures; elle a notamment pour mission daider les Divisions et leurs quipes identifier et couvrir ces expositions dans les diffrents pays du monde. Cette quipe sappuie, entre autres, sur un systme de gestion de trsorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidit et celui de lensemble des instruments financiers utiliss au niveau central (taux/change). Lecontrle des oprations et le suivi des limites permettant dassurer la scurit des oprations traites sont placs sous la responsabilit des quipes middle et back-office uvrant au sein de la direction des services financiers. Des tats de reporting produits de manire quotidienne, hebdomadaire et mensuelle permettent dinformer


4FACTEURS DE RISQUESProcessus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnementla direction gnrale de la Socit de lvolution des marchs et de leurs consquences sur, dune part, la liquidit du Groupe (actuelle et prvisionnelle), dautre part, la valeur du portefeuille des produits drivs et, enfin, le dtail des oprations de couverture et leurs consquences sur la rpartition de la dette taux fixe et taux variable.

La politique de gestion du risque de taux est dcide de manire centralise. Le Groupe utilise les outils de gestion des risques de taux proposs par les marchs, incluant notamment les swaps de taux et les options (sur ce point, voir chapitre20, paragraphe20.1, notes 27.1.1 et 28.1, infra).

Le risque de change est li aux activits internationales du Groupe, exerces hors zone Euro, qui gnrent des flux dans de nombreuses devises. Les charges et les produits tant principalement libells dans la devise du pays o le Groupe intervient, le risque de change transactionnel des mtiers de services est faible. Il fait lobjet de couvertures systmatiquement lorsquil est certain (par le biais doprations de change fermes), et ponctuellement lorsquil est incertain (par le biais doptions, notamment lors des rponses aux appels doffres). Pour grer le risque de change li aux postes dettes et crances financires au bilan, la Socit a mis en place, dans le but de financer ses filiales en devises trangres, une politique dadossement des financements en devises par classe dactifs (dettes et crances). Le risque de change est galement trait au chapitre20, paragraphe20.1, notes 27.1.2 et 28.2, infra.

Gestion du risque de contrepartieLe risque de dfaillance dune contrepartie est valu travers lvolution de sa qualit de signature. ce titre, le Groupe distingue le risque de contrepartie li ses activits oprationnelles qui gnrent des crances sur des clients, et le risque de contrepartie li aux activits de placements et de couverture, induisant pour leur part des crances sur des tablissements financiers.

Concernant la gestion des risques lis lvolution de la qualit de signature des clients du Groupe dune part, et de ses contreparties financires dautre part, voir galement le chapitre20, paragraphe20.1.1, notes 27.4.1 et 27.4.2, infra respectivement.

Gestion du risque li aux variations des prix de lnergie, desconsommables et des matires premires secondairesLa plupart des contrats conclus par la Socit prvoient des clauses ayant pour objectif de rpercuter les variations ventuelles des prix de lnergie, des consommables et des matires premires secondaires sur les recettes de la Socit au moyen, notamment, de formules dindexation.

Par ailleurs, la fourniture dnergie peut, dans certains pays et pour certaines nergies, faire lobjet de contrats dapprovisionnement long terme; il est noter que cette gestion du risque est non spculative, cest--dire que les volumes achets dans ces contrats correspondent ceux qui sont vendus aux clients.

Concernant la gestion des risques lis aux variations des prix de lnergie ou des matires premires, et en particulier les instruments drivs de matires premires, voir galement le chapitre20, paragraphe20.1, notes 28.3 (pour la couverture) et 27.1.3 (pour la gestion du risque) aux tats financiers consolids infra.

Gestion du risque relatif au systme de quotas dmissions de gaz effet de serreVeolia Environnement sest engage, trs tt, dans une dmarche active pour grer les missions de carbone et les quotas attribus, en mettant en place une organisation adapte et une structure ddie lachat, la vente et la valorisation des diffrents types de crdits de gaz effets de serre.

En outre, travers sa filiale Dalkia, le Groupe consacre chaque anne une part substantielle de ses investissements la rduction du volume de ses missions de gaz effet de serre. Ces investissements sont notamment destins faire voluer le parc dinstallations, aujourdhui majoritairement constitu dinstallations fonctionnant au gaz (en France) ou au charbon (en Europe centrale) vers des installations utilisant la biomasse ou combinant gaz et biomasse, peu mettrices de CO2.

Enfin, Dalkia sefforce de ngocier avec ses clients des formules de prix lui permettant de rpercuter lensemble de ses cots de production, y compris lachat, prix de march, de quotas dmission de gaz effet de serre, (voir le chapitre 20, paragraphe 20.1, notes1 .24 , 27.1.3 et 28.3.2 aux tats financiers consolids, infra).

4.2.2.1.2 Gestion du risque li au maintien des licences, permis et autorisations ncessaires et aux volutions rglementaires en matire de sant, denvironnement, dhygine et de scurit

Lenvironnement et la sant sont naturellement au cur des proccupations de Veolia Environnement. La Socit sattache donner toutes les garanties professionnelles sur la qualit des produits distribus et des services offerts, ainsi que sur le respect des normes de scurit et environnementales (notamment en matire dmissions dans lair, dans leau et dans le sol). Les risques auxquels le Groupe est confront sont lis notamment ltat des installations au moment de leur reprise, au fait que le Groupe ne soit pas toujours en charge des investissements raliser et la sensibilisation ingale des clients sur ces sujets. Eu gard la nature des activits de Veolia Environnement, la mise en conformit des installations et des prestations concerne, plus spcifiquement, le contrle des missions dans lair ( les fumes de chaufferies ou dusines dincinration, les gaz dchappement des vhicules de transport, les lgionelles), la gestion de la qualit de leau (tant dans les usines de traitement, les rseaux de distribution deau potable que dans les rejets deaux uses), la prservation des sols et de la biodiversit, et le suivi des collaborateurs en matire dhygine et de scurit.

Afin de renforcer la gestion des risques environnementaux, le Groupe a mis en place, en coordination avec ses Divisions, un Systme de Management Environnemental, inspir des exigences de la norme ISO14001, visant lamlioration permanente de ses performances environnementales dans le monde entier. Le suivi de la conformit rglementaire fait partie des exigences du SME du Groupe, en particulier pour les installations prioritaires et activits sensibles (voir dfinition 6.3 infra) .

Par ailleurs, en application des normes existantes, et en tenant compte des recommandations des experts internes et externes, des


4 FACTEURS DE RISQUESProcessus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnementmesures de contrle, de maintenance et damlioration sont mises en uvre, directement ou en liaison avec les matres douvrage lorsque ceux-ci gardent la charge des investissements relatifs aux installations. Lors de la conception dinstallations nouvelles, des spcifications techniques parfois plus exigeantes que les normes en vigueur sont tablies et, pour des installations plus anciennes, des travaux damlioration sont systmatiquement engags ou fortement conseills aux matres douvrage.

Au niveau europen, les rglements REACH, CLP (Classification tiquetage Emballage) et Biocides sont suivis et mis en application conformment aux calendriers associs.

4.2.2.1.3 Gestion du risque li lincertitude climatiqueLe risque li aux incertitudes climatiques est dans certains cas pondr, dune part par la varit des modalits de fixation de la rmunration prvues dans les contrats et, dautre part, par la dispersion gographique des activits du Groupe.

4.2.2.1.4 Gestion du risque paysDans un contexte de renforcement des incertitudes lies la conjoncture internationale et de recentrage gographique des activits de la Socit, le Groupe a mis en place une cellule dvaluation du risque pays au sein de la direction des risques.

La cellule risque-pays a pour mission lvaluation du risque-pays, qui comprend lensemble des alas associs une gographie particulire qui peuvent affecter la mise en uvre des oprations de lentreprise et le rsultat attendu.

Pour rpondre cet objectif, la cellule a pour mission:

k lvaluation du risque-pays: sur la base dune collecte adapte aux enjeux de la Socit(indicateurs et valuations du contexte-pays fournis par des sources externes de rfrence ou dans certains cas collects directement auprs des managers de la Socit), la cellule produit des cartes compares thmatiques ainsi quune valuation pays (notation et informations qualitatives) ; ces analyses intgrent non seulement des indicateurs relatifs aux conditions gopolitiques, lgales et conomiques mais galement socitales, sociales et environnementales;

k lvaluation de lexposition du Groupe au risque-pays: au travers de la collecte dindicateurs internes (de prsence et issus des reportings du Groupe), pour leur mise en regard avec les indicateurs de risque-pays;

k linformation et la sensibilisation du management, qui seffectue via la diffusion des diffrentes analyses produites par la cellule risque-pays (dont un bulletin risque-pays) et la mise disposition dinformations sur une communaut Intranet ddie.

Cette analyse est complte par la veille et lanalyse en continue du contexte scuritaire international ralises par la direction de la sret du Groupe. (cf. paragraphe 4.2.2.2.6 infra)

4.2.2.2 Gestion des risques lis lexercice desactivits du Groupe

4.2.2.2.1 Gestion des risques lis aux volutions des activits du Groupe

Gestion du risque li au plan stratgique de transformation et au plan dconomies du GroupeUn pilotage intgr et structur du plan Convergence a t mis en place, avec des ressources ddies dans chaque Division et chaque fonction, des rgles claires de financement des divers projets, des processus rigoureux de validation/dcision et une communication centralise. Un reporting rgulierde la mise en uvre des projetset de lavancementde la transformation permet au comit excutif de Veolia Environnement dajuster en temps rel le portefeuille de projets, les priorits et les ressources.

Gestion du risque li lvolution du primtre dactivits du GroupeLe Groupe procde depuis plusieurs annes la cession dactifs non stratgiques. Le plan de transformation annonc fin 2011 met laccent sur le recentrage et la flexibilit financire retrouve. Le dsendettement du Groupe en est un axe majeur.

Pour prvenir les risques lis la ralisation de ces cessions, en particulier le problme de la reconstitution de services mutualiss, des comits de pilotage ddis ont t mis en place pour identifier les diffrents sujets, formaliser les plans daction et suivre leur mise en uvre. Les projets de cession mobilisent des quipes pluridisciplinaires (finance, fiscalit, juridique, RH, etc.) afin de sassurer que tous les aspects de ces cessions ont t valus et analyss.

Ils sont en outre soumis la revue et lapprobation de comits d engagement tant au niveau des Divisions que de Veolia Environnement.

Dans un contexte de contrle des dpenses, de cessions et de dsendettement, Veolia Environnement veille tre extrmement slectif dans ses choix stratgiques de dveloppement et dinvestissement. Les projets de dveloppement, quils soient de croissance interne ou dacquisitions de socits, font lobjet de revues compltes au cours desquelles lensemble des risques sont tudis et valus. Des critres financiers de rentabilit et de profitabilit minimum, largement diffuss et partags au sein du Groupe, sont appliqus, la rentabilit attendue tant naturellement mise en perspective au regard des risques pris. Tout comme les cessions, les projets de dveloppement sont valids dans des comits dengagement tant au niveau des Divisions que


4FACTEURS DE RISQUESProcessus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnementde Veolia Environnement. Ils sont examins, pour lensemble de leurs composantes (stratgiques, techniques, oprationnelles, financires, juridiques, humaines, etc.) sur la base de dossiers complets standardiss.

Gestion du risque de liquiditLa gestion oprationnelle de la liquidit et le financement sont assurs par la direction financements/trsorerie. Cette gestion passe par la centralisation des financements significatifs et des positions de trsorerie excdentaires significatives dans le but doptimiser la liquidit et la trsorerie.

Le Groupe se finance travers les marchs obligataires internationaux, les marchs des placements privs internationaux, le march du billet de trsorerie ainsi que sur le march du crdit bancaire (voir galement 4.2.2.1.1, supra et le chapitre20, paragraphe20.1, notes 27.3, infra).

4.2.2.2.2 Gestion du risque li lvolution des marchs etdes offres de la Socit

Veolia Environnement a dbut la mise en uvre dun plan stratgique qui a pour objectif la transformation du Groupe, et lun des axes qui sous-tendent cette transformation est lvolution des business model. Les nouveaux business model du Groupe sont fonds sur une offre de services forte valeur ajoute: traitement ou valorisation de pollutions difficiles, solutions permettant doptimiser la consommation des ressources, etc. Lobjectif vis est, en apportant des solutions pointues aux problmes les plus complexes rencontrs par les clients et au travers doffres rmunres sur la base de la performance de ces solutions, de faire passer lentreprise dun march de loffre un march de la demande. Cette stratgie est conforte par les rcents succs commerciaux de la Socit avec des contrats de performance nergtique, des offres intgres de gestion des dchets (collecte, traitement et valorisation) ou encore des offres visant loptimisation de la ressource dans les domaines de leau et de lassainissement.

Pour soutenir ces nouvelles offres de services, le Groupe continue investir en matire de Recherche et dInnovation (voir aussi le chapitre 11 Recherche et Innovation, Brevets et Licences, infra). Ces programmes de recherche dfinis en lien troit avec les activits et les besoins oprationnels visent mettre au point des offres bases sur lexpertise spcifique et la valeur ajoute de ses oprationnels.

Enfin, un comit recherche, innovation et dveloppement durable a t cr par le conseil dadministration de la Socit en septembre 2006, qui a pour mission dvaluer et dorienter la stratgie de la Socit dans les domaines concerns (cf. chapitre 16, paragraphe16.2.3 infra).

4.2.2.2.3 Gestion du risque li aux ressources humainesGestion du risque relatif la sant et la scurit des salarisDe par la nature mme de ses activits, et conscient quune bonne performance en matire de sant et scurit au travail est synonyme de performance accrue pour lentreprise, Veolia Environnement a positionn la Prvention Sant et Scurit comme proccupation permanente au sein de ses activits. Lapproche de ces questions

est essentiellement faonne par la volont de garantir lintgrit physique et psychique des collaborateurs. Levier de transformation, la Prvention, Sant et Scurit fait lobjet dun engagement et defforts accrus et continus.

La dmarche de prvention des risques professionnels de Veolia Environnement repose sur limplication de toute la ligne managriale ainsi que sur un systme damlioration continue permettant de tenir les engagements pris, datteindre les objectifs fixs et de mettre en uvre les ides qui figurent dans la dclaration de politique gnrale en matire de Prvention, Sant et de Scurit au travail (1). Il est galement attendu des fournisseurs quils prennent les dispositions qui simposent en vue de garantir la sant, la scurit et le bien-tre de leurs salaris.

La mise en uvre du systme de management de la Prvention, Sant et Scurit de Veolia Environnement permet la gestion efficace des questions de sant et de scurit sur lensemble des entits du Groupe. Ce systme est adoss 6 axes, qui sont plus prcisment dcrits dans le chapitre 17, paragraphe 17.1.3.2 infra.

Lors de lanne 2012, dans le cadre du plan stratgique de transformation , la coordination transverse de la politique de Prvention Sant et Scurit du G roupe sest vu renforce, travers le comit de pilotage de Veolia Environnement qui labore, anime et value la performance de projets oprationnels et prospectifs sur ces sujets. Pour plus de dtails se rfrer au chapitre 17, paragraphe 17.1.3.2 infra.

Par ailleurs, le renforcement de limplication des partenaires sociaux europens dans la Politique de Prvention Sant et Scurit du Groupe, sest traduit par la signature dune lettre dengagement entre la direction et les reprsentants du personnel. Cet engagement permet dassurer la cohrence des approches de terrain dans chaque pays en Europe o Veolia Environnement est prsent. Les thmatiques structurantes de cet engagement paritaire sont notamment lanalyse systmatique des accidents, le renforcement de la prvention en matire de sant au travail et le dveloppement du dialogue social sur les thmatiques sant-scurit.

Gestion des comptencesDans un contexte de transformation du Groupe, de vieillissement des populations actives et dvolution rapide des techniques et organisations du travail, Veolia Environnement a renforc sa capacit danticipation en matire de gestion des comptences.

La signature, le 3fvrier 2011, de laccord sur la gestion prvisionnelle des emplois et des comptences (GPEC) en France, vient complter les dispositions de laccord de 2004 sur le dveloppement des comptences et la formation professionnelle. travers cet accord, Veolia Environnement sest focalis sur lanticipation des volutions de ses activits en lien avec les transformations du Groupe, laccompagnement et la valorisation des volutions professionnelles et la pertinence de loffre de formation propose.

La mise en place dune cartographie des filires fonctionnelles reposant sur un rfrentiel de moins de 100 emplois et la mise en place dun outil de suivi gnral de lemploi en 2012 (primtre France), pour permettre un suivi plus fin des entres et des sorties du Groupe, sont des pralables indispensables la gestion des

(1) Note du 7 mai 2010: engagement dAntoine Frrot en matire de prvention sant et scurit.


4 FACTEURS DE RISQUESProcessus degestion desrisques dploy ausein deVeolia Environnementcomptences en interne.Enfin le travail des diffrents Campus et Centres de formation permet de rendre oprationnelle cette gestion des comptences en proposant une offre diversifie et en constante adaptation de formations rpondant aux besoins des mtiers du Groupe. Pour plus de dtails sur la politique de formation voir le chapitre 17, paragraphe 17.1.2.2 infra.

Leffort affirm par le G roupe dans la gestion de ses dirigeants (identification, formation des cadres dirigeants ; mise en place de la charte de comportement du manager, implication dans les projets de transformation) et les engagements pris en matire de mixit et dinternationalisation sont de nature fidliser et professionnaliser les dirigeants du Groupe. (Voir galement le chapitre 17, paragraphe 17.1.1 infra).

Gestion du risque li la dgradation du climat socialVeolia Environnement attache une grande importance cet aspect de sa politique Ressources Humaines et sest fix comme exigence de faire du dialogue social un des lments majeurs de la cohsion sociale et de la performance conomique et sociale du Groupe.

Le modle de dialogue social de Veolia Environnement vise avant tout crer et maintenir des relations de confiance avec les salaris et leurs reprsentants via une politique de rmunration quitable et cohrente, de promotion sociale, de formation, de gestion des emplois et comptences destine favoriser les volutions professionnelles et via un renforcement constant de sa politique de sant, scurit et prvention des risques.

Le Groupe a concrtis ce s engagement s par la signature daccords de Groupe avec lensemble des organisations syndicales reprsentatives: accord de sant et de scurit, prvention des risques en dcembre2008, signature dune lettre dengagement entre la direction et le comit de G roupe Europe sur la p rvention, la sant et la scurit, accord sur la GPEC en mars2011. Ce s accord s sarticule nt et sont complt s par plus de 2000 accords sociaux signs au niveau des Divisions et des exploitations. Dans le cadre europen, Veolia Environnement a galement rengoci, modernis et renforc en octobre2010, les modalits et le fonctionnement du comit de groupe europen et du dialogue social en Europe. Le comit de groupe europen a initi avec la direction des changes relatifs au dveloppement durable et la RSE en 2011 qui se sont poursuivis en 2012.

Afin de renforcer la qualit du dialogue social, le Groupe a sign en fvrier2010 un accord sur la qualit et le dveloppement du dialogue social avec lensemble des organisations syndicales reprsentatives. Des plans dactions et de formation sont dfinis auprs des acteurs du dialogue social et ont t mis en uvre en 2011 et en 2012.

En cette priode de transformation, llaboration et la structuration du dialogue social sont dautant plus essentielles quelles permettent de renforcer la cohsion sociale, de sassurer du main

rapport financier annuel - veolia.com · document de référence 2012 rapport financier annuel en...

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