R APPORT FINANCIER SEMESTRIEL - ?· Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Période close au…

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Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 1 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DU GROUPE UMANIS INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES AU 30/06/2013 COMPTES ARRETES PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 2 A- ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE UMANIS AU 30 JUIN 2013 Sommaire Note pralable : Lensemble des donnes mentionnes dans les documents de synthse consolids est exprim en K. I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ...................................................................................................... 4 II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL PARTIE I .................................................................................. 5 III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL PARTIE II ................................................................................. 6 IV. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ......................................................................... 7 V. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................. 9 VI. NOTES ANNEXES ...................................................................................................................................... 10 NOTE 1 MTHODES COMPTABLES ........................................................................................................... 10 1.1. Dclaration de conformit ............................................................................................................... 10 1.2. Modalits dlaboration des comptes semestriels au 30 juin 2013 ................................................. 10 1.3. Estimations ...................................................................................................................................... 11 1.4. Mthodes de conversion .................................................................................................................. 15 1.5. Nouvelles normes et amendements ................................................................................................ 16 1.6. Immobilisations incorporelles ........................................................................................................... 17 1.7. Immobilisations corporelles ............................................................................................................. 18 1.8. Comparatif Contribution au Rsultat Consolid .............................................................................. 19 NOTE 2 FAITS MAJEURS DE LA PERIODE ................................................................................................ 20 2.1. Prise de participation majoritaire dans la socit Groupe Helice .................................................... 20 2.2. Constitution dune filiale au Maroc, Umanis BPO ........................................................................... 23 2.3. Rduction de Capital ....................................................................................................................... 23 2.4. Nouveaux Baux Commerciaux ........................................................................................................ 24 NOTE 3 EVENEMENTS POST CLOTURE ................................................................................................... 24 3.1. Contrle Fiscal Umanis Computer ................................................................................................... 24 3.2. Acquisition dune partie des actions de Groupe Hlice ................................................................... 24 3.3. Constitution de la socit Excentive Spain ...................................................................................... 25 NOTE 4 PRIMTRE DE CONSOLIDATION ............................................................................................... 26 NOTE 5 INFORMATIONS PAR SEGMENT DACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE ..................... 27 5.1. Informations par activit au 30 juin 2013 ........................................................................................ 27 5.2. Informations par activit au 30 juin 2012 ......................................................................................... 27 5.3. Informations par zone gographique au 30 juin 2013 ..................................................................... 27 5.4. Informations par zone gographique au 30 juin 2012 ..................................................................... 27 NOTE 6 GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ............................................................ 28 6.1. Dtail des goodwills par segment en 2013 : .................................................................................... 28 NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ............................................................................................. 29 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 3 NOTE 8 AUTRES PARTICIPATIONS ........................................................................................................... 29 NOTE 9 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ....................................................................... 29 NOTE 10 CLIENTS .......................................................................................................................................... 30 NOTE 11 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE ................................................................... 30 NOTE 12 CAPITAUX PROPRES .................................................................................................................... 31 12.1. Dtail des Capitaux propres ............................................................................................................ 31 12.2. Informations relatives aux Bons de Souscription de Parts de Crateurs dEntreprise et aux Bons de Souscription dActions .................................................................................................................... 32 Informations relatives aux Bons de Souscription de Parts de Crateurs dEntreprise ...................................... 32 Informations relatives aux Bons de Souscription dActions .......................................................................... 32 NOTE 13 RSULTAT PAR ACTION ............................................................................................................... 33 NOTE 14 PASSIFS FINANCIERS COURANTS.............................................................................................. 33 NOTE 15 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS .................................................................................... 34 NOTE 16 AUTRES PROVISIONS ................................................................................................................... 34 NOTE 17 PASSIFS EVENTUELS ................................................................................................................... 34 NOTE 18 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS .............................................................. 35 RESULTAT ...................................................................................................................................... 36 NOTE 19 FINANCIER NET ............................................................................................................................. 36 NOTE 20 IMPTS SUR LES RSULTATS .................................................................................................... 36 20.1. Charge d'impts ............................................................................................................................... 36 20.2. Rapprochement entre la charge d'impts et le rsultat avant impt ............................................... 37 20.3. Impts diffrs ................................................................................................................................. 38 20.4. Dtail des impts diffrs actifs et passifs, par nature .................................................................... 38 NOTE 21 ENGAGEMENTS DONNS OU REUS ........................................................................................ 39 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 4 I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE En milliers d'eurosGoodwi l l s 6 41 424 26 465Immobi l i sations incorporel les 6 1 872 1 857Immobi l i sations corporel les 7 7 966 1 357Autres participations 8 159 159Crances et autres acti fs financiers long terme 9 2 370 1 781Impts di ffrs acti fs 20 4 398 4 767Actifs non courants 58 189 36 386Stocks 36 24Cl ients et comptes rattachs 40 511 27 655Autres acti fs courants 8 566 5 515Trsorerie et quiva lents de trsorerie 4 895 3 390Actifs courants 54 009 36 585TOTAL ACTIF 112 198 72 971En milliers d'eurosCapita l socia l 2 506 2 548Primes d'miss ion 31 757 31 923Autres Rserves -14 558 -17 407Ecarts de convers ion 45 -75Rsultats de la priode 7 2 837Capitaux propres part du groupe 12 19 757 19 825Intrts minoritaires 231 167Total des Capitaux propres 19 988 19 992Emprunts et Dettes Financires long terme 15 13 449 7 082Provis ions long terme 2 398 1 644Impts di ffrs pass i fs 609 690Autres dettes non courantes 2 442Passifs non courants 18 898 9 416Autres provis ions courantes 16 2 914 1 452Pass i fs financiers courant 14 23 472 9 675Fournisseurs et comptes rattachs 8 226 7 940Impt courant exigibleAutres dettes courantes 38 699 24 496Passifs courants 73 311 43 563TOTAL PASSIF 112 198 72 971ACTIFNote n PASSIF Note n31/12/201231/12/201230/06/201330/06/2013 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 5 II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL PARTIE I Chiffre d'affaires 5 50 856 88 004 44 014Autres produits de l 'activi tProduits des activits ordinaires 50 856 88 004 44 014Achats consomms -3 392 -6 908 -3 499Charges externes -10 886 -19 376 -9 612Charges de personnel -34 444 -53 754 -27 573Impts & taxes -606 -1 298 -637Amortissements et dprciations -551 -651 -114Autres produits et charges d'exploi tation 964 -101 -17Rsultat oprationnel courant 1 941 5 917 2 561Autres produits oprationnels 18 273 334 64Autres charges oprationnel les 18 -907 -647 -241RESULTAT OPERATIONNEL 1 307 5 604 2 385Produits de trsorerie et quiva lents de trsorerieCot de l 'endettement financier brut 19 -459 -696 -377Cot de l'endettement financier net -459 -696 -377Autres produits et charges financiers 19 89 561 459Quote-part dans les rsultats des socits mises en quiva lence RESULTAT AVANT IMPTS 938 5 469 2 467Charges d'impt 20 -866 -2 583 -1 071RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES 71 2 886 1 396Intrts minori ta i res 64 50 86RESULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE 7 2 837 1 310Rsultat par action - en euros avant di lution 13 0,00 1,21 0,57 aprs di lution 13 0,00 1,21 0,5730/06/12En KNote n31/12/1230/06/13 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 6 III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL PARTIE II RESULTAT DE L'EXERCICE 7 2 837 1 310Autres Elments du rsultat globalEcarts de convers ion des activi ts l 'trangerActi fs financiers disponible la ventePartie efficace des produits ou pertes sur instrument decouverture 64 273Rvaluation d'immobi l i sations corporel lesImpt sur le rsultat des autres lments du RsultatGlobal 68Ecarts actuariels sur obl igations des rgimes prestations dfinies -475Quote-part des autres lments du rsultat Global dansles participations enquiva lenceRESULTAT GLOBAL TOTAL 71 2 703 1 31031/12/2012 30/06/2012En K Note n 30/06/2013 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 7 IV. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Rsultat net Groupe et Minoritaires 71 2 886 1 396Dotations nettes aux amortissements et provisions 240 836 453Plus et moins-values de cession 1Autres f lux non cash en rsultat -117 -141 -11Cot de lendettement f inancier net 459 696 377Variation des Impts Diffrs 308 964 533Capacit dautofinancement avant cot de lendettement financier net et impt 961 5 241 2 748Variation du besoin en fonds de roulement oprationnel courant -2 856 -30 -4 933Trsorerie provenant des activits oprationnelles -1 896 5 211 -2 185Trsorerie nette provenant des activits oprationnelles -1 896 5 211 -2 185Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -244 -604 -46Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 15Acquisitions d'immobilisations f inancires -82 -385 -131Cessions d'immobilisations f inancires 10Acquisition de f iliales sous dduction de la trsorerie acquise -1 778Trsorerie nette provenant des activits dinvestissement -2 104 -964 -177Apports en fonds propresCrances incopores en fonds propresEncaissements lis aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts -75 -2 456 -932Intrts f inanciers nets verss -459 -696 -377Flux lis aux oprations de f inancement garantis 2 167 1 050 4 307Autres f lux lis aux oprations de f inancement -201 -374 -189Frais d'mission d'empruntsFlux net de trsorerie provenant des activits de financement 1 433 -2 476 2 808Variation nette de trsorerie ou dquivalents de trsorerie -2 567 1 771 446Diffrence de change nette 0 0TRESORERIE A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 3 359 1 588 1 588TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 792 3 359 2 034En milliers d'euros 31/12/1230/06/13 30/06/12 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 8 Dtail de certains Postes du Tableau de Flux de Trsorerie Afin de faciliter la comprhension des variations du TFT du 30 juin 2013 versus 31 dcembre 2012 nous vous dtaillons ci-dessous les impacts sur certains postes de lentre du Groupe Hlice dans le primtre Umanis : Variation du BFR 30/04/2013 31/12/2012HELICE UMANISStock 36 24 24 24Clients 40 511 41 841 41 841 14 186 27 655Autres Actifs courants 9 055 7 570 7 570 2 055 5 515Total Actif 49 602 49 435 49 435 16 241 33 194Fournisseurs 8 226 9 789 9 789 1 849 7 940Autres Dettes Courantes 38 699 39 825 39 825 15 329 24 496Total Passif 46 925 49 614 49 614 17 178 32 436a-p 2 677 -179 -179 -937 758Variation du BFR 30/06/201331/12/2012 ProformaTOTALCumulVariation du BFR -2 856 Flux lis aux oprations de financement garanti : La variation tient compte dun flux gnr par Hlice de 5 269k en entre de primtre. Acquisition de Filiales sous dduction de la Trsorerie Acquise : Sortie de Cash Paiement Groupe Helice 743Trsorerie Acquise Groupe Helice 1 035Acquisition de filiales sous dduction de la trsorerie Acquise 1 778 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 9 V. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capitaux propres au 31.12.11 2 617 32 245 -20 605 -418 3 637 17 477 149 17 626Affectation du rsultat 2011 3 637 -3 637Rsultat de la priode 2012 2 836 2 836 50 2 886Variations du capita l de l 'entreprise consol idante -69 -322 391Variation des actions propres -227 -227 -227Variation des carts de convers ion -75 -75 -5 -80Partie efficace des produits ou pertes sur instrument de couverture 182 182 182Ecarts actuariels sur obligations des rgimes prestations dfinies -316 -316 -316Autres -78 -78 -78Variation primtre 28 28 -28Capitaux propres au 31.12.12 2 548 31 922 -17 227 -254 2 836 19 825 167 19 992Affectation du rsultat 2012 2 836 -2 836Rsultat de la priode 2013 7 7 64 71Variations du capita l de l 'entreprise consol idante -42 -166 208Variation des actions propres -82 -82 -82Variation des carts de convers ion 45 45 45Partie efficace des produits ou pertes sur instrument de couverture -50 -50 -50Ecarts actuariels sur obligations des rgimes prestations dfiniesAutres 14 14 -1 13Variation primtreCapitaux propres au 30.06.13 2 506 31 756 -14 382 -128 7 19 757 231 19 98830/06/2013 C ap it al Pr imesR serves conso lidesR sult at de l ' exerciceTo t al des cap it aux p ropres part du g roupeInt rt s minorit airesTo t al des cap it aux p ropresA ct ions p ropres Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 10 VI. NOTES ANNEXES Les tats financiers consolids intermdiaires rsums ci-joints prsentent les oprations de la socit UMANIS S.A. et de ses filiales (lensemble dsign comme le Groupe ). Son sige social est situ : 7/9 rue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET. NOTE 1 MTHODES COMPTABLES 1.1. Dclaration de conformit Les tats financiers intermdiaires rsums ont t prpars en conformit avec les normes internationales IFRS telles quadoptes par lUnion Europenne et en particulier la norme dinformation financire IAS 34 Information financire intermdiaire. Ils ne comportent pas lintgralit des informations requises pour des tats financiers annuels complets et doivent tre lus conjointement avec les tats financiers du groupe pour lexercice clos le 31 dcembre 2012. Les principes comptables retenus pour la prparation des comptes consolids intermdiaires rsums sont conformes aux normes et interprtations IFRS telles que publies par lIASB et lIFRIC au 30 juin 2013 et telles quadoptes par lUnion europenne. Ces normes et interprtations sont disponibles sur le site Internet de lUnion europenne ladresse : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Les tats financiers consolids intermdiaires rsums du Groupe au 30 juin 2013 ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dAdministration qui sest tenu le 30 aot 2013. 1.2. Modalits dlaboration des comptes semestriels au 30 juin 2013 Les mthodes comptables appliques par le Groupe dans les tats financiers consolids intermdiaires sont identiques celles utilises dans les tats financiers consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2012 sous rserve des lments prsents ci-dessous et des spcificits requises par la norme IAS 34. Les charges comptabilises sur la priode au titre des rmunrations en actions, des taxes et impt sur les socits, correspondent au prorata des charges estimes de lanne (hormis le CIR), ventuellement retrait des vnements non rcurrents intervenus sur la priode. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 11 Les actifs destins tre cds ou consomms au cours du cycle dexploitation normal du Groupe, les actifs dtenus dans la perspective dune cession dans les douze mois suivant la clture de lexercice ainsi que la trsorerie et les quivalents de trsorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes chues au cours du cycle dexploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clture de lexercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. 1.3. Estimations Dans le cadre de ltablissement de ses tats financiers consolids prpars conformment aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amene procder un certain nombre destimations et retenir certaines hypothses juges ralistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains lments dactif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations donnes dans certaines notes de lannexe. La direction revoit ces estimations et apprciations de manire rgulire pour prendre en compte lexprience passe et les autres facteurs jugs pertinents au regard des conditions conomiques. En fonction de lvolution de ces hypothses ou de conditions diffrentes, les rsultats rels futurs pourraient diffrer des estimations actuelles. Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les dprciations des crances clients, lvaluation des immobilisations incorporelles, les provisions et les impts diffrs : Dprciations des crances clients Une dprciation des crances clients est comptabilise si la valeur actualise des encaissements futurs est infrieure la valeur nominale. Le montant de la dprciation prend en compte la capacit du dbiteur honorer sa dette et lanciennet de la crance. Un taux de recouvrabilit plus faible que celui estim ou la dfaillance de certains clients peuvent avoir un impact ngatif sur nos rsultats futurs. Le montant des dprciations de crances clients reprsente 1 400 milliers deuros au 30 juin 2013 ( comparer 1 398 milliers deuros au 31 dcembre 2012). Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 12 Frais de dveloppement capitaliss, goodwills et autres immobilisations incorporelles Les conditions de capitalisation des frais de dveloppement sont nonces en note 1-9. Une fois capitaliss, ces frais sont amortis sur la dure de vie estime des produits concerns. Le Groupe doit en consquence valuer la faisabilit commerciale et technique de ces projets et estimer les dures de vie des produits en rsultant. Sil savrait quun produit ntait pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait tre dans lobligation de dprcier dans le futur tout ou partie des frais capitaliss ou de modifier le plan damortissement initial de manire prospective. Le Groupe a par ailleurs son actif des immobilisations incorporelles acquises en espces ou par le biais doprations de regroupement dentreprises ainsi que les goodwills en rsultant. Comme indiqu en note 1-10, outre les tests de dprciation annuels relatifs aux goodwills, il est procd des tests ponctuels en cas dindice de perte de valeur des actifs incorporels dtenus. Les dprciations ventuelles rsultent dun calcul de flux de trsorerie futurs actualiss. Une volution des flux de trsorerie initialement estims peut donc conduire revoir et modifier la dprciation comptabilise prcdemment, tant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwills ne sont pas rversibles. Le montant net des goodwills est de 41 424 milliers deuros au 30 juin 2013, contre 26 465 milliers deuros au 31.12.2012. Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes terminaison Pour les revenus et les rsultats relatifs aux contrats de prestations de services ngocis au forfait, le Groupe applique la mthode du pourcentage davancement en application des principes gnraux de reconnaissance des revenus. La dtermination du pourcentage davancement et des revenus comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondes sur le suivi des cots ainsi que sur lexprience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les rsultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilises notamment au titre des pertes terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calcules sur notre meilleure estimation fonde sur lexprience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilises en cot des ventes dans le cadre de la comptabilisation des rsultats lavancement. Le montant des cots qui seront rellement supports peut diffrer sensiblement des montants initialement provisionns et pourra donc avoir un effet significatif sur les rsultats futurs. Au titre du 1er semestre 2013 aucune perte terminaison na t comptabilise. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 13 Provisions pour risques et passifs ventuels Les litiges avec les salaris ayant quitt le Groupe et ayant entam une procdure son encontre, font lobjet de provisions pour risques. Ces provisions sont calcules sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru tablie par nos avocats et/ou juristes du Groupe et fonde sur lexprience acquise. Le montant des cots qui seront rellement supports peut diffrer sensiblement des montants initialement provisionns et pourra donc avoir un effet significatif sur les rsultats futurs. Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salaris reprsente 1 685 milliers deuros au 30 juin 2013 ( comparer 223 milliers deuros au 31 dcembre 2012). Crdit Impt Recherche Le groupe Umanis a dpos depuis 2008 des dossiers auprs de lAdministration Fiscale en vue de lobtention de Crdits Impt Recherche correspondant aux dpenses de recherche et dveloppement engages. Sur la priode 2009 2011, le groupe AURA, socit acquise par Umanis en janvier 2011 a dpos les dossiers suivants : Le CIR au titre de lanne 2008, dun montant de 1 099 K, a fait lobjet dun contrle fiscal qui a conclu la reconnaissance par lAdministration dun CIR de 711 K, rejetant un montant de 388 K considr comme ne rpondant pas aux critres dligibilit. En mai 2013 lAdministration Fiscale a vers au groupe Umanis un montant de 3 633 K au titre du CIR 2009. Cet exercice bnficiait de dispositions particulires permettant aux entreprises de recevoir les fonds correspondant nonobstant le fait que lAdministration Fiscale pouvait Socit Umanis FranceUmanis FranceUmanis FranceUmanis FranceUmanis SA (1)Anne d'affectation des dpenses 2 008 2 009 2 010 2 011 2 012initial 1 099 1 010 371 4 055 4 578rectificatif 3 633 3 738Montant du CIR demand (K)Socit Aura IngnierieAura IngnierieAura GroupAnne d'affectation des dpenses 2 009 2 010 2 011Montant du CIR demand (K) 1 266 869 414 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 14 procder ultrieurement une vrification de ce CIR (ce qui est le cas) et en rejeter tout ou partie. Compte tenu des incertitudes nonces plus avant sur les demandes de CIR ces fonds sont considrs comme une avance de trsorerie sans impact sur le rsultat. En 2013, lAdministration Fiscale a poursuivi ses contrles sur les CIR 2009, 2010 et 2011. Ces contrles ne sont pas termins ce jour. Le groupe Umanis ntant pas en mesure destimer le montant rel de CIR dont il pourra bnficier in fine a, sur les bases du contrle fiscal relatif au CIR 2008, estim un niveau de CIR qui, exprim en pourcentage du chiffre daffaires, peut prsenter un caractre rcurrent sur les exercices 2009 2011. Cela a conduit le Groupe enregistrer dans ses comptes au 30 juin 2013 une subvention de 1 011 K en Autres Produits et Charges dexploitation . Cette estimation dcrite prcdemment sera revue en fonction des dbouclements venir des contrles fiscaux sur les CIR 2009, 2010 et 2011. Pour ltablissement des dossiers techniques le groupe Umanis est accompagn par un cabinet de conseil remunr aux succes fees. Les succes fees correspondant aux CIR des annes 2009 2012 pour les entits Umanis SA, Umanis France, Aura Ingnierie et Aura Groupe repris dans les tableaux ci-dessus slvent 2 429 K, ont t verss et sont comptabiliss en charges constates davance hauteur de 2 132 K et en charges externes hauteur de 296 K. Drivs de couverture (Swap) Conformment aux exigences des banques, dans le cadre du prt quelles ont consenti pour lacquisition dAura, qui prvoyait la mise en place dun produit de couverture de taux dintrts (EURIBOR / taux fixe), Umanis a effectu une opration de swap amortissable pour un montant initial de 10 750 K sur la priode du 30 mars 2011 au 30 dcembre 2014. Le montant du Swap, au 30 juin 2013, comptabilis en Autres actifs non courants slve 306 K. Sagissant dun instrument de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilises directement en capitaux propres. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 15 Impts diffrs Les impts diffrs actifs comptabiliss rsultent pour lessentiel des dficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus sil est plus probable quimprobable que le Groupe disposera de bnfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront tre imputes. Au 30 juin 2013, le cumul des impts diffrs activs nets est de 3 789 milliers d'euros ( comparer 4 077 milliers d'euros au 31 dcembre 2012). Le Groupe fait une analyse des lments positifs et ngatifs lui permettant de conclure ou non sur la probabilit d'utilisation dans le futur des dficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectue rgulirement au sein de chaque juridiction fiscale o des impts diffrs actifs significatifs sont comptabiliss. S'il s'avrait que les rsultats fiscaux futurs taient sensiblement diffrents de ceux prvus pour justifier la comptabilisation des impts diffrs actifs, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir la baisse ou la hausse le montant des actifs d'impts diffrs, ce qui aurait un effet significatif sur le bilan et le rsultat. 1.4. Mthodes de conversion Transactions libelles en monnaies trangres En application de la norme IAS 21, les oprations libelles en monnaies trangres sont initialement converties en appliquant le cours de change en vigueur la date de la transaction. A la date de clture, les actifs et passifs montaires exprims en monnaies trangres sont convertis au cours de change cette mme date. Toutes les diffrences de change dgages cette occasion sont comptabilises au compte de rsultat en autres produits et charges financiers . tats financiers libells en monnaies trangres Les comptes des socits exprims en devises trangres, sont convertis en euros de la manire suivante : - Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clture, lexception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique. - Les postes du compte de rsultat sont convertis au taux moyen de l'exercice. - L'cart rsultant de lutilisation de ces diffrents taux est inclus dans les capitaux propres consolids au poste Ecarts de conversion et n'affecte pas le rsultat. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 16 1.5. Nouvelles normes et amendements Normes et interprtations nouvelles applicables au 1er janvier 2013 Les nouvelles normes et interprtations applicables au 1er janvier 2013 sont sans impact significatif sur les comptes consolids du groupe au 30 juin 2013. Elles concernent principalement : - IFRS 7 amende Informations fournir dans le cadre des transferts dactifs financiers - IAS 19 rvise Impact sur les provisions de retraite - IFRS 13 rvise Evaluation de la juste valeur - Amendement IAS 1 Prsentation des autres lments du rsultat global - Amendement IAS 12 Impt diffr : recouvrement des actifs sous-jacents Nouveaux textes IFRS pouvant tre appliqus par anticipation : Le groupe a dcid de ne pas appliquer les normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne mais non obligatoire savoir : - IAS 27 rvise Etats financiers individuels - IAS 28 rvise Participations dans les entits associes et joint-ventures - IAS 32 Compensation dactifs et de passifs financiers - IFRS 10 Etats financiers consolids - IFRS 10 Amendements - IFRS 11 Partenariats - IFRS 11 Amendements - IFRS 12 Informations sur les intrts dtenus dans dautres entits - IFRS 12 Amendements La revue de ces normes, amendements et interprtations est en cours actuellement afin de mesurer limpact potentiel sur les comptes consolids. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 17 1.6. Immobilisations incorporelles Conformment la norme IAS 38 immobilisations incorporelles , seuls les actifs incorporels dont le cot peut tre dtermin de faon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages conomiques futurs iront au Groupe sont comptabiliss en immobilisations. Les actifs incorporels comptabiliss en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Frais de dveloppement Conformment la norme IAS 38, les dpenses de recherche et dveloppement sont enregistres en charges de lexercice au cours duquel elles sont encourues, lexception des frais de dveloppement inscrits en immobilisations lorsque les conditions dactivation rpondant strictement aux critres suivants sont runies : - intention et capacit financire et technique de mener le projet de dveloppement son terme ; - probabilit que les avantages conomiques futurs attribuables aux dpenses de dveloppement iront au Groupe ; - cot de cet actif valuable avec fiabilit. Dans le cas spcifique des logiciels, les frais de dveloppement de logiciels sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dpenses encourues pralablement (phases de planification de la conception, de dfinition du produit et de dfinition de larchitecture du produit) sont comptabilises en charges. Ces frais de dveloppement sont amortis sur la dure de vie estime des projets concerns. Pour les logiciels, la dure de vie est dtermine comme suit : - si le logiciel est utilis en interne, sur la dure de vie probable dutilisation, - si le logiciel est usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation. Immobilisations acquises Les actifs incorporels acquis par le Groupe Umanis sont galement comptabiliss leur cot historique dacquisition minor des amortissements cumuls et des pertes de valeur ventuelles. Dpenses ultrieures la premire inscription Les dpenses ultrieures relatives aux actifs incorporels sont comptabilises lactif lorsquelles augmentent les avantages conomiques futurs de lactif spcifique auquel elles se rapportent, et que ce cot peut tre valu et attribu lactif de faon fiable. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 18 Amortissements - Lorsque leur dure dutilit est dfinie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur dure dutilisation attendue par le groupe. Cette dure est dtermine au cas par cas en fonction de la nature et des caractristiques des lments inclus dans cette rubrique. En rgle gnrale l'amortissement des logiciels informatiques est pratiqu sur une dure de 3 ans selon le mode linaire lexception dun logiciel spcifique dont la dure dutilisation est de 4 ans. - Lorsque leur dure dutilit est indfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises des tests annuels systmatiques de perte de valeur (Voir note Dprciation des actifs ). 1.7. Immobilisations corporelles Principes dvaluation Les immobilisations corporelles sont enregistres leur cot historique dacquisition minor des amortissements cumuls et des pertes de valeur ventuelles. Lorsquune immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des dures dutilit diffrentes, ces dernires sont comptabilises sparment. Les cots dentretiens et de rparations sont comptabiliss en charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. Dpenses ultrieures la premire inscription Les dpenses relatives au remplacement ou renouvellement dune composante dimmobilisation corporelle sont comptabilises comme un actif distinct, et lactif remplac est limin. Les autres dpenses ultrieures relatives une immobilisation corporelle sont comptabilises lactif lorsquelles augmentent les avantages conomiques futurs de lactif au-dessus de son niveau de performance dfini lorigine. Toutes les autres dpenses ultrieures sont comptabilises directement en charges ds quencourues. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 19 Contrats de location-financement Les oprations ralises au moyen dun contrat de crdit-bail ou de location-financement sont traites conformment IAS 17 selon des modalits identiques une acquisition crdit pour leur valeur dorigine au contrat. Les amortissements sont conformes aux mthodes et taux cits et lincidence fiscale de ce retraitement est prise en compte. Amortissements Les amortissements sont calculs selon le mode linaire appliqu, sur les dures dutilisation estimes suivantes : Dures10 ansContructions 10 ans5 ans5 ans 3 ans / 5 ans8 ans / 10 ansMatriel de transportMatriel de bureau et informatiqueMobi l ierTypes d'imobilisationsInsta l lations techniques et outi l lagesAgencements , amnagements divers1.8. Comparatif Contribution au Rsultat Consolid Le Groupe Hlice a t acquis le 30 avril 2013. De ce fait, sa contribution aux comptes consolids arrts au 30 juin 2013 se limite 2 mois dactivit. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 20 NOTE 2 FAITS MAJEURS DE LA PERIODE 2.1. Prise de participation majoritaire dans la socit Groupe Helice A la recherche dune solution de financement depuis lautomne 2012 pour assurer son retournement, HELICE sest rapproche dUMANIS dans le cadre dun accord dexclusivit. Les socits ont dcid la prise de participation majoritaire dUMANIS dans Groupe HELICE. Lopration a consist, aprs approbation des actionnaires de Groupe HELICE, en la souscription par UMANIS une augmentation de capital qui lui a t exclusivement rserve. Cette augmentation de capital a t libre du quart sur la priode. Cette opration a conduit UMANIS dtenir lissue de lopration 51 % du capital et des droits de vote de Groupe HELICE. Elle a t ralise le 25 avril 2013 aux conditions usuelles ce type dopration. Cet accord a t soumis la consultation des instances reprsentatives du personnel concernes dUMANIS et Groupe HELICE dans le respect des dispositions lgales. Par cette opration, UMANIS renforcera sa position dans le domaine de linfrastructure et de la production informatique pour atteindre le chiffre daffaires de 127 M Pro forma sur la base des comptes clos le 31 dcembre 2012. Lensemble ainsi constitu conserve ses deux mtiers historiques : - pour UMANIS : BI, CRM et e-business, - pour HELICE : conseil en infrastructure et production informatique. Lentre dUMANIS dans le capital de Groupe HELICE a pour vocation de stabiliser sa sant financire et lui permettre daccrotre ses parts de march. Conscutivement la prise de participation dans le capital de Groupe Hlice, le groupe Umanis contractualis deux options dachat sur les actions dtenues par les actionnaires minoritaires. Ces options dachat ont t comptabilises selon les prconisations de la norme IAS 32 en Dettes Financires pour un montant global de 2 850k. Dans la mesure o groupe Umanis a le contrle du Groupe Hlice la contrepartie des options dachat est comptabilise dans le Goodwill. Les Minoritaires qui subsistent ont t galement retraits dans lcart dacquisition. . Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 21 Complment dinformations sur le Groupe HELICE Lentre du Groupe Hlice dans le primtre de consolidation est ralise sur la base des comptes consolids non audits au 30.04.2013 ci-dessous. ACTIFEn milliers d'eurosGoodw illImmobilisations incorporelles 430Immobilisations corporelles 6 760Autres participations 0Crances et autres actifs f inanciers long terme 2 174Impts diffrs actifs -4Actifs non courants 9 360StocksClients et comptes rattachs 14 186Autres actifs courants 2 055Trsorerie et quivalents de trsorerie 1 164Actifs courants 17 404TOTAL ACTIF 26 764 PASSIF En milliers d'eurosCapital social 5 828Primes d'mission 6 517Autres Rserves -19 524Rsultats de la priode -1 959Capitaux propres -9 137Intrts minoritairesTotal des Capitaux propres -9 137Emprunts et dettes f inancires non courants 11 270Provisions pour retraites et engagements assimils 755Passifs non courants 12 025Autres provisions courantes 1 462Passifs f inanciers courants 2 199Fournisseurs et comptes rattachs 1 849Impt courant exigibleAutres dettes courantes 18 366Passifs courants 23 877TOTAL PASSIF 26 764TOTALTOTAL Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 22 Les capitaux propres consolids du Groupe Hlice au 30.04.2013 slvent (9 137k). Lcart dacquisition qui en dcoule est de 14 959k. Il sagit dun cart temporaire dont laffectation sera faite dici le 31.12.2013 par lallocation du prix dacquisition. Les lments dont laffectation est envisage sont en cours dtude. Le Groupe Helice a t acquis le 30.04.2013. De fait, sa contribution aux comptes consolids arrts au 30 juin 2013 se limite 2 mois dactivit. Afin de faciliter le comparatif du 30 juin 2012 versus 30 juin 2013, un compte de rsultat comparatif non audit sur une base de six mois, arrt la date du 30 juin 2013, vous est prsent ci-aprs. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 23 Chiffre d'affaires 12 875 6 028 18 903Autres produits de l'activit -6Produits des activits ordinaires 12 875 6 022 18 903Achats consomms -62 -6 -68Charges externes -2 172 -1 331 -3 503Charges de personnel -11 335 -5 590 -16 925Impts & taxes -348 -124 -472Amortissements et dprciations -318 -149 -467Autres produits et charges d'exploitation 0 0 0Rsultat oprationnel courant -1 360 -1 178 -2 532Autres produits oprationnels 2 450 300 2 750Autres charges oprationnelles -3 034 -420 -3 454RESULTAT OPERATIONNEL -1 944 -1 298 -3 236Produits de trsorerie et quivalents de trsorerie 23 23Cot de l'endettement f inancier brut -10 -7 -17Cot de l'endettement financier net 14 -7 7Autres produits et charges f inanciers -105 0 -105Quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence 0RESULTAT AVANT IM PTS -2 035 -1 305 -3 334Impts diffrs 0 0Impts courants 76 -82 -6Crdit d'Impt Recherche 0 0RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES -1 959 -1 387 -3 340Intrts minoritaires 0 0RESULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE M ERE -1 959 -1 387 -3 340En KJanv.2013 Avril 2013Contribution au rsultat consolid 30.06.2013(2 mois)Proforma janvier juin 2013(6 mois)2.2. Constitution dune filiale au Maroc, Umanis BPO Afin de poursuivre le dveloppement de son activit ltranger, UMANIS a dcid de crer une structure juridique autonome Casablanca au Maroc pour le dveloppement de ses activits offshore en centre de services. Le centre aura potentiellement une capacit daccueil de 50 positions. Les flux de cette filiale dans les comptes au 30 juin 2013 ne sont pas significatifs. 2.3. Rduction de Capital Dans le cadre de lautorisation accorde par lassemble gnrale mixte en date du 28 juin 2012, le Conseil dadministration au cours de sa sance du 16 avril 2013 a dcid de procder Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 24 la rduction du capital social de la Socit par annulation de 37.850 actions dtenues en propre par la Socit et conformment aux objectifs du programme de rachat dactions arrts par cette mme assemble. Le capital social de la socit a t ainsi ramen de 2.547.660,50 2.506.025,50 euros. En consquence, le nombre dactions composant le capital social de la Socit est pass de 2.316.055 actions 2.278.205 actions de 1,10 euros chacune La diffrence entre le prix dachat des actions et leur valeur nominale a t impute au 30 juin 2012 sur le poste prime dmission hauteur de 166k. 2.4. Nouveaux Baux Commerciaux Une SCI, la SCI Pont De lArche a t cre en janvier 2013 et a permis lacquisition de locaux dans la rgion de Tours. Ces locaux donns bail la socit UMANIS. Cette SCI est dtenue majoritairement par les mandataires sociaux dUMANIS SA. Les loyers qui seront perus par cette SCI feront lobjet dune convention rglemente sur lexercice 2013. NOTE 3 EVENEMENTS POST CLOTURE 3.1. Contrle Fiscal Umanis Computer La socit Umanis Computer fait lobjet dun contrle fiscal qui a dmarr au mois de juillet 2013 portant sur les annes 2009 2012. Cette vrification tant en cours, elle na fait lobjet daucune provision dans les comptes clos au 30 juin 2013. 3.2. Acquisition dune partie des actions de Groupe Hlice Conformment ses engagements, et aprs expiration du dlai dexercice des droits de premption des actionnaires et suite lagrment des actionnaires runis en Assemble Gnrale le 29 juillet 2013, UMANIS a procd lacquisition de 58.333 actions de la socit GROUPE HELICE auprs de Mesdames Julie et Charlotte COLTIN. Suite cette opration, Umanis dtient 60% du capital et des droits de vote de Groupe Helice. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 25 3.3. Constitution de la socit Excentive Spain Le 1er aout 2013, UMANIS et la socit Excentive International, diteur du logiciel de rmunration Excentive se sont associs pour crer la filiale espagnole Excentive Spain SARL au capital de 3.000 euros dtenue 60 % par Excentive International et 40 % par UMANIS. Le sige social est situ dans les locaux de la socit UMANIS INNOVATIVE SERVICES Madrid. Lobjectif de cette constitution est le dveloppement de la vente de licences Excentive et le positionnement dUMANIS auprs des clients sur lintgration et la maintenance Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 26 NOTE 4 PRIMTRE DE CONSOLIDATION Le primtre de consolidation du Groupe Umanis comprend 18 socits consolides. La liste complte et les mthodes de consolidation y affrentes, sont donnes ci-aprs. Nom Sige Registre du commerceM thode de consolidation% contrle % intrtUmanis SA Levallois - France RCS 403 259 534 Socit mreUmanis Consulting SAS Levallois - France RCS 434 016 853 Intgration globale 98.53% 98.53%Umanis Institut Levallois - France RCS 501 080 501 Intgration globale 100.00% 100.00%Umanis Investissement Levallois - France RCS 523 432 680 Intgration globale 100.00% 100.00%Umanis (Italie) SRL Milan - Italie RI 332 085 Intgration globale 100.00% 99.81%Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles - Belgique RCB 0453216563 Intgration globale 100.00% 99.81%Umanis (Pologne) Sp Z.o.o.Varsovie - Pologne RHB 53551 Intgration globale 100.00% 99.81%Umanis (Espagne) SL Madrid - Espagne Intgration globale 100.00% 99.81%Umanis (Allemagne)GmbHFrancfort - Allermagne HRB 48024 Intgration globale 100.00% 99.81%Umanis (Maroc) Casablanca - Maroc 108769 Intgration globale 100.00% 99.81%Umanis Luxembourg Luxembourg-Luxembourg2007-2218818 Intgration globale 100.00% 100.00%Umanis Computer Vincennes - France RCS 440 475 226 Intgration globale 100.00% 100.00%Umanis Kazakhstan Astana - Kazakhstan Intgration globale 51.00% 51.00%Entre en 2013Umanis BPO Maroc Casablanca-Maroc Intgration globale 100.00% 100.00%Groupe Helice Paris - France RCS 419 423 082 Intgration globale 100.00% 100.00%Helice Paris - France RCS 333 634 558 Intgration globale 100.00% 100.00%Umanis ManagedServices(anciennement Call One)Levallois - France RCS 412 719 986 Intgration globale 100.00% 99.91%Ums Courtage Levallois - France RCS 423 601 657 Intgration globale 100.00% 100.00%Socit mreEtudes, conseils, formationsCentre dappelPublicit, Communication Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 27 NOTE 5 INFORMATIONS PAR SEGMENT DACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 5.1. Informations par activit au 30 juin 2013 Chiffre d'affaires 37 347 4 164 3 376 2 251 3 718 50 856Rsultat Oprationnel 495 110 436 40 226 1 307Total30/06/2013Business IntelligenceConsultingCentres d'AppelCRO Computer5.2. Informations par activit au 30 juin 2012 Chiffre d'affaires 30 979 3 888 3 262 1 895 3 990 44 014Rsultat Oprationnel 2 049 169 202 -54 20 2 385Computer Total30/06/2012Business IntelligenceConsultingCentres d'AppelCRO5.3. Informations par zone gographique au 30 juin 2013 Chiffre d'affaires 45 876 3 893 1 087 50 856Rsultat Oprationnel 1 018 70 219 1 30730/06/2013 France Europe TotalM onde5.4. Informations par zone gographique au 30 juin 2012 Chiffre d'affaires 41 725 1 742 547 44 014Rsultat Oprationnel 2 195 10 180 2 385M onde30/06/2012 France Europe Total Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 28 NOTE 6 GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En milliers deuros 31/12/2012Acquisitions DotationCessions ReprisesAutres variations30/06/2013Valeurs brutesGoodw ills 28 930 14 959 43 889Frais de dveloppementBrevets et licences 1 024 1 024Autres 2 778 47 1 405 4 230Total 30 369 15 006 1 405 46 780Amortissements / DprciationsGoodw ills -2 466 (2 466)Frais de dveloppementBrevets et licences -967 (967)Autres -978 (174) (1 264) (2 416)Total -4 411 -174 -1 264 (5 849)Valeurs nettes comptablesGoodw ills 26 465 14 959 41 424Frais de dveloppementBrevets et licences 57 57Autres 1 801 (127) 141 1 814Total 28 322 14 832 43 295 6.1. Dtail des goodwills par segment en 2013 : Ecarts d'acquisition 39 294 2 130 0 0 0 41 424Total30/06/2013Business IntelligenceConsultingCentres d'AppelCRO Computer Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 29 NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers deuros 31/12/2012Augmentation DotationDiminution RepriseAutres Flux 30/06/2013Valeurs brutesTerrains et constructions 6 100 6 100 Installations techniques et machines 464 464 Acomptes et immobilisations corporelles en cours 376 376 Autres 4 447 285 (88) 2 894 7 538 Total 5 287 285 (88) 8 994 14 478 Amortissements & DprciationsTerrains et constructionsInstallations techniques et machines (353) (353) Acomptes et immobilisations corporelles en coursAutres (3 577) (379) 32 (2 235) (6 159) Total (3 930) (379) 32 (2 235) (6 512) Valeurs nettes comptablesTerrains et constructions 6 100 6 100 Installations techniques et machines 111 111 Acomptes et immobilisations corporelles en cours 376 376 Autres 870 (94) (56) 659 1 379 Total 1 357 (94) (56) 6 759 7 966 NOTE 8 AUTRES PARTICIPATIONS En milliers d'euros 30/06/2013 31/12/2012Titres Civipol 152 152Titres Harrington Technologie 7 7TOTAL 159 159 Valeur brute des titres Civipol = 152 K, reprsentant 5,88 % du capital. NOTE 9 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 30 En milliers d'euros 30/06/2013 31/12/2012Prts 1016 1042Dpts et cautionnements 560 466SWAP 305 273Crances fiscales 489TOTAL2 370 1 781 Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants correspond une approximation raisonnable de leur juste valeur. NOTE 10 CLIENTS En milliers d'euros 30/06/2013 31/12/2012Crances clients et comptes rattachs 21 865 11 435Provisions sur crances clients et comptes rattachs -1 399 -1 398Crances cdes 20 045 17 618TOTAL 40 511 27 655 Dans le cadre du contrat daffacturage, les garanties accordes ne permettent pas de considrer en gnral quil y ait un transfert de risques rel aux cessionnaires. Cest pourquoi les crances sont conserves lactif et quun emprunt garanti est inscrit au passif pour le montant du financement octroy par lentit. Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des crances clients correspond une approximation raisonnable de leur juste valeur. NOTE 11 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 31 En milliers d'euros 30/06/2013 31/12/2012Valeurs mobilires de placement 33 33Disponibilits 4 862 3 357TOTAL 4 895 3 390Dcouverts bancaires -4 103 -44TOTAL 792 3 346 NOTE 12 CAPITAUX PROPRES 12.1. Dtail des Capitaux propres En milliers d'euros 30/06/2013 31/12/2012Capital 2 506 2 548Primes d'mission 31 757 31 923Autres rserves -14 558 -17 407Ecarts de conversion 45 -75Rsultats de l'exercice 7 2 837TOTAL 19 757 19 825 Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 32 12.2. Informations relatives aux Bons de Souscription de Parts de Crateurs dEntreprise et aux Bons de Souscription dActions Informations relatives aux Bons de Souscription de Parts de Crateurs dEntreprise Lensemble des Bons de Souscription de Parts de Crateurs dEntreprise a t attribu aux deux personnes cites ci-dessous en leur qualit de dirigeant. Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total ExerciceAutorisation AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital socialBCE10-05 attribus par le CA du 06/10/0525 000 14,225 0 0 25 00090 % compter du 07/10/200510 % compter du 07/10/2006Exerables sans limitation de dureBCE 10-07attribus par le CA du 31/10/0775 000 10,65 75 00090 % compter du 31/10/200710 % compter du 31/10/2008Exerables jusqu'au 31/10/2017BCE 05-08attribus par le CA du 16/05/0855 242 7,15 55 24290 % compter du 16/05/200810 % compter du 16/05/2009Exerables jusqu'au 16/05/2018155 242Piepszow nik PoulignyAutorisation AGM du 29/06/2007 pour 10 % du capital socialTotal BCE attribus 155 242 0Total BCE exercs 0 0 0155 242 0 155 242Solde BCE La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 1,10 . Informations relatives aux Bons de Souscription dActions Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total ExerciceAutorisation AGE du 26/06/2010240.000 Bons MaxBSA 08-10 attribus par le CA du 30/08/201014 100 7,1 0 0 14 100100% compter du 30/08/2010Exerables jusqu'au 29/08/2015Total BSA attribusTotal des BSA exercs 0 0 014 100Solde BSA 14 100 0 14 10014 100 0LaurentPiepszow nikOlivierPouligny La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 1.10 . Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 33 NOTE 13 RSULTAT PAR ACTION Le rsultat par action est le suivant : En K 30/06/2013 31/12/2012Rsultat net Part du Groupe 7 2 837Moyenne pondre du nombre d'actions en circulation 2 735 548 2 343 574Rsultat en euros par action 0,00 1,21 Le rsultat dilu par action est le suivant : En K 30/06/2013 31/12/2012Rsultat net utilis par la dtermination du rsultat dilu par action 7 2 837Moyenne pondre du nombre d'actions en circulation retenu pour la dtermination du rsultat dilu par action 2 735 548 2 343 574Rsultat dilu en euros par action 0,00 1,21 NOTE 14 PASSIFS FINANCIERS COURANTS En milliers d'euros 30/06/2013 31/12/2012Partie court terme des emprunts divers portant intrts 4 332 2 044Emprunt garantis sur crances clients(1) 15 023 7 587Total 19 355 9 631Dcouverts bancaires 4 117 44Total 23 472 9 675 La partie court terme des emprunts concerne la part court terme de lemprunt relatif lacquisition du Groupe Aura. Les dcouverts bancaires incluent une avance BPI France (Ex. OSEO) dun montant de 1.700k. (1) Dans le cadre du contrat daffacturage, les garanties accordes ne permettent pas de considrer en gnral quil y ait un transfert de risques rels aux cessionnaires. Cest pourquoi, les crances sont alors conserves lactif (voir note 10) et un emprunt garanti est inscrit au passif pour le montant du financement octroy par lentit. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 34 NOTE 15 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Valeur bruteA moins d'un anDe 1 2 ans De 2 3 ans De 3 4 ansDe 5 ans plus de 5 ansEmprunts et dettes Financires long terme13 449 3 762 4 215 2 867 2 586 3 787Total 13 449 3 762 4 215 2 867 2 586 3 78730/06/2013Les emprunts et dettes sont constitus principalement de la part long terme de lemprunt relatif lacquisition du Groupe Aura. Pour la partie moins dun dan, voir Note 14. NOTE 16 AUTRES PROVISIONS En milliers deuros 31/12/2012 Dotations ReprisesVariationdePrimtre30/06/2013Courant au 30/06/2013Non courant au 30/06/2013Provisions pour litiges 223 269 (269) 1 462 1 685 1 685 Autres provisions pour risques 800 800 800 Autres provisions pour charges 429 429 429 TOTAL 1 452 269 (269) 1 462 2 914 2 914 La provision pour litiges de 1 685k est constitue de lensemble des litiges en cours avec les anciens collaborateurs du Groupe. Cette provision est dtermine en accord avec nos avocats et selon le niveau de risque associ chacune des procdures engages auprs des conseils des prudhommes. Le solde ainsi que les autres provisions pour risques concernent des provisions constitues au titre de litiges dordre commercial ou fiscal. Les autres provisions pour charges concernent le traitement du contrle fiscal qui a eu lieu en 2009. NOTE 17 PASSIFS EVENTUELS Nant Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 35 NOTE 18 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS En milliers deuros 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2012Produits de restructuration 258 150 55Cessions immobilisations 15 2Pnalits et AmendesVariations de primtreProduits sur Litige Commercial 94Autres Produits 88 9Total Produits Oprationnels 273 334 64En milliers deuros 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2012Charges de restructuration -868 -594 -221Cessions immobilisations -23 -3Pnalits et Amendes -15 -25 -6Varations de primtreCharges sur Litige CommercialAutres Charges -1 -25 -13Total Charges Oprationnelles -907 -647 -240TOTAL RESULTAT OPERATIONNEL -634 -313 -176 Les autres produits et charges oprationnels sont des lments inhabituels et significatifs mais non rcurrents. Les charges de restructuration correspondent des mesures dassainissement des charges fixes essentiellement en termes de cot de personnel. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 36 NOTE 19 RESULTAT FINANCIER NET En milliers deuros 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2012Produits de trsorerie et d'quivalents de trsorerieCharges dintrts d'emprunts et de dcouverts -459 -696 -377Cot de l'endettement financier net -459 -696 -377Gains de change 80 171 236Pertes de change -158 -144Apurements Divers 424 410Autres 9 124 -43Autres produits et charges financiers 89 561 459TOTAL RESULTAT FINANCIER NET -370 -135 82 NOTE 20 IMPTS SUR LES RSULTATS 20.1. Charge d'impts Compte tenu des perspectives de rsultat des diffrentes filiales du Groupe et du montant des impts diffrs actifs au 30 juin 2013, une charge de 308 K dimpt diffr a t comptabilis sur 2013. En milliers deuros 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2012Impts courants -577 -1 632 -588Impts diffrs -308 -966 -533Crdits d'impots 19 15 50Situation la clture -866 -2 583 -1 070 En 2010, le Groupe a dcid lapplication de la norme IAS 12 conscutive la rforme de la taxe professionnelle introduite en France par la loi de finance 2010 publie le 31 dcembre 2009 crant la Contribution Economique Territoriale (CET). Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 37 Umanis considre que la composante Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprise (CVAE), dont la base de calcul est assise sur une diffrence entre les revenus et certaines charges oprationnelles constitue, compte tenu de son activit, un impt sur le rsultat au regard de la norme IAS 12. En consquence, compter de lexercice 2010, le montant total de la charge courante relative la CVAE est comptabilis sur la ligne impt sur le bnfice . Au 30 juin 2013, le montant de la charge courante slve 519 milliers deuros. 20.2. Rapprochement entre la charge d'impts et le rsultat avant impt En milliers deuros 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2012Rsultat net avant impt 938 5 469 2 467Taux d'impt thorique 33,33% 33,33% 33,33%Impt thorique -312 -1 823 -822Rapprochement :Crdits d'impts 19 15 51CVAE -519 -982 -463Retraitements 0 70 -53Diffrences Permanentes 301 -302Elim ID sur Frais d'acquisition 121Pertes non actives -435Autres 80 16 518C harges d'imp ts sur les rsultats co nso lids -866 -2 583 -1 071Taux d'impt effectif -92,42% -47,23% -43,42% Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 38 20.3. Impts diffrs En milliers deuros 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2012Situation nette l'ouverture 4 077 4 937 4 937Impts diffrs sur activation de dficits -181 -975 -518Impts diffrs sur retraitements de consolidation 81 238 -60Impts diffrs sur diffrences temporaires -188 1 -53Autres -126 -2Situation nette la clture 3 789 4 077 4 306 20.4. Dtail des impts diffrs actifs et passifs, par nature 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2013 31/12/2012Immobilisations incorporelles 3 3 3 3Autres immobilisations incorporelles -609 -690 -609 -690Autres immobilisations f inancires 0 0Frais d'acquisition 0 0 0Elimination de Prv Intragroupe -922 -922 -922 -922Autres actifs Provisions : 0 0 dont pensions 548 548 548 548 dont autres provisions -2 0 -2Autres diffrences temporaires -60 99 -60 99Retraitement de Crbit Bail 3 35 3 35Reports f iscaux dficitaires 4 826 5 007 4 826 5 007Actifs (passifs) d'impts diffrs nets 5 320 5 690 -1 531 -1 612 3 789 4 077NetEn milliers deuros Actifs Passifs Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 39 NOTE 21 ENGAGEMENTS DONNS OU REUS Socit 30/06/2013 31/12/2012Umanis SACautionnement solidaire des engagements bancaires et f inanciers de la socit Call One pour un montant global maximum de 152 KE.Cautionnement solidaire des engagements bancaires et f inanciers de la socit Call One pour un montant global maximum de 152 KE.Umanis SACautionnement solidaire des engagements de la socit Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre dun contrat de location dquipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE.Cautionnement solidaire des engagements de la socit Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre dun contrat de location dquipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE.Umanis SACautionnement solidaire des engagements de la socit Umanis France (suite la fusion-absorption dAquarel) au titre dun contrat de location dquipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE.Cautionnement solidaire des engagements de la socit Umanis France (suite la fusion-absorption dAquarel) au titre dun contrat de location dquipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE.Umanis SA (ex Umanis France)Garantie bancaire mise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 KE.Garantie bancaire mise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 KE.AuraFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAUmanis SA (ex Umanis France)Subordination des droits des cdants au titre du crdit vendeur et des droits de MM PIEPSZOWNIK et POULIGNY au titre de leurs comptes courantsSubordination des droits des cdants au titre du crdit vendeur et des droits de MM PIEPSZOWNIK et POULIGNY au titre de leurs comptes courantsUmanis SA (ex Umanis France)Fusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAUmanis SANantissement du fonds de commerce pour un montant de 10 750kNantissement du fonds de commerce pour un montant de 10 750kUmanis SA (ex Umanis France)Fusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAUmanis SA (ex Umanis France)Dlgation des contrats d'assurance "Homme Cl" pour un montant de 3 000k sur la tte d'Olivier Pouligny et 1 000k sur la tte de Jean-Jacques Linck et de 400k sur la tte de Laurent PIEPSZOWNIKDlgation des contrats d'assurance "Homme Cl" pour un montant de 3 000k sur la tte d'Olivier Pouligny et 1 000k sur la tte de Jean-Jacques Linck et de 400k sur la tte de Laurent PIEPSZOWNIKUmanis SAFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAUmanis SAFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAFusion absorption d'AURA et d'UMANIS France par UMANIS SAUmanis SANantissement de 100% des actions d'UMANIS COMPUTERNantissement de 100% des actions d'UMANIS COMPUTERNEANT NEANTAvals, cautions et garanties donnesSrets / Garanties donnes aux banques prteuses pour le financement del'acquistion d'Aura (ex Aura Participation)Autres engagements donns Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 40 B- RAPPORT DACTIVITE SEMESTRIEL Conformment aux dispositions de l'article L. 232-7 du Code de commerce, le Groupe UMANIS qui clture ses comptes annuels le 31 dcembre, a tabli le prsent rapport semestriel d'activit partir des comptes consolids rsums semestriels du Groupe au 30 juin 2013. 1/ Prsentation du Chiffre daffaires et des rsultats du premier semestre 2013 Le chiffre daffaires consolid du 1er semestre 2013 stablit 50 856 milliers deuros contre 44 014 milliers deuros (pro forma) en 2012 soit une progression de 15,60 %. Ces lments font ressortir un rsultat oprationnel (RO) de 1 307 milliers deuros soit 2.57 % du chiffre daffaires contre 2 385 milliers deuros soit 5.42 % du chiffre daffaires au 30 juin 2012. Le rsultat net avant impt est arrt 938 milliers deuros, soit 1,85 % du chiffre daffaires, contre 2 467 milliers deuros au 30 juin 2012, soit galement 5.60 % du chiffre daffaires. 2/ Prsentation des comptes consolids du Groupe pour le premier semestre 2013 Les comptes consolids rsums semestriels arrts au 30 juin 2013 ont t prpars en conformit avec la norme IAS 34 Information Financire Intermdiaire. Composition du Groupe Nous vous renvoyons la lecture des comptes consolids rsumssemestriels du Groupe et des notes annexes pour le dtail de ces diffrents postes et comptes, ainsi que pour la composition du Groupe. Commentaires sur certains postes Les provisions pour risques prudhomaux stablissent 1 685 milliers deuros ( rapprocher de 223 milliers deuros au 31 dcembre 2012). Le rsultat net au 30 juin 2013 slve 7 milliers deuros. Les fonds propres stablissent au 30 juin 2013 19 988 milliers deuros contre 19 992 milliers deuros au 31 dcembre 2012. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 41 3/ Description de lactivit du Groupe au cours du semestre coul Le chiffre daffaires consolid du 1er semestre 2013 stablit 50 856 K contre 44 014 K en 2012 soit une progression de 15.6 %. La croissance organique en pro forma stablit 0.7 %, en tenant compte de lactivit des mois de mai et juin du groupe HELICE. Le positionnement du groupe, spcialis principalement en CRM, BI et E business, ainsi que la qualit de son delivery, lui permettent d'tre confiant sur une continuation de la croissance organique. Celle-ci est ralise par des prises de parts de march sur la concurrence. 4/ Perspectives : Dans un contexte conomique plus difficile quen 2012, notamment marqu par une pression importante sur les prix, lactivit du groupe est bien oriente pour le 2me semestre. 5/ Faits majeurs de la priode Prise de participation majoritaire dans la socit GROUPE HELICE A la recherche dune solution de financement depuis lautomne 2012 pour assurer son retournement, HELICE sest rapproche dUMANIS dans le cadre dun accord dexclusivit. Les socits ont dcid la prise de participation majoritaire dUMANIS dans Groupe HELICE. Lopration a consist, aprs approbation des actionnaires de Groupe HELICE, en la souscription par UMANIS une augmentation de capital qui lui a t exclusivement rserve. Cette opration a conduit UMANIS dtenir lissue de lopration 51 % du capital et des droits de vote de Groupe HELICE. Elle a t ralise le 25 avril 2013 aux conditions usuelles ce type dopration. Cet accord a t soumis la consultation des instances reprsentatives du personnel concernes dUMANIS et Groupe HELICE dans le respect des dispositions lgales. Par cette opration, UMANIS renforcera sa position dans le domaine de linfrastructure et de la production informatique pour atteindre le chiffre daffaires de 127 M Pro forma sur la base des comptes clos le 31 dcembre 2012. Lensemble ainsi constitu conserve ses deux mtiers historiques : - pour UMANIS : BI, CRM et e-business, - pour HELICE : conseil en infrastructure et production informatique. Lentre dUMANIS dans le capital de Groupe HELICE a pour vocation de stabiliser sa sant financire et lui permettre daccrotre ses parts de march. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 42 Conscutivement la prise de participation dans le capital de Groupe Hlice, le groupe Umanis contractualis une option dachat sur les actions dtenues par les actionnaires minoritaires. Cette option dachat a t comptabilise selon les prconisations de la norme IAS 32 en Dettes Financires pour un montant global de 2 850k. Dans la mesure o groupe Umanis a le contrle du Groupe Hlice la contrepartie de loption dachat est comptabilise dans le Goodwill. Les Minoritaires qui subsistent ont t galement retraits dans lcart dacquisition. Constitution dune filiale au Maroc UMANIS BPO Afin de poursuivre le dveloppement de son activit ltranger, UMANIS a dcid de crer une structure juridique autonome Casablanca au Maroc pour le dveloppement de ses activits offshore en centre de services. Le centre aura potentiellement une capacit daccueil de 50 positions. Les flux de cette filiale dans les comptes au 30 juin 2013 ne sont pas significatifs. Nouveaux Baux Commerciaux Une SCI, la SCI Pont De lArche a t cre en janvier 2013 et a permis lacquisition de locaux dans la rgion de Tours. Ces locaux donns bail la socit UMANIS. Cette SCI est dtenue majoritairement par les mandataires sociaux dUMANIS SA. Les loyers qui seront perus par cette SCI feront lobjet dune convention rglemente sur lexercice 2013. Rduction de Capital Dans le cadre de lautorisation accorde par lassemble gnrale mixte en date du 28 juin 2013, le Conseil dadministration au cours de sa sance du 16 avril 2013 a dcid de procder la rduction du capital social de la Socit par annulation de 37.850 actions dtenues en propre par la Socit et conformment aux objectifs du programme de rachat dactions arrts par cette mme assemble. Le capital social de la socit a t ainsi ramen de 2.547.660,50 2.506.025,50 euros. En consquence, le nombre dactions composant le capital social de la Socit est pass de 2.316.055 actions 2.278.205 actions de 1,10 euros chacune. La diffrence entre le prix dachat des actions et leur valeur nominale a t impute au 30 juin 2013 sur le poste prime dmission hauteur de 166k. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 43 6/ vnements postrieurs la date darrt des comptes Contrle fiscal UMANIS COMPUTER La socit Umanis Computer fait lobjet dun contrle fiscal qui a dmarr au mois de juillet 2013 portant sur les annes 2009 2012. Cette vrification tant en cours, elle na fait lobjet daucune provision dans les comptes clos au 30 juin 2013. Acquisition dune partie des actions de GROUPE HELICE Conformment ses engagements, et aprs expiration du dlai dexercice des droits de premption des actionnaires et suite lagrment des actionnaires runis en Assemble Gnrale le 29 juillet 2013, UMANIS a procd lacquisition de 58.333 actions de la socit GROUPE HELICE auprs de Mesdames Julie et Charlotte COLTIN. Suite cette opration, Umanis dtient 60% du capital et des droits de vote de Groupe Hlice. Constitution de la socit Excentive Spain Le 1er aout 2013, UMANIS et la socit Excentive International, diteur du logiciel de rmunration Excentive se sont associs pour crer la filiale espagnole Excentive Spain SARL au capital de 3.000 euros dtenue 60 % par Excentive International et 40 % par UMANIS. Le sige social est situ dans les locaux de la socit UMANIS INNOVATIVE SERVICES Madrid. Lobjectif de cette constitution est le dveloppement de la vente de licences Excentive et le positionnement dUMANIS auprs des clients sur lintgration et la maintenance. Rapport Financier Semestriel du groupe UMANIS Priode close au 30.06.2013 44 UMANIS Socit Anonyme 7-9, rue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois Perret Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financire semestrielle 2013 Priode du 1er janvier au 30 juin 2013 Exelmans Audit & Conseil 21, rue de Thran 75008 Paris Deloitte & Associs 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex UMANIS Socit Anonyme 7-9, rue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois Perret Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financire semestrielle 2013 Priode du 1er janvier au 30 juin 2013 Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales et en application de larticle L.451-1-2 III du Code montaire et financier, nous avons procd : - l'examen limit des comptes semestriels consolids rsums de la socit UMANIS, relatifs la priode du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; - la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel dactivit. Ces comptes semestriels consolids rsums ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limit, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. UMANIS 2 / 2 I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectu notre examen limit selon les normes dexercice professionnel applicables en France. Un examen limit consiste essentiellement sentretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et mettre en uvre des procdures analytiques. Ces travaux sont moins tendus que ceux requis pour un audit effectu selon les normes dexercice professionnel applicables en France. En consquence, lassurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas danomalies significatives obtenue dans le cadre dun examen limit est une assurance modre, moins leve que celle obtenue dans le cadre dun audit. Sur la base de notre examen limit, nous n'avons pas relev d'anomalies significatives de nature remettre en cause la conformit des comptes semestriels consolids rsums avec la norme IAS 34 norme du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne relative linformation financire intermdiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3. Estimations Crdit Impt Recherche de lannexe qui expose la mthodologie et les hypothses retenues pour la comptabilisation des Crdits dImpt Recherche. II- Vrification spcifique Nous avons galement procd la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel dactivit commentant les comptes semestriels consolids rsums sur lesquels a port notre examen limit. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes semestriels consolids rsums. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 aot 2013 Les Commissaires aux Comptes Exelmans Audit & Conseil Eric GUEDJ Deloitte & Associs Benoit PIMONT

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