Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF

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A TUTTI I CREDITORI 6 Agosto 2014 Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3543/PCF16 Sam Taylor Telefono: +44 (0) 20 7951 6984 Email: NortelEMEA@uk.ey.com

Spett.le

Nortel Networks S.p.A. (In Administration) (“la Società”)

Alta Corte di Giustizia dell’Inghilterra e del Galles, Chancery Division, Tribunale delle Imprese Caso numero 552 del 2009

Il seguente testo è redatto in conformità all’articolo 2.47 dell’Insolvency Rules 1986, e rappresenta l’undicesima relazione ai creditori (di seguito denominato il “Report”) sui progressi dell’Administration. Il presente Report riguarda il periodo compreso fra il 14 Gennaio 2014 e il 13 Luglio 2014 e deve essere letto unitamente ai precedenti report dei Joint Administrators, datati 13 Agosto 2009, 13 Febbraio 2010, 12 Agosto 2010, 11 Febbraio 2011, 12 Agosto 2011, 9 Febbraio 2012, 6 Agosto 2012, 6 Febbraio 2013, 6 Agosto 2013 e 6 Febbraio 2014 nonché al Comunicato relativo alle Proposte dei Joint Administrators, datato 23 Febbraio 2009. Ulteriori copie del presente Report, e dei sopramenzionati precedenti report, sono disponibili su richiesta, o possono essere ottenute al seguente indirizzo web:

www.emeanortel.com

La Società è entrata in administration (l’“Administration”) il 14 Gennaio 2009, quando AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris e CJW Hill di Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, sono stati nominati Joint Administrators (di seguito denominati "Joint Administrators") in seguito a disposizione (di seguito denominato l’“Ordine”) dell’Alta Corte di Giustizia dell’Inghilterra e del Galles (di seguito denominata il “Tribunale”), su istanza degli amministratori della Società.

Tale procedura fa parte di una più ampia ristrutturazione del gruppo Nortel. Nortel Networks Corporation (“NNC”), la società capo-gruppo del gruppo Nortel, Nortel Networks Limited (“NNL”) e alcune delle sue altre controllate canadesi hanno depositato una richiesta di protezione dalle azioni esecutive dei creditori in conformità a quanto disposto dal Companies’ Creditors Arrangement Act canadese (di seguito denominato “CCAA”) al fine di favorire una generale ristrutturazione aziendale e finanziaria. Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation e una serie di altre società statunitensi del gruppo Nortel hanno presentato negli Stati Uniti istanza di ammissione alla procedura prevista dal Chapter 11 del US Bankruptcy Code.

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Nella medesima data in cui sono stati nominati i Joint Administrators, il Tribunale, su richiesta presentata dai rispettivi amministratori, ha disposto l’administration di 18 altre società del gruppo Nortel con sede in Europa, Medio Oriente e Africa (“EMEA”). L’Articolo 3 del Regolamento CE relativo alle Procedure di Insolvenza 1346/2000 (la “Normativa CE”) stabilisce che il tribunale dello Stato Membro nel quale è situato il centro degli interessi principali (di seguito denominato"COMI") di una società ha la competenza giurisdizionale per avviare la procedura concorsuale relativamente alla suddetta società. Nel caso delle 19 società del gruppo EMEA (di seguito denominate le “Società EMEA”), la Corte ha stabilito che il COMI di ognuna di esse fosse in Inghilterra e che, pertanto, la stessa Corte fosse competente ad aprire una procedura concorsuale, ovvero l’administration, relativamente a ciascuna di tali società. I dettagli delle 19 società entrate in administration vengono forniti nell’Allegato 1.

Il gruppo di società facenti capo a Nortel (di seguito denominato il "Gruppo") riporta i valori in dollari US ("US$"), di conseguenza tutti gli importi citati nel presente Report sono in US$, se non diversamente specificato.

La versione ufficiale del presente Report è in Inglese. Nel caso vi fosse conflitto fra la versione inglese e la versione tradotta, farà fede la versione ufficiale e originale, redatta in inglese.

Si prega di fare riferimento al disclaimer (scarico di responsabilità) alla fine della sezione principale del presente Report.

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1. Riassunto dello sviluppo dell’Administration

Scopo dell’Administration

I Joint Administrators hanno continuato a gestire le attività della Società con l’obiettivo o di attuare un salvataggio della stessa secondo una logica di continuità aziendale, ovvero di ottenere per la massa dei creditori della Società un risultato migliore di quello che si sarebbe ottenuto se la Società fosse stata messa in liquidazione. Nel 2009 è apparso chiaro che, a causa delle pressioni finanziarie e di mercato che le aziende Nortel hanno dovuto fronteggiare, si sarebbe reso necessario vendere tutte le attività aziendali, e che non sarebbe stato possibile attuare un salvataggio della Società nella sua integrità aziendale.

I Joint Administrators hanno ritenuto che la decisione di continuare a svolgere attività imprenditoriali, anche se incorrendo in perdite, accuratamente monitorate, in modo da raggiungere valori di continuità aziendale per le attività e i beni aziendali, evitando i contenziosi che sarebbero derivati da una sospensione delle attività, sarebbe andata a vantaggio di tutti i creditori. Questa decisione è giustificata dai risultati raggiunti (subordinatamente all’allocazione di questi risultati alla Società) e dai potenziali contenziosi che si sono evitati.

Vendita di attività e beni aziendali

Il Gruppo ha operato principalmente in quattro segmenti di business: Enterprise Solutions (di seguito denominato “Enterprise”); Metro Ethernet Networks (di seguito denominato “MEN”); Carrier Networks, che comprende Global System for Mobile Communications (di seguito denominato “GSM”), Carrier VoIP Application Solutions (“CVAS”) e il Multi Service Switch business (“MSS”); infine il Code Division Multiple Access (“CDMA”).

Nel corso del 2011 è stata completata la cessione di tutte le attività aziendali e dei principali cespiti del gruppo. A seguito della vendita di questi attivi, solo un numero molto limitato di assets è rimasto ancora da vendere. Il ricavato aggregato di tali vendite a livello globale, inclusivo di circa US$ 4,5 miliardi relativi al residual intellectual property detenuto dal Gruppo che non era oggetto di trasferimento quale parte delle vendite dei business, ammonta a circa US$7,5 miliardi (al lordo dei costi di transazione, delle rettifiche e dell’importo dei depositi a garanzia) e, in conformità agli accordi in materia di vendita di segmenti di business del Gruppo, tale somma è attualmente in deposito in attesa di allocazione tra le diverse società del Gruppo interessate (come successivamente descritto).

Un numero totale di 56 dipendenti della Società sono stati trasferiti agli acquirenti quale parte dell’operazione di cessione dei segmenti di business.

Prossime azioni

I Joint Administrators, completata la fase principale dell’Administration, sono ora concentrati sulle attività di liquidazione della Società e sulla risoluzione delle controversie ancora pendenti con le altre società del Gruppo.

Le questioni chiave che la Società deve affrontare riguardano il superamento di conflitti infra-Gruppo, quali l’allocazione all’interno del Gruppo dei proventi derivanti dalla vendita delle attività (Purchase Price Allocation, o “PPA”) , i contenzioni promossi dal UK Pensions Regulator (“TPR”) aventi a oggetto Financial Support Directions (“FSD”) nei confronti di alcune Società EMEA e la definizione di un’apposita procedura che disciplini l’accoglimento delle richieste dei creditori e la distribuzione tra gli stessi dei fondi disponibili.

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Ulteriori informazioni riguardo queste tematiche sono fornite nelle sezioni seguenti.

2. Proventi e conto pagamenti

Nell’allegato 2 si trova il conto dei proventi e pagamenti (“R & P”) dei Joint Administrators relativo al periodo dal 14 Gennaio 2014 al 13 Luglio 2014 nei confronti della Società. In esso viene mostrato un totale di proventi pari ad US$0,31milioni escludendo utili (perdite) da valuta e pagamenti pari ad US$0,66 milioni.

Al 13 Luglio 2014 la Società detiene liquidità in varie valute per una somma pari a US$7,17 milioni.

Il conto R & P è un prospetto relativo alla entrate ed alle uscite di cassa e non contempla previsioni né di proventi né di pagamenti futuri, ivi compresi quei proventi da vendite di attività che al momento sono trattenuti in deposito a garanzia, in attesa di allocazione tra le società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano le note di dettaglio inserite nell’Allegato 2.

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3. Remunerazioni ed esborsi relativi ai Joint Administrators

Il Comitato ha il compito di approvare i compensi dei Joint Administrators.

Nel periodo che va dal 30 Novembre 2013 al 30 Maggio 2014, i Joint Administrators hanno maturato onorari per GB£170.017,92 così come costi di transaction per GB£212,14 con riguardo al medesimo periodo.

In relazione al lavoro genericamente svolto a beneficio di tutte le Società EMEA, i Joint Administrators continuano ad imputare alla Società una parte del relativo tempo. Per l’attività del periodo che va dal 30 Novembre 2013 al 30 Maggio 2014 sono stati allocati alla Società GB£85.616,57.

Nell’Allegato 3 viene presentata un’analisi del tempo impiegato.

Pagamenti ad altri professionisti

I Joint Administrators continuano ad avvalersi dei professionisti di seguito elencati per l’assistenza nell’Administration. Questi professionisti lavorano e vengono retribuiti sulla base di un costo orario, e le loro parcelle sono controllate mediante un processo interno di verifica. Durante il periodo che va dal 14 Gennaio 2014 al 13 Luglio 2014, i seguenti compensi professionali sono stati pagati:

Herbert Smith Freehills LLP – GB£45.650,57 (Consulenti Legali)

Consulenti Locali (Coinvolti da Herbert Smith Freehills LLP) – US$153.702,82 (Consulenti Legali)

Bisogna notare che i sopramenzionati compensi legali sono sono stati calcolati utilizzando tassi di conversione mensili. Dunque possono esserci differenze minime tra le cifre appena esposte e quelle riportate nel nostro R&P nell’allegato 2 (che utilizza un tasso di conversione medio per il periodo dal 14 Gennaio 2014 al 13 Luglio 2014).

Da quando i Joint Administrator hanno assunto l’incarico, vari costi (e in particolare costi legali) sono stati sostenuti a beneficio dell’EMEA nel suo complesso, con riguardo alle varie vendite di business e al processo di PPA. Questi costi sono stati pagati da Nortel Networks UK Limited (“NNUK”) e non sono ancora stati allocati sulle singole entità. Alla conclusione del processo di PPA, è negli intenti ripartire questi costi tra le entità EMEA in proporzione alla quota dei ricavi di ogni entità rispetto al totale dei ricavi.

I costi dei consulenti professionali che hanno assistito la Società in varie questioni emerse nel corso del business (ad esempio, il processo di gestione degli incassi dei crediti) non sono inclusi in questo report.

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4. Condotta futura dell’Administration

Purchase Price Allocation– La vendita delle attività aziendali

Come è stato spiegato nei report precedenti, c’è stato un lungo processo di mediazione, di istanze alla Corte ed udienze per cercare di risolvere il problema della ripartizione dei ricavi da vendita del business ed assets tra le proprietà, e anche per risolvere le varie rivendicazioni inter-estate.

Abbiamo precedentemente segnalato che nonostante le obiezioni dei Joint Administrator (che hanno incluso ricorsi successivi), le varie corti statunitensi e canadesi sono rimaste inamovibili sul fatto che l’allocazione debba essere stabilita in un’udienza congiunta in Delaware e a Toronto, dove i giudici, in assenza di accordi tra le parti, ne decidono l’esito.

L’udienza congiunta sarebbe immediatamente seguita da udienze riguardanti le rivendicazioni inter-estate.

La data dell’udienza inerente la ripartizione era stabilita per il 12 Maggio 2014 mentre l’udienza inerente le rivendicazioni era decisa per il 7 Luglio 2014.

Come precedentemente detto, i Joint Administrator hanno raggiunto un accordo con la proprietà statunitense nel Dicembre 2013 per cui tutte le rivendicazioni tra la proprietà statunitense, la Società, altre entità EMEA e l’UK Pension Interest (“UKPI”) sono state ritirate in cambio di un pagamento, da parte della proprietà US, di $75 milioni cash; $37,5 milioni direttamente ad UKPI e $37,5 milioni alle varie proprietà EMEA.

Di conseguenza, l’udienza inerente le rivendicazioni del 7 Luglio 2014 riguardava solamente le problematiche coinvolgenti la proprietà Canadese.

Durante il periodo di riferimento, il giudice Canadese, Justice Morawetz, ha rassegnato le dimissioni ed è stato sostituito da Justice Newbould. Per lo scopo di questo report, con riferimento ai “Giudici” si intenderà Justice Gross e Justice Newbould.

Dall’inizio dell’anno i Joint Administrator hanno speso il loro tempo nel duplice processo di preparazione e supervisione del processo di litigation e anche nel tentativo di risoluzione con le altre proprietà della questione della ripartizione e dei claims nei confronti di NNL.

Vi sono stati diversi tentativi di risoluzione provenienti da tutte le parti, dove le iniziative avanzate da ogni proprietà sono state tutte considerate in buona fede. Le parti, comunque, non sono state in grado di raggiungere qualsiasi accordo.

Dunque il processo di allocazione è iniziato il 12 Maggio 2014 e sebbene tutti i testimoni siano stati interrogati ed ascoltati, le argomentazioni finali scritte dovranno essere presentate entro il 7 Agosto 2014 con i closing statement da sentire il 22 e 23 Settembre 2014.

In tutto il processo (e dopo) i Joint Administrators hanno considerato (e continueranno a considerare) attentamente la possibilità di raggiungere un accordo con le altre parti (o alcune di esse).

I Joint Administrators non anticipano alcun giudizio sino al Q4 2014 poiché vi è grande incertezza dovuta alla natura di qualsiasi processo d’appello, qualora una delle parti intenda perseguire un tale ricorso.

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L’udienza separata, riguardante le questioni inter estate, avrebbe dovuto cominciare il 7 Luglio 2014, tuttavia, i Joint Administrators delle entità EMEA, compresa la Società, hanno raggiunto un accordo transattivo con le entità Canadesi e il Canadian Monitor con riguardo alle rivendicazioni Canadesi.

L’accordo si sostanzierà in un ritiro delle rivendicazioni da parte della maggioranza delle entità EMEA contro la proprietà Canadese e, soprattutto, per la maggior parte delle entità EMEA, compresa la Società, le entità Canadesi non parteciperanno più a qualsiasi futura distribuzione ai creditori. Condizionatamente all’approvazione di alcune corti, ancora pendente alla data di questo report, si prevede cha a tempo debito tale modalità verrà estesa a tutte le entità EMEA.

Con riguardo alla Società, per effetto dell'accordo transattivo, essa avrà un credito chirografario nei confronti di Nortel Networks Limited di $ 2,344milioni e verrà classificato come dividendo in quella proprietà a tempo debito.

Il Pensions Regulator nel Regno Unito

Il TPR, organismo obbligatorio nel Regno Unito (“TPR”), ha avanzato richieste nei confronti di diverse società del Gruppo Nortel nei Paesi EMEA, inclusa la Società (congiuntamente “le società target”), e in Nord America. Nel giugno del 2010 il suo Determinations Panel ha deliberato l’emissione delle Financial Support Directions (“FSD”) che imporrebbero alle società target di contribuire all’appianamento del deficit del piano pensionistico di Nortel Networks UK Limited (“UK Pension Scheme”). Il piano pensionistico nel Regno Unito si stima che abbia attualmente un deficit di circa GB£2,1 miliardi.

I Joint Administrators hanno appellato la decisione del Deteminations Panel presso l’Upper Tribunal (“Reference”). Il Reference si oppone a tale decisione per conto della Società, così come delle altre società target per le quali i Joint Administrators sono stati nominati. In attesa di una decisione dell’Upper Tribunal nessun FSD può essere emesso nei confronti delle società target.

Al fine di prendere in considerazione le conseguenze delle iniziative del TPR, qualora fosse imposta una FSD o una Contribution Notice, i Joint Administrators hanno richiesto indicazioni alla Corte per determinare se una FSD o una Contribution Notice possano essere richieste nei confronti di una società insolvente e, in caso affermativo, se tale richiesta sarebbe classificata come un richiesta chirografaria al pari delle pretese degli altri creditori chirografari, come una spesa prededucibile o come un 'debito non dimostrabile' che dovrebbe essere pagato solo dopo il soddisfacimento di tutti gli altri creditori.

Con una certa riluttanza, l'Alta Corte Inglese e la Corte d'Appello hanno concluso di essere vincolate ai precedenti giurisprudenziali e hanno deciso che qualunque passività derivante da una FSD o da una Contribution Notice fosse da considerarsi una spesa prededucibile dell’administration o della liquidazione, da soddisfare prima del pagamento delle pretese dei creditori chirografari.

I Joint Administrators hanno appellato la decisione avanti alla Corte Suprema UK, la cui decisione è stata emessa il 24 Luglio 2013. La Corte Suprema ha accolto il ricorso e ha annullato le decisioni dell’ Alta Corte e della Corte d'Appello. Accogliendo le argomentazioni dei Joint Administrators, la Corte Suprema ha stabilito che ogni obbligazione derivante da un FSD o Contribution Notice emessi nei confronti della Società è da considerarsi come debito da dimostrarsi al pari di quelli dei creditori chirografari.

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La sentenza della Corte Suprema riguarda solo la qualificazione di eventuali obbligazioni FSD o Contribution Notices. Non è stato stabilito che la Società o qualsiasi altra entità Nortel EMEA abbia un obbligo di pagare contributi al Fondo Pensione UK.

Il Reference che determinerà se una FSD o una Contribution Notice saranno imposte alla Società è stato sospeso. Tuttavia i Joint Administrators si aspettano che tale processo possa riprendere solo dopo la risoluzione della PPA e delle altre questioni tra le società del Gruppo.

I Joint Administrators continueranno a difendere con forza la posizione della Società in relazione alle azioni da parte del TPR e non è certo che in ultima istanza verranno imposte delle FSD o una Contribution Notice.

I Joint Administrators continueranno ad informare puntualmente il Comitato sull’insorgere di eventuali problematiche e su come esse verranno affrontate.

Distribuzione ai Creditori

I Joint Administrators rinnovano l’invito a insinuarsi al passivo, come consentito dalla procedura informale iniziata nel Luglio del 2010.

In questa fase, considerate le problematiche in essere per quanto riguarda il TPR e la PPA, non è possibile effettuare alcuna assegnazione di somme ai creditori della Società o di qualunque altra società del Gruppo Nortel posta sotto l’amministrazione dei Joint Administrators e che sia stata destinataria delle richieste del TPR. Non è inoltre possibile stabilire quando si potrà cominciare a esaminare formalmente le richieste dei creditori. I Joint Administrators continueranno a esplorare ogni possibile soluzione per risolvere queste problematiche, per accelerare il processo di distribuzione ai creditori e per minimizzare le spese dell’Administration.

Prima degli incassi della vendita dei business (somma oggi in escrow acconut), per effetto della PPA, e dell'incasso dei dividendi intragruppo futuri, i Joint Administrators Vi possono anticipare che, in assenza di ulteriori passività allo stato attuale non prevedibili, ci sarà una distribuzione di somme ai creditori della Società.

Allo stato attuale delle cose comunque, i Joint Administrators non sono ancora in grado di confermare né il valore totale dei claims dei creditori precedenti la loro nomina, né il probabile ritorno per i singoli creditori o classi di essi. Questi saranno determinati principalmente dai seguenti fattori chiave:

a. L'analisi continua dei crediti notificati ai Joint Administrators nell’ambito del procedimento informale di insinuazione al passivo e il risultato della successiva procedura di verifica formale dell’esistenza di tali crediti;

b. L'imposizione di eventuali FSD nei confronti della Società da parte del TPR. Come affermato in precedenza, non è certo che tali FSD verranno realmente imposte, né tantomeno dell’ammontare della conseguente relativa passività. Si noti che i Joint Administrators continuano a difendere la posizione della Società contro qualsiasi azione da parte del TPR. I Joint Administrators si augurano che eventuali FSD possano essere respinti con successo;

c. Definizione dell’ammontare di alcune complesse passività e richieste di pagamento;

d. Definizione della graduatoria dei crediti che verrà determinata come parte del processo di ripartizione; e

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e. Le risultanze del processo di PPA.

Exit Strategy

Nel mese di Novembre 2013 i Joint Administrators hanno richiesto ed ottenuto dalla Corte un’ulteriore estensione dell’Administration di ognuna delle società EMEA al fine di consentire il completamento del regolare processo di liquidazione e la risoluzione delle controversie tra le società del Gruppo. L’Administration è estesa fino al 13 Gennaio 2016.

I Joint Administrators continuano a ricercare le più appropriate modalità di conclusione del processo di Administration per la Società e le altre Società EMEA in Administration; per conclusione si intende la definizione delle modalità con cui le richieste dei creditori sono accettate, i fondi sono distribuiti ai creditori e, in generale, come gli affari della Società sono portati a termine.

I Joint Administrators saranno tenuti a compiere attività obbligatorie per legge quali: formalizzazione della richiesta di prove documentali dei debiti, ottenimento dell’approvazione da parte dei creditori, completamento della cessione di tutti i beni, gestione di tutti i proventi delle vendite e dei crediti infragruppo, raggiungimento di un accordo in relazione a tutti gli altri claims dei creditori e definizione della modalità di distribuzione dei fondi.

In tutti gli scenari sopracitati il procedimento di distribuzione sarà influenzato, oltre che dalla legislazione inglese, anche da: implicazioni temporali, costi, dimensioni delle società interessate, tassi di cambio delle valute rilevanti, normative locali relative ai claims e processi locali relativi a dividendi infragruppo che coinvolgono altre entità del Gruppo.

Il procedimento di ammissione dei crediti e di distribuzione delle somme ai creditori non è stato ancora definito. Tuttavia, il procedimento potrà svolgersi nell’ambito dell’Administration (con l’approvazione della Corte), mediante accordi volontari ai sensi dell’English Insolvency Act 1986, o per mezzo di un processo di liquidazione. Il procedimento più appropriato sarà individuato sulla base di quanto è nel migliore interesse della Società e dei suoi creditori nel suo complesso.

5. Ulteriori questioni

Il Comitato dei Creditori (il “Comitato”)

Il Comitato dei creditori è stato costituito nel corso dell'adunanza dei creditori tenutasi il 19 Marzo 2009. I Joint Administrators continuano a fornire ai membri del Comitato informazioni dettagliate in merito all'andamento dell’Administration e all'evoluzione della situazione (ivi inclusa un'analisi dei propri costi di periodo da sottoporre ad approvazione). I Joint Administrators continueranno a tenere aggiornato il Comitato in merito agli sviluppi.

La Prescribed Part

Non si applica all’Administration la sezione 176A dell’Insolvency Act 1986 dal momento che non vi sono contratti che istituiscono garanzie su tutti i beni di una società (qualifying floating charge security), di conseguenza non è previsto alcun accantonamento obbligatorio per i creditori chirografari.

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I Joint Administrators emetteranno un nuovo report tra sei mesi oppure alla conclusione dell’ Administration che è in ogni caso vicina.

Cordialmente per conto di Nortel Networks S.p.A. (In Administration)

S J Harris Joint Administrator

All. Informazioni sulla Società

Sintesi dei Joint Administrators della movimentazione di cassa (incassi e pagamenti) Sintesi dei costi di periodo riferibili ai Joint Administrators

Policy delle remunerazioni e degli esborsi dei Joint Administrators. Modulo 2.24B Stato di avanzamento presentato dagli Administrators

Per le società elencate di seguito, l'Institute of Chartered Accountants in England and Wales autorizza A R Bloom, S J Harris and C J W Hill ad agire nel Regno Unito in qualità di esperti in procedure di insolvenza sotto la sezione 390(2)(a) dell’ Insolvency Act 1986 e l'Association of Chartered Certified Accountants in UK autorizza A M Hudson e D M Hughes ad agire nel Regno Unito in qualità di esperti in procedure di insolvenza sotto la sezione 390(2)(a) dell’ Insolvency Act 1986.

Gli affari, l'attività commerciale e i beni delle Società sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson e CJW Hill, che operano esclusivamente in qualità di agenti delle Società e senza alcuna responsabilità civile personale.

Le Società sono Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Gli affari, l'attività commerciale e i beni di Nortel Networks (Ireland) Limited sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, A R Bloom e DM Hughes, che agiscono esclusivamente in qualità di agenti di Nortel Networks (Ireland) Limited senza alcuna responsabilità civile personale.

Nortel Networks S.A. è stata posta sotto liquidation judiciaire in Francia il 28 maggio 2009. Le attività commerciali e i beni della Società situati in Francia sono ora sotto il controllo della liquidateur judiciaire.

Vi informiamo che il presente report viene fornito in seguito alla nostra nomina di Joint Administrators della Società. Viene fornito esclusivamente con l'obiettivo di informare i creditori in merito a taluni aspetti dell'attuale stato dell'Administration. Poiché il presente report è solo un'indicazione provvisoria della posizione generale della Società, non costituisce una valutazione del valore presente o futuro di qualunque particolare elemento di debito ed è soggetto a cambiamenti, non va considerata come un'indicazione di quanto creditori potranno complessivamente realizzare e, in particolare, né noi né la Società saremo responsabili nei confronti di chiunque sul nostro report investa in titoli di debito della Società.

I Joint Administrator possono raccogliere, utilizzare, trasferire, immagazzinare o altrimenti elaborare (attività complessivamente riferite come “Elaborare”) le informazioni che possono essere connesse a individui specifici (“Dati Personali”). Gli stessi possono Elaborare i Dati Personali in diverse giurisdizioni in accordo con la legge applicabile ed i regolamenti professionali, inclusi (senza limitazioni) il Data Protection Act del 1998.

Allegato 1

Allegato 1

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Informazioni sulla società

Numero REA: N. REA 1307425

Ragione sociale: Nortel Networks S.p.A.

Sede legale: Via Senigallia n. 18/2, Milano Parco Nord, Milano, Italia

Denominazioni precedenti: Sixtel S.p.A. Nortel Italia S.p.A.

Informazioni sugli Administrators e sulla loro nomina

Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londra, SE1 2AF

Data di nomina: 14 Gennaio 2009

Carica assegnata da: La nomina è stata disposta dalla High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court su richiesta dirigenti degli amministratori della Società

Riferimento della Corte: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - caso 552 del 2009

Ripartizione della responsabilità degli Administrators:

Qualsiasi funzione da eseguire o potere da esercitare da parte degli Administrators può essere eseguita/esercitata da ciascuno di loro disgiuntamente o congiuntamente

Dichiarazione concernente il regolamento CE relativo alle Procedure d’Insolvenza 2000

Il regolamento del 2000 del Consiglio della CE relativo alle Procedure di Insolvenza si applica all'administration in oggetto e le procedure costituiscono procedure principali di insolvenza. Ciò significa che l'administration è condotta in conformità alla legislazione inglese e non è governata

dalla legge fallimentare di nessun altro Stato membro dell'Unione Europea.

Allegato 1

Capitale Sociale

Tipologia Deliberato Sottoscritto & liberato

Numero azioni € Numero azioni €

Ordinary 4.000.000 4.000.000,00 4.000.000 4.000.000,00

Azionisti

Nortel Networks International Finance & Holding B.V. – 100%

Amministratori (attualmente in carica o che hanno ricoperto la carica durante l’ultimo triennio) e segretario della società (attualmente in carica)

Nome Dirigente o segretario Data di nomina

Data dimissioni

Partecipazioni detenute

Simon Freemantle Amministratore 14/01/2009 - -

David Quane Amministratore

31/03/2010 -

-

John Freebairn Amministratore

30/09/2010

30/06/2012 -

Gengemi – Corporate Secretary

Segretario

N/A

- -

Allegato 1

Sintesi della struttura del gruppo Nortel

Allegato 1

Le Società EMEA soggette a procedura di administration secondo la normativa inglese:

Società Paese di costituzione d’impresa

Nortel Networks UK Limited Inghilterra

Nortel Networks S.A. Francia

Nortel Networks France S.A.S. Francia

Nortel Networks (Ireland) Limited Irlanda

Nortel GmbH Germania

Nortel Networks Oy Finlandia

Nortel Networks Romania SRL Romania

Nortel Networks AB Svezia

Nortel Networks N.V. Belgio

Nortel Networks S.p.A. Italia

Nortel Networks B.V. Olanda

Nortel Networks International Finance

& Holding B.V.

Olanda

Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Polonia

Nortel Networks (Austria) GmbH Austria

Nortel Networks s.r.o. Repubblica Ceca

Nortel Networks Engineering Service

Kft

Ungheria

Nortel Networks Portugal, S.A. Portogallo

Nortel Networks Hispania, S.A. Spagna

Nortel Networks Slovensko s.r.o. Slovacchia

Allegato 2

Allegato 2

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Sintesi del rendiconto dei Joint Administrators di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Luglio 2014.

Allegato 2

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Sintesi del rendiconto dei Joint Administrators di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Luglio 2014.

Allegato 2

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Commenti in merito agli incassi e pagamenti

Durante l’interim period si è verificata una significativa riduzione dell’attività di incasso e pagamento. Tale fatto è rappresentativo della situazione di liquidazione del business.

Note agli incassi e pagamenti

Nota 1

Tutti le voci del bilancio sono riportate in una valuta locale, l’Euro, in aggiunta rispetto a una valuta comune a tutte le entità, l’USD.

I conti d’apertura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a Gennaio 2009, mentre i conti di chiusura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a Giugno 2014, entrambi forniti dalla Società. L’approccio utilizzato è coerente con le procedure di reporting interne della Società.

Le operazioni che hanno avuto luogo durante il periodo considerato dal presente Report (dal 14 Gennaio 2014 al 13 Luglio 2014) sono state convertite al tasso spot medio del periodo, per il quale è stata utilizzata come fonte il sito per i tassi di cambio “Oanda”.

Di conseguenza le movimentazioni in valuta estera avvenute nel periodo sono il risultato delle fluttuazioni del tasso di conversione delle valute. Tali scostamenti sono solo movimenti di conversione e non riflettono un incasso o pagamento effettivo.

Nota 2

I numeri utilizzati nel riepilogo entrate degli incassi e dei pagamenti sono stati messi a disposizione dalla Società e non sono stati revisionati. Sono state verificate l’accuratezza e la ragionevolezza delle poste di bilancio materiali.

Nota 3

I valori riportati sono inclusivi delle imposte sulle vendite quando applicate.

Nota 4

Tutti i valori riportati di seguito sono in USD se non indicato diversamente.

INCASSI

La Società, al momento della nomina, disponeva di cassa in Euro e in USD, che sommata alle disponibilità sui conti correnti ammontava a US$20,0 milioni.

Gli incassi totali durante il periodo di riferimento sono pari a US$0,3milioni (al netto di movimenti su cambi). Questi si riferiscono principalmente all’allocazione alla Società degli incassi relativi all’accordo sui claims tra US ed EMEA , riportati nel nostro ultimo progress report.

US Settlements on Claims

L’allocazione alla Società dell’accordo sui claims tra US ed EMEA è pari a US$0,3 milioni.

Allegato 2

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Commenti in merito agli incassi e pagamenti (continua)

PAGAMENTI

I pagamenti totali del periodo di riferimento sono pari a US$0,7 milioni. Si riferiscono principalmente ai compensi legali e a costi per altri servizi professionali.

Compensi legali

I compensi legali per il periodo di riferimento totalizzano US$0,3 milioni. Questo ammontare include compensi ad Herbert Smith Freehills LLP and Paul Hastings (Europe) LLP.

Costi per altri servizi professionali

I costi per altri servizi professionali pagati nel corso del periodo di riferimento totalizzano US$0,1 milioni.

Movimentazioni da conversione in moneta estera

Il totale delle conversioni in valuta estera al 13 Luglio 2014 è il risultato delle fluttuazioni del tasso di cambio rispetto al Dollaro Americano. Come tali esse non rappresentano una reale perdita monetaria.

Allegato 3

Allegato 3

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

I compensi dei Joint Administrators si articolano nelle seguenti tre categorie:

Onorari dell’Administration

Gli onorari dell’Administration sono gli onorari spettanti ai Joint Administrators per la gestione complessiva della Administration della Società. Essi non includono i corrispettivi in relazione alla vendita dei business, né l'eventuale allocazione dei costi sostenuti centralmente.

Questi costi sono suddivisi in vari flussi di lavoro e descritti in dettaglio in una tabella in conformità con lo Statement of Insolvency Practice 9, come obbligatoriamente previsto dalla normativa inglese. Questi flussi di lavoro includono, tra gli altri, i creditori, i dipendenti, i beni, le pensioni e i flussi di lavoro statutari.

Costi dei tempi di lavoro riallocati

Durante tutto il processo di gestione, alcuni corrispettivi dei Joint Administrators sono stati sostenuti a livello centrale, per le attività relative a tutte le entità EMEA interessate dall’Administration. Tassi di ripartizione appropriati sono stati applicati a questi corrispettivi ed i relativi costi sono ripartiti di conseguenza tra le varie entità EMEA, tra cui la Società. Si prega di notare che non tutti i flussi di lavoro sono ripartiti tra tutte le entità EMEA.

Gli onorari riallocati tra tutte le entità EMEA nel periodo considerato ammontano a GB£5.775.282,26.

Costi di transaction

I Joint Administrators hanno sostenuto spese per la vendita a livello globale del business e di alcuni cespiti. Tassi di ripartizione sono stati applicati a tali onorari, sulla base di una stima provvisoria del PPA, e le quote sono state imputate a ciascuna entità EMEA, tra cui la Società. A tempo debito, ci sarà un allineamento dei costi di transazione, in conformità con l'effettivo PPA per ciascuna entità EMEA.

Il totale dei costi di transaction di tutte le entità EMEA nel periodo considerato ammontano a GB£30.640,00.

Totale dei costi dell’Administration durante il periodo dal 30 Novembre 2013 al 30 Maggio 2014

Allegato 3

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Riepilogo dei costi dei Joint Administrator dal 30 Novembre 2013 al 30 Maggio 2014 (GBP)

Esclusi i tempi per le operazioni di M&A

I costi dei tempi di lavoro dell'Administration fino ad oggi potrebbero mos

trare piccole variazioni da un report all’altro, ciò a causa di differenze e rettifiche apportate alle relazioni precedenti. Queste informazioni non devono essere considerate definitive e sono fornite ai creditori solo per indicazione.

Attività

Partner /

Executive

Director Director

Assistant

Director Manager Executive Analyst

Somma totale

delle ore

Costo medio

orario Costo per il periodo

Costo Adminstration ad

oggi

Previsione di cassa - - - - - - - - - 58.446,14

Comunicazioni - - - - - - - - - 31.591,97

Creditori 3,0 - 39,6 1,5 28,1 33,0 105,2 311,19 32.736,77 501.328,62

Clienti - - - - - - - - - 196.505,63

Day 1 - - - - - - - - - 12.505,79

Debitori - - - - - - - - - 34.931,60

Directors - - - - - - - - - 28.648,07

Impiegati - - 1,0 - - - 1,0 490,00 490,00 372.916,25

Esito stimato - - - - - - - - - 22.290,00

Compensi - - - 4,9 27,7 113,3 145,9 43,88 6.401,60 78.898,82

Finanza, contabilità e amministrazione - - 4,0 - - 39,0 43,0 195,64 8.412,50 300.456,51

Legale - - - - - - - - - 60.627,90

M&A - - - - - - - - - 325,06

Pensioni - - - - - - - - - 60,00

Pre administration - - - - - - - - - 28.162,50

Immobili - - 0,1 - - - 0,1 490,00 49,00 189.735,60

Statutario - - - - - - - - - 620.890,19

Strategia 1,5 - 18,9 - - - 20,4 503,24 10.266,00 51.968,00

Fornitori - - - - - - - - - 90.236,19

Tasse 39,3 - 121,3 16,8 0,4 4,4 182,2 612,85 111.662,05 720.580,96

Trading - - - - - - - - - 58.304,60

Totale 43,8 - 184,9 23,2 56,2 189,7 497,8 170.017,92 3.459.410,42

Costo medio orario 747,53 - 546,01 453,84 159,85 88,59

Costo per il periodo 32.742,00 - 100.957,15 10.529,00 8.983,50 16.806,28

Costo Administration ad oggi 654.174,21 191.557,50 639.604,99 1.064.491,92 384.012,09 525.569,70

Ore

Allegato 3

Attività Partner

Director / Executive

Director Assistant Director Manager

Executive / Assistant

Executive Analyst

Somma totale delle

ore

Costo medio orario

(£)

Totale costi riallocati del

Periodo (£)

Totale costi riallocati al 30

Maggio 2014 (£)

PPA, Controversie & Strategia 791,0 1.343,2 2.070,4 1.381,1 3.415,9 2.372,6 11.374,2 366,02 4.163.146,70 19.175.033,15

IT 127,0 - 96,0 553,0 335,5 - 1.111,5 381,40 423.927,50 10.064.259,80

Finanza, Contabilità & Amministrazione 0,3 17,8 15,7 102,7 732,2 287,0 1.155,7 257,90 298.054,00 9.575.085,00

EMEA consulenza tasse & IVA 37,7 100,5 333,4 270,1 99,4 319,7 1.160,8 500,81 581.336,00 3.969.007,49

Trading - - - - - - - - - 2.794.148,50

Creditori 0,5 5,5 2,8 74,7 175,9 196,6 456,0 246,62 112.457,00 2.773.662,63

Transfer Pricing - - - - - - - - - 1.745.006,00

Exit Strategy 1,6 3,0 1,2 27,3 - 0,7 33,8 435,41 14.717,00 1.654.126,40

Clienti - - - - - - - - - 1.446.875,50

Debitori - - - - - - - - - 1.077.322,00

Canada / USA - - - - - - - - - 1.005.375,00

Portafoglio delle Proprietà Intellettuali - - - - - - - - - 494.581,00

Resoconto esito stimato - - - - - - - - - 484.295,50

Interessi rami ed equity - 1,1 4,2 2,2 2,1 6,1 15,7 381,24 5.985,50 352.718,00

Progress Reports - 10,5 3,2 7,0 143,6 550,4 714,7 198,22 141.671,06 185.843,56

Liquidazione Francia 0,5 3,0 - - - - 3,5 709,29 2.482,50 128.740,50

Pianificazione CVA - 22,5 33,5 - - - 56,0 562,59 31.505,00 81.436,50

Somma totale 958,6 1.507,1 2.560,4 2.418,1 4.904,6 3.733,1 16.081,9 5.775.282,26 57.007.516,53

Costo medio orario (£) 735,77 593,27 523,44 392,71 259,71 164,01

Totale costi riallocati del Periodo (£) 705.309,50 894.112,20 1.340.212,50 949.602,41 1.273.796,50 612.249,15

Totale costi riallocati al 30 Maggio

2014 (£) 4.825.365,13 6.897.001,82 14.940.416,44 12.270.330,07 11.954.591,64 6.119.811,43

Ore

Analisi dei compensi dell’Administration (GBP)

Riepilogo dei costi dei tempi di lavoro riallocati per tutte le entità EMEA per il periodo dal 30 Novembre 2013 al 30 Maggio 2014

Allegato 3

Analisi dei compensi dell’Administration (GBP)

Riepilogo dei costi di transaction per tutte le società della zona EMEA in Administration dal 30 Novembre 2013 al 30 Maggio 2014

Note

I costi di transaction nel periodo dal 30 Novembre 2013 al 30 Maggio 2014 sono stati ripartiti su base provvisoria, vista la natura del lavoro svolto e la portata dei progressi realizzati per quanto riguarda alcune, ma non tutte, le principali transazioni M&A. L'allocazione è provvisoria e cambierà non appena le transazioni progrediranno e l'esito della PPA sarà chiaro.

Si prega di notare i che i Joint Administrators hanno solo allocato i costi di transaction rispetto alle transazioni che hanno fatto progressi sufficienti. Pertanto ulteriori principali costi di transaction saranno ripartiti a tempo debito alla Società, e riallocati non appena il risultato del processo della PPA diventerà chiaro.

Allegato 4

Allegato 4

Nortel Networks S.p.A (In Administration)

Criteri di addebito degli onorari dei titolari di mandato

Le previsioni normative vincolanti in materia di remunerazione sono stabilite nella Norma 2.106 delle Normative. Ulteriori informazioni sono fornite nella pubblicazione “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees” (Guida agli onorari degli administrators per i creditori) dell'Association of Business Recovery Professionals, copia che può essere reperita nel sito web dell'Insolvency Practitioners Association all'indirizzo http://www.insolvency-practitioners.org.uk (seguire le sezioni ‘Regulation and Guidance’, quindi ‘Creditors’ Guides to Fees’) oppure è disponibile in formato cartaceo richiedendola per iscritto agli Administrators.

I creditori hanno stabilito che la remunerazione degli amministratori sia fissata sulla base del tempo impiegato da questi ultimi e dal loro personale per affrontare le problematiche che possano sorgere durante l’Administration.

Gli amministratori hanno impiegato collaboratori di esperienza e altro personale per lavorare ai progetti. Il lavoro richiesto viene delegato al livello di staff più appropriato, tenendo conto della natura del lavoro e dell'esperienza individuale. Ulteriore assistenza viene fornita dai direttori contabili e della tesoreria che trattano i conti bancari e i registri di conformità statutaria della Società. Il lavoro svolto da tutto lo staff è soggetto alla supervisione complessiva degli Administrators.

Tutto il tempo speso dallo staff che opera direttamente su questioni relative a un determinato caso viene contabilizzato su un conto specifico per tale caso. Ciascun membro dello staff ha una specifica tariffa oraria, soggetta a variazione nel tempo. La tariffa oraria media per ciascuna categoria di staff nel periodo è illustrata nell’Allegato 3, ed è ricavata dalle tariffe orarie correnti. Le tariffe orarie correnti potrebbero essere più elevate di quelle medie, nel caso in cui fossero state aumentate nel periodo coperto dal presente Rapporto.

Criteri di addebito delle spese dei funzionari incaricati

Lo Statement of Insolvency Practice n. 9 ("SIP 9") pubblicata da R3 (Association of Business Recovery Professionals) suddivide le spese in due categorie.

Le spese della Categoria 1 sono costituite dai pagamenti effettuati dai funzionari incaricati, che comprendono le spese relative all’amministrazione del soggetto insolvente e riferibili a terze parti. Tali spese possono essere corrisposte traendo i fondi dai beni dell'insolvente senza l'approvazione da parte del Comitato. In linea con la procedura SIP 9, è nostra policy dare evidenza di tali spese e dei relativi prelievi, ma non richiedere l'approvazione per il relativo pagamento.

Le spese della Categoria 2 sono costituite dai pagamenti effettuati dai funzionari incaricati e comprendono componenti di costo soggetti specifici o generali. Tali spese sono soggette all'approvazione da parte del Comitato dei Creditori, come se si trattasse di remunerazione. In linea con la Procedura SIP 9, è nostra policy richiedere l'autorizzazione per questa categoria di spese, prima del relativo prelievo.

Rule 2.47 Form 2.24B

The Insolvency Act 1986

Stato di avanzamento dell’Administration 2.24B

Nome della Società Numero Società

Nortel Networks S.p.A. REA no. 1307425

Presso Numero del caso di Corte

L'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles, Chancery Division, Tribunale delle Società

552 of 2009

Noi sottoscritti A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill

Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

administrators della sovra citata società alleghiamo il rapporto relativo allo stato di avanzamento

dell’Administration per il periodo

From To

14 Gennaio 2014 13 Luglio 2014

Firma

Joint Administrator

Data 6 Agosto 2014

Contatti:

Non è obbligatorio fornire dettagli di contatto nella casella a lato, tuttavia possono agevolare la Companies House a contattarvi in caso di ulteriori

richieste relative al modulo. Le informazioni da Voi fornite saranno visibili a coloro che effettueranno ricerche all’interno dei pubblici registri

Sam Taylor

Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

Tel: +44 (0) 20 7951 6984

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