mars afm share exchange ratio analysis

AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. –

Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.

Birleşme ve Hisse Değişimi Oranları Tespitine İlişkin

Değerleme Danışmanlık Raporu

11 Aralık 2013

Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

İnciser Olguner

Ortak

Gökhan Kaçmaz

Kıdemli Müdür

Kurumsal Finansman Hizmetleri Kurumsal Finansman Hizmetleri

T +90 212 368 55 70 T +90 212 368 58 55

F +90 212 248 06 81 F +90 212 248 06 81

E [email protected] E [email protected]

AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Mars Sinema Turizm ve Sportif

Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Yönetim Kurulları’nın dikkatine:

2 Ekim 2012 tarihli sözleşmemiz, 8 Ekim 2012 ve 13 Kasım 2013 tarihli ek sözleşmelerimiz

çerçevesinde AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“AFM”) ve Mars

Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (“Mars Sinema”)’ye birleşme ve hisse

değişim oranlarının belirlenmesine ilişkin değerleme çalışmamızın sonuçlarını sunmaktan

mutluluk duymaktayız. Bu Rapor’un amacı, söz konusu birleşmeye ilişkin olarak AFM ve Mars

Sinema Yönetim Kurulları’na Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun Seri:I No:31 tebliğinde

tanımlanan uzman şirket olarak SPK yönetmelikleri çerçevesinde birleşme ve hisse değişim

oranlarını ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 141. Maddesinde tanımlanan ayrılma akçesinin

hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket’in değerini belirlemede yardımcı

olmaktır. Çalışmamız belirli bir satış veya alım önerisinde bulunmaya değil, yalnızca

Kurulunuz’un karar vermesine yardımcı olacak bilgileri sağlamaya yöneliktir.

Değerleme danışmanlık çalışması, AFM ve Mars Sinema Yönetimleri tarafından sağlanan

SPK Finansal Raporlama standartlarına göre hazırlanmış 30 Eylül 2013 dönemine ait

denetlenmiş konsolide mali tablolar ile AFM ve Mars Sinema yönetimleri tarafından sağlanan

iş planları ile finansal ve operasyonel bilgilerin analizini kapsamaktadır. Çalışmalarımızda

AFM ve Mars Sinema tarafından tarafımıza sağlanan finansal verilerin herhangi bir denetime

tabi tutulmaksızın AFM ve Mars Sinema’nın tarihsel ve projekte edilmiş faaliyet sonuçları ile

finansal durumunu doğru olarak yansıttığı kabul edilmiştir.

Bu rapor, talebiniz üzerine, sadece yukarıda birinci paragrafta belirtilen amaç ile ilgili olarak

bilginiz için hazırlanmış olup, herhangi başka bir amaç için kullanılması uygun değildir. Ernst

Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. – An Affiliated Firm of Ernst & Young

International (“EY”), AFM ve Mars Sinema Yönetim Kurulları dışında üçüncü şahıslara karşı

bir sorumluluk kabul etmemektedir. Bu raporun dağıtımı AFM ve Mars Sinema Yönetimleri ile

birleşme işlemi ile ilgili yasal organlar ile sınırlıdır.

Bu kısıtlamaya rağmen raporumuz muhtemel kredi kurumlarına, yatırımcılara veya diğer ilgili

şahıslara açıklanırsa, bu şahıslar herhangi bir karar verirken veya yatırım yaparken

raporumuza güvenmemelidir, aksi halde EY, AFM ve Mars Sinema ile onların hissedarları

dışında hiçbir kuruma karşı sorumluluk kabul etmemektedir.

Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun

14.07.2003-17.07.2003 dönemini kapsayan 2003/34 sayılı haftalık bülteninde E (duyurular)

bölümünde belirtilen değerleme hizmeti yapabilme niteliklerine sahip olduğumuzu beyan

ederiz.

Bu değerleme danışmanlık raporu, ilişikteki “Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullara”

tabidir.

Saygılarımızla,

İnciser Olguner

Ortak, Kurumsal Finansman Hizmetleri Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.

Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. Büyükdere Cad. Beytem Plaza. No:22 K:3 34381 Şişli/İstanbul - Türkiye

Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Dereboyu Cad. Ambarlıdere Yolu No:4 Kat:1 Ortaköy-Beşiktaş/İstanbul

11 Aralık 2013

İçindekiler

iii 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

AFM - Mars Sinema Birleşme ve Hisse Değişimi Oranları Tespitine İlişkin Değerleme Danışmanlık Raporu

Kısaltmalar 5

Yönetici Özeti 7

1. Calışmanın Kapsamı ve Amacı ........................................................................................................................... 8

2. Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması ...................................................................... 9

3. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları ................................................................................................... 13

Sektör ve Şirket Bilgisi 16

4. Sektör Analizi .................................................................................................................................................... 17

5. Şirket Bilgisi - AFM ............................................................................................................................................ 18

6. Şirket Bilgisi - Mars ........................................................................................................................................... 20

Değerleme Yöntemleri 22

7. Gelir Yaklaşımı .................................................................................................................................................. 23

8. Piyasa Yaklaşımı ............................................................................................................................................... 27

9. Özkaynak Yöntemi ............................................................................................................................................ 28

Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması 29

10. Gelir Yaklaşımı Sonuçları .................................................................................................................................. 30

11. Piyasa Yaklaşımı Sonuçları .............................................................................................................................. 34

12. Özkaynak Yöntemi Sonuçları ............................................................................................................................ 37

13. Hisse Değişim Oranının Hesaplanması ............................................................................................................ 41

14. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları ................................................................................................... 42

Ekler 46

15. EK 1: Genel İNA Yaklaşımları ........................................................................................................................... 47

16. EK 2: AFM İş Planı Varsayımları....................................................................................................................... 48

İçindekiler

iv 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir


17. EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları ......................................................................................................... 56

18. EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu ................................................................................. 65

19. EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu ...................................................................... 66

20. EK 6: Emsal Şirketler ........................................................................................................................................ 67

21. EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar ............................................................................................... 68

5 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir


Kısaltmalar

Kısaltmalar Kısaltmalar

Kısaltmalar



AFM AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.

AOSM Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti

Birleşmiş Yeni Şirket AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması beklenen şirket

EY Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.

FVAÖK Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar

FVÖK Faiz ve Vergi Öncesi Kar

İNA İndirgenmiş Nakit Akımları

KDV Katma Değer Vergisi

Mars Entertainment Mars Entertainment Group

Mars Medya Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş.

Mars Sinema Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.

SPK Sermaye Piyasası Kurulu

ŞD Şirket Değeri

TL Türk Lirası

TTK 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu

UFRS Uluslararası Finansal Raporlama Standartları

20xxG 20xx senesine ait gerçekleşen değerler

20xxT 20xx senesine ait tahmini değerler

2013/9G 2013 yılı Eylül sonu itibariyle gerçekleşen değerler

2013/9-12T 2013 yılı Ekim – Aralık dönemine ait tahmini değerler

Kısaltmalar

Kısaltmalar



1. Çalışmanın Kapsamı ve Amacı

2. Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması

3. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları

Yönetici Özeti

Yönetici Özeti Çalışmanın Kapsamı ve Amacı

Çalışmanın Kapsamı ve Amacı



Çalışmanın Amacı

AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“AFM”)’nin 11 Kasım 2013 tarihli ve 2013/074 sayılı ve Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (“Mars Sinema”)’nin 11 Kasım 2013 tarihli ve 2013/128 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’inci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Seri: I No: 31 tebliği hükümleri uyarınca, AFM ve Mars Sinema, 30 Eylül 2013 tarihli denetlenmiş mali tabloları esas alınarak AFM hisselerinin Mars Sinema’ya devredilmesi yoluyla birleşmesine ve Şirketler’in 30 Eylül 2013 tarihli denetlenmiş mali tablolardaki finansal bilgiler esas alınarak bir hisse değişimi oranının hesaplanmasına karar verilmiştir. Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 141. Maddesi’nde tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı belirleyerek birleşme ile devrolan şirketin azınlık hissedarlarının hisselerine karşılık devralan şirket (Birleşmiş Yeni Şirket) paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi verilmesini tercih edebilirler. Bahsi geçen ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere ilgili Yönetim Kurulu Kararları’nda Birleşmiş Yeni Şirket’in değerinin belirlenmesine karar verilmiştir.

Bu raporda, AFM devrolan şirket, Mars Sinema ise devralan şirket olarak gösterilmiştir. Devralan ve devredilen kuruluşlar “Şirketler”, iki şirketin birleşmesi sonucunda ortaya çıkması beklenen şirket ise “Birleşmiş Yeni Şirket” olarak adlandırılmıştır.

Bu kapsamda, AFM ve Mars Sinema yönetimleri, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesine ilişkin SPK’nın Seri: I No 31 düzenlemeleri çerçevesinde Uzman Kuruluş olarak hisse değişim oranın belirlenmesine yönelik değerleme çalışmasının ve TTK’nın 141. Maddesi’nde tanımlandığı üzere ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket’in değerlemesi çalışmasının EY tarafından yapılmasını talep etmiştir.

Çalışmanın Kapsamı ve Birleşme Oranın Belirlenmesi Hakkında Genel Bilgi

SPK’nın Seri: I No: 31 “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar” tebliğinde belirtildiği üzere birleşme ve hisse değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı değerleme analizi yapabilmek için Özkaynak Yöntemi ve bu yöntem ile birlikte uygulanabilecek en az iki değerleme yönteminin kullanılması gerekmektedir.

Bu kapsamda değerleme çalışmasında, Özkaynak Yöntemi ile birlikte kullanılan diğer iki yöntem (i) Piyasa Yaklaşımı – Piyasa Çarpanları Yöntemi ve (ii) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (“İNA”) olarak belirlenmiştir. Çalışmalarımızda kullanılan bu yöntemler ayrıca Şirketler’in Yönetimleri ile görüşülmüştür. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu görüşündeyiz.

Değerleme tarihi 30 Eylül 2013 olarak belirlenmiştir. Değerleme çalışması Şirketler’in 30 Eylül 2013 tarihli, SPK standartlarına uygun olarak hazırlanan ve Mars Sinema adına Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers), AFM adına Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş konsolide mali tabloları esas alınarak gerçekleştirilmiştir.



Yönetici Özeti Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması

Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması



Özkaynak Yöntemi Sonuçları

Özkaynak yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:


Para Birimi: Bin TL Mars Sinema (Konsolide) AFM

Ödenmiş Sermaye 102.328 13.490

Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler (619) -

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler - 581

Geçmiş Yıl Karları / Zararları (15.337) 15.604

Net Dönem Karı /Zararı (-) (32.435) 887

Azınlık Payları 4.404 -

Toplam Özkaynaklar 58.341 30.561

Kaynak: Denetim Raporları

Gelir Yaklaşımı – İNA Sonuçları

İndirgenmiş Nakit Akımları (“İNA”) Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki gibi hesaplanmıştır.

İNA Sonuçları

Para Birimi: Bin TL Mars Sinema AFM

Şirket Değeri 588.830 215.341

Eksi: Finansal Borçlar (268.936) (37.752)

İlişkili Taraflardan Alacaklar/Borçlar (12.461) 12.461

Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri 1.717 4.296

Toplam Hisse Değeri 309.150 194.347

AFM İştirak Değeri (%93,15 Oranında) 181.037

AFM Dahil Toplam Hisse Değeri 490.187

Kaynak: EY Hesaplamaları







Mars Sinema’nın İNA hesaplamaları, Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş.’nin (“Mars Medya”) dahil AFM hariç solo nakit akımları üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema’nın AFM’deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin İNA sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır. İlişkili taraflardan alacaklar / borçlar kalemi AFM’nin Mars Sinema’ya finansman amaçlı sağlamış olduğu borçları içermektedir.

Piyasa Yaklaşımı – Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları

Piyasa Çarpanları Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki tablodaki gibi hesaplanmıştır:

Piyasa Yaklaşımı Sonuçları

Para Birimi: Bin TL Mars Sinema

AFM

2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015

FVAÖK 40.444 44.229 77.371 100.179 22.999 21.192 26.452 29.892

FVAÖK Çarpanı 9,72 8,80 8,34 7,84 9,72 8,80 8,34 7,84

Şirket Değeri 393.122 389.092 645.026 785.399 223.555 186.430 220.521 234.352

Ortalama Şirket Değeri 553.160 216.215




Hisse Değeri 273.480 195.220




Mars Sinema’nın piyasa çarpanları hesaplamaları, Mars Medya dahil AFM hariç solo FVAÖK üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema’nın AFM’deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin piyasa çarpanları sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır.





Değerleme Sonuçları

30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, çalışmamızda kullanılan üç değerleme yöntemine göre, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:


Birim: Bin TL Özkaynak Yöntemi İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi

Hisse Değeri

Mars Sinema 58.341 309.150 273.480

AFM 30.561 194.347 195.220

Birleşme Sonrası Sermaye 106.298 105.106 105.332

Sermaye Artırım Tutarı 3.971 2.779 3.005

Değiştirme Oranı 4,2979 3,0074 3,2521

Birleşme Oranı %96,26 %97,36 %97,15

Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı

Mars Sinema 102.328 102.328 102.328

AFM 3.971 2.779 3.005


Yukarıda sunulan sonuçların detaylı hesaplamaları Rapor’un “Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması” bölümünde sunulmaktadır.

Ağırlıklandırılmış Sonuçlar


Birleşme Oranı %96,26 %97,36 %97,15




Yönteme Verilen Ağırlık %0,0 %75,0 %25,0

Sonuç

Birleşme Oranı %97,30

Birleşme Sonrası Sermaye 105.163

Sermaye Artırım Tutarı 2.835

Değiştirme Oranı* 3,0685


*Değiştirme Oranı Hesaplaması nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir.





Çalışmamızda yukarıdaki tabloda da görüldüğü gibi farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiştir. Kullanılan yöntemlere ilişkin verilen ağırlıklar aşağıdaki hususlara göre belirlenmiştir.

İNA: İndirgenmiş nakit akımları yöntemi Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyelini ve faaliyet göstermeye başladığı yeni operasyonların değerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %75 ağırlık verilmiştir.

Piyasa Çarpanları: Bu yöntemde kullanılan emsal şirketler genellikle gelişmiş piyasalarda faaliyet göstermektedir. Ayrıca bu yöntem birleşmeye konu Şirketler’in büyüme potansiyelini yansıtmamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Özkaynak Yöntemi: Bu yöntem Şirketler’in sadece mevcut kayıtlı varlıklarının değerini yansıtması ve Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyellerini yansıtmaması nedeniyle değerleme çalışmamızda bu yöntemin sonuçları dikkate alınmamıştır.

Yukarıdaki tablolarda hisse değişim oranı hesaplamaları nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir. Ancak AFM’nin 1 adet hissesinin nominal değeri 0,01 TL Mars Sinema’nın 1 adet hissesinin nominal değeri 1 TL’dir. Dolayısıyla, yukarıdaki tabloda belirtilen hesaplamalar sonucunda, Şirketler arasında gerçekleşecek birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının AFM’nin 1 adet hissesine karşılık Mars Sinema’nın 0,030685 hissesi olmasını önermekteyiz. Görüşümüze göre, yukarıda bahsedilen üç yöntem sonucunda hesaplanan bu değiştirme oranı adil ve makuldür.

Yönetici Özeti Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları

Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları



Birleşmiş Yeni Şirket’in Değerleme Sonuçları

TTK’nın 141. Maddesi’nde tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema Yönetimleri birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı belirleyerek birleşme ile AFM’nin azınlık hissedarlarının hisselerine karşılık Mars Sinema paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi verilmesini tercih edebilirler. Bahsi geçen ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket’in değerinin belirlenmesine ilişkin olarak ilgili değerleme sonuçları sunulmaktadır:

Birleşmiş Yeni Şirket’e ilişkin hesaplamalarımız AFM ve Mars Sinema’ya ilişkin solo iş planlarının konsolide durumunu yansıtmaktadır. Söz konusu solo iş planlarında, Şirketler arasında elde edilmesi beklenen tüm sinerjilerin etkileri dikkate alınmıştır.

İNA Yöntemi Sonuçları

İNA yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam değeri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:

Birleşmiş Yeni Şirket – İNA Sonuçları

Para Birimi: Bin TL

Şirket Değeri 798.611

Eksi: Finansal Borçlar (306.688)

Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri 6.014

Hisse Değeri 497.937


İNA yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri 497,9 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları

Piyasa çarpanları yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam hisse değeri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:







Birleşmiş Yeni Şirket – Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları

Para Birimi: Bin TL 2012 2013 2014 2015

FVAÖK 63.443 65.421 103.823 130.071

FVAÖK Çarpanı 9,72 8,80 8,34 7,84

Şirket Değeri 616.677 575.523 865.547 1.019.751

Ortalama Şirket Değeri 769.374





Piyasa Çarpanları yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri 468,7 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Önerilen Hisse Değeri

30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, birleşme oranı hesaplaması ile aynı varsayımlar dikkate alınarak, çalışmada belirlenen iki değerleme yönteminden İNA yöntemine %75, piyasa çarpanları yöntemine %25 ağırlık verilmiştir.

Bu çerçevede, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması hedeflenen Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri 490,6 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Ağırlıklandırılmış Hisse Değeri

Para Birimi: Bin TL Ağırlık Değerleme Sonucu

İNA Yöntemi %75,0 497.937

Piyasa Çarpanları Yöntemi %25,0 468.700

Sonuç %100,0 490.628


Azınlık Hisselerinin Değeri

Para Birimi: TL

Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Payı 2,696%

Azınlık Hisselerinin Değeri 13.226.532

Azınlık Hisselerinin Birleşme Sonrası Pay Adedi 2.835.012

Hisse Başına Değeri 4,6654


30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in %2,696 payına isabet eden 2.835.012 adet hissenin toplam değeri 13.226.532 TL olup bir adet hissenin değeri 4,6654 TL olarak belirlenmiştir.





Birleşme öncesi AFM’de azınlık hissedarlara ait toplam hisse adedi 92.392.297’dir ve ayrılma akçesi üzerinden

belirlenen ve 100 adet AFM hissesine isabet eden hisse fiyatı 14,32 TL olarak hesaplanmaktadır.

Yukarıda açıklanan hesaplamayı gösterir tablo aşağıda sunulmaktadır:

Para Birimi: TL

Birleşmiş Yeni Şirket'in Toplam Hisse Değeri 490.627.699

Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Hissedarlarının Birleşmiş Şirketteki Ortaklık Oranı %2,696

Birleşmiş Şirkette Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Hisselerin Toplam Değeri (ayrılma akçesi) 13.226.532

Birleşme Öncesi AFM'nin Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Toplam Hisse Adedi (adet) 92.392.297

Ayrılma Akçesi Üzerinden Belirlenen 100 Adet Hissenin Fiyatı 14,32




1. Sektör Analizi

2. Şirket Bilgisi - AFM

3. Şirket Bilgisi - Mars

Sektör ve Şirket Bilgisi

Sektör ve Şirket Bilgisi Sektör Analizi

Sektör Analizi



Sektör Analizi

Türkiye sinema sektörü, büyüyen ekonomi, bireylerin artan refah seviyesi ve eğlence harcamaları ile paralel olarak son yıllarda büyüme kaydetmektedir. 2012 yılı itibariyle Türkiye’deki seyirci sayısı 43 milyona, salon sayısı 2.093’e ulaşmıştır. 2012 yıl sonu itibariyle ülke genelinde 567 adet sinema bulunmaktadır.

2007-2012 yılları arasında seyirci sayısı yıllık ortalama %13,6 oranında büyüme göstermiştir; ancak büyüme söz konusu dönemde dalgalı bir seyir izlemiştir. Bu dönemde yıllık büyüme oranları sırasıyla %50,7, %0,6, %14,3, %4,6 ve %4,2 seviyelerinde gerçekleşmiştir. Bu dalgalanmaların temel nedenlerinden biri ilgili yıllarda vizyona giren filmlerin popülaritesinin izleyici sayısı üzerinde rol oynamasıdır.

İzleyici sayılarındaki dalgalanma vizyon gelirlerini de etkilemektedir. TL cinsinden vizyon gelirleri 2009 – 2012 döneminde yıllık ortalama %11,4 oranında artış göstermesine rağmen, büyümenin çoğunluğu 2010 yılında yakalanan %23’lük büyümeden kaynaklanmakta, 2011 ve 2012 büyümeleri ise %5 seviyelerinde kalmaktadır.

Salon sayısındaki artış ise sektörün büyümesi ile paralel olup, aynı dönemde daha dengeli bir büyüme trendi ile yıllık ortalama %12,3 oranında büyüme göstermiştir. Türkiye’deki salon sayısında 2008’de %32,8, 2009’da %8,8, 2010’da %11,4 ve 2011’de %4,5 ve 2012’de %4,2 seviyelerinde artış yaşanmıştır.

Türkiye sinema sektörünün ilerleyen yıllarda büyümesini sürdüreceği öngörülmektedir. Sinema sektörünün hedef kitlesi olan 12 – 40 yaş grubuna ait nüfusun toplam Türkiye nüfusu içerisinde önemli yer tutması, yerli filmlere olan talebin yüksekliği ile birlikte yerli prodüksiyonların giderek yaygınlaşması söz konusu öngörünün altında yatan temel nedenlerdir. 2014 yılında, artan bilet fiyatları ve 46 milyon seviyesine kadar yükselmesi beklenen seyirci sayısı ile birlikte, pazarın yıllık ortalama %14,5 oranında büyüme göstererek, 343 milyon ABD Doları seviyesine ulaşması beklenmektedir.

Türkiye’de sinema sektörünün büyümesinin yalnızca gişe gelirleri ve izleyici sayısı ile sınırlı kalmayacağı, salon yatırımlarının da artmaya devam edeceği öngörülmektedir. Türkiye’de salon başına düşen kişi sayısı, diğer Avrupa ülkeleri ve ABD ortalamaları ile kıyaslandığında oldukça yüksek seviyelerdedir. ABD’de salon başına 8 bin, Avrupa’da salon başına 14,3 bin izleyici düşerken, Türkiye’de bu sayı 20 bin seviyelerinde seyretmektedir. Türkiye’nin artan genç nüfusu da göz önüne alınınca, büyümesi beklenen sinema sektörünün yeni salon yatırımları için uygun olduğu gözlemlenmektedir.

Sektördeki en büyük iki firma AFM ve Mars Sinema’dır. Bu iki şirkete ait olan salonlar Cinemaximum ismi altında faaliyet göstermektedir. Ayrıca sektörde Cinecity, Cinemarine ve Avşar sinemaları gibi daha küçük sinema zincirleri de faaliyet göstermektedir.

Sektör Analizi

Sektör Analizi

Vizyon Gelirleri ve İzleyici Sayısı

Kaynak: TUİK, Sinemalar Genel Müdürlüğü, Analist Raporları

0

50

100

150

200

250

300

350

400

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Viz

yon

Gel

iri (

mily

on $

)

İzle

yici

Say

ısı (

mily

on k

işi)

İzleyici Sayısı Vizyon Geliri

İzleyici ve Salon Sayıları

Kaynak: TUİK

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

16,5

17,0

17,5

18,0

18,5

19,0

19,5

20,0

20,5

21,0

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Sal

on S

ayıs

ı

Sal

on B

aşın

a İz

leyi

ci (

bin

kişi

)

Salon Başına İzleyici Salon Sayısı

Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - AFM

Şirket Bilgisi - AFM



AFM’ye Genel Bakış

1965 yılında Beyoğlu Fitaş ve Dünya sinemalarının operasyonlarına başlaması ile birlikte faaliyetlerine başlayan AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“AFM”)’nin ana faaliyet konusu sinema salonu yatırımları gerçekleştirmek ve sinema salonlarının işletmesini yürütmektir. Mars Sinema ile birlikte İş Bankası ile imzalanmış olan sponsorluk anlaşması gereğince AFM’nin işlettiği sinemalar Cinemaximum markası altında faaliyet göstermektedir.

30 Eylül 2013 yılı sonunda 19 sinema lokasyonuna sahiptir ve buna ek olarak 2 sinema lokasyonuna ilişkin yönetim sözleşmesi bulunmaktadır. 183 salon ve 30,907 koltuk sayısı ile faaliyet gösteren AFM’nin yine 30 Eylül 2013 itibariyle izleyici sayısı 4,3 milyon olmuştur.

Rapor tarihi itibariyle AFM’nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Ödenmiş Sermaye (TL) Hisse Adedi Hisse Oranı (%)

Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşlet. 12.566.440 1.256.643.993 %93,15

Halka açık 923.923 92.392.297 %6,85

Toplam 13.490.363 1.349.036.290 %100,00

Kaynak: Şirket Yönetimi

#REF!



Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - AFM




Finansal Tablolar

AFM’nin 2011 ve 2012 yıl sonu ve 30 Eylül 2013 tarihli SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide bilanço ve gelir tablosu solda sunulmaktadır. 2011 ve 2012 yılsonu mali tablosu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of PricewaterhouseCoopers) tarafından, 30 Eylül 2013 tarihli mali tablolar ise Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ. tarafından denetime tabi tutulmuştur.

30 Eylül 2013 itibariyle ticari alacaklar büyük ölçüde Mars Medya’dan reklam hizmet gelirlerine ilişkin alacakları içermektedir. Söz konusu kalemde 2012 yılına kıyasla gözlenen artış Mars Medya’dan olan alacakların artmasından kaynaklamaktadır. 30 Eylül 2013 itibariyle diğer dönen varlıkların 13,6 milyon TL’si AFM’nin Mars Sinema’ya sağladığı finansal nitelikli kredilere ilişkin alacakları içermektedir. Geriye kalan bakiyenin önemli bir bölümü ise vergi alacaklarına ilişkin varlıklardır. Söz konusu kalemde 2012 yılına göre gözlenen artış ise ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Öte yandan, AFM’nin Mars Sinema’ya olan 1.135 bin TL tutarındaki borcu ise kısa vadeli finansal borçlar altında sınıflandırılmıştır. Şerefiye kalemi AFM’nin bağlı ortağı Kültür ve Gösteri Merkezleri İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. (“KGM”) için ödenen şerefiyeyi içermektedir. 2011 yılsonuna kıyasla 2012 Aralık itibariyle uzun vadeli finansal borçlarda görülen artış ve kısa vadeli kredilerdeki düşüşün temel nedeni işletme sermayesi ve yatırım harcamalarının finansmanı amacıyla kullanılan yeniden yapılandırma kredilerinden kaynaklanmaktadır. Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklar henüz hizmet ifası gerçekleşmemiş sponsorluk gelirlerine ilişkin ertelenmiş gelirlerden oluşmaktadır.

30 Eylül 2013 itibariyle AFM, geçen yılın aynı dönemine oranla gelirlerinde %2,3’lük artış elde edilmiştir aynı zamanda brüt kârlılıkta da artış yaşanmıştır ve söz konusu artış AFM’nin faiz vergi ve amortisman önceki kârlılığı 2012 Eylül dönemindeki %18,2 seviyesinden %19,4 seviyesine yükselmiştir. Ancak dava giderleri ile artan finansman maliyeti nedeniyle AFM’nin net dönem kârı %87 azalmıştır.

Bilanço

Para Birimi: Bin TL 2011 2012 2013/9

Nakit ve Nakit Benzerleri 8.094 7.167 4.296

Ticari Alacaklar 4.391 10.130 13.033 Stoklar 1.761 1.870 1.423 Satış Amaçlı Elde Tutulan Varlıklar 1.709

Diğer Dönen Varlıklar 2.488 10.424 16.309

Dönen Varlıklar 18.443 29.592 35.061

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar 40.687 39.184 32.838 Şerefiye 10.657 10.657 10.657 Diğer Duran Varlıklar 816 3.368 3.606

Duran Varlıklar 52.160 53.209 47.101

Varlıklar 70.603 82.801 82.163

Kısa Vadeli Finansal Borçlar 33.115 9.530 9.285 Ticari Borçlar 8.132 8.594 3.982 Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 4.475 5.292 6.756

Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 45.722 23.416 20.023

Uzun Vadeli Finansal Borçlar 3.334 27.538 29.602 Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 2.084 2.172 1.977

Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 5.418 29.710 31.578

Özkaynaklar 19.463 29.675 30.561

Yabancı Kaynaklar ve Özkaynaklar 70.603 82.801 82.163


Gelir Tablosu

Para Birimi: Bin TL 2011/12 2012/12 2012/9 2013/9

Net Satışlar 100.600 100.624 72.820 74.464 Satışların Maliyeti (72.536) (73.158) (54.669) (55.095)

Brüt Kar 28.064 27.466 18.151 19.369

Brüt Kar Marjı 27,9% 27,3% 24,9% 26,0%

Genel Yönetim ve Satış, Pazarlama Giderleri

(5.298) (6.415) (4.864) (4.903)

FVAÖK 22.766 21.051 13.288 14.466

FVAÖK Marjı 22,6% 20,9% 18,2% 19,4%

Amortisman (8.597) (8.987) (6.778) (6.792)

FVÖK 14.169 12.064 6.509 7.674

FVÖK Marjı 14,1% 12,0% 8,9% 10,3%

Diğer Gelirler/(Giderler) (124) 1.611 1.715 (1.961) Finansal Gelirler/(Giderler) (7.938) (819) 440 (4.364)

Vergi Öncesi Kar 6.106 12.856 8.664 1.349

Vergi (1.272) (2.645) (1.762) (463)

Net Dönem Karı 4.834 10.211 6.901 887


Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - Mars

Şirket Bilgisi – Mars



Mars Sinema’ya Genel Bakış

Mars Sinema 1999 yılında kurulmuş olup, ana faaliyet konusu sinema salonu yatırımları gerçekleştirmek ve sinema salonlarının işletmesini yürütmektir. Mars Sinema, AFM ile birlikte Cinemaximum markası altında faaliyet göstermektedir.

30 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema 35 sinema lokasyonuna sahiptir ve buna ek olarak 2 sinema lokasyonuna ilişkin yönetim sözleşmesi bulunmaktadır. Mars Sinema’ya ait ya da yönetim anlaşması imzalanmış olan lokasyonlarda toplam 339 salon ve 51.648 koltuk mevcuttur. 20 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema’nın izleyici sayısı ise 7,9 milyona ulaşmıştır.

Mars Sinema’nın ana ortağı Mars Entertainment Group A.Ş. (“Mars Entertainment”), 2010 yılı Kasım ayında Actera Group Stratejik Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından dolaylı olarak satın alınmıştır. Bu satın almanın ardından, Mars Sinema, AFM’nin %89,01’ine tekabül eden çoğunluk hisselerini Esas Holding’den satın almak üzere anlaşmış ve söz konusu satın almaya ilişkin Rekabet Kurulu başvurusu 10 Mart 2011’de gerçekleştirilmiştir. Rekabet Kurulu, 17 Kasım 2011 tarihinde ilgili satın alma başvurusunu, AFM ve Mars Sinema’ya ait kararda belirlenmiş lokasyonların kapatılması ya da devredilmesi koşulu ile kabul etmiştir. İlgili işlem 22 Mayıs itibariyle ve 88,9 milyon ABD doları satın alma bedeli ile tamamlanmıştır. Satın alma işleminin ardından, Mars Sinema, SPK düzenlemeleri gereğince zorunlu çağrı başvurusunda bulunarak 11 Haziran - 22 Haziran 2012 tarihleri arasında AFM’nin %3,23 oranındaki hissesini hisse başına 13,84 TL bedel ödeyerek satın almıştır. Söz konusu işlemlerin ardından Mars Sinema’nın AFM’deki ortaklık oranı %92,24 seviyesine ulaşmıştır. 21 Eylül 2012 ve 17 Ekim 2012 tarihleri arasında açık piyasa işlemleri ile AFM hisseleri satın almıştır. Şirket’in yaptığı hisse alımları neticesinde AFM’deki hisse oranı %93.15’e ulaşmıştır.

Mars Sinema, 2012 Ağustos ayında kurulan Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş.’nin (“Mars Medya”) %100 hissesine sahiptir. Söz konusu Şirket Türkiye genelinde sinemalarda gösterilmek üzere reklam alım-satım faaliyetlerinde bulunacaktır.

Mars Sinema’nın rapor tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Ortaklık Yapısı

Ödenmiş Sermaye (TL) Hisse Adedi Hisse Oranı (%)

Mars Entertainment Group A.Ş. 102.327.496 102.327.496 100,0%

Diğer 4 4 0,0%

Toplam 102.327.500 102.327.500 100,0%


Şirket Bilgisi - Mars


Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - Mars




Finansal Tablolar

Mars Sinema’nın 2011 ve 2012 yıl sonu ve 30 Eylül 2013 tarihli SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide bilanço ve gelir tablosu solda sunulmaktadır. İlgili dönemlere ilişkin mali tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetime tabi tutulmuştur.

Mars Sinema, 22 Mayıs 2012 tarihinde AFM’nin çoğunluk hisselerini satın almış olup, 2012 yılı mali tablolarında AFM’yi konsolide etmeye başlamıştır.

2012 yıl sonu itibariyle 2011’e kıyasla tüm bilanço ve gelir tablosu kalemlerinde AFM’nin konsolide edilmesi nedeniyle artış görülmektedir. 30 Eylül 2013 itibariyle bilanço kalemlerindeki büyüme devam etmekle birlikte yapılan dijital projeksiyon cihazı yatırımları ve yeni lokasyon açılışları nedeniyle maddi duran varlıklarda önemli bir artış gözlenmiştir. Aynı dönemde, yapılan yatırımların ve kısa vadeli ihtiyaçların finansal borçlarla karşılanması nedeniyle hem kısa hem de uzun vadeli finansal borçlarda artış gözlenmiştir. Ticari alacaklar ve ticari borçlardaki azalma alacak ve borç senetlerindeki düşüşten kaynaklanmakta olup, sinema sektöründe izleyici sayısının arttığı kış dönemi ile birlikte bu kalemlerde artış beklenmektedir. Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklardaki artış ise henüz hizmet ifası gerçekleşmemiş sponsorluk gelirlerine ilişkin ertelenmiş gelirlerden kaynaklanmaktadır.

30 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema geçen yılın aynı dönemine oranla gelirlerini %32 oranında artırmıştır. Mars Sinema’nın büfe, reklam, sponsorluk ve organizasyonu da içeren tüm gelir kalemlerinde artış gözlenmekle beraber en önemli katkı 92,3 milyon TL seviyesinden 123,0 milyon TL seviyesine yükselen bilet satış gelirlerinden gelmiştir. 30 Eylül 2013 itibariyle faiz, vergi ve amortisman öncesi kârlılık seviyesi %17,6 olmuş ve geçen yılın aynı dönemine oranla iyileşme göstermiştir. Ancak artan kur farkı giderleri ve banka faiz giderleri nedeniyle vergi öncesi kârlılıkta önemli bir düşüş gözlenmektedir.

Bilanço

Para Birimi: Bin TL 2011 2012 2013/9

Nakit ve Nakit Benzerleri 2.007 17.843 6.014 Ticari Alacaklar 13.829 27.974 18.835 Stoklar 976 3.181 2.959 Diğer Dönen Varlıklar 6.227 11.553 9.937

Dönen Varlıklar 23.038 60.551 37.744

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar 110.116 213.142 241.585 Şerefiye 3.925 102.787 102.787 Diğer Duran Varlıklar 10.008 17.231 29.197

Duran Varlıklar 124.049 333.160 373.569

Varlıklar 147.087 393.711 411.313

Kısa Vadeli Finansal Borçlar 26.419 35.391 51.036 Ticari Borçlar 16.487 27.086 14.502 Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 8.177 15.263 22.542

Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 51.083 77.740 88.079

Uzun Vadeli Finansal Borçlar 73.207 206.965 255.652 Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 3.219 17.128 9.241

Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 76.426 224.094 264.893

Özkaynaklar 19.579 91.878 58.341

Yabancı Kaynaklar ve Özkaynaklar 147.087 393.711 411.313


Gelir Tablosu

Para Birimi: Bin TL 2011/12 2012/12 2012/9 2013/9

Net Satışlar 148.963 243.606 161.684 212.913 Satışların Maliyeti (107.469) (171.896) (120.117) (153.091)

Brüt Kar 41.494 71.710 41.567 59.822

Brüt Kar Marjı 27,9% 29,4% 25,7% 28,1% Genel Yönetim ve Satış, Pazarlama Giderleri

(9.702) (20.008) (14.467) (22.406)

FVAÖK 31.792 51.702 27.100 37.416

FVAÖK Marjı 21,3% 21,2% 16,8% 17,6% Amortisman (14.110) (35.326) (25.402) (32.662)

FVÖK 17.682 16.376 1.698 4.755

FVÖK Marjı 11,9% 6,7% 1,1% 2,2% Diğer Gelirler/(Giderler) (3.830) (8.806) (3.394) (6.691) Finansal Gelirler/(Giderler) (21.372) (15.073) (9.080) (38.922)

Vergi Öncesi Kar (7.520) (7.504) (10.775) (40.859)

Vergi 1.153 410 1.293 7.957

Net Dönem Karı (6.367) (7.094) (9.483) (32.902)




1. Gelir Yaklaşımı

2. Piyasa Yaklaşımı

3. Özkaynak Yöntemi

Değerleme Yöntemleri

Değerleme Yöntemleri Gelir Yaklaşımı

Gelir Yaklaşımı



İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Yöntemi

İNA yöntemi bir işletmenin özkaynaklarının değerini, işletmenin tahmini toplam değerinden faaliyetlerini finanse etmek amacıyla kullanılan borçların piyasa değerini çıkarmak yoluyla tahmin eder.

Toplam Hisse Değeri = İşletmenin Değeri – Borçların Piyasa Çarpanları

İşletmenin toplam değeri aşağıdaki temel unsurlardan oluşur:

Tahmin yapılan döneme ait şirket faaliyetlerinden sağlanan nakit akımlarının bugünkü değeri artı faaliyetler için zorunlu olmayan diğer aktiflerin ve menkul kıymetlerin değeri.

Tahmin yapılan dönem sonrasında faaliyetler ile ilişkilendirilebilen işin bugünkü değerini ifade eden tahmini bir “devam eden değer”.

Faaliyetlerden sağlanan nakit akımı, faaliyetler ile ilgili nakit girişleri ile ödenecek nakit vergiler için tashih edilmiş nakit çıkışları arasındaki farka eşittir. Nakit çıkışları, şirket stratejilerini desteklemek için gerekli olan işletme sermayesini ve maddi duran varlık yatırımlarını da içermelidir. Vergi sonrası net nakit akımı, borçları ve hissedarlara kar paylarını ödemek (veya gelecekte işletmenin faaliyetlerine tekrar yatırım yapmak) için mevcut olan nakit değerleri ifade eder.

Devam eden değer aşağıdaki gibi hesaplanır:

Gelecekteki nakit akımları sabit hızla büyüyen bir daimi gelir (sonsuza kadar her sene aynı hızda artarak devam eden nakit akımları) olarak değerlendirilebilir. Böyle bir daimi gelirin değeri (yani, işletmenin projeksiyonu yapılan dönem sonundaki değeri), sonsuza kadar süreceği beklenen yıllık nakit akımının ağırlıklı ortalama sermaye maliyetine bölünmesi suretiyle hesaplanır:

Sonsuza devam etmesi beklenen

nakit akımları

Devam eden değer =

Ağırlıklı ortalama _ Projeksiyon dönemi sonrası

sermaye maliyeti büyüme oranı

Bu şekilde hesaplanan devam eden değer, normal yöntemle bugünkü değere indirgenir. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyetinin hesaplanmasına ilişkin bilgiler bir sonraki sayfada sunulmaktadır:

Gelir Yaklaşımı

Gelir Yaklaşımı


Gelir Yaklaşımı



İskonto Oranı Hesaplaması – Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti

İskonto oranı, belirli bir iş ya da projeye yapılan yatırımdan beklenen getiriyi ifade etmektedir. Bu oran, riskten arındırılmış bir yatırımdan beklenen normal getiriye ek olarak yatırımcıların beklediği risk primi de hesaba katılarak, bir iş ya da projenin gelecekteki nakit akımlarına uygulanır.

İndirgenmiş nakit akımları yönteminde kullanılan iskonto oranı, ağırlıklı ortalama sermaye maliyetine (“AOSM”) dayandırılmıştır. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti, hissedarların elde etmeyi bekledikleri özkaynak getiri oranı ile vergi sonrası borçlanma maliyeti olan Şirket’e borç verenlerin elde ettikleri getirinin ağırlıklı bileşik getirisidir.

AOSM hesaplamasında kullanılan βeta bulunurken halka açık emsal şirketler grubuna ait ortalama finansal borçlardan arındırılmış (kaldıraçsız) βeta esas alınmıştır. Finansal borçlardan arındırılmış (kaldıraçsız) βeta daha sonra emsal şirketler grubunun ortalama borç / sermaye oranına göre tekrar borçlandırılmış ve buna göre AOSM hesaplanmıştır.

Sermaye Varlık Fiyatlandırma Modeli’ne (“Capital Asset Pricing Model” ya da kısaca “CAPM”) göre Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti aşağıdaki şekilde hesaplanır:

WACC : AOSM

CoE : Özkaynak maliyeti

Cd : Vergi öncesi borçlanma maliyeti

D : Finansal borç miktarı

E : Özkaynak miktarı

t : Vergi oranı

WACC = CoE x E + Cd x D (1-t)

(D+E) (D+E)


Gelir Yaklaşımı



Özkaynak maliyeti aşağıdaki değişkenlerin kullanıldığı Sermaye Varlık Fiyatlandırma Modeli’ne dayandırılmıştır:

CoE = Rf + βeta x (Rm – Rf) + Ülke Risk Pirimi + Ek Risk Primi

Rf : Risksiz getiri oranı

(Rm – Rf) : Sermaye piyasası risk primi

Βeta : Hisse senedi piyasasındaki genel dalgalanmalara göre belirli bir hisse senedine ait fiyat dalgalanmalarının tarihi değişmesini temsil eden katsayıdır.

Ülke risk primi :Ülke risk primi, yatırımcıların gelişmekte olan ülkelere gerçekleştirdikleri yatırım sonucunda sahip oldukları risk primi

Şirket risk primi :Şirkete özel risklere istinaden özkaynak maliyetine eklenen risk primi: Her Şirket’in iş planlarının tarafımızca gözden geçirilmiş, bazı duyarlılık ve risk analizleri gerçekleştirilmiş, buna ek olarak emsal şirketler ile karşılaştırma yapılmıştır. Bu çalışmaların sonucunda her Şirket için özel bir şirket risk primi belirlenmiştir.

Şirketler’e ilişkin AOSM hesaplamaları aşağıda sunulmaktadır.


Gelir Yaklaşımı



AOSM Hesaplaması

AOSM Mars AFM Birleşmiş Yeni Şirket

Risksiz Getiri Oranı: 10 Yıl Vadeli ABD Hazine Tahvili Getirisi

%2,71 %2,71 %2,71 Kaynak: Capital IQ

Ülke Risk Primi %3,00 %3,00 %3,00 Kaynak: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/

Sermaye Piyasası Risk Primi %6,00 %6,00 %6,00 Kaynak: EY Konsensus

Kaldıraçsız Beta 0,49 0,49 0,49 Kaynak: Capital IQ

Kaldıraç Oranı %37,0 %37,0 %37,0 Kaynak: Capital IQ

Şirket Hacmi Risk Primi %1,96 %1,96 %1,96

Şirket Spesifik Risk Primi %2,00 %1,50 %2,00

Özsermaye Maliyeti %13,47 %12,97 %13,47

Vergi Öncesi Borçlanma Maliyeti %7,71 %7,71 %7,71

Vergi Oranı %20,00 %20,00 %20,00

Vergi Sonrası Borçlanma Maliyeti %6,17 %6,17 %6,17

Net Borç/Şirket Değeri Oranı %27,00 %27,00 %27,00 Kaynak: Capital IQ

AOSM (ABD Doları) %11,50 %11,10 %11,50

ABD Doları Uzun Dönem Enflasyonu (10 yıllık ortalama)

%1,84 %1,84 %1,84 Kaynak: Global Insight

TL Uzun Dönem Enflasyonu (10 yıllık ortalama) %4,63 %4,63 %4,63 Kaynak: Global Insight

AOSM (TL) %14,60 %14,10 %14,60

Kaynak: EY Hesaplaması

AFM, Mars Sinema ve Birleşmiş Yeni Şirket’in AOSM’si belirlenirken AFM, Mars Sinema ve Birleşmiş Yeni Şirket’in iş planlarına ilişkin farklı Şirket Spesifik Risk Primleri uygulanmıştır. AFM ve Mars Sinema’nın iş planlarında projeksiyon dönemi boyunca gözlenen büyüme beklentileri ve Mars Sinema iş planında öngörülen yeni iş kolları göz önünde bulundurularak Mars Sinema için %2,0 AFM için %1,5 şirket spesifik risk primi uygulanmıştır. Bu çerçevede Birleşmiş Yeni Şirket’in iş planları göz önünde bulundurulduğunda, AFM ve Mars Sinema’nın iş planlarına ilişkin şirket spesifik risk primlerini yansıtması amacıyla Birleşmiş Yeni Şirket’e ilişkin AOSM hesaplamasında %2,0 şirket spesifik risk primi eklenmiştir.

Değerleme Yöntemleri Piyasa Yaklaşımı

Piyasa Yaklaşımı



Piyasa Yaklaşımı Yöntemi

Piyasa yaklaşımı yöntemi, aynı sektörde faaliyet gösteren halka açık ve borsaya kote benzer şirketlerin finansal çarpanlarını temel almaktadır. Bu yöntemle belirlenen çarpanlar değerlemeye konu şirketin finansal verilerine uygulanmaktadır. Değerleme çalışmamızda farklı piyasa yaklaşımı değerleme yöntemleri arasından, piyasa çarpanları yöntemi kullanılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun No: 31 Seri: I birleşme ile ilgili esaslar tebliğine göre, piyasa değeri esas alınarak birleşme oranı belirlemek için, birleşen şirketlerin onay için Kurul’a başvurduğu tarihte, halka açık şirketlerin toplam nominal değerinin şirketin nominal sermayesine oranının en az %25 olması ve hisselerin Menkul Kıymetler Borsa’sında işleme açık olması gerekmektedir. 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, AFM’nin halka açıklık oranının %25’in altında olması nedeniyle, çalışmamızda Şirket’in piyasa değeri dikkate alınmamıştır.

Piyasa yaklaşımı uygulamasında, benzer işlemler yöntemi yakın geçmişte Türkiye sinema sektöründe yeterli sayıda işlem olmamasından ve bu nedenle değerleme çalışması için anlamlı sonuçlar sağlayamayacak olmasından dolayı kullanılmamıştır.

Piyasa Çarpanları Yöntemi

Piyasa çarpanları yönteminin amacı, menkul kıymetler borsasında işlem gören şirketler esas alınarak ortalama bir çarpan değerine ulaşmaktır. Bu yöntem aşağıdaki hususlara dayanmaktadır:

Elde edilen finansal veriler, beklentiler ve aynı sektörde faaliyet gösteren emsal şirketlerin kote edilmiş hisse verileri.

Şirketin operasyonel verilerine göre toplam özsermaye değerinin bulunması için hisse değerinin hesaplanmasında kullanılmak üzere gerekli çarpanlar.

Piyasa çarpanları yöntemi uygulamasında, 2012 – 2015 dönemini kapsayan geçmiş ve ileriye dönük çarpanlar kullanılmıştır. (Kaynak: Capital IQ)

Piyasa çarpanları hesaplamalarında, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanan finansal projeksiyonlar kullanılmıştır.

Şirket değeri/FVAÖK (ŞD/FVAÖK) çarpanı, Grup’un faaliyet gösterdiği sektörler dikkate alınarak uygulanmıştır.

Piyasa çarpanları yönteminde kullanılan emsal şirketler ve ilgili değerleme çarpanları Ek 6’da sunulmaktadır.

Piyasa Yaklaşımı

Piyasa Yaklaşımı

Değerleme Yöntemleri Özkaynak Yöntemi

Özkaynak Yöntemi



Özkaynak Yöntemi

Özkaynak yönteminin uygulanmasında aşağıda belirtilen raporlar esas alınmıştır:

AFM’nin 30 Eylül 2013 dönemine ilişkin konsolide mali tabloları Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulmuş olup, 3 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüşe yer verilmiştir. Özkaynaklar yöntemi uygulamasında, söz konusu finansal tablolar esas alınmıştır.

Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 dönemine ilişkin konsolide mali tabloları Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetime tabi tutulmuş olup, 3 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüşe yer verilmiştir. Özkaynaklar yöntemi uygulamasında, söz konusu finansal tablolar esas alınmıştır.

Özkaynak yöntemi, her iki Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarının Şirketler’in özkaynaklarını doğru bir şekilde yansıttığı varsayımı doğrultusunda uygulanmıştır ve bu yöntem uygulanırken denetlenmiş mali tablolar üzerinden herhangi ek bir düzeltme gerçekleştirilmemiştir. Şirketler’in yukarıda bahsi geçen, 30 Eylül 2013 tarihli bağımsız denetim raporlarında yer alan özkaynakları soldaki tabloda sunulmaktadır.

Özkaynak Yöntemi

Özkaynak Yöntemi

Özkaynaklar

Birim: Bin TL Mars Sinema

(Konsolide) AFM


Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler

(619) -









1. Gelir Yaklaşımı Sonuçları

2. Piyasa Yaklaşımı Sonuçları

3. Özkaynak Yöntemi Sonuçları

4. Hisse Değişim Oranının Hesaplanması

5. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları

Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Gelir Yaklaşımı Sonuçları

Gelir Yaklaşımı Sonuçları



Değerleme Sonuçları – Gelir Yaklaşımı Sonuçları (İNA Yöntemi)

İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (İNA) sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri sırasıyla 194,3 milyon TL ve 490,2 milyon TL olarak belirlenmiştir.

İNA Sonuçları - AFM

Para Birimi: Bin TL 2013/9-12T 2014T 2015T 2016T 2017T Devam Eden Değer

AOSM (Ağırlıklı Ort. Sermaye Maliyeti) %14,10

Devam Eden Değer Büyüme Oranı %3,08

FVÖK 4.462 16.781 19.605 22.747 23.963 31.530

Eksi: Vergi (892) (3.356) (3.921) (4.549) (4.793) (6.306)

Artı: Amortisman 2.264 9.671 10.287 10.911 11.194 4.710

Brüt Nakit Akımları 5.834 23.095 25.971 29.109 30.364 29.934

İşletme Sermayesindeki Değişim 5.415 (881) (126) (194) (598) (164)

Eksi: Yatırım Harcamaları (110) (4.913) (4.931) (4.995) (2.261) (4.710)

Serbest Nakit Akımları 11.139 17.301 20.914 23.920 27.505 25.061

Yıl 0,13 0,75 1,75 2,75 3,75

İskonto Oranı %14,10 %14,10 %14,10 %14,10 %14,10

İskonto Faktörü 0,98 0,91 0,79 0,70 0,61

İndirgenmiş Nakit Akımları 10.957 15.672 16.603 16.643 16.772

İndirgenmiş Nakit Akımları Toplamı 76.646

Indirgenmiş Devam Eden Değer 138.695

Devam Eden Değer 227.448



Artı: Mars'dan Alacaklar (Net) 12.461


Toplam Hisse Değeri 194.347








İNA Sonuçları – Mars Sinema




FVÖK 3.728 46.406 62.639 81.064 104.358 99.148

Eksi: Vergi (746) (9.281) (12.528) (16.213) (20.872) (19.830)

Artı: Amortisman 8.655 30.965 37.540 44.498 46.227 34.063


İşletme Sermayesindeki Değişim 6.522 3.285 5.943 5.886 (397) 312

Eksi: Yatırım Harcamaları (5.877) (49.763) (52.599) (55.669) (13.831) (34.063)


Yıl 0,13 0,75 1,75 2,75 3,75

İskonto Oranı %14,60 %14,60 %14,60 %14,60 %14,60

İskonto Faktörü 0,98 0,90 0,79 0,69 0,60







Eksi: AFM'ye Borçlar (Net) (12.461)




AFM Dâhil Toplam Mars Sinema Hisse Değeri 490.187


Mars Sinema’nın İNA hesaplamaları, Mars Sinema ve Mars Medya dahil AFM hariç solo nakit akımları üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema’nın AFM’deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin İNA sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır. Mars Sinema’nın hisse değeri hesaplanırken dikkate alınan finansal borçlar ve nakit ve nakit benzerleri tutarları Mars Sinema’nın Mars Medya ile konsolide edilmiş bilançosu esas alınarak belirlenmiştir. 30 Eylül 2013 tarihli bilanço Ek 5’te sunulmaktadır.





Önerilen Hisse Değişim Oranı Hesaplaması – Gelir Yaklaşımı

Şirketlerin İNA Değerleri ve Ödenmiş Sermayeleri

Şirketler Hisse Değeri (Bin TL) Ödenmiş Sermaye (Bin TL)

Mars Sinema Hisse Değeri 309.150 102.328

AFM Hisse Değeri 194.347 13.490

AFM İştirak Payı %93,15

AFM'nin Mars Sinema'da Değeri 181.037

AFM Değerinin Mars Sinemada Düzeltilmesi Sonrası Değerler

Mars Sinema (Devralan) 490.187 102.328

AFM (Devrolan) 13.310 924


Şirketlerin Hisse Değerleri

Şirketler Hisse Değeri (Bin TL) Devir Sonrası Ulaşılacak Sermayedeki Oran Ödenmiş Sermaye (Bin TL)

Mars Sinema (Devralan) 490.187 %97,36 102.328

AFM (Devrolan) 13.310 %2,64 924

Toplam 503.497 %100,00 103.251


Birleşme Oranı

Birleşme Oranı = 490.187

490.187 +13.310

= %97,36






Birleşme Sonrası Sermaye

Birleşme Sonrası Sermaye = 102.328

0,9736

= 105.106


Devralan Ortağın Sermaye Artırım Tutarı

Sermaye Artırımı = 105.106-102.328

= 2.779


Hisse Değişim Oranı

AFM = 2.779/924 3,0074


Birleşme Sonrası Ulaşılacak Sermayede Şirketlerin Sermaye Payları

Mars Sinema = 105.106 X %97,36 102.328

AFM = 105.106 X %2,64 2.779


Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Piyasa Yaklaşımı Sonuçları




Değerleme Sonuçları – Piyasa Yaklaşımı

Piyasa Çarpanları Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri sırasıyla 195,2 milyon TL ve 455,3 milyon TL olarak belirlenmiştir.


Para Birimi: Bin TL Mars Sinema AFM

2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015

FVAÖK 40.444 44.229 77.371 100.179 22.999 21.192 26.452 29.892

FVAÖK Çarpanı 9,72 8,80 8,34 7,84 9,72 8,80 8,34 7,84

Şirket Değeri 393.122 389.092 645.026 785.399 223.555 186.430 220.521 234.352

Ortalama Şirket Değeri 553.160 216.215




Hisse Değeri 273.480 195.220




Mars Sinema’nın piyasa çarpanları hesaplamaları, Mars Sinema ve Mars Medya dahil AFM hariç solo FVAÖK değerleri üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema’nın AFM’deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin piyasa çarpanları sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır.







Önerilen Hisse Değişim Oranı Hesaplaması – Piyasa Yaklaşımı

Şirketlerin Piyasa Çarpanları Değerleri ve Ödenmiş Sermayeleri


Mars Sinema Hisse Değeri 273.480 102.328











AFM (Devrolan) 13.370 %2,85 924

Toplam 468.700 %100,00 103.251


Birleşme Oranı


455.330+13.370

= %97,15








0,9715

= 105.332


Devralan Ortaklığım Sermaye Artırım Tutarı


= 3.005



AFM = 3.005/924 3,2521


Birleşme Sonrası Ulaşılacak Sermayede Şirketler’in Sermaye Payları

Mars Sinema = 105.332 X %97,15 102.328

AFM = 105.332 X %2,85 3.005


Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Özkaynak Yöntemi Sonuçları




Değerleme Sonuçları – Özkaynak Yöntemi

Özkaynak Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri sırasıyla 30,6 milyon TL ve 58,3 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Özkaynak Yöntemi Sonuçları– Mars Sinema ve AFM

Birim: Bin TL Mars Sinema (Konsolide) AFM


Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler (619) -













Önerilen Hisse Değişim Oranı Hesaplaması – Özkaynak Yöntemi

Şirketlerin Özsermayeleri ve Ödenmiş Sermayeleri


Mars Sinema Hisse Değeri (Azınlık Payları Hariç) 53.937 102.328











AFM (Devrolan) 2.093 %3,74 924

Toplam 56.030 %100,00 103.251


Birleşme Oranı


53.937+2.093

= %96,26








0,9626

= 106.298


Devralan Ortaklığın Sermaye Artırım Tutarı


= 3.971



AFM = 3.971/924 4,2979


Birleşme Sonrası Ulaşılacak Sermayede Şirketler’in Sermaye Payları

Mars Sinema = 106.298 X %96,26 102.328

AFM = 106.298 X %3,74 3.971







30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, çalışmamızda kullanılan üç değerleme yöntemine göre, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:

Ağırlıklandırılmış Sonuçlar


Birleşme Oranı %96,26 %97,36 %97,15




Yönteme Verilen Ağırlık %0,0 %75,0 %25,0

Sonuç

Birleşme Oranı %97,30

Birleşme Sonrası Sermaye 105.163

Sermaye Artırım Tutarı 2.835

Değiştirme Katsayısı 3,0685


Çalışmamızda yukarıdaki tabloda da görüldüğü gibi farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiştir. Kullanılan yöntemlere ilişkin verilen ağırlıklar aşağıdaki hususlara göre belirlenmiştir.

İNA: İndirgenmiş nakit akımları yöntemi Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyelini ve faaliyet göstermeye başladığı yeni operasyonların değerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %75 ağırlık verilmiştir.

Piyasa Çarpanları: Bu yöntemde kullanılan emsal şirketler genellikle gelişmiş piyasalarda faaliyet göstermektedir. Ayrıca bu yöntem birleşmeye konu Şirketler’in büyüme potansiyelini yansıtmamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Özkaynak Yöntemi: Bu yöntem Şirketlerin sadece mevcut kayıtlı varlıklarının değerini yansıtması ve Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyellerini yansıtmaması nedeniyle değerleme çalışmamızda bu yöntemin sonuçları dikkate alınmamıştır.

Yukarıdaki tablolarda hisse değişim oranı hesaplamaları nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir. Ancak AFM’nin 1 adet hissesinin nominal değeri 0,01 TL Mars Sinema’nın 1 adet hissesinin nominal değeri 1 TL’dir.

Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Hisse Değişim Oranının Hesaplanması

Hisse Değişim Oranının Hesaplanması



Dolayısıyla, yukarıdaki tabloda belirtilen hesaplamalar sonucunda, Şirketler arasında gerçekleşecek birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının AFM’nin 1 adet hissesine karşılık Mars Sinema’nın 0,030685 hissesi olmasını önermekteyiz. Görüşümüze göre, yukarıda bahsedilen üç yöntem sonucunda hesaplanan bu değiştirme oranı adil ve makuldür.



Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları




Birleşmiş Yeni Şirket’in Değerleme Sonuçları

TTK’nın 141. Maddesi’nde tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema Yönetimleri birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı belirleyerek birleşme ile AFM’nin azınlık hissedarlarının hisselerine karşılık devralan şirket (Birleşmiş Yeni Şirket) paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi verilmesini tercih edebilirler. Bahsi geçen ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket’in değerinin belirlenmesine ilişkin olarak ilgili değerleme sonuçları sunulmaktadır.

AFM ve Mars Sinema hâlihazırda aynı marka altında faaliyet göstermekte ve ortak yönetim kadrosuna sahip olup, Şirketler arasında elde edilmesi beklenen tüm sinerjileri birleşme öncesinde elde etmişlerdir. Bu nedenle Şirketler’in Yönetimleri tarafından Birleşmiş Yeni Şirket’in iş planları AFM ve Mars Sinema’nın solo iş planlarının kombine edilmesi suretiyle hazırlanmıştır ve birleşmeye ilişkin ek bir sinerji öngörülmemiştir.







Gelir Yaklaşımı – İNA Yöntemi

İNA yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam değeri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:

Birleşmiş Yeni Şirket – İNA Yöntemi




FVÖK 8.189 63.187 82.244 103.811 128.320 130.679

Eksi: Vergi (1.638) (12.637) (16.449) (20.762) (25.664) (26.136)

Artı: Amortisman 10.920 40.636 47.827 55.410 57.421 38.773


İşletme Sermayesindeki Değişim 13.220 880 5.810 5.682 (959) 142

Eksi: Yatırım Harcamaları (5.987) (54.676) (57.530) (60.664) (16.093) (38.773)


Yıl 0,13 0,75 1,75 2,75 3,75

İskonto Oranı %14,60 %14,60 %14,60 %14,60 %14,60

İskonto Faktörü 0,98 0,90 0,79 0,69 0,60










İNA yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri, 497,9 milyon TL olarak belirlenmiştir.





Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları

Piyasa çarpanları yöntemine göre, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam hisse değeri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:

Birleşmiş Yeni Şirket – Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları

Para Birimi: Bin TL 2012 2013 2014 2015

FVAÖK 63.443 65.421 103.823 130.071

FVAÖK Çarpanı 9,72 8,80 8,34 7,84

Şirket Değeri 616.677 575.523 865.547 1.019.751

Ortalama Şirket Değeri 769.374





Piyasa Çarpanları yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri, 468,7 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Önerilen Hisse Değeri

30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, birleşme oranı hesaplaması ile aynı varsayımlar dikkate alınarak, çalışmada belirlenen iki değerleme yönteminden İNA yöntemine %75, piyasa çarpanları yöntemine %25 ağırlık verilmiştir.

Bu çerçevede, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması hedeflenen Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri 490,6 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Ağırlıklandırılmış Hisse Değeri

Para Birimi: Bin TL Ağırlık Değerleme Sonucu

İNA Yöntemi %75,0 497.937

Piyasa Çarpanları Yöntemi %25,0 468.700

Sonuç %100,0 490.628






Azınlık Hisselerinin Değeri

Birim: TL

Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Payı %2,696

Azınlık Hisselerinin Değeri 13.226.532

Azınlık Hisselerinin Birleşme Sonrası Pay Adedi 2.835.012

Hisse Başına Değeri 4,6654


30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in %2,696 payına isabet eden 2.835.012 adet hissenin toplam değeri 13.226.532 TL olup bir adet hissenin değeri 4,6654 TL olarak belirlenmiştir.

Birleşme öncesi AFM’de azınlık hissedarlara ait toplam hisse adedi 92.392.297’dir ve ayrılma akçesi üzerinden

belirlenen ve 100 adet AFM hissesine isabet eden hisse fiyatı 14,32 TL olarak hesaplanmaktadır.

Yukarıda açıklanan hesaplamayı gösterir tablo aşağıda sunulmaktadır:

Para Birimi: TL

Birleşmiş Yeni Şirket'in Toplam Hisse Değeri 490.627.699

Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Hissedarlarının Birleşmiş Şirketteki Ortaklık Oranı %2,696

Birleşmiş Şirkette Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Hisselerin Toplam Değeri (ayrılma akçesi) 13.226.532

Birleşme Öncesi AFM'nin Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Toplam Hisse Adedi (adet) 92.392.297

Ayrılma Akçesi Üzerinden Belirlenen 100 Adet Hissenin Fiyatı 14,32




1. EK 1: Genel İNA Yaklaşımları

2. EK 2: AFM İş Planı Varsayımları

3. EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları

4. EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu

5. EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu

6. EK 6: Emsal Şirketler

7. EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar

Ekler

Ekler EK 1: Genel İNA Yaklaşımları

EK 1: Genel İNA Yaklaşımları



Genel İNA Varsayımları

Değerleme çalışmasında kullanılan varsayımlar, AFM ve Mars Sinema’nın 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 ve 30 Eylül 2013 tarihli bağımsız denetimden geçmiş SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun konsolide ve Mars Sinema’nın aynı tarihlere ait SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun, Mars Sinema’nın %100 iştiraki olarak kurulan Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş. ile konsolide mali tabloları, Türk sinema sektörüne ilişkin beklentileri ve AFM ve Mars Sinema Yönetimi tarafından hazırlanan iş planları göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır.

AFM ve Mars Sinema aynı marka altında faaliyet göstermekte ve ortak yönetim kadrosuna sahip olup, Şirketler arasında elde edilmesi beklenen tüm sinerjiler birleşme öncesi gerçekleşmiştir. AFM ve Mars Sinema İş Planı Varsayımları bölümlerinde AFM ve Mars Sinema’ya ilişkin iş planlarında gerçekleşen sinerjilerin etkileri dikkate alınmıştır.

Mars Sinema’ya ait iş planları, 2012 Ağustos ayında Mars Sinema’nın %100 iştiraki olarak kurulan Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş.’ye ilişkin varsayımları da içerecek şekilde kombine olarak sunulmuştur.

Değerleme Tarihi

Değerleme çalışması 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle gerçekleştirilmiştir.

Projeksiyon Dönem

Değerleme çalışmalarında kullanılan finansal projeksiyonlar Şirketler’in yönetimleri tarafından 1 Ekim 2013 – 31 Aralık 2017 tarihleri arasındaki 4 sene 3 aylık dönem için hazırlanmıştır.

İNA yönteminde kullanılan devam eden değer büyüme oranı %3,08 (uzun vadeli enflasyon beklentisi) olarak belirlenmiştir.

Para Birimi

Değerleme çalışmasında kullanılan para birimi para birimi Türk Lirasıdır.



Ekler EK 2: AFM İş Planı Varsayımları

EK 2: AFM İş Planı Varsayımları



İş Planı Varsayımları – AFM

Gelir Varsayımları

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen gelirler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Satış Gelirleri

Para Birimi: Bin TL 2010G 2011G 2012G 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T

Sinema Gelirleri 103.817 104.252 100.157 97.759 109.479 125.218 141.314 147.563

Diğer Gelirler (458) 3.058 6.691 8.298 10.436 11.329 12.300 13.104

Toplam Gelirler 103.359 107.310 106.849 106.057 119.915 136.546 153.614 160.668

Toplam Gelirler Büyüme Oranı %3,8 -%0,4 -%0,7 %13,1 %13,9 %12,5 %4,6


AFM’nin gelirleri sinema salonu işletmeciliğinden dolayı elde edilen gelirlerden ve diğer gelir kalemlerinden oluşmaktadır.

Sinema Gelirleri

Sinema gelirleri; sinema bilet satışı gelirleri, sinema içerisinde işletilen büfelerden elde edilen gelirler, sinema salonlarında gösterilen reklamlar üzerinden elde edilen gelirler ve sinema salonlarında elde edilen diğer gelirlerden oluşmaktadır:







Sinema Gelirleri

Para Birimi: Bin TL 2010G 2011G 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T

Toplam Lokasyon Sayısı 28 26 25 19 20 21 22 22

Toplam Bilet Satış Gelirleri 75.111 71.760 65.737 65.754 73.617 84.283 95.261 99.071

Sinema Bileti Sayısı 7.238 6.480 6.125 5.973 6.006 6.567 7.063 7.063

Artış Oranı (%) -%10,5 -%5,5 -%2,5 %0,5 %9,3 %7,5 %0,0

Bilet Başına Ortalama Gelir 10,4 11,1 10,7 11,0 12,3 12,8 13,5 14,0

Artış Oranı (%) %6,7 -%3,1 %2,6 %11,4 %4,7 %5,1 %4,0

Toplam Büfe Gelirleri 17.075 17.076 18.438 18.518 20.961 24.436 27.819 28.932

Bilet Başına Ortalama Büfe Geliri 2,4 2,6 3,0 3,1 3,5 3,7 3,9 4,1

Artış Oranı (%) %11,7 %14,2 %3,0 %12,6 %6,6 %5,9 %4,0

Toplam Reklam Gelirleri 8.595 12.156 10.550 8.323 9.264 10.310 11.475 12.531

Artış Oranı (%) %41,4 -%13,2 -%21,1 %11,3 %11,3 %11,3 %9,2

Diğer Lokasyon Gelirleri 3.035 3.259 5.432 5.163 5.637 6.188 6.759 7.029

Toplam Sinema Gelirleri 103.817 104.252 100.157 97.759 109.479 125.218 141.314 147.563


AFM’nin 30 Eylül 2013 itibariyle 19 olan sinema lokasyonu sayısının projeksiyon dönemi sonunda 22 olması beklenmektedir. Rekabet Kurulu’nun Mars Sinema’nın AFM’yi satın almasına şartlı izin vermesi kararına ilişkin olarak 2012 yılı içerisinde 8 adet lokasyon kapatmış olan AFM, 2014 - 2016 yılları arasında 3 yeni lokasyon açmayı planlamaktadır.

2012 yılında 6,1 milyon olan toplam bilet satış adedi 30 Eylül 2013 itibariyle 4,3 milyon olarak gerçekleşmiş olup, 2013 ve 2014 yıllarında yaklaşık olarak 6’şar milyon bilet satılması öngörülmektedir. Takip eden dönemde ise bilet satışlarının tekrar bir artış trendine girmesi ve satılan bilet sayısının 2017 yılında 7,0 milyon adede çıkması beklenmektedir. 2013 yılında talebi canlı tutmak için bilet fiyatlarında sınırlı bir artış yapılmıştır. Şirket Yönetimi 2014 yılında artan taleple birlikte bilet fiyatlarında bir düzeltme yapılacağını, takip eden yıllarda ise bilet başına ortalama sinema bileti gelirinin yıllık enflasyon artışına paralel olarak artacağını öngörmektedir.

Projeksiyon dönemi boyunca büfe gelirlerindeki artış bilet başına ortalama büfe gelirlerindeki artış ile orantılı olarak artmakta ve bilet başına ortalama büfe gelirlerinde yıllık enflasyon artışına paralel artış öngörülmektedir.

Sinema reklam gelirleri AFM’nin sinema salonlarında film gösterimi öncesinde veya esnasında gösterilen reklamlara ilişkin reklam alım-satım ticareti yapan şirketten alınan komisyon gelirlerini içermektedir. Ağustos





2012’ye kadar reklam gösterimi için Fida Film Reklam ile çalışılırken Mars Medya’nın kurulması ile beraber bu faaliyet Mars Medya üzerinden yürütülmeye başlanmıştır.

Diğer lokasyon gelirleri, sinema lokasyonlarındaki yan faaliyetlerden elde edilen gelirleri içermektedir. Sinema salonlarında kahve, dondurma, kitapevi vs. gibi işletmelere kiralanan alanların kira gelirleri, 3 boyutlu gözlük satışı gelirleri ve telefon şarjı makinelerinden elde edilen gelirler diğer lokasyon gelirlerini oluşturan başlıca gelir kalemleridir. Artan lokasyon sayısı ve izleyici sayısına paralel olarak diğer lokasyon gelirlerinde artış beklenmektedir.

Diğer Gelirler

Şirket Yönetimi’nin diğer gelirlere ilişkin projeksiyonları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Diğer Gelirler


Sponsorluk Gelirleri - 3.036 6.042 7.356 9.357 10.117 10.938 11.603

Sponsorluk Gelirleri Artış Oranı

%99,1 %21,7 %27,2 %8,1 %8,1 %6,1

Diğer Gelirler (458) 22 649 942 1.079 1.212 1.362 1.501

Diğer Gelirler Artış Oranı %2784,9 %45,2 %14,5 %12,4 %12,4 %10,2

Diğer Gelirler Toplamı (458) 3.058 6.691 8.298 10.436 11.329 12.300 13.104


Başlıca sponsorluk gelirleri Pepsi ve İş Bankası’yla imzalanan sponsorluk anlaşmalarından elde edilen gelirleri içermektedir.





Gider Varsayımları

Satılan Hizmet Maliyeti Giderleri

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen brüt kâr marjları ve brüt kârlar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Brüt Kâr Tablosu


Bilet Satışları Brüt Kârı 34.254 32.942 29.060 29.410 33.433 38.277 43.263 44.993

Bilet Satışları Brüt Kâr Marjı %45,6 %45,9 %44,2 %44,7 %45,4 %45,4 %45,4 %45,4

Büfe Gelirleri Brüt Kârı 13.638 13.298 13.724 13.985 15.875 18.499 21.036 21.877

Büfe Satışları Brüt Kâr Marjı %79,9 %77,9 %74,4 %75,5 %75,7 %75,7 %75,6 %75,6

Reklam Gelirleri Brüt Kârı 8.595 12.156 10.550 8.323 9.264 10.310 11.475 12.531

Diğer Lokasyon Gelirleri Brüt Kârı 3.035 3.259 5.432 5.163 5.637 6.188 6.759 7.029

Diğer Gelirler Brüt Kârı (458) 3.058 4.743 8.298 10.436 11.329 12.300 13.104

Toplam Brüt Kar 59.064 64.713 63.510 65.180 74.644 84.603 94.833 99.535

Brüt Kâr Marjı %57,1 %60,3 %59,4 %61,5 %62,2 %62,0 %61,7 %62,0


Bilet satışlarına ilişkin satılan hizmet maliyeti, gelirler üzerinden hesaplanan yaklaşık %9 oranındaki eğlence vergisinden ve eğlence vergisi düşüldükten sonra distribütörlere ödenen %50 oranındaki distribütör payından oluşmaktadır. Bu hesaplama ile paralel olarak, bilet satışları brüt kârının projeksiyon dönemi boyunca sabit kalarak, yaklaşık %45 seviyesinde gerçekleşmesi öngörülmektedir.

Büfe gelirleri kâr marjının projeksiyon dönemi boyunca yatay bir seyir izleyeceği ve %76 seviyelerinde kalacağı öngörülmektedir.

AFM’nin sinema salonlarında gösterdiği reklamlardan elde ettiği komisyon gelirlerine ilişkin herhangi bir hizmet maliyeti bulunmamaktadır.

Şirket Yönetimi diğer lokasyon gelirlerini ve diğer gelirlerini hizmet maliyetlerinden arındırılmış şekilde projekte etmektedir.





Faaliyet Giderleri

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen faaliyet giderleri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Faaliyet Giderleri


Sinema Salonu Faaliyet Giderleri (34.835) (37.328) (37.140) (37.792) (41.327) (47.336) (53.251) (55.961)

Personel Giderleri (8.576) (9.125) (9.111) (8.997) (9.829) (11.143) (12.494) (12.994)

Kira ve Ortak Alan Giderleri (16.482) (18.784) (18.697) (20.588) (22.546) (25.687) (28.977) (30.715)

Diğer Giderler (9.172) (8.950) (8.834) (7.707) (8.392) (9.863) (11.052) (11.494)

Kredi Kartı Komisyon Giderleri (605) (469) (498) (499) (560) (643) (728) (757)

Genel Merkez Faaliyet Giderleri (5.986) (4.670) (5.318) (6.196) (6.866) (7.375) (7.923) (8.418)


Taşeron Giderleri (420) (144) (126) (300) (413) (447) (483) (513)

Diğer Giderler (1.988) (1.639) (3.703) (3.946) (3.766) (3.966) (4.174) (4.373)

Toplam Faaliyet Giderleri (40.821) (41.947) (42.458) (43.988) (48.193) (54.711) (61.174) (64.379)

Faaliyet Giderleri Artış Oranı %2,8 %1,1 %3,6 %9,6 %13,5 %11,8 %5,2

% Faaliyet Giderleri / Gelirler %39,5 %39,1 %39,7 %41,5 %40,2 %40,1 %39,8 %40,1


Faaliyet giderleri sinema salonlarının işletmesine ilişkin faaliyet giderlerini ve genel merkeze ilişkin faaliyet giderlerini ilişkin faaliyet giderlerini içermektedir.

2013 yılında bilet gelirlerinde artış gözlenmemesi nedeniyle, operasyonel giderlerin satışlara oranının 2012 yılında yaklaşık %40 olan seviyesinden daha yüksek gerçekleşmesi, ardından lokasyon sayısındaki ve gelirlerdeki artışa bağlı olarak ölçek ekonomisinden elde edilen kazançlar ile tekrar %40 seviyelerine geri dönmesi beklenmektedir.





Yatırım Harcamaları ve Amortisman Giderleri

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen yatırım harcamaları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Yatırım Harcamaları ve Amortisman

Para Birimi: Bin TL 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T

Yatırım Harcamaları

Yeni Sinema Lokasyonu Yatırımları - 4.325 4.495 4.671 1.945

Bakım Onarım Yatırım Harcamaları 555 588 437 324 316

Toplam Yatırım Harcamaları 555 4.913 4.931 4.995 2.261

Amortisman Giderleri

Mevcut Varlıkların Amortismanı 8.987 8.987 8.987 8.987 8.987

Yeni Yatırımların Amortismanı 70 684 1.300 1.924 2.207

Amortisman Giderleri 9.057 9.671 10.287 10.911 11.194

% Amortisman Giderleri / Satış Gelirleri %8,5 %8,1 %7,5 %7,1 %7,0


Şirket Yönetimi 2013 – 2016 yılları arasında 3 adet yeni sinema lokasyonu yatırımı yapmayı planlamaktadır.

Şirket Yönetimi yeni yatırım stratejisi ile paralel olarak yeni lokasyonlarda yapılan yatırım harcamalarını düşürmeyi hedeflemektir ve buna yönelik alınan önlemlerle beraber yatırım harcamalarında 2013 yılında önemli seviyelerde düşüş elde edilmiş ve bunun projeksiyon dönemi boyunca da devam etmesi öngörülmüştür.





Projekte Edilmiş Faiz ve Vergi Öncesi Kâr (“FVÖK”) Tablosu

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilmiş FVÖK tablosu aşağıda sunulmaktadır:

Projekte Edilmiş FVÖK Tablosu*

Para Birimi: Bin TL 2010G 2011G 2012T 2013/9G 2013T 2013/9-12T 2014T 2015T 2016T 2017T

Net Satışlar 103.359 107.310 106.849 74.464 106.057 31.593 119.915 136.546 153.614 160.668

Satılan Hizmet Maliyeti (44.295) (42.597) (43.339) (28.520) (40.877) (12.358) (45.270) (51.943) (58.782) (61.133)

Brüt Kâr 59.064 64.713 63.510 45.944 65.180 19.236 74.644 84.603 94.833 99.535

Brüt Kâr Marjı %57,1 %60,3 %59,4 %61,7 %61,5 %60,9 %62,2 %62,0 %61,7 %62,0

Faaliyet Giderleri (40.821) (41.947) (42.458) (31.478) (43.988) (12.510) (48.193) (54.711) (61.174) (64.379)

FVAÖK 18.244 22.766 21.052 14.466 21.192 6.726 26.452 29.892 33.658 35.157

FVAÖK Marjı %17,7 %21,2 %19,7 %19,4 %20,0 %21,3 %22,1 %21,9 %21,9 %21,9

Amortisman Giderleri (7.999) (8.597) (8.987) (6.792) (9.057) (2.264) (9.671) (10.287) (10.911) (11.194)

FVÖK 10.245 14.169 12.065 7.674 12.135 4.462 16.781 19.605 22.747 23.963

FVÖK Marjı %9,9 %13,2 %13,1 %10,3 %11,4 %14,1 %14,0 %14,4 %14,8 %14,9


* Sayfa 19’da sunulan ve SPK Finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmış olan finansal tablolar ile Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen FVÖK tablosunda sunulan finansal tablolar arasında, satılan hizmet maliyeti ve faaliyet giderleri açısından sınıflama farkları bulunmaktadır.

Şirket Yönetimi, gelirlerin 2013 yılında yatay bir seyir izledikten sonra 2014 yılında artan bilet fiyatları ve 2014 – 2016 yılları arasında açılacak 3 adet yeni lokasyonla birlikte Şirket’in gelirlerinin 2017 yılında 161 milyon TL seviyesine çıkacağını öngörmektedir. Söz konusu dönem boyunca brüt kâr marjının %61-62 seviyelerinde seyredeceğini öngörülmüştür. FVAÖK marjının ise 2013 yılında %20 olarak gerçekleştikten sonra, ölçek ekonomisi sayesinde faaliyet giderlerinde elde edilecek tasarruflar ile beraber %22 seviyesine yükselmesi beklenmektedir.





İşletme Sermayesi

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilmiş net işletme sermayesi bir aşağıda sunulmaktadır:

Net İşletme Sermayesi


Ticari Alacaklar 6.588 4.391 10.130 10.844 12.612 13.852 15.200 16.260

Ortalama Ticari Alacak Tahsil Hızı (Gün) 215 87 163 182 182 182 182 182

Stoklar 1.191 1.761 1.870 1.661 1.867 2.179 2.490 2.589

Ortalama Stok Devir Hızı (Gün) 10 15 16 15 15 15 15 15

Diğer Varlıklar 2.792 2.233 1.384 1.373 1.553 1.768 1.989 2.080

Diğer Varlıklar / Net Satışlar %2,7 %2,1 %1,3 %1,3 %1,3 %1,3 %1,3 %1,3

KDV Alacakları 194 255 2.253 - - - - -

Ticari Borçlar 8.248 8.132 8.594 5.040 5.581 6.404 7.247 7.537

Ortalama Ticari Borç Ödeme Hızı (Gün) 68 70 76 45 45 45 45 45

Diğer Kısa Vadeli Borçlar 4.480 4.154 5.089 5.052 5.712 6.504 7.317 7.653

Diğer Kısa Vadeli Borçlar / Net Satışlar %4,3 %3,9 %4,8 %4,8 %4,8 %4,8 %4,8 %4,8

KDV Borçları - - - 274 345 371 401 428

Net İşletme Sermayesi (1.963) (3.646) 1.954 3.514 4.395 4.521 4.714 5.312

% Net İşletme Sermayesi / Satışlar -%1,9 -%3,4 %1,8 %3,3 %3,7 %3,3 %3,1 %3,3

Net İşletme Sermayesindeki Değişim 1.683 (5.600) (1.560) (881) (126) (194) (598)


Şirket Yönetimi, Mars Medya’nın reklam alım satım operasyonlarına başlaması ile birlikte, 2014 yılından itibaren reklam gelirlerine ilişkin ticari alacakların tahsil hızında önemli bir iyileşme yaşanacağını öngörmektedir.

2012 senesi ve öncesinde oluşmuş olan KDV alacakları yapılan yatırım harcamalarından kaynaklanmaktadır.

Ekler EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları

EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları



İş Planı Varsayımları – Mars Sinema

Gelir Varsayımları

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen gelirler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Satış Gelirleri


Sinema Gelirleri 134.845 149.230 171.118 211.822 261.647 356.028 447.779 506.675

Film Satınalma Gelirleri - - 4.020 1.620 10.890 12.467 14.272 14.272

Dijital Kopya Gelirleri - - - 632 13.214 16.217 19.479 21.356

Diğer Gelirler 9.271 10.347 13.382 17.074 21.718 25.185 29.251 33.386

Toplam Gelirler 144.116 159.577 188.520 231.148 307.469 409.896 510.781 575.690

Toplam Gelirler Büyüme Oranı %10,7 %18,1 %22,6 %33,0 %33,3 %24,6 %12,7


Mars Sinema’nın gelirleri; sinemalarda elde edilen gelirler, film satın alma gelirleri, dijital kopya gelirleri ve diğer gelir kalemlerinden oluşmaktadır.

Sinema gelirleri sinema salonu işletmeciliğinden dolayı elde edilen gelirleri içermektedir.

Film satın alma gelirleri Türkiye’de gösterim ve dağıtım hakları satın alınmış yerli ve yabancı filmlerin yurtiçinde dağıtım ve gösteriminden elde edilen gelirleri içermektedir. 2011 yılında faaliyete geçen söz konusu iş kolu, yapılan yatırım harcamaları neticesinde 2012 yılında gelir elde etmeye başlamıştır. Şirket Yönetimi film satın almada tamamen yerli filmlere yönelmiş olduklarını ve 2014 yılından itibaren, yatırımları tamamlanmış prodüksiyonların vizyona girmesiyle söz konusu iş kolundan elde ettikleri gelirlerin artacağını belirtmiştir.

Dijital kopya gelirleri film distribütörleri ile yapılacak anlaşma gereğince film distribütörlerinden dijital kopyası alınan film başına elde edilmesi beklenen gelirleri içermektedir. 2012 yılında yapılmaya başlanan dijital projeksiyon cihazı yatırımları 2013 yılında tamamlanmıştır.







Sinema Gelirleri

Sinema gelirleri; sinema bilet satışı gelirleri, sinema içerisinde işletilen büfelerden elde edilen gelirler, sinema salonlarında gösterilen reklamlar üzerinden elde edilen gelirler ve sinema salonlarında elde edilen diğer gelirlerden oluşmaktadır:

Sinema Gelirleri


Toplam Lokasyon Sayısı 29 31 35 40 50 59 67 67

Toplam Bilet Satış Gelirleri 92.123 99.316 103.702 129.137 154.249 214.242 272.548 312.642

Sinema Bileti Sayısı 8.746 9.113 9.797 11.681 13.467 18.030 21.731 23.948

Artış Oranı (%) %4,2 %7,5 %19,2 %15,3 %33,9 %20,5 %10,2

Bilet Başına Ortalama Gelir 10,5 10,9 10,6 11,1 11,5 11,9 12,5 13,1

Artış Oranı (%) %3,5 -%2,9 %4,4 %3,6 %3,7 %5,5 %4,1

Toplam Büfe Gelirleri 24.688 25.508 29.261 36.770 45.093 64.322 82.983 95.016

Bilet Başına Ortalama Büfe Geliri 2,8 2,8 3,0 3,1 3,3 3,6 3,8 4,0

Artış Oranı (%) -%0,8 %6,7 %5,4 %6,4 %6,5 %7,0 %3,9

Toplam Reklam Gelirleri 11.395 13.139 23.978 30.538 44.472 56.233 67.874 73.670

Artış Oranı (%) %15,3 %82,5 %27,4 %45,6 %26,4 %20,7 %8,5

Diğer Lokasyon Gelirleri 6.639 11.267 14.176 15.377 17.834 21.231 24.373 25.348

Toplam Sinema Gelirleri 134.845 149.230 171.118 211.822 261.647 356.028 447.779 506.675


Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 itibariyle 35 olan sinema lokasyonu sayısının projeksiyon dönemi sonunda 67’ye ulaşması beklenmektedir. Yeni açılması planlanan lokasyonların önemli bir kısmının İstanbul, Ankara ve İzmir’de olması ancak Anadolu’nun çeşitli illerinde de yeni lokasyonların açılması hedeflenmektedir.

Lokasyon sayısındaki artışa paralel olarak satılan sinema bileti sayısında yıllık ortalama %20 büyüme öngörülmekte ve satılan bilet sayısının 2012 yılında 9,8 milyon adetten 2017 yılında 24 milyon adede çıkması beklenmektedir. Bilet başına ortalama sinema bileti gelirlerinde ise yıllık enflasyon artışına paralel artış öngörülmektedir.

Projeksiyon dönemi boyunca büfe gelirlerindeki artış lokasyon sayısındaki büyüme ve artan bilet satışlarına bağlı olarak gelişmesi beklenmektedir. Bilet başına ortalama büfe gelirlerinde ise yıllık enflasyon artışına paralel artış öngörülmektedir.





Sinema reklam gelirleri:

– Ağustos 2012’ye kadar elde edilen sinema reklam gelirleri Mars Sinema’nın sinema salonlarında film gösterimi öncesinde veya esnasında reklam gösterilerine ilişkin reklam alım-satım ticareti yapan şirketten alınan komisyon gelirlerini içermektedir ve alım-satım ticareti yapan şirket olarak Fida Film Reklam ile çalışılmaktadır.

– Ağustos 2012’den itibaren Mars Medya’nın kurulması ile beraber bu operasyon reklam alım-satım ticareti Fida Film yerine Mars Medya üzerinden yürütülmeye başlanmış ve Mars Sinema mali tabloları ile konsolide edilmeye başlanmıştır. 2013 ve projeksiyon dönemi boyunca elde edileceği varsayılan reklam gelirleri, Mars Medya tarafından AFM ve Mars Sinema’larında yapılan reklam gösterimlerinin reklam şirketlerine ilişkin alım-satımına ilişkin gelirleri içermektedir.

Diğer lokasyon gelirleri, sinema lokasyonlarındaki yan faaliyetlerden elde edilen gelirleri içermektedir. Sinema salonlarında kahve, dondurma, kitapevi vs. gibi işletmelere kiralanan alanların kira gelirleri, 3 boyutlu gözlük satışı gelirleri ve telefon şarjı makinelerinden elde edilen gelirler diğer lokasyon gelirlerini oluşturan başlıca gelir kalemleridir. Artan lokasyon sayısı ve izleyici sayısına paralel olarak diğer lokasyon gelirlerinde artış beklenmektedir.

Dijital Kopya Gelirleri

Şirket Yönetimi’nin dijital kopya gelirlerine ilişkin projeksiyonları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Dijital Kopya Gelirleri


Film Kopyası Başına Gelir (TL) - - - 1.234 1.339 1.391 1.446 1.446

Salon Başına 1 Yılda Gösterilecek Film Adedi - - - 1 17 17 17 17

Toplam Salon Sayısı - - - 493 569 672 777 852

Dijital Kopya Gelirleri - - - 632 13.214 16.217 19.479 21.356


Şirket Yönetimi, Mars Sinema ve AFM’de 2013 yılında film makaraları ile çalışan mevcut projektörleri yeni bir yatırım ile dijital projeksiyon cihazları ile değiştirmeyi planlamış ve hem Mars Sinema hem de AFM’deki yatırımı Mars Sinema üzerinden gerçekleştirmiştir. Bu kapsamda hem Mars Sinema hem de AFM’deki gerekli yatırımlar tamamlanmış ve dijital projeksiyon makinelerinin 2013 yılında kullanılmaya başlanmıştır. Mevcut durumda film distribütörleri dağıtımı yapılan filmler için film makarası başına ortalama 1.500 ABD doları maliyete katlanırken yatırım sonrası filmlerin dijital olarak maliyetsiz dağıtımı sağlanabilecektir. Dolayısıyla Mars Sinema film distribütörleri yapacağı anlaşma ile AFM ve Mars Sinema’da gösterilen dijital film kopyası başına belirli bir gelir elde etmeyi hedeflemektedir. Toplamda 10 adet distribütörle anlaşmayı hedefleyen Şirket





Yönetimi, mevcut durumda 5’i yerli 1’i yabancı 6 distribütörle anlaşmış olup, 2014 yılından itibaren dijital projeksiyon gelirlerinin artacağını öngörmektedir. Distribütörlerle yapılması planlanan anlaşmanın 2013 – 2017 dönemini kapsamasının planlanması nedeniyle dijital kopya gelirleri devam eden değer hesaplamasında göz önünde bulundurulmamıştır.

Diğer Gelirler

Şirket Yönetimi’nin diğer gelirlere ilişkin projeksiyonları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Diğer Gelirler


Sponsorluk Gelirleri 7.893 7.296 8.744 10.629 13.520 15.191 17.069 18.817

Sponsorluk Gelirleri Artış Oranı

-%7,6 %19,8 %21,6 %27,2 %12,4 %12,4 %10,2

Diğer Gelirler 1.378 3.051 4.638 6.445 8.198 9.993 12.182 14.570

Diğer Gelirler Artış Oranı %121,4 %52,0 %39,0 %27,2 %21,9 %21,9 %19,6

Diğer Gelirler Toplamı 9.271 10.347 13.382 17.074 21.718 25.185 29.251 33.386


Başlıca sponsorluk gelirleri Coca – Cola ve İş Bankası’yla imzalanan sponsorluk anlaşmalarından elde edilen gelirleri içermektedir. Şirket Yönetimi, artan lokasyon sayısı ve Coca Cola ile kapsamı genişletilen sponsorluk anlaşmasına paralel olarak sponsorluk gelirlerinde artış yaşanacağını öngörmektedir.

Diğer gelirler Şirket’in belirli sinema işletmecileri ile imzaladığı yönetim anlaşmaları sonucunda elde ettiği gelirden oluşmaktadır. Bu yönetim anlaşmaları ile ilgili sinemalarda, sinema işletmesi üçüncü şahıslar tarafında yapılmakta, Mars Sinema söz konusu sinemalara Cinemaximum ismini ve standartlarını sağlamakta, karşılığında ise elde edilen gelirlerden komisyon almaktadır.





Gider Varsayımları

Satılan Hizmet Maliyeti

Şirket Yönetimi tarafından hizmet grubu bazında projekte edilen brüt kâr ve brüt kâr marjları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Brüt Kâr Tablosu


Bilet Satışları Brüt Kârı 41.289 44.161 45.164 57.251 70.052 97.298 123.778 141.986

Bilet Satışları Brüt Kâr Marjı %44,8 %44,5 %43,6 %44,3 %45,4 %45,4 %45,4 %45,4

Büfe Gelirleri Brüt Kârı 17.769 18.822 21.602 27.203 32.982 46.444 60.211 68.899

Büfe Satışları Brüt Kâr Marjı %72,0 %73,8 %73,8 %74,0 %73,1 %72,2 %72,6 %72,5

Reklam Gelirleri Brüt Kârı 11.395 13.139 23.978 22.215 35.208 45.923 56.399 61.139

Reklam Gelirleri Brüt Kâr Marjı %100,0 %100,0 %100,0 %72,7 %79,2 %81,7 %83,1 %83,0

Diğer Lokasyon Gelirleri Brüt Kârı 6.639 11.267 14.176 15.377 17.834 21.231 24.373 25.348

Diğer Gelirler Brüt Kârı 9.271 10.347 13.382 17.074 21.718 25.185 29.251 33.386

Film Satınalma Gelirleri Brüt Kârı - - 4.020 1.620 10.890 12.467 14.272 14.272

Dijital Kopya Gelirleri Brüt Kârı - - - 632 13.214 16.217 19.479 21.356

Toplam Brüt Kar 86.363 97.736 122.323 141.373 201.898 264.764 327.762 366.386

Brüt Kâr Marjı %59,9 %61,2 %64,9 %61,2 %65,7 %64,6 %64,2 %63,6


Bilet satışlarına ilişkin satılan hizmet maliyeti, gelirler üzerinden hesaplanan yaklaşık %9 oranındaki eğlence vergisinden ve eğlence vergisi düşüldükten sonra film distribütörlerine ödenen %50 oranındaki distribütör payından oluşmaktadır. Bu hesaplama ile paralel olarak, bilet satışları brüt kârının projeksiyon dönemi boyunca sabit kalarak yaklaşık %45 seviyesinde gerçekleşmesi öngörülmektedir.

Büfe gelirleri kâr marjının projeksiyon dönemi boyunca yatay bir seyir izleyerek %74 - %72,5 seviyelerinde olması öngörülmektedir.

Mars Medya’nın AFM’ye reklam gösterimlerine ilişkin ödediği reklam gösterim ücretlerinin etkisi ile reklamlardan elde edilen brüt kâr marjının 2013 – 2017 döneminde %73 ile %83 arasında değişmesi beklenmektedir. 2010 ve 2011 yıllarında Mars Medya’nın faal olmaması ve reklam gösterimine ilişkin Mars Sinema’nın herhangi bir maliyeti olmaması nedeniyle reklam gelirleri brüt kâr marjı %100 olarak gerçekleşmiştir.

Diğer lokasyon gelirleri ve diğer gelirler, satılan hizmet maliyetlerinden arındırılmış olarak projekte edilmektedir.





Faaliyet Giderleri

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen faaliyet giderleri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Faaliyet Giderleri


Sinema Salonu Faaliyet Giderleri (44.058) (55.255) (60.150) (73.012) (100.468) (137.698) (172.945) (185.337)


Kira ve Ortak Alan Giderleri (17.126) (25.042) (28.147) (33.252) (47.256) (66.916) (86.319) (94.984)

Diğer Giderler (12.703) (15.154) (14.857) (18.475) (24.824) (33.291) (40.327) (41.940)

Kredi Kartı Komisyon Giderleri (872) (795) (919) (1.147) (1.379) (1.926) (2.459) (2.819)

Genel Merkez Faaliyet Giderleri (10.141) (10.630) (16.496) (17.187) (18.870) (20.465) (22.196) (23.571)


Taşeron Giderleri (1.450) (541) (1.453) (1.539) (1.680) (1.834) (2.003) (2.206)

Diğer Giderler (2.642) (3.516) (6.273) (5.099) (5.559) (6.056) (6.597) (6.942)

Film Satınalma Faaliyet Giderleri - - (2.845) (292) (2.178) (2.493) (2.854) (2.854)

Mars Medya Faaliyet Giderleri - - (2.388) (6.710) (5.603) (7.232) (8.316) (8.395)

Dağıtım Giderleri - - (50) (151) (74) (94) (113) (123)

Laboratuar Giderleri - - (869) (2.685) (395) (500) (603) (655)

Genel Müdürlük Giderleri - - (1.469) (3.874) (5.133) (6.638) (7.599) (7.618)

Dijital Projeksiyon Yatırımına İlişkin Faaliyet Giderlerinde Kazanç

- - - 58 2.592 3.303 4.112 4.357

Toplam Faaliyet Giderleri (54.199) (65.885) (81.879) (97.144) (124.527) (164.585) (202.199) (215.801)

Faaliyet Giderleri Artış Oranı %21,6 %24,3 %18,6 %28,2 %32,2 %22,9 %6,7

% Faaliyet Giderleri / Gelirler %37,6 %41,3 %43,4 %42,0 %40,5 %40,2 %39,6 %37,5


Faaliyet giderleri sinema salonlarının işletmesine ilişkin faaliyet giderlerini, genel merkeze ilişkin faaliyet giderlerini, yeni kurulan film satınalma iş koluna ait faaliyet giderlerini ve Mars Medya’ya ilişkin faaliyet giderlerini içermektedir.

Dijital Projeksiyon Yatırımına İlişkin Faaliyet Giderlerinde Kazanç 2013 yılında devreye giren dijital projeksiyon sistemleriyle beraber makinist sayısında beklenen düşüşe bağlı olarak elde edilmesi beklenen faaliyet giderlerindeki kazanç ile ilgilidir. Yatırım sonrasında lokasyon başına makinist sayısının ortalama 2 adet azalması beklenmektedir.





2012 yılında yaklaşık %43 olan faaliyet giderlerinin gelirlere oranının 2017 yılında %37,5’e düşmesi beklenmektedir. Bu düşüşün temel nedenleri Şirket Yönetimi tarafından lokasyon sayısındaki ve gelirlerdeki artışa bağlı olarak ölçek ekonomisinden elde edilen kazançlar ve dijital projeksiyon yatırımına ilişkin faaliyet giderlerinden elde edilen kazanç olarak açıklanmaktadır.


Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen yatırım harcamaları ve ilgili amortisman giderlerini aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:



Yatırım Harcamaları

Yeni Sinema Lokasyonu Yatırımları - - - 15.000 38.927 40.453 42.040 -

Bakım Onarım Yatırım Harcamaları - - - 2.884 3.057 3.241 3.435 3.637

Dijital Projeksiyon Yatırım Harcamaları - - - 48.158 - - - -

Film Satınalma Yatırım Harcamaları - - - 5.645 7.779 8.905 10.194 10.194

Toplam Yatırım Harcamaları - - - 71.687 49.763 52.599 55.669 13.831

Amortisman Giderleri

Mevcut Varlıkların Amortismanı 13.305 17.440 15.784 15.784 15.784 15.784 15.784 15.784

Yeni Yatırımların Amortismanı - - - 18.838 15.181 21.756 28.715 30.444

Amortisman Giderleri 13.305 17.440 15.784 34.622 30.965 37.540 44.498 46.227

% Amortisman Giderleri / Satış Gelirleri %9,2 %10,9 %8,4 %15,0 %10,1 %9,2 %8,7 %8,0


Şirket Yönetimi 2013 – 2017 yılları arasında 30 adet yeni sinema lokasyonu yatırımı yapmayı planlamaktadır. Projeksiyon dönemi boyunca yapılacak yatırımların %56’sının yeni lokasyon yatırımları oluşturmaktadır.

Dijital projeksiyon yatırım harcaması film makarasıyla çalışan 234 adet projeksiyon cihazı yerine temin edilen dijital projeksiyon aletlerinin bakım harcamalarını içermektedir.

Film satınalma yatırım harcamaları, filmlerin yurtiçindeki dağıtım ve gösterimine ilişkin münhasır hakların Mars Sinema tarafından satın alınmasına ilişkin yapılan harcamaları içermektedir.

AFM’de olduğu üzere, Şirket Yönetimi yeni yatırım stratejisi ile paralel olarak yeni lokasyonlarda yapılan yatırım harcamalarını düşürmeyi hedeflemektir ve buna yönelik alınan önlemlerle beraber yatırım





harcamalarında 2013 yılında önemli seviyelerde düşüş elde edilmiş ve bunun projeksiyon dönemi boyunca da devam etmesi öngörülmüştür.


Mars Sinema’nın AFM hariç projekte edilmiş FVÖK tablosu aşağıda sunulmaktadır:

Projekte Edilmiş FVÖK Tablosu

Para Birimi: Bin TL 2010G 2011G 2012T 2013/9G 2013T 2013/9-12T 2014T 2015T 2016T 2017T

Net Satışlar 144.116 159.577 188.520 160.089 231.148 71.059 307.469 409.896 510.781 575.690


Brüt Kâr 86.363 97.736 122.323 101.337 141.373 40.036 201.898 264.764 327.762 366.386

Brüt Kâr Marjı %59,9 %61,2 %64,9 %63,3 %61,2 %56,3 %65,7 %64,6 %64,2 %63,6


FVAÖK 32.164 31.852 40.444 31.846 44.229 12.383 77.371 100.179 125.563 150.585

FVAÖK Marjı %22,3 %20,0 %21,5 %19,9 %19,1 %17,4 %25,2 %24,4 %24,6 %26,2


FVÖK 18.859 14.412 24.660 5.880 9.607 3.728 46.406 62.639 81.064 104.358

FVÖK Marjı %13,1 %9,0 %13,1 %3,7 %4,2 %5,2 %15,1 %15,3 %15,9 %18,1


Şirket Yönetimi, projeksiyon dönemi boyunca açılacak yeni lokasyonlar, dijital kopya gelirleri, Mars Medya gelirleri ve film satınalma gelirlerinin artması ile birlikte Şirket’in gelirinin 2012 yılındaki 189 milyon TL seviyesinden 2017 yılında 576 milyon TL seviyesine çıkmasını ve söz konusu dönemde brüt kâr marjının %61 seviyesinden %64-%65 seviyesine çıkacağını, FVAÖK marjının ise gerek brüt kârlılıktaki iyileşmelere ek olarak faaliyet giderlerinde ölçek ekonomisi ve yeni iş kollarının etkisi ile beraber %26 seviyesine yükselmesi beklemektedir.

Şirket Yönetimi gerçekleşmelere kıyasla iş planında beklenen bu iyileşmeleri aşağıdaki gibi açıklamakdır:

– Şirket Yönetimi yeni başladığı iş kolları olan Mars Medya reklam dağıtım işinden ve film satınalma iş kollarından önümüzdeki dönemde önemli miktarda gelir ve kar artışı beklemektedir. Özellikle Mars Medya’nın karlılık seviyelerinde iyileşmeler planlanmakta ve film satınalma işinin özellikle yerli film alanında büyütülmesi hedeflenmektedir.





– Dijital kopya yatırımının 2013 yılında tamamlanmasıyla beraber Şirket Yönetimi çalıştığı on adet film dağıtım şirketi ile dijital kopya filmlerden gelir elde etmek üzere anlaşma imzalama aşamasındadır. Bu anlaşmalar sayesinde Şirket Yönetimi önemli seviyede gelir ve karlılık artışı beklemektedir.

– Sinema sektörüne artan talep ile beraber Şirket Yönetimi lokasyon sayısında önemli miktarda artış planlamaktadır ve yeni lokasyonlar sayesinde gelirlerde artış beklenmektedir.

İşletme Sermayesi

Şirket Yönetimi tarafından projekte edilmiş net işletme sermayesi bir aşağıda sunulmaktadır:

Net İşletme Sermayesi


Ticari Alacaklar 12.215 13.860 21.004 19.782 33.471 39.489 45.943 49.618

Ortalama Ticari Alacak Tahsil Hızı (Gün) 280 234 243 208 192 192 192 192

Stoklar 524 976 1.311 1.533 2.085 3.050 3.919 4.086

Ortalama Stok Devir Hızı (Gün) 3 6 7 6 7 8 8 7

Diğer Varlıklar 2.018 1.993 4.350 11.325 16.362 21.750 27.322 28.733

Diğer Varlıklar / Net Satışlar %1,4 %1,2 %2,3 %4,9 %5,3 %5,3 %5,3 %5,0

KDV Alacakları 6.359 12.002 11.623 8.335 - - - -

Ticari Borçlar 6.444 14.296 18.466 20.108 26.932 37.357 47.949 49.993

Ortalama Ticari Borç Ödeme Hızı (Gün) 41 84 102 82 93 94 96 87

Diğer Kısa Vadeli Borçlar 5.303 10.367 13.278 16.281 23.523 31.268 39.278 41.306

Diğer Kısa Vadeli Borçlar / Net Satışlar %3,7 %6,5 %7,0 %7,0 %7,7 %7,6 %7,7 %7,2

KDV Borçları - - - - 163 305 484 1.267

Net İşletme Sermayesi 9.368 4.166 6.544 4.586 1.301 (4.641) (10.527) (10.130)

% Net İşletme Sermayesi / Satışlar %6,5 %2,6 %3,5 %2,0 %0,4 -%1,1 -%2,1 -%1,8

Net İşletme Sermayesindeki Değişim 5.202 (2.377) 1.958 3.285 5.943 5.886 (397)


► Şirket Yönetimi, Mars Medya’nın reklam alım satım operasyonlarına başlaması ile birlikte, 2014 yılından itibaren reklam gelirlerine ilişkin ticari alacakların tahsil hızında önemli bir iyileşme yaşanacağını öngörmektedir.

► KDV alacakları yapılan yatırım harcamalarında ve bilet gelirlerindeki KDV oranının %8, giderlerdeki KDV oranının ise %18 olmasından kaynaklanmaktadır. Şirket Yönetimi her yıl dönem sonunda ortaya çıkan KDV alacağının takip eden yıl içerisinde ilgili vergi dairesine yapacağı başvuru ile tahsil etmektedir.

Ekler EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu

EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu




Birleşmiş Yeni Şirket’in projekte edilmiş FVÖK tablosu aşağıda sunulmaktadır:

Projekte Edilmiş FVÖK Tablosu

Para Birimi: Bin TL 2010G 2011G 2012G 2013/9G 2013T 2013/9-12T 2014T 2015T 2016T 2017T

Net Satışlar 247.475 266.887 295.369 234.553 337.205 102.652 427.383 546.443 664.395 736.358


Brüt Kâr 145.427 162.450 185.833 147.281 206.553 59.272 276.543 349.368 422.595 465.921

Brüt Kâr Marjı %58,8 %60,9 %62,9 %62,8 %61,3 %57,7 %64,7 %63,9 %63,6 %63,3


FVAÖK 50.407 54.618 61.496 46.312 65.421 19.109 103.823 130.071 159.221 185.742

FVAÖK Marjı %20,4 %20,4 %20,8 %19,7 %19,4 %18,6 %24,3 %23,8 %24,0 %25,2


FVÖK 29.103 28.581 36.725 13.553 21.743 8.189 63.187 82.244 103.811 128.320

FVÖK Marjı %11,8 %10,7 %12,4 %5,8 %6,4 %8,0 %14,8 %15,1 %15,6 %17,4


Gelir ve gider unsurlarına ait birleşmeye ilişkin sinerjilerin birleşme öncesinden gerçekleşmesi nedeniyle AFM ve Mars Sinema’nın solo iş planları ilgili sinerjileri yansıtmaktadır. Dolayısıyla Birleşmiş Yeni Şirket’in iş planları ve sonucunda ortaya çıkan FVÖK tablosu AFM ve Mars Sinema’nın solo FVÖK tablolarının kombine edilmesi sonucunda elde edilmektedir.



Ekler EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu

EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu



Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide (AFM Hariç) Bilanço

Para Birimi: Bin TL 2012 2013/9

Nakit ve Nakit Benzerleri 10.676 1.717

Ticari Alacaklar 21.004 14.934

Stoklar 1.311 1.535

İlişkili Taraflardan Alacaklar * 961 3.182

Diğer Dönen Varlıklar 10.148 17.404

Dönen Varlıklar 44.101 38.773

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar 124.112 167.618

Şerefiye 3.925 3.925

Finansal Varlıklar 166.188 165.837

Diğer Duran Varlıklar 11.891 15.163

Duran Varlıklar 306.116 352.543

Toplam Varlıklar 350.217 391.316

Kısa Vadeli Finansal Borçlar 26.793 30.353

Ticari Borçlar 18.466 10.497

İlişkili Taraflara Borçlar* 8.928 24.798

Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 13.278 28.319

Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 67.465 93.967

Uzun Vadeli Finansal Borçlar 179.427 171.071

Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 4.609 53.984

Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 184.036 225.055

Özkaynaklar 98.716 72.294

Yabancı Kaynaklar ve Özkaynaklar 350.217 391.316

Kaynak: şirket Yönetimi

* İlişkili taraflardan alacaklar kalemi Mars Sinema’nın AFM’ye, ilişkili taraflara borçlar kalemi

ise AFM’nin Mars Sinema’ya vermiş olduğu ticari ve finansal borçları içermektedir.



Ekler EK 6: Emsal Şirketler

EK 6: Emsal Şirketler



AOSM hesaplamasına esas alınan emsal şirketler ve beta katsayıları aşağıda sunulmaktadır:

AOSM Hesaplaması Emsal Şirketler

AOSM Hesaplamasında Kullanılan Emsal Şirketler Ülke Kaldıraçlı Beta Kaldıraçsız Beta

Cinema City International N.v. Hollanda 0,64 0,49

Cinemark Holdings Inc. Amerika Birleşik Devletleri 1,08 0,82

Cineplex Inc. Kanada 0,24 0,22

Cineworld Group plc İngiltere 0,44 0,35

Kinepolis Group NV Belçika 0,59 0,51

Regal Entertainment Group Amerika Birleşik Devletleri 0,98 0,61

Medyan 0,64 0,49

Kaynak. Capital IQ

Piyasa çarpanları yöntemine esas alınan şirketler ve Şirket Değeri / FVAÖK katsayıları aşağıda sunulmaktadır:

Emsal Şirketler – Piyasa Çarpanları

Piyasa Çarpanları Emsal Şirketler Ülke 2012 ŞD/FVAÖK 2013 ŞD/FVAÖK 2014 ŞD/FVAÖK 2015 ŞD/FVAÖK

Cinema City International N.v. Hollanda 10,03x 8,76x 8,23x 7,85x

Cinemark Holdings Inc. Amerika Birleşik Devletleri 9,61x 8,51x 7,71x 7,07x

Cineplex Inc. Kanada 12,63x 11,97x 10,03x 9,04x

Cineworld Group plc İngiltere 10,19x 9,08x 8,44x 7,83x

Kinepolis Group NV Belçika 9,72x 8,84x 8,48x 8,23x

Regal Entertainment Group Amerika Birleşik Devletleri 9,34x 8,33x 7,90x 7,66x

CinemaxX AG Almanya 7,52x n/a n/a n/a

Medyan 9,87x 8,80x 8,34x 7,84x

Kaynak: Capital IQ



Ekler EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar

EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar



Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar

1. Bu Rapor’da beyan edilen olgu ve verilerin doğru olmadığına inanmamıza neden olacak hiç bir durum dikkatimizi çekmemiştir.

2. Değer önerilerinin hazırlanması ve burada tanımlanan sonuçların değerlendirilmesi, ilgili bilgiye ve tecrübeye sahip olduğumuza inandığımız ve kamuya kendimizi ilgili bilgi ve tecrübeye sahip olarak tanıttığımız genel değerleme uygulaması alanlarıdır. Sağlanan hizmetler ilgili bilgi birikimi ve tecrübe ile kısıtlıdır ve EY tarafından sağlanabilecek denetim, danışmanlık veya vergiyle ilgili hizmetleri içermemektedir. Bu kısıtlamaya rağmen, bu Rapor’da sunulan EY’ın tavsiyeleri, alıcı veya herhangi başka bir vergi mükellefinin İç Vergi Kanunu’nun veya yerel veya bölgesel vergi kanunlarının öngördüğü cezalardan kaçınması amacını taşımamaktadır, bu amaçla yazılmamıştır ve bu amaçla kullanılamaz.

3. Söz konusu şirket ve varlıklar hakkında mülkiyet araştırması yapılmamıştır ve mal sahibinin beyan ettiği söz konusu şirket ve varlıklar üzerindeki hakkı geçerli sayılmıştır. EY’ın hizmetlerinin varlık, mülk veya şirket payı analizini kapsadığı ölçüde, EY yasal tanım veya mülkiyet sorunları konusunda sorumluluk kabul etmemektedir ve çalışmalarında şu varsayımları kullanmıştır: (i) mülkiyet iyi durumda ve pazarlanabilir, (ii) geçici haciz veya borç bulunmamaktadır, (iii) ilgili tüm federal, eyalet, yerel ve milli düzenlemeler ve kanunlara (kullanım, çevre, imar kanunları ve benzeri kanunlar ve/veya düzenlemeler dâhil herhangi bir sınırlama olmamak üzere) tamamen uyulmuştur, ve (iv) EY’ın çalışmalarında esas alınan varlıklara ilişkin lisanslar, iskân izinleri, onaylar veya herhangi bir federal, eyalet, yerel veya milli hükümetten, özel kişi veya organizasyondan teşrii veya idari yetki alınmıştır, alınabilir veya yenilenebilir.

4. Bu Rapor sadece belirtilen amaç için hazırlanmıştır ve başka hiçbir amaçla kullanılamaz. Bu Rapor veya herhangi bir bölümü kopyalanamaz ve reklam, halkla ilişkiler, haberler, satışlar, Sermaye Piyasası Kurulu dokümanları veya herhangi bir diğer kamu (veya özel) medya yoluyla EY’ın önceden yazılı kesin izni olmadan dağıtılamaz.

5. Buradaki piyasa değeri tavsiyeleri söz konusu varlıkların bu Rapor’da özellikle belirtilmiş olan değerleme tarihi dışındaki bir tarihteki değerlerini temsil etme amacı taşımamaktadır. Piyasa şartlarındaki değişiklikler, değer önerilerinin belirtilen değerleme tarihindekilerden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilir. Piyasa şartlarında değişiklikler olması veya mal sahibinin alıcıya söz konusu varlıkları burada belirtilen değerlere satamaması durumunda sorumluluk kabul etmemekteyiz.

6. Yönetim de dâhil olmak üzere başkaları tarafından sunulan bilgiler için sorumluluk kabul edilmemektedir, söz konusu bilgilerin güvenilir olduğuna inanılmaktadır.

7. Analizimiz sırasında, söz konusu şirket ve varlıkların yapısı, faaliyeti ve finansal performansıyla ilgili yazılı bilgi, sözlü bilgi ve/veya elektronik veriler tarafımıza sağlanmıştır. Analizlerimizde ve bu Rapor’un hazırlanmasında



Ekler EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar




söz konusu bilgiler kullanılmıştır ve bu bilgilerin doğruluğuna ve eksiksizliğine ilişkin tarafımızca bağımsız bir denetim veya tasdik çalışması gerçekleştirilmemiştir.

8. Değerlememizde kullanılan bazı geçmiş finansal veriler denetimden geçmiş ve/veya geçmemiş finansal tablolardan alınmıştır ve Şirket Yönetimi’nin sorumluluğundadır. Finansal tablolar, genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri gereğince ilgili açıklamalar içerebilmektedir. Bu verilerin doğruluğu ve eksiksizliği tarafımızca bağımsız olarak tasdik edilmemiştir ve bu bilgilerle ilgili tarafımızca fikir beyan edilmemektedir. Bu verilerin doğruluğu veya eksiksizliğine ilişkin herhangi bir şekilde güvence sunulmamaktadır.

9. Rapor’da bulunan nakit akışı tahminleri sadece değerleme analizinde kullanılmak üzere oluşturulmuştur ve gelecekteki faaliyetlerin tahmini veya projeksiyonu için kullanılmamalıdır. İlişikteki nakit akışı verileriyle ilgili bir inceleme veya derleme veya American Institute of Certified Public Accountants tarafından öngörülen standartlar çerçevesinde, üzerinde mutabık kalınan bir prosedürler sözleşmesi yapmış bulunmamaktayız ve dolayısıyla, ilişikteki nakit akışı verileri ile ilgili varsayımlar hakkında fikir veya herhangi bir şekilde güvence sunulmamaktadır. Ayrıca, olaylar ve şartların sıklıkla beklendiği gibi gerçekleşmemesinden dolayı beklentiler ile gerçekleşenler arasında farklılıklar olabilmektedir ve bu farklılıklar önemli boyutta olabilmektedir.

10. Şirket Yönetimi’nin sorumluluğunda olan herhangi bir finansal karar veya vergi raporlama kararı için sorumluluk kabul etmemekteyiz. Anlayışımıza göre, çalışmamıza konu olan varlıklarla ilgili herhangi bir finansal tablo ve vergi raporlama ve Rapor’un nihai kullanımıyla ilgili sorumluluk yönetime aittir.

11. EY daha önce bir anlaşma yapılmadığı sürece söz konusu varlıklar, mülkler veya şirket payları ile ilgili ek bir çalışma veya hizmet sunmak veya tanıklıkta bulunmak veya mahkemede hazır bulunmak veya hizmetleriyle ilgili herhangi bir Rapor’u, öneriyi, analizi, sonucu veya başka bir dokümanı herhangi bir olay veya durum için güncellemek durumunda değildir.

12. Sahtekârlık ve suiistimal düzenlemeleri ve kanunlarına göre neyin ihlal teşkil edebileceği hakkında bir tespit yapmış bulunmamaktayız. Müşteri, bu tespit için hukuk danışmanına danışmalıdır.

13. Çalışmamız, yerel veya genel finansal pazarda veya ekonomik koşullarda beklenmeyen keskin yükseliş veya düşüşlerin veya teknolojik değişimlerin muhtemel etkilerini içermemektedir.

14. Rapor’da sunulan tablolar yuvarlama farkları için düzeltilmemiştir.

EY Denetim | Vergi | Kurumsal Finansman | Danışmanlık EY Hakkında EY, denetim, vergi, kurumsal finansman ve danışmanlık hizmetlerinde bir dünya lideridir. 152.000 EY çalışanı ortak değerleri ve kaliteye olan sarsılmaz inançları doğrultusunda hizmet vermektedirler. EY, çalışılanlarının, müşterilerinin ve içinde bulunduğu geniş çevrelerin potansiyellerini tam olarak kullanmalarına yardımcı olarak fark yaratmaktadır. www.ey.com/tr © 2013 EY

Tüm Hakları Saklıdır.

mars afm share exchange ratio analysis

Documents