leonid zubarev. director officers liabilities during ipo 06.06.2013
TRANSCRIPT
![Page 1: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/1.jpg)
6/26/2013
Ответственность директоров при публичном
размещении ценных бумаг
Леонид Зубарев
Старший партнер | CMS, Россия
6 июня 2013
![Page 2: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/2.jpg)
Законодательство (1/2)
– Россия
• Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных
бумаг»
• Закон «О рынке ценных бумаг»
– США
• Securities Exchange Act 1934 (Закон «О рынке ценных бумаг» 1934 г.)
– Великобритания
• Financial Services and Markets Act 2000 (Закон «О финансовых услугах и
финансовых рынках» 2000 г.)
• Misrepresentation Act 1967 (Закон «О введении в заблуждение» 1967 г.)
• EU Prospectus Directive 2001/34/EC (Директива ЕС «О проспекте эмиссии»
2001 г. № 34)
![Page 3: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/3.jpg)
Законодательство (2/2)
– Швейцария
• Obligationenrecht (Code of Obligations) («Кодекс
об обязательствах»)
– Германия
• Borsengesetz (Stock Exchange Act) (Закон «О
биржах»)
• Wertpapierprospektgesetz (Securities Prospectus
Act) (Закон «О проспекте ценных бумаг»)
• EU Prospectus Directive 2001/34/EC (Директива
ЕС «О проспекте эмиссии» 2001 г. № 34)
![Page 4: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/4.jpg)
Кто несет ответственность?
– Россия
• Члены органов управления эмитента, подписавшие проспект эмиссии и голосовавшие за его утверждение
– Единоличный исполнительный орган (генеральный директор)
– Главный бухгалтер
– Члены Совета Директоров
– США
• Члены органов управления эмитента
– Великобритания
• Каждый директор эмитента (в т.ч. будущий, согласившийся быть упомянутым в проспекте эмиссии, а также голосовавший против)
• Заявление об ответственности (“Responsibility Statement”)
– Швейцария
• Лица, участвовавшие в подготовке и распространении проспекта эмиссии
– Германия
• В общем случае, члены органов управления эмитента не несут ответственности перед инвесторами
![Page 5: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/5.jpg)
Как?
– Россия
• «Солидарно несут субсидиарную ответственность»:
– Основной должник: эмитент, иск должен быть предъявлен сначала к эмитенту
– При недостаточности средств эмитента можно предъявить иск на всю оставшуюся сумму любому из лиц, подписавших или утвердивших проспект
– США
• Солидарная ответственность
– Великобритания
• На практике - солидарно друг с другом
– Швейцария
• Солидарно, но в зависимости от степени вины
– Германия
• Солидарно с эмитентом и друг с другом
![Page 6: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/6.jpg)
За что? (1/2)
– Россия
• За убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных
бумаг вследствие содержащейся в проспекте, отчете об итогах выпуска,
ежеквартальном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в
заблуждение информации, подтвержденной ими
– США
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг в результате содержащейся
в проспекте существенной ошибки или упущения
– Великобритания
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг, в результате
– содержащейся в проспекте недостоверной, вводящей в заблуждение или неполной
информации
– недостоверного утверждения, сделанного по небрежности
– умышленного введения в заблуждение
![Page 7: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/7.jpg)
За что? (2/2)
– Швейцария
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг, в результате содержащейся
в проспекте недостоверной или неполной информации о (существенных?)
фактах, включенной в проспект по неосторожности или умышленно
– Германия
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг, в результате содержащейся
в проспекте недостоверной или неполной информации о существенных
фактах, включенной в проспект по грубой неосторожности или умышленно
![Page 8: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/8.jpg)
Виды и размер ответственности
– Россия
• Неограниченная ответственность
• Убытки: реальный ущерб и упущенная выгода
– США
• Цена приобретения
• Убытки в виде потери стоимости акций
– Великобритания
• Неограниченная ответственность
• Убытки: реальный ущерб (потеря стоимости акций)
• Штраф за умышленное нарушение
• Дисквалификация
– Швейцария
• Цена приобретения
• Убытки в виде потери стоимости акций
– Германия
• Неограниченная ответственность
• Убытки: реальный ущерб
![Page 9: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/9.jpg)
Срок исковой давности
– Россия
• Год со дня обнаружения нарушения, но не позднее 3 лет со дня начала размещения ценных бумаг
– США
• 2 года с даты обнаружения или 5 лет с даты размещения, в зависимости от того, что наступит раньше
– Великобритания
• 6 лет со дня начала размещения ценных бумаг
– Швейцария
• 5 лет с даты обнаружения, но не позднее 10 лет с даты размещения
– Германия
• 6 месяцев со дня публикации проспекта и начала размещения ценных бумаг
![Page 10: Leonid zubarev. Director Officers Liabilities during IPO 06.06.2013](https://reader036.vdocuments.us/reader036/viewer/2022071906/55c8e013bb61ebf3508b4619/html5/thumbnails/10.jpg)
Спасибо за внимание!
Леонид Зубарев
Старший партнер
CMS, Россия
T: +7 495 786 4000
E: [email protected] CMS, Россия
Гоголевский бульвар, д.11
119019 Москва
Т +7 495 786 4000
Ф +7 495 786 4001
www.cmslegal.ru
The content of the presentation cannot be applied as legal counselling as this
will always be subject to actual and specific knowledge of the client’s situation.