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7/29/2019 Junta+Directiva.unlocked
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RISK & COMPLIANCE
Estn cumpliendo
los Directorios
con las
responsabilidadesgenerales de
Gobierno
Corporativo?
ADVISORY
kpmg.com.ar
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2 | Estn cumpliendo los Directorios con las responsabilidades generales de Gobierno Corporativo?
Qu es el GobiernoCorporativo?
El Gobierno Corporativo puede definirse como: El sistemapor el cual las empresas se dirigen, controlan y transparen-tan. Comprende las instituciones pblicas y privadas de unpas, formales e informales, las cuales en forma conjuntagobiernan las relaciones entre las personas que manejanlas empresas y todos los que invierten recursos en ellas. Esimportante destacar la necesidad de definir el concepto, confines de evitar confusiones comunes que asocian al Gobier-no Corporativo con cuestiones exclusivas de cumplimientoformal, o de implementacin de Cdigos de tica, o de acti-
vidades de Responsabilidad Social Empresaria. El GobiernoCorporativo incluye todos estos conceptos, pero dentro deun mbito ms amplio.
Entre los objetivos que propone la doctrina de GobiernoCorporativo se encuentran:
Promover el mejor desempeo de las empresas y optimi-zar los costos.
Restringir el abuso de poder de las gerencias y los gruposde control sobre los recursos corporativos.
Incrementar la transparencia de la empresa, mejorar laconfianza que deposita el mercado.
Generar una competencia transparente.
Sustituir la influencia por la institucionalidad.
En la actualidad se trata profusamente la temtica de Gobierno Corporativo y se lo asocia con el
mal desempeo de grandes empresas, fraudes y, en este momento, con la crisis financiera y sus
repercusiones. Sin embargo, esta disciplina abarca un espectro mucho ms importante y existe
desde que las organizaciones son dirigidas por gerentes, hace cientos de aos.
Presentamos algunos conceptos fundamentales e ideas generales con fines de que los Directoriospuedan autoevaluar si cuentan con un buen Gobierno Corporativo, con miras a cumplir con sus
responsabilidades generales.
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Estn cumpliendo los Directorios con las responsabilidades generales de Gobierno Corporativo? | 3
Por qu es responsabilidad del
Directorio establecer un buenGobierno Corporativo en laorganizacin?Uno de los desafos ms importantes para los miembros
del Directorio es construir una base sobre la cual la geren-
cia, los inversores, la comunidad, el pblico, los entes regu-
ladores y el resto de los grupos de inters puedan depositar
su confianza en la compaa.
Esta base se construye principalmente con el cumplimiento
del deber del Directorio hacia dos pblicos: los Accionistas y
la Sociedad en su conjunto. En cuanto al primero, se trata del
deber fiduciario de defender los intereses de todos los accio-
nistas en su totalidad, ejerciendo las actividades apropiadas
en cumplimiento de los deberes de lealtad y diligencia.
En cuanto al segundo, se trata del deber de buen hombre
de negocios, de contar con las habilidades, competencias,
tica y sustentabilidad con fines de articular los intereses
divergentes de los distintos grupos (accionistas, empleados,
clientes, proveedores, reguladores, la comunidad, etc.) haciauna propuesta superadora y generadora de valor.
Los riesgos de fallar son altos y el margen de error es bajo.
Los casos de fallas de Gobierno Corporativo de pblico
conocimiento han acarreado grandes prdidas para las cor-
poraciones y, en algunos casos, la prdida completa de su
reputacin, incluyendo su desaparicin.
Mientras nuevas normas estn surgiendo con fines de mejo-
rar las prcticas actuales, un aspecto crtico permanece claro:
la responsabilidad de adoptar buenas prcticas de Gobierno
Corporativo es el tema central que en la actualidad est
incursionando entre los directores.
El Directorio necesita poder mantener una muy buena perfor-
mance junto con una integridad incuestionable. Una buena
base de roles, estructuras, cultura, informacin y recursos es
crtica.
Por lo tanto, segn la doctrina de Gobierno Corporativo, los
deberes del Directorio son:
Establecer los objetivos y las estrategias de la organiza-
cin, y comunicarlas al management.
Establecer un trabajo en conjunto con el management, en
sentido de mantener un canal abierto para identificacin de
riesgos, oportunidades y generacin de estrategias.
Establecer los incentivos a la Gerencia y al Directorio, o
al rgano de administracin, con fines de generar conductas
tendientes a alcanzar los objetivos determinados.
Monitorizar la gestin del management, identificando si
se estn realizando las acciones adecuadas hacia el logro de
los objetivos indicados.
Evaluar el desempeo de la Gerencia, de acuerdo a losobjetivos fijados y a la gestin realizada.
Autoevaluar la gestin del Directorio.
Regular las relaciones con la Gerencia, los accionistas
y otros grupos de inters, tales como los empleados, los
acreedores, los proveedores, los reguladores, etc., a travs
de los medios de los que dispone la organizacin, como ser
las personas, la estructura, los procesos y los sistemas den-
tro del marco de la estrategia. A continuacin se describen
algunos ejemplos acerca de la relacin del Directorio con
estos grupos:
Accionistas e Inversores: Defender sus intereses,
generando niveles de rentabilidad adecuados, equili-
brando las tensiones entre rentabilidad a corto plazo e
inversin y considerando los intereses divergentes de
los dems grupos de inters.
Gerencia: Establecer objetivos a cumplir por el manage-
ment y monitorear su gestin.
Empleados: Promover polticas de beneficio mutuo y
sustentable con los empleados, dentro de un marco
de planes de desarrollo, evaluacin de desempeo y
recompensa adecuada, mbito de trabajo agradable ymotivacin, entre otros.
Clientes: Promover polticas de beneficio mutuo y
sustentable con los clientes, dentro de un marco de
comunicacin fidedigna, productos de calidad y pre-
cios no abusivos, entre otros.
Proveedores: Promover polticas de beneficio mutuo y
sustentable con los proveedores, dentro de un marco
de respeto a las leyes laborales, el medio ambiente y los
derechos humanos, entre otros.
Competidores: Promover una competencia justa, trans-parente y tica.
Reguladores: Monitorear al cumplimiento de las normas
que regulan la actividad de la organizacin y participar en
el debate de desarrollo de mejores normativas.
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Gerencia
Empleados
Directorio
Accionistas
Grupos de inters
Medios
Prestamistas
Inversores
Comunidad
Calificadoras
de riesgo
Clientes
Gobierno
ONG
Competidores
Socios de negocios
Proveedores
Asociaciones
de comercio
Empleados
Sindicatos
Reguladores
Autodiagnsticopor parte delDirectorioEl autodiagnstico que debe realizar cada Directorio debeincluir las siguientes preguntas:
Tiene el Directorio la organizacin y composicin
necesaria?
Se encuentran el Directorio y el management alineados
a la estrategia de la compaa y a sus objetivos?
El Directorio recibe la informacin adecuada para
entender y controlar las actividades y los riesgos de la
organizacin?
Tiene la organizacin procesos y controles para
monitorear las funciones de auditora interna y externa?
Tiene el Directorio los procesos necesarios para
controlar el cumplimiento de los deberes y obligaciones
de la organizacin?
Los valores ticos y la integridad son los que guan las
decisiones?
Marco jurdico y normativo - Prcticas y tica de negocios
Grfico ejemplificativo de grupos de inters con vnculo con el Directorio.
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El objetivo es que cada compaa, sobre la base de lasreas de mejora, debe disear un plan de accin con mo-nitoreo por parte de la Direccin, con fines de reforzar susestndares de Gobierno Corporativo.
Establecer procesos de organizacin del Directorio. Asignar un Secretario con fines de colaborar en la organizacin. Evaluar competencias de los Directores Identificar necesidad de nuevos Directores y/o nuevas
competencias. Establecer plan de capacitacin para Directores.
Organizacin y composicin del Directorio
rea de Mejora Lineamientos posibles
Establecer objetivos medibles al managementy evaluar sudesempeo.
Establecer incentivos adecuados. Efectuar reuniones peridicas con el managementcon fines
de identificar riesgos, oportunidades y cursos de accin.
Alineacin del management
Establecer procedimientos adecuados para la elaboracin yrecepcin de informacin de gestin.
Auditora interna y externa
Promover los valores ticos e integridad en la compaa. Reflejar los valores de la compaa en el day by dayde
la organizacin.
Valores ticos e integridad
Establecer procedimientos adecuados para la elaboracin yrecepcin de informacin de gestin.
Contar con el apoyo de auditores internos para revisin adicional.
Recepcin y control de informacin de la Gestin
Establecer la funcin de Compliance Officery procedimientosrespectivos.
Establecer herramientas para mejorar los niveles de compliance,como ser la lnea tica y procedimientos de investigacin de fraudes.
Compliance
En caso de que exista al menos una respuesta negativa a algunas de estas preguntas, es
necesario que la organizacin dirija sus esfuerzos a mejorar su Gobierno Corporativo para lograr
los objetivos comentados. Puntualmente, se detallan algunas posibles soluciones en donde
focalizar los esfuerzos:
Este artculo fue elaborado por Pablo Wagner, Gerente de Risk& Compliance de KPMG en Argentina.
Para ms informacin sobre los servicios de Risk & Compliancede KPMG en Argentina contactarse con:
Gernimo Timerman
Socio a cargo de Risk & Compliance
Tel: +5411 4316 5910E-Mail: [email protected]
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Acerca del Foro de ServiciosFinancieros de KPMG enArgentina
Foro de Servicios Financieros de KPMG en Argentina es un sitio de KPMG
en Argentina que contiene informacin relevante vinculada a la industria de
Servicios Financieros que abarca desde bancos y otras entidades financieras
hasta seguros. El material disponible incluye publicaciones, eventos,
noticias vinculadas al sector y podcast elaborados por los profesionales
de KPMG, quienes cuentan con una amplia experiencia y conocimiento
de la industria de Servicios Financieros. El objetivo del Foro es brindar
informacin de inters a los ejecutivos del sector para que puedan lograr
un mayor entendimiento de los temas que afectan al sistema financiero
argentino, as como tambin a la industria a nivel mundial.
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