guía de negocios e inversión en españa

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Guía de Negocios e Inversión en España

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  • 1. Guide to business in Spain 2012 Edition/Edicin Gua de negocios en Espaa

2. Guide to business in Spain Gua de negocios en Espaa 3. Guide to business in Spain Gua de negocios en Espaa Esta publicacin ha sido redactada por el despacho de Garrigues, basndose en una investigacin realizada por esta misma firma, a peticin de INVEST IN SPAIN. Esta gua es correcta, a nuestro leal saber y entender, en la fecha abajo sealada. No obstante, ha sido redactada como gua general, por lo que es necesario solicitar asesoramiento profesional especfico antes de emprender ninguna accin. Madrid, enero 2012 This guide was researched and written by Garrigues on behalf of INVEST IN SPAIN. This guide is correct to the best of our knowledge and belief at the date mentioned below. It is, however, written as a general guide so it is necesary that specific professional advice be sought before any action is taken. Madrid, January 2012 4. Spain profile Perfil de Espaa Establishing a business in Spain Establecerse en Espaa Tax system Sistema fiscal Investment aid and incentives in Spain Ayudas e incentivos a la inversin en Espaa Labor and Social Security regulations Legislacin laboral y de Seguridad Social Intellectual property law Propiedad industrial e intelectual Legal framework and tax implications of e-commerce in Spain Marco jurdico e implicaciones fiscales del comercio electrnico en Espaa Useful addresses Direcciones tiles Appendix I: Company and commercial law Anexo I: Legislacin en materia de sociedades Appendix II: The Spanish financial system Anexo II: El sistema financiero espaol Appendix III: Accounting and audit issues Anexo III: Aspectos contables y de auditora 5. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 1Espaa ocupa un lugar destacado a nivel mundial en cuanto a la importancia de su economa: 12 economa mundial, en trminos de tamao del PIB, 7 mayor receptor de inversin extranjera directa (IED), 10 emisor de IED y 8 exportador de servicios comerciales. Asimismo, Espaa es una moderna economa basada en el conocimiento, donde los servicios representan un 69% de la actividad empresarial, siendo un centro internacional de innovacin favorecido por la existencia de una poblacin joven, altamente cualificada, con carcter proactivo, y que ofrece unos costes competitivos en el marco de Europa Occidental, especialmente en el caso de los titulados superiores. Especficamente, nuestro pas ha hecho un gran esfuerzo para dotarse de las infraestructuras ms avanzadas, capaces de facilitar el crecimiento futuro de la economa espaola. Adems, ello ha ido acompaado de una importante apuesta por la I+D, con un incremento considerable del gasto pblico en este mbito. Para el inversor extranjero, Espaa ofrece interesantes oportunidades de negocio en sectores estratgicos con alto valor aadido, como las TIC, energas renovables, biotecnologa, medio ambiente, aeroespacial y automocin, debido a su atractivo entorno competitivo. Adems, las empresas que se instalen en Espaa no slo pueden tener acceso al mercado nacional, un mercado muy atractivo por su tamao (ms de 47 millones de consumidores) y por su alto poder adquisitivo, sino que tambin pueden acceder a los mercados de la regin EMEA (Europa, Oriente Medio y Norte de frica) y a Latinoamrica, dada su privilegiada posicin geoestratgica, su prestigio y la fuerte presencia de las empresas espaolas en estas regiones. En este captulo se describen los principales rasgos de nuestro pas: demografa, estructura poltica y territorial, su economa y sector exterior. 6. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 2 Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 1 1. Introduccin 2. El pas, su poblacin y su calidad de vida 3. Espaa y la Unin Europea 4. Infraestructuras 5. Estructura Econmica 6. El mercado Interior 7. Comercio Exterior e Inversiones 8. Normativa sobre Inversiones Exteriores y control de cambios 3 4 9 11 15 17 18 21 7. 1.Introduccin 1.INTRODUCCIN Espaa es una de las economas ms importantes del mundo, la 12 en tamao, y su atractivo queda patente en su capacidad de atraccin de inversin extranjera, siendo nuestro pas, el 7 receptor de IED a nivel global1. El atractivo de Espaa para la inversin no slo radica en su mercado interior, sino tambin en la posibilidad de operar con terceros mercados desde nuestro pas. Y ello es as porque Espaa ostenta una privilegiada posicin geoestratgica dentro de la Unin Europea, que facilita el acceso a un mercado de 1.700 millones de clientes potenciales en toda la regin EMEA (Europa, Oriente Medio y frica). Adems, y gracias a nuestros fuertes lazos econmicos, histricos y culturales, Espaa resulta una ptima plataforma para desarrollar negocios con Latinoamrica. Asimismo, Espaa es una moderna economa basada en el conocimiento, donde los servicios representan un 69,03% de la actividad econmica. Es un centro de innovacin favorecido por la existencia de una poblacin joven altamente cualificada y con costes competitivos en el marco de Europa Occidental. En este captulo se describen brevemente los rasgos principales de nuestro pas: su poblacin, estructura poltica y territorial y su economa. 1 En stock de IED, segn el informe World Investment Report 2011 (datos de 2010) Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 3 8. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 4 2.EL PAS, SU POBLACIN Y SU CALIDAD DE VIDA 2.1.Geografa, clima y condiciones de vida El Reino de Espaa ocupa un rea de 504.782 kilmetros cuadrados en el sudoeste de Europa, siendo el segundo pas de mayor tamao de la Unin Europea. El territorio de Espaa abarca la mayor parte de la Pennsula Ibrica, que comparte con Portugal; el territorio espaol incluye asimismo las Islas Baleares en el Mediterrneo, las Islas Canarias en el Ocano Atlntico, las ciudades norteafricanas de Ceuta y Melilla y diversas pequeas islas e islotes. A pesar de las diferencias entre las distintas regiones, Espaa tiene un clima tpicamente mediterrneo. El clima en la regin costera del norte, situada en la costa atlntica y en el golfo de Vizcaya, se caracteriza por ser suave y lluvioso durante todo el ao, con temperaturas no demasiado bajas en invierno ni demasiado altas en verano. El clima en la costa mediterrnea, incluyendo las Islas Baleares, Ceuta y Melilla, es suave en invierno y seco y caluroso en verano. Los mayores contrastes se producen en el interior de la pennsula, donde el clima es seco, con inviernos fros y veranos calurosos. Las Islas Canarias tienen su propio clima, con temperaturas constantes durante todo el ao de aproximadamente 20 grados centgrados, y muy pocas variaciones de temperatura entre estaciones y entre el da y la noche. Espaa disfruta de una gran calidad de vida y es un pas muy abierto a los extranjeros. Cuenta con casi 8.000 kilmetros de costa, abundantes posibilidades para practicar deportes y una gran variedad de acontecimientos sociales, presidido todo ello por la diversidad de herencias culturales y el cruce de civilizaciones (celtas, romanos, rabes, judos, visigodos, etc.). Galicia Asturias Cantabria Pas Vasco La Rioja Navarra Castilla y Len Extremadura Andaluca Castilla - La Mancha Comunidad de Madrid Aragn Catalua Murcia Comunidad Valenciana Canarias Baleares FRANCIA PORTUGAL MARRUECOS La Corua Santiago de Compostela Lugo Orense Oviedo Santander Len Palencia Valladolid Segovia vila Soria Logroo Vitoria Pamplona Huesca Zaragoza Lrida Tarragona Castelln de la Plana Valencia Alicante Murcia Albacete Cuenca Madrid Toledo Cceres Mrida Crdoba Sevilla Huelva Cdiz Ceuta Mlaga Granada Jan Almera Melilla Badajoz Ciudad Real Guadalajara Palma De Mallorca Barcelona Gerona Teruel Bilbao San Sebastin Salamanca Burgos Zamora Pontevedra Las Palmas de Gran Canaria Santa Cruz de Tenerife 2.El pas, su poblacin y su calidad de vida 9. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 5 El espaol es la lengua espaola oficial del Estado. Hay otras lenguas espaolas que son tambin oficiales en las respectivas Comunidades Autnomas de acuerdo con sus Estatutos. La educacin es obligatoria hasta los 16 aos, siendo el ingls la lengua extranjera ms estudiada en colegios e institutos. Espaa cuenta con una poblacin activa de 23,1 millones de personas, cuya tasa de actividad se sita alrededor del 60%, segn la Encuesta de Poblacin Activa (publicada en el cuarto trimestre de 2011). En comparacin con otros pases de la OCDE, la poblacin espaola es relativamente joven: un 16% de la poblacin es menor de 16 aos; el 67% se encuentra entre 16 y 64 aos y slo el 17% es mayor de 65, de acuerdo con las cifras para el ao 2011. Adems de ello, tal y como se puede ver en el Cuadro 2, Espaa ha experimentado un importante flujo de inmigracin en los ltimos aos, que est compensando las consecuencias del envejecimiento de la poblacin. 2.2.Poblacin y recursos humanos La poblacin de Espaa en 2011 era de 47,2 millones de personas, con una densidad de ms de 93 habitantes por kilmetro cuadrado. La poblacin espaola es eminentemente urbana (Cuadro 1), tal y como demuestra el hecho de que un 32% de la poblacin reside en capitales de provincia. Cuadro 1 PRINCIPALES CIUDADES DE ESPAA* POBLACIN Madrid 3.265.038 Barcelona 1.615.448 Valencia 798.033 Sevilla 703.021 Zaragoza 674.725 Mlaga 568.030 Murcia 442.203 Mallorca 405.318 Las Palmas de Gran Canaria 383.343 Bilbao 352.700 * Las cifras se refieren nicamente a los distritos municipales de cada ciudad. Fuente: Poblacin registrada en capitales de provincia espaolas el 1 de enero de 2011. Instituto Nacional de Estadstica / Boletn Oficial del Estado. 10. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 6 2009 2010 2011 Europa 2.007.633 2.172.068 2.306.242 Amrica 1.479.014 1.409.547 1.494.060 Asia 299.743 313.728 349.240 frica 944.696 1.028.489 1.098.599 Oceana 1.903 1.758 1.815 Desconocida 8.243 1.018 1.138 TOTAL 4.791.232 4.926.608 5.251.094 Fuente: Ministerio de Empleo y Seguridad Social2. Cuadro 2 EXTRANJEROS RESIDENTES EN ESPAA POR CONTINENTES DE ORIGEN La estructura de la poblacin activa por sectores econmicos cambi en Espaa hace aos de manera significativa, destacando el aumento de poblacin activa en el sector servicios y el descenso en el nmero de personas empleadas en la agricultura e industria (Grfico 1 y Cuadro 3). Hoy en da el sector servicios es con diferencia el mayor empleador en Espaa. Grfico 1 POBLACIN ACTIVA DISTRIBUIDA POR SECTORES ECONMICOS, 2011 Fuente: Instituto Nacional de Estadstica. 2 ww.meyss.es 11. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 7 La poblacin activa est muy cualificada y es capaz de adaptarse a los cambios tecnolgicos. Por ltimo, de acuerdo con el compromiso adoptado en el seno de la Unin Europea para promover el empleo, el Gobierno espaol ha llevado a cabo desde la mitad de los aos noventa importantes reformas del mercado laboral, introduciendo un mayor grado de flexibilidad en el empleo. No obstante, como consecuencia de la actual crisis econmica mundial, el importante flujo migratorio recibido por nuestro pas a lo largo de esta ltima dcada y la evolucin que est experimentando la economa espaola desde sectores intensivos en mano de obra a sectores de elevado aporte tecnolgico, Espaa ha visto aumentar significativamente su tasa de desempleo. Este hecho llev a poner en marcha, entre otras medidas, la Ley de Economa Sostenible (Ley 2/2011 de 4 de marzo de 2011), que consiste en un programa de reformas estructurales con la doble finalidad de convertir a la economa en ms competitiva y sostenible, y contribuir as a mejorar la confianza de los agentes econmicos. Entre las reformas en mbitos clave aprobadas en 2010 expresamente orientadas a mejorar la competitividad han destacado: (i) una primera reforma laboral y otras medidas de empleo cuyo marco de relaciones laborales qued ratificado con la Ley 35/2010 y (ii) El Plan Integral de Poltica Industrial. Asimismo, recientemente se estn llevando a cabo nuevas reformas orientadas a mejorar la competitividad y reducir la tasa de desempleo, destacando, por ejemplo, una nueva reforma laboral y del sistema financiero, y medidas para la reduccin del dficit. 2009 2010 2011 Agricultura 4,2 4,4 4,5 Industria 14,4 14,3 14,2 Construccin 9,7 8,5 7,2 Servicios 71,7 72,8 74,1 Fuente: Instituto Nacional de Estadstica. Encuesta de Poblacin Activa 2011. Cuadro 3 EVOLUCIN DE LA POBLACIN ACTIVA DISTRIBUIDA POR SECTORES ECONMICOS (Porcentajes) 12. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 8 3 www.casareal.es 4 www.poderjudicial.es 5 www.congreso.es 6 www.la-moncloa.es 2.3.Instituciones polticas Espaa es una monarqua parlamentaria. El Rey es el Jefe del Estado3, y su principal cometido es arbitrar y moderar el correcto funcionamiento de las instituciones de acuerdo con la Constitucin. Asimismo, ratifica los nombramientos de los cargos ms representativos en los poderes ejecutivo, legislativo y judicial4. La Constitucin de 1978 establece los derechos fundamentales y las libertades pblicas y asigna el poder legislativo a las Cortes Generales (Parlamento)5, el poder ejecutivo al Gobierno de la nacin y el poder judicial a los jueces y magistrados. La funcin legislativa est confiada a las Cortes Generales, que comprenden el Congreso de los Diputados (Cmara Baja) y el Senado (Cmara Alta); los miembros de ambas cmaras se eligen cada cuatro aos mediante sufragio universal. Las Cortes Generales ejercen el poder legislativo, aprueban los presupuestos generales del Estado, controlan la actividad del Gobierno y ratifican los tratados internacionales. El mximo dirigente del Gobierno6 es el Presidente del Gobierno, elegido por las Cortes Generales, quien, a su vez, es el encargado de elegir a los miembros del Consejo de Ministros. Los miembros del Gobierno son nombrados y cesados por el Presidente a su discrecin. Espaa est organizada en 17 Comunidades Autnomas, cada una integrada por una o ms provincias, adems de las Ciudades Autnomas de Ceuta y Melilla en el norte de frica; el nmero total de provincias es de 50. Cada Comunidad Autnoma ejerce las competencias que le atribuye la Constitucin y que se especifican en los Estatutos de Autonoma. Estos Estatutos contienen adems la regulacin institucional de la Comunidad que consiste habitualmente en: una Asamblea legislativa elegida por sufragio universal que promulga la legislacin aplicable en la Comunidad; un Gobierno con funciones ejecutivas y administrativas, dirigido por un Presidente elegido por la Asamblea que es el representante mximo de la Comunidad y un Tribunal Superior de Justicia que ostenta el poder judicial en el territorio de la Comunidad. Existe adems en cada Comunidad un Delegado del Gobierno nombrado por el Gobierno Central, que dirige localmente la Administracin Estatal y la coordina con la de la Comunidad. Las Comunidades son financieramente autnomas, recibiendo adems asignaciones de los presupuestos generales del Estado. Como resultado de la estructura descrita anteriormente, Espaa se ha convertido en uno de los pases ms descentralizados de Europa. 13. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 9 3.ESPAA Y LA UNIN EUROPEA Espaa accedi como miembro de pleno derecho a la entonces Comunidad Econmica Europea en 1986. Desde entonces, y de acuerdo con los datos publicados por la Comisin Europea, Espaa cumple con los objetivos establecidos por el Consejo Europeo y ha transpuesto 3.079 Directivas al ordenamiento interno. La incorporacin a la Unin Europea trajo para Espaa, as como para los dems Estados Miembros, un trascendental cambio desde mediados de los aos noventa con la creacin del Mercado nico Europeo y del rea Econmica Europea, artfices de un espacio comercial sin fronteras. Desde entonces, la Unin Europea ha avanzado notablemente en el proceso de unificacin mediante el fortalecimiento de los lazos polticos y sociales entre sus ciudadanos; Espaa, a lo largo de este proceso, se ha caracterizado por ser uno de los pases lderes en la implantacin de medidas de liberalizacin. Desde el da 1 de enero de 2007, con la incorporacin de Rumana y Bulgaria, la Unin Europea cuenta con un total de 27 Estados Miembros7. Con el objetivo de aumentar la democracia, la eficacia y la transparencia de la UE, y, con ello, su capacidad para enfrentarse a desafos globales como el cambio climtico, la seguridad y el desarrollo sostenible, el 13 de diciembre de 2007 los 27 Estados Miembros de la UE firmaron el Tratado de Lisboa8 cuya entrada en vigor previa ratificacin por parte de cada uno de los 27 Estados Miembros- tuvo lugar el 1 de diciembre de 2009. Previamente, entre el 4 y el 7 de junio se celebraron las elecciones al Parlamento Europeo9. Espaa ha adquirido una importante responsabilidad en la Unin Europea, tal y como evidencia el hecho de que sea, junto con Polonia, el quinto pas en trminos de poder de votacin en el Consejo de Ministros. En 2010, Espaa asumi la Presidencia del Consejo por cuarta vez y para el periodo comprendido entre enero y junio de aquel ao. La introduccin del euro (1 de enero de 2002), marc el principio de la tercera Presidencia Espaola del Consejo Europeo, representando la culminacin de un largo proceso y el nacimiento de toda una serie de oportunidades de crecimiento para los mercados espaol y europeo. Desde el 1 de enero de 2011, con la incorporacin de Estonia, la Zona Euro cuenta con la participacin de diecisiete Estados Miembros. Con el euro se ha establecido una zona monetaria nica en la Unin Europea que conforma el mayor mbito comercial del mundo, provocando la integracin de los mercados financieros y de las polticas econmicas de los Estados Miembros pertenecientes a dicha Zona, potenciando la coordinacin de los sistemas fiscales de los Estados Miembros y aumentando la estabilidad de la Unin Europea. 3.Espaa y la Unin Europea 7 www.maec.es 8 Tratado de Lisboa 9 www.europa.eu 14. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 10 Asimismo, la adopcin de una moneda nica europea, ha producido resultados claros a nivel internacional, promoviendo la Zona Euro tanto en los foros internacionales como en los financieros (las reuniones del grupo G-7) y en las organizaciones multilaterales. La estabilidad econmica y comercial que proporciona el euro ha venido reforzando el crecimiento econmico espaol, junto con su proyeccin poltica internacional. Sin embargo, la actual crisis econmica ha supuesto la inevitable necesidad de rescatar econmicamente a ciertos pases de la zona euro como Grecia, Irlanda y Portugal. Esto ha provocado que la fortaleza del euro se haya visto perjudicada en cierta medida. No obstante, se estn poniendo en marcha medidas para fortalecer la economa europea, por ejemplo, para consolidar la coordinacin de la poltica econmica en la Unin Econmica y Monetaria se crea el Pacto por el Euro Plus, as como un plan de gasto plurianual de la UE (2014- 2020) para estimular el crecimiento. Espaa es el Estado Miembro de la Unin Europea que ha recibido mayor cantidad de fondos estructurales y de cohesin, fondos que se han utilizado para financiar infraestructuras y proyectos de desarrollo. De hecho, est previsto que Espaa reciba, durante el periodo 2007-2013, ms de 31,5 mil millones de euros en varios fondos estructurales y fondos de cohesin, convirtindose en el segundo mayor receptor de la UE de este tipo de fondos, slo por detrs de Polonia. Asimismo, Espaa result adjudicataria de una dotacin especial asignada a actividades de I+D de 2 mil millones de euros de acuerdo con las decisiones tomadas en el Consejo Europeo de Londres de 2005. Con dichos fondos, el Gobierno ha impulsado las actuaciones en esta rea con la colaboracin de la iniciativa privada para la cofinanciacin. Entre dichas actuaciones destac la puesta en marcha del Programa Ingenio 2010, que pretenda alcanzar una situacin donde la inversin pblica y privada en I+D+i representasen un porcentaje significativo del PIB. El objetivo final de Ingenio 2010, en lnea con los compromisos de Lisboa, es el de situar a Espaa en una mejor posicin dentro del contexto de la Unin Europea y la OCDE, tanto en generacin de conocimientos como en competitividad mediante el recurso a la innovacin tecnolgica. As, los instrumentos de Ingenio 2010 han quedado integrados en el Plan Nacional de I+D+i 2008-2011, cuya previsin era alcanzar un gasto interno total en actividades de I+D+i que suponga el 2,2% del PIB. La determinacin del Gobierno por impulsar la inversin en I+D+i queda patente en las cifras de gasto pblico destinadas a este tipo de actividades que han mantenido una tendencia de crecimiento en los ltimos aos. Por ejemplo, La nueva Ley de Ciencia aprobada recientemente, en coherencia con la Estrategia Europa 2020, pretende aportar medidas al marco actual existente (desarrollo autonmico, creciente dimensin europea, salto cuantitativo y cualitativo en los recursos pblicos, consolidacin de una comunidad cientfica y tcnica profesionalizada, competitiva y abierta al mundo y transicin hacia una economa basada en el conocimiento y la innovacin) a travs de dos planes estratgicos que constituirn el marco de actuacin compartido por la Administracin General del Estado y las Comunidades Autnomas con horizonte 2020 y revisin en 2015. 15. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 11 4.Infraestructuras 4.INFRAESTRUCTURAS El Gobierno pretende continuar en el futuro con su programa de intensas inversiones en esta rea. La red de autovas y autopistas, de 14.262 kilmetros, ha experimentado una continua renovacin para aumentar su eficacia, siendo en la actualidad el primer pas de Europa con mayor longitud de este tipo de vas. Se prev que Espaa cuente con una red de autovas y autopistas amplia, que permita a todas las ciudades espaolas disponer de acceso directo. En este sentido, en los ltimos aos se han puesto en servicio 2.300 kilmetros de autovas y se hayan en obras otros 1.600 kilmetros. Por lo que se refiere al transporte por ferrocarril (donde Espaa dispone de una red de ms de 15.000 kilmetros), las lneas de tren de alta velocidad se han convertido en una prioridad, estando previsto que las mismas cuenten, en el ao 2020, con 10.000 kilmetros. Como consecuencia de ello, todas las ciudades espaolas podrn disponer de acceso directo a la misma y el 90% de la poblacin se situar a menos de 50 kilmetros de una estacin de esta red. En este sentido, a principios de 2012, el nmero de provincias que ya se vea beneficiado por las infraestructuras de alta velocidad existentes era de 33. Asimismo, Madrid estar conectada mediante tren de alta velocidad con la frontera francesa, va Zaragoza (Aragn), Barcelona (Catalua) y va Vitoria e Irn (Pas Vasco). En la actualidad, Madrid est conectada mediante tren de alta velocidad con numerosas ciudades de Espaa a travs las siguientes lneas: 1) Madrid-Sevilla; 2) Madrid-Zaragoza-Huesca; 3) Madrid-Zaragoza-Camp de Tarragona-Barcelona; 4) Madrid-Mlaga; 5) Madrid-Segovia-Valladolid; 6) Madrid-Albacete y 7) Madrid-Valencia. Espaa se ha situado como el primer pas de Europa y segundo del mundo, tras China, en nmero de kilmetros de altas prestaciones en explotacin, por delante de pases como Francia o Japn. Actualmente se estn construyendo casi 4.500 kilmetros de alta velocidad, entre los que destaca la lnea Madrid-Galicia, cuya finalizacin esta prevista para el ao 2018. Finalmente, cabe destacar la liberalizacin del sector del transporte de mercancas desde el ao 2005, lo que est dando paso a empresas privadas que prestan servicios para el transporte de mercancas por ferrocarril. La intencin ltima es potenciar el transporte de mercancas por ferrocarril en general, con el objetivo de reducir los costes de nuestro sector industrial, aumentar la eficiencia energtica del transporte y reducir las emisiones de gases de efecto invernadero. El transporte areo une las principales ciudades espaolas, y las aproximadamente 250 lneas areas que operan en los 47 aeropuertos con que cuenta Espaa conectan nuestro pas con las principales ciudades del mundo. Espaa es una importante estacin de paso (hub) para las lneas que unen Amrica y frica desde Europa. En este sentido, las ms importantes inversiones planeadas estn orientadas a los dos principales aeropuertos internacionales, situados en Madrid y Barcelona. Con la inauguracin de la Terminal 4 en febrero de 2006, el aeropuerto de Madrid increment su capacidad hasta los 70 millones de pasajeros al ao, habiendo sido reconocido en 2010 por el 16. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 12 Galicia Asturias Cantabria Pas Vasco La Rioja Navarra Castilla y Len Extremadura Andaluca Castilla - La Mancha Comunidad de Madrid Aragn Catalua Murcia Comunidad Valenciana Canarias Baleares Autopistas Autopistas en construccin Autopistas de peaje Otras carreteras principales La Corua Santiago de Compostela Lugo Orense Oviedo Santander Len Palencia Valladolid Segovia vila Soria Logroo Vitoria Pamplona Huesca Zaragoza Lrida Tarragona Castelln de la Plana Valencia Alicante Murcia Albacete Cuenca Madrid ToledoCceres Mrida Crdoba Sevilla Huelva Cdiz Ceuta Mlaga Granada Jan Almera Melilla Badajoz Ciudad Real Guadalajara Palma de Mallorca Barcelona Gerona Teruel Bilbao San Sebastin Salamanca Burgos Zamora Pontevedra Las Palmas de Gran Canaria Santa Cruz de Tenerife Galicia Asturias Cantabria Pas Vasco La Rioja Navarra Castilla y Len Extremadura Andaluca Castilla - La Mancha Comunidad de Madrid Aragn Catalua Murcia Comunidad Valenciana Canarias Baleares FRANCIA PORTUGAL MARRUECOS Alta velocidad (ms de 250 km/hora) Alta velocidad planificada Alta velocidad en construccin Lnea de larga distancia Lnea rpida (ms de 200 km/hora) La Corua Santiago de Compostela Lugo Orense Oviedo Santander Len Palencia Valladolid Segovia vila Soria Logroo Vitoria Pamplona Huesca Zaragoza Lrida Tarragona Castelln de la Plana Valencia Alicante Murcia Albacete Cuenca Madrid ToledoCceres Mrida Crdoba Sevilla Huelva Cdiz Ceuta Mlaga Granada Jan Almera Melilla Badajoz Ciudad Real Guadalajara Palma de Mallorca Barcelona Gerona Teruel Bilbao San Sebastin Salamanca Burgos Zamora Pontevedra Las Palmas de Gran Canaria Santa Cruz de Tenerife RED DE CARRETERAS RED DE FERROCARRILES 17. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 13 Galicia Asturias Cantabria Pas Vasco La Rioja Navarra Castilla y Len Extremadura Andaluca Castilla - La Mancha Comunidad de Madrid Aragn Catalua Murcia Comunidad Valenciana Canarias Baleares FRANCIA PORTUGAL MARRUECOS Puertos principales Baha de Cdiz Sevilla Baha de Algeciras Mlaga Motril Almera Cartagena Alicante Valencia Castelln Tarragona Barcelona PasajesBilbaoSantander GijnAvils Ferrol-San Cimbrao La Corua Vilagarca Marn- Pontevedra Vigo Baleares Ceuta Santa Cruz de Tenerife Las Palmas Melilla Huelva Santiago de Compostela Oviedo Santander Valladolid Logroo Vitoria Pamplona Zaragoza Valencia Murcia Madrid Toledo Mrida Sevilla Palma de Mallorca Barcelona Las Palmas de Gran Canaria Santa Cruz de Tenerife Galicia Asturias Cantabria Pas Vasco La Rioja Navarra Castilla y Len Extremadura Andaluca Castilla - La Mancha Comunidad de Madrid Aragn Catalua Murcia Comunidad Valenciana Canarias Baleares FRANCIA PORTUGAL MARRUECOS Madrid/Barajas Salamanca Len Burgos Valladolid Logroo Pamplona Zaragoza Valencia Alicante Murcia/San Javier Almera Granada Crdoba Sevilla Badajoz Jerez Mlaga Melilla Huesca Reus Barcelona Sabadell Gerona San Sebastin Bilbao Vitoria Santander Avils La Corua Santiago Vigo Madrid/Torrejn Madrid/Cuatro Vientos Albacete Ibiza Menorca Palma de Mallorca Aeropuertos Internacionales Centros de Control de Navegacin Aeropuertos Nacionales Tenerife Sur Tenerife Norte Gran Canaria Fuerteventura El Hierro La Gomera La Corua Santiago de Compostela Lugo Orense Oviedo Santander Len Palencia Valladolid Segovia vila Soria Logroo Vitoria Pamplona Huesca Zaragoza Lrida Tarragona Castelln de la Plana Valencia Alicante Murcia Albacete Cuenca Madrid ToledoCceres Mrida Crdoba Sevilla Huelva Cdiz Ceuta Mlaga Granada Jan Almera Melilla Badajoz Ciudad Real Guadalajara Palma de Mallorca Barcelona Gerona Teruel Bilbao San Sebastin Salamanca Burgos Zamora Pontevedra Las Palmas de Gran Canaria Santa Cruz de Tenerife PUERTOS AEROPUERTOS 18. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 14 Airport Council International como el decimosegundo aeropuerto del mundo (en trminos de nmero de pasajeros). Por otro lado, la inversin en el aeropuerto de Barcelona permitir incrementar su capacidad hasta 70 millones de pasajeros al ao. Por otra parte, Espaa goza de excelentes comunicaciones martimas con ms de 46 puertos internacionales en las costas atlntica y mediterrnea. La potenciacin del trasporte martimo de corta distancia, tanto en el mbito nacional como europeo, y el desarrollo de las autopistas del mar constituyen otro de los ejes bsicos. Asimismo, ha entrado en funcionamiento la primera Autopista del Mar entre Espaa y Francia, que une Gijn con el puerto galo de Saint-Nazaire, y est previsto que entre en marcha la segunda Autopista del Mar que unir el puerto de Vigo con los de Algeciras, Nantes-Saint Nazaire y Le Havre en Francia. Esto permitir una alternativa modal y ms sostenible en algunos de los principales flujos con la UE. Por otro lado, con el objeto de mejorar la competitividad de los puertos, se modific en 2010 la Ley de Puertos, con el objetivo de reducir restricciones a la competencia inter e intra portuaria y, en definitiva, incentivar la competitividad de nuestros puertos en la economa global. En sus planes de internacionalizacin, Puertos del Estado est promoviendo alianzas con los grandes operadores chinos, habiendo tenido contacto con las instalaciones de Hutchison en Hong Kong y Shenzhen, con el fin de consolidarse como la plataforma logstica del sur de Europa. Espaa est bien equipada en trminos de infraestructura tecnolgica e industrial, habiendo proliferado en los ltimos aos los parques tecnolgicos en las principales reas industriales, as como en torno a las Universidades y Centros de Investigacin y Desarrollo. Actualmente existen 80 parques tecnolgicos10 (47 de los cuales se encuentran totalmente operativos) en los que estn establecidas ms de 5.539 empresas, principalmente dedicadas al sector de las telecomunicaciones y la informtica, dentro de las cuales una buena parte de los trabajadores estn dedicados a la actividad de I+D. Asimismo, Espaa posee una buena red de telecomunicaciones. A la extensa red de cable de fibra ptica convencional (64.000 km) que cubre prcticamente todo el territorio, hay que aadir una de las mayores redes de cable submarino y conexin va satlite con los cinco continentes. En particular, cabe destacar el importante proceso de liberalizacin ya acometido hace aos en la mayor parte de las industrias, incluyendo el sector de las telecomunicaciones, cumpliendo desahogadamente los plazos fijados al efecto por la Unin Europea. Entre otros beneficios, esta liberalizacin implica una oferta de estos productos ms competitiva y con reflejo en los costes, esencial para el desarrollo econmico. Por ltimo, cabe destacar la importante inversin realizada en infraestructuras hidrulicas que garantiza una mejor disponibilidad de este recurso. 10 Miembros de la Asociacin de Parques Cientficos y Tecnolgicos de Espaa. www.apte.org 19. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 15 5. Estructura econmica Grfico 2 CRECIMIENTO DEL PIB (% tasa de crecimiento, precios constantes 1995) Fuente: Banco de Espaa. 2009 2010 2011 Agricultura y pesca 2,50% 2,64% 2,63% Industria 15,67% 16,14% 16,88% Construccin 13,01% 11,94% 11,46% Servicios 68,82% 69,28% 69,03% Fuente: Instituto Nacional de Estadstica. 5.ESTRUCTURA ECONMICA La estructura de la economa espaola es la de un pas desarrollado, siendo el sector servicios, seguido por la industria, el que ms contribuye al Producto Interior Bruto. Estos dos sectores representan aproximadamente el 86% del PIB. La contribucin de la agricultura ha cado sensiblemente como resultado del crecimiento econmico y actualmente representa un 2,6% del total del PIB (Cuadro 4). En trminos de la tasa interanual, el PIB real registr un avance medio del 0,7% en el conjunto del ao, observando as una tnica de suave recuperacin. Cuadro 4 ESTRUCTURA DEL PRODUCTO INTERIOR BRUTO (PIB) (% del total, precios corrientes) 20. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 16 Por su parte, la inflacin en Espaa ha ido cayendo lentamente desde finales de la dcada de los ochenta. La media de inflacin entre 1987 y 1992 fue del 5,8%; baj del 5% por primera vez en 1993, y ha ido reducindose progresivamente. La tasa interanual de inflacin a diciembre de 2011 fue del 2,4%. Cuadro 5 CRECIMIENTO EN LOS PASES DE LA OCDE (Porcentajes) Crecimiento PIB 2009 2010 2011 Pases UE Alemania -5,1 3,6 3,1 Francia -3,0 1,6 1,7 Italia -5,5 1,8 0,5 Reino Unido -4,4 2,1 0,7 Espaa -3,7 -0,1 0,7 Otros pases Estados Unidos -3,5 3,0 1,7 Japn -5,5 4,5 -0,7 Total Zona Euro -4,3 1,9 1,5 Total OCDE -3,7 3,2 1,8 Fuente: Banco de Espaa. 21. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 17 6. El mercado interior Cuadro 6 CRECIMIENTO DE LA PRODUCCIN Y DE LOS COMPONENTES DE LA DEMANDA (Porcentajes) 2010 2011 Componentes de la produccin Agricultura y pesca -1,1 0,6 Industria 0,6 1,9 Construccin -7,8 -3,8 Servicios 1,4 1,1 Componentes de la demanda Consumo privado 0,8 -0,1 Consumo pblico 0,2 -2,2 Formacin fija de capital -6,3 -5,1 Demanda domstica -1,0 -1,7 Exportaciones de bienes y servicios 13,5 9,0 Importaciones de bienes y servicios 8,9 -0,1 Fuente: Banco de Espaa. 11 www.iet.tourspain.es 6.EL MERCADO INTERIOR El crecimiento de la economa espaola en las dos ltimas dcadas ha sido fruto del gran crecimiento de la demanda as como de una fuerte expansin de la produccin, todo ello en el actual contexto de globalizacin de la economa. Hoy da componen el mercado domstico espaol 47,2 millones de personas con una renta per cpita segn datos del INE de 23.063 euros para 2010, existiendo adems una importante demanda adicional procedente de los 56,7 millones de turistas que visitan el pas anualmente11. Los lazos con Iberoamrica y el norte de frica y las ventajas de utilizar Espaa como puerta de entrada en aquellos pases son dignos de mencin. El Cuadro 6 refleja la evolucin de la produccin y de los componentes de la demanda. La ralentizacin del ritmo de crecimiento de la economa espaola se ha debido principalmente a la cada de la demanda nacional compensada slo parcialmente por la contribucin de la demanda exterior neta del producto. 22. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 18 7.Comercio exterior e inversiones 7.COMERCIO EXTERIOR E INVERSIONES El gran crecimiento del comercio internacional y las inversiones exteriores en los ltimos aos ha convertido a Espaa en uno de los pases ms internacionalizados del mundo. En cuanto al comercio de mercancas, Espaa es el 18 exportador y 14 importador mundial, mientras que en el comercio de servicios, es el 8 exportador y 14 importador mundial12. Las cuotas de exportacin e importacin espaolas de bienes sobre la cifra mundial ascienden al 1,60% y 2,0% respectivamente. Las cuotas de exportacin e importacin espaolas de servicios sobre la cifra mundial se sitan en 3,30% y 2,50%. La distribucin sectorial del comercio exterior est relativamente diversificada, como muestra el siguiente cuadro: 12 Informe International Trade Statistics 2011 elaborado por la OMC. 13 Segn las series anuales publicadas por el Ministerio de Economa y Competitividad. Como cabra esperar, los pases de la UE son los primeros socios comerciales de Espaa. As, durante 201113, las exportaciones espaolas a la Unin Europea representaron un 66% del total y las ventas a pases de la zona euro un 52,8% del total. Por lo que se refiere a las importaciones, stas representaron un 52,8% en el caso de procedencia de la UE y un 42,8% en el caso de procedencia de la zona euro. Concretamente, Francia y Alemania son los principales socios comerciales de Espaa. Ms all de la UE, destacan Asia y frica, los cuales han desbancado a Amrica Latina (salvo en exportaciones) y Amrica del Norte en el puesto que tradicionalmente venan ocupando estas regiones como principales socios comerciales extra-comunitarios de Espaa. Cuadro 7 DISTRIBUCIN DE LAS PRINCIPALES EXPORTACIONES E IMPORTACIONES 2011 (como porcentaje del total) Exportaciones Importaciones Bienes de equipo 20,1% Productos energticos 21,4% Sector automvil 15,4% Bienes de equipo 17,9% Alimentos 14,2% Productos qumicos 14,5% Productos qumicos 13,7% Manufacturas de consumo 10,5% Semimanufacturas no qumicas 12,2% Sector automvil 10,4% Manufacturas de consumo 8,2% Alimentos 10,4% Productos energticos 7,4% Semimanufacturas no qumicas 7,5% Otras mercancas 4,4% Materias primas 4,3% Materias primas 2,7% Bienes de consumo duradero 2,5% Bienes de consumo duradero 1,7% Otras mercancas 0,7% Fuente: Ministerio de Economa y Competitividad. 23. Grfico 3 INVERSIN EXTRANJERA EN ESPAA (1994-2011) (Millones de euros) Fuente: Ministerio de Economa y Competitividad. En el mbito de las inversiones, Espaa se posiciona como uno de los principales receptores a nivel mundial. Concretamente, en 2010, segn la UNCTAD, Espaa fue el 7 pas del mundo que ms IED recibi, con 614.473 millones de USD, 5 en la UE. Por otro lado, Espaa tambin es uno de los principales emisores mundiales de IED, 660.160 millones de USD en 2010, 10 inversor mundial14. Por ltimo, y con la finalidad de seguir apoyando la internacionalizacin de la empresa espaola, en 2010 se cre el Fondo para la Internacionalizacin de la Empresa (FIEM), cuya actividad contina a lo largo de 2011, como instrumento para la financiacin de apoyo oficial a la internacionalizacin de la empresa espaola, teniendo como objetivo promover las operaciones de exportacin de las empresas espaolas, as como las de inversin espaola directa en el exterior. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 19 14 En trminos de stock segn World Investment Report 2011 elaborado por la UNCTAD. 24. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 20 2010 2011 I.Cuenta corriente -48.404 -39.778 Balanza comercial -47.143 -39.954 Balanza de servicios 27.797 35.311 Rentas -21.941 -29.186 Transferencias -7.116 -5.948 II.Cuenta de capital 6.295 5.334 III.Cuenta financiera 44.562 40.854 Total (excluyendo Banco Espaa) 28.866 -68.299 Inversiones Directas 2.226 -7.202 Inversiones de Cartera 29.739 -11.494 Otras inversiones -10.470 -51.059 Derivados financieros 7.371 1.456 Banco de Espaa 15.696 109.153 Reservas -814 -10.010 Activos frente al Eurosistema 9.788 124.056 Otros activos netos 6.722 -4.894 IV.Errores y omisiones netos -2.454 -6.410 Cuadro 8 BALANZA DE PAGOS DE ESPAA* (Millones de euros) (*) Un signo positivo en los saldos de las balanzas por cuenta corriente y de capital indica supervit (ingresos mayores que pagos) y, por tanto un prstamo al resto del mundo (aumento de la posicin acreedora o disminucin de la posicin deudora), mientras que un signo positivo para el saldo de la cuenta financiera significa una entrada neta de financiacin, es decir, un prstamo neto del resto del mundo (aumento de la posicin deudora o disminucin de la posicin acreedora). Un signo negativo en las reservas oficiales significa un aumento. Fuente: Banco de Espaa A ttulo de resumen del sector exterior espaol, se adjunta la balanza de pagos. 25. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 21 8.NORMATIVA SOBRE INVERSIONES EXTERIORES Y CONTROL DE CAMBIOS Este apartado recoge los principales aspectos de la legislacin sobre control de cambios y de la normativa sobre inversiones extranjeras. Aunque la liberalizacin es la nota dominante en estas materias, existen determinados requisitos de comunicacin. Como regla general, las inversiones extranjeras slo estn sometidas a notificacin una vez la inversin se ha realizado. El control de cambios y los movimientos de capital estn totalmente liberalizados en Espaa, existiendo en este campo completa libertad de accin en todas las reas. 8.1.Legislacin sobre inversiones extranjeras El Real Decreto 664/1999 liberaliz prcticamente en su totalidad este tipo de operaciones (con las peculiaridades y excepciones que se comentan a continuacin), adaptando la normativa interna espaola a las normas sobre libertad de movimientos de capitales contenidas en los artculos 56 y siguientes del Tratado de la Unin Europea. Los aspectos ms destacables de la regulacin aplicable son los siguientes: Las inversiones exteriores quedan sometidas slo, por regla general, a su declaracin a posteriori, una vez materializada la inversin. Las nicas excepciones son las relativas a (i) las inversiones desde parasos fiscales, que, en general, estn sujetas adems a declaracin previa (modelo DP- 1); y (ii) las inversiones extranjeras en actividades directamente relacionadas con la defensa nacional y las inversiones en inmuebles por parte de Estados no miembros de la Unin Europea para sus sedes diplomticas, que estn sujetas a autorizacin previa del Consejo de Ministros. Salvo norma expresa en sentido contrario, las inversiones extranjeras no deben formalizarse ante fedatario pblico espaol. nicamente, las inversiones extranjeras en los sectores del transporte areo, radio, materias primas, minerales de inters estratgico y derechos mineros, televisin, juego, telecomunicaciones, seguridad privada, fabricacin, comercializacin o distribucin de armas y explosivos, y actividades relacionadas con la defensa nacional (esta ltima sometida adems a un rgimen de autorizacin) se ajustarn a los requisitos exigidos por los rganos competentes establecidos en la legislacin sectorial especfica, sin perjuicio de que les sean aplicables las normas generales una vez cumplidos dichos requisitos. 8.Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios 26. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 22 8.1.1.Inversores Los inversores podrn ser: Personas fsicas no residentes (es decir, espaoles o extranjeros domiciliados en el extranjero, o que tengan all su residencia principal). Personas jurdicas domiciliadas en el extranjero. Entidades pblicas de soberana extranjera. No se considera como sujeto inversor a una sociedad espaola que est participada mayoritariamente por capital extranjero. El cambio de domicilio social de personas jurdicas o el traslado de residencia de personas fsicas determinarn el cambio en la calificacin de una inversin como espaola en el exterior o extranjera en Espaa. 8.1.2.Inversiones reguladas Las inversiones extranjeras en Espaa, a los efectos de la obligacin de declaracin que ms adelante se analiza, podrn llevarse a efecto a travs de cualquiera de las siguientes operaciones: La participacin en sociedades espaolas, incluidas su constitucin y la suscripcin y adquisicin de acciones o asuncin de participaciones sociales, as como cualquier negocio jurdico en virtud del cual se adquieran derechos polticos. La constitucin y ampliacin de la dotacin de sucursales. La suscripcin y adquisicin de valores negociables representativos de emprstitos emitidos por residentes (obligaciones, bonos, pagars). La participacin en fondos de inversin inscritos en los Registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores15. La adquisicin por no residentes de bienes inmuebles sitos en Espaa cuyo importe supere los 3.005.060 euros, o cuando la inversin proceda de parasos fiscales, con independencia de su importe. La constitucin, formalizacin o participacin en contratos de cuentas en participacin, fundaciones, agrupaciones de inters econmico, cooperativas y comunidades de bienes, con las mismas caractersticas del punto anterior. Las inversiones extranjeras no incluidas en la anterior relacin (como por ejemplo los prstamos participativos) estn totalmente liberalizadas, sin que sea necesaria ninguna comunicacin al respecto. Ello sin perjuicio de la normativa sectorial que pudiera serles de aplicacin y de lo dispuesto en las normas relativas a control de cambios que de dichas inversiones se deriven. 15 www.cnmv.es 27. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 23 8.1.3.Quin debe realizar la declaracin Como regla general, el inversor y, adicionalmente, el fedatario pblico espaol que, en su caso, hubiese intervenido en la operacin (los modelos de declaracin de inversin extranjera en Espaa, en caso de intervencin de fedatario pblico, debern ir firmados y diligenciados por el mismo previa su presentacin en la Direccin General de Comercio e Inversiones). Excepcionalmente, cuando la inversin se materialice en ciertos bienes (valores, fondos de inversin, acciones nominativas), la obligacin de declaracin puede recaer en otros sujetos que intervengan en la operacin (entidades de crdito, financieras, depositarias o gestoras de dichos bienes, la sociedad espaola objeto de inversin). 8.1.4.Rgimen de declaracin (i) Regla general Como regla general, todas las inversiones exteriores sealadas en el apartado 8.1.2 anterior y su liquidacin deben declararse a posteriori al Registro de Inversiones del Ministerio de Economa y Competitividad. (ii)Excepciones Las inversiones procedentes de parasos fiscales deben declararse antes y despus de la inversin, salvo: Las inversiones en valores negociables emitidos u ofertados pblicamente, ya sean negociados en un mercado secundario oficial o no, as como las participaciones en fondos de inversin inscritos en los Registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Los casos en que la participacin extranjera no supere el 50% del capital de la sociedad espaola destinataria de la inversin. Es importante destacar que esta declaracin previa no equivale a una verificacin o autorizacin previa, y el inversor, una vez hecha la declaracin, puede efectuar su inversin sin esperar notificacin alguna de la Administracin. 8.1.5.Seguimiento de las inversiones exteriores La Direccin General de Comercio e Inversiones (DGCI)16 podr requerir de modo general o particular a las sociedades espaolas que tengan participacin extranjera y a las sucursales en Espaa de personas no residentes, para que presenten en dicha Direccin General una memoria anual (modelos D4 y D8 de la DGCI) relativa al desarrollo de la inversin exterior. Dicha Direccin General podr igualmente requerir a los titulares de inversiones para que aporten la informacin que en cada caso resulte necesaria. 16 www.comercio.gob.es 28. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 24 8.1.6.Suspensin del rgimen de liberalizacin El Consejo de Ministros puede suspender la aplicacin del rgimen de liberalizacin en determinados casos, lo que requerir que las inversiones afectadas se sometan al trmite de autorizacin administrativa previa del Consejo de Ministros. En la actualidad, solo se ha suspendido el rgimen de liberalizacin respecto de las inversiones extranjeras en Espaa en actividades directamente relacionadas con la defensa nacional, tales como las que se destinen a la produccin o comercio de armas, municiones, explosivos y material de guerra (salvo en el caso de sociedades cotizadas en Bolsa que se dediquen a dichas actividades, en que solamente requerirn autorizacin las adquisiciones por no residentes superiores al 5% del capital social, o las que, sin alcanzar dicho porcentaje, permitan al inversor formar parte directa o indirectamente de su rgano de administracin). 8.2.Normativa sobre control de cambios El control de cambios y los movimientos de capital son materias tambin absolutamente liberalizadas donde rige el principio de libertad de accin. La Ley 19/2003, sobre Movimientos de Capitales y Transacciones Exteriores y sobre Prevencin del Blanqueo de Capitales, derog la Ley 40/1979, sobre Rgimen Jurdico de Control de Cambios (con excepcin de su captulo II), y modific la Ley 19/1993, sobre Determinadas Medidas de Prevencin del Blanqueo de Capitales, pero mantuvo el principio de liberalizacin de los movimientos de capital. La Ley 19/2003 debera haber sido desarrollada reglamentariamente antes del 8 de enero de 2004, pero lo ha sido solo parcialmente. En este sentido, el Real Decreto 54/2005 ha modificado el reglamento de la Ley 19/1993, aprobado por el Real Decreto 925/1995. Sin embargo, no se han dictado otras normas de desarrollo, por lo que segn lo dispuesto en la Disposicin Transitoria Primera de la Ley 19/2003, en tanto en cuanto se dicten dichas normas se mantendrn vigentes las disposiciones normativas dictadas en desarrollo de la Ley 40/1979 en todo lo que no se oponga a la Ley 19/2003. Adicionalmente, la Ley 36/2006, de medidas para la prevencin del fraude fiscal, ha modificado la Ley 19/1993 en relacin con determinadas medidas de prevencin del blanqueo de capitales. Las caractersticas principales de las disposiciones sobre control de cambios actualmente vigentes pueden resumirse del modo siguiente: 8.2.1.Libertad de accin Por regla general, todos los actos, negocios transacciones y operaciones entre residentes y no residentes que impliquen o puedan implicar pagos al exterior o cobros del exterior, estn completamente liberalizados, incluyendo los pagos o cobros (directos o por compensacin), las transferencias de o al exterior y las variaciones en cuentas o posiciones financieras deudoras o acreedoras frente al exterior. Tambin se incluye la importacin y exportacin de medios de pago. 29. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 25 8.2.2.Clusulas de salvaguardia y medidas excepcionales Las normas comunitarias podrn prohibir o limitar la realizacin de ciertas transacciones, as como los correspondientes cobros, pagos, transferencias bancarias o variaciones en cuentas o posiciones financieras, respecto de terceros pases. El Gobierno espaol tambin podr imponer prohibiciones o limitaciones, respecto a un Estado o un grupo de ellos, un territorio o un centro extraterritorial, o suspender el rgimen de liberalizacin para ciertos actos, negocios, transacciones u operaciones. 8.2.3.Informacin estadstica Con el fin de determinar la balanza de pagos espaola y mantener un control estadstico y fiscal de los flujos monetarios, existen ciertas formalidades para la realizacin de los cobros y pagos con el extranjero. En la actualidad, estos son: Por regla regla general, los cobros, pagos y transferencias entre residentes y no residentes, ya estn cifrados en euros o en moneda extranjera, deben efectuarse a travs de entidades de depsito (por lo general bancos) inscritas en el Registro Oficial del Banco de Espaa17, a los que el residente debe proporcionar ciertos datos (por ejemplo, nombre y direccin de las partes que intervienen en la transaccin) y, especficamente, una descripcin de la transaccin que origina el pago, cobro o transferencia. Los movimientos de crdito y dbito de las cuentas bancarias que mantengan en Espaa los no residentes estn sujetas al anterior rgimen. Los movimientos de crdito y dbito de las cuentas bancarias que mantengan en el extranjero los residentes debern comunicarse al Banco de Espaa si superan una determinada cantidad o a peticin expresa del mismo. Los pagos y cobros entre residentes y no residentes pueden realizarse, en Espaa o en el extranjero, en moneda metlica, billetes de banco y cheques bancarios al portador denominados en euros o en moneda extranjera, y deben ser declarados por la parte residente en el plazo de 30 das, si su importe supera en general la cantidad de 6.000 euros (aunque el lmite depende de la modalidad de pago). Los no residentes que quieran realizar abonos en cuentas abiertas en Espaa por no residentes, mediante la entrega de billetes de banco o cheques al portador, denominados en euros o en divisas, o transferir al extranjero el importe de dichos medios de pago, debern probar el origen de tales fondos. En caso contrario, las entidades registradas no podrn realizar estas transacciones. Asimismo, los no residentes vienen obligados a justificar el origen de los fondos que utilicen para adquirir cheques bancarios, rdenes de pago y otros instrumentos, tanto en euros como en 17 www.bde.es 30. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 26 divisas, en una entidad registrada, o para efectuar compraventas de billetes contra otros billetes en establecimientos autorizados de cambio de moneda. A este respecto, cabe mencionar el Real Decreto 1360/2011, de 7 de octubre, que modifica el Real Decreto 1816/1991, de 20 de diciembre, sobre transacciones econmicas con el exterior y la Orden EHA/2670/2011, de 7 de octubre, por la que se modifica la Orden de 27 de diciembre de 1991 de desarrollo del Real Decreto. Dichas normas tienen como objetivo eliminar la obligacin de las entidades de remitir informacin de la que no disponen de forma inmediata y automatizable y mantener, por el contrario, la obligacin de remitir aquella que s es de disposicin inmediata. De este modo, se suprime el deber de las entidades registradas de exigir a sus clientes los datos que completen la informacin de las operaciones en que intervienen, para remitirla posteriormente al Banco de Espaa. Dichas normas entraron en vigor el 1 de junio de 2012. A su vez, se establece un rgimen transitorio hasta el 31 de diciembre de 2013. Excepcionalmente, el Ministerio de Economa y Competitividad podr, mediante promulgacin de la correspondiente normativa, exigir la verificacin o declaracin previa a los cobros, pagos o transferencias del o al extranjero que se deriven de las transacciones que se determinen. 8.2.4.Transacciones que se deben declarar al Banco de Espaa Con fines puramente estadsticos e informativos, los residentes que realicen actos, negocios o transacciones exteriores debern declararlos al Banco de Espaa en los siguientes casos: Financiacin y aplazamiento de pagos y cobros superiores a un ao, llevados a cabo entre residentes y no residentes y derivados de operaciones comerciales o de la prestacin de servicios. Compensaciones de crditos y deudas entre residentes y no residentes, derivados de operaciones comerciales o de prestacin de servicios. Compensaciones de crditos y deudas derivados de operaciones de intermediacin en mercados financieros, efectuados por entidades de intermediacin. Prstamos financieros concedidos por no residentes a residentes o viceversa. Valores tales como bonos, pagars, etc., no negociables en mercados secundarios organizados, emitidos por residentes y adquiridos por no residentes, son considerados asimismo como prstamos financieros otorgados por no residentes. La declaracin de crditos y prstamos financieros otorgados por no residentes a residentes requiere (antes de la primera disposicin de fondos del prstamo o crdito concedido) de la obtencin por el residente prestatario en cuestin de un nmero de operacin financiera (NOF) cuando su importe sea igual o superior a 3.000.000 de euros, no siendo necesario el realizar declaracin alguna para importes inferiores. Dicho NOF ha de consignarse en todas las comunicaciones de cobros y pagos relativas a la operacin. En concreto, el procedimiento para la asignacin del NOF es como sigue: 31. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 27 Si el importe de la financiacin es inferior a 3.000.000 euros: la operacin est exenta de declaracin salvo requerimiento por parte del Banco de Espaa cuando el importe agregado de diversas operaciones supere el lmite establecido. Si el importe est comprendido entre 3.000.000 y 6.000.000 de euros, siempre y cuando la financiacin no se otorgue por un no residente que sea residente en algn paraso fiscal conforme al RD 1080/1991: el NOF, adems de por el Banco de Espaa, puede ser asignado directamente por cualquier entidad registrada, actuando por delegacin del Banco de Espaa, mediante la cumplimentacin por el residente prestatario interesado de un modelo PE-2, cuyo nmero preimpreso ser el NOF. En los dems casos: el NOF ser asignado obligatoriamente por el Banco de Espaa, mediante la cumplimentacin de un modelo PE-1. Tratndose de prstamos y crditos financieros superiores a 3.000.000 de euros y procedente de parasos fiscales, el Banco de Espaa podr solicitar de los prestatarios residentes cuantos datos estime oportuno, o realizar las comprobaciones necesarias para la identificacin de las condiciones de la operacin, antes de proceder al registro de la operacin y asignacin del correspondiente NOF. Adems, las autoridades espaolas y el Banco de Espaa podrn requerir datos con el fin de llevar a cabo un control estadstico y fiscal. 8.2.5.Importacin y exportacin de ciertos medios de pago y movimientos por territorio nacional La Orden EHA/1439/2006, reguladora de la declaracin de movimientos de medios de pago en el mbito de la prevencin del blanqueo de capitales, en vigor desde el 13 de febrero de 2007, establece que la exportacin de moneda metlica, billetes de banco y cheques bancarios al portador, cifrados en euros o en divisas, aunque liberalizada, est sujeta a declaracin administrativa previa a efectos informativos, slo si el importe es superior a 10.000 euros por persona y viaje. En caso de no realizar dicha declaracin, los funcionarios de la aduana espaola podrn requisar esos medios de pago. La importacin por no residentes de los medios de pago mencionados anteriormente, est sujeta, en determinados casos, a declaracin previa a las autoridades aduaneras espaolas, si sobrepasa los 10.000 euros por persona y viaje. Los movimientos por territorio nacional de medios de pago consistentes en moneda metlica, billetes de banco y cheques bancarios al portador denominados en moneda nacional o en cualquier otra moneda o cualquier medio fsico, incluidos los electrnicos, concebido para ser utilizado como medio de pago, por importe igual o superior a 100.000 euros deben ser objeto tambin de declaracin previa. A efectos de la presente Orden, se entender por movimiento cualquier cambio de lugar o posicin que se verifique en el exterior del domicilio del tenedor de los medios de pago. 32. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 28 8.2.6.Tipos de cuentas bancarias Las personas fsicas y jurdicas no residentes pueden mantener cuentas bancarias en las mismas condiciones que las residentes. El nico requisito que se les exige al abrir una cuenta bancaria es la acreditacin de la condicin de no residente del titular de la misma. Adems, esa condicin debe ser confirmada al banco cada dos aos. La legislacin tambin estipula otras formalidades de carcter menor. Por otra parte, los residentes pueden, sujetos a ciertos requisitos de declaracin, abrir y mantener libremente cuentas bancarias en el extranjero denominadas en euros o en moneda extranjera (cuya apertura debe ser declarada al Banco de Espaa) y cuentas bancarias denominadas en divisas y abiertas en Espaa en entidades registradas (sin que exista ningn requisito de informacin sobre las mismas). 8.2.7.Residencia a efectos de control de cambios Se considera que las personas fsicas son residentes en Espaa, a efectos de control de cambios, si residen habitualmente en Espaa. Las personas jurdicas con domicilio social en Espaa y los establecimientos y sucursales en territorio espaol de personas fsicas o jurdicas residentes en el extranjero se consideran tambin residentes en Espaa a efectos de control de cambios. Las personas fsicas que tengan su residencia habitual en el extranjero, las personas jurdicas con domicilio social en el extranjero y los establecimientos permanentes y sucursales en el extranjero de personas fsicas o jurdicas residentes en Espaa, son consideradas no residentes a efectos de control de cambios. Por residencia habitual se entiende lo establecido en la normativa fiscal aunque con las adaptaciones que reglamentariamente se establezcan (actualmente dicha regulacin se encuentra pendiente de desarrollo reglamentario). 8.2.8Obligaciones de los notarios en el mbito de la prevencin del blanqueo de capitales La reciente aprobada Ley 10/2010, de prevencin de blanqueo de capitales y financiacin del terrorismo, de 28 de abril (que sustituye a la Ley 19/1993, de 28 de diciembre), as como el Real Decreto 1804/2008, de 3 de noviembre, la Orden EHA/114/2008, de 29 de enero, y el Reglamento de la Organizacin y Rgimen del Notariado, han precisado y desarrollado la forma en que los notarios han de cumplir determinadas obligaciones a las que se hallan sujetos en el mbito de la prevencin del blanqueo de capitales. En efecto, la condicin de fedatarios pblicos que ostentan los notarios, determinante de su constante participacin en operaciones econmicas y financieras, as como su condicin de funcionarios pblicos obligados a colaborar con la Administracin General del Estado, constituyen el fundamento ltimo del deber que a ellos les incumbe de suministro y requerimiento de informacin en tales operaciones. A tales efectos, y como consecuencia de la reciente modificacin mencionada, el notario pblico debe comprobar quin es el titular real que otorga el documento pblico ante el notario. Se entiende por titular real, segn lo previsto en la Ley 10/2010: 33. Gua de negocios en Espaa Perfil de Espaa 29 a) La persona o personas fsicas por cuya cuenta se pretenda establecer una relacin de negocios o intervenir en cualesquiera operaciones. b) La persona o personas fsicas que en ltimo trmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por 100 del capital o de los derechos de voto de una persona jurdica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestin de una persona jurdica. Se exceptan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unin Europea o de pases terceros equivalentes. c) La persona o personas fsicas que sean titulares o ejerzan el control del 25 por 100 o ms de los bienes de un instrumento o persona jurdicos que administre o distribuya fondos, o, cuando los beneficiarios estn an por designar, la categora de personas en beneficio de la cual se ha creado o acta principalmente la persona o instrumento jurdicos. 34. Sociedad Estatal para la Promocin y Atraccin de las Inversiones Exteriores, S.A.U. RM: Tomo 21818, libro 0, folio 15, seccin 8, hoja M-388683, Inscripcin 1. NIF: A-84479013. Depsito legal: M-3674-2007. Edicin 2012 Esta publicacin ha sido redactada por el despacho de Garrigues,basndose en una investigacin realizada por esta misma firma, a peticin de INVEST IN SPAIN. Esta gua es correcta, a nuestro leal saber y entender, en la fecha abajo sealada. No obstante, ha sido redactada como gua general, por lo que es necesario solicitar asesoramiento profesional especfico antes de emprender ninguna accin. Madrid, enero 2012 [email protected] www.investinspain.org Elaborado por: 35. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa ! 2Establecer una empresa en Espaa es sencillo. Los tipos de empresas se encuentran en lnea con las existentes en los pases OCDE y existe adems una amplia gama de posibilidades, capaces de responder a las necesidades de los diferentes tipos de inversores que deseen invertir en Espaa, o desde Espaa. Al margen de lo anterior, es de destacar la liberalizacin prcticamente total que rige en materia de inversiones extranjeras y de control de cambios, en lnea con la normativa de la UE. En este captulo se describen los aspectos bsicos de las principales frmulas para invertir en Espaa, as como los trmites esenciales que el inversor extranjero debe cumplir tanto para constituir como para poner en funcionamiento cada una de las mismas. 36. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 2 2 1. Introduccin 2. Diferentes formas de operar en Espaa 3. Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) y Nmero de Identidad de Extranjeros (N.I.E.) 4. Constitucin de una sociedad 5. Apertura de sucursal 6. Otras formas de operar en Espaa 7. Otras formas de invertir en Espaa 8. Resolucin de disputas 3 4 5 7 15 19 26 30 Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa ! 37. Galicia Asturias Cantabria Pas Vasco La Rioja Navarra Castilla y Len Extremadura Andaluca Castilla - La Mancha Comunidad de Madrid Aragn Catalua Murcia Comunidad Valenciana Canarias Baleares FRANCIA PORTUGAL MARRUECOS La Corua Santiago de Compostela Lugo Orense Oviedo Santander Len Palencia Valladolid Segovia vila Soria Logroo Vitoria Pamplona Huesca Zaragoza Lrida Tarragona Castelln de la Plana Valencia Alicante Murcia Albacete Cuenca Madrid Toledo Cceres Mrida Crdoba Sevilla Huelva Cdiz Ceuta Mlaga Granada Jan Almera Melilla Badajoz Ciudad Real Guadalajara Palma De Mallorca Barcelona Gerona Teruel Bilbao San Sebastin Salamanca Burgos Zamora Pontevedra Las Palmas de Gran Canaria Santa Cruz de Tenerife Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 3 1.Introduccin 1.INTRODUCCIN Este Captulo analiza, desde un punto de vista muy prctico, las principales alternativas existentes en Espaa a disposicin del inversor extranjero para establecerse, as como los principales pasos, costes y obligaciones legales para su realizacin. En cuanto a las formas de hacer negocios o establecerse en Espaa, se analizan diversas alternativas, desde el establecimiento de un negocio por cuenta propia, ya sea a travs de la constitucin de una sociedad o mediante la apertura de una sucursal, hasta la formacin de una joint venture con otro u otros empresarios ya establecidos. Tambin se analizan otras formas de canalizar la inversin sin necesidad de presencia fsica, mediante acuerdos de distribucin, de agencia, de comisin o de franquicia. Se detallan en este Captulo los pasos requeridos para llevar a cabo los siguientes tipos de inversiones: Constitucin de una sociedad annima y apertura de una sucursal en Espaa (apartados 4 y 5). Adquisicin de acciones de una sociedad espaola ya existente (apartado 7.1). Adquisicin de bienes inmuebles situados en Espaa (apartado 7.2). Por ltimo, este Captulo contiene un epgrafe final relativo a la resolucin de disputas en Espaa, ya sea a travs de procedimientos judiciales o del arbitraje, que est siendo considerado como una alternativa real y eficaz para la resolucin de conflictos. 38. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 4 2.DIFERENTES FORMAS DE OPERAR EN ESPAA Una vez que el inversor extranjero ha decidido operar o invertir en Espaa, existen varias alternativas: Constitucin de una sociedad espaola con personalidad jurdica propia (una S.A. o cualquier otro tipo societario de los descritos en el Anexo I, apartado 2). En este sentido, el inversor extranjero tiene a su disposicin varios tipos de entidades mercantiles para invertir en Espaa previstos por la legislacin espaola. Tradicionalmente, la forma societaria ms utilizada ha sido la sociedad annima (S.A.); sin embargo, en los ltimos aos la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada (S.L.) ha ganado popularidad y viene siendo muy frecuente. Apertura de una sucursal o de un establecimiento permanente, siendo ambos casos una alternativa a la constitucin de una sociedad, careciendo estas figuras de personalidad jurdica propia por lo que su actividad y su responsabilidad jurdica siempre irn directamente vinculadas a la sociedad matriz del inversor extranjero. Asociacin con otros empresarios ya establecidos en Espaa. Las joint venture son, para numerosos inversores extranjeros, la forma ms atractiva y adecuada de establecerse en Espaa, ya que permiten compartir los riesgos y combinar recursos y experiencia. En el ordenamiento espaol se pueden distinguir diferentes formas de joint venture que se desarrollan en el presente Captulo: Agrupacin de Inters Econmico (A.I.E.) y Agrupacin Europea de Inters Econmico (A.E.I.E.). Unin Temporal de Empresas (U.T.E.). Celebracin con uno o ms empresarios espaoles de una forma de colaboracin propia del sistema jurdico espaol: la cuenta en participacin. Joint ventures a travs de sociedades annimas o limitadas. Sin embargo, no es indispensable para invertir en Espaa el constituir una nueva entidad o asociarse con otras entidades ya existentes. Se puede tener presencia en el mercado espaol, dando respuesta satisfactoria a la demanda existente, sin necesidad de establecer fsicamente un centro de operaciones en Espaa. Las diversas alternativas en este sentido son las siguientes: Celebracin de un acuerdo de distribucin. Realizacin de operaciones a travs de un agente. Realizacin de operaciones a travs de un comisionista. Establecimiento de una franquicia. Cada una de estas alternativas comerciales ofrece diversas ventajas que deben ser contrastadas, tanto desde el punto de vista legal como fiscal, con sus posibles inconvenientes. 2.Diferentes formas de operar en Espaa 39. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 5 3.NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL (N.I.F.) Y NMERO DE IDENTIDAD DE EXTRANJEROS (N.I.E.) La normativa de aplicacin espaola establece en la actualidad que todas aquellas personas fsicas o jurdicas con intereses econmicos o profesionales en Espaa o con una implicacin relevante a efectos fiscales debern dotarse de un N.I.F. (para el caso de personas jurdicas) o N.I.E. (personas fsicas). En concreto, y entre otros casos, deber solicitarse el N.I.F./N.I.E. siempre y cuando un inversor extranjero realice una inversin directa en Espaa o nos encontremos ante un socio o administrador de una entidad residente en Espaa o de un establecimiento permanente situado en Espaa de una Entidad extranjera. La obtencin de dichos documentos, gratuito en el caso de personas jurdicas y de escaso coste en el caso de personas fsicas, se exige para la constitucin de una sociedad, pero tambin para la presentacin y tramitacin de cierta documentacin ante las autoridades pblicas espaolas. En este sentido, los trmites a cumplimentar son los siguientes: (i) Obtencin del N.I.F./N.I.E. de los administradores de la sociedad a constituir que no tengan un documento nacional de identidad espaol: (a) si el administrador es una persona jurdica, el trmite consiste en presentar un impreso especfico (Modelo 0361 Declaracin censal de alta, modificacin y baja en el censo de obligados tributarios (en adelante, Modelo 036)) acompaado de cierta documentacin ante las autoridades competentes, concedindose automticamente un nmero (para ms informacin, vase apartado 4 Constitucin de una sociedad); (b) si el administrador es una persona fsica, deber solicitarse el N.I.E. de una de las dos formas siguientes: En Espaa: se solicitar mediante la comparecencia personal ante la Direccin General de Polica y de la Guardia Civil o a travs de las Oficinas de Extranjera o Comisaras de polica2. En el extranjero: se solicitar a la Comisara General de Extranjera y Fronteras mediante la comparecencia personal ante las Oficinas Consulares de Espaa en el exterior. A estos efectos el solicitante persona fsica deber presentar el correspondiente formulario3 junto con el original y copia de su pasaporte. 3.Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) y Nmero de Identidad de Extranjeros (N.I.E.) 1 Los modelos 036 se pueden adquirir en las Administraciones y Delegaciones de la Agencia Tributaria y descargndolos directamente a travs de la pgina web www.aeat.es (Modelos y formularios / Declaraciones/Todas las Declaraciones). 2 El Real Decreto 557/2011, de 20 de abril, que aprueba el reglamento de la Ley sobre derechos y libertades de los extranjeros en Espaa, establece como novedad la imposibilidad de solicitar el N.I.E. de personas fsicas a travs de apoderados. 3 http://extranjeros.meyss.es/es/ModelosSolicitudes/Mod_solicitudes2/ 15-Formulario_NIE_y_certificados.pdf 40. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 6 (ii)Obtencin del N.I.F./N.I.E. del los socios de la sociedad: deber presentarse un impreso especfico (Modelo 0364) ante las autoridades competentes (socio persona jurdica) o solicitar el N.I.E. (socio persona fsica) segn los procedimientos descritos en el apartado anterior. En todo este proceso el o los socios y/o administrador/es personas jurdicas que intervenga/n mediante representacin debern, en su caso, otorgar poderes suficientes para cumplir los anteriores pasos. 4 Los modelos 036 se pueden adquirir en las Administraciones y Delegaciones de la Agencia Tributaria y descargndolos directamente a travs de la pgina web www.aeat.es (Modelos y formularios / Declaraciones/Todas las Declaraciones). 41. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 7 4.CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD Las formas societarias ms comunes previstas por la legislacin mercantil espaola son la sociedad annima (S.A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.). (Ver Anexo I, apartado 2 para el estudio de otras formas societarias). Los trmites de constitucin y los gastos en que se incurre son similares en ambos tipos sociales. El apartado 4.1. describe los trmites ordinarios para una sociedad annima y que seran igualmente de aplicacin para una sociedad limitada, sin perjuicio de las particularidades concretas de este tipo de sociedad No obstante, el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversin y creacin de empleo, ha instaurado determinadas medidas destinadas a agilizar la constitucin de sociedades limitadas por medios telemticos, cuyas principales caractersticas son objeto de detalle en el apartado 4.2. 4.1.Trmites legales El ejemplo que sigue a continuacin es el de la constitucin de una sociedad annima mediante aportaciones dinerarias. El acto formal de constitucin se celebra ante un notario que otorga la correspondiente escritura pblica de constitucin. El capital social debe ser suscrito en su totalidad, debiendo desembolsarse al menos en un 25% en el momento de la constitucin; el 75% restante debe desembolsarse dentro del perodo contemplado en los estatutos. La Ley no prev un plazo de tiempo mximo para el desembolso de las cantidades no desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, siendo de cinco aos el plazo mximo establecido para el desembolso mediante aportaciones no dinerarias. El capital social mnimo que se exige es de 60.000 euros (por el contrario, en el caso de la S.L. es tan slo de 3.000 euros, cantidad que debe ser desembolsada en su totalidad en el momento de la constitucin). Los requisitos bsicos para constituir una sociedad annima son los siguientes: Emisin por el Registro Mercantil Central de un certificado de reserva de denominacin para la nueva sociedad5. Este paso debe preceder a todos los dems a fin de garantizar que el nombre propuesto pueda utilizarse. La reserva de denominacin tiene una duracin de seis meses contados desde la fecha de expedicin. 4.Constitucin de una sociedad 5 La certificacin negativa de denominacin se podr solicitar: Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central con un impreso de solicitud de certificacin. Por correo remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestar emitiendo la certificacin contra reembolso a la direccin indicada en la solicitud. Por va telemtica rellenando el formulario que se obtiene de la pgina web www.rmc.es (http://www.rmc.es/Deno_solicitud.aspx). 42. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 8 Obtencin del N.I.F.6 provisional de la nueva sociedad. La obtencin del N.I.F. provisional es una formalidad necesaria para la presentacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (vase ms adelante), el otorgamiento de la escritura de constitucin y la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente. Existen dos procedimientos para la obtencin del N.I.F. provisional: Procedimiento ordinario: Suscripcin por parte de los futuros accionistas de un acuerdo de voluntades de constitucin de la nueva sociedad. El contenido mnimo de dicho acuerdo es el siguiente: (a) tipo de sociedad mercantil que se va a constituir, (b) objeto social de dicha sociedad, (c) el capital social inicial y (d) el domicilio social. No obstante, la suscripcin de dicho documento se realiza a los meros efectos de la obtencin del N.I.F. provisional de la nueva sociedad, por lo que los trminos contenidos en dicho acuerdo podran ser modificados en la escritura de constitucin (ver ms adelante). Una vez suscrito dicho acuerdo, es necesario realizar los trmites, que son gratuitos, ante la Agencia Estatal de Administracin Tributaria y consisten en presentar un impreso especfico acompaado de cierta documentacin (entre ella, el acuerdo de voluntades de los accionistas), concedindose automticamente un nmero provisional. Una vez que la sociedad ha sido inscrita en el Registro Mercantil, deber obtenerse el N.I.F. definitivo dentro de un plazo mximo de seis meses desde la obtencin del N.I.F. provisional. Procedimiento telemtico: El notario autorizante de la escritura de constitucin solicita telemticamente a la Agencia Estatal de Administracin Tributaria la asignacin provisional del N.I.F. Una vez inscrita la sociedad, el encargado del Registro Mercantil remitir tambin telemticamente a la Agencia Estatal de Administracin Tributaria la inscripcin de la sociedad, y sta ltima notificar al notario y al registrador el carcter definitivo del N.I.F. La administracin espaola exige para expedir el N.I.F. definitivo de una sociedad, el cumplimiento de los trmites relativos a la obtencin de los N.I.F. y N.I.E. de los administradores y socios extranjeros de la sociedad, tal y como se detalla en el anterior apartado 3 del Captulo 2. Acta manifestaciones del titular real del socio o de los socios de la nueva sociedad. Con carcter previo al acto de constitucin de la sociedad, deber otorgarse ante notario el acta de manifestaciones del titular real del socio o de los socios de la nueva sociedad. La Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevencin del blanqueo de capitales y de la financiacin del terrorismo, exige a los constituyentes de la sociedad una la declaracin del titular real, es decir, de la persona o personas fsicas: 6 El N.I.F. o C.I.F. se solicita ante la Delegacin de Hacienda correspondiente al domicilio de la empresa (http://www.aeat.es). 43. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 9 Por cuya cuenta se pretenda establecer una relacin de negocios o intervenir en cualesquiera operaciones; y/o Que en ltimo trmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurdica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestin de una persona jurdica. Se exceptan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unin Europea o de pases terceros equivalentes; y/o Que sean titulares o ejerzan el control del 25% o ms de los bienes de un instrumento o persona jurdicos que administre o distribuya fondos, o, cuando los beneficiarios estn an por designar, la categora de personas en beneficio de la cual se ha creado o acta principalmente la persona o instrumento jurdicos. Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de la sociedad ante notario. (i) Acreditacin de la identidad de los socios fundadores. El notario exigir a las personas que comparecen ante l que acrediten: Su identidad. Un poder notarial (en su caso) para representar a un tercero en cuyo nombre alguna de ellas comparezca. Si algn accionista es representado en el acto de la constitucin, el poder notarial utilizado debe ser suficiente y, en caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado. Existen dos procedimientos principales para dicha legalizacin: Otorgar el poder notarial ante cnsul espaol en el pas del inversor extranjero. El inversor extranjero tendra que comparecer ante un cnsul espaol en el extranjero, acreditar su identidad y otorgar el correspondiente poder notarial. Si el accionista extranjero no es una persona fsica sino una sociedad, la persona que comparezca ante el cnsul deber acreditar, adems de su identidad, su capacidad para otorgar, en nombre y por cuenta del accionista, el poder notarial en favor de la persona designada. El cnsul espaol exigir la presentacin de toda la documentacin que considere necesaria y proceder a otorgar una escritura pblica de apoderamiento, en espaol, a favor de la persona designada. Este poder notarial podr usarse directamente en Espaa. Otorgar el poder notarial ante fedatario pblico extranjero. En este caso, el inversor extranjero comparecera ante el fedatario pblico y, una vez acreditada su identidad, otorgara el correspondiente poder notarial. Si el inversor extranjero fuera una sociedad, su representante formalizar el poder notarial en presencia del fedatario, quien certificar el documento y la identidad y capacidad del representante del inversor extranjero para otorgar el poder. Adems, la firma del fedatario extranjero tendra que ser legalizada a continuacin (bien mediante el procedimiento de la apostilla aprobado por la Convencin de La Haya de 5 de octubre de 1961 o bien a travs de un cnsul espaol en el 44. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 10 extranjero). De acuerdo con este segundo procedimiento, el poder normalmente se redactara en el idioma del fedatario interviniente. Por este motivo, habra que obtener posteriormente una traduccin jurada al espaol. (ii) Justificacin de la aportacin y del medio de pago de la misma (en su caso). El pago de la aportacin dineraria puede justificarse a travs de la correspondiente documentacin bancaria que deber entregarse al notario que intervenga en el acto de constitucin de la sociedad. (iii)Certificado de autorizacin para el uso del nombre emitido por el Registro Mercantil (vase anteriormente). (iv)Estatutos de la sociedad. (v) El impreso (para su firma por el notario, en su caso) de declaracin a posteriori de la inversin extranjera ante el Registro de Inversiones Extranjeras de la Direccin General de Comercio e Inversiones ("D.G.C.I.") del Ministerio de Economa y Competitividad. (Vase el apartado 8 del Captulo 1 para informacin ms detallada). Debe tenerse en cuenta que de acuerdo con la legislacin laboral espaola, los nacionales de pases no comunitarios que pretendan trabajar en Espaa deben obtener previamente una autorizacin de trabajo y residencia y un visado especial para trabajar. Las autoridades laborales espaolas conceden diferentes tipos de autorizaciones de trabajo en funcin del tipo de trabajo y de su duracin. (Para ms informacin en relacin con visados y autorizaciones de trabajo y residencia, vase el Captulo 5). Cuando el extranjero ha residido legalmente de forma continuada en Espaa durante cinco aos renovando sus autorizaciones de trabajo y residencia (ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena) puede obtener una autorizacin de residencia de larga duracin. Una vez obtenida esta autorizacin, el trabajador deber solicitar una tarjeta de identidad de extranjero, que se renovar cada cinco aos. Los nacionales de otros Estados Miembros de la Unin Europea, Espacio nico Europeo y Suiza no precisan obtener una autorizacin de trabajo como trabajador por cuenta ajena o propia, ya que la normativa de la UE sobre libre circulacin de trabajadores es de plena aplicacin, teniendo derecho a acceder a cualquier actividad, tanto por cuenta ajena como por cuenta propia, en las mismas condiciones que los nacionales espaoles. Los trabajadores por cuenta propia o ajena, los estudiantes o beneficiarios del derecho a residir con carcter permanente, siempre y cuando sean nacionales de los Estados miembros de la Unin Europea o de otros Estados parte en el Acuerdo sobre el Espacio Econmico Europeo, pueden residir en Espaa sin necesidad de tarjeta de residencia. Bastar el hecho de ser titulares de un documento de identidad o un pasaporte nacional vlido y en vigor si bien debern registrarse en el correspondiente Registro de Extranjeros (para el caso de estancias superiores a tres meses). Los familiares de los ciudadanos comunitarios podrn residir en Espaa sin necesidad de obtencin de autorizacin de residencia y trabajo, si bien habrn de solicitar una tarjeta de familiar de 45. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 11 7 Los modelos 036 se pueden adquirir en las Administraciones y Delegaciones de la Agencia Tributaria y descargndolos directamente a travs de la pgina web www.aeat.es (Modelos y formularios / Declaraciones/Todas las Declaraciones). ciudadano de la Unin. Para el caso de los restantes extranjeros en rgimen comunitario, deber obtenerse una tarjeta de residencia. Presentacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (conforme al Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversin y la creacin de empleo, la constitucin de sociedades est exenta del pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias). (Vase el apartado 2.7 del Captulo 3 para informacin ms detallada). Con el fin de simplificar los trmites para la constitucin de sociedades la Direccin General del Registro y Notariado dict con fecha 18 de mayo de 2011 una Instruccin en la que sealaba que la constitucin de una compaa no est sometida a la obligacin de presentar el modelo 600. Inscripcin en el Registro Mercantil. Una vez cumplimentados los pasos anteriores, la escritura pblica de constitucin de la sociedad debe presentarse ante el Registro Mercantil para la inscripcin de sta. Declaracin posterior de la inversin a la D.G.C.I. En ciertos casos, limitados fundamentalmente a los supuestos de inversiones extranjeras procedentes de territorios o pases considerados parasos fiscales, habr que realizar declaracin previa. (Vase el apartado 8 del Captulo 1 para informacin ms detallada). Principales trmites censales a efectos fiscales: es necesaria la presentacin del Modelo 0367 para poder darse en diversos impuestos, en concreto: Alta a efectos del Impuesto sobre Actividades Econmicas. en dicho Modelo 036, las sociedades que se constituyan indicarn la descripcin de la actividad que van a desarrollar y el motivo por el que estn exentas de este impuesto. Entre otros casos, existen las siguientes exenciones en este impuesto: Las personas fsicas estn exentas en todo caso. Las personas jurdicas durante los dos primeros aos de ejercicio de actividades. Las personas jurdicas cuyo importe neto de cifra de negocios sea inferior a un milln de euros. Este trmite debe realizarse antes de que la compaa inicie sus actividades. Alta a efectos del Impuesto sobre el Valor Aadido (I.V.A.) a travs del Modelo 036. (Vase el apartado 2.6 del Captulo 3 para informacin ms detallada). Obtencin de la licencia de apertura ante el ayuntamiento correspondiente. 46. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 12 Alta a efectos de Seguridad Social y de seguros de accidentes laborales, y alta de los empleados en la Seguridad Social. (Ver apartado 11 del Captulo 5, para informacin ms detallada). Cumplimiento de ciertos trmites ante la Delegacin Provincial del Ministerio de Empleo y Seguridad Social. A continuacin, se incluye un cuadro con los principales pasos a dar para la constitucin de una sociedad annima mediante aportaciones dinerarias: La constitucin de una Sociedad Annima, por regla general, se realiza en un plazo de entre 6 y 8 semanas. Para ms informacin, consultar en www.investinspain.org. 4.2.Regmenes simplificados sobre la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada Sin perjuicio de todo lo anterior, en el siguiente cuadro se recogen las principales caractersticas de los procedimientos de constitucin de sociedades de responsabilidad limitada de carcter reducido, segn ha sido aprobado por el Real Decreto-ley 13/2010. Grfico 1 TRMITES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD 47. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 13 Cuadro 1 PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIN Requisitos Aplicable slo a sociedades de responsabilidad limitada con: Socios exclusivamente personas fsicas. Capital no superior a 30.000 euros. rgano de administracin: administrador nico, varios administradores solidarios o dos administradores mancomunados. Rgimen reducido Rgimen sper reducido Aplicable slo a sociedades de responsabilidad limitada con: Socios exclusivamente personas fsicas. Capital no superior a 3.100 euros. Estatutos adaptados a algunos de los aprobados por el Ministerio de Justicia (Orden JUS/3182/2010, de 9 de diciembre). Plazo otorgamiento escritura Un (1) da hbil contado desde la recepcin de la certificacin negativa de denominacin expedida por el Registro Mercantil Central, una vez suministrados al notario todos los antecedentes. Mismo da de recepcin de la certificacin negativa de denominacin expedida por el Registro Mercantil Central. Expedicin certificacin negativa de denominacin El notario, el propio interesado o su autorizado solicitarn por va telemtica la certificacin negativa de denominacin (pudiendo incluirse hasta cinco denominaciones sociales alternativas) por el Registro Mercantil Central, quien expedir dicha certificacin en el plazo de un (1) da hbil desde la solicitud. Remisin copia autorizada al Registro Mercantil La copia autorizada de la escritura de constitucin se remitir en forma telemtica por el notario otorgante al Registro Mercantil del domicilio social en el mismo da de su otorgamiento. Subsanacin defectos advertidos por registrador Posibilidad de atribuir al notario la facultad de subsanar electrnicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificacin, siempre que aqul se ajuste a la calificacin y a la voluntad manifestada por las partes. Acreditacin inscripcin y nombramiento administradores Certificacin electrnica o en soporte papel, expedida a solicitud del interesado, sin coste adicional, por el registrador mercantil el mismo da de la inscripcin. Remisin al notario autorizante de la notificacin de que se ha procedido a la inscripcin con los correspondientes datos registrales: mismo da de la inscripcin. Datos registrales se unen al protocolo notarial por el notario. Aranceles notariales y registrales 150 euros notario. 100 euros registrador. 60 euros notario. 40 euros registrador. Plazo de calificacin e inscripcin Registro Mercantil Tres (3) das hbiles, a contar desde la recepcin telemtica de la escritura. Dentro de las siete (7) horas hbiles (segn horario de apertura del registro) siguientes a la recepcin telemtica de la escritura. 48. Gua de negocios en Espaa Establecerse en Espaa 14 4.3.Costes Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, exento conforme al Real Decreto-Ley