------------------------------------------- “ESTATUTOS SOCIALES------------------------------------------------------------------------------------- GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V.---------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO PRIMERO -----------------------------------------------------------------Denominación, objeto, duración y domicilio de la Sociedad---------------------------------------------PRIMERA. Denominación de la Sociedad.---------------------------------------------------------------------- La denominación de la Sociedad será Grupo Diniz seguida de las palabras"Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable" o de la abreviatura "S.A.P.I.de C.V." (en lo sucesivo, la "Sociedad"). -----------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA. Objeto Social. ------------------------------------------------------------------------------------------El objeto de la Sociedad será:-------------------------------------------------------------------------------------- a. La promoción, organización y realización de toda clase de festejos y eventosde entretenimiento familiar así como la explotación por cuenta propia de terceros de toda clasede espectáculos y juegos familiares. ---------------------------------------------------------------------------------------------- b. La compra, venta, distribución y comercio en general de todo tipo dealimentos, golosinas y bebidas así como de toda clase de souvenirs, novelties, regalos, juegosmecánicos, electromecánicos, electrónicos, máquinas de video juegos, video y audio, discoscompactos, video láser y cualquier otro medio tecnológico para el entretenimiento. --------------------------------- c. Establecimiento de centros y parques de diversión con todo tipo de juegosfamiliares, incluyendo máquinas de videojuego. ------------------------------------------------------------------------------- d. La compra, venta, importación, exportación, distribución, comercialización,arrendamiento, reparación y mantenimiento de toda clase de máquinas de boliche y susimplementos así como de todo tipo de juegos mecánicos, electromecánicos, electrónicos,de video, de audio, de video láser y juegos de mesa tales como ping­ pong, ajedrez, mesas deaire, billares y demás permitidos por la Ley.------------------------------------------------------------------------------------- e. La elaboración de alimentos y bebidas preparadas, venta de alimentos, vinos,licores, para el consumo dentro y fuera de los establecimientos de la Sociedad, prestando elservicio de restaurante, bar y cafetería. ------------------------------------------------------------------------------------------ f. En general la administración, explotación, enajenación de cualquierestablecimiento comercial dedicado a actividades consistentes con su objeto social. ------------------------------- g. La participación como socio o accionista en toda clase de personasmorales, mercantiles o civiles, de nacionalidad mexicana o extranjera, así como la compra,venta, transmisión, gravamen, disposición o remate bajo cualquier título de toda clase deacciones, partes sociales, participaciones o cuotas de toda clase de personas morales,según sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto de la Sociedad. ------------------------- h. La constitución, organización, promoción y administración de toda clase desociedades mercantiles o civiles, fidecomisos y cualquier otra forma de organización, ya seande nacionalidad mexicana o extranjera, así como la adquisición, enajenación y custodia decualquier clase de títulos de deuda o capital, obligaciones, partes sociales y toda clase detítulos valor, derivados financieros u otros títulos, instrumentos o documentos.-------------------------------------- i. La prestación y contratación de cualquier servicio relacionado con elobjeto de la Sociedad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- j. La realización de investigaciones de mercado, campañas publicitarias ypromocionales. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- k. La consolidación de la oferta de todo tipo de productos industriales ocomerciales para su comercialización en los Estados Unido Mexicanos o en el extranjero.----

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----------------l. La actuación en calidad de contratista, subcontratista, comisionista,distribuidor, representante, mediador o agente y la designación de subcontratistas,comisionistas, distribuidores, representantes, mediadores o agentes. -----------------------------------------------m. La adquisición, arrendamiento enajenación, por cualquier título,de equipo, maquinaria, mobiliario y demás bienes muebles para la realización del objetode la Sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------n. La adquisición, arrendamiento, subarrendamiento, comodato, venta,disposición y explotación de todo tipo de oficinas, locales, comerciales, edificios, fabricas,plantas industriales, bodegas, y en general cualquier tipo de instalaciones, así como todotipo de bienes muebles e inmuebles, según sea necesario o conveniente para el desarrollodel objeto de la Sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------o. El registro, explotación y disposición de cualquier derecho de propiedadindustrial e intelectual, incluyendo derechos de autor, marcas industriales y de servicio,nombres comerciales, patentes, invenciones y procesos. ----------------------------------------------------------------p. La obtención y otorgamiento de licencias, el uso y explotación de todaclase de concesiones, franquicias, permisos, licencias, sub-licencias yautorizaciones en relación con cualquier derecho de propiedad industrial e intelectual,incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, de tecnología, asistencia técnica,patentes, modelos industriales, dibujos, modelos de utilidad, diseños, marcas,denominaciones de origen, nombres comerciales, anuncios publicitarios e ingeniería,según sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto de la Sociedad.-------------------------------q. La emisión, suscripción, aceptación, endoso, garantía y negociación contoda clase de títulos de crédito según sea necesario o conveniente para el desarrollo delobjeto de la Sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------------------

---------------r. El otorgamiento y constitución de toda clase de garantías, incluyendofinanzas y avales, en relación con obligaciones de la Sociedad o de terceros, según seanecesario o conveniente para el desarrollo del objeto de la Sociedad.--------------------------------

---------------s. La realización por cuenta propia o ajena, de todo tipo de cobranzas, en losEstados Unidos Mexicanos o en el extranjero. -------------------------------------------------------------------------------t. El otorgamiento y recepción de préstamos y la constitución degravámenes sobre bienes muebles o inmuebles de la Sociedad según sea necesario oconveniente para el desarrollo del objeto de la Sociedad. --------------------------------------------------------------u. La emisión de bonos, acciones, obligaciones, valores y otros títulos decrédito con la intervención de las instituciones señaladas por la ley, así como laadquisición y negociación de bonos, obligaciones, acciones, valores y otros títulosde crédito emitidos por terceros y en general adquirir y negociar con toda clase deefectos de comercio. ------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------v. Otorgar y recibir todo tipo de créditos o financiamientos así como constituirtodo tipo de garantías reales o personales para garantizar dichos créditos, así comoobligarse solidariamente con terceros. -----------------------------------------------------------------------------------------w. En general la realización de toda clase de actos y la celebración detodo tipo de convenios y contratos, civiles, mercantiles, laborales, así como decualquier otra naturaleza, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, decompraventa, hipoteca, comodato, permuta, fideicomiso, arrendamiento, subarrendamiento,administración, asistencia técnica, consultoría, sociedad, comercialización, asociación en

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participación, o crédito, según sea necesario o conveniente para el desarrollo del objetode la Sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA. Duración. ----------------------------------------------------------------------------------------------- La duración de la Sociedad será de 99 (noventa y nueve) años. -------------------------------------CUARTA. Domicilio Social.-----------------------------------------------------------------------------------------El domicilio de la Sociedad será el Distrito Federal, sin perjuicio de poderestablecer despachos, representaciones, oficinas, agencias, establecimientos osucursales en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero. -------------------------QUINTA. Extranjeros.------------------------------------------------------------------------------------------------Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior,adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por esesimple hecho como mexicano respecto a los bienes, derechos, concesiones,participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad o bien de los derechos yobligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad conautoridades mexicanas, y conviene en no invocar, por lo mismo la protección de suGobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación lasparticipaciones sociales que hubiere adquirido. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO SEGUNDO ------------------------------------------------------------------------------------------- Capital Social y Acciones ---------------------------------------------------------------SEXTA. Capital Social.----------------------------------------------------------------------------------------------- a. El capital social fijo de la Sociedad será de la cantidad de $1'658,025.00 (unmillón seiscientos cincuenta y ocho mil veinticinco pesos 001100, M.N.), y estará representadopor acciones ordinarias, de la Clase I, sin expresión de valor nominal. ------------------------------------------------- b. El capital social variable es ilimitado y estará representado por accionesordinarias o preferentes, de la Clase II, sin expresión de valor nominal. El capital variable podráser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.--------------------------------- c. Indistintamente de la Clase, las acciones representativas del capital socialde la Sociedad estarán divididas en acciones Serie "A" y acciones Serie "B". --------------------------------------- d. Todas las acciones conferirán, dentro de su respectiva Clase y Serie, iguales

derechos y obligaciones a sus tenedores. --------------------------------------------------------------------------------------- e. Cada acción confiere a su tenedor derecho a un voto. --------------------------------------------------- f. No podrá decretarse un aumento de capital, sin que las acciones querepresenten el aumento anteriormente acordado estén totalmente suscritas y pagadas.--------------------------- g. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en el que deberánde inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que seanobjeto las acciones que forman parte del capital social. --------------------------------------------------------------------- h. La Sociedad considerará como propietario de las acciones a la persona que conese carácter aparezca inscrita en el Libro de Registro de Acciones. Asimismo, la Sociedaddeberá llevar un Libro de Registro de Aumento y Disminución del Capital Social. ------------------------------------ i. Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por lasSeries y Clases que se señalan en esta cláusula sexta y podrán ser adquiridas por mexicanoso extranjeros indistintamente. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- j. Los accionistas que sean titulares de acciones Serie A no podrán ser a su veztitulares de acciones Serie B, y los accionistas que sean titulares de acciones Serie B no podránser a su vez titulares de acciones Serie A. En caso de que un accionista adquiera por cualquier

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forma, acciones de una serie distinta, dichas nuevas acciones se convertiránautomáticamente en acciones de la misma serie de las cuales dicho accionista era titular. -----------------------SÉPTIMA. Títulos de las Acciones y Libros Corporativos. -------------------------------------------------a. Títulos de Acciones. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales,que podrán amparar una o más acciones, se redactarán en términos de lo dispuesto por elartículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en su caso por elartículo trece de la Ley del Mercado de Valores, y estarán firmados por el Presidente ySecretario del Consejo de Administración. ---------------------------------------------------------------------Adicionalmente los títulos de las acciones o los certificados provisionales de la Sociedad,deberán contener la siguiente leyenda: ------------------------------------------------------------------------------------------"Cualquier cesión o transferencia de las acciones o instrumentos representados poreste título o certificado, está sujeta a las disposiciones del Convenio entre Accionistas de fecha24 de julio de 2015, celebrado entre José Antonio Quevedo Diniz y CIBanco, S.A.,Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario del Contrato deFideicomiso de Administración No. CIB/2291, con la comparecencia de la Sociedad." -----------------------------b. Libros y Registros. La Sociedad deberá mantener en todo momento los libros deactas de Asambleas de Accionistas de la Sociedad, registro de acciones, variaciones de capitaly sesiones de Consejo de Administración, así como los libros contables y los registrosfinancieros y fiscales de conformidad con la ley aplicable.------------------------------------------------------------------OCTAVA. Aumentos y Disminuciones de Capital. -----------------------------------------------------------El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la AsambleaGeneral de Accionistas, sujeto a las siguientes reglas y apegado a las disposiciones de estosestatutos sociales:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a. El capital fijo de la Sociedad no podrá aumentarse ni disminuirse si, además deser acordado el aumento por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, no sereforman consecuentemente los estatutos sociales, y se inscribe el instrumento públicorespectivo en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad. ---------------------------------b. La parte variable del capital de la Sociedad podrá aumentarse y disminuirsemediante simple acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. -----------------------------------------c. La Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento o disminución fijarálos términos y bases en que debe llevarse a cabo dicho aumento o disminución, de conformidadcon lo dispuesto en estos estatutos sociales. ----------------------------------------------------------------------------------d. En el caso de cualquier aumento de capital de la Sociedad, mediantenuevas contribuciones de capital o mediante la emisión de acciones u otros valores o porcualquier otro medio, incluyendo, sin limitación, la capitalización de pasivos, los accionistas dela Sociedad tendrán derecho preferente para suscribir y pagar las acciones que se emitan comoresultado del aumento de capital de que se trate, en proporción al número de acciones encirculación de que sean titulares en la fecha inmediata anterior a la fecha en que se apruebe elaumento de capital, derecho que deberán ejercer dentro del plazo de treinta (30) días contado apartir de que se hubiera notificado la celebración de la Asamblea de Accionistas de la Sociedaden la que se hubiere aprobado dicho aumento de capital a la totalidad de los accionistas, en elentendido que, si una vez transcurrido dicho plazo, todavía quedaren acciones representativasdel aumento de capital pendientes de suscribir y pagar, entonces los accionistas de la Sociedadque hubieren suscrito y pagado acciones de la Sociedad dentro del plazo inicial, contarán conun plazo adicional de treinta (30) días, contado a partir de que el Secretario del Consejo de

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Administración de la Sociedad les notifique a dichos accionistas participantes en el aumento decapital, para suscribir y pagar, a prorrata, pudiendo acrecer su participación si otrosaccionistas participantes no suscribieren y pagaren las acciones pendientes de suscribir ypagar.-------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e. La amortización de las acciones, a menos que los accionistas lo acuerden deotra manera, será llevada a cabo entre los accionistas de la Sociedad, en proporción a suparticipación en el capital social total de la Sociedad. ------------------------------------------------------------------------ f. No podrá decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones querepresenten un aumento al capital social anteriormente acordado, estén totalmentesuscritas y pagadas. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOVENA. Transmisión de Acciones. --------------------------------------------------------------------------Todas y cada una de las transmisiones de las acciones emitidas por laSociedad, estarán sujetas a las siguientes disposiciones:----------------------------------------------------------------A. Derecho de Primera Oferta.---------------------------------------------------------------------------------- a. El (los) accionista(s) que sea(n) titular(es) de las acciones de la Serie B (enlo sucesivo, el "Accionista de la Serie B") no podrá transmitir las acciones de que estitular durante los primeros 3 (tres) años contados a partir del 24 de julio de 2015. Unavez transcurrido dicho plazo, en caso de que el Accionista de la Serie B pretendatransmitir, total o parcialmente, sus acciones representativas del capital social de laSociedad, deberá cumplir con el siguiente procedimiento: ---------------------------------------------------------------- (i) Oferta de Venta. En caso que el Accionista de la Serie B, directa oindirectamente, en cualquier momento, tenga la intención o pretenda vender o decualquier otra forma enajenar, en una o más operaciones de cualquier naturaleza,simultáneas o sucesivas, una o más acciones de las que sea titular (las "AccionesOfrecidas"), el Accionista de la Serie B deberá entregar a el o los accionistas que seantitulares de las acciones de la Serie A (en lo sucesivo, los "Accionistas de la Serie A") y alSecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (que, a su vez, estará tambiénobligado a notificar inmediatamente a los demás accionistas de la Sociedad) una oferta deventa escrita (la "Oferta de Venta") que especifique (1) cuáles y cuántas son las AccionesOfrecidas, y (2) el precio de venta por las Acciones Ofrecidas (el "Precio Propuesto porel Accionista de la Serie B").-------------------------------------------------------------------------------------------------------- (ii) Periodo de Preferencia. Los Accionistas de la Serie A tendrán el derecho deaceptar la Oferta de Venta, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en quehubieren recibido la Oferta de Venta (el "Período de Preferencia"). Para ello, dichosaccionistas deberán notificar por escrito al Accionista de la Serie B su intención decomprar todas (pero no menos que todas) las Acciones Ofrecidas al Precio Propuestopor el Accionista de la Serie B (el "Aviso de Aceptación"), en el entendido que, si variosAccionistas de la Serie A expresaren al Accionista de la Serie B su intención de adquirirlas Acciones Ofrecidas, el Accionista de la Serie B enajenará las mismas a prorrata, ay entre los Accionistas de la Serie A que envíen al Accionista de la Serie B un A viso deAceptación, tomando en consideración su tenencia accionaria en la Sociedad en esemomento.--- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (iii) Enajenación. Si uno o varios Accionistas de la Serie A envían un Aviso deAceptación dentro del Periodo de Preferencia al Accionista de la Serie B, señalando suintención de adquirir las Acciones Ofrecidas, la compra de las mismas deberá

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realizarse por el o los Accionistas de la Serie A adquirente(s) y efectuarse el pagocorrespondiente en un plazo que no exceda de ciento ochenta (180) días siguientes a lafecha de la Oferta de Venta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------(iv) Vencimiento. Si al vencimiento del Periodo de Preferencia, ningún Accionistade la Serie A hubiere entregado un Aviso de Aceptación en tiempo al Accionista de laSerie B o éste no hubiere recibido un Aviso o Avisos de Aceptación respecto de la totalidadde las Acciones Ofrecidas, o habiendo presentado dicho Aviso o Avisos deAceptación dentro del Periodo de Preferencia, el accionista comprador o accionistascompradores no concluyeran la compra de las Acciones Ofrecidas dentro del plazoseñalado en el inciso (iii) anterior, entonces, el Accionista de la Serie B tendrá el derechode vender las Acciones Ofrecidas a cualquier tercero, dentro de un periodo que no excederáde ciento ochenta (180) días calendario en que hubiere vencido el Periodo dePreferencia, en términos y condiciones no más favorables para el tercero adquirente ysiempre y cuando el precio de venta de dichas acciones sea cuando menos un 10% (diezpor ciento) mayor que el Precio Propuesto por el Accionista de la Serie B indicado en laOferta de Venta, pudiendo el Accionista de la Serie B además ejercer su Derecho deVenta Forzosa (Drag Along) que se establece más adelante. ------------------------------------------------------En caso que la enajenación a un tercero de las Acciones Ofrecidas nose realizare dentro del término de ciento ochenta (180) días calendario posteriores alvencimiento del Periodo de Preferencia, los derechos otorgados en esta Cláusula a losAccionistas de la Serie A serán reestablecidos y deberá iniciarse de nueva cuenta elproceso contemplado por la misma, en caso de que el Accionista de la Serie B deseetransmitir o enajenar de cualquier forma acciones de la Sociedad de las que seatitular. -------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b. Los Accionistas de la Serie A no podrán transmitir sus accionesdurante los primeros 3 (tres) años contados a partir del 24 de julio de 2015, a un preciopor acción menor a la cantidad que resulte de aplicar una TIR Neta del 15% (quince porciento) anual al costo por acción pagado por el Accionista de la Serie B por sus acciones enla Sociedad. Cumplido este requisito, los Accionistas de la Serie A podrántransmitir, total o parcialmente, sus acciones a cualquier tercero con independencia deque el Accionista de la Serie B decida o no participar en dicha venta. -----------------------------------------------Para efectos de esta Cláusula, el Accionista de la Serie B se reserva elderecho de realizar el cálculo de la TIR Neta del 15% (quince por ciento) a efectode que los Accionistas de la Serie A puedan transmitir sus Acciones a un TerceroInteresado, observando en todo momento el Derecho de Venta Conjunta (Tag-Along) delAccionista de la Serie B. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------Para efectos de los presentes estatutos sociales: "Afiliadas" significa,respecto de cualquier persona, (a) cualquier otra persona que, directa o indirectamente, através de uno o más intermediarios, controle a, sea controlada por, o esté bajo controlcomún con, dicha persona, (b) cualquier consejero o funcionario de dicha persona, o (e)en caso de personas físicas, el cónyuge y cualquier ascendiente o descendienteconsanguíneo hasta el segundo grado. El término "control" (que incluye, con unsignificado correlativo, los términos "controlando", "controlada por" y "bajo el controlcomún con"), utilizado con respecto a cualquier persona, significa la facultad, directao indirecta, de dirigir o determinar la dirección de la administración o políticas de dicha

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persona, sea a través de la propiedad del cincuenta por ciento (50%) o más de lasacciones con derecho de voto, por contrato o de otra forma; "Tercero Interesado" significacualquier tercero distinto a los accionistas y sus Afiliadas, interesado en adquirir accionesde la Sociedad, y "TIR Neta" significa el retorno anualizado para el Accionista de la Serie Bsobre la inversión en la Sociedad, neto de los gastos incurridos por parte del Accionistade la Serie B correspondientes tanto a la ejecución de las operaciones contempladasen el Contrato de Suscripción de fecha 29 de junio de 2015, celebrado entre otros, por elseñor José Antonio Quevedo Diniz y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple,División Fiduciaria como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Administración No.CIB/2291, con la comparecencia de la Sociedad; como a su desinversión a través de laventa de la totalidad de sus acciones.-------------------------------------------------------------------------------------------- c. En el caso en que después de los primeros 3 (tres) años contados a partirdel 24 de julio de 2015, algún Tercero Interesado presente a los Accionistas de la Serie Auna oferta para adquirir tanto las acciones de los Accionistas de la Serie A como lasacciones del Accionista de la Serie B, en una o más operaciones de cualquier naturaleza,simultáneas o sucesivas, y los Accionistas de la Serie A deseen aceptar dichaoferta, entonces los Accionistas de la Serie A, comunicarán dicha oferta al Accionistade la Serie B y al Secretario del Consejo de Administración (que, a su vez, estarátambién obligado a notificar inmediatamente a los demás accionistas de laSociedad), indicando: (i) las acciones, en su caso, respecto de las cuales el TerceroInteresado realizó la oferta, y (ii) el precio propuesto por el Tercero Interesado. ElAccionista de la Serie B podrá aceptar o rechazar dicha oferta por escrito, dentro de losnoventa (90) días siguientes a la fecha en que hubiere recibido la notificación por parte delos Accionistas de la Serie A.-------------------------------------------------------------------------------------------------------En caso de que, hayan manifestado los Accionistas de la Serie A su deseo deaceptar la oferta del Tercero Interesado mencionada en el párrafo anterior, pero elAccionista de la Serie B decida rechazar dicha oferta, se detonará un proceso de ventade mercado. Para dicho proceso, los accionistas de mutuo acuerdo seleccionarán unintermediario financiero entre cualquiera de Credit Suisse, Morgan Stanley, GoldmanSachs, Deutsche Bank, Bank of America Merrill Lynch, JP Morgan, Barclays Capital,Citi, UBS, Rothschild, Lazard, Santander, BBVA Bancomer, VACE Partners, ExecutionFinance (el "Intermediario Financiero") para que busque obtener ofertas de compra de laSociedad.--- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En caso de que dicho proceso de venta sea exitoso y se obtengan una o másofertas de terceros para adquirir tanto las acciones de los Accionistas de la Serie Acomo las acciones del Accionista de la Serie B, todos los accionistas aceptan vender latotalidad de sus acciones a aquel tercero cuya oferta sea mayor y en las mejorescondiciones, siempre y cuando (i) el precio de venta esté dentro del rango de precioesperado por acción calculado por el Intermediario Financiero, dentro de un plazo que nodeberá exceder de treinta (30) días hábiles adicionales a su nombramiento, el cual serácomunicado a los accionistas junto con las bases de cálculo para su determinación; y (ii)sea cuando menos igual al precio originalmente ofrecido por el Tercero Interesado a losAccionistas de la Serie A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- d. Los accionistas tendrán derecho a que la Sociedad les proporcionetoda aquella información que requieran para la preparación de documentos a

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distribuir a Terceros Interesados desde el momento en que cualquiera de losAccionistas de la Serie A o el Accionista de la Serie B entregue a los demás accionistasuna Oferta de Venta.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------B. Derechos de Venta Conjunta (TagAlong).------------------------------------------------------------(i) Aviso de Venta Conjunta. Sujeto a que previamente se hubierenobservado los derechos de los accionistas a que hace referencia en esta Cláusula Novena,apartado a. de estos estatutos, en caso que cualquier accionista, en cualquier momento,pretenda vender o de otra forma enajenar, en una o más operaciones de cualquiernaturaleza, simultáneas o sucesivas, parte o la totalidad de sus acciones a unTercero Interesado (el "Accionista Vendedor"), dicho Accionista Vendedor o grupo deAccionistas Vendedores deberá dar aviso por escrito a los demás accionistas de laSociedad y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad (que, a suvez, estará también obligado a notificar inmediatamente a los demás accionistas de laSociedad) (el "A viso de Venta Conjunta"), de su intención de enajenar y los términos dedicha enajenación, por lo menos treinta (30) días antes de la consumación de la operaciónque corresponda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(ii) Contenido del Aviso de Venta Conjunta. El Aviso de Venta Conjuntaespecificará (1) el número de acciones de la Sociedad que pretendan ser enajenadas,(2) el precio en efectivo y/o en especie a ser pagado por el Tercero Interesado alAccionista Vendedor o grupo de Accionistas Vendedores, (3) los términos ycondiciones importantes de la enajenación propuesta (incluyendo la fecha deconsumación propuesta), (4) la identidad y demás características del Tercero Interesado,y (5) el tipo de operación.------------------------------------------------------------------------------------------------------------(iii) Derecho de Venta Conjunta. En relación con cualquier enajenación deacciones de la Sociedad que el Accionista Vendedor o grupo de Accionistas Vendedorespretenda llevar a cabo, cualquier accionista tendrá el derecho, pero no la obligación, deenajenar Acciones de la Sociedad a ese mismo Tercero Interesado junto con el AccionistaVendedor o grupo de Accionistas Vendedores como parte de esa misma transacción (el"Derecho de Venta Conjunta"), hasta el número proporcional de acciones de la Sociedadque corresponda al accionista que tenga la intención de vender, a prorrata, considerando sutenencia accionaria en la Sociedad (y la del Accionista Vendedor más la del resto delos accionistas de la Sociedad que ejerzan su Derecho de Venta Conjunta, yexcluyendo a los accionistas que decidan no participar en dicha venta) (las "Accionesde Venta Conjunta"). Para dichos efectos, dentro de los treinta (30) días siguientescontados a partir de la recepción del Aviso de Venta Conjunta, cada uno de los accionistasde la Sociedad que ejerza su Derecho de Venta Conjunta, tendrá el derecho de enviaruna notificación por escrito al Accionista Vendedor o grupo de Accionistas Vendedores,solicitando al Accionista Vendedor o grupo de Accionistas Vendedores que incluya, y elAccionista Vendedor o grupo de Accionistas Vendedores tendrá la obligación de incluir,como parte de las acciones de la Sociedad que enajenará el Accionista Vendedor ogrupo de Accionistas Vendedores, las Acciones de Venta Conjunta. Asimismo, elAccionista Vendedor o grupo de Accionistas Vendedores deberán presentar unanotificación por escrito al Tercero Interesado, informando a dicho Tercero Interesado losnombres de los titulares de las Acciones de Venta Conjunta, que serán transmitidas a

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dicho Tercero Interesado junto con el Accionista Vendedor o grupo de AccionistasVendedores. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (iv) Enajenación. En caso que cualquiera de los accionistas de la Sociedadejerza su Derecho de Venta Conjunta previsto en esta Cláusula mediante el envío de lanotificación por escrito, en la fecha prevista y una vez que todas las condiciones para suconsumación hayan sido satisfechas, dicho accionista de la Sociedad venderá,simultáneamente y junto con el Accionista Vendedor o grupo de AccionistasVendedores, las Acciones de Venta Conjunta al Tercero Interesado, en los mismostérminos y condiciones aplicables al Accionista Vendedor o grupo de AccionistasVendedores. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (v) Formalidades. Para completar cualquiera de las enajenaciones que secontemplan en esta Cláusula, cada uno de los accionistas se obliga a suscribir loscontratos y otros documentos necesarios, y a votar sus acciones favorablemente, encualquier Asamblea de Accionistas de la Sociedad convocada para tales propósitos, de serel caso.------ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (vi) Sumas Adicionales. En caso que, con posterioridad a cualquiertransmisión de Acciones de la Sociedad, en los términos contemplados en estaCláusula, el Accionista Vendedor o cualquier otro accionista de la Sociedad, ocualquier Afiliada o parte relacionada, reciba una contraprestación adicional, directa oindirectamente, del Tercero Interesado o de una parte relacionada con o Afiliada alTercero Interesado, quien reciba dicha contraprestación adicional estará obligado acompartir dicha contraprestación adicional con el resto de los accionistas de la Sociedad,de forma proporcional. Lo anterior en el entendido que esto no será aplicable para el casoque los Accionistas de la Serie A reciban cualquier contraprestación o remuneración entérminos de mercado, únicamente por la prestación de sus servicios como empleados,asesores externos o consejeros. ------------------------------------------------------------------------------------------------- (vii) Vencimiento. En caso que cualquier accionista de la Sociedad nonotificare a tiempo al Accionista Vendedor o grupo de Accionistas Vendedores elejercicio de su Derecho de Venta Conjunta o eligiere no ejercerlo, dicho AccionistaVendedor o grupo de Accionistas Vendedores tendrán el derecho de enajenar librementeal Tercero Interesado las acciones de la Sociedad señaladas en el A viso de VentaConjunta. --- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Asimismo, en caso de que por cualquier razón, un Accionista Vendedor o grupode Accionistas Vendedores no cumpla con los requisitos señalados en estaCláusula y transmita acciones a favor de un Tercero Interesado sin entregar elAviso de Venta Conjunta, entonces los demás accionistas de la Sociedad tendrán elderecho, pero no la obligación, de exigir a dicho Accionista Vendedor o grupo deAccionistas Vendedores, que adquiera las acciones de dichos accionistas que dichosaccionistas hubieren tenido derecho de transmitir al Tercero Interesado, y el AccionistaVendedor o grupo de Accionistas Vendedores tendrá la obligación de adquirir dichasacciones, en los mismos términos que la venta efectuada a favor del Tercero Interesado. --------------------C. Derecho de Venta Forzosa (DragAlong). ------------------------------------------------------------------- (i) Derecho de Venta Forzosa. Sujeto a que previamente se hubiere observadoel Derecho de Primera Oferta de los Accionistas de la Serie A a que hace referencia en estaCláusula Novena, apartado A anterior, y éstos hubieren rechazado o no aceptado en tiempo la

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Oferta de Venta por parte del Accionista de la Serie B o se hubiere vencido el plazo señalado enel inciso (iii) de la Cláusula Novena, apartado A, sin que los Accionistas de la Serie A pagaranel precio de compra correspondiente, entonces (1) en caso que el Accionista de la Serie Bpretenda enajenar a, o reciba una oferta de un Tercero Interesado para enajenar, la totalidadpero no menos de la totalidad, de las acciones de la Sociedad, y (2) el precio de dicha venta poracción sea por 10 menos 10% (diez por ciento) mayor al Precio Propuesto por el Accionista dela Serie B (el "Precio Mínimo de Venta Forzosa por Acción") (a los requisitos contempladosen (1) y (2), en lo sucesivo, se le denominará conjuntamente como los "Requisitos deProcedencia"), el Accionista de la Serie B tendrá el derecho de exigir al resto de losaccionistas de la Sociedad, incluyendo sin limitar a los Accionistas de la Serie A, queenajenen, y el resto de los accionistas de la Sociedad estarán obligados a enajenar, latotalidad y no menos de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad de quesean propietarios en ese momento, junto con, simultáneamente a, y en las mismascondiciones que el Accionista de la Serie B. ----------------------------------------------------------------------------------(ii) Aviso de Venta Forzosa. Con el fin de ejercer el Derecho de VentaForzosa convenido en el inciso (a) anterior, el Accionista de la Serie B entregará unaviso por escrito al resto de los Accionistas de la Sociedad y al Secretario delConsejo de Administración (un "Aviso de Venta Forzosa"), por lo menos treinta (30)días antes de la fecha propuesta para la consumación de la venta respectiva (en adicióna cualquier aviso remitido conforme a esta Cláusula Novena, apartado A). --------------------------------------(iii) Términos del Aviso de Venta Forzosa. El Aviso de Venta Forzosaespecificará (1) el precio en efectivo y/o en valores a ser pagado por el Tercero Interesadoque deberá ser por lo menos igual al Precio Mínimo de Venta Forzosa por Acción, (2)los términos y condiciones de la enajenación propuesta (incluyendo la fecha deconsumación propuesta), (3) la identidad y demás características del Tercero Interesado,y (v) el tipo de operación. En la ejecución de la Venta Forzosa, los Accionistas buscarán enla medida de lo posible implementar un esquema de salida de su inversión en la Sociedad ysus subsidiarias que les permita lograr la mayor eficiencia fiscal posible, siempre encumplimiento de la legislación fiscal aplicable y sin que esto sea un requisito para el ejercicioy cumplimiento con la Venta Forzosa. ------------------------------------------------------------------------------------------(iv) Enajenación. En caso que el Accionista de la Serie B envíe un Avisode Venta Forzosa, en ejercicio de su Derecho de Venta Forzosa conforme a la presenteCláusula, en la fecha seleccionada para la consumación de la operación y una vezque todas las condiciones para la consumación hayan sido satisfechas,simultáneamente con el Accionista de la Serie B el resto de los Accionistas de laSociedad deberán vender al Tercero Interesado todas las acciones de la Sociedad, enlos mismos términos y condiciones (incluido el precio por acción de la Sociedad), en elentendido que la consumación de la operación deberá tener lugar dentro de un plazoque no exceda de noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha derecepción del Aviso de Venta Forzosa por el Secretario del Consejo de Administracióny, de no consumarse dentro de dicho plazo, el resto de los Accionistas de la Sociedadno tendrán obligación de enajenar sus acciones, debiendo, de ser el caso, reiniciarse elprocedimiento contemplado en esta Cláusula. ------------------------------------------------------------------------------(v) Venta de Activos. Los accionistas convienen que lo dispuesto en estaCláusula (en particular, el procedimiento convenido), será aplicable, siempre y cuando

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se cumplan los Requisitos de Procedencia, en caso que el Accionista de la Serie Bpretenda que la Sociedad enajene la totalidad o una parte significativa de los activos dela Sociedad a un Tercero Interesado (una "Venta de Activos"). Lo anterior siempre ycuando los Accionistas de la Serie A, una vez que la Sociedad les hubiere distribuido losrecursos derivados de la venta de activos, (i) reciban en efectivo, un monto igual alque hubieren recibido del Tercero Interesado considerando el Precio Mínimo de VentaForzosa por Acción, en caso de que dicha operación se tratare de una venta deacciones forzosa conforme a lo establecido en esta Cláusula, y (ii) no se vean afectadosuna vez que la Sociedad les hubiere distribuido los recursos derivados de la venta deactivos desde un punto de vista de la eficiencia fiscal entre una venta de activos y unaventa de acciones (en la que se hubiere buscado, en la medida de lo posible, implementarun esquema de salida de su inversión en la Sociedad y sus subsidiarias que les permitalograr la mayor eficiencia fiscal posible, siempre en cumplimiento de la legislación fiscalaplicable). -- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (vi) Formalidades. Para completar cualquiera de las enajenaciones que secontemplan en esta Cláusula, cada uno de los accionistas se obliga a suscribir loscontratos y otros documentos necesarios, a votar sus acciones favorablemente, encualquier Asamblea de Accionistas de la Sociedad convocada para tales propósitos, y,en el caso de una Venta de Activos, a resolver la distribución del precio de ventaresultante de la Venta de Activos (mediante pago de dividendos, reducción de capital,amortización de Acciones o de cualquier otra forma conveniente). ----------------------------------------------- (vii) Sumas Adicionales. En caso que, con posterioridad a cualquiertransferencia de Acciones de la Sociedad, o cualquier Venta de Activos a cualquierTercero Interesado, que haya resultado del ejercicio por parte del el Accionista de laSerie B de su Derecho de Venta Forzosa contemplado en esta Cláusula Novena,apartado C, el Accionista de la Serie B o cualquier otro accionista de la Sociedad, ocualquiera Afiliada o parte relacionada, reciba una contraprestación adicional, directa oindirectamente, del Tercero Interesado o de una parte relacionada con o Afiliada alTercero Interesado, quien reciba dicha contraprestación adicional estará obligado acompartir dicha contraprestación adicional con el resto de los accionistas de la Sociedad,de forma proporcional. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------D. Adhesión. Cualquier cesión, enajenación o transmisión de acciones de laSociedad realizada por cualquier accionista de la Sociedad en favor de un TerceroInteresado, sólo será eficaz si el Tercero Interesado, simultáneamente con la fechapropuesta para que la enajenación de que se trate surta efectos, conviniere en adherirse yestar obligado conforme a los términos de estos estatutos sociales y los convenioscelebrados de tiempo en tiempo entre los accionistas en los mismos términos, mutatismutandi, en que hubiere estado obligado el accionista vendedor o grupo de accionistasvendedores, en el entendido que cualquier transferencia realizada sin darcumplimiento a lo dispuesto por esta Cláusula Novena, será nula de pleno derecho y noproducirá efecto alguno frente a la Sociedad o los accionistas de la Sociedad, sin que elcesionario pueda ejercer derecho alguno respecto de las acciones de la Sociedad deque se trate, y sin que el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedadesté facultado para inscribir la transferencia de que se trate en el Libro de Registro deAcciones de la Sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------

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-------------------------------------------- CAPÍTULO TERCERO ------------------------------------------------------------------------------------------- Asamblea de Accionistas --------------------------------------------------------------- DÉCIMA. Asambleas de Accionistas -------------------------------------------------------------------------- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad yestará sujeta al siguiente régimen:--------------------------------------------------------------------------------------------a. Tipos de Asambleas. Las Asambleas de Accionistas de la Sociedadpodrán ser ordinarias, extraordinarias o especiales según se establezca en estosestatutos sociales y de conformidad con la ley aplicable.----------------------------------------------------------------La Asamblea Extraordinaria se reunirá para conocer: (i) de los asuntos aque se refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de SociedadesMercantil es; y (ii) de la escisión de la Sociedad. Las demás Asambleas, serán Ordinarias. ------------------Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad podránadoptarse, sin necesidad de reunión, siempre que se tomen en forma unánime ypor escrito. Las resoluciones adoptadas en los términos de este párrafo tendrán,para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas enAsamblea General de Accionistas legalmente instalada y deberán ser transcritasen el libro de actas correspondiente. -------------------------------------------------------------------------------------b. Periodicidad. La Sociedad celebrará por lo menos una (1) AsambleaOrdinaria de Accionistas cada ejercicio social para resolver sobre los asuntos a losque se refiere el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, además decualquier otro asunto incluido en el orden del día. --------------------------------------------------------------------------c. Convocatorias. El Consejo de Administración, cualquier miembro delConsejo de Administración, el Secretario de la Sociedad, la mayoría de los Accionistasde la Sociedad (actuando fuera de Asamblea de Accionistas de la Sociedad), o el olos accionistas tenedores de las acciones Serie B, tendrán derecho de convocar a lasAsambleas de Accionistas de Sociedad. Las convocatorias deberán ser firmadas porquien las realice y publicadas (i) en el sistema electrónico de publicaciones desociedades mercantiles, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 12 de juniode 2015; y (ii) en un diario de amplia circulación de la ciudad de México, que en todoslos casos incluirá al periódico "Reforma" o si éste deja de circular, el diario "El Universal",en ambos casos al menos quince (15) días naturales antes de la fecha señaladapara la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de que se trate.------------------------------------------------La convocatoria deberá contener el orden del día con expresión de la fecha,hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea. Si todas las acciones con derechoa voto estuvieran representadas al momento de la votación, no será necesaria lapublicación de la convocatoria. --------------------------------------------------------------------------------------------------d. Celebración. Las Asambleas se celebrarán en el domicilio social.Actuará como Presidente de la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración o,en su ausencia, la persona que designen los accionistas presentes en la Asamblea deque se trate. Fungirá como Secretario de la Asamblea el Secretario del Consejo o, en suausencia, la persona que designe el Presidente. ---------------------------------------------------------------------------e. Quórum y Mayoría. El quórum requerido para la instalación de laAsamblea de Accionistas de la Sociedad, será del cincuenta por ciento (50%)de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en circulación, enprimera o ulterior convocatoria, para el caso de asambleas generales ordinarias de

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accionistas, y de setenta y cinco (75%) de las acciones representativas del capital socialde la Sociedad en circulación, en primera convocatoria, y del cincuenta por ciento (50%) delas representativas del capital social de la Sociedad en circulación, en segunda oulterior convocatoria, para el caso de asambleas generales extraordinarias deAccionistas. Las resoluciones de la. Asamblea de Accionistas de la Sociedad seránválidamente adoptadas mediante el voto favorable de la mayoría de los Accionistas conderecho de voto presentes en dicha asamblea, en el caso de asambleas generalesordinarias de Accionistas, y mediante el voto favorable del cincuenta por ciento (50%)más una Acción, del total de Acciones en circulación, en el caso de asambleasgenerales extraordinarias de Accionistas. No obstante lo señalado en este inciso (e), lasDecisiones de Mayoría Calificada deberán ser aprobadas conforme a lo señalado en elinciso (f) de esta Cláusula. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- f. Decisiones de Mayoría Calificada. ----------------------------------------------------------------------- (i) Mientras CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciariacomo fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Administración No. CIB12291 seapropietario de cuando menos el 30% (treinta por ciento) de las Acciones representativasdel capital social de la Sociedad, la adopción de resoluciones sobre los siguientesasuntos ("Decisiones de Mayoría Calificada") requerirán del voto favorable de la mayoríade las acciones representativas del capital social de la Sociedad (o de los consejeros),dentro de la cual deberá incluirse el voto favorable de la mayoría de las accionesSerie B (o de la mayoría de los consejeros designados por los accionistas Serie B), yasea en el Consejo de Administración o en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad,según corresponda:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (1) el cambio de objeto social de la Sociedad; ------------------------------------------------------------ (2) cualesquiera modificaciones a los estatutos sociales de la Sociedado de cualquiera de sus subsidiarias, en tanto dichas modificaciones afecten losderechos de los accionistas de la Serie B; ------------------------------------------------------------------------------------- (3) aumentos o disminuciones del capital social de la Sociedad o desus subsidiarias, tanto en su parte variable como en su parte fija, incluyendo la recomprade sus propias acciones y el establecimiento de derechos específicos a lasacciones en circulación;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (4) la fusión, consolidación, joint-venture, asociaciones en participación, oadquisición de Acciones o participaciones en otras sociedades, o cualquier otraoperación similar, como quiera que se denomine, respecto de la Sociedad ocualquiera de sus subsidiarias; ---------------------------------------------------------------------------------------------------- (5) la escisión, liquidación, disolución, concurso mercantil, quiebra o cualquieroperación similar respecto de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias;--------------------------------------- (6) la declaración y el pago de dividendos por la Sociedad o por cualquiera desus subsidiarias, en exceso a lo establecido en la Cláusula Vigésima Cuarta de estosestatutos sociales;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (7) la aprobación o modificación del presupuesto anual de la Sociedad ysus subsidiarias; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ (8) la aprobación de los estados financieros anuales, con la salvedad delos estados financieros que deban ser aprobados para el pago anual del

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dividendo a que se refiere la Cláusula Vigésima Cuarta de estos estatutos sociales, encuyo caso este asunto no será considerado una Decisión de Mayoría Calificada; -------------------------(9) la celebración o modificación de convenios con partes relacionadas;----------------------------(10) el otorgamiento de mutuos, préstamos y/o créditos a cualquier tercero(salvo por créditos comerciales derivados de la venta de equipo en el cursoordinario del negocio), siempre y cuando no estuviera previsto en el presupuesto anualde la Sociedad;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(11) el establecimiento o modificación a las políticas o criterios de inversión delflujo de efectivo disponible de la Sociedad en los mercados financieros; -----------------------------------------------(12) el otorgamiento de poderes para actos de dominio y/o para la suscripción,aval y endoso de títulos de crédito (excepto cheques) por parte de la Sociedad, inclusoaquéllos limitados o especiales sujeto a la política para el otorgamiento de poderes para emitircheques adoptada por la Sociedad; ----------------------------------------------------------------------------------------------(13) el incurrir en cualquier tipo de pasivo u otras obligaciones con costo noprevisto en el presupuesto anual de la Sociedad por un monto mayor al 7.5% de lo establecidoen el presupuesto anual vigente en función de los acuerdos específicos de los accionistas paraeste efecto; - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(14) el otorgamiento de avales, fianzas, constitución de gravámenes sobrecualquier activo y demás garantías por parte de la Sociedad, siempre y cuando noestuvieran previstos en el presupuesto anual de la Sociedad y excedan del 7.5% de lo previstopara estos conceptos en el presupuesto anual vigente para el ejercicio de que se trate (estoincluye el otorgamiento de opciones sobre dichos activos, promesas de ventas y, engeneral, el otorgamiento de cualquier derecho económico, corporativo o de cualquier índolesobre dichos activos); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------(15) el realizar inversiones de capital (capex), siempre y cuando no estuvieranprevistas en el presupuesto anual y excedan del 7.5% de lo previsto para este concepto en elpresupuesto anual vigente para el ejercicio de que se trate, en el entendido que dichosconceptos serán determinados en Dólares, y dicho 7.5% aplicará sobre el monto en Dólares;-------------------(16) la determinación de la compensación, emolumento u honorario de losmiembros del Consejo de Administración de la Sociedad; y ---------------------------------------------------------------(17) la constitución de nuevas subsidiarias y afiliadas de la Sociedad. -------------------------------(ii) En tanto CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria comofiduciario del Contrato de Fideicomiso de Administración No. CIB/2291 sea propietario decuando menos el 20% (veinte por ciento) de las acciones representativas del capital social dela Sociedad, la adopción de resoluciones sobre los siguientes asuntos requerirían del votofavorable de la mayoría de las Acciones de la Sociedad (o de los consejeros), dentro de lacual deberá incluirse el voto favorable de la mayoría de las acciones de la Serie B (o de lamayoría de los consejeros designados por los accionistas Serie B), ya sea en el Consejo deAdministración o en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, según corresponda: -----------------------------(1) el cambio de objeto social de la Sociedad; ----------------------------------------------------------------(2) cualesquiera modificaciones a los estatutos sociales de la Sociedad o decualquiera de sus subsidiarias, en tanto dichas modificaciones afecten los derechos deCIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario delContrato de Fideicomiso de Administración No. CIB/229l; --------------------------------------------------

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---------------- (3) la fusión, consolidación, joint-venture, asociaciones en participación, oadquisición de Acciones o participaciones en otras sociedades, o cualquier otra operaciónsimilar, como quiera que se denomine, respecto de la Sociedad o cualquiera de sussubsidiarias; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (4) la escisión, liquidación, disolución, concurso mercantil, quiebra o cualquieroperación similar respecto de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias; y ---------------------------------------- (5) la constitución de nuevas subsidiarias y afiliadas de la Sociedad. ----------------------------------- g. Actas. Las actas de Asambleas de Accionistas se transcribirán a un Libro deActas de Asambleas que al efecto llevará la Sociedad y deberán ser firmadas por las personasque hayan fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea correspondiente, así como porlos accionistas o representantes de accionistas que hubieren asistido y desearen hacerlo.------------------------DÉCIMA PRIMERA. Asistencia. ----------------------------------------------------------------------------------- a. Sólo podrán asistir a la Asamblea los accionistas con derecho a voto en losasuntos que habrán de discutirse en dicha Asamblea. ----------------------------------------------------------------------- b. Para asistir a las Asambleas bastará que los accionistas estén inscritos en elLibro de Registro de Acciones de la Sociedad. En su defecto, los accionistas deberánpresentar títulos que amparan sus acciones. ----------------------------------------------------------------------------------- c. Los accionistas podrán designar un representante legal para que, en su lugar,asista a una o varias Asambleas. Esta representación podrá conferirse mediante simple cartapoder.-------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO CUARTO----------------------------------------------------------------------------------------------------- Administración -----------------------------------------------------------------------DÉCIMA SEGUNDA. Órgano de Administración. ------------------------------------------------------------- La administración de la Sociedad será encargada a un Consejo de Administración,rigiéndose al efecto por los presentes estatutos sociales y, en lo no previsto por estos, por laLey General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------------------------------------------------------DÉCIMA TERCERA. Integración del Consejo de Administración. ---------------------------------------- a. El Consejo de Administración de la Sociedad estará integrado por 9(nueve) miembros, cada uno de los cuales podrá tener un miembro suplente. Los accionistasque sean titulares de las acciones Serie A tendrán el derecho de nombrar a 5 (cinco) miembroscon sus respectivos suplentes, y los accionistas que sean titulares de las acciones SerieB tendrán el derecho de nombrar a 4 (cuatro) miembros con sus respectivos suplentes. ---------------------- b. Los miembros suplentes del Consejo de Administración tendrán el derechode asistir a las sesiones del Consejo de Administración y votar en las mismas peroúnicamente en caso de ausencia del miembro propietario del cual dicho consejeroes suplente. Los miembros propietarios y los miembros suplentes únicamente podránser removidos de su cargo por el accionista que hizo dicho nombramiento, en cualquiermomento y a su entera discreción, salvo en el caso del Presidente del Consejo deAdministración que se sujetará a lo señalado en la Cláusula Décima Cuarta siguiente.Cualquier consejero suplente de. la Serie "A" tendrá derecho a sustituir a cualquierconsejero propietario de la Serie "A"" y cualquier consejero suplente de la Serie "B"tendrá derecho a sustituir a cualquier consejero propietario de la Serie "B".-------------------------------------------- c. Salvo por el Presidente del Consejo de Administración, los miembros delConsejo de Administración durarán en su cargo por periodos de 1 (un) año o hasta que susucesor sea nombrado y tome posesión del cargo. -----------------------------------------------------------

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----------------d. No obstante lo establecido anteriormente, todos los miembros delConsejo de Administración (incluido el Presidente) podrán ser reelectos indefinidamente parasus respectivos cargos por los accionistas que los hayan designado. ---------------------------------------------------DÉCIMA CUARTA. Presidente y Secretario. ------------------------------------------------------------------a. El Consejo de Administración tendrá un Presidente, quien seránombrado de conformidad con lo siguiente: ----------------------------------------------------------------------------------(i) El Presidente del Consejo de Administración será nombrado por el señor JoséAntonio Quevedo Diniz (en lo sucesivo, "JAQD") siempre que sea titular de cuando menos el20% (veinte por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración, siempre y cuando se trate deJAQD, tendrá voto de calidad. El voto de JAQD en favor de sí mismo para ser designado comoPresidente del Consejo de Administración en ningún caso se entenderá corno un conflicto deinterés, y los Accionistas de la Serie B renuncian en este acto a ejercer cualquier tipo deacción tendiente a controvertir dicho voto y/o designación.-----------------------------------------------------------------(ii) En caso que JAQD deje de ser titular de cuando menos el 20% (veinte porciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, y el accionistade la Serie B tenga al menos el 30% (treinta por ciento) de las acciones representativas delcapital social de la Sociedad, el Accionista de la Serie B tendrá el derecho exclusivo de designaral Presidente del Consejo de Administración. ----------------------------------------------------------------------------------(iii) En caso que los accionistas de la Serie A distintos a JAQD sean titulares del50% (cincuenta por ciento) o más de las acciones representativas del capital social de laSociedad, el Presidente del Consejo de Administración será designado por los accionistas dela Serie A; y ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(iv) En caso que los accionistas de la Serie A distintos a JAQD sean titulares demenos del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones representativas del capital social de laSociedad, el Presidente del Consejo de Administración será designado pormayoría de los accionistas de la Sociedad. -------------------------------------------------------------------------------b. Los Accionistas acuerdan que el Consejo de Administración tendráun secretario que no será miembro de dicho Consejo (el "Secretario"). Losaccionistas de la Serie A tendrán el derecho a nombrar al Secretario siempre ycuando sean titulares de cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) másuna acción, de las acciones representativas del capital social de la Sociedad;de lo contrario, el Secretario será designado por la Asamblea de Accionistasde la Sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DÉCIMA QUINTA. Sesiones. ---------------------------------------------------------------------------------a. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos unavez al trimestre o en cualquier momento cuando sea convocado para sesionar deconformidad con esta Cláusula. Las sesiones del Consejo de Administración sellevarán a cabo en la Ciudad de México o en cualquier otro lugar que el propioConsejo determine. Las sesiones del Consejo de Administración podrán servía telefónica o video conferencia o por cualquier otro medio que permita laidentificación y participación de los miembros del Consejo deAdministración, siempre que la mayoría de sus miembros o de los miembrossuplentes estén presentes ya sea en persona o de forma remota, según seestablece en el inciso (b) siguiente. Las resoluciones que se adopten en una

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sesión del Consejo de Administración, incluyendo aquellas que sean celebradasvía telefónica o mediante videoconferencia, deberán constar en actas, registrarseen los libros correspondientes de la Sociedad y deberán ser firmadas por elPresidente y el Secretario. En el caso de sesiones vía telefónica o por videoconferencia, el Secretario podrá establecer reglas razonables que faciliten laconfirmación de las identidades de las personas que estén participando, talescomo el envío de correos electrónicos al Secretario por parte de los consejerosasistentes en los que confirmen que son ellos quienes efectivamente estánparticipando en la sesión de que se trate, mismos correos electrónicos que haránlas veces de lista de asistencia para todos los efectos legales a que haya lugar. ---------------------- b.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Para efectos de que una sesión del Consejo de Administraciónsea declarada legalmente instalada, la mayoría de los miembros del Consejo deAdministración deberán estar presentes ya sea físicamente o vía telefónica o porteleconferencia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c. Salvo en caso de Decisiones de Mayoría Calificada (según sedefine en la Cláusula Novena anterior), el Consejo de Administración deberáaprobar sus resoluciones por medio del voto favorable de por lo menos lamayoría de los miembros del Consejo de Administración.--------------------------------------------------------- d. Cualquier miembro del Consejo de Administración, el Secretario o elcomisario podrá convocar a una sesión del Consejo de Administración. Los miembros delConsejo de Administración deberán recibir la convocatoria respectiva con por lo menos 10(diez) días naturales de anticipación a cada sesión del Consejo de Administración. ---------------------------- e. Las convocatorias para sesiones del Consejo de Administración deberánhacerse por escrito y serán entregadas a los miembros del Consejo de Administraciónde manera personal o deberán ser enviadas por mensajería con acuse de entrega ovía facsímile o correo electrónico con confirmación de recepción, en términos del inciso(g) de esta misma cláusula. La convocatoria deberá precisar la hora, fecha y lugar de lareunión e incluir el orden del día (especificando razonablemente cada uno de los asuntosa ser discutidos en la sesión) y el nombre y firma de quien convoca. La Sociedaddeberá entregar a los consejeros, o bien ponerles a disposición a través de medioselectrónicos, al menos 5 (cinco) días naturales previos a la sesión de que se trate. Cadauno de los miembros deberá recibir con por lo menos 5 (cinco) días hábiles de anticipacióna la sesión, una copia de la información y los documentos que vayan a ser puestos aconsideración y discusión en la sesión correspondiente del Consejo de Administración.--------------------- f. Las resoluciones adoptadas de forma unánime por todos los miembros delConsejo de Administración serán consideradas válidas aun cuando no se hayanadoptado en sesión, siempre y cuando dichas resoluciones unánimes se confirmen porescrito y sean firmadas por la totalidad de los miembros propietarios, o en su caso,suplentes, del Consejo de Administración. Dichas resoluciones deberán ser transcritasa los libros de la Sociedad y las resoluciones originales deberán quedarse en posesióndel Secretario del Consejo de Administración en los archivos de la Sociedad. --------------------------------- g. Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que cualquierpersona sea designada como consejero propietario o suplente de la Sociedad,deberá entregar al Secretario una comunicación escrita debidamente firmada ante

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dos testigos, adjuntando copia de una identificación oficial y vigente en la cual aparezcasu firma, en la que (i) le indique claramente la dirección en México, Distrito Federal,la dirección de correo electrónico, y el número de telefax, que señala para quele sean entregadas las convocatorias y cualquier otra notificación relacionada con sucargo (en el entendido de que se tendrá por debidamente entregada cualquiercorrespondencia cuando se envíe por cualquiera uno solo de tales conductos), y (ii) lemanifieste bajo protesta de decir verdad que cualquier entrega de correspondencia a taldirección, correo o telefax surtirá plenos efectos legales. Por el hecho de aceptar elcargo de consejero propietario o suplente, la persona de que se trate se obliga amantener actualizada su información de contacto mediante comunicaciones escritas alSecretario. Para que una convocatoria a una sesión del Consejo de Administraciónsea válida, bastará que se envíe a los consejeros propietarios, cada uno de loscuales en todo caso deberá de hacer saber a su suplente que deberá asistir en caso deque el propietario esté imposibilitado para ello.-----------------------------------------------------------------------------DÉCIMA SEXTA. Actas.-------------------------------------------------------------------------------------------Se levantará un acta de cada sesión del Consejo de Administración.Constarán en esta acta los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos, los acuerdosadoptados y la firma de los Consejeros que hayan fungido como Presidente y Secretario. -----------------DÉCIMA SÉPTIMA. Honorarios y Caución. ----------------------------------------------------------------a. Salvo que los accionistas lo aprueben de otra forma medianteconvenio entre accionistas o Asamblea de Accionistas, los miembros del Consejo deAdministración no tendrán derecho a recibir el pago de honorarios por el ejercicio desus funciones, en el entendido que cualquier gasto en que incurran losmiembros del Consejo de Administración en cumplimiento de sus actividades,incluyendo viáticos razonables y documentados, deberán ser cubiertos por la Sociedadconforme a lo establecido en el presupuesto anual de la Sociedad. -----------------------------------------------------b. Los miembros del Consejo de Administración garantizarán elmanejo de la Sociedad si así lo determina la Asamblea de Accionistas que losdesigne. ----- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DÉCIMA OCTAVA. Indemnización. ------------------------------------------------------------------------La Sociedad deberá, en la medida permitida por ley aplicable,indemnizar a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y alComisario, y sacar en paz y a salvo a cada uno de ellos por cualquier responsabilidaden la que hubieran incurrido por virtud del cumplimiento legal de sus actividadescomo miembros del Consejo de Administración. Las disposiciones de indemnizaciónestablecidas en el presente inciso a cargo de la Sociedad no serán aplicables en caso denegligencia, dolo o fraude por parte del miembro correspondiente. La Sociedad podrácontratar un seguro de responsabilidad para cubrir este tipo de riesgos, en favor de losmiembros del Consejo de Administración, al Secretario y al Comisario. --------------------------------------------DÉCIMA NOVENA. Poderes del Consejo de Administración. -----------------------------------------El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades establecidasen ley para garantizar la realización del objeto social. En consecuencia, de maneraenunciativa y no limitativa, gozará de los siguientes poderes: ---------------------------------------------------------(a) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultadesgenerales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula

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especial en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta ycuatro y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y suscorrelativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la RepúblicaMexicana, por lo que al efecto gozará, entre otras, de las siguientes: i) para intentar ydesistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo; ii) para transigir; iii) paracomprometer en árbitros; iv) para absolver y articular posiciones; v) para recusar; vi) parahacer cesión de bienes. vii) para recibir pagos; y viii) para presentar denuncias yquerellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la Ley. ----------------------------- (b) Poder general para actos de administración en los términos del párrafosegundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y suscorrelativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la República Mexicana.---------------- (c) Poder general para actos de dominio de acuerdo con el párrafo tercerodel artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y suscorrelativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la RepúblicaMexicana. -- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (d) Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos delartículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. -------------------------------------------- (e) Para representar a la Sociedad, actuar ante o frente a los sindicatoscon los cuales estén celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los asuntosobrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo yseguridad social de conformidad con lo dispuesto por la Ley Federal del Trabajo;podrá asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya seanLocales o Federales; en consecuencia llevará la representación patronal y legalde la Sociedad, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad enjuicio o fuera de él; podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional,con facultades para absolver y articular posiciones, desahogar la prueba confesionalen todas sus partes; podrá señalar domicilios para oír notificaciones, y. podrácomparecer con toda la representación legal bastante y suficiente, para acudir aaudiencias en sus fases de conciliación de demanda y excepciones y deofrecimiento y admisión de pruebas; asimismo se confieren igualmentefacultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, paratomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales;al mismo tiempo podrá actuar como representante de la Sociedad en calidad deAdministrador respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajoque se tramiten ante cualesquiera autoridades. Al mismo tiempo podrá realizaractos de celebración de contratos de trabajo y rescindirlos. Para tales efectos,gozará de todas las facultades de un mandatario general para Pleitos yCobranzas y Actos de Administración, en los términos del artículo dos milquinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código CivilFederal y los correlativos de éstos en el Distrito Federal y en las demás entidadesfederativas en donde se ejercite el mandato; podrá contestar denuncias, querellas yacusaciones penales; podrá constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, yotorgar el perdón; podrá recibir pagos, podrá intentar toda clase de recursos, juicios yprocedimientos, ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, laborales e inclusoel amparo; y desistirse de unos y otros; podrá representar a la Sociedad ante toda clase

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de tribunales de cualquier fuero y ejercitar toda clase de acciones, excepciones,defensas y reconvenciones, comprometerse en árbitros y arbitradores. -------------------------------------------(t) Facultad para abrir y cerrar cuentas bancarias y para designar a laspersonas que giren cheques contra las mismas. Las facultades aquí concedidasincluyen un poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del artículonoveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en tanto dicho poder seanecesario para girar cheques contra las cuentas bancarias de la Sociedad. --------------------------------------(g) Facultad para designar a los funcionarios y empleados de la Sociedad(salvo por los nombramientos que correspondan a uno o más accionistas conforme a estosestatutos). -- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(h) Facultad para otorgar poderes generales o especiales, con o sinfacultades de sustitución y para revocar unos y otros.-------------------------------------------------------------------Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la AsambleaOrdinaria de Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas.-----------------------------------------------------------------VIGÉSIMA. Comités. -----------------------------------------------------------------------------------------------La Sociedad tendrá órganos internos o comités que apoyarán y colaboraráncon el Consejo de Administración. Los comités estarán integrados por el número demiembros que decida el Consejo de Administración; en el entendido que el accionista de laSerie B tendrá derecho a designar por lo menos a uno de los miembros de cada uno delos comités. Las resoluciones de dichos órganos internos o comités, se tomarán pormayoría simple y se turnarán al Consejo de Administración Únicamente comorecomendaciones para que este último órgano resuelva lo conducente, por lo que ningunode dichos comités tendrá facultad de decisión. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO QUINTO. --------------------------------------------------------------------------------------------------------Vigilancia--------------------------------------------------------------------------VIGÉSIMA PRIMERA. Comisarios. ------------------------------------------------------------------------------El órgano de vigilancia de la Sociedad estará integrado por uno o más Comisariosque podrán o no ser accionistas y contarán con las atribuciones y facultades que determina elartículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad contaráinicialmente con un comisario y su suplente que serán designados por los Accionistas de laSerie A. El o los accionistas de la Serie B tendrán, en todo momento, el derecho de designar,a otro comisario y su suplente adicionales. -------------------------------------------------------------------------------------Cualquier Accionista podrá remover al comisario o a su suplente por causajustificada. -- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si como resultado de la muerte, incapacidad, jubilación, renuncia o remoción delComisario o su suplente existiere alguna vacante, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad oel accionista de la Serie B, según corresponda, tendrán el derecho de designar al nuevocomisario o a su suplente de conformidad con lo señalado en esta Cláusula. ----------------------------------------Los Comisarios continuarán en su cargo hasta que se haga un nuevonombramiento y los designados tomen posesión y, en su caso, garanticen su intervención. Elcomisario y su suplente serán compensados en la forma que determine, en forma anual, laAsamblea de Accionistas de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO SEXTO. ---------------------------------------------------------------------------------------------- Información Financiera. ----------------------------------------------------------------VIGÉSIMA SEGUNDA. Información Financiera y Auditorías Periódicas. --------------

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---------------- a. Información Periódica. La Sociedad preparará su información financieraconforme a las NIIF, Y deberá proporcionarla al Consejo de Administración y a los accionistas,en forma mensual (dentro de los treinta (30) días siguientes a la terminación del mescalendario de que se trate), trimestral, semestral y anual (auditada, dentro de los ciento veinte(120) días siguientes a la terminación del ejercicio de que se trate). ----------------------------------------------------- b. Presupuesto Anual. Sujeto a las Decisiones de Mayoría Calificada establecidasen la Cláusula Décima de estos estatutos, los accionistas prepararán el presupuesto anualcorrespondiente, que contenga por lo menos un balance, un estado de resultados detallado yuna proyección de inversiones de capital y necesidades de efectivo (el "PresupuestoAnual"), por lo menos treinta (30) días antes del término del ejercicio inmediato anterior a aquelal que corresponda dicho Presupuesto Anual, en el entendido que, si por cualquier motivo elPresupuesto Anual para un ejercicio no es aprobado en su totalidad, se utilizará el PresupuestoAnual del ejercicio anterior, incrementado en el porcentaje que sea mayor entre (i) un 8% y (ii)el pronóstico de crecimiento para dicho año establecido en el plan de negocios acordadopreviamente por los accionistas (en el entendido que la proporción de las inversionesde capital (capex) que estén expuestas a una fluctuación en el precio del dólarestadounidense previstas en el Presupuesto Anual, serán determinadas en dichamoneda). --- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c. Visitas. Los accionistas y sus representantes contarán con acceso,en cualquier momento que razonablemente lo soliciten, en horas de oficina y previacita (la que, en cualquier caso, se concederá por la Sociedad a más tardar al tercerdía hábil siguiente a aquél en que se solicite), a cualquiera de los funcionarios y cualquierdocumentación de la Sociedad y sus subsidiarias, de cualquier naturaleza, en el entendidode que tales visitas no deberán interrumpir el curso ordinario de las actividades de laSociedad y/o de sus subsidiarias.---------------------------------------------------------------------------------------------- d. Auditorías. En casos extraordinarios en los que se llegaren a presentarcualesquiera irregularidades graves de cualquier naturaleza, los accionistas de la SerieB, a su costo y discreción, podrá llevar a cabo auditorías de la Sociedad, en elentendido que dichas auditorías no deberán interrumpir el curso ordinario de lasactividades de la Sociedad y/o sus subsidiarias y que la Sociedad, y sus funcionariosse obligan a tomar las medidas razonables para auxiliar a al accionista de la Serie B, yalas personas designadas por éste, a realizar cualquiera de dichas auditorías.------------------------------------ e. Estados Financieros. Los estados financieros de la Sociedad se formularánal término de cada ejercicio y deberán concluirse dentro de los cuatro meses siguientes asu clausura. Los estados financieros deberán conservarse en las oficinas principales de]domicilio de la Sociedad. Deberán estar a disposición de los accionistas junto conlos documentos justificativos correspondientes, por lo menos quince (15) díashábiles antes de la celebración de la Asamblea que deba examinarlos. -----------------------------------------VIGÉSIMA TERCERA. Fondo de Reserva. ------------------------------------------------------------------Previo pago del Impuesto sobre la Renta y reparto de utilidades a lostrabajadores, el remanente que resulte de los estados financieros se aplicará como sigue: ----------------- (a) cinco por ciento será destinado para la constitución del fondo de reservalegal, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social; ---------------------------------------------------------- (b) las cantidades que determine la Asamblea se destinarán para laconstitución de uno o varios fondos de reserva especiales;---------------------------------------------

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----------------(c) en su caso, la cantidad que acuerde la Asamblea se distribuirá comodividendo entre los accionistas; y -----------------------------------------------------------------------------------------------(d) el sobrante repartible será llevado a la cuenta de utilidades por aplicar. ----------------------VIGÉSIMA CUARTA. Dividendos. ----------------------------------------------------------------------------Sujeto a las limitaciones establecidas en los esquemas de financiamiento ocontractuales de la Sociedad y lo dispuestos por estos estatutos sociales, losaccionistas de la Serie A tendrán el derecho discrecional de aprobar anualmente undividendo por un monto de hasta el 30% (treinta por ciento) de las utilidades netasdistribuibles del ejercicio inmediato anterior, previa opinión del Consejo de Administración, sinque esta opinión afecte de forma alguna su facultad de aprobar el pago de dicho dividendo. Elejercicio de este derecho iniciará a partir de que en el año de 2016 puedan repartirse lasutilidades distribuibles del ejercicio fiscal 2015. Únicamente para efectos del ejercicio deeste derecho, los accionistas de la Serie A tendrán el derecho de aprobar los estadosfinancieros de la Sociedad, como requisito previo para el pago de dichos dividendos, sin quelos Accionistas de la Serie B puedan vetar dicha aprobación, y tal aprobación será válidaexclusivamente para tales efectos.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO SÉPTIMO. -------------------------------------------------------------------------------------------Disolución y Liquidación----------------------------------------------------------------VIGÉSIMA QUINTA. Disolución.----------------------------------------------------------------------------------La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria deAccionistas, por verificarse cualquiera de los supuestos que señala el artículo doscientosveintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------------------------------VIGÉSIMA SEXTA. Liquidación. ----------------------------------------------------------------------------------Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación, nombrándose uno o variosliquidadores quienes procederán a la misma conforme a lo dispuesto en el Capítulo XI de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------------------------------------------VIGÉSIMA SÉPTIMA. Facultades y Obligaciones durante la Liquidación.-----------------------------Durante el período de liquidación de la Sociedad, los liquidadores tendrán lasmismas facultades y obligaciones que correspondan al Administrador Único o al Consejo deAdministración. El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades yobligaciones que le correspondían en la vida normal de la Sociedad. ---------------------------------------------------VIGÉSIMA OCTAVA. Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio elnombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el órgano deadministración continuará en funciones, pero no podrá iniciar nuevas operaciones una vezcomprobada la existencia de causa legal para la disolución o emitido el acuerdo que lo decrete.----------------VIGÉSIMA NOVENA. Para todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicarásupletoriamente, en el orden citado, la Ley del Mercado de Valores, la Ley General deSociedades Mercantiles, el Código de Comercio y el Código Civil Federal.” ---------------------------