Going Public Guide

Going Public Guide หนงัสอืเลม่นีจ้ดัทำขึน้เพือ่ใชเ้ปน็แนวทาง

ในการเตรยีมตวัเขา้จดทะเบยีนและ

ใหท้ราบถงึบรกิารใหค้ำปรกึษาของ

ตลาดหลกัทรพัยแ์หง่ประเทศไทย(SET)และ

ตลาดหลกัทรพัย์เอม็เอไอ(mai)

สำนกังานคณะกรรมการกำกบัหลกัทรพัย์

และตลาดหลักทรัพย์(SEC)

93/1 อาคารจีพีเอฟ วิทยุ ชั้น 15

ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน

กรุงเทพฯ 10330

โทรศัพท์ 0-2263-6499

โทรสาร 0-2256-7755

www.sec.or.th

สมาคมบริษัทหลักทรัพย์(ASCO)

195/6 อาคารชดุเลครชัดา ออฟฟศิคอมเพลก็ซ ์2

ชั้น 5 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

โทรศัพท์ 0-2264-0909

โทรสาร 0-2661-8505-6

www.asco.or.th

สมาคมบริษัทจดทะเบียน(LCA)

62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(ห้อง 1106 ชั้น 11)

ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

กรุงเทพฯ 10110

โทรศัพท์ 0-2229-2162-3

โทรสาร 0-2654-55591

www.lca.or.th

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

ฝ่ายสรรหาบริษัทจดทะเบียน-ในประเทศ

โทรศัพท์ 0-2229-2222 โทรสาร 0-2654-5632, 0-2654-5596

www.set.or.th, www.mai.or.th

สภาธุรกิจตลาดทุนไทย(FECTO)

62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

กรุงเทพฯ 10110

โทรศัพท์ 0-2229-2609

โทรสาร 0-2654-5433

www.fetco.or.th

สมาคมบริษัทจัดการลงทุน(AIMC)

195/4 อาคารชดุเลครชัดา ออฟฟศิคอมเพลก็ซ ์2

ชั้น 3 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

โทรศัพท์ 0-2264-0900-3

โทรสาร 0-2264-0904

www.aimc.or.th

สภาวิชาชีพบัญชี(FAP)

444/1 อาคารสมาคมสอบบัญชีรับอนุญาต

แห่งประเทศไทย

ถนนสามเสน แขวงดุสิต เขตดุสิต

กรุงเทพฯ 10300

โทรศัพท์ 0-2668-8071-4, 0-2668-8535-8

โทรสาร 0-2243-7683, 0-2668-8539

www.fap.or.th

ประโยชน์ในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 4

ประโยชน์ของการเป็นบริษัทจดทะเบียน : ต่อบริษัท 5

ประโยชน์ของการเป็นบริษัทจดทะเบียน : ต่อผู้ถือหุ้น 6

การเตรียมตัวก่อนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 10

ขั้นตอนการเตรียมความพร้อม 10

ขั้นตอนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 11

คุณสมบัติของการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ(SET)

และตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ(mai)

15

ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 15

การกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย 16

การผ่อนผันเกณฑ์คุณสมบัติในเชิงตัวเลข 16

การบริหารจัดการโปร่งใสมีมาตรฐาน 16

ค่าใช้จ่ายในการระดมทุน 17

การกำกับดูแลกิจการ 22

กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ 23

ระบบการควบคุมภายใน 25

เลขานุการบริษัท 26

การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน 27

ข้อมูลน่าสนใจ

CFO Survey 7

สถิติสำคัญ SET และ mai 9

What we provide to our Listed Companies 30

สารบัญ

4

ประโยชน์ ในการเข้าจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ

หากเป้าหมายในการทำธุรกิจของคุณคือ การขยายงานเพื่อความเติบโตอย่าง

ยั่งยืน ประโยชน์ ในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอมีหลายประการด้วยกันแต่สามารถสรุปรวมได้เป็น2

ประการด้วยกันคือ

การสร้างโอกาสในการเติบโต และขยายธุรกิจ (Business

Opportunity) และการสืบทอดการดำเนินธุรกิจในระยะยาว

(Sustainability)

การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทำให้ธุรกิจสามารถเข้าถึงแหล่งเงินทุนระยะยาวเพิ่มความ

ยดืหยุน่ในการบรหิารการเงนิจากการมชีอ่งทางการระดมทนุทีห่ลากหลายตลอดจนชว่ยเสรมิสรา้งภาพลกัษณ ์

และความน่าเชื่อถือ

สิ่งเหล่านี้ก็คือการสร้างโอกาสในการต่อยอดให้ธุรกิจเติบโตได้อย่างมั่นคงในขณะเดียวกัน ยังสามารถ

ช่วยสืบทอดการดำเนินธุรกิจในระยะยาว เนื่องจากธุรกิจสามารถดำเนินไปได้อย่างเป็นระบบโดยไม่ต้อง

พึ่งพิงอาศัยบุคคลใดบุคคลหนึ่งแต่เพียงลำพัง และยังทำให้สามารถดึงดูดบุคลากรที่มีความสามารถเข้ามา

ร่วมงานกับบริษัทได้ง่ายขึ้นอีกด้วย

5

ประโยชน์ ในการเข้าจดทะเบียน

การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้นไม่ได้มีประโยชน์เฉพาะกับบริษัทที่เข้าจดทะเบียน

หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่านั้น แต่เกิดประโยชน์ต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทั้งหมด อาทิ เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่ค้า

ผู้ลงทุน ตลาดทุน ตลอดจนประเทศชาติ โดยรวม อย่างไรก็ตามประโยชน์ลำดับแรกๆ ที่จะเกิดขึ้นที่เห็น

ชัดเจนที่สุดจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ดังนี้

ประการที่ 2 เพิ่มช่องทางระดมทุนเพื่อ

ช่วยในการบริหารเงินอย่างมี

ประสิทธิภาพ

บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ สามารถ

ระดมทุนเพิ่มเติมเมื่อมีความต้องการใช้เงินเพิ่มขึ้น

ได้ โดยการออกตราสารทางการเงินประเภทต่างๆ ได้

หลากหลายยิ่งขึ้น ทั้งตราสารหนี้ ตราสารทุน และ

ตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน เช่น หุ้นสามัญเพิ่มทุน หุ้นกู้

หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อ

หลักทรัพย์ เป็นต้น ช่วยให้บริษัทสามารถจัด

โครงสร้างทางการเงินที่เหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ

ของบริษัทได้ เป็นการเพิ่มทางเลือกและสร้างความ

แข็งแกร่งด้านการเงิน และบริหารจัดการเงินได้อย่าง

มีประสิทธิภาพสูงสุด

ประโยชน์ของการเป็นบริษัทจดทะเบียน : ต่อบริษัท

ประการที่ 1 แหล่งเงินทุนระยะยาว

ประการที่ 3 เสริมสร้างชื่อเสียงและ

ภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท

การเป็นบริษัทจดทะเบียนจะช่วยเสริมสร้าง

ความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีในการบริหาร

งานและมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัทมากขึ้น

ผ่านกลไกการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่ง

นอกจากจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้ผู้สนใจลงทุนใน

หลักทรัพย์ของบริษัทมากขึ้นแล้ว ยังช่วยสร้างความ

เชื่อถือแก่ลูกค้า คู่ค้า และสถาบันการเงิน นอกจาก

นี้ยังเป็นการเพิ่มโอกาสทางการค้า การเข้าถึง

พันธมิตรและการต่อยอดธุรกิจในอนาคต

ประการที่ 4 สร้างความภักดี และผล

ตอบแทนที่ดีให้แก่พนักงาน

พนักงานของบริษัทนับว่าเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่ง

ต่อการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ การให้

พนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของ จะช่วยสร้าง

ความภักดีและความภูมิใจให้แก่พนักงาน มีความ

ทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่ในการสร้างความ

ก้าวหน้าให้แก่บริษัท การเป็นบริษัทจดทะเบียนและ

มีการให้ โครงการ เสนอขายหลักทรัพย์ ให้แก่

กรรมการหรือพนักงานของบริษัท (Employee Stock

Option Program หรือ ESOP) ก็สามารถเปิดโอกาส

ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของบริษัทได้

การนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ช่วยให้บริษัทสามารถระดมเงินทุนจากประชาชน

ทั่วไปได้โดยตรง เพื่อนำไปเป็นเงินทุนหมุนเวียนหรือ

ขยายธุรกิจของบริษัทได้โดยไม่มีภาระที่ต้องชำระคืน

เงินต้นและดอกเบี้ยตามงวดเวลาที่กำหนดเหมือน

การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงนิ ทำใหบ้รษิทัมคีวาม

ยดืหยุน่ในการบรหิารเงนิมากขึน้

6

ประโยชน์ของการเป็นบริษัทจดทะเบียน : ต่อผู้ถือหุ้น

ประการที่ 5 สร้างความรับผิดชอบและ

การบริหารงานแบบมืออาชีพ

การที่บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยข้อมูล ข่าวสาร

และความเคลื่อนไหวต่างๆ ผ่านช่องทางและระบบ

การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์

ทำให้บริษัทเป็นที่รู้จักของผู้ลงทุนมากขึ้น ช่วยสร้าง

ความสนใจของผู้ลงทุนในบริษัทมากขึ้นและกระตุ้น

ให้ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนมีการบริหารงานแบบ

มืออาชีพ เนื่องจากมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นใน

วงกว้าง

ประการที่ 6 การดำรงอยู่ของธุรกิจใน

ระยะยาว

การเป็นบริษัทจดทะเบียนจะช่วยให้บริษัทที่มี

การบริหารงานแบบธุรกิจครอบครัวก้าวเข้าสู่การ

บริหารงานแบบมืออาชีพมากขึ้น มีผู้บริหารที่เป็นมือ

อาชีพเข้ามาร่วมบริหารกิจการ และเปิดโอกาสให้

สมาชิกในครอบครัวของเจ้าของกิจการที่มีเป้าหมาย

ในการดำเนินชีวิตหรือมีความถนัดที่แตกต่างกันไป

สามารถเลือกประกอบอาชีพที่ต้องการโดยยังคงมี

ฐานะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและได้รับผลตอบแทน

จากการถือหุ้นอยู่เช่นเดิม ขณะที่ธุรกิจที่สร้างมาตั้ง

แต่ครอบครัวรุ่นแรกยังมีการเติบโตอยู่ต่อเนื่องใน

ระยะยาว

ประการที่ 1 เพิ่มสภาพคล่องและสร้าง

มูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น

การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ช่วยให้

หุ้นที่ถืออยู่มีสภาพคล่องมากขึ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้น

สามารถนำหุ้นมาซื้อขายเปลี่ยนมือกันได้โดยง่าย

และราคาหุ้นที่ซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์จะเป็น

ราคาตลาดที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของกิจการ

ประการที่ 2 เพิ่มอำนาจการต่อรองใน

การลดภาระค้ำประกัน

การเปิดเผยข้อมูลและความน่าเชื่อถือจากการ

เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะมีส่วนช่วย

สร้างความน่าเชื่อถือต่อเจ้าหนี้ของกิจการด้วยเช่น

กัน อันจะเป็นการเพิ่มอำนาจในการต่อรองของผู้ถือ

หุ้นหรือกรรมการต่อสถาบันการเงิน ซึ่งอาจช่วยลด

ภาระการค้ำประกันส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นลงได้

ประการที่ 3 ใช้เป็นหลักประกันในการ

กู้ยืมเงิน

การเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนจะทำให้หุ้นของ

บริษัทมีสภาพคล่อง และมีราคาที่ซื้อขายในตลาด

หลักทรัพย์เป็นราคาที่อ้างอิงได้ ทำให้ผู้ถือหุ้น

สามารถที่จะนำหุ้นนั้นไปวางเป็นหลักประกันในการ

กู้ยืมเงินส่วนตัวจากสถาบันการเงิน ซึ่งจะช่วยเพิ่ม

สภาพคล่องทางการเงินให้แก่ผู้ถือหุ้น

ประการที่ 4 บคุคลธรรมดาไดร้บั

ยกเวน้ภาษกีำไรจากการขายหุน้

ในการซื้ อขายหลั กทรัพย์ จดทะ เบี ยนใน

ตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจะได้

รับการยกเว้นไม่ต้องนำเงินกำไรที่เกิดจากการขาย

หลกัทรพัยม์าคำนวณเปน็รายไดเ้พือ่การเสยีภาษเีงนิ

ได้บุคคลธรรมดาในขณะที่เงินกำไรที่เกิดจากการ

ขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนใน

ตลาดหลักทรัพย์ จะต้องนำไปรวมคำนวณเป็นราย

ได้ เพื่อ เสียภาษี เงินได้บุคคลธรรมดาในอัตรา

ก้าวหน้าซึ่งมีขั้นสูงสุดถึงร้อยละ 37

Top 1

Top 2

Top 3

65% 11% 9% 85%

65% 37% 28% 79%

10% 21% 18% 49%

5% 15% 17% 37%

5% 15% 17% 37%

2%

2%

2%

2%

4% 9% 15%

7

แรงจูงใจสำคัญของ การเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนอันดับแรกคือ ต้องการระดมทุน รองลงมาคือ ต้องการให้บริษัทมีความน่าเชื่อถือและมีภาพลักษณ์ที่ดี

แรงจูงใจของการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียน

หน่วย : เปอร์เซ็นต์ N=218

ต้องการระดมทุน

ต้องการให้บริษัทมีความน่าเชื่อถือและมีภาพลักษณ์ที่ดี

ต้องการเพิ่มมูลค่าและสภาพคล่องแก่ผู้ถือหุ้น

ต้องการสิทธิประโยชน์ทางภาษี

ต้องการเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใสของกิจการ

ต้องการให้บริษัทเป็นมืออาชีพมากขึ้น

ต้องการทราบราคาตลาดของบริษัท

เป็นข้อตกลงของสัญญา

อื่นๆ โปรดระบุ เช่น จัดสรรผลประโยชน์ภายในครอบครัว,

ต้องการให้พนักงานมีส่วนร่วม

Source : CFO Survey Sep. 2008 ; SET Research Institute

แรงจูงใจสำคัญของการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียน

จากผลสำรวจความเห็นของ CFO (CFO Survey) ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จำนวน 220 บริษัท คิดเป็น

ร้อยละ 41.6 ของบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด ซึ่งจัดทำโดยสถาบันวิจัยเพื่อตลาดทุน (SET Research Institute) เมื่อ กันยายน 2551

พบว่าแรงจูงใจสำคัญของการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียน 5 อันดับแรก คือ

1. ต้องการระดมทุน

2. ต้องการให้บริษัทมีความน่าเชื่อถือและมีภาพลักษณ์ที่ดี

3. ต้องการเพิ่มมูลค่าและสภาพคล่องให้กับผู้ถือหุ้น

4. ต้องการสิทธิประโยชน์ทางภาษี

5. ต้องการเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใสของกิจการ

CFO

Survey

Top 1

Top 2

Top 3

37% 13% 18% 68%

38% 32% 15% 86%

10% 21% 19% 51%

7% 15% 13% 35%

5% 11% 11% 27%

5%

3%

5%

4% 13% 18%

8

แรงจูงใจของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในปัจจุบัน

แรงจูงใจของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในปัจจุบันอันดับแรกคือ บริษัทมีความน่าเชื่อถือและมีภาพลักษณ์ที่ดี รองลงมาคือมีช่องทางในการระดมทุนมากขึ้น

แรงจูงใจของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในปัจจุบัน

หน่วย : เปอร์เซ็นต์ N=216

มีช่องทางในการระดมทุน

ต้องการให้บริษัทมีความน่าเชื่อถือและมีภาพลักษณ์ที่ดี

ต้องการเพิ่มมูลค่าและสภาพคล่องแก่ผู้ถือหุ้น

ต้องการสิทธิประโยชน์ทางภาษี

ต้องการเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใสของกิจการ

ต้องการให้บริษัทเป็นมืออาชีพมากขึ้น

ต้องการทราบราคาตลาดของบริษัท

เป็นข้อตกลงของสัญญา

อื่นๆ โปรดระบุ

Source : CFO Survey Sep. 2008 ; SET Research Institute

สถิติสำคัญSETและmai

550

500

450

400

350

300

250

200

150

100

50

0

*ข้อมูล ณ วันที่ 31 ต.ค. 2551

จำนวนบริษัทจดทะเบียนเข้าใหม่

จำนวนบริษัทจดทะเบียน

บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ในปัจจุบันมีจำนวน 525 บริษัท

บริษัท บริษัท

9

ขั้นตอนการเตรียมความพร้อม

บรษิทัทีม่แีผนเขา้จดทะเบยีนในตลาดหลกัทรพัยฯ์

สามารถเตรียมความพร้อมด้วยตนเองในเบื้องต้น

กอ่นการจา้งทีป่รกึษาทางการเงนิในเรือ่ง ดงันี้

• เปลี่ยนผู้สอบบัญชีให้ เป็นผู้สอบที่ ได้รับ

ความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ใน

งบการเงินปีล่าสุดก่อนปีที่ยื่นคำขออนุญาต

เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน

• ปรับปรุงระบบบัญชีและจัดให้มีการควบคุม

ภายใน เพื่อให้ได้มาตรฐาน

• เตรียมสรรหาบุคคลที่จะเป็นกรรมการอิสระ

และกรรมการตรวจสอบ

• จัดทำแผนธุรกิจ เพื่อรองรับการใช้เงินที่จะได้

จากการระดมทุนโดนเสนอขายหุ้นให้แก่

ประชาชน

• จดัเตรยีมเอกสารใหเ้ปน็หมวดหมู ่ เพือ่สะดวก

ต่อการให้ที่ปรึกษาทางการเงินศึกษาข้อมูล

การเตรียมตัว ก่อนการเข้าจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ภายหลังจากการเตรียมการดังกล่าว บริษัทจึง

ทำการคัดเลือกและแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อ

ช่วยในการจัดโครงสร้างบริษัท โครงสร้างธุรกิจ

โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น และจัดเตรียมข้อมูลใน

การยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ

ประชาชนกับสำนักงาน ก.ล.ต. และการยื่นคำขอเข้า

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ บริษัทควรคัด

เลือกที่ปรึกษาทางการเงินที่เหมาะสม จะสามารถ

ทำงานร่วมกับบริษัทได้เป็นอย่างดี

10

ขั้นตอนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ขัน้ตอนที่1แตง่ตัง้ทีป่รกึษาทางการเงนิ

และแตง่ตัง้ผูส้อบบญัชี(กรณยีงัไมเ่ปลีย่นผูส้อบบญัช)ี

ใช้ระยะเวลาประมาณ 6 เดือน – 1 ปี

บริษัทดำเนินการคัดเลือกที่ปรึกษาทางการเงิน

ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เข้ามา

ช่วยในการเตรียมความพร้อมของบริษัท โดยที่

ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ ดังนี้

• จดัใหม้รีะบบควบคมุภายในใหม้มีาตรฐานทีด่ี

• ศึกษาข้อมูลบริษัท (Due Diligence)

• จัดโครงสร้างบริษัท จัดโครงสร้างธุรกิจ

จัดโครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น

• จัดเตรียมข้อมูลบริษัทสำหรับการยื่นคำขอ

อนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน

ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และยื่นคำขอเข้าจด

ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

• จดัจำหนา่ยหลกัทรพัย ์ (กรณมีใีบอนญุาตการ

เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์) หรือประสาน

งานในการจดัหาผูจ้ดัจำหนา่ยหลกัทรพัย์

• ดูแลบริษัทอย่างต่อเนื่องอีก 1 ปีนับจากวันที่

บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ขัน้ตอนที่2แปรสภาพเปน็บรษิทัมหาชน

ใช้ระยะเวลาประมาณ 1 เดือน

ก่ อ น ก า ร ยื่ น ค ำ ข อ เ ส น อ ข า ย ห ลั ก ท รั พ ย์

ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทจะต้องจดทะเบียน

แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนต่อกระทรวงพาณิชย์

ให้แล้วเสร็จก่อน โดยปกติจะใช้เวลาประมาณ 1-2

เดอืนในการแปรสภาพเปน็บรษิทัมหาชน ในขัน้ตอนนี ้

จะมีที่ปรึกษากฎหมายหรือทีมงานด้านกฎหมายของ

บริษัทช่วยดำเนินการ ตลอดจนให้คำปรึกษาในเรื่อง

ประเด็นทางกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ

11

ขัน้ตอนแปรสภาพเปน็บรษิทัมหาชน

ลักษณะของบริษัทมหาชนจำกัด

พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนด

ลักษณะโครงสร้างบริษัทมหาชนจำกัด ดังนี้

1. จำนวนผู้ถือหุ้น : มีผู้ถือหุ้นตั้งแต่

15 คนขึ้นไป

2. ทุนจดทะเบียน : ไม่มีการกำหนดขั้นต่ำ

3. มูลค่าจดทะเบียน : หุ้นบริษัทมหาชนจำกัด

แต่ละหุ้นจะต้องมี

มูลค่าเท่ากันและต้อง

ชำระค่าหุ้นครั้งเดียว

เต็มมูลค่า

4. จำนวนกรรมการ : กรรมการบริษัทไม่น้อย

กวา่ 5 คน และกรรมการ

ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมี

ที่อยู่ในประเทศไทย

บริษัทจำกัด

ประชุมคณะกรรมการ มีมติให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแปรสภาพ

คณะกรรมการชุดเดิมส่งมอบงาน ให้คณะกรรมการชุดใหม่

ภายใน 14 วัน

จดทะเบียนแปรสภาพ

ห่างกัน ไม่น้อยกว่า 14 วัน และไม่เกิน 6 สัปดาห์

ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2 มติยืนยันให้แปรสภาพ คะแนนเสียง 2/3

มติอื่น คะแนนเสียงตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ

มีมติพิเศษ ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1

มติให้แปรสภาพ คะแนนเสียง 3/4

ภายใน 7 วัน

เอกสารที่ ใช้ ในการจดทะเบียน

1. คำขอจดทะเบียน

2. หนังสือบริคณห์สนธิ

3. วัตถุประสงค์

4. รายการจดทะเบียนบริษัท

5. บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

6. สำเนาหนังสือนัด/รายงานการประชุม (ทั้ง 2

ครั้ง)

7. ข้อบังคับของบริษัท

8. แบบจองชื่อ (กรณีไม่ได้ใช้ชื่อภาษาไทยหรือ

ภาษาต่างประเทศของบริษัทเดิมก่อนแปร

สภาพ)

9. หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี)

12

ขัน้ตอนที่3ยืน่คำขออนญุาตเสนอขายหลกัทรพัยต์อ่สำนกังาน

ก.ล.ต.และยืน่คำขอจดทะเบยีนในตลาดหลกัทรพัยฯ์

ใช้ระยะเวลาประมาณ 2 - 3 เดือน

ภายหลังการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ที่ปรึกษาทางการเงินในฐานะตัวแทนของ

บริษัทจะดำเนินการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ฯ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และยื่น

คำขอให้รับหลักทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในขั้นตอนนี้ สำนักงาน ก.ล.ต และตลาดหลักทรัพย์ จะพิจารณาข้อมูลและไปเยี่ยม

ชมกิจการของบริษัท (Company Visit) ซึ่งให้บริษัทนำเสนอข้อมูลและตอบข้อซักถามเพิ่ม

เติม โดยสำนักงาน ก.ล.ต. จะใช้เวลาประมาณ 45 วันในการพิจารณาแบบคำขอนับจาก

วันที่เอกสารครบถ้วน และเมื่อบริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว ตลาดหลัก

ทรัพย์ฯ จะอนุมัติให้รับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยมีเงื่อนไขให้บริษัทดำเนิน

การกระจายหุ้นให้มีผู้ถือหุ้นรายย่อยครบตามเกณฑ์ที่กำหนด

ขั้นตอนการนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ที่ปรึกษาทางการเงิน

อนุญาตให้เสนอขายหุ้น

เริ่มซื้อขายหลักทรัพย์

บริษัทจดทะเบียน

บริษัทนำส่งเอกสารและค่าธรรมเนียม

บริษัทมหาชนจำกัด

สำนักงาน ก.ล.ต.

เสนอขายหุ้น กระจายหุ้น

SET หรือ mai

อนุมัติเงื่อนไขการกระจายหุ้น ให้ครบตามเกณฑ์กระจาย

รายงานผลการกระจาย

ยื่นคำขอ

เสนอขายหุ้น

15 วันทำการ

นับจากวันที่ออกหนังสือ

นับ 1 แบบคำขอ

ขายหุ้นให้แล้วเสร็จ

ภายใน 6 เดือน

(ขอยืดเวลาได้ 1 ครั้ง เป็นเวลา

ไม่เกิน 6 เดือน รวมแล้ว

ไม่เกิน 12 เดือน)

ยื่นคำขอ

หลักทรัพย์

จดทะเบียน

30 วันนับจาก

วันที่เอกสาร

ครบถ้วน

7 วัน

2 วัน

ทำการ

13

ขัน้ตอนที่5เขา้ซือ้ขาย/เขา้จดทะเบยีนในตลาดหลกัทรพัยฯ์

ภายหลังจากบริษัทกระจายหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ

กำหนดแล้ว ถึงเวลาที่หลักทรัพย์ของบริษัทจะเริ่มให้ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม ช่วง

ก่อนเวลาดังกล่าวให้บริษัทดำเนินการ ดังนี้

• แต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์โดยเปิดบัญชกีบับรษิทั ศนูยร์บัฝากหลกัทรพัย ์(ประเทศไทย) จำกดั

• ฝากหลักทรัพย์ตามจำนวนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ที่บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์

(ประเทศไทย) จำกัด

• เอกสารที่ต้องจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังสิ้นสุดการกระจายหุ้นได้แก่ หนังสือรับรองทุนจาก

กระทรวงพาณิชย์ รายงานการกระจายหุ้น ชำระค่าธรรมเนียม

• เมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับเอกสารครบถ้วนแล้ว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศสั่งรับหลักทรัพย์ของ

บริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงของราคาที่อาจเปลี่ยนแปลงจากสภาวะตลาด ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงสนับสนุนให้

หลักทรัพย์ที่มีการกระจายแล้วเสร็จเข้าซื้อขายโดยเร็ว เช่น ภายใน 3-4 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดการ

กระจายหุ้น เป็นต้น

เริ่มทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ขัน้ตอนที่4กระจายหุน้ตอ่ประชาชน

ใช้ระยะเวลาประมาณ 2 – 3 วัน

เมื่อบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน และได้รับอนุมัติให้เป็นบริษัทจดทะเบียน

แบบมีเงื่อนไขให้กระจายหุ้นให้มีผู้ถือหุ้นรายย่อยครบตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดแล้ว บริษัทจะ

ต้องแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์เพื่อช่วยในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ของ

บริษัทต่อประชาชน

การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์และ

รับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์มี 2 วิธีหลัก คือ

• แบบ Firm Underwriting ผู้รับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะต้องจำหน่ายหลักทรัพย์ให้หมด

หากไม่สามารถจำหน่ายหลักทรัพย์ได้หมด ผู้รับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์จะต้องรับซื้อ

หลักทรัพย์นั้นไว้เอง วิธีนี้บริษัทจะมั่นใจได้ว่าได้รับเงินจากการระดมทุนครบทั้งจำนวน

• แบบ Best Effort Underwriting ผู้รับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะพยายามจำหน่ายให้มาก

ที่สุดเท่าที่จะทำได้ และหากไม่สามารถจำหน่ายหลักทรัพย์ได้หมด ก็ไม่ต้องรับซื้อหลักทรัพย์นั้นไว้

เอง โดยทั่วไปวิธีนี้จะมีค่าธรรมเนียมต่ำกว่าวิธีแรก

14

คุณสมบัติ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ (SET) และตลาดหลักทรัพย ์ เอ็ม เอ ไอ (mai) มุ่งมั่นสรรหาและคัดเลือกบริษัทที่มี

ศักยภาพเข้าจดทะเบียนเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทที่จะเข้าจดทะเบียนได ้ ต้องเป็นบริษัทที่มี

ประวตักิารดำเนนิงานมาพอสมควร โดยมผีลกำไรทีผ่า่นมาชดัเจน พรอ้มกระจายการถอืหุน้ใหส้าธารณชน และที่

สำคญัตอ้งมบีรรษทัภบิาลทีด่ ีมคีวามโปรง่ใสและมคีวามนา่เชือ่ถอื โดยคณุสมบตัขิองบรษิทัจดทะเบยีนมดีงันี้

ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน

ตลาดหลักทรัพย์ฯ (SET) ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

ทุนชำระแล้วและส่วนของผู้ถือหุ้น (หลังกระจายหุ้นให้กับประชาชนแล้ว)

ทุนชำระแล้วและส่วนของผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า -

300 ล้านบาท

ทุนชำระแล้วและส่วนของผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า -

20 ล้านบาท

ผลการดำเนินงาน

มีผลการดำเนินงานต่อเนื่องไม่ต่ำกว่า 3 ปี ภายใต้การจัด-

การของผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกัน

อย่างน้อย 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ และ

มีกำไรสุทธิในระยะเวลา 2 ปี หรือ 3 ปีล่าสุดก่อน -

ยื่นคำขอรวมกันไม่น้อยกว่า 50 ล้านบาท โดยป ี

ล่าสุดมีกำไรสุทธิไม่น้อยกว่า 30 ล้านบาท และ

มีกำไรสุทธิในงวดสะสมของปีที่ยื่นคำขอ

มีผลการดำเนินงานต่อเนื่องไม่ต่ำกว่า 2 ปี ภายใต ้-

การจัดการของผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกัน

อย่างน้อย 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ และ

มีกำไรสุทธิในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอ และมีกำไร -

สุทธิในงวดสะสมของปีที่ยื่นคำขอ

กรณีมีผลการดำเนินการเพียง 1 ปี จะต้องมีมูลค่า -

ราคาตลาดของหลักทรัพย์เกินกว่า 1,000 ล้านบาท

ของการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ (SET) และ

ตลาดหลกัทรพัย ์เอม็ เอ ไอ (mai)

15

การผ่อนผันเกณฑ์คุณสมบัติ ในเชิงตัวเลข

ในกรณีที่เห็นว่าการรับหลักทรัพย์ของบริษัทที่ยื่นคำขอจะเป็นประโยชน์ต่อตลาดทุนของประเทศไทย

ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาผ่อนผันคุณสมบัติของผู้ยื่นคำขอในเชิงตัวเลข ดังต่อไปนี้

1. ทุนชำระแล้ว

2. การกระจายการถือหุ้นรายย่อย

3. ผลการดำเนินงาน

4. ฐานะการเงินและสภาพคล่อง

การบริหารจัดการโปร่งใสมีมาตรฐาน

• มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีกำหนดให้มีคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

และมีระบบการควบคุมภายในที่สร้างความเชื่อมั่นได้ว่า ระบบบริหารจัดการมีประสิทธิภาพ โปร่งใส

ตรวจสอบได้

• ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ยื่นคำขอกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และบริษัทอื่นซึ่งมี

ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

• รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ โดยมีผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.

• มีที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.

การกระจายการถือหุ้น

ตลาดหลักทรัพย์ฯ (SET) ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย

ไม่น้อยกว่า 1,000 ราย-

อัตราส่วนการถือหุ้น

ไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของทุนชำระแล้ว -

หาก 300 < ทุน < 3,000 ล้านบาท

ไม่น้อยกว่าร้อยละ 20 ของทุนชำระแล้ว หากทุน -

> 3,000 ล้านบาท

ไม่น้อยกว่า 300 ราย-

ไม่น้อยกว่าร้อยละ 20 ของทุนชำระแล้ว-

การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน

กรณีที่มีทุนชำระแล้ว < 500 ล้านบาท : -

จำนวนหุ้นที่เสนอขาย ต้องไม่น้อยกว่า 15%

ของทุนชำระแล้ว

กรณีที่มีทุนชำระแล้วตั้งแต่ 500 ล้านบาท ขึ้นไป -

จำนวนหุ้นที่เสนอขายต้องไม่น้อยกว่า 10%

ของทุนชำระแล้วหรือไม่น้อยกว่า 75 ล้านบาท

แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

จำนวนหุ้นที่เสนอขาย ต้องไม่น้อยกว่า 15%

ของทุนชำระแล้ว

16

ค่าใช้จ่ายในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกอบด้วย ค่าใช้จ่าย 2 ส่วน ได้แก่ ค่าใช้จ่ายใน

การเตรียมเข้าตลาดหลักทรัพย์ครั้งแรก (IPO One-Time Expenses) และ ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นเป็นประจำปี

(Recurring Expenses) โดยค่าใช้จ่ายในการเตรียมเข้าตลาดหลักทรัพย์ครั้งแรก ได้แก่ค่าธรรมเนียมที่

ปรึกษาทางการเงิน ค่าธรรมเนียมการรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriting Fee)

ค่าประชาสัมพันธ์และจัดทำหนังสือชี้ชวนและค่าธรรมเนียม ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น

ส่วนค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นเป็นประจำปี ได้แก่ ค่าสอบบัญชี ค่าธรรมเนียมนายทะเบียนหลักทรัพย์ ค่า

ตอบแทนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ค่าธรรมเนียมรายปี ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น

ประมาณการค่าใช้จ่ายมีดังนี้

ค่าใช้จ่าย ในการเข้าจดทะเบียน

17

1.เตรยีมพรอ้มเขา้จดทะเบยีน

2.คา่ยืน่คำขอตอ่สำนกังานก.ล.ต.และตลาดหลกัทรพัยฯ์

สำนักงาน ก.ล.ต.

• ค่าธรรมเนียมคำขออนุญาต : 50,000 บาท

• ค่าธรรมเนียมการยื่น Filing : 0.08% ของมูลค่าการเสนอขาย

แบ่งชำระ ดังนี้

- 30,000 บาท ในวันนับ Filing วันแรก

- ส่วนที่เหลือ (ถ้ามี) ในวันที่ Filing มีผลใช้บังคับ

• ค่าธรรมเนียมรายปี: คิดตามส่วนของผู้ถือหุ้น

ส่วนของผู้ถือหุ้น (ล้านบาท) ค่าธรรมเนียม

น้อยกว่า 500 50,000 บาท

ตั้งแต่ 500 - 1,000 100,000 บาท

มากกว่า 1,000 300,000 บาท

ที่ปรึกษาทางการเงิน

ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางการเงิน

ขึ้นอยู่กับปริมาณงานและความพร้อมของบริษัท และมีวิธีการ

ชำระค่าบริการหลายวิธี เช่น

• คิดเป็นราคาเหมาจ่าย

• คิดเป็นร้อยละของมูลค่าเงินทุนที่ระดมได้

• คิดเป็นสัดส่วนตามงานที่ทำเสร็จ ฯลฯ

18

กรณีเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ (SET)

• ค่าธรรมเนียมยื่นคำขอ : 50,000 บาท

• ค่าธรรมเนียมแรกเข้า : 0.05% ของทุนชำระแล้ว

ขั้นต่ำ 100,000 บาท

ขั้นสูง 3,000,000 บาท

• ค่าธรรมเนียมรายปี : 0.01-0.035% ของทุนชำระแล้ว

โดยใช้แบบอัตราถดถอยที่แปรผันตามทุนชำระแล้ว

ขั้นต่ำ 50,000 บาท

ขั้นสูง 3,000,000 บาท

กรณีเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

• ค่าธรรมเนียมยื่นคำขอ : 25,000 บาท

• ค่าธรรมเนียมแรกเข้า : 0.025% ของทุนชำระแล้ว

ขั้นต่ำ 50,000 บาท

ขั้นสูง 1,500,000 บาท

• ค่าธรรมเนียมรายปี : 0.02% ของทุนชำระแล้ว

ขั้นต่ำ 25,000 บาท

ขั้นสูง 1,500,000 บาท

19

ค่าธรรมเนียมรายปี ในการเป็นนายทะเบียน

คิดอัตราค่าธรรมเนียมที่ลดลงตามจำนวนทุนชำระที่เพิ่มขึ้น โดยคำนวณตามทุนชำระทุก 1 ล้านบาท

และค่าธรรมเนียมสูงสุดไม่เกิน 5 ล้านบาท

ทุนชำระ

(ล้านบาท)

อัตราค่าธรรมเนียมคิดตาม

ทุนชำระทุก 1 ล้านบาท

ค่าธรรมเนียมขั้นต่ำ

(บาท)

ไม่เกิน 1,000 430 บาท 30,000

1,001 - 5,000 380 บาท 430,000

5,001 - 10,000 320 บาท 1,900,000

มากกว่า 10,000 230 บาท 3,200,000

3.เสนอขายหุน้

4.คา่ใชจ้า่ยอืน่ๆ

ผู้จัดจำหน่าย และรับประกันการจัดจำหน่าย

• ค่าธรรมเนียมรับประกัน การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ :ประมาณ 3% ของมูลค่า

การระดมทุน

• ผู้สอบบัญชี ขั้นต่ำประมาณ 500,000 บาท

• ค่าจัดพิมพ์หนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นสามัญ ประมาณ 100,000 - 300,000 บาท

• ค่าใช้จ่ายประชาสัมพันธ์

20

ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้จัดทำข้อมูลค่าตอบแทน

กรรมการและผู้บริหารปี 2550 โดยพบว่าค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจด

ทะเบียนในปี 2550 มีดังนี้

5.ผลสำรวจคา่ตอบแทนกรรมการและผูบ้รหิารบรษิทัจดทะเบยีน

ตำแหน่ง

จำนวนบริษัทจดทะเบียน

ที่ใช้ประมวลผล

ในปี 2550

ค่าเฉลี่ยของค่าตอบแทนต่อคน (บาท)

ปี 2550 ปี 2549 % เพิ่มขึ้น

(ลดลง)

จากปีก่อน

กรรมการ 494 558,430 520,025 7.39

ประธานกรรมการ 359 1,001,151 951,858 5.18

กรรมการตรวจสอบ 190 209,050 198,799 5.16

ประธานกรรมการตรวจสอบ 156 269,638 262,262 2.81

ผู้บริหาร 483 3,367,438 3,253,499 3.50

ข้อมูลรายละเอียดแยกตามอุตสาหกรรม, รายได้ และกำไร ศึกษาเพิ่มเติมได้จากผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการและ

ผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดทำโดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ

ที่ www.set.or.th

21

การกำกับดูแลกิจการ หมายถึง การจัดโครงสร้างกระบวนการภายในบริษัท

เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นใช้ ในการกำหนดนโยบาย

ทิศทางธุรกิจกำกับดูแล ประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ เพื่อให้มั่นใจว่ามี

การดำเนินการเป็นไปตามนโยบายและแผนงาน โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย

ซึ่งจะสร้างความมั่นใจว่าเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ในการกำกบัดแูลกจิการคณะกรรมการบรษิทัควรพจิารณาหลกัการกำกบัดแูลกจิการทีด่ ีดงัตอ่ไปนี้

1. การดูแลผู้ถือหุ้นตามสิทธิที่พึงมีพึงได้

2. การปฏบิตัติอ่ผูถ้อืหุน้ทกุกลุม่อยา่งเทา่เทยีมกนั

3. การส่งเสริมบทบาทของผู้มีส่วนร่วมได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสของระบบงาน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามหน้าที่ซึ่งระบุในกฎหมาย (Fiduciary Duty)

รายละเอียดของแนวทางปฏิบัติที่ดี สามารถหารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ www.set.or.th

การกำกับ ดูแลกิจการ

(Corporate Governance)

22

บริษัทที่ยื่นคำขอเข้าจดทะเบียนต้องจัดให้มีกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อดูแลผล

ประโยชน์ของนักลงทุนรายย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

กรรมการอิสระ (Independent Director) และคณะกรรมการตรวจสอบ

(Audit Committee)

องคป์ระกอบของคณะกรรมการอสิระและคณะกรรมการตรวจสอบ

• คณะกรรมการอิสระ ต้องมีจำนวนมากกว่า

1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการของบริษัท

และมีอย่างน้อย 3 คน

• คณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 3 คน

โดยอย่างน้อย 1 คน ควรมีความรู้หรือ

ประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

ทั้งนี้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ต้องเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่สำนักงาน

ก.ล.ต. กำหนด และได้รับการแต่งตั้งจากคณะ

กรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ยังควรเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาได้อย่าง

เพียงพอต่อการดำเนินงานในฐานะคณะกรรมการ

ตรวจสอบด้วย

23

คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

• เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร

หรือ Non-Executive Director

• ถอืหุน้ไมเ่กนิรอ้ยละ 1 โดยนบัรวมผูท้ีเ่กีย่วขอ้ง

• ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเคยเป็น

พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษา เว้นแต่ได้พ้น

จากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อย

กว่าสองปี* ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ

สำนักงาน ก.ล.ต.

• ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่เป็นผู้ให้

บริการวิชาชีพ ผู้สอบบัญชี เว้นแต่ได้พ้น

จากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อย

กว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ

สำนักงาน ก.ล.ต.

• ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

• กรรมการตรวจสอบไม่เป็นกรรมการในบริษัท

จดทะเบียนอื่นในกลุ่ม

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ โดยควรกำหนดเป็นกฎบัตร

(Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบ และมีหน้าที่อย่างน้อย ดังนี้

• สอบทานความถูกต้องและเพียงพอของ

รายงานทางการเงิน

• สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผล

ของระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบ

ภายในรวมถึงพิจารณาความเป็นอิสระของ

หน่วยงานนี้ โดยให้ความเห็นชอบแต่งตั้ง

โยกย้ายหรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานนี้ได้

• พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีโดยจัดให้

มีการประชุมรวมกัน 1 ครั้งต่อปีโดยไม่มีฝ่าย

จัดการ

ข้อแนะนำ • บริษัทควรแต่งตั้งกรรมการอิสระและคณะ

กรรมการตรวจสอบก่อนยื่นคำขอเข้าจด

ทะเบียน อย่างน้อย 3-6 เดือน

• คณะกรรมการบรษิทั และคณะกรรมการตรวจ

สอบควรเข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการ

ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท

ไทย (IOD) ก่อนยื่นคำขอเสนอขายหุ้น เพื่อ

เข้าใจบทบาทหน้าที ่ ความรับผิดชอบ และ

ขอ้พงึปฏบิตัขิองกรรมการบรษิทัมหาชน

• บรษิทัควรกำหนดวาระการดำรงตำแหนง่ของ

กรรมการอสิระและกรรมการตรวจสอบไวอ้ยา่ง

แนน่อน โดยใหม้รีะยะเวลาพอสมควร เชน่ 2–5

ป ีเพือ่ความตอ่เนือ่งในการปฏบิตังิาน

• พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทใน

กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการ

ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มี

ความถูกต้องและครบถ้วน

• สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย และ

ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

• จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

• ให้บริษัทแจ้งเหตุกรณีกรรมการตรวจสอบพ้น

ตำแหน่งก่อนวาระและกรรมการตรวจสอบ

สามารถแจ้งตรงมาที่สำนักงาน ก.ล.ต.และ

ตลาดหลกัทรพัยฯ์ ได้

• ในการตอ่วาระการดำรงตำแหนง่ของกรรมการ

ควรได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

บริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะ

สม แต่ไม่ควรให้มีการต่อวาระโดยอัตโนมัติ

• โดยปกติแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบควรมี

การประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง นอกเหนือ

จากการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท โดย

อาจเชิญกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท

ผู้ตรวจสอบภายใน หรือ ผู้สอบบัญชี เข้าร่วม

ประชมุดว้ยในเรือ่งทีก่ำหนด เชน่ การควบคมุ

ภายใน แผนการตรวจสอบ เป็นต้น

* หมายเหตุ เกณฑ์ 2 ปี ให้ใช้ตั้งแต่การยื่นคำขอฯ 1 ก.ค. 2553 เป็นต้นไป

24

การจัดระบบการควบคุมภายในที่ดี มีประเด็นที่

ต้องพิจารณาอย่างน้อย 2 ข้อหลัก ดังต่อไปนี้

1. ร ะ บ บ ค ว บ คุ ม ภ า ย ใ น เ พี ย ง พ อ แ ล ะ มี

ประสิทธิภาพ

2. ก า ร ค ว บ คุ ม ด้ า น ก า ร บ ริ ห า ร จั ด ก า ร

(management control) มี check and

balance และมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร และปฏิบัติตาม

การแบ่งแยกขอบเขตอำนาจที่กำหนดไว้

โดยวิธีการตรวจสอบเพื่อให้ครอบคลุม 2 ข้อ

หลักข้างต้นให้ใช้วิธีการตรวจสอบอย่างน้อยในเรื่อง

ดังต่อไปนี้

1. การตรวจสอบข้อบกพร่องของระบบการ

ควบคุมภายใน

2. ตรวจสอบว่าระบบควบคุมการบริหารจัดการ

ของบริษัทมีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

และการแบ่ งแยกอำนาจหน้าที่ ชัด เจน

สมเหตุสมผล รวมทั้งมีระบบ check and

balance

3. กรรมการตรวจสอบมีความเห็นอิสระตาม

เกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. มีความรู้ความ

สามารถที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย และ

รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4. มีฝ่ายตรวจสอบภายในไม่ว่า in-house หรือ

outsource ซึ่งมีความเป็นอิสระมีความรู้

ความสามารถ และรายงานตรงตอ่คณะกรรมการ

ตรวจสอบและเข้าตรวจสอบการปฏิบัติตาม

ระบบการควบคมุภายในของบรษิทัสมำ่เสมอ

25

ระบบการควบคุมภายใน

เลขานุการบริษัท

พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย ์ ฉบับที ่ 4 พ.ศ. 2551 ได้กำหนดให้ คณะกรรมการบริษัท

ต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท โดยจะแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทก็ได้ ทั้งนี้

เลขานุการบริษัทมี หน้าที่ดังนี้

1. จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

1.1 ทะเบียนกรรมการ

1.2 หนังสือนัดประชุมกรรมการรายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ / ผู้บริหารของบริษัท และส่งสำเนาให้ประธานกรรมการ

และประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7 วันทำการ

26

วัตถุประสงค์หลักในการเปิดเผยข้อมูลนั้น เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าใจธุรกิจของบริษัท

และติดตามข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาลงทุนและในส่วนของตลาดหลักทรัพย์ฯ

นั้นเพื่อช่วยให้การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและ

ยุติธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง จำเป็นอย่างยิ่งที่บริษัทจดทะเบียนจะต้องมีการเปิด

เผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูล

สำหรับใช้ตัดสินใจในการลงทุนอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งดูแลโดยฝ่ายกำกับบริษัทจด

ทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ของบริษัทจดทะเบียน

การเปิดเผยข้อมูล

27

ข้อมูลที่จะต้องเปิดเผยมีอะไรบ้าง

ข้อมูลที่ต้องเปิดเผยเป็นข้อมูลที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ หรือมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

หรือสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภทหลัก คือ

1. ข้อมูลที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic Reports)

2. ข้อมูลที่รายงานตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)

โดยมีลักษณะข้อมูลและระยะเวลาที่ต้องรายงาน ดังนี้

1.การรายงานขอ้มลูตามรอบระยะเวลาบญัชี

ประเภทข้อมูลระยะเวลาที่ต้องเปิดเผยนับแต่สิ้นสุด

รอบระยะเวลาบัญชี

งบการเงินประจำปี (ตรวจสอบแล้ว) 3 เดือน

งบการเงินรายไตรมาส (สอบทานแล้ว) 45 วัน

รายงานประจำปี (แบบ 56-2) 110 วัน

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) 3 เดือน

หมายเหตุ : แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เป็นการปรับปรุงข้อมูลพื้นฐานของบริษัทให้เป็นปัจจุบัน จาก

เดิมที่ได้เปิดเผยไว้เมื่อยื่นขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์แก่ประชาชนในครั้งแรก (แบบ 69-1)

28

2.การรายงานขอ้มลูตามเหตกุารณ์

ประเภทข้อมูล ระยะเวลาที่ต้องเปิดเผย

1. ข้อมูลที่ส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์

ประสบความเสียหายอย่างร้ายแรง -

หยุดประกอบกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน-

เปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจ-

การเพิ่มทุนหรือลดทุน-

การจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล-

เปิดเผยโดยทันที-

2. ข้อมูลที่ควรเปิดเผยให้ผู้ลงทุนทราบ

การเปลี่ยนแปลงกรรมการ-

การเปลี่ยนแปลงแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ-

บริษัท

การย้ายที่ตั้งสำนักงานใหญ่-

การเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี-

เปิดเผยภายใน 3 วันทำการ -

นับแต่วันที่เกิดเหตุการณ์

3. ข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์เก็บเป็นหลักฐานอ้างอิง

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้ถือหุ้น 10 ลำดับแรก-

รายงานการประชุมสามัญ/วิสามัญ-

รายงานการกระจายการถือหุ้น-

นำส่งภายใน 14 วัน นับแต่วันที่เกิดเหตุการณ์-

บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลนอกเวลาการซื้อขาย และก่อนการซื้อขายในแต่ละรอบล่วงหน้าอย่างน้อย

1 ชั่วโมง โดยส่งข้อมูลหรือสารสนเทศในรูปแบบ online ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

และส่งในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ โดยข้อมูลของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อไปยังผู้ลงทุนผ่านเว็บไซต์

ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th รวมทั้งผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลทางช่องทางอื่นๆ ของ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะจัดการอบรมเกี่ยวกับหลักการและแนวทางการเปิดเผยข้อมูล ตลอดจน

วิธีการจัดส่งรายงานในระบบฯ ให้แก่บริษัทจดทะเบียนก่อนเริ่มการซื้อขายหลักทรัพย์

29

1. Awards

SET และ mai ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนเป็นบริษัทที่มีผลการดำเนินงาน และมี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้จัดให้มีการมอบรางวัลให้กับ ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

และบริษัทจดทะเบียนที่มีผลการดำเนิน และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

What we provide to our Listed Company

30

2. Networking

SET และ mai สนับสนุนให้เกิดความ

เชื่อมโยงกันระหว่างผู้บริหารของบริษัทจด

ทะเบียน โดยจัดกิจกรรมพบปะสังสรรค์ให้

กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจดทะเบียน

และหน่วยงานทั้งภาครัฐ และเอกชนที่

เกี่ยวข้อง เพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและ

ประสบการณ์รวมถึงสร้างพันธมิตรทาง

ธุรกิจ

3. Investor Relations

SET และ mai สนับสนุนการ

ประชาสัมพันธ์บริษัทจดทะเบียนผ่าน

ช่องทางต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รู้จัก

และเข้าใจถึงลักษณะธุรกิจของ

บริษัทจดทะเบียนใน เช่น นิตยสาร

Money and Wealth, รายการ

โทรทัศน์ช่อง Money Channel,

Opportunity Day, การร่วมมือกับ

บริษัทหลักทรัพย์ในการจัดทำบท

วิเคราะห์, mai Stock Focus, mai

E-newsletter

31

4. Knowledge and

Business Opportunity

SET และ mai ช่วยเสริมสร้างศักยภาพ

และความแข็งแกร่งให้แก่บริษัทจดทะเบียน

โดยการจัดสัมมนาในหัวข้อที่เป็นประโยชน์

กับธุรกิจ และเป็นหัวข้อที่กำลังอยู่ในกระแส

ความสนใจของผูบ้รหิารของบรษิทัจดทะเบยีน

32

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 62 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กทม. 10110 โทร. 0-2229-2222 โทรสาร 0-2654-5632, 0-2654-5596 e-mail : issuerservices@set.or.th www.set.or.th

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 62 ชั้น 9 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กทม. 10110 โทร. 0-2229-2222 โทรสาร 0-2654-5632, 0-2654-5596 e-mail : info@mai.or.th www.mai.or.th