AUDIT COMMITTEE INSTITUTE

Diferentemente do que ocorreu nos Estados Unidos, com a promulgação da lei Sarbanes-Oxley (SOX), em 2002, no Brasil, a governança corporativa é uma necessidade e uma iniciativa do próprio mercado. É o que identifica o sócio da KPMG no Brasil líder na área de Risk Advisory Services, Sidney Ito.

A análise feita pelo sócio teve como base o 2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos, realizado pela KPMG, a partir do Relatório Anual 20-F. O trabalho foi apresentado durante a 13ª Mesa de Debates do Audit Committee Institute, que aconteceu em dezembro de 2007.

Segundo Sidney Ito, a governança corporativa, nos Estados Unidos, é uma força regulatória com alto grau punitivo – criminal e monetário. No Brasil, é o próprio mercado que adota as melhores práticas. Em razão disso, as empresas se tornam atrativas aos investidores e aumentam a profissionalização de sua gestão.

A tentativa das empresas brasileiras, de se adequar às exigências aplicadas nos Estados Unidos, segue uma tendência internacional. Outros países, como Japão, Canadá e a própria União Européia, já promulgaram leis baseadas na SOX.

Governança no mercado de ações

ACI 27

O cumprimento dessas regulamentações também é uma forma de as empresas se prepararem tanto para futuras crises como para a volatilidade do mercado acionário. A iniciativa ajuda a preservar o valor da companhia. “No Brasil, conhecemos organizações que utilizam as premissas da SOX como base para a prática da boa governança corporativa. Isso acontece até mesmo em companhias que não têm essa obrigação, como é o caso daquelas que não são listadas na SEC (Securities and Exchange Commission, equivalente à CVM brasileira) nos Estados Unidos, nem na Bovespa, no Brasil”, afirma Ito.

GovernançaNo Brasil, o conceito de governança está intrinsecamente ligado ao entendimento do mercado sobre a necessidade de sobrevivência e perenidade de uma empresa. E de que isso só pode ser alcançado mediante a utilização de melhores práticas de gestão e profissionalização.

O sócio da KPMG aponta que a governança não está só ligada ao tripé eqüidade (tratar todos os acionistas da mesma forma), divulgação (demonstrações financeiras transparentes) e prestação de contas para o mercado. Existe um quarto componente, a perenidade, que é ainda

Sidney Ito, sócio da KPMG no Brasil e líder na área de Risk Advisory Services

mais importante, já que os três primeiros são obrigatórios.

Nos EUA, a questão da perenidade pode ser observada na divulgação pública das deficiências nos controles internos de uma empresa. Segundo Sidney Ito, os níveis diferenciados de governança da Bovespa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado) não exigem pressupostos como esses, que, no caso norte-americano, são essenciais para a decisão dos investidores. Mas a ausência de regulamentação específica, que exija a divulgação das deficiências nos controles internos, não faz com que o mercado se exima dessa preocupação.

“O mercado percebe a governança corporativa como instrumento para a precificação das ações de uma empresa e a valorização posterior desses papéis. O diferencial do mercado brasileiro é a percepção da importância desse conceito para a sustentação dos negócios e na busca por investimentos”, explica o sócio da KPMG no Brasil. “Até mesmo empresas familiares procuram esse modelo, de maior profissionalização, na hora de resolver impasses na sucessão”, completa Ito.

CVM e BovespaSegundo o sócio, tanto a CVM, o órgão regulador do mercado brasileiro

28 ACI

de capitais, quanto a Bovespa foram (e são) os grandes incentivadores da governança corporativa no país. Inclusive, a Bolsa de São Paulo aplicou as boas práticas de governança em sua própria gestão, o que culminou na abertura de seu capital – que foi a mais bem sucedida da história do mercado acionário brasileiro. “A entrada da Bovespa no mercado de capitais é um passo importante, uma vez que ela vigia as boas práticas do mercado e também é por ele vigiada, gerando um ambiente sadio”, completa Ito.

Corroborando a opinião do sócio da KPMG, a presidente da CVM, Maria Helena Santana, também presente ao evento do ACI, ressaltou a importância dos órgãos reguladores e o crescimento da preocupação com o tema.

A presidente da CVM apresentou oseguinte histórico sobre o desenvolvimento da governança corporativa no Brasil:

• 1995 – Criado o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). • 1998 – A Anbid (Associação Nacional dos Bancos de Investimento) cria, no âmbito da auto-regulação, o Código de Ofertas Públicas. À época, os bancos que coordenavam as ofertas públicas de empresas brasileiras perceberam que precisavam melhorar o conteúdo informacional do prospecto. Tais regulamentações causaram uma evolução enorme, em termos de informação.

• 2000 – A Bovespa cria os níveis diferenciados de governança

corporativa: Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2.

• 2001 – A reforma da Lei das Sociedades Anônimas e da Lei do Mercado de Capitais traz avanços na proteção dos acionistas minoritários e contribui para o fortalecimento da CVM.

• 2002 e 2003 – A partir das mudanças nessas leis, são feitas revisões importantes nas normas que regulam o setor. Trata-se de uma significativa melhoria nas regras básicas do mercado.

Prova do sucesso do mercado brasileiro de capitais e da excelente acolhida das boas práticas de governança corporativa no Brasil é que praticamente não houve listagem de novas empresas fora dos três níveis da Bovespa. Também verificou-se uma preferência por realizar a abertura de capital no Novo Mercado, o nível mais alto de governança da Bovespa.

A presidente da CVM, Maria Helena Santana, finalizou: “Em termos de governança, todos temos exatamente as mesmas preocupações. É um desafio promover a educação e a capacitação de um número enorme de profissionais e acionistas de companhias abertas, que acabaram de chegar ao mercado. O objetivo é torná-los cada vez mais conscientes do compromisso que assumem na administração de companhias abertas. E isso não se resume a cumprir uma lista de tarefas. Na verdade, trata-se da implantação de um sistema de governança e de gestão que vai dar frutos no futuro”.

ACI 29

Oferta de Ações(Níveis de Governança)

Em R$ bilhões

Governança Corporativa

Classificação das empresas participantes do Estudo 20-F nosNíveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa:

Gol

NET

TAM

Embraer

Perdigão

Sabesp

Gafisa*

CPFL

Itaú

CEMIG

CBD

CVRD

Gerdau

Sadia

Telepar

Ultrapar

Unibanco

Aracruz

Bradesco

BR Telecom Part.

Braskem

VCP

Nível 114 empresas

Nível 23 empresas

Novo Mercado5 empresas

* Única alteração com relação a 2006

Novo Mercado

Nível 2

Nível 1

60,00

50,00

40,00

30,00

20,00

10,00

0,00 2004 2005 2006 2007(nov)

8,712,4

28,8

56,2

3,0 2,9 4,4 7,61,6 2,45,7

4,04,1

7,1

18,7

44,6

Fonte: CVM

Fonte: 2º Estudo Sobre as Melhores Práticas de Governança Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos - 2007Base - Relatório Anual 20-F

O ACI completa quatro anos de atuação no Brasil, conquistando cada vez mais adeptos e crescendo em importância para seus participantes e para o mercado. Veja os diversos temas abordados em nossas mesas e os renomados executivos que nos deram o privilégio de compartilhar de seus estudos e interpretações sobre os assuntos discutidos em nosso Instituto.

Evento Data Tema Painelista

Lançamento do ACI 18/2/2004 Implementação do Comitê de Auditoria Isaac Sutton - Membro do Comitê de Auditoria - Aracruz Celulose

Scott Reed - Sócio ACI

1ª Mesa de Debates 15/4/2004

Conselheiros e Comitês de Auditoria: Fernando Albino - Sócio - Albino Advogados Associados

Competências necessárias e Aloísio Macário - Gerente de Governança Corporativa - PREVI

atividades a desenvolver Herbert Steinberg - Sócio - Mesa

2ª Mesa de Debates 01/7/2004 Melhores Práticas em Conselhos e Comitês José Guimarães Monforte - Presidente - IBGC

3ª Mesa de Debates 20/10/2004

Responsabilidade Legal e Estatutária

Marcelo Fernandes Trindade - Presidente - CVM

dos membros de conselhos e comitês

Renato Chaves - Diretor de Participações - PREVI

Syllas Tozzini - Sócio - Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados

4ª Mesa de Debates 16/2/2005 Seção 404 - Lei Sarbanes Oxley

Robert Lipstein - KPMG

João Carlos da Costa Brega - CFO - Multibras S.A.

Sidney Simonaggio - Presidente - RGE - Rio Grande Energia S.A

5ª Mesa de Debates 18/5/2005 Seção 404 da Lei Sarbanes Oxley

Nilton C. Rezende - CFO - Ecolab Química Ltda.

Práticas de Implementação

Caio de Almeida Cunha - CFO - SAP Brasil Ltda.

Gilberto Costa de Souza - Assessor de Governança Corporativa CPFL

6ª Mesa de Debates 17/8/2005 SOX 301 - Conselho Fiscal

Paulo Roberto S. da Cunha - Membro do Comitê de Auditoria -

Comitê de Auditoria

Banco ou Bradesco S.A.

João Verner Juenemann- Membro do Conselho de Administração e

do Comitê de Auditoria do Banrisul, conselheiro e coordenador do

Sub-comitê do Comitê de Auditoria do IBGC

Luciano C. Ventura - Conselheiro fiscal de empresas -

LCV Consultoria em Governança Corporativa e Repren. de Acionistas

7ª Mesa de Debates 9/11/2005 Gerenciamento de Riscos Antônio Luiz Pizarro Manso - CFO - Embraer

Roberto Lamb - Professor - Universidade Federal do Rio Grande do Sul

Comemoração de 15/2/2006

Regulamentação do Mercado para 2006

Isaac Sutton - Membro do Comitê de Auditoria - Aracruz Celulose

2 Anos do ACI Sidney Ito - Sócio - KPMG

Marcelo Fernandes Trindade - Presidente - CVM

8ª Mesa de Debates 26/5/2006 Auto-avaliação do Comitê de Auditoria

Luciano C. Ventura - Conselheiro fiscal de empresas -

LCV Consultoria em Governança Corporativa e Repren. de Acionistas

Martin Glogowsky - Presidente da Fundação CESP

9ª Mesa de Debates 6/10/2006 Sox Update e Avaliação do Ambiente

Leonardo Moretzsohn Andrade - Diretor de Controladoria - CVRD de Controle

10ª Mesa de Debates 9/3/2007 Fraudes e Governança em TI Renato Opice Blum - Sócio - Opice Blum Advogados Associados

Frank Meylan - Sócio - KPMG

11ª Mesa de Debates 25/6/2007

Comitês de Auditoria e Conselho Fiscal: Sidney Ito - Sócio - KPMG

Há similaridade nas suas funções André Coutinho - Sócio - KPMG

e responsabilidades?

12ª Mesa de Debates 1/10/2007 Relacionamento com os Auditores João Carlos Orzzi Lucas - Diretor de Auditoria - Brasil Telecom Externos e Internos

13ª Mesa de Debates 6/12/2007 O Desenvolvimento da Governança

Maria Helena Santana - Presidente - CVM Corporativa no Brasil

30 ACI

Fonte: Audit Committee Institute