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Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Internal Audit
Il caso Brembo
Università degli Studi di Bergamo – Facoltà di Economia
Corso di Revisione Aziendale
Brembo Group Internal Audit:
Dott. Laura Pina – Internal Auditor CIA CCSA
Quality Assurance
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Pag. 2Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Indice
1. Presentazione di Brembo
2. Sistema di Controllo Interno
Definizione Sistema di Controllo Interno (SCI)
Ruoli e Responsabilità
Principi
Componenti
3. Il ruolo dell’Internal Audit nel SCI
Definizione Internal Audit
Organizzazione e ruolo
4. Le attività di Internal Audit
L’ambito e le tipologie di audit
Fasi di svolgimento di un audit
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Pag. 3Direzione Internal Audit – 13/12/2011
BREMBO
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Pag. 4Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Brembo
Un leader mondiale nella progettazione e
produzione di sistemi frenanti e componenti
ad alte prestazioni.
Completo controllo del processo industriale in
ogni sua fase (dalla fonderia al montaggio),
che consente di garantire la qualità del
prodotto.
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Pag. 5Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Un processo di innovazione che coinvolge nuove
tecnologie, nuovi materiali, nuove forme.
Il design funzionale dei prodotti come valore che si
aggiunge alla performance e al comfort.
Brembo
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Prodotti
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Brembo nel Mondo
Oltre 6700 dipendenti lavorano per l’azienda che è presente in 15 paesi con 35 stabilimenti e siti commerciali.
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Brembo Struttura Societaria
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Al 30 Settembre 2011:
945 mln €
Fatturato
Milioni di €
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Dipendenti30.09.2011
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PRIMO EQUIPAGGIAMENTO
Brembo sviluppa e produce componenti e moduli per auto destinati al mercato mondiale.
Prodotti: dischi freno, pinze freno ad elevate prestazioni, moduli freno completi, volani motore.
Auto
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PRIMO EQUIPAGGIAMENTO
Brembo sviluppa e produce componenti per sistemi frenanti per veicoli industriali da 3.5
a 10.0 P.T.T. e dischi freno per veicoli fino a 40 tons.
Prodotti: dischi freno, pinze freno, freno di stazionamento D.I.H.
Veicoli Commerciali
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PRIMO EQUIPAGGIAMENTO
Brembo sviluppa e produce sistemi frenanti per moto, scooter, motoslitte e ATV (All Terrain
Vehicles).
Prodotti: dischi freno, pinze freno, pompe freno, ruote, ABS, moduli completi
assemblati e spurgati e ruote.
Motociclette
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Aftermarket
GAMMA PRODOTTI:
• Pastiglie
• Dischi freno
• Tamburi
• Ganasce
• Kit per freni a tamburo
• Componenti idraulici
L’esperienza Brembo di produttore di sistemi
frenanti per le maggiori case automobilistiche
permette di offrire al mercato del ricambio
indipendente una gamma ampia ed affidabile di
prodotti, con una copertura di oltre il 96% del
parco circolante.
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High Performance
La divisione High Performance produce sistemi frenanti di upgrade per soddisfare il
mercato degli appassionati di auto e moto.
Auto Moto
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Racing
Il più avanzato laboratorio per sperimentare e testare l’innovazione dei prodotti e dei materiali
nelle condizioni più estreme.
Da oltre 30 anni Brembo è leader in questo settore partecipando ai principali campionati
mondiali: F1, Indy, Nascar, World Rally, Motomondiale, Superbike, Enduro e Cross.
3 marchi:
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Aggiornamento del 11/11 – Pag. 17
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Attivita’ di ricerca e sviluppo
• Quasi 500 fra ingegneri, specialisti e tecnici, si dedicano al costante miglioramento
delle caratteristiche dei prodotti destinati alle varie tipologie di veicoli.
● Un approccio che non si limita a dare risposta alle attuali esigenze del mercato, ma
guarda all’evoluzione della tecnologia e dell’intero settore in un orizzonte temporale
di almeno un decennio.
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Il Centro Ricerche e Sviluppo di Brembo
La Ricerca & Sviluppo di Brembo è riunita
nel Centro Ricerche e Sviluppo, all’interno
del Parco Scientifico Tecnologico Kilometro Rosso.
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Pag. 19Direzione Internal Audit – 13/12/2011
IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Definizione
Ruoli e Responsabilità
Principi
Componenti
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Pag. 20Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Definizione di Sistema Controllo Interno
COS’E’ ?
E’ l’insieme delle REGOLE, delle PROCEDURE e delle STRUTTURE
ORGANIZZATIVE
A COSA SERVE?
Ad una conduzione dell’impresa SANA, CORRETTA E COERENTE con gli
obiettivi prefissati
COME SI REALIZZA?
Attraverso l’IDENTIFICAZIONE, la MISURAZIONE, la GESTIONE e il
MONITORAGGIO dei RISCHI aziendali
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Pag. 21Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Il CdA di Brembo ha emanato le
“Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno”
L’Amministratore Esecutivo sovrintendente il Sistema di
Controllo Interno le ha declinate nelle
“Politiche di attuazione del Sistema di Controllo Interno”
Il Sistema di Controllo Interno Brembo
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Pag. 22Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Politiche per l’attuazione del SCI – Brembo
Il documento identifica il disegno complessivo ed
integrato del Sistema di Controllo Interno Brembo.
In particolare, esse definiscono:
1.ruoli e responsabilità nel SCI
2.modello di riferimento per il SCI del Gruppo.
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Pag. 23Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Ruoli e responsabilità SCI - Brembo
Vice
Presidente
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Pag. 24Direzione Internal Audit – 13/12/2011
ENTI ISTITUZIONALI DI CONTROLLO: soggetti o funzioni che hanno un
ruolo stabilito da leggi, normative e regolamenti applicabili a Brembo:
Indirizzo: definiscono le linee guida
Supervisione: verificano e valutano il SCI
ENTI OPERATIVI DI CONTROLLO: soggetti o funzioni che sono
direttamente coinvolti nelle attività operative di controllo a vari livelli
II Livello:
Definiscono il Sistema di Controllo Interno di Corporate
Garantiscono la conformità a determinate normative
Ruoli e responsabilità SCI - Brembo
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Pag. 25Direzione Internal Audit – 13/12/2011
I Livello:
Responsabilità di definire il SCI per i rispettivi ambiti di competenza
(Management)
Gestiscono i controlli operativi (Tutti i dipendenti)
Comunicano verso l’alto rischi, malfunzionamenti operativi o irregolarità
(Tutti i dipendenti)
CONTROLLI OPERATIVI: svolti da chi mette in atto una determinata attività, sia da
chi ne ha la responsabilità di supervisione;
richiedono competenze specifiche:
controlli procedurali (es. standard contratti, report contenziosi …)
informatici (es. accesso reti, autorizzazione profili …)
finanziari (es. report, budget, comunicati stampa …)
comportamentali (es. utilizzo dispositivi di sicurezza)
Ruoli e responsabilità SCI - Brembo
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Pag. 26Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Novità in tema di Sistema di Controllo Interno
5 Dicembre 2011
Nuova edizione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
•Razionalizzazione del sistema di controllo e gestione dei rischi e maggiore coordinamento fra gli attori coinvolti
•Focus sul concetto di «Rischio» e nuove denominazioni: «Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi», «Comitato Controllo e Rischi», «Amministratori
incaricati del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi» e «Risk
Appetite»
•Ruolo centrale del Collegio Sindacale nei rapporti con la società di revisione (novità già prevista dal D. Lgs. 39/2010) e nella vigilanza sul funzionamento del
Sistema di Controllo Interno.
•Internal Audit come attività di controllo di III livello a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, con importanti novità organizzative ed operative
…da recepire entro fine 2012
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Direzione Internal Audit – Brembo Induction Program – 8/9/2011Pag. 27
Il Modello di Riferimento
il COSO ReportIl Modello di Riferimento del Sistema
di Controllo Interno Brembo è la
pubblicazione “CoSO Report”, best
practice internazionale
CoSO – The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission “Internal
Control – Integrated Framework”, 1992
(Traduzione italiana: PWC, “Il Sistema di Controllo Interno – Un modello integrato di riferimento
per la gestione dei rischi aziendali, Milano: Il Sole 24 Ore, 2006)
E’ la base per:
l’impostazione del SCI da
parte del management
la valutazione del SCI da
parte di Internal Audit
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Pag. 28Direzione Internal Audit – 13/12/2011
I PILASTRI del SCI
TRASVERSALITRASVERSALI
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Pag. 29Direzione Internal Audit – 13/12/2011
OBIETTIVI SCI
A quali ambiti si riferiscono?
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Pag. 30Direzione Internal Audit – 13/12/2011
PRINCIPI SCI
In cosa consistono?
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Pag. 31Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Attraverso i principi, le linee guida e l’organizzazione di Brembo, che costituiscono le
fondamenta di tutti gli altri componenti del controllo interno e determina il livello di
sensibilità del personale alla necessità di controllo.
Componente: AMBIENTE DI CONTROLLO
Come si realizza in Brembo?
ES. PRINCIPI SCI
Separazione dei ruoli
Accountability
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Pag. 32Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Componente: ATTIVITA’ DI CONTROLLO
Come si realizzano in Brembo?Attraverso l’applicazione di politiche e delle procedure per i principali
processi, oppure prassi, che garantiscono al management che le sue direttive
siano attuate
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Pag. 33Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Componente: VALUTAZIONE DEL RISCHIO
Come si realizza in Brembo?Attraverso l’individuazione e l’analisi dei fattori che possono pregiudicare
il raggiungimento degli obiettivi, al fine di determinare come questi rischi
dovranno essere gestiti
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Pag. 34Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Componente: MONITORAGGIO
Come si realizza in Brembo?Attraverso attività di supervisione continua, in
valutazioni periodiche oppure combinazione dei due metodi. Attraverso la valutazione
delle performance dei sistemi di controllo.
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Pag. 35Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Componente: INFORMAZIONE E COMUNICAZIONE
Come si realizza in Brembo?
Attraverso la predisposizione di canali informativi aziendali
che consentano l’adempimento delle proprie responsabilità e che producano rapporti
contenenti dati operativi, contabili e relativi al rispetto degli obblighi legali e
regolamentari, che permettono di gestire e controllare l’attività aziendale
ES. PRINCIPI SCI
Oggettivazione delle
scelte
Tracciabilità delle
informazioni
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Pag. 36Direzione Internal Audit – 13/12/2011
RUOLO DELL’INTERNAL AUDIT NEL SCI
Definizione Internal Audit
Organizzazione e ruolo
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Pag. 37Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Definizione di Internal Auditing
Standard Internazionali
“Internal Auditing è un’attività indipendente ed obiettiva di
controllo, finalizzata al miglioramento dell’organizzazione.
Assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri
obiettivi tramite un approccio professionale.
Genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e
migliorare i processi di controllo e di gestione
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Pag. 38Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Ruolo e Responsabilità nelle best practices
Standard di riferimento: 1100 - INDIPENDENZA E OBIETTIVITA’
“L’attività di Internal Auditing deve essere indipendente e gli Internal auditor devono
essere obiettivi nell’esecuzione del loro lavoro”
Standard InternazionaliInstitute of Internal Auditors
Guide interpretative per la Pratica Professionale
dell’Internal Auditing
Il Responsabile Internal Audit deve riportare a una persona che sia dotata
dell’autorità necessaria a garantirne l’indipendenza e ad assicurare un ampio
ambito di copertura, che presti adeguata considerazione ai rapporti di audit e
assicuri un’appropriata reazione alle raccomandazioni emesse.
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Pag. 39Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Ruolo e responsabilità nelle best practices
� L’attività di internal auditing dovrebbe essere indipendente dalle attività
sottoposte al suo esame. Dovrebbe non subire alcuna interferenza nello
stabilire l’ambito del proprio lavoro, nello svolgere i propri compiti e nel
comunicarne l’esito.
� Per garantire un’indipendenza sostenibile, il responsabile internal auditing
dovrebbe riferire, funzionalmente, a Comitato Controllo Interno, Consiglio di
Amministrazione o un altro organismo appropriato e, gerarchicamente, ad un
componente dei vertici aziendali che dovrebbe essere il Presidente o
l’Amministratore Delegato.
European Confederation of Institute of Internal Auditing
MANDATO DELL’INTERNAL AUDIT
APPROVATO DA PRESIDENTE DI
BREMBO S.P.A.
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Pag. 40Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Ruolo dell’Internal Audit nel SCI Brembo
Vice
President
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Pag. 41Direzione Internal Audit – 13/12/2011
La funzione IA è centrale e fornisce servizio a tutta l’organizzazione (20
società in 12 nazioni); è inoltre localizzata nei paesi di maggiore
dimensione e complessità.
Direzione Internal Audit Brembo
Organizzazione
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Pag. 42Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Ruolo Internal Audit Brembo
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Pag. 43Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Le Attività di
INTERNAL AUDIT di Brembo
L’ambito e le tipologie di audit
Fasi di svolgimento di un audit
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Pag. 44Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Ambito di Audit in BremboAttività (es. pagare un fornitore)
Descrizione
Procedura
Responsabile
Processo (es. processo di acquisto)
Attività 1 Attività 2 Attività 3 Attività n
Organizzazione (es. Direzione Acquisti di Gruppo)
Processo 1
Processo 2
Processo n
ObiettiviRisorse Strutture Politiche
Piani
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Pag. 45Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Tipologie di Audit in Brembo
Audit di conformità (AC): finalizzato a verificare l’osservanza alle norme interne ed esterne
applicabili al contesto delle strutture organizzative o delle operazioni sotto esame
Audit gestionale (AG): finalizzato a verificare il funzionamento del Sistema di Controllo
Interno dell’auditable unit, nonché la capacità di conseguire i propri obiettivi in termini di
efficacia, efficienza ed economicità
Audit organizzativo (AO): basato sull’analisi delle singole Società del Gruppo, al fine di
verificare il funzionamento del Sistema di Controllo Interno, nonché la capacità di conseguire i
propri obiettivi in termini di efficacia, efficienza ed economicità nelle diverse aree aziendali.
L’audit organizzativo permette anche di verificare l’allineamento delle Società del Gruppo.
Audit etico (AE): attivato a seguito di specifica segnalazione, finalizzata a verificare
l’osservanza del Codice Etico e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Brembo,
così come definito dal D. Lgs. 231/01.
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Pag. 46Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Fonti del processo Audit in Brembo
Piano di audit: piano delle attività triennale predisposta dal Direttore
Internal Audit, da cui deriva il Piano di audit Annuale e il Budget per l’anno
di riferimento;
Richieste da altri enti : il Presidente/Amministratore Delegato, il Comitato
di Controllo Interno, l’organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale e
l’Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere il Sistema di
Controllo Interno possono chiedere a Direttore Internal Audit di attivare un
audit su un’area considerata particolarmente rischiosa, anche se non a
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Pag. 47Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Fonti del processo Audit in Brembo
Segnalazioni :
Qualsiasi notizia riguardante possibili violazioni, comportamenti, pratiche non
conformi a quanto stabilito nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione,
Gestione e Controllo e/o che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo
d’immagine a Brembo S.p.A. o ad una sua società partecipata;
Internal Audit procede ad effettuare delle verifiche preliminari al fine di
valutare l’attendibilità, la natura e la competenza della segnalazione; se il DIA
ritiene che sia opportuno procedere ad un vero e proprio audit, detto Audit
Etico, l’attivazione viene valutata da:
•Organismo di Vigilanza, per le segnalazioni di sua competenza
•Presidente di Brembo S.p.A., per le segnalazioni dirette all’Internal Audit
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Pag. 48Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Fasi di svolgimento di un audit in Brembo
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Pag. 49Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Cosa è il Follow up? Attività finalizzata a verificare che i piani di miglioramento siano stati
effettivamente implementati in modo adeguato, efficace e tempestivo, riducendo
il rischio ad un livello accettabile per l’organizzazione.
A seguito di un rilievo due strade per il management:
1. Intraprendere azioni correttive efficaci a rimuovere l’anomalia
2. Decidere di accettare il rischio - condivisione con vertice aziendale
AUDIT RACCOMANDAZIONI
PIANI DI MIGLIORAMENTO
RISK ACCEPTANCE
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Pag. 50Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Flow-chart del processo di follow – up in Brembo
Priorità Alta
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Pag. 51Direzione Internal Audit – 13/12/2011
Grazie per l’attenzione!
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Comitato per la Corporate Governance
COMUNICATO STAMPA
PRESENTATO IL NUOVO DECALOGO SULLA CORPORATE GOVERN ANCE DELLE
SOCIETA’ QUOTATE
Milano, 5 dicembre 2011 - È stata presentata oggi a Milano, a Palazzo Mezzanotte, sede di Borsa Italiana, la
nuova edizione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Il documento è stato illustrato da Gabriele Galateri di Genola e Domenico Siniscalco, rispettivamente
Presidente e Vice Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Il Codice di Corporate Governance, in linea con l’esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best
practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi
secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell’eventuale mancato
adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.
Il Comitato ha apportato alcune importanti innovazioni al testo del Codice che, con la sola eccezione della
disciplina delle remunerazioni aggiornata nel 2010, era ormai risalente al 2006. Il nuovo Codice, che si
presenta ora nella forma di decalogo, è stato semplificato e allo stesso tempo potenziato. Da un lato, è stato
adeguato ai numerosi interventi normativi introdotti negli ultimi anni che hanno reso obsolete alcune
raccomandazioni ed è stato graduato per agevolare le PMI quotate. Dall’altro, è stato rivisitato per fornire
maggiore efficacia alle raccomandazioni, anche alla luce delle più recenti best practice nazionali e
internazionali: in particolare, è stata rafforzata la centralità dell’azione del consiglio di amministrazione e dei
comitati e la loro componente “indipendente”, nonché è stato razionalizzato il sistema dei controlli.
Il Presidente del Comitato, Gabriele Galateri, ha c osì commentato la pubblicazione del Codice : “La
nuova edizione del Codice di Autodisciplina, in un momento così delicato per il nostro sistema economico,
rappresenta un segnale importante dei principali attori del mercato finanziario. Sono state raggiunte intese
significative in tempi ragionevoli, dimostrando che anche in Italia sappiamo prendere decisioni difficili pur in
presenza di visioni naturalmente differenti. L’adesione convinta alle raccomandazioni del Codice da parte
delle società quotate ne rafforzerà la credibilità. Allo stesso tempo, il Codice può rappresentare uno stimolo
positivo anche alla quotazione delle imprese, purché nel quadro di un’auspicata stabilità della normativa
primaria e secondaria, elemento essenziale per incoraggiare l’apertura al mercato e alla trasparenza”.
Il Vice Presidente del Comitato, Domenico Siniscalc o, ha affermato : “Il nuovo testo del Codice di
Autodisciplina, frutto di una dialettica sempre costruttiva tra i membri del Comitato, allinea il Codice alle best
practice internazionali. Gli investitori istituzionali, anche in un momento così delicato, sono molto attenti alla
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trasparenza e alle regole di governo societario delle società nelle quali investono. Il lavoro svolto fino ad oggi
è un ottimo auspicio per le sfide che attendono il Comitato e il mercato finanziario italiano”.
Gli emittenti sono ora invitati ad applicare le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina entro la fine
dell’esercizio che inizia nel 2012, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da
pubblicarsi nel corso dell’esercizio successivo. Fanno eccezione le modifiche che hanno effetto sulla
composizione del consiglio di amministrazione o dei relativi comitati, per le quali il Codice prevede un periodo
transitorio più ampio.
Il nuovo Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania,
Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria e che continuerà a riunirsi almeno una volta all'anno.
Il Comitato è composto da Gabriele Galateri di Genola (Presidente), Domenico Siniscalco (Vice Presidente),
Luigi Abete, Carlo Acutis, Franco Bernabè, Fabio Cerchiai, Paolo Andrea Colombo, John Philip Elkann,
Emanuele Erbetta, Luca Garavoglia, Edoardo Garrone, Federico Ghizzoni, Guido Giubergia, Raffaele
Jerusalmi, Giordano Lombardo, Emma Marcegaglia, Stefano Micossi, Corrado Passera, Giovanni Sabatini,
Paolo Scaroni, Luitgard Spogler, Angelo Tantazzi, Marco Tronchetti Provera, Antonio Vigni. Il Comitato si
avvale anche di tre esperti - Bruno Cova, Piergaetano Marchetti, Angelo Provasoli – e di una segreteria
tecnica composta da Carmine Di Noia (coordinatore), Alessandro Chieffi, Livia Gasperi, Massimo Menchini,
Pietro Negri, Francesca Palisi, Marcella Panucci. Alessandro Chieffi ricopre altresì il ruolo di segretario del
Comitato.
Sintesi delle principali novità introdotte nella nu ova edizione del Codice
• composizione del consiglio di amministrazione : (i) è stato raccomandato che tutti gli
amministratori siano dotati di adeguata competenza e professionalità (2.P.1); (ii) sono state fornite più
puntuali indicazioni sul numero minimo di amministratori indipendenti (almeno 1/3 di indipendenti nei
consigli delle società appartenenti all’indice FTSE Mib, almeno 2 indipendenti nelle altre) (3.C.3); (iii)
la designazione di un lead independent director è stata prevista, nelle società appartenenti all’indice
FTSE Mib, anche quando essa sia richiesta dalla maggioranza degli amministratori indipendenti
(2.C.3); (iv) sono state scoraggiate le situazioni di cross directorship tra CEO di emittenti quotati non
appartenenti allo stesso gruppo (2.C.5); (v) è stato auspicato che gli amministratori indipendenti si
impegnino a mantenere tale qualità per tutto il mandato e, se del caso, a dimettersi (commento art. 5);
(vi) è stato suggerito agli azionisti di tenere conto dell’esigenza di assicurare continuità nella gestione,
in particolare in relazione all’attività dei comitati interni al c.d.a., eventualmente attraverso la
previsione di una scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti del consiglio (c.d. staggered
board), purché ciò non pregiudichi le prerogative dei diversi azionisti (commento art. 2);
• ruolo e funzionamento del consiglio di amministrazi one : (i) è stato precisato che obiettivo
prioritario del c.d.a. è quello della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (1.P.2) e
che il consiglio ha, tra l’altro, il compito di definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli
obiettivi strategici dell’emittente (1.C.1. b); (ii) sono state rafforzate le raccomandazioni in materia di
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autovalutazione del consiglio, evidenziando i vantaggi che possono derivare dalla presenza di
consiglieri “diversi” in termini di esperienza (anche internazionale), professionalità (anche
manageriale) e di genere (1.C.1. g); (iii) è stato maggiormente puntualizzato il tema della tempestività
e completezza dell’informativa consiliare e pre-consiliare (1.C.5); (iv) è stata attribuita al presidente
del consiglio, anche su richiesta di altri consiglieri, la facoltà di chiedere che i manager in charge delle
questioni poste all’ordine del giorno partecipino alle riunioni del c.d.a. (1.C.6);
• organizzazione e compiti dei comitati interni al co nsiglio : (i) è stato previsto che essi siano
coordinati da un presidente (4.C.1. a), che nel comitato controllo e rischi e nel comitato
remunerazione il presidente deve essere un amministratore indipendente (7.P.4 e 6.P.3); (ii) è stata
prevista, a certe condizioni, la possibilità di non costituire uno o più comitati riservandone i compiti al
consiglio di amministrazione, il quale deve in tal caso dedicare appositi spazi alle attività “istruttorie”
sotto la guida del presidente (4.C.2); (iii) è stata prevista la possibilità che i comitati siano composti da
due membri, in emittenti il cui c.d.a. sia composto da non più di otto membri (prima era cinque) (4.C.1.
a); (iv) è stata raccomandata l’istituzione del comitato nomine (sino ad oggi era solo richiesto di
valutarne l’opportunità) (5.P.1); (v) è stato raccomandato di valutare l’opportunità di adottare un piano
di successione e, qualora il consiglio decida di adottarlo, di affidarne la predisposizione al comitato
nomine (o ad altro comitato a ciò incaricato) e di comunicare al mercato le scelte effettuate (5.C.2);
• razionalizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi : (i) è stata sottolineata la centralità del “rischio” nel sistema dei controlli, il che si è tradotto anche in una diversa
denominazione del sistema (che è definito “di controllo interno e di gestione dei rischi”) e di alcuni dei
suoi protagonisti (in particolare, il “comitato per il controllo interno” è ridenominato “comitato controllo
e rischi”) (7.P.3); (ii) è stata effettuata una ricognizione dei principali attori coinvolti nel sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi, definendone in modo chiaro ruoli e responsabilità e
raccomandando il coordinamento tra gli stessi; in particolare, è stato eliminato ogni riferimento al
“preposto al controllo interno” (ora univocamente identificato con il responsabile della funzione di
internal audit) (7.P.3) ed è stata chiarita più puntualmente la differente funzione svolta dal comitato
controllo e rischi (i.e. di supporto alle decisioni e valutazioni gestionali del c.d.a. sul sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi) (7.C.1 e 7.C.2) rispetto a quella del collegio sindacale (i.e. di
vigilanza sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), anche in
considerazione delle innovazioni introdotte dal d.lgs. 39/2010 (commento art. 8); (iii) è stata posta una
particolare enfasi sul ruolo della funzione di internal audit (7.C.5) e, al fine di preservarne l’autonomia,
è stato previsto che le decisioni riguardanti la nomina, revoca e retribuzione del responsabile della
funzione debbano essere adottate dal consiglio di amministrazione con il parere favorevole (i.e.
vincolante) del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale (7.C.1); (iv) è stato previsto
che l’attività di audit si svolga sulla base di un piano strutturato, predisposto dal responsabile della
funzione e approvato dal c.d.a.; (v) è stato auspicato che gli emittenti valutino l’opportunità di attribuire
al collegio sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex d.lgs. 231/2001 (commento art. 7).