Établissement de toulouse pse fab -...

80
1 FREESCALE FRANCE S.A.S Établissement de Toulouse PSE FAB Plan d'évolution de l'emploi Mesures d'accompagnement Application de l'accord collectif du 17 Juillet 2007 suite à la saisine des représentants du personnel sur un projet de plan d'adaptation des ressources Mis en place le 12 février 2010 Confidentiel Informations remises dans le cadre de la consultation du Comité d'Etablissement conformément à l'article L 1233-61 et suivants du code du travail relatif aux plans de sauvegarde de l'emploi. Il est donc rappelé aux membres du Comité d'Etablissement leur obligation de discrétion en vertu de l'article L.2325-5 du Code du Travail

Upload: vannguyet

Post on 12-Oct-2018

221 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

1

FREESCALE FRANCE S.A.S Établissement de Toulouse

PSE FAB

Plan d'évolution de l'emploi Mesures d'accompagnement

Application de l'accord collectif du 17 Juillet 2007 suite à la saisine des représentants du personnel sur un projet de plan d'adaptation des ressources

Mis en place le 12 février 2010

Confidentiel Informations remises dans le cadre de la consultation du Comité d'Etablissement conformément à l'article L 1233-61 et suivants du code du travail relatif aux plans de sauvegarde de l'emploi. Il est donc rappelé aux membres du Comité d'Etablissement leur obligation de discrétion en vertu de l'article L.2325-5 du Code du Travail

2

SOMMAIRE 1. Préambule 6 2. Présentation du groupe Freescale 6 2.1. Présentation du Groupe FREESCALE 7 2.2. Les marchés du Groupe FREESCALE 8 2.2.1. Le Marché Automobile 8 2.2.2. Le marché des réseaux et des calculateurs 10 2.2.3. Le marché des microcontrôleurs 11 2.3. Organisation du groupe Freescale 12 2.4. Répartition du Chiffre d'affaires 2008 du groupe 14 2.5. La position du groupe Freescale sur le marché 16 2.5.1. La position actuelle du Groupe FREESCALE 16 L'évolution de la position du Groupe FREESCALE 19 2.5.1.1. Evolution des parts de marché des principales entreprises du semi-conducteur 19 2.5.2. Évolution géographique du marché 20 2.5.2.1. Parts de Marché par Régions 20 2.5.2.2. Marché du Semi-conducteur par Régions 20 2.5.3. Les orientations induites pour Freescale. 21 3. Présentation Freescale France SAS 23 3.1. Informations sociales 23 3.2. La structure du capital de FREESCALE FRANCE S.A.S 24 3.3. La structure de FREESCALE FRANCE S.A.S 24 3.4. L'établissement de Toulouse 25 3.4.1. Effectifs 25 3.4.2. Statut collectif 25 3.4.3. Représentation sociale 25 3.5. L'établissement de Saclay 26 3.5.1. Effectifs 26 3.5.2. Statut collectif 26 3.5.3. Représentation sociale 26 3.6. Activités de Freescale France 27 3.6.1. Historique du groupe en France 27 3.6.2. Organisation globale de Freescale France 28 3.6.3. Recherche et conception, vente et marketing 30 3.6.4. Centre de fabrication ("Toulouse fab") 31 3.6.4.1. Présentation de générale de Toulouse Fab 31 3.6.4.2. Historique de Toulouse Fab 31 4. Présentation de la partie Production 32 4.1.1.1. Description et Caractéristiques de "Toulouse fab". 32 4.1.2. Activités support 37 5. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE 38 5.1. Marché du semi-conducteur en ralentissement important 38 5.2. Un marché automobile en crise 39 5.2.1. Evolution des différents marchés automobiles sur lesquels Freescale se positionne 40 5.2.1.1. Evolution du marché automobile mondial 40 5.2.1.2. Evolution du marché automobile nord américain 41 5.2.1.3. Evolution du marché Européen 42 5.2.2. Raisons de la crise automobile 43 5.2.2.1. La crise du Crédit aux Etats-Unis 43 5.2.2.2. La flambée des cours du pétrole 44 6. Impacts sur le groupe Freescale 45 6.1. Impact de la crise automobile sur le groupe Freescale 45_ 6.1.1. Impact sur le groupe 45 6.1.2. Impact sur la production 45 7. L'industrie du semi-conducteur mondial 46 7.1. Evolution technologique de l'industrie du semi-conducteur 46

3

7.2. L'adaptation de Freescale aux mutations technologiques de l'industrie du semi-conducteur 48 8. Impacts sur Freescale France 51 8.1. Marchés servis par Freescale France 51 8.2. Impacts sur les volumes de production 52 8.2.1. Rappel de la situation à juillet 2007 52 8.2.2. Rappel de la situation à fin 2008 53 8.2.3. Coûts de fabrication et volumes de production 55 8.2.4. Structure de coût de Toulouse Fab 58 8.3. Un contexte pénalisant : le renforcement de l'Euro face au Dollar 59 8.4. Chute des prix de vente de circuits 60 9. Efforts réalisés pour conquérir de nouveaux marchés 61 9.1. Scission Motorola Freescale 61 9.2. Efforts technologiques 61 10. Conclusion 63 11. Réorganisation envisagée et conséquences sociales 64 11.1. Cessation des activités de Production 64 11.2. Impact en regard des effectifs 64 12. LES CONSEQUENCES SUR L'EMPLOI 65 12.1. Critères proposés pour l'ordre des licenciements 65 12.2. Nombre de travailleurs permanents ou non employés dans l'entreprise 65 12.3. Nombre de licenciements envisagés et catégories professionnelles concernées 66 12.4. Calendrier prévisionnel 67 13. PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI 68 13.1. Contexte social 68 13.2. Recherche de solutions alternatives 69 13.2.1. Schéma général 69 13.2.2. Réindustrialisation, revitalisation 70 13.2.3. Transfert du contrat de travail 70 13.3. Aide à la recherche de solutions alternatives, ouverture d'un Espace Projet Emploi 71 13.4. Disponibilités pour rechercher des solutions alternatives 72 14. Mesures d'accompagnement, généralités 73 14.1. Précisions 73 14.1.1. Mesures d'aides faisant intervenir une tierce partie 73 14.1.2. Mesures ou aides exprimées sur une base salariale 73 14.1.3. Mesures non retenues 74 15. Les mesures d'aides et d'accompagnement au reclassement interne et accompagnant la mobilité groupe 75 15.1. Identification des types de reclassement interne 75 15.2. Informations et procédure sur le reclassement interne 75 15.3. Modalités de mise en oeuvre du reclassement 76 15.3.1. Maintien de la rémunération 76 15.3.1.1. Mesures initiale 76 15.3.1.2. Mesures prévues par l'accord national professionnel de 1987 sur la sécurité de l'emploi 77 15.3.2. Aides à la mobilité géographique dans le cadre d'un reclassement interne 77 15.3.2.1. Voyage de reconnaissance (Look see trip) 78 15.3.2.2. Accueil et soutien opérationnel sur le site d'accueil 78 15.3.2.3. Voyage pour se rendre sur le site d'accueil (travel trip) 78 15.3.2.4. Résidence temporaire (Temporary residence) 78 15.3.2.5. Aide financière au logement 79 15.3.2.5.1. En France 79 15.3.2.5.2. A l'étranger 79 15.3.2.6. Déménagement 79 15.3.2.7. Congés installation 79 15.3.2.8. Prime complémentaire pour aide au conjoint 80 15.3.2.9. Mesures supplémentaires d'aide à la mobilité interne géographique à l'étranger 80 15.3.2.9.1. Procédures de VISA et d'immigration 80 15.3.2.9.2. Assistance fiscale 80 15.3.2.9.3. Formation linguistique 80

4

15.3.2.9.4. Assistance Education 81 15.3.2.9.5. Assistance au conjoint (« spousal allowance ») 81 15.3.2.9.6. Frais de rapatriement en cas de licenciement dans le pays d'accueil 81 15.3.2.10. Indemnité de mutation dans le cadre d'un reclassement interne 82 15.3.3. Frais de formation 82 16. Rupture du contrat de travail : modalités et mesures d'accompagnement 83 16.1. Modalités de rupture des contrats de travail 83 16.1.1. Volontariat 83 16.1.1.1. Le volontariat pour une rupture à l'amiable du contrat de travail 84 16.1.1.2. Le volontariat pour le licenciement 84 16.1.2. Licenciement 84 16.2. Recherche d'un Contrat à Durée Indéterminée 84 16.2.1. Convention salarié entreprise 84 16.2.2. Engagement de l'entreprise 85 16.2.3. Impact de cet engagement sur la revitalisation du site 85 16.2.4. Engagement du salarié 86 16.2.5. Notion de CDI 86 16.2.5.1. Zone géographique 87 16.2.5.1.1. Non cadres 87 16.2.5.1.2. Assimilés cadres 87 16.2.5.1.3. Cadres 88 16.2.5.2. Salaire 88 16.2.5.2.1. Salaire plancher 88 16.2.5.2.2. Salaire de référence 88 16.2.6. Allocation Temporaire dégressive 88 16.3. Mesures en faveur du recrutement externe des salariés 89 16.3.1. Absences pour entretiens 89 16.3.2. Frais liés au recrutement 89 16.4. Création d'entreprise 89 16.4.1. Objectif 89 16.4.2. Conditions d'obtention des différentes aides 89 16.4.3. Aide technique 90 16.4.4. Absences pour création d'entreprise 90 16.4.5. Aide financière directe 91 16.4.5.1. Budget 91 16.4.5.2. Versement 91 16.4.6. Aide financière en cas d'embauche d'un ancien salarié de la société 91 16.5. Adaptation des contrats de travail 92 16.5.1. Engagement de l'entreprise de non modification des horaires 92 16.5.2. Retour temps plein pour temps partiels 92 16.5.3. Retour équipes d'origine 93 16.5.4. Prise d'une nouvelle activité avant la fin du processus d'information consultation 93 16.5.4.1. Suspension du contrat de travail 93 16.5.4.2. Période d'essai infructueuse 94 16.5.5. Prise d'une nouvelle activité à l'issue du processus d'information consultation 94 16.5.5.1. Suspension du contrat de travail 94 16.5.5.2. Date de rupture et versement des indemnités 95 16.5.5.3. Ancienneté prise en compte 95 16.5.6. VAE : Validation des Acquis de l'Expérience 95 16.5.7. Actualisation des coefficients, programmes GEC 95 16.5.8. Decommissioning 95 16.6. Aide à la mobilité 95 16.7. Places de crèche 96 16.8. Aide à la formation 96 16.8.1. Validation du projet emploi-formation 96 16.8.2. Signature d'une convention de formation avenante au contrat de travail 96 16.8.3. Départ en formation 97

5

16.8.4. Maintien de salaire 97 16.8.5. Frais pédagogiques 97 16.8.6. Utilisation du DIF 98 16.8.7. Articulation des formations avec le congé de reclassement 98 16.8.8. Suspension du contrat de travail 98 16.8.9. Articulation des formations avec la prise en charge par l'assurance chômage 98 16.8.10. Aide à la formation au nouveau poste de travail 99 16.9. Indemnités de départ 99 16.9.1. Assiette de calcul des indemnités 99 16.9.2. Ancienneté prise en compte 99 16.9.2.1. Cumul des périodes d'activité 99 16.9.2.2. Notion d'années pleines 100 16.9.2.3. Vérification conventionnelle et légale 100 16.9.3. Indemnité spécifique n°1 100 16.9.4. Indemnité spécifique N°2 100 16.9.4.1. Salariés cadres ou assimilés 100 16.9.4.2. Salariés non cadres 100 16.9.5. Indemnité spécifique N°3. 100 16.9.6. Planchers d'indemnités 101 16.9.6.1. Planchers liés aux phases de la négociation 101 16.9.6.2. Planchers absolus 101 16.9.7. Plafond des indemnités perçues 101 16.9.8. Sort du préavis en cas de refus du congé de reclassement. 102 16.10. Protection sociale supplémentaire 102 16.11. Congé de Reclassement 102 16.11.1. Assiette de calcul 102 16.11.2. Indemnisation pendant le congé de reclassement, cas général 103 16.11.3. Réintégration dans le dispositif en cas d'échec du reclassement 103 16.11.4. Dispositions complémentaires pour les salariés fragilisés 104 16.11.4.1. Salariés âgés de 50 à 54 ans, couples dans l'entreprise 104 16.11.4.2. Salariés de 55 ans et plus, salariés reconnus handicapés 104 16.11.4.3. Priorité en cas de réindustrialisation du site 104 16.11.4.3.1. Réindustrialisation dans le cadre de nouvelles activités crées par Freescale 104 16.11.4.3.2. Réindustrialisation par des sociétés tierces 105 17. Priorité de réembauchage 106 18. Commission de pilotage d'exécution du plan de sauvegarde de l'emploi 106 18.1. Composition 106 18.2. Missions 106 19. Commission de suivi de la réindustrialisation 107 19.1. Composition 107 19.2. Mission 107 20. Annexes 108 20.1. Annexe 1 extrait convention collective régionale des non cadres de la métallurgie 108 20.2. Annexe 2 extrait convention collective des cadres de la métallurgie 110 20.3. Annexe 3 le congé de reclassement 112 20.4. Annexe 4 : Convention Salarié entreprise 115 20.5. Annexe 5 : Notice ANI 120 20.6. Annexe 6 : Modèle de lettre demande de volontariat 122 20.7. Annexe 7 : Regs Ouvertes au 30/11/2009 au sein du Groupe avec salaires en devises locales 123

6

1. Préambule Le présent projet a pour but de présenter les perspectives de réorganisation des activités de FREESCALE, en particulier en ce qui concerne l'activité de production utilisant des supports 150 millimètres de diamètre, et les services supports associés

Ce projet entre dans le cadre des mesures envisagées afin de sauvegarder la compétitivité de FREESCALE sur le marché du semi conducteur, marché qui est mondial, fortement concurrentiel et en profonde mutation.

Ce dossier est destiné à l'information et à la consultation des membres du Comité Central d'Entreprise et du Comité d'Etablissement de Toulouse de Freescale France SAS, établissement de Toulouse, conformément aux dispositions de l'article L 2323-6 du Code du Travail, aux fins de recueillir leur avis sur le projet de réorganisation de la société et des conséquences sociales en résultant.

2. Présentation du groupe Freescale

FREESCALE est une société américaine fondée en Juillet 2004. Cette société est aujourd'hui un leader mondial dans la conception et la production de semi-conducteurs embarqués pour les marchés de l'automobile, des produits industriels, et des réseaux. Le chiffre d'affaires réalisé par la société en 2008 s'établit à 5.2 Milliards de dollars, en baisse par rapport à celui de 2007 qui était de 5.7 Milliards de dollars.

La baisse du chiffre d'affaires s'est confirmée au cours des premiers trimestres de l'année 2009, comme le montre le tableau ci-joint :

Ventes en Millions de dollars 2008 Q1 2009 Q2 2009 Q3 2009

Total 5226 840 824 893

Les produits semi-conducteurs FREESCALE ont pour vocation de rendre les objets plus intelligents, plus simples, plus sûrs et synchronisés entre eux. Ils sont conçus pour être communicants, compacts, intégrés, et opèrent au coeur de nombreux produits. Leur consommation est toujours plus faible de façon à augmenter leur autonomie et les rendre efficaces pour une durée la plus longue possible dans des applications portables.

On pourrait citer comme exemple d'utilisation de ces circuits les airbags des voitures dont l'efficacité permet de sauver de très nombreuses vies, ou bien les microcontrôleurs qui permettent d'offrir aux conducteurs des voitures une assistance devenue irremplaçable, tant sur le plan de la sécurité que de l'efficacité du moteur. Ces mêmes microcontrôleurs sont utilisés dans les applications industrielles multiples.

Plus de 16 Milliards de semi-conducteurs FREESCALE sont actuellement utilisés dans le monde.

2.1. Présentation du Groupe FREESCALE

Données et chiffres clés 2008

Président Directeur Général : Siège mondial

Implantation :

Chiffre d'affaires : Dépenses R&D : Pertes réalisées : Effectif mondial :

Rich Beyer

Austin Texas USA.

Dans plus de 30 pays 5.2 Milliards de dollars 1.14 Milliards de dollars 7.939 Milliards de dollars 20 000 personnes

• Freescale est une société privée dont le rachat sous forme de LBO (Leveraged Buyout = achat par effet de levier) a été finalisé en Décembre 2006.

Evolution du chiffre d'affaires de FREESCALE

2006 : 6.4 Milliards de dollars 2007 : 5.7 Milliards de dollars 2008 : 5.2 Milliards de dollars

L'année 2008 se décompose de la façon suivante :

Premier trimestre 2008 : 1.41 milliards de dollars

7

Second trimestre 2008: 1.47 milliards de dollars

Troisième trimestre 2008 : 1.41 milliards de dollars

Quatrième trimestre 2008 : 940 Millions de dollars

Ces chiffres montrent une chute de chiffre d'affaires importante au quatrième trimestre 2008, qui s'est poursuivie en 2009, s'établissant à 2.56 milliards de dollars pour les trois premiers trimestres de l'année (de Janvier à Septembre inclus). La situation économique actuelle ne laisse pas entrevoir d'amélioration à court terme.

- Dépenses en R&D

Le groupe Freescale à maintenu un niveau élevé de dépenses en R&D au cours des dernières années, investissant environ 20% de son chiffre d'affaire dans ce domaine :

2006: 1.2 Milliards de dollars 2007: 1.14 Milliards de dollars 2008: 1.14 Milliards de dollars

2.2. Les marchés du Groupe FREESCALE

La société est organisée en groupes représentant des fonctions de produits. Ces groupes sont les suivants :

MSG : groupe focalisé sur les Microcontrôleurs (Microcontrolers System Group)

NMG : groupe focalisé sur les applications de réseau et MultiMedia (Network and Multimedia Group)

RASG : groupe des produits Radio Fréquence, Analogues, et Capteurs (RF, Analog and Sensor Group)

Bien que ces groupes soient dans bien des cas étroitement liés à un marché, il peut se faire que certaines fonctions de produits soient vendues sur différents marchés. Il n'y a donc pas de correspondance parfaite entre les groupes à l'intérieur de la société Freescale et les marchés adressés.

Par exemple les Microcontrôleurs sont principalement utilisés dans le marché de l'automobile, mais ils sont également utilisés dans le marché des produits industriels ou grand public.

FREESCALE, au travers de ces trois groupes, opère dans de nombreux marchés, notamment :

2.2.1. Le Marché Automobile

Il existe des applications multiples dans l'industrie automobile dont Freescale est encore à ce jour le premier fournisseur mondial de circuits électroniques. Parmi ces applications, on peut citer le contrôle de l'injection directe, les suspensions actives, le freinage assisté, le contrôle de la pression des pneumatiques, la sécurité de l'habitacle ou bien encore l'airbag. Tous ces produits ont largement contribué à améliorer la fiabilité des voitures, (en particulier le démarrage par tous temps), à réduire la consommation sans pour autant altérer les performances, et à améliorer la sécurité des occupants sans nuire à leur confort.

Les ventes liées aux produits automobiles contribuent principalement au chiffre d'affaires réalisé dans les groupes MSG et RASG

Le site Toulousain se consacre essentiellement au marché automobile, et en particulier aux produits analogiques et capteurs. Les chiffres d'affaires de ces activités analogiques et capteurs sont comptabilisés dans le groupe RASG.

Concernant les capteurs, cette division avait livré un milliards de produits au total à la fin Juin 2009, et ce depuis sa création.

Les produits servant ce marché automobile peuvent être décomposés en quatre grands segments :

Carrosserie et Sureté

Motorisation et transmission

Châssis et Sécurité

Information/communication extérieure

Le schéma ci-dessous donne les applications principales dans lesquelles sont utilisés les produits Freescale.

Marchés automobiles

8

• Module de contrôle

• Vitres/portes/sièges

• Eclairage

• Climatisation

• Sécurité

• Moteur et contrôle des transmissions

• Hybride

Automobile

• Freinage • Direction • Suspension • Contrôle de pr io • Coussins gonflables • Tableau de bord • Information (radio, GPS,..) Il est important de noter que Freescale étant le premier fournisseur mondial d'électronique pour l'automobile, on trouve des produits Freescale dans la quasi-totalité des marques de voiture vendues dans le monde. En effet, ce marché est servi par des intermédiaires, souvent appelés équipementiers, ou fournisseurs de rang 1. Ces société qui ont nom Continental, Bosch, Valeo, Denso, Visteon, Delphi, TRW, Mando, ... se sont spécialisées au cours du temps dans certains domaines et fournissent des produits à tous les constructeurs automobiles dans le monde. Ainsi à titre d'exemple, pour ce qui concerne le freinage, Continental et Bosch sont les leaders du marché, Denso, TRW et Mando participent également à ce marché, mais ces 5 sociétés détiennent le marché mondial, quelle que soit la marque de véhicule considéré. Freescale fournit ces équipementiers, et on trouve donc de ce fait des produits Freescale dans la plupart des véhicules dans le monde, quelle que soit la marque de ce véhicule. 2.2.2. Le marché des réseaux et des calculateurs Le marché des réseaux et des calculateurs est essentiellement servi a partir des produits conçus, réalisés, et commercialisés par le groupe NMG. Ils sont utilisés dans les réseaux de communication sans fil, pour des applications telles que les stations de base pour la téléphonie, l'accès aux réseaux (Internet par exemple). Ce groupe produit également des calculateurs pour des applications industrielles ou des applications multimédia. Cette activité Multimédia a été récemment adjointe à ce groupe, et les rachats des sociétés Sigmatel et Intoto ont contribué à augmenter les ventes de ce secteur en 2008. Ce groupe, au travers de sa division MAD, sert les marchés type « ebook », ou « smartbook », utilisant des processeurs type i.MX. Il sert également le marché de « l'infotainement » dans les véhicules Ci-dessous des exemples de produits basés sur des processeurs Freescale :

9

2.2.3. Le marché des microcontrôleurs Deuxième fournisseur mondial de microcontrôleurs, Freescale a livré 18 de ces produits par seconde au cours de l'année 2008, et reste premier fournisseur de microcontrôleurs pour l'industrie automobile. Freescale accentue actuellement ses efforts de recherche et développement sur des microcontrôleurs adaptés au marché industriel avec comme objectif d'augmenter sa part de marché dans ce domaine. Les applications visées sont le marché de la mesure, comme la mesure de consommation électrique, ainsi que le marché médical. La fabrication de ces microcontrôleurs se fait en technologies de type CMOS 90 nanomètres, évoluant vers des technologies plus petites. L'essentiel de la fabrication de ces produits est sous traitée. 2.3. Organisation du groupe Freescale Le groupe Freescale est organisé de manière matricielle : Autour de familles de produits d'une part : -Groupe NMG, dédié aux infrastructures de téléphonie et aux produits multimédia -Groupe MSG, dédié aux microcontrôleurs (très majoritairement automobiles et plus modestement aux produits grand public) -Groupe RASG, dédié aux applications radiofréquences, aux produits analogiques et aux capteurs. Par grandes fonctions d'autre part : Fonctions ventes et marketing -Fonctions conception, Recherche et développement Fabrication et services associés Fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Qualité...)

10

Freescale: équipe dirigeante

Freescale Semiconductor Confidentiel and Proprietary Information. Freescale, and the Freescale logo are trademarks of Freescale Semiconductor, Inc. All product or service narres are the pro.rty of tM1eir respective awners99,le Semiconductor, Inc. 2009.

2 + .. freescale semicononductor

NMG CPG L'organisation du groupe peut être schématisée de la manière suivante (18200 salariés au total) MSG RASG

11

2.4. Répartition du Chiffre d'affaires 2008 du groupe Après avoir connu une dégradation de chiffre d'affaires de 6,2 milliards de dollars à 5,7 milliards de dollars, entre les années 2006 et 2007 soit une baisse de 7.8%, le chiffre d'affaires s'est à nouveau dégradé de 9% en 2008 comparé à 2007, baissant à 5.2 Milliards de dollars. La répartition du chiffre d'affaires 2008 par groupe de produits est la suivante : Chiffre d'affaire 2008 Freescale divers, 340 Millions $ MCG (Microcontroleurs), 1630 Millions $

CPG (Communication), 1063 Millions $ NMG (Réseaux et multimédias), 1161 Millions $ RASG (RF, analogue et capteurs), 1032 Millions $ Ventes en Millions de dollars 2007 2008 MCG (Microcontroleurs) 1878 1630 -13% RASG (RF, analogue et capteurs) 1048 1032 -2% NMG (Réseaux et multimédias) 1121 1161 4% CPG (Communication) 1217 1063 -13% divers 458 340 -26% total 5722 5226 -9% Bien que le Groupe CPG ne développe plus de nouveaux produits, et qu'il ait été intégré au groupe RASG au cours de l'année 2009, les résultats comptables de ce groupe sont présentés séparément pour l'année 2009. La baisse des ventes s'est poursuivie en 2009, comme le montre l'évolution des ventes par groupe au cours des sept derniers trimestres : l'année 2008 et les trois premiers trimestres de l'année 2009: Ventes en Millions de dollars Q1 2008 Q2 2008 Q3 2008 Q4 2008 Q1 2009 Q2 2009 Q3 2009' MSG (Microcontroleurs) 458 460 408 304 246 238 291 RASG (RF, analogue et capteurs) 259 280 261 232 184 201 208 NMG (Réseaux et multimédias) 269 312 307 273 228 216 234 CPG (Communication) 318 337 344 64 95 138 122 Divers 101 83 89 67 87 31 38 Total 1405 1472 1409 940 840 824 893 Cette évolution confirme la baisse importante de chiffre d'affaire de la société. En effet, si le rythme de ventes des trois premiers trimestres était confirmé au cours du quatrième trimestre, le chiffre d'affaire de la société s'établirait à 3.4 milliards de dollars pour l'année 2009, à comparer au 5.2 milliards de ventes réalisées 2.5. La position du groupe Freescale sur le marché

2.5.1. La position actuelle du Groupe FREESCALE Freescale a rétrogradé entre 2006 et 2007 de la 9ème à la 14' place des fabricants de -i-conducteur 1 2 3 4 5

4 TEXAS inteL INSTRUMENTS TOSHIBA i i X

12.3% 8.1% 4.8% 40% 3.9% 3.2%

12

6 7

ZEIVESns AMDO

3.2% 1.0%

ae .5% 10 2.4%

Intel. 12.6% e 7.3% 4.6% TOSHIBA 4.5% évj 3.7% hu iix 3.4% 3.0% SONY 3.0% 2.3% AM©rt 2.2% 2.1% NEC 2.1% 2.1% )treeseate' . 2.0%

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Le classement proposé par IC Insight concernant les entreprises de semi-conducteurs pour l'année 2008 indique une nouvelle dégradation de la position de Freescale, classé en seizième position Le classement IC Insight prend en compte les sociétés qui opèrent sur le marché de la fonderie, tel TSMC, et les sociétés qui n'ont pas d'unité de fabrication, tel Qualcomm. En excluant les entreprises ayant ces particularités, Freescale était classé quatorzième en 2008 :

13

Classement 2008 Société Remarques Pays 10 Intel Samsung Tl Toshiba TSMC ST Renesas Qualcomm Sony Hynix USA Corée du S ud USA Japon Taïwan Europe Japon USA Japon Corée du Sud Fonderie Pas de fabrication lnfineon AMD NEC Europe USA Japon. 11 12 13 USA Europe USA Japon Japon USA 14

14

Micron Pas de fabrication 15 Broadcom Fujitsu Panasonic Nvidia Toujours suivant l'organisme IC Insight, le classement mondial des fournisseurs de semiconducteurs, classés par chiffre d'affaires, établi à la fin du troisième trimestre 2009, fait apparaître Freescale en vingtième position, après avoir occupé la seizième place en 2008 suivant le même type de classement : 1Q09-3Q09 Top 2 erniconductor Sales Leaders ($M) 1Q09-3009 Rank

2008 Rank

Company Headquarters 2008 Tot Semi

1Q09 Tot Semi

2Q09 Tot Semi

2Qf1Q % Change

3Q09 Tot Semi

3Q/2Q % Change

1Q09-3009 Tot Semi

1 1 Intel U.S. 34,490 6,573 7,382 12% 8,639 17% 22,594 2 2 Samsung South Korea 20,272 3,686 4,767 29% 6,002 26% 14,455 3 5 Toshiba Japon 10,422 2,008 2,310 15% 3,002 30% 7,320 4 3 Tl U S- 11,618 1,939 2,285 18% 2,678 17% 6,902 5 4 TSNIC' Taiwan 10,556 1,162 2,238 93f 2,740 22% 6,140 6 6 ST Europe 10,325 1,657 1,970 19% 2,269 15% 5,896 7 8 Qualcomm"' US. 6,477 1,316 1,786 36% 1,699 -5% 4,801 8 7 Renesas Japon 7,017 1,233 1,381 12% 1,589 15% 4,203 9 10 Hynix South Korea 6,182 927 1,301 40% 1,704 31% 3,932 10 9 Sony Japan 6,420 1,270 1,260 -1% 1,325 5% 3,855 11 12 AMI US. 5,808 1,177 1,184 1% 1,396 18% 3,757 12 14 Micron U.S. 5,688 1,020 1,160 14% 1,395 20% 3,575 13 11 Infineon Europe 5,903 970 1,150 19% 1,400 22% 3,520 14 13 NEC Japon 5,732 863 1,005 16% 1,214 21% 3,082 15 18 Broadcom- U.S_ 4,509 827 966 17% 1,195 24% 2,988 16 19 Panasonic Japan 4,321 850 920 8% 1,120 22% 2,890 17 25 MediaTek`-` Taiwan 2.845 704 849 21% 1,046 23% 2,599 18 17 Fujitsu Japon 4,536 820 743 -9% 910 22% 2,473 19 15 NXP Europe 5,020 648 832 28% 992 19% 2,472 20 16 Freescale U'.S. 4,959 798 784 -2% 850 8% 2,432 - I -

ITotal Top 20

- 1173,100 I 30,448

I 36,273

19% 1

43,165 I 19%

I 109,886

"Foundry Fable ss Source: 1C Insights, company re On pourrait donc résumer ainsi l'évolution récente de Freescale dans le classement des - entreprises du semi-conducteur : Rang de Freescale dans le classement des entreprises de Semi-conducteurs

2006 2007 2008 H1 2009

Freescale 9 14 16 20 L'évolution de la position du Groupe FREESCALE Le marché du semi-conducteur est en constante et profonde évolution, à une allure qui ne laisse que peu de marge aux hésitations et aux erreurs de stratégie ou de mise en oeuvre de stratégie. Dans ce contexte, il est vital pour chaque entreprise intervenant dans le marché des semiconducteurs de faire preuve de flexibilité de façon à s'adapter en permanence à un environnement changeant très vite. C'est dans cet environnement très hautement concurrentiel que les parts de marché de Freescale n'ont cessé de se détériorer au cours des années précédentes, passant de 3.5% en 2001 à 2% en 2007. Cette tendance est survenue malgré un investissement global en Recherche et Développement de l'ordre de 20% de son chiffre d'affaires (1.14 Milliards d'investissements en 2007), investissement qui s'est poursuivi en 2008 avec un montant comparable.

15

2.5.1.1. Evolution des parts de marché des principales entreprises du semi-conducteur 14.8% 14.6% 13.7% 14.9% #1 int l 15.0% 12.1% 12.6% #2` urN' '' 3.9% 5.5% 5.4% 6.9% 7.5% 7.6% 7.3°!0 #3 Nts TEXASN

STS 3.9% 4.1% 4.2% 4.5% 4.5% 4.8% 4.6%

#4 ''

TOSHIBA 4.1% 4.0% 4.1% 3.8% 3.8% 3.9% 4.5%

#5 4.0% 4.0% 3.9% 3.8% 3.7% 3.8% 3.7%

#6 1.5% 1.5% 1.7% 2.0% 2.3% 3.0% 3.4% gm? NESf5S NIA NIA 4.3% 3.9% 3.4% 3.0% 3.0% #8 ''

SONY 1.7% 1.7% 1.9% 1.9% 1.9% 2.0% 3.0%

#9_ ?tom

2.9% 3.3% 3.8% 4.0% 3.5% 2.0% 2.3%

#10>,

AMD, 2.4% 1.7% 2.1% 2.2% 1.6% 2.9% 2.2%

#11 2.8% 2.7% 2.4% 2.5% 2.4% 2.2% 2.1% #12 NEC 3.4% 3.3% 3.1% 2.8% 2.4% 2.2% 2.1% #13 QUALCOWK 0.9% 1.2% 1.3% 1.4% 1.5% 1.7% 2.1% Cette détérioration a été particulièrement marquée pour le marché des produits de communication sans fil (groupe CPG) pour lequel la part de marché est passée de 6.2% en Page 19 sur 126 Document strictement confidentiel : Informations remises dans le cadre de la consultation du Comité d'Etablissement sur le projet de réorganisation et de compression d'effectifs, de licenciement collectif pour motif économique et sur le Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Il est donc rappelé aux destinataires de ce document leur obligation de discrétion 2002 à 4.1% en 2007, mais l'érosion est aussi sensible dans le domaine automobile, dont la division des produits analogiques fait partie. 2.5.2. Évolution géographique du marché La tendance générale de déplacement des industries électroniques vers l'Asie est claire. Concernant le semi-conducteur, on peut observer le phénomène aussi bien sur la tendance passée que sur les projections à venir.

2.5.2.1. Parts de Marché par Régions 2.5.2.2. Marché du Semi-conducteur par Régions

Evoluion des marchés par région, (source WSTS) Amérique

'96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 55 - 50 - 45 - 40 - 35 - 30 - 25 20 - 15

16

Chine 27% Japon 14% Autres Am eriques régions 19% d'Asie 23% Europe 17% La raison de ce déplacement est essentiellement liée aux coûts de production. On a ainsi observé un déplacement des unités d'assemblage de semi-conducteur vers l'Asie au cours des années 80. On a ensuite vu se développer au cours des années 1990 des sociétés utilisant les composants sortant de ces usines d'assemblage asiatiques, et fabriquant des cartes électroniques, ces cartes étant des sous ensembles de produits finis tels que les ordinateurs personnels ou les téléphones portables (Flextronics est un exemple de ce type de société). Ces sociétés ont naturellement installé leurs principaux centres de production en Asie également.

On assiste maintenant à la migration de la partie fabrication du circuit semi-conducteur lui-même. Cette fabrication se situe en amont de l'assemblage. Des sociétés, installées pour la plupart à Taiwan, en Corée, ou en Chine, utilisent entre autres, l'avantage que leur donne leur faible taux de main d'oeuvre pour fabriquer en volume industriel des circuits exportés dans le monde entier.

Parmi les plus connues de ces sociétés, citons T.S.M.C. (Taiwan Semiconductor Manufacturing Company), Chartered, ou encore U.M.C. (United Microelectronics Corporation).

Ces sociétés ont pour stratégie de fabriquer en sous-traitance pour toutes les grandes sociétés de semi-conducteur du monde, des produits en volume, suivant un procédé de fabrication standardisé et compatible, quel que soit le marché final servi.

Ceci leur permet d'atteindre un volume considérable, qui, ajouté à leurs coûts structurels, et à leurs coûts de main d'oeuvre, les rend très compétitifs.

2.5.3. Les orientations induites pour Freescale.

Face à l'érosion de ses parts de marché et de son chiffre d'affaires, Freescale souhaite recentrer sa stratégie autour de produits dont les applications pourraient croître de manière importante, ou sur lesquelles la société a une positon de leader.

Freescale a défini et annoncé ses axes principaux de développement au cours des derniers mois. Ces axes sont basés sur une réflexion globale concernant l'évolution du monde au sens large, et cette réflexion a amené trois axiomes indiscutables pour les années à venir :

- L'âge moyen de population du monde en général et du monde industrialisé en particulier a tendance à augmenter. Ceci est du aux progrès de la médecine, et à la baisse du taux de natalité. Il s'en suit un besoin croissant de produits visant à améliorer le confort, la sécurité et la santé des personnes. Ceci se traduira par un axe de développement centré sur des applications « santé et sécurité »

- Les énergies fossiles utilisées actuellement ne sont pas illimitées, de ce fait, elles vont devenir plus onéreuses, et rendre attractive l'exploitation des énergies renouvelables. Les aspects écologiques vont donc prendre une importance croissante dans l'esprit des consommateurs et dans les medias, faisant naitre un besoin différent pour les produits semi-

conducteurs. Ceci se traduira par un axe de développement centré sur des applications « vertes »

- La croissance du volume d'information disponible sur des supports virtuels à rendu ces supports incontournables, et génère des besoins d'échange, en particulier dans la population la plus jeune. Ces besoins d'échange subissent une croissance exponentielle que l'industrie électronique, et en particulier le semi-conducteur se doit d'accompagner. Ceci se traduira par un axe de développement centré sur des applications « effet de la toile »

Ces trois axes sont résumés en une image :

Principaux courants de marché

17

La guerre des prix à laquelle se livrent les fabricants de semi-conducteurs et l'évolution des parts de marché de Freescale au cours des dernières années ont conduit la société à choisir ces trois axes de développement reconnus comme porteurs sur le long terme. Toutefois, force est de constater que ces axes de développement n'ont pas encore permis à Freescale d'amortir sa descente dans le classement des entreprises de semi-conducteurs, ni de retrouver une croissance durable du chiffre d'affaire.

La crise automobile qui sévit depuis la fin de l'année 2008 n'a fait qu'aggraver la situation pour la société.

3. Présentation Freescale France SAS

3.1. Informations sociales

Freescale France est une S.A.S. (Société par Action Simplifiée) au capital de 3 millions d'euros et dont le siège social est situé 134 avenue du Général Eisenhower – 31000 Toulouse, représentée par Monsieur Denis Blanc, en sa qualité de Président.

Fiche signalétique

• Raison sociale : Freescale Semi-conducteurs France SAS

• Capital : 3 millions d'euros

• RCS de Toulouse 788 037 018

• Code APE : 2611 Z

• Activité : Fabrication de composants électroniques

3.2. La structure du capital de FREESCALE FRANCE

S.A.S

Freescale Semi-conducteurs FRANCE S.A.S. dont le siège social est situé à Toulouse est détenu par Freescale Semi-conducteur Inc. (USA), à travers sa filiale Freescale Danemark.

3.3. La structure de FREESCALE FRANCE S.A.S

Les activités de FREESCALE en France s'effectuent aujourd'hui au travers de deux établissements:

• L'établissement de TOULOUSE (1297 personnes en CDI au 30 novembre 2009, hors personnel en congé de reclassement)

Cet établissement sert principalement les marchés de l'automobile, des télécommunications, et le marché des réseaux. Ce site concentre ses activités de production sur des domaines de haute technologie. Ainsi, il est centre d'excellence pour la fabrication de circuits intégrés de puissance intelligente baptisés SMARTMOSTM, destinés essentiellement à l'automobile.

18

Cet établissement développe simultanément des activités de conception, de recherche et de développement dans des domaines à forte valeur ajoutée – en particulier les semiconducteurs pour l'infrastructure des réseaux de télécommunications et les produits analogiques ou capteurs destinés à l'industrie automobile

L'établissement de PARIS-SACLAY (38 personnes en CDI au 30 novembre 2009)

Les besoins de proximité avec les clients principaux ont poussé Freescale à mettre en place en région parisienne un établissement dépendant de Toulouse où environ 38 personnes sont focalisées sur la vente et le support aux clients français les plus importants.

De manière opérationnelle, la société est donc composée de deux établissements :

Le siège social regroupant dans le même établissement, une unité de fabrication, des services de conception et de recherche, ainsi que l'ensemble des services supports associés.

Ce siège social est situé à Toulouse, 134 Avenue du General Eisenhower.

Un établissement composé des bureaux de vente situés à : Parc Les Algorithmes Saint-Aubin, 91193 Gif Sur Yvette

3.4. L'établissement de Toulouse

3.4.1. Effectifs

Sont employés dans l'établissement de Toulouse 1297 salariés en contrat à durée indéterminée au 30 novembre 2009.

3.4.2. Statut collectif

Compte tenu de l'activité principale exercée, l'établissement applique, en sus des dispositions du code du travail, les dispositions conventionnelles de branche étendues suivantes :

Accords nationaux Métallurgie (Ouvriers - ETAM - Ingénieurs et Cadres) ; Convention collective nationale du 13 mars 1972 (Métallurgie Ingénieurs et Cadres) ; Convention collective régionale des Salariés des Industries Métallurgiques,

Electriques, Electroniques et Connexes de Midi-Pyrénées

3.4.3. Représentation sociale

En matière de représentation sociale, l'établissement comprend :

14 délégués du personnel titulaires et 14 délégués du personnel suppléants,

un comité d'établissement composé de 9 titulaires et autant de suppléants

} Un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail, composé de 11 membres.

19 délégués syndicaux d'établissement ou délégués syndicaux centraux

Les dernières élections remontent à décembre 2006

3.5. L'établissement de Saclay

3.5.1. Effectifs

Sont employés dans l'établissement de Saclay 38 salariés en contrat à durée indéterminée au 30 novembre 2009.

3.5.2. Statut collectif

Compte tenu de l'activité principale exercée, l'établissement applique, en sus des dispositions du code du travail, les dispositions conventionnelles de branche étendues suivantes :

• Accords nationaux Métallurgie (Ouvriers - ETAM - Ingénieurs et Cadres) ;

• Convention collective nationale du 13 mars 1972 (Métallurgie Ingénieurs et Cadres) ;

• Convention collective régionale des Salariés des Industries Métallurgiques, Electriques, Electroniques et Connexes d'île de France

3.5.3. Représentation sociale

En matière de représentation sociale, l'établissement comprend :

un comité d'établissement composé de 2 titulaires et autant de suppléants

e

19

3.6. Activités de Freescale France

3.6.1. Historique du groupe en France

Comme le reste de la société, les activités de Freescale en France trouvent leurs origines dans la division semi-conducteurs de Motorola (Cette division a depuis pris le nom de Freescale, et est devenue indépendante de Motorola en 2004).

Le groupe s'est implanté en France en 1967. Le site choisi pour cette première installation hors du territoire américain a été Toulouse.

Depuis le début, en 1967, autour d'un modeste bâtiment ayant servi de corps de ferme, et existant encore à ce jour, s'est peu à peu construit une industrie de pointe comprenant aujourd'hui à la fois une activité de production et une activité de recherche et développement.

L'activité production qui emploie actuellement, avec les services supports associés un peu plus de 870 personnes, sert à partir du site Toulousain l'ensemble des fabricants automobiles mondiaux, soit directement, soit à travers des sociétés intermédiaires réalisant des sous ensembles à l'aide des circuits intégrés fournis par Freescale. Ces sociétés intermédiaires, également appelées « équipementiers » ont nom Valeo, Continental, Bosch, Denso, Delphi, etc...

On pourra citer en exemple les modules de coussins gonflables (communément appelés airbags), dont Freescale réalise à Toulouse la partie circuits intégrés analogique tandis que d'autres sociétés y ajoutent des logiciels, les coussins gonflables, les interfaces avec le reste du véhicule, et tout autre élément nécessaire au bon fonctionnement.

L'activité recherche et développement, vente et support client se répartit sur l'ensemble des gammes de produits commercialisées par Freescale (aussi bien dans le domaine des microcontrôleurs, dans les réseaux, que dans l'automobile) et emploie à ce jour environ 270 personnes.

A ces deux axes d'activité, il convient d'ajouter un ensemble de services supports ainsi que vente et marketing, pour un total d'environ 200 personnes, portant l'emploi total actuel à 1335 personnes.

Au fil des années, le groupe a opéré de nombreuses mutations, s'adaptant toujours avec agilité aux besoins du marché de façon à garder une compétitivité suffisante pour rester parmi les premiers fournisseurs mondiaux de semi-conducteurs. Ces mutations ont par exemple forcé le groupe à arrêter toute activité d'assemblage de produits à Toulouse dans les années 80, activités qui, pour l'ensemble des opérateurs du marché, ont migré vers des zones géographiques où le coût de la main d'oeuvre était plus compétitif.

Il s'en est suivi une adaptation aux évolutions technologiques, et le site de Toulouse a su passer de 4 unités distinctes de fabrication de circuits (wafer fabs), dont 3 étaient techniquement dépassées, à 1 seule, qui a été développée et renforcée depuis. Cette dernière est communément appelée « Toulouse Fab » ou « Tls Fab »

Ceci a été l'occasion de développer des activités de fabrication de circuits (avant assemblage), en partenariat avec des laboratoires locaux et de mettre au point des composants de puissance originaux destinés au marché automobile. Ces mutations du

secteur production se sont faites avec des mesures d'accompagnement et de formation du personnel qui ont permis d'éviter jusqu'à ce jour des départs involontaires dans ce secteur. De surcroit, le groupe a donné naissance à des sociétés telles que ON Semi conducteurs, qui emploie à ce jour environ 100 personnes sur un site voisin, ou bien à MEAS (ex Humirel), qui emploie également près de 200 personnes dans le voisinage immédiat de Freescale.

Au cours de l'année 2007 et afin de préserver sa compétitivité, Freescale Toulouse a opéré un plan d'adaptation ayant permis à plus d'une centaine de salariés porteurs de projets personnels de quitter l'entreprise aux conditions négociées avec les partenaires sociaux dans le cadre d'un accord de méthode. Une opération comparable, portant sur 170 personnes, a également été réalisée en 2008.

Ces transformations se sont réalisées sur la base d'un accord de méthode signé en 2007, qui faisait suite à un travail entrepris depuis près d'une décennie avec les partenaires sociaux. Ce travail visait à permettre aux salariés de s'inscrire dans une démarche personnelle de développement de leur employabilité. Ce travail a notamment permis la signature d'un accord de GPEC en juillet 2005 précédé d'actions en matière de formations professionnelles liées au développement de l'employabilité de ses salariés.

En 2009, suite à la décision du groupe Freescale de ne plus poursuivre ses activités dans le secteur de la téléphonie, un plan visant à supprimer 236 emplois directement liés à ce secteur d'activité a été mis en oeuvre. La encore, le résultat de la politique de l'entreprise à permis de limiter le nombre de licenciements à 109. En effet, des mesures de reclassement interne ont été mises en place. De plus, un accord a été conclu avec une société concurrente : INTEL, de telle façon qu'un nombre important d'employés du secteur de la téléphonie se sont vu offrir la possibilité de signer un contrat ave INTEL à Toulouse, dans des conditions identiques a leur contrat Freescale.

20

3.6.2. Organisation globale de Freescale France

L'organisation de Freescale France SAS est une déclinaison de l'organisation globale de Freescale dans le monde.

Il s'agit donc d'une organisation matricielle présentant les mêmes caractéristiques. En revanche, l'ensemble des activités du groupe ne sont pas forcément représentées au sein de Freescale France SAS.

Pour mémoire, organisation globale de Freescale :

r RASG NMG CPG MSG Organisation de Freescale France SAS, avec effectifs au 30 Novembre 2009

21

r ASG MSG CPG NMG Les caractéristiques de cette organisation montrent le renforcement de Freescale France par rapport au reste du groupe dans la partie RASG. Au sein du groupe RASG, ce sont essentiellement les activités « Analogues » destinées au secteur automobile qui sont représentées à Toulouse.

Ceci met en évidence une sensibilité particulière de Freescale France au secteur Automobile. En effet l'activité de production est quasi exclusivement tournée vers les applications automobiles, ainsi qu'une grande partie de l'activité RASG sur le site de Toulouse.

Les fonctions ventes et marketing, sont quant à elles plus sujettes aux organisations globales de ces métiers et à la présence ou non de clients en France.

3.6.3. Recherche et conception, vente et marketing

Freescale France dispose d'une compétence reconnue dans les développements Analogiques (Organisation RASG) ainsi que dans le domaine de la RF. Plus récemment des compétences ont été développées dans le domaine des capteurs, principalement destinés au marché automobile.

Les activités de marketing basées en France adressent l'ensemble des marchés servis par la société, avec en particulier la présence forte de la partie « industriel et médical ».

3.6.4. Centre de fabrication ("Toulouse fab")

3.6.4.1. Présentation de générale de Toulouse Fab

"Toulouse fab" est l'unité de fabrication de circuits semi-conducteurs située au sein du site Freescale de Toulouse.

Cette unité de fabrication constitue la partie production du site, qui comprend également d'autres entités telles que les divisions Recherche et Développement, Conception de Produits et différentes fonctions support.

"Toulouse fab" est l'un des cinq sites de fabrication sur tranches de semi-conducteurs (Silicium) de Freescale. Trois sites sont localisés aux Etats-Unis (un à Chandler- Arizona et deux à Austin-Texas), un en Europe (Toulouse) et un au Japon (Sendai).

Il est important de noter que les trois sites de fabrication situés aux Etats-Unis opèrent sur des substrats huit pouces (200 mm de diamètre) tandis que les deux sites basés à Sendai (Japon) et Toulouse (France) sont équipés pour travailler en six pouces, sur des supports de 150 mm diamètre.

22

3.6.4.2. Historique de Toulouse Fab

Bien que Freescale ait eu une activité sur ce site depuis 1967, l'atelier de fabrication "Toulouse fab" a démarré en 1993 en vue de la réalisation de circuits de puissance à technologie SMARTMOS sur tranches de silicium de 150 mm de diamètre.

En 1995, une extension a été construite permettant d'augmenter la capacité de production de ces technologies. Au cours des années, des équipements supplémentaires ont été installés, et ils permettent aujourd'hui d'atteindre une capacité d'environ 10000 tranches produites par semaine.

En 2001, débutait le développement de la technologie submicronique SMARTMOS 5, qui une fois qualifiée a permis de produire en masse les circuits destinés tout d'abord au marché de la téléphonie sans fil, puis depuis les années 2003-2004, des produits essentiellement destinés aux marchés de l'automobile.

En 2001, également, démarrait la technologie HDTMOS qui est utilisée pour la fabrication de dispositifs MOS de puissance permettant d'activer des fonctions de relais ou de fusible dans l'industrie automobile. Cette nouvelle technologie développée localement assure aujourd'hui environ 30% du volume de fabrication.

Plus récemment, la technologie HDTMOS a été proposée à certains de nos clients pour réaliser des fonctions type « start and stop » sur les voitures. Dans ce cas, les puces seraient placées dans les alternateurs, réduisant ainsi le volume et le poids par rapport aux solutions actuellement commercialisées sur certains modèles de voiture. Cette solution, toujours à l'étude, semble retenir toute l'attention de fournisseurs de rang 1 de l'industrie automobile, et pourrait donner lieu à de la production courant 2010, pour des modèles d'alterno-démarreurs plus performants que les solutions actuelles. Ce système est en outre d'ores et déjà en place sur la Citroën C3 sur la base de produits fournis par la société ST microélectronique.

4. Présentation de la partie Production

4.1.1.1. Description et Caractéristiques de "Toulouse fab". Description des installations techniques.

"Toulouse fab" est une unité de production ayant une capacité totale de 10 000 tranches de silicium de diamètre 150 mm par semaine.

Les opérations de production s'effectuent dans des zones contrôlées en humidité, température et niveau d'empoussièrement. La surface de ces salles « blanches » est d'environ 5000 m2.

Vue intérieure de la zone de production

Le coût de construction des salles blanches ainsi que celui des équipements permettant de réaliser les opérations de production est très important (plusieurs centaines de millions d'Euros).

Aussi, est il nécessaire de faire fonctionner en régime continu ces équipements afin d'amortir les coûts d'installation et de fonctionnement.

La production s'effectue ainsi 24h sur 24h, 7 jours sur 7 et pratiquement tous les jours de l'année exceptés de courtes périodes annuelles dédiées à la maintenance des installations. (1 à 3 jours suivant les besoins)

Le personnel de production

Un peu plus de 800 personnes travaillent pour les activités de "Toulouse fab" incluant la production et le test de puces destinées à l'industrie automobile.

23

Plus de 450 opérateurs de production sont répartis en 5 équipes de travail afin de couvrir les 168 heures de la semaine.

Environ 250 ingénieurs, techniciens et agents de maîtrise occupent des fonctions techniques de suivi des procédés, de maintenance des équipements et des installations techniques, d'encadrement et de gestion du personnel. Ils sont entourés de services support.

Les technologies utilisées en production

Le procédé de fabrication utilise plusieurs technologies caractérisées par la taille minimale des circuits, le nombre d'opérations de masquage et la tension d'utilisation des circuits.

Les différentes technologies actuellement en production sont :

- le SMARTMOS 2.5 le SMARTMOS 3

- le SMARTMOS 3.5

- le SMARTMOS 5

- l'HDTMOS 3

D'autres évolutions de la technologie HDTMOS sont en cours de développement en partenariat avec des équipementiers, et la participation de laboratoires locaux.

Le graphique suivant explicite l'évolution de ces technologies au fur et à mesure de leur introduction en production.

SMQS !2 3.0 Taille minimum des circuits 2.0 ( microns) 1.8 1.4 1.0 0.8 0.6

* I

i * i Année I •

94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 Départ en production

Le marché impose une course à la miniaturisation et à la performance des produits. Cela nécessite des adaptations permanentes et des investissements conséquents en de nouveaux équipements très coûteux (plusieurs millions d'Euros).

Les marchés et les produits

"Toulouse fab" produit des circuits analogiques de puissance. Les applications actuelles de ces circuits se trouvent essentiellement dans l'industrie automobile.

Cependant, il y a quelques années, lors du lancement de ces technologies, les premiers circuits produits étaient destinés à l'industrie de la téléphonie sans fil. En effet, le cycle de développement des technologies est tel que les plateformes sont d'abord utilisées pour servir le marché très dynamique de la téléphonie tandis que les clients automobiles utilisent ces mêmes plateformes quelques semestres plus tard, lorsque les tests de qualification effectués dans leurs usines ont donné totale satisfaction.

Les applications pour l'industrie automobile sont des circuits rentrant, par exemple, dans le fonctionnement des airbags, des systèmes de freinage ABS, des modules d'injection électronique de carburant, de contrôle de la pression des pneumatiques et des commandes électriques internes à l'habitacle.

24

Exemples d'applications des produits fabriqués à "Toulouse fab"

L'industrie automobile impose des contraintes de coût et de qualité extrêmement importantes aux fournisseurs de circuits semi-conducteurs.

Cependant, le marché des produits destinés à l'automobile évolue également vers de 'nouvelles technologies. Bien que cette évolution se fasse à un rythme plus lent, et décalé dans le temps par rapport aux autre marchés, les technologies les plus évolués (SMOS5) fabriquées à Toulouse sont condamnées à être progressivement remplacées par des générations de produits utilisant des règles de dessin plus fines telles le SMOS8, passant de 0.6 microns à 0.25 microns.

C'est en anticipation de cette tendance que de nouvelles technologies ont été développées à Toulouse. Ceci est basé sur le constat d'évolution des besoins :

Le passage à la traction hybride et électrique pour les transports terrestres, voire pour les transports aériens, le couplage des énergies renouvelables au réseau électrique, la généralisation dans l'habitat des systèmes motorisés, l'introduction de l'éclairage basse tension, et la convergence « bâtiment-transport » contribueront de façon significative à l'efficacité énergétique et la diminution des rejets de CO2, et vont nécessiter une gestion performante des ressources, du stockage et de l'utilisation de l'énergie. Ce passage est largement conditionné par la maîtrise des composants intégrés de puissance.

La feuille de route des constructeurs automobiles européens est claire et constitue un formidable challenge pour les fabricants de composants de puissance. Elle privilégie en effet une démarche d'améliorations successives, nécessitant séquentiellement plusieurs

générations de composants de puissance, à partir du « Micro Hybrid »(*), puis du « Mild Hybrid »(**) et vers le « Full Hybrid » (***) prévu quelques années plus tard, avec « Plugin »(****)

A ce jour, l'objectif de Freescale est d'accompagner la migration des voitures vers les véhicules hybrides et à un stade ultime vers des voitures électriques.

Les projets de nos clients dans ce domaine sont résumés dans le graphe ci-dessous :

Mild Hyhrid

Micro Hybrid

Tendance à l'électrification des véhicules

Plugin Hyhrid

Full Hyhrid

Regeneratwe

25

Braking

StartfStop

ower Assise

Regenerative Braking

StarUStop

Electrical Assistance & Energy Mut.

Electrical Drive Capability • (*) Micro hybrid : stop and start • (**) Mild hybrid : stop and start +optimisation du moteur et récupération de l'énergie • (***) Full hybrid : stop and start + optimisation du moteur et récupération de l'énergie+traction électrique • (****) Full hybrid plug in : full hybrid avec système de recharge des batteries sur le secteur • ICE Internai Combustion Engine : moteur à explosion conventionnel 4.1.2. Activités support

Les marchés de Freescale sont mondiaux et nécessitent d'adopter des modes d'organisation adaptés à ces derniers. Comme l'ensemble de ses concurrents, Freescale a dû centraliser pour les optimiser ses activités administratives et de support pour lesquelles la proximité géographique n'était plus indispensable.

Si ce phénomène a permis aux sites à forte valeur ajoutée comme Toulouse de bénéficier de l'implantation de fonctions stratégiques, il a concomitamment connu le départ de tâches à plus faible valeur ajoutée soit vers des pays où nos concurrents sont implantés soit vers des sites de la corporation mieux à même de répondre à ces besoins. Par ailleurs, Freescale a pu décider de confier à des sous-traitants spécialisés des tâches qui ne correspondaient pas directement à son coeur de métier (comme le traitement de la paye par exemple). Enfin, une partie des tâches liées au support des activités locales est directement proportionnelle à l'activité même des services qu'elle supporte.

Ces modifications de métier mises bout à bout et rendues nécessaires par l'évolution de nos métiers se traduisent par l'optimisation des ressources support du site de Toulouse.

5. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE

5.1. Marché du semi-conducteur en ralentissement

important

Le marché du semi-conducteur connait une phase de repli du fait de la crise économique mondiale. En effet, le ralentissement économique constaté dans la plupart des pays industrialisés, et qui touche l'ensemble des industries, s'est inévitablement répercuté sur la consommation de semi-conducteurs.

Ce ralentissement très marqué sur la fin de l'année 2008, au point qu'il a annulé toute la croissance accumulée dans les premiers trimestres de l'année, s'est poursuivi en 2009.

La courbe ci-dessous indique la variation en % des ventes totales de semi-conducteurs dans le monde, comparé au même mois de l'année précédente.

Total de l'industrie Semi conducteurs:

Ventes totales semi conducteurs dans le monde

15- 10-

Ligne cumulée année Année 2008 = -2.8%

YTD

26

5 5

Prévision 2009 = -13%

-10 -15

-20 -30

...2009 YTD.. = -19.6%__

-35 I I I

I I 1

I I

I I

1 I I I I I I I I 1

Source: WSTS Mois 2008 - 2009 La courbe ci-dessous qui donne les variations du chiffre d'affaire mondial de l'ensemble de l'industrie du semi-conducteur illustre la situation actuelle, et donne une prévision pour les années 2010 et 2011. Cette courbe montre que, après une année 2008 à croissance voisine de zéro (à cause de la crise qui a débuté en fin d'année 2008) l'année 2009 devrait correspondre à une baisse de l'ordre de 12% à 13%. Elle serait suivie d'une progression en 2010 qui effacerait au mieux la chute de 2009, avec une croissance prévue de l'ordre de 10%, et ce ne serait qu'en 2011 qu'on retrouverait une croissance dans le volume de ventes de semi-conducteurs dans le monde :

% Changement annuel 50 - 10 30 1C -10 - Comparé à l'année précédente 1H09: -23% 2H09: -1% -12 Estimations 2009 allant de -10 à -16% -30 - '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 Source: WSTS, 5.2. Un marché automobile en crise En juillet 2007, on pouvait penser que la crise du secteur automobile traduisait surtout une

« redistribution des cartes » accompagnée d'une contraction relative du marché. L'entreprise analysait alors la situation de la manière suivante :

« On assiste depuis quelques années à un déclin progressif des parts de marchés des constructeurs automobiles américains, et dans une moindre mesure des constructeurs automobiles Européens, au profit des constructeurs asiatiques, en particulier les constructeur japonais tel Toyota.

C'est ainsi que Toyota est en passe de devenir le premier fabricant automobile mondial en nombre de voitures produites, détrônant General Motors (GM) qui occupe la première place depuis des années. »

Force est de constater aujourd'hui que Toyota a effectivement pris la première place mondiale des fabriquant automobile, mais de surcroit, l'ensemble de l'industrie automobile est entrée dans une crise mondiale dont on ne mesure pas encore toutes les conséquences. En effet, la hausse du prix du pétrole dans la première partie de 2008 a incité les automobilistes à réduire leurs déplacements.

De plus, le poste de dépense « carburant » a pris une telle part dans le total du budget dépenses qu'il a incité bon nombre d'automobilistes à différer le changement de leur voiture. Dans les cas ou l'achat d'un véhicule neuf a malgré tout été réalisé, on a constaté une demande plus forte sur les modèles de petite cylindrée, au dépends des gros modèles, et des quatre roues

27

motrices. Hors, les petites cylindrées contiennent généralement moins d'options, et utilisent moins de circuits semi-conducteurs que les gros modèles.

Cette tendance à des véhicules plus petits a été accélérée dans certains pays par des primes incitant les consommateurs à renouveler leurs véhicules. Ces primes étaient souvent assorties d'incitation à des véhicules générant moins de CO2. Des pays comme la France, l'Allemagne, ou les Etats-Unis par exemple ont mis en place de telles primes de remplacement des véhicules.

Le phénomène de cout de l'énergie s'est combiné avec la crise des crédits. L'achat d'un véhicule étant souvent réalisé à crédit, on a assisté de ce fait à une baisse des ventes de voitures neuves dans tous les pays.

5.2.1. Evolution des différents marchés automobiles sur lesquels Freescale se positionne

5.2.1.1. Evolution du marché automobile mondial

Le marché automobile mondial, qui était d'environ 70 millions de voitures par an en 2007, a chuté en 2008, et confirmé sa chute en 2009. compte tenu du contexte économique international actuel, il n'est pas prévu que ce marché retrouve son niveau de 2007 avant 2012. La courbe ci-dessous donne la prévision actuelle concernant le marché automobile mondial.

MARCHE AUTOMOBILE MONDIAL

75000 70000 65000 60000 55C 50000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

"'millier de vehicules Une analyse par région donne le résultat suivant : Mise à jour Oct, 2009 Marché automobile estimé par région (tous les graphes ont la même échelle)

28

Europe. BRIC, 08 09 10 11 12 Japon 5.0 4A 4.6 4.9 5.0 08 09 10 11 12 Il est à noter que si le marché des pays émergents (Brésil, Russie, Inde, Chine en particulier) représente 30% du volume mondial, ces véhicules n'ont pas ou très peu de composants électroniques. Les ventes de composants électroniques dans l'automobile sont concentrées sur les véhicules commercialisés en Europe, Amérique du nord et Japon. Freescale n'intervient que très peu sur le marché Japonais.

5.2.1.2. Evolution du marché automobile nord américain

Pour les années à venir, les prévisions concernant le marché automobile américain ne laissent pas entrevoir de remontée à court terme du volume de vente. En effet, le comportement des consommateurs se trouve durablement affecté du fait de l'érosion de leurs avoirs personnels, qu'ils soient immobiliers, ou bancaires, et de la prise de conscience de l'impact environnemental des voitures.

Alors que le volume annuel moyen des ventes de véhicules neufs aux Etats Unis s'établissait entre 16 et 17 millions en début 2008, il a chuté à un rythme annuel de 8 millions de voitures au plus profond de la crise, fin 2008, début 2009, pour remonter ensuite à un rythme de 12 millions par an.

Les prévisions actuelles indiquent que le niveau de ventes atteint avant la crise aux Etats Unis ne sera à nouveau atteint que vers la fin 2012, début 2013.

Les prévisions actuelles concernant le marché d'Amérique du nord sont les suivantes :

marche automobile amerique du nord

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

marche automobile USA

18000

29

17000 15000 1400 a 13000 11000 10000

En plus d'une baisse du marché en nombre de voitures vendues, le marché américain est entré dans une importante mutation, passant d'un marché de véhicules de forte cylindrée, souvent à 4 roues motrices, et ayant une consommation de carburant élevée, vers celui de véhicules de taille plus modeste, ayant des consommation de carburant comparable aux véhicule Européens. Hors les véhicules dit « haut de gamme » sont en général équipés de davantage d'options, et contiennent donc de ce fait davantage de composants électroniques que les véhicules dits « d'entrée de gamme ». Bien que difficilement quantifiable, ce phénomène ne fait qu'aggraver la conséquence de la crise actuelle sur les ventes de composants électroniques à l'industrie automobile. 5.2.1.3. Evolution du marché Européen Concernant le marché Européen, les perspectives sont similaires, bien que l'ampleur du phénomène soit légèrement amortie en 2008. Ceci est du en partie au taux de change Euro/dollar, qui a atténué la facture pétrolière dans la zone Euro, limitant ainsi son effet sur le comportement des acheteurs de voitures. L'impact de la crise immobilière, et de ses conséquences financières, a également été moins violent en Europe, et a eu moins d'influence sur le comportement des acheteurs. La courbe ci-dessous indique ce que sont les perspectives du marché européen à ce jour : marche automobile europeen

30

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

milliers de véhicules marche automobile europeen 5.2.2. Raisons de la crise automobile

Depuis mi 2007 deux facteurs majeurs autant qu'inattendus ont eu des impacts significatifs sur l'activité du secteur automobile particulièrement pénalisants :

5.2.2.1. La crise du Crédit aux Etats-Unis

La crise du crédit aux Etats-Unis, combinée avec l'augmentation du coût du pétrole, a donné un coup de frein brutal aux ventes de véhicules neufs. Si l'on a beaucoup écrit et parlé de l'impact de la crise du crédit sur l'immobilier, on a souvent négligé les dommages significatifs que cette crise a eu sur l'ensemble des achats de biens de consommation.

Les habitudes de consommation aux Etats-Unis sont culturellement basées sur un système de crédit et l'automobile n'échappe pas à cette règle. Aussi, le « credit-crunch » a brutalement freiné l'ensemble des achats réalisés à crédit. Ceci s'est traduit par une dévalorisation massive des biens immobiliers mais également par un arrêt massif des ventes de véhicules neufs aux Etats-Unis.

Sans avoir la prétention de se livrer à une analyse exhaustive du mécanisme qui a conduit à la baisse du marché automobile, on peut toutefois mettre en avant deux causes principales :

18000

16000

14000

12000

la baisse des valeurs immobilières a diminué le montant des avoirs détenus par les particuliers propriétaires de leur logement. De ce fait, leur capacité à emprunter en hypothéquant leur maison à très fortement diminué, et ils ne pouvaient pas non plus envisager d'utiliser le produit de la vente de leur bien immobilier, celui-ci étant très déprécié, suite à l'écroulement du marché.

L'incertitude sur l'avenir issue de la situation économique, largement relayée par la presse dans des articles tous plus alarmistes les uns que les autres, a créé une situation d'attente pour ceux qui auraient pu envisager de changer leur véhicule. L'achat d'une voiture étant un investissement important pour la plupart des ménages, et cet investissement pouvant dans bien des cas être décalé de quelques mois.

5.2.2.2. La flambée des cours du pétrole

La Flambée des cours du pétrole a joué un rôle similaire à la crise du crédit aux Etats-Unis dans l'ensemble des pays industrialisés. C'est l'ensemble de la production mondiale de véhicules neufs qui a été touchée par l'envolée du cours du baril de pétrole brut et bien que les cours soient maintenant revenus à des niveaux habituels, la prise de conscience de la tendance à la hausse durable des cours du pétrole à modifié le comportement des acheteurs potentiels de voitures, et ce de façon irrémédiable.

31

En effet, ce changement a eu des répercutions immédiates sur le comportement des acheteurs de véhicule, pour ce qui concerne les modèles choisis. Il a eu également des conséquences sur le comportement des automobilistes qui ont eu tendance à réduire leurs déplacements, repoussant ainsi le besoin de changement de véhicule

6. Impacts sur le groupe Freescale

6.1. Impact de la crise automobile sur le groupe Freescale

6.1.1. Impact sur le groupe

Premier fournisseur d'électronique pour l'automobile, Freescale se doit de conduire une réflexion stratégique concernant son positionnement sur ce marché, et en particulier sur les conséquences de la baisse de volume sur sa stratégie de production. En effet, Il est critique de maintenir la compétitivité du groupe, en particulier dans ce marché fortement concurrentiel qu'est l'automobile.

Les variations de la demande des clients automobiles ayant un impact important sur l'activité de Freescale et sa compétitivité, la société a pris des mesures de réduction des couts, adaptant ses structures, y compris les effectifs au niveau actuel du marché, tout en intensifiant des efforts en recherche et développement.

6.1.2. Impact sur la production

Devant la chute brutale de ses ventes et du manque de perspectives de redressement à court terme, Freescale a dû adapter ses coûts mondialement. L'ensemble des sites de production de Freescale ont adapté les niveaux de production aux niveaux de ventes et à la demande clients. En effet, parallèlement à la baisse des volumes de production, les clients se sont repliés sur les applications plus simples et continuent d'exiger des baisses de prix significatives.

La préservation de la compétitivité de l'entreprise passe donc par une adaptation des structures de production.

Ainsi Freescale a annoncé le 22 avril 2009 son intention d'arrêter à terme les activités de production utilisant des supports 150mm. Ceci concerne deux sites dans le monde, le site de Sendai au Japon, et le site de Toulouse.

7. L'industrie du semi-conducteur mondial

7.1. Evolution technologique de l'industrie du semi-conducteur

Depuis le début de l'industrie du semi-conducteur, on a constaté une évolution rapide de la complexité technique des procédés de fabrication. Cette évolution est illustrée par la loi de Moore, qui a été exprimée en 1965 par Gordon Moore, alors ingénieur de « Fairchild Semiconductor », un des deux fondateurs d'Intel. Il expliquait que la complexité des semi-conducteurs proposés en entrée de gamme doublait tous les dix-huit mois à coût constant depuis 1959, date de leur invention. Cette augmentation exponentielle fut donc rapidement nommée Loi de Moore.

En 1975, Moore réévalua sa prédiction en posant que le nombre de transistors des microprocesseurs sur une puce de silicium double tous les deux ans. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une vraie loi physique, cette prédiction s'est révélée étonnamment exacte. Entre 1971 et 2001, la densité des transistors a doublé chaque 1,96 année. En conséquence, les machines électroniques sont devenues de moins en moins coûteuses et de plus en plus puissantes.

Cette loi est représentée suivant le graphe ci dessous :

Nombre de transistors 100 00

0 000

000

10 000

000

000

1 000

000

000

10 000

000

1 000

000

100

000

:..

ttarzusm ,;2l9M)• l (I,51~4ia .~

Pentnim 4

32

Itsmum Pentium Intr'386 ...-

80286. .

8088 4044 f ,

1970 1975 1980 1995 2000 2005 2010 Année 1— - Loi de Moore Avec cette loi que l'on pourrait qualifier de physique (diminution de la taille des transistors -élémentaires), un autre facteur intervient, qui est l'augmentation de la taille du wafer utilisé comme support à la fabrication. On a ainsi vu les techniques de fabrication et les équipements progresser en utilisant successivement des supports de 2 pouces de diamètre, puis 3 pouces, 4 pouces (fin des années 70, début des années 80), 5 pouces (mi des années 80), 6 pouces (début des années 90), 8 pouces (fin des années 90), 12 pouces (début des années 2000). Ceci pourrait être résumé de la façon suivante : Evolution du diametre de wafers 14 0 1970 1972 1974 1976 1978 1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 diametre de wafers La fabrication en 12 pouces a été développée par des sociétés communément appelées « Fonderies » qui réalisent en sous-traitance pour toutes les sociétés de semi-conducteur du monde la fabrication en volume. TSMC, UMC, Charter sont des exemples de ces sociétés, généralement basées à Taiwan. L'augmentation du diamètre des plaquettes s'est accompagnée de progrès techniques permettant de miniaturiser les composants. Le graphe ci-dessous résume cette tendance :

12 10

Évolution technologique du semi-conducteur Diametre de wafer

Technologie

4 pouces 3 microns à 1.5 microns

6 pouces 1.5 microns à 0.5 microns

8 pouces 0.5 microns à 0.12 microns

1 12 pouces

0.12 microns à 22 nano

Technologie utilisée à Toulouse

33

7.2. L'adaptation de Freescale aux mutations

technologiques de l'industrie du semi-conducteur

L'adaptation de Freescale à l'évolution technologique du semi-conducteur s'est faite en tenant compte de l'ensemble des paramètres, techniques, économiques, et évolution du marché.

Ainsi Freescale a adapté son outil de production au fil des années, cette adaptation a abouti à la création de nouvelles unités de production, remplaçant progressivement les anciennes ; Il est a noter que Freescale n'a pas les ressources financières suffisantes, pour posséder une unité de production 12 pouces, et se limite actuellement à des unités 8 pouces au maximum pour préserver la compétitivité de l'entreprise et conserver la possibilité de continuer a investir 20% de son chiffre d'affaire en Recherche et Développement.

Le graphe ci-dessous donne les principales tendances concernant l'activité de production, et plus particulièrement les dates au cours desquelles les unités de production ont été en service. Ces données sont classées par diamètre de plaquette :

BP1 USA 4 inch. BP2 USA 4 inch. BP3 USA 4 inch. BP4 France 4 inch. MOS2 USA 4 inch. MOS3 USA 4 inch. BMC USA 4 inch. RF1 USA 4 inch. BP6 France 5 inch. MOS5 USA 5 inch. MOS20 France 6 inch. MOS9 Ecosse 6 inch. MOS16 Ecosse 6 inch. Tempe AsGa USA6 inch. TSC6 Japon 6 inch. MOS6 USA 6 inches MOS8 USA 6 inches TSC8 Japon 8 inch. MOS11 USA 8 inch. MOS12 USA 8 inch. MOS13 USA 8 inch. MOS17 Chine 8 inch. Crolles France 12 inches

34

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Il est important de remarquer qu'un nombre élevé de sites de production a été arrêté dans les années 1999-2002, quel que soit le pays ou ces sites étaient implantés. A ce moment là, il a été décidé par exemple d'arrêter le site appelé MOS8, opérant aux Etats-Unis, et produisant le SMOS5 en diamètre 6 pouces, pour concentrer cette fabrication à Toulouse, dans le site alors dénommé MOS20. Cette décision a permis de prolonger jusqu'à ce jour l'activité du site Toulousain, en y ajoutant une technologie plus avancée que celles produites jusqu'alors.

Il est aussi important de noter que c'est en France que Freescale a réalisé le passage au diamètre 12 pouces, technique la plus performante encore à ce jour. Ceci a été fait en participant à l'alliance de Crolles, en partenariat avec ST Microelectronics et NXP (anciennement Philips Semi-conducteurs).

Dans ce partenariat, un investissement conséquent de 1200 millions de dollars sur 5 ans a été réalisé par Freescale, et des technologies avancées ont été développées en collaboration avec les autres partenaires, atteignant et dépassant le 90 nanomètres, le tout sur des supports de diamètre 12 pouces.

Toutefois pour poursuivre dans cette direction, il convenait d'augmenter encore le niveau d'investissement en recherche et développement de procédés de fabrication, et ceci n'a plus été possible pour Freescale au-delà de l'année 2007.

Freescale a donc décidé d'arrêter tout développement sur des supports 12 pouces à l'intérieur de la société, de sous traiter l'activité faite sur ces supports 12 pouces se retirant de l'alliance Crolles à la fin de l'année 2007.

A compter de cette date, il ne restait plus dans la société que des fabrications utilisant des supports 6 pouces et 8 pouces.

Les nouveaux produits étant toujours réalisés sur les technologies les plus avancées, la fabrication sur les supports 12 pouces a progressivement absorbé la charge de travail des ateliers 8 pouces, libérant ainsi une capacité importante de fabrication dans les trois ateliers 8 pouces restant à Freescale, l'un à Chandler (MOS12, Arizona) les autres à Austin (MOS11 et MOS13 au Texas).

La conversion en 8 pouces d'unités de fabrication opérant en 6 pouces est possible, moyennant un investissement très important qui touche à la fois les infrastructures (Bâtiments, traitement des fluides) et les équipements qui doivent tous être renouvelés ou adaptés.

Toutefois, compte tenu de la migration des nouveaux produits vers le 12 pouces, il est apparu inutile de convertir en 8 pouces les zones de fabrication 6 pouces existantes. En effet, de la capacité de fabrication en 8 pouces se trouve disponible sans avoir à faire d'investissement, du fait de la migration des nouveaux produits du 8 pouces vers le 12 pouces.

Une tentative de mutation vers une technologie différente, ne subissant pas la loi de Moore, a été envisagée et un programme de Recherche et Développement de technologie MEMS a été lancé en 2006. Cependant, d'une part le marché visé s'est avéré largement insuffisant, et de plus cette technologie MEMS est également devenue disponible en 8 pouces en 2008, enlevant toute chance de compétitivité aux produits de diamètre inférieur.

8. Impacts sur Freescale France

Compte tenu de l'activité industrielle de production réalisée en France, l'impact de la crise automobile sur cette activité est majeur :

8.1. Marchés servis par Freescale France

Constructeurs principaux servis au travers des clients de Toulouse

Les produits fabriqués sur le site de Toulouse servent uniquement des fournisseurs de rang 1 ou 2 de l'industrie automobile.

35

Le tableau ci-dessous présente les clients finaux principaux servis par ces fournisseurs avec des produits fabriqués à Toulouse :

Part de production Constructeurs principaux servis de toulouse

CONTINENTAL 18.6% GM, FORD, DAIMLER, VW, CHRYSLER, BMW, Rr AULT, PSA TRW 18.7% GM, FORD... DENSO 8.7% TOYOTA, GM DELPHI 44% GM... VISTEON 4.0% FORD... VALEO 3.2% RENAULT, PSA, GM, FORD LEAR 2.0% FORD, GM Part des produits fabriqués à toulouse par client

Ces 7 clients les plus importants représentent presque 60% des productions réalisées à Toulouse et sont représentatifs de l'ensemble des clients. En dehors de Denso qui sert également Toyota, l'ensemble des équipementiers servent essentiellement les marchés nord américains et européens qui sont les plus touchés par la crise automobile.

8.2. Impacts sur les volumes de production

8.2.1. Rappel de la situation à juillet 2007

Au mois de Juillet 2007, l'analyse de la situation économique de l'entreprise amenait la direction à présenter aux élus un document décrivant les perspectives de production pour les 18 mois suivants en ces termes :

« On caractérise la charge d'activité d'une unité de fabrication de semi-conducteurs par le nombre de tranches de silicium lancées en production chaque semaine.

Le graphique ci-dessous retrace l'historique des lancements depuis janvier 2006 et les prévisions jusqu'à fin 2008, telles que les fournissent les systèmes de planning à travers la demande des clients à moyen terme.

Il apparaît clairement que pendant une bonne partie de 2006, les lancements étaient proches de la capacité maximale de production. Au quatrième trimestre de 2006 le niveau de lancements a baissé et si on excepte la période de congés de l'été 2007 qui n'est pas significative, ce niveau doit se stabiliser, à terme, à hauteur de 8000 plaquettes par semaine, ce qui est 20% en dessous de la capacité maximum. »

A l'été 2007, Freescale avait constaté une érosion de 15 à 20% de son activité de production au cours de l'année qui avait précédé. Les prévisions de l'époque -liées en grande partie aux Capacité

Lancement tranches par semaine

36

11000 10000 9000 8000 7000 6000 5000 4000

Historique Prévisions prévisions des constructeurs et équipementiers automobiles- laissaient espérer une stabilisation du marché. L'entreprise avait alors présenté un plan d'adaptation aux élus représentants du personnel permettant de conserver une compétitivité acceptable tout en préservant l'avenir.

8.2.2. Rappel de la situation à fin 2008

Globalement, les niveaux de production ont approché les prévisions jusqu'à la fin de l'année 2007 pour connaître ensuite une érosion progressive : force est de constater que l'entreprise a dû subir une glissade à la baisse des niveaux de production prévus, provoquant à nouveau une dégradation de la compétitivité de l'entreprise. Le graphique ci-dessous reprend les

éléments du prévisionnel donné en juillet 2007 pour les comparer aux volumes réalisés.

Cette situation a nécessité un plan de réduction d'effectif supplémentaire, réalisé en totalité sur la base du volontariat, entre les mois de décembre 2008 et Juin 2009.

Concomitamment, la crise automobile s'est amplifiée dans le monde entier, et la charge de travail à baissé bien davantage qu'anticipé.

La courbe ci-dessous donne les chiffres de lancement en production :

37

Comparatif prévisionnel réalisé 2007 / 2008 ® Réalisé Prévisionnel capacité 11000 10000 9000 8000 7000 6000 5000 4000 Lancement tranches par semaine Capacité 11000 10000 9000 8000 7000 6000 5000 - 4000 3000 2000 1000 :

Historr

La production a baissé à 3000 plaques par semaine alors que la capacité des équipements installés permet d'atteindre environ 10 000 plaquettes par semaine. 8.2.3. Coûts de fabrication et volumes de production

Le coût de fabrication est généralement mesuré en coût de revient par tranche produite. Ce cout est proportionnel au volume produit. Le graphique ci-dessous donne une représentation réelle, basée sur l'historique de l'unité de production de Toulouse, du coût obtenu en fonction du nombre de tranches produites par semaine. Ce coût est exprimé en dollar US.

Cette courbe montre clairement que le coût augmente rapidement lorsque le volume de lancement de tranches de silicium baisse, ceci en raison de la forte dépendance des coûts fixes.

De nombreux sous- traitants ou « fondeurs », existent en Asie. Ils bénéficient de coûts de structure plus faibles notamment en ce qui concerne la main d'oeuvre, et de l'effet d'échelle du au fait qu'ils produisent pour un grand nombre de sociétés

38

différentes. Du fait de ces facteurs, ils sont capables de produire à coût plus faible les tranches de silicium pour les mêmes technologies.

Ce coût est donc beaucoup plus élevé à Toulouse que chez un fondeur asiatique. Ceci est essentiellement lié au volume de production.

Le coût doit être en dessous de 400$ par plaquette pour pouvoir se maintenir sur ce marché, l'objectif étant 300$.

La demande des clients connue à ce jour ne nous permet pas d'espérer un retour à une utilisation importante de nos capacités de production existantes. Comme l'indique clairement l'analyse faite sur le marché automobile celui-ci ne reviendra pas au niveau qu'il a connu en 2007 avant fin 2011.

Coût de la tranche en fonction du volume

1000

2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000

Tranches/semaine 800 600 400 Dans le même temps, les produits fabriqués dans l'unité toulousaine vont voir leur volume diminuer, étant progressivement remplacés par des produits de technologies plus récentes. Ceci est du à l'évolution technologique du semi-conducteur. Cette évolution se vérifie en observant la demande par technologie concernant l'unité de production de Toulouse, ainsi qu'en prenant en compte les prévisions. Le graphe ci-dessous, exprimé en plaquettes par semaine illustre ce propos : Toulouse lancements et prévisions 12000 10000

8000 6000 SM2.5 HD6 D HD5 HDTMOS D BIPOLAR Comme précédemment indiqué, l'introduction du SMOS5 (SM5 LP, puis SM5 AP) au début des années 2000 a permis d'assurer une charge de travail conséquente jusqu'à la fin 2007. Cependant, l'évolution technologique de la demande ne permet pas d'espérer pouvoir conserver un volume suffisant dans les années à venir lorsque le marché du semiconducteur amorcera sa remontée. En effet, les nouveaux produits sont développés sur des technologies de type SMOS8, utilisant des dimensions critiques de l'ordre de 0.25 à 0.13 microns. Ces dimensions ne sont pas compatibles avec des équipements utilisant des plaquettes six pouces, mais sont prévus pour des plaquettes 8 pouces.

39

Les alternatives étudiées portent essentiellement sur les produits de puissance, et en particulier la technologie HD6. Celle-ci, développée à Toulouse, fait partie des actions prises par la société pour anticiper l'évolution technologique, et trouver des solutions permettant d'assurer un volume de travail compatible avec les capacités techniques de l'unité de production de Toulouse.

Cette technologie HD6 est destinée aux applications automobiles de type « stop et start », elle pourrait permettre selon les prévisions d'augmenter à nouveau le niveau d'activité à partir de la fin de l'année 2010. Toutefois, l'activité générée par cette technologie est très inférieure à celle générée par la technologie SM5 par exemple. Cette activité par technologie, appelée « moves par plaquette » dans l'entreprise est de 47 pour le HD6 et de 90 pour le SM5AP par exemple. Ce qui veut dire qu'il y a 47 étapes importantes de fabrication pour réaliser un produit HD6, alors qu'il y a 90 étapes nécessaires à la fabrication d'un produit SM5AP.

Il convient donc d'analyser la charge de travail non pas en plaquettes par semaine, mais en « moves » par semaine nécessaires à assurer le volume de production par technologie. Le graphe ci-dessous illustre le besoin en activité (moves) correspondant à la demande du marché :

Toulouse: Activité en "moves" par jour

La combinaison des deux facteurs : faiblesse du marché automobile, et obsolescence progressive des produits conduit à un volume faible d'activité. La mise en production de la technologie HD6 ne permettra pas d'assurer un volume suffisant pour replacer la zone de fabrication à un niveau qui rendrait les couts acceptables.

Le volume faible conduit à un cout élevé, au dessus du marché.

Ce contexte place l'unité de fabrication 6 pouces basée à Toulouse dans une situation de perte financière durable, sans espoir de retour à l'équilibre dans l'avenir.

Par ailleurs, la disponibilité de zones de fabrication 8 pouces à l'intérieur du groupe permet d'envisager un transfert de la production faite actuellement à Toulouse dans les autres unités du groupe, en 8 pouces, et ce sans investissement supplémentaire.

On ne peut envisager de laisser cette situation perdurer, car dans une industrie ou il est nécessaire d'investir 20% du chiffre d'affaire en Recherche et Développement, si l'un des secteurs est en perte, cette perte fera défaut aux ressources globalement disponibles pour la Recherche et Développement. Ceci mettrait donc en péril l'entreprise, celle-ci n'étant plus en mesure de mettre sur le marché les produits nouveaux nécessaires à assurer sa survie dans un environnement très concurrentiel et en permanente évolution.

Ceci est aggravé par la diminution du chiffre d'affaire de Freescale, en effet, bien que la société ait maintenu au niveau de 20% son effort annuel en Recherche et Développement, le montant consacré à cette activité a chuté dans les mêmes proportions que le chiffre d'affaire. Ceci a conduit la société à être très sélective dans le choix des axes de développent futurs et à concentrer ses efforts sur des thèmes choisis.

De plus, afin de maintenir sa compétitivité, la société se doit de réduire autant que possible ses coûts de fabrication de façon à

40

pouvoir continuer à investir 20% de son chiffre d'affaire en Recherche et Développement.

Il est à noter que ce chiffre de 20% correspond à ce qui est fait par les autres entreprises ayant une structure similaire à Freescale. Seules certaines sociétés n'ayant pas de fabrication (Fabless) sont en mesure d'investir davantage.

8.2.4. Structure de coût de Toulouse Fab

TLS Fab Total Input cost components (2009)

Les composantes du coût de fabrication se répartissent en :

- 45.7% pour la main d'oeuvre (« Payroll »)

- 16.1% pour les coûts de fonctionnement directement liés à la fabrication: gaz, produits chimiques, maintenance des équipements. (GAC+EPS)

- 2.8% pour la matière, essentiellement dû au silicium qui est acheté directement à des fournisseurs spécialisés dans la fonderie de ce matériau.

- 7% pour l'amortissement de la valeur résiduelle des équipements.

On peut donc constater qu'une grande partie des coûts sont fixes. On entend par coût fixe des coûts qui ne sont pas liés directement au volume de production.

Les coûts « matière » sont essentiellement composés du matériau de base acheté à des fournisseurs extérieurs, sous la forme de tranches de silicium brut pur.

Les coûts de fonctionnement comprennent les coûts de gaz, de produits chimiques, de pièces détachées, et de fournitures diverses nécessaires à la bonne marche de l'atelier de fabrication. Il se trouve que pour faire fonctionner correctement un atelier de ce type, il faut souvent maintenir un flux de produits (Gaz, eau, etc...) 24 Heures sur 24, pour éviter toute pollution. On se trouve donc dans une situation où ces coûts de fonctionnement ne dépendent pas entièrement du volume de production. Il est couramment admis que seuls 50% des coûts de fonctionnement varient avec le volume de production. L'autre moitié étant considérée comme une partie fixe des coûts de fabrication.

En résumé, seuls la matière et environ la moitié des coûts de fonctionnement sont variables en fonction de l'activité, soit au total 20% des coûts totaux.

41

Les marges de manoeuvre sont donc étroites lorsqu'il s'agit d'adapter les coûts à une variation de la demande, et la courbe des couts observés dans notre site de production en fonction du volume montre sans surprise une élévation du cout unitaire très rapide lorsque le volume diminue. Ceci a été observé malgré d'importantes mesures de réduction de coût prises dans l'ensemble des services.

8.3. Un contexte pénalisant : le renforcement de l'Euro

face au Dollar

La dégradation de la parité euro dollar renchérit mécaniquement et dans des proportions identiques l'ensemble des productions réalisées en Europe et vendues en dollar. Cet accroissement des prix de vente pénalise fortement Freescale Toulouse. En effet, la production issue du site Toulousain est vendue à différents clients, fournisseurs de premier rang de l'industrie automobiles. Hors ces clients ont des usines réparties dans le monde entier, et la pratique de facturation en dollars s'est généralisée dans cette industrie comme dans bien d'autres secteurs de l'économie.

En conséquence, la différence de taux de change observée provoque une augmentation « mécanique » équivalente pour nos produits fabriqués en France.

Taux de change euro dollar

1.7

8.4. Chute des prix de vente de circuits Enfin, Freescale Toulouse a dû faire face à un phénomène plus ancien : la chute des prix de vente des circuits électroniques. Chaque année, le prix de vente des circuits baisse d'environ 10%, alors que la qualité ne doit cesser de s'améliorer. Le niveau de qualité des circuits demandé par les constructeurs automobiles est le « Zéro défaut ». Freescale a relevé le défi du « Zéro Défaut » afin de préserver sa place de premier fabricant de circuits destinés à l'industrie automobile. Ces contraintes impliquent aux fabricants de semi-conducteurs de devoir réaliser en permanence des gains de productivité et des réductions de coûts opérationnels pour demeurer compétitifs. Dans ce contexte, Freescale est passé de la neuvième à la vingtième place des sociétés de semi-conducteurs en quatre ans. 9. Efforts réalisés pour conquérir de nouveaux marchés

9.1. Scission Motorola Freescale Freescale est né de la volonté de Motorola de développer la division semi-conducteur en lui donnant plus d'autonomie dans la conquête de nouveaux clients.

En effet, dans certains secteurs, la maitrise de l'ensemble des composants (chipset) était, et reste, un élément clef pour démontrer la capacité d'un fabricant à se démarquer de la concurrence en offrant de nouvelles fonctionnalités. La division semi conducteur restait très marquée à cause de son lien avec la division cellulaire de Motorola.

En effet, les concurrents de Motorola dans le marché des terminaux mobiles n'étaient pas enclins à développer de nouveaux produits avec une division de leur principal concurrent, ni à réaliser avec ce concurrent un volume d'activité qui aurait pu à terme avantager Motorola. En d'autres termes, une société fabricant des terminaux mobiles, comme Nokia par exemple, ne pouvait pas avoir une forte relation commerciale avec un concurrent comme Motorola.

42

De plus, l'image de l'entreprise restait très liée à une activité parfois éloignée des marchés qu'elle souhaitait conquérir, Motorola n'ayant pas à l'époque une image liée au secteur de l'automobile mais beaucoup plus à une image liée aux télécommunication où à l'armement.

La séparation, dans les statuts, a été effective en décembre 2004 et a donc permis à Freescale de démarcher des clients comme Samsung ou Nokia pour la partie téléphonie et à renforcer sa position dans le marché de l'automobile.

Motorola a garanti l'accès à sa technologie logicielle ainsi qu'à des parts de marché de son activité téléphonie jusqu'en 2008 soit 4 ans après le spin off.

Cette durée était jugée nécessaire pour que Freescale puisse acquérir son indépendance technique et vendre ses produits à de nouveaux clients dans un secteur très compétitif.

9.2. Efforts technologiques

De nombreuses tentatives ont été réalisées par Freescale pour tenter de ne plus être dépendant d'un seul client, et par exemple dès le mois d'octobre 2001, un accord de développement a été passé avec Siemens. D'autres tentatives ont également été réalisées auprès de Panasonic, Nokia, Sharp ou Samsung, de telle façon qu'il n'y a jamais eu d'interruption dans les efforts de R&D au cours des 7 dernières années.

Des efforts similaires ont été réalisés localement pour permettre à Toulouse Fab de combler son retard technologique ou de se maintenir à niveau. Plus particulièrement, ces efforts ont consisté à essayer de transformer le handicap technologique de Toulouse (Fabrication en 6 pouces sur des technologies 0,5 microns) en opportunités en :

cherchant des marchés de niche pour lesquels ces technologies étaient toujours d'actualité ou qui intéressaient moins les unités de fabrication concurrentes utilisant des technologies plus avancées du fait de la faiblesse des volumes de production demandés.

-jouant sur l'excellence qualité reconnue au site de Toulouse liée notamment à la stabilité de ses procédés de fabrication.

Ces efforts se sont traduits par les projets suivants :

- Transferts successifs du SM3 puis du SM5 à Toulouse depuis les US

- Projet de développement de technologies Mems RF.

- Utilisation des capacités de fabrication pour servir des concurrents (On Semi-conducteurs, Zetex)

- Projet de développement d'un transistor haute-tension sur substrat GaN sur silicium

Et par des investissements liés à l'amélioration de la qualité ou à des marchés de niche. Par exemple

- Partenariat avec le CNES pour développer les outils d'analyse de défauts

- Evolution significative des équipements de photo (steppers), et des équipements de gravure, en particulier pour les étapes de fin de procédé.

- Ajout de « Scrubbers » permettant des améliorations de rendement, et des réductions de défauts.

- Renforcement de la métrologie

Ces efforts ne permettent pas aujourd'hui de dégager un avantage concurrentiel pour Toulouse Fab propre à maintenir sa compétitivité à un niveau acceptable. Il faut noter néanmoins que certains de ces projets sont toujours suivis car ils pourraient éventuellement permettre l'émergence d'opportunités dans les années à venir même si ils ne sauraient constituer une solution pérenne pour l'ensemble de l'activité de Toulouse Fab. Plus particulièrement, le projet lié au GaN pourrait dans quelques années se concrétiser par la création d'un « Lab-Fab » (Laboratoire de Fabrication) utilisant quelques équipements présents aujourd'hui à Toulouse. Ce projet n'est pas pour autant suffisamment important pour permettre un potentiel reclassement d'un nombre important de salariés ni suffisamment abouti pour qu'il puisse remettre en cause le présent Plan de Sauvegarde de l'Emploi.

10. Conclusion

Nous constatons une baisse du volume de production réalisé dans l'unité de fabrication de Toulouse. Cette baisse est due de façon structurelle à l'évolution technologique de l'industrie du semi-conducteur, qui conduit inéluctablement à développer les nouveaux produits en utilisant des technologies toujours plus fines, produites sur des plaquettes de diamètre toujours plus grand. Il en résulte une obsolescence des technologies utilisées à Toulouse.

Il s'ajoute à cela une diminution du volume qui est conjoncturelle, liée a la crise automobile, dont on n'envisage pas de voir se terminer avant la fin 2011. Lorsque cette crise sera terminée, l'obsolescence de produits fabriqués à Toulouse sera aggravée par les années écoulées, ne laissant pas d'espoir de retrouver un volume de production proche de la capacité installée qui est

43

de 10 000 plaquettes par semaine.

La baisse du volume entraine une augmentation du coût unitaire de production et place Toulouse dans une situation non compétitive. La persistance de cette situation mettrait en danger l'ensemble de la société.

Toulouse étant un centre de coût, les résultats financiers de Freescale France ne reflètent donc pas la marge réelle obtenue sur les produits fabriqués à Toulouse. En effet, Toulouse reporte ses résultats financiers en comptant un bénéfice forfaitaire basé sur les coûts. Toutefois, les coûts de production supérieurs à 300$ par plaquette 6 pouces ne permettent pas d'être compétitifs sur le type de produits fabriqués à Toulouse.

Les différentes tentatives réalisées pour modifier la situation, et tenter d'amener de nouvelles technologies (type MEMS) n'ont pas permis d'aboutir à des résultats satisfaisants dans des délais raisonnables.

La conversion en huit pouces n'est pas envisageable, en effet, des capacités sont disponibles sur ces technologies à l'intérieur de la société sans avoir à réaliser d'investissements.

Maintenir une activité en perte sur le site de Toulouse de façon durable mettrait en danger l'entreprise et obèrerait gravement les capacités de Freescale à innover ce qui signifierait à court terme une perte complète de compétitivité pour le Groupe.

Freescale se voit donc contraint de procéder à terme à l'arrêt de sa production sur support de 150 mm afin de préserver sa compétitivité et de maintenir un budget suffisant en Recherche et Développement.

11. Réorganisation envisagée et conséquences sociales

11.1. Cessation des activités de Production

L'effondrement du marché de l'automobile, l'obsolescence des technologies de fabrication de Toulouse, la nécessité pour le Groupe Freescale de concentrer ses investissements en Recherche et Développement font qu'il est aujourd'hui nécessaire pour Freescale d'utiliser au mieux ses capacités de fabrication les plus avancées pour permettre de préserver sa compétitivité.

C'est donc la préservation de la compétitivité du groupe à terme qui conduit à envisager la cessation des activités de Production du site de Toulouse Fab dans sa forme actuelle.

La cessation des activités de Toulouse Fab conduit à envisager de mettre en place un plan de réduction des effectifs sur le site de Toulouse.

Cette réduction des effectifs portera sur les effectifs liés directement à la production ainsi que dans les services dont l'activité est liée à cette activité.

La cessation des activités de production interviendra vraisemblablement en 2011. Néanmoins certaines tâches liées à cette fermeture ne se feront qu'à l'issue de cette dernière et devront nécessiter des départs décalés pour les titulaires de certaines fonctions. Ces tâches consistent principalement au débranchement des équipements (Ce que l'on appelle « Decommissioning ») et elles se prolongeront vraisemblablement sur l'année 2012.

Durant les deux années à venir, l'activité de production réalisée à Toulouse dépendra de la demande d'inventaire sur les produits en fin de vie, et du temps nécessaire à nos clients pour qualifier les produits transférés dans d'autres zones de fabrication.

Parallèlement Freescale a engagé des recherches visant à vendre tout ou partie du site de production ou des équipements et continue à suivre des projets visant à réindustrialiser le site.

Si ces efforts devaient aboutir, ceci pourrait constituer une réindustrialisation intéressante mais ne venant pas mettre en cause l'arrêt de l'activité de production dans sa forme actuelle.

11.2. Impact en regard des effectifs

Il a été proposé dans un premier temps à l'ensemble de l'effectif lié à la fabrication une suspension de contrat avec clause de retour, de façon à permettre à chacun de saisir toute opportunité qui se présenterait à lui.

Freescale envisage maintenant de supprimer l'ensemble des effectifs de Toulouse Fab et des emplois directement liés à ce groupe, soit 821 personnes, tout en faisant des efforts exceptionnels pour offrir des solutions de reclassement, soit en interne au sein de groupes comme RASG, soit en externe en partenariat avec d'autre sociétés.

12. LES CONSEQUENCES SUR L'EMPLOI

12.1. Critères proposés pour l'ordre des licenciements

En application des dispositions légales, il est rappelé que les critères retenus pour fixer l'ordre des licenciements prennent

44

notamment en compte les charges de famille et en particulier celles des parents isolés, l'ancienneté de service dans l'établissement ou l'entreprise, la situation des salariés qui présentent des caractéristiques sociales rendant leur réinsertion professionnelle particulièrement difficile, notamment les personnes handicapées et les salariés âgés, les qualités professionnelles des salariés appréciées par catégorie. Les critères retenus s'apprécient par catégorie professionnelle.

12.2. Nombre de travailleurs permanents ou non employés dans l'entreprise

Au 30 novembre 2009, 1312 personnes sont présentes à l'effectif de l'établissement de Toulouse dont 1297 personnes bénéficiant d'un contrat à durée indéterminée.

12.3. Nombre de licenciements envisagés et catégories professionnelles concernées

Tableau des emplois effectifs supprimés.

Emploi effectifs supprimés ETAM ICA Ouvriers Grand Total Assistant(e) Administrative Cadre 2 2 Assistante Sociale 1 1 Cadre des Services Financiers 1 1 Cadre Support Production 5 5 Chef d'Atelier 3 3 Chef d'Equipe 24 2 26 Employé ou Technicien Support Administratif 15 15 Formateur Interne 14 14 Généraliste Ressources Humaines 2 2 Infirmier 2 2 Ingénieur ou Cadre des Services Qualité 1 1 Ingénieur ou Cadre Device 18 18 Ingénieur ou Cadre Electricien 3 3 Ingénieur ou Cadre Environnement Hygiène et Sécurité 4 4 Ingénieur ou cadre expert Travaux neufs 1 1 Ingénieur ou Cadre Exploitation 1 1 Ingénieur ou Cadre Gaz et Produits Chimiques 1 1 Ingénieur ou Cadre Maintenance Production 29 29 Ingénieur ou Cadre Planning Production 2 2 Ingénieur ou Cadre Procédés 36 36 Ingénieur ou Cadre Services Généraux 1 1 Ingénieur ou Cadre Support Production 7 7 Ingénieur ou Cadre Traitement Eaux 1 1 Manager Gaz et Produits Chimiques 1 1 Manager Ressources Humaines 3 3 Manager Support Production 27 27 Manager, Ingénieur ou Cadre Informatique Support Production 12 12 Manager, Ingénieur ou Cadre Maintenance Infrastructures 8 8 Manager, Ingénieur ou Cadre Travaux Neufs 4 4 Medecin 1 1 Opérateur 476 476 Technicien Automatismes Electricité 2 2 Technicien de Maintenance de Production 53 53 Technicien Device 12 12 Technicien Environnement Hygiène et Sécurité 1 1 Technicien Exploitation 14 14 Technicien Maintenance Infrastructures 1 1 Technicien Maintenance Produits Chimiques 2 2 Technicien Multimédia 1 1 Technicien Procédés 15 15 Technicien Support Production 8 8 Technicien Traitement des Eaux 3 3 Technicien Travaux Neufs 1 1 Grand Total 169 176 476 821

45

Compte tenu des mesures mises en place par Freescale en faveur du développement de l'employabilité de ses salariés, notamment consécutives à l'accord GPEC intervenu en 2005 avec les organisations syndicales, certains salariés ont pu acquérir des compétences propres leur permettant des changements de fonctions ou de catégorie professionnelle importants.

Aussi, sans que le chiffre global puisse être modifié, des adaptations de la répartition entre catégories pourront être opérées en fonction des reclassements internes ou départs volontaires ayant pu intervenir si ces mouvements permettent d’éviter des licenciements éventuels.

13. PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

13.1. Contexte social

Depuis plusieurs années, la Direction de l'Entreprise et les partenaires sociaux ont mis en oeuvre une politique contractuelle visant à débattre de l'ensemble des sujets de fond concernant l'entreprise et les salariés.

En outre, conscient des difficultés industrielles inhérents à la filière électronique (extrême volatilité) ou à l'entreprise elle-même (utilisation de technologies anciennes dans le domaine de la fabrication), la Direction et les partenaires sociaux se sont attachés à développer à aborder ces sujets en toute transparence et responsabilité.

Ces discussions se sont traduites par la signature d'accords permettant d'aborder les situations difficiles à venir sans détour, que ce soit par ces accords eux-mêmes ou par les commissions ad hoc crées pour l'occasion.

Plus précisément, une série d'accords sont remarquables à ce titre :

-Accord GPEC de 2005.

Au travers de la commission GPEC, cet accord éponyme a notamment permis, d'envisager différents scénarios engageant de profondes transformations possibles dans l'entreprise.

-Accord de Méthode de 2007

Cet accord a pour vocation de permettre une adaptation des effectifs permanente et dans des proportions n'impliquant pas la fermeture de divisions complètes. L'esprit de cet accord consiste avant tout à proposer une adaptation par le redéploiement des effectifs en interne ou par des départs volontaires, même si il prévoit également un cadre précis en cas de licenciement collectif.

Cet accord prévoit les modalités de son adaptation en cas de mise en oeuvre d'un projet concernant un seuil d'effectif supérieur à 200 salariés. La Direction étant désireuse de se placer a maxima de ce qui a pu être négocié par le passé, le présent Plan de Sauvegarde de l'Emploi s'inscrit également dans le cadre de ces dispositions. En effet, l'Accord de méthode de 2007 prévoyait qu'au-delà d'un certain seuil de salariés pris simultanément dans une mesure de réduction d'effectif collective, l'accord devait être renégocié.

-Accord de 2009 sur la négociation

Cet accord a marqué la volonté de la direction de s'inscrire dans une logique de préservation du bassin d'emploi et dans une tradition de négociation. Cet accord a cessé de produire ses effets dans la mesure où cette négociation s'est achevée.

-Accord de 2009 sur la formation

Cet accord permet aux salariés de mobiliser des moyens exemplaires permettant une adaptation de leurs compétences ou même une complète reconversion professionnelle.

A l'issue des 12 premières réunions de négociations, la Direction et les Organisations syndicales ont souhaité pouvoir mettre en place rapidement un dispositif de formation renforcé pour les salariés concernés par les annonces du 22 Avril 2009.

De ce fait, les termes de cet accord formation sont intégralement repris dans le présent plan de sauvegarde de l'emploi.

Au-delà de l'ensemble des accords qui ont pu être signé au cours de ces dernières années, il est remarquable que la plupart se sont inscrits dans une volonté marquée de la part de la Direction et des partenaires sociaux de développer l'employabilité des salariés de l'entreprise, véritable axe de la politique sociale de cette période.

L'accord GPEC a notamment permis d'une part de partager avec les partenaires sociaux les enjeux sociaux des évolutions techniques et économiques de l'entreprise. Dans ce cadre, l'Entreprise s'est attachée à donner les outils aux salariés de Freescale de développer des compétences et une employabilité allant au-delà des frontières de l'entreprise.

A ce titre, le développement de la formation liée à l'employabilité a été remarquable et partagé avec les partenaires sociaux au travers des commissions GPEC. Le développement du DIF dès sa création, les incitations au développement de la VAE et du CIF, le prêt de main d'oeuvre à but non lucratif, l'organisation du forum employabilité, les actions de développement de

46

l'employabilité des salariés fragiles sont autant d'actions qui ont permis de préparer au mieux et à la mesure des connaissances de l'époque les salariés de l'entreprise aux challenges qu'ils doivent désormais affronter.

Le présent Plan de Sauvegarde de l'Emploi énonce les différentes mesures envisagées dans l'accord de méthode en date 17 juillet 2007. Toutefois, la négociation sur l'adaptation de cet accord a conduit a des échanges avec les partenaires sociaux au cours de 20 réunions qui ont alimenté la réflexion de la Direction qui ont abouti à un accord sur les dispositifs de formation. Même si un accord n'a pu aboutir sur les autres mesures, la Direction a souhaité prendre en compte une partie des observations formulées et a adapté un certain nombre de mesures

13.2. Recherche de solutions alternatives

13.2.1. Schéma général

D'une manière générale, l'objectif assigné à un plan de sauvegarde de l'emploi consiste en la mise en oeuvre de mesures destinées à favoriser :

Le maintien dans l'emploi par le maintien des contrats de travail,

Le maintien de l'emploi par la transformation des contrats de travail

L'accompagnement dans le retour à l'emploi.

Ces éléments doivent être compris comme une gradation dans les priorités que se fixe l'entreprise et destinées à accompagner au mieux les salariés tout en préservant la compétitivité de l'entreprise et les emplois qui ne seraient pas menacés.

Dans ce cadre, Freescale recherche dès à présent un repreneur pour tout ou partie de l'activité et également à créer des activités nouvelles (Cf Paragraphe 13.2.3, Transfert du contrat de travail)

Cette gradation se traduirait par la mise en oeuvre de dispositifs de novation du contrat de travail et de rupture du contrat de travail :

Maintien dans l'emploi

Maintien du contrat de travail

Novation du contrat de travail

Reclassement à l'intérieur de Freescale France SAS sur un emploi différent,

Reclassement à l'intérieur du groupe Freescale sur un poste différent

Transfert du contrat de travail au sein d'une entreprise n'appartenant pas au groupe Freescale

Rupture du contrat de travail

Volontariat pour quitter l'entreprise

Licenciement économique.

Dans ce cadre, dès le début de la procédure d'information consultation et jusqu'à ce que la totalité des licenciements soient éventuellement notifiés, la Direction exposera et initiera les éventuelles solutions de reclassement internes (dans l'entreprise ou au sein du groupe).

Afin de favoriser les solutions alternatives, un Espace Projet Emploi sera ouvert dans les conditions précisées ci-après.

Par ailleurs, Freescale recherchera les solutions alternatives aux licenciements fondées notamment sur le volontariat ou le reclassement. Dans le cas de rupture du contrat de travail la priorité est accordée au volontariat qui s'applique dans les secteurs de l'entreprise concernés par le projet de licenciement. A cet effet, les candidats au volontariat pourront se manifester dés le début de la procédure de consultation, dans les conditions énoncées décrites ci-après. Les salariés pourront se porter candidat jusqu'à ce que leur propre licenciement leur soit éventuellement notifié. Les représentants du personnel seront informés des cas de départs volontaires.

13.2.2. Réindustrialisation, revitalisation

Afin de mettre à profit la période durant laquelle l'ensemble du processus de fermeture de la production sera mis en oeuvre, l'Entreprise pourra mobiliser pendant cette même période les services de l'Etat ainsi que des partenaires extérieurs, de manière à optimiser les efforts de réindustrialisation et de revitalisation. Cette possibilité sera explorée dès la fin de la procédure d'information consultation des instances représentatives du personnel.

En outre, une commission ad hoc sera créée permettant de partager avec les partenaires sociaux les avancées éventuelles des démarches entreprises (voir paragraphe 19, Commission de suivi de la réindustrialisation).

47

13.2.3. Transfert du contrat de travail

Des sociétés dont l'activité est similaire ou complémentaire pourraient être intéressées par la reprise de tout ou partie de l'activité manufacturing en France. Freescale a d'ailleurs mené dans ce sens de multiples recherches depuis avril 2009 pouvant se traduire par la reprise d'une partie de l'activité.

Freescale France SAS n'exclut pas la possibilité durant toute la phase de procédure de consultation de poursuivre ses investigations pour permettre une reprise partielle ou totale des activités.

Si une opportunité de ce type était identifiée pendant la phase de consultation ou tant que les licenciements n'ont pas été notifiés, Freescale France privilégierait alors un transfert des contrats de travail des salariés du groupe faisant l'objet de cet intérêt sur la base du volontariat.

Afin de protéger au mieux les intérêts des salariés visés par ce transfert, il pourrait avec l'aval du repreneur leur être proposé un transfert avec reprise de l'ancienneté et maintien du salaire.

Sur un tel projet, le comité d'Etablissement concerné serait alors immédiatement informé et consulté sur sa teneur et les mesures d'accompagnement-

13.3. Aide à la recherche de solutions alternatives, ouverture d'un Espace Projet Emploi

Un Espace Projet Emploi a été ouvert conformément à l'accord intervenu en date du 12 juin 2009 en faveur des salariés dont l'emploi est menacé au titre de la procédure de licenciement collectif pour motif économique et susceptibles de faire l'objet d'un licenciement ou susceptibles dans le cadre du volontariat de favoriser un reclassement. Le Comité d'établissement, a par ailleurs formulé un avis favorable sur ce point.

Durant une période appelée « première phase » s'étendant de l'ouverture de l'Espace Projet Emploi jusqu'au terme du contrat de travail des salariés concernés, les prestations assurées par l'Espace Projet Emploi seront axées essentiellement sur :

- L'orientation ;

- La prospective.

En particulier, l'Espace Projet Emploi aura pour objectif durant cette « première phase » d'assister les salariés dans leurs choix d'orientation professionnelle et de les informer sur les mesures d'accompagnement.

Le cabinet pourra informer les salariés concernés des opportunités professionnelles dont il aurait connaissance.

L'Espace Projet Emploi est animé par un cabinet conseil extérieur désigné par la direction et spécialiste des questions de positionnement de carrières.

Un représentant du cabinet pourra être invité aux réunions de l'instance consultée afin de faire part des démarches accomplies au profit des salariés concernés.

En outre, l'Espace Projet Emploi assurera la validation des projets professionnels, en concertation avec le service Ressources Humaines durant la première phase (jusqu'à la fin de la procédure de consultation du comité). Cette validation portera également sur l'opportunité de mobiliser les mesures décrites ci-après (notamment de formation) et permettant la réalisation du projet professionnel du salarié. Le retour à l'emploi sera recherché en toute priorité, que ce soit sous forme de salariat ou de création de sa propre activité.

Au terme du contrat de travail, l'Espace Projet Emploi prendra la forme d'une cellule de reclassement et assurera notamment le suivi des salariés, qu'ils aient opté pour le congé de reclassement ou non.

La prestation de l'Espace Projet Emploi prendra fin à l'issue du congé de reclassement et jusqu'à l'obtention d'un CDI aux conditions décrites au paragraphe 16.2 , Recherche d'un Contrat à Durée Indéterminée ou la mise en oeuvre d'un projet validé par la cellule de reclassement

13.4. Disponibilités pour rechercher des solutions alternatives

Pour se rendre à l'Espace Projet Emploi ou pour passer des entretiens nécessaires à la recherche d'une solution alternative pendant le temps de travail, les salariés dont l'emploi est menacé au titre de la procédure de licenciement collectif pour motif économique et susceptibles de faire l'objet d'un licenciement pourront bénéficier d'autorisations d'absences de la part leur supérieur hiérarchique qui prendront en compte les nécessités de service.

14. Mesures d'accompagnement, généralités

L'objectif de ces mesures consiste à minimiser le recours aux licenciements et à accompagner les salariés dans leur projet professionnel ou personnel voire à accompagner les salariés dans leur recherche de reclassement externe.

Par mesure il est entendu toute aide, prime et indemnité ou encore démarche ou versement prévus par la société au présent

48

article.

Ces mesures sont exclusivement mises en oeuvre dans le cadre de la présente procédure d'information et consultation du comité sur un projet de réorganisation de l'entreprise pouvant induire des licenciements collectifs pour motif économique.

Pour informations et sauf dispositions particulières dans le présent plan, les mesures ci-après sont mises en oeuvre pendant les six mois suivant la date de fin de contrat de travail (date de rupture d'un commun accord, ou date de fin de préavis) ou de la date de novation du contrat.

14.1. Précisions

14.1.1. Mesures d'aides faisant intervenir une tierce partie

3 Sauf dispositions particulières dans le présent plan, les salariés peuvent solliciter et bénéficier des mesures et aides ci-après énumérées jusqu'au terme d'un délai de six mois commençant à courir selon le cas à compter de :

- La date de rupture du contrat d'un commun accord arrêtée entre l'employeur et le salarié ;

- La date de fin de préavis en cas de licenciement ;

- La date de fin du congé de reclassement ;

- La date de prise de fonction en cas de reclassement.

14.1.2. Mesures ou aides exprimées sur une base salariale

3 Sauf dispositions particulières dans le présent plan, l'assiette de calcul des primes et indemnités mentionnées dans le présent PSE sont déterminés en application des règles suivantes :

Le salaire servant de référence est égal à 1/12 du salaire brut des 12 derniers mois complets précédant, selon les cas :

- La date de rupture du contrat d'un commun accord arrêtée entre l'employeur et le salarié ;

- La date de notification du licenciement ;

- La date d'adhésion au congé de reclassement ;

- La date de prise de fonction en cas de reclassement.

Seront néanmoins exclus de l'assiette de calcul les remboursements de frais professionnels, les avantages en nature, les sommes issues de la participation ou politiques de versement d'Equity (RSU et Stock Options) ou leur équivalent en salaire versées pendant cette période.

L'assujettissement aux prélèvements sociaux et fiscaux (notamment cotisations de sécurité sociale et CSG et CRDS) des mesures prévues en faveur des salariés s'opère conformément aux dispositions légales en vigueur.

Etant alors précisé que les mesures, primes ou indemnités versées sont, sauf disposition légale particulières, assujetties à la CSG et la CRDS. Néanmoins, les montants exprimés dans le présent document sont exprimés en montant net pour le salarié

Les salariés s'étant trouvés pendant la période de référence en temps partiel pour des raisons d'invalidité ou des motifs thérapeutiques, bénéficieront néanmoins d'une assiette de calcul basée sur la rémunération qu'ils auraient perçu s'ils avaient travaillé à temps complet en cas de départ rupture du contrat.

Dans le même esprit, les salariées se trouvant en congé parental ou en congé maternité ou s'étant trouvées dans ces situations lors de la période de référence bénéficieront d'une assiette de calcul reconstituée en cas de départ volontaire.

Est considéré comme conjoint la personne avec qui le salarié est soit marié, soit uni civilement.

14.1.3. Mesures non retenues

Les mesures présentées ci-après sont liées à la situation économique de l'entreprise et à la réorganisation envisagée. Plus particulièrement, la nature du projet ne permet pas de considérer comme valables des mesures qui auraient pu être mises en place en cas de réduction d'activité et non pas d'arrêt d'activité.

Plus particulièrement, les mesures d'incitation à la réduction du temps de travail n'ont pas été retenues. En effet, la réorganisation envisagée prévoit l'arrêt des activités de fabrication ainsi que des activités liées à la production. De ce fait, il n'est pas possible d'envisager une réduction du temps de travail dans la mesure où c'est bien l'ensemble de cette activité qui a vocation à disparaître.

15. Les mesures d'aides et d'accompagnement au reclassement interne et accompagnant la mobilité groupe

15.1. Identification des types de reclassement interne

49

Le reclassement interne peut intervenir au sein de Freescale Semi-conducteurs France SAS ou des autres sociétés appartenant au groupe, en Europe et dans le monde (pour les pays dont la législation du travail est compatible).

Le reclassement interne au sein de l'un des établissements de Freescale Semi-conducteurs France SAS, conduira le salarié à poursuivre l'exécution de son contrat auprès de la société et amènera s'il y a lieu à la conclusion d'un avenant à son contrat.

Le reclassement interne au sein d'une autre société appartenant au groupe conduira l'intéressé dans le cadre d'une novation de son contrat de travail (modification du contrat par changement d'une des parties en l'occurrence l'employeur) à poursuivre l'exécution de son contrat auprès d'une autre société du groupe sise à l'étranger.

Les démarches entreprises par la société permettent de proposer des solutions de reclassement. En annexe 4 est jointe la liste des offres d'embauches ouvertes en France comme dans un certain nombre d'autres pays au 30/11/2009.

15.2. Informations et procédure sur le reclassement interne

La société recherchera et communiquera les possibilités de reclassement constatées dans la société ainsi qu'au sein des autres sociétés appartenant au groupe, en France, en Europe et dans le monde (en retenant les pays dont la législation du travail est compatible), la société pouvant à ce titre recueillir préalablement l'intérêt du salarié pour les reclassements à l'étranger.

Les possibilités de reclassement pourront viser des emplois à temps complet mais également des emplois à temps partiel.

Dans ce cadre, les propositions de reclassement seront adressées individuellement, par écrit, à chaque salarié concerné par un licenciement.

Les salariés seront priés de faire connaître leur position sur les propositions de reclassement proposées, en retournant un « coupon-réponse » joint au courrier avec une croix en face des propositions retenues dans un délai de 8 (huit) jours calendaires

Au terme du délai précité et à défaut de manifestation de la part du salarié, la société considèrera que les propositions de reclassement sont refusées.

Dans le cadre de la procédure de reclassement au sein du groupe, les salariés pourront être amenés à passer des entretiens auprès des sociétés d'accueil, préalablement à leur reclassement.

Dans l'hypothèse où plusieurs salariés seraient en concurrence sur un même poste de reclassement interne et se porteraient candidats audit poste, il reviendra à la société de sélectionner la candidature qui lui apparaîtra la plus en adéquation avec le profil professionnel recherché en fonction de critères objectifs.

Si ces entretiens sont concluants le transfert juridique du contrat de travail sera opéré conformément à la politique de mobilité en vigueur dans le groupe qui conduira l'intéressé dans le cadre d'une novation de son contrat de travail (modification du contrat par changement d'une des parties en l'occurrence l'employeur) à poursuivre l'exécution de son contrat auprès d'une autre société du groupe sise en France ou à l'étranger.

Le Comité d'Etablissement concerné sera tenue informé des mobilités groupe mises en oeuvre en application du présent article.

Dans le cadre de son reclassement interne, le salarié bénéficiera des mesures présentées ci après.

15.3. Modalités de mise en oeuvre du reclassement

15.3.1. Maintien de la rémunération

15.3.1.1. Mesures initiale

Lorsque le salarié accepte un reclassement interne au sein de Freescale Semi-conducteurs France SAS ou au sein d'une autre société appartenant au groupe en France, en Europe et dans le monde sur un poste relevant d'une classification ou niveau ou coefficient équivalent (selon les dispositions de la convention collective applicable ou en fonction des positionnements groupe) au poste qu'il occupait avant son reclassement, il conserve:

Dans le cadre d'un reclassement interne en France :

Son ancienneté et son salaire de base. Le salaire de base est celui correspondant au travail accompli pour la durée habituelle de travail visée au contrat pour lequel le salarié a été embauché.

Dans le cadre d'un reclassement interne à l'étranger

Son ancienneté et son salaire de base correspondant à son positionnement dans la structure salariale (positionnement groupe)

Le salarié sera replacé sur l'échelle du pays dans lequel il va vivre, et sera rémunéré avec la monnaie de ce pays.

Les mesures du présent article ne se cumulent pas avec celles de l'article 15.3.1.2.

50

15.3.1.2. Mesures prévues par l'accord national professionnel de 1987 sur la sécurité de l'emploi.

Les mesures visées ci-dessous sont mises en oeuvre dans le respect de l'accord national professionnel de 1987 sur la sécurité de l'emploi.

Ces mesures sont applicables en cas de reclassement interne au sein de Freescale Semiconducteurs France SAS.

« Si le reclassement emporte déclassement, la Société assurera au salarié déclassé le maintien de son salaire antérieur pendant une durée égale à celle du préavis qui lui serait applicable en cas de licenciement (la durée du préavis prise en considération est celle prévue par la convention collective ou par la loi lorsque celle-ci prévoit un préavis de plus longue durée) et au minimum pendant :

Deux mois pour les salariés ayant plus de deux ans d'ancienneté le jour où la mutation prend effet.

Trois mois pour les salariés ayant plus de trois ans d'ancienneté le jour où la mutation prend effet.

Quatre mois pour les salariés ayant plus de cinq ans d'ancienneté le jour où la mutation prend effet. -Cinq mois pour les salariés ayant plus de dix ans d'ancienneté le jour où la mutation prend effet.

Pendant cette période les avantages liés au contrat de travail de l'intéressé lui resteront acquis.

Si le déclassement entraîne pour l'intéressé une réduction de salaire d'au moins 5 p. 100 et s'il compte au moins un an d'ancienneté dans l'entreprise, il percevra, après expiration du délai prévu à l'alinéa précédent et pendant les huit mois suivants, une indemnité temporaire dégressive sauf si a été conclu avec le Fonds national de l'emploi une convention assurant aux salariés déclassés le bénéfice des allocations temporaires dégressives prévues par le code du travail (article L. 322-4 du code du travail).

L'indemnité temporaire dégressive est calculée, pour chacun des huit mois suivant l'expiration du délai fixé par l'alinéa ci-dessus pendant lequel le salaire antérieur est intégralement maintenu, selon les pourcentages ci-dessous de la différence entre l'ancien et le nouveau salaire :

pour les deux premiers mois suivants : 80 p. 100.

pour les troisième et quatrième mois suivants : 60 p. 100.

pour les cinquième et sixième mois suivants : 40 p. 100.

pour les septième et huitième mois suivants : 20 p. 100. »

15.3.2. Aides à la mobilité géographique dans le cadre d'un reclassement interne

En vue de favoriser le reclassement interne des salariés, l'entreprise met en oeuvre un certain nombre d'aides à la mobilité géographique. Ces aides s'appliquent en cas de reclassement interne à l'entreprise ou au groupe dès lors que le reclassement comporte une mobilité géographique.

La mobilité géographique est identifiée lorsque la distance séparant l'ancien et le nouveau lieu de travail est au moins égale à 100 kilomètres.

Il est rappelé qu'à défaut de dispositions particulières dans le présent document, les frais pris en charge par Freescale, le sont sur présentation de justificatifs, et pour les frais de voyage, dans la limite du moyen de transport le plus rapide au tarif économique.

15.3.2.1. Voyage de reconnaissance (Look see trip)

Le salarié bénéficiera d'un voyage de reconnaissance pris en charge par Freescale et comprenant : Un congé rémunéré dans une limite de :

- 3 jours ouvrables (voyages en France) ;

- 5 jours ouvrables (voyages à l'étranger)

Les frais de voyage du bénéficiaire et du conjoint (dans la limite du congé) ;

Les frais de séjour (hôtel et restaurant) du salarié et du conjoint (dans la limite du congé) et éventuellement selon la procédure interne du pays concerné.

Ce voyage sera organisé par Freescale pour en maîtriser les coûts.

15.3.2.2. Accueil et soutien opérationnel sur le site d'accueil

Le site d'accueil proposera directement (ou indirectement par le biais d'un prestataire externe) une aide et un soutien au salarié comprenant les prestations suivantes :

51

Aide à la recherche d'un logement,

Aide à la recherche de crèches et écoles,

Une assistance relocation administrative en cas de mobilité à l'étranger. (Etablissement des comptes bancaires, assistance aux modalités d'enregistrement auprès des différents organismes administratifs...)

Le budget maximum et global alloué au titre de cette mesure est de

1.500 Euros HT en cas de reclassement interne en France ; 4.950 $ HT en cas de reclassement interne à l'international.

15.3.2.3. Voyage pour se rendre sur le site d'accueil (travel trip)

La société prendra en charge les frais de voyage du salarié et de sa famille pour se rendre sur le site d'accueil sur la base de la classe « Touriste » et selon les procédures en vigueur dans l'entreprise.

15.3.2.4. Résidence temporaire (Temporary residence)

La société prendra en charge les frais de résidence de type « résidence hôtelière ». Cette mesure peut être mise en oeuvre pour une durée qui ne peut excéder 3 mois, à compter de la prise de fonction.

Par ailleurs, la société versera durant un mois à compter de la prise de fonction une indemnité journalière de 60 Euros (« per diem ») (sur présentation de justificatifs).

Le montant de cette indemnité peut être réévalué en fonction du pays d'accueil.

Le budget maximum et global alloué au titre de cette mesure (frais de résidence et prime journalière) est de 3.000 Euros HT par mois.

15.3.2.5. Aide financière au logement

En cas de double résidence (et sur présentation de justificatifs) le salarié pourra bénéficier d'une aide au logement.

Cette mesure peut être mise en oeuvre pour une durée de 3 mois, à compter de la prise de fonction. Cette mesure pourra également intervenir, pour la durée précitée, après la période de prise en charge de la résidence temporaire mentionnée au paragraphe Résidence temporaire (Temporary residence).

Le budget maximum et global alloué au titre de cette mesure est de 1.500 Euros HT par mois. Le salarié pourra également bénéficier des mesures suivantes

15.3.2.5.1. En France

En cas de location, la société prendra en charge, sur justificatifs, les frais d'agence immobilière ; la société pourra également mettre en oeuvre une avance sur caution remboursable sur 12 mois.

Le budget maximum et global alloué au titre de cette mesure est de 4.500 Euros HT.

15.3.2.5.2. A l'étranger

La société prendra en charge, sur justificatifs, les frais d'agence immobilière en cas de location. En outre, la société pourra verser l'équivalent de 3 mois de loyer (maximum mensuel 800 euros HT) en cas d'achat de la résidence principale dans les 12 mois suivant la prise de fonction.

Le budget maximum et global alloué au titre des cette mesure est de 4.500 Euros HT.

15.3.2.6. Déménagement

Le salarié qui aura accepté un reclassement interne verra les frais de déménagement et de garde meuble directement liés à ce reclassement pris en charge directement par la société qui sélectionnera les déménageurs, dans une limite de :

8.000 Euros H.T. (pour un déménagement en France métropolitaine, assurance comprise) ; 16.000 Euros H.T. dans le reste du monde (assurances comprises).

Le bénéfice de cette mesure ne peut être demandé et mis en oeuvre que durant les 6 premiers mois suivants la prise de fonction.

15.3.2.7. Congés installation

Au moment du déménagement, le salarié bénéficiera d'un congé exceptionnel rémunéré de 5 jours ouvrables.

Cette période d'absence est assimilée à du travail effectif pour le calcul des droits à congés payés.

15.3.2.8. Prime complémentaire pour aide au conjoint

52

Dans le cas où le conjoint du salarié démissionne de son emploi en Contrat à Durée Indéterminée ou cesse son activité (en cas de profession libérale) pour suivre le salarié qui aura accepté un reclassement interne, le salarié se verra attribuer une prime complémentaire pour l'aide au reclassement du conjoint équivalente à 5.000 Euros HT.

La démission du conjoint ou sa cessation d'activité doit intervenir au plus tard dans les 6 premiers mois suivants la prise de fonction.

Cette prime complémentaire est versée sous réserve de la justification de la démission ou de l'arrêt d'activité (incluant les professions libérales) du conjoint du salarié.

15.3.2.9. Mesures supplémentaires d'aide à la mobilité interne géographique à l'étranger

15.3.2.9.1. Procédures de VISA et d'immigration

Pour une mobilité interne dans un pays nécessitant l'application de procédures de VISA et d'immigration spécifique, la société accompagnera le salarié et sa famille dans le cadre des démarches administratives d'obtention de VISA, de permis de séjour et de permis de travail nécessaire selon la réglementation et les possibilités du pays d'accueil. Par ailleurs, les frais relatifs à ces démarches pour le salarié et sa famille seront pris en charge par la société.

Enfin, pour ce qui concerne la mobilité interne dans une société du groupe aux Etats-Unis, la société prendra en charge et accompagnera le salarié et sa famille dans une démarche d'obtention de la carte verte -ou « greencard ».

15.3.2.9.2. Assistance fiscale

La société prendra en charge les frais d'assistance fiscale (prestataire externe choisi par la société) du salarié pour clôturer sa situation fiscale en France, comprendre l'impact fiscal dans le pays d'accueil et accompagner le salarié dans ses obligations fiscales dans le pays d'accueil lors de la première année suivant sa prise de fonction dans le site d'accueil.

15.3.2.9.3. Formation linguistique

Afin de faciliter l'intégration et l'adaptation du salarié et sa famille dans le pays d'accueil, la société prendra en charge les frais de formation linguistique dans la langue du pays d'accueil du salarié et de son conjoint, pendant la première année suivant la prise de fonction.

La prise en charge des frais de formation linguistique est plafonnée à hauteur de 120 heures maximum respectivement pour le salarié et son conjoint (la détermination des heures prises en charge est effectuée après évaluation du niveau respectif du salarié et son conjoint).

Le bénéfice de cette disposition pourra être étendu aux enfants du salarié si les autorités scolaires du pays d'accueil le demande ou le conseille. La prise en charge de ces frais est également plafonnée à hauteur de 120 heures maximum respectivement pour chaque enfant pendant la première année suivant la prise de fonction.

15.3.2.9.4. Assistance Education

La société prendra en charge les frais de scolarité des enfants à hauteur de 50% s'il existe une différence significative de coût dans le pays d'accueil avec les frais de scolarité habituels en France. (Par différence significative on entend un écart de plus de 1500 Euros HT par enfant.

Cette disposition ne s'applique que pour les frais de scolarité des écoles primaires et secondaires équivalentes du pays d'accueil.

Cette disposition s'applique pour la première année scolaire suivant la prise de fonction. Le budget maximum et global alloué au titre des cette mesure est de 5.000 Euros HT.

Voyage supplémentaire de finalisation des procédures administratives en France ou « Finalisation trip

Afin de finaliser les procédures administratives suite au départ de France, la société prendra en charge les frais de voyage d'un aller et retour du pays d'accueil en France pour le salarié et son conjoint pendant la première année suivant la prise de fonction.

Ces frais seront remboursés sur justificatifs et selon les règles tarifaires et règles de déplacement en vigueur au sein de Freescale à la date du voyage.

15.3.2.9.5. Assistance au conjoint (« spousal allowance »)

Afin de faciliter l'intégration et l'adaptation du conjoint du salarié dans le pays d'accueil, la société prendra en charge les dépenses du conjoint relatives à sa formation, son intégration ou de sa reconversion nécessaire à la reprise d'une activité professionnelle.

Le budget maximum et global alloué au titre de cette mesure est de 4.500 Euros HT.

53

Les dépenses prises en compte sur justificatifs, pourront l'être durant la première année suivant la prise de fonction.

15.3.2.9.6. Frais de rapatriement en cas de licenciement dans le pays d'accueil

Dans l'éventualité d'un licenciement autre que pour faute survenant dans le pays d'accueil dans le délai précédant l'obtention d'un permis de séjour et de travail définitif et en tout état de cause dans un délai maximal de trois années suivant la prise de fonction, la société prendra en charge les frais de voyage retour et les frais de déménagement sur justificatif.

Le volume du déménagement pris en charge ne pourra pas excéder 10% du volume établi à l'arrivée du salarié dans le pays d'accueil lors de sa prise de fonction.

15.3.2.10. Indemnité de mutation dans le cadre d'un reclassement interne

La présente indemnité de mutation est versée en cas de reclassement interne à l'entreprise ou au groupe dès lors que le reclassement comporte une mobilité géographique.

La mobilité géographique est identifiée lorsque la distance séparant l'ancien et le nouveau lieu de travail est au moins égale à 100 kilomètres.

Le salarié qui aura accepté un reclassement interne en France bénéficiera d'une indemnité dont le montant sera de :

1 mois de salaire pour une personne seule.

1,5 mois de salaire pour une personne en couple avec ou sans enfants.

Pour les salariés ayant accepté un reclassement interne à l'étranger, ce montant ne sera pas inférieur à :

5.000 $ (USD) net pour une personne seule ;

7.000 $ (USD) net pour personne en couple avec ou sans enfants.

15.3.3. Frais de formation

La présente mesure s'applique en cas de reclassement interne à l'entreprise ou au groupe dès lors que le reclassement comporte une mobilité géographique.

La mobilité géographique est identifiée lorsque la distance séparant l'ancien et le nouveau lieu de travail est au moins égale à 100 kilomètres.

Lorsque le nouveau poste le nécessitera, la société prendra en charge des frais de formation d'adaptation au nouveau poste de travail.

Ces formations devront obligatoirement être suivies dans les 12 mois qui suivent la prise de fonction du salarié.

La prise en charge de ces frais (qui seront réglés directement soit à l'organisme de formation, soit à la structure d'accueil du salarié) est plafonnée à un montant maximum et global de 3.000 Euros H.T.

16. Rupture du contrat de travail : modalités et mesures d'accompagnement

16.1. Modalités de rupture des contrats de travail

A défaut de solution de reclassement, la rupture du contrat de travail pourra s'opérer selon deux modalités différentes :

- il s'agira de ruptures amiables du contrat de travail dans le cadre du présent plan de sauvegarde de l'emploi tant que les licenciements ne seront pas notifiés

- il s'agira d'un licenciement économique dans le cadre du présent plan de sauvegarde de l'emploi.

De manière pratique, il s'agira pour l'essentiel d'une différence de calendrier. En effet, les salariés liés à l'activité de fabrication ont engagé à titre personnel des démarches de recherche d'emploi dès les annonces d'avril 2009 relatives à la stratégie industrielle de cette division. Ces démarches ont pu dès lors aboutir ou pourront aboutir pendant toute la phase de la procédure d'information consultation du comité jusqu'au licenciement.

Aussi, pour permettre aux salariés concernés ayant un projet personnel identifié de quitter l'entreprise au plus tôt, un dispositif de suspension temporaire du contrat de travail a été mis en place. Dans le même esprit, il pourra être procédé à des ruptures amiables du contrat dans le cadre du présent plan dès la phase de consultation des instances achevée. Les salariés concernés bénéficieront alors des mesures décrites ci-après dès lors que la procédure aura été terminée.

16.1.1. Volontariat

Le volontariat est motivé par la prise d'un nouvel emploi (ou par la conduite d'un projet personnel) validé par l'EPE. A noter que le rapprochement de conjoint est considéré comme un projet personnel.

54

Le salarié manifeste son volontariat au moyen du document prévu à cet effet, élaboré par la direction. Le salarié pourra se rapprocher du service RH pour bénéficier d'informations sur les conditions afférentes au volontariat, ce qui comprend des indications :

Sur ses droits nés de la rupture du contrat ;

Sur le montant des indemnités auxquelles il peut prétendre et en particulier :

- les indemnités spécifiques de départ volontaire visées au présent accord,

- les sommes afférentes au solde de tout compte.

16.1.1.1. Le volontariat pour une rupture à l'amiable du contrat de travail

Ce type de volontariat suppose la manifestation claire et non équivoque du salarié de rompre son contrat de travail, d'un commun accord et pour motif économique, à une date convenue entre ce dernier et Freescale.

La société évaluera l'opportunité d'accéder ou non à la demande du salarié. Dès la manifestation de la demande du salarié, la société pourra y répondre favorablement et étaler les départs volontaires suivant le calendrier prévisionnel communiqué à l'instance compétente. Lorsque la société accèdera à la demande du salarié, les modalités de l'accord en résultant feront l'objet d'un écrit. Lorsqu'en revanche, la société n'accèdera pas à la demande du salarié, elle le lui signifiera.

16.1.1.2. Le volontariat pour le licenciement

Les salariés souhaitant quitter l'entreprise dans le cadre du présent PSE mais ne faisant pas partie du périmètre, pourront se porter volontaire au licenciement. La rupture du contrat de travail interviendra par notification du licenciement.

La société évaluera l'opportunité d'accéder ou non à la demande du salarié. Dès la manifestation de la demande du salarié, la société pourra y répondre favorablement et étaler les départs volontaires suivant le calendrier prévisionnel communiqué à l'instance compétente. Lorsque la société accèdera à la demande du salarié, les modalités de l'accord en résultant feront l'objet d'un écrit. Lorsqu'en revanche, la société n'accèdera pas à la demande du salarié, elle le lui signifiera.

16.1.2. Licenciement

Sauf volontariat, il sera procédé aux licenciements économiques des salariés concernés conformément à la législation en vigueur à la fin de l'activité.

16.2. Recherche d'un Contrat à Durée Indéterminée

16.2.1. Convention salarié entreprise

Les engagements, droits et devoirs de l'entreprise ainsi que du salarié feront l'objet d'une convention passée entre le salarié et Freescale. Cette convention prévoira en outre les conséquences de la défaillance de l'une ou l'autre des parties dans ses engagements.

L'ambition de ce dispositif consiste à permettre aux salariés de retrouver un emploi en contrat à durée indéterminée (Cette convention couvrira également les projets de création d'entreprise ou la prise en compte de projets personnels).

16.2.2. Engagement de l'entreprise

L'entreprise souhaite manifester sa responsabilité sociale conformément :

-à l'esprit des accords signés depuis plusieurs années avec les partenaires sociaux

aux modalités des relations sociales instituées depuis plusieurs années.

Au travers des réunions trimestrielles de GPEC instituées à l'issue de la signature de l'accord éponyme, l'entreprise a pu partager avec les partenaires sociaux différents scénarios liés à l'inéluctable vieillissement de son activité et aux difficultés économiques et technologiques auxquelles elle était confrontée (notamment du fait des difficultés de son client principal dans le domaine de la téléphonie mobile).

Fort de ces discussions, et afin de renforcer ses actes en faveur de sa responsabilité sociale, l'entreprise a mis en oeuvre de nombreuses actions en faveur du développement de l'employabilité des salariés de l'entreprise

- Création de la notion de développement tout au long de la vie professionnelle,

- Evaluations constantes des compétences des salariés,

- Utilisation renforcée des dispositifs de formation (CIF, DIF),

- Création de formation de type « atelier boussole »,

55

- Renforcement de l'utilisation des bilans de compétence,

- Renforcement des dispositifs de formation pour les salariés à employabilité fragile,

- Mise en oeuvre de dispositif du type prêt de main d'oeuvre,

- Création d'un forum sur la formation et l'employabilité.

Il est également notable que les salariés ont démontré tout au long de ces années un engagement sans faille en faveur de l'activité de l'entreprise et mis en oeuvre toute leur énergie et leur savoir-faire d'une part pour essayer de pérenniser l'activité et d'autre part pour s'inscrire complètement dans cette logique d'employabilité.

Forte de ce constat et compte tenu de la participation des salariés de l'entreprise à ces actions, l'entreprise s'engage à ce que les salariés qui quitteraient l'entreprise aux conditions du présent PSE retrouvent un CDI.

Cet engagement sera soumis aux conditions décrites ci-après. Cela suppose la participation active du salarié et la manifestation non équivoque de son souhait de bénéficier de cet accompagnement. Ne pourront en bénéficier les salariés manifestant des souhaits d'orientation incompatibles avec ce dernier :

Créateurs d'entreprise,

Cessation d'activité,

-Engagement dans un programme de formation particulièrement long.

16.2.3. Impact de cet engagement sur la revitalisation du site

Lorsqu'elles procèdent à un licenciement collectif affectant, par son ampleur, l'équilibre du ou des bassins d'emploi dans lesquels elles sont implantées, les entreprises de plus de mille salariés sont tenues de contribuer à la création d'activités et au développement des emplois et d'atténuer les effets de ces pertes d'emploi sur le bassin auquel elle appartient.

Une convention entre l'entreprise et l'autorité administrative, conclue dans un délai de six mois à compter de la notification du plan social à l'autorité administrative, détermine, le cas échéant sur la base d'une étude d'impact social et territorial prescrite par la dite autorité administrative, la nature ainsi que les modalités de financement et de mise en oeuvre des actions. La convention tient compte des actions de même nature éventuellement mises en oeuvre par anticipation dans le cadre notamment du plan de sauvegarde de l'emploi établi par l'entreprise.

Dans cet esprit, et sans préjudice de la prise en compte de toutes les actions qui pourraient être conduites par la société au titre de la revitalisation, les partenaires sociaux ont entendu que pour déterminer l'assiette de la contribution, soient pris en compte les efforts de l'entreprise. C'est ainsi qu'ils estiment que le plafond minimum de deux fois le smic par emplois supprimé devra être appliqué à tout emploi supprimé dés lors que le salarié a retrouvé une activité au sens du présent plan ou des actions conduites par l'EPE.

La pénalité visée à l'alinéa précédent serait majorée de 50% pour les emplois supprimés qui étaient occupés par des salariés qui au terme de leur congé de reclassement n'auraient pas retrouvé une activité au sens du présent plan ou des actions conduites par l'EPE à la date de rupture du contrat de travail.

La pénalité de deux fois le smic serait majorée de 100% pour les emplois supprimés qui étaient occupés par des salariés qui un an après le terme de leur congé de reclassement n'auraient pas retrouvé une activité au sens du présent plan ou des actions conduites par l'EPE à la date de rupture du contrat de travail.

L'autorité administrative compétente sera saisie de cette proposition.

16.2.4. Engagement du salarié

L'importance des moyens mobilisés par l'entreprise s'accompagne d'engagements symétriques de la part des salariés, pris collectivement ou individuellement.

A titre individuel, les salariés doivent s'engager de manière non équivoque à rechercher activement une nouvelle activité professionnelle en contrat à durée indéterminée :

En participant activement aux différents ateliers qui leurs seraient proposés dans le cadre de l'Espace Projet Emploi,

-En se présentant aux entretiens qui leurs seraient proposés par de futurs employeurs potentiels,

A mettre en oeuvre l'ensemble des outils leur permettant de rendre efficace une recherche d'emploi active,

A rechercher par eux-mêmes avec le soutien actif de l'Espace projet Emploi des opportunités d'emploi.

A titre collectif, les salariés et leurs représentants s'engagent à favoriser l'accès à l'emploi en préservant l'image de sérieux et de professionnalisme dont jouissent les salariés de l'entreprise, cette image concourant à rassurer les éventuels employeurs

56

amenés à solliciter leur candidature.

16.2.5. Notion de CDI

Les Contrats à Durée Indéterminée satisferont également à des conditions de salaire et d'éloignement géographiques rendant cet objectif mutuel réaliste.

16.2.5.1. Zone géographique

Les partenaires sociaux ont convenu que la mobilité des cadres plus importante était nécessaire compte tenu de l'implantation des activités de nature à générer des reclassements. De manière concertée entre Direction de l'entreprise et les organisations syndicales, des périmètres géographiques différents ont été admis en fonction du statut du salarié. Ce statut ne recouvre pas pour autant la distinction statutaire juridiquement admise :

-Non cadres : on entendra par « non cadre » tout salarié bénéficiant d'un coefficient relevant de la convention collective régionale de la métallurgie. De ce fait, les salariés des coefficients 335, 365 et 395 bénéficieront d'un statut particulier (Ci-dessous, « Assimilés »). Les apprentis, CIFRE et autres contrats particuliers seront considérés comme « non cadres ».

Cadres : on entend par « Cadre » les salariés ne faisant pas partie de la catégorie sus mentionnée. Ces dispositions seront valables uniquement pour le présent article à l'exclusion de tout autre et à l'exclusion de toute disposition ne relevant pas du présent PSE.

La zone géographique ainsi déterminée n'interdira pas cependant aux salariés, en concertation avec l'Espace Projet Emploi, d'étendre leurs recherches à des zones d'emploi différentes.

16.2.5.1.1. Non cadres

La recherche d'un CDI s'effectuera dans un rayon de 50 Kilomètres autour de Freescale et de 50 Kilomètres autour du domicile du salarié.

Conscient des difficultés d'interprétation de cette notion de zone géographique, les parties à la négociation précisent que l'objectif de restriction de cette zone de recherche ne devrait pas avoir pour effet :

-D'éloigner le salarié non cadre de son domicile à une distance telle qu'il lui serait impossible de se rendre à son nouvel emploi (cas d'un salarié résidant à 80 Km à l'ouest de Toulouse et auquel il serait proposé un emploi à 50 Km à l'Est de Toulouse)

De rendre la recherche d'emploi impossible dans la mesure ou le salarié réside dans une zone ou il n'existe que très peu d'activité industrielle et économique (cas d'un salarié résidant dans une commune reculée de l'Ariège)

16.2.5.1.2. Assimilés cadres

La recherche d'un CDI s'effectuera dans un rayon de 50 Kilomètres autour de Freescale et de 50 Kilomètres autour du domicile du salarié.

Conscient des difficultés d'interprétation de cette notion de zone géographique, les parties à la négociation précisent que l'objectif de restriction de cette zone de recherche ne devrait pas avoir pour effet :

D'éloigner le salarié non cadre de son domicile à une distance telle qu'il lui serait impossible de se rendre à son nouvel emploi (cas d'un salarié résidant à 80 Km à l'ouest de Toulouse et auquel il serait proposé un emploi à 50 Km à l'Est de Toulouse)

De rendre la recherche d'emploi impossible dans la mesure ou le salarié réside dans une zone ou il n'existe que très peu d'activité industrielle et économique (cas d'un salarié résidant dans une commune reculée de l'Ariège)

16.2.5.1.3. Cadres

La recherche s'effectuera sur un bassin d'emploi prenant en considération un croissant géographique allant de Bordeaux, Limoges, Toulouse à Montpellier. En concertation avec le salarié, d'autres bassins d'emplois pourront être sujets à investigation (notamment le bassin parisien). La notion de concertation entre le salarié et le consultant de l'EPE sera cependant privilégiée dans cette approche.

16.2.5.2. Salaire

16.2.5.2.1. Salaire plancher

Le CD' proposé, pour être valable ne devra pas bénéficier d'un niveau de rémunération inférieur à 75% de l'ancien salaire de référence.

16.2.5.2.2. Salaire de référence

57

Pour déterminer le salaire de référence, il sera tenu compte :

-du salaire de base,

-de la part variable contractuelle (FBP) annualisée et réellement versée,

-de la prime d'ancienneté,

-d'un total des autres primes versées annuellement sans que ce montant ne puisse dépasser 15% de la rémunération brute antérieure. En effet, ces primes sont pour la plupart liées à des conditions de travail particulières qui cessent d'exister lors de la rupture du contrat de travail.

16.2.6. Allocation Temporaire dégressive

Compte tenu des niveaux élevés de rémunération pratiqués à Freescale, il existe un risque que le nouveau salaire, notamment lors des premiers mois de la prise de fonction, ne soit pas d'un niveau équivalent à la rémunération antérieure.

Néanmoins, cet élément ne doit pas être un frein important à la reprise d'activité. Aussi, Freescale proposera un dispositif permettant d'atténuer un éventuel différentiel.

Lorsque la rupture du contrat de travail dans le cadre de la mise en oeuvre du projet de réduction des effectifs, Freescale mettra en oeuvre une Allocation temporaire dégressive sur présentation du contrat de travail et des bulletins de salaire sur la période considérée représentant :

Le montant total du différentiel entre l'ancienne et la nouvelle rémunération, avec un plafond de 300 euros par mois pendant une durée de 12 mois.

L'Entreprise se réserve par ailleurs la possibilité de signer une convention ayant le même objet avec les services de l'Etat, si un montant supplémentaire est accordé par l'Etat il sera entièrement reversé aux salariés concernés.

16.3. Mesures en faveur du recrutement externe des salariés

16.3.1. Absences pour entretiens

Pour se rendre à l'Espace Projet Emploi ou pour passer des entretiens nécessaires à la recherche d'une solution alternative pendant le temps de travail, les salariés dont l'emploi est menacé au titre de la procédure de licenciement collectif pour motif économique et susceptibles de faire l'objet d'un licenciement pourront bénéficier d'autorisations d'absences de la part de leur supérieur hiérarchique qui prendront en compte les nécessités de service.

Cette disposition cessera de plein droit dès notification de la rupture du contrat de travail.

16.3.2. Frais liés au recrutement

Pour se rendre à des entretiens nécessaires à la recherche d'une solution alternative, les salariés dont l'emploi est menacé au titre de la procédure de licenciement collectif pour motif économique et susceptibles de faire l'objet d'un licenciement pourront bénéficier d'autorisations du remboursement de leurs frais de transport aux conditions suivantes :

-L'entretien doit avoir été validé par l'Espace Projet Emploi,

-Les frais seront pris en charge dans la limite du tarif 2nde Classe SNCF,

La présentation de justificatifs sera exigée,

Le lieu d'entretien doit nécessiter l'utilisation des transports en commun au-delà des transports urbains.

Cette disposition cessera à la rupture du contrat de travail.

16.4. Création d'entreprise

L'ensemble des dispositions de ce paragraphe ne pourra être sollicité qu'une seule fois par le salarié et au plus tard dans les 18 mois qui suivent la rupture de son contrat de travail. La demande d'aide devra obligatoirement être accompagnée des justificatifs nécessaires.

16.4.1. Objectif

Aider techniquement et financièrement tout projet de création d'activité ou de reprise d'entreprise en France ou d'accès au statut de travailleur indépendant. En tout état de cause, le projet du salarié ne peut être concurrentiel avec l'activité de la société.

L'objectif de cette mesure consiste aider à la création d'une activité nouvelle ou à la reprise d'une activité génératrice d'emploi. Aussi, seront de facto exclus les projets constituant une source de revenus complémentaires et non pas une activité en soi constituant l'emploi du salarié.

58

16.4.2. Conditions d'obtention des différentes aides

Le salarié devra en faire la demande par écrit auprès de la Direction des Ressources Humaines et devra :

-Créer ou reprendre une entreprise ou accéder au statut de travailleur indépendant;

-Exercer effectivement et personnellement cette nouvelle activité ;

Obtenir la validation du projet par l'Espace Projet Emploi ;

-Etre inscrit au R.C.S. ou au Répertoire des métiers ou auprès de l'URSSAF en qualité de travailleur indépendant.

Sont exclus notamment du bénéfice de la mesure les créations de SCI, SCP ou toute autre forme de structures ayant pour objet la gestion de patrimoines existants ou à naitre.

Le statut d'Auto-entrepreneur sera également exclu de ces dispositions dans la mesure où d'une part, ce statut ne permet pas forcément d'obtenir des garanties de ressources suffisantes compte tenu des plafonds de chiffre d'affaires imposés et, d'autre part de par la facilité d'accès à ce statut : en effet, chaque salarié pourrait bénéficier dans ce cas des aides liées à la création d'activité sans pour autant justifier de la réalité de cette activité.

Néanmoins, certains créateurs d'activité peuvent manifester le souhait d'utiliser le statut d'auto- entrepreneur comme phase de transition en vue de la création d'une activité pérenne. Dans cet esprit, les salariés optant pour ce statut bénéficieront d'un délai allongé pour créer leur activité à titre définitif pour solliciter l'aide financière (voir paragraphe 16.4.5, Aide financière directe)

16.4.3. Aide technique

Une aide technique sera proposée sous forme d'accompagnement des créateurs portant sur

la mise en oeuvre des démarches administratives liées à la création,

aux différents contacts et dossiers à préparer en vue de la création,

aux différents dispositifs d'aide inhérents à la création d'entreprise.

Cette aide débutera à l'ouverture de l'Espace Projet Emploi et s'achèvera dans les premiers mois d'activité de la nouvelle entreprise créée (ou reprise).

16.4.4. Absences pour création d'entreprise

Afin de pouvoir effectuer les démarches nécessaires à la création ou reprise d'entreprise pendant le temps de travail, les salariés dont l'emploi est menacé au titre de la procédure de licenciement collectif pour motif économique et susceptibles de faire l'objet d'un licenciement pourront bénéficier d'autorisations d'absences de la part leur supérieur hiérarchique qui prendront en compte les nécessités de service.

Ce dispositif ne pourra être sollicité qu'une fois le projet de création ou reprise d'entreprise validé par l'Espace Projet Emploi.

Le salarié aura la possibilité de s'absenter à hauteur de 8 demi-journées par mois. Cette disposition cessera dès notification de la rupture du contrat de travail.

16.4.5. Aide financière directe

L'aide financière devra être sollicitée dans les 18 mois qui suivent le départ de l'entreprise en cas de départ anticipé et au plus tard dans les 18 mois suivant la notification du licenciement.

En cas de création de l'activité sous statut d'auto-entrepreneur à titre transitoire, ce délai sera allongé de 6 mois.

16.4.5.1. Budget

Le budget s'élève à 12.000 Euros par salarié.

16.4.5.2. Versement

Après aval du projet par l'Espace Mobilité, l'aide financière sera versée sur présentation de justificatifs nécessaires en 2 fois :

-50% au départ sur justificatif de dossier de création,

-50% après 12 mois d'activité.

En cas d'activité créée tout d'abord sous statut d'auto-entrepreneur, l'aide financière sera versée en une fois au moment de la création ou de la reprise de l'entreprise telle que définie au paragraphe 16.4.2, Conditions d'obtention des différentes aides.

16.4.6. Aide financière en cas d'embauche d'un ancien salarié de la société

59

Cette aide financière pourra être versée, en cas de:

-Création ou de reprise d'une entreprise ou accès au statut de travailleur indépendant par un salarié de l'entreprise dont le contrat de travail a été rompu dans les conditions explicitées à l'article « 16.4 Création d'entreprise »

-Embauche d'un autre salarié de l'entreprise dont la rupture du contrat aura été prononcée dans le cadre du présent Plan de Sauvegarde de l'Emploi.

Cette aide représentera 50% des charges patronales du salaire de ce salarié.

Cette aide est plafonnée à hauteur de 12.000 Euros sur 12 mois d'activité du salarié embauché et sera versée pour une durée maximum de 12 mois.

Cette aide sera versée au mois le mois sur présentation du contrat de travail et des fiches de paye et devra être sollicitée dans les 12 mois suivant la rupture du contrat de travail du salarié créateur de l'activité.

La demande devra être adressée à la Direction des Ressources Humaines.

16.5. Adaptation des contrats de travail

Afin de compléter un dispositif permettant aux salariés de l'entreprise de se trouver dans une situation optimale permettant la recherche d'un nouvel emploi ou d'une solution adaptée à sa situation, Freescale a souhaité mettre en ouvre les mesures suivantes. Ces mesures sont destinées à stabiliser la situation des salariés en termes d'horaire comme en termes de temps de travail durant toute la phase qui précède l'éventuelle notification d'un licenciement économique. Par ailleurs ces dispositions ont pour objectif de permettre aux salariés de bénéficier de positionnements hiérarchiques conventionnels correspondant à leur qualification la plus élevée.

Concernant les activités de production, aucune mesure visant à modifier les structures de l'entreprise n'est à ce jour envisagée (passage à 4 équipes par exemple).

La société ayant opté pour une gestion de ces transformations à venir la plus transparente possible vis-à-vis des salariés et des partenaires sociaux, il s'ensuit d'une part une incertitude quant au choix de certaines options et d'autre part à une durée de ces transformations particulièrement longue. Si cette durée importante est mise à profit par tous pour mettre en place un travail important sur l'employabilité permettant un reclassement efficace, il est probable que des transferts individuels de personnels d'une organisation à une autre puissent avoir lieu. Dans ces cas, les salariés bénéficieront du salaire le plus favorable jusqu'à leur départ de l'entreprise et au plus tard jusqu'à l'arrêt des activités de manufacturing, sauf s'il s'agit de mutation dans un service non concerné par le projet annoncé le 22 avril 2009. Dans ce cadre, l'entreprise veillera à apporter toute la transparence nécessaire.

16.5.1. Engagement de l'entreprise de non modification des horaires

Freescale s'engage à ne pas modifier de manière collective les horaires de travail de production et notamment des salariés travaillant sur les équipes à feu continu jusqu'à la notification des licenciements qui seraient envisagés, dès lors que les volumes de production sont maintenus.

16.5.2. Retour temps plein pour temps partiels

Afin de permettre aux salariés de

-bénéficier au moment de leur départ de conditions financières optimisées, -leur permettre un retour à des horaires plus classiques.

L'Entreprise pourra proposer sur leur demande aux salariés travaillant à temps partiels de revenir à l'horaire collectif de leur équipe. Cette mesure ne sera pas applicable

- aux salariés pour lesquels le temps partiel s'impose (mi-temps thérapeutiques par exemple),

- aux salariés qui sont considérés comme temps plein, même si leur temps de travail effectif est inférieur à 35h hebdomadaires (équipes de week-end par exemple).

Cette possibilité vise notamment le retour à temps plein de salariés ayant un avenant à durée déterminée à leur contrat de travail spécifiant un horaire à temps partiel.

16.5.3. Retour équipes d'origine

A titre exceptionnels, les salariés ayant opté pour une modification de leur horaire de travail dans le cadre d'un plan de départ collectif depuis 2007, pourront s'ils le désirent, demander à retrouver leur équipe d'origine dans le mois qui suit la fin de la consultation. L'accompagnement financier éventuel proposé lors ces modifications d'horaires ne leur sera définitivement acquis qu'une année après

60

passée dans leur équipe temporaire. A titre d'exemple, les salariés d'équipe 1-3-5 ayant volontairement choisi de passer en équipe de nuit ont été transférés en mars 2009. L'incitation financière de 5000 euros versée alors ne fera pas l'objet d'un remboursement à compter de mars 2010 et d'un remboursement prorata temporis si elle intervient avant cette date. Si le salarié opte pour un retour dans son équipe d'origine dans le mois qui suit la fin de la consultation, l'ensemble des indemnités versées à l'occasion de la rupture du contrat seraient alors versées sur la base du salaire de cette équipe. De ce fait, cette prime sera exclue de l'assiette de calcul des indemnités.

16.5.4. Prise d'une nouvelle activité avant la fin du processus d'information consultation

16.5.4.1. Suspension du contrat de travail

L'accord d'entreprise signé le 12 mai 2009 et précise en son article « 4.1. Prise en compte des projets personnels immédiats », les éléments suivants :

« La Société souhaite favoriser, par le volontariat, la réalisation de projets personnels ou professionnels. Dans ce cadre, il est envisagé dans un premier temps, que les salariés porteurs d'un projet, et qui souhaiteraient quitter la Société pour le concrétiser aient la possibilité de le faire.

La société signera alors avec les salariés concernés un avenant de suspension du contrat de travail. Cette dispense d'activité emportera suspension du versement de la rémunération, dans l'attente de la date prévue pour la notification de la rupture du contrat. Lors de la rupture du contrat, qui s'effectuera d'un commun accord avec la société, les salariés bénéficieront des mesures accordées par le PSE qui sera alors déclenché et présenté aux instances représentatives du personnel en vue d'une consultation. »

Les bases de calculs et l'ancienneté du salarié seront arrêtées à la date de suspension du contrat de travail.

Toutefois, si en vertu de l'article « 16.5.4.2, Période d'essai infructueuse », le salarié était amené à reprendre son activité initiale au sein de Freescale et son licenciement économique notifié à l'issue des procédures d'information consultation du Comité, il ne serait alors pas tenu compte de son absence pour le calcul de ses droits.

Les salariés dont le contrat de travail serait suspendu à l'issue de la procédure de consultation des instances représentatives du personnel seront contactés par l'Entreprise dans les 8 jours qui suivent la fin de la consultation.

Ces salariés devront alors opter soit :

-Pour la rupture immédiate de leur contrat de travail pour leur permettre de poursuivre leur nouvelle activité. Ils bénéficieront alors des mesures d'accompagnement prévues au présent Plan de Sauvegarde de l'Emploi (La date de rupture pourra intervenir d'un commun accord à la fin de leur période d'essai au sein de leur nouvel emploi)

-La réintégration dans leur ancien emploi à des conditions similaires

16.5.4.2. Période d'essai infructueuse

L'objectif recherché par l'ensemble des partenaires consiste à mettre en œuvre toute solution permettant à un salarié de reprendre une activité économique (CDI, Création d'entreprise, CDD, CTT dans le cadre d'un projet validé par l'EPE). En revanche, la prise d'une nouvelle activité comporte des risques qui ne doivent pas constituer un frein.

Le salarié qui aurait quitté l'entreprise dans le cadre d'une suspension de contrat, dès lors que l'emploi qu'occupait ce salarié à Freescale n'aurait pas été supprimé, celui-ci aura la possibilité de reprendre son ancienne activité si la période d'essai de son nouveau contrat de travail s'est révélée non concluante. La rupture de cette période d'essai pourra être consécutive à une initiative du nouvel employeur comme du salarié.

Dans ce cas, le salarié retrouvera son ancienne affectation et son ancien horaire. Seules pourraient lui être imposées les modifications consécutives à un accord d'entreprise ou une décision de l'employeur liée à une modification collective.

16.5.5. Prise d'une nouvelle activité à l'issue du processus d'information consultation

16.5.5.1. Suspension du contrat de travail

A l'issue de la procédure d'information consultation et avant que le licenciement ne soit notifié, les salariés qui souhaiteraient reprendre une autre activité devront normalement rompre leur contrat de travail avant de pouvoir débuter cette activité.

L'objectif recherché par l'ensemble des partenaires consiste à mettre en oeuvre toute solution permettant à un salarié de reprendre une activité économique (CDI, Création d'entreprise, CDD, CTT dans le cadre d'un projet validé par l'EPE). En revanche, la prise d'une nouvelle activité comporte des risques qui ne doivent pas constituer un frein.

Aussi, même si le contrat de travail aurait vocation à être rompu à la date de cette reprise d'activité, les salariés pourront bénéficier s'ils le demandent d'une suspension de leur contrat de travail aux conditions suivantes :

61

Cette suspension sera d'une durée correspondant à la durée de la période d'essai en cas de CDI avec une entreprise tierce, de la durée du contrat en cas de contrat de travail temporaire avec une entreprise tierce et de 6 mois en cas de création d'entreprise. Cette suspension courra au plus tard jusqu'à la date prévue du licenciement.

Page 94 sur 126

Document strictement confidentiel : Informations remises dans le cadre de la consultation du Comité d'Etablissement sur le projet de réorganisation et de compression d'effectifs, de licenciement collectif pour motif économique et sur le Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Il est donc rappelé aux destinataires de ce document leur obligation de discrétion

Cette suspension aura également des effets sur la date de calcul des indemnités et sur l'ancienneté conformément aux paragraphes ci-dessous

16.5.5.2. Date de rupture et versement des indemnités

La date de calcul prise en compte pour le calcul des indemnités sera la date de rupture effective du contrat.

16.5.5.3. Ancienneté prise en compte

L'ancienneté prise en compte sera l'ancienneté acquise déduction faite des périodes de suspension du contrat de travail.

16.5.6. VAE : Validation des Acquis de l'Expérience

Les salariés ayant validé leurs acquis professionnels par un titre ou un diplôme leur permettant de prétendre à un emploi de catégorie supérieure se verront attribuer le coefficient conventionnel correspondant à leur titre ou leur diplôme indépendamment du contenu de leur travail effectif. Ces évolutions conventionnelles donneront lieu le cas échéant à un réajustement salarial sur la base des minimas conventionnels. En revanche, l'entreprise continuera à évaluer leur salaire en fonction du travail réellement accompli.

16.5.7. Actualisation des coefficients, programmes GEC

Les salariés devant bénéficier d'évolutions conventionnelles au titre du programme GEC, bénéficieront des coefficients correspondants. Dans ce cas également, il sera procédé à un ajustement salarial sur la base des minimas conventionnels.

16.5.8. Decommissioning

L'entreprise pourra être amenée à proposer à certains salariés une poursuite de leur contrat de travail pendant plusieurs mois après la fin d'activité afin de procéder aux travaux de « dècommissioning » (débranchement) des équipements de fabrication ou du site ou aux travaux plus généralement consécutifs à l'arrêt d'activité.

16.6. Aide à la mobilité

Afin de permettre aux salariés retrouvant un emploi ou créant une entreprise dans une zone géographique nécessitant un déménagement, l'entreprise propose une enveloppe d'aide financière de 8000 euros.

Il est à noter que l'ensemble des frais inhérents à la recherche de logement ne seront pas pris en charge dans cette aide à la mobilité (exemple : frais d'agence)

Cette aide permettra de prendre en charge les dépenses inhérentes aux changements de domicile sur présentation de justificatif.

A titre dérogatoire, en cas de prise de poste à l'étranger dans une entreprise tierce, ce montant pourra également couvrir les frais de déplacement du salarié et de sa famille et les frais d'installation sans que le montant global de l'aide accordée ne puisse dépasser l'enveloppe déterminée.

L'aide devra être sollicitée dans les douze mois suivant la rupture du contrat de travail.

16.7. Places de crèche

Depuis plusieurs années Freescale a réservé des places de crèches réservées aux enfants des salariés de l'entreprise. Pour les salariés bénéficiant de ce service, la place de crèche sera conservée jusqu'au mois d'août suivant la date de la rupture du contrat de travail.

16.8. Aide à la formation

Les dispositions du présent accord au titre de la formation sont issues de l'accord portant sur le même objet signé avec les partenaires sociaux en août 2009. Le dispositif présenté ci-après est donc identique à celui de l'accord formation.

Afin de poursuivre les efforts réalisés dès la mise en place des outils de la GPEC, Freescale développera des outils de formation qui pourront être mobilisés par L'Espace Projet Emploi pour permettre au salarié de compléter les compétences qui lui sont nécessaires dans le cadre de sa recherche d'un emploi futur ou de création d'activité.

62

Aussi, en dehors des dispositifs classiques liés à la formation continue, Freescale mettra en place les dispositifs spécifiques suivants. La sollicitation de tel ou tel de ces dispositifs ne pourra se faire que s'il s'inscrit dans un projet validé avec l'EPE.

16.8.1. Validation du projet emploi-formation

Le dispositif de formation doit se comprendre comme un outil visant à obtenir un nouvel emploi et non pas comme une fin en soi. Aussi, les formations devront être validées par l'Espace Projet Emploi mis en place dès le début des négociations. En outre, les formations ne pourront valablement être prises en compte que si elles sont adossées à un projet professionnel précis, validé et cohérent avec les capacités du salarié et les réalités du marché de l'emploi.

16.8.2. Signature d'une convention de formation avenante au contrat de travail

Pour tout projet de formation-emploi validé par l'EPE, il sera signé une convention de formation avenante au contrat de travail. Cette convention précisera :

- Le projet professionnel du salarié

- Les actions de formation

- Le calendrier de formation et notamment l'éventuelle alternance entre formation et temps de travail

- Les adaptations éventuelles du contrat de travail

- Les modalités de financement de la formation

16.8.3. Départ en formation

Au sein d'un même service, le nombre de personne en formation simultanément ne devra pas porter atteinte aux objectifs de production compte tenu de l'effectif restant.

Pour éviter les difficultés rencontrées par le départ simultané de salariés, la direction pourra étaler ceux-ci.

16.8.4. Maintien de salaire

Dans le cas où la participation du salarié à la formation nécessite un changement temporaire d'horaire qui aurait pour conséquence une baisse de sa rémunération habituelle, le dispositif suivant serait mis en place :

Sur la période d'exécution des 900 premières heures de formation sa rémunération habituelle sera maintenue pendant les heures consacrées au suivi de la formation ou pendant les heures travaillées suivant l'horaire de travail adapté en conséquence.

Pour la période d'exécution des heures de formation qui excède le seuil de 900 heures, il sera appliqué la règle suivante :

- Pendant 3 mois : Maintien de la rémunération habituelle

- Pendant les 3 mois suivants : Compensation de 75% du différentiel entre sa rémunération habituelle et la rémunération correspondant à l'horaire pratiqué

Pendant les 3 mois suivants : Compensation de 50% du différentiel entre sa rémunération habituelle et la rémunération correspondant à l'horaire pratiqué

- Au-delà : rémunération correspondant à l'horaire pratiqué

Les modalités de mise en oeuvre seront fixées dans la convention-avenant au contrat qui précise les périodes de formation et de travail ainsi que les périodes pendant lesquelles l'horaire est aménagé et les périodes pendant lesquelles l'horaire habituel du salarié est respecté.

16.8.5. Frais pédagogiques

Les frais pédagogiques engagés seront pris prioritairement sur les modalités de financement du DIF. Si il s'avère que ce budget est insuffisant, l'entreprise complétera ce montant par le budget alloué à la formation professionnelle continue, jusqu'à concurrence de 14000 euros par salarié sur la période 2009/2011. La Société consultera le salarié lors du choix de l'organisme de formation.

Les frais autres que pédagogique ne sont pas pris en charge par la Société.

16.8.6. Utilisation du D1F

La formation est nécessairement et prioritairement mise en oeuvre au moyen des droits acquis au titre du DIF en incluant les heures alloués sur 2010.

Le salarié aura la possibilité d'opter pour l'une des deux options (pendant temps de travail, hors temps de travail, en tenant

63

compte des spécificités du calendrier de formation envisagé. En cas de DIF hors temps de travail (notamment sur des jours de congé ou RTT), il bénéficie de l'allocation formation spécifique au DIF.

En cas de DIF pendant le temps de travail, le temps consacré à la formation est considéré comme temps de travail. Dans ce cas, la rémunération habituelle est versée.

16.8.7. Articulation des formations avec le congé de reclassement

Le congé de reclassement est régi par la loi, il est par nature destiné à permettre aux salariés de se former. Dans ce cadre, les dispositions prévues ci-dessus relatives aux actions de formation seront reconduites. Il sera également possible pour un salarié de poursuivre pendant le congé de reclassement une formation débutée avant (sauf impossibilité juridique spécifique). La rémunération versée sera celle prévue par les dispositions légales relatives au congé de reclassement.

L'objectif des signataires du présent accord consiste notamment à permettre aux salariés de reprendre une activité professionnelle rapide. La formation est destinée à faciliter ce retour à l'emploi de manière pérenne. Aussi, il n'est pas envisagé, que les formations se prolongent sur une période durant laquelle les salariés seraient susceptibles d'être indemnisés par l'assurance chômage.

16.8.8. Suspension du contrat de travail

Si pour suivre une action de formation, le salarié doit conclure un contrat, son contrat de travail Freescale pourra être suspendu. Un avenant sera conclu à cet effet précisant notamment la durée de cette suspension.

Cette suspension court jusqu'au terme prévu ou jusqu'à la date de licenciement si celui-ci est antérieur au terme de la suspension.

16.8.9. Articulation des formations avec la prise en charge par l'assurance chômage

L'objectif des signataires du présent accord consiste notamment à permettre aux salariés de reprendre une activité professionnelle rapide. La formation est en outre destinée à faciliter ce retour à l'emploi de manière pérenne, certainement pas à empêcher ce retour rapide à l'emploi de manière dilatoire. Aussi, il n'est pas envisagé, sauf exceptions, que les formations se prolongent sur une période durant laquelle les salariés seraient susceptibles d'être indemnisés par l'assurance chômage.

Si tel devait être le cas, et notamment si la formation devait durer au-delà de la période du congé de reclassement, ce type de formation serait considéré de plein droit comme une solution de retour à l'emploi, dégageant ainsi l'Entreprise de son obligation liée à la recherche d'un nouvel emploi et le salarié des obligations y afférent.

16.8.10. Aide à la formation au nouveau poste de travail

Une enveloppe additionnelle d'un montant de 4000 euros par salarié sera débloquée pour permettre la formation à leur nouveau poste de travail des anciens salariés de Freescale prenant une nouvelle fonction dans une autre entreprise. Cette allocation sera versée sur présentation de justificatifs directement à la nouvelle entreprise. Ce montant interviendra uniquement sur le paiement des coûts pédagogiques.

16.9. Indemnités de départ

Un dispositif d'indemnisation lié à la rupture du contrat de travail est mis en place. Ce dispositif comprendra les différentes indemnités décrites ci-après et calculées sur la base suivante :

16.9.1. Assiette de calcul des indemnités

Cette assiette de calcul s'applique à l'indemnité de départ.

Le salaire servant de référence est égal à 1/12 du salaire brut des 12 derniers mois complets précédant la date de rupture du contrat de travail.

Seront néanmoins exclus de l'assiette de calcul les remboursements de frais professionnels, les avantages en nature, les sommes issues de la participation ou politiques de versement d'Equity (RSU et Stock Options) ou leur équivalent en salaire versées pendant cette période.

L'assujettissement aux prélèvements sociaux (notamment cotisations de sécurité sociale et CSG et CRDS) des mesures prévues en faveur des salariés seront prises en charge intégralement par l'entreprise

Les salariés s'étant trouvés pendant la période de référence en temps partiel pour des raisons d'invalidité ou des motifs thérapeutiques, bénéficieront néanmoins d'une assiette de calcul basée sur la rémunération qu'ils auraient perçu s'ils avaient travaillé à temps complet.

Dans le même esprit, les salariées se trouvant en congé parental ou en congé maternité ou s'étant trouvées dans ces situations lors de la période de référence bénéficieront d'une assiette de calcul reconstituée en cas de rupture du contrat de travail

64

16.9.2. Ancienneté prise en compte

16.9.2.1. Cumul des périodes d'activité

L'ancienneté prise en compte cumulera l'ensemble des périodes d'activité du salarié.

De ce fait, toutes les périodes de suspension du contrat de travail ne seront pas comptabilisées dans ce calcul d'ancienneté. A titre d'exemple, les périodes durant lesquelles le salarié aura suspendu son

contrat de travail pour reprendre une nouvelle activité professionnelle et avant que son contrat ne soit rompu ne seront pas comptabilisées dans l'ancienneté.

16.9.2.2. Notion d'années pleines

Il ne sera pas procédé dans les calculs à des arrondis en années mois pour le calcul de l'ancienneté. Cet arrondi sera pratiqué sur la durée globale d'activité déduction faite des périodes de suspension du contrat. A titre d'exemple, un salarié qui aurait été embauché le 1 er juillet 1990, qui souhaiterait rompre son contrat le 01er décembre 2010 et qui aurait eu une suspension de son contrat au préalable de deux mois aura une ancienneté de 20 ans : Juillet 1990 à décembre 2010 représente 20 ans et 5 mois. Compte tenu des deux mois de suspension, cela représente 20 ans et 3 mois, arrondis à 20 ans.

16.9.2.3. Vérification conventionnelle et légale

Il convient de noter que cette notion d'années pleines ne contrevient pas aux dispositions légales, conventionnelles ou jurisprudentielles en vigueur dans la mesure ou le montant global des indemnités proposé est systématiquement supérieur au calcul légal ou conventionnel qui serait calculé en années mois. En effet, il convient de vérifier que le montant total des indemnités versées n'est pas inférieur au seul calcul conventionnel ou légal réalisé en années-mois.

16.9.3. Indemnité spécifique n°1

Le montant de cette indemnité est déterminé selon les règles prévues par les dispositions conventionnelles applicables au calcul de l'indemnité de licenciement (Appelée communément « ICL »), calculée sur les années de service pleines (pas d'arrondi en années – mois)

16.9.4. Indemnité spécifique N°2

Il sera versé une indemnité complémentaire en fonction du statut du salarié à la date de rupture du contrat de travail :

16.9.4.1. Salariés cadres ou assimilés

Indemnité spécifique correspondant à six mois de salaire brut.

16.9.4.2. Salariés non cadres

Il sera versé une indemnité d'un montant identique à l'indemnité spécifique N°1 avec un minimum de six mois de salaire brut.

16.9.5. Indemnité spécifique N°3.

Afin de prendre en compte le risque lié à une reprise d'activité rapide, une indemnité de retour rapide en activité sera versée. Cette indemnité sera calculée de manière dégressive de la manière suivante :

-Pour un départ au cours de l'année civile 2010 : 40 000 euros,

Pour un départ ultérieur, avant notification des licenciements : 25 000 euros,

Pour un départ après la fin d'activité (licenciement notifié) : 15 000 euros.

En cas de temps partiel choisi, ces montants seront multipliés par le taux du temps partiel (par exemple pour un salarié en journée travaillant 4 jours sur 5, les planchers seront multipliés par 80%.)

16.9.6. Planchers d'indemnités

Le total des indemnités spécifiques 1, 2 et 3 ne pourra pas être inférieur aux planchers présentés ci-dessous. En cas de temps partiel choisi, ces plafonds seront multipliés par le taux du temps partiel (par exemple pour un salarié en journée travaillant 4 jours sur 5, les planchers seront multipliés par 80%.)

16.9.6.1. Planchers liés aux phases de la négociation

Afin de tenir compte des différentes phases de la négociation qui se sont tenues d'avril à décembre, il a été considéré que le montant des indemnités perçues ne serait pas inférieur à :

Départ en 2009 Départ en 2010 Départ en 2011 Licenciement économique Cadres* -Indemnité spécifique N°1 -Indemnité spécifique N°1 -Indemnité spécifique N°1 -Indemnité spécifique N°1

65

* -Indemnité spécifique N°2 -Indemnité spécifique N°2 -Indemnité spécifique N°2 -Indemnité spécifique N°2 -25000 euros -17000 euros -14000 euros -10000 euros -1/2 CR* -1/2 CR* -1/2 CR* Non -Indemnité spécifique N°1 -Indemnité spécifique N°1 -Indemnité spécifique N°1 -Indemnité spécifique N°1 cadres -Indemnité spécifique N°2 -Indemnité spécifique N°2 -Indemnité spécifique N°2 -Indemnité spécifique N°2 -22500 euros -14500 euros -11500 euros -7500 euros -1/2 CR* -1/2 CR* -1/2 CR* *1/2 CR = 50% de la valeur brute du congé de reclassement incluant le préavis au moment où ces montants ont été négociés (Allocation du CR plafonnée alors à 65%). Exemple, pour un préavis de trois mois, ce montant sera égal à 50% de (3 mois bruts + 6 mois à 65%), ce qui correspond à 1,5 + 1,95 = 3,45 mois bruts. **Compte tenu des exigences de mobilité accrue 16.9.6.2. Planchers absolus ancienneté Départ en Départ en Départ en Licenciement 2009 2010 2011 économique Moinsde20ans 60000€* 50000€ 40000€ 40000€ 20 ans et + 60 000 €* 60 000 € 50 000 € 50 000 € * Ce plancher de 60 000 euros correspond à des dispositions d'accompagnement spécifiques :

- Salariés souhaitant quitter l'entreprise immédiatement

- Montant inclus toutes les aides financières existantes (Création d'entreprise, ATD, déménagement...) - L'entreprise ne serait tenue que par une obligation de moyens en terme d'accompagnement (pas d'engagement CDI)

16.9.7. Plafond des indemnités perçues

Le total des indemnités de départ prévues à116.9 Indemnités de départ ne pourra excéder la somme de 192.000 Euros.

16.9.8. Sort du préavis en cas de refus du congé de reclassement.

Dans le cas où un salarié se trouverait être licencié et renoncerait au bénéfice du congé de reclassement, par mesure d'équité, ce préavis ne serait pas effectué et rémunéré aux échéances normales de paie. Si pendant la période coïncidant avec ce préavis, le salarié retrouvait une activité professionnelle, le solde brut de son préavis lui serait alors versé sous forme d'indemnité complémentaire.

16.10. Protection sociale supplémentaire

Les dispositions de l'article 14 de l'ANI (Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2008 portant sur la modernisation du marché du travail) et de son avenant du 18 mai 2009 seront mises en place dès la rupture du contrat de travail. Ces dispositions seront prolongées jusqu'à atteindre une durée de 24 mois (incluant la durée de prise en charge liée à l'article 14 de l'ANI) au titre de la protection sociale liée à la maladie (Mutuelle).

Les salariés pouvant en bénéficier devront :

-être inscrits à l'assurance chômage

-créateurs ou repreneurs d'entreprise

-sous contrat de travail avec une entreprise tierce ne prévoyant pas ce type de protection sociale. Ces dispositions cesseront de plein droit si la part salariale des cotisations n'est pas versée.

L'Entreprise gardera le choix du prestataire chargé de cette protection.

16.11. Congé de Reclassement

Un congé de reclassement sera mis en place dans le cadre des dispositifs légaux en vigueur.

Une durée de 9 mois est retenue pour l'ensemble des salariés de manière à permettre à tous de bénéficier, au-delà de la réalisation de l'entretien d'évaluation et d'orientation et si besoin, d'un bilan de compétence, d'un accompagnement dans la

66

recherche d'emploi.

16.11.1. Assiette de calcul

La base de calcul de la rémunération perçue durant le congé de reclassement sera de 1/12 de la moyenne des salaires des douze derniers et incluant de manière exhaustive :

- les primes de sujétion, prime de vacances et celles liées directement à l'activité du salarié (ex : prime de brevet),

- prime au mérite : FPB,

Le treizième mois,

- Les heures supplémentaires,

A l'exclusion de toute autre indemnité (ex : prime de changement d'équipe)

16.11.2. Indemnisation pendant le congé de reclassement, cas général

Pendant la période du congé de reclassement coïncidant avec le préavis, les salariés percevront la rémunération qui leur est due à ce titre. Pendant la période du congé de reclassement excédant le préavis, les salariés percevront de l'entreprise une allocation dont le montant est fixé à 65 % de la rémunération brute moyenne perçue au cours des douze derniers mois précédant la notification du licenciement sans pouvoir être inférieure à 85 % du SMIC ni à 85% de la garantie de rémunération. Cette allocation est exonérée de cotisations sociales à l'exception de la CSG et de la CRDS.

A la fin du congé de reclassement, les salariés se verront attribuer Une indemnité de licenciement calculée conformément à l'article 16.9 Indemnités de départ

Lorsque le congé de reclassement cesse, pour quelque motif que ce soit, pendant la durée coïncidant avec le préavis (le préavis du salarié n'est donc pas arrivé à son terme) le contrat de travail du salarié se poursuit jusqu'à l'échéance normale du préavis.

Dans cette hypothèse, le salarié pourra solliciter la dispense d'exécution du préavis restant à courir. Si l'entreprise fait droit à la demande du salarié aucune indemnité compensatrice ne sera versée.

Les prestations du congé de reclassement seront mises en oeuvre avec l'aide du cabinet choisi par l'entreprise.

16.11.3. Réintégration dans le dispositif en cas d'échec du reclassement

Les salariés ayant opté pour le congé de reclassement et ayant repris une nouvelle activité bénéficieront d'une possibilité de réintégration dans le dispositif pour la durée restant à courir en cas d'échec de leur intégration.

Par durée restant à courir il faudra comprendre la durée totale du congé de reclassement déduction faite de la période de congé de reclassement déjà consommée et de la période durant laquelle le salarié aura pratiqué une nouvelle activité. A titre d'exemple, si un salarié retrouve une activité au bout de deux mois de congé de reclassement et que cette activité s'arrête au bout de trois mois, il restera à courir quatre mois de congé de reclassement.

Cette disposition suppose que le salarié placé en congé de reclassement manifeste le souhait non équivoque d'en bénéficier a priori. En effet, la reprise d'une nouvelle activité a normalement pour conséquence la rupture du congé de reclassement. De ce fait, le salarié devra volontairement demander que son congé de reclassement soit suspendu. Dans ce cas, la rupture définitive du contrat de travail n'interviendra que lorsque le salarié en fera la demande et au plus tard à la date de fin théorique du congé de reclassement. Il est rappelé que les mesures indemnitaires seront versées lorsque la rupture du contrat de travail aura été entérinée.

16.11.4. Dispositions complémentaires pour les salariés fragilisés

16.11.4.1. Salariés âgés de 50 à 54 ans, couples dans l'entreprise

Pour les salariés âgés de 50 à 54 ans ainsi que pour les couples présents dans l'entreprise qui n'auraient ni l'un ni l'autre trouvé de solution pérenne, pendant les 6 premiers mois du congé (incluant le préavis), les salariés percevront une allocation dont le montant est fixé à 100% de la rémunération nette moyenne perçue au cours des 12 derniers mois calculée conformément au paragraphe 16.11.1, Assiette de calcul. L'allocation sera réduite à 65% de la rémunération brute moyenne uniquement pour les trois derniers mois du congé de reclassement.

16.11.4.2. Salariés de 55 ans et plus, salariés reconnus handicapés

Pour les salariés âgés de 55 ans et plus à la date de la rupture du contrat ainsi que pour le personnel reconnu travailleur handicapé à cette même date, le montant de l'allocation perçue pendant toute la durée du congé de reclassement (excédant le préavis qui sera versé aux échéances normales de paie) sera de 100% de la rémunération mensuelle nette perçue au cours des 12 derniers mois calculée conformément au paragraphe 16.11.1, Assiette de calcul.

67

A leur demande, ces salariés pourront également demander à ce que leurs indemnités de rupture supra légales soient converties en un allongement du congé de reclassement. Le calcul suivant serait alors opéré afin de déterminer la durée équivalente :

-Montant de l'indemnité divisé par le montant brut augmenté des charges patronales d'un mois de salaire donnera le nombre de mois d'allongement du congé de reclassement. Ils percevront le montant net déduction faite des charges sociales afférentes.

16.11.4.3. Priorité en cas de réindustrialisation du site

Freescale s'est donnée comme objectif de mettre à profit l'année 2010 pour proposer des solutions alternatives aux licenciements notamment dans le cadre de la réindustrialisation du site. Aucun de ces projets n'a pour l'instant abouti mais Freescale entend néanmoins pouvoir prendre dès à présent des dispositions qui pourraient permettre aux salariés les plus fragilisés d'être prioritaires dans les reclassements qui seraient éventuellement proposés à cette occasion.

La réindustrialisation pouvant prendre des formes très différentes, (Réindustrialisation menée par Freescale ou par une société tierce s'implantant sur le site), les engagements de priorité que peut prendre Freescale revêtiraient deux formes différentes.

16.11.4.3.1. Réindustrialisation dans le cadre de nouvelles activités crées par Freescale

A compétences équivalentes, l'âge et la situation de handicap seront des critères prépondérants dans le choix des salariés pouvant être sélectionnés dans le cadre d'un projet de réindustrialisation.

Si le projet de réindustrialisation intervenait alors que les licenciements ont été notifiés, Freescale pourra proposer à ces salariés d'annuler le licenciement et ses effets. Cette mesure pourra prendre effet tant que le préavis est en cours. Dans ce cas, le contrat continuerait à être exécuté normalement.

Cette mesure est subordonnée à l'accord express du salarié.

16.11.4.3.2. Réindustrialisation par des sociétés tierces

A compétences équivalentes, l'âge et la situation de handicap seront des critères prépondérants

dans le choix des salariés pouvant être sélectionnés dans le cadre d'un projet de réindustrialisation et subordonné à l'accord de la société tierce. La société tierce étant maître de son recrutement, Freescale ne pourra pas intervenir dans le choix des salariés opéré in fine. Le rôle de Freescale consistera à sensibiliser la société tierce à cet enjeu social.

17. Priorité de réembauchage

Les salariés licenciés pour raisons économiques bénéficient d'une priorité de réembauchage durant un délai d'un an à compter de la date de notification de la rupture de leur contrat, s'ils manifestent le désir d'user de cette priorité dans un délai d'un an à partir de leur départ de l'entreprise. Dans ce cas, l'employeur informera les salariés concernés de tout emploi devenu disponible dans leur qualification.

18. Commission de pilotage d'exécution du plan de sauvegarde de l'emploi

La Direction de la Société souhaite créer, avec l'accord des membres du Comité, une Commission de suivi du plan de sauvegarde de l'emploi.

Cette Commission de Suivi devra favoriser la bonne application des mesures et solutions qu'il contient, tout en répondant aux situations individuelles.

18.1. Composition

Cette Commission de suivi sera composée de représentants de la Direction et du Personnel et plus précisément :

- des représentants syndicaux au CCE et de deux membres du Comité Central d'Entreprise désignés par le CCE,

- de trois membres de la Direction qui pourront, selon les circonstances et les besoins, se relayer dans la participation aux réunions de la Commission,

- du responsable, ainsi que d'un ou plusieurs intervenants de l'Espace Projet Emploi.

Les services de la Direction Départementale du travail et de l'emploi seront associés à cette démarche

18.2. Missions

Cette Commission de suivi aura pour mission de :

- veiller à la bonne application des mesures proposées et discutées entre la Direction et le Comité d'Etablissement

68

consignées dans le présent document,

- aider à la résolution des problématiques individuelles qui pourraient lui être soumises, par tout action décidée en séance et confiée à un ou plusieurs de ses membres,

- formuler toutes les suggestions utiles au meilleur avancement des solutions individuelles ou des derniers ajustements du projet de plan de reclassement.

Les réunions de la Commission de Suivi se dérouleront tous les 15 jours pendant les trois premiers mois de mise en oeuvre du projet de plan de sauvegarde de l'emploi, puis mensuellement tant qu'il y aura dans la société des représentants du personnel pour tenir la réunion et jusqu'à complète exécution du plan.

19. Commission de suivi de la réindustrialisassions

Une commission de suivi de la réindustrialisation sera créée dès la fin de la procédure d'information consultation des instances représentatives du personnel.

19.1. Composition

des représentants syndicaux au CCE et de deux membres du Comité Central d'Entreprise désignés par le CCE,

de trois membres de la Direction qui pourront, selon les circonstances et les besoins, se relayer dans la participation aux réunions de la Commission,

Les services de la Préfecture pourront être associés à cette démarche.

19.2. Mission

Cette Commission de suivi de la réindustrialisation aura pour mission de :

- Etre informée de l'avancement des différents projets de réindustrialisation du site, notamment en termes d'impact sur l'emploi.

formuler toutes les suggestions utiles au meilleur avancement des solutions industrielles ou des derniers ajustements du projet de réindustrialisation.

Les réunions de la Commission de Suivi de la réindustrialisation se dérouleront tous les trimestres et pourront être convoquées par la Direction en cas de nécessité. La première réunion de la commission interviendra dès lors qu'un projet suffisamment avancé pourra être communiqué aux représentants du personnel.

20. Annexes 20.1. Annexe 1 extrait convention collective régionale des non cadres de la métallurgie

ARTICLE 22 - PREAVIS

Apres l'expiration de la période d'essai, la durée du préavis réciproque est, sauf cas de force majeure ou de faute grave, de :

- un mois pour les mensuels occupant un emploi classe au niveau I, au niveau II ou au niveau III,

- deux mois pour les mensuels occupant un emploi classe au niveau IV,

- trois mois pour les mensuels occupant un emploi classe au niveau V.

Toutefois, en cas de rupture du fait de l'employeur, la durée du préavis ne pourra être inférieure à deux mois après deux ans d'ancienneté dans l'entreprise.

Dans le cas d'inobservation du préavis par l'employeur ou le mensuel, la partie qui n'observera pas le préavis devra a l'autre une indemnité égale a la rémunération que le salarie aurait gagnée s'il avait travaille jusqu'au terme de la période de préavis restant a courir, sur la base de l'horaire hebdomadaire pratique pendant la durée du préavis.

En cas de licenciement. Le mensuel licencie qui se trouverait dans l'obligation d'occuper un nouvel emploi pourra, après en avoir avise son employeur, quitter l'établissement avant l'expiration du délai-congé sans avoir a payer l'indemnité pour inobservation de ce délai.

S'il s'agit d'un licenciement collectif d'ordre économique, l'intéresse pourra quitter l'entreprise dans les conditions prévues par les accords collectifs nationaux en vigueur sur les problèmes généraux de l'emploi.

Pendant la période de préavis, les mensuels sont autorises a s'absenter pour recherche d'emploi a raison de 2 heures par jour.

69

Quand la rupture du contrat incombe a l'employeur :

- l'employé licencie pourra bloquer, à sa convenance, tout ou partie de ces heures avant l'expiration du délai-congé dans la limite de 50 heures par mois,

- les absences pour recherche d'emploi, en période de préavis, ne donnent pas lieu a réduction des appointements de l'intéresse par rapport a ce qu'il aurait perçu s'il avait travaille.

Le mensuel ne peut se prévaloir des présentes dispositions, à partir du moment où il a trouve un emploi.

ARTICLE 23 - INDEMNITE DE LICENCIEMENT

II sera alloué aux mensuels congédiés avant l'âge de la retraite, sauf pour faute grave de leur part, une indemnité distincte du préavis, tenant compte de leur ancienneté et fixée comme suit:

- de 2 a 5 ans d'ancienneté dans l'entreprise : 1/10e de mois par année d'ancienneté,

- a partir de 5 ans d'ancienneté dans l'entreprise : 1/5e de mois par année entière d'ancienneté a compter de la date d'entrée dans l'entreprise,

- pour les mensuels avant plus de 15 ans d'ancienneté, il sera ajoute au chiffre précédent 1/10e de mois par année entière d'ancienneté au-delà de 15 ans.

Quand le mensuel aura perçu une indemnité de congédiement lors de la rupture d'un contrat antérieur, l'indemnité de congédiement sera calculée sur le nombre de cinquièmes de mois et éventuellement de dixièmes correspondant a l'ancienneté de l'intéresse, diminue du nombre de cinquièmes et de dixièmes de mois sur lequel aura été calculée l'indemnité de congédiement perçue par l'intéresse lors de son précédent licenciement.

L'indemnité de congédiement sera calculée sur la base la plus favorable pour le mensuel congédié :

- le douzième de la rémunération des douze derniers mois ou ler tiers des trois derniers mois précédant le congédiement.

Les appointements pris en considération devront inclure tous les éléments de salaire dus en vertu du contrat ou d'un usage constant tels que:

- rémunération des heures supplémentaires, primes d'ancienneté et primes diverses a l'exclusion de celles qui ont un caractère bénévole ou exceptionnel.

En cas de licenciement collectif, l'employeur pourra procéder exceptionnellement au règlement de l'indemnité de congédiement par versements échelonnes sur une période maxima de trois mois.

20.2. Annexe 2 extrait convention collective des cadres de la métallurgie

VI. - RUPTURE DU CONTRAT DE TRAVAIL.

Article 27. - Préavis

Après l'expiration de la période d'essai, le délai-congé réciproque est, sauf en cas de faute grave ou de convention dans la lettre d'engagement prévoyant un délai plus long, de :

- 1 mois pour l'ingénieur ou cadre de la position I pendant les 2 premières années de fonction en cette qualité dans l'entreprise ;

- 2 mois pour l'ingénieur ou cadre de la position I ayant 2 ans de présence dans l'entreprise ;

- 3 mois pour tous les autres ingénieurs ou cadres

Toutefois, pour les ingénieurs et cadres âgé de plus de 50 ans et ayant un an de présence dans l'entreprise, le préavis sera porté, en cas de licenciement, à :

- 4 mois pour l'ingénieur ou cadre âgé de 50 à 55 ans, la durée de préavis étant portée à six mois si l'intéressé a cinq ans de présence dans l'entreprise ;

- 6 mois pour l'ingénieur ou cadre âgé de 55 ans ou plus et licencié sans être compris dans un licenciement collectif faisant l'objet d'une convention spéciale avec le Fonds National de l'Emploi.

Dans le cas d'inobservation du préavis par l'une ou l'autre des parties et sauf accord entre elles, celle qui ne respecte pas ce préavis doit à l'autre une indemnité égale aux appointements et à la valeur des avantages dont l'intéressé aurait bénéficié s'il avait travaillé jusqu'à l'expiration du délai-congé.

Quand le préavis est observé, qu'il soit consécutif à un licenciement ou à une démission, l'ingénieur ou cadre est autorisé à

70

s'absenter, en une ou plusieurs fois, en accord avec la direction, pour rechercher un emploi, pendant 50 heures par mois. Ces absences n'entraînent pas de réduction d'appointements. Si l'ingénieur ou cadre n'utilise pas, sur la demande de son employeur, tout ou partie de ces heures, il percevra à son départ une indemnité correspondant au nombre d'heures inutilisées si ces heures n'ont pas été bloquées, en accord avec son employeur avant l'expiration du préavis.

En cas de licenciement et lorsque la moitié du délai-congé aura été exécutée, l'ingénieur ou cadre licencié qui se trouverait dans l'obligation d'occuper un nouvel emploi pourra, après en avoir avisé son employeur 15 jours auparavant, quitter l'établissement avant l'expiration du délai-congé sans avoir à payer d'indemnité pour inobservation de ce délai. Avant que la moitié de la période de préavis soit écoulée, l'ingénieur ou cadre congédié pourra, en accord avec son employeur, quitter l'établissement dans les mêmes conditions pour occuper un nouvel emploi.

Article 29. - Indemnité de congédiement

Il est alloué à l'ingénieur ou cadre licencié avant d'avoir atteint l'âge de 65 ans et sans avoir commis de faute grave une indemnité distincte du préavis. La base de calcul de cette indemnité de licenciement est fixée comme suit, en fonction de la durée de l'ancienneté de l'intéressé dans l'entreprise

- pour la tranche de 1 à 7 ans d'ancienneté : 1/5 de mois par année d'ancienneté ;

- pour la tranche au-delà de 7 ans : 3/5 de mois par année d'ancienneté.

En ce qui concerne l'ingénieur ou cadre âgé d'au moins 50 ans et de moins de 55 ans et ayant cinq ans d'ancienneté dans l'entreprise, le montant de l'indemnité de licenciement sera majoré de 20 sans que le montant total de l'indemnité puisse être inférieur à 3 mois.

En ce qui concerne l'ingénieur ou cadre âgé d'au moins 55 ans et de moins de 60 ans et ayant deux ans d'ancienneté dans l'entreprise, l'indemnité de licenciement ne pourra être inférieure à 2 mois. S'il a cinq ans d'ancienneté dans l'entreprise, le montant de l'indemnité de congédiement résultant du barème prévu au deuxième alinéa sera majoré de 30% sans que le montant total de l'indemnité puisse être inférieur à 6 mois.

L'indemnité de licenciement résultant des alinéas 2, 3 ou 4 du présent article, ne peut pas dépasser la valeur de 18 mois de traitement.

En ce qui concerne l'ingénieur ou cadre âgé d'au moins 60 ans et de moins de 65 ans, le montant de l'indemnité de licenciement résultant du barème prévu à l'alinéa 2 et limité à 18 mois conformément a l'alinéa 5 ci-dessus, sera minoré de:

- 5 % si l'intéressé est âgé de 61 ans révolus lors de la rupture ;

- 10 % si l'intéressé est âgé de 62 ans révolus lors de la rupture ;

- 20 % si l'intéressé est âgé de 63 ans révolus lors de la rupture ;

- 40 % si l'intéressé est âgé de 64 ans révolus lors de la rupture.

Toutefois la minoration prévue à l'alinéa précédant deviendra inapplicable s'il est démontré que, le jour de la rupture du contrat de travail, soit l'intéressé à moins de 37,5 années d'assurance au sens de l'ordonnance n° 82-270 du 26 mars 1982 sur l'abaissement de l'âge de la retraite, soit l'intéressé ne peut pas prétendre faire liquider sans abattement l'une des retraites complémentaires auxquelles l'employeur cotise avec lui.

Lorsque l'ingénieur ou cadre aura perçu une indemnité de congédiement lors de la rupture d'un contrat de travail conclu antérieurement avec le même employeur, l'ancienne prise à l'époque en considération sera déduite de celle à retenir pour l'attribution de l'indemnité de congédiement due à l'intéressé.

L'indemnité de congédiement est calculée sur la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles, dont l'ingénieur ou cadre a bénéficié au cours de ses 12 deniers mois de présence dans l'établissement.

L'indemnité de congédiement est payable, en principe, lors du départ de l'entreprise ; toutefois, lorsque son montant excède 3 mois, elle peut être versée en plusieurs fois dans un délai maximum de 3 mois à dater du départ de l'entreprise.

20.3. Annexe 3 le congé de reclassement

La cellule d'accompagnement sera animée par une équipe de professionnels du reclassement. La direction de la société confiera les prestations incombant à la cellule au prestataire qui assure les prestations de l'Espace Projet Emploi.

Salariés bénéficiaires

Tous les salariés compris dans le projet de licenciement collectif pour motif économique en cours se verront proposer le bénéfice d'un congé de reclassement. L'objectif de ce congé est de faciliter le reclassement externe par l'accès aux prestations

71

de la cellule d'accompagnement des démarches de recherche d'emploi et un accès possible, en cas de besoin, à des actions de formation ou de validation des acquis de l'expérience si celles-ci doivent faciliter le reclassement.

Si tous les salariés sont bénéficiaires potentiels de ce congé, un accord individuel est toutefois nécessaire.

La durée du congé de reclassement

Une durée de 9 mois est retenue pour l'ensemble des salariés de manière à permettre à tous de bénéficier, au-delà de la réalisation de l'entretien d'évaluation et d'orientation et si besoin, d'un bilan de compétence, d'un accompagnement dans la recherche d'emploi.

Les prestations offertes dans le cadre du congé de reclassement

Quatre types de mesures de prestations seront prévus et seront mis en oeuvre par le cabinet de reclassement en charge d'animer la cellule.

Entretien d'évaluation et d'orientation

Tous les salariés seront convoqués par la cellule d'accompagnement à un entretien d'évaluation et d'orientation. Cet entretien a pour objet de déterminer avec le salarié un projet professionnel et, le cas échéant, de déterminer les actions de formations nécessaires à son reclassement et ses modalités de mise en oeuvre. A l'issue de l'entretien, la cellule d'accompagnement remettra à la direction et à chaque salarié un document précisant le contenu et la durée des actions nécessaires en vue de favoriser le reclassement.

Tous les entretiens d'évaluation et d'orientation devront avoir lieu au plus tard dans les 30 jours suivant la notification des licenciements.

Bilan de compétences

Si l'entretien d'évaluation et d'orientation n'a pas permis de définir un projet professionnel de reclassement le salarié sera informé de la possibilité qu'il a de bénéficier d'un bilan de compétences.

Ce bilan aura pour objet de l'aider à déterminer et à approfondir son projet professionnel de reclassement, de prévoir, en tant que de besoin, les actions de formation nécessaires à la réalisation de ce projet ainsi que celles lui permettant de faire valider les acquis de son expérience.

Actions de formation et de validation des acquis de l'expérience

Les besoins de ces actions pour chaque salarié sont déterminés à partir de l'entretien d'évaluation et d'orientation et du bilan de compétences par la cellule d'accompagnement. Celle-ci soumettra à la direction tous les programmes de formation individuelle pour accord définitif.

Aucune action de formation ne pourra débuter avant la signature par la direction et chaque salarié d'un document précisant les conditions d'exécution du congé de reclassement.

Prestations d'accompagnement des démarches de recherche d'emploi

A ce titre, la cellule assurera les prestations décrites dans l'article relatif à l'Espace Projet Emploi.

Dans ce cadre, la cellule assurera également les contacts avec :

- Le Pôle Emploi;

- l'APEC ;

- les Chambres de Commerce ;

- les Administrations locales (Mairie, Conseil Général, Préfecture).

Le statut des salariés pendant la durée du congé de reclassement

Pendant la période du congé de reclassement coïncidant avec le préavis, les salariés percevront la rémunération qui leur est due à ce titre. Pendant la période du congé de reclassement excédant le préavis, les salariés percevront de l'entreprise une allocation dont le montant est fixé à 65 % de la rémunération brute moyenne perçue au cours des douze derniers mois précédant la notification du licenciement sans pouvoir être inférieure à 85 % du SMIC ni à 85% de la garantie de rémunération. Cette allocation est exonérée de cotisations sociales à l'exception de la CSG et de la CRDS.

Pendant la durée du congé excédant le préavis les salariés conservent la qualité d'assuré social et bénéficient des prestations en nature et en espèces y compris pour les accidents du travail survenus dans le cadre des actions du congé de reclassement.

Obligations de l'entreprise et des salariés

72

L'entreprise financera l'ensemble des actions nécessaires au reclassement telles que définies ci-dessus.

Les salariés devront s'engager à suivre les actions de formation et/ou de validation des acquis de l'expérience ainsi que les prestations de la cellule d'accompagnement telles qu'elles auront été définies dans le document qu'ils auront signé. Ils devront se présenter aux convocations et mener personnellement une démarche active de recherche d'emploi. Ils doivent s'engager à ne pas avoir une activité rémunérée pendant le congé.

Sauf motif légitime, les salariés qui ne suivront pas les actions de formation et/ou de validation des acquis de l'expérience ou qui ne se présenteront pas aux convocations de l'Espace Projet Emploi, seront réputés renoncer au bénéfice du congé de reclassement (la procédure légale sera alors suivie).

Les procédures mises en oeuvre

Les modalités de mise en oeuvre du congé de reclassement telles que proposées dans ce document par la direction sont soumises à l'avis du Comité d'Etablissement.

A l'issue de la dernière réunion de consultation du Comité d'Etablissement et avant la notification des licenciements, une réunion d'information sera organisée à l'intention des salariés concernés par le projet de licenciement pour exposer les conditions de mise en oeuvre du congé de reclassement et répondre à toutes les questions. A cette occasion, il sera remis à chaque salarié le document d'information finalisé visé ci-dessus.

La proposition du congé de reclassement sera faite dans la lettre de notification du licenciement. Cette dernière rappellera que le salarié dispose d'un délai de 8 jours à compter de la notification du licenciement pour faire part de son choix et que son silence sera considéré comme un refus.

Dans l'enveloppe contenant la lettre de licenciement sera joint un coupon-réponse que le salarié devra utiliser pour manifester son choix. Ce coupon devra être retourné auprès du service du personnel dans les 8 jours de la notification.

Sur la base du document remis par la cellule d'accompagnement et concernant les actions à mettre en oeuvre pour faciliter le reclassement du salarié, la direction formalisera la proposition de congé de reclassement dans un document qui précisera :

le terme du congé de reclassement ;

- les prestations de la cellule d'accompagnement;

éventuellement, la nature précise des actions de formation ou de validation des acquis de l'expérience ainsi que le nom des organismes prestataires de ces actions.

Ce document rappellera par ailleurs :

la rémunération du salarié pendant la période du congé excédant le préavis ainsi que les engagements du salarié et les conditions de rupture du congé.

- l'obligation faite au salarié de donner suite aux convocations qui lui seront adressées par la cellule d'accompagnement.

Ce document est établi en double exemplaire dont un sera remis au salarié. Les deux exemplaires devront être signés de l'employeur et du salarié et ce préalablement à la réalisation des actions prévues. Le salarié dispose d'un délai de 8 jours à compter de sa présentation pour le signer. Si à l'issue de ce délai, le document n'est pas signé, l'employeur lui notifiera la fin du congé de reclassement par LR avec AR. Si le préavis est suspendu, la date de présentation de cette lettre fixera le terme de la suspension du préavis.

20.4. Annexe 4 : Convention Salarié entreprise. Convention Freescale pour l'Emploi

1. Parties à la convention Salarié FSL EPE

2. Préambule

La Direction a fait état auprès du comité d'entreprise au cours d'une réunion exceptionnelle qui s'est tenue le 22 avril 2009 d'un projet de plan d'arrêt de la production dans les zones 6 pouces.

La direction a souhaité anticiper dans le cadre du dialogue social les conséquences de ces annonces et a saisi les partenaires sociaux.

M X bénéficie d'un emploi directement lié aux activités de production de la zone 6 pouces de Toulouse.

3. Contexte de la convention

Depuis plusieurs années, la Direction de l'Entreprise et les partenaires sociaux ont mis en oeuvre une politique contractuelle visant à débattre de l'ensemble des sujets de fond concernant l'entreprise et les salariés.

73

En outre, conscient des difficultés industrielles inhérentes à la filière électronique (extrême volatilité) ou à l'entreprise elle-même (utilisation de technologies anciennes dans le domaine de la fabrication), la Direction et les partenaires sociaux se sont attachés à aborder ces sujets en toute transparence et responsabilité.

Ces discussions se sont traduites par la signature d'accords permettant d'aborder les situations difficiles à venir sans détour, que ce soit par ces accords eux-mêmes ou par les commissions ad hoc créées pour l'occasion.

Plus précisément, une série d'accords sont remarquables à ce titre :

Accord GPEC de 2005.

Au travers de la commission GPEC, cet accord éponyme a notamment permis, d'envisager différents scénarios engageant de profondes transformations possibles dans l'entreprise. Il a également permis aux salariés de bénéficier de dispositifs permettant d'accroître leur employabilité tout au long de leur vie professionnelle.

Accord de Méthode de 2007

Cet accord a pour vocation de permettre une adaptation des effectifs permanente et dans des proportions n'impliquant pas la fermeture de divisions complètes. L'esprit de cet accord consiste avant tout à proposer une adaptation par le redéploiement des effectifs en interne ou par des départs volontaires, même si il prévoit également un cadre précis en cas de licenciement collectif.

Cet accord prévoit les modalités de son adaptation en cas de mise en oeuvre d'un projet concernant un seuil d'effectif supérieur à 200 salariés.

- Accord formation de 2009

A l'issue de 12 réunions de négociations, la Direction et les Organisations syndicales ont constaté qu'il n'était pas possible en l'état actuel des négociations de parvenir à un accord global mais ont souhaité pouvoir mettre en place rapidement un dispositif de formation renforcé pour les salariés concernés par les annonces du 22 Avril 2009.

La présente convention vient compléter l'ensemble de ce dispositif contractuel sans modifier aucun des accords précités. A l'inverse la présente convention vient renforcer l'ensemble des dispositifs visant à accroitre l'employabilité des salariés potentiellement menacés par les annonces du 22 Avril 2009 par la mise en place de projets personnels visant, à terme, à changer d'emploi.

Cette convention s'inscrit dans la continuité de la volonté exprimée par la Direction et les Organisations Syndicales de permettre aux salariés entrant dans le périmètre de bénéficier dès sa signature de toutes les possibilités en matière de formation et de suivi dans le but de développer leur employabilité et de sécuriser les trajectoires professionnelles.

Convaincus que cette sécurisation ne pourra être rendue effective que par une participation active des salariés concernés, les partenaires sociaux et la Direction ont souhaité que les engagements réciproques entre le salarié dont l'emploi est potentiellement menacé, Freescale, et l'Espace projet Emploi fassent l'objet de la présente convention.

4. Ambition du dispositif, objet de la convention

M X, Freescale et l'Espace Projet Emploi poursuivent un objectif commun consistant à permettre à M X d'anticiper les conséquences d'une perte de son emploi dans sa forme actuelle. La présente convention a donc pour objet de définir les engagements réciproques des parties et les moyens mis en oeuvre à titre individuel pour permettre à M X de réaliser un projet pouvant être :

Un nouvel emploi en Contrat à Durée Indéterminée

Une création d'Entreprise

Un projet plus Personnel

En outre, la mise en oeuvre de cette convention n'est rendue possible que par le délai prévisionnel important nous séparant de l'arrêt des activités de fabrication 6 pouces, sans qu'une date ait été arrêtée à ce jour.

Engagements de l'entreprise vis-à-vis de M X 5.1. Engagements

Freescale s'engage à ce que M X retrouve un emploi en CDI correspondant à sa qualification et à mettre en oeuvre les moyens définis ci-après pour réaliser cet engagement.

Cet emploi en CDI pourra correspondre :

A une novation de son contrat de travail, si une tout ou partie de l'activité de Freescale venait à être reprise par une société tierce, (Changement d'employeur sans changement d'emploi. Possibilité de maintien des conditions de travail éventuel)

74

- A un contrat de travail conclu avec un nouvel employeur dans le cadre de la ré-industrialisation du site (Changement d'employeur avec adaptation de l'emploi actuel et des conditions de travail)

- A un contrat de travail avec une société extérieure qui ne s'exercerait plus sur le site actuel (changement d'employeur, d'emploi et des conditions de travail)

Ce CDI devra correspondre aux caractéristiques fixées par l'accord de méthode de 2009 (respectivement, aux conditions du PSE du...)

En fonction du projet de Monsieur X qui sera validé conjointement avec l'EPE, cet engagement pourra être commué en :

Création d'Entreprise

Projet de Reconversion par la Formation de longue durée Projet personnel.

Les caractéristiques

5.2. Moyens mis en oeuvre par Freescale pour M X dans le cadre de cet engagement

5.2.1. Dispositif de Formation

La mise en oeuvre d'un projet professionnel en vue de l'obtention d'un nouveau Contrat à Durée Indéterminée pourra nécessiter une adaptation des compétences du salarié pouvant aller jusqu'à une reconversion complète. Dans cet esprit, Freescale a conclu avec les organisations syndicales un accord de formation visant à accompagner M X dans son projet professionnel, dès lors que ce projet s'inscrit dans une démarche visée par l'EPE.

Aussi, M X bénéficiera de ce dispositif en concertation avec l'EPE et le service Formation de Freescale.

Pour mémoire, cet accord prévoit à titre d'exemple que les frais pédagogiques pris en charge par l'entreprise pourront aller jusqu'à 14000 euros. La mise en place de ce dispositif de formation pourra par ailleurs nécessiter un changement d'horaire de travail de M X qui serait alors défini lors de la mise en place du dispositif de formation.

5.2.2. Moyens de recherche, entretiens 5.2.2.1. Autorisations d'absence

MX pourra s'absenter de l'entreprise à titre exceptionnel et sur présentation de justificatifs pour se rendre aux entretiens d'embauche lui permettant de se positionner sur un nouvel emploi. M X devra alors prévenir son chef de service et son consultant EPE.

5.2.2.2. Voyages 2nd classe SNCF

Freescale prendra à sa charge le remboursement des déplacements effectués en train sur la base de la 2nde classe sur présentation des justificatifs, dès lors que l'entretien a été validé par l'EPE.

5.2.2.3. Rendez-vous avec son Consultant

M X, avec l'accord de sa hiérarchie, pourra s'absenter de son poste de travail pour se rendre aux entretiens fixés avec son consultant. Néanmoins, afin de ne pas perturber le bon fonctionnement de l'entreprise, les horaires de rendez-vous choisis pourront être fixés en dehors des heures de travail de MX.

5.3. Engagement de Freescale sur L'Espace Projet Emploi (EPE) 5.3.1. Mission de l'EPE

La Mission de l'EPE (Espace Projet Emploi) consiste à mettre en oeuvre les moyens tels qu'ils ont été définis par Freescale et les partenaires sociaux permettant à M X de faire émerger un projet professionnel cohérent et de le faire aboutir.

En outre, la vocation de l'EPE ne consiste pas à se substituer à M X dans sa recherche d'Emploi mais à rendre ses recherches pertinentes et efficaces.

5.3.2.Moyens de I'EPE

Freescale a mis à disposition de l'EPE des locaux situés dans l'enceinte de l'entreprise permettant à M X de conserver toute la confidentialité de sa démarche. En outre, M X pourra utiliser les espaces dédiés à la recherche d'emploi en dehors des Rendez-vous avec son consultant.

5.3.3. Engagements de I'EPE

L'EPE s'engage à :

- Mettre à disposition de M X un consultant lui permettant de faire émerger puis de suivre son projet

Mettre à disposition les outils de recherche d'emploi lui permettant d'aboutir et notamment : ateliers de formation à la rédaction de CV, lettre de motivation, Bilan personnalisé, aide au ciblage d'entreprises correspondant à son projet. etc...

75

Garder toute la confidentialité autour de son projet vis-à-vis de tiers comme de Freescale (Sauf accord de M X)

Accompagner M X dans sa recherche jusqu'à l'obtention du CDI (ou aboutissement de son projet en cas de création d'entreprise ou de projet personnel)

- Proposer des offres d'emploi validées à M X correspondant à sa qualification dès lors que son projet aura été validé par le consultant et que M X sera prêt à se positionner sur le marché de l'emploi.

- Aider M X à lui-même rechercher des offres correspondant à sa qualification

- Fournir à M X un support par le biais de pré-recherches de postes en CDI correspondant à sa qualification

6. Engagements de M X

L'objectif de trouver un CDI ne pourra se réaliser qu'avec la participation active de M X. Aussi, Monsieur X s'engage à :

- Respecter les rendez-vous établis avec son consultant,

Dans le cas où un plan de formation a été mis en place, se donner les moyens et s'investir pour. finaliser son cursus avec succès (notamment, suivre complètement la formation, effectuer les travaux demandés)

Prendre en compte les réalités du marché de l'emploi, et notamment en matière de localisation géographique et de rémunération

- Répondre à toute proposition de poste en ligne avec le projet validé émanant de DBM, Se présenter aux entretiens chez un employeur potentiel avec la ferme volonté de se repositionner sur un poste à pourvoir dans l'entreprise ciblée,

- Rechercher activement un emploi en mettant en oeuvre des démarches complémentaires à celles des consultants, afin de se donner des chances supplémentaires de réussir son intégration professionnelle,

- Partager avec son consultant toute information utile concernant sa recherche de poste (entretiens réseau, compte-rendu d'entretien de recrutement, ...),

- Tenir régulièrement son consultant informé de l'avancement de ses actions personnelles (candidatures spontanées, réponses à annonces, entretiens,...), et de toute intention de changement de projet professionnel,

- Informer son consultant de tout changement de données personnelles (changement d'adresse, coordonnées téléphoniques, email...)

Au-delà de l'utilisation des moyens mis à sa disposition pour faire aboutir son projet professionnel M X continuera à assurer sa prestation de travail normalement.

M X a également connaissance que des audits pourraient être réalisés :

Un audit sur les offres possibles et le nombre de CVs envoyés pourra être sera effectué. S'il s'avère qu'un salarié n'a pas démontré le niveau de recherche attendu le contrat nouvel emploi pourra être rompu.

Un audit des entretiens de recrutement pourra être effectué. S'il s'avérait que le salarié à plusieurs reprises durant des entretiens chez un employeur a manifesté une motivation insuffisante, le contrat pour un nouvel emploi pourra être rompu.

7. Conséquences de la défaillance des parties

7.1. Pour Freescale

Si malgré tous les efforts réalisés par M X dans sa recherche de CDI, cet objectif n'était pas atteint Freescale s'engagera alors :

- A poursuivre l'accompagnement de MX jusqu'à ce que cet objectif soit réalisé,

- A verser une pénalité financière au titre de la revitalisation du Territoire directement à l'Etat ou aux organismes mandatés en vue de la revitalisation.

7.2. Pour le salarié

Si MX venait à se placer délibérément dans une situation rendant impossible l'engagement de CDI, Freescale serait dès lors dégagé de cette obligation et la présente convention serait alors rompue

Néanmoins, M X pourrait continuer à bénéficier de l'accompagnement de l'EPE.

8. Durée de la convention

Cette convention est à durée indéterminée. Elle prendra fin de plein droit aux conditions fixées dans le paragraphe ci après.

76

9. Rupture de la convention

La convention prendra fin de plein droit dès lors que le salarié aura

- retrouvé un nouvel emploi en CDI

- Créé ou repris une entreprise

- Formalisé un projet personnel

- Sur simple demande du salarié

La convention pourra également se terminer en cas de défaillance du salarié conformément aux articles 6 et 7.2. moyennant un délai de prévenance de Freescale de deux mois.

La présente convention a été conclue le

Pour Freescale

MX

20.5. Annexe 5 : Notice ANI Accord National

Interprofessionnelle du 11 janvier 2008

Maintien des garanties

Frais santé, et prévoyance Retraite

l'Accord national Interprofessionnel (ANI.) du 11 janvier 2008, en son article

14 dans sa rédaction complétée par l'avenant n° 3 du 18 mai 2009, a mis à la charge des entreprises l'obligation de proposer à leurs salariés dont le contrat de travail- est rompu -et indemnisés à ce titre par l'assurance chômage, le maintien de l'ensemble des garanties de prévoyance et de frais de santé dont ils bénéficiaient en tant qu'actifs. Le présent document a valeur contractuelle. Il vous présente les conditions de mise en oeuvre de ce dispositif (appelé également système de portabilité) ii complète les notices d'information qui vous ont été remises par votre employeur.

L'institution se réserve le droit, avant tout versement de prestation, de demander les justificatifs d'affiliation à l'assurance chômage et de perception des indemnités de chômage. En cas de constatation d'absence ou de perte de la qualité de ressortissant de l'assurance chômage, l'institution sera fondée â refuser le versement de la prestation demandée ou à en demander le remboursement si des prestations ont déjà été versées. Date d’effet et durée du maintien Le maintien des garanties prend effet cité- le date de cassation de votre contrat de travail, et pour une durée égale à celle de votre damier contrat de travail, prise en compte en mois- entier, sans pouvoir excéder 9 mois,

77

Renonciation Vous avez la possibilité de renoncer au au plus tard dans les dix jours suivant la cessation de votre contrat de travail. Cette renonciation est définitive et concerne l'ensemble des garanties,

20.6. Annexe 6 : Modèle de lettre demande de volontariat Nom, prénom du salarié Adresse du salarié

M.Denamiel Responsable des Relations Sociales Freescale Semiconducteurs France SAS BP 72329

134 avenue du Général Eisenhower 31 023 Toulouse Cedex 1 A Toulouse, le xxxxxxxxxxxx

Monsieur,

J'ai pris connaissance de l'ensemble des mesures de départ volontaire proposées dans le cadre du plan de sauvegarde de l'emploi présenté au Comité Central d'Entreprise et au Comité d'Etablissement respectivement le 22/12/2009 et qui me seraient applicables.

Par ailleurs, j'ai été complètement informé(e) de mes droits par le service Ressources humaines de l'entreprise auxquels j'ai expliqué mon projet personnel.

Après mûre réflexion et après avoir pris la mesure de ma décision, je déclare

avoir une connaissance pleine et entière des conditions de départ volontaire et du PSE mis en place,

avoir bénéficié d'une information fiable et loyale me permettant de prendre ma décision,

- avoir pleine connaissance des conséquences de ma décision.

Aussi je suis volontaire pour quitter l'entreprise dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l'Emploi mis en place au titre du volontariat pour (au choix :

- la rupture d'un commun accord du contrat de travail

- être notifié du licenciement

Dans l'attente de votre réponse, veuillez agréer, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.

Signature du salarié Reçu le / / Par Signature 20.7. Annexe 7 : Regs Ouvertes au 30/11/2009 au sein du Groupe avec salaires en devises locales

78

Les salaires sont exprimés en monnaie locale. Les salariés peuvent se rapprocher de la direction pour disposer de table de taux de changes. Client Req ID

Req Position Title Local `annual salary in local

currency

R Po sE

iti

b Title ~.

eq Grade

vel

61209 Applications Engineer DSP Shenzhen 289960 CNY Asia/Pacific China FSL FLD APPLICATIONS ENGR III C3-11

61273 CHD Fab CVD Process Engineer III 94230 USD Americas USA FSL PROCESS ENGR III C3-12

61278 Tianjin NPI Quality Engineer 241630 CNY Asia/Pacific China FSL QUALITY ENGR III C3-17

61347 SASD Sensor Product Engineer 94230 USD Americas USA FSL PRODUCT/TEST ENGR III C3-12

61360 Sensor Product Engineer 66264 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR II C2-15

61370 NPI Engineer/Sr/Staff 152300 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL RESEARCH & DVLPMNT IV C4-20

61382 DSP FAE 167800 CNY Asia/Pacific China FSL FLD APPLICATIONS ENGR II C2-16

61396 Final Manufacturing Materials Procurer t Manager

152300 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL SUPPLY CHAIN MGR I M1-17

61407 GaAs MMIC Design Engineer 94230 USD Americas USA FSL RF/WIRELESS DVLPMNT ENGR III

C3-12

61410 GNPI Product Engineering Technician 34343 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL ELECTRONICS TECHN III B3-11

61412 Senior GaAs MMIC Applications Engineer

94230 USD Americas USA FSL RF/WIRELESS DVLPMNT ENGR IV

C4-13

61424 2009 TJN GNPI HARDWARE -- BURN IN

167800 CNY Asia/Pacific China FSL HARDWARE ENGR II C2-16

61425 2009 TJN GNPI HARDWARE TEAM -- HARDWARE

167800 CNY Asia/Pacific China FSL HARDWARE ENGR II C2-16

61433 LTE Layer-2 Software Engineer 1613500 INDR Asia/Pacific

India FSL SFTWR ENGR III C3-08

61435 Wireless Test Engineer 1152500 INDR Asia/Pacific

India FSL SFTWR ENGR II 02-07

61438 NPI Hardware Engineering Manager 152300 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL HARDWARE ENGRG MGR I M1-20

61441 TJN Equipment Engineer-61057453 97110 CNY Asia/Pacific China FSL EQUIPMENT ENGR I C1-12

61452 Test Engineer (Microcontroller Solutions Group)

66264 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR II C2-15

61457 Media DSP Product Manager 124600 USD Americas USA FSL PROD MKTG V C5-14 4

61472 SASD Sensor Product Engineer 94230 USD Americas USA FSL PRODUCT/TEST ENGR III C3-12

61476 Power Electronics Technician 82680 USD Americas USA FSL HARDWARE TEST ENGR III C3-11

61488 Tianjin FA engineer 241630 CNY Asia/Pacific China FSL FAILURE ANALYSIS ENGR III C3-17 61492 RF Power application Tokyo 10788000

JPY Asia/Pacific Japan FSL RF/WIRELESS DVLPMNT ENGR

IV C4-99

61502 SASD Sensor Product Engineer 94230 USD Americas USA FSL PRODUCT/TEST ENGR III C3-12 61503 SASD Sensor Product Engineer 94230 USD Americas USA FSL PRODUCT/TEST ENGR III C3-12 61532 Product Supply Planner 72530 USD Americas USA FSL SUPPLY CHAIN III C3-10 61538 KLM MSG 32-Bit Product/Test

Engineer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR III C3-18

61541 KLM Test2 Product Engineer 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12 61545 Test Product Engineer 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12, 61548 Field Applications Engineer H/W &

S/W 94230 USD Americas USA FSL FLD APPLICATIONS ENGR IV C4-13

61566 Strategy VI 164760 USD Americas USA FSL STRATEGY VI C6-16 61567 Intellectual Property Licensing, System

Design Specialist 143290 USD Americas USA FSL IP LICENSING V C5-15

61572 Tianjin Customer Quality Engineer 167800 CNY Asia/Pacific China FSL QUALITY ENGR II C2-15 61573 Tianjin Customer Quality Engineer 241630 CNY Asia/Pacific China FSL QUALITY ENGR III C3-17 61579 Failure Analysis Engineer I 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL FAILURE ANALYSIS ENGR I C1-12 61581 Failure Analysia Engineer I 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL FAILURE ANALYSIS ENGR I C1-12 61584 PCB Layout Designer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL LAYOUT DESIGN III C3-18 61587 Tianjin FA engineer(Japanese) 167800 CNY Asia/Pacific China FSL FAILURE ANALYSIS ENGR II C2-15 61589 Tianjin FA engineer 167800 CNY Asia/Pacific China FSL FAILURE ANALYSIS ENGR II C2-15

79

61594 PCB Layout Designer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL LAYOUT DESIGN III C3-18 61595 HW Engineer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL HARDWARE ENGR III C3-18 61596 Hardware Design Engineer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL HARDWARE ENGR III C3-18 61597 Burn-In Engineer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL HARDWARE ENGR III C3-18 61598 Burn-In Engineer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL HARDWARE ENGR III C3-18 61611 RF Process Engineer 66264 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PROCESS ENGR II C2-15 61623 FSL Business Planning (Probe Planner) 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL BUSINESS PLANNING I C1-12 61626 CodeWarrior Product Architect -

NetComm 94230 USD Americas USA FSL SFTWR ENGR IV C4-13

61629 CHD Fab Etch Process Engineer III 82680 USD Americas USA FSL MANUFACTURING ENGR III C3-11 61630 MAD China IC Replacement REQ 1 167800 CNY Asia/Pacific China FSL DESIGN ENGR II C2-16 61639 Customer Solutions Team Analyst 81117 SGD Asia/Pacific Singapore FSL CUSTOMER SERVICE III C3-

16" 61641 HKT Prod Engr 61058126 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12 61646 2009 Q4 TJN IDL - FSL PROCESS

ENG 97110 CNY Asia/Pacific China FSL PROCESS ENGR I C1-12

61647 2009 Q4 TJN IDL - FSL EQUIPMENT ENGR

97110 CNY Asia/Pacific China FSL EQUIPMENT ENGR I C1-12

61648 2009 Q4 TJN IDL - FSL MFG SUPV 80920 CNY Asia/Pacific China FSL MFG SUPV I S1-11 61649 2009 Q4 TJN IDL - FSL MFG SUPV 80920 CNY Asia/Pacific China FSL MFG SUPV I S1-11 61658 2009 Q4 TJN IDL - FSL EQUIPMENT

ENGR 97110 CNY Asia/Pacific China FSL EQUIPMENT ENGR I C1-12

61661 Senior Recruiter 241630 CNY Asia/Pacific China FSL STAFFING III C3-17 61663 Design engineer 1613500 INDR

Asia/Pacific India FSL DESIGN ENGR III C3-08

61667 Applications Engineer 1613500 INDR Asia/Pacific

India FSL SFTWR ENGR III C3-08

61669 2009 Q4 FSL PROCESS ENG - 61058249

97110 CNY Asia/Pacific China FSL PROCESS ENGR I C1-12

61670 2009 Q4 FSL PROCESS ENG 167800 CNY Asia/Pacific China FSL PROCESS ENGR II C2-14", '

61684 FSL Distribution Pricing Specialist 400000 CZK Europe/Mid East/Africa

Czech Republic

FSL CUSTOMER SERVICE II C2-06

61706 MSG Validation Engineer / Lead 1613500 INDR Asia/Pacific

India FSL DESIGN ENGR III C3-08

61707 MSG Verification Engineer/Lead 1613500 INDR Asia/Pacific

India FSL DESIGN ENGR III C3-08

61708 MSG Design Engineer/Lead 1152500 INDR Asia/Pacific

India FSL DESIGN ENGR II C2-08

61714 Cisco Sales Account Manager 94230 USD Americas USA FSL SALES IV C4-13 61716 Administrative Assistant GSM 28000 USD Americas USA FSL ADMINISTRATIVE ASSISTANT

III B3-07

61719 MSG R&D NVM Engineer 66264 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR II C2-15 61720 KLM MSG 16-Bit Product Engineer 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12 61721 Test Engineer (Microcontroller

Solutions Group) 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12

61722 KLM MSG 16-Bit DSC Product Engineer

40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12

61728 FSL research & development II 167800 CNY Asia/Pacific China FSL DESIGN ENGR II C2-16 61729 Benefits Specialist 94230 USD Americas USA FSL REWARDS IV C4-

YL 61731 Training Content Manager 94320 USD Americas USA FSL MKTGCOM MGR I M1-12 61733 KLM Test2 Product Engineer 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12 61734 KLM Test2 Product Engineer 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PRODUCT/TEST ENGR I C1-12 61736 KLM Test2 Equipment Engineer 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL EQUIPMENT ENGR I C1-12 61738 Logistics Analyst 152300 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL LOGISTICS IV C4-20 61739 SCO Administrative Assistant 28000 USD Americas USA FSL ADMINISTRATIVE ASSISTANT

III B3-07

80

61740 RF Systems and Applications Engineer 94230 USD Americas USA FSL SYSTS & APPLCTNS ENGR III C3-12 61742 Dev Tech Software Analysis Engineer 94230 USD Americas USA FSL SFTWR ENGR IV C4-13

` 61743 FSL SALES ENGINEER 1152500 INDR

Asia/Pacific India FSL SALES II C2-08

61745 International Tax Specialist 72530 USD Americas USA FSL TAX III C3-10 61748 ARM Target Interface Specialist 94230 USD Americas USA FSL SFTWR ENGR IV C4-13 61749 Senior Compiler Engineer 94230 USD Americas USA FSL SFTWR ENGR IV C4-13 61750 Senior Compiler Engineer 124600 USD Americas USA FSL SFTWR ENGR V C5-14 61754 Software Engineer for ARM

CodeWarriorTM Base Platform Tools 27830 USD Europe/Mid

East/Africa Romania FSL SFTWR ENGR III C3-07

61755 Software Engineer for ARM CodeWarriorTM Debugger Tools

21850 USD Europe/Mid East/Africa

Romania FSL SFTWR ENGR II C2-06

61756 Office Administrator 26500 USD Americas USA FSL ADMINISTRATIVE ASSISTANT II

B2-06

61758 Packaging Engineer 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PACKAGING ENGR III C3-18 61762 Senior FSL Field Application Engineer 1152500 INDR

Asia/Pacific India FSL FLD APPLICATIONS ENGR II C2-08'

'' 61763 FSL Supply Chain III 94230 USD Americas USA FSL SUPPLY CHAIN IV C4-12 61764 FSL Semi Equipment Tech I 24666 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL SEMI EQUIPMENT TECHN I B1-09 61774 NPI Engineer/Sr/Staff 109379 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL RESEARCH & DVLPMNT III C3-18 61779 DL Contract Tech Conversion to

Permanent 24666 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL SEMI EQUIPMENT TECHN I B1-09

61781 KLM Test 1 Equipment Engineer I 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL EQUIPMENT ENGR I C1-12 61782 FSL PROCESS ENGINEER II 66264 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PROCESS ENGR II C2-15 61784 2009 TJN Equip Engineer 97110 CNY Asia/Pacific China FSL EQUIPMENT ENGR I C1-12 61785 FSL PROCESS ENGR I 40524 MYR Asia/Pacific Malaysia FSL PROCESS ENGR I C1-12 61333 AMS designer 52438 EUR Europe/Mid

East/Africa France FSL DESIGN ENGR III C3-12

61565 Power Electronics Integration engineer for Hybrid and Electrical Veh icles

66500 EUR Europe/Mid East/Africa

France FSL FLD APPLICATIONS ENGR IV C4-09

61713 RFD system engineer 66500 EUR Europe/Mid East/Africa

France FSL SYSTS & APPLCTNS ENGR III C3-08

61766 Consumer Sensor Segment Manager 87000 EUR Europe/Mid East/Africa

France FSL BUSINESS DEVELOPMENT V C5-11