escritura refugio
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~~~ete ESC21267
---------------------------- ---------------Expediente 264308 ALS ---------------------------------------------------shy
--------------------------middot-------TOMO 426 CUATROCIENTOS VEINTISEIS ---------------------------------------shy
middot--------middot---middotmiddot---------ESCRITURA 21267 VEINTIUN MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE -bullbull----bullbullbullbullbullbullbullbull----shy
EN LA CIUOAD DE QUERETARO CAPITAL DEL ESTADO DE QUERETARO a los 16 diedseis dias del mes de
Diciembre del ano 2008 dos mil ocho Ante mi Ucenciado ROBERTO LOYOLA VERA 1itular de la Notaria Publica
numero 35 treinta y ci nco de esta Demarcacion Notarial HAGO CONSTAR --- ---------------- shy
A- LA CANCELACION DE HIPOTECA EN PRIMER LUGAR que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO
BBVA BANCOMER en su caracter de Acredltante representada en este acto por sus apoderados legales los senores
EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ Y ANTONIO RIVERA AGUILAR a favor de la Sociedad Mercantil
denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE en su caracter de Acredltado -----bullbull--bullbull---------------------bullbull--bullbull---------------------------shy
Bmiddot EL CONTRATO DE COMPRAVENTA que celebran de una parte la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEOAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE a qulen en
10 sucesivo se Ie denominara LA PARTE VENDEDORA representada en este acto par sus apaderados legales los
senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Y par otra parte el senor VICTOR
FARID MENA NADER a quien en 10 sucesivo se Ie denominara LA PARTE COMPRADORA ----------------
-Los actos consignados se otorgan al tenor de la Protesta de Ley Antecedentes y Clilu5ulas siguientes ------------------shy
-----------------bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ---bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --- PROTESTA DE LEY -bullbull---bullbull-bullbull---bullbullbullbullbull -bullbullbull -----bullbullbullbullbullbull------------shy
EI suscrito Notario hago constar que en los tel1l1inos del articulo 34 treinta y cuatro parrafo segundo de la Ley del
Notariado hice saber a 105 comparedentes de las panas previstas par eI articulo 277 dosdentos setenta y siete del C6digo
Penal vlgente en ei Estado apUcables a quienes se conducen con falsedad en deciaraciones ante Notano PubliCO par 10 que
quedando debidamente apercibidos de ello protestan formalmente condudrse con verdad en las declaraciones que emitan
en eI presente Instrumento --- --------------------------- - ---shy
---------bullbullbullbullbullbullbull-------bullbull--bullbullbullbullbullbull---bullbullbullbullbull-bullbullbullbull ANT E C E DEN T E S -bullbull-bullbull----------bullbull---------------shy
PRIMERO- TITULO DE PROPIEDAD- Mediante Escritura Publica numero 2695 dos mil seiscientos noventa y cinco de
fecha 21 veintiuno de NoViembre del dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo primer testimonio quedo
inscrito en eI Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad bajo ei Folio Real numero 1391591 dento treinta y nueve mil
dento cincuenta y nueve diagonal uno de fecha 17 diedsiete de Marzo del 2003 dos mil tres se hizo constar el contrato de
compraventa de derechos de copropiedad que celebraron par una parte y como vendedores los senores Carios Pio Urquiza
James Manuel Garcia Cirilo y la Sodedad Mercantil denominada PREMAGEN SOOEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
Y como compradora la Sodedad Mencantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE respecto de una Fracd6n de un Predio Rustlco denominado EI Refugio
ubicado en el Jurisdicdon de la canada Estado de Queretaro con una superfide de 112502500 m2 un millon dento
veintidnco mil veinticinco metros cuadrados y las medidas y colindandas que quedaron espedficadas en eI propio
antecedente En dicho instrumento se hizo constar asimismo la division de copropiedad y aplicacion de bienes y subdivision
de predios rilsticos que se otorgo a solidtud del senor carlos Pio Urquiza James y Ia Sodedad IMPULSORA MEXICANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE adjudicltndose esta ultima la FRACcrON
UNO del predio resultante de la subdivision identificado como Fraction de un Predio Rustlco denominado EI Refugio
ubicado en eI Jurisdicd6n de la canada Estado de Queretaro con una superfide de 101middot25middot2250 CIENTO UN HECTAREAS
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VEINTIQNCO AREAS VEINl1DOS PUNTO CINCUENTA CEN11AREAS Ylas medidas y colindancias que en el instrumento en
comenta quedaron reladonadas--------------------------------------------------------~------- ------------shy
SEGUNDO- TITULO DE PROPIEDAD- Mediante Escritura Publica numero 4148 cuatro mil dento cuarenta y ocho
de fecha 18 dieciocho de Julio del dos mil tres otorgada ante la fe de suscrito Notario cuyo primer testimonio quedo
inscrlto en el Reglstro Publico de la Propledad de esta Cludad en el folio Real numero 1385284 dento treinta y ocho
mil quinientos veintiocho diagonal cuatro con fecha treinta de marzo del mil cuatro se hizo constar el contrato de
Compraventa Ad Corpus que celebraron por una parte y como vendedor eI senor Luis Alfonso Garda Alcocer y como
compradora la Socledad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOSmiddot
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE respecto del Resto de Predio Rustico denomlnado EI Refugio ubicado
en la jurisdiccion del Municipio de la Cailada Estado de Queretaro Arteaga ----------------------------------------------------shy
TERCERO- TITULO DE PROPIEDAD- Mediante Escritura Publica numero 4149 cuatro mil ciento cuarenta y nueve
de fecha 18 dleciocho de Julio del dos mil tres otorgada ante la fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario
Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo Inscrito en el
Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en el Folio Real numero 1391712 ciento treinta y nueve mil ciento
setenta y uno diagonal dos con fecha doce de septiembre del dos mil tres se hizo constar el contrato de compraventa
que celebraron par una parte y como vendedor el seilor Carlos pio Urquiza James y como compradora la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE respecto de la Fraccion dos de aquellas en que se subdividio la Fraccion de un Predio Rustico denomlnado
EI Refugio ublcado en el Jurisdiccion de la Canada Estado de Queretaro can una superfide de 11-25-0250 once
hectareas veinticinco areas dos punto cincuenta centiareas y las medidas y colindancias que quedaron reladonadas en
el instrumento en comento --------------------------------------- ------------bullbull ---------------------bull-------bullbull----------------shy
CUARTO- TITULO DE PROPIEDAD- Mediante Escritura Publica numero 4313 cuatro mil trescientos trece de fecha
13 trece de Agosto del dos mil tres otorgada ante la fe del suscrito Notarlo cuyo primer testimonio quedo inscrlto en el
Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en el Folio Real numero 1110145 ciento once mil catoree diagonal
cinco con fecha velntiseis de NOviembre del dos mil tres se hizo constar el contrato de compraventa Ad Corpus que
celebraron por una parte y como vendedora la senorita Maria Teresa Ysita Ortiz y como compradora la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE respecto de un Predio Rustleo ubicado en EI Refugio en la jurisdicclon de La Canada Municipio del
Marques Estado de Queretaro Arteaga con una superficie de 10-00-00 diez hectareasmiddot--middot--middotmiddotmiddotmiddot---middot--middotmiddotmiddot--middot--middotmiddot------------shy
QUINTO- FUSION DE PREDIOS- Mediante Escritura Publica numero 4345 cuatro mil trescientos cuarenta y cinco
de fecha veinte de Agosto del dos mil tres otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo primer testimonio quedo
Inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en eI Folio Real numero 1619931 ciento sesenta y un mil
novecientos noventa y tres diagonal uno con fecha 1 primero de Septlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
fusion de los cuatro predios entonces rusticos descrltos en los antecedentes que preceden resultando una sola unidad
topografica identificada como Predio Resultante de la Fusion de los inmuebles identificados como fraccion de Predio
Rustico ubicado en EI Refugio en la jurlsdlccion de La Canada Municipio del Marques Estado de Queretaro inmueble
que tiene una superficie de 138400721 m2 un millon trescientos ochenta y cuatro mil siete metros velntiun
decimetros cuadrados y tiene las medidas y colindancias que en el instrumento de referenda quedaron descritas ------shy
SEXTO- PROTOCOLIZACION DE PLANO DE DESUNDE CATASTRAL- Mediante Escritura Publica numero 9156
nueve mil ciento dncuenta y sels de fecha seis de Septiembre de dos mil cinco otorgada ante la fe del suscrito
Notario cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comerclo de esta Ciudad
en el Folio Real numero 1619938 dento sesenta y un mll novecientos noventa y tres diagonal acho con fecha nueve
de Junio del dos mil sels se hizo constar la Protocolizaclon del Plano Autorizado par la Direccion de Catastro del
Gobierno del Estado de Queretaro que contiene el Deslinde Catastral del Predio Resultante de la Fusion de los
Inmuebles identificados como fraccion de Predlo Rustlco ubicado en EI Refugio en la jurlsdicclon de La Canada
MuniCipio del Marques Estado de Queretaro Arteaga desprendiendose de dicho instrumento que en 10 subsecuente
quedo con una superficie de 138400721 m2 UN MILLON TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL SIETE METROS
VEINl1UN DEciMETROS CUADRADOS Y las medidas y colindancias que en el instrumento a que se hace merito
quedaron descritas--bullbull------------------- -bull ------------- ----------bullbullbull ----bullbullbull -----bullbullbull -~------bullbullbullbull--------------------bull shy
SEPTIMO- APERTURA DE CREDITO E HIPOTECA- Mediante Escritura PUblica numero 7440 siete mil cuatrodentos
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cuarenta de fecha 15 quince de Didembre de 2004 dos mil cualro otorgada ante la fe del susaito Notalio cuyo primer
testimonio quedo insaito en eI Regislro Publico de la Propiedad y del Comerdo de esta Ciudad por 10 que se refiere al
inmueble descrito en al antecedente que precede bajo eI Folio Real numero 1619935 dento sesenta y un mil novedentos
noventa y Ires diagonal cinco con fecha velnticualro de Enero del dos mil dnco se hizo constar euroI Contrato de Apertura de
Creurodito Simple con Interes y Garantfa Hipotecaria que celebraron par una parte y en su caracter de Acreedor Hipotecalio en
primer lugar HIPOTECARJA NAOONAL SOOEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO LlMITADO (actualmente HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANOERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER) y par la otra y en sU caracter de Acreditada
la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE hasta por la cantidad de $11000000000 (CIENTO DIEZ MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) que se destinaria para capital de Trabajo que se utilizara en una primer pordon por la cantidad de
$4000000000 (CUARENTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) en euroI desarrollo denominado SAN
MIGUEL Y una segunda porcion par la cantidad de $7000000000 (SmNTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA
NAOONAL) para capital de Trabajo que se deslinara al desarrollo denominado EL REFUGIO habiendose pactado una
tasa de interes ordinaria sabre saldos insolutos diarios del adeudo a la tasa que resulte de sumar 500 CINCO Puntos al
promedio de la Tasa de Interes Interbancarla de Equilibrio (TIlE) a plazo de 28 (velntiocho) dias que publica diariamente
eI Banco de Mexico en el Dlario Oficial de la Federaci6n en el mes inmediato anterior al de la fecha del calculo siendo que la
ACREDITADA se oblige a pagar a fa ACREDITANTE la pordon del credlto que corresponde al desarrollo denominado EL
REFUGIO senalada anteriormente en un plazo que no excedera ailS QUINCE DE DICIEMBRE DEL 2009 DOS MIL NUEVE--shy
Para garantizar el mencionado credito y sus accesorios la ACREDITADA constituyo garantia hipotecaria en primer
lugar entre otros sobre eJ Inmueble descrito en ef antecedente que precede fijando como valor de liberadon para euroI
mismo la cantidad de $7000000000 (SETENTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)---------------------shy
OCTAVO- CONVENIO MODIFICATORIO (AMPUACION DE CREDITO)- Mediante Escritura Publica numero
18821 dieciocho mil ochocientos veintiuno de fecha 31 treinta y uno de Agosto del 2005 dos mil cinco otorgada ante
la fe del Licenclado Fernando Lugo Garda Pelayo Titular de la Notaria Publica numero veinticuatro de esta Ciudad
cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de la Propledad y del Comerdo de esta Ciudad por 10 que
se refiere al inmueble descrito en el antecedente sexto y sobre el cual se desarrollaria el Fraccionamiento denominado
Residencial EI Refugio~ bajo el Folio Real numero 1619937 ciento sesenta y un mil novecientos noventa y tres
diagonal siete con fecha 13 trece de Septiembre del 2005 dos mil Cinco se hizo constar el Convenio Modificatorio al
Contrato de Apertura de Credito Simple con Intenls y Garantia Hipotecaria a que se refiere el antecedente que precede
consistente en ampliar el mencionado credito hasta por la cantidad de $8700000000 (OCHENTA Y SIETE MILLONES
DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) cuyo destino 10 es el de realizar trabajos de urbanizacion introducdon de
servicios y pago de derechos en el desarrollo denominado El REFUGIO acordando en dicho convenio como
consecuencia de la ampliacion del credito fijar como nuevo valor de liberaci6n para el inmueble descrito en el
antecedente sexto la cantidad total de $15700000000 ( CIENTO ONCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAl)---------- ----------------------bullbull----------- ---------bullbull--------------------bullbullbull ------------------bullbull----------------shy
NOVENO- SUBDMSION Y CANCELACION DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Mediante Escritura Publica
numero 12791 doce mil setecientos noventa y uno de fecha 17 dlecisiete de Agosto de 2006 dos mil seis otorgada
ante la fe del suscrito Notario cuyo primer Testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2249272 doscientos veinticuatro mil novecientos veintisiete
diagonal dos 2249281 doscientos veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal uno y 2249282 doscientos
veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal dos con fecha 21 veintluno de Noviembre del 2006 dos mil seis se
hicieron constar los actos que se mencionan a continuacion --------------------------------------------------bullbull ---------------shy
A)- La protocolzacion de los Oficios y Pianos de SUBDIVISION DE PREDIO mediante los cuales se autorizo subdividir
en dos fracciones euroI inmueble que se identlfica como Predio Resultante de la Fusion de los inmuebles identificados
como fracci6n de Predio RUstico ubicado en EI Refugio en la jurisdicdon de La Canada Municipio de Queretaro
Estado de Queretaro Arteaga resultando de dlcha subdivision dos fracciones identificadas con las letras AU y 6
siendo que sabre la fraccion An se constituye el fracdonamiento RESlDENClAl EL REFUGIO a que se refiere el
acuerdo de cabildo y plano de lotificacion que se protocolzan en el capitulo A) del presente instrumento la cual tiene
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una superficie total de 134883225 m2 un millon trescientos cuarenta y ocho mil ochocientos trelnta y dos punto
veintidnco metros cuadrados y las siguientes medidas y colindancias ---------------------------------------------------------shy
AL NORESTE En 460192 cuatrocientos sesenta metros dento noventa y dos centimetros con propiedad vecina
484960 cuatrodentos ochenta y cuatro metros novecientos sesenta milfmetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmoblliarios SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE------middotmiddot---------------middot--------------middot-middot-----------bullbullbullbullbullbull --------bullbull shy
AL NOROESTE En 5860 dnco metros ochocientos sesenta milimetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 75121 setenta y cinco metros dento veintiun milimetros
con Impulsora Mexicana de Desarrollos Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 500332 quinientos
metros tresclentos trelnta y dos mllimetros con Senora Maria Teresa Campillo Cano y en 525764 quinientos velnticinco
metros seteclentos sesenta y cuatro milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano------middotmiddot-middot--middotmiddot--middot---middot----middot-middot-----shy
AL SURESTE En 112900 ciento doce metros novecientos milfmetros con fracdon B 63950 sesenta y tres metros
novedentos cincuenta milfmetros con fraccion B 79280 setenta y nueve metros y dosdentos ochenta milimetros con
fraccion B en linea curva de 34863 treinta y cuatro metros ochodentos sesenta y tres milimetros can fraccion B
4790 cuatro metros setedentos noventa milimetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE 964043 novedentos sesenta y cuatro metros cuarenta y tres centimetros con fraccion B-------------------shy
AL SUROESTE En 5760 dnco metros setedentos sesenta milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 162418
ciento sesenta y dos metros cuatrocientos diedocho milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 29442 veintinueve
metros cuatrodentos cuarenta y dos milimetros con Senor Manuel Palacios Alcocer 225106 dosdentos veintidnco metros
dento sels milimetros con Senor Manuel Palados Alcocer 387271 tresdentos ochenta y slete metros dosclentos setenta y
un milfmetros con Inmuebles eI Salvador SOCIEDAD ANONlMA de CAPITAL VARIABLE 543549 quinientos cuarenta y tres
metros quinlentos cuarenta y nueve milfmetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE---shy
B- La Cancelacion de Garantia Hipotecaria par Excedencia que otorgo HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO UMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER (anteriormente HIPOTECARIA NAGONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO UMITADO)a favor de la Sociedad Mercantll denomlnada IMPULSORA MEXICANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOGEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE siendo objeto de dicha cancelacion la
fraccion B resultante de la subdivision a que se refiere ellnclso que precede------------------------------------------middot---shy
DECIMO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACI6N DE FRACCIONAMIENTO)- PorEscritura Publica numero
13262 trece mil doscientos sesenta y dos de fecha 22 velntidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la
fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad
cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta eiudad en los Folios Reales
numeros 2249272 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintislete diagonal dos 2321381 doscientos treinta y dos
mil ciento treinta y ocho diagonal uno 2321391 dosdentos treinta y dos mil ciento treinta y nueve diagonal uno
2321401 dosdentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal uno 2249273 dosdentos veinticuatro mil novecientos
veintlslete diagonal tres 2249274 dosclentos veinticuatro mil noveclentos veintlsiete diagonal cuatro 2321371
dosclentos treinta y dos mil ciento treinta y siete diagonal uno 2321382 doscientos treinta y dos mil ciento trelnta y
ocho diagonal dos 2249275 doscientos veinticuatro mil novedentos veintisiete diagonal cinco 2321392 doscientos
treinta y dos mil ciento trelntas y nueve diagonal dos 2249276 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintisiete
diagonal sels 2321402 dosclentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal dos 2249277 doscientos veinticuatro mil
noveclentos veintisiete diagonal siete 2249278 doscientos veinticuatro mil noveclentos veintisiete diagonal ocho
2321372 doscientos treinta y dos mil dento treinta y slete diagonal dos 2321383 dosdentos treinta y dos mil ciento
treinta y ocho diagonal tres 2321393 doscientos treinta y dos mil clenta treinta y nueve diagonal tres 2321403
doscientos trelnta y dos mil clento cuarenta diagonal tres con fecha 28 velntlocho de Marzo del 2007 dos mil slete se
hizo constar la Protocollzadon del Acuerdo tornado en la Seslon Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del
Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha dieciseis de Mayo de dos mil seis referente a la
Ucencia para Ejecucion de Obras de Urbanlzacion de las cuatro Etapas Autorlzacion provisional para Venta de Lotes de
la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fracdonamiento denomlnado Residenclal EI Refugio ubicado en la Delegadon
Epigmenio Gonzalez Munidpio de Queretaro Estado de Queretaro constituido dlcho Fracclonamiento sobre la
fraccl6n A a que se refiere el inciso A) del antecedente que precede as como la Protocolizadon del plano de
lotificadon y nomenclatura del propio Fraccionamiento ----- -----------------------------bullbullbull ----------------------------bullbullbull --shy
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DECIMO PRIMERO- DIVISI6N DE CREDITO Y CANCELACI6N DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Por
Escritura PUblica numero 13263 trece mil doscientos sesenta y tres de fecha 22 veintides de Septiembre del 2006 dos
mil seis otorgada ante la fe del Licenciado AI~andro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad p~r 10 que respecta a los inmuebles materia del presente instrumento en los Folios
Reales numeros 2327162 doscientos treinta y dos mil setecientos dleciseis diagonal dos y 2327172 dosclentos treinta
v dos mil setecientos diecisiete diagonal dos con fecha 25 veinticinco de Abril del 2007 dos mil siete p~r 10 reciente de
su otorgamiento se hizo constar el Convenio de Division de Hipoteca Fijacion de Valores de Liberacion y cancelaclon
de Garantfa Hipotecaria p~r Excedencia que celebraron por una parte y como ACREDITANTE HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LlMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER (anterionnente HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO LlMITADO) Y per la otra parte y como ACREDITAOA la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL
VARIABLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
DECIMO SEGUNDO- DONACI6N MUNICIPAL- Por Escritura Publica numero 13264 trece mil doscientos sesenta
y cuatro de fecha 22 veintidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la fe del Licendado Alejandro
Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio
quedo inserito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2324263 dosclentos
treinta y dos mil cuatrocientos veintiseis diagonal tres 2325325 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y dos
diagonal cinco 2325333 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y tres diagonal tres 2332052 doscientos
treinta y tres mil dosclentos cinco diagonal dos 2333322 doscientos treinta y tres mil trescientos treinta y dos diagonal
dos 2333912 doscientos treinta y tres mil trescientos noventa y uno diagonal dos 2346813 doscientos treinta y
cuatro mil selscientos ochenta y uno diagonal tres 2351082 doscientos treinta y cinco mil ciento ocho diagonal dos
2351842 doscientos treinta y cinco mil ciento ochenta y cuatro diagonal dos 2353432 doseientos treinta y cinco mil
trescientos cuarenta y tres diagonal dos 2356491 doscientos treinta y dnco mil selscientos cuarenta y nueve diagonal
uno con fecha 7 siete de mayo de 2007 dos mil siete se hizo constar la Formalizacion de la Donacion a litulo Gratuito
que celebraron por una parte y en su caraeter de Oonante la Sociedad MercanUI denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y por otra parte y en su cafikter de
Donatario EL MUNICIPIO DE QUERETARO en cumplimiento del Acuerdo tomado en la Seion Ordinaria de Cabildo del
Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha diecisSis de Mayo
de dos mil seis referente a la Licencia para Ejecucion de Obras de Urbanizadon de las cuatro Etapas Autorizacion
provisional para Venta de Lotes de la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fraccionamiento denominado Residenclal EI
Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro slendo objeto
de dleho contrato los Inmuebles y superficies que en el instrumento de referenda quedaron seiialados -------------------shy
DECIMO TERCERO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACION DE VENTA DE LOTES DE LAS ETAPAS 2 DOS 3
TRES Y 4 CUATRO)- Por Escritura Publica numero 15007 quince mil siete de fecha 5 cinco de marzo de 2007 dos
mil siete otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adserito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad euyo primer testimonio quedo Inserito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad por 10 que respecta a la autorlzacion de venta de lotes de la Etapa 2 dos en el Folio Real
numero 2321384 doscientos treinta y dos mil ciento treinta y ocho diagonal cuatro y par 10 que respecta a los
inmuebles materia del presente instrumento en los Folios Reales numeros 2327161 doscientos treinta y dos mil
setecientos dieciseis diagonal uno y 2327171 doscientos treinta y dos mil setecientos diecisiete diagonal uno con
fecha 30 treinta de marzo de 2007 dos mil slete se hizo constar la Protocollzacion del Acuerdo tomado en la Sesion
Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga eelebrada
con fecha 29 veintinueve de Agosto de 2006 dos mil seis referente a la Autorizacion Provisional para Venta de Lotes de
las Etapas 2 dos 3 tres y 4 cuatro del Fraccionamlento de TIpo Residencial denominado Residendal EI Refugio
ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro Arteaga----------------------shy
DECIMO CUARTO- INMUEBLES MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO- Manifiestan las partes que son materia
del presente inslrumento los loms de terre no nnarcados con los numeros 43 cuarenta y tres y 44 cuarenta y
cuatro de Ia Manzana 10 diez de la Etapa 2 dos del Fraccionamiento de Tipo Residencial denominado
Residencial EI Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado
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de Queretaro los cuales tlenen las siguientes supelficies medldas y coIindandas -----------------------------shy
1- Lote 43 cuarenta y tres con una superficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto veinticinco
metros cuadrndos-middot---------middot--------------------------------------------------------------------------------------shy
AL NORTE en linea curva de 1018 dlez metros dieclocho centimetros con lotes 12 dace y 13 trece de
la manzana 10 diez-----------------------------------------------------------------------------------------------shy
AL ESTE en 2500 velnticinco con ellote 42 cuarenta y dos de la manzana 10 diez ------------------------shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialldad denominada Puerta Grande ------------------shy
AL OESTE en 2500 veinticinco metros con lote 44 cuarenta y cuatro de la manzana 10 diez -------bullbull----shy
2- Lote 44 cuarenta y cuatro con una supelficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto
veinticinco metros cuadradosmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-------middotmiddot--middotmiddotmiddotmiddot-------middot-----middotmiddotmiddotmiddot-middot-middot---bullbullbull--bullbullbullbull--------bullbullbull- bullbullbull--bullbullbullbullbullbullbullbullbull-bullbull---shy
AL NORTE en linea curva 1018 diez metros dieciocho centimetros con fotes 11 once y 12 doce de fa
manzana 10 diez -----------------------------bullbullbull--bullbull--- -------------------------bullbull--bullbull------------------------bullbull-shy
AL ESTE en 2500 veinticinco con el lote 43 cuarenta y tres de fa manzana 10 diez bullbullbullbullbull -----------bullbullbullbullbullbull-shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialidad denominada Puerta Grande bullbullbullbullbullbullbullbullbull------bullbull----
AL OESTE en 2500 velnticinco metros con lote 45 cuarenta y cinco de la manzana 10 diez--middot-middot_middotmiddotmiddot-------shy
DECIMO QUINTO- CONTRIBUCIONES Manifiesta LA PARTE VENDEDORAN por conducto de sus
representantes que los inmuebles materia de esta escritura se encuentran a la fecha al corriente en el pago del
impuesto predial y libres de cualquier otra carga que pudieren reportar bullbullbullbullbull ---bullbullbullbullbullbullbullbull ------------bullbull --bullbullbull -bullbullbullbullbull --------------shy
DECIMO SEXTOmiddot GRAVAMENESmiddot Manifiesta ~LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes que
los inmuebles materia del presente instrumento se encuentran libres de gravamenes y limitaciones de dominio a
excepcion de la hipoteca ampliacion de crlldito y respectiva division de hipoteca a que se refieren los instrumentos
relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero la cual se cancela en el capitulo A) de este
instrumento manifestando LA PARTE COMPRADORA su plena conforrnidad en otorgar la compraventa que se
consigna en el capitulo B) de la presente escritura sin contar con los certificados de gravamenes respectivos par 10
que reieva al suscrito Notario de la obligacion de obtener los citados documentos y Iiberltlndolo de cualquier
responsabilidad al respecto---- ----------------------------------------bullbull-----------------------------------bullbullbullbull -------
Expuesto 10 anterior las partes otorgan 10 que se contiene en las siguientes bullbullbull -----------bullbullbullbullbull ----------------bullbull ----------shy
------------------------------------------------------- C L A U S U LAS -bullbullbull--------------_---------------------------shy
----------------------------- Amiddot DE LA CANCELACI6N DE HIPOTECAmiddotmiddotmiddot-middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot---middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotshy
PRIMERA- HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada en este acto como
ha quedado dicho en el proemio del presente instrumento CANCELA LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER
LUGAR que tiene constituida en terminos del credito de la ampllacion del mismo y de la division de hipoteca a que
se refieren los instrumentos relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero unica y
exclusivamente por 10 que respecta a los inmuebles materia de esta escritura mismos que han quedado descritos en el
antecedente DECIMO CUARTO en virtud de haber reclbldo de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE este en SU
canicter de ACREDITADO el pago de la cantidad correspondiente a sus valores de liberacion fijados en el
instrumento relacionado en el antecedente decimo primero mas accesorios legales en 10 relativo a los inmuebles objeto
de este instrumento -----bullbullbullbullbullbullbull ---------------bullbull ----- --------bullbull-------------------bull ------------------------------bullbullbullbull --------shy
SEGUNDA ~HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMlTADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada como ha quedado
dicho solicita a la Directora del Reglstro Publico de la Propiedad de esta Ciudad hacer los asientos e inscripcones
conducentes a efecto de consignar la cancelacion de hipoteca que se otorga en este capitulobullbullbullbullbull-bullbull ------------bullbull-bullbullbullbullbull
TERCERA- Las hipotecas que no se cancelan en este instrumenta subsisten con toda la fuerza legal y alcance jundico
sabre los inmuebles que no han side expresamente liberados -bullbullbullbullbullbull -------bullbullbullbull-------bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ----bullbullbullbullbullbullbullbull --shy
CUARTAmiddot Los gastos derechos y honorarios que la suscripd6n del acto consignado en eI presente capitulo genere seran a
cargo de la Sodedad Mercanlil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE-middotmiddotmiddotmiddot-middot ----bullbullbullbullbullbullbullbull-----bullbullbull-bullbullbullbull--------bullbull-bullbullbullbullbullbull-bullbull-------bullbullbullbull shy
middotmiddot_-----_middotmiddotmiddotmiddotmiddot--middotmiddot_--------_middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middot---Bmiddot DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA-middot-middot-----------middot__middotmiddot----------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot_middot
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bullbullbullbullbullbullbull - bullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbull -bullbullbullbull -bullbull -bullbullbull - bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbullbullbullbull bullbullbullbull middotCLAUSULASmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middotmiddot
PRIM ERA La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE representada como ha quedado dicho VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER COMPRA los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento con las supertides medidas y colindandas ahl mismo descritas las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal --shy
SEGUNDAmiddot EI precio total pactado par las partes para esta compraventa es la cantidad de $20180000 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento es la cantidad de $10090000 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ___bullbullbull
TERCERAmiddot Manifiestan ambas partes que en la sUscripcion del presente contrato no ha habido lesiOn de intereses ni
enrlquecimiento ilegltimo pero que si 10 hubiera desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles ambos vigentes en eI Estado de Queretaro ---~-- ---bullbull---bullbullbullbullbull--------shy
CUARTAmiddot LA PARTE VENDEDORA par conducto de sus representantes se desapodera del dominio propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga al saneamiento para eI caso de evicdon --------
QUINTAmiddot Para todos los efectos legales a que haya lugar LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes
se obliga a cubrir a LA PARTE COMPRAOORA todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados originados con anteriordad a la fecha de firma de este contrato 0 en
su casa a reembolsar a esta cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos--------------shy
SEXTAmiddot LA PARTE COMPRADORA manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto ----------shy
SEPTIMAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde----middot--- - ----middot-middot-------middot-------middot-middotmiddotmiddot
OCTAVAmiddot Todos los impuestos derechos honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere seran por
cuenta de LA PARTE COMPRADORA excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de LA PARTE VENDEOORA eI cual no calcula retiene ni entera eI suscrito Notalio en virtud de ser LA PARTE
VENDEOORA una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia --bullbull ------------shy
NOVENAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas ----------- --------------~------------shy
DECIMA- LA PARTE COMPRADORA manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto ------- ------------------ ---------------------shy
DECIMA PRIMERA- Manifiestan las partes que los inmuebles materia del presente instrumento asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado Residencial EI Refugio no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados pudiendo en cambio fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos ---------------bullbullbullbull ----------------------------------------------------bullbullbull--bullbull---------------------------------------shy
DECIMA SEGUNDA- LA PARTE COMPRADORA expresamente acepta como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento que para efectos legales y de administracion del mlsmo se constituya aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento RESIDENCIAL EL REFUGIO mismo que es plenamente identificado
por las partes ----------------------bullbull --------------------- --bullbullbull -------------bullbullbullbull --------bullbull---bullbullbull -------bullbullbull----------shy
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-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
9
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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PDfl t~Compee ESC21267
en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
11
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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VEINTIQNCO AREAS VEINl1DOS PUNTO CINCUENTA CEN11AREAS Ylas medidas y colindancias que en el instrumento en
comenta quedaron reladonadas--------------------------------------------------------~------- ------------shy
SEGUNDO- TITULO DE PROPIEDAD- Mediante Escritura Publica numero 4148 cuatro mil dento cuarenta y ocho
de fecha 18 dieciocho de Julio del dos mil tres otorgada ante la fe de suscrito Notario cuyo primer testimonio quedo
inscrlto en el Reglstro Publico de la Propledad de esta Cludad en el folio Real numero 1385284 dento treinta y ocho
mil quinientos veintiocho diagonal cuatro con fecha treinta de marzo del mil cuatro se hizo constar el contrato de
Compraventa Ad Corpus que celebraron por una parte y como vendedor eI senor Luis Alfonso Garda Alcocer y como
compradora la Socledad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOSmiddot
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE respecto del Resto de Predio Rustico denomlnado EI Refugio ubicado
en la jurisdiccion del Municipio de la Cailada Estado de Queretaro Arteaga ----------------------------------------------------shy
TERCERO- TITULO DE PROPIEDAD- Mediante Escritura Publica numero 4149 cuatro mil ciento cuarenta y nueve
de fecha 18 dleciocho de Julio del dos mil tres otorgada ante la fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario
Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo Inscrito en el
Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en el Folio Real numero 1391712 ciento treinta y nueve mil ciento
setenta y uno diagonal dos con fecha doce de septiembre del dos mil tres se hizo constar el contrato de compraventa
que celebraron par una parte y como vendedor el seilor Carlos pio Urquiza James y como compradora la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE respecto de la Fraccion dos de aquellas en que se subdividio la Fraccion de un Predio Rustico denomlnado
EI Refugio ublcado en el Jurisdiccion de la Canada Estado de Queretaro can una superfide de 11-25-0250 once
hectareas veinticinco areas dos punto cincuenta centiareas y las medidas y colindancias que quedaron reladonadas en
el instrumento en comento --------------------------------------- ------------bullbull ---------------------bull-------bullbull----------------shy
CUARTO- TITULO DE PROPIEDAD- Mediante Escritura Publica numero 4313 cuatro mil trescientos trece de fecha
13 trece de Agosto del dos mil tres otorgada ante la fe del suscrito Notarlo cuyo primer testimonio quedo inscrlto en el
Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en el Folio Real numero 1110145 ciento once mil catoree diagonal
cinco con fecha velntiseis de NOviembre del dos mil tres se hizo constar el contrato de compraventa Ad Corpus que
celebraron por una parte y como vendedora la senorita Maria Teresa Ysita Ortiz y como compradora la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE respecto de un Predio Rustleo ubicado en EI Refugio en la jurisdicclon de La Canada Municipio del
Marques Estado de Queretaro Arteaga con una superficie de 10-00-00 diez hectareasmiddot--middot--middotmiddotmiddotmiddot---middot--middotmiddotmiddot--middot--middotmiddot------------shy
QUINTO- FUSION DE PREDIOS- Mediante Escritura Publica numero 4345 cuatro mil trescientos cuarenta y cinco
de fecha veinte de Agosto del dos mil tres otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo primer testimonio quedo
Inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en eI Folio Real numero 1619931 ciento sesenta y un mil
novecientos noventa y tres diagonal uno con fecha 1 primero de Septlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
fusion de los cuatro predios entonces rusticos descrltos en los antecedentes que preceden resultando una sola unidad
topografica identificada como Predio Resultante de la Fusion de los inmuebles identificados como fraccion de Predio
Rustico ubicado en EI Refugio en la jurlsdlccion de La Canada Municipio del Marques Estado de Queretaro inmueble
que tiene una superficie de 138400721 m2 un millon trescientos ochenta y cuatro mil siete metros velntiun
decimetros cuadrados y tiene las medidas y colindancias que en el instrumento de referenda quedaron descritas ------shy
SEXTO- PROTOCOLIZACION DE PLANO DE DESUNDE CATASTRAL- Mediante Escritura Publica numero 9156
nueve mil ciento dncuenta y sels de fecha seis de Septiembre de dos mil cinco otorgada ante la fe del suscrito
Notario cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comerclo de esta Ciudad
en el Folio Real numero 1619938 dento sesenta y un mll novecientos noventa y tres diagonal acho con fecha nueve
de Junio del dos mil sels se hizo constar la Protocolizaclon del Plano Autorizado par la Direccion de Catastro del
Gobierno del Estado de Queretaro que contiene el Deslinde Catastral del Predio Resultante de la Fusion de los
Inmuebles identificados como fraccion de Predlo Rustlco ubicado en EI Refugio en la jurlsdicclon de La Canada
MuniCipio del Marques Estado de Queretaro Arteaga desprendiendose de dicho instrumento que en 10 subsecuente
quedo con una superficie de 138400721 m2 UN MILLON TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL SIETE METROS
VEINl1UN DEciMETROS CUADRADOS Y las medidas y colindancias que en el instrumento a que se hace merito
quedaron descritas--bullbull------------------- -bull ------------- ----------bullbullbull ----bullbullbull -----bullbullbull -~------bullbullbullbull--------------------bull shy
SEPTIMO- APERTURA DE CREDITO E HIPOTECA- Mediante Escritura PUblica numero 7440 siete mil cuatrodentos
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cuarenta de fecha 15 quince de Didembre de 2004 dos mil cualro otorgada ante la fe del susaito Notalio cuyo primer
testimonio quedo insaito en eI Regislro Publico de la Propiedad y del Comerdo de esta Ciudad por 10 que se refiere al
inmueble descrito en al antecedente que precede bajo eI Folio Real numero 1619935 dento sesenta y un mil novedentos
noventa y Ires diagonal cinco con fecha velnticualro de Enero del dos mil dnco se hizo constar euroI Contrato de Apertura de
Creurodito Simple con Interes y Garantfa Hipotecaria que celebraron par una parte y en su caracter de Acreedor Hipotecalio en
primer lugar HIPOTECARJA NAOONAL SOOEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO LlMITADO (actualmente HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANOERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER) y par la otra y en sU caracter de Acreditada
la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE hasta por la cantidad de $11000000000 (CIENTO DIEZ MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) que se destinaria para capital de Trabajo que se utilizara en una primer pordon por la cantidad de
$4000000000 (CUARENTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) en euroI desarrollo denominado SAN
MIGUEL Y una segunda porcion par la cantidad de $7000000000 (SmNTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA
NAOONAL) para capital de Trabajo que se deslinara al desarrollo denominado EL REFUGIO habiendose pactado una
tasa de interes ordinaria sabre saldos insolutos diarios del adeudo a la tasa que resulte de sumar 500 CINCO Puntos al
promedio de la Tasa de Interes Interbancarla de Equilibrio (TIlE) a plazo de 28 (velntiocho) dias que publica diariamente
eI Banco de Mexico en el Dlario Oficial de la Federaci6n en el mes inmediato anterior al de la fecha del calculo siendo que la
ACREDITADA se oblige a pagar a fa ACREDITANTE la pordon del credlto que corresponde al desarrollo denominado EL
REFUGIO senalada anteriormente en un plazo que no excedera ailS QUINCE DE DICIEMBRE DEL 2009 DOS MIL NUEVE--shy
Para garantizar el mencionado credito y sus accesorios la ACREDITADA constituyo garantia hipotecaria en primer
lugar entre otros sobre eJ Inmueble descrito en ef antecedente que precede fijando como valor de liberadon para euroI
mismo la cantidad de $7000000000 (SETENTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)---------------------shy
OCTAVO- CONVENIO MODIFICATORIO (AMPUACION DE CREDITO)- Mediante Escritura Publica numero
18821 dieciocho mil ochocientos veintiuno de fecha 31 treinta y uno de Agosto del 2005 dos mil cinco otorgada ante
la fe del Licenclado Fernando Lugo Garda Pelayo Titular de la Notaria Publica numero veinticuatro de esta Ciudad
cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de la Propledad y del Comerdo de esta Ciudad por 10 que
se refiere al inmueble descrito en el antecedente sexto y sobre el cual se desarrollaria el Fraccionamiento denominado
Residencial EI Refugio~ bajo el Folio Real numero 1619937 ciento sesenta y un mil novecientos noventa y tres
diagonal siete con fecha 13 trece de Septiembre del 2005 dos mil Cinco se hizo constar el Convenio Modificatorio al
Contrato de Apertura de Credito Simple con Intenls y Garantia Hipotecaria a que se refiere el antecedente que precede
consistente en ampliar el mencionado credito hasta por la cantidad de $8700000000 (OCHENTA Y SIETE MILLONES
DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) cuyo destino 10 es el de realizar trabajos de urbanizacion introducdon de
servicios y pago de derechos en el desarrollo denominado El REFUGIO acordando en dicho convenio como
consecuencia de la ampliacion del credito fijar como nuevo valor de liberaci6n para el inmueble descrito en el
antecedente sexto la cantidad total de $15700000000 ( CIENTO ONCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAl)---------- ----------------------bullbull----------- ---------bullbull--------------------bullbullbull ------------------bullbull----------------shy
NOVENO- SUBDMSION Y CANCELACION DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Mediante Escritura Publica
numero 12791 doce mil setecientos noventa y uno de fecha 17 dlecisiete de Agosto de 2006 dos mil seis otorgada
ante la fe del suscrito Notario cuyo primer Testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2249272 doscientos veinticuatro mil novecientos veintisiete
diagonal dos 2249281 doscientos veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal uno y 2249282 doscientos
veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal dos con fecha 21 veintluno de Noviembre del 2006 dos mil seis se
hicieron constar los actos que se mencionan a continuacion --------------------------------------------------bullbull ---------------shy
A)- La protocolzacion de los Oficios y Pianos de SUBDIVISION DE PREDIO mediante los cuales se autorizo subdividir
en dos fracciones euroI inmueble que se identlfica como Predio Resultante de la Fusion de los inmuebles identificados
como fracci6n de Predio RUstico ubicado en EI Refugio en la jurisdicdon de La Canada Municipio de Queretaro
Estado de Queretaro Arteaga resultando de dlcha subdivision dos fracciones identificadas con las letras AU y 6
siendo que sabre la fraccion An se constituye el fracdonamiento RESlDENClAl EL REFUGIO a que se refiere el
acuerdo de cabildo y plano de lotificacion que se protocolzan en el capitulo A) del presente instrumento la cual tiene
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una superficie total de 134883225 m2 un millon trescientos cuarenta y ocho mil ochocientos trelnta y dos punto
veintidnco metros cuadrados y las siguientes medidas y colindancias ---------------------------------------------------------shy
AL NORESTE En 460192 cuatrocientos sesenta metros dento noventa y dos centimetros con propiedad vecina
484960 cuatrodentos ochenta y cuatro metros novecientos sesenta milfmetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmoblliarios SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE------middotmiddot---------------middot--------------middot-middot-----------bullbullbullbullbullbull --------bullbull shy
AL NOROESTE En 5860 dnco metros ochocientos sesenta milimetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 75121 setenta y cinco metros dento veintiun milimetros
con Impulsora Mexicana de Desarrollos Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 500332 quinientos
metros tresclentos trelnta y dos mllimetros con Senora Maria Teresa Campillo Cano y en 525764 quinientos velnticinco
metros seteclentos sesenta y cuatro milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano------middotmiddot-middot--middotmiddot--middot---middot----middot-middot-----shy
AL SURESTE En 112900 ciento doce metros novecientos milfmetros con fracdon B 63950 sesenta y tres metros
novedentos cincuenta milfmetros con fraccion B 79280 setenta y nueve metros y dosdentos ochenta milimetros con
fraccion B en linea curva de 34863 treinta y cuatro metros ochodentos sesenta y tres milimetros can fraccion B
4790 cuatro metros setedentos noventa milimetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE 964043 novedentos sesenta y cuatro metros cuarenta y tres centimetros con fraccion B-------------------shy
AL SUROESTE En 5760 dnco metros setedentos sesenta milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 162418
ciento sesenta y dos metros cuatrocientos diedocho milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 29442 veintinueve
metros cuatrodentos cuarenta y dos milimetros con Senor Manuel Palacios Alcocer 225106 dosdentos veintidnco metros
dento sels milimetros con Senor Manuel Palados Alcocer 387271 tresdentos ochenta y slete metros dosclentos setenta y
un milfmetros con Inmuebles eI Salvador SOCIEDAD ANONlMA de CAPITAL VARIABLE 543549 quinientos cuarenta y tres
metros quinlentos cuarenta y nueve milfmetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE---shy
B- La Cancelacion de Garantia Hipotecaria par Excedencia que otorgo HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO UMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER (anteriormente HIPOTECARIA NAGONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO UMITADO)a favor de la Sociedad Mercantll denomlnada IMPULSORA MEXICANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOGEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE siendo objeto de dicha cancelacion la
fraccion B resultante de la subdivision a que se refiere ellnclso que precede------------------------------------------middot---shy
DECIMO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACI6N DE FRACCIONAMIENTO)- PorEscritura Publica numero
13262 trece mil doscientos sesenta y dos de fecha 22 velntidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la
fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad
cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta eiudad en los Folios Reales
numeros 2249272 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintislete diagonal dos 2321381 doscientos treinta y dos
mil ciento treinta y ocho diagonal uno 2321391 dosdentos treinta y dos mil ciento treinta y nueve diagonal uno
2321401 dosdentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal uno 2249273 dosdentos veinticuatro mil novecientos
veintlslete diagonal tres 2249274 dosclentos veinticuatro mil noveclentos veintlsiete diagonal cuatro 2321371
dosclentos treinta y dos mil ciento treinta y siete diagonal uno 2321382 doscientos treinta y dos mil ciento trelnta y
ocho diagonal dos 2249275 doscientos veinticuatro mil novedentos veintisiete diagonal cinco 2321392 doscientos
treinta y dos mil ciento trelntas y nueve diagonal dos 2249276 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintisiete
diagonal sels 2321402 dosclentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal dos 2249277 doscientos veinticuatro mil
noveclentos veintisiete diagonal siete 2249278 doscientos veinticuatro mil noveclentos veintisiete diagonal ocho
2321372 doscientos treinta y dos mil dento treinta y slete diagonal dos 2321383 dosdentos treinta y dos mil ciento
treinta y ocho diagonal tres 2321393 doscientos treinta y dos mil clenta treinta y nueve diagonal tres 2321403
doscientos trelnta y dos mil clento cuarenta diagonal tres con fecha 28 velntlocho de Marzo del 2007 dos mil slete se
hizo constar la Protocollzadon del Acuerdo tornado en la Seslon Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del
Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha dieciseis de Mayo de dos mil seis referente a la
Ucencia para Ejecucion de Obras de Urbanlzacion de las cuatro Etapas Autorlzacion provisional para Venta de Lotes de
la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fracdonamiento denomlnado Residenclal EI Refugio ubicado en la Delegadon
Epigmenio Gonzalez Munidpio de Queretaro Estado de Queretaro constituido dlcho Fracclonamiento sobre la
fraccl6n A a que se refiere el inciso A) del antecedente que precede as como la Protocolizadon del plano de
lotificadon y nomenclatura del propio Fraccionamiento ----- -----------------------------bullbullbull ----------------------------bullbullbull --shy
4
~r~ete ESC21267
DECIMO PRIMERO- DIVISI6N DE CREDITO Y CANCELACI6N DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Por
Escritura PUblica numero 13263 trece mil doscientos sesenta y tres de fecha 22 veintides de Septiembre del 2006 dos
mil seis otorgada ante la fe del Licenciado AI~andro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad p~r 10 que respecta a los inmuebles materia del presente instrumento en los Folios
Reales numeros 2327162 doscientos treinta y dos mil setecientos dleciseis diagonal dos y 2327172 dosclentos treinta
v dos mil setecientos diecisiete diagonal dos con fecha 25 veinticinco de Abril del 2007 dos mil siete p~r 10 reciente de
su otorgamiento se hizo constar el Convenio de Division de Hipoteca Fijacion de Valores de Liberacion y cancelaclon
de Garantfa Hipotecaria p~r Excedencia que celebraron por una parte y como ACREDITANTE HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LlMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER (anterionnente HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO LlMITADO) Y per la otra parte y como ACREDITAOA la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL
VARIABLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
DECIMO SEGUNDO- DONACI6N MUNICIPAL- Por Escritura Publica numero 13264 trece mil doscientos sesenta
y cuatro de fecha 22 veintidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la fe del Licendado Alejandro
Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio
quedo inserito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2324263 dosclentos
treinta y dos mil cuatrocientos veintiseis diagonal tres 2325325 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y dos
diagonal cinco 2325333 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y tres diagonal tres 2332052 doscientos
treinta y tres mil dosclentos cinco diagonal dos 2333322 doscientos treinta y tres mil trescientos treinta y dos diagonal
dos 2333912 doscientos treinta y tres mil trescientos noventa y uno diagonal dos 2346813 doscientos treinta y
cuatro mil selscientos ochenta y uno diagonal tres 2351082 doscientos treinta y cinco mil ciento ocho diagonal dos
2351842 doscientos treinta y cinco mil ciento ochenta y cuatro diagonal dos 2353432 doseientos treinta y cinco mil
trescientos cuarenta y tres diagonal dos 2356491 doscientos treinta y dnco mil selscientos cuarenta y nueve diagonal
uno con fecha 7 siete de mayo de 2007 dos mil siete se hizo constar la Formalizacion de la Donacion a litulo Gratuito
que celebraron por una parte y en su caraeter de Oonante la Sociedad MercanUI denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y por otra parte y en su cafikter de
Donatario EL MUNICIPIO DE QUERETARO en cumplimiento del Acuerdo tomado en la Seion Ordinaria de Cabildo del
Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha diecisSis de Mayo
de dos mil seis referente a la Licencia para Ejecucion de Obras de Urbanizadon de las cuatro Etapas Autorizacion
provisional para Venta de Lotes de la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fraccionamiento denominado Residenclal EI
Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro slendo objeto
de dleho contrato los Inmuebles y superficies que en el instrumento de referenda quedaron seiialados -------------------shy
DECIMO TERCERO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACION DE VENTA DE LOTES DE LAS ETAPAS 2 DOS 3
TRES Y 4 CUATRO)- Por Escritura Publica numero 15007 quince mil siete de fecha 5 cinco de marzo de 2007 dos
mil siete otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adserito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad euyo primer testimonio quedo Inserito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad por 10 que respecta a la autorlzacion de venta de lotes de la Etapa 2 dos en el Folio Real
numero 2321384 doscientos treinta y dos mil ciento treinta y ocho diagonal cuatro y par 10 que respecta a los
inmuebles materia del presente instrumento en los Folios Reales numeros 2327161 doscientos treinta y dos mil
setecientos dieciseis diagonal uno y 2327171 doscientos treinta y dos mil setecientos diecisiete diagonal uno con
fecha 30 treinta de marzo de 2007 dos mil slete se hizo constar la Protocollzacion del Acuerdo tomado en la Sesion
Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga eelebrada
con fecha 29 veintinueve de Agosto de 2006 dos mil seis referente a la Autorizacion Provisional para Venta de Lotes de
las Etapas 2 dos 3 tres y 4 cuatro del Fraccionamlento de TIpo Residencial denominado Residendal EI Refugio
ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro Arteaga----------------------shy
DECIMO CUARTO- INMUEBLES MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO- Manifiestan las partes que son materia
del presente inslrumento los loms de terre no nnarcados con los numeros 43 cuarenta y tres y 44 cuarenta y
cuatro de Ia Manzana 10 diez de la Etapa 2 dos del Fraccionamiento de Tipo Residencial denominado
Residencial EI Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado
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de Queretaro los cuales tlenen las siguientes supelficies medldas y coIindandas -----------------------------shy
1- Lote 43 cuarenta y tres con una superficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto veinticinco
metros cuadrndos-middot---------middot--------------------------------------------------------------------------------------shy
AL NORTE en linea curva de 1018 dlez metros dieclocho centimetros con lotes 12 dace y 13 trece de
la manzana 10 diez-----------------------------------------------------------------------------------------------shy
AL ESTE en 2500 velnticinco con ellote 42 cuarenta y dos de la manzana 10 diez ------------------------shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialldad denominada Puerta Grande ------------------shy
AL OESTE en 2500 veinticinco metros con lote 44 cuarenta y cuatro de la manzana 10 diez -------bullbull----shy
2- Lote 44 cuarenta y cuatro con una supelficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto
veinticinco metros cuadradosmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-------middotmiddot--middotmiddotmiddotmiddot-------middot-----middotmiddotmiddotmiddot-middot-middot---bullbullbull--bullbullbullbull--------bullbullbull- bullbullbull--bullbullbullbullbullbullbullbullbull-bullbull---shy
AL NORTE en linea curva 1018 diez metros dieciocho centimetros con fotes 11 once y 12 doce de fa
manzana 10 diez -----------------------------bullbullbull--bullbull--- -------------------------bullbull--bullbull------------------------bullbull-shy
AL ESTE en 2500 veinticinco con el lote 43 cuarenta y tres de fa manzana 10 diez bullbullbullbullbull -----------bullbullbullbullbullbull-shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialidad denominada Puerta Grande bullbullbullbullbullbullbullbullbull------bullbull----
AL OESTE en 2500 velnticinco metros con lote 45 cuarenta y cinco de la manzana 10 diez--middot-middot_middotmiddotmiddot-------shy
DECIMO QUINTO- CONTRIBUCIONES Manifiesta LA PARTE VENDEDORAN por conducto de sus
representantes que los inmuebles materia de esta escritura se encuentran a la fecha al corriente en el pago del
impuesto predial y libres de cualquier otra carga que pudieren reportar bullbullbullbullbull ---bullbullbullbullbullbullbullbull ------------bullbull --bullbullbull -bullbullbullbullbull --------------shy
DECIMO SEXTOmiddot GRAVAMENESmiddot Manifiesta ~LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes que
los inmuebles materia del presente instrumento se encuentran libres de gravamenes y limitaciones de dominio a
excepcion de la hipoteca ampliacion de crlldito y respectiva division de hipoteca a que se refieren los instrumentos
relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero la cual se cancela en el capitulo A) de este
instrumento manifestando LA PARTE COMPRADORA su plena conforrnidad en otorgar la compraventa que se
consigna en el capitulo B) de la presente escritura sin contar con los certificados de gravamenes respectivos par 10
que reieva al suscrito Notario de la obligacion de obtener los citados documentos y Iiberltlndolo de cualquier
responsabilidad al respecto---- ----------------------------------------bullbull-----------------------------------bullbullbullbull -------
Expuesto 10 anterior las partes otorgan 10 que se contiene en las siguientes bullbullbull -----------bullbullbullbullbull ----------------bullbull ----------shy
------------------------------------------------------- C L A U S U LAS -bullbullbull--------------_---------------------------shy
----------------------------- Amiddot DE LA CANCELACI6N DE HIPOTECAmiddotmiddotmiddot-middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot---middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotshy
PRIMERA- HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada en este acto como
ha quedado dicho en el proemio del presente instrumento CANCELA LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER
LUGAR que tiene constituida en terminos del credito de la ampllacion del mismo y de la division de hipoteca a que
se refieren los instrumentos relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero unica y
exclusivamente por 10 que respecta a los inmuebles materia de esta escritura mismos que han quedado descritos en el
antecedente DECIMO CUARTO en virtud de haber reclbldo de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE este en SU
canicter de ACREDITADO el pago de la cantidad correspondiente a sus valores de liberacion fijados en el
instrumento relacionado en el antecedente decimo primero mas accesorios legales en 10 relativo a los inmuebles objeto
de este instrumento -----bullbullbullbullbullbullbull ---------------bullbull ----- --------bullbull-------------------bull ------------------------------bullbullbullbull --------shy
SEGUNDA ~HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMlTADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada como ha quedado
dicho solicita a la Directora del Reglstro Publico de la Propiedad de esta Ciudad hacer los asientos e inscripcones
conducentes a efecto de consignar la cancelacion de hipoteca que se otorga en este capitulobullbullbullbullbull-bullbull ------------bullbull-bullbullbullbullbull
TERCERA- Las hipotecas que no se cancelan en este instrumenta subsisten con toda la fuerza legal y alcance jundico
sabre los inmuebles que no han side expresamente liberados -bullbullbullbullbullbull -------bullbullbullbull-------bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ----bullbullbullbullbullbullbullbull --shy
CUARTAmiddot Los gastos derechos y honorarios que la suscripd6n del acto consignado en eI presente capitulo genere seran a
cargo de la Sodedad Mercanlil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE-middotmiddotmiddotmiddot-middot ----bullbullbullbullbullbullbullbull-----bullbullbull-bullbullbullbull--------bullbull-bullbullbullbullbullbull-bullbull-------bullbullbullbull shy
middotmiddot_-----_middotmiddotmiddotmiddotmiddot--middotmiddot_--------_middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middot---Bmiddot DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA-middot-middot-----------middot__middotmiddot----------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot_middot
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bullbullbullbullbullbullbull - bullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbull -bullbullbullbull -bullbull -bullbullbull - bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbullbullbullbull bullbullbullbull middotCLAUSULASmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middotmiddot
PRIM ERA La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE representada como ha quedado dicho VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER COMPRA los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento con las supertides medidas y colindandas ahl mismo descritas las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal --shy
SEGUNDAmiddot EI precio total pactado par las partes para esta compraventa es la cantidad de $20180000 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento es la cantidad de $10090000 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ___bullbullbull
TERCERAmiddot Manifiestan ambas partes que en la sUscripcion del presente contrato no ha habido lesiOn de intereses ni
enrlquecimiento ilegltimo pero que si 10 hubiera desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles ambos vigentes en eI Estado de Queretaro ---~-- ---bullbull---bullbullbullbullbull--------shy
CUARTAmiddot LA PARTE VENDEDORA par conducto de sus representantes se desapodera del dominio propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga al saneamiento para eI caso de evicdon --------
QUINTAmiddot Para todos los efectos legales a que haya lugar LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes
se obliga a cubrir a LA PARTE COMPRAOORA todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados originados con anteriordad a la fecha de firma de este contrato 0 en
su casa a reembolsar a esta cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos--------------shy
SEXTAmiddot LA PARTE COMPRADORA manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto ----------shy
SEPTIMAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde----middot--- - ----middot-middot-------middot-------middot-middotmiddotmiddot
OCTAVAmiddot Todos los impuestos derechos honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere seran por
cuenta de LA PARTE COMPRADORA excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de LA PARTE VENDEOORA eI cual no calcula retiene ni entera eI suscrito Notalio en virtud de ser LA PARTE
VENDEOORA una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia --bullbull ------------shy
NOVENAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas ----------- --------------~------------shy
DECIMA- LA PARTE COMPRADORA manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto ------- ------------------ ---------------------shy
DECIMA PRIMERA- Manifiestan las partes que los inmuebles materia del presente instrumento asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado Residencial EI Refugio no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados pudiendo en cambio fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos ---------------bullbullbullbull ----------------------------------------------------bullbullbull--bullbull---------------------------------------shy
DECIMA SEGUNDA- LA PARTE COMPRADORA expresamente acepta como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento que para efectos legales y de administracion del mlsmo se constituya aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento RESIDENCIAL EL REFUGIO mismo que es plenamente identificado
por las partes ----------------------bullbull --------------------- --bullbullbull -------------bullbullbullbull --------bullbull---bullbullbull -------bullbullbull----------shy
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~~ete ESC21267
-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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cuarenta de fecha 15 quince de Didembre de 2004 dos mil cualro otorgada ante la fe del susaito Notalio cuyo primer
testimonio quedo insaito en eI Regislro Publico de la Propiedad y del Comerdo de esta Ciudad por 10 que se refiere al
inmueble descrito en al antecedente que precede bajo eI Folio Real numero 1619935 dento sesenta y un mil novedentos
noventa y Ires diagonal cinco con fecha velnticualro de Enero del dos mil dnco se hizo constar euroI Contrato de Apertura de
Creurodito Simple con Interes y Garantfa Hipotecaria que celebraron par una parte y en su caracter de Acreedor Hipotecalio en
primer lugar HIPOTECARJA NAOONAL SOOEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO LlMITADO (actualmente HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANOERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER) y par la otra y en sU caracter de Acreditada
la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE hasta por la cantidad de $11000000000 (CIENTO DIEZ MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) que se destinaria para capital de Trabajo que se utilizara en una primer pordon por la cantidad de
$4000000000 (CUARENTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) en euroI desarrollo denominado SAN
MIGUEL Y una segunda porcion par la cantidad de $7000000000 (SmNTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA
NAOONAL) para capital de Trabajo que se deslinara al desarrollo denominado EL REFUGIO habiendose pactado una
tasa de interes ordinaria sabre saldos insolutos diarios del adeudo a la tasa que resulte de sumar 500 CINCO Puntos al
promedio de la Tasa de Interes Interbancarla de Equilibrio (TIlE) a plazo de 28 (velntiocho) dias que publica diariamente
eI Banco de Mexico en el Dlario Oficial de la Federaci6n en el mes inmediato anterior al de la fecha del calculo siendo que la
ACREDITADA se oblige a pagar a fa ACREDITANTE la pordon del credlto que corresponde al desarrollo denominado EL
REFUGIO senalada anteriormente en un plazo que no excedera ailS QUINCE DE DICIEMBRE DEL 2009 DOS MIL NUEVE--shy
Para garantizar el mencionado credito y sus accesorios la ACREDITADA constituyo garantia hipotecaria en primer
lugar entre otros sobre eJ Inmueble descrito en ef antecedente que precede fijando como valor de liberadon para euroI
mismo la cantidad de $7000000000 (SETENTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)---------------------shy
OCTAVO- CONVENIO MODIFICATORIO (AMPUACION DE CREDITO)- Mediante Escritura Publica numero
18821 dieciocho mil ochocientos veintiuno de fecha 31 treinta y uno de Agosto del 2005 dos mil cinco otorgada ante
la fe del Licenclado Fernando Lugo Garda Pelayo Titular de la Notaria Publica numero veinticuatro de esta Ciudad
cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de la Propledad y del Comerdo de esta Ciudad por 10 que
se refiere al inmueble descrito en el antecedente sexto y sobre el cual se desarrollaria el Fraccionamiento denominado
Residencial EI Refugio~ bajo el Folio Real numero 1619937 ciento sesenta y un mil novecientos noventa y tres
diagonal siete con fecha 13 trece de Septiembre del 2005 dos mil Cinco se hizo constar el Convenio Modificatorio al
Contrato de Apertura de Credito Simple con Intenls y Garantia Hipotecaria a que se refiere el antecedente que precede
consistente en ampliar el mencionado credito hasta por la cantidad de $8700000000 (OCHENTA Y SIETE MILLONES
DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) cuyo destino 10 es el de realizar trabajos de urbanizacion introducdon de
servicios y pago de derechos en el desarrollo denominado El REFUGIO acordando en dicho convenio como
consecuencia de la ampliacion del credito fijar como nuevo valor de liberaci6n para el inmueble descrito en el
antecedente sexto la cantidad total de $15700000000 ( CIENTO ONCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAl)---------- ----------------------bullbull----------- ---------bullbull--------------------bullbullbull ------------------bullbull----------------shy
NOVENO- SUBDMSION Y CANCELACION DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Mediante Escritura Publica
numero 12791 doce mil setecientos noventa y uno de fecha 17 dlecisiete de Agosto de 2006 dos mil seis otorgada
ante la fe del suscrito Notario cuyo primer Testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2249272 doscientos veinticuatro mil novecientos veintisiete
diagonal dos 2249281 doscientos veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal uno y 2249282 doscientos
veinticuatro mil novecientos veintiocho diagonal dos con fecha 21 veintluno de Noviembre del 2006 dos mil seis se
hicieron constar los actos que se mencionan a continuacion --------------------------------------------------bullbull ---------------shy
A)- La protocolzacion de los Oficios y Pianos de SUBDIVISION DE PREDIO mediante los cuales se autorizo subdividir
en dos fracciones euroI inmueble que se identlfica como Predio Resultante de la Fusion de los inmuebles identificados
como fracci6n de Predio RUstico ubicado en EI Refugio en la jurisdicdon de La Canada Municipio de Queretaro
Estado de Queretaro Arteaga resultando de dlcha subdivision dos fracciones identificadas con las letras AU y 6
siendo que sabre la fraccion An se constituye el fracdonamiento RESlDENClAl EL REFUGIO a que se refiere el
acuerdo de cabildo y plano de lotificacion que se protocolzan en el capitulo A) del presente instrumento la cual tiene
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una superficie total de 134883225 m2 un millon trescientos cuarenta y ocho mil ochocientos trelnta y dos punto
veintidnco metros cuadrados y las siguientes medidas y colindancias ---------------------------------------------------------shy
AL NORESTE En 460192 cuatrocientos sesenta metros dento noventa y dos centimetros con propiedad vecina
484960 cuatrodentos ochenta y cuatro metros novecientos sesenta milfmetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmoblliarios SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE------middotmiddot---------------middot--------------middot-middot-----------bullbullbullbullbullbull --------bullbull shy
AL NOROESTE En 5860 dnco metros ochocientos sesenta milimetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 75121 setenta y cinco metros dento veintiun milimetros
con Impulsora Mexicana de Desarrollos Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 500332 quinientos
metros tresclentos trelnta y dos mllimetros con Senora Maria Teresa Campillo Cano y en 525764 quinientos velnticinco
metros seteclentos sesenta y cuatro milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano------middotmiddot-middot--middotmiddot--middot---middot----middot-middot-----shy
AL SURESTE En 112900 ciento doce metros novecientos milfmetros con fracdon B 63950 sesenta y tres metros
novedentos cincuenta milfmetros con fraccion B 79280 setenta y nueve metros y dosdentos ochenta milimetros con
fraccion B en linea curva de 34863 treinta y cuatro metros ochodentos sesenta y tres milimetros can fraccion B
4790 cuatro metros setedentos noventa milimetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE 964043 novedentos sesenta y cuatro metros cuarenta y tres centimetros con fraccion B-------------------shy
AL SUROESTE En 5760 dnco metros setedentos sesenta milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 162418
ciento sesenta y dos metros cuatrocientos diedocho milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 29442 veintinueve
metros cuatrodentos cuarenta y dos milimetros con Senor Manuel Palacios Alcocer 225106 dosdentos veintidnco metros
dento sels milimetros con Senor Manuel Palados Alcocer 387271 tresdentos ochenta y slete metros dosclentos setenta y
un milfmetros con Inmuebles eI Salvador SOCIEDAD ANONlMA de CAPITAL VARIABLE 543549 quinientos cuarenta y tres
metros quinlentos cuarenta y nueve milfmetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE---shy
B- La Cancelacion de Garantia Hipotecaria par Excedencia que otorgo HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO UMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER (anteriormente HIPOTECARIA NAGONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO UMITADO)a favor de la Sociedad Mercantll denomlnada IMPULSORA MEXICANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOGEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE siendo objeto de dicha cancelacion la
fraccion B resultante de la subdivision a que se refiere ellnclso que precede------------------------------------------middot---shy
DECIMO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACI6N DE FRACCIONAMIENTO)- PorEscritura Publica numero
13262 trece mil doscientos sesenta y dos de fecha 22 velntidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la
fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad
cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta eiudad en los Folios Reales
numeros 2249272 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintislete diagonal dos 2321381 doscientos treinta y dos
mil ciento treinta y ocho diagonal uno 2321391 dosdentos treinta y dos mil ciento treinta y nueve diagonal uno
2321401 dosdentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal uno 2249273 dosdentos veinticuatro mil novecientos
veintlslete diagonal tres 2249274 dosclentos veinticuatro mil noveclentos veintlsiete diagonal cuatro 2321371
dosclentos treinta y dos mil ciento treinta y siete diagonal uno 2321382 doscientos treinta y dos mil ciento trelnta y
ocho diagonal dos 2249275 doscientos veinticuatro mil novedentos veintisiete diagonal cinco 2321392 doscientos
treinta y dos mil ciento trelntas y nueve diagonal dos 2249276 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintisiete
diagonal sels 2321402 dosclentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal dos 2249277 doscientos veinticuatro mil
noveclentos veintisiete diagonal siete 2249278 doscientos veinticuatro mil noveclentos veintisiete diagonal ocho
2321372 doscientos treinta y dos mil dento treinta y slete diagonal dos 2321383 dosdentos treinta y dos mil ciento
treinta y ocho diagonal tres 2321393 doscientos treinta y dos mil clenta treinta y nueve diagonal tres 2321403
doscientos trelnta y dos mil clento cuarenta diagonal tres con fecha 28 velntlocho de Marzo del 2007 dos mil slete se
hizo constar la Protocollzadon del Acuerdo tornado en la Seslon Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del
Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha dieciseis de Mayo de dos mil seis referente a la
Ucencia para Ejecucion de Obras de Urbanlzacion de las cuatro Etapas Autorlzacion provisional para Venta de Lotes de
la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fracdonamiento denomlnado Residenclal EI Refugio ubicado en la Delegadon
Epigmenio Gonzalez Munidpio de Queretaro Estado de Queretaro constituido dlcho Fracclonamiento sobre la
fraccl6n A a que se refiere el inciso A) del antecedente que precede as como la Protocolizadon del plano de
lotificadon y nomenclatura del propio Fraccionamiento ----- -----------------------------bullbullbull ----------------------------bullbullbull --shy
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DECIMO PRIMERO- DIVISI6N DE CREDITO Y CANCELACI6N DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Por
Escritura PUblica numero 13263 trece mil doscientos sesenta y tres de fecha 22 veintides de Septiembre del 2006 dos
mil seis otorgada ante la fe del Licenciado AI~andro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad p~r 10 que respecta a los inmuebles materia del presente instrumento en los Folios
Reales numeros 2327162 doscientos treinta y dos mil setecientos dleciseis diagonal dos y 2327172 dosclentos treinta
v dos mil setecientos diecisiete diagonal dos con fecha 25 veinticinco de Abril del 2007 dos mil siete p~r 10 reciente de
su otorgamiento se hizo constar el Convenio de Division de Hipoteca Fijacion de Valores de Liberacion y cancelaclon
de Garantfa Hipotecaria p~r Excedencia que celebraron por una parte y como ACREDITANTE HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LlMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER (anterionnente HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO LlMITADO) Y per la otra parte y como ACREDITAOA la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL
VARIABLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
DECIMO SEGUNDO- DONACI6N MUNICIPAL- Por Escritura Publica numero 13264 trece mil doscientos sesenta
y cuatro de fecha 22 veintidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la fe del Licendado Alejandro
Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio
quedo inserito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2324263 dosclentos
treinta y dos mil cuatrocientos veintiseis diagonal tres 2325325 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y dos
diagonal cinco 2325333 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y tres diagonal tres 2332052 doscientos
treinta y tres mil dosclentos cinco diagonal dos 2333322 doscientos treinta y tres mil trescientos treinta y dos diagonal
dos 2333912 doscientos treinta y tres mil trescientos noventa y uno diagonal dos 2346813 doscientos treinta y
cuatro mil selscientos ochenta y uno diagonal tres 2351082 doscientos treinta y cinco mil ciento ocho diagonal dos
2351842 doscientos treinta y cinco mil ciento ochenta y cuatro diagonal dos 2353432 doseientos treinta y cinco mil
trescientos cuarenta y tres diagonal dos 2356491 doscientos treinta y dnco mil selscientos cuarenta y nueve diagonal
uno con fecha 7 siete de mayo de 2007 dos mil siete se hizo constar la Formalizacion de la Donacion a litulo Gratuito
que celebraron por una parte y en su caraeter de Oonante la Sociedad MercanUI denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y por otra parte y en su cafikter de
Donatario EL MUNICIPIO DE QUERETARO en cumplimiento del Acuerdo tomado en la Seion Ordinaria de Cabildo del
Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha diecisSis de Mayo
de dos mil seis referente a la Licencia para Ejecucion de Obras de Urbanizadon de las cuatro Etapas Autorizacion
provisional para Venta de Lotes de la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fraccionamiento denominado Residenclal EI
Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro slendo objeto
de dleho contrato los Inmuebles y superficies que en el instrumento de referenda quedaron seiialados -------------------shy
DECIMO TERCERO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACION DE VENTA DE LOTES DE LAS ETAPAS 2 DOS 3
TRES Y 4 CUATRO)- Por Escritura Publica numero 15007 quince mil siete de fecha 5 cinco de marzo de 2007 dos
mil siete otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adserito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad euyo primer testimonio quedo Inserito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad por 10 que respecta a la autorlzacion de venta de lotes de la Etapa 2 dos en el Folio Real
numero 2321384 doscientos treinta y dos mil ciento treinta y ocho diagonal cuatro y par 10 que respecta a los
inmuebles materia del presente instrumento en los Folios Reales numeros 2327161 doscientos treinta y dos mil
setecientos dieciseis diagonal uno y 2327171 doscientos treinta y dos mil setecientos diecisiete diagonal uno con
fecha 30 treinta de marzo de 2007 dos mil slete se hizo constar la Protocollzacion del Acuerdo tomado en la Sesion
Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga eelebrada
con fecha 29 veintinueve de Agosto de 2006 dos mil seis referente a la Autorizacion Provisional para Venta de Lotes de
las Etapas 2 dos 3 tres y 4 cuatro del Fraccionamlento de TIpo Residencial denominado Residendal EI Refugio
ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro Arteaga----------------------shy
DECIMO CUARTO- INMUEBLES MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO- Manifiestan las partes que son materia
del presente inslrumento los loms de terre no nnarcados con los numeros 43 cuarenta y tres y 44 cuarenta y
cuatro de Ia Manzana 10 diez de la Etapa 2 dos del Fraccionamiento de Tipo Residencial denominado
Residencial EI Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado
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de Queretaro los cuales tlenen las siguientes supelficies medldas y coIindandas -----------------------------shy
1- Lote 43 cuarenta y tres con una superficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto veinticinco
metros cuadrndos-middot---------middot--------------------------------------------------------------------------------------shy
AL NORTE en linea curva de 1018 dlez metros dieclocho centimetros con lotes 12 dace y 13 trece de
la manzana 10 diez-----------------------------------------------------------------------------------------------shy
AL ESTE en 2500 velnticinco con ellote 42 cuarenta y dos de la manzana 10 diez ------------------------shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialldad denominada Puerta Grande ------------------shy
AL OESTE en 2500 veinticinco metros con lote 44 cuarenta y cuatro de la manzana 10 diez -------bullbull----shy
2- Lote 44 cuarenta y cuatro con una supelficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto
veinticinco metros cuadradosmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-------middotmiddot--middotmiddotmiddotmiddot-------middot-----middotmiddotmiddotmiddot-middot-middot---bullbullbull--bullbullbullbull--------bullbullbull- bullbullbull--bullbullbullbullbullbullbullbullbull-bullbull---shy
AL NORTE en linea curva 1018 diez metros dieciocho centimetros con fotes 11 once y 12 doce de fa
manzana 10 diez -----------------------------bullbullbull--bullbull--- -------------------------bullbull--bullbull------------------------bullbull-shy
AL ESTE en 2500 veinticinco con el lote 43 cuarenta y tres de fa manzana 10 diez bullbullbullbullbull -----------bullbullbullbullbullbull-shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialidad denominada Puerta Grande bullbullbullbullbullbullbullbullbull------bullbull----
AL OESTE en 2500 velnticinco metros con lote 45 cuarenta y cinco de la manzana 10 diez--middot-middot_middotmiddotmiddot-------shy
DECIMO QUINTO- CONTRIBUCIONES Manifiesta LA PARTE VENDEDORAN por conducto de sus
representantes que los inmuebles materia de esta escritura se encuentran a la fecha al corriente en el pago del
impuesto predial y libres de cualquier otra carga que pudieren reportar bullbullbullbullbull ---bullbullbullbullbullbullbullbull ------------bullbull --bullbullbull -bullbullbullbullbull --------------shy
DECIMO SEXTOmiddot GRAVAMENESmiddot Manifiesta ~LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes que
los inmuebles materia del presente instrumento se encuentran libres de gravamenes y limitaciones de dominio a
excepcion de la hipoteca ampliacion de crlldito y respectiva division de hipoteca a que se refieren los instrumentos
relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero la cual se cancela en el capitulo A) de este
instrumento manifestando LA PARTE COMPRADORA su plena conforrnidad en otorgar la compraventa que se
consigna en el capitulo B) de la presente escritura sin contar con los certificados de gravamenes respectivos par 10
que reieva al suscrito Notario de la obligacion de obtener los citados documentos y Iiberltlndolo de cualquier
responsabilidad al respecto---- ----------------------------------------bullbull-----------------------------------bullbullbullbull -------
Expuesto 10 anterior las partes otorgan 10 que se contiene en las siguientes bullbullbull -----------bullbullbullbullbull ----------------bullbull ----------shy
------------------------------------------------------- C L A U S U LAS -bullbullbull--------------_---------------------------shy
----------------------------- Amiddot DE LA CANCELACI6N DE HIPOTECAmiddotmiddotmiddot-middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot---middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotshy
PRIMERA- HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada en este acto como
ha quedado dicho en el proemio del presente instrumento CANCELA LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER
LUGAR que tiene constituida en terminos del credito de la ampllacion del mismo y de la division de hipoteca a que
se refieren los instrumentos relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero unica y
exclusivamente por 10 que respecta a los inmuebles materia de esta escritura mismos que han quedado descritos en el
antecedente DECIMO CUARTO en virtud de haber reclbldo de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE este en SU
canicter de ACREDITADO el pago de la cantidad correspondiente a sus valores de liberacion fijados en el
instrumento relacionado en el antecedente decimo primero mas accesorios legales en 10 relativo a los inmuebles objeto
de este instrumento -----bullbullbullbullbullbullbull ---------------bullbull ----- --------bullbull-------------------bull ------------------------------bullbullbullbull --------shy
SEGUNDA ~HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMlTADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada como ha quedado
dicho solicita a la Directora del Reglstro Publico de la Propiedad de esta Ciudad hacer los asientos e inscripcones
conducentes a efecto de consignar la cancelacion de hipoteca que se otorga en este capitulobullbullbullbullbull-bullbull ------------bullbull-bullbullbullbullbull
TERCERA- Las hipotecas que no se cancelan en este instrumenta subsisten con toda la fuerza legal y alcance jundico
sabre los inmuebles que no han side expresamente liberados -bullbullbullbullbullbull -------bullbullbullbull-------bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ----bullbullbullbullbullbullbullbull --shy
CUARTAmiddot Los gastos derechos y honorarios que la suscripd6n del acto consignado en eI presente capitulo genere seran a
cargo de la Sodedad Mercanlil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE-middotmiddotmiddotmiddot-middot ----bullbullbullbullbullbullbullbull-----bullbullbull-bullbullbullbull--------bullbull-bullbullbullbullbullbull-bullbull-------bullbullbullbull shy
middotmiddot_-----_middotmiddotmiddotmiddotmiddot--middotmiddot_--------_middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middot---Bmiddot DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA-middot-middot-----------middot__middotmiddot----------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot_middot
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bullbullbullbullbullbullbull - bullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbull -bullbullbullbull -bullbull -bullbullbull - bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbullbullbullbull bullbullbullbull middotCLAUSULASmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middotmiddot
PRIM ERA La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE representada como ha quedado dicho VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER COMPRA los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento con las supertides medidas y colindandas ahl mismo descritas las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal --shy
SEGUNDAmiddot EI precio total pactado par las partes para esta compraventa es la cantidad de $20180000 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento es la cantidad de $10090000 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ___bullbullbull
TERCERAmiddot Manifiestan ambas partes que en la sUscripcion del presente contrato no ha habido lesiOn de intereses ni
enrlquecimiento ilegltimo pero que si 10 hubiera desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles ambos vigentes en eI Estado de Queretaro ---~-- ---bullbull---bullbullbullbullbull--------shy
CUARTAmiddot LA PARTE VENDEDORA par conducto de sus representantes se desapodera del dominio propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga al saneamiento para eI caso de evicdon --------
QUINTAmiddot Para todos los efectos legales a que haya lugar LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes
se obliga a cubrir a LA PARTE COMPRAOORA todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados originados con anteriordad a la fecha de firma de este contrato 0 en
su casa a reembolsar a esta cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos--------------shy
SEXTAmiddot LA PARTE COMPRADORA manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto ----------shy
SEPTIMAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde----middot--- - ----middot-middot-------middot-------middot-middotmiddotmiddot
OCTAVAmiddot Todos los impuestos derechos honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere seran por
cuenta de LA PARTE COMPRADORA excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de LA PARTE VENDEOORA eI cual no calcula retiene ni entera eI suscrito Notalio en virtud de ser LA PARTE
VENDEOORA una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia --bullbull ------------shy
NOVENAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas ----------- --------------~------------shy
DECIMA- LA PARTE COMPRADORA manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto ------- ------------------ ---------------------shy
DECIMA PRIMERA- Manifiestan las partes que los inmuebles materia del presente instrumento asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado Residencial EI Refugio no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados pudiendo en cambio fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos ---------------bullbullbullbull ----------------------------------------------------bullbullbull--bullbull---------------------------------------shy
DECIMA SEGUNDA- LA PARTE COMPRADORA expresamente acepta como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento que para efectos legales y de administracion del mlsmo se constituya aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento RESIDENCIAL EL REFUGIO mismo que es plenamente identificado
por las partes ----------------------bullbull --------------------- --bullbullbull -------------bullbullbullbull --------bullbull---bullbullbull -------bullbullbull----------shy
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~~ete ESC21267
-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
14
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
15
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una superficie total de 134883225 m2 un millon trescientos cuarenta y ocho mil ochocientos trelnta y dos punto
veintidnco metros cuadrados y las siguientes medidas y colindancias ---------------------------------------------------------shy
AL NORESTE En 460192 cuatrocientos sesenta metros dento noventa y dos centimetros con propiedad vecina
484960 cuatrodentos ochenta y cuatro metros novecientos sesenta milfmetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmoblliarios SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE------middotmiddot---------------middot--------------middot-middot-----------bullbullbullbullbullbull --------bullbull shy
AL NOROESTE En 5860 dnco metros ochocientos sesenta milimetros con Impulsora Mexicana de Desarrollos
Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 75121 setenta y cinco metros dento veintiun milimetros
con Impulsora Mexicana de Desarrollos Inmobiliarios SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE 500332 quinientos
metros tresclentos trelnta y dos mllimetros con Senora Maria Teresa Campillo Cano y en 525764 quinientos velnticinco
metros seteclentos sesenta y cuatro milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano------middotmiddot-middot--middotmiddot--middot---middot----middot-middot-----shy
AL SURESTE En 112900 ciento doce metros novecientos milfmetros con fracdon B 63950 sesenta y tres metros
novedentos cincuenta milfmetros con fraccion B 79280 setenta y nueve metros y dosdentos ochenta milimetros con
fraccion B en linea curva de 34863 treinta y cuatro metros ochodentos sesenta y tres milimetros can fraccion B
4790 cuatro metros setedentos noventa milimetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE 964043 novedentos sesenta y cuatro metros cuarenta y tres centimetros con fraccion B-------------------shy
AL SUROESTE En 5760 dnco metros setedentos sesenta milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 162418
ciento sesenta y dos metros cuatrocientos diedocho milimetros con Senora Marfa Teresa Campillo Cano 29442 veintinueve
metros cuatrodentos cuarenta y dos milimetros con Senor Manuel Palacios Alcocer 225106 dosdentos veintidnco metros
dento sels milimetros con Senor Manuel Palados Alcocer 387271 tresdentos ochenta y slete metros dosclentos setenta y
un milfmetros con Inmuebles eI Salvador SOCIEDAD ANONlMA de CAPITAL VARIABLE 543549 quinientos cuarenta y tres
metros quinlentos cuarenta y nueve milfmetros con Inmuebles el Salvador SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE---shy
B- La Cancelacion de Garantia Hipotecaria par Excedencia que otorgo HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO UMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA
BANCOMER (anteriormente HIPOTECARIA NAGONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO UMITADO)a favor de la Sociedad Mercantll denomlnada IMPULSORA MEXICANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOGEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE siendo objeto de dicha cancelacion la
fraccion B resultante de la subdivision a que se refiere ellnclso que precede------------------------------------------middot---shy
DECIMO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACI6N DE FRACCIONAMIENTO)- PorEscritura Publica numero
13262 trece mil doscientos sesenta y dos de fecha 22 velntidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la
fe del Ucenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad
cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta eiudad en los Folios Reales
numeros 2249272 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintislete diagonal dos 2321381 doscientos treinta y dos
mil ciento treinta y ocho diagonal uno 2321391 dosdentos treinta y dos mil ciento treinta y nueve diagonal uno
2321401 dosdentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal uno 2249273 dosdentos veinticuatro mil novecientos
veintlslete diagonal tres 2249274 dosclentos veinticuatro mil noveclentos veintlsiete diagonal cuatro 2321371
dosclentos treinta y dos mil ciento treinta y siete diagonal uno 2321382 doscientos treinta y dos mil ciento trelnta y
ocho diagonal dos 2249275 doscientos veinticuatro mil novedentos veintisiete diagonal cinco 2321392 doscientos
treinta y dos mil ciento trelntas y nueve diagonal dos 2249276 doscientos veintlcuatro mil novecientos veintisiete
diagonal sels 2321402 dosclentos trelnta y dos mil ciento cuarenta diagonal dos 2249277 doscientos veinticuatro mil
noveclentos veintisiete diagonal siete 2249278 doscientos veinticuatro mil noveclentos veintisiete diagonal ocho
2321372 doscientos treinta y dos mil dento treinta y slete diagonal dos 2321383 dosdentos treinta y dos mil ciento
treinta y ocho diagonal tres 2321393 doscientos treinta y dos mil clenta treinta y nueve diagonal tres 2321403
doscientos trelnta y dos mil clento cuarenta diagonal tres con fecha 28 velntlocho de Marzo del 2007 dos mil slete se
hizo constar la Protocollzadon del Acuerdo tornado en la Seslon Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del
Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha dieciseis de Mayo de dos mil seis referente a la
Ucencia para Ejecucion de Obras de Urbanlzacion de las cuatro Etapas Autorlzacion provisional para Venta de Lotes de
la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fracdonamiento denomlnado Residenclal EI Refugio ubicado en la Delegadon
Epigmenio Gonzalez Munidpio de Queretaro Estado de Queretaro constituido dlcho Fracclonamiento sobre la
fraccl6n A a que se refiere el inciso A) del antecedente que precede as como la Protocolizadon del plano de
lotificadon y nomenclatura del propio Fraccionamiento ----- -----------------------------bullbullbull ----------------------------bullbullbull --shy
4
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DECIMO PRIMERO- DIVISI6N DE CREDITO Y CANCELACI6N DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Por
Escritura PUblica numero 13263 trece mil doscientos sesenta y tres de fecha 22 veintides de Septiembre del 2006 dos
mil seis otorgada ante la fe del Licenciado AI~andro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad p~r 10 que respecta a los inmuebles materia del presente instrumento en los Folios
Reales numeros 2327162 doscientos treinta y dos mil setecientos dleciseis diagonal dos y 2327172 dosclentos treinta
v dos mil setecientos diecisiete diagonal dos con fecha 25 veinticinco de Abril del 2007 dos mil siete p~r 10 reciente de
su otorgamiento se hizo constar el Convenio de Division de Hipoteca Fijacion de Valores de Liberacion y cancelaclon
de Garantfa Hipotecaria p~r Excedencia que celebraron por una parte y como ACREDITANTE HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LlMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER (anterionnente HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO LlMITADO) Y per la otra parte y como ACREDITAOA la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL
VARIABLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
DECIMO SEGUNDO- DONACI6N MUNICIPAL- Por Escritura Publica numero 13264 trece mil doscientos sesenta
y cuatro de fecha 22 veintidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la fe del Licendado Alejandro
Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio
quedo inserito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2324263 dosclentos
treinta y dos mil cuatrocientos veintiseis diagonal tres 2325325 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y dos
diagonal cinco 2325333 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y tres diagonal tres 2332052 doscientos
treinta y tres mil dosclentos cinco diagonal dos 2333322 doscientos treinta y tres mil trescientos treinta y dos diagonal
dos 2333912 doscientos treinta y tres mil trescientos noventa y uno diagonal dos 2346813 doscientos treinta y
cuatro mil selscientos ochenta y uno diagonal tres 2351082 doscientos treinta y cinco mil ciento ocho diagonal dos
2351842 doscientos treinta y cinco mil ciento ochenta y cuatro diagonal dos 2353432 doseientos treinta y cinco mil
trescientos cuarenta y tres diagonal dos 2356491 doscientos treinta y dnco mil selscientos cuarenta y nueve diagonal
uno con fecha 7 siete de mayo de 2007 dos mil siete se hizo constar la Formalizacion de la Donacion a litulo Gratuito
que celebraron por una parte y en su caraeter de Oonante la Sociedad MercanUI denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y por otra parte y en su cafikter de
Donatario EL MUNICIPIO DE QUERETARO en cumplimiento del Acuerdo tomado en la Seion Ordinaria de Cabildo del
Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha diecisSis de Mayo
de dos mil seis referente a la Licencia para Ejecucion de Obras de Urbanizadon de las cuatro Etapas Autorizacion
provisional para Venta de Lotes de la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fraccionamiento denominado Residenclal EI
Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro slendo objeto
de dleho contrato los Inmuebles y superficies que en el instrumento de referenda quedaron seiialados -------------------shy
DECIMO TERCERO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACION DE VENTA DE LOTES DE LAS ETAPAS 2 DOS 3
TRES Y 4 CUATRO)- Por Escritura Publica numero 15007 quince mil siete de fecha 5 cinco de marzo de 2007 dos
mil siete otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adserito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad euyo primer testimonio quedo Inserito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad por 10 que respecta a la autorlzacion de venta de lotes de la Etapa 2 dos en el Folio Real
numero 2321384 doscientos treinta y dos mil ciento treinta y ocho diagonal cuatro y par 10 que respecta a los
inmuebles materia del presente instrumento en los Folios Reales numeros 2327161 doscientos treinta y dos mil
setecientos dieciseis diagonal uno y 2327171 doscientos treinta y dos mil setecientos diecisiete diagonal uno con
fecha 30 treinta de marzo de 2007 dos mil slete se hizo constar la Protocollzacion del Acuerdo tomado en la Sesion
Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga eelebrada
con fecha 29 veintinueve de Agosto de 2006 dos mil seis referente a la Autorizacion Provisional para Venta de Lotes de
las Etapas 2 dos 3 tres y 4 cuatro del Fraccionamlento de TIpo Residencial denominado Residendal EI Refugio
ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro Arteaga----------------------shy
DECIMO CUARTO- INMUEBLES MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO- Manifiestan las partes que son materia
del presente inslrumento los loms de terre no nnarcados con los numeros 43 cuarenta y tres y 44 cuarenta y
cuatro de Ia Manzana 10 diez de la Etapa 2 dos del Fraccionamiento de Tipo Residencial denominado
Residencial EI Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado
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de Queretaro los cuales tlenen las siguientes supelficies medldas y coIindandas -----------------------------shy
1- Lote 43 cuarenta y tres con una superficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto veinticinco
metros cuadrndos-middot---------middot--------------------------------------------------------------------------------------shy
AL NORTE en linea curva de 1018 dlez metros dieclocho centimetros con lotes 12 dace y 13 trece de
la manzana 10 diez-----------------------------------------------------------------------------------------------shy
AL ESTE en 2500 velnticinco con ellote 42 cuarenta y dos de la manzana 10 diez ------------------------shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialldad denominada Puerta Grande ------------------shy
AL OESTE en 2500 veinticinco metros con lote 44 cuarenta y cuatro de la manzana 10 diez -------bullbull----shy
2- Lote 44 cuarenta y cuatro con una supelficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto
veinticinco metros cuadradosmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-------middotmiddot--middotmiddotmiddotmiddot-------middot-----middotmiddotmiddotmiddot-middot-middot---bullbullbull--bullbullbullbull--------bullbullbull- bullbullbull--bullbullbullbullbullbullbullbullbull-bullbull---shy
AL NORTE en linea curva 1018 diez metros dieciocho centimetros con fotes 11 once y 12 doce de fa
manzana 10 diez -----------------------------bullbullbull--bullbull--- -------------------------bullbull--bullbull------------------------bullbull-shy
AL ESTE en 2500 veinticinco con el lote 43 cuarenta y tres de fa manzana 10 diez bullbullbullbullbull -----------bullbullbullbullbullbull-shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialidad denominada Puerta Grande bullbullbullbullbullbullbullbullbull------bullbull----
AL OESTE en 2500 velnticinco metros con lote 45 cuarenta y cinco de la manzana 10 diez--middot-middot_middotmiddotmiddot-------shy
DECIMO QUINTO- CONTRIBUCIONES Manifiesta LA PARTE VENDEDORAN por conducto de sus
representantes que los inmuebles materia de esta escritura se encuentran a la fecha al corriente en el pago del
impuesto predial y libres de cualquier otra carga que pudieren reportar bullbullbullbullbull ---bullbullbullbullbullbullbullbull ------------bullbull --bullbullbull -bullbullbullbullbull --------------shy
DECIMO SEXTOmiddot GRAVAMENESmiddot Manifiesta ~LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes que
los inmuebles materia del presente instrumento se encuentran libres de gravamenes y limitaciones de dominio a
excepcion de la hipoteca ampliacion de crlldito y respectiva division de hipoteca a que se refieren los instrumentos
relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero la cual se cancela en el capitulo A) de este
instrumento manifestando LA PARTE COMPRADORA su plena conforrnidad en otorgar la compraventa que se
consigna en el capitulo B) de la presente escritura sin contar con los certificados de gravamenes respectivos par 10
que reieva al suscrito Notario de la obligacion de obtener los citados documentos y Iiberltlndolo de cualquier
responsabilidad al respecto---- ----------------------------------------bullbull-----------------------------------bullbullbullbull -------
Expuesto 10 anterior las partes otorgan 10 que se contiene en las siguientes bullbullbull -----------bullbullbullbullbull ----------------bullbull ----------shy
------------------------------------------------------- C L A U S U LAS -bullbullbull--------------_---------------------------shy
----------------------------- Amiddot DE LA CANCELACI6N DE HIPOTECAmiddotmiddotmiddot-middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot---middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotshy
PRIMERA- HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada en este acto como
ha quedado dicho en el proemio del presente instrumento CANCELA LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER
LUGAR que tiene constituida en terminos del credito de la ampllacion del mismo y de la division de hipoteca a que
se refieren los instrumentos relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero unica y
exclusivamente por 10 que respecta a los inmuebles materia de esta escritura mismos que han quedado descritos en el
antecedente DECIMO CUARTO en virtud de haber reclbldo de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE este en SU
canicter de ACREDITADO el pago de la cantidad correspondiente a sus valores de liberacion fijados en el
instrumento relacionado en el antecedente decimo primero mas accesorios legales en 10 relativo a los inmuebles objeto
de este instrumento -----bullbullbullbullbullbullbull ---------------bullbull ----- --------bullbull-------------------bull ------------------------------bullbullbullbull --------shy
SEGUNDA ~HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMlTADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada como ha quedado
dicho solicita a la Directora del Reglstro Publico de la Propiedad de esta Ciudad hacer los asientos e inscripcones
conducentes a efecto de consignar la cancelacion de hipoteca que se otorga en este capitulobullbullbullbullbull-bullbull ------------bullbull-bullbullbullbullbull
TERCERA- Las hipotecas que no se cancelan en este instrumenta subsisten con toda la fuerza legal y alcance jundico
sabre los inmuebles que no han side expresamente liberados -bullbullbullbullbullbull -------bullbullbullbull-------bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ----bullbullbullbullbullbullbullbull --shy
CUARTAmiddot Los gastos derechos y honorarios que la suscripd6n del acto consignado en eI presente capitulo genere seran a
cargo de la Sodedad Mercanlil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE-middotmiddotmiddotmiddot-middot ----bullbullbullbullbullbullbullbull-----bullbullbull-bullbullbullbull--------bullbull-bullbullbullbullbullbull-bullbull-------bullbullbullbull shy
middotmiddot_-----_middotmiddotmiddotmiddotmiddot--middotmiddot_--------_middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middot---Bmiddot DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA-middot-middot-----------middot__middotmiddot----------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot_middot
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bullbullbullbullbullbullbull - bullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbull -bullbullbullbull -bullbull -bullbullbull - bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbullbullbullbull bullbullbullbull middotCLAUSULASmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middotmiddot
PRIM ERA La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE representada como ha quedado dicho VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER COMPRA los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento con las supertides medidas y colindandas ahl mismo descritas las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal --shy
SEGUNDAmiddot EI precio total pactado par las partes para esta compraventa es la cantidad de $20180000 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento es la cantidad de $10090000 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ___bullbullbull
TERCERAmiddot Manifiestan ambas partes que en la sUscripcion del presente contrato no ha habido lesiOn de intereses ni
enrlquecimiento ilegltimo pero que si 10 hubiera desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles ambos vigentes en eI Estado de Queretaro ---~-- ---bullbull---bullbullbullbullbull--------shy
CUARTAmiddot LA PARTE VENDEDORA par conducto de sus representantes se desapodera del dominio propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga al saneamiento para eI caso de evicdon --------
QUINTAmiddot Para todos los efectos legales a que haya lugar LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes
se obliga a cubrir a LA PARTE COMPRAOORA todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados originados con anteriordad a la fecha de firma de este contrato 0 en
su casa a reembolsar a esta cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos--------------shy
SEXTAmiddot LA PARTE COMPRADORA manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto ----------shy
SEPTIMAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde----middot--- - ----middot-middot-------middot-------middot-middotmiddotmiddot
OCTAVAmiddot Todos los impuestos derechos honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere seran por
cuenta de LA PARTE COMPRADORA excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de LA PARTE VENDEOORA eI cual no calcula retiene ni entera eI suscrito Notalio en virtud de ser LA PARTE
VENDEOORA una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia --bullbull ------------shy
NOVENAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas ----------- --------------~------------shy
DECIMA- LA PARTE COMPRADORA manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto ------- ------------------ ---------------------shy
DECIMA PRIMERA- Manifiestan las partes que los inmuebles materia del presente instrumento asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado Residencial EI Refugio no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados pudiendo en cambio fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos ---------------bullbullbullbull ----------------------------------------------------bullbullbull--bullbull---------------------------------------shy
DECIMA SEGUNDA- LA PARTE COMPRADORA expresamente acepta como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento que para efectos legales y de administracion del mlsmo se constituya aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento RESIDENCIAL EL REFUGIO mismo que es plenamente identificado
por las partes ----------------------bullbull --------------------- --bullbullbull -------------bullbullbullbull --------bullbull---bullbullbull -------bullbullbull----------shy
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-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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PDfl t~Compee ESC21267
en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
13
~PDFI tTCompee ESC21267
todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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DECIMO PRIMERO- DIVISI6N DE CREDITO Y CANCELACI6N DE HIPOTECA POR EXCEDENCIA- Por
Escritura PUblica numero 13263 trece mil doscientos sesenta y tres de fecha 22 veintides de Septiembre del 2006 dos
mil seis otorgada ante la fe del Licenciado AI~andro Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad p~r 10 que respecta a los inmuebles materia del presente instrumento en los Folios
Reales numeros 2327162 doscientos treinta y dos mil setecientos dleciseis diagonal dos y 2327172 dosclentos treinta
v dos mil setecientos diecisiete diagonal dos con fecha 25 veinticinco de Abril del 2007 dos mil siete p~r 10 reciente de
su otorgamiento se hizo constar el Convenio de Division de Hipoteca Fijacion de Valores de Liberacion y cancelaclon
de Garantfa Hipotecaria p~r Excedencia que celebraron por una parte y como ACREDITANTE HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBlETO LlMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER (anterionnente HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FlNANCIERA DE OBJETO LlMITADO) Y per la otra parte y como ACREDITAOA la Sociedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL
VARIABLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
DECIMO SEGUNDO- DONACI6N MUNICIPAL- Por Escritura Publica numero 13264 trece mil doscientos sesenta
y cuatro de fecha 22 veintidos de Septiembre del 2006 dos mil seis otorgada ante la fe del Licendado Alejandro
Duclaud Vilares Notario Adscrito a la Notaria Publica numero treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio
quedo inserito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Ciudad en los Folios Reales numeros 2324263 dosclentos
treinta y dos mil cuatrocientos veintiseis diagonal tres 2325325 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y dos
diagonal cinco 2325333 doscientos treinta y dos mil quinientos treinta y tres diagonal tres 2332052 doscientos
treinta y tres mil dosclentos cinco diagonal dos 2333322 doscientos treinta y tres mil trescientos treinta y dos diagonal
dos 2333912 doscientos treinta y tres mil trescientos noventa y uno diagonal dos 2346813 doscientos treinta y
cuatro mil selscientos ochenta y uno diagonal tres 2351082 doscientos treinta y cinco mil ciento ocho diagonal dos
2351842 doscientos treinta y cinco mil ciento ochenta y cuatro diagonal dos 2353432 doseientos treinta y cinco mil
trescientos cuarenta y tres diagonal dos 2356491 doscientos treinta y dnco mil selscientos cuarenta y nueve diagonal
uno con fecha 7 siete de mayo de 2007 dos mil siete se hizo constar la Formalizacion de la Donacion a litulo Gratuito
que celebraron por una parte y en su caraeter de Oonante la Sociedad MercanUI denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y por otra parte y en su cafikter de
Donatario EL MUNICIPIO DE QUERETARO en cumplimiento del Acuerdo tomado en la Seion Ordinaria de Cabildo del
Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga celebrada con fecha diecisSis de Mayo
de dos mil seis referente a la Licencia para Ejecucion de Obras de Urbanizadon de las cuatro Etapas Autorizacion
provisional para Venta de Lotes de la Etapa 1 uno y Nomenclatura del Fraccionamiento denominado Residenclal EI
Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro slendo objeto
de dleho contrato los Inmuebles y superficies que en el instrumento de referenda quedaron seiialados -------------------shy
DECIMO TERCERO- PROTOCOLIZACION (AUTORIZACION DE VENTA DE LOTES DE LAS ETAPAS 2 DOS 3
TRES Y 4 CUATRO)- Por Escritura Publica numero 15007 quince mil siete de fecha 5 cinco de marzo de 2007 dos
mil siete otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Duclaud Vilares Notario Adserito a la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad euyo primer testimonio quedo Inserito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de esta Ciudad por 10 que respecta a la autorlzacion de venta de lotes de la Etapa 2 dos en el Folio Real
numero 2321384 doscientos treinta y dos mil ciento treinta y ocho diagonal cuatro y par 10 que respecta a los
inmuebles materia del presente instrumento en los Folios Reales numeros 2327161 doscientos treinta y dos mil
setecientos dieciseis diagonal uno y 2327171 doscientos treinta y dos mil setecientos diecisiete diagonal uno con
fecha 30 treinta de marzo de 2007 dos mil slete se hizo constar la Protocollzacion del Acuerdo tomado en la Sesion
Ordinaria de Cabildo del Honorable Ayuntamiento del Municipio Queretaro Estado de Queretaro Arteaga eelebrada
con fecha 29 veintinueve de Agosto de 2006 dos mil seis referente a la Autorizacion Provisional para Venta de Lotes de
las Etapas 2 dos 3 tres y 4 cuatro del Fraccionamlento de TIpo Residencial denominado Residendal EI Refugio
ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado de Queretaro Arteaga----------------------shy
DECIMO CUARTO- INMUEBLES MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO- Manifiestan las partes que son materia
del presente inslrumento los loms de terre no nnarcados con los numeros 43 cuarenta y tres y 44 cuarenta y
cuatro de Ia Manzana 10 diez de la Etapa 2 dos del Fraccionamiento de Tipo Residencial denominado
Residencial EI Refugio ubicado en la Delegacion Epigmenio Gonzalez Municipio de Queretaro Estado
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de Queretaro los cuales tlenen las siguientes supelficies medldas y coIindandas -----------------------------shy
1- Lote 43 cuarenta y tres con una superficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto veinticinco
metros cuadrndos-middot---------middot--------------------------------------------------------------------------------------shy
AL NORTE en linea curva de 1018 dlez metros dieclocho centimetros con lotes 12 dace y 13 trece de
la manzana 10 diez-----------------------------------------------------------------------------------------------shy
AL ESTE en 2500 velnticinco con ellote 42 cuarenta y dos de la manzana 10 diez ------------------------shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialldad denominada Puerta Grande ------------------shy
AL OESTE en 2500 veinticinco metros con lote 44 cuarenta y cuatro de la manzana 10 diez -------bullbull----shy
2- Lote 44 cuarenta y cuatro con una supelficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto
veinticinco metros cuadradosmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-------middotmiddot--middotmiddotmiddotmiddot-------middot-----middotmiddotmiddotmiddot-middot-middot---bullbullbull--bullbullbullbull--------bullbullbull- bullbullbull--bullbullbullbullbullbullbullbullbull-bullbull---shy
AL NORTE en linea curva 1018 diez metros dieciocho centimetros con fotes 11 once y 12 doce de fa
manzana 10 diez -----------------------------bullbullbull--bullbull--- -------------------------bullbull--bullbull------------------------bullbull-shy
AL ESTE en 2500 veinticinco con el lote 43 cuarenta y tres de fa manzana 10 diez bullbullbullbullbull -----------bullbullbullbullbullbull-shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialidad denominada Puerta Grande bullbullbullbullbullbullbullbullbull------bullbull----
AL OESTE en 2500 velnticinco metros con lote 45 cuarenta y cinco de la manzana 10 diez--middot-middot_middotmiddotmiddot-------shy
DECIMO QUINTO- CONTRIBUCIONES Manifiesta LA PARTE VENDEDORAN por conducto de sus
representantes que los inmuebles materia de esta escritura se encuentran a la fecha al corriente en el pago del
impuesto predial y libres de cualquier otra carga que pudieren reportar bullbullbullbullbull ---bullbullbullbullbullbullbullbull ------------bullbull --bullbullbull -bullbullbullbullbull --------------shy
DECIMO SEXTOmiddot GRAVAMENESmiddot Manifiesta ~LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes que
los inmuebles materia del presente instrumento se encuentran libres de gravamenes y limitaciones de dominio a
excepcion de la hipoteca ampliacion de crlldito y respectiva division de hipoteca a que se refieren los instrumentos
relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero la cual se cancela en el capitulo A) de este
instrumento manifestando LA PARTE COMPRADORA su plena conforrnidad en otorgar la compraventa que se
consigna en el capitulo B) de la presente escritura sin contar con los certificados de gravamenes respectivos par 10
que reieva al suscrito Notario de la obligacion de obtener los citados documentos y Iiberltlndolo de cualquier
responsabilidad al respecto---- ----------------------------------------bullbull-----------------------------------bullbullbullbull -------
Expuesto 10 anterior las partes otorgan 10 que se contiene en las siguientes bullbullbull -----------bullbullbullbullbull ----------------bullbull ----------shy
------------------------------------------------------- C L A U S U LAS -bullbullbull--------------_---------------------------shy
----------------------------- Amiddot DE LA CANCELACI6N DE HIPOTECAmiddotmiddotmiddot-middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot---middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotshy
PRIMERA- HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada en este acto como
ha quedado dicho en el proemio del presente instrumento CANCELA LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER
LUGAR que tiene constituida en terminos del credito de la ampllacion del mismo y de la division de hipoteca a que
se refieren los instrumentos relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero unica y
exclusivamente por 10 que respecta a los inmuebles materia de esta escritura mismos que han quedado descritos en el
antecedente DECIMO CUARTO en virtud de haber reclbldo de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE este en SU
canicter de ACREDITADO el pago de la cantidad correspondiente a sus valores de liberacion fijados en el
instrumento relacionado en el antecedente decimo primero mas accesorios legales en 10 relativo a los inmuebles objeto
de este instrumento -----bullbullbullbullbullbullbull ---------------bullbull ----- --------bullbull-------------------bull ------------------------------bullbullbullbull --------shy
SEGUNDA ~HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMlTADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada como ha quedado
dicho solicita a la Directora del Reglstro Publico de la Propiedad de esta Ciudad hacer los asientos e inscripcones
conducentes a efecto de consignar la cancelacion de hipoteca que se otorga en este capitulobullbullbullbullbull-bullbull ------------bullbull-bullbullbullbullbull
TERCERA- Las hipotecas que no se cancelan en este instrumenta subsisten con toda la fuerza legal y alcance jundico
sabre los inmuebles que no han side expresamente liberados -bullbullbullbullbullbull -------bullbullbullbull-------bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ----bullbullbullbullbullbullbullbull --shy
CUARTAmiddot Los gastos derechos y honorarios que la suscripd6n del acto consignado en eI presente capitulo genere seran a
cargo de la Sodedad Mercanlil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE-middotmiddotmiddotmiddot-middot ----bullbullbullbullbullbullbullbull-----bullbullbull-bullbullbullbull--------bullbull-bullbullbullbullbullbull-bullbull-------bullbullbullbull shy
middotmiddot_-----_middotmiddotmiddotmiddotmiddot--middotmiddot_--------_middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middot---Bmiddot DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA-middot-middot-----------middot__middotmiddot----------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot_middot
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bullbullbullbullbullbullbull - bullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbull -bullbullbullbull -bullbull -bullbullbull - bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbullbullbullbull bullbullbullbull middotCLAUSULASmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middotmiddot
PRIM ERA La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE representada como ha quedado dicho VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER COMPRA los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento con las supertides medidas y colindandas ahl mismo descritas las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal --shy
SEGUNDAmiddot EI precio total pactado par las partes para esta compraventa es la cantidad de $20180000 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento es la cantidad de $10090000 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ___bullbullbull
TERCERAmiddot Manifiestan ambas partes que en la sUscripcion del presente contrato no ha habido lesiOn de intereses ni
enrlquecimiento ilegltimo pero que si 10 hubiera desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles ambos vigentes en eI Estado de Queretaro ---~-- ---bullbull---bullbullbullbullbull--------shy
CUARTAmiddot LA PARTE VENDEDORA par conducto de sus representantes se desapodera del dominio propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga al saneamiento para eI caso de evicdon --------
QUINTAmiddot Para todos los efectos legales a que haya lugar LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes
se obliga a cubrir a LA PARTE COMPRAOORA todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados originados con anteriordad a la fecha de firma de este contrato 0 en
su casa a reembolsar a esta cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos--------------shy
SEXTAmiddot LA PARTE COMPRADORA manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto ----------shy
SEPTIMAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde----middot--- - ----middot-middot-------middot-------middot-middotmiddotmiddot
OCTAVAmiddot Todos los impuestos derechos honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere seran por
cuenta de LA PARTE COMPRADORA excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de LA PARTE VENDEOORA eI cual no calcula retiene ni entera eI suscrito Notalio en virtud de ser LA PARTE
VENDEOORA una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia --bullbull ------------shy
NOVENAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas ----------- --------------~------------shy
DECIMA- LA PARTE COMPRADORA manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto ------- ------------------ ---------------------shy
DECIMA PRIMERA- Manifiestan las partes que los inmuebles materia del presente instrumento asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado Residencial EI Refugio no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados pudiendo en cambio fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos ---------------bullbullbullbull ----------------------------------------------------bullbullbull--bullbull---------------------------------------shy
DECIMA SEGUNDA- LA PARTE COMPRADORA expresamente acepta como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento que para efectos legales y de administracion del mlsmo se constituya aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento RESIDENCIAL EL REFUGIO mismo que es plenamente identificado
por las partes ----------------------bullbull --------------------- --bullbullbull -------------bullbullbullbull --------bullbull---bullbullbull -------bullbullbull----------shy
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~~ete ESC21267
-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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de Queretaro los cuales tlenen las siguientes supelficies medldas y coIindandas -----------------------------shy
1- Lote 43 cuarenta y tres con una superficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto veinticinco
metros cuadrndos-middot---------middot--------------------------------------------------------------------------------------shy
AL NORTE en linea curva de 1018 dlez metros dieclocho centimetros con lotes 12 dace y 13 trece de
la manzana 10 diez-----------------------------------------------------------------------------------------------shy
AL ESTE en 2500 velnticinco con ellote 42 cuarenta y dos de la manzana 10 diez ------------------------shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialldad denominada Puerta Grande ------------------shy
AL OESTE en 2500 veinticinco metros con lote 44 cuarenta y cuatro de la manzana 10 diez -------bullbull----shy
2- Lote 44 cuarenta y cuatro con una supelficie de 25225 m2 doscientos cincuenta y dos punto
veinticinco metros cuadradosmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-------middotmiddot--middotmiddotmiddotmiddot-------middot-----middotmiddotmiddotmiddot-middot-middot---bullbullbull--bullbullbullbull--------bullbullbull- bullbullbull--bullbullbullbullbullbullbullbullbull-bullbull---shy
AL NORTE en linea curva 1018 diez metros dieciocho centimetros con fotes 11 once y 12 doce de fa
manzana 10 diez -----------------------------bullbullbull--bullbull--- -------------------------bullbull--bullbull------------------------bullbull-shy
AL ESTE en 2500 veinticinco con el lote 43 cuarenta y tres de fa manzana 10 diez bullbullbullbullbull -----------bullbullbullbullbullbull-shy
AL SUR en linea curva de 1000 diez metros con vialidad denominada Puerta Grande bullbullbullbullbullbullbullbullbull------bullbull----
AL OESTE en 2500 velnticinco metros con lote 45 cuarenta y cinco de la manzana 10 diez--middot-middot_middotmiddotmiddot-------shy
DECIMO QUINTO- CONTRIBUCIONES Manifiesta LA PARTE VENDEDORAN por conducto de sus
representantes que los inmuebles materia de esta escritura se encuentran a la fecha al corriente en el pago del
impuesto predial y libres de cualquier otra carga que pudieren reportar bullbullbullbullbull ---bullbullbullbullbullbullbullbull ------------bullbull --bullbullbull -bullbullbullbullbull --------------shy
DECIMO SEXTOmiddot GRAVAMENESmiddot Manifiesta ~LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes que
los inmuebles materia del presente instrumento se encuentran libres de gravamenes y limitaciones de dominio a
excepcion de la hipoteca ampliacion de crlldito y respectiva division de hipoteca a que se refieren los instrumentos
relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero la cual se cancela en el capitulo A) de este
instrumento manifestando LA PARTE COMPRADORA su plena conforrnidad en otorgar la compraventa que se
consigna en el capitulo B) de la presente escritura sin contar con los certificados de gravamenes respectivos par 10
que reieva al suscrito Notario de la obligacion de obtener los citados documentos y Iiberltlndolo de cualquier
responsabilidad al respecto---- ----------------------------------------bullbull-----------------------------------bullbullbullbull -------
Expuesto 10 anterior las partes otorgan 10 que se contiene en las siguientes bullbullbull -----------bullbullbullbullbull ----------------bullbull ----------shy
------------------------------------------------------- C L A U S U LAS -bullbullbull--------------_---------------------------shy
----------------------------- Amiddot DE LA CANCELACI6N DE HIPOTECAmiddotmiddotmiddot-middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot---middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotshy
PRIMERA- HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada en este acto como
ha quedado dicho en el proemio del presente instrumento CANCELA LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER
LUGAR que tiene constituida en terminos del credito de la ampllacion del mismo y de la division de hipoteca a que
se refieren los instrumentos relacionados en los antecedentes septimo octavo y decimo primero unica y
exclusivamente por 10 que respecta a los inmuebles materia de esta escritura mismos que han quedado descritos en el
antecedente DECIMO CUARTO en virtud de haber reclbldo de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXlCANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE este en SU
canicter de ACREDITADO el pago de la cantidad correspondiente a sus valores de liberacion fijados en el
instrumento relacionado en el antecedente decimo primero mas accesorios legales en 10 relativo a los inmuebles objeto
de este instrumento -----bullbullbullbullbullbullbull ---------------bullbull ----- --------bullbull-------------------bull ------------------------------bullbullbullbull --------shy
SEGUNDA ~HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONlMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBlETO LIMlTADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER representada como ha quedado
dicho solicita a la Directora del Reglstro Publico de la Propiedad de esta Ciudad hacer los asientos e inscripcones
conducentes a efecto de consignar la cancelacion de hipoteca que se otorga en este capitulobullbullbullbullbull-bullbull ------------bullbull-bullbullbullbullbull
TERCERA- Las hipotecas que no se cancelan en este instrumenta subsisten con toda la fuerza legal y alcance jundico
sabre los inmuebles que no han side expresamente liberados -bullbullbullbullbullbull -------bullbullbullbull-------bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ----bullbullbullbullbullbullbullbull --shy
CUARTAmiddot Los gastos derechos y honorarios que la suscripd6n del acto consignado en eI presente capitulo genere seran a
cargo de la Sodedad Mercanlil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE-middotmiddotmiddotmiddot-middot ----bullbullbullbullbullbullbullbull-----bullbullbull-bullbullbullbull--------bullbull-bullbullbullbullbullbull-bullbull-------bullbullbullbull shy
middotmiddot_-----_middotmiddotmiddotmiddotmiddot--middotmiddot_--------_middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middot---Bmiddot DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA-middot-middot-----------middot__middotmiddot----------middotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot_middot
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bullbullbullbullbullbullbull - bullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbull -bullbullbullbull -bullbull -bullbullbull - bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbullbullbullbull bullbullbullbull middotCLAUSULASmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middotmiddot
PRIM ERA La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE representada como ha quedado dicho VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER COMPRA los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento con las supertides medidas y colindandas ahl mismo descritas las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal --shy
SEGUNDAmiddot EI precio total pactado par las partes para esta compraventa es la cantidad de $20180000 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento es la cantidad de $10090000 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ___bullbullbull
TERCERAmiddot Manifiestan ambas partes que en la sUscripcion del presente contrato no ha habido lesiOn de intereses ni
enrlquecimiento ilegltimo pero que si 10 hubiera desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles ambos vigentes en eI Estado de Queretaro ---~-- ---bullbull---bullbullbullbullbull--------shy
CUARTAmiddot LA PARTE VENDEDORA par conducto de sus representantes se desapodera del dominio propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga al saneamiento para eI caso de evicdon --------
QUINTAmiddot Para todos los efectos legales a que haya lugar LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes
se obliga a cubrir a LA PARTE COMPRAOORA todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados originados con anteriordad a la fecha de firma de este contrato 0 en
su casa a reembolsar a esta cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos--------------shy
SEXTAmiddot LA PARTE COMPRADORA manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto ----------shy
SEPTIMAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde----middot--- - ----middot-middot-------middot-------middot-middotmiddotmiddot
OCTAVAmiddot Todos los impuestos derechos honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere seran por
cuenta de LA PARTE COMPRADORA excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de LA PARTE VENDEOORA eI cual no calcula retiene ni entera eI suscrito Notalio en virtud de ser LA PARTE
VENDEOORA una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia --bullbull ------------shy
NOVENAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas ----------- --------------~------------shy
DECIMA- LA PARTE COMPRADORA manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto ------- ------------------ ---------------------shy
DECIMA PRIMERA- Manifiestan las partes que los inmuebles materia del presente instrumento asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado Residencial EI Refugio no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados pudiendo en cambio fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos ---------------bullbullbullbull ----------------------------------------------------bullbullbull--bullbull---------------------------------------shy
DECIMA SEGUNDA- LA PARTE COMPRADORA expresamente acepta como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento que para efectos legales y de administracion del mlsmo se constituya aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento RESIDENCIAL EL REFUGIO mismo que es plenamente identificado
por las partes ----------------------bullbull --------------------- --bullbullbull -------------bullbullbullbull --------bullbull---bullbullbull -------bullbullbull----------shy
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-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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bullbullbullbullbullbullbull - bullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbull -bullbullbullbull -bullbull -bullbullbull - bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbull -bullbullbullbullbull bullbullbullbull middotCLAUSULASmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot-middotmiddot
PRIM ERA La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE representada como ha quedado dicho VENDE y el senor VICTOR
FARID MENA NADER COMPRA los inmuebles que han quedada desaitos en eI antecedentes dedmo cuarto del
presente instrumento con las supertides medidas y colindandas ahl mismo descritas las cuales se tienen aquf por
reproducidas como si a la letra se insertasen estando en este acto libres de todo gravamen y respansabilidad fiscal --shy
SEGUNDAmiddot EI precio total pactado par las partes para esta compraventa es la cantidad de $20180000 (DOSCIENTOS
UN MIL OCHOCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) suma que la parte vendedora manifiesta por conducto
de sus representantes haber redbido de la parte compradora con anterioridad a este acto en esta mlsma fecha y a su
entera satisfaccion sirviendo el presente instrumento como el recibo mas eficaz que en derecho proceda en el entendido de
que eI precio de cada uno de los lotes de terreno objeto de este instrumento es la cantidad de $10090000 (CIEN MIL
NOVECIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull -bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull ___bullbullbull
TERCERAmiddot Manifiestan ambas partes que en la sUscripcion del presente contrato no ha habido lesiOn de intereses ni
enrlquecimiento ilegltimo pero que si 10 hubiera desde ahara renuncian a las acoones que en su favor se pudieran derivar
de 10 preceptuado en los artfculos 1685 mil seisdentos cehenta y cinco y 1745 mil setedentos cuarenta y onco del COdlgo
Civil y 26 veintiseis del de Procedimiento aviles ambos vigentes en eI Estado de Queretaro ---~-- ---bullbull---bullbullbullbullbull--------shy
CUARTAmiddot LA PARTE VENDEDORA par conducto de sus representantes se desapodera del dominio propiedad y posesion
que ha tenido respecto de los inmuebles que enajena y se obliga al saneamiento para eI caso de evicdon --------
QUINTAmiddot Para todos los efectos legales a que haya lugar LA PARTE VENDEDORA por conducto de sus representantes
se obliga a cubrir a LA PARTE COMPRAOORA todo adeudo y diferenda de Contribudones Prediales multas 0 cualquier
otro Impuesto que reporten los inmuebles enajenados originados con anteriordad a la fecha de firma de este contrato 0 en
su casa a reembolsar a esta cualquier cantidad que hubiere que pagar por dichos conceptos--------------shy
SEXTAmiddot LA PARTE COMPRADORA manifiesta su plena conformidad con el contenido del antecedente decimo
sexto del presente instrumento en cuanto al estado registral de los inmuebles que adquiere mediante el presente
Instrumento aceptando firmar este sin los Certificados de Gravamenes correspondientes relevando al suscrito Notario
de la obligacion de obtener los citados documentos y liberandolo de cualquier responsabilidad al respecto ----------shy
SEPTIMAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que se da par recibida a su entera satisfacdon de los inmuebles que
adquiere con todo 10 que de hecho y por deredho les corresponde----middot--- - ----middot-middot-------middot-------middot-middotmiddotmiddot
OCTAVAmiddot Todos los impuestos derechos honoratios y gastos que la suscripci6n del presente contrato genere seran por
cuenta de LA PARTE COMPRADORA excepcion hecha dellmpuesto Sabre la Renta que se pudlera generar y que sera por
cuenta de LA PARTE VENDEOORA eI cual no calcula retiene ni entera eI suscrito Notalio en virtud de ser LA PARTE
VENDEOORA una persona moral que tributa de confonmidad con el TItulo Segundo de la Ley de la materia --bullbull ------------shy
NOVENAmiddot Manifiesta LA PARTE COMPRADORA que par cuanto ve al usa y destino de los inmuebles que a traves de este
Instrumento adquiere quedan sujeto a las disposiciones que selialan las Dedaratorias a Planes para Provisiones y Reservas
que con base en la Ley General de Asentamientos Humanos y eI COdigo Urbano para el Estado hayan dictado a dicten en eI
futuro las autotidades administrativas ----------- --------------~------------shy
DECIMA- LA PARTE COMPRADORA manifiesta ser sabedora de que eI pago de Traslado de Dominio esta sujeto a
reviSion par las AutoJidades Fiscales par 10 que si exJstiere alguna diferencia a su cargo se obliga a cubrirla tan pronto como
sea notificada inclusive con los recargos y multas que se impongan par falta de pago oportuno liberando al Suscnto Notario
de cualquier responsabllidad por tal concepto ------- ------------------ ---------------------shy
DECIMA PRIMERA- Manifiestan las partes que los inmuebles materia del presente instrumento asi como todos y
cada uno de los lotes que conforman el Fraccionamiento de tipo Residencial denominado Residencial EI Refugio no se
subdividiran en otros de dimensiones menores a las autorizadas y que los mismos deben ser destinados a los fines y
usos para los cuales fueron aprobados pudiendo en cambio fusionarse sin cambiar el usa ni la densidad de los
mismos ---------------bullbullbullbull ----------------------------------------------------bullbullbull--bullbull---------------------------------------shy
DECIMA SEGUNDA- LA PARTE COMPRADORA expresamente acepta como obligacion inherente a la adquisicion de
los lotes de terreno que mediante el presente instrumento compra a ser asociado de la Asociacion de Colonos del
Fraccionamiento que para efectos legales y de administracion del mlsmo se constituya aSI como respetar yadherirse
al reglamento de construccion del Fraccionamiento RESIDENCIAL EL REFUGIO mismo que es plenamente identificado
por las partes ----------------------bullbull --------------------- --bullbullbull -------------bullbullbullbull --------bullbull---bullbullbull -------bullbullbull----------shy
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-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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PDfl t~Compee ESC21267
en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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~PDFI tTCompee ESC21267
todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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-----------------------------------------------------PERSONALIDAD ----------------------------------------------------
PRIMERA- Los Ucenciados ANTONIO RIVERA AGUILAR y EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ me
acreditan la legal existencia y capacidad de la sociedad mercantil denomlnada HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCO MER asf como las facultades con las que comparecen en representacion de esta can los
siguientes documentos-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
r- ACTA CONSTITUTIVA_- Mediante Escritura Publica numero cinco mil seteclentos trece de fecha dos de mayo de
mil nOlfecientos nOlfenta y cuatro pasada ante la fe del Licenciado Juan Jose Galarza Ruiz titular de la Notarfa numero
once del Distrlto judicial de Tlalnepantla Estado de Mexico inscrita en el Registro Publico de Comerclo de Meuroxico
Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se constituy6
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO can domicilio en Mexico Distrito Federal can una duraci6n indelinida pactandose el Conlfenio de
Admisi6n de Extranjeros con un capital social minlmo de $900000000 (NUEVE MILLONES DE PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) Y maximo ilimitado --------------------------------------------------------------------------------------------shy
11- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero treinta y siete mil doscientos setenta y seis de fecha cuatro de
abril de mil nOlfecientos nOlfenta y cinco otorgada ante la fe del mlsmo notarlo que la anterior cuyo primer testimonia
quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y
ocho mil ochocientos Ifeintitres en la cual se hlzo constar al aumento de capital social en su parte lija de
HlPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
UMITADO hasta por la cantldad de $906400000 (NUEVE MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia los artfculos septimo y decimo quinto de sus estatutos sociales-shy
III- CAMBIO DE OBJETO- Por escritura numero treinta y siete mil cuatroclentos cuarenta y dos de fecha primero de
junio de mil novecientos noventa y cinco otorgada ante la fe del mismo notario que las anteriores cuyo primer
testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero clento
ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocofizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA
DE OBJETO LIMITADO de fecha veintinueve de mayo de mil novecientos noventa y cinco en la que se tome entre
otros acuerdos el de modilicar SU objeto SOCial reformandose al efecto 105 artfculos segundo tercero y octavo de sus
estatutos sociales -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------shy
IV- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero catorce mil novecientos sesenta y nueve de fecha diecinueve de
abril de mil noveclentos noventa y sels otorgada ante la fe del Ucenciado Angel Gilberto Adame L6pez titular de la
notarfa numero dosclentos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asodado en el protocolo de la notarfa
numero 86 ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular el Ucenclado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo
primer testimonio qued6 inscrito en el Registro PUblico de Comerclo del Distrito Federal en el folio mercantil numero
ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital social en su parte fija de
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $333600000 (TRES MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00100
MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1240000000 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) minimo y maximo ilimitado reformandose en consecuencia el articulo septfmo de los
estatutos sodales------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------- --------shy
V- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero doce mil ochocientos treinta y cuatro de fecha veintitres de abril
de mil novecientos noventa y siete otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Sandoval Pardo titular de la notaria quince
de Tlalnepantla estado de Mexico cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres escritura por la cual se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO UMITADO en la suma de $688000000 (SEIS MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $1928000000
(DIECINUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL minimo y maximo ilimitado
reformiindose en consecuenda el articulo septimo de los estatutos sociales----------------------------------------------------shy
VI- AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil ciento cuatro de fecha doce de mayo de
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
9
PDF-PCompete1 ESC21267
merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
10
PDfl t~Compee ESC21267
en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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mil novedentos noventa y ocho otorgada ante la fe del Ucenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia titular de la
Notaria numero veintinueve del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo
constar el aumento de capital social en su parte fija de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO en la suma de $1072000000 (DIEZ MILLONES
SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $3000000000
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) yen su parte variable hasta la suma de $2623840000
(VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos sociales ----------------------------------------------------shy
VII-AUMENTO DE CAPITAL- Por escritura numero cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y ocho de fecha trece
de agosto de mil novecientos noventa y ocho otorgada ante la fe del mismo notario que la anterior cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil
numero ciento ochenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar el aumento de capital SOcial en su parte fija de
HIPOTECARIA NAOONAL SOCIEDAD ANOOIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO en la suma de $1146000000 (ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00100 MONEDA
NACIONAL) para quedar en la cantidad de $4146000000 (CUARENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) reformandose en consecuencia el articulo septimo de los estatutos socialesshy
VIII- REFORMA ESTATUTARIA- Por escritura numero veintiun mil quinientos veintitres de fecha seis de abril de
mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del licenciado Angel Gilberta Adame LOpez titular de la notaria
numero doscientos treinta y tres del Distrito Federal actuando como asociado en el protocolo de la notaria numero 86
ochenta y seis del Distrito Federal de la que es titular Ell Ucenciado Jose Daniel Labardini Schettino cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil numero ciento
ocihenta y ocho mil ochocientos veintitres se hizo constar la protocolizacion del acta de asamblea general extraordinaria
de accionistas de HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANOERA
DE OBJETO LlMITADO de fecha primero de marzo de mil novedentos noventa y nueve en la que se tom6 entre otros
acuerdos el de ampiiar su objeto social reformandose en consecuencia los articulos segundo y tercero de los estatutos
soclales aslmismo se reform6 el articulo vigesimo primero de sus estatutos sociales---------------------------------------shy
IX- AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACION AL OBJETO SOOAL- Por liscritura numero velntid6s mil trescientos
ochenta y uno de fecha vel nte de agosto de mil novecientos noventa y nueve otorgada ante la fe del Ucenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ochenta y sels del Distrito Federal cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de la propiedad y del Comercio del Dlstrlto Federal bajo el folio
mercantil numero 188823 ciento ochenta y ocho mil ochoclentos veintitres HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD F1NANCIERA DE OBJETO LlMITADO amplio su objeto social aumento su
capital SOCial en su parte fija hasta por la cantidad de $185400000 (DIEOOCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA
MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la suma de $60000000 (SESENTA MILLONES DE PESOS
00100 MONEDA NACIONAL) aument6 su capital social en su parte variable hasta par la cantidad de $63013300
(SESENTA MILLONES TRECE MIL PESOS 00100 MONEDA NACIONAL) para quedar en la cantidad de $8925170000
(OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS PESOS 001100 MONEDA
NACIONAL) Y al efecto reform6 los articulos segundo tercero y septimo de los estatutos sOciales-------------------------shy
X- FACULTADES- Los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ me
acreditan las facultades con las que comparecen en representacion de la SOciedad Mercantil denominada
HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
LlMITADO GRUPO FlNANCIERO BBVA BANCOMER con los siguientes documentos-------------------------------------------shy
a)- Con el tercer testimoniO tercero en su orden de la Escrltura Publica numero 27599 veintisiete mil quinientos
noventa y nueve de fecha 12 doce de Septiembre del ano 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del Licenciado Jose
Daniel Labardini Schettino Titular de la Notaria Publica numero 86 ocihenta y seis del Distrito Federal cuyo primer
testimonio se encuentra pendiente de su inscripcion en el Registro PubliCO de la Propiedad del Distrito Federal par 10
reciente de su otorgamiento se hizo constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL
SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO otorgo en favor de los
senores ANTONIO RNERA AGU lLAR Y FERNANDO ROBLES MICELI En el propio instrumento al que se viene haciendo
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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merito el notario autorizante dejo acreditada la legal existenda de la poderdante Vdel mismo transcribe en su parte
conducente 10 que es del tenor literal siguiente PODER que otorga HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA
DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA de objeto limitado representada por los licenciados Enrique Avon
Hernandez V Eduardo Eleuterio Gastelu Martinez a favor de los senores ANTONIO RIVERA AGUILAR Y FERNANDO
ROBLES MICELI como apoderados B para que 10 ejerdten al tenor de las slgulentes CLAUSULASmiddot PRIMERAmiddot Poder
general para pleitos V cobranzas con todas las facultades generales y aun con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder 0 clliusula especial- SEGUNDAmiddot Poder general para aetos de administracion en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil qulnientos cincuenta V cuatro del C6digo Ovll- ESTA FACULTAD DEBERAN
EJERCITARLA MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BmiddotTERCERAmiddot Poder general
para aetos de dominic de acuerdo con el parrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta V cuatro del C6digo
Civil limitado a la enajenacion por cualquier titulo legal de los inmuebles propiedad de la poderdante y que hayan sido
adquiridos por la misma como consecuencia de daciones en pago 0 adjudicaciones por remate judicial derivadas 0
relacionadas con los creditos que la Sociedad otorgue- ESTA FACULTAD DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A 0 BQUINTAmiddot Poder especial para firmar
contratos de credito y para cancelar hipotecas de inmuebles cuyos gravamenes se havan otorgado a favor de la
poderdante 0 de terceros los cuales hayan facultado a la poderdante a cancelarlos- DEBERAN EJERCITARLA
MANCOMUNADAMENTE UN APODERADO CON OTRO APODERADO A B 0 C ----------middot --------middotmiddotmiddotmiddotmiddot--------middotmiddot-shy
b)middot Con el testimonio numero dos segundo en su orden de la Escritura Publica numero 86637 ochenta y seis mil
seiscientos treinta y siete de fecha 27 veintisiete de junio de dos mil seis otorgada ante la fe del Ucenciado carlos de
Pablo Serna Notario Numero ciento trei nta y siete del Distrito Federal cuvo primer testimonio se encuentra pendiente
de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad del Distrito Federal por 10 redente de su otorgamiento se hizo
constar el otorgamiento un Poder General que HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL
VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER otorg6 en favor de
los senores RUTH MARIA RUBIO PADILLA ELENA ADAN VELASCO LIZBETH CASTILLO REYES Y EDGAR ALBERTO
OLIVEROS BENITEZ como apoderados B En eI propio instrumento al que se viene haciendo merito el notario
autorizante deJ6 acreditada la legal exlstencia de la poderdante y del mismo transcribo en su parte conducente 10
que es del tenor literal siguiente CLAUSULAS PRIMERAmiddot HIPOTECARIA NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE
-CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LlMITADO GRUPO FINANCIERO BBVA BAIIJOMER p~r
condueto de su expresado representante confiere a los referidos dona RUTH MARIA RUBIO PADILLA a dona ELENA
ADAN VELASCO a dona LIZBETH CASTILLO REYES yadon EDGAR ALBERTO OLIVEROS BENITEZ como apoderados
B PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiera para que flrmen los contratos de apertura de
credito en los que su representada aparezca como acreditante asf como las cancelaciones de hipotecas que se hayan
constituido para garantizar los referidos wditos a favor de su representada 0 de terceros que la hayan facultado a
cancelarlasmiddot LIMITACIONESmiddot Las limitaciones consisten en que a)middot Para eJercltar las facultades de administraci6n que
se les confieren cualquiera de los apoderados debera mancomunar su firma con otra persona designada como
apoderados A 0 B Y b)middot Para eJercitar las facultades para firmar contratos de apertura de credito y cancelar
hipotecas que se Ie confieren cualesquiera de los apoderados debeni mancomunar su firma con otra persona designada como apoderados AN 6 0 C _________w _____~~~___~~ ________________________------------------------shy
XI- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS- Mediante Escritura Publica numero ochenta y dos mil treinta y siete de
fecha veintiseis de enero del dos mil cinco otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna TItular de la
Notaria Publica numero ciento treinta y siete del Distrito Federal se hizo constar la Incorporadon de HIPOTECARIA
NACIONAL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO al GRUPO
FINANCIERO BaVA BANCOMER SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE asi como la reforma total de estatutosmiddot-shy
SEGUNDA- Los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA acreditan la legal
existencia y capacidad de la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE as como las facultades con las que
comparecen en representaci6n de esta con los siguientes documentos -----_
I- ACTA CONSTITUTIVA- Por esa1tura publica numero dos mil cuatrocientos ochenta y siete de fecha treinta de
Septiembre de dos mil dos otorgada ante la Fe del Licenciado Roberto Loyola Vera TItular de la Notaria Publica numero
treinta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Ciudad
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en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
13
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
15
PDfl t~Compee ESC21267
en el Folio Mercantil numero 87021 echo setedentos dos diagonal uno con fecha ocho de Octubre del dos mil
dos se hizo constar previo permiso otorgado por la Secretarfa de Relaciones Exteriores la constitucion de la SOciedad
Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INM08ILIARlOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIA8LE con duracion de noventa y nueve anos domicilio en la Ciudad de Santiago de Queretaro con Capital Social
de $10000000 Cien mil Pesos 00100 Moneda Nacional ciausula de Admlslon de Extranjeros y el slgulente objeto
social 1)- La administracion manejo y compraventa de terrenos y bienes inmuebles proyeccion coordinacion
supervision eJecucion de obras y urbanizacion con infraestructura asi como edificacion de proyectos urbanos
habitacionaies populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos
de usos compatibles de urbanizacion progresiva institudonales campestres residenciales campestres turistiCOs
recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines a ellos- 2)- Disefiar proyectar
planear presupuestar comercializar comisionar administrar analizar y ejecutar la construccion y urbanizadon de
desarrollos inmobiliarios edificacion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social
intens medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales y todos los demas afines a ellos- 3)- Construir remodelar edificar restaurar y ejecutar todo tipo de
proyectos y desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciaies campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas annes
a ello 4)- Promover administrar promocionar y publicitar desarrollos urbanos habitacionales populares
habitacionales de interes social interes medio comerciales de servicios industriales mixtos de usos compatibles de
urbanizacion progresiva institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos
rusticos campestres comerciales y todos los demas annes a ellos 5)- Desarrollar adquirir transferir y explotar
patentes invenciones marcas nombres comerciales y derechos de autor necesarlos 0 convenientes para el
cumplimiento de su objeto social obtener y otorgar licencias 0 concesiones de 0 en favor de terceros para explotar
dlcha propiedad industrial recibir y otorgar asistencia tecnica de cualquier tipo 6) Adquirir vender comercializar
dlstrlbuir importar y exportar todo tipo de materiales implementos herramientas y accesorios para la construcci6n
edificaCion remodelacion urbanizacion y diseno de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de
interes social interes mediocomerciales de servicios mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva
institucionales campestres residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres
comerciales parques industriales bodegas naves vias de comunicacion estructuras esculturas y en general tod~ tipo
de construcciones 0 bienes inmuebles 7)- Participar en todo tipo de subastas concursos licitadones publicas 0
prlvadas ya sean federaies locales 0 municipales de organismos centralizados 0 paraestatales que tengan conexion 0
que esten vinculados con el objeto social de la empresa 8)- Contratar subcontratar comisionar y encomendar a
personas ffsicas 0 morales el diseiio la ejecucion 0 la promocion de proyectos industriales de construcci6n de
urbanizacion y de edificacion 9)-Diseiiar construir tramitar gestionar y promocionar la construccion urbanlzacion y
venta de desarrollos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales de
servicios industriales mlxtos de usos compatibles de urbanizacien progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerciales y todos los demas afines
a ellos 10)- Ofrecer al publico en general los servicios de construccion remodelacion restauracion urbanizadon y
edificaCion de proyectos urbanos habitacionales populares habitacionales de interes social interes medio comerciales
de servicios industriales mixtos de usos compatibles de urbanizacion progresiva institucionales campestres
residenciales campestres turisticos recreativos 0 deportivos rusticos campestres comerclales y todos los demas
afines 11)- Adquirir arrendar usufructuar enajenar transmitir y donar la propiedad de bienes inmuebles y muebles
nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimlento de su objeto social 12)- Realizacien de cualquier acto de
comercio en general siempre tratandose de bienes y servicios inclusive asesoria en cualquier ramo comercial y
empresarial especialmente en los de la industria de la construccion 13)- Realizar todo 10 relativo a la construccion de
obra ciVil electrica 0 mecanica proyectos y diseiios 14)-Adqulrir arrendar usufructuar enaJenar transmltir y donar
la propiedad de bienes inmuebles y muebles nacionales y extranjeros necesarios para el cumplimiento de su objeto
social 15) Suscribir transmitir ceder endosar girar y avalar titulos de credito civiles y mercantiles 16) Adquirir toda
clase de acciones partes sociales participaciones obligaciones intereses instrumentos financieros de sociedades
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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mercantiles civiles cooperativas bancarias y asociaciones asl como formar parte de elias 17) Contratar el personal
necesario para el funcionamiento y ejecucion de sus actividades y la consecucion de su objeto social asf como para
delegar estas funciones a traves de mandatos poderes comisiones y aSociaciones lS)- Abrir operar y administrar
toda clase de cuentas bancarias de depOSito de credito de ahorro bursiitiles 0 de cualquier otra naturaleza financiera
19) Obtener todo tlpo de creditos 0 financiamientos de cualquier naturaleza para 51 para sodas de la misma y para
terceros prestando las garantfas correspondientes 20)- Constitulr otorgar dar sefialar cancelar yto constitulr todo
tipo de garantias civiles mercantiles administrativas fiscales judiciales 0 contractu ales incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa (I) hipotecas (ii) prendas (iii) fianzas (iv) avales (v) fidelcomisos (vi) depOsitos (vii)
titulos de credito y (viii) en general cualquier otro medio legal para garantizar el cumplimiento de obligaciones cargas
contratos y convenios de la misma sociedad de sus socios 0 de terceras personas fisicas 0 morales 21)- Establecer
todo tipo de agencias sucursales corresponsalias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional yen el extranjero
22) Tomar en arrendamiento 0 adquirir en propiedad los inmuebles necesarios para el establecimlento de sus oficinas
almacenes 0 laboratorios 23) Fungir como Rdeicomisario en Fldeicomisos constituidos con el objeto de permitir el uso
o aprovechamiento de bienes inmuebles ubicados en fa Republica Mexicana 24) En general realizar todo tipo de acto
juridico administrativo contrato convenio acuerdo de naturaleza civil mercantil laboral administrativ~ fiscal y en
general todo aquel que tienda a la realizaci6n de su objeto social 25)Organizar constituir y adminlstrar todo tiPO de
sociedades mercantiles y civiles -------------------------------- -----------------------------------------------------------------------shy
11- CAMBIO DE 6RGANO DE ADMINISTRACI6N Y FACULTADES- Por escritura publica numero dos mil
selscientos sesenta de fecha ocho de Noviembre de 2002 dos mil dos otorgada ante la fe del suscrito Notario cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de esta Ciudad en el Folio Mercantil numero 29256
velntlnueve mil dosclentos cincuenta y seis de fecha tres de novlembre del dos mil cuatro se hizo constar la
protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA
MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que acord6 entre otros la
transmisi6n a titulo oneroso de 250 doscientas dncuenta acclones serie AA representativas del 25 veintidnco por ciento
del capital social fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietario y tenedor a favor del senor Victor
David Mena Aguilar la transmisi6n a titulo oneroso de 250 dosdentas dncuenta acciones serle AA representativas del
25 veinticinco por ciento del capital sodaI fijo de las que eI senor Benito Bucay Faradji es legitimo propietano y tenedor a
favor del-senor Jose Oleszcovski Wasserteil el cambio de Organo de Administraci6n de Administrador Unico a Consejo de
Administradon y eI otorgamiento de poderes en favor del mismo as como a favor de ciertos miembros del proplo Consejobull
Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del tenor literal slguiente cLA USUL A Sshy
PRIMERA- EI senor FRANCISCO JAVIER SANCHEZ HERNANDEZ con el caracter de Delegado Espedal deja protocolizada
para todos los efectos legales eI Acta levantada con motivo de la celebrad6n de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE realizada eI dia 1deg primero de Octubre de 2002 dos mil dos mlsma que ha quedado
transcrtta en el antecedente segundo de este instrumento la cual se tiene aqui par reprodudda como 51 literalmente se
insertase- SEGUNDA- Como consecuenda de 10 expuesto en la dlusula anterior por la presente se cOnsigna
notarialmentef)- Se otorga y confiere a favor de los senores PABLO BRENER BRENER e ISRAEL BRENER BRENER en
su cariicter de apoderados A y a los senores DR VICroR DAVID MENA AGUILAR Y JOSE OLESZCOVSKl
WASSERTEIL en su cariicter de Apoderados AA los siguientes poderes- PODER GENERAL PARA PlEITOS Y
COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para que 10 ejerzan CONJUNTA YO SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE
LOS APODERADOS Este poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la Ley y de conformidad con 10 que establecen los dos primeros parrafos del articulo 2433 dos mil
cuatrocientos treinta y tres del C6digo Civil para el Estado de Queretaro y sus correlativos Federal y para el Distrito
Federal y demiis entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos- B)- FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUAlQUIERA DE LOS APODERADOS- Se otorga y
confiere de modo enunciativo mas no limitativo a los apoderados con plenitud de facultades para representar a la
poderdante y actuar en su representaci6n ante los tribunales civiles mercantiles laborales administrativos agrarios
fiscales y demiis instituciones y organismos publicos de caracter centralizados descentralizados desconcentrados 0
aut6nomos constitucionales de caracter federal estatal 0 municipal para presentar y desistirse de demandas quejas
querellas denuncias reclamaciones recursos inclusive el juicio de amparo impugnaciones alegatos testigos
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
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privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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impuestos sin haberlo acreditado agregando ----------bullbull-bullbullbull -----bullbullbullbull - bullbullbullbull ---------bullbullbullbullbullbullbullbull --bullbullbullbullbullbull ----------bullbull---------------bullbull
EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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pruebas asi como contestar demandas reconvenir conciliar comprometer en arbitros convenir transacciones decidir
sobre despidos reinstalaciones liquidaciones e indemnizaciones oponer excepciones y defensas de tipo dilatorias y
perentorias rendir ofrecer desistirse y desahogar toda dase de pruebas indusive la confesional desahogar pliegos
petitorios reconocer firmas y documentos redargOir de falsos a los que se presenten por la contraria presentar
testigos ver protestar a los de la contraria y tacharlos articular y absolver posiciones recusar Jueces superlores 0
inferiores y Magistrados oir autos interlocutorios y definitivos consentir de los favorables y pedir revocacion por
contrario imperio apelar interponer todo tipo de recursos induso el juicio de amparo y desistirse de los que
interponga aun del juicio de amparo pedir aclaraci6n de las sentencias ejecutar embargar y representar en los
embargos que contra el poderdante se decreten pedir el rem ate de los bienes embargados nombrar peritos y
traduetores y recusar a los de la contraria asistir a almonedas decidir transacciones allanarse conciliar percibir
valores y otorgar recibos y cartas de pago someter las controversias existentes 0 futuras respecto de la parcela a la
decision de los Jueces arbitros y arbitradores gestionar el otorgamiento de garantias comparecer ante el Ministerio
Publico del fuero local 0 federal e interponer denuncia querella 0 acusacion solicitar eI ejercicio de la acdon penal
otorgar perdon amplio y bastante desistirse de la aocion penal para comparecer ante la Secretaria de Hacienda y
Cnedito PUblico eI Sistema de Administracion Tributaria el Instituto Mexicano del Seguro Social el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y en general ante cualquier autoridad de caraeter fiscal federal estatal
o municipal y suscribir todo tipo de declaradones soliCitudes recursos consultas y pagos fiscales y en fin para
promover todos los recursos que favorezcan a la poderdante y a sus derechos asi como para sustituir este poder
ratificando desde hoy todo 10 que haga sobre este particular- q- FACULTADES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION
para que 10 ejerzan CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE CUALQUIERA DE LOS APODERADOS-Se otorga y confiere de
manera enunciativa mas no limitativa a los apoderados para que otorguen y suscriban toda clase de documentos
publicos y privados contratos convenios manifestaciones solicitudes renuncias peticiones y protestas de caraeter
civiles mercantiles administrativos laborales agrarios 0 de cualquier otra naturaleza en especial las consignadas en
los articulos 8 y 27 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y sus leyes reglamentarias 0 cualquier
otra que se requiera para el desempeno de sus funciones administrativas para nombrar y remover empleados
factores y dependientes fijandoles sus emolumentos y facultades para acordar indemnizaclones laborales para
realizar todo tipo de tramites y gestlones recoger todo tipo de documentos solicltar y obtener informacion de todo
tipo de instituciones publicas yo privadas- FACULTADES DE DOMINIO para que 10 ejerzan CONJUNTA~ENTE UNO DE
LOS APODERADOS Au CON UNO DE LOS APODERADOS AAu_ Se otorga y confiere a la apoderado para que 10
ejerza de manera ampllsima y queda autorizado para otorgar toda clase de aetos traslativos de dominio poseslon usa
goce 0 disfrute de manera enunciativa mas no limitativa compraventas donaciones cesiones 0 transmisiones para
adquirir todo tipo de derechos bienes y patrimonio para otorgar constituir modificar sustituir y cancelar todo tipo de
garantias reales 0 personales a favor del mandante 0 de terceras personas de manera enundativa mas no limitativa
como hipotecas prendas cargas fianzas avales intervenciones fideicomisos titulos de cn~dito de naturaleza civil yo
mercantil Para administrar y disponer de todo tipo de negocios y comercios de la mandante Asf mlsmo para sustituir
en todo 0 en parte los poderes que se les confieren con reserva de su ejercicio otorgar poderes generales y
espedales y revocar substituciones mandatos y carta poder Para ofrecer y recibir pagos para enajenar a favor de
terceras personas 0 de 51 mismo y firmar ante Notario la escritura pUblica correspondiente para substituir total 0
parcialmente este poder y en general para todos aquellos aetos juridicos que son propios de los poderes generales
para pleitos y cobranzas aetos de administracion y de dominio y que la Ley exija clausula especialmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot------------------middot
FACULTADES PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS- De conformidad con el
articulo 9 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cnsectdito se otorga y confiere al apoderado para que 10
ejerza de manera amplisima pudiendo girar suscribir librar pagar protestar endosar en procuracion garantia y
propiedad avalar afianzar cancelar modificar cobrar recibir adquirir y sustituir todo tipo de titulos y contratos de
cnsectdito de manera enunciativa mas no limitativa letras de cambio pagares cheques p6lizas acciones partes
sociales bonos obligaciones contratos y avales a cargo del mandante y a favor de el mismo 0 de terceras personas
asi como para contratar abrir operar modificar disponer suscribir girar en su contra depositar retirar garantlzar
avalar y cancelar todo tipo de cuentas y tarjetas de ahorro deposito debito y de credito en moneda nacional 0
extranjera cajas de seguridad e inversiones bancarias y de instituciones auxiliaras de la banca asi como para obtener
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todo tlpo de Crltdltos bancarlos mercantiles 0 civiles publicos 0 prlvados pudlendo suscrlblr los documentos publicos 0
privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
de Queretaro Estado de Queretaro Arteagamiddot TERCERAmiddot RENDICION DE CUENTAS- Los apoderados tendran en todo
momento la obligadon de rendlr cuentas a la empresa poderdante respecto de todos y cada uno de los aetas que ejecuten
en cumplimlento del presente poderbull-bullbull-------------bullbull-- ---- - bullbull----~~------------- --------shy
Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
alguna modificadas y que sus representadas conservan plena capacidad legal ---------
POR SUS GENERALES Los comparecientes manifestaron ser de nadonalidad mexicana estar al corriente en sus
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EI Ucenciado EDGAR ALBERTO OUVEROS BENITEZ ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dla
veintinueve de agosto de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en Comercio Internadonal con domicilio
en Julian Zuniga numero ciento uno Colonia San Angel en esta Ciudad identificandose con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Federal Electoral -----------------------------------------------------------bullbull-------------------bullbullbull -------shy
EI senor ANTONIO RIVERA AGUILAR ser originario de Celaya Guanajuato donde naci6 el dia cinco de septiembre
de mil novecientos sesenta y cuatro casado Contador Publico con domlcilio en Boulevard Adolfo LOpez Mateos numero
mil ciento velnticinco guion letra A Colonia EI Vergel en Celaya Guanajuato identificandose con credencial para
votar expedlda por el Instltuto Federal Electoral --------------------------------------------------------------bullbull--------bullbullbullbull --shy
8 senor GERARDO PROAL DE LA ISLA ser originario de esta Ciudad donde naclo el dla 20 veinte de abol de 1960 mil
novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
IMD0209309T2 identificandose por el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario------middot---middotmiddot-middotmiddot------------shy
EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
identificandose mediante el personal conocimlento que de el tiene el suscrito Notario ------------- --------------------------shy
EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
de 1981 mil novecientos ochenta y uno soltero estudiante con domicilio en calle Privada de Cedros numero 114 ciento
catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
identificandose mediante el personal conocimiento que de el tiene el suscrito Notario --------------------------------------shy
YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
anterior y explique a los comparedentes su contenido alcance y fuerza legal luego de 10 cUill 10 ratificaron y firmaron de
conformidad ante mi presencia- DOY FE----middot---------------------~-middot-------------middot--middot----------------
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privaOOs de caraeter mercantil 0 civil que sean necesarios par tal efecto bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull --
IIImiddotFACULTADESmiddot Por escritura publica numero 15209 quince mil doscientos nueve de fecha 27 velntisiete de
Marzo del 2007 dos mil slete otorgada ante la fe del Ucenclado Roberto Loyola Vera Titular de la Notarfa Publica
numero trelnta y cinco de esta Ciudad cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Publico de Comerclo de
esta Ciudad en eI Folio Mercantll numero 292561 velntlnueve mil doscientos cincuenta y seis diagonal uno con fecha
13 trece de Abril del 2007 dos mil siete se hizo constar el poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas Aetos de
Administracion y de Dominio que la Sociedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXICANA DE DESARROLLOS
INMOBILlARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgo a favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA
CABRERA Y GERARDO PROAL DE LA ISLA Del instrumento que se relaciona copio en su parte conducente 10 que es del
tenor literal siguiente C LA U S U LAS PRIMERAmiddot La Sodedad Mercantil denominada IMPULSORA MEXlCANA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este aeto par sus
Apoderados legales los senores JOSE OLESZCOVSKY WASSERTEIL Y RICARDO DAVID AVILES REYNA par la presente
Esaitura Publica otorga en favor de los senores MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA YGERARDO PROAL DE LA ISLA para que
los ejerdten siempre de manera conjunta los poderes que se mencionan a continuaclon I PODER GENERAL PARA
PLElTOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y espedales que requieran dausulas especiales de acuerOO con
la Ley par 10 que se Ie confiere sin limitadon alguna de conformidad can 10 dispuesto par eI primer parrafo del Articulo dos
mil qulnientos dncuenta y cuatro del COdigo Ovil para eI Distrito Federal y sus correlatives de toOOs los COdlgos aviles de
los Estados de la Republica Mexlcana estando par 10 tanto facultaoo para desistirse aun de juidos de amparo formular
querellas y denundas penales y desistirse de las mlsmas coadyuvar con eI Ministerio PUblico y otorgar perdOn transiglr
someierse a arbitraje para articular y absolver posidones recusar jueces redblr pagos y ejecutar todos los otros aetos
expresamente detennlnados par la Ley entre los que se incluyen representar a la Socledad ante autoridades y trlbunales
penales civiles admlnlstratlvos y del trabajo locales 0 federales especialmente ante las Juntas de Conciliadon y de
Arbitraje quedando facultado expresamente para Intervenlr en todo eI procedimiento de las redamaciones laborales y en eI
del amparo para translgir articular y absolver pasidones y ejecutar toda dase de aetos a nombre de la Sociedad como
representante legal de la misma dado el cargo que ocupa y las fundones que desempefia entre los que se encuentra eI
representar a la Sodedad ante autoridades y tribunales penales civiles y labarales Asimismo en los terminos del articulo
dos mil qulnlentos ochenta y des del Codlgo aVlI para eI Distrito Federal y sus correlatlws de todos los COdigos aviles de
los Estados de la Republica Mexicana los mandatarios padran exigir eI cumpllmiento de obiigadones contrafdas a nombres
de la Sodedad- II PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION de acuerdo con 10 dispuesto por el segundo
piirrafo del Articulo 005 mil qUinientos dncuenta y cuatro del Codigo Ovil para el Distrito Federal y sus correlatlvos de
todos COdigos Civiles de los Estados de la Republica en la intellgenda que en el ejerdclo del presente pader no se
comprenden las siguientes facultades (I) Enajenaclon de lotes unifamiliares en bloque (entendiendose par esta la
enajenacion de tres 0 mas lotes unifamiliares a favor de una sola persona ffslca 0 moral)middot (ii) Para otorgar cualquier
otro tipo de garantias Incluyendo el aval y la obtencion de creditos a cargo de la sociedadmiddot (iii) Para abrlr cuentas
bancarlas y autorizar personas que Flnnen contra las mismas-IIImiddot PODER PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con 10
establecido en el parrafo tercero del Articulo dos mil qulnientos dncuenta y cuatro del Codlgo avil para eI Distrito Federal
correlaHvos en los demas COdigos aviles para los Estados de la Republica en el entendido que de igual forma que 10
dispuesto en el inclso que precede no quedan comprendldas las siguientes facultades (I) Enajenacion de lotes
unifamiliares en bloque (entendiendose por esta la enajenacion de tres 0 mas lotes unifamillares a favor de una sola
persona fislca 0 moralmiddot (ii) Para otorgar cualquier otro tipo de garantias incluyendo el aval y la obtencion de crEditos
a cargo de la socledadmiddotSEGUNDA- LIMlTACI6Nmiddot EI ejercicio de los poderes a que se refiere la clausula que precede
estaran limltados unica y exclusivamente a todos y cada uno de los lotes de terreno 0 areas vendlbles que formen parte
del Fraccionamiento denomlnado RESlDENCIAL EL REFUGIO ubicado en la Delegadon Eplgmenio Gonzalez Municipio
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Los comparecientes manifiestan que las facultades que respectivamente ostentan no les han sido revocadas ni en forma
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catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
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novedentos sesenta casado empleado con domicilio en Paseo Cipreses numero clen Fraccionamiento Ampliacion Jurica
Ciudad Industrial Benito Juarez en esta Ciudad siendo euroI Registro Federal de Contribuyentes de su representada
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EI senor MIGUEL ANGEL VEGA CABRERA originario de esta Ciudad lugar donde nacio el dla dieclnueve de Agosto
de mil novecientos setenta y cuatro soltero Ucenciado en derecho con mismo domicilio que el compareciente anterior
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EI senor VICTOR FARID MENA NADER ser originario de Mexico Distrito Federal donde nacio el dia 6 seis de Agosto
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catorce Fraccionamiento Jurica en esta ciudad con Registro Federal de Contribuyentes MENV810806
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YO EL NOTARIO CERTIFICO Conocer a los comparedentes a quienes considero con capacidad legal para intervenir en
este acto ya que naOO me consta en contrario que tuve a la vista los documentos a que me re1iero que di lectura a tado 10
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