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CrowdfundingTRANSCRIPT
Equity Crowdfunding
INVESTMENT/DIVESTMENT CYCLE
Avv. Massimiliano D'Amico12 dicembre 2013
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Crowdfunding
"Deep and intertwined in our humanity, there is a need to support and feel involvement in the kinds of projects and companies which we care about. Until the recent crowdfunding phenomena emerged, our more centralized and intermediated capital formation and funding mechanisms scarcely recognized the social power of crowds which form affinities around any kind of mission. Crowdfunding is a natural systemic response to fill this gap, and an expression of our collective human will. It is perhaps, one of the most powerful developments in our modern-day socio-economics, and promises both to transform the capital formation landscape and to offer an avenue for a creative and intellectual re-birth. Whether funding sports-car racers, startup companies, indie movies, fashion, scientific research, or community projects --crowdfunding is already well under way, changing not only the way that we fund efforts, but the way we interact and support them. It is in the most simplistic terms, social networking meets venture financing."K. Lawton, D. Marom, "The Crowdfunding Revoltuion: Social Networking Meets Venture Financing"
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Crowdfunding
• Donation based: donazioni per sostenere una determinata causa o iniziativa senza ricevere nulla in cambio
• Reward based: partecipazione al finanziamento di un progetto in cambio di un premio o una specifica ricompensa non in denaro
• Social lending o "peer to peerlending": realizzare prestiti tra privati ricompensato con il pagamento di interessi ed effettuati per il tramite di piattaforme on line
• Equity based: partecipazione al finanziamento in cambio dell'acquisto di un vero e proprio titolo di partecipazione in una società
Crowdfunding – US/EU?
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Market size
Il mercato del crowdfunding
• 2012
� volume 2,7 miliardi dollari
� crescita +81%
� 1 milione di campagne finanziate con successo
• 2013
� Previsione: 5,1 miliardi di dollari, aumento dei volumi globali raddoppiato
Source: Massolution, 2012 – Industry Report sul Crowdfunding
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I tassi di crescita nel dettaglio
Mercati regionali:
� Nord America: + 105%, 1,6 miliardi dollari.
� Europa: + 65%, 945 milioni di dollari.
� In totale tutti gli altri mercati : + 125%.
Tassi di crescita dei singoli modelli:
� Donation based: + 85% , 1,4 miliardi dollari
� Lending based: +111% , 1,2 miliardi dollari
� Equity-based: + 30% , 116 milioni dollari
Regolamentazione
Italia
Primo Paese al Mondo
Primato?
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"The Equity Model […]. Law 221/2012 restricts the possibility of raising money online only
to Italian entities falling under the definition of innovative start-up.
This provision could be seen as a contradiction to the clear intention of the European Commission to support the Crowdfunding raising on a wider basis.In a country like Italy in which 1,000 new companies start every day, this law
could materially limit the application of the investment model and prevent the "crowd" from deciding which company to back for success in the future.
Another provision which could limit the diffusion of Equity Crowdfunding is that an offer can be executed and processed only if at least 5% subscription of the share capital is made
by a professional investor. […]
Again this provision could materially limit the raising of money, without bringing any actual protection of the public investors. The efficacy of this method of investor protection is questionable, but the limitations it imposes on Crowdfunding do not appears consistent
with the European Commission's view.
Although it is not clear whether AIFMD regime does apply to companies seeking funds through Crowdfunding platforms (which needs to be further assessed), if it were to apply ,
it would make any attractive cost-reward ratio impossible".
European Crowdfunding Network – October 2013www.europecrowdfunding.org
Players
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Players
Banche /
Intermediari
Startupinnovativa
/non innovativa
italiane
Startupstraniere
CorporateVenture capital
Business angels
Crowdfunding Platform
Crowd Opportunities
Test di
prodotto
Co-investment per VC/Corporate
Client Opportunities
per Banche/Interm
ediari
Marketing per large
corporation
Nuove forme di partenariato
pubblico/privato
(civic crowdfunding)
Social Innovation
Start-up a vocazione sociale
Altri
(SPV financingcon meccanismidi sale and lease
back)
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Players & Crowd Opportunities
A seconda di
• quale opportunità si intende perseguire
• quale attore si rappresenta
si dovrà adattare in maniera appropriata:
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Investiment cycleInvestiment cycle
Disinvestiment cycleDisinvestiment cycle
Equity Crowdfunding
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Investment cycleFocus – Start-up Innovativa
RequisitiNecessari
• Società di capitali di diritto italiano
• Non quotata
• Residente e operante in Italia
• È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi
• Non è costituita a seguito di fusione, scissione o di cessione di azienda• Il totale del valore della produzione annua, risultante dall’ultimo bilancio, non superiore a 5
milioni di euro• Non distribuisce, e non ha distribuito, utili• Ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
Alternativi• Spese in R&D: almeno pari al 15% del maggior valore tra costo e valore totale della produzione• Titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (brevetto, software etc.)• Impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo di personale con titolo di dottorato di
ricerca (per 1/3), oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata ovvero, semplice laurea magistrale (per 2/3)
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Investment cycleFocus – Start-up Innovativa
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Investment cycleFocus – Start-up Innovativa
● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale
● non svolge attività di impresa e non ha distribuito utili da più di 48 mesi
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è superiore a 5 mio
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: ~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra
costo e valore totale della produzione~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca certificata
~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale
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Investment cycleFocus – Start-up Innovativa
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Investment cycleFocus – Start-up Innovativa
● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale
● non svolge attività di impresa e non ha distribuito utili da più di 48 mesi
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è superiore a 5 mio
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: ~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra
costo e valore totale della produzione~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca certificata
~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale
Investment cycleRequisiti
Art. 24(Condizioni relative alle offerte sul portale)
1. Ai fini dell'ammissione dell'offerta sul portale, il gestore verifica che lo statuto o l'atto costitutivo dell'emittente preveda:
a) il diritto di recesso dalla società ovvero il diritto di co-vendita delle proprie partecipazioni nonché le relative modalità e condizioni di esercizio nel caso in cui i soci di controllo, successivamente all'offerta, trasferiscano il controllo a terzi, in favore degli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate al comma 2 che abbiano acquistato o sottoscritto strumenti finanziari offerti tramite portale. Tali diritti sono riconosciuti per il periodo in cui sussistono i requisiti previsti dall'articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e comunque per almeno tre anni dalla conclusione dell'offerta;
b) la comunicazione alla società nonché la pubblicazione dei patti parasociali nel sito internet dell'emittente.
2. Ai fini del perfezionamento dell'offerta sul portale, il gestore verifica che una quota almeno pari al 5% degli strumenti finanziari offerti sia stata sottoscritta da investitori professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-upinnovative previsto all'articolo 25, comma 5, del decreto.
Subject matter | Client Details
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Investment cycleRequisiti
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Problema: Come fare per il gestore ad assicurarsi il 5% per chiudere il deal?
1. Cherry picking degli investitori professionali(i.e. i clienti professionali privati di diritto, individuati nell'Allegato 3, punto I, del Regolamento Consob in materia di intermediari, adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, nonché i clienti professionali pubblici di diritto previsti dall'articolo 2 del decreto ministeriale 11 novembre 2011, n. 236 emanato dal Ministero dell'economia e delle finanze)
2. Accordo quadro con investitori professionaliIn diritto questo può significare consegnare la documentazione contrattuale disciplinante l'investimento che garantisca (o meno) i diritti dell'investitore professionale (classi di quote/azioni, call option, nomina rappresentante comune dei crowd investors, etc.)
3. Il gestore è una Banca/Intermediario Finanziario
Investment cycleChiusura del Deal
• Crowd management da on-line a off-line• Poteri/procure
• Signing del processo (avvocati)
• Closing del processo (notaio)
• Possibili requisiti ulteriori• Adempimenti in materia di antiriciclaggio
• Legge sulla tutela della privacy – L. 196/2003
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Investment cycleInvestment Follow-on
Problema: cosa succede se la società necessità di ulteriore funding?
• Art. 2481-bis, co. 1 (S.r.l.) – Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscrizione in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'art. 2482-ter, che l'aumento di capitale sociale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473.
1. PROBLEMA - si deve stare attenti a deliberare l'aumento di capitale con esercizio dei diritti di opzione
2. ma anche OPPORTUNITA' - recesso dei soci comporta un cash out della società, ma anche semplificazione della captable
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Disinvestment cycle
• Soluzioni "classiche"� Trade sale
� VC/Private equity
• Peer to peer exits
• Mercato secondario del crowdfunding?
� Probabilmente, vista la fase seed, la probabilità maggiore sarà quella di "riacquistare" le partecipazioni dai crowd investors
� Tutte queste fasi e dinamiche che possano portare a hand-on/hands-off approach da parte del gestore.
� Sicuramente la società dovrà strutturarsi (anche attraverso l'outsourcing) per la gestione del crowdfunding
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Disinvestment cycleInvestor Type Businesses
Google Ventures VC LendUp,AngelList, CircleUp,OnDeck,upstart, Rally
SV Angel VCRally,CrowdTilt,FundersClub,Kabbage,Naition Builder, Patreon
First Round Capital
VC On Deck Capital, GiveForward,upstart,Funders Club
Union SquareVentures
VC KickStarter, CircleUp, lending Club, funding circle
Accel Partners VC Lenddo, Funding Circle,Prosper
KPCB VC LendUp,AngelList, Upstart,Lending Club
AndreessenHorowitz
VC LendUp,Nation Builder,Funders Club,CrowdTIlt
Omidyar Network VC Lenddo,Nation Builder,Change.org, Prosper
QED Investors VC Prosper,LendUp,SoMoLend,AvantCredit
Y Combinator Accelerator FundersClub,CrowdTilt,WeFunder,Watsi
Khosla Ventures VC Indiegogo,OnDeck,upstart
Draper Fisher Jurvetson
VC Prosper,AngelList,FundersClub
ThomvestVentures
VC LendUp,Kabbage,LendingClub
CrunchFund VC AngelList,Crowdtilt,upstart
Alexis Ohanian Angel LendUp,CrowdTilt,Patreon
Garry Tan Angel LendUp,CrowdTilt,Patreon
Naval Ravikant Angel Rally, CrowdTilt, GiveForward
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http://crowdsunite.com/blog/230-vcs-and-angels-invest-in-crowdfunding-platforms/
December 6, 2013
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Avv. Massimiliano D'[email protected]
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