1
Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh Bank (Studi Kasus: Pengambilalihan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia
oleh PT Bank Mandiri Tbk)
Erik Wibowo
Program Studi Ilmu Hukum, Fakultas Hukum, Universitas Indonesia Kampus Baru UI Depok 16424
E-mail: [email protected]
Abstrak
Penelitian ini mencoba melakukan analisis terhadap pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri Tbk. terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Pokok permasalahan dalam skripsi ini adalah untuk membahas mengenai peraturan-peraturan terkait yang ada dalam proses pengambilalihan yang dilakukan oleh sebuah bank terhadap lembaga keuangan non-bank, khususnya perusahaan asuransi. Mengingat bahwa industri lembaga keuangan diatur secara ketat di Indonesia, tentunya terdapat berbagai macam pengaturan terkait proses pengambilalihan ini. Penelitian ini merupakan penelitian normatif-yuridis menggunakan data primer dan sekunder. Penelitian ini menunjukkan pengaturan-pengaturan yang berlaku terkait dengan pengambilalihan oleh bank terhadap lembaga keuangan non bank (perusahaan asuransi) dan menunjukkan bahwa PT Bank Mandiri Tbk. telah melakukan pengambilalihan sesuai dengan peraturan yang berlaku.
Kata Kunci: Pengambilalihan, Bank, Asuransi
Juridical Analysis of Insurance Company Acquisition by Bank (Case Study: Acquisition of PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia by
PT Bank Mandiri Tbk.)
Abstract
This research tries to analyze PT Bank Mandiri Tbk.’s Acquisition of PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Issue in this thesis is to explain regulations regarding acquisition process which a bank does to a non-bank institution, especially insurance company. Considering financial industry is a highly regulated industry in Indonesia, there are various regulations regarding this acquisition process. This research is a normative-juridical research, using primary and secondary data. This research shows related regulations regarding non-bank institution acquisition by bank and shows that PT bank Mandiri Tbk. had acquired PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia in accordance with existing regulations. Keywords: Acquisition, Bank, Insurance
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
2
Pendahuluan Kegiatan usaha dari bank umum diatur pada pasal 6 dan pasal 7 Undang-Undang No.
10/1998, yang menurut Munir Fuady terdiri dari 3 hal, yaitu penyaluran dana oleh bank,
penarikan dana oleh bank, dan kegiatan pemberian jasa tertentu yang dapat menghasilkan fee
based income. Kegiatan penyaluran dana oleh bank dapat dilakukan dengan cara penyertaan
equity ke dalam perusahaan-perusahaan tertentu atau yang disebut juga dengan
pengambilalihan.
Salah satu cara bagi sebuah bank untuk mengembangkan usahanya, dapat dilakukan dengan
cara pengambilalihan. Secara umum, dapat dikatakan bahwa pengambilalihan adalah
perbuatan memiliki harta benda tertentu. Pasal 1 ayat 11 Undang-Undang No. 40/2007
mengatur bahwa Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perserorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. adalah salah satu pihak yang melakukan pengambilalihan
pada tahun 2014 lalu terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Dengan itu, tentunya
banyak pengaturan yang berlaku terkait pengambilalihan tersebut mengingat PT Bank
Mandiri (Persero) Tbk. adalah perseroan terbuka yang melakukan pengambilalihan terhadap
PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia yang merupakan perusahaan asuransi.
Terdapat dua pokok permasalahan yang diangkat dalam penelitian ini, yaitu yang pertama
mengenai bagaimana pengaturan pengambilalihan oleh lembaga keuangan bank umum
terhadap perusahaan asuransi di Indonesia dan yang kedua mengenai kesesuaian pengaturan
tersebut dengan pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia.
Tinjauan Teoretis
Salah satu kegiatan usaha yang diperbolehkan untuk dilakukan oleh bank adalah penyertaan
modal sebagaimana diatur pada pasal 7 huruf b Undang-Undang No. 7 tahun 1992
sebagaimana telah diubah oleh Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perubahan atas
Undang-Undang No. 7 tahun 1992 tentang Perbankan (“Undang-Undang No. 10/1998”).
Berdasarkan pasal 7 huruf b Undang-Undang No. 10/1998 diatur bahwa dalam kegiatan
penyertaan modal oleh bank, diperbolehkan untuk dilakukan pada bank atau perusahaan lain
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
3
di bidang keuangan, yang disebutkan salah satunya adalah asuransi. Dengan itu maka bank
memiliki dasar untuk melakukan penyertaan modal terhadap perusahaan asuransi.
Menurut Munir Fuady, penyertaan modal oleh bank termasuk sebagai kegiatan marginal. Hal
ini disebabkan kegiatan yang diatur pada pasal 7 bukanlah kegiatan utama dari sebuah bank,
melainkan kegiatan sudah berada di pinggir-pinggir kegiatan suatu bank (kegiatan marginal)
namun, kegiatan tersebut dapat memberikan keuntungan pada bank yang melakukannya.
Menurut Munir Fuady, kegiatan-kegiatan marginal, seperti juga kegiatan-kegiatan bank
lainnya haruslah diukur dengan rambu-rambu sebagai berikut untuk menilai apakah kegiatan
tersebut seharusnya dilakukan atau tidak: 1
1. Kegiatan tersebut haruslah “safe”. Maksud dari safe di sini adalah kegiatan-kegiatan
yang bersangkutan haruslah tidak boleh membawa resiko yang substansial
(substantive risk) kepada bank. Hal ini berarti bank tidak boleh melakukan suatu
kegiatan yang bersifat sangat spekulatif;
2. Kegiatan tersebut haruslah “sound”. Maksud dari sound di sini adalah kegiatan bank
tersebut harus masih dapat atau layak digolongkan sebagai kegiatan suatu bank
(kegiatan yang berkaitan dengan uang atau money related activities). Hal ini berarti
bank tidak boleh berbisnis yang sama sekali tidak ada kaitannya dengan dunia
perbankan.
Maka, untuk dapat melakukan kegiatan marginal, sebuah bank umum harus memenuhi
ketentuan safe dan sound sebagaimana dijelaskan di atas.
Penyertaan modal bank oleh bank, diatur lebih lanjut melalui Peraturan Bank Indonesia
nomor 15/11/PBI/2013 tentang Prinsip Kehati-hatian Dalam Kegiatan Penyertaan Modal
(“PBI No. 15/11/PBI/2013”). Pada PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur syarat-syarat yang harus
dipenuhi oleh sebuah bank untuk dapat melakukan penyertaan modal. Persyaratan tersebut
antara lain, khususnya terkait perusahaan asuransi adalah:
1. Berdasarkan pasal 2 PBI No. 15/11/PBI/2013, setiap kegiatan penyertaan modal bank
harus dilakukan dengan prinsip kehati-hatian;
2. Bank hanya dapat melakukan penyertaan modal pada perusahaan yang bergerak di bidang
keuangan. Hal ini diatur pada pasal 3 ayat 1 PBI No. 15/11/PBI/2013. Yang dimaksud
1 Munir Fuady, Hukum Perbankan Modern (berdasarkan Undang-Undang Tahun 1998) Buku Kesatu,
(Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 1999), hlm. 162
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
4
dengan perusahaan yang bergerak di bidang keuangan, dijelaskan pada pasal 1 angka 5
PBI No. 15/11/PBI/2013, yang mengacu pada pengaturan Undang-Undang No. 10/1998
dan Undang-Undang Nomor 21 tahun 2008 tentang Perbankan Syariah. Pada pengaturan
tersebut, yang dimaksud dengan perusahaan yang bergerak di bidang keuangan disebutkan
diantaranya adalah sewa guna usaha, modal ventura dan asuransi;
3. Untuk dapat melakukan penyertaan modal, pasal 4 PBI No. 15/11/PBI/2013, mewajibkan
bank untuk memperoleh persetujuan Bank Indonesia (sekarang OJK) untuk setiap kali
melakukan penyertaan modal. Hal ini juga diwajibkan untuk penyertaan modal lanjutan
yang dilakukan pada Investee yang sama (subsequent investment). Kewajiban ini
dikecualikan untuk penyertaan modal yang berasal dari dividen saham;
4. Portofolio dari penyertaan modal yang dilakukan oleh bank ditetapkan paling tinggi
sebesar penyertaan modal sesuai dengan pengelompokan bank berdasarkan BUKU,
sebagaimana diatur dalam pasal 6 PBI No. 15/11/PBI/2013. Berdasarkan pada Peraturan
Bank Indonesia Nomor 14/26/PBI/2012 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor
Berdasarkan Modal Inti Bank (“PBI No. 14/26/PBI/2012”), yang mengatur bahwa Bank
Umum berdasarkan Kegiatan Usaha atau disingkat “BUKU” adalah pengelompokan bank
berdasarkan kegiatan usaha yang disesuaikan dengan modal inti yang dimiliki.
Berdasarkan pengelompokan BUKU ini kemudian kegiatan usaha dari bank dibatasi.
Semakin besar modal inti yang dimiliki, maka semakin luas kegiatan usaha yang bank
dapat lakukan. Untuk dapat melakukan penyertaan modal bank, sebuah bank konvensional
setidaknya harus memiliki modal inti paling sedikit sebesar pengelompokan BUKU 2,
yaitu sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) sampai dengan kurang dari
Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun Rupiah);
5. Pasal 7 PBI No. 15/11/PBI/2013, bank dilarang untuk melakukan penyertaan modal
melebihi BMPK. Pengaturan pelampauan BMPK pada PBI No. 15/11/PBI/2013 mengacu
pada pengaturan Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/13/PBI/2006 tentang Batas
Maksimum Pemberian Kredit Bank Umum (PBI NO. 8/13/PBI/2006). Dalam pengaturan
tersebut, bank dilarang untuk melakukan antara lain penuruan modal bank, perubahan
nilai tukar, perubahan nilai wajar, penggabungan usaha, perubahan struktur kepemilikan
dan atau perubahan struktur kepengurusan ataupun perubahan ketentuan yang termasuk di
dalamnya adalah perubahan pihak-pihak yang dikategorikan sebagai pihak terkait atau
kelompok peminjam;
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
5
6. pada pasal 8 PBI tersebut, terdapat pengecualian atas batas penyertaan modal, dengan
syarat bank telah menerapkan manajemen risiko secara konsolidasi dengan perusahaan
anaknya. Dengan menerapkan manajemen risiko secara konsolidasi, penyertaan modal
pada perusahaan anak tidak diperhitungkan sebagai penyediaan dana dalam perhitungan
BMPK;
7. Khusus untuk kegiatan penyertaan modal pada investee di luar negeri hanya dapat
dilakukan oleh bank sesuai pengelompokan bank berdasarkan BUKU dan harus dalam
valuta asing sebagaimana dijelaskan di atas;
8. Rencana Penyertaan Modal telah dicantumkan dalam Rencana Bisnis Bank (RBB);
9. Memenuhi rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) sesuai profil risiko.
Penghitungan atas KPPM tersebut ditentukan oleh bank Indonesia sebagaimana diatur
pada Romawi II.C. No. 5 Surat Edaran Bank Indonesia No. 14/37/DPNP tahun 2012;
10. Memiliki tingkat kesehatan dengan peringkat komposit 1 (satu) atau 2 (dua), selama 3
(tiga) periode penilaian berturut-turut atau 4 (empat) periode penilaian berturut-turut
apabila calon Investee merupakan perusahaan baru dan/atau perusahaan di luar negeri;
11. Penyertaan modal tidak mengganggu kelangsungan usaha Bank dan tidak meningkatkan
profil risiko Bank secara signifikan;
12. Memiliki kebijakan dan prosedur tertulis yang dibuat oleh Direksi Bank dan disetujui oleh
Dewan Komisaris Bank.
13. Memiliki sistem pengendalian intern yang memadai untuk kegiatan Penyertaan Modal;
14. Dalam hal belum terdapat ketentuan yang mengatur mengenai KPMM sesuai profil risiko
bagi bank umum syariah maka rasio KPMM ditetapkan paling kurang sebesar 10%
(sepuluh persen).
Untuk dapat melakukan penyertaan modal, bank harus menaati seluruh pengaturan mengenai
tindakan yang harus dipenuhi serta syarat-syarat sebagaimana dijelaskan di atas.
Setelah bank memenuhi ketentuan di atas, maka selanjutnya harus diperhatikan proses
pengambilalihan. Dalam pengambilalihan oleh bank terhadap perusahaan asuransi harus
diperhatikan ketentuan sebagaimana diatur terhadap perseroan terbatas. Yahya Harahap
menarik kesimpulan bahwa dalam perbuatan akuisisi terdapat 4 elemen yaitu2:
A. Pengambilalihan Merupakan Perbuatan Hukum (Rechtshandeling, Legal Act)
2 M. Yahya Harahap, Op.cit, hlm. 507
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
6
Perbuatan Hukum Pengambilalihan termasuk bidang hukum kontrak atau hukum perjanjian
(verbintenisseurecht, contract law) sebagaimana diatur dalam Buku Ketiga Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata. Hal ini disebabkan pengambilalihan memenuhi unsur-unsur yang
diperlukan dalam sebuah perjanjian, seperti harus dipenuhinya syarat subjektif dan objektif
untuk menciptakan persetujuan antara kedua belah pihak (dari masing-masing perseroan) dan
pengambilalihan mengikat dan berlaku layaknya undang-undang. Maka, ditinjau dari segi
yuridis, Pengambilalihan merupakan perjanjian antara pihak yang diambil alih dengan yang
mengambil alih.
B. Pihak yang Memiliki Kapasitas Membuat Kesepakatan Pengambilalihan
Dalam sebuah tindakan hukum pengambilalihan, masing-masing perseroan yang menjadi para
pihak harus diwakili oleh pihak yang memiliki kompetensi untuk itu. Berdasarkan pasal 125
ayat 2 Undang-Undang No. 40/2007, diatur bahwa Pengambilalihan dapat dilakukan oleh
badan hukum atau orang perseorangan. Dalam hal pengambilalihan oleh badan hukum,
Pengambilalihan harus diwakili oleh pihak yang memiliki kapasitas untuk melakukannya.
Pihak tersebut diantaranya adalah Direksi atau yang diatur dalam Anggaran Dasar dalam
suatu Perseroan Terbatas. Sedangkan, untuk pihak yang diambil alih, berdasarkan pasal 125
ayat 1 Undang-Undang No. 40/2007 diwakili oleh Direksi Perseroan atau langsung dari
pemegang saham.
C. Subjek dan Kuantitas Pengambilalihan
Subjek yang dimaksud pada sub-bab ini adalah subjek atau pokok persoalan tertentu
(bepaalde onderwerp) atau subject matter dalam sebuah pengambilalihan. Subjek yang
dimaksud adalah kesepakatan pengambilalihan saham dari Perseroan, sedangkan kuantitas
adalah jumlah dari saham Perseroan yang dapat diambilalih. Jumlah saham yang dapat
diambil berdasarkan pasal 1 angka 3 Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 dapat
berupa sebagian besar atau seluruhnya. Sedangkan pada pasal 1 angka 1, tidak ada pengaturan
yang mengatur bahwa saham dapat diambilalih seluruhnya. Hal ini berarti pengambilalihan
saham seluruhnya dapat dilakukan, selama tidak melanggar ketentuan pasal 7 ayat 1 dan ayat
5 Undang-Undang No. 40/2007 yang mengatur bahwa pemegang saham tidak boleh kurang
dari dua orang.
D. Akibat Hukum Pengambilalihan
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
7
Akibat hukum dari Pengambilalihan adalah beralihnya pengendalian atas Perseoran yang
diambilalih kepada perseroan yang mengambialih. Hal ini didasarkan pada pasal 1 angka 11
Undang-Undang No. 40/2007 yang secara tidak langsung mensyaratkan adanya perubahan
pengendalian dalam Pengambilalihan.
Setelah itu, perlu juga diperhatikan ketentuan mengenai pasar modal, terkait dengan peraturan
bapepam ix.e.1 dan peraturan bapepam ix.e.2, mengingat bahwa dalam kasus yang diangkat,
bank merupakan perseroan terbuka.
Menurut Peraturan Bapepam IX.E.1, maka apabila suatu transaksi di mana seorang komisaris,
direktur, atau pemegang saham utama mempunyai benturan kepentingan, maka transaksi
dimaksud harus disetujui oleh para pemegang saham independen (pemegang saham yang
tidak mempunyai benturan kepentingan) atau wakil mereka yang diberi wewenang secara sah
untuk itu sebagaimana diatur dalam peraturan tersebut, di mana persetujuan mengenai hal
tersebut (yakni persetujuan dari pemegang saham independen) haruslah ditegaskan dalam
bentuk akta notariil.
Berdasarkan penjelasan di atas, maka dapat disimpulkan bahwa pada prinsipnya, transaksi
yang menimbulkan benturan kepentingan tidaklah dilarang secara hukum. Peraturan Bapepam
IX.E.1 mengatur sedemikian rupa agar jika terjadi transaksi yang mengandung benturan
kepentingan, potensi kerugian terhadap pihak-pihak tertentu dapat diminimalisasi.
Peraturan Bapepam IX.E.2 mengatur mengenai transaksi material. Berdasarkan pasal 1 huruf
a nomor 2 Peraturan Bapepam IX.E.2, yang dimaksud dengan transaksi material adalah
setiap:
1. Penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu;
2. Pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha;
3. Sewa menyewa aset;
4. Pinjam meminjam dana;
5. Menjaminkan aset; dan/atau
6. Memberikan jaminan perusahaan;
Dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari ekuitas perusahaan, yang dilakukan
dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.
Dalam hal batasan tersebut dilewati, maka harus didapatkan persetujuan RUPS, tergantung
dengan jumlah batasan nilai transaksi material yang dilewati.
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
8
Metode Penelitian
Metode Penelitian ini disusun berdasarkan metode penelitian dan penulisan hukum
sebagai berikut:
1) Bentuk Penelitian:
Bentuk penelitian yang digunakan adalah penelitian hukum normatif-yuridis, dengan
mengkaji perjanjian pengambilalihan antara PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT
Asuransi Jiwa InHealth Indonesia yang ditujukan untuk menjawab kedua poin
perumusan masalah di atas. Pokok kajian dari penelitian ini adalah pengaturan yang
ada dan pelaksanaan atau implementasi ketentuan hukum positif dalam
pengambilalihan tersebut secara faktual. Dalam penelitian ini terdapat 2 tahap
penelitian yaitu3:
1. Kajian mengenai hukum normatif yang berlaku; dan
2. Penerapan pada peristiwa in concerto.
Dengan adanya 2 tahap tersebut, maka penelitian ini membutuhkan data
sekunder dan primer.
2) Tipologi Penelitian
Penelitian ini memiliki jenis sebagai berikut:4
a. Menurut Sifatnya, penelitian ini merupakan penelitian deskriptif. Penelitian
deskriptif dapat diartikan sebagai penelitian hukum yang bersifat mendasar dan
bertujuan untuk menerangkan mengenai informasi dan data mengenai hal-hal
dalam suatu peristiwa. Dalam penelitian ini, penulis bertujuan untuk
menerangkan proses pengambilalihan suatu perusahaan asuransi oleh sebuah
bank, khususnya dalam kasus ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan
PT Asuransi Jiwa InHealth Indonesia, serta peraturan-peraturan terkait dengan
pengambilalihan tersebut.
b. Menurut Dasar Ilmu yang dipergunakan, penelitian ini merupakan penelitian
monodisipliner, yaitu penelitian yang didasarkan pada satu jenis ilmu
pengetahuan dengan menerapkan metodologi yang lazim dilaksanakan oleh
3 Abdulkadir Muhammad, Hukum dan Penelitian Hukum, Cet. 1 (Bandung: PT Citra Aditya Bakti,
2004), hlm. 52 4 Ibid, hlm. 49
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
9
ilmu yang bersangkutan. Dalam hal ini, penelitian ini merupakan penelitian
hukum yang berfokus pada ilmu Hukum Perbankan.
3) Teknik Pengumpulan Data:
Metode penelitian yang digunakan dalam penulisan ini adalah penelitian normatif-
yuridis. Pengumpulan data yang akan dilakukan adalah sebagai berikut:
a. Studi Dokumen
Pengumpulan data dengan meneliti literatur-literatur ya ng berhubungan
dengan objek yang diteliti sehingga akan memberikan gambaran umum
mengenai persoalan yang akan dibahas. Diantaranya adalah laporan keuangan
dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia.
b. Wawancara
Pengumpulan data yang menggali dengan pertanyaan dengan menggunakan
pedoman wawancara.
Dalam Penelitian ini, penulis menggunakan data sekunder. Untuk mendukung
penelitian ini dilakukan juga wawancara terhadap narasumber yang terkait dengan
penelitian ini, seperti bagian hukum dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Data
sekunder dikumpulkan dari bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder yaitu
sebagai berikut:
a. Bahan Hukum Primer
Yaitu bahan hukum yang mengikat, atau hukum positif di Indonesia.5
b. Bahan Hukum Sekunder
Yaitu Bahan hukum yang memberikan penjelasan mengenai bahan hukum
primer6. Bahan hukum sekunder yang digunakan dalam penelitian ini antara
lain melalui artikel internet, jurnal ilmiah, surat kabar dan buku. Bahan hukum
sekunder yang digunakan diantaranya yaitu:
4) Metode Analisis Data
Data yang diperoleh akan dianalisis dengan metode kualitatif sehingga dapat
menghasilkan penelitian yang deskriptif dengan menjelaskan proses pengambilalihan
oleh sebuah bank umum terhadap lembaga keuangan non-bank khususnya perusahaan
5 Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, (Jakarta: Penerbit Universitas Indonesia, 2007),
hlm. 52 6 Ibid
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
10
asuransi dengan sejelas-jelasnya beserta permasalahan-permasalahan yang ada di
dalamnya.
Hasil dan Pembahasan
Untuk menilai apakah aspek hukum pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank
Mandiri (Persero) Tbk. terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia telah sesuai dengan
pengaturan yang ada, maka pengambilalihan tersebut harus setidaknya memenuhi peraturan-
peraturan terkait dengan aspek perdata, aspek perseroan terbatas, aspek perbankan, aspek
pasar modal, dan aspek asuransi dalam pengambilalihan. Aspek-aspek tersebut relevan dalam
kasus ini mengingat bahwa PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. adalah bank umum konvensional
dengan bentuk perseroan terbatas yang terbuka, dan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia
sebagai perusahaan yang diambilalih adalah perusahaan asuransi dengan bentuk perseroan
terbatas yang tertutup.
1. Aspek Perdata
Sebagaimana telah diuraikan dalam sub-bab sebelumnya, tindakan hukum
pengambilalihan masuk ke dalam ruang lingkup hukum perjanjian. Maka dari itu agar dapat
sah, perjanjian pengambilalihan antar PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Asuransi Jiwa
Inhealth Indonesia harus memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam pasal 1320
KUHPerdata. Persyaratan tersebut akan diuraikan satu-persatu berikut ini:
i. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya
Kesepakatan antar para pihak dalam perjanjian ini telah ada, ketika disetujuinya
perjanjian jual beli saham bersyarat antar PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., PT Kimia Farma
(Persero) Tbk. dan PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) sebagai pihak pembeli, dengan BPJS
Kesehatan (dahulu PT Askes (Persero)) dan Koperasi Bhakti Askes sebagai pihak penjual7.
Hal ini ditandai dengan ditandatanganinya perjanjian tersebut. Maka syarat ini telah terpenuhi.
ii. Cakap untuk membuat suatu perjanjian
Pihak-pihak dalam perjanjian ini adalah perseroan-perseroan. Hal ini berarti untuk
cakap atau tidaknya subjek dalam pembuatan perjanjian dilihat melalui direksi yang mewakili
perseroan untuk menyepakati perjanjian tersebut. PT Bank Mandiri (Persero) pada saat
7 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan Entitas Anak
(Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
11
pembuatan perjanjian diwakili oleh Budi Gunadi Sadikin yang pada saat itu menjabat sebagai
Direktur Utama PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan berdasarkan Anggaran Dasar dari PT
Bank Mandiri (Persero) Tbk., ia memiliki kewenangan untuk mewakili PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk. dalam pembuatan perjanjian tersebut sehingga pihak PT Bank Mandiri
(Persero Tbk. adalah cakap dalam pembuatan perjanjian.
iii. Mengenai suatu hal tertentu
Objek perjanjian dari perjanjian jual beli saham bersyarat antar para pihak dalam
proses pengambilalihan ini telah diatur dengan jelas dan dapat dihitung dan ditetapkan.
Perjanjian ini dibagi menjadi dua tahap. Tahap 1 dari perjanjian diatur untuk selesai pada
tanggal 2 Mei 2014 serta tahap 2 dari perjanjian diatur untuk selesai pada tanggal 30 Maret
2015. Dengan ini maka syarat mengenai suatu hal tertentu telah terpenuhi.
iv. Suatu sebab yang halal.
Pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. tidak
merupakan pelanggaran baik dari aspek perseroan terbatas, pasar modal, perbankan, maupun
asuransi. Sebab yang halal menjadi tidak terpenuhi ketika tindakan hukum yang dilakukan
bertentangan dengan suatu pengaturan yang berlaku. Dengan pengambilalihan memenuhi
seluruh persyaratan dan tata cara yang ada, maka pengambilalihan ini telah memenuhi syarat
sebab yang halal.
2. Aspek Perseroan Terbatas
Dalam aspek perseroan terbatas, terdapat 3 hal yang dapat dianalisis secara hukum,
yaitu mengenai kewenangan perwakilan direksi dalam pembuatan perjanjian, prosedur
pengambilalihan yang digunakan serta keabsahan RUPS terkait dengan kuorum dari
persetujuan RUPS tersebut.
Dalam pembuatan perjanjian oleh perseroan, perseroan harus diwakili oleh direksi
yang berwenang untuk itu sesuai dengan anggaran dasar perseroan. Pada pembuatan
perjanjian tersebut, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. diwakili oleh Budi Gunadi Sadikin yang
menjabat sebagai direktur utama dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pada anggaran dasar
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. direktur utama memiliki kewenangan untuk mewakili
perseroan dalam hal pengambilalihan, maka PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dalam
pembuatan perjanjian ini telah diwakili oleh direksi yang berhak mewakilinya. Hal ini sesuai
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
12
dengan pasal 1 angka 5 Undang-Undang No. 40/2007 yang mengatur bahwa direksi adalah
organ yang berhak mewakili perseroan baik di luar maupun di dalam pengadilan.
Dalam sebuah pengambilalihan, dapat dilakukan melalui pengambilalihan aset
ataupun, berdasarkan pasal 125 Undang-Undang No. 40/2007, pengambilalihan saham baik
yang sudah ada maupun yang akan dikeluarkan oleh perusahaan. Pengambilalihan yang
dilakukan oleh PT Bank Mandiri Tbk. adalah pengambilalihan pada saham yang telah ada,
yaitu saham milik PT ASKES sebesar 80% melalui 2 tahap sebagaimana telah dijelaskan di
sub-bab sebelumnya. Dengan nilai pengambilalihan yang mencapai 80% atau lebih dari 51%
maka pengambilalihan ini termasuk sebagai pengambilalihan sebagaimana diatur dalam
Undang-Undang No. 40/2007 yang mensyaratkan terjadinya perubahan pengendalian agar
pembelian saham dapat digolongkan sebagai pengambilalihan.
Pasal 125 ayat 1 Undang-Undang No. 40/2007 memberikan 2 cara pengambilalihan
yaitu melalui direksi dari perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dalam kasus ini
pengambilalihan yang terjadi adalah pengambilalihan langsung dari pemegang saham. Hal ini
disebabkan pembelian atas saham PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia tidak dilakukan
dengan penawaran melalui PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia, melainkan langsung dibeli
saham milik PT ASKES. Dengan itu maka pengaturan pada pasal 125 Undang-Undang No.
40/2007 terkait dengan penawaran kepada direksi serta rancangan yang berisi detail mengenai
pengambilalihan terkait tidak harus dipenuhi sesuai dengan ketentuan pasal 125 ayat 7
Undang-Undang No. 40/2007. Dalam pengambilalihan langsung melalui pemegang saham,
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. berdasarkan pasal 125 ayat 7 Undang-Undang No. 40/2007,
hanya perlu memperhatikan mengenai ketentuan mengenai pemindahan hak atas saham dari
PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia, yang mana PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia
mengenai pemindahan hak atas saham tersebut tidak diatur.8
Terkait dengan RUPS, dalam melakukan suatu tindak pengambilalihan diperlukan
RUPS terlebih dahulu. Hal ini sesuai dengan pengaturan pada pasal 125 ayat 4 yang mengatur
bahwa sebelum melakukan pengambilalihan, perseroan harus mendapatkan persetujuan dari
RUPS yang diatur dalam pasal 89 Undang-Undang No. 40/2007. Pasal 89 mengatur bahwa
dalam RUPS untuk melakukan pengambilalihan diperlukan kehadiran minimal ¾ bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir dan disetujui oleh ¾ dari jumlah kehadiran
tersebut. Anggaran Dasar PT Bank Mandiri Tbk. selanjutnya juga mengatur sesuai dengan
8 Berdasarkan korespodensi dengan narasumber pada Legal Group PT Bank Mandiri Tbk.
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
13
pengaturan Undang-Undang No. 40/2007 yaitu dengan jumlah ¾ kuorum dan persetujuan dari
¾ kuorum9. Terkait dengan RUPS ini, PT Bank Mandiri Tbk. telah melakukan panggilan
terhadap pemegang sahamnya pada Kamis tanggal 27 Februari 2014 melalui panggilan RUPS
Nomor FST.CSC/03/P/II/2014, yang mana dalam RUPS tersebut rencana pengambilalihan
saham PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia telah disetujui sesuai dengan kuorum yang ada.
3. Aspek Perbankan
Dalam aspek perbankan, terdapat 3 sumber hukum yang dapat dianalisis terkait
dengan pengambilalihan ini, yaitu Undang-Undang No. 10/1998, Peraturan-peraturan Bank
Indonesia, serta Peraturan OJK.
Terkait dengan Undang-Undang No. 10/1998, dapat dianalisis mengenai penyertaan
modal bank sebagai kegiatan usaha. Pada pasal 7 huruf b Undang-Undang No. 10/1998 diatur
bahwa bank umum dapat melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan
lain di bidang keuangan. Meskipun tidak dijelaskan secara lengkap apa yang dimaksud
dengan perusahaan lain di bidang keuangan, pasal tersebut memberikan contohnya yang mana
salah satunya adalah perusahaan asuransi. Maka berdasarkan Undang-Undang No. 10/1998,
penyertaan modal yang dilakukan melalui pengambilalihan oleh PT Bank Mandiri Tbk.
terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia adalah benar. Pengaturan lebih lanjut mengenai
penyertaan modal tersebut diatur lebih lanjut melalui pengaturan-pengaturan pada Peraturan
Bank Indonesia.
PBI utama yang digunakan dalam sebuah kegiatan penyertaan modal bank adalah PBI
No. 15/11/PBI/2013 yang didalamnya mengatur akan syarat dan tata cara dalam penyertaan
modal bank. Pada pasal 1 nomor 3 PBI No. 15/11/PBI/2013 dijelaskan bahwa Penyertaan
Modal adalah penanaman dana Bank dalam bentuk saham pada Perusahaan yang Bergerak di
Bidang Keuangan, termasuk penanaman dalam bentuk surat utang, konversi wajib (mandatory
convertible bonds) atau jenis transaksi tertentu yang berakibat Bank memiliki atau akan
memiliki saham pada perusahaan yang bergerak di bidang keuangan. Maka dari itu,
pengambilalihan atas saham PT Asuransi Jiwa Inhealth indonesia oleh PT Bank Mandiri Tbk
masuk dalam definisi Penyertaan Modal berdasarkan PBI tersebut karena mengakibatkan PT
Bank Mandiri Tbk. memiliki saham PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia.
9 Berdasarkan pasal 27 Anggaran Dasar PT Bank Mandiri (Tbk).
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
14
Pada pasal 3 ayat 1 PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur bahwa penyertaan modal bank
hanya dapat dilakukan pada perusahaan yang bergerak di bidang keuangan. Pada pasal
tersebut diatur bahwa kategori perusahaan keuangan mengacu pada Undang-Undang No.
10/1998 dan Undang-Undang Nomor 21 tahun 2008 tentang Perbankan Syariah. Pada pasal 7
Undang-Undang No. 10/1998 telah dijelaskan bahwa perusahaan asuransi adalah salah satu
contoh dari perusahaan yang bergerak di bidang keuangan. Dalam kasus ini, PT Asuransi Jiwa
Inhealth Indonesia adalah perusahaan yang bergerak di bidang asuransi, sesuai dengan
kegiatan utama perusahaan sebagaimana diatur dalam anggaran dasar yang bergerak dalam
bidang asuransi jiwa, termasuk asuransi kesehatan dan asuransi kecelakaan dini dan dengan
adanya izin usaha di bidang asuransi jiwa yang tertuang dalam salinan keputusan menteri
keuangan No. KEP-38/KM.10/2009 tertanggal 20 Maret 2009.10
Pada pasal 4 PBI No. 15/11/PBI/2013, bank diwajibkan untuk mendapatkan
persetujuan Bank Indonesia untuk setiap kali melakukan penyertaan modal, juga pada
Investee yang sama (Subsequent Investment). Dengan adanya peralihan kewenangan dari
Bank Indonesia ke OJK terkait dengan pengawasan bank pada tahun 2014, maka izin atas
penyertaan modal diajukan kepada OJK. Berdasarkan pengaturan tersebut, PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk. juga telah mendapatkan persetujuan dari OJK baik untuk pengambilalihan pada
tahap pertama maupun pada tahap kedua. Untuk tahap pertama persetujuan OJK yang telah
dikeluarkan bernomor S-37/PB/31/2014 tertanggal 17 April 2014. Sedangkan untuk
pengambilalihan tahap kedua, persetujuan OJK yang telah dikeluarkan bernomor S-
19/PB.31/2015 tertanggal 20 Februari 2015.11
Pembatasan terkait dengan penyertaan modal bank, diatur paling tinggi sebesar
pengelompokan bank atas BUKU. Sebagaimana telah dijelaskan di sub-bab 2.1.3.2
sebelumnya pengelompokan buku adalah pengelompokan bank berdasarkan jumlah modal inti
yang dimiliki bank tersebut. Mengenai pengelompokan atas BUKU ini mengacu pada PBI
No. 14/26/PBI/2012, yang mengatur bahwa pengelompokan atas BUKU memiliki batasan
untuk masing-masing kelompok BUKU yaitu paling tinggi sebesar:
a. 15% dari modal bank untuk BUKU 2;
b. 25% dari modal bank untuk BUKU 3;
10 Berdasarkan Laporan Keuangan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia (Jakarta, 31 Desember 2014),
lampiran 5 hlm. 1 11 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan entitas anak
(Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29-30
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
15
c. 35% dari modal bank untuk BUKU 4.
Berdasarkan pasal 16 PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur bahwa dalam hal batas
sebagaimana diatur di atas dilewati oleh bank selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, bank wajib
menyampaikan rencana tindak.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. per tanggal 31 Desember 2014 pada saat perjanjian ini
dilaksanakan memiliki modal inti sebesar Rp. 79.052.150.000.000 12 , yang berdasarkan
kategori BUKU termasuk dalam kategori BUKU 4 yaitu di atas 30 Triliun Rupiah. Dengan itu
pengambilalihan atas inhealth yang bernilai total 1,4 Triliun Rupiah tidak melebihi batasan
sebagaimana diatur dalam batasan BUKU.
Pada pasal 7 PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur bahwa Bank dilarang untuk melakukan
penyertaan modal melebihi batas penyediaan dana sebagaimana diatur dalam PBI NO.
8/13/PBI/2006. Selama tidak ada hal-hal tersebut yang terjadi dalam proses pengambilalihan,
maka tidak terdapat pelampauan BMPK. Selama proses pengambilalihan oleh PT Bank
Mandiri Tbk. tidak terdapat pelampauan BMPK.13
4. Aspek Pasar Modal
Dalam sebuah pengambilalihan yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka, maka
terdapat pengaturan dalam Undang-Undang No. 8/1995 serta Peraturan Bapepam yang harus
diperhatikan. Akan tetapi berhubung dengan transaksi pengambilalihan oleh PT Bank Mandiri
Tbk ini tidak melampaui batas dari pengaturan mengenai transaksi material yaitu 20% maka
Peraturan Bapepam IX.E.2 tidak berlaku untuk transaksi ini meskipun PT Bank Mandiri Tbk.
adalah perusahaan terbuka. Terkait dengan benturan kepentingan, OJK juga tidak menilai
adanya benturan kepentingan dalam transaksi tersebut sehingga persetujuan pemegang saham
independen tidak diperlukan dalam transaksi ini.14
5. Aspek Perasuransian
Analisis terhadap aspek perasuransian dapat dilakukan terhadap 2 hal yaitu terkait
status badan hukum dan kepemilikan.
Terkait dengan aspek badan hukum, tidak ada perubahan badan hukum yang
digunakan oleh PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia setelah pengambilalihan dilakukan.
12 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan entitas anak (Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29-30 lampiran 5, hlm. 166
13 Berdasarkan Korespondensi dengan narasumber dari Legal Group PT Bank Mandiri Tbk. 14 Ibid
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
16
Badan hukum dari PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia tetap merupakan Perseroan Terbatas
sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 40/2007 sehingga pasal 6 dari Undang-
Undang Nomor 40 tahun 2014 tentang Perasuransian dan pasal 7 dari Undang-Undang Nomor
2 tahun 1992 tentang Usaha Perasuransian tetap terpenuhi terkait dengan bentuk usaha yang
digunakan.
Terkait dengan aspek kepemilikan, bank mandiri adalah badan hukum Indonesia,
sehingga dalam pengambilalihan ini tidak diwajibkan untuk memiliki perusahaan asuransi
atau perusahaan sejenis untuk kepentingan transfer ilmu pengetahuan. Selain itu terkait
dengan status pengendali serta persetujuan OJK juga telah didapatkan oleh PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk. dengan persetujuan Nomor S-37/PB/31/2014 tertanggal 17 April 2014.15
6. Aspek Persaingan Usaha dan Pajak
Dalam pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. tidak terdapat
permasalahan terkait dengan aspek persaingan usaha. Hal ini disebabkan dalam
pengambilalihan tersebut tidak terdapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan/atau
persaingan usaha tidak sehat mengingat pangsa pasar dari PT Asuransi Jiwa Inhealth
Indonesia yang pada dasarnya kecil dibandingkan perusahaan asuransi lainnya. Selain itu,
terkait dengan perpajakan, pengambilalihan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. segala
utang pajak terkait pajak telah diselesaikan kepada instansi terkait.
Kesimpulan
Berdasarkan pokok permasalahan yang diangkat dalam penulisan ini, terdapat dua
kesimpulan yang dapat diambil, yaitu:
1. Pengaturan pengambilalihan oleh lembaga keuangan bank umum terhadap perusahaan
asuransi di Indonesia meliputi pengaturan sebagai berikut:
a. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijke Wetboek) (“KUHPer”);
b. Undang-Undang Nomor 2 tahun 1992 tentang Usaha Perasuransian (telah
digantikan oleh Undang-Undang Nomor 40 tahun 2014 tentang Perasuransian);
c. Undang-Undang Nomor 7 tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah
diubah oleh Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perbankan
15 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan entitas anak
(Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29-30
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
17
d. Undang-Undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal;
e. Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan ;
f. Undang-Undang Nomor 40 tahun 2014 tentang ;
g. Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas ;
h. Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/13/PBI/2006 tentang Batas
Maksimum Pemberian Kredit Bank Umum;
i. Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/26/PBI/2012 tentang Kegiatan Usaha
dan Jaringan Kantor Berdasarkan Modal Inti Bank ;
j. Peraturan Bank Indonesia Nomor 15/11/PBI/2013 tentang prinsip kehati-hatian
dalam penyertaan modal bank;
k. Peraturan Bank Indonesia Nomor 15/12/PBI/2013 tentang kewajiban
penyediaan modal minimum bank umum;
l. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian
Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Perusahaan Perasuransian, Dana
Pensiun, Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan;
m. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 2/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola
Perusahaan yang Baik bagi Perusahaan Perasuransian;
n. Peraturan Bapepam Nomor. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan
Kepentingan Transaksi Tertentu;
o. Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha Utama;
2. Seluruh pelaksanaan pengambilalihan atas PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia oleh
PT Bank Mandiri Tbk telah pengaturan-pengaturan yang berlaku dalam
pengambilalihan perusahaan asuransi oleh bank umum tbk. sebagaimana disebutkan
pada kesimpulan no. 1 di atas.
Saran
OJK dalam hal ini perlu mengkaji kembali ketentuan terkait penyertaan modal bank terhadap
perusahaan baru sebagaimana dimaksud pada pasal 10 PBI No. 15/11/PBI/2013. Pengaturan
terkait dengan penyertaan modal pada perusahaan baru seharusnya dibatasi untuk perusahaan
yang telah berdiri lebih dari 1 tahun dan dilarang untuk perusahaan yang berdiri dibawah 1
tahun agar risiko untuk dana yang dikumpulkan dari masyarakat tidak meningkat. Kiranya
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
18
OJK dapat mengubah pengaturan atas penyertaan modal terhadap perusahaan baru ini agar
pengaturan yang ada dapat menjadi lebih baik.
Daftar Referensi
Books:
Djumhana, Muhamad. (2000). Hukum Perbankan di Indonesia. Bandung: Citra Aditya Bakti.
Fuady, Munir. (1999). Hukum Perbankan Modern (berdasarkan Undang-Undang Tahun
1998) Buku Kesatu. Bandung: PT Citra Aditya Bakti.
Fuady, Munir. (2001). Hukum tentang Akuisisi, Takeover dan LBO. Bandung, PT Citra
Aditya Bakti.
Fuady, Munir. (2003). Pasar Modal Modern (Tinjauan Hukum). Bandung: PT Citra Aditya
Bakti.
Harahap, Yahya. (2013). Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.
Hartono, Sri Rejeki. (2008). Hukum Asuransi dan Perusahaan Asuransi. Jakarta: Sinar
Grafika.
Hermansyah. (2011). Hukum Perbankan Nasional Indonesia. Jakarta: Kencana.
Muhammad, Abdulkadir. (2011). Hukum Asuransi Indonesia (5th ed.). Bandung: PT Citra
Aditya Bakti.
Muhammad, Abdulkadir. (2004). Hukum dan Penelitian Hukum, Cet. 1. Bandung: PT Citra
Aditya Bakti.
Muhammad, Abdulkadir. (2010). Hukum Perusahaan Indonesia. Bandung: Citra Aditya
Bakti.
Prakoso, Djoko dan I Ketut Murtika. (1987). Hukum Asuransi Indonesia. Jakarta: PT Bina
Aksara.
Soekanto, Soerjono. (2007). Pengantar Penelitian Hukum. Jakarta: Penerbit Universitas
Indonesia.
Subekti. (1979). Hukum Perjanjian. Jakarta: PT Intermasa.
Widjaja, Gunawan. (2008). Seri Pemahaman Perseroan Terbatas 150 Pertanyaan tentang
Perseroan Terbatas. Jakarta: ForumSahabat.
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
19
Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja. (2000). Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas.
Jakarta: PT RajaGrafindo Persada.
Regulations:
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Indonesia. Undang-Undang tentang Perasuransian. Undang-Undang No. 2 tahun 1992
sebagaimana telah diubah oleh Undang-Undang Nomor 40 tahun 2014. LN No. 13 tahun
1992. TLN. No. 3467
Indonesia. Undang-Undang tentang Perbankan. Undang-Undang No. 7 tahun 1992
sebagaimana telah diubah oleh Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perubahan atas
Undang-Undang No. 7 tahun 1992 tentang Perbankan. LN No. 182 tahun 1998. TLN. No.
3790
Indonesia. Undang-Undang tentang Pasar Modal, Undang-Undang No. 8 tahun 1998. LN
No. 64. TLN No. 3608.
Indonesia. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 40 tahun 2007.
LN No. 106. TLN No. 4756.
Indonesia. Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas. Peraturan Pemerintah No. 27 tahun 1998. LN. No. 40. TLN No. 3741
Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Prinsip Kehati-Hatian dalam kegiatan
Penyertaan Modal, PBI No. 15/11/PBI/2013. TLN No. 5466.
Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit Bank
Umum, PBI No. 8/13/PBI/2006. LN. No. 70 DPNP. TLN No. 4639.
Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor
Berdasarkan Modal Inti Bank, PBI No. 14/26/PBI/2012. LN. No. 286 DPNP/DPbS. TLN No.
5384.
Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum
Bank Umum, PBI No. 15/12/PBI/2013. LN. No. 223 DPNP. TLN No. 5469.
Otoritas Jasa Keuangan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Penilaian Kemampuan
dan Kepatutan Bagi Pihak Utama pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensuin,
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016
20
Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan. POJK No. 4/POJK.05/2013. LN. No.
231. TLN. 5510
Otoritas Jasa Keuangan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Tata Kelola Perusahaan
yang Baik bagi Perusahaan Perasuransian. POJK No. 2/POJK.05/2014. LN. No. 71. TLN.
5526
Bapepam-LK, Peraturan IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan
Transaksi Tertentu, No. KEP-412/BL/2009.
Bapepam-LK, Peraturan IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
Utama, No. KEP-614/BL/2011.
Journal Article:
Kristian, Adhi. (2015). “Asset Transfer of Subsidiary of PT ASKES (Persero) And Its
Implications for The Utility of Participant Health Security”. Journal of Indonesian Health
Policy and Administration. Vol. 1 No. 1.
Online Documents:
Otoritas Jasa Keuangan. “Daftar Alamat Kantor Pusat Bank Umum dan Syariah”. diakses
pada 14 Juni 2016 dari http://www.bi.go.id/id/publikasi/laporan-keuangan/alamat-
bank/umum/Default.aspx
PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. “Pendirian”. diakses pada 17 Juni 2016 melalui
http://www.inhealth.co.id/detail.aspx?menu=6&id=24
Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016