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Concesionaria Vial

del Pacífico

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Contenido1

1. INTRODUCCIÓN 4

2. ENTORNO MACROECONÓMICO YSECTORIAL 7

3. CONTRATO DECONCESIÓN APP N°007DE2014 9

3.1. Acta de Entendimiento Otrosí No. 4 al Contrato de Concesión 9

3.2. Acta de Entendimiento paraconsecución de fondos adicionales paracompensación pornoinstalación del peajede Ancón Sur. 15

3.3. Acta de Entendimiento intención de iniciar mesas de trabajo para transacción futura en el marco delTribunalde Arbitramento 16

3.4. Entrega tramo Ancón Sur- Primavera 16

3.5. Avance ejecución Contrato EPC 17

3.5.1. Gestión Ambiental 18

3.5.1.1. Gestión Ambiental (Operación yMantenimiento) 18

3.5.1.2. Proceso licénciamiento ambiental 18

3.5.1.3. Arqueología Preventiva 19

3.5.2. Gestión Predial 20

3.5.2.1. Principales Avances 20

3.5.2.2. Subcuenta Gestión Predial 20

3.5.3. Gestión Social 21

3.5.3.1. Atención al Usuario 21

3.5.3.2. Información y Participación Comunitaria 21

3.5.3.3. Vinculación de manode obra 22

3.5.3.4. Campañas de Cultura Vial conComunidades Estudiantiles delÁrea de Influencia Directa delProyecto 23

3.5.3.5. Reunionescon Comunidad 24

3.5.4. Estudios y Diseños 25

3.6. CréditoPuente 25

3.7. Primerdesembolso deuda sénior 26

3.8. Operación Vial 26

3.8.1. Servicios 27

3.8.2. Sistema de Contabilización y Control: 31

3.8.3. Acompañamiento a Mantenimiento Vial 33

3.8.4. Estación de Recaudo Amagá 34

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3.9. Adquisición degrúas

3.10. Puente José María Escobar

3.11. Cambio Tributario

3.12. Proyecto SAP

3.13. Politices intemas de la Concesionaria: Código de Buen Gobierno, Manual del Sistema deAutocontrol yGestión del Riesgo Asociado al Lavado de Activos y/o la Financiación del Terrorismo y/oActos de Corrupción ("riesgo LA/FT/AC), Política Antifraude yAnticorrupción yCódigo de Ética 384. SITUACIÓN JURÍDICA 39

4.1. Procesos Judiciales 39

4.1.1. Tribunal de Arbitramento- Convocante: Concesionaria Vial del Pacífico / Convocada: AgenciaNacional de Infraestructura 39

4.1.2. Amigable Composición - Sección Transversal de Túneles. Solicitante: Concesionaria Vial delPacifico / Convocada: Agencia Nacional de Infraestructura 40

5. Procesos Superintendencia dePuertos yTransporte 41

6. Cambios normativos relevantes 42

7. SÍNTESIS SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD 43

7.1. EstadoConsolidado de Situación Financiera 43

7.2. EstadoConsolidado de Resultados 44

8. OPERACIONES CON LOS ACCIONISTAS YADMINISTRADORES 46

9. CUMPLIMIENTO DE NORMATIVIDAD SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL EINDUSTRIAL, YRÉGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL 47

10. DECLARACION DE LEY 1676DE 2013 47

11. HECHOS RELEVANTES SUCEDIDOS DESPUES DE FINALIZADO EL EJERCICIO 47

12. PROYECCIONES DE LA SOCIEDAD 47

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1. INTRODUCCIÓN

La Concesionaria Vial del Pacifico S.A.S, GGVIPAGÍFÍCG, es una sociedad cuyos acoionistasprincipales son lasempresas Episol S.A.S, (49.9%), filial de Gorficolombiana; Iridium ConcesionesViadas, filial del grupo AGS, (40%); GFG-SK- GGVIPAGIFI GGLGMBIA SAS, (10.1%);organizaciones sólidas, con alta trayectoria, y lideres en eldesarrollo de proyectos de transporte einfraestructura a nivel nacional e internacional.

Esta sociedad está a cargo de la ejecución del contrato concesión App No. 007 de 2014, el cualincluye laconstrucción y operación del Proyecto Autopista Conexión Pacificol que se desarrollaráen el trayeoto Bolombolo - Camilo C - Primavera - Ancón Sur, conectando a Medellin oonel Valledel Río del Cauca.

La Concesión fue adjudicada el03de junio de 2014 porlaAgencia Nacional de Infraestruotura, ANI,firmó su acta de inicio el 11 de noviembre, convirtiéndose asi en el primer grupo de concesionesviales de cuartageneración que impulsa el Gobierno Nacional.

Actualmente el Proyecto desarrolla su fase de pre-construcción que consiste en laformulación deestudios ydiseños, gestión predial y laconsecución de las licencias ambientales.

La Concesionaria Vial del Pacífico, traerá oon la construcción de la nueva autopista grandesbeneficios a diferentes escalas, una de ellas de índole regional, yaquemejorará lascondiciones decomunicación de Medellin con los municipios del Suroeste de Antioquia, localidades que secaracterizan porsu potencial en producción agrícola.

Esta mejor oonexión permitirá que los municipios del áreade influencia obtengan ventajas para lalocalización de empresas, centros de acopio y procesamiento e intercambio regional de bienes yservicios, al convertirse en nodo donde se cruzan varias vías o concesiones de altasespecificaciones. Asimismo, se facilitará el turismo y los servicios de recreación en los munioipiosdel Suroeste.

Además, lanueva autopista permitirá quelos municipios estén mejor conectados con los principalescentros económicos, dentro y fuera de Antioquia y posibilitará la conquista de mercadosintemacionales.

Durante la construcción del proyecto se estimulará el empleo y se dinamizará la economía en laregión.

Mediante el Proyecto Conexión Pacífico Ise alcanzarán resultados a nivel nacional en materia decompetitividad del país, permitirá vencera largo plazo las dificultades del recorrido entre Medellin,y el sector conocido como el Alto de Minas, que conduce al departamento del Cauca, y queadicionalmente es paso necesario parael Eje Cafetero, Valle del Cauca y Buenaventura.

Adicionalmente, graciasa las mejores especificaciones técnicas de lavía, se reducirán lostiemposde comunicación y porende loscotosde transporte.

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Conc^ionaria VialPacífico

El Proyecto tendrá en operación 3 intercambiadores viales de tipo desnivel en Camilo C. Titiribí ySiniíaná. Estos intercambiadores no tendrán interferencia con la autopista y permitirá el flujovehicular entre los sitios.

El Proyecto contempla la construcción de 54 puentes: uno de los puentes con mayorrepresentatividad que se construirá, es el Puente de la quebrada La Cascajosa, con una longitud de320 m, localizado a la entrada del túnel de Amagá. Otro de los puentes significativos a construir esel Puente sobre la quebrada Sinifaná, con una longitud de 280m. el cual salvará el obstáculo delcañón de La Sinifaná yatravesará laquebrada.

La obra contempla la construcción de dos nuevos ductos para Colombia; en donde elTúnel deAmagá tendrá una longitud aproximada de 3.6 kilómetros, una pendiente máxima promedio del2.94%, dos carriles para circulación vehicular de 3.65m cada uno. dos bermas a cada lado de loscarriles de 0.5m cada una, y2 andenes para mantenimiento yemergencias de 1,3m; mientras queel Túnel de Sinifaná tendrá una longitud aproximada de 1,3 kilómetros con una pendientelongitudinal máxima promedio del 1,85%. dos carriles para circulación vehicular de3.65m cada uno,dos bermas a cada lado de los carriles de 0.5m cada una y 2 andenes para mantenimiento yemergencias de 1,3m.

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Dando cumplimiento a los Estatutos Sociales y a la normatividad legal vigente, nos permitimospresentar a la Asamblea General de Accionistas, en nombre propio, en nuestra calidad deRepresentante Legal y Director Financiero de lasociedad, yen nombre de laJunta Directiva, comoadministradores de la misma; el Informe de Gestión correspondiente a la segunda vigencia del año2016.

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2. ENTORNO MACROECONÓMICO YSECTORIAU

Durante 2016 la economía colombiana tuvo una desaceleración con respecto al crecimiento de añosanteriores, alcanzando un crecimiento en los primeros tres trimestres de 1,9%. Lacaída de los precios delpetróleo, el paro camionero y el aumento continuo de las tasas de interés de Intervención del Banco de laRepública para controlar la inflación tuvieron un impacto negativo sobre el crecimiento económico,desacelerando tanto el consumo del sector público comoel del sector privado. El crecimiento durante losprimeros tres trimestres estuvo impulsado principalmente por los sectores de la construcción, serviciosfinancieros y manufactura. Mientras que los sectores más afectados fueron el agropecuario, el minero y eltransporte.

Por su parte, el índice de Precios al Consumidor (IPC) para el cierre del año 2016 presentó una variación de5,75%, moderando su crecimiento y ubicándose pordebajo de la inflación de 2015que fue de 6,77%. Losalimentos y lasaludfueron losque presentaron un mayor incremento en precios, mientras que lavivienda yel transporte se ubicaron pordebajo del promedio.

Por otra parte, la cartera total de créditos presentó un menor ritmo de crecimiento durante el año, comoconsecuencia de la desaceleración del PIB y el incremento de las tasas de interés. Tanto el componentedenominado en pesos como en dólares muestran deterioro, en conjunto conlacartera comercial. Encuanto a las tasas de colocación de los créditos, estas estuvieron al alza durante 2016, estabilizándosedurante los últimos meses del año.

En cuanto a la tasa de desempleo, esta se ubicó en 7,5% en noviembre de 2016, superior en 0.2% a la de2015. Sin embargo, este aumento estuvo acompañado de unadisminución de 0.6% en latasade ocupación(60.3% vs60.9% en noviembre de 2015), quees una medida de demanda laboral, yde una disminución de0.4%en la tasa de participación (65.2% vs 65.6% en noviembre de 2015), quees unamedida de la ofertalaboral. Esto significa queunagran cantidad de personas queahora estánen edadde trabajar prefirieron nobuscar trabajo, posiblemente debido a algunas dificultades en lacapacidad de absorción de nuevosempleos.

La producción de concreto premezclado a octubre de 2016 tuvo unacaldade 8.3% en comparación con elmismo periodo delaño2015. En general durante losmesesde enero a octubre se presentó undecrecimientoen la producción conexcepción de febrero y abril.

La producción deconcreto premezclado con destino a obras civiles cayó 24% deenero a octubre de 2016; yla producción destinada a edificaciones no residenciales disminuyó 6.9% en ese mismo periodo, locual estuvo significativamente por debajo de los periodos anteriores cuando crecía a tasasdedosdígitos.

En cuanto a lainfraestructura vial colombiana, según elForo Económico Mundial, elpais ocupa elpuesto 84en términos de infraestructura a escala global; el 14, a nivel del continente, y el 10, en América Latina. Elatraso del paisen esta materia es notable y poreso el Gobiemo haformulado iniciativas como lasautopistas4G, que cuentan con una inversión superior a los 47 billones de pesos, entre iniciativas públicas yAPP deiniciativa privada.

En total se adelantan 57proyectos quebeneficiarán a 26departamentos. No obstante, lainversión del Estadoen infraestructura no se limita a lasvías, también se están realizando mejoras en todos los aeropuertos delpais. La inversión en este aspecto supera los2,8billones de pesos.

^Perspectivas Económicas -Corficolomblana: Proyecciones 2017: Ajuste de Cuentas

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Apesarde queen 2016 se firmó elactade Inicio de construcción de algunas concesiones de lasdos primerasolas, varias se retrasaron y los desembolsos estimados preliminarmente fueron inferiores por lo que suimpacto en el PIB fue moderado.

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3. CONTRATO DE CONCESIÓN APP N°007 DE2014.

En éste acápite se describirán, los principales heclios acaecidos durante el segundo semestre de2016, que resultan relevantes para lasociedad, en relación conel cumplimiento del contrato asi:

3.1. Acta de Entendimiento Otrosí No. 4 al Contrato de Concesión

La Concesionaria declaró en el Plan de Obra, como primera Unidad Funcional pordondeiniciaría elproyecto, la Unidad Funcional 4. De acuerdo con loanterior, paradeterminar el inicio de la Fase deConstrucción debían acreditarse sobre dicha Unidad Funcional el cumplimiento de las condicionesprecedentes de la sección 4.4. de la Parte General del Contrato. Sin embargo, de dicha UnidadFuncional 4, la ANI no ha entregado a la concesionaria, ningún tramo de la misma.

El 28 de abril de 2016, la ANI solicitó a la Concesionaria para recibir la infraestructuracorrespondiente a la Unidad Funcional 4, sinque se hubiesen cumplido los requisitos establecidosen el contrato paraelefecto, y soloa partir de unadesafectación de untramo porpartedel INVIAS.

La Concesionaria dio respuesta a la ANI, mediante comunicación No. 2016-209-036388 del 4 demayo de 2016, señalando que la Concesionaria no podía recibir como estaba planteando laANI losmencionados tramos, sin que existieran ciertas garantías para la Concesionaria frente: i) garantíade la obtención de la retribución; íi) instalación de la estación de peaje y la iii) garantíade cuandose liquidarían loscontratos y se procedería a laentregade las obrasde INVIAS.

Como respuesta a lo anterior el14de junio de 2016, mediante comunicación conradicado No. 2016-409-016859-1, propuso un Acta de Entendimiento paraimplementar lasnuevas condiciones, lacualnofueaceptada porla Concesionaria.

Posteriormente el24de junio de 2016, mediante comunicación conradicado No. 2016-300-018356-1, laANI ledio unalcance a lacomunicación anterior, yseñaló queconsideraba procedente revisarel contrato en lorelacionado conlossiguientes temas:

• No instalación de PeajeAncón, en atención a lassolicitudes de los entes gubemamentalesy comunidades delárea de influencia del proyecto.

• Eliminación de una de las dos estaciones de Pesaje contempladas en el Contrato deConcesión.

• Costos de instalación (bienes muebles e inmuebles), puesta en marcha, administración,operación y mantenimiento tanto de la estación de Peaje Ancón Surcomo de la Estaciónde Pesajea suprimir, contemplados paratoda lavigencia delcontrato desdesu instalación.Lo anterior para establecer la destinación de los recursos.

• Recibo del tramo Ancón Sur-Primavera, teniendo en cuenta que este se encuentraterminado, según lo informado por INVIAS.

• Costos de Operación y Mantenimiento de las vías existentes que a la fecha no se hanrecibido por parte del concesionario, y que, según lo proyectado por el concesionario, locontemplaron seis (6) meses después de la fecha de terminación señalada en el Anexo Idel Apéndice Técnico I.

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• Determinación inicio de la UF4, una vez se definan lascondiciones para laentrega de lasobras INVIAS. lo anterior, para garantizar laintegralidad de laUnidad Funcional 4 yprocederconel inicio de laFasede Construcción con las intervenciones previstas paralas UnidadesFuncionales 1,2 y 3.

• Altemativas de diseño y costos para el empalme del proyecto Pacifico 1, con las obrasINVIAScontrato 541-2012.

Es necesario destacar que para en el mes de mayo se contó con la Licencia Ambiental, la cualquedó en firme en el 24 de agosto. Sumado a lo anterior la condición relacionada con ladisponibilidad de predios, fue acreditada en el mes de junio. Por lo anterior con estos requisitoscumplidos la ANI tenía la responsabilidad de solucionar y materializar la entrega efectiva de lainfraestructura para poder dar inicio a la Fase de Construcción.

Aunque el Concesionario ha avanzado hasta cumplir todas las condiciones precedentesestablecidas en la Sección 4.4de la ParteGeneral delContrato de Concesión para lafirma delActade Inicio de Construcción, laANI noha cumplido con laobligación establecida en laSección 4.3 (a)de laParte General del Contrato de Concesión, toda vezque noha entregado al Concesionario lostramos comprendidos entreAncón Sury Cuatro Palos, de acuerdocon lo establecido en laSección3.5 de la Parte Especial del Contrato de Concesión, loscuales al momento de la firma del contratoestaban siendointervenidos porel Invías (el Tramo INVIAS") y que integrarían la Unidad FuncionalNo. 4.

Por loanterior, tanto la ANI comoel Concesionario empezaron a explorar una posible modificacióndel Contrato de Concesión en los términos de la Sección 19.10 de la Parte General del Contrato deConcesión, que permita iniciar la Fase de Construcción con miras a:

(i) Modificar las condiciones de entrega de la Unidad Funcional No. 4 definidasprincipalmente en laSección 3.5de la Parte Especial delContrato de Concesión.

(ii) Eliminar laestación de peaje de Ancón Surestablecida y regulada en laSección 3.6delApéndice Técnico 1del Contrato de Concesión; yen lasSecciones 3.6y4.2de la ParteEspecial del Contrato de Concesión.

(iii) Modificar laobligación de construir, operary mantener como mínimo dos (2) estacionesde pesaje contenida en la Sección 3.2 del Apéndice Técnico 1 del Contrato deConcesión, con el objeto de quesea sólo una(1) la estación de pesaje requerida por elProyecto; y

(iv) Regular la destinación de los recursos que se liberen por causa de los cambiosmencionados anteriormente para beneficio del Proyecto.

Como consecuencia de la mencionada negociación el3 de octubre de 2014 se procedió a suscribir3 actasde entendimiento que reflejara lospuntos quese habían revisado en lasdistintas mesasdetrabajo.

Es importante resaltar quefue necesario elaborar unActa de Entendimiento teniendo en cuenta quede acuerdo con el Contrato de Crédito tanto del tramo en dólares comoen pesos la Concesionariarequiere autorización de los bancos para modificar el contrato de concesión, la Concesionariaacordó con laANI, dejar contenida en un Acta de Entendimiento eldocumento de otrosí negociado

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con la ANI mientras la Concesionaria conseguía la aprobación de los bancos. Por lo anterior sesuscribió un Acta de Entendimiento a la cualse anexo el proyecto de otrosí, en donde se acordóque la misma se suscribiría una vez se contara con la aprobación de los bancos.

Los principales temas contenidos en ei anexo ai acta que contenia el proyecto de otrosí, son lossiguientes:

a. Entrega Tramo INVIAS: Nuevas condiciones de entregade la infraestructura de la UnidadFuncional No. 4 de conformidad con lo establecido en la Parte Especial y el ApéndiceTécnico 1 del Contrato de Concesión.

• Situación Actual: Actualmente el Contrato de Concesión establece en la Sección laSección 4.3 (a) de la Parte General que el Concesionario debe recibir lainfraestructura en el estado en que se encuentra. En este caso, la obligación delConcesionario frente a la Infraestructura recibida es de mantenimiento de la misma,pero en caso de que con actividades de mantenimiento no se logré ajustar laInfraestructura en cumplimiento de los Indicadores del Apéndice Técnico No. 4 delContrato de Concesión, el Concesionario, de acuerdo con el contenido actual delcontrato, debe acometer las obras necesarias para lograr dicho efecto teniendo laposibilidad de reclamar posteriormente a la ANI.

• Posibles modificaciones del Contrato de Concesión expresadas en el acta deentendimiento:

^ Ajustar el Apéndice Técnico No. 4 del Contrato de Concesión, para queincluya Indicadores para el Tramo INVÍAS acordes a las condiciones realesde entregade esta Infraestructura, ajustando losparámetros de medición.

^ Establecer un mecanismo para que la ANI identifique y financie actividadesde rehabilitación y/o mejoramiento en el Tramo INVÍAS, que mejoren lascondiciones de mantenimiento para el Concesionario.

• Ventajas de las posibles modificaciones:^ Estas modificaciones tienen como ventaja para las partes que se adecúan

las obligaciones relacionadas con los Indicadores del Tramo INVÍAS encabeza del Concesionario establecidas actualmente en el Apéndice TécnicoNo. 4 del Contrato de Concesión de acuerdo con las condiciones en queefectivamente se entregue ya laobligación del concesionario lacual se limitaa mantener únicamente.

Asi mismo, se reduciría el riesgo de liquidez asociado a dicha Infraestructuraporel motivo del financiamiento que asumiría la ANI.Llevar a caboesta modificación eliminaría cualquier controversia al momentode la terminación de la Unidad Funcional, relacionada con posibles obrasadicionales requeridas enel Tramo INVÍAS para cumplir con los Indicadoresy porlotanto paraliberar laremuneración. Esto tiene como ventaja reducir elriesgo de controversia legal al momento de la terminación de la UnidadFuncional 4, de acuerdo con lo establecido en la Sección 4.10 de la ParteGeneral el Contrato de Concesión.

^ La ANI mantiene la obligación de entregar, en la Fase de Construcción losTramos No Entregados, terminados yen doble calzada. Deacuerdo conesto.

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una vez laANI entregue losTramos No Entregados, y estos nocumplan conlos Indicadores respectivos, el Concesionario estará en la obligación demantener losmismos, sinque sea obligado a llevar a caboobrasadicionalespara cumplir con los mismos.

^ Esta modificación permitirla la entrega dela Infraestructura INVÍAS deformatal que se pueda dar inicio a la construcción.

b. Empalme del Tramo INVÍAS.

• Situación Actual: Actualmente los diseños prevén una diferencia en el empalmeentre el Tramo INVÍAS y la calzada existente de 16 metros generando: (i) lareubicación obligada del Peajede Amagá, conposible implicaciones desde el puntode vistasocial teniendo en cuenta las obligaciones del Concesionario establecidasen la sección 8.1 de la Parte Generaldel Contrato de Concesión y en el ApéndiceTécnico 8 del mismo; (ii) la operación adicional de un túnel nuevo; y (iii)incertidumbre frente a la continuidad de la via en caso de retraso del INVIAS en la

ejecución de la obra en tanto, el diseño original de la via preveía la subida de unacalzada 16 metros por encima de la cota actual de la carretera, con el nuevodiseños, aunque sea en calzada sencilla, se garantiza continuidad de lainfraestructura de toda la Unidad Funcional.

Con lapendiente prevista originalmente, lacomunidad de Amagá tendría problemasa futuro para desarrollar el acceso a lavia porel punto conocido como Paso Nivel,con una potencialidad de riesgo social del Proyecto.Por lo anterior, se está explorando la posibilidad de modificar los diseños noobjetados para efectos de mitigar los riesgos mencionados anteriormente enrelación con el empalme del Tramo INVÍAS.

• Ventajas de las posibles modificaciones:^ Los nuevos diseños mantendrían la ubicación actual del Peaje de Amagá

reduciendo el riesgo social del Proyecto por esta causa, permitiendo alConcesionario cumplir las obligaciones de administración del Riesgo Socialy Ambiental de acuerdo con lo inicialmente planteado en el Contrato deConcesión.

✓ Los nuevos diseños garantizarían la continuidad y funcionalidad de toda laInfraestructura reduciendo el riesgo de controversia legal a futuro debido aque como ya se mencionó, en el escenario más acido toda la UnidadFuncional estaría como mínimo en calzada sencilla.

Los nuevos diseños permiten la posibilidad de que a futuro se puedadesarrollarun intercambiador en Paso Nivel, en caso de que el municipio deAmagá consiga los recursos para ello, reduciendo el riesgo social delProyecto en relación con lacomunidad de Amagá.

c. Plazo de ejecución de la Unidad Funcional No. 4.

• Situación Actual: De acuerdo con lo establecido en la Sección 5.3 de la ParteEspecial del Contrato de Concesión, actualmente los tiempos de ejecución de las

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obras para todas las Unidades Funcionales, empiezan a correr desde la firma delActa de Inicio de Construcción.

• Posibles modificaciones del Contrato de Concesión:✓ Se está planteando separarlosplazos parael inicio de la construcción de la

Unidad Funcional No. 4, de forma talque existatiempo suficiente para ajustarlos diseños del tramo a construir por el Concesionario de acuerdo con loestablecido en la propuesta de modificación delContrato de Concesión.Ahora bien, es importante mencionar que en el evento en que se llegue adesplazar el inicio de la construcción de la Unidad Funcional No. 4, éstanuevafecha noafectará la Fecha Final de Terminación del Proyecto definidaen los Contratos de Crédito en la medida que el término de duración de laconstrucción de la Unidad Funcional No. 4 es menor respecto de las otrasUnidades Funcionales.

• Ventajas de las posibles modificaciones:^ La ventaja que representa para el Proyecto este ajuste es darie mayor

holgura a losplazos máximos de ejecución y entregade la Unidad FuncionalNo. 4, en tanto el plazo adicional es solo para el ajuste a losdiseños dadoque en lagestión predial y ambiental no se tiene un impacto importante conlas modificaciones.

d. Condiciones de remuneración de la Unidad Funcional No. 4.

• Situación Actual: De acuerdo con lo establecido en la Sección 3.1 de la Parte

General del Contrato de Concesión, actualmente éste no discrímina entre la obraefectivamente realizada por el Concesionario y el Tramo INVÍAS recibido paraefectos de la verificación que hace la ANI para efectos de aceptar la terminación dela Unidad Funcional. Por lo tanto, en caso que el Tramo INVÍAS no cumpla con latotalidad de las obrasy/o las mismas no cumplan con losIndicadores delApéndiceTécnico No. 4, una de las posibles consecuencias de acuerdo a la interpretaciónque puede hacerse del Contrato de Concesión, es que no procedería el derechodeRetribución en relación con toda la Unidad Funcional.

• Posibles modificaciones del Contrato de Concesión:

Se está explorando la posibilidad de ajustarel Contrato de Concesión en elsentido de establecer que solo se tendrán en cuenta las Intervenciones queefectivamente ejecute el Concesionario, correspondientes al tramo CamiloCe- Cuatro Palos y los indicadores ajustados del Apéndice Técnico No. 4para efectos de determinar el derecho de Retribución de la Unidad FuncionalNo. 4.

• Ventajas de las posibles modificaciones:^ La ventaja que representa para el Proyecto este ajuste es reducir el riesgo

de controversias legales al momento de terminación de la Unidad FuncionalNo. 4.

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e. Eliminación PeajeAncón Sur.

• Situación Actual; El Contrato de Concesión en la Sección 3.03 (h) prevé que antela decisión de la ANI de no instalar una estación de peaje nueva, se instalen losmecanismos de conteo del tráfico al momento de la firma del Acta de Terminaciónde la Unidad Funcional correspondiente, con las características descritas en elApéndice Técnico No.2 para efectos de determinar el valor a compensar alConcesionario, de acuerdo con el número de vehículos que hubiese pasado por laestación de peaje.

• Posibles modificaciones del Contrato de Concesión:

^ La posibilidad de eliminación deestaestación de peaje estabaprevista desdeel Contrato de Concesión. Sinembargo, se propone modificar el Contrato deConcesión para efectos de que el mecanismo de conteo previsto en laSección 3.03 (h) se instale unavezsea entregada la Infraestructura porpartedel INVÍAS, yno hasta la terminación de la Unidad Funcional como estabaen el Contrato de Concesión.

Establecer quese suscriban actas trimestrales lascualesse paganporlaANIen la Subcuenta de Recaudo de Peaje,en lostiempos que prevé el Contratode Concesión, generando ante el no pagoel reconocimiento de los interesesde mora, talcomo lo prevé el Contrato de Concesión.

• Ventajas de las posiblesmodificaciones:✓ Atravésde estos posibles ajustesse reduce el riesgo de liquidez delProyecto

asociado a los ingresos porpeajes. En este sentido la posible modificacióncontempla el pago del 100% del valor que de haberse instalado la estaciónde peaje, hubiera sidorecaudado, una vezse cumplan los90 días contadosa partirdel establecimiento del mecanismo de conteo.

f. Eliminación de unaEstación de Pesaje.

• Situación Actual: Actualmente la Sección3.2 del Apéndice Técnico 1 del Contratode Concesión establecequese deben instalar 2 estacionesde pesaje.

• Modificaciones planteadas en el acta de entendimiento del Contrato de Concesión^ Establecer que se instale para el proyecto Pacífico 1, solo una estación de

pesaje con base en el estudio efectuado por SDG para los tres proyecto"Pacífico" (Pacifico 1, Pacífico 2 y Pacífico 3), dejando en todo casoinalteradas lasfuentesdel Proyecto que debíanser destinadasa dicho efectode forma tal que sirvan de fuente adicional para ejecutar otras obrasnecesarias. Esta modificación no afecta la Retribución a ser percibida porelConcesionario.

• Ventajas de las posibles modificaciones:^ Se contaríacon una fuenteadicional de recursos para destinar a otras obras

que serán necesarias, y se generaría un incentivo para la utilización de lavíadel Proyecto en la medida que se reducen los costos de pesaje de losvehículos que transitenporallí.

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g. Creación Subcuenta Remanentes.

• Situación Actual: Noexisten fuentes en el Contrato de Concesión para obras quese requieren para rehabilitación o mejoramiento de los tramos construidos por elINVIaS que la Concesionaria recibe para Operar y Mantener, toda vez que estasituación nose encontraba previamente prevista para el Proyecto.

• Modificaciones planteadas en el acta de entendimiento del Contrato de Concesión^ Crear una subcuenta en el Fideicomiso de la Concesión llamada "Subcuenta

Remanentes", en la cual serían depositados los recursos relacionados conloscostosde la estación de Peaje de Ancón Sur y de la estación de pesaje,relativos a la no instalación, operación y mantenimiento de estas. De igualforma, un mínimo de 6.000 millones de pesos provenientes de los recursosremanentes de laSubcuenta Interventoría y Supervisión.Dichos fondos se destinarían a: (i) losajustesy/o elaboración de losEstudiosde Trazado y Diseño Geométrico y de los Estudios de Detalle de las obrasque no ejecutará INVÍAS; (ii) la ejecución de las obras priorizadas comonecesarias para ios tramos ejecutados por INVÍAS; (iii) la construcción de laintersección de Primavera, en caso de que finalmente dicha obra no seaejecutada por el INVÍAS; y(iv) en caso de haber recursos remanentes, aotrasobras que acuerden las Partes.

• Ventajasde las posiblesmodificaciones:^ Mayor fuente de recursos parael desarrollo del Proyecto.

Una vez suscrita la mencionada acta la Concesionaria procedió a solicitar los reportes a losdiferentes asesoresde los Bancos, yfinalmente eldia 16de diciembre con la información completaparalos bancos se procedió formalmente a solicitar laautorización a los Bancos para firmar elotrosídel Contrato de Concesión, modificar posteriormente el Contrato EPC para reflejar los cambios delcontrato de Concesión y también, modificar los contratos de Crédito para reflejar los mencionadoscambios.

Finalmente se logró la aprobación de los Bancos el 23 de diciembre, y el 26 de diciembre se leinformó a laANI que laConcesionaria estabalista para proceder con la firma del Otrosí.

3.2. Actade Entendimiento para consecuciónde fondos adicionaies para compensaciónpor no instaiación del peaje de Ancón Sur.

En el marco de las mesasde negociación con laANI, se planteó para revisión a futuro con la ANIun tema, que si bien no tenían una relación directacon los temas tratados en el mencionado otrosí,la ANI consideró importante dejar planteada la necesidad de revisar en conjunto con elConcesionario.

El mencionado tema, es el relacionado con buscar recursos adicionales a los ya previstos en elcontrato, en donde se planteó laposibilidad enelActa, de revisar altemativas para poder contar conrecursos adicionales a los del Fondo de Contingencia, para compensar al Concesionario por la noinstalación delpeaje de Ancón Sur.

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Concesionaria Vial

del Padfico

Es importante destacar que el peaje de Ancón Sur estaba proyectado, entre otros, para captar eltráfico delos vetiículos que transitarían por los peajes deAmagá yPrimavera, este último, que hacepartedel Proyecto Conexión Pacífico 2.

En razóna loanterior, laANI está considerandoel aumento de las tarifasde las referidasestacionesde peaje, para quedichos recursos puedan ser tenidos en cuenta como fuente adicional al Fondode Contingencias a los cuales podría acudir la ANI. Sin embargo, para que puede proceder unaaltemativa deestetipo es necesario revisar varios temas con elasesor de tráfico de los bancos, ycon Pacífico 2.

3.3. Acta de Entendimiento intención de iniciar mesas de trabajoparatransacción futuraen el marco dei Tribunal de Arbitramento.

De igual forma teniendo en cuenta queestabapróxima a llevarse a cabolaaudiencia de conciliaciónenelmarco del proceso del Tribunal deArbitramento, laANI solicitó quequedará puesto de presenteen unActa de Entendimiento lavoluntad delconcesionario de revisar unaposible conciliación en elTribunal de Arbitramento relacionado con el Plazo Estimado de la Fase de Preconstrucción. En dichaconciliación se podría plantear una conciliación frente a la interpretación del mencionado PlazoEstimado de laFasede Preconstrucción, a partir de una revisión de los efectos que ladiferencia enla interpretación sobre el mencionado plazo, tendría frente al mecanismo de Diferencia de Recaudoprevisto en el Contrato de Concesión, paraefectos de conciliar los referidos efectos.

3.4. Entrega tramo Ancón Sur - Primavera

La ANI mediante comunicación del 01 de noviembre de 2016, allegó a la Concesionaria Acta deLiquidación del Contrato INVIAS No. 203-2008, informando que el tramo Ancón Sur- Primaveradesdeel PR54 al PR64, afecto alcontrato en mención se encuentra disponible para su entrega.

Posteriormente la Concesionaria mediante comunicación del 08 de noviembre de 2016, laConcesionaria señaló que no estaba cumplido el requisito de culminación de las obras en tantoestaba pendienteentre otros:

* Intersección Primavera e intercambio viales completos Calle 134 Sur,Calle 128 Sur, LaTablaza.

' Intervenciones previstas en la licencia ambiental, incluyendo el puente peatonal a la alturadelColegio Londres, unaciclo-ruta a lo largo de lavia, y laconstrucción de obrashidráulicassobre el rio Medellin.

• Señalización.

Sinperjuicio de loanterior, en lamencionada comunicación la Concesionaria manifestó su voluntadde recibir, siempre y cuandose mantenga la de los procedimientos previstos en el anexodel Actade Entendimiento del3 de octubre de 2016, que contienen el proyecto de Otrosí No. 4.

El 11 de noviembre de 2016, se realizó una reunión y visita a la infraestructura que seria objeto deentrega con la ANI y el INVIAS donde se evidenció entre otras:

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Concesionaria Vial

del Pacifico

• Existencia de predios de propiedad del Fondo Vial ocupados por terceros.• La Información relacionada con lagestión predial y la liquidación del contrato• Información incompleta de los permisos de ocupación yla inexistencia de los permisos

para lagran mayoría de ellos.• Una vezse contó con ladisponibilidad de la interventoría se inició el levantamiento del

inventario

Teniendo en cuenta los acuerdos a los que se llegó en lamencionada reunión, el 18 de noviembrela Concesionaria envió proyecto de Acta a la ANI para aceptar con las aclaraciones del caso elrecibo de la infraestructura.

Sin haber recibido respuesta a la propuesta de acta remitida por la Concesionaria, el 29 denoviembre la Interventoría impuso periodo de cura a la Concesionaria para el recibo de lainfraestructura en un término 5 días. Apartir de lo cual el 5 de diciembre laConcesionaria remitió ala ANI, previa concertación con el EPC, el Acta de Entrega firmada por la Concesionaria,incorporando las precisiones que le dieran aplicación al proyecto de otrosí No. 4 sobre ese tramo,unavezel mismo fuera firmado porlas partes.

Desdela remisión delActa ajustadaporpartede la Concesionaria, el pasado5 de diciembre, noseha tenido noticia de la Agencia, y la Gerente del proyecto en la ANI está pendiente de confirmarreunión para revisarla misma.

3.5. Avance ejecución Contrato EPC

Desde antes de la adjudicación del Contrato, la Estructura Plural Autopista Concesión Pacifico 1,suscribió el14 de abril de 2014 bajo condición suspensiva de queresultara adjudicataria delProcesode Selección el Contrato parael estudio, diseño definitivo yconstrucción de las obras del Proyecto(el "Contrato EPC"), conelconsorcio conformado porEPISOL S.A.S y DRAGADOS IBE SUCURSALCOLOMBIA denominado CONSORCIO CONSTRUCTOR PACÍFIC01.

Mediante la suscripción de un documento privado de fecha 19de junio de 2014 y pormedio de lanovación y modificación del Contrato EPC suscritael 30 de enero de 2015,el Concesionario asumela posición contractual de Contratante en el Contrato EPC sustituyendo así a las entidadesintegrantes de la Estructura Plural Autopista Concesión Pacífico 1 (es decir, EPISOL e IRIDIUM). Elmencionado contrato tuvo un ajuste mediante un primer otrosí eldía27de mayo de 2016, en elcualse reflejaron las condiciones del cierrefinanciero.

Acontinuación se presentan los avances en cada uno de los componentes que se encuentran acargodelContratista EPC, ambiental, social, predial yestudios y diseños

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del Padfico

3.5.1.Gestión Ambiental

3.5.1.1. Gestión Ambiental (Operación y Mantenimiento)

Durante el segundo semestre de 2016 el Contratista EPC ha dado cumplimiento al Plan deAdaptación de la Guía Ambiental - PAGA para las actividades de operación y mantenimiento delcorredor existente entre Bolombolo (PR48+000) hasta Camilo C (PR81+900), documento vigentedesde 2015.

Además de lo anterior, la Concesionaría a través del Contratista EPC, ha estado brindandoacompañamiento a las actividades y al personal de mantenimiento (rocería, limpieza de obrastransversales, limpieza de cunetas, limpieza de puentes y pontones, limpieza de barandas ydefensas metálicas y limpieza de señalización vertical y postesde referencia).

La Concesionaria a travésdel Contratista EPC, gestionó ladisposición final de los residuos sólidosgenerados por lasactividades de limpieza de cunetas y obras transversales. Incluyendo lagestiónde residuos peligrosos, generados principalmente por derrames de hidrocarburos de vehículosusuarios de lavía. En total laConcesionaria dispuso másde 2.000 m^de material petreo, escombrosy residuos vegetales producto de deslizamientos en escombreras autorizadas.

3.5.1.2. Proceso licénciamiento ambiental

Para brindar un mayor contexto, es necesario decir que, enel mes dejulio del año 2015, se radicóante la Interventoría, el Estudio de Impacto Ambiental (EIA), y se trabajó en los ajustes deldocumento, a partir de los cambios que se tuvieron que incorporar debido al requerimiento delaANIde no modificar larestricción devariación máximo de lalongitud de los túneles.

El EIA ajustado, fue posteriormente radicado ante la Interventoría en el mes de agosto de 2015,momento en el cual se obtuvo la No Objeción a dicho estudio por parte de la Interventoría y de laANI.

El día 24 de agosto de 2015, la Concesionaria procedió a radicar el EIA en VITAL- ANLA.Posteriormente, el 31 deagosto de2015, se socializó el proceso deverificación del EIA cargado enVITAL de laANLA, obteniendo la"No Conformidad", por lo tanto, no se generó el Auto de inicio deltrámite de licénciamiento.

El 4 de noviembre de 2015, se celebró la reunión de Información Adicional en el marco de laevaluación delEstudio de Impacto Ambiental parael"Proyecto Conexión Pacifico 1"; trámite iniciadomediante el Auto 3836 del 15 de septiembre de 2015. Dicha reunión se realizó en el HotelTequendama de la ciudad de Bogotá, yen la misma se suscribió elActa número 0044 de 2015 (porparte de la ANLA y Luis Femando Maclas Gómez. Apoderado de la Concesionaria), en donde sedejaron consagrados los requerimientos de información adicional quedebía ajusfar laConcesionariaal Estudio de Impacto Ambiental, dentro delmessiguiente a la realización de la reunión.

El dia23de noviembre, laConcesionaria radicó ante laANLA lasolicitud de prórroga por 30díasmás para presentación de información adicional. Posteriormente, el 22 de diciembre laConcesionaria radicó la totalidad de la Información ante la ANLA.

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Concesionaria Vial

^eí PaaTico

Eldia 27 de febrerode 2016, fue la Audiencia PúblicaAmbiental.

Mediante Auto No.1207 del 07 de abril de 2016, laANLA le notificó a la Concesionaria la suspensiónde lostérminos deltrámite de licénciamiento ambiental, hasta que la Concesionaria allegaseel actoadministrativo que resolvía el recurso interpuesto a la Resolución 040 - 1603 - 21915 de 2016,expedida porCORANTIOQUIA, y quedaseen firme el acto administrativo recurrido.

El 21 de abril la Concesionaria notificó a la ANLAde la Resolución 040-1604-22106 del 21 de abril

de 2016, con la cual CORANTIOQUIA resolvió el recurso de reposición al levantamiento de vedaregional. Con esto, la Autoridad ambiental reinició los términos de evaluación de la solicitud delicencia ambiental que fueron suspendidos porel Auto 1207 del07 de abril del 2016.

El 17 de mayo la ANLA notificó a la Concesionaria la Resolución 510 del 13 de mayo de 2016,mediante la cualse otorga licencia ambiental al proyecto.

El 01 de junio, laConcesionaria radicó ante laANLA el Recurso de Reposición contra la Resolución510, y los representantes de la Parcelación de Loma Grande también interpusieron su respectivorecurso.

Mediante resolución No 184y785del29 de julio de 2015, se resolvieron losrecursos de reposiciónde las licencias ambientales, porlocualunavez notificadas las mismas la licencia ambiental quedóen firme desde el 24de agosto de 2016.

3.5.1.3. ArqueologíaPreventiva

Dentro del proceso de licénciamiento se lleva a cabo un proceso de prospección arqueológica, ycomo producto de esa prospección se elaboró un informe, asi como una propuesta de Plan deArqueología Preventiva el cualfueautorizado porel Instituto Colombiano de Antropología e Historia- ICANH. Con dicho Plan se aprobó el rescate yel monitoreo.

Alo largo deltrazado de lavía dentro de uncorredor de 32.11 Km de largo yen lasáreasdestinadasa la construcción de Zodmes e instalaciones temporales fijas en sitios pertenecientes a losmunicipios de Amaga, Titiribí yVenecia se identificaron 10yacimientos arqueológicos, loscuales seformularon enel PMA pararescate arqueológico junto conel monitoreo arqueológico de todalaobraa cielo abierto durante las actividades de descapote y excavación que realicen en todo el trazadode lavía, en todos loszodmes e instalaciones temporales fijas.

En el segundo semetre de 2016 se llevó a cabo el rescate de los 10 yacimientos arqueológicosdistribuidos entre el corregimiento de Bolombolo del municipio de Venecia (9 yacimientos) y lavereda Loma de Guamo del municipio de Titiribí (1 yacimiento).

El material cultural recuperado durante el rescate arqueológico de los 10 yacimientos excavados enel 2016, está conformado por fragmentos cerámicos de vasija como bordes, cuerpos decorados,vertederos de vasija y asas; fragmentos Uticos como lascas, uncincel, manos de moler y metates y

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Concesionaria Vial

del Padfico

fragmentos de carbón asociado a la cerámica o lítícos el cual servirá para contextualizar losyacimientos cronológicamente mediante datación de carbono-14.

3.5.2.Gestión Predial

Para un mayor entendimiento, es necesario decir que todo loatinente a la Gestión predial está encabezadel EPC, y laConcesionaria hace unseguimiento constante de dicha gestión.

3.5.2.1. Principales Avances

DesdelaConcesionaria de manera mensual se ha venido haciendo seguimiento a laGestión Predialque lleva a cabo el EPC.

DISPONIBILIDAD LONGITUD EFECTIVA POR UNIDAD FUNCIONAL

UNIDAD

FUNCIONAL

LONOrrUD

TOTAL UF

LONGrrUD

TOTAL

PREDIOS A

ADQUIRIR

LONGrrUD

MINIMA

REQUERIDA

(40%)

LONGrrUD CON ACTA

DE ENTREGA

LONGrrUD

EFECTIVAMENTE RECIBIDA

(m) % (m) %

UF1 12.450,00 12450 4980 10515,98 84,50% 10515,98 84,50%

UF2yUF3 9.895,00 f895 3958 7846,92 79,3% 7846,92 79,3%

UF4 5.335,00 5335 2160 2864,87 53,7% 2864,87 53,7%

TOTAL 27.680.00 27.680 11.098 21228,00 76,69 21228 76,69%

Deigual forma la Concesionaria ha efectuado seguimiento a laconsecución de los predios críticos,así como lostrámites ante Catastro Departamental.

3.5.2.2. Subcuenta Gestión Predial

Enel mes de diciembre el balancede la subcuentaera el siguiente:

Recursos totales subcuenta Disponible para ofertas

Total $30.770.077.632 $8,282,609,135.16

Es importante destacarque desde el mesde febrero del presente año, la Concesionaria ha venidoadelantado lasgestiones pararevisar conlaANI losprocedimientos a implementar paraaclarar conel EPC lospasosa seguir paraelfondeo de losrecursos cuando lanecesidad paralacompra supereel 100%.

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Concesionaria Vial

del PadTico

3.5.3.Gestlón Social.

Durante el segundo semestre del presente año, a través del Contratista EPC, con apoyo de laConcesionaria, se han efectuado las siguientes actividades en el marco de la gestión social delproyecto Autopista Conexión Pacifico 1:

3.5.3.1. Atención al Usuario.

Enel segundosemestrede 2016, entre los meses de Julio ydiciembre, se resolvió untotal de 2.122solicitudes, de las cuales 21 fueron PQRS, talcomo se presentaen lasiguiente tabla:

MES N'DE SOLICITUDES N' DE PQRS TOTAL GENERAL

Julio 149 4 153

Agosto 210 3 213

Septiembre 658 3 661

Octubre 547 5 552

Noviembre 321 4 325

Diciembre 216 2 218

TOTAL 2101 21 2.122

Incluyendo los meses anteriores desde el inicio del contrato, a la fecha se tiene un total de 106PQRS registradas, de las cuales104se encuentran cerradas y 2 en trámite de cierre concorte adiciembre

3.5.3.2. Información y Participación Comunítaria.

Las herramientas de comunicación empleadas durante el semestre fueron:

MEDIO TOTAL SEMESTRE

Programade radio Por BuenCamino 6 emisiones

Programade televisión Por BuenCamino 3 capítulos7 repeticiones

Boletín informativo Ediciones 6 y 7

Piezas informativas

-Portafolio inmobiliario

-Stickers sobre señales de transito

-Brochure del proyecto-Volantes informativos sobre el flujo vehicularimplementado porla DURA conel apoyo de la

Concesionaria en el tramo Camilo Cé

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Concesionana Vial

•" del Pacífico

Volantes invitación a reuniones de inicio UF1

-Novena navideña

3.5.3.3. Vinculación de mano de obra

En el semestre se registró un promedio total de 332 personas vinculadas al proyecto, tal como sepresentaen la siguiente tabla:

MES

JULIO

AGOSTO

SEPTIEMBRE

OCTUBRE

NOVIEMBRE

DICIEMBRE

PROMEDIO SEMESTRAL

TOTAL POR MES - PERSONAL

VINCULADO

293

300

311

330

366

394332

Variaciones de personal vinculado

330366

394

JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OaUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE

Con respecto a la clasificación por procedencia, se presentan lassiguientes variaciones en elsemestre:

JULIO

AGOSTO

PERSONAL VINCULADO POR CLASIFICACION DEPROCEDENCIA TOTAL

DIRECTA INDIRECTA

63 42 149 39 293

66 40 150 44 300

Concesionaria Viai

del Pacífico

SEPTIEMBRE 63 39 153 56 311

OCTUBRE 77 42 165 46 330

NOVIEMBRE 84 45 188 49 366

DICIEMBRE 84 52 203 55 394

Finalmente, se presenta laclasificación portipo de vinculación o empleador

MESPERSONAL VINCULADO POR ENTIDAD

TOTALCONPACIFICO COVIPACIFICO CONTRATISTAS

JULIO 94 46 153 293

AGOSTO 100 46 154 300

SEPTIEMBRE 100 47 164 311

OCTUBRE 103 43 184 330

NOVIEMBRE 107 53 206 366

DICIEMBRE 110 57 227 394

3.5.3.4. Campañas deCultura Vial con Comunidades Estudiantiles del Áreade InfluenciaDirecta del Proyecto

Durante el semestre, se realizaron jomadas educativas sobre cultura vial en las siguientesinstituciones educativas:

El Centro Educativo Rural Salinas,de la vereda Maní del Cardal del municipio de CaldasCentro Educativo Rural Urbano Ruiz de la vereda Maní del Cardal de municipio de AmagaInstitución Educativa Orlando Vásquez del corregimiento de BolomboloInstitución Educativa San Femando del municipio de AmagáInstitución Educativa Rural Benjamín Correa de la vereda Pueblito de los Bolívares delmunicipio de Titiríbi

Lasjomadasse desarrollaron con la totalidad de estudiantes de cada plantel educativo y tuvieroncomo propósito sensibilizar a los escolares frente a las conductas adecuadas, asociadas al usosegurode la infraestructura vial y a fortalecer la cultura ciudadana en relación conel uso seguro ycómodo del espacio público.

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Acontinuación, se relacionan lasjomadas desarrolladas:

G)ncesíonaria Viai

del PadTico

CAMPAÑA SEGURIDAD VÍAL

FECHA INSTITUCIÓN EDUCATIVA GRADOSNo.

ASISTENTES

17/08/201

6Centro Educativo Salinas Primaria a quinto 24

17/08/201

6

Centro Educativo Rural Urbano

Ruiz

Todoslosgrados de laescuela

9

13/09/201

6

Institución Educativa Orlando

VásquezSexto1 y Sexto2 41

16/09/201

6

Institución Educativa Orlando

VásquezSexto3 y Sexto4 27

20/09/201

6

Institución Educativa Orlando

VásquezSéptimo 3 y Séptimo 4 35

08/11/201

6Institución Educativa San Femando Décimo Bachillerato 70

18/11/201

6

Institución Educativa Rural

Benjamín Correa Pueblito de losBolívares

Primero a quinto deprimaria

9

TOTAL ASISTENTES 215

Estas actividades se realizaron de manera lúdica conapoyo de ayudaseducativas adecuadas paralas edades de la población estudiantil. Al finalizar las jomadas se hizo entrega de stickers conimágenes alusivas a la seguridad vial, a laseñalización y a la Concesionaria.

3.5.3.5. Reuniones con Comunidad

Durante el semestre, se realizaron reuniones en diferentes espacios con las Juntas de AcciónComunal de las siguientes veredasy corregimientos:

Camilo c (parte altay baja)Pasonivel

MalabrigoGuaimaral

Maní del Cardal de Caldas

Maní del Cardal de AmagáLoma de Guamo

Bolombolo

El Porvenir

Pueblito de los Bolívares

La Albania

Puerto Escondido

Pueblito de los Sánchez

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Concesionaria Vial

del PadTico

• Piedecuesta

• Travesías

• Pueblito de San José

• El Morro

Durante los espacios de reunión con las juntas de acción comunal se abordaron diferentes temasen diferentes espacios entre losque se encuentran:

^ Primer acercamiento con los nuevos líderes electos que iniciaron labores desde el T dejulio de 2016, durante este espacio se brindó información general del proyecto ypresentación losprogramas de gestión social.

^ En un nuevo espacio generado se socializó la política de empleo y entrega del certificadode residencia, asi mismo, validación del diagnóstico de necesidadesde capacitación paralas comunidades y concertación del plan de capacitación.

3.5.4.Estudios y Diseños

En el primer semestre del año 2016, el Contrista EPC, logró la No Objeción de casi todos losVolúmenes de las diferentes Unidades Funcionales.

A lo largo del segundo semestre el Contratista presentó algunos ajustes o modificaciones a laInterventoria,sobretodo en la Unidad Funcional 1.

3.6. Crédito Puente

Desde laConcesionaria conel apoyo de Banca de Inversión se negoció uncrédito puente, paracon Banco de Bogotá y Banco de Occidente, para lograr financiar a laConcesionaria mientras seconsigue el primer desembolso del crédito de largo plazo.

Las Condiciones fueron las siguientes:

Piazo dei Crédito Hasta 12 meses contadosa partir de la primera Fecha deDesembolso.

Monto Hasta COP $150.000.000.000.Amortización Un (1) pago al vencimiento.

Fuente de Pago Capital: El pago del Crédito se realizarácon los recursosobtenidos por la Concesionaria del primer desembolso de laFinanciación de Largo Plazo dei Proyecto, Aportes de Capitaly cualesquieraotros recursos disponibles en laCuentaProyecto:Intereses: Elpago de los Intereses se realizarácon losrecursos obtenidos por la Concesionaria del primerdesembolso de la Financiación de LargoPlazo del Proyecto,

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Concesionaria Vial

Padfico

Aportes de Capital y cualesquiera otros recursos disponiblesen laCuenta Proyecto.

3.7. Primer desembolso deuda sénior

Durante el semestrese avanzó en lasdiscusiones legales paraconcretar el paquete de garantías yproceder conel primer desembolso. Sinembargo, con la negociación delotrosí No. 4 ai contrato deconcesión la concentración de los Bancos y de los asesores de los Prestamistas estuvo másenfocada en conseguir dicha aprobación.

En cuanto a los requisitos técnicos a cargo del EPC, al cierre del semestre, está pendiente laconsecución de siete (7)predios críticos.

3.8. Operación Vial

Actualmente la Dirección de Operación cuentacondos Basesde Operación ubicadas aledañasa lainfraestructura vial exactamente en losPR69+742 y PR69+761, losanteriores de la RN 6003. Alolargo de la vía administrada se encuentranubicados las siguientes unidades:

a) 3 vehículos de vigilancia.b) 2 CarroTaller.c) 2 Grúaspara movilizar vehículos grandes.d) 2 Grúas para movilizar vehículos pequeños.e) 2 ambulancias TAM.f) Personal capacitado en atención de emergencias y primeros auxilios.g) 1 cama baja.h) 2 Kit de equipos de rescatey atención de incidentes.i) Personal y equipos de la Policía de Carreteras.

Para la operación de los vehículos y apoyo en la prestación óptima de servicios se cuenta conmaterial humano capacitado y disponible las 24 horas los365días delaño,equipo de trabajo quese encuentra conformado por operadoras de ía íínea de emergencia, inspectores viales, auxiliaresde inspección, operadores de grúa, mecánicos, tripulación de la ambulancia medicalizada, ycoordinadores de operación. Cada vehículo está dotado con luces de emergencia, sistema deperifoneo yelementos deseñalización necesarios para laatención de cualquier evento sobre lavía.

La tripulación de laambulancia cuenta con un médico general con entrenamiento en soporte vitalavanzado, unauxiliar de enfermería conentrenamiento en soporte vitaí básico, y unconductor concapacitación en primero auxilios.

El inspector vial ysu auxiliar en sus recorridos diarios, reportan a laBase de Operación ubicada enel PR69+742 de la RN 6003, cualquier evento o novedad sobre la vía(derrumbes, vehículos quenecesiten auxilio mecánico, baches, drenajes obstruidos, rocería aíta que impida íavisibilidad de lasseñales verticales, etc.).

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Concesionaria Viai

del Pacífico

Luego de este reporte se activa el plan de atención respectivo, ya sea de Operación o deMantenimiento.

Los tramos que se encuentran actualmente en operación y mantenimiento son:

• PR 48+000 - PR 57+600 RN 6003

• PR 57+900 - PR 76+450 RN 6003

• PR 79+250 - PR 81+900 RN 6003

Buscando unaóptima atención al Usuario, el personal de La Concesionaria se encuentra capacitadopara laatención de eventos, cuenta conlosequipos y herramientas disponibles las24 horasdeldíadesde el 12de noviembre del 2014 a las 00:00; conel objetivo de satisfacer al usuario en términosde tiempo y calidad.

Adicional a lo anterior, en la Basede Operaciones ubicada en el PR 69+742 RN 6003 se adecuóuna sala de atención al Usuario, dotada con los elementos suficientes para brindar informaciónoportuna a éstos y a los vecinos del proyecto. Además, se cuenta con dos oficinas móviles deatención al Usuario, las cuales están en diferentes puntos de la vía, cada una con personalcapacitado para darunainformación clara y precisa.

3.8.1.Servicios

En el segundo semestre 2016 se prestaron un total de 801 servicios, incluyen: 113 accidentes detránsito en el que se vieron involucrados 113heridos y 1victima fatal. Estosservicios estándistribuidos como lo muestran lassiguientes gráficas:

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Conc^ionaria VialPacífico

TOTAL SERVICIOS

PLANCHON; 177; 22%

A»UI!mCUV;121; 15%

C.TAÜ£f^184;23%

• INSPECTOR i CTALLER «AMBULANCIA BG. PLANCHON bG. PLUMA

En el segundo semestredel2016 la tipología de vehículo que más estuvo involucrada enaccidentes fueron las motocicletas,

Servicios discriminados por mes

inspector

II..1IIjiie Agosto Septiembre oaubie NoMembre Oioemltre

Carro Taller

l.l llJifio Agosto Solicmbre OctUMe Ncniemtoe Ditíembre

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Conc^ionaria Vial

Pacífico

Ambuiancia Grúa Planchón

lilililíJulio AgiKta Scpnembre Octub'e Nowcmbre Diaembre Julio Agosic Septiembre Octubre Hoviembre Ooembre

Grúa Pluma

.1.Jui^o Agosto SeptwiPbre Octubrv Noviembre Oiúembre

Accidentalidad por tipo de vehículo

vo(e>ufT«jc«u>ó«/T nn:i:*%MCTOs tt; tlK

Las causas más frecuentes de accidentalidad de acuerdo a lo determinado porla Policía deTránsito yTransporte fue la Falta de precaución porniebla, lluvia o humo.

• Tiempos de respuesta en accidentes:

Una de las obligaciones que tiene el Concesionario con el contrato de Concesión APP 007, escumplir con ciertos niveles mínimos de servicio en cuanto a tiempos de respuesta. La siguiente tablamuestra cada unidad de servicio frente a los tiempos contractuales y los tiempos promedios derespuesta.

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TIdo de Tiempo^ . . contractual promedioservicio , . , . v

(min) real* (min)3ectores 30 8buíancias 30 7TO Talleres 60 7

Concesionaria Vial

del Pacífico

Inspectores 30 8Ambulancias 30 7Carro Talleres 60 7

60 10PlanchónGrúas Pluma 60 12

*En este semestre todas lasunidades estuvieron concentradas en el tramo Boiombolo - Camilo Cé(34km)

Se recibieron untotal de 6,001 llamadas de usuarios en el segundosemestre de 2016. Estasllamadas fueron realizadas a las líneas #818 desde claro - movistar y número celular 3207103032.

1

Llamadas Recibidas

••liliJulio Agosto Septietnbre Oaubre Noviembre Diciembre

^ ^ •

Desde abril de 2015 la Concesionaria tiene un convenio de cooperación con la Policía deTránsito y Transporte que sirve, entre otros, para programar operativos como: Campañasde Seguridad Vial, Control Cargas Extra dimensionadas, Control Excesos de Velocidad,Control Embriaguez, Control Infractores, Control Peso. Enel segundosemestre de 2016se

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Concesionaria Vial

Pacífico

realizaron 253 actividades. La siguiente gráfica muestra las campañas y operativos demanera discriminada:

Controles DITRA

carn(>añas CargasExira Doccsosde Embriaguez caza ContreldePesoSegundad vial Dimensicnadat veiocidad inírartores

3.8.2.Sístema de Contabílizaclón y Control:

Se finalizó la etapa de desarrollo del sistema de contabilización y control. La aplicación ya estásiendo utilizada porel personal en vía y registra todos los tiempos de atención y los datos de losinformes mensualesde operación son generados desde allí,

El Software cuentacon los siguientes módulos:

a. GIS

Sistema de información geográfica que permite

• Visualizar el inventario de la vía

• Visualización en tiempo real de los vehículos de operación {Inspectores, Carro Taller,Grúas. Ambulancias, DURA).

• Filtros predefinidos de accidentes e incidentes• Acceso a la información de cada evento

• Acceso a la ficha de cada señal en los inventarios

b. indicadores

En este módulo realiza la medición de indicadores, actualmente se encuentra desarrolladoscompletamente los indicadores establecidos enelapéndice técnico 2yprediseñados los indicadoresestablecidos en el apéndice técnico4.

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Concesionaria Vial

del Padfico

c. Seguridad Vial

Aquí se lleva el control de:

• Las atenciones asociadas a los indicadores 04 (Tiempo de atención de incidentes) y 05(Tiempo de atención de accidentes yemergencias).

• Las cargas extra-dimensionadas o extra-pesadas que están autorizadas para el tránsitosobre el corredor vial concesionado.

Adicionalmente cuenta con unas búsquedas pre-establecidas las cuales ayudan en las laboresdiarias del CCO y permiten encontrar un evento fácilmente.

d. Mantenimiento

Este módulo tiene las funcionalidades necesarias para la gestión de las labores de mantenimiento y seencuentra dividido en dos grandessub módulos.

- Mantenimiento correctivo:

Desde este módulo se gestionan lasincidencias en lasquese venafectados activos de lavíaydeberealizarse algunalaborpara sustituirlo o repararlo fueradel mantenimiento preventivo o rutinario.

- Mantenimiento preventivo:Permite planear y llevar uncontrol de laejecución de lostrabajos.

e. Comunicaciones.

Modulo disponible paragestionar las comunicaciones entrela Interventoria, la concesión y la ANI, permitiráde unamanera organizada llevar elcontrol y la trazabilidad de lascomunicaciones.

f. APPpara registros en via

Desde laAPP se pueden registrar datosfuera de línea (sin intemet) paraposteriormente sincronizarlos,permite:

- Actualizar el inventario.

- Ingresar losdatos de los Incidentes y accidentes.- Verlos permisos de carga vigentes.- Ingresar datos delavancede mantenimiento rutinario y correctivo.

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de Pacífico

'í-.;

9 «iOh 0 ^ • 10:57

iMenúprincipal

Inventarios de vía

Seguridad Vial

Mantenimiento

ADMIN

<3

np^niFii^ii^ 6003_DCHA 69+760 19.0

3.8.3.Acompañamlento a Mantenimiento Vial

Desde el inicio de operación ymantenimiento, 12de noviembre del2014, laconcesionaria pormediode reportes al ERG informa las novedades de mantenimiento encontradas en los recorridosconstantes que realizan los inspectores viales. Se informa por correo electrónico de manerainmediata al verificar el hallazgo que actualmente es dado de alta en SIGO.

ESTADO DE REPORTES DEL 2" SEMESTRE 2016

En ningún caso el área afectada excede el 0,3%del área del segmento (el indicadorincumple después del4%)

Conc^onaria VialPacífico

3.8.4. Estación de Recaudo Amagá

La estación de Peaje Amagá, ubicado en el PR 89+396 de la Ruta Nacional 6003, fue entregadapor la Agencia Nacional de Infraestructura - ANI para operación de la Concesionaria Vial delPacifico el lunes 18 de abril de 2016. El tráfico en el año 2016 que pagó en laestación de recaudoAmagáfue de 2'552.662 vehículos. A continuación el Trafico Promedio Diario:

JUL 6.318 6.641 5.951 10% 5%

AGO 6.600 6.641 7.401 12% 11%

SEPT 6.248 6.641 6.606 6% -1%

OCT 6.829 6.641 6.968 2% 5%

NOV 6.115 6.641 6.671 9% 0%

OIC 7.492 6.641 7.636 2% 15%

PROM £.601 6.641

TPO AMAGA SEGUNDO SEMESTRE 2016

CIERRE HUESERA

AGO sen

-REAL 2015 ^^fltALJOie

OCT NW

•PROYECTADO 2016

El ingreso promedio diario de laestación de recaudo Amagá se detalla a continuación:

JUL $47.646 $53.275 $52.766

AGO $49.452 $53.275 $58.150

SEP $48.124 $53.275 $51.524

OCT $51.818 $53.275 $53.257

NOV $46.279 $53.275 $52.111

DIC $55.273 S53.275 $57.982

PROM $49.766 $53.275 $54.298

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Concesionaria Vial

del Pacífico

INGRESO PROMEOlO DIARIO AMAGA 2016 (M)

$ $50.000

-PROYECTADO 2016

Para una oportuna y eficiente atención al usuario buscando mejorar los tiempos de respuestaprincipalmente en lasaltas temporadas se instalaron casetas aéreas donde se pueden atendertodotipo de vehículo con una operación de transacción más rápida que la de una cangurera,

3.9. Adquisición de grúasFinalizando el mes de noviembre se recibieron dos grúas planchón y dos grúas plumas que habían sidoadquiridas por la Concesión, Las mencionadas grúas contaban con chasis KENWORTH y equipo de grúaHIDROAMERICA, este servicio era prestado poruntercero.

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Concesionaria Vial

del Pacífico

GrúaPlanchón Grúa Pluma

SinolnJCk4x2Chasis

Cilindraje 3.600

. T800 DobleTroqueChasis

Cilindraje 11000

C^iacidad 5 Toneladas Capacidad Levante 30 Toneladas

Winche de 12 000 Libras con c^e de 1/2 Capacidad Arrastre 60 Toneladas

Gancho de 30metros de longitud Pluma Alcance vertical de 6,5metros a 35grados.Equipo deGrúa Dimensiones: 7metros delargo

2,6 metras de ancho

Equipo de Gráa Winche 1 Capacidad de 30Ton• Longitud 60m.

Winche 2:Capacidadde 10Ton- Longitud 30m.

Tenedor: Vehículo sencilloTenedor. Levante de buses, camionesy

tractomulas

3.10. Puente José María Escobar

Durante de los recorridos de inspección vial el 5 de octubre se evidenció una anomalía en laestructura del puente que fue notificada al EPC. La situación fue reportada a la ANI mediantecomunicación el día 6 de octubre. Eí 26 de agosto se inició el control de tráfico, sin resolución derestricción, en los accesos del puente que salva el Río Cauca como medida preventiva.

Las conexiones dedos de lascuatro vigas longitudinales quesoportan lalosaen eí tramo localizadoentre la torre del lado Anzá y la primera péndola del puente colgante. El Contratista EPC, movilizópersonal yequipo especializado desde el 6 de octubre, llevando a cabo la intervención más crítica,consistente en la reparación y reconstrucción de las vigas longitudinales y la reparación yreconstrucción de los brochales de sujeción de las vigas longitudinales, así como la Instalación depernos en los brochales.

De acuerdo con lo anterior, y considerando el Contratista EPC, que dichas labores exceden elalcance de mantenimiento previsto en el Contrato de Concesión, el Contratista EPC, presentósolicitud de reclamación a la ANI a través de la Concesionaria, por$186 millones, por concepto delas actividades ejecutadasque desbordan el alcanceoriginal de las obligaciones de mantenimiento.

De acuerdo coninforme de PEDELTA, contrato por el Contratista EPC, el puente requiere unaseriede intervenciones, las cuales tampoco garantizan que sobre el puente se puede restablecer eltráfico, dada laantigüedad que tiene el mismo puente:

^ Reparación de los alambres de lostoronessometidos a esfuerzosde cizalladura^ Cambio de las uniones de refuerzo afectadas por el exceso de fatiga. Recuperación losa

del Tablero y juntasReposición de todos los remaches fallados en las conexiones a corte de las vigassecundarias en el tramo colgante

^ Control Corrosión elementos metálicos aplicación de sand blasting - Grado metal blanco

Mediante Resolución 8792 del 12 de diciembre de 2016 el Invias autorizó la restricción de vehiculos

de carga categorías III, IV y V sobre el puente José María Escobar ubicado en el PR49+160 y elPR49+390 Ruta Nacional 6003 por seis meses desde la expedición de la restricción. Para laseñalizaciónsolicitan aplicarel Manual de Señalización Resolución No. 1885 de 2015.

La Resolución establece que la policía es ía encargadadel cierre delsector.

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Conce^onaria Vialdel Padfico

3.11. Cambio Tributario

Mediante comunicación radicada en laANI, el 8 de abril de 2016 bajo el número 2016-409-027904-2, la Concesionaria la solicitud de reconocimiento del Cambio Tributario, de conformidad con lasCláusulas 1.21, 3.16 y 13.3, literal s) del Contrato de Concesión, teniendo en cuenta que la ANIasumió el riesgo correspondiente al incremento de los tributos que inciden sobre el costo deejecución del Proyecto, salvo en lo relacionado con el impuesto sobre larenta ybajo lacondición deque los mayores gravámenes superen el 3%de losingresos brutos delConcesionario en el añodeque se trate.

Lo anterior teniendo en cuenta que el Concesionario tiene derecho a ser compensado por lamaterialización, durante el año2015 yen unaproporción superior al3%de sus ingresos tributarlos,del riesgo de incremento de los impuestos que afectan directamente la ejecución del Proyecto"Autopista Conexión Pacifico 1".

Los mayores Impuestos efectivamente pagados en relación con el Proyecto, que ascienden aC0P$136.866.716, superan el 3% de los ingresos tributarios del Concesionario, porcentaje queenel año 2015equivalió a COP$17.801.280.

La solicitud de reconocimiento del Cambio Tributario incluyó el GMF pagado por el ContratistaConstructor, en consideración a que el mismo es uncostodirectamente asociado a laejecución delProyecto que, en cuanto tal, está comprendido en ladistribución del riesgo tributario establecida enlas Cláusulas 1.21,3.16y 13.3delContrato de Concesión.

Posteriormente, el 20 de junio, la ANI solicitó los estados financieros en COLGAAP para elpatrimonio autónomo y el certificado de GMF generando por el Concesionario en las cuentas delConcesionario.

La Concesionaria dio respuesta el 11 de julio, aclarando que los estados financieros de laConcesionaria son en COLGAPP, y que el Concesionario no administra recursos en cuentaspropias.

Se envió nuevamente una reiteración parael respectivo pronunciamiento de laANI el pasado23denoviembre. Sinque a lafecha laANI se haya pronunciado.

3.12. Proyecto SAP

SAP: (Sistemas, Aplicaciones y Productos) es el primer proveedor de aplicaciones de softwareempresarial en el mundo. Es un sistema integrado que comprende diferentes módulos (finanzas,costos, presupuesto, compras, nomina, proyectos, consolidación, mantenimiento etc.)

Esimportante porque se puede obtener información en linea, por su integridad lainformación puedegenerarsede múltiples formas, se evita duplicar procesos, optimizar recursos, facilita la operación,permite la segregación de funciones, mayor tiempo para realizar análisis de la información.

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Concesjonaria Vialdel Padfico

En el presente período, se dio inicio a la implementación del sistema SAP. El proceso deimplementación se inició conpresentaciones decada uno de los módulos quecomponen elsistema,se realizaron capacitaciones de conocimiento del sistema y de formación personal, (formación deformadores).Se envió información concorte a 31 de agosto para realizar las pruebas que contaron con variosmomentos:

• El primer momento consistió en desarrollar pruebas unitarias, donde se debía realizar unagran cantidad de transacciones que componen cada unode los módulos,

• En el segundo momento se realizaron pruebas integrales, las cuales consistían en llevar acabolastransacciones de unproceso completo yasí veríficar laintegridad quetienen todoslos módulos, en este ciclo, el usuario encargado de cada módulo realizaba las pruebassinrestricciones.

• El tercer momento de la prueba fue desarrollar el mismo proceso que se realizó en elsegundo momento, pero verificando la restrícción y los roles de cada uno de los usuarios,estas restricciones fueron parametrizadas.

3.13. Políticas internas de la Concesionaria: Códigode Buen Gobierno, Manual delSistema de Autocontroly Gestión del Riesgo Asociado al Lavado de Activos y/o laFinanciación del Terrorismo y/o Actos de Corrupción ("riesgo LA/FT/AC"), PolíticaAntifraude yAnticorrupción yCódigo deÉtica

En la reunión ordinaria de Junta Directiya del mes de julio (Junta No. 29) se adoptó la PolíticaAntifraude yAnticorrupción yCódigo de Ética, yse ajustó el Código de Buen Gobierno, Manual delSistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Asociado al Lavado de Activos y/ola Financiación delTerrorismo y/o Actos de Corrupción ("riesgo LA/FT/AC"), Política Antifraude y Anticorrupción yCódigo de Ética.Los documentos se ajustaron para reflejar la nueva estructura del Comité Auditor, señalandoprincipalmente que el:

AUDITORÍA INDEPENDIENTE

De conformidad con lo dispuesto en la cláusula 4.2 (q), 4.2 (aa) (i) (5) y 4.5 (q) de la ParteGeneral del Contrato de Concesión, se designa ala firma AMEZQÚITA &CÍA para que lleve acabo las labores de auditor independiente establecidas en el contrato, que correspondenexclusivamente a las siguientes:

(i) Auditar losestadosfinancieros de lasociedadconcesionaria a 31de diciembre y 30dejuniode cada año calendario, y

(ii) Elaborary suscribir, dentro de losprimeros 15días calendario delmes, uninfomie mensualsobreloscriterios empleados porlasociedad concesionaria para contabilizarla acumulación deingresosy egresos por unidad funcional.

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Concesionaria Vial

del PadTico

Este ajuste se reflejó en todos los documentos. En cumplimiento de las directrices de laspolíticas aprobadas yen implementación por laConcesionaria se haorganizado un cronogramapara difundir y realizar el respectivo cumplimiento de las obligaciones establecidas en dichaspolíticas.

4. SITUACIÓN jurídica

4.1. Procesos Judiciales

Durante el segundo semestre de 2016, se tienen los siguientes procesos judiciales; i) Arbitramentorelacionado con interpretación plazo estimado, principio de seguridad vial, obligaciones delapéndicetécnico 2 respecto a vías entregadas por la ANI a la Concesionaria, obligaciones de operación ymantenimiento exigibles en la etapa preoperativa según el apéndice técnico 2 y; ii) AmigableComposición, seccióntransversal túneles.

4.1.1.Tribunal de Arbitramento- Convocante: Concesionaria Viai dei Pacífico /Convocada: Agencia Nacional de Infraestructura,

Desdenoviembre de 2015, y unavez iniciado porlaANI los procesos de multa relacionados conelcumplimiento de las condiciones precedentes para el inicio de la Fase de Construcción, bajo lainterpretación de la ANI de entender que el plazo previsto para el Fase de Preconstrucción noestimado sino fijo, la Concesionaria decidió convocar un Tribunal de Arbitramento con el fin deaclararla interpretación sobre la duración del mencionado plazo.

Deacuerdo con loanterior, la firma de Abogados Arriata, Mantilla y Asociados, en representaciónde la Concesionaria, presentó el día lunes 19 de enero de 2016, una demanda contra la AgenciaNacional de Infraestructura - ANI-, teniendo como base lossiguientes temas: (i) Término de la Fasede Preconstrucción; (ii) Principio de Seguridad Vial; (iii) Obligaciones del Apéndice Técnico 2respecto a Vias Entregadas por la ANI al Concesionario; (iv) Obligaciones de Operación yMantenimiento exigibles en la Etapa Preoperativa.

El día 8de febrero de 2016, se llevó acabo la reunión de Designación de Arbitros. Durante la misma,los apoderados, tanto de la Concesionaria como de la ANI, de común acuerdo designaron comoárbitros del Tribunal a lossiguientes doctores:

ARBITROS PRiNCiPALES ARBITROS SUPLENTES NUMERICOS

MANUEL JOSE.CEPEDA

ESPINOSA

MARÍA TERESA PALACIO JARAMILLO

JUAN PABLO CÁRDENAS MEJÍA LUIS DE BRIGARDCARO

DANIEL MANRIQUE GUZMÁN WILSON RUIZ OREJUELA

Sin perjuicio de loanterior y dados lostemasseñalados por laANI en contra de varios árbitros, losárbitros quefinalmente quedaron fueron lossiguientes:

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del Padfico

• Manuel José Cepeda• Luis de Brígard• Wiison Ruiz

EI18 de mayo laCámara de Comercio de Bogotá, citó a laspartes a laAudiencia de Instalación deArbitramento para el día 02 de junio de 2016, en las instalaciones de la Cámara. A partir de unasolicitud de aplazamiento de laaudiencia por parte del apoderado de la ANI, eldía 15 de junio seinstaló el tribunal, previó a lo cual se presentó la solicitud de medidas cautelares.

En dicha audiencia de instalación, se aceptó a la Cámara de Comercio de Bogotá como centroadministrativo del Tribunal; se declaró legalmente instalado el mismo; se nombró elsecretario; yserecibieron los poderes de los apoderados de las partes. Sin embargo, nose pronunciaron sobre laadmisión de la demanda, en tanto consideraban importante pronunciarse antes sobre las medidascautelares.

El día 17de junio, se reanudó laaudiencia de instalación del Tribunal, y en la misma se resolvióadmitir lademanda presentada por la Concesionaria por cumplir con los requisitos legales, y se lenotificó al apoderado de la parteconvocada, el auto admisorio de la demanda. Posteriormente, elapoderado de la parte convocada presentó recurso de reposición contra dicho auto, aduciendo lafalta de requisitos establecidos en el articulo 2016 del Código General del Proceso - juramentoestimatorio -. Se le dio trasladó al apoderado de la Concesionaria, el cual se opuso al recurso,afirmando que los requisitos del juramento estimatorio se encontraban reunidos.

No obstante lo anterior, elTribunal confirmó elautorecurrido y procedió a darle trámite a lasolicitudde medidas cautelares presentada por la Concesionaria. Además, corrió traslado a la parteconvocada, de lasolicitud de medidas cautelares, poruntérmino de 5 días.

Dentro del trabajo del semestre, se logró cerrar los peritajes y la reforma de la demanda. Comonovedad dentro del reforma de la demanda, se tiene que el Contratista EPC, solicitó extraerde lademanda lo relativo a mantenimiento paraasegurarse que pueden preparar más pruebas para ladiscusión.

Adicionalmente durante el último trimestre del2016se intentó concertar con laANI una reunión pararevisar las alternativas de conciliación en lo que respecta al plazo estimado de acuerdo con lamencionada acta de entendimiento suscritael 3 de octubre de 2016. Sinembargo, a lafecha, noseha podido llevar a cabo la mencionada reunión.

4.1.2.AmigableComposición - Sección Transversal de Túneles. Solicitante:Concesionaria Vial del Pacífico / Convocada: Agencia Nacionai deInfraestructura.

El Amigable Componedor, es un mecanismo contractual previsto en el contrato para resolverciertasdiferencias surgidas entre las partes en la ejecución del contrato, para los cuales se habilitópuntualmente a conocer a los Amigables en casos particulares, como lo son la diferencia en lasespecificacionestécnicas.

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Concesionaria Vial

del Pacífico

El día 31 de mayo, la Concesionaría por intermedio del apoderado escogido y pagado por elConsorcio Constructor, el Doctor Alvaro Mantilla, presentó la solicitud de Amigable Composiciónantes lo Amigables Componedores, propendiendo quese solucione lacontroversia surgida entrelaConcesionara, en relación con la medida de la sección transversal de los túneles de Amagá ySinifaná, ya que la Concesionaria considera que la Sección mínima de los túneles es de 10,30m,mientras que laANI y la Interventoría consideran que lamedida mínima es de 11,30m.

El pasado 22de noviembre se profirió ladecisión final desfavorable para los intereses del Proyecto,sinembargo el contratista EPC ya había presentado el diseño deltúnel bajo la premisa exigida porla ANI.

5. Procesos Superintendencia de Puertos y Transporte

Durante el semestre la Concesionaria fue notificada del inicio de procesos de investigación:

a. La Superintendencia de Puertos y Transporte mediante Resolución No. 56014 del 14 deoctubre de 2016 abrió investigación administrativa en contra de la Concesionaria,presuntamente NO presentó en tiempo la información requerida por esta Entidadrelacionado con el registro de la certificación de ingresos brutos correspondientes al año2013.

La Concesionaria presentó los descargosel30 de noviembre aclarando que noexistia paradicha fecha la sociedad.

b. La Superintendencia de Puertos y Transporte, mediante Resolución No. 56372 del 18 deoctubre de 2016 abrió investigación administrativa en contra de la Concesionaria, porquepresuntamente NO presentó en tiempo la información requerida por esta Entidadrelacionado conel registro de la certificación de ingresos brutos correspondientes al año2014.

La Concesionaria presentó los descargos el30de noviembre aclarando el problema quesehabía presentado en la plataforma parael cargue, presentando los respectivos soportes.

c. La Superintendencia de Puertos yTransporte, mediante la Resolución No. 60905 del 04denoviembre de 2016abrió investigación administrativa en contra de laConcesionaria, porquepresuntamente NO cargó información al sistema VIGIA los Estados Financieros vigencia2015.

La información si se reportó y de deberáaclararlasituación. La Concesionaria presentó losdescargos el 20 de diciembre.

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Concesionaria Vial

del PadTico

6. Cambios normativos relevantes

• Ley 1819 del 29 de diciembre de 2016: "por medio de la cual seadopta una reforma tributariaestructural, se fortalecen los mecanismos para la lucha contra la evasión ylaalusión fiscal,y se dictan otras disposiciones".

• Decreto 2099 del 22 de diciembre de 2016, que reglamenta la"Inversión Forzosa por lautilización del agua tomada directamente defuentes naturales".

• Resolución 61583 de 2015 - Superintendencia de Puertos "Por la cual se establecen lasdirectrices que enmateria degestión documental yorganización de archivos, deben cumplirlos sujetos desupervisión dela Superintendencia dePuertos yTransporte"

• Resolución Superintendencia de Puertos yTransporte No. 37023 del 2de agosto de2016:"Por la cual se fija la tarifa que por concepto de Contribución Especial deVigilancia debencancelar todos los Supervisados a la Superintendencia de Puertos y Transporte para lavigencia fiscal delaño 2016"

• Resolución Superintendencia dePuertos yTransporte No. 0336699 del 1deagosto de2016"Por lacual se adopta la metodología para el cálculo de la Contribución Especial que porConcepto de Vigilancia deben cancelar todos los Supervisados a la Superintendencia dePuertosyTransporte"

• Resolución No. 2182 de 2016, expedida por el Ministerio de Ambiente, por medio de lacualse modifica y consolida el Modelo de Almacenamiento Geográfico contenido en laMetodología General para la presentación de Estudios Ambientales y en el Manual deSeguimiento Ambiental de Proyectos.

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Conce^onaria Vialdel PadTico

7. SINTESIS SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD

7.1. Estado Consolidado de Situación Financiera

CONCESIONARIA VIAL DEL PACIFICO SAS. COVIPACIFICO SAS.

Estado de Situación Financiera

Al 31 de diciembre de 2016

(Con cifras comparativas al 30 de junio de 2016)(Expresado en miles de pesos Colombianos)

Activos

Activos corrientes

Efectivo y equivalentes de efectivoInstrumentos financieros medidos al valor razonable

Cuentas por cobrarActivos por impuestos corrientesOtros activos no financieros

Total activos corrientes

Nota

6

7

9

16

10

Activos no corrientes

Instrumentos financieros medidos al valor razonable restringidos 8Activos financieros concesionados 11

Planta y equipo 12Activos por impuestos diferidos 16Intangibles 13

Total activos no corrientes

Total activos

Pasivos

Pasivos corrientes

Préstamos y obligacionesAcreedores y otras cuentas por pagarPasivos por impuestos corrientesBeneficios a empleados

Total pasivos corrientes

Pasivos no corrientes

Acreedores y otras cuentas por pagarPasivos diferidos

Pasivos por impuestos diferidos

Total pasivos no corrientesTotal pasivos

Patrimonio

Capital suscrito y pagadoResultados acumulados

Resultados del períodoTotal patrimonio

Total pasivos y patrimonio

14

15

16

17

15

19

16

20

31 de diciembre 30 de junio 1 de enero

de 2016 de 2016 de 2016

Hs^nesado (nota 28)

22,186,569 41,353,141 33,473,289

27,637,875 9,925,771 11,282,560

15,818 297,917 845,563

- 6,832 41,517

35.739.020 31.081,362 -

85,579,282 82,665,023 82,665,023

36,082,288 25,142,640

121,926,432 93,208,654 62,750,580

2,249,700 1,177,942 1,232,575

127,728 - -

218.474 - -

160,604,622 119,529,236 63,983,155

246,183,904 202,194,259 109,626,084

51,491,800

8,839,945 44,784,919 1,796,705

553,902 270,684 180,617

142,577 81,068 89.489

61,028,224 45,136,671 2,066,811

146,110,226 127,245,634 103,864,710

36,082,288 25,142,640 -

- 664,393 499,975

182,192,514 153,052,667 104,364,685

243,220,738 198,189,338 106,431,496

2,000,000 2,000,000 2,000,000

2,004,921 1,194,588 1,194,588

(1.041.755) 810.333 -

2,963,166 4,004,921 3,194,588

246,183,904 202,194,259 109,626,084

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Concesionaria Viai

del Padfico

7.2. Estado Consolidado de ResultadosCONCESIONARIA VIAL DEL PACIFICO 8.AS. COVIPACIFICO S.AS.

Estado de Resultados

Por el semestre terminado al 31 de diciembre de 2016

(Con cifras comparativas por el semestre terminado al 30 de junio de 2016)(Expresado en miles de pesos Colombianos)

Ingresos de actividades ordinariasCosto de operación

Utilidad bruta

Otros ingresosOtros gastos

Utilidadoperacional

Ingresos financierosGastos financieros

Gasto financiero, neto

Resultado antes de impuestosImpuestos sobre la renta

Resultado neto del ejercicio

Nota

21

22

23

24

25

16

31 de diciembre

de 2016

28,717,778(21.721.372)

6,996,406

2,765

(54.684)

6,944,487

1,242,418(9.596.475)

(8,354,057)

(1,409,570)367.815

$ (1,041,755)

30 de juniode 2016

30,458,074(25.943.067)

4,515,007

32,564

(37.208)

4,510,363

821,466(4.087.923)

(3,266,457)

1,243,906

(433.573)

810,333

Para el periodo 2016-2, la sociedad obtuvo perdidas por la suma de MIL CUARENTA Y UNMILLONES SETECIENTOS CINCUENTA YCINCO MIL PESOS (1.041.755.000) y para el periodo2016-1 obtuvo una utilidad de OCHOCIENTOS DIEZ MILLONES TRESCIENTOS TREINTA YTRES MIL PESOS ($810.333.000).

No obstante, es menester aclarar, quedichas utilidades se originan en los rendimientos del ActivoFinanciero, porlo que noson utilidades liquidas.

Asi mismo, se resalta que durante el segundo semestre de 2016, se generó para la sociedadimpuestos a cargoasí:

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Activos por impuestos corrientes:

Retención en la fuente

Total activos por impuestos corrientes

Activos por impuestos no corrientes:

Impuesto de renta diferido débito

Total activos por impuestos no corrientes $

Pasivos por impuestos corrientes:

Impuesto de renta $

Impuesto de renta para la equidad CREE

Sobretasa impuesto de renta CREE

Impuesto a la riqueza

Total pasivos por impuestos corrientes

Pasivos por impuestos no corrientes:

Impuesto de renta diferido crédito

Total pasivo por impuestos no corrientes $

31 de diciembre

de 2016

127.728

127.728

340.66

150.023

63.219

553.902

Conce^onaria Viaidel Padfico

30 de junio

de 2016

6.832

6.832

197.908

71.247

1.529

270.684

664.393

664.393

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Conce^onaria Vial'de] Pacífico

8. OPERACIONES CON LOS ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES

En el periodo objeto de informe, la sociedad COVIPACIFICO S.A.S. efectuó operaciones con losaccionistas, que generaron entre otros, intereses y cuentas por pagar; siendo el negocio jurídicomás relevante nuevamente tal y como se indicó en el periodo anterior, el contrato de deudasubordinada porpartede lasociedad, concada unode losaccionistas.

A continuación, se relacionan los principales rubros que describen las operaciones con losaccionistas:

31 de diciembre 30 de junio

de 2016 de 2016

Estudios y Proyectos del Sol SJ\.S. • EPISOL

Deuda subordinada $ 65.174.963 59.852.629

intereses deuda subordinada (*) 7.731.026 3.640.946

Iridium Colombia Concesiones Viarías SAS.

Deuda subordinada 52.244.459 47.978.059

Intereses deuda subordinada (*) 6.185.105 2.904.444

Otras cuentas por pagar 3.341 3.341

CFC-SK Covipacifi Colombia SAS

Deuda subordinada 13.191.726 12.114.460

Intereses deuda subordinada (*)1.579.607 751.755

Total cuentas por pagar a partes relacionadas $ 146.110.227 127.245.634

(Valores expresados en miles de pesos colombianos)

Respecto a la existencia o no de operaciones con los Administradores, es dable señalar, que lasociedad, efectuó pagos a los miembros de Junta Directiva, en razón a las funciones quedesarrollaron dentro de dicho órgano, así:

Honorarios junta directiva y participación juntaordinaria de directivos

Total

(Valores expresados en miles de pesos colombianos)

31 de diciembre 30 de junio

de 2016 de 2016

59.293 102.812

59.293 102.812

Respecto a la existencia o no de operaciones con los Administradores, es dable señalar, que lasociedad, efectuó pagos a los miembros de Junta Directiva, en razón a las funciones quedesarrollaron dentro de dicho órgano, principalmente en virtud del Contrato de Know How

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G>nce^oriaria Vialdel Padfico

9. CUMPLIMIENTO DE NORMATIVIDAD SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL EINDUSTRIAL, YRÉGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL.

COVIPACIFICO S.A.S. durante el segundo semestre de 2016, cumplió a cabalidad con las normaslegales vigentes sobre Propiedad intelectual e Industrial, realizando las transacciones comercialesrelacionadas, con sujeción a las mismas y garantizando que todos los softwares de los equiposutilizados y adquiridos por lacompañía, se encuentren debidamente licenciados.

Así mismo, durante el periodo en mención, lasociedad dioobservancia a la normatividad en materiade seguridad socialen salud, encontrándose a Paz y salvo pordichosconceptos.

10. DECLARACION DE LEY 1676 DE 2013.

Dando cumplimiento a lo preceptuado en la Ley 1676 delmesde agostode 2013, mediante la cualse regularon lasGarantías Mobiliarias, se dejaconstancia de que nose entorpeció lalibre circulaciónde las facturas proveedores durante el año 2016.

11. HECHOS RELEVANTES SUCEDIDOS DESPUES DE FINALIZADO EL EJERCICIO.

No se han presentado a la fecha.

12. PROYECCIONES DE U SOCIEDAD

A partir de las directrices de sus Accionistas y la Junta Directiva, la sociedad continuará con laconsolidación y ejecución de su operación, orientando y concentrando sus actividades y esfuerzos,al cumplimento oportuno de todas y cada unade las obligaciones adquiridas en virtud delContratode Concesión APP N®007 de 2014.

Agradecemos en forma expresa a todo el personal vinculado a la compañía por su dedicación,esfuerzo ycompromiso en elcumplimiento de sus labores; así mismo a los señores Accionistas porlaconfianza depositada en nosotros para laorientación de los negocios.

Maurício Millan Drews

0.0.10.024.439

Representante LegalConcesionaría Vial del Pacífico S.A.S

Director Financiero

Concesionaría Vial del Pacífico S.A.S

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