Cuadro comparativo de la Ley de Sociedades de Capital tras la reforma de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobiero corporativoLey publicada en BOE 4-12-2014Entrada en vigor el 25-12-2014 salvo los artculos 217 a 219 ueentrar!n en vigor el 1-1-2015Disposicin Transitoria. Rgimen transitorio1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en los arts. 217 a 219, 529 ter, 529nonies,529 terdecies,529 quaterdecies,529quinquedecies,529 septendecies y529 octodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aproadopor Real !ecreto Le"islati#o 1$2%1%, de 2 de &ulio, entrar'n en #i"or a partir del 1de enero de 2%15 y deer'n acordarse en la primera &unta "eneral que se celerecon posterioridad a esta fec(a./Disposicin Final Cuarta. Entrada en vigor)sta Ley entrar' en #i"or a los #einte d*as de su pulicaci+n en el ,-olet*n .ficialdel )stado/.El 4 de dicie"bre de 2014 se public# en el BOE la Ley $1%2014& de $ de dicie"bre& por la ue se "odi'ica la Ley de (ociedades de )apital para la "e*ora del gobierno corporativo+ Los ob*etivos "!s i"portantes de la re'or"a giran en torno a los siguientes te"as,- -e*orar el control y la pro'esionali.aci#n del conse*o de ad"inistraci#n+- /e'or.ar las co"petencias de la *unta general y la protecci#n de los socios "inoritarios+- 0avorecer la transparencia y la responsabilidad+Artculo Redaccin antes de la reforma Redaccin tras la reformaArt. 160 Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:a) La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacinde la gestin social.b) El nombramiento y separacin de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.c) La modi!icacin de los estatutos sociales.d) El aumento y la reduccin del capital social.e) La supresin o limitacin del derec"o de suscripcin pre!erente y de asuncin pre!erente.!) La trans!ormacin, la !usin, la escisino la cesin global de acti#o y pasi#o y el traslado de domicilio al e$tranjero.g) La disolucin de la sociedad.") La aprobacin del balance !inal de liquidacin.i) %ualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.E Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:a) La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacin de la gestin social.b) El nombramiento y separacin de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.c) La modi!icacin de los estatutos sociales.d) El aumento y la reduccin del capital social.e) La supresin o limitacin del derec"o de suscripcin pre!erente y de asuncin pre!erente.!) La adquisicin, la enajenacin o la aportacin a otra sociedad de acti#os esenciales. &e presume el car'cter esencial del acti#o cuando el importe de laoperacin supere el #einticinco por ciento del #alorde los acti#os que !iguren en el (ltimo balance aprobado.g) La trans!ormacin, la !usin, la escisin o la cesin global de acti#o y pasi#o y el traslado de domicilio al e$tranjero.") La disolucin de la sociedad.i) La aprobacin del balance !inal de liquidacin.j) %ualesquiera otros asuntos que determinen la leyo los estatutos.Art. 161 &al#o disposicin contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podr' impartirinstrucciones al rgano de administracin o someter a autori)acin la adopcin por dic"o rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de lo establecido en el art. *+,.&al#o disposicin contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de capital podr' impartir instrucciones al rgano de administracin o someter a su autori)acin la adopcin por dic"o rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de lo establecido en el artculo *+,.Art. 1-0 1. En las sociedades de responsabilidad limitada el socio no podr' ejercer el derec"o de #oto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir 1. El socio no podr' ejercitar el derec"o de #oto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:participaciones de las que sea titular, que le e$cluya de la sociedad, que le libere de una obligacin o le conceda un derec"o, opor el que la sociedad decida anticiparle !ondos, concederle cr.ditos o pr.stamos, prestar garantas en su !a#or o !acilitarle asistencia !inanciera, as como cuando, siendo administrador, el acuerdo se re!ieraa la dispensa de la pro"ibicin de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relacin de prestacin de cualquier tipo de obras o ser#icios.*. Las participaciones sociales del socio que se encuentre en alguna de las situaciones de con!licto de intereses contempladas en el apartado anterior se deducir'n del capital social para el cmputo de la mayora de #otos que en cada caso sea necesaria.a) autori)arle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restriccin legal o estatutaria,b) e$cluirle de la sociedad,c) liberarle de una obligacin o concederle un derec"o,d) !acilitarle cualquier tipo de asistencia !inanciera,incluida la prestacin de garantas a su !a#or oe) dispensarle de las obligaciones deri#adas del deber de lealtad con!orme a lo pre#isto en el artculo *+0. En las sociedades annimas, la pro"ibicin de ejercitar el derec"o de #oto en los supuestos contemplados en las letras a) y b) anteriores solo ser' de aplicacin cuando dic"a pro"ibicin est. e$presamente pre#ista en las correspondientes cl'usulas estatutarias reguladorasde la restriccin a la libre transmisin o la e$clusin.*. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de con!licto de inter.s contempladas en el apartado anterior se deducir'n del capital social para el cmputo de la mayora de los #otos que en cada caso sea necesaria.+. En los casos de con!licto de inter.s distintos de los pre#istos en el apartado 1, los socios no estar'npri#ados de su derec"o de #oto. /o obstante, cuando el #oto del socio o socios incursos en con!licto "aya sido decisi#o para la adopcin del acuerdo, corresponder', en caso de impugnacin, ala sociedad y, en su caso, al socio o socios a!ectados por el con!licto, la carga de la prueba de la con!ormidad del acuerdo al inter.s social. Al socio o socios que impugnen les corresponder' la acreditacin del con!licto de inter.s. 0e esta regla se e$cept(an los acuerdos relati#os al nombramiento, el cese, la re#ocacin y la e$igencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de an'logo signi!icado en los que el con!licto de inter.s se re!iera e$clusi#amente a la posicin que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponder'a los que impugnen la acreditacin del perjuicio al inter.s social.Art. 1-1 1. Los accionistas podr'n solicitar de los1. 2asta el s.ptimo da anterior al pre#isto para la administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, las in!ormaciones o aclaraciones que estimen precisas, o !ormular por escrito las preguntas que estimen pertinentes "asta els.ptimo da anterior al pre#isto para la celebracin de la junta.Los administradores estar'n obligados a !acilitar la in!ormacin por escrito "asta elda de la celebracin de la junta general.*. 0urante la celebracin de la junta general, los accionistas de la sociedad podr'n solicitar #erbalmente las in!ormaciones o aclaraciones que consideren con#enientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible satis!acer el derec"o del accionista en ese momento, los administradores estar'n obligados a !acilitar esa in!ormacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la junta.+. Los administradores estar'n obligados a proporcionar la in!ormacin solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, sal#o en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la in!ormacin solicitada perjudique el inter.s social.,. /o proceder' la denegacin de in!ormacin cuando la solicitud est. apoyada por accionistas que representen, al menos, el #einticinco por ciento del capital social. Los estatutos podr'n !ijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social.celebracin de la junta, los accionistas podr'n solicitar de los administradores las in!ormaciones oaclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, o !ormular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.Los administradores estar'n obligados a !acilitar lain!ormacin por escrito "asta el da de la celebracin de la junta general.*. 0urante la celebracin de la junta general, los accionistas de la sociedad podr'n solicitar #erbalmente las in!ormaciones o aclaraciones que consideren con#enientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. &i el derec"o delaccionista no se pudiera satis!acer en ese momento, los administradores estar'n obligados a !acilitar la in!ormacin solicitada por escrito, dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la junta.+. Los administradores estar'n obligados a proporcionar la in!ormacin solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, sal#o que esa in!ormacin sea innecesaria para la tutela de los derec"os del socio, o e$istan ra)ones objeti#as para considerar que podra utili)arse para !ines e$trasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades #inculadas.,. La in!ormacin solicitada no podr' denegarse cuando la solicitud est. apoyada por accionistas que representen, al menos, el #einticinco por ciento del capital social. Los estatutos podr'n !ijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social.3. La #ulneracin del derec"o de in!ormacin pre#isto en el apartado * solo facultar al accionista para exigir el cumplimiento de la obligacin de informaciny los da4os y perjuicios que se le "ayan podido causar, pero no ser' causa de impugnacin de la junta general.6. En el supuesto de utili)acin abusi#a o perjudicial de la in!ormacin solicitada, el socio ser' responsable de los da4os y perjuicios causados.Art. 1-1 bisArtculo a4adido por la Ley +15*01,, de +de diciembre.6otacin separada por asuntos.1. En la junta general, deber'n #otarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.*. En todo caso, aunque !iguren en el mismo puntodel orden del da, deber'n #otarse de !orma separada:a) el nombramiento, la rati!icacin, la reeleccin o la separacin de cada administrador.b) en la modi!icacin de estatutos sociales, la de cada artculo o grupo de artculos que tengan autonoma propia.c) aquellos asuntos en los que as se disponga en los estatutos de la sociedad.Art. *01 1. En la sociedad annima los acuerdos sociales se adoptar'n por mayora ordinaria de los #otos de los accionistas presentes o representados.*. 7ara la adopcin de los acuerdos a que se re!iere el art. 1-,, ser' necesario el #oto !a#orable de los dos tercios del capital presente o representado en la juntacuando en segunda con#ocatoria concurran accionistas que representen el #einticinco por ciento o m's del capital suscrito con derec"o de #oto sin alcan)ar el cincuenta por ciento.+. Los estatutos sociales podr'n ele#ar las mayoras pre#istas en los apartados anteriores.1. En las sociedades annimas, los acuerdos sociales se adoptar'n por mayora simple de los #otos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendi.ndose adoptado un acuerdo cuando obtenga m's #otos a !a#or que en contra del capital presente o representado.*. 7ara la adopcin de los acuerdos a que se re!iereel artculo 1-,, si el capital presente o representadosupera el cincuenta por ciento bastar' con que el acuerdo se adopte por mayora absoluta.&in embargo, se requerir' el #oto !a#orable de los dos tercios del capital presente o representado en lajunta cuando en segunda con#ocatoria concurran accionistas que representen el #einticinco por ciento o m's del capital suscrito con derec"o de #oto sin alcan)ar el cincuenta por ciento.+. Los estatutos sociales podr'n ele#ar las mayoras pre#istas en los apartados anteriores.Art. *0, 1. &on impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el inter.s social enbene!icio de uno o #arios socios o de terceros.*. &er'n nulos los acuerdos contrarios a laley. Los dem's acuerdos a que se re!iere el apartado anterior ser'n anulables.+. /o ser' procedente la impugnacin de un acuerdo social cuando "aya sido dejado sin e!ecto o sustituido #'lidamente1. &on impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el inter.s social en bene!icio de uno o #arios socios o de terceros.La lesin del inter.s social se produce tambi.n cuando el acuerdo, aun no causando da4o al patrimonio social, se impone de manera abusi#a por la mayora.&e entiende que el acuerdo se impone de !orma abusi#a cuando, sin responder a una necesidad por otro. ra)onable de la sociedad, se adopta por la mayora en inter.s propio y en detrimento injusti!icado de los dem's socios.*. /o ser' procedente la impugnacin de un acuerdo social cuando "aya sido dejado sin e!ecto o sustituido #'lidamente por otro adoptado antes de que se "ubiera interpuesto la demanda de impugnacin. &i la re#ocacin o sustitucin "ubiera tenido lugar despu.s de la interposicin, eljue) dictar' auto de terminacin del procedimientopor desaparicin sobre#enida del objeto.Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derec"o del que impugne a instar la eliminacin de los e!ectos o la reparacin de los da4os que el acuerdo le "ubiera ocasionado mientras estu#o en #igor.+. 8ampoco proceder' la impugnacin de acuerdosbasada en los siguientes moti#os:a) La in!raccin de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la con#ocatoria o la constitucin del rgano o para la adopcin del acuerdo, sal#o que se trate de una in!raccin relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria , a las reglas esenciales de constitucin del rgano o a las mayoras necesarias para la adopcin de los acuerdos, as como cualquier otra que tenga car'cter rele#ante.b) La incorreccin o insu!iciencia de la in!ormacin !acilitada por la sociedad en respuestaal ejercicio del derecho de informacincon anterioridad a la junta, sal#o que la in!ormacin incorrecta o no !acilitada "ubiera sido esencial para el ejercicio ra)onable por parte del accionista o socio medio, del derec"o de #oto o de cualquierade los dem's derec"os de participacin .c) La participacin en la reunin de personas no legitimadas, sal#o que esa participacin "ubiera sido determinante para la constitucin del rgano.d) La in#alide) de uno o #arios #otos o el cmputoerrneo de los emitidos, sal#o que el #oto in#'lido o el error de cmputo "ubieran sido determinantes para la consecucin de la mayora e$igible.7resentada la demanda, la cuestin sobre el car'cter esencial o determinante de los moti#os de impugnacin pre#istos en este apartado se plantear' como cuestin incidental de previo pronunciamiento .Art. *03 1. La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar' en el pla)o de una4o. 9uedan e$ceptuados de esta regla losacuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden p(blico.*. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar' a los cuarenta das.+. Los pla)os de caducidad pre#istos en los apartados anteriores se computar'n desde la !ec"a de adopcin del acuerdo y, si !uesen inscribibles, desde la !ec"a de supublicacin en el :;oletn ercantil?.1. La accin de impugnacin de los acuerdos sociales caducar' en el pla)o de un a4o, sal#o que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden p(blico, en cuyo caso la accin no caducar' ni prescribir'.*. El pla)o de caducidad se computar' desde la !ec"a de adopcin del acuerdo si "ubiera sido adoptado en junta de socios o en reunin del consejo de administracin, y desde la !ec"a de recepcin de la copia del acta si el acuerdo "ubierasido adoptado por escrito . &i el acuerdo se "ubiera inscrito, el pla)o de caducidad se computar' desde la !ec"a de oponibilidad de la inscripcin .Art. *06 1. 7ara la impugnacin de los acuerdosnulos est'n legitimados todos lossocios, los administradores y cualquier tercero que acredite inter.s legtimo.*. 7ara la impugnacin de acuerdosanulables est'n legitimados los socios asistentes a la junta que "ubiesen "ec"o constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que "ubiesen sido ilegtimamente pri#ados del #oto, as como los administradores.+. Las acciones de impugnacin deber'n dirigirse contra la sociedad.%uando el actor tu#iese la representacin e$clusi#a de la sociedad y la junta no tu#iere designado a nadie a tal e!ecto, el jue) nombrar' la persona que "a de representarla en el proceso, entre los socios que "ubieren #otado a !a#or del acuerdo impugnado.,. Los socios que "ubieren #otado a !a#or del acuerdo impugnado podr'n inter#enir a su costa en el proceso para mantener su #alide).1. 7ara la impugnacin de los acuerdos sociales est'n legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un inter.s legtimo y los socios que "ubieran adquirido tal condicin antes de la adopcin del acuerdo, siempre que representen, indi#idual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.Los estatutos podr'n reducir los porcentajes de capital indicados y, en todo caso, los socios que no los alcancen tendr'n derec"o al resarcimiento del da4o que les "aya ocasionado el acuerdo impugnable.*. 7ara la impugnacin de los acuerdos que sean contrarios al orden p(blico estar' legitimado cualquier socio, aunque "ubieran adquirido esa condicin despu.s del acuerdo, administrador o tercero.+. Las acciones de impugnacin deber'n dirigirse contra la sociedad.%uando el actor tu#iese la representacin e$clusi#ade la sociedad y la junta no tu#iese designado a nadie a tal e!ecto, el jue) que cono)ca de la impugnacin nombrar' la persona que "a de representarla en el proceso, entre los socios que "ubieren #otado a !a#or del acuerdo impugnado.,. Los socios que "ubieren #otado a !a#or del acuerdo impugnado podr'n inter#enir a su costa enel proceso para mantener su #alide).3. /o podr' alegar de!ectos de !orma en el procesode adopcin del acuerdo quien "abiendo tenido ocasin de denunciarlos en el momento oportuno, no lo "ubiera "ec"o.Art. *11 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales estable)can lo contrario determinando el sistema de retribucin.*. En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando la retribucin no tenga como base una participacin en los bene!icios, la remuneracin de los administradores ser' !ijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de con!ormidad con lo pre#isto en los estatutos.1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales estable)can lo contrario determinando el sistema de remuneracin.*. El sistema de remuneracin establecido determinar' el concepto o conceptos retributi#os a percibir por los administradores en su condicin detales y que podr'n consistir, entre otros, en uno o #arios de los siguientes:a) una asignacin !ija,b) dietas de asistencia,c) participacin en bene!icios,d) retribucin #ariable con indicadores o par'metros generales de re!erencia,e) remuneracin en acciones o #inculada a su e#olucin,!) indemni)aciones por cese, siempre y cuando el cese no estu#iese moti#ado por el incumplimiento de las !unciones de administrador yg) los sistemas de a"orro o pre#isin que se consideren oportunos.+. El importe m'$imo de la remuneracin anual del conjunto de los administradores en su condicin de tales deber' ser aprobado por la juntageneral y permanecer' #igente en tanto no se apruebe su modi!icacin.&al#o que la junta general determine otra cosa, la distribucin de la retribucin entre los distintos administradores se establecer' por acuerdo de .stos y, en el caso del consejo de administracin, por decisin del mismo, que deber' tomar en consideracin las !unciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.,. La remuneracin de los administradores deber' en todo caso guardar una proporcin ra)onable conla importancia de la sociedad, la situacin econmica que tu#iera en cada momento y los est'ndares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneracin establecido deber' estar orientado a promo#er la rentabilidad y sostenibilidad a largo pla)o de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para e#itar la asuncin e$cesi#a de riesgos y la recompensa de resultados des!a#orables.Art. *1@ 1. En la sociedad de responsabilidad limitada cuando la retribucin tenga comobase una participacin en los bene!icios, los estatutos sociales determinar'n concretamente la participacin o el porcentaje m'$imo de la misma, que en ning(n caso podr' ser superior al die) por ciento de los bene!icios repartibles entre los socios.*. En la sociedad annima cuando la retribucin consista en una participacin en las ganancias, solo podr' ser detrada de los bene!icios lquidos y despu.s de estar cubiertas las atenciones de la reser#alegal y de la estatutaria y de "aberse reconocido a los accionistas un di#idendo del cuatro por ciento, o el tipo m's alto que los estatutos "ubieran establecido.1. %uando el sistema de retribucin incluya una participacin en los bene!icios, los estatutos sociales determinar'n concretamente la participacin o el porcentaje m'$imo de la misma. En este (ltimo caso, la junta general determinar' elporcentaje aplicable dentro del m'$imo establecido en los estatutos sociales.*. En la sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje m'$imo de participacin en ning(n caso podr' ser superior al die) por ciento de los bene!icios repartibles entre los socios.+. En la sociedad annima, la participacin solo podr' ser detrada de los bene!icios lquidos y despu.s de estar cubiertas las atenciones de la reser#a legal y de la estatutariay de "aberse reconocido a los accionistas un di#idendo del cuatro por ciento del #alor nominal de las accioneso el tipo m's alto que los estatutos "ayan establecido.Art. *1- 1. En la sociedad annima la retribucin consistente en la entrega de acciones o de derec"os de opcin sobre las mismaso queest. re!erenciada al #alor de las acciones deber' pre#erse e$presamente en los estatutos, y su aplicacin requerir' un acuerdo de la junta general.*. El acuerdo de la junta general e$presar', en su caso, el n(mero de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derec"os de opcin, el #alor de las acciones que se tome como re!erencia y elpla)o de duracin de este sistema de retribucin.1. En la sociedad annima, cuando el sistema de remuneracin de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones re!erenciadas al #alor de las acciones deber' pre#erse e$presamente en los estatutos sociales y su aplicacin requerir' un acuerdo de la junta general de accionistas.*. El acuerdo de la junta general de accionistas deber' incluir el n(mero m'$imo de acciones que se podr'n asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneracin, el precio de ejercicio o el sistemade c'lculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el #alor de las acciones que, en su caso, se tome como re!erencia y el pla)o de duracin del plan.Art. **3 1. Los administradores desempe4ar'n sucargo con la diligencia de un ordenado empresario.*. %ada uno de los administradores deber'in!ormarse diligentemente de la marc"a de la sociedad.1. Los administradores deber'n desempe4ar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturale)a del cargo y las !unciones atribuidas a cada uno de ellos.*. Los administradores deber'n tener la dedicacinadecuada y adoptar'n las medidas precisas para la buena direccin y el control de la sociedad.+. En el desempe4o de sus !unciones, el administrador tiene el deber de e$igir y el derec"o de recabar de la sociedad la in!ormacin adecuada y necesaria que le sir#a para el cumplimiento de sus obligaciones.Art. **6 Los administradores desempe4aran su cargo como un representante leal en de!ensa del inter.s social, entendido comointer.s de la sociedad, y cumplir'n los deberes impuestos por las leyes y los estatutos.1. En el 'mbito de las decisiones estrat.gicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el est'ndar de diligencia de un ordenado empresario se entender' cumplido cuando el administrador "aya actuado de buena !e, sin inter.spersonal en el asunto objeto de decisin, con in!ormacin su!iciente y con arreglo a un procedimiento de decisin adecuado.*. /o se entender'n incluidas dentro del 'mbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que a!ecten personalmente a otros administradores y personas #inculadas y, en particular, aquellas quetengan por objeto autori)ar las operaciones pre#istas en el artculo *+0.Art. **1 Los administradores no podr'n utili)ar el nombre de la sociedad ni in#ocar su condicin de administradores de la mismapara la reali)acin de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos #inculadas.1. Los administradores deber'n desempe4ar el cargo con la lealtad de un !iel representante, obrando de buena !e y en el mejor inter.s de la sociedad.*. La in!raccin del deber de lealtad determinar' no solo la obligacin de indemni)ar el da4o causado al patrimonio social, sino tambi.n la de de#ol#er a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.Art. **@ /ing(n administrador podr' reali)ar, en bene!icio propio o de personas a .l #inculadas, in#ersiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que "aya tenido conocimiento con ocasin del ejercicio En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:a) /o ejercitar sus !acultades con !ines distintos deaqu.llos para los que le "an sido concedidas.b) Auardar secreto sobre las in!ormaciones, datos, del cargo, cuando la in#ersin o la operacin "ubiera sido o!recida a la sociedad o la sociedad tu#iera inter.s en ella, siempre que la sociedad no "aya desestimado dic"a in#ersin u operacin sin mediar in!luencia del administrador.in!ormes o antecedentes a los que "aya tenido acceso en el desempe4o de su cargo, incluso cuando "aya cesado en .l, sal#o en los casos en que la ley lo permita o requiera.c) Abstenerse de participar en la deliberacin y #otacin de acuerdos o decisiones en las que .l o una persona #inculada tenga un con!licto de intereses, directo o indirecto. &e e$cluir'n de la anterior obligacin de abstencin los acuerdos o decisiones que le a!ecten en su condicin de administrador, tales como su designacin o re#ocacin para cargos en el rgano de administracin u otros de an'logo signi!icado.d) 0esempe4ar sus !unciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y #inculaciones de terceros.e) Adoptar las medidas necesarias para e#itar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en con!licto con el inter.s social y con sus deberes para con la sociedad.Art. **- 1. Los administradores deber'n comunicar al consejo de administracin y,en su de!ecto, a los otros administradores o, en caso de administrador (nico, a la junta general cualquier situacin de con!licto, directo o indirecto, que pudieran tener con el inter.s de la sociedad. El administrador a!ectado se abstendr' de inter#enir en los acuerdos o decisiones relati#os a la operacin a que el con!licto se re!iera. *. Los administradores deber'n, asimismo, comunicar la participacin directa o indirecta que, tanto ellos como las personas #inculadas a que se re!iere el art. *+1, tu#ieran en el capital de una sociedad con el mismo, an'logo o complementario g.nero de acti#idad al que constituya el objeto social, y 1. En particular, el deber de e#itar situaciones de con!licto de inter.s a que se re!iere la letra e) del art. **@ anterior obliga al administrador a abstenerse de:a) =eali)ar transacciones con la sociedad, e$cepto que se trate de operaciones ordinarias, "ec"as en condiciones est'ndar para los clientes y de escasa rele#ancia, entendiendo por tales aqu.llas cuya in!ormacin no sea necesaria para e$presar la imagen !iel del patrimonio, de la situacin !inanciera y de los resultados de la entidad.b) Btili)ar el nombre de la sociedad o in#ocar su condicin de administrador para in!luir indebidamente en la reali)acin de operaciones pri#adas.c) 2acer uso de los acti#os sociales, incluida la in!ormacin con!idencial de la compa4a, con !inespri#ados.d) Apro#ec"arse de las oportunidades de negocio de la sociedad.e)