Corporate Governance e Auditoria Interna

IPAI 23 de Novembro 2005

Rui Neves SoaresInstituto Português de Corporate Governance

IPAI I 2005 Nov 23 I 2

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Corporate Governance: Outlook√ A relação com a Auditoria Interna

IPAI I 2005 Nov 23 I 3

√ Corporate Governance: Actual e GlobalCódigos publicados

Corporate Governance e Auditoria Interna

Anterior a 1997

Austrália (2002)Canadá (2004)França (2002)Irlanda (1999)Nova Zelândia (2000)África do Sul (2002)Espanha (2003)Suécia (2001)Reino Unido (2003)EUA (2003)

1997

Finlândia (2003)Japão (2001)Holanda (2003)Sri LankaTailândia

1998

Bélgica (2004)Grécia (2001)Alemanha (2003)Índia (2003)

2000

Dinamarca (2001)Indonésia (2001)Filipinas (2002)Roménia (2002)Singapura (2001)

2002

ÁustriaChileColômbiaPaquistãoPolóniaRússiaEslováquiaSuíça

2003/2004

BangladeshChipreIslândiaLituâniaMauríciasOmãEslovéniaTurquiaUcrânia

(data) – Última actualizaçãoFonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004

2001

ArgentinaChina

Rep. Checa Malta

Peru (2002)

1999

Brasil (2004)Hong Kong (2004)

Itália (2002)Quénia (2000)

MalásiaMéxico

Portugal (2003)Coreia do Sul

IPAI I 2005 Nov 23 I 4

√ Corporate Governance: Actual e GlobalCódigos publicados

Corporate Governance e Auditoria Interna

Anterior a 1997

Austrália (2002)Canadá (2004)França (2004)Irlanda (1999)Nova Zelândia (2004)África do Sul (2002)Espanha (2004)Suécia (2004)Reino Unido (2005)EUA (2004)

1997

Finlândia (2003)Japão (2004)Holanda (2003)Sri LankaTailândia

1998

Bélgica (2005)Grécia (2001)Alemanha (2005)Índia (2003)

1999

Brasil (2004)Hong Kong (2004)

Itália (2002)Quénia (2000)

MalásiaMéxico

Portugal (2003)Coreia do Sul

2000

Dinamarca (2005)Indonésia (2001)Filipinas (2002)Roménia (2002)Singapura (2005)

2001

ArgentinaChina

Rep. Checa (2004)Malta

Peru (2002)

2002

ÁustriaChileColômbiaPaquistãoPolónia (2004)RússiaEslováquiaSuíça

2003/2004

BangladeshChipreIslândiaLituâniaMauríciasOmãEslovéniaTurquiaUcrânia

(data) – Última actualizaçãoFonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004 e ECGI

2005

JamaicaNoruega

IPAI I 2005 Nov 23 I 5

√ Corporate Governance: Global e ActualDiferentes códigos Diferentes países

Corporate Governance e Auditoria Interna

Administradores / Directores Independentes?

Separação de funções CEO e Chairman?

RUCadbury code (1992)Combined code(2003)

Maioria não-executivosMaioria independentes

RecomendadaClara preferência pela separação

FrançaBoston report (2002) Pelo menos metade Nada é dito

EUAConference board (2003) Maioria Independentes Separação é uma alternativa aceite

BrasilCódigo CVM (2002) O maior nº possível Clara preferência pela separação

SingapuraCG Committee (2001) Pelo menos 1/3 Recomendada

Fonte: Paul Coombes & Simon Chiu-Yin Wong, “Why codes of governance work”, The Mckinsey Quarterly, 2004, No. 2

IPAI I 2005 Nov 23 I 6

√ Corporate Governance: Global e ActualDiferentes códigos Diferentes países

Corporate Governance e Auditoria Interna

Rotação dos Auditores Externos

Frequência do reporte financeiro

Conformar-se ou justificar-se?

RUCadbury code (1992)Combined code(2003)

Periodicamente Lead Audit Partner) Semestral

SimSim

FrançaBoston report (2002)

Nada é dito Nada é dito Não é nec.rio

EUAConference board (2003)

Recomendada para a empresa de auditoria Trimestral (lei) Não é nec.rio

BrasilCódigo CVM (2002)

Não abrangido pelo código Trimestral Não é nec.rio

SingapuraCG Committee (2001)

Não abrangido pelo código Trimestral Sim

Fonte: Paul Coombes & Simon Chiu-Yin Wong, “Why codes of governance work”, The Mckinsey Quarterly, 2004, No. 2

IPAI I 2005 Nov 23 I 7

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Modelo óptimo de Corporate Governance

Não há um modelo único e óptimo de

Corporate Governance !

IPAI I 2005 Nov 23 I 8

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Modelo óptimo de Corporate GovernanceDependência de factores

Composição accionista da empresa

Sofisticação e maturidade dos mercados

Maturidade e especificidades do sistema judicial

Cultura ética da empresa e da sociedade

Enquadramento legislativo

Best Practices

Model

IPAI I 2005 Nov 23 I 9

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Corporate GovernanceFrequentes dimensões

Ética e códigos deontológicos

Multiplicidade de cargos

Divulgação de Informação Responsabilização, fiscalização e controlo

Cumprimentos das normas

Direitos dos accionistas e estatutos das empresas

Responsabilidade social e sustentabilidade

Corporate Governance

Estrutura do órgão de gestão: Executivos vs. Não-Executivos

Tratamento equitativo dos accionistas

Proporção de Admin. Independentes

Mecanismos de remuneração e nomeação

IPAI I 2005 Nov 23 I 10

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Corporate GovernanceInfluência nas decisões de investimento

"Our investment group would never approve an investment in a company with bad governance”

US Investment Manager, $2 billion Private Equity Fund

"Good governance is a qualitative cut-off criterion“Analyst, $62 billon European Asset Manager

"I simply would not buy a company with poor corporate governance"CFO, $3 billon European Private Bank

Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004

IPAI I 2005 Nov 23 I 11

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Corporate GovernanceImportância para os Credores

“O Research sobre o impacto das práticas de Governo das Sociedades no risco de crédito é limitado. A Moodys irá levar a cabo algum research para clarificar estes temas. O objectivo principal de proceder à avaliação do Governo das Sociedades é melhorar a qualidade de rating e ajudar os investidores a avaliar o risco de crédito dos emitentes.”

“A combinação de uma cultura de gestão agressiva com uma fraca visão por parte da administração tem o potencial de afectar a qualidade de crédito. Pelo contrário, a evidência de um forte Governo das Sociedades poderá mitigar o risco percebido na cultura da gestão, contribuindo para a estabilidade dos ratings.”

Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004

IPAI I 2005 Nov 23 I 12

Corporate Governance e Auditoria Interna√ Corporate Governance

Importância para as Empresas

* Ratings do Business Week, October 2002Fonte: Datastream, Business Week, October 2002

14,7

8,2

5,8

2,7

0,9

-7,4

16.0

25,621,4

20,720,2

18,3

15,3

15,215,1

0,5

16.0

Empresas com melhor Governo*

Empresas com pior Governo*

% CAGR das rentabilidades totais (1994-2004)

As empresas com melhor práticas de governo exibem

maiores rentabilidades

para os accionistas e

menor volatilidade

Desempenho da Carteira

18

5

Rentab. Total Anual

Risco ()

Rentabilidade do S&P 10.8

1

Medtronic

Pfizer

Intel

Texas Instr.

J&J

Colgate-Palmol.

3M

GE

Home Depot

Apria Healthcare

Gap

Conseco

Apple

Tyson Foods

Xerox

Dillard's

Qwest

Rentab. Total Anual

Risco ()

3

9

IPAI I 2005 Nov 23 I 13

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ O que é Corporate Governance?

1. Mecanismos que respeitam à determinação da vontade da empresa e à sua concretização

› Definição do tipo de actividades económicas a desenvolver› Organização operacional dessas actividades › Tomada de decisões de financiamento dos respectivos

investimentos› Devolução dos recursos investidos aos seus proprietários

ou à sua remuneração sob a forma de dividendos

IPAI I 2005 Nov 23 I 14

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ O que é Corporate Governance?

2. Mecanismos que controlam e fiscalizam esse exercício e que visam garantir que a empresa é gerida de modo eficaz, eficiente e consentâneo com os seus interesses

IPAI I 2005 Nov 23 I 15

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Quem são os actores de um bom sistema de Corporate Governance?

Todos os empregados e dirigentes da empresa

› “Tone at the Top” Responsabilidade especial no topo da hierarquia› Obrigação das chefias

. Conhecer e fazer conhecer as regras definidas

. Cumprir e fazer cumprir as regras e normas

› Obrigação de todos os participantes. Conhecer as regras. Cumprir a regras. Informar sobre o não cumprimento das regras

IPAI I 2005 Nov 23 I 16

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ Corporate Governance: Outlook√ A relação com a Auditoria Interna

IPAI I 2005 Nov 23 I 17

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ O Contributo da Auditoria InternaPosicionamento

A sociedade deve criar um sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário.

CMVM 11.03

Recomendação nº 3 sobre o Governo de Sociedades Cotadas

IPAI I 2005 Nov 23 I 18

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ O Contributo da Auditoria InternaOs níveis de Controlo Interno

Ambiente de Controle

Avaliação de Risco

Actividades de Controle

Reporte e Comunicação

Supervisão

IPAI I 2005 Nov 23 I 19

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ O Contributo da Auditoria InternaA Responsabilidade

O CA tem a obrigação de criar e de manter em funcionamento,

com eficácia e eficiência, mecanismos que visem

a detecção e a gestão de riscos,

tanto no que respeita às actuais actividades da empresa,

como no que respeita a novas actividades

IPAI I 2005 Nov 23 I 20

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ O Contributo da Auditoria InternaA Actualidade em Portugal

Com vista a assegurar o cumprimento da recomendação nº3 da CMVM, as sociedades, ainda que através de modelos distintos, criaram estruturas próprias para o efeito (através da instituição de órgãos colegiais) ou afectaram departamentos (integrados na organização interna da sociedade) sem lhes conferir a autonomia referida

IPAI I 2005 Nov 23 I 21

Corporate Governance e Auditoria Interna

√ A figura da Comissão de Auditoria

Papel a desempenhar

› Zelar pela integridade da informação financeira› Avaliar os sistemas internos de controlo e gestão de riscos e a

eficácia da auditoria interna› Intervir na escolha, avaliação e defesa da independência dos

auditores externos e› Controlar a natureza dos serviços por aqueles prestados

Comissão Europeia 10.04

Planos de Acção da Comissão Europeia

Corporate Governance e Auditoria Interna

IPAI 23 de Novembro 2005

Manuel Alves MonteiroInstituto Português de Corporate Governance