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Convocation à l’Assemblée Générale Mixte JCDecaux SA -13 mai 2015

CONVOCATION AG 2015.indd 1 13/04/2015 12:59

Message du Président ..........................................................................................5

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte .................................6

Modalités de participation ..................................................................................8

Exposé sommaire de l’exercice 2014 ..................................................11

Résultats financiers des cinq derniers exercices........................14

Exposé des motifs des résolutions .........................................................15

Projet de résolutions ............................................................................................16

Membres du Conseil de surveillanceproposés au renouvellement ....................................................................... 31

Demande de documentation ...................................................................... 33

Sommaire


4 Convocation à l’Assemblée Générale Mixte - JCDecaux SA - 14 mai 2014


5Convocation à l’Assemblée Générale Mixte - JCDecaux SA - 14 mai 2014

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2015

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

Je serai heureux de vous présenter les résultats et les grands axes stratégiques de développement de notre Groupe, au cours de l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le :

Mercredi 13 mai 2015

à 15 h 30

(les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h00)

au 136, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre

Métro : Pont de Neuilly - sortie « rue de l’Eglise»

A cette occasion, vous pourrez prendre part aux débats et dialoguer avec le management, faisant de cette Assemblée, dans le cadre des relations de confiance établies depuis notre introduction en bourse, un moment d’échanges privilégié. Vous pourrez, ensuite, vous prononcer sur les résolutions qui vous seront soumises.

Je compte vivement sur votre présence et, dans l’attente de vous rencontrer, je vous prie de croire, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, à l’expression de mes sincères salutations.

Jean-Charles DecauxPrésident du Directoire& Codirecteur Général

NB : N’oubliez pas de contacter votre intermédiaire financier pour lui demander votre carte d’admission à l’Assemblée Générale. Cette lettre est une invitation mais ne donne pas pouvoir lors du vote.

MESSAGE DU PRÉSIDENT


6 7Convocation à l’Assemblée Générale Mixte - JCDecaux SA - 13 mai 2015Convocation à l’Assemblée Générale Mixte - JCDecaux SA - 13 mai 2015

I – PARTIE ORDINAIRE

1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende.

4) Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

5) Convention réglementée : approbation de l’engagement de financement d’une retraite spécifique pris au bénéfice de Monsieur Daniel Hofer, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014.

6) Convention réglementée : approbation de l’engagement de versement d’une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015.

7) Convention réglementée : approbation de l’engagement de versement d’une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel Bastide, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014.

8) Convention réglementée : approbation de l’engagement de versement d’une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015.

9) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.

10) Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance.

11) Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance.

12) Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance.

13) Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire.

14) Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Debroux et à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, membres du Directoire.

15) Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE



II – PARTIE EXTRAORDINAIRE

16) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

17) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

18) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

19) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

20) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

21) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d’émission, avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription.

22) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de ces derniers.

23) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.

24) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.

25) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.

26) Modification de l’article 8 des statuts de la Société à l’effet d’exclure le principe du droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L. 225-123, 3ème alinéa du Code de commerce (issu de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle »).

27) Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.



Comment participer à notre Assemblée Générale ?

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter.

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée

Si vous souhaitez assister à cette Assemblée, vous y faire représenter ou voter par correspondance, vous devrez :

• si vous détenez des actions au nominatif : être inscrit en compte nominatif au plus tard le lundi 11 mai 2015, à 0h00, heure de Paris.

• si vous détenez des actions au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de vos actions au plus tard le lundi 11 mai 2015, à 0h00, heure de Paris.

Nous vous rappelons que seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11 mai 2015 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

Modalités de participation à l’Assemblée

Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, vous devrez :

• si vous détenez des actions au nominatif : demandez une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex.

• si vous détenez des actions au porteur : demandez à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. Dans tous les cas, vous devrez joindre également l’attestation de participation ci-dessus évoquée.

Si vous ne pouvez assister à l’Assemblée, deux options vous sont offertes :

1. Vous pouvez voter par correspondance :

• si vous détenez des actions au nominatif : utilisez le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à votre convocation ;

• si vous détenez des actions au porteur : demandez à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.

• Puis cochez la case 1 sur le formulaire. Datez, signez et adressez votre formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration conformément aux modalités indiquées ci-dessous :

- si vous détenez des actions au nominatif : envoyez votre formulaire dûment rempli par courrier à

BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex,

de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 12 mai 2015.

- si vous détenez des actions au porteur : envoyez votre formulaire dûment rempli, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à

BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex,

de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 12 mai 2015.

2. Vous pouvez voter par procuration :

Vous pouvez donner procuration aux personnes suivantes :

• au Président de l’assemblée. En donnant pouvoir au Président, vous lui demandez de voter à votre place ;

ou

• à une autre personne dénommée. Cette personne peut être votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne de votre choix, (actionnaire ou non). Le mandataire que vous aurez désigné n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Pour voter par procuration :

• Si vous détenez des actions au nominatif, deux options vous sont proposées :

a) utilisez le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à votre convocation ;

- si vous donnez pouvoir au Président : cochez la case 2.

- si vous donnez pouvoir à une personne dénommée : cochez la case 3 et précisez les nom, prénom et adresse de la personne qui vous représentera ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social.

MODALITÉS DE PARTICIPATIONS



Puis datez, signez et envoyez votre formulaire, dûment rempli, par courrier, à : BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedexde sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 12 mai 2015.

ou

b) adressez un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins et à vos frais auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant votre nom, prénom, adresse et votre identifiant auprès de BNP Paribas ainsi que les nom, prénom et adresse de la personne que vous aurez désignée pour vous représenter, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 12 mai 2015 à 15h00, heure de Paris.

• Si vous détenez des actions au porteur, deux options vous sont proposées :

a) Demandez à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ;

- si vous donnez pouvoir au Président : cochez la case 2.

- si vous donnez pouvoir à une personne dénommée : cochez la case 3 et précisez les nom, prénom et adresse de la personne qui vous représentera ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social.

Puis datez, signez et envoyez votre formulaire, dûment rempli, par courrier, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à : BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedexde sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 12 mai 2015.

ou

b) Envoyez un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins et à vos frais auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse de la personne que vous aurez désignée pour vous représenter, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 12 mai 2015 à 15h00, heure de Paris.

Vous pouvez révoquer le mandataire que vous aurez désigné par écrit en communiquant cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Nous vous rappelons, conformément à la Loi, que :

- Toute demande d’envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le jeudi 7 mai 2015.

- Toute actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;

- Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin ;

- Vous pourrez vous procurer les documents prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, en utilisant le formulaire d’envoi de documentation joint à la convocation.

- Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la société www.jcdecaux.com.



QUELLE QUE SOIT L’OPTION CHOISIE, NOIRCIR COMME CECI n LA OU LES CASES CORRESPONDANTES, DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE / WHICHEVER OPTION IS USED, SHADE BOX(ES) LIKE THIS n, DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM A. Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d’admission : dater et signer au bas du formulaire / I wish to attend the shareholder’s meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form. B. J’utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l’une des 3 possibilités offertes / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.

Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration ou le Directoire ou la Gérance, à l’EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant comme ceci n la case correspondante et pour lesquels je vote NON ou je m’abstiens.I vote YES all the draft resolutions approved by the Board of Directors EXCEPT those indicated by a shaded box - like this n, for which I vote NO or I abstain.

Sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’Administration ou le Directoire ou la Gérance, je vote en noircissant comme ceci n la case correspondant à mon choix.

On the draft resolutions not approved by the Board of Directors, I cast my vote by shading the box of my choice - like this n.

Oui Non/No Yes Abst/Abs

A

B

C

D

E

Oui Non/No Yes Abst/Abs

F

G

H

J

K

JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENTDE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

cf. au verso renvoi (3)

I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMANOF THE GENERAL MEETING

See reverse (3)

JE DONNE POUVOIR A : cf. au verso renvoi (4)

I HEREBY APPOINT see reverse (4)

M., Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name

Adresse / Address

ATTENTION : S’il s’agit de titres au porteur, les présentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retournées à votre banque.

CAUTION : If it is about bearer securities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank.

Nom, Prénom, Adresse de l’actionnaire (si ces informations figurent déjà, les vérifier et les rectifier éventuellement)

- Surname, first name, address of the shareholder (if this information is already supplied, please verify and correct if necessary)Cf. au verso renvoi (1) - See reverse (1)

IMPORTANT : avant d’exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please refer to instructions on reverse side.

Date & Signature

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting

- Je donne pouvoir au Président de l'A.G. de voter en mon nom. / I appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behalf . .

- Je m’abstiens (l’abstention équivaut à un vote contre). / I abstain from voting (is equivalent to a vote NO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Je donne procuration (cf. au verso renvoi 4) à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pour voter en mon nom / I appoint (see reverse (4)) Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf

JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST Cf. au verso renvoi (2) - See reverse (2)

1 2 3 4 5 6 7 8 9

10 11 12 13 14 15 16 17 18

19 20 21 22 23 24 25 26 27

28 29 30 31 32 33 34 35 36

37 38 39 40 41 42 43 44 45

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEconvoquée le 13 mai 2015, à 15h30,

au 136, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-seine -Dans l'amphithéâtre

COMBINED GENERAL MEETINGto be held on May 13, 2015 at 3:30 p.m.

at 136, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-seine -In the amphitheater

JCDecaux SASA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 414 058,71 Siège social : 17, rue Soyer92200 NEUILLY-SUR-SEINE307 570 747 RCS NANTERRE

Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard :In order to be considered, this completed form must be returned at the latest sur 1ère convocation / on 1st notification sur 2ème convocation / on 2nd notification 12 mai 2015 à 15h00 / May 12, 2015 at 3 p.m. à / to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin – 93761 PANTIN Cedex

CADRE RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ / For Company’s use onlyIdentifiant / Account

Nominatif Registered Nombre Numberd’actions of shares

Porteur / Bearer

Nombre de voix / Number of voting rights

Vote simpleSingle vote

Vote doubleDouble vote

1 2 3

Assister à, l’assemblée Cocher la case A

Voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Cocher la case B et choisissez parmi les 3 possibilités :

1. Voter par correspondance et noircir les cases des résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion

2. Donner pouvoir au Président

3. Donner procuration à une autre personne dénommée et mentionner les noms et prénom(s) du mandataire

1

2

3

A compléter obligatoirement quel que soit votre choix (date et signature)

MODALITÉS DE PARTICIPATIONS



A la suite de l’application de la norme IFRS 11 depuis le 1er Janvier 2014, les données présentées ci-dessous sont ajustées pour prendre en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et sont, par conséquent, comparables aux données historiques. La définition de ces données ajustées ainsi que la réconciliation avec les données IFRS sont présentées au paragraphe « Données ajustées »

Les résultats annuels 2014 du groupe JCDecaux sont les suivants :

CHIFFRE D’AFFAIRES AJUSTÉ

Comme annoncé le 27 janvier 2015, le chiffre d’affaires ajusté du Groupe pour l’année 2014 est en hausse de +5,1 % à 2 813,3 millions d’euros. La croissance organique du chiffre d’affaires ajusté de +3,8 % a été tirée par l’activité Transport, particulièrement en Asie-Pacifique. La croissance organique du chiffre d’affaires ajusté de l’activité Mobilier Urbain a été en hausse en 2014 en Europe (incluant la France et le Royaume-Uni) ainsi qu’en Asie-Pacifique, et a bénéficié de la forte progression des marchés du Reste du Monde. L’activité Affichage est restée difficile au cours de l’année avec un quatrième trimestre encourageant en Europe (incluant la France et le Royaume-Uni).

MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉE (1)

En 2014, la marge opérationnelle ajustée du Groupe a progressé de +1,0 % à 630,0 millions d’euros contre 623,6 millions d’euros en 2013. La marge opérationnelle ajustée a représenté 22,4 % du chiffre d’affaires consolidé, soit 90 points de base de moins comparé à l’année dernière.

2014 2013 variation 14/13

(m€) % du CA (m€) % du CA Valeur (%)Taux de

marge (pb)

Mobilier Urbain 408,0 32,0% 391,0 32,8% +4,3% -80pb

Transport 175,7 16,3% 170,2 16,8% +3,2% -50pb

Affichage 46,3 10,1% 62,4 13,3% -25,8% -320pb

TOTAL 630,0 22,4% 623,6 23,3% +1,0% -90pb

• Mobilier Urbain : La marge opérationnelle ajustée a augmenté de +4,3 % à 408,0 millions d’euros en 2014. En pourcentage du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle ajustée a baissé de 80 points de base à 32,0 % en raison de nouveaux contrats dans les marchés émergents où les charges opérationnelles ont augmenté alors que le chiffre d’affaires était encore en phase de croissance ; effet partiellement compensé par des efforts continus de réduction de coûts sur toutes les zones.

• Transport : La marge opérationnelle ajustée a augmenté de +3,2 % à 175,7 millions d’euros en 2014. En pourcentage du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle ajustée a baissé de 50 points de base à 16,3 %, en partie dû à un effet mix de chiffre d’affaires différent en Chine et au démarrage de nouveaux contrats aux Etats-Unis (aéroport de Boston et renouvellement de l’aéroport de Los Angeles).

• Affichage : La marge opérationnelle ajustée a baissé de -25,8 % à 46,3 millions d’euros en 2014. En pourcentage du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle ajustée décroît de 320 points de base à 10,1 % reflétant les conditions difficiles du marché de l’affichage traditionnel où, à la fois en France et au Royaume-Uni, il y a encore de trop nombreux opérateurs. En ce qui concerne la Russie, les conditions de marché restent très difficiles.

RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ (2)

En 2014, le résultat d’exploitation ajusté avant charges de dépréciation a baissé de -4,7 % à 334,9 millions d’euros, contre 351,6 millions d’euros en 2013. En pourcentage du chiffre d’affaires, cela représente une diminution de 120 points de base à 11,9 %, comparé à 13,1 % en 2013. La consommation de pièces détachées et de maintenance a légèrement augmenté. Les dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises, ont été en hausse comparées à l’année dernière. Les autres produits et charges opérationnels se sont légèrement dégradés.

Les conditions difficiles sur le marché nord-américain et les tensions géopolitiques actuelles en Ukraine ont conduit à la constatation d’une charge de dépréciation de -31,8 millions d’euros à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint.Le résultat d’exploitation ajusté après charges de dépréciation s’établit à 303,1 millions d’euros contre 219,6 millions d’euros en 2013.

RÉSULTAT FINANCIER (3)

En 2014, le résultat financier était de -26,2 millions d’euros contre -23,4 millions d’euros en 2013. Cette évolution est principalement due à des effets de change.

SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (4)

Le résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 70,3 millions d’euros en 2014 contre 68,8 millions d’euros l’année dernière, principalement grâce à l’amélioration du résultat d’APG|SGA en Suisse.

EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’EXERCICE 2014



RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

En 2014, le résultat net part du Groupe avant charges de dépréciation a baissé de -1,9 % à 215,6 millions d’euros, comparé à 219,8 millions d’euros en 2013. Après l’impact de -21,3 millions d’euros des charges de dépréciation, le résultat net part du Groupe s’établit à 194,3 millions d’euros, en hausse de +114,7 %, comparé à 90,5 millions d’euros en 2013.

INVESTISSEMENTS AJUSTÉS

La baisse des investissements ajustés nets (acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes des cessions) à 200,2 millions d’euros est en ligne avec nos attentes.

CASH-FLOW DISPONIBLE AJUSTÉ (5)

Le cash-flow disponible ajusté est de 297,9 millions d’euros en 2014, en hausse de +65,7 % comparé à 179,8 millions d’euros en 2013. Cette hausse est due à des cash-flows opérationnels plus élevés, à un niveau d’investissements plus faible (en ligne avec nos attentes) ainsi qu’à l’évolution favorable de la variation du besoin en fonds de roulement.

DETTE NETTE (6)

Le Groupe est totalement désendetté au 31 décembre 2014 avec une situation de cash net de 83,5 millions d’euros, contre une position de dette nette de 1,7 million d’euros au 31 décembre 2013.

DIVIDENDE

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 13 mai 2015, le Conseil de surveillance recommandera le paiement d’un dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2014, soit une augmentation de +4,2 % par rapport à l’année précédente.

PROJET D’OFFRE D’ACHAT PUBLIQUE SIMPLIFIÉE

Le Directoire, constatant que les bonnes performances opérationnelles et financières du Groupe se traduisent par une trésorerie nette positive de 83,5 millions d’euros, a décidé d’optimiser la structure financière du Groupe.

A cet effet, JCDecaux SA annonce son intention de procéder à une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) dans le cadre de son programme de rachat d’actions, d’un montant maximum de 500 millions d’euros et dont les termes seront fixés postérieurement à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 13 mai 2015, qui sera appelée à renouveler ou modifier les autorisations existantes. La société JCDecaux Holding SAS a fait savoir qu’elle participerait à une telle opération au prorata de sa détention du capital de JCDecaux. JCDecaux entend procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées.

DONNÉES AJUSTÉES

La norme IFRS 11, applicable depuis le 1er janvier 2014, conduit à retenir la méthode de la mise en équivalence des sociétés sous contrôle conjoint. Toutefois, afin de refléter la réalité opérationnelle du Groupe, les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint vont continuer d’être intégrées proportionnellement dans le reporting de gestion opérationnelle du Groupe, sur lequel s’appuient les dirigeants pour suivre l’activité, allouer les ressources et mesurer la performance.

En conséquence, conformément à IFRS 8, l’information sectorielle intégrée aux états financiers sera en ligne avec cette information interne, et la communication financière externe du Groupe s’appuiera donc sur cette information financière opérationnelle. L’information financière et les commentaires seront donc basés sur des données « ajustées » qui seront systématiquement réconciliées avec les états financiers IFRS. Pour le compte de résultat, il s’agit de tous les agrégats jusqu’au résultat d’exploitation. Pour le tableau de flux de trésorerie, il s’agit de tous les agrégats jusqu’au cash-flow disponible.

En 2014, l’impact de la norme IFRS 11 sur nos agrégats ajustés est de :

• -331,1 millions d’euros sur le chiffre d’affaires ajusté (-342,1 millions d’euros en 2013) ; le chiffre d’affaires IFRS est donc de 2 482,2 millions d’euros (2 334,1 millions d’euros en 2013).

• -99,0 millions d’euros sur la marge opérationnelle ajustée (-106,1 millions d’euros en 2013) ; la marge opérationnelle IFRS est donc de 531,0 millions d’euros (517,5 millions d’euros en 2013).

• -77,9 millions d’euros sur le résultat d’exploitation ajusté avant charges de dépréciation (-84,2 millions d’euros en 2013) ; le résultat d’exploitation IFRS avant charges de dépréciation est donc de 257,0 millions d’euros (267,4 millions d’euros en 2013).

• -70,8 millions d’euros sur le résultat d’exploitation ajusté après charges de dépréciation (-77,8 millions d’euros en 2013) ; le résultat d’exploitation IFRS après charges de dépréciation est donc de 232,3 millions d’euros (141,8 millions d’euros en 2013).

• +32,1 millions d’euros sur les investissements ajustés (+13,7 millions d’euros en 2013) ; les investissements IFRS sont donc de 168,1 millions d’euros (208,4 millions d’euros en 2013).

• +14,7 millions d’euros sur le cash-flow disponible ajusté (+41,3 millions d’euros en 2013) ; le cash-flow disponible IFRS est donc de 312,6 millions d’euros (221,1 millions d’euros en 2013).

Une réconciliation complète entre les données IFRS et les données ajustées est disponible en page 13.

Notes :(1) Marge opérationnelle : Chiffre d’affaires diminué des coûts directs d’exploitation (hors pièces détachées de maintenance) et des

coûts commerciaux, généraux et administratifs.(2) Résultat d’exploitation : Marge opérationnelle diminuée des dotations aux amortissements et provisions nettes, des pertes de valeur

des goodwill, des pièces détachées de maintenance et des autres charges et produits opérationnels.(3) Résultat financier : Hors impact de charge d’actualisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires (-6,3 millions

d’euros en 2014 et -2,5 millions d’euros en 2013). Le montant du résultat financier 2013 est proforma et retraité de l’application rétrospective de la norme IFRS 11 sur les Partenariats (impact de 2,9 millions d’euros sur les données publiées en 2013).

(4) Le résultat des sociétés mises en équivalence 2013 est proforma et retraité de l’application rétrospective de la norme IFRS 11 sur les Partenariats (impact de 55,4 millions d’euros sur les données 2013 publiées en mars 2014).

(5) Cash-flow disponible : Flux net des activités opérationnelles diminué des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes des cessions.

(6) Dette nette : Dette nette de la trésorerie gérée diminuée des découverts bancaires excluant les impacts non-cash IAS 32 (dettes sur engagements de rachat de minoritaires) et incluant les impacts non-cash IAS 39 (sur la dette et les instruments financiers de couverture). Le montant 2013 est proforma et retraité de l’application rétrospective de la norme IFRS 11 sur les Partenariats (impact de 33,7 millions d’euros sur les données 2013 publiées en mars 2014).

EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’EXERCICE 2014



RÉCONCILIATION ENTRE LES DONNÉES IFRS ET LES DONNÉES AJUSTÉES

2014 2013

Compte de résultat

En millions d'€Ajusté

Impact des sociétés

sous contrôle conjoint

IFRS Ajusté



IFRS

Chiffre d’affaires 2 813,3 (331,1) 2 482,2 2 676,2 (342,1) 2 334,1

Charges d’exploitation (2 183,3) 232,1 (1 951,2) (2 052,6) 236,0 (1 816,6)

Marge opérationnelle 630,0 (99,0) 531,0 623,6 (106,1) 517,5

Pièces détachées de maintenance (42,1) 1,2 (40,9) (37,0) 1,0 (36,0)

Amortissements et provisions (nets des reprises) (254,2) 19,0 (235,2) (236,5) 18,9 (217,6)

Autres produits et charges opérationnels 1,2 0,9 2,1 1,5 2,0 3,5

Résultat d’exploitation avant charges de dépréciation 334,9 (77,9) 257,0 351,6 (84,2) 267,4

Charges de dépréciations (1) (31,8) 7,1 (24,7) (132,0) 6,4 (125,6)

Résultat d’exploitation après charges de dépréciation 303,1 (70,8) 232,3 219,6 (77,8) 141,8

(1) Y compris dépréciation de l’actif net des sociétés sous contrôle conjoint

2014 2013

Tableau de flux de trésorerie

En millions d'€Ajusté



IFRS Ajusté



IFRS

Flux opérationnels nets des coûts de maintenance 494,6 (20,8) 473,8 459,7 (16,1) 443,6

Variation du besoin en fonds de roulement 3,5 3,4 6,9 (57,8) 43,7 (14,1)

Flux nets des activités opérationnelles 498,1 (17,4) 480,7 401,9 27,6 429,5

Investissements (200,2) 32,1 (168,1) (222,1) 13,7 (208,4)

Cash-flow disponible 297,9 14,7 312,6 179,8 41,3 221,1

A l’occasion de la publication des résultats 2014, Jean-Charles Decaux, Président du Directoire et Co-Directeur Général de JCDecaux, a déclaré :

“En 2014, JCDecaux a atteint un nouveau niveau record de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, associé à un solide cash-flow disponible, notamment grâce au retour d’une croissance organique positive dans le Reste de l’Europe. Dans un environnement volatile, cette performance démontre, une fois de plus, la solidité de notre modèle économique avec 34 % de notre chiffre d’affaires réalisé par les pays à forte croissance et 9 % par notre portefeuille digital premium, encore principalement concentré sur 3 pays dont le Royaume-Uni, où le digital représente déjà 33 % du chiffre d’affaires publicitaire.

2014 a été marquée par le lancement réussi de nos horloges publicitaires à São Paulo et par la finalisation de l’intégration d’Eumex qui nous procure une formidable plateforme pour nous développer en croissance organique en Amérique Latine. Nous sommes aussi très heureux d’avoir annoncé récemment la signature d’un contrat pour l’acquisition de Continental Outdoor en Afrique. Ceci nous permettra de devenir le leader du marché avec la plus grande plateforme de croissance de l’Afrique. Nous continuerons de nous concentrer sur notre croissance organique et de réaliser, de manière sélective, des acquisitions créatrices de valeur.

La solidité de notre bilan est un avantage clé qui nous permettra de continuer à saisir les opportunités de croissance qui se présenteront et d’optimiser la structure financière du Groupe. En conséquence, la société recommande à l’Assemblée Générale le paiement d’un dividende par action à 0,50 euro et a le projet, à l’issue de la prochaine assemblée générale et dans le respect des conditions que celle-ci fixera, de procéder à une offre publique d’achat simplifiée d’actions propres pour un montant maximum de 500 millions d’euros suivie d’une annulation des actions ainsi rachetées.

Concernant le premier trimestre 2015, nous anticipons une croissance de notre chiffre d’affaires organique autour de 3 %.

Nous restons convaincus que la communication extérieure conserve sa force et son attractivité, dans un paysage des médias de plus en plus fragmenté. Avec notre exposition grandissante aux pays à forte croissance, le déploiement de notre portefeuille digital, notre faculté à remporter de nouveaux contrats et la qualité de nos équipes dans le monde, nous sommes convaincus que nous sommes bien positionnés pour continuer à surperformer le marché publicitaire mondial et renforcer notre position de numéro un du marché de la communication extérieure grâce à des gains profitables de parts de marchés.”



Nature des indications 2010 2011 2012 2013 2014

I - CAPITAL EN FIN D’EXERCICE

a) Capital social (en euros) 3 378 305 3 382 240 3 386 793 3 407 037 3 413 859

b) Nombre d’actions ordinaires 221 602 115 221 860 303 222 158 884 223 486 855 223 934 334

c) Nombre maximum d’actions futures à créer (options de souscription)

II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros)

a) Chiffre d’affaires hors taxes 593 984 646 647 157 771 48 970 404 64 841 301 73 727 961

b) Résultat avant impôts, participation et charges calculées (amort. et prov.)

89 778 731 8 329 823 -13 184 768 -5 424 035 6 507 809

c) Impôts sur les bénéfices 3 593 281 7 293 436 -1 360 663 1 528 323 -4 002 013

d) Participation des salariés 248 830 632 005 85 874 - -

e) Résultat après impôts, participation et charges calculées (amort. et prov.)

211 277 392 51 991 226 -16 692 762 -16 156 445 6 302 519

f) Résultat distribué - 97 618 533 97 749 909 107 273 690 (1)

III - RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)

a) Résultat après impôts et participation mais avant charges calculées

0,39 0,002 -0,05 -0,03 0,05

b) Résultat après impôts, participation et charges calculées

0,95 0,23 -0,08 -0,07 0,03

c) Dividende net attribué à chaque action - 0,44 0,44 0,48 (1)

IV - PERSONNEL

a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2 555 2 554 344 368 395

b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 100 540 064 101 776 288 22 613 835 26 889 440 29 268 640

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc ...) (en euros)

43 473 119 44 121 751 11 434 157 12 894 458 14 474 829

(1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la proposition d’affectation du résultat 2014

RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES



I - PARTIE ORDINAIRE

Dans les 1re et 2ème résolutions, nous vous demandons d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils vous ont été présentés.

La 3ème résolution vous propose d’affecter le bénéfice de l’exercice s’établissant à 6 302 518,78 euros pour 1 500 euros à la réserve légale portant ainsi son montant de 340 055,75 euros à 341 555,75 euros et pour 6 301 018,78 euros sur le poste autres réserves portant ainsi son montant de 620 089 547,03 euros à 626 390 565,81 euros et vous propose ensuite d’affecter au paiement des dividendes la somme de 111 967 167 euros par prélèvement sur le poste autres réserves.

La 4ème résolution vise à prendre acte du montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Les 5ème, 6ème, 7ème et 8ème résolutions concernent l’approbation des conventions réglementées visées à l’article L225-86 du Code de commerce.

La 9ème résolution concerne l’approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Les 10ème, 11ème et 12ème résolutions concernent le renouvellement des mandats de trois membres du Conseil de surveillance pour des durées différentes.

La 13ème résolution vous propose d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Charles DECAUX, Président du Directoire.

La 14ème résolution vous propose d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Madame Laurence DEBROUX et Messieurs Jean-François DECAUX, Jean-Sébastien DECAUX, Emmanuel BASTIDE et Daniel HOFER, membres du Directoire.

Par la 15ème résolution, nous vous demandons de reconduire, pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions suivantes :

• le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition ou détenir à tout moment au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10% du capital social, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 22 393 433 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social de la Société, et (ii) en cas de rachats d’actions pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

• le prix maximal d’achat par action sera de 50 euros ;

• le montant maximal global destiné au rachat d’actions de la Société ne pourra être supérieur à 1 119 671 650 euros.

L’autorisation donnée au Directoire comporte celle de subdéléguer, d’effectuer la mise en œuvre de cette décision en passant, notamment, tous ordres de bourse, et d’effectuer toutes formalités et déclarations.

II - PARTIE EXTRAORDINAIRE

La 16ème résolution donne compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois. Etant précisé que le montant nominal maximal global de l’ensemble des augmentations de capital visées à la présente résolution et aux 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème résolutions est plafonné à 2,3 millions d’euros.

Les 17ème et 18ème résolutions donnent compétence au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par voie d’offre publique ou de placements privés. Ces augmentations du capital sont plafonnées à 2,3 millions d’euros. Ces autorisations seraient données pour une durée de 26 mois.

La 19ème résolution permet au Directoire d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès des titres capital et ce dans la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.

La 20ème résolution donne au Directoire compétence pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres et ce dans la limite du montant global maximum de 2,3 millions d’euros, prévu à la 16ème résolution. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.

La 21ème résolution a pour objet de permettre au Directoire, dans le cadre d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,d’utiliser une sur-allocation en cas de succès de l’augmentation de capital, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 %. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.

La 22ème résolution donne compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de PEE, dans la limite d’un montant maximum de 20 000 euros. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.

La 23ème résolution donne compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, dans la limite de 4 % du capital social au jour de la décision de l’Assemblée Générale. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.

La 24ème résolution permet au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de mandataires du Groupe, dans la limite de 0,5 % du capital social au jour de la décision de l’Assemblée Générale. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.

La 25ème résolution permet au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du capital social, dans un délai de vingt-quatre mois suivant leur acquisition. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois.

La 26ème résolution vous propose de modifier l’article 8 des statuts de la Société à l’effet d’exclure le principe du droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L.225-123, 3ème alinéa du Code de commerce issu de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle».

La 27ème résolution donne tous pouvoirs pour effectuer et remplir les formalités nécessaires.

EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS



I - PARTIE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 6 302 518,78 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne par ailleurs quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de 6 302 518,78 euros

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la totalité du bénéfice distribuable comme suit :

À la réserve légale : Portant ainsi son montant de 340 055,75 euros à 341 555,75 euros

1 500 €

Au poste « autres réserves » : Portant ainsi son montant de 620 089 547,03 euros à 626 390 565,81 euros

6 301 018,78 €

Puis, l’Assemblée Générale décide d’affecter au paiement des dividendes un montant de 111 967 167 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 626 390 565,81 euros à 514 423 398,81 euros.

Le dividende est fixé à 0,50 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 223 934 334 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).

Le dividende sera mis en paiement à partir du 20 mai 2015. L’Assemblée Générale décide que, dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant au montant du dividende non-versé auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non-libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants :

Exercice 2011 : 0,44 euro par action.Exercice 2012 : 0,44 euro par action.Exercice 2013 : 0,48 euro par action.

Quatrième résolution

(Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts)

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code non-déductibles des résultats imposables, qui s’est élevé à 76 946 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 25 648 euros.

Cinquième résolution

(Convention réglementée : approbation de l’engagement de financement d’une retraite spécifique pris au bénéfice de Monsieur Daniel Hofer, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de financement d’une retraite spécifique pris au bénéfice de Monsieur Daniel Hofer.

PROJET DE RÉSOLUTIONS



Sixième résolution

(Convention réglementée : approbation de l’engagement de versement d’une indemnité de non- concurrence pris au bénéfice de Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de versement d’une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Madame Laurence Debroux en cas de cessation effective de son contrat de travail.

Septième résolution

(Convention réglementée : approbation de l’engagement de versement d’une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel Bastide, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de versement d’une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel Bastide en cas de cessation effective de son contrat de travail.

Huitième résolution

(Convention réglementée : approbation de l’engagement de versement d’une indemnité de non- concurrence pris au bénéfice de Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de versement d’une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur David Bourg en cas de cessation effective de son contrat de travail.

Neuvième résolution

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Pierre Mutz a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Xavier de Sarrau vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Xavier de Sarrau indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.



Douzième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Pierre-Alain Pariente a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Charles Decaux tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.

Quatorzième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Debroux et à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, membres du Directoire)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Debroux, à Messieurs Jean-François et Jean-Sébastien Decaux et à Messieurs Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions fixées par la loi en vertu de l’autorisation donnée par la présente Assemblée Générale dans sa vingt-cinquième résolution ; ou

• de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

2. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de 22 393 433 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies




par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

5. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente autorisation à 1 119 671 650 euros, correspondant à un nombre maximal de 22 393 433 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ;

6. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, d’en préciser, si nécessaire, les termes et d’en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

8. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

9. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Comité d’entreprise de la Société sera informé de la présente autorisation.

II - PARTIE EXTRAORDINAIRE

Seizième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise ;

2. Décide que, en application des dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de la société concernée ;

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la



présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. En cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

• prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international tout ou partie des valeurs mobilières émises non-souscrites ;

• prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

• procéder à l’émission ;

• déterminer le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ;

• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)

et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;




6. Prend acte du fait qu’en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence, le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) de la Société, à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise ;

2. Décide que ces titres de capital ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; étant précisé que dans une telle hypothèse, les stipulations relatives au délai de priorité prévue au paragraphe 5 et les stipulations relatives au prix d’émission prévues au paragraphe 8 de la présente résolution ne s’appliqueraient pas à la rémunération des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en applications des dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

3. Décide que, en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous

réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de la société concernée. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) de la Société en suite de l’émission, par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en application des dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce. La présente résolution emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre faisant l’objet de la présente résolution, et de conférer au Directoire, en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) en faveur des actionnaires pour tout ou partie d’une émission effectuée, de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, notamment décider de limiter le nombre de titres auquel cette priorité donnera droit pour chaque ordre de souscription émis ;

6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. Prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeur mobilières donnant accès à des titres de capital de la société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;



8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :


• déterminer le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ;

• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;


• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises

par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;


• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport, sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;


• d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;




10. Prend acte du fait qu’en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence, le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;


Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide que, en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de la société concernée. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission de titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) de la Société en suite de l’émission, par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application des dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la dix-septième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. Prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;



8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :


• déterminer le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;


• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;


• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;


• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;


• d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. Prend acte du fait qu’en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation, le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;


Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. Autorise le Directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder, sur le rapport des Commissaire aux apports mentionnés à l’article L. 225-147, alinéa 1 et 2, du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision du Directoire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), avec suppression du




droit préférentiel de souscription, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée Générale au paragraphe 4 de la dix-septième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution, ou le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. Prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

• procéder à l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou prime ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;



• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. En cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant nominal des titres de capital existants portera effet ;

• décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous



autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;


• d’une manière générale, conclure toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d’émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions réalisées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pourra être augmenté par le Directoire, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la seizième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales règlementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

3. Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire,




des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

4. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

5. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ainsi émis et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

• de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais,

modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

• en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

• d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;



2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties conformément à la loi, et que ce prix (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

• de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;

• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

• de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

• de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 7 ans ;

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le bénéfice des options, ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil de surveillance devra, soit (i) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

• le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

• d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

6. Décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de




bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Directoire ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément aux disposition légales et règlementaires, et/ou le cas échéant, contractuelles, les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition de la durée minimale requise par les dispositions législatives en vigueur (soit à titre indicatif, deux ans au 31 décembre 2014) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant la durée minimale requise par les dispositions législatives en vigueur (soit à titre indicatif, deux ans au 31 décembre 2014), soit (ii) au terme d’une période d’acquisition de la durée minimale requise par les dispositions législatives afin de supprimer l’obligation de conservation (soit à titre indicatif, quatre ans au 31 décembre 2014), étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

4. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

• déterminer toutes les modalités d’attribution des actions, notamment l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de surveillance devra, soit (i) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

• d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 et L. 228-99 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. Prend acte du fait qu’en cas d’utilisation par le Directoire de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;



2. Décide qu’à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de 22 393 433 actions ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ;

4. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution

(Modification de l’article 8 des statuts de la Société à l’effet d’exclure le principe du droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L. 225-123, 3ème alinéa du Code de commerce (issu de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle »)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’utiliser la faculté conférée par l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce d’exclure le droit de vote double prévu audit article et décide en conséquence de compléter ainsi qu’il suit l’article 8 des statuts de la Société (« Droits et obligations attachés à chaque action »), le reste de l’article demeurant inchangé, en ajoutant à la fin du dernier paragraphe :

« Faisant application des dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. »

Vingt-septième résolution

(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.




PIERRE MUTZMembre indépendant du Conseil de SurveillanceNé le 15 novembre 1942Date de 1ère nomination : 13 mai 2009

Diplômé de l’Ecole spéciale militaire de Saint-Cyr, M. Pierre Mutz a débuté sa carrière dans l’armée en 1963, puis a rejoint le Corps Préfectoral en 1980 au sein duquel il a notamment été chef du cabinet du Préfet de police de Paris, Administrateur civil, sous-directeur du personnel de la préfecture de police et Directeur du cabinet du Préfet de police de Paris. Il a également été Préfet de l’Essonne, de 1996 à 2000, Préfet de la région Limousin et Préfet de la Haute-Vienne (hors classe) de 2000 à 2002, Directeur Général de la Gendarmerie Nationale de 2002 à 2004 ainsi que Préfet de police de 2004 à 2007. Puis il a exercé les fonctions de Préfet de la région Ile-de-France et Préfet de Paris entre mai 2007 et octobre 2008. Enfin, M. Pierre Mutz a été nommé Préfet hors cadre le 9 octobre 2008. M. Pierre Mutz est Commandeur de la Légion d’honneur et Commandeur de l’Ordre national du Mérite.

Aucun autre mandat ou fonction n’a été exercé, en 2014, dans toutes sociétés du Groupe.

La liste des mandats ou fonctions exercés, au cours des cinq dernières années, dans des sociétés hors Groupe, est la suivante : Thalès (société cotée) (France) : Administrateur (jusqu’au 15 mai 2012) Eiffage (société cotée) (France) : Conseiller du Président (1ère nomination : décembre 2008) Groupe Logement Français (France) : Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : décembre 2008) Axa France IARD (France) Administrateur : (1ère nomination : décembre 2008) CIS (France) : Administrateur (jusqu’au 31 mai 2011) Ecole Normale Supérieure (France) : Administrateur (jusqu’en 2014) France Habitation (France) : Administrateur (1ère nomination : juin 2011)

XAVIER DE SARRAUMembre du Conseil de SurveillanceNé le 11 décembre 1950Date de 1ère nomination : 14 mai 2003

M. Xavier de Sarrau est avocat à la Cour, spécialisé dans le conseil aux groupes privés et familiaux. Il a débuté sa carrière en 1973 chez Arthur Andersen en qualité de Conseiller Juridique et Fiscal. Il a, par ailleurs, exercé les responsabilités suivantes : de 1989 à 1993 : Managing Partner de Arthur Andersen - Tax and Legal pour la France ; de 1993 à 1997 : Président d’Arthur Andersen pour toutes les opérations en France ; de 1997 à 2000 : Président d’Arthur Andersen pour la région Europe, Moyen-Orient, Inde et Afrique. Basé à Londres ; de 2000 à 2002 : Managing Partner - Global Management Services. Basé à Londres et à New York. Il a, en outre, été membre du Conseil d’Administration d’Arthur Andersen à plusieurs reprises.

L’ensemble de ces expériences lui a notamment permis d’acquérir une expertise dans les domaines de la fiscalité internationale, des structures patrimoniales, de la gestion d’actifs privés, des instruments financiers complexes, des fusions et réorganisations. Il est, par ailleurs, auteur de nombreux articles et ouvrages dans

le domaine du droit fiscal international et conférencier au World Economic Forum. M. Xavier de Sarrau est Chevalier de la Légion d’Honneur et ancien membre du Conseil National des Barreaux.

Aucun autre mandat ou fonction n’a été exercé, en 2014, dans toutes autres sociétés du Groupe.

La liste des mandats ou fonctions exercés, au cours des cinq dernières années, dans des sociétés hors Groupe, est la suivante : Lagardère SCA (France) : Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : 2010) Bernardaud (France) : Membre du Conseil de surveillance (jusqu’en 2012) Financière Atlas (France) : Membre du Conseil de surveillance (jusqu’en 2010) Continental Motors Inns SA (Luxembourg) : Membre du Conseil (jusqu’en 2012) Thala SA (Suisse) : Président du Conseil (1ère nomination : 2008) Dombes SA (Suisse) : Membre du Conseil (jusqu’en 2014) IRR SA (Suisse) : Administrateur (jusqu’en 2014) FCI Holding SAS (France) : Membre du Conseil (jusqu’en 2012) Oredon Associates (Royaume-Uni) : Administrateur (1ère nomination : 2012) Verny Capital (Kazakhstan) : Administrateur (1ère nomination : 2013) Somodeco (Monaco) : Administrateur (1ère nomination : 2014)

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PROPOSÉS AU RENOUVELLEMENT



PIERRE-ALAIN PARIENTEMembre du Conseil de SurveillanceNé le 22 janvier 1936Date de 1ère nomination : 9 octobre 2000

M. Pierre-Alain Pariente a exercé diverses fonctions salariées au sein du Groupe de 1970 à 1999, dont celle de Directeur Commercial de la société R.P.M.U. (Régie Publicitaire de Mobilier Urbain).

Aucun autre mandat ou fonction n’a été exercé, en 2014, dans toutes sociétés du Groupe.

La liste des mandats ou fonctions exercés, au cours des cinq dernières années, dans des sociétés hors Groupe, est la suivante : S.C.E.A. La Ferme de Chateluis (France) : Gérant (1ère nomination : 23 juillet 2001) Arthur SA (France) : Administrateur (1ère nomination : nc)



FORMULAIRE DE DEMANDE DE DOCUMENTATION

(demande facultative des documents et renseignements visés à l’article R 225-83 du code de commerce)

A adresser à : BNP Paribas Securities Services Les Grands Moulins de Pantin CTS Emetteurs, Service Assemblées 9 rue du Débarcadère 93761 PANTIN CEDEX.

Je soussigné(e)Nom et prénom(s) : .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................

ou dénomination sociale

Domicile : ..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

ou siège social

Propriétaire de ........................................................................................................................actions sous la forme : - nominative - au porteur, inscrites en compte chez (1)

..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Agissant en qualité d’actionnaire de la société JCDecaux SA, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 414 058,71 €, dont le siège social est situé 17, rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200), immatriculée sous le numéro 307 570 747 RCS Nanterre ;

Reconnais avoir déjà reçu les documents se rapportant à l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 13 mai 2015 et visés à l’article R 225-81 du code de commerce à savoir : l’ordre du jour, le texte des résolutions et l’exposé des motifs, l’exposé sommaire de la situation de la société au cours de l’exercice écoulé et le tableau des résultats des cinq derniers exercices ;

Demande à la Société de m’adresser, sans frais pour moi, avant la réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015, les documents et renseignements visés à l’article R 225-85 du Code de commerce.

Fait à ..............................................................................................................................Le ............................................................................................. 2015

Signature : ................................................................................................................

Conformément à l’article R 225-88 alinéa 3 du code de commerce, les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents visés ci-dessus à l’occasion de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures.

(1) indication de la banque, de l’établissement financier ou du courtier en ligne, etc. teneur de compte (le demandeur doit justifier de sa qualité d’actionnaire par l’envoi d’une attestation de détention délivrée par l’Intermédiaire habilité).


JCDecaux SASiège social : 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - France - Tél. : +33 (0)1 30 79 79 79

Royaume-Uni : 991 Great West Road, Brentford - Middlesex TW8 9DN - Tél. : +44 (0) 208 326 7777www.jcdecaux.com

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 414 058,71 euros - 307 570 747 RCS Nanterre - FR 44307570747

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