compliance program international economic sanctions · c – Въпросник ......

Compliance/IES Policy –November 2017

COMPLIANCE PROGRAM

INTERNATIONAL ECONOMIC

SANCTIONS

POLICY

2

Compliance/IES Policy –Ноември 2017

Този документ отразява политиката на Lagardère да е в

съответствие със законодателството, което регулира

търговските дейности (внос, износ, предоставяне на услуги)

или инвестициите и финансирането в конкретни страни и с

конкретни лица ( “Политика за международните

икономически санкции или IES Политика”).

Целта на тази Политика е да обърне внимание на всички

Директори, Мениджъри и служители на Lagardère върху

специфичните изисквания, приложими за Lagardère.

Поради мулти-националния профил на компанията,

спазването на Международните икономически санкции е от

огромна важност за Lagardère Group поради следните

причини:

• Да подсигури, че транзакциите които се извършват от

Lagardère и от неговите компании са в съответствие с

Правилата за прилагане на международните

икономически санкции;

• Да намали правния риск за Lagardère (както и на

неговите директори, мениджъри и служители) и да

предотврати огромни санкции и глоби, както и скъпите

съдебни дела и спорове;

• Да предпази репутацията на Lagardère;

• Да посрещне задълженията на Lagardère по силата на

споразумения, свързани с финансиране;

• Да запази способността на Lagardère да извършва

бизнеса си по целия свят.

Lagardère очаква неговите партньори в съвместно

контролирани предприятия (джойнт-венчъри), бизнес

партньорите му, лицензиантите и агентите да се

придържат към принципите, които се съдържат в тази

политика.

________________________________________________

___

« Не е достатъчно да вършим правилно нещата;

Ние трябва да ги вършим по-правилния начин. »

Арно Лагардер ________________________________________________

СЪДЪРЖАНИЕ

1 I Общ преглед

2 I Какви са международните икономически санкции?

3 I Каква е политиката на Lagardère?

ПРИЛОЖЕНИЯ A – Форма за одобрение B – Списък на държавите

C – Въпросник D – Предупредителни знаци E – Договорни клаузи ------------------------------------------------ Обхват: Тази политика се прилага за цялата Група на Lagardère, включително нейните дъщерни компании и свързаните такива, организирани по какъвто и да е начин.

Тя също така допълва всички други политики и процедури, които са в сила (такива като юридически и финансови) и няма за цел да замести тези съществуващи политики и процедури.

Данни за контакт: [email protected]

mailto:[email protected]

3


Международните Икономически Санкции (МИС) или Ограничителни мерки са закони и

наредби, които ограничават възможността да се извършва бизнес с конкретни физически лица,

юридически лица, организации, държавни ръководства и / или да се извършва бизнес с конкретни

държави в зависимост от типа бизнес начинание.

1.1 От къде произтичат санкциите?

Те са международно средство, което се използва да се насърчи промяна на поведение в конкретна държава или държавен режим чрез прилагането на икономически мерки и ограничения или да се предотврати финансирането на терористи или терористични действия, и/или разпространението на оръжия за масово унищожение.

МИС са базирани на няколко различни нива: международни (напр. ООН), регионални (напр.

Европейски Съюз) и национални (напр. САЩ, страни-членки на ЕС или други държави).

1.2 Какви приложения имат МИС?

Най-общо казано, МИС произтичащи от дадена държава се прилагат за всички транзакции, които

имат връзка (или “nexus”) към тази държава. Ако повече от една връзка бъде идентифицирана

за дадена транзакция, могат да се прилагат законодателствата на повече и други държави.

Такава връзка с държава можа да бъде установена чрез:

• Националността на дадено физическо лице;

• Мястото на гражданство, местонамирането или работното място (дали като постоянно

такова или временно);

• Мястото на учредяване или установяване (седалището) за юридическите лица;

• Определянето на стопанска дейност на дадена компания – било то частично или пълно;

• Валутата, която се използва за прехвърлянето на трансфери / международни плащания или

банките, които са въвлечени в тези трансфери; или

• Произхода на стоките / услугите или каквато и да е друга връзка с дадена държава.

Конкретни регулации имат и извън-териториален обхват, като например тези на САЩ и

Великобритания.

Фокус върху американските санкции (САЩ)

➢ Американските основни санкции се прилагат когато има конкретна американска връзка,

която включва:

• Американски лица (включително юридически лица, контролирани от американски лица)

където и да се намират;

• Транзакции, извършвани вътре или в рамките на територията на САЩ; или

• Транзакции, извън територията на САЩ, които имат връзка със САЩ (US$, трансфери,

включващи американски банки, американски предприятия, които доставят стоки / услуги

или американски компоненти.

Американски лица са: граждани на САЩ и постоянно пребиваващи граждани, лица

намиращи се на американска територия, компании учредени въз основа на

американското право, и лица, които попадат под американската юрисдикция поради

специфично законодателство.

На директорите, мениджърите и служителите от САЩ им се забранява да подпомагат, одобряват,

или участват в каквито и да са решения, или в съдействието или подпомагането на извършването на

транзакции, с цели, които предмет на американски санкции. За да демонстрира, че Групата спазва

тези правила, американските лица трябва да подпишат формуляр за „отвод“ когато е необходимо.

1 / ОБЩ ПРЕГЛЕД

4


➢ Американските допълнителни санкции се прилагат за всички дори когато няма американска

връзка (nexus).

Do not hesitate to contact your Compliance Department for guidance.

Международните икономически санкции основно съдържат:

• Финансови санкции: замразяване на пари и икономически ресурси, притежавани, държани

или контролирани от Определени Лица (описани по-долу); Забрана на финансови

транзакции или трансфери на средства към / от санкционирана държава; забрана за

предоставянето на средства на конкретни лица;

• Търговски санкции: забрана за износ или внос на всички или на конкретни стоки, технологии и / или услуги от и към санкционирани държави и територии освен с лиценз, издаден от съответните власти;

• Други конкретни мерки: такива като забрана за пътуване; забрани, наложени върху

американски лица да участват или да подпомагат дейност, свързана със санкционирана

държава / територия, или налагането на ембарго върху въоръжаване или предоставяне на

военни технологии и т.н.

2.1. Санкции, целящи държави или техните правителства

Тези санкции включват общи забрани (напр. ембарго) и специфични забрани (напр. търговски

санкции).

• Държави от Tier 1, които са таргетирани въз основа на общо търговско ембарго върху износ,

внос, инвестиции или финансиране върху всички или повечето форми на търговия.

• Държави от Tier 2, които са таргетирани чрез специфични или секторни ограничения върху износ, внос или финансиране на някои или ограничени форми на търговия (като забрана за предоставяне на конкретни/специфични стоки/услуги в зависимост от тяхната природа и/или произход), но като цяло не забраняващи извършването на бизнес с тези държави или с техните правителства.

Въпреки тези забрани, правителствата могат да предоставят лицензи или да освободят от задължението за спазване. Тези лицензи се прилагат общо или се предоставят за всеки конкретен случай, по конкретно искане, така че да дадат правото за извършване на бизнес в дадени сфери.

Не се колебайте да попитате вашия Отговорник относно спазване на политиката, който да извърши необходимата проверка.

2 / КАКВИ СА МЕЖДУНАРОДНИТЕ ИКОНОМИЧЕСКИ САНКЦИИ?

Опознайте типа на транзакцията!

За да сте в съответствие с МИС е от особена важност да идентифицирате държавите, които

са въвлечени в дадена транзакция.

Списък с държавите от Tier 1 и Tier 2 е даден в Приложение B1. Този списък може да варира

от време на време.

5


2.2 Санкции, таргетиращи конкретни лица

Националните или регионалните власти публикуват списък с лица (физически лица и

компании), за които се прилагат санкции (отбелязани като "Определени лица“ ) по причина,

че такива лица в качеството им на агенти или части от ръководството на санкционирана държава

/ територия, участват в тероризъм, търговия с оръжия за масово унищожение, наркотици;

организирана престъпност, или кибер атаки или тяхното участие в нарушаване на човешките

права.

Според конкретната наредба, се забранява да се търгува с подобни лица и/или да се

извършва финансиране със средства. Тези забрани се прилагат също и спрямо лица, в

които Определените Лица държат и/или контролират повече от 50% от собствеността в

капитала или такива лица, които се контролират изцяло от Определените Лица.

Ако Определени Лица са често локализирани в държави от Tier 1 и Tier 2, те могат да се намират

където и да е по света. На практика голям брой Определени Лица съществуват в държави с висок

риск от корупция (напр. държави с рисков фактор равен или по-нисък от 50 въз основа на

Transparency International Corruption Perception Index (“TICPI”) – виж Приложение B2).

Тъй като Анти-корупцията има значение, специално внимание трябва да се обърне на

транзакциите, считани за високо-рискови поради техния характер (джойнт-венчъри,

партньорства, консорциуми, обществени поръчки), техните условия, появата на

предупредителни знаци, или транзакциите, които включват страни които се считат за

високо-рискови, като обществени личности, държавни служители, агенти или посредници с права

за представляване. 1

1 Понятието “Потенциални Страни” включва която и да е страна, която е част от транзакция (напр. джойнт-венчър, партньор,

консорциум, изпълнител, дистрибутор, носител на права) и включва като основен акционер (притежание на 50% или повече в собствеността

и контрола), основни или кореспондентски банки, които са използвани за трансфери на средства, свързани с дадена транзакция, до степен

до която тези банки са ясно идентифицирани по време и т.н. Когато в дадена транзакция са въвлечени няколко посредника се препоръчва да

се проверят всички субекти по веригата.

Опознай своя Партньор!

За да бъдат спазени Международните Икономически Санкции е от особена важност да бъдат

идентифицирани основните характеристики на дадена транзакция (виж Приложение C), и по-

специално да се определят всички Потенциални Страни1. Това може да стане чрез скрийнинг

на различни списъци и/или бази данни, за които Групата има сключен абонамент, като всяка

дивизия да подсигури, че Потенциалните Страни не са Определените Лица.

6


3.1 Общи принципи

Lagardère забранява на всеки един от директорите, мениджърите и служителите:

• Да сключват сделки или да опосредстват транзакции в държавите, субект на общото

търговско ембарго (държави от Tier 1) без предварително и изрично да е получено

формално разрешение за това от Отдел Compliance на Дивизията (Lagardère Travel

Retail);

• Да извършват бизнес или да опосредстват забранени дейности в държавите от Tier 2

без наличието на лиценз или на общо освобождаване;

• Да търгуват или да опосредстват транзакции с Определените Лица.

Lagardère главно счита за санкции, такива които са гласувани от ООН, ЕС, САЩ,

Великобритания и Франция както и такива, които са наложени на местно ниво на държави, в

които Lagardère извършва бизнес.

3.2 Роли и отговорности

Последствията от несъобразяване с МИС могат да бъдат тежки и да са в границите на агресивно

налагане на мерки от страна на националните власти, резултативни глоби и санкции, или затвор за

криминални престъпления. Тези последствия по отношение на репутацията могат също да бъдат

огромни.

Следователно, всички директори, мениджъри и служители на Lagardère трябва да бъдат

внимателни и да са отговорни за разпознаването, избягването и докладването на каквито и да са

ситуации, включващи практики, които могат да попаднат в обхвата на тази политика.

Дивизията и компаниите в рамките на Дивизията са отговорни за осигуряването на спазване на МИС

и на настоящата политика във всички транзакции, които се извършват. Всяка Дивизия може да

създаде свои вътрешни правила, които да подпомогнат настоящата политика, като подсигурят че

тези нейни действия са в съответствие с тази политика и с МИС.

Всяка Дивизия предоставя обучения по МИС към съответните служители и пази записки от тези

обучения, както и за участниците в тях.

3.3 Уместен преглед за оценка (due diligence)

Поради своя мулти-национален профил и мащаба на бизнесите и бизнес партньорите, Lagardère не

може да очаква едно и също ниво на проверимост (due diligence) за всички свои транзакции.

Нивото на проверка трябва да бъде определено въз основа на степенуване на рисковете,

които се поемат чрез всяка една транзакция. По този начин, първите изисквания са да се събере

информация относно транзакцията (виж въпросника в Annex C) и да се провери дали съществуват

предупредителни знаци (виж Annex D). След това трябва да се предприеме адекватен преглед за

оценка (due diligence) (претърсване на данни в медии, бази данни, криминални и разследващи

източници и компании и други).

Имайте предвид, че по повод на контрола върху внос и износ, особено внимание следва да се

обърне на вида и произхода на стоките/услугите, които са обект на транзакцията.

3 / КАКВА Е ПОЛИТИКАТА НА LAGARDÈRE?

За последващо съдействие не се колебайте да се свържете с вашия Отговорник

по спазване на политиката (Compliance Correspondent / Compliance Manager).

Отговорност на всяка една Дивизия е да определи критериите, които да помогнат да се

идентифицират рисковите транзакции и, съответно подходящото ниво на проверка.

Тези критерии трябва да са уместни за съответния бизнес и да са консистентни с

принципите, съдържащи се в настоящата Политика.

7


3.4 Предварително одобрение (Compliance clearance

Предварителното одобрение от Отдел Compliance се изисква за високо-рисковите транзакции. Те

основно обхващат транзакциите, които включват един или повече от следните критерии:

✓ Държави от Tier 1 и/или Tier 2 (виж Annex B1);

✓ Или, държава с рисков фактор 50 или по-малко въз основа на TI Corruption Perception

Index (виж Annex B2) и;

o Държавни служители или държавни / обществени личности2; и/или

o Агенти / Посредници с права на представляване; и / или

o Джойнт-венчър и партньорства (напр. консорциуми); и/или

o Появата на предупредителни знаци (виж Annex D).

✓ Или за останалите държави:

o Джойнт-венчър и партньорства (напр. консорциуми); и/или

o Появата на предупредителни знаци (виж Annex D).

✓ И / или който и да е друг критерий, дефиниран от всяка една Дивизия (като финансов

праг).

Отдел Compliance ще извърши адекватна проверка (due diligence) въз основа на информацията,

предоставена от съответния отдел за дадената транзакция (виж въпросник в Annex C).

Имайте предвид, че отдел Compliance може да извърши проучвания срещу определени компании и физически лица, свързани с обмисляното бизнес начинание или дадена транзакция, включваща Потенциални Страни, а не само срещу страната, с която се извършва контакт за даденото бизнес начинание. По този начин, проучванията могат например да покриват акционери в партньора или висшето ръководство, както и който и да е посредник, който е въвлечен в конкретната транзакция, както изисква необходимостта от това.

Пример за работния процес по одобрени е описан в Annex A.

Имайте предвид, че тази Политика трябва да бъде прилагана ведно със съответната Анти-

корупционна програма.

3.5 Договорна документация

Договорните отношения трябва да бъдат в писмен вид и трябва да съдържат ангажиментите и

задълженията, поети според МИС. Пример за текстове, свързани с МИС са описани в Annex E.

В зависимост от обстоятелствата, конкретни задължения могат да бъдат включени в даден договор,

така че да се добие завършеност или да се адаптира стандартна клауза спрямо специфично условие

на дадена транзакция.

3.6 Последващ мониторинг

Актуализация на списъците

2 Държавни служители или Обществени личности включват, но не се ограничават до кралски особи или ръководни хора ИЛИ политически свързани лица ИЛИ лица, които действат в качеството им на официални лица на национално, местно, общинско управление, обществени международни организации, обществени асоциации или агенции или юридически или административни съдилища ИЛИ лица, извършващи

обществени функции в асоциации и организации, които получават публично финансиране или държавни предприятия, включващи което и да е лице, което действа от името на или има значително влияние върху всичко, описано по-горе.

8


Държавите от Tier 1 и Tier 2 и Определените Лица се променя често. От критична важност е да се

извършва регулярен мониторинг с цел проверка на адекватността на използваната информация.

За последващи указания не се колебайте да се допитате до вашия Отговорник по спазване на съответствието и политиките ( Compliance Correspondent).

Вариации или промени в договори

Всеки договарящ мениджър трябва да извършва мониторинг на изпълнението на договора в

съответствие с неговите условия.

В частност, което и да е събитие от следните по-долу трябва да бъде докладвано на Compliance

Correspondent-а:

• Каквато и да вариация / отклонение от общите и специфичните условия на договора;

• Замяната на страни или получатели по договора, което може да доведе до рискове,

свързани с Определените Лица; и

• Каквато и да е информация, която може да доведе до подозрение поради наличието на

предупредителни знаци (виж Annex D).

Периодичен скрийнинг

Периодичния скрийнинг, така както е дефинирано по условия и периодичност от Отдел Compliance

на Дивизията трябва да бъде извършван, така че да осигури спазването на политиката и

съответствието с нея спрямо регулациите, свързани с МИС.

3.7 Пазене на архиви

Отдел Compliance на Дивизията трябва да поддържа пълен архив на транзакциите и резултатите от

извършените проверки (due diligence) за период от поне 5 години.

По-конкретно, следните документи трябва да бъдат поддържани и пазени:

• Вярно и достоверно копие на всички сключени договори;

• Записки на решения, които са взети по повод на извършена проверка (due diligence) и

направени проучвания вследствие на появата на предупредително знаци;

• Фактури, финансова информация и извършени разплащания;

• Пътни (командировъчни) документи и такива, свързани с товаро-разтоварни разходи;

• Вярно и достоверно копие на доклади, свързани с всеки един случай, докладван на

Compliance Correspondent-а, Отдел Compliance на Дивизията и на Отдел Compliance към

Lagardere Група, който да включва съпътстващи документи, като копия на лицензи или

документация по повод на общо освобождаване (regulatory exemptions) или общи лицензи, и

всякаква друга документация въз основа на която доклада е бил базиран;

• Всяка кореспонденция, свързана по уместен начин със случая.

3.8 Финансови потоци

Банките имат нарастващи задължения по отношение на контрол: те могат да не се съгласят да

извършат трансфер на средства от и към държави от Tier 1, или дори от / към държави от Tier 2.

Всеки инцидент, свързан с плащане, отказ от плащане, или банково разследване трябва да бъде

докладван към Отдел Парични Средства в Lagardere Group.

Като напомняне, всяко плащане, или трансфер на средства (дори и като транзит) към държави от Tier

1 или във връзка с бизнес начинания, включващи държави от Tier 1 (дори и когато тези средства не

преминават през тези държави) изискват предварителното одобрение от Отдел Парични Средства в

Lagardere Group.

9


Имайте предвид, че специално внимание трябва да се обръща към цялата верига от участници в

дадена транзакция, идентификацията на притежателите на банковите сметки, банките и финансовите

институции, чийто сметки се използват за трансфера на средствата, свързани конкретната транзакция.

3.9 Процес на ескалиране

Lagardère създаде цялостна организация за съответствие със спазването на политиките, която

включва:

• Отдел Group Compliance, под прекия надзор на Главния Секретар на Lagardère Груп,

• Отдел Compliance към всяка една Дивизия, и

• Мрежа от Compliance Кореспонденти (Отговорници) във всяка една от четирите Дивизии в

Lagardère Груп.

Всеки член на мрежата в рамките на Compliance отделите е лице за контакт и е на ваше разположение

за да разреши каквито и да са опасения, свързани с интегритет (честност, почтеност, морал и етични

правила), да отговори на вашите въпроси, да получи ваши докладвания и да извърши разследвания

или одити, които са, или биха били необходими, както и да направи съпътстващи обучения.

10


Какви са стъпките ?

Други

държави

< 50 TI

(индекс)

TIER 1

TIER 2

Останали

държави

ANNEX A: ФОРМУЛЯР ЗА ОДОБРЕНИЕ

Без TIER 1, без TIER 2,

без държави <50 TI

КЪ

ДЕ

?

kn

В случаите на държави от

Tier 1 или Tier 2, които са

включени в дадена сделка,

какво следва ?

• Докладвайте към Отдел

Compliance, и

• Попълнете въпросника за

МИС, и

• Докладвайте до Финансов

Отдел

ПР

ОЦ

ЕС

КА

КВ

О ?

• Анализ на транзакцията и

извършване на адекватен due

diligence (проверка)

• Проверка дали общи или

индивидуални лицензи се

прилагат, които да оторизират

съответното бизнес начинание;

• В случай на US санкции: Да се

провери дали това е основна

или допълнителна санкция.

КО

Й ?

• Скрийнинг на всички трети лица

спрямо SDN/Списък с

Определените Лица

• Скрийнинг на всички трети

лица спрямо SDN/Списък с

Определените Лица ако

транзакцията включва :

Държавни органи /официални лица

Агенти / Посредници с права на

представляване;

Джойнт-венчър или

партньорства (напр.

консорциуми)

Предупредителни знаци

• Да се анализира транзакцията и

да се направи адекватен due


•

ОД

ОБ

РЯ

ВА

НЕ

CLE

AR

AN

CE

Скрийнинг на всички

трети лица спрямо

SDN/Списък с

Определените Лица ако

транзакцията включва :

Джойнт-венчър или



Предупредителни знаци

Ако държавата, където се

намира третата страна или

където се извършва

сделката притежава рисков

фактор по-малък или равен

на 50 според TI “Corruption

perceptions index”, какво

следва ?

• Докладвайте към Отдел

Compliance, и

• Попълнете въпросника за

МИС

Какво следва, ако ..?

➢ Джойнт-венчър или



➢ Поява на предупредителни

знаци

➢ Критерии, които да се

зададат от всяка една

Дивизия (напр. финансов

праг или какъвто и да друг

уместен критерий)

• Report to Compliance

• Да се анализира транзакцията и

да се направи адекватен due


See additional guidance for evaluating risk profile.

11


B1

Списък с държавите от Tier 1 and Tier 2 към Октомври 2017 г.

Забележка:Този списък може да варира. Моля да проверите най-актуалния списък на

държавите с вашия Compliance Correspondent.

Държави от Tier 1

Crimea region (incl. Sevastopol) Cuba Iran North Korea Sudan Syria

Държави от Tier 2

Afghanistan Belarus Burma (Myanmar) Burundi Central African Republic Côte d’Ivoire Democratic Republic of Congo Egypt Guinea Iraq Lebanon Libya Mali Russia Somalia South Sudan Tunisia Ukraine Venezuela Western-Balkans ( Albania, Bosnia & Herzegovina, Kosovo,

Macedonia, Montenegro, Serbia) Yemen Zimbabwe

ANNEX B: СПИСЪК С ДЪРЖАВИ

12


B2

Corruption Perceptions Index

Индекс на корупционните нагласи

13


.

Моля да имате предвид, че вътрешния въпросник, който е включен в процедурата за работа с трети

страни по отношение на анти-корупционната програма включва същите въпроси, както и тези по-

долу..

1. Идентифициране на третите страни (договарящи се с Лагардер) и на Потенциалните страни:

Име на компанията или на физическото лице:

Националност (или държава на седалище):

Локация / Място на седалище:

Директор(и) и главен акционер (притежаващ 50% или повече) или контролиращ акционер:

Удостоверяване на дъщерните компании:

Имената на лицето за контакт от страна на Партньора:

2. Име и адрес на всеки един от третите лица (на договарящата се страна) (посредници, агенти и

др.):

3. Описание на планираната транзакция:

4. Държави, свързани с транзакцията (място на доставка на стоките, извършването на услугите,

внос, износ, информация за банковата транзакция, произход на стоките и т.н.):

5. Име и адрес на крайния получател на стоките или услугите:

6. Стойност, вид на валутата и метод на плащане:

7. Име и адрес на банките, които ще се използват за изпращане/получаване на транзакционното

плащане (включително банки-посредници, ако е приложимо):

8. Данни за третото лице-подизпълнител, ако е приложимо кратко описание на изминалия му

опит с дружества от Групата на Lagardère:

9. Данни за уебсайт или маркетингови материали на третата страна- подизпълнител, ако такъв

съществува:

10. Опишете каквито и да са предупредителни знаци, които са идентифицирани във връзка с

транзакцията:

Име на лицето, попълнило въпросника:

Дата:

1 Понятието “Потенциални Страни” включва която и да е страна, която е част от транзакция (напр. джойнт-венчър, партньор, консорциум,

изпълнител, дистрибутор, носител на права) и включва като основен акционер (притежание на 50% или повече в собствеността и контрола),

основни или кореспондентски банки, които са използвани за трансфери на средства, свързани с дадена транзакция, до степен до която тези

банки са ясно идентифицирани по време и т.н. Когато в дадена транзакция са въвлечени няколко посредника се препоръчва да се проверят

всички субекти по веригата

ANNEX C: ВЪПРОСНИК

14


ЛИ

ЦА

1.1 Третата страна-изпълнител / подизпълнител има малко или няма никакъв опит в правенето на конкретния бизнес.

1.2 Третата страна-изпълнител / подизпълнител се намира, регистриран е, организиран е или е резидент на държава с наложена международна санкция.

1.3 Необясними или ненужни трети страни, присъединени към транзакцията, и които изглежда, че са неясни по отношение на бизнес намеренията и идентичността им спрямо последващи проверки за тях.

1.4 Един и същ адрес се използва от различни трети страни, употреба на регистриран адрес на посредници и агенти, или наличието на грешки и несъответствия в адреса.

1.5 Искане за извършване на плащане към несвързана или неизяснена в сделката друга страна.

1.6 Индикация, че трето лице действа от името на неизяснено друго трето лице или такова което се явява като изпълнител / под-изпълнител или търговски агент не желае да предостави информация относно крайната употреба на дадена стока – предмет на продажбата (стоки със специфична или двойна употреба).

1.7 Името на бенефициента индикира към потенциална връзка с държавни ръководства на държави, върху които има наложени санкции.

Н

Е-

СТ

АН

ДА

Р

ТН

И

КЛ

АУ

ЗИ

2.1 Стоките-предмет на транзакцията, размера на транзакцията, нейната стойност, страните по договора са несъотносими към обичайния модел за извършване на бизнес.

2.2 Нестандартни клаузи в договора или необичайни изисквания, несъотносими към индустриалните правила или общите правила за извършване на бизнес (добри практики).

Н

ЕО

БИ

ЧА

ЙН

И

УС

ЛО

ВИ

Я Н

А

ПЛ

АЩ

АН

Е

3.1 Транзакцията е със стойност, различна от справедливата пазарна стойност или съдържа явни несправедливи или неясно определени разходи.

3.2 Третата страна – изпълнител или под-изпълнител е склонна да приеме явно несправедливи или небалансирани клаузи в договора.

3.3 Метода на плащане или финансирането изглежда да е несъотносимо с типа на транзакцията.

3.4 Неоправдани, ненужни промени или такива промени, направени в последната минута по конкретна клауза в договора и транзакцията, или по отношение на инструкциите за плащане по сделката.

3.5 Транзакцията включва получаване на пари или други плащания от трети страни, които изглежда да нямат отношение по самата транзакция.

3.6 Третата страна – изпълнител или под-изпълнител в склонна да заплати в брой за дадена много скъпа стока или услуга, когато в общия случай подобни сделки с такива стоки / услуги биха изисквали финансиране (акредитиви, банкови гаранции и т.н.)

ПР

ОД

УК

ТИ

/ Д

ЕЙ

НО

СТ

И

4.1 Спецификацията на стоките – предмет на сделката не съответстват с бизнес профила на клиента (напр. поръчка за сложни компютърни компоненти за малка пекарна)

4.2 Датата на доставка е неясна, или доставките са планирани места, които са извън адреса на клиента.

4.3 Компания за спедиция и логистика на износната компания няма конкретна връзка с клиента, както и с крайната дестинация на продуктите – предмет на сделката.

4.4 Маршрута на доставката е необичаен, не-икономичен, или обиколен от гледна точка на продукта или крайната дестинация.

4.5 Опаковката е неконсистентна спрямо метода на доставка на стоките или крайната дестинация.

4.6 Крайната дестинация са държави от Tier 1 или Tier 2.

4.7 Крайната дестинация за доставка на стоките или условията на доставката в транспортните документи са необичайни.

Отговорност на всяка Дивизия да дефинира други предупредителни знаци, които могат да са по-

подходящи към бизнес начинанията.

ANNEX D: ПРЕДУПРЕДИТЕЛНИ ЗНАЦИ

15


[ТРЕТАТА СТРАНА] заявява, гарантира и поема задължението, че нито тя, нито контролиращия я

акционер(и), нито което и да е от дъщерните и компании, клонове и филиали на свързани лица, нито

(колективно) който и да е от нейните ръководители, директори или служители:

(i) са били осъждани или са санкционирани или в момента са въвлечени в дела и

процедури, или са субект на разследване, свързани с каквито и да са икономически или

търговски санкции или ограничителни мерки, които са приети, администрирани,

наложени или приложени от U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets

Control (OFAC), Съвета за сигурност на ООН, ЕС, Великобритания и/ или Франция или

която и да е друга ограничителна мярка, която би могла да бъде приложима в контекста

на настоящия Договор, и

(ii) че извършва дейности, които са забранени в конкретна държава, която е субект на

търговско ембарго.

[ТРЕТАТА СТРАНА] по-нататък заявява, гарантира и поема, че:

(i) по повод на изпълнението на настоящия Договор, [ТРЕТАТА СТРАНА] няма да използва

фирми – изпълнители или под-изпълнители, да наема на работа, или най-общо да

взаимодейства с което и да е физическо или юридическо лице, които са субекти на

каквито и да са икономически и търговски санкции или ограничителни мерки, които са

приети, администрирани, наложени или приложени от U.S. Department of the Treasury’s

Office of Foreign Assets Control (OFAC), Съвета за сигурност на ООН, ЕС,

Великобритания и/ или Франция или която и да е друга ограничителна мярка, която би

могла да бъде приложима в контекста на настоящия Договор.

(ii) Всякакви действия, плащания и каквито и да са сделки по силата на настоящия Договор

ще са в съответствие с всички приложими закони по повод прилагането на

икономически и търговски санкции, включително по отношение на реда и условията за

получаване на конкретни и съотносими оторизации и лицензи, когато е приложимо,

издавани от страните-членки на ЕС, САЩ или други правителства.

[THIRD PARTY] represents, warrants and undertakes and that neither itself, nor its controlling shareholder(s),

nor any of its subsidiaries, affiliates or related parties, nor (collectively) any of their officers, directors or

employees:

(iii) has been condemned or sanctioned or is currently involved in proceedings or under

investigations for dealing with any economic or trade sanctions or restrictive measures

enacted, administrated, imposed or enforced by the U.S. Department of the Treasury’s Office

of Foreign Assets Control (OFAC), the United Nations Security Council, the European Union,

the United Kingdom and/or France or to any other restrictive measure which may be applicable

in the context of this Agreement; and

(iv) has conducted activity that is prohibited in a country that is subject to a trade embargo.

[THIRD PARTY] further represents warrants and undertakes:

(iii) that he/she/it will not in the performance of this Agreement subcontract, employ or generally

deal with any person or entity whatsoever which is subject to any economic or trade sanctions

or restrictive measures enacted, administrated, imposed or enforced by the U.S. Department

ANNEX E: ДОГОВОРНА КЛАУЗА

16


of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (OFAC), the United Nations Security

Council, the European Union, the United Kingdom and/or France or to any other restrictive

measure which may be applicable in the context of this Agreement.

(iv) that all activities, payments and all dealings under this Agreement will comply with all

applicable economic and trade sanctions laws, including the terms of any relevant

authorizations issued by the EU, US or other governments.

compliance program international economic sanctions · c – Въпросник ......

Documents