bright science. brighter living.™ - dsm...voorbeelden van toekomstgerichte uitspraken zijn...

Bright Science. Brighter Living.™Verkorte Nederlandstalige versie van hetIntegrated Annual Report 2012van Koninklijke DSM N.V.

Life Sciences en Materials Sciences

DSM, de Life Sciences en Materials Sciences-onderneming.

Our purpose is to create brighter lives for people today and generations to come. We connect our unique competences in LifeSciences and Materials Sciences to create solutions that nourish, protect and improve performance.

DSM gebruikt zijn kennis om de kwaliteit van leven van huidige en toekomstige generaties te verbeteren. Op basis van diepgaandinzicht in belangrijke trends wereldwijd in samenlevingen en markten en bij klanten creëert DSM oplossingen voor enkele van degrote uitdagingen van de wereld. Daarmee vergroot DSM zowel zijn eigen succes als dat van klanten.

DSM ziet het creëren van gedeelde waarde voor alle stakeholders, nu en in de toekomst, als basis voor continuering van zijn succes.DSM creëert die duurzame gedeelde waarde met behulp van innovaties waarmee klanten oplossingen kunnen ontwikkelen diebeter zijn voor mens, milieu en economie − oplossingen voor maatschappelijke problemen, milieuproblemen en problemen vaneindgebruikers. Voor klanten bestaat die waarde eruit dat zij eindgebruikers verbeterde producten kunnen aanbieden. De waardevoor de samenleving en het milieu is dat er duurzamere, veiligere, gezondere en voedzamere alternatieven beschikbaar komen, ende waarde voor DSM en zijn aandeelhouders bestaat uit sterkere groei en winstgevendheid. DSM’s medewerkers ten slotte voelenzich betrokken en gemotiveerd doordat zij bijdragen aan een betere wereld en daarmee ook aan het succes van de ondernemingwaarvoor zij werken.

DSM – Bright Science. Brighter Living.™

Koninklijke DSM N.V. is een mondiale onderneming die vanuit wetenschappelijke basis actief is op het gebied van gezondheid, voeding en materialen. Door zijn uniekecompetenties in Life Sciences en Materials Sciences met elkaar te verbinden bewerkstelligt DSM economische welvaart, milieuverbetering en maatschappelijkevooruitgang en creëert daarmee duurzame waarde voor al zijn stakeholders. DSM ontwikkelt innovatieve oplossingen voor voeding, bescherming en prestatieverbeteringin wereldwijde markten zoals voeding en voedingssupplementen, persoonlijke verzorging, diervoeder, geneesmiddelen, medische materialen, auto’s, verf,elektrotechniek en elektronica, life protection, alternatieve energie en biogebaseerde materialen. DSM’s 23.500 werknemers realiseren een netto jaaromzet van circa€ 9 miljard. DSM is genoteerd aan NYSE Euronext. Meer informatie is te vinden op www.dsm.com.

© 2013 Koninklijke DSM N.V. Alle rechten voorbehouden

www.dsm.com

Netto-omzet, doorlopendeactiviteiten(x miljoen)

€ 9.131

Bedrijfsresultaat plusafschrijvingen,doorlopende activiteiten1

(x miljoen)

€ 1.109

Nettowinst, doorlopendeactiviteiten1

(x miljoen)

€ 437

Nettowinst, totaal DSM(x miljoen)

€ 288Middelen uitbedrijfsactiviteiten,totaal DSM(x miljoen)

€ 730

Investeringen inclusiefacquisities(x miljoen)

€ 1.980

Kernwinst per gewoonaandeel, doorlopendeactiviteiten3

€ 2,78

Dividend per gewoonaandeel2

€ 1,50ROCE, doorlopendeactiviteiten(in %)

8,9

Omzet uit innovatie in %van totale omzet

18

Omzet in snelgroeiendeeconomieën in % vantotale omzet

38

Omzet in China,doorlopende activiteiten(x USD miljoen)

1.700ECO+ oplossingen in %van innovatiepijplijn, totaalDSM

80

ECO+ oplossingen in %van lopende activiteiten,totaal DSM(ultimo jaar)

43

Energieverbruik,doorlopende activiteiten(in petajoules)

41

Waterverbruik,doorlopende activiteiten(in miljoen m3)

150Broeikasgasemissies,totaal DSM(x miljoen ton)

4,2

Personeel(ultimo jaar)

23.498

Personeelsbetrokkenheid- positieve score(in %)

72

Frequentie-indexrapporteerbare ongevallen(per 100 DSMmedewerkers encontractor medewerkers)

0,441 Vóór bijzondere posten2 Nog goed te keuren door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders3 Vóór bijzondere posten en exclusief afschrijving van immateriële vaste activa die te maken hebben met de verwerking

in de jaarrekening van bedrijfsovernames

Kerngegevens 2012

www.dsm.com

2 DSM in vogelvlucht

4 Brief van de Voorzitter

7 Verslag van de Raad van Bestuur7 Belangrijkste ontwikkelingen in 20129 DSM in motion: driving focused growth

13 Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën14 Groeiaanjager: Innovatie17 Groeiaanjager: Duurzaamheid21 Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships24 Stakeholder engagement

28 Corporate governance en risicomanagement28 Inleiding30 Nederlandse corporate governance code31 Besturingsmodel32 Risicomanagement

Inhoud

40 Verslag van de Raad van Commissarissen40 Verslag Raad van Commissarissen43 Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van

Commissarissen

52 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

54 Waar het toch nog misging in 2012

55 Informatie over het aandeel DSM

57 Verkorte jaarrekening57 Geconsolideerde jaarrekening

67 Koninklijke DSM N.V. Bright Science. Brighter Living.™

Toekomstgerichte uitsprakenDit document kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) resultaten en positie van DSM. Dergelijke uitspraken zijngebaseerd op huidige verwachtingen, inschattingen en prognoses van DSM en de informatie die de onderneming momenteel ter beschikking staat. Voorbeelden vantoekomstgerichte uitspraken zijn expliciete of impliciete uitspraken met betrekking tot de strategie van de onderneming, schattingen van omzetgroei, financiële resultaten,kostenbesparingen en toekomstige ontwikkelingen in bestaande activiteiten alsmede de impact van toekomstige acquisities, en de financiële positie van de onderneming.Deze uitspraken kunnen inschattingen zijn die het management heeft gemaakt op basis van informatie afkomstig van gespecialiseerde bureaus of adviseurs.

DSM waarschuwt de lezer dat dergelijke uitspraken onderhevig zijn aan bepaalde risico’s en onzekerheden die moeilijk zijn in te schatten. Men dient dan ook te beseffendat de feitelijke resultaten en posities van de onderneming door allerlei factoren materieel kunnen afwijken van de uitspraken. Deze factoren zijn onder meer de volgende(de lijst is niet volledig): trends en omstandigheden in de macro-economie, de markt en de bedrijfswereld, concurrentie (inclusief concurrentie uit lagekostenlanden),juridische claims, het vermogen van de onderneming om intellectuele eigendom te beschermen, veranderingen in wetgeving, veranderingen in valutakoersen enrentepercentages, veranderingen in belastingtarieven, pensioenkosten, grondstof- en energieprijzen, personeelskosten, de implementatie van de concernstrategie, hetvermogen van de onderneming om acquisitiemogelijkheden te onderkennen en te realiseren en de geacquireerde bedrijven vervolgens met succes te integreren, hetvermogen van de onderneming om voorgenomen desinvesteringen, besparingsoperaties, herstructureringen of voordelen te realiseren, het vermogen van deonderneming om nieuwe markten te ontwikkelen of nieuwe producten of technologieën te onderkennen, te ontwikkelen en succesvol op de markt te brengen,economische en/of politieke veranderingen en andere ontwikkelingen in de landen en markten waarin DSM actief is.

Hierdoor kunnen DSM’s feitelijke toekomstige prestaties, positie en financiële resultaten materieel afwijken van de plannen, doelstellingen en verwachtingen die indergelijke toekomstgerichte uitspraken zijn verwoord. Afgezien van wettelijke verplichtingen wijst DSM elke verplichting om de in het Integrated Annual Report gedaneuitspraken te actualiseren af.

De Engelstalige versie van het Integrated Annual Report 2012 is leidend. Aan deze verkorte Nederlandstalige versie kunnen geen rechten worden ontleend.

www.dsm.com 1

De activiteiten van DSM zijn ondergebrachtin businessgroepen die samenhangendeproduct/marktcombinaties vertegen-woordigen. De businessgroepdirecteurenrapporteren rechtstreeks aan de Raad vanBestuur.

Voor rapportagedoeleinden zijn deactiviteiten onderverdeeld in vijf clusters.Daarnaast rapporteert DSM over een aantalandere activiteiten, die zijn ondergebrachtin Corporate Activities.

Life Sciences

Nutrition Pharma

Voortgezette waardegroeiHet cluster Nutrition bestaat uit DSM Nutritional Products enDSM Food Specialties. Deze bedienen de markten voorvoedingsmiddelen en dranken, diervoeders, persoonlijkeverzorging, voedingssupplementen en geneesmiddelen vanuiteen wereldwijde organisatie met een diepgaand inzicht in debehoeften van klanten en markten. Het cluster omvatklantspecifieke formuleringsactiviteiten op meer dan 60 locaties,en vestigingen in ruim 100 landen. Customer intimacy is eenbelangrijke succesfactor. De technologieën zijn breed en makengebruik van DSM’s competenties op het gebied vanbiotechnologie en geavanceerde procestechnologie. DSM heeft’s werelds breedste ingrediëntenportfolio en beschikt overvooraanstaande posities in veel grote ingrediëntenmarkten voorvoedings- en gezondheidsproducten voor mens en dier.

Partnerships benutten voor groeiHet cluster Pharma bevat de businessgroep DSMPharmaceutical Products (DPP), een van ‘s werelds meestvooraanstaande aanbieders van custom manufacturing voor defarmaceutische en biofarmaceutische industrie. Veel van demedicijnen die wereldwijd worden verkocht bevattenbestanddelen die door DPP zijn geproduceerd. Het cluster bevatook DSM’s belang van 50 procent in de joint venture DSMSinochem Pharmaceuticals (DSP). DSP is in 2011voortgekomen uit de vroegere businessgroep DSM Anti-Infectives en is een van de weinige producenten en aanbiedersvan op bèta-lactam gebaseerde werkzame bestanddelen voorgeneesmiddelen die vestigingen heeft over de hele wereld. Dejoint venture maakt gebruik van de nieuwsteproductietechnieken met een kleine ecologische voetafdruk.

Materials Sciences

Performance Materials Polymer Intermediates

Groeien via duurzame, innovatieve oplossingenHet cluster Performance Materials omvat de businessgroepenDSM Engineering Plastics, DSM Dyneema en DSM Resins &Functional Materials. Deze zijn gespecialiseerd in de productievan technologisch geavanceerde, hoogwaardige producten diezijn toegesneden op de wensen van de klant. Deze productenstellen klanten in staat om traditionele oplossingen te vervangendoor duurzamere alternatieven. De hoogwaardige materialenvan DSM worden gebruikt in een breed scala aan eindmarkten:de automobiel- en luchtvaartindustrie, elektrische apparaten enelektronica, de scheepvaartindustrie, sport en vrije tijd, de verf-en coatingindustrie en de bouwsector. Bij de ontwikkeling vannieuwe activiteiten en innovaties op het gebied van materialen isduurzaamheid een belangrijke drijfveer.

Versterking van achterwaartse integratie voor DSMEngineering PlasticsHet productcluster Polymer Intermediates bestaat uitcaprolactam en acrylonitril, die worden geproduceerd door DSMFibre Intermediates (DFI). Deze producten zijn grondstoffen voorsynthetische vezels en kunststoffen. Caprolactam is eenbelangrijke grondstof voor de door DSM Engineering Plasticsgeproduceerde polyamiden. DFI is wereldwijd op de vrije marktde grootste producent van caprolactam en de op twee nagrootste producent van acrylonitril. Daarnaast produceert debusinessgroep ammoniumsulfaat, natriumcyanide,cyclohexanon en diaminobutaan.

DSM in vogelvlucht

www.dsm.com 2

Innovation CenterHet Innovation Center stimuleert en versnelt innovatie binnenDSM, en maakt daarmee de weg vrij voor de strategischeovergang van DSM naar een intrinsiek innovatieve organisatie.Het sturen van de innovatie-activiteiten van DSM gebeurt opbasis van functional excellence, met als doel de beste duurzameen commercieel verantwoorde oplossingen te vinden voor debehoeften van de markt en zodoende bij te dragen aanwinstgevende groei. Naast de activiteiten van het DSMInnovation Center (inclusief DSM Venturing), omvat dit onderdeelook de drie Emerging Business Areas (EBA’s). De EBA’s zijngroeimotoren binnen het Innovation Center die zich richten opnieuwe activiteiten buiten het werkterrein van DSM’sbusinessgroepen.DSM Biomedical ontwikkelt nieuwe oplossingen opmateriaalbasis voor fabrikanten van medische hulpmiddelen en

biofarmaceutische producten. Deze oplossingen bestaan uitcoatings, platforms voor gecontroleerde medicijnafgifte en eenbreed scala aan biomedische materialen voor toepassing inmedische implantaten. De EBA Bio-based Products & Servicescreëert oplossingen voor de biologische omzetting vangrondstoffen voor de productie van biogebaseerde chemischeproducten en materialen, en ontwikkelt technologieën die deproductie van geavanceerde biobrandstoffen (bijvoorbeeld opbasis van lignocellulose) mogelijk moeten maken. DSMAdvanced Surfaces biedt oplossingen voor de ontwikkeling entoepassing van slimme coatings en richt zich vooral op de marktvoor zonne-energie.

Omzet per cluster in 2012Netto-omzet in € miljoen

■ Nutrition ■ Pharma ■ Performance Materials ■ Polymer Intermediates ■ Innovation Center

3667

726

2772

1596102

EBITDA per cluster in 2012EBITDA in € miljoen excl. Innovation Center (-€ 38 million)

■ Nutrition ■ Pharma ■ Performance Materials ■ Polymer Intermediates

79339

280

129

Personeelsaantallen per clusterin 2012Aantal werknemers ultimo 2012

■ Nutrition ■ Pharma ■ Performance Materials ■ Polymer Intermediates ■ Innovation Center

9489

3314

5354

1474668

www.dsm.com 3

Beste lezer,

De wereld staat voor ongekende uitdagingen op economisch,milieu- en maatschappelijk gebied. Bestaande oplossingenvoldoen vaak niet meer. Het huidige decennium wordt nu al deTurbulent Teens genoemd; het bedrijfsleven krijgt het steedsmoeilijker. Onze wereld is complex, alles en iedereen is metelkaar verbonden, en de ontwikkelingen gaan razendsnel. Datzijn grote uitdagingen, maar voor DSM zijn het ook kansen. Wijdenken dat we kunnen bijdragen aan oplossingen en nieuwemanieren van werken, en we zijn vastbesloten om die in praktijkte brengen.

Met innovatieve en duurzame oplossingen helpen we klanten omhun huidige en toekomstige behoeften te vervullen. Diebehoeften zijn een reactie op wereldwijde trends en uitdagingen.De wereldbevolking groeit, vergrijst, verstedelijkt en wordtsteeds welvarender. Dat leidt tot verhoogde consumptie perhoofd van de bevolking, waardoor de hulpbronnen van dewereld steeds meer onder druk komen te staan.

Dit alles komt samen in de drie belangrijke maatschappelijketrends die wij als bedrijf op ons netvlies hebben: een wereldwijdedemografische verschuiving, uitdagingen op het gebied vanklimaatverandering en het gebruik van (alternatieve)energiebronnen, en een toenemende aandacht voor de vraaghoe we goede voeding, gezondheid en welzijn voor iedereen opaarde bereikbaar kunnen maken.

De strategie waarmee we inspelen op deze trends en behoeftenis gebaseerd op vier ‘groeiaanjagers’: SnelgroeiendeEconomieën, Innovatie, Duurzaamheid en Acquisities &Partnerships. In 2012 boekten we met alle vier wederomvooruitgang.

In de snelgroeiende economieën blijven we werken aanvergroting van onze omzet en aanwezigheid. In 2012 waren dezeeconomieën goed voor 38 procent van onze totale omzet. In2011 was dat 39 procent. De daling was vooral te wijten aan degedaalde omzet voor caprolactam in China. Vijf jaar geleden wasonze omzet in deze economieën minder dan 30 procent. Debelangrijkste ontwikkelingen in 2012 waren onze investeringenin China (voeding, harsen en caprolactam) en de aankondigingvan onze uitbreidingsplannen in Brazilië. Daar treffen wevoorbereidingen voor de overname van Tortuga, eenvooraanstaand producent van diervoedingssupplementen, metname voor op grasland gehouden slacht- en melkvee.

R&D en innovatie blijven speerpunten van DSM. We hebben in2012 onze best practices op deze gebieden verder uitgebouwd,en we onderstreepten onze inzet op R&D en innovatie met eennieuwe investering in R&D-faciliteiten in Delft en Sittard-Geleen.

In 2012 voegden we ruim 300 octrooien toe aan onze rijk gevuldeportfolio. In India en China werkten we verder aan deontwikkeling van regionale innovatiecentra. We liggen goed opkoers voor het behalen van onze doelstelling voor innovatie alspercentage van de totale omzet. In 2012 was dit percentage 18procent en de doelstelling voor 2015 is 20 procent.

Onze Emerging Business Areas (EBA’s) doen het uitstekend.Met de overname van Kensey Nash hebben we de EBABiomedical verder versterkt en zijn we uitgegroeid tot eenvooraanstaand producent van biomedische materialen. Ensamen met POET in de Verenigde Staten hebben we de jointventure POET-DSM Advanced Biofuels opgezet om eencommercieel proces te ontwikkelen voor de productie vanbiobrandstoffen op basis van lignocellulose uit plantresten. Debouw van de POET-DSM biobrandstoffabriek in Emmetsburg,Iowa (VS) verloopt volgens plan. Ook met de productie vanchemische stoffen uit biomassa maken we goede vorderingen.In 2012 ging de productie van biobarnsteenzuur van start in denieuwe fabriek in Italië die we samen met Roquette hebbengebouwd.

Behalve een kernwaarde en een verantwoordelijkheid tegenoverde samenleving is duurzaamheid voor DSM een echte businessdriver geworden. Onze ECO+ producten en oplossingen hebbeneen duidelijk kleinere ecologische voetafdruk dan de mainstreamproducten en oplossingen waarmee ze concurreren. In 2012steeg het aandeel van deze producten in onze totale omzet naar43 procent, en onze innovatiepijplijn was voor 80 procentECO+. De lijst van ECO+ producten blijft groeien. In 2012bouwden we onze leiderschapspositie op het gebied vanduurzaamheid verder uit. DSM ontwikkelt een People+ strategiegericht op producten en oplossingen die de kwaliteit van levenmeetbaar verbeteren. People+ gaat voor de dimensie ‘people’van People, Planet en Profit doen wat ECO+ heeft gedaan voor‘planet’.

In 2012 was DSM zeer actief op het gebied van Acquisities &Partnerships. Naast de samenwerking met POET op het gebiedvan biobrandstof en de acquisitie van het biomedische bedrijfKensey Nash maakten we meer dan vijf acquisities bekend opvoedingsgebied, waaronder Ocean Nutrition Canada (Canada;meervoudig onverzadigde vetzuren zoals Omega-3/DHA),Tortuga (Brazilië; organische chelaten en anderediervoederingrediënten), Verenium Enzymes (VS; enzymen), decultures- en enzymentak van Cargill (VS en Europa, cultures) enFortitech (VS; ingrediënten voor diervoeder (premixen)).

Sinds de presentatie van onze nieuwe strategie in september2010 hebben we in totaal € 2,8 miljard geïnvesteerd inacquisities. De acquisities zullen leiden tot sterkere en stabieleregroei en winstgevendheid voor DSM als geheel en zullen

Brief van de Voorzitter

www.dsm.com 4

bijdragen aan onze ontwikkeling, nu en in de toekomst. Alsgevolg van synergie-effecten is de interne waarde van deacquisities significant hoger dan het totale bedrag dat we voorde overnames hebben betaald. Alle acquisities dragenonmiddellijk bij aan de winst per aandeel.

Ons personeelsbestand wordt steeds internationaler. Met de in2012 bekendgemaakte en aangekondigde acquisitiesverwelkomen we circa 2.700 nieuwe collega’s uit verschillendedelen van de wereld. Wij geven hoge prioriteit aan een soepele,tijdige en efficiënte integratie van deze nieuwkomers, waarbijonze bedrijfsprocessen uiteraard gewoon doorgaan en we onzeklanten onverminderd blijven bedienen.

Wanneer alle aangekondigde acquisities zijn afgerond, zalDSM’s activiteitenportfolio voor het grootste deel gericht zijn opaantrekkelijke markten met een lage conjunctuurgevoeligheid. Inhet cluster Nutrition heeft DSM sinds 2010 voor € 2,4 miljard aanacquisities bekendgemaakt, waarmee we onze aanwezigheid inde verschillende waardeketens en wereldwijde regio’s verderuitbreiden en versterken. Op pro forma basis heeft het cluster nueen omzet van circa € 4,6 miljard en een EBITDA-marge van20-23 procent.

Als ‘s werelds grootste leverancier van voedingsingrediëntenheeft DSM een unieke positie gecreëerd, met eenproductaanbod aan klanten dat qua breedte, diepte en mondialespreiding zijn gelijke niet heeft. Daarmee is DSM goedgepositioneerd voor verdere winstgevende groei. Devoedingsactiviteiten zijn nu goed voor ruim 70 procent van detotale EBITDA en zijn uitgegroeid tot een hoogwaardige,mondiale business met goede groeivooruitzichten in alleonderdelen van de waardeketen.

In 2012 hadden we wederom te maken met een moeilijke macro-economische omgeving, met een lage groei in Europa. In Aziëbleef de bedrijvigheid goed op peil, en de Verenigde Statenwisten een bescheiden groei te handhaven. Tegen dezeachtergrond realiseerde DSM in 2012 groei in alle clusters, metuitzondering van caprolactam. De EBITDA over het gehele jaarlag met € 1,109 miljoen 14 procent onder het niveau van 2011.De winstgroei in alle clusters werd meer dan tenietgedaan doorde circa € 300 miljoen lagere resultaten van DSM’s caprolactam-activiteiten binnen Polymer Intermediates en PerformanceMaterials.

Het in augustus 2012 gestarte winstverbeteringsprogramma,bovenop het eerder aangekondigde programma bij DSM Resins& Functional Materials, verloopt geheel volgens plan. Verwachtwordt dat het vanaf 2014 jaarlijks structureel € 150 miljoen zalbijdragen aan de EBITDA, waarvan naar verwachting ruim dehelft in 2013 zal worden gerealiseerd. Zoals verwacht heeft DSM

het winstverbeteringsprogramma uitgebreid en we verwachtennu een extra EBITDA-bijdrage van € 50-100 miljoen bovenop deeerdergenoemde € 150 miljoen. De met deze uitbreidingbeoogde voordelen zullen naar verwachting vanaf 2015 volledigworden gerealiseerd.

In 2012 vormden we onze Change Agenda om tot een ONE DSMCulture Agenda. De bedoeling is dat we onze cultuur meerafstemmen op de realisatie van onze strategische ambities endat we een high performance organisatie worden die eenafspiegeling is van de wereld om ons heen. Deze agenda omvatvier thema’s externe oriëntatie, aanspreekbaarheid opresultaten, samenwerking & snelheid en inclusiviteit & diversiteit.

DSM hield in 2012 zijn vijfde wereldwijde Employee EngagementSurvey (werknemersbetrokkenheidsonderzoek). De responswas met 87 procent zeer hoog. De Employee EngagementIndex, het percentage medewerkers dat op belangrijke puntenDSM een positieve score geeft, was 72 procent (71 procent in2011) en lag daarmee wederom boven de algehele normwereldwijd. Betrokken personeel is voor DSM van groot belangbij het realiseren van zijn ambities.

Onze inspanningen om de veiligheid verder te verbeterenwierpen vruchten af. We richtten ons in 2012 op het verbeterenvan de veiligheidscultuur en -prestaties, onder meer metmaatregelen om naleving van de Life Saving Rules tegaranderen. De Frequentie-Index voor rapporteerbareongevallen daalde in 2012 naar 0,44. Een jaar eerder was datnog 0,53. Dit is een aanzienlijke verbetering, maar we moetendeze Frequentie-Index nog verder verlagen.

Ook op het gebied van diversiteit is verdere verbetering nodig.Dat doen we onder meer door best practices te implementeren.

People, Planet en Profit zijn voor DSM alle drie even belangrijk.Het voornaamste doel van onze onderneming is het creëren vanwaarde voor alle stakeholders langs alle drie de dimensies. Wijblijven onze strategie en onze activiteiten onverminderdafstemmen op de principes van het Global Compact van deVerenigde Naties. En we zijn er bijzonder trots op dat we in 2012wederom in de top van de Dow Jones Sustainability World Indexeindigden.

We zijn ook trots op de prestigieuze prijzen en andere blijken vanerkenning die DSM in 2012 ontving voor zijn succesvollegeïntegreerde Triple P-benadering, waarmee we een duurzamebusiness hebben opgebouwd die waarde creëert voor allestakeholders.

We blijven onze geïntegreerde rapportage verder ontwikkelen opbasis van de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI).

Brief van de Voorzitter

www.dsm.com 5

We hebben vastgesteld dat dit geïntegreerde jaarverslag, onsderde, volgens de GRI criteria wederom de A+ status verdient,die overeenkomt met een hoge mate van transparantie.

We hebben in 2012 significante strategische vooruitganggeboekt met onze waarde creërende acquisities enwinstverbeteringsmaatregelen. Daardoor hebben we een goedeuitgangspositie om onze langetermijndoelstellingen te halen. In2013 zal de focus liggen op de operationele prestaties en deintegratie van de in 2012 overgenomen activiteiten, met specialeaandacht voor het benutten van synergieën. We verwachten in2013 een sterke groei van de EBITDA, op weg naar € 1,4 miljard.Het voorstel van de Raad van Bestuur om het dividend voor hetderde opeenvolgende jaar te verhogen vormt het bewijs dat weDSM de laatste jaren sterker hebben gemaakt, voor stabieleregroei en winstgevendheid.

Wij als DSM streven ernaar waarde te creëren voor allestakeholders door de unieke kansen op het gebied van LifeSciences en Materials Sciences volledig te benutten ten behoevevan huidige en toekomstige generaties. Dat is een gezamenlijkproject, en het succes staat of valt met de betrokkenheid vanniet alleen onze eigen medewerkers maar ook de mensen metwie we samenwerken: bij onze klanten, bij onze leveranciers enbij de maatschappelijke organisaties waarmee we in zee gaan.Ik wil mijn oprechte waardering en dank uitspreken aan iedereendie ons vergezelt op deze zeer interessante reis. We kijken uitnaar het moment waarop wij over de verdere voortgang kunnenrapporteren.

Feike Sijbesma

CEO/Voorzitter van de Raad van Bestuur

www.dsm.com 6

Belangrijkste ontwikkelingen in 2012

AlgemeenOndanks aanhoudende wereldwijde economische tegenwindhebben alle clusters van DSM, met uitzondering vancaprolactam, groei laten zien in 2012. De Raad van Bestuur steltvoor het dividend voor het derde achtereenvolgende jaar teverhogen; dit bewijst dat DSM zich in de laatste jaren heeftversterkt, voor stabielere groei en winstgevendheid.

De EBITDA over het gehele jaar lag met € 1.109 miljoen14 procent onder het niveau van 2011. De winstgroei in alleclusters werd meer dan tenietgedaan door de circa € 300 miljoenlagere resultaten van DSM’s caprolactamactiviteiten binnenPolymer Intermediates en Performance Materials. De omzet uitdoorlopende activiteiten over het gehele jaar steeg tot € 9.131miljoen.

In 2012 boekte DSM significante strategische vooruitgang metwaarde-creërende acquisities en winstverbeteringsmaatregelen.Daardoor is de onderneming goed gepositioneerd om zijnlangetermijndoelstellingen te behalen. Nutrition is nu goed voorruim 70 procent van de totale EBITDA en is uitgegroeid tot eenhoogwaardige wereldwijde activiteit met aantrekkelijkegroeivooruitzichten over de gehele waardeketen.

Over het geheel genomen verwacht DSM op basis van dehuidige economische aannames een stijging van de EBITDA in2013 als gevolg van sterkere autonome groei, ondersteund doorDSM’s Winstverbeteringsprogramma, en het merkbaar wordenvan de gunstige effecten van acquisities en een meerconjunctuurbestendige portfolio. In 2013 zal de focus liggen opde operationele prestaties en de integratie van de in 2012overgenomen activiteiten, met speciale aandacht voor hetbenutten van synergieën. Met het bovenstaande is DSM over hetgeheel genomen, uitgaande van de huidige economischeveronderstellingen, op weg naar zijn EBITDA-doelstelling van€ 1,4 miljard voor 2013.

Netto-omzet, doorlopende activiteiten

x € miljoen 2012 2011

Nutrition 3.667 3.370

Pharma 726 677

Performance Materials 2.772 2.752

Polymer Intermediates 1.596 1.820

Innovation Center 102 60

Corporate Activities 268 369

Totaal 9.131 9.048

Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen (EBITDA),doorlopende activiteiten

x € miljoen 2012 2011

Nutrition 793 735

Pharma 39 36

Performance Materials 280 293

Polymer Intermediates 129 380

Innovation Center (38) (57)

Corporate Activities (94) (91)

Totaal 1.109 1.296

NutritionDe autonome groei over het gehele jaar was 2 procent dankzijhogere volumes bij stabiele prijzen. De EBITDA bedroeg € 793miljoen en steeg 8 procent als gevolg van verdere groei ingeavanceerde doseervormen, premixen en nutritional lipids enbijdragen van acquisities.

PharmaDe autonome omzetgroei over het gehele jaarbedroeg 9 procent. De EBITDA over het gehele jaar steeg lichtals gevolg van verbeterde volumes bij DSM PharmaceuticalProducts en iets hogere prijzen bij DSM SinochemPharmaceuticals. Deze compenseerden ruimschoots de hogerekosten (die deels te maken hadden met de opstart van de nieuwe6-APA-fabriek van de anti-infectiva-business) en het effect vande 50 procent deconsolidatie van DSM SinochemPharmaceuticals per 1 september 2011.

Performance MaterialsDe autonome omzetontwikkeling over het gehele jaar was-4 procent als gevolg van lagere volumes (-3 procent) en lagereprijzen (-1 procent). De EBITDA lag iets onder die van hetvoorgaande jaar. DSM Resins & Functional Materials lietondanks zwakte in de bouwsector een indrukwekkenderesultaatverbetering zien in 2012 dankzij kostenreducties enprijsmaatregelen. Sterke onderliggende verbeteringen bij DSMEngineering Plastics werden deels tenietgedaan door de zwaktein de bedrijfskolom voor polyamide-6 (caprolactam-effect). Hetresultaat over het gehele jaar van DSM Dyneema lag onder datvan het voorgaande jaar omdat nieuwe grote orders voorvoertuigbescherming, die DSM Dyneema in de eerste helft van2011 hadden ondersteund, nu ontbraken.

Polymer IntermediatesDe autonome omzetontwikkeling over het gehele jaar was-16 procent, als gevolg van 6 procent lagere volumes dooronderhoudsstops en 10 procent lagere prijzen. De EBITDA was

Verslag van de Raad van Bestuur

www.dsm.com 7

aanzienlijk lager. Hoge benzeenprijzen konden niet wordendoorgegeven aan de markt door de zwakkere vraag naarcaprolactam in combinatie met de ingebruikname van nieuweproductiecapaciteit in de markt.

Innovation CenterDe resultaten over het gehele jaar lieten een goede verbeteringvan omzet en EBITDA zien die voornamelijk te danken was aanaanhoudend sterke groei bij DSM Biomedical, ondersteund doorde bijdrage van Kensey Nash.

Snelgroeiende EconomieënDe verkopen naar Snelgroeiende Economieën bedroegen in2012 38 procent van de totale omzet, tegenover 39 procent in2011. Het verschil is voornamelijk te wijten aan lagerecaprolactam-verkopen in China. De netto verkopen aan Chinabedroegen USD 1,7 miljard, tegenover USD 2,0 miljard in 2011.Het verschil was voornamelijk te wijten aan lagere verkoopprijzenbij DSM Polymer Intermediates.

InnovatieDSM stelt zich ten doel om in 2015 20 procent van de totaleomzet te behalen uit innovatieve producten en oplossingen.Omzet uit innovatie – gemeten als de omzet uit innovatieveproducten en toepassingen die in de laatste vijf jaar zijngeïntroduceerd – was in 2012 goed voor 18 procent van detotale omzet, net als in 2011. DSM ligt goed op koers om zijndoelstelling voor de omzet uit innovatie in 2015 te halen.

DuurzaamheidIn 2012 was het percentage ECO+ oplossingen in deinnovatiepijplijn 80 procent, gelijk aan de doelstelling. Het aantalECO+ oplossingen als percentage van de lopende activiteitensteeg naar 43 procent. DSM is op weg om het streefcijfer van50 procent voor 2015 te halen.

Financiële resultatenDe nettofinancieringslasten stegen met € 12 miljoen ten opzichtevan het voorgaande jaar en kwamen uit op € 94 miljoen alsgevolg van een lagere gemiddelde kaspositie bij lageregemiddelde rentepercentages en een bijzonderewaardevermindering met € 7 miljoen van bepaalde financiëleactiva.

De effectieve belastingdruk vóór bijzondere posten over hetgehele jaar was 18 procent, tegenover 19 procent in 2011.

De nettowinst vóór bijzondere posten over het gehele jaarbedroeg € 437 miljoen, vergeleken met € 615 miljoen in 2011.

De totale nettowinst over het gehele jaar bedroeg € 288 miljoen,vergeleken met € 814 miljoen in 2011. Dit was het gevolg van

het lagere bedrijfsresultaat in 2012 en de herstructurerings- enacquisitiekosten die zijn opgenomen in de bijzondere posten van2012. In 2011 omvatten de bijzondere posten onder andere deboekwinst op desinvesteringen (€ 262 miljoen).

De nettowinst per aandeel (doorlopende activiteiten, vóórbijzondere posten) bedroeg € 2,58, tegenover € 3,53 in 2011.

Veiligheid, gezondheid en milieuDSM boekte in 2012 aanzienlijke vooruitgang op het gebied vanveiligheid. De Frequentie-Index voor rapporteerbare ongevallendaalde tot 0,44 (in 2011 was dat nog 0,53). Het aantal ernstigeongevallen daalde significant, van 19 naar 9.

WinstverbeteringsprogrammaIn het tweede kwartaal van 2012 besloot DSM om over de helebreedte van de onderneming een winstverbeteringsprogrammadoor te voeren (bovenop het eerder aangekondigde programmabij DSM Resins & Functional Materials). Het winstverbeterings-programma is voornamelijk gericht op kostenreductie enefficiencyverbeteringen, maar ook op omzetgroei en verbeterdeprijsstellingen. Dit programma verloopt geheel volgens plan enzal naar verwachting vanaf 2014 jaarlijks structureel € 150miljoen bijdragen aan de EBITDA, waarvan naar verwachtingruim de helft in 2013 zal worden gerealiseerd. De in 2012verantwoorde eenmalige cash-kosten voor hetwinstverbeteringsprogramma bedroegen circa € 120 miljoen, inlijn met de indicatie die in het tweede kwartaal werd afgegeven.

DSM bleef intussen zoeken naar mogelijkheden om hetprogramma uit te breiden, en dit heeft geresulteerd in een groterereikwijdte van het programma, met voordelen van in totaal€ 200-250 miljoen. De eenmalige cash-kosten van dezeuitbreiding liggen naar verwachting in de orde van € 70-80miljoen. De met deze uitbreiding beoogde voordelen zullen naarverwachting vanaf 2015 volledig worden gerealiseerd.

www.dsm.com 8

DSM in motion: driving focused growth

DSM in motion: driving focused growth is de strategie die DSMvoert sinds september 2010. Hiermee luidde DSM de overgangin van een tijdperk van intensieve portfoliotransformatie naar eennieuw tijdperk van maximalisatie van duurzame en winstgevendegroei. Na een lange geschiedenis van succesvolle transformatiesis DSM nu halverwege deze volgende fase in zijn ontwikkeling.DSM is bezig uit te groeien tot een mondiale leider op het gebiedvan gezondheid, voeding en materialen, en geeft uitvoering aanzijn missie: het verbeteren van de kwaliteit van leven voor zowelhuidige als toekomstige generaties.

In deze missie is de kernwaarde ingebed dat DSM’s activiteitenmoeten bijdragen aan een duurzamere wereld. Dat is DSM’skompas bij het streven naar duurzame waardecreatie voor allestakeholders langs drie dimensies tegelijk: People, Planet enProfit, oftewel mens, milieu en economie.

De activiteiten die DSM’s kern in Life Sciences en MaterialsSciences vormen, richten zich op innovatieve en duurzameoplossingen voor enkele van de belangrijkste uitdagingen waaronze wereld voor staat. Dat vereist een goed inzicht in debelangrijkste maatschappelijke trends wereldwijd en deconsequenties daarvan voor milieu, consument en samenleving.

De grootste uitdagingen waar de wereld voor staat zijn in demeeste gevallen gerelateerd aan de bevolkingsgroei. Er levenmomenteel ruim zeven miljard mensen op aarde, en in 2050zullen dat er naar verwachting negen miljard zijn. Die groei gaatgepaard met vergrijzing, verstedelijking en een toename van dewelvaart, waardoor de consumptie per hoofd van de bevolkingstijgt en de druk op de natuurlijke hulpbronnen groter wordt. Ditalles komt samen in drie belangrijke mondiale maatschappelijketrends: een wereldwijde demografische verschuiving,uitdagingen op het gebied van klimaat en energiegebruik en eentoenemende focus op het streven naar gezondheid en welzijnvoor iedereen.

DSM’s strategische focus op Life Sciences en MaterialsSciences wordt gevoed door de drie belangrijkemaatschappelijke trends die de onderneming tijdens hetstrategie-ontwikkelingsproces samen met stakeholders heeftgeïdentificeerd: Mondiale Verschuivingen, Klimaat en Energie, enGezondheid en Welzijn. De onderneming streeft ernaar doormiddel van innovatieve en duurzame oplossingen te voorzien inde onvervulde behoeften die het gevolg zijn van dezemaatschappelijke trends.

Mondiale verschuivingenWelvaart verschuift in versnelde mate van west naar oost en vannoord naar zuid, en als gevolg daarvan vinden er allerlei mondiale

verschuivingen plaats die resulteren in een meer verstedelijkte,meer verbonden en welvarender wereld. Daardoor ontstaan erechter ook enorme uitdagingen met betrekking tot debeschikbaarheid van hulpbronnen en de overbrugging vancultuurverschillen.

De wereld verandert sneller dan ooit tevoren. Die veranderingenzijn van invloed op waar de vraag naar producten vandaan komt,hoe en waar mensen leven en hoe we met elkaar in verbindingstaan. Verstedelijking en economische welvaart leiden tot andereeetpatronen en hogere uitgaven aan huisvesting, vervoer,levensstijl en energie. De wereldwijd stijgende vraag leidt ook toteen toenemend gebruik van natuurlijke hulpbronnen, waardoorde noodzaak van verdere efficiencyverbeteringen nog urgenterwordt. Diverse nieuwe technologieën, vooral in decommunicatiesector, zijn van grote invloed op samenleving engedrag.

Klimaat en EnergieHet besef dat het gebruik van fossiele brandstoffen aanzienlijkeveranderingen veroorzaakt in ons klimaat heeft geleid tot eenzoektocht naar alternatieve bronnen voor energie, chemicaliënen materialen en tot allerlei initiatieven om het grondstofverbruikte verminderen, nu de wereld aan het begin staat van een tijdperkwaarin grondstoffen schaars worden.

Klimaatverandering is een realiteit en de toekomstigeenergievoorziening vormt een cruciale uitdaging voor onzesamenleving. Het gaat niet alleen om hoe we energie genereren,maar ook hoe we er efficiënter mee om kunnen gaan. In dezecontext zoeken klanten duurzame waardeketens met hogereopbrengsten, minder afval, een lager energieverbruik en minderemissies van broeikasgassen. Tegelijkertijd komt er steeds meeraandacht voor hernieuwbare energiebronnen.

Gezondheid en WelzijnOveral wordt de impact gevoeld van een groeiende, vergrijzendeen steeds meer verstedelijkende wereldbevolking, maar dieimpact verschilt sterk per regio. De leden van de groeiendemiddenklassen in de snelgroeiende economieën streven vooralnaar meer welzijn en worden gemiddeld steeds ouder. Dat staatin schril contrast met de minder welvarende delen van de wereld,waar een continue strijd gaande is om de bevolking, en in hetbijzonder kinderen in de eerste 1000 dagen na conceptie,effectief te voeden.

De noodzaak groeit om fundamentele gezondheidsproblemenaan te pakken, door middel van voeding, door medicijnen of dooraanpassing van de levensstijl. In het westen zorgt de vergrijzingvoor kostendruk op de gezondheidszorg. In snelgroeiendeeconomieën stijgt de vraag naar gezondheidszorg.Voedselzekerheid en toegang tot voedsel worden steeds


Belangrijkste ontwikkelingen in 2012DSM in motion: driving focused growthGroeiaanjager: Snelgroeiende EconomieënGroeiaanjager: InnovatieGroeiaanjager: DuurzaamheidGroeiaanjager: Acquisities & PartnershipsStakeholder engagement

www.dsm.com 9

belangrijker, terwijl de vraag naar veiliger en gezonder voedselen naar geneesmiddelen toeneemt.

DSM wil zijn klanten de innovaties en duurzame productenleveren die zij nodig hebben om te voorzien in de behoeften vanmarkt en maatschappij die uit deze trends voortvloeien. Meersucces voor klanten is ook meer succes voor DSM.

Bij het inspelen op deze drie megatrends heeft DSM de ambitieom de unieke kansen in Life Sciences en Materials Sciencesvolledig te benutten door gebruik te maken van de viergroeiaanjagers die zijn gedefinieerd in de ondernemings-strategie: Snelgroeiende Economieën, Innovatie, Duurzaamheiden Acquisities & Partnerships. De onderneming wil deze alle viernaar een hoger niveau brengen. Tegelijkertijd wil DSM maximaalgebruikmaken van de mogelijkheden om de vier groeiaanjagerselkaar wederzijds te laten versterken zodat meerbusinessmogelijkheden ontstaan.

Regionale organisaties, functional excellence-groepen engemeenschappelijke diensten zorgen voor beter presterendebusinessgroepen. DSM zal gebruikmaken van regionalebusinesskansen en synergie en zal in de gehele organisatieinvulling geven aan het streven naar excellence.

DSM heeft zichzelf ambitieuze doelen gesteld voor de huidigestrategieperiode. De onderneming heeft hoge aspiraties, die zijngebaseerd op een inschatting van de kansen (vooral metbetrekking tot snelgroeiende economieën, innovatie,duurzaamheid, acquisities en partnerships), en mikt opversnelde groei en een hoger rendement.

In 2012 heeft DSM zijn strategische ambities vooral gerealiseerddoor acquisities en partnerships die de aanwezigheid van deonderneming in snelgroeiende economieën hebben versterkt enhet assortiment innovatieve producten en oplossingen hebbenuitgebreid. Zie ook New acquisitions and partnerships in 2012,op pagina 29 van het Integrated Annual Report.

Strategische doelstellingen en aspiratiesFinanciële doelstellingenBij de presentatie van zijn huidige strategie in 2010 heeft DSMtwee rendementsdoelstellingen geformuleerd: een stijging vande EBITDA tot een niveau van € 1,4-1,6 miljard en een toenamevan het bedrijfsresultaat als percentage van het gemiddeldgeïnvesteerd vermogen (ROCE) tot meer dan 15 procent. In2012 bedroeg de EBITDA € 1.109 miljoen, tegenover € 1.296miljoen in 2011). De ROCE bedroeg in 2012 8,9 procenttegenover 14,0 procent in 2011.

Op de Capital Markets Days voor beleggers en financiëleanalisten in Bazel (Zwitserland) in september 2012 bevestigde

de onderneming de EBITDA-doelstelling voor 2013. Ervanuitgaande dat de economische omstandigheden niet verderverslechteren en op basis van zijn strategie, financiële kracht ende nu genomen aanvullende maatregelen is DSM op weg naarrealisatie van de strategische doelstellingen voor 2013. Debeoogde ROCE zal waarschijnlijk niet worden gehaald als gevolgvan (a) het feit dat, ondanks DSM’s streven om acquisities teversnellen, veel van deze acquisities — en dus ook de synergie-effecten ervan — later plaatsvonden dan verwacht, en (b) deverslechtering van de wereldwijde macro-economischeomstandigheden.

In september 2010 geformuleerde doelstellingen enaspiraties

Financiële targets

Rendementsdoelstellingen 2012

- EBITDA € 1,4 - 1,6 miljard

- ROCE > 15%

Omzetdoelstellingen 2015

- Autonome omzetgroei 5-7% per jaar

- Omzet in China van USD 1,5 miljard naar > USD 3

miljard

- Omzet in snelgroeiende

economieën

van ~32% richting 50% van de

omzet

- Omzet uit innovatie van ~12% naar 20% van de omzet

Aspiraties met betrekking tot Emerging Business Areas voor

2020

- Omzet EBA's > € 1 miljard

Duurzaamheidsaspiraties 2011-2015

Dow Jones Sustainability Index

Toppositie (SAM Gold Class)1

ECO+ (innovatie)

Ten minste 80% van pijplijn is ECO+2

ECO+ (lopende activiteiten)

Van ongeveer 34% richting 50%

Energie-efficiency

20% verbetering in 2020, vergeleken met 2008

Emissies van broeikasgassen

-25% (absoluut) in 2020, vergeleken met 2008

Employee Engagement Survey

Richting High Performance Norm3

Diversiteit & People+4

Nader te definiëren

1 Dit betekent dat de totaalscore minder dan 1% afwijkt van die van de SAM sectorleider.2 Zie pagina 224 van het Integrated Annual Report voor een definitie van ECO+.3 De High Peformance Norm (80% positief) is samengesteld uit het bovenste kwartiel

van de werknemersscores van de geselecteerde externe benchmark-organisaties.4 De aspiraties voor Diversiteit en People+ zijn in 2012 beide geactualiseerd. Er zijn nu

targets geformuleerd. Zie pagina 44 en pagina 49 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com 10

De omzet in snelgroeiende economieën als percentage van detotale omzet bedroeg 38 procent in 2012, waardoor deonderneming dichter bij de beoogde stijging van 34 procent in2009 richting 50 procent van de totale netto-omzet komt. Deomzet uit innovatie – gemeten als de omzet uit innovatieveproducten en toepassingen die in de afgelopen vijf jaar zijngeïntroduceerd – kwam uit op 18 procent van de totale netto-omzet in 2012 en komt daarmee in de buurt van de doelstellingvan ongeveer 20 procent voor 2015.

In de loop van het jaar werd aanzienlijke verdere vooruitganggeboekt in de Emerging Business Areas (EBA’s), in het bijzonderbij DSM Biomedical, met de acquisitie van Kensey Nash, en bijDSM Bio-based Products & Services, met het partnershipPOET-DSM Advanced Biofuels. Zie ook POET-DSM AdvancedBiofuels, op pagina 106 van het Integrated Annual Report.

DuurzaamheidsaspiratiesDSM heeft wederom goede voortgang geboekt op weg naar derealisatie van de ambitieuze duurzaamheidsaspiraties van destrategie DSM in motion: driving focused growth, zoals blijkt uithet volgende.

DSM behoorde weer tot de industrieleiders in de chemiesectorvan de Dow Jones Sustainability World Index. Zie ook Externalrecognition, op pagina 42 van het Integrated Annual Report.

Het aandeel ECO+ oplossingen in de portfolio van lopendeactiviteiten bleef gestaag verder stijgen, naar 43 procent in 2012tegenover 41 procent een jaar eerder. Dit loopt parallel metDSM’s inspanningen om het aandeel ECO+ oplossingen in deportfolio verder te vergroten en laat zien dat deze oplossingensteeds beter worden ontvangen bij klanten.

Het aantal ECO+ oplossingen in DSM's innovatiepijplijn kwam in2012 uit op 80 procent door de introductie van belangrijke ECO+ innovaties in de tweede helft van het jaar. ECO+ oplossingenzijn producten en diensten die, over hun gehele levenscyclusbekeken, duidelijke milieuvoordelen bieden vergeleken met demainstream-oplossingen waarmee ze concurreren. Zie ookECO+, op pagina 56 van het Integrated Annual Report.

DSM ligt op koers met de verbetering van de energie-efficiencymet 20 procent in 2020 vergeleken met 2008. In 2012 was deenergie-efficiency 14 procent beter dan in 2008. Zie ook Energyconsumption, op pagina 62 van het Integrated Annual Report.

De emissies van broeikasgassen bedroegen in 2012 4,2 miljoenton, een vermindering van 1 procent vergeleken met 2008. DSMstreeft naar een absolute reductie met 25 procent in 2020,vergeleken met 2008. Zie ook Greenhouse-gas emissions, oppagina 63 van het Integrated Annual Report.

In 2012 hield DSM zijn vijfde wereldwijde Employee EngagementSurvey. Het belangrijkste element van dit betrokkenheids-onderzoek onder medewerkers is het meten van DSM’sEmployee Engagement Index, het percentage werknemers datDSM een positieve score geeft op een combinatie van viercomponenten: verbondenheid, trots, advocacy (hetonderschrijven en uitdragen van het beleid en de principes vande onderneming) en tevredenheid. De in 2012 gemetenEmployee Engagement Index was 72 procent (2011: 71 procent)en lag daarmee boven de algehele norm wereldwijd (69 procent).Met deze score is DSM 8 procentpunt verwijderd van de externebenchmark van hoogpresterende bedrijven (met een score van80 procent). Dit is de groep waartoe DSM wil behoren. Zie ookDSM Employee Engagement Survey, op pagina 46 van hetIntegrated Annual Report.

Het DSM-concept People+, dat meetbaar betere oplossingenmoet leveren om de kwaliteit van leven te verbeteren, is in 2012verder uitgewerkt. Gezondheid, comfort en welzijn,arbeidsomstandigheden en gemeenschapsontwikkeling zijnbenoemd als aparte dimensies waarlangs de People+ impact opproductniveau kan worden gemeten. Zie ook People+, oppagina 44 van het Integrated Annual Report.

Organisatie en cultuurIn 2012 vormde DSM zijn Change Agenda (Veranderingsagenda)om tot een ONE DSM Culture Agenda, waarin de nadruk wordtgelegd op samenwerking en snelheid van uitvoering terondersteuning van de strategie. De thema’s van deze agendazijn vereenvoudigd en sluiten nu beter aan op zowel DSM’sbusinessomgeving en ondernemingsstrategie als op dewereldwijde aanwezigheid van de onderneming. Zie ook ONEDSM Culture Agenda, op pagina 46 van het Integrated AnnualReport.

De ONE DSM culturele identiteit wordt tevens ondersteund doorhet nieuwe concernmerk dat DSM in 2011 introduceerde. Ditmerk symboliseert de verandering die DSM de laatste paar jaarheeft doorgemaakt. In 2012 werd de wereldwijde uitrol van hetnieuwe merk vrijwel voltooid.

De businessgroepen, met een focus op klanten en markten, zijnde primaire bouwstenen, zowel in organisatorisch opzicht alsvanuit businessoogpunt. De regionale organisaties versterkende businessgroepen door infrastructuur en kennis en kunde teverschaffen. Verder zorgen zij voor lokale innovatie ingeselecteerde landen en vormen zij het gezicht van DSMtegenover de externe stakeholders. De regionale organisatiesdragen gezamenlijk ook verantwoordelijkheid voor eenomzetgroeibijdrage.



www.dsm.com 11

Dit alles wordt ondersteund en geoptimaliseerd doorgemeenschappelijke diensten (die op specifieke gebiedenefficiënte en hoogwaardige diensten verlenen) en functionalexcellence-groepen (met functionele expertise enimplementatiekennis). Concernstaven ondersteunen de Raadvan Bestuur bij het besturen van de onderneming.

DSM stelt zich ten doel zijn activiteiten wezenlijk internationalerte maken en daardoor dichter bij zijn belangrijkste markten enklanten te gaan opereren. De activiteiten in de verschillenderegio’s worden versterkt en diversiteit en innovatie wordenbevorderd. De sterke regionale infrastructuur wordtgecombineerd met heldere verantwoordelijkheden voorregionale groei op bestuursniveau.

www.dsm.com 12

Groeiaanjager: SnelgroeiendeEconomieën

Van 'reaching out' naar ‘truly global’

Een essentieel element van DSM in motion: driving focusedgrowth is dat DSM zich wil ontwikkelen van een Europeseonderneming die zich op de wereld richt tot een werkelijkmondiale onderneming. Alles wijst erop dat snelgroeiendeeconomieën zoals China, India, Brazilië en Rusland de komendetien jaar de belangrijkste groeimotoren voor de wereldeconomiezullen zijn. Het aandeel van snelgroeiende economieën in DSM’stotale omzet is de laatste jaren sterk toegenomen en bedroeg in2012 38 procent. De doelstelling voor 2015 is een stijgingrichting 50 procent van de omzet. DSM verwacht dat in deperiode tot 2015 meer dan 70 procent van zijn groei afkomstigzal zijn van snelgroeiende economieën.

Om zijn doelstelling voor Snelgroeiende Economieën in 2015 tehalen zette DSM de wereldwijde herpositionering van zijnactiviteiten voort. Het hoofdkantoor van DSM EngineeringPlastics werd in 2012 verplaatst naar Singapore en hethoofdkantoor van DSM Fibre Intermediates bevindt zich nu inShanghai (China). DSM Sinochem Pharmaceuticals heeft zijnhoofdkantoor in Singapore.

Regionale besluitvorming wordt vergemakkelijkt door eenstructuur met country presidents in China, India, Rusland enLatijns-Amerika, en daarnaast ook in Japan en Noord-Amerika.In India en China zijn regionale innovatiecentra opgezet. Binnende Raad van Bestuur zijn duidelijke verantwoordelijkheden voorregionale groei vastgesteld.

Omzet in snelgroeiende economieën als % van totale omzet, inclusief China

0

10

20

30

40

50

29

2008

34

2009

37

2010

39

2011

38

2012

ChinaNet als voorgaande jaren leverde China in 2012 een aanzienlijkebijdrage aan DSM's totale omzet in snelgroeiende economieën.DSM heeft een duidelijke focus op China en heeft als doelstellingvoor dat land een verdubbeling van de omzet tot een niveau van

ten minste USD 3 miljard in 2015. In 2012 liep DSM’s omzet inChina terug naar USD 1,7 miljard, tegenover USD 2,0 miljard in2011, hoofdzakelijk als gevolg van lagere verkoopprijzen bij DSMPolymer Intermediates.

Om zijn strategische groei in China te ondersteunen investeertDSM in deze strategieperiode USD 1 miljard in China. Een deelhiervan gaat naar een uitbreidingsproject om decaprolactamcapaciteit van DSM Nanjing Chemical Company(een partnership met Sinopec Nanjing Chemical Industries) teverdubbelen tot 400 kiloton. De nieuwe fabriek moet eind 2013worden opgestart en zal naar verwachting begin 2014 op vollecapaciteit produceren. Zie ook Polymer Intermediates, oppagina 101 van het Integrated Annual Report.

Omzet China in miljard USD

0

0,5

1,0

1,5

2,0

1,2

2008

1,2

2009

1,6

2010

2,0

2011

1,7

2012

Latijns-Amerika, India en RuslandDSM gaat ook zijn aanwezigheid in andere markten versterken,in de meeste gevallen door middel van acquisities enpartnerships, met als doel een verdubbeling of zelfsverdrievoudiging van de omzet in India, Latijns-Amerika enRusland.

In 2012 zette de onderneming een belangrijke stap in Latijns-Amerika met de acquisitie van Tortuga, een toonaangevendleverancier van diervoederingrediënten voor veeboeren. DSMverwacht deze acquisitie in het eerste kwartaal van 2013 af teronden. Met een jaarlijkse omzet van € 385 miljoen zorgt Tortugavoor een aanzienlijke verhoging van DSM’s omzet in Latijns-Amerika. Door deze acquisitie wordt DSM’s personeelsbestandin Latijns-Amerika verdubbeld tot ongeveer 2000 medewerkers.Zie ook New acquisitions and partnerships, op pagina 29 vanhet Integrated Annual Report.

Ocean Nutrition Canada en Fortitech, die beide in 2012 werdenovergenomen, zijn ook actief in Latijns-Amerika. Fortitech isaanwezig in alle belangrijke regio’s en genereert circa 16 procentvan zijn inkomsten in Latijns-Amerika en 13 procent in Azië.Naast de vestigingen in de Verenigde Staten, Denemarken en



www.dsm.com 13

Polen heeft de onderneming ook productielocaties in Brazilië enMaleisië en verkoopkantoren in Mexico en China. OceanNutrition Canada heeft productielocaties in Peru, Canada en deVerenigde Staten.

Duurzaamheid in snelgroeiende economieënAls DSM’s eerste regionale organisatie wereldwijd heeft DSMChina in 2012 een regionaal China Sustainability Committeeopgericht. Om de rol van duurzaamheid als groeiaanjager voorDSM China te benadrukken gaat deze commissie opkwartaalbasis rapporteren over duurzaamheid en worden erduurzaamheidsevenementen georganiseerd.

DSM India heeft een roadmap voor duurzaamheid opgesteldwaarin specifieke aandachtsgebieden worden aangegeven. Depresident van DSM India is voorzitter van het India SustainabilityCommittee.

In december organiseerde DSM een evenement in São Paulo(Brazilië) om de interne duurzaamheidsagenda voor Latijns-Amerika te bespreken. Zie ook Groeiaanjager: Duurzaamheid oppagina xx van dit verkorte verslag.

“DSM’s transformatie blijkt zeer succesvol, met de juistebenadering van innovatie en duurzaamheid.”Professor Cheng Siwei, voormalig vicevoorzitter van hetPermanente Comité van het Nationale Volkscongres van deVolksrepubliek China, Chinees econoom

Innovatie in India en ChinaIn de komende jaren zullen DSM’s inspanningen op het gebiedvan innovatie deels gericht zijn op verdere ontwikkeling van denieuwe Innovation Centers in China en India die in 2011 zijnopgericht. Innovatie vindt in toenemende mate plaats insnelgroeiende economieën, vooral in Azië.

Het DSM China Science and Technology Center in Shanghaiwordt ontwikkeld tot DSM’s belangrijkste innovatiebasis in Aziëen gaat een cruciale rol spelen in het wereldwijdewetenschappelijke en technologische innovatienetwerk van deonderneming. Het center integreert onderzoek enapplicatieontwikkeling op het gebied van materialen, chemie enbiotechnologie, bezit daarnaast geavanceerde kennis en kundevoor de ontwikkeling van nieuwe business, en kan ookondersteuning bieden bij het opzetten van nieuweondernemingen.

Groeiaanjager: Innovatie

Van 'het bouwen van de machine' naar verdubbeling van deoutput

Voor DSM betekent innovatie het vertalen van Bright Sciencenaar Brighter Living. Bij Bright Science gaat het niet alleen ombriljante ideeën, state-of-the-art technologie en high-techlaboratoria. Het gaat om het vinden en integreren van de besteduurzame en economisch verantwoorde oplossingen voormarktbehoeften om zo tot winstgevende groei te komen.

DSM verbindt zijn unieke competenties in Life Sciences enMaterials Sciences om oplossingen te scheppen die voeden,beschermen en prestaties verbeteren. Zo helpt DSM het levengezonder, duurzamer en aangenamer te maken.

Omzet uit Innovatie als % van totale omzet uit doorlopende activiteiten

0

5

10

15

20

16

2010

18

2011

18

2012

DSM wil dat innovatieve producten en oplossingen in 2015 goedzijn voor 20 procent van de totale omzet. De omzet uit innovatie– gemeten als de omzet uit innovatieve producten entoepassingen die in de afgelopen vijf jaar zijn geïntroduceerd –kwam in 2012 uit op 18 procent van de totale netto-omzet. Deinstroom van nieuwe innovaties bleef op peil. Belangrijkeprocesinnovaties bij DSM Fibre Intermediates werden niet meermeegeteld als innovatieve oplossingen omdat ze meer dan vijfjaar geleden zijn geïntroduceerd.

Het realiseren van de beoogde omzet uit innovatie in 2015 vormteen hoeksteen van DSM’s innovatiestrategie. DSM ligt stevig opkoers om deze doelstelling te halen en verwacht de omzet uitinnovatie ook na 2015 op dit niveau te kunnen handhaven.

DSM werkt met volle overtuiging aan de ontwikkeling tot eenintrinsiek innovatieve onderneming. Met behulp van de samenmet McKinsey ontwikkelde Innovation Diagnostic is DSM’sinnovatieproces in de periode 2006-2012 vergeleken met datvan een referentiegroep. Uit deze in 2012 uitgevoerdebenchmark bleek dat de onderneming zijn innovatiescore sinds

www.dsm.com 14

2006 steeds heeft verbeterd en nu tot het bovenste kwartiel vande referentiegroep behoort.

GovernanceDSM’s innovatie-activiteiten worden aangestuurd opplatformniveau. Er zijn onder andere platforms voor voedsel- envoedingzekerheid, functionele materialen, duurzame productieen energiezekerheid.

Deze platforms vormen een solide basis voor management vanconcernbrede programma’s voor het opbouwen vancompetenties in Research & Development, die aangestuurdworden vanuit het kantoor van de Chief Technology Officer, enzijn richtinggevend voor de zoekactiviteiten voor DSM’sBusiness Incubator. Zie ook Innovation Center, op pagina 105van het Integrated Annual Report.

Deze platformbenadering van innovatie zorgt voor een beteresamenhang tussen diverse projecten en businessdevelopment-activiteiten, zodat er gerichter gewerkt kanworden. De innovatieplatforms benutten de binnen DSMaanwezige competenties, spelen in op belangrijke wereldwijdetrends en bieden interessante commerciële mogelijkheden.

DSM’s Emerging Business Areas, of EBA’s, zorgen voor devertaalslag van innovaties naar belangrijke commerciëleactiviteiten. De EBA’s zijn groeimotoren binnen het InnovationCenter die zich richten op nieuwe activiteiten buiten hetwerkterrein van DSM’s businessgroepen. DSM streeft naar eenomzet uit EBA’s van circa een miljard euro in 2020. Zie ookEmerging Business Areas, op pagina 105 van het IntegratedAnnual Report.

Research & Development

R&D-uitgaven (inclusief gerelateerde IP-kosten),doorlopende activiteiten

x € miljoen 2012 2011

Nutrition 202 200

Pharma 56 67

Performance Materials 131 128

Polymer Intermediates 18 18

Innovation Center 61 42

Corporate Activities 22 21

Total 490 476

Totaal als % van netto-omzet 5,4 5,3

Medewerkers R&D 2.511 2.520

Research & Development (R&D) speelt een belangrijke rol bij derealisatie van DSM’s innovatiestrategie. Het grootste deel van dejaarlijkse R&D-uitgaven gaat naar R&D-programma’s waarbij defocus op de business ligt. Daarnaast kent DSM een CorporateResearch Program voor het opbouwen en versterken van detechnologische competenties die de onderneming nodig heeftom ontwikkelingsprojecten uit te voeren.

Belangrijke technologische competenties zijn MaterialsSciences, Nutritional Sciences, Process Technology,Biotechnology, Materials Chemistry & Advanced Synthesis enAnalysis & Characterization. Deze competenties vormen debasis voor de overkoepelende innovatieplatforms.

Het DSM Science Network bestaat uit ongeveer 2500 internewetenschappers, verspreid over de gehele wereld. Zij werken opgrote schaal samen met externe R&D-instituten, vaak inspecifieke en bilaterale verbanden. Daarnaast is DSM zeer actiefin breder georiënteerde publiek-private partnerships om zijnwetenschappelijke blikveld te verbreden.

Een voorbeeld daarvan is DPI, het Dutch Polymer Institute. Dit iseen samenwerkingsverband tussen producenten en verwerkersvan polymeren en kennisinstituten die onderzoek doen naarpolymeren. Het DPI is in 1997 opgericht op initiatief van DSM enandere partijen en is uitgegroeid tot een toonaangevendEuropees technologisch instituut op het gebied vanpolymeerwetenschap en -techniek.

BioMedical Materials (BMM) is een in 2008 gevormdsamenwerkingsverband met een researchbudget van € 90miljoen voor 18 pre-competitieve onderzoekprojecten op driegebieden: het hart, het bewegingsapparaat en de nieren.

OctrooienDSM vroeg in 2012 319 octrooien aan, tegenover ongeveer 300in 2011. Naast het indienen van eigen octrooiaanvragenversterkte DSM zijn positie op het gebied van intellectueleeigendom door middel van in-licensing. Dit is een logisch gevolgvan DSM's open innovatiestrategie, waarin de eigen R&D-inspanningen en octrooiaanvragen worden aangevuld metin-licensing van octrooien van andere ondernemingen.

Waardecreatie door Best PracticesHet brede Excellence in Innovation-programma is voortgezet. Ditprogramma is gericht op optimalisering van DSM’s innovatie-infrastructuur en bouwt ook verder op het al verrichte werk omde ‘zachte' aspecten van innovatie (zoals effectief gedrag,persoonlijk leiderschap en teamwork) te verbeteren en zo eennog gunstiger innovatiecultuur te creëren bij DSM.



www.dsm.com 15

In 2012 lag de focus van het programma op het verkrijgen vaninzicht in de markt, optimale resultaten van de top-50 vaninnovatieprojecten, ondernemerschap en opportunityengineering. Deze laatste techniek helpt projectmanagers debelangrijkste risico’s van een project in een vroeg stadium teidentificeren en zo de resultaten van het project te verbeteren ende time-to-market te verkorten.

Nadat DSM in 2012 in het kwartiel ‘best in class’ eindigde bij debeoordeling met behulp van de McKinsey Innovation Diagnostic,gaat de onderneming verder met het Excellence in Innovation-programma om zijn toppositie te behouden en zijn kennis enkunde verder te verbeteren.

DSM LicensingDSM Licensing, een onderdeel van het DSM Innovation Center,is DSM’s center of excellence voor waardecreatie uit intellectueleeigendom.

DSM beschouwt zijn intellectuele eigendomsrechten alshulpmiddel bij het vormen van samenwerkingsverbanden. DSMLicensing helpt de businessgroepen en Emerging BusinessAreas bij het opzetten en managen van samenwerking op basisvan intellectuele eigendom, inclusief octrooien, handelsmerkenen kennis. DSM benadert licentiëring als een vollediggeïntegreerde, krachtige manier om samen met partnersgedeelde waarde te creëren.

In DSM’s Emerging Business Areas wordt licentiëring gezien alseen van de belangrijkste elementen van het businessmodel diebijdragen aan verbetering van de waardepropositie en verkortingvan tijd die nodig is om een product op de markt te brengen.

Open InnovatieEen essentieel onderdeel van DSM’s benadering van innovatieis Open Innovatie. Dit is het combineren van interne en externeideeën, kennis en kunde. DSM is trots op de kennis en kundevan zijn medewerkers, maar beseft tegelijkertijd dat er buiten deonderneming nog veel meer ideeën, kennis en expertiseaanwezig zijn. Samenwerking met anderen is de beste manierom oplossingen te ontwikkelen en te ontdekken voor deuitdagingen waar onze samenleving voor staat.

DSM wil de kwaliteit van zijn Open Innovatie continu verbeteren.Licentiëring van de kennis en expertise van de onderneming pastperfect bij het streven om nieuwe businessmodellen teontwikkelen. DSM wil zijn activiteiten op het gebied vanventuring graag versnellen en die op het gebied van partneringuitbreiden, niet alleen op zijn belangrijkste werkterreinen maarook op technologische gebieden, om zijn technologischecompetentiebasis te verbreden en te versterken.

Een voorbeeld van DSM’s benadering van Open Innovatie is dedeelname in de Bioprocess Pilot Facility (BPF), die in 2012 isgevestigd op de DSM-locatie in Delft. De BPF is een openfaciliteit, waar andere bedrijven, universiteiten, instituten, etc.hun opschalings-onderzoek voor bio-processen kunnenuitvoeren. DSM, CSM en de TU Delft bundelen hun krachten omdaarmee een faciliteit van wereldklasse te creëren waarmeenieuwe bio-processen getest kunnen worden bij de opschalingvan laboratorium en pilot plant naar industriële schaal. De BPFis van groot belang voor het opschalen van fermentatie- enopwerkingsprocessen, en ook voor de voorbewerking vanplantaardig restmateriaal tot grondstof voor fermentatie, zoalsonder andere gebruikt wordt bij geavanceerde biobrandstoffen.

Dankzij een gezamenlijke bijdrage van het Europese Fonds voorRegionale Ontwikkeling (EFRO) en regionale overheden kan deBPF ook door kleinere start-ups worden gebruikt.

Een ander voorbeeld van Open Innovatie bij DSM is Fruitflow®.Dit revolutionaire ingrediënt is de eerste wetenschappelijkonderbouwde natuurlijke oplossing die bijdraagt aan eengezonde bloedsomloop. Het is een tomatenextract dat wordtgeproduceerd door Provexis, een kleine start-up in Engeland.Na een eerste investering in 2008 via DSM Venturing werd desamenwerking verder uitgebreid en kreeg DSM dedistributierechten voor het product. Fruitflow® werd in 2010 opde markt gebracht en in 2012 werd het uitgeroepen tot een vande meest innovatieve producten van het jaar op de beurs FoodIngredients South America. Zie ook DSM Venturing, op pagina107 van het Integrated Annual Report.

DSM Bright Science AwardsHet Bright Science Awards-programma is een van manierenwaarop DSM zich inzet voor de bevordering van baanbrekendonderzoek dat leidt tot producten of oplossingen die de kwaliteitvan leven verbeteren. De awards vormen een erkenning van deprestaties van wetenschappers binnen of buiten DSM dieopvallen door excellente innovatieve research. Dit programmavormt een integraal onderdeel van DSM’s benadering van openinnovatie.

De DSM Science & Technology Awards worden uitgereikt vooruitmuntend innovatief onderzoek door promovendi. Met ingangvan 2013 gaat DSM ieder jaar een Science & TechnologyAward uitreiken in drie regio’s: Europa, de Verenigde Staten enChina. De Noord/Zuid-structuur voor de regio’s rond Nederlanden Zwitserland wordt vervangen door één Europese award.Dezelfde structuur wordt ook ingevoerd in de Verenigde Staten,ter vervanging van de Polymer Technology Award, en in China.

In 2012 ging de eerste prijs in de DSM Science & TechnologyAwards (Noord) 2012 naar Dr. Chang Chen, KU Leuven (België),

www.dsm.com 16

voor zijn promotieonderzoek op het gebied van denanowetenschap voor ‘label-free genomic sequencing’. Deeerste prijs in the DSM Science & Technology Awards (Zuid)werd uitgereikt aan Dr. Ruth Lohwasser, Bayreuth University inDuitsland, voor haar promotieonderzoek naar toegepastefunctionele polymeren.

Dr. Frank Leibfarth van de University of California in SantaBarbara, Californië (VS), was de winnaar van de DSM PolymerTechnology Award 2012 voor zijn promotieonderzoek op hetgebied van functionele polymere materialen.

Verder reikt DSM ieder jaar een belangrijke prijs uit aan eengevestigde wetenschapper die een aanzienlijke, door collega’serkende bijdrage heeft geleverd aan de bevordering van dewetenschap. De prijs gaat afwisselend naar wetenschappers ophet gebied van voedingswetenschappen en materiaal-wetenschappen. De DSM Materials Sciences Award 2012 werdtoegekend aan Geoffrey W. Coates, Tisch University Professorof Chemistry and Chemical Biology aan de Cornell University,Ithaca, New York (VS), voor zijn uitzonderlijke bijdragen aan debevordering van polymeerchemie en de materiaal-wetenschappen. In 2013 zal DSM een Nutritional SciencesAward toekennen voor onderzoek op het gebied van demenselijke voeding.

Innovatiepartner voor topsportersTussen 2001 en eind 2012 waren DSM en het NederlandsOlympisch Comité (NOC*NSF) ‘Partners in Sport’. Alsinnovatiepartner van het comité heeft DSM nieuwe producten ophet gebied van gezondheid, voeding en materialen ontwikkeld.

Voor de Olympische en Paralympische Spelen van 2012 inLonden werden roeien en wielrennen als speerpunten voor ditinnovatieprogramma gekozen. Bij het wielrennen werden tweeinnovaties toegepast tijdens de races: met Dyneema® versterktefietsbroeken, die effectieve bescherming bieden bij een val, enultralichte en sterke kettingen en tandwielen gemaakt van DSM’shigh performance polyamide Stanyl®. De laatste werdengebruikt door het paralympische wielerteam. Bij het roeienintroduceerde DSM roeiboten met een stijve romp waarvoorstyreenvrije harsen werden gebruikt. De Holland Acht (vrouwen)wonnen een bronzen medaille met hun nieuwe olympische boot.Verder verzorgde DSM voor een groot aantal sportersondersteuning op voedingsgebied, van vitamine D totoogproducten met luteïne en zeaxanthine die voorkomen datsporters verblind worden door direct zonlicht of door schitteringop wateroppervlakken.

Groeiaanjager: Duurzaamheid

Duurzaamheid: van verantwoordelijkheid naar business driver

Het is de missie van DSM om een betere kwaliteit van leven tecreëren voor huidige en toekomstige generaties. Deze missiewordt ondersteund door de kernwaarde van de onderneming,die inhoudt dat DSM wil bijdragen aan een duurzamere wereld.In het kader van zijn strategie voor de periode 2010-2015, DSMin motion: driving focused growth, heeft DSM duurzaamheidnaar een hoger plan getild. Duurzaamheid blijft voor DSM eenkernwaarde en een verantwoordelijkheid ten opzichte van desamenleving, maar daarnaast ontwikkelt de ondernemingduurzaamheid nu tot een strategische groeiaanjager.

In 2050 leven er negen miljard mensen op onze planeet. De groeiin de moderne wereld vereist innovatieve oplossing om in debehoeften van alle mensen te voorzien en een stabiele,welvarende en eerlijke toekomst te creëren binnen de grenzendie de planeet stelt.

Onder ‘duurzaam’ verstaat DSM ‘voorzien in de behoeften vande huidige generatie zonder daarmee de mogelijkheden vantoekomstige generaties om in hun behoeften te voorzien ingevaar te brengen’. Dit is de breed geaccepteerde definitie diein 1987 door de Commissie Brundtland werd gepubliceerd.Deze commissie werd destijds opgezet door de VerenigdeNaties om landen te stimuleren om samen te werken aanduurzame ontwikkeling. Net als de commissie is DSM vanmening dat duurzaamheid wordt bereikt door waarde te creërenlangs drie dimensies tegelijk: People, Planet en Profit, oftewelmens, milieu en economie.

DSM is van mening dat duurzaamheid de komende decennia debelangrijkste onderscheidende factor en bron van toegevoegdewaarde zal zijn. De onderneming is uniek gepositioneerd omnieuwe mogelijkheden in de gehele waardeketen te benutten.

Duurzaamheid vormt een integraal onderdeel van DSM’sactiviteiten, strategische maatregelen en besluiten. DSM’sbusinessgroepen komen met nieuwe producten en oplossingenop wetenschappelijke basis die de kwaliteit van leven verbeterenen tegelijkertijd voor betere financiële resultaten zorgen.

ECO+ECO+ is DSM’s strategische concept om de ontwikkeling vanduurzame en innovatieve producten en oplossingen metmilieuvoordelen te stimuleren. ECO+ oplossingen zijn productenen diensten die, over hun gehele levenscyclus bekeken, nietalleen superieur presteren maar ook milieuvoordelen bieden,zoals een duidelijk kleinere ecologische voetafdruk vergelekenmet de mainstream-oplossingen waarmee ze concurreren.



www.dsm.com 17

Kortom, ECO+ oplossingen creëren meer waarde en zijntegelijkertijd minder belastend voor het milieu. Demilieuvoordelen kunnen in elke fase van de levenscyclus van eenproduct worden gecreëerd – van grondstof via productie engebruik tot potentieel hergebruik en uiteindelijke verwijdering.Door middel van Life Cycle Assessments wordt bepaald of dekwalificatie ECO+ van toepassing is.

Duurzaamheidsaspiraties 2011-2015 Realisatie 2012

Dow Jones Sustainability Index:

Toppositie (SAM Gold Class)1 Gold Class

ECO+ (innovatie)

Ten minste 80% van pijplijn is ECO+2 80%

ECO+ (lopende activiteiten)

Van ongeveer 34% richting 50% 43%

Energie efficiency

20% verbetering in 2020, vergeleken met

2008

14% verbetering

Emissies van broeikasgassen

-25% (absoluut) in 2020, vergeleken met 2008 1% vermindering

Employee Engagement Survey

Richting High Performance Norm3 72% positief

Diversiteit & People+

Nog te actualiseren Diversiteitsaspiraties

gedefinieerd4

People+ kader

gedefinieerd4

1 Dit betekent dat de totaalscore hoogstens 1% lager mag zijn dan die van de SAMsectorleider

2 Zie pagina 224 van het Integrated Annual Report 2012 voor een definitie van ECO+3 De High Performance Norm (80% positief) is samengesteld uit de bovenste 25%

werknemersscores van de geselecteerde externe benchmark-organisaties4 Zie pagina's 44 en 49 in het hoofdstuk People van het Integrated Annual Report

Typische ECO+ voorbeelden zijn de engineering plastics vanDSM waarmee klanten auto’s met een lagere weerstand en eenlager gewicht, dus een lager brandstofverbruik, kunnenproduceren. Een voorbeeld uit de life sciences-sector is BrewersClarex™, waarmee bierbrouwers koude waas kunnenvoorkomen zonder dat ze hun bier tot onder het vriespunthoeven te koelen. Harsen voor de productie van hoogwaardigecoatings op basis van water in plaats van schadelijkeoplosmiddelen dragen ook bij aan vermindering van emissies.

DSM wil dat zijn innovatiepijplijn in 2015 voor ten minste 80procent bestaat uit ECO+ oplossingen. In 2015 zullen ECO+oplossingen naar verwachting goed zijn voor 50 procent van detotale netto-omzet. Voor een uitgebreide beschrijving van hetECO+ programma wordt verwezen naar het hoofdstuk Planet in2012 op pagina 56 in het Integrated Annual Report.

People+DSM ontwikkelt een People+ strategie die zich richt op meetbareverbetering van de kwaliteit van leven van consumenten,medewerkers en gemeenschappen in de waardeketens waarinde onderneming actief is. People+ gaat voor de dimensie‘people’ van People, Planet en Profit doen wat ECO+ heeftgedaan voor ‘planet’ en zal een verdere stimulans zijn voorduurzaamheid als business driver voor de onderneming. DSMheeft zijn People+ strategie in 2012 verfijnd en nieuwemaatstaven voor de strategie vastgesteld en getest, waardoorde leidende positie van de onderneming op het gebied vanduurzaamheid verder is versterkt.

Tot voor kort bestond er geen instrument om de impact van eenproduct op de dimensie People te meten. Daarentegen zijn demilieuvoordelen van een product (het ECO+ effect) goed temeten met de bekende Life Cycle Assessment (LCA) methode.Deze methode wordt breed geaccepteerd als hulpmiddel voorhet beoordelen van de milieu-impact in alle stadia van delevensduur van een product.

Het People+ programma is in 2012 verder uitgewerkt samen meteen brede groep stakeholders, onder andere door deontwikkeling van een nieuw instrument om de impact op mensente meten. De businessgroepen kunnen deze eerste versie vande ‘DSM People LCA tool’, een Life Cycle Assessment-methode, gebruiken voor de verdere ontwikkeling vanwaardeproposities, rekening houdend met de impact van DSM-producten op het leven van de mensen die betrokken zijn bij defabricage en het gebruik van het product. People+ vormt ookeen stimulans voor innovatie en R&D.

"DSM onderzoekt een systeem van sociale maatstavenvoor duurzaam en innovatief inkopen in Europa en Azië, enprobeert de daarbij optredende problemen realistisch tebekijken door de ogen van stakeholders. Dit traject heeftDSM niet alleen meer inzicht gegeven in de uitdagingenwaarmee sociale vraagstukken gepaard gaan, maar heeftook geleid tot grotere vastberadenheid om dezeuitdagingen aan te pakken. Als mondiale speler kan DSMeen verschil maken."Nico Roozen, directeur netwerkorganisatie Solidaridad

Voor een uitgebreide beschrijving van het People+ programmazie pagina 44 van het hoofdstuk People in 2012 in het IntegratedAnnual Report.

People, Planet, ProfitDe People-dimensie van de Triple P-benadering omvat tweeelementen. In de eerste plaats speelt DSM in op de behoeften

www.dsm.com 18

van zijn medewerkers en de mensen die werkzaam zijn in dewaardeketens waarin de onderneming actief is. Daarbij wordtgestreefd naar een positieve impact op terreinen als gezondheiden vitaliteit, veiligheid, diversiteit en betrokkenheid van demedewerkers, aangezien deze zaken cruciaal zijn voor derealisatie van DSM's strategie. Verbetering van de betrokkenheidvan de medewerkers en bevordering van diversiteit zijnaangemerkt als duurzaamheidsaspiraties in de huidigestrategieperiode.

In de tweede plaats wil DSM met zijn activiteiten, oplossingen eninnovaties de kwaliteit van leven verbeteren. Daarvoor is ondermeer het People+ programma opgezet, DSM’s strategie voormeetbare verbetering van de kwaliteit van leven. Zie ook hethoofdstuk Peoplein 2012 op pagina 44 van het IntegratedAnnual Report.

Langs de dimensie Planet levert DSM activiteiten, oplossingenen innovaties die de milieuvoetafdruk van zijn eigen activiteitenen die van klanten en leveranciers verkleinen. Dat gebeurt ondermeer door het ECO+ programma. Verbetering van de energie-efficiency en vermindering van de emissies van broeikasgassenbehoren tot de duurzaamheidsaspiraties voor DSM’s huidigestrategieperiode. DSM streeft naar een 20 procent verbeteringin energie-efficiency en een absolute vermindering vanbroeikasgasemissies met 25 procent in 2020, beide vergelekenmet 2008. Zie ook het hoofdstuk Planetin 2012 op pagina 56van het Integrated Annual Report.

Met zijn Triple P-benadering wil DSM duurzame innovatiesvertalen in sterke en winstgevende activiteiten die voorzien in debehoeften van de huidige mondiale samenleving terwijl zetegelijkertijd daadwerkelijk waarde creëren voor deaandeelhouders van de onderneming. DSM heeft dankzij dedialoog met stakeholders een goed inzicht in demaatschappelijke behoeften en is daardoor goed gepositioneerdom nieuwe producten en oplossingen te ontwikkelen die voor

effectieve groei kunnen zorgen. Zie ook Sharing value amongstakeholders, op pagina 37 van het Integrated Annual Report.

Governance op het gebied van duurzaamheidDuurzaamheid is de verantwoordelijkheid van de gehele Raadvan Bestuur, met voorzitter Feike Sijbesma als eersteaanspreekpunt. De leden van de Raad van Bestuur geven leidingaan diverse duurzaamheidsprojecten en -gebieden. BestuurslidStephan Tanda is het eerste aanspreekpunt voor DSM’ssamenwerkingsverband met het Wereldvoedselprogramma(WFP), Feike Sijbesma voor Inclusiviteit & Diversiteit, enBestuurslid Nico Gerardu voor Veiligheid, Gezondheid en Milieu.

Duurzaamheid is ook een belangrijk onderwerp op de agendavan de Raad van Commissarissen. Uit het feit dat deze Raad eenCommissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen heeft,blijkt dat duurzaamheid van strategisch belang is voor DSM. ZieMaatschappelijk Verantwoord Ondernemen, op pagina 42 vandit verkorte jaarverslag.

Op concernniveau heeft DSM een duurzaamheidsnetwerk datwordt ondersteund door de afdeling Corporate Sustainabilityonder de verantwoordelijkheid van Executive Vice PresidentCorporate Affairs, die rechtstreeks rapporteert aande heer Sijbesma als voorzitter van de Raad van Bestuur.

DSM heeft verder een afdeling Corporate Operations &Responsible Care, die onder meer verantwoordelijk is voor alleVGM-zaken (Veiligheid, Gezondheid en Milieu) opconcernniveau. De Vice President Corporate Operations &Responsible Care rapporteert rechtstreeks aan Nico Gerardu, lidvan de Raad van Bestuur.

In alle business- en functionele groepen en in het DSM InnovationCenter wordt het lijnmanagement ondersteund door een internnetwerk van duurzaamheidsdeskundigen, de zogehetenSustainability Champions. VGM-managers verlenenondersteuning op businessgroepniveau. De DSM SHE Council,waarin alle VGM-managers van de businessgroepen zittinghebben, speelt een belangrijke rol bij het uitwisselen vanervaringen, het ontwikkelen van practices en de communicatiemet betrekking tot VGM-zaken.

Duurzaamheid krijgt ook aandacht op regionaal niveau; in India,China en Latijns-Amerika zijn interne duurzaamheidsnetwerkenactief. Zie ook Sustainability in high growth economies, pagina19 van het Integrated Annual Report of pagina 14 van dit verkorteverslag.

Duurzaamheid in productieIn DSM’s productieorganisatie wordt duurzaamheid verankerddoor middel van Functional Excellence-programma’s en



www.dsm.com 19

netwerken van experts die zijn opgezet om specifiekeexpertisegebieden te onderhouden en te verbeteren. Deessentie van de Functional Excellence-programma’s is dat zijDSM’s gezamenlijke productie-expertise beschikbaar helpenmaken waar en wanneer dat nodig is binnen de gehelewereldwijde organisatie. De competentienetwerken zijn opgezetom gemeenschappelijke oplossingen te ontwikkelen voorproblemen die binnen geheel DSM spelen. Deze programma’sen netwerken helpen DSM bij het realiseren van de doelstellingenop het gebied van People, Planet en Profit. Zij worden gedrevenen ondersteund door stakeholder engagement-activiteiten.

Na de invoering van standaard bedrijfsprocessen voor alleproductie-activiteiten in het begin van deze eeuw en uitvoeringvan het Advanced Manufacturing-programma (met eenopbrengst van in totaal ruim € 200 miljoen op 36 locaties) in deperiode 2008-2011, heeft DSM de productie-activiteiten en deleveringsketen in 2012 verder geïntegreerd en zo verderevooruitgang geboekt in de richting van worldclassmanufacturing. Dit werd bereikt door onder meer de verdereimplementatie van Lean Six Sigma, geavanceerdeprocesbeheersing en uitbreiding van de toepassing van deAdvanced Manufacturing toolbox. Daarnaast verbeterde deonderneming de afstemming tussen de aanwezigheid vanfabrieken in de diverse regio’s en de bedrijfsstrategieën door bijdiverse bedrijfsonderdelen het Business Operations Strategy-proces uit te voeren.

Duurzaamheid in leveringsketensLeveranciers dragen bij aan DSM’s goededuurzaamheidsprestaties door nauw samen te werken met deonderneming bij het duurzamer maken van waardeketens.

DSM streeft naar volledige naleving van het Greenhouse GasProtocol zoals dat in 2011 is vastgesteld in de herziene versievan de internationale Corporate Accounting and ReportingStandard. Dit houdt in dat de onderneming niet alleen deemissies van zijn eigen productieprocessen en van zijn stroom-en stoomleveranciers rapporteert, maar ook de emissies van dewaardeketens waarin DSM actief is. Zie ook de paragraafSustainable value chains op pagina 66 van het Integrated AnnualReport.

DSM houdt bij het selecteren, evalueren en ontwikkelen vanleveranciers expliciet rekening met duurzaamheid. Deonderneming gebruikt daarvoor een gedragscode voorleveranciers (Supplier Code of Conduct) die is gebaseerd op deDSM Code of Business Conduct. Eind 2012 had meer dan 91procent van DSM’s leveranciers deze code ondertekend. Zieook de paragraaf Global Supplier Sustainability Program oppagina 39 van het Integrated Annual Report.

Externe adviesraad duurzaamheidDSM's externe Sustainability Advisory Board (adviesraad op hetgebied van duurzaamheid) kwam in 2012 tweemaal bijeen. Dezedivers samengestelde groep internationale opinieleiders op hetgebied van duurzaamheid voorziet de Raad van Bestuur vanDSM van advies en fungeert als klankbord. De leden, AmirDossal, Paul Gilding, Pamela Hartigan, David King, Ye Qi enJosette Sheeran, zijn allemaal vooraanstaande internationaleduurzaamheidsexperts. De externe Sustainability AdvisoryBoard helpt DSM bij het verkrijgen van meer inzicht in debehoeften van stakeholders en in strategische onderwerpenzoals de bio-based economy en ondervoeding, en bij hetversterken van de focus, het behartigen van belangen en hetoplossen van dilemma’s. Zie ook het hoofdstuk Stakeholderengagement op pagina 24 van dit verkorte verslag.

Geïntegreerde rapportageSinds 2010, toen DSM duurzaamheid aanmerkte als belangrijkegroeiaanjager, heeft de onderneming op halfjaarlijkse basis eenaantal kengetallen gerapporteerd op het gebied vanduurzaamheid. DSM publiceert sinds dat jaar een IntegratedAnnual Report.

De transparantie van DSM’s verslaglegging over duurzaamheidwordt gemeten met behulp van criteria van het Global ReportingInitiative (GRI). DSM heeft vastgesteld dat dit Integrated AnnualReport volgens de GRI criteria wederom de A+ status(overeenkomend met een hoog transparantieniveau) verdient.Ernst & Young heeft gecontroleerd of de Duurzaamheids-informatie in overeenstemming is met dit applicatieniveau. Zieook Independent Assurance Report on SustainabilityInformation op pagina 217 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com 20

Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships

Van portfoliotransformatie naar groei

Toen DSM in 2010 zijn huidige strategie presenteerde, maaktede onderneming duidelijk dat, naast hogere doelstellingen voorautonome groei, ook gebruik zou worden gemaakt vanacquisities en partnerships om de groeiambities sneller teverwezenlijken. Deze acquisities en partnerships moetenstrategisch verantwoord zijn en voldoen aan DSM’s criteria. Eind2012 had DSM significante vooruitgang geboekt op het gebiedvan Acquisities & Partnerships: de onderneming had € 2,8miljard geïnvesteerd in acquisities, waarvan € 2,4 miljard inNutrition.

Elke potentiële acquisitie en elk potentieel partnership wordtdoor DSM beoordeeld aan de hand van strenge criteria op hetgebied van strategie en financiën. Bij het screenen wordt eeneerste selectie gemaakt op basis van de strategische fit. Op dezo verkregen shortlist worden de financiële criteria toegepast.Een belangrijk strategisch criterium is dat de business of partnereen leidende positie moet toevoegen of versterken en waardemoet toevoegen aan DSM voor wat betreft technologischeen/of marktcompetenties.

De voornaamste financiële criteria voor acquisities zijn:

- Acquisities moeten zodanig zijn dat DSM nog binnen degrenzen blijft die gedefinieerd zijn voor handhaving van degewenste Single-A kredietwaardigheidsrating.

- Ze moeten vanaf het begin bijdragen aan de winst per aandeeluit gewone bedrijfsuitoefening vóór afschrijving en amortisatie(cash earnings per share).

- Ze moeten vanaf het tweede jaar bijdragen aan de winst peraandeel.

- Acquisities moeten ook bijdragen aan de realisatie van deandere financiële doelstellingen van DSM.

In het uitzonderlijke geval dat er zich een zeer aantrekkelijkeovernamemogelijkheid voordoet van een omvang die definanciële ratio's onder druk zou zetten, kan DSM bereid zijn eentijdelijke afwijking te accepteren van de kredietmaatstaven diepassen bij de beoogde kredietbeoordeling. DSM is echter vanmening dat een Single-A kredietwaardigheidsrating noodzakelijkis om te zorgen dat de onderneming te allen tijde voldoendefinanciële en strategische flexibiliteit bezit. Na een dergelijkeacquisitie zou DSM’s beleid erop gericht zijn de balans en deonderliggende financiële kengetallen zodanig te managen dat deratio’s binnen korte tijd weer voldoen aan de Single-A status.

In 2012 bleef DSM betrokken bij een aantal specifiekepartnerships die een strategisch businessdoel dienen, naastreguliere contractuele overeenkomsten met leveranciers enklanten. Meestal zijn langetermijn-leveringsovereenkomstenonderdeel van deze strategische businesspartnerships. Dezestrategische businesspartnerships zijn van materieel belang voorde bedrijfsprestaties van DSM.

Acquisities in de huidige strategieperiode (2010-2012)

Onderneming Businessgroep / EBA

Ondernemingswaarde

in € m Jaar

Martek DSM Nutritional Products 790 2011

Ocean Nutrition Canada DSM Nutritional Products 420 2012

Tortuga1 DSM Nutritional Products 465-490 2012

Culturen & enzymen activiteiten van Cargill DSM Food Specialties 85 2012

Fortitech DSM Nutritional Products 495 2012

Kensey Nash DSM Biomedical 275 2012

Overige acquisities 235

Totale ondernemingswaarde circa 2.800

1 Acquisitie wordt naar verwachting in eerste kwartaal 2013 afgerond



www.dsm.com 21

Waarde die DSM sinds 2010 heeft gecreëerd door middel van acquisities & partnerships

Acquisitions & Partnerships Leiderschap Marktpositie

Geografische

ambitie

Innovatie/

technologie

Martek • • • •Vitatene • •Microbia • •Premix plants • •

AGI Taiwan • • • •KuibyshevAzot • •

Shandong ICD • •

C5 Yeast Company • • •POET-DSM Advanced Biofuels • • • •Kensey Nash • • • •Verenium assets • •Ocean Nutrition Canada • • • •Tortuga • • •

Enzymes and cultures business of Cargill • • • •Fortitech • • • •

•Nutrition & Health • Performance Materials •Emerging Business Areas

Nieuwe acquisities en partnerships in 2012POET-DSM Advanced BiofuelsDSM nam aan het begin van het jaar een belangrijk strategischbesluit door zijn krachten te bundelen met POET LLC, een vande grootste ethanolproducenten ter wereld. De beideondernemingen zullen gezamenlijk de productie van bio-ethanoluit lignocellulose op commerciële schaal demonstreren en detechnologie in licentie verkopen aan derden, gebaseerd op doorde beide ondernemingen zelf ontwikkelde, complementairetechnologieën. De joint venture, POET-DSM Advanced Biofuels,LLC, zal bioethanol produceren uit maïsafval met behulp van eenbiologisch proces waarbij gebruik wordt gemaakt vanenzymatische hydrolyse gevolgd door fermentatie. Dit resulteertin een duurzame biobrandstof. Zie ook POET-DSM AdvancedBiofuels op pagina 106 van het Integrated Annual Report.

Activa van VereniumDSM verwierf in 2012 van het in San Diego, Californië (VS)gevestigde Verenium bepaalde activa, licenties en andereovereenkomsten op het gebied van voedingsenzymen en deverwerking van oliehoudende zaden. De enzymproducten vanVerenium kunnen bijdragen aan vermindering van demilieuvervuiling doordat ze in industriële processen agressievechemicaliën kunnen vervangen en tevens de opbrengsten vanprocessen bij klanten kunnen verhogen. Zie ook DSM FoodSpecialties, op pagina 84 van het Integrated Annual Report.

Kensey NashDSM realiseerde een verdere versterking van zijnleiderschapspositie in de biomedische industrie door deovername van Kensey Nash, en in de VS gevestigd,technologiegedreven biomedisch bedrijf met 325 werknemers.Kensey Nash richt zich vooral op regeneratieve geneeskunde opbasis van eigen technologie op het gebied van collageen ensynthetische polymeren. De transactie betekent een versterkingvan en aanvulling op de biomedische activiteiten van DSM, eenvan de drie Emerging Business Areas, en positioneert DSMBiomedical als winstgevend groeiplatform. Zie ook DSMBiomedical, op pagina 105 van het Integrated Annual Report.

Ocean Nutrition CanadaDSM rondde de overname af van Ocean Nutrition Canada, eenin Canada gevestigde leverancier van Omega-3 vetzuren (EPAen DHA) uit visolie voor de markten voor voedingssupplementen,voedingsmiddelen en dranken. Het bedrijf heeft zijnhoofdkantoor in Halifax, Nova Scotia (Canada) en heeft circa 415werknemers. Ocean Nutrition Canada, opgericht in 1997, heeftproductielocaties in Canada, de Verenigde Staten en Peru. Elkedag worden wereldwijd ruim 21 miljoen eenheden van deMEG-3® productlijn van Ocean Nutrition Canada geconsumeerdin supplementen en in voedingsmiddelen en dranken. De omzetvan het bedrijf is de laatste vijf jaar met gemiddeld bijna 20procent per jaar gegroeid (in lokale valuta). Zie ook Acquisitionsin Nutrition, op pagina 80 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com 22

TortugaDSM bereikte overeenstemming over de overname van Tortuga,een in Brazilië gevestigde, niet-beursgenoteerde,vooraanstaande producent van diervoedingssupplementen, metname voor op grasland gehouden slacht- en melkvee. Het bedrijfheeft zijn hoofdkantoor in São Paulo (Brazilië) en heeft circa 1200mensen in dienst. Tortuga beschikt over drie productielocatiesin Brazilië. De transactie zal naar verwachting in het eerstekwartaal van 2013 worden afgerond. Zie ook Animal Nutrition &Health, op pagina 83 van het Integrated Annual Report.

Culturen en enzymen van CargillDSM nam in 2012 de cultures- en enzymenbusiness van Cargillover. De overgenomen business is een internationaaltoonaangevende fabrikant van culturen en enzymen voor dezuivel-en vleessector met productieactiviteiten in deAmerikaanse staat Wisconsin en Frankrijk. Het heeft een sterkefocus op nieuwe producten die berusten op drie pijlers: eencultures toolbox voor textuur, snelle verzuring om de opbrengstvan kaas te verbeteren en smaakcultures-systemen. Debusiness heeft ongeveer 200 medewerkers. De transactie werdvlak voor het einde van het jaar afgerond. Zie ook DSM FoodSpecialties, op pagina 84 van het Integrated Annual Report.

FortitechAan het einde van het jaar voltooide DSM de overname vanFortitech, een niet-beursgenoteerde onderneming die isgevestigd in Schenectady, New York (VS). Fortitech istoonaangevend op het gebied van klantspecifieke, waardetoevoegende samenstellingen van ingrediënten voor devoedingsmiddelen- en drankenindustrie, dekindervoedingindustrie en de voedingssupplementenindustrie.De onderneming heeft circa 520 werknemers. Fortitech heeft zesproductielocaties, gesitueerd in New York (VS), Californië (VS),Campinas (Brazilië), Koeala Loempoer (Maleisië), Gastrup(Denemarken) en Poznan (Polen). Zie ook Human Nutrition &Health, op pagina 83 van het Integrated Annual Report.



www.dsm.com 23

Stakeholder engagement

DSM gelooft in een strategische en proactieve dialoog metbelangrijke stakeholders en investeert daarin, niet alleen omgedachten en standpunten uit te wisselen, maar ook om meerinzicht te krijgen in trends, onderliggende factoren en behoeftendie een rol spelen in de politiek, in de samenleving en bij klanten.DSM wil zijn doelstellingen ten aanzien van interactie metstakeholders op gerichte manier bereiken door met stakeholdersin gesprek te gaan over relevante onderwerpen. Deonderneming streeft ernaar problemen op te lossen,medestanders te vinden en vertrouwen op te bouwen en zomeer gedeelde waarde te creëren.

Op basis van de discussies met stakeholders heeft DSM in kaartgebracht welke zaken voor zowel DSM's activiteiten als desamenleving belangrijk zijn.

De strategie waarmee DSM in 2010 van start ging (DSM inmotion: driving focused growth) werd beïnvloed door de dialoogvan de onderneming met haar stakeholders: aandeelhouders,klanten, leveranciers, plaatselijke gemeenschappen,eindgebruikers, vergelijkbare ondernemingen, financiëleinstellingen, overheid, beleggers, niet-gouvernementeleorganisaties (ngo’s), belangengroepen en eigen medewerkers.Op basis van de input van deze stakeholders heeft DSM de

volgende behoeften en onderwerpen als strategischgekwalificeerd.

Verborgen hongerOndervoeding als gevolg van tekorten aan vitamines enmineralen wordt ook wel verborgen honger genoemd, omdat demeeste slachtoffers niet de symptomen vertonen die meestalworden geassocieerd met honger en ondervoeding. Wereldwijdlijden naar schatting twee miljard mensen aan de gevolgen vantekorten aan micronutriënten. Verborgen honger is daarom eenmondiaal probleem van enorme omvang, waaraan tot voor kortnauwelijks aandacht werd geschonken.

In veel landen consumeert het arme deel van de bevolking iederedag dezelfde zetmeelproducten (zoals rijst, mais of tarwemeel).Dit levert misschien genoeg calorieën om de ergste honger testillen, maar niet de micronutriënten die nodig zijn voor eengoede gezondheid. Een evenwichtig dieet, met voldoendehoeveelheden van alle essentiële micronutriënten, heeft eengevarieerde samenstelling met verschillende soorten fruit,groenten, peulvruchten, zuivelproducten, eieren en eventueelandere voedingsmiddelen van dierlijke oorsprong. Mensen dieom een bepaalde reden, zoals kosten, beschikbaarheid, traditiesof onwetendheid, deze voedselproducten niet eten zullen op eengegeven moment last krijgen van verborgen honger.

Volgens de experts van het Copenhagen Consensus Center2012 Expert Panel, waaronder vier Nobelprijswinnaars, moetenbeleidsmakers en filantropen de hoogste prioriteit geven aan debestrijding van ondervoeding. Het panel concludeerde dat“gezamenlijke interventies ter bestrijding van ondervoeding bijkinderen die nog niet naar school gaan” de slimste investering isals het gaat om oplossingen voor de tien grootste problemen inde wereld. Volgens een van de panelleden, de econoom enNobelprijswinnaar Vernon Smith, is het panel van mening dat heteen van de best denkbare investeringen is om het ondervoededeel van de wereldbevolking te voorzien van de juistevoedingsstoffen. Die betere voeding moet vooral op jonge leeftijdworden aangeboden. Het is van cruciaal belang om de juistevoeding en de juiste micronutriënten te verschaffen tijdens deduizend dagen tussen het begin van de zwangerschap en detweede verjaardag van het kind. De negatieve effecten vanondervoeding tijdens deze kritieke periode zijn onomkeerbaar enzorgen voor permanente ontwikkelingsstoornissen.

DSM zet zich actief in om meer bewustzijn te creëren ten aanzienvan het belang van verbeterde voeding. Het verbeteren vanvoeding is een van de belangrijkste activiteiten van deonderneming in zowel ontwikkelingslanden als de ontwikkeldelanden. De laatste jaren is DSM uitgegroeid tot eentoonaangevende onderneming op dit gebied en wordt de

www.dsm.com 24

onderneming vaak geraadpleegd door VN-organisaties,overheden en ngo’s.

DSM’s Nutrition Improvement Program (NIP) streeft naar een rolals voorkeurspartner in de wereldwijde strijd tegen verborgenhonger in opkomende economieën. Daartoe wordtgebruikgemaakt van voedzame, veilige en betaalbareoplossingen en duurzame businessmodellen die zijn afgestemdop de behoeften van plaatselijke gemeenschappen inontwikkelingslanden, met speciale aandacht voor vrouwen enkinderen. NIP werkt in Latijns-Amerika, Afrika en Azië, met alsdoelgroep de mensen aan de basis van de sociaal-economischepiramide (Base of the Pyramid oftewel BoP). In het afgelopen jaarwaren de inspanningen in toenemende mate gericht op BoP-consumenten om hen toegang te geven tot voedzameproducten.

De inbreng van DSM bestaat uit wetenschappelijke expertise,medewerkers, toegang tot zijn uitgebreide netwerken en geld.De voordelen voor DSM zijn een grotere geloofwaardigheid,toegang tot nieuwe markten en distributiekanalen en kennis vanconsumentengedrag. Dit win-winmodel resulteert in innovatiesop voedingsgebied waarmee ondervoeding behandeld envoorkomen kan worden.

In 2012 zette DSM de 100e verjaardag van vitamines luister bijmet een campagne, evenementen en de lancering van eenspeciale website. De naam ‘vitamine’ werd in 1912 bedacht voorde bioactieve stoffen waarvan was aangetoond dat ze essentieelzijn voor onze gezondheid. In de laatste eeuw is opmerkelijkevooruitgang geboekt bij het begrijpen van vitamines. Wereldwijdontdekken onderzoekers steeds nieuwe gezondheidsvoordelenvan vitamines, waardoor spectaculaire nieuwe doorbrakenmogelijk worden. Zie ook 100 years of vitamins website.

Bio-based economyBiomassa is een hernieuwbare grondstof die, mits zorgvuldigbeheerd, de wereld op duurzame wijze kan voorzien van voedingvoor mens en dier, energie, chemicaliën en materialen. Metbehulp van biotechnologie kan biomassa in bijna elk willekeurigproduct worden omgezet. Als pionier benut DSM zijn chemischeen biotechnologische toolbox om biogebaseerde routes naarchemische stoffen en materialen te ontwikkelen, waarbijsamenwerking wordt gezocht met leidende innovatoren in dewaardeketen om dit proces te versnellen.

DSM maakt zich sterk voor de biogebaseerde economie als eenduurzame oplossing. De onderneming streeft naar brederemaatschappelijke acceptatie en een beter begrip om politiekdraagvlak te creëren waarmee het beleidskader voorbiogebaseerde industrie en technologie kan worden verbeterd

en om zo bij te dragen aan een beter investeringsklimaat voordeze duurzame oplossingen.

DSM's groeiende betrokkenheid bij industriële biotechnologiekomt voort uit de duurzaamheidsambities van de onderneming,op grond waarvan wordt gezocht naar grondstoffen die nietconcurreren met de voedselketen. De onderneming werkt nauwsamen met partijen zoals de International Union for theConservation of Nature (IUCN), diverse andere ngo’s die hetManifest Biobased Economy hebben ondertekend, deCommissie Duurzaamheidsvraagstukken (Commissie Corbey)en EuropaBio.

Om het streven naar een biogebaseerde economie verder teondersteunen heeft DSM zich aangesloten bij Growth Energy,een Amerikaanse belangengroep van ethanolproducenten. InEuropa heeft DSM zich aangesloten bij ePure, eensamenwerkingsverband op het gebied van biobrandstoffen datproducenten van duurzaam geproduceerde ethanol in deEuropese Unie vertegenwoordigt en ondersteunt. Daarnaastbleef DSM zich sterk maken voor de bio-based economy in eenaantal industriële organisaties op het gebied van chemie enbiotechnologie.

DSM stimuleert de ontwikkeling van industriële biotechnologieop diverse manieren. DSM Bio-based Products & Services blijftinvesteren op dit gebied en werkt mee aan de totstandkomingvan een biogebaseerde economie als alternatief voor eeneconomie op basis van fossiele brandstoffen. DSM-bestuurslidStephan Tanda is voorzitter van EuropaBio, de Europesebelangenvereniging voor biotechnologie. In Nederland is DSMbetrokken bij een initiatief van een groep stakeholders dat tot eenManifest Biobased Economy heeft geleid. DSM is ookvertegenwoordigd in het bestuur van SusChem, het Europesetechnologie platform voor duurzame chemie, en geeft leiding aande werkgroep industriële biotechnologie van deze organisatie. Inde Verenigde Staten is DSM lid van de Biotechnology IndustryOrganization (BIO).

Rol van het bedrijfsleven in de samenlevingDSM is van mening dat in een wereld die steedsgecompliceerder wordt, het bedrijfsleven, overheden,universiteiten, ngo’s en internationale instellingen moetensamenwerken om de belangrijke mondiale problemen van ditmoment op te lossen. Daartoe behoort ook de vraag hoe wemoeten omgaan met de grote demografische veranderingen inde wereld, inclusief de opkomst van nieuwe economieën en devergrijzing van de bevolking. Andere kwesties zijn bijvoorbeeldklimaatverandering en de ontwikkeling van alternatieve energie,en de vraag hoe gezondheid en welzijn kan worden bereikt vooriedereen door de problemen met betrekking tot voedsel,voedselzekerheid en water uit de wereld te helpen. Al deze



www.dsm.com 25

http://www.vitaminsinmotion.com/

wereldproblemen zijn simpelweg zo groot dat geen enkele partijze alleen kan oplossen.

DSM is actief lid van het World Economic Forum, eenonafhankelijke, vanuit Zwitserland werkende organisatie die zichinzet om “de staat van de wereld te verbeteren”. Dit Forumbrengt leiders van regeringen, bedrijfsleven, de academischewereld en ngo’s bij elkaar om gedachten uit te wisselen,consensus te bereiken en samen te werken aan belangrijkeagendapunten om de wereld beter te maken. Als actievedeelnemer aan UN Global Compact LEAD, een platform voorleiderschap op het gebied van duurzaam ondernemen, heeftDSM ook mede aan de wieg gestaan van het concept UNBusiness Partnership.

In 2012 nam de onderneming actief deel aan de jaarlijksebijeenkomst van het World Economic Forum (WEF) in Davos(Zwitserland) als organisator van een sessie overvoedselzekerheid. Tijdens de Annual Meeting of the NewChampions in Tianjin (China) trad DSM’s CEO de heer Sijbesmaop als een van de acht mentoren voor het thema ‘Creating theFuture Economy’ bij diverse sessies over onderwerpen zoalsduurzaamheid, innovatie en de biogebaseerde economie.Tijdens de in Rio de Janeiro (Brazilië) gehouden VN-Conferentieover Duurzame Ontwikkeling, ook wel Rio+20 genoemd, leiddede heer Sijbesma een paneldebat over de rol van de publieke ende private sector.

KlimaatveranderingDSM is van mening dat bedrijven een positieve rol kunnen enmoeten spelen bij het veiligstellen van economische groei en hettegelijkertijd verkleinen van de totale koolstofvoetafdruk vanzowel hun eigen activiteiten als de waardeketens waarin ze actiefzijn. De onderneming is betrokken bij meerdere initiatieven in deleveringsketen en onderhoudt contacten met sectororganisatieszoals de World Business Council for Sustainable Development(WBCSD), de Duurzame Groei Coalitie in Nederland en TheSustainability Consortium om methoden te ontwikkelen voor hetmeten van de milieu-impact in de waardeketen en om te zoekennaar manieren om collectief te sturen in de richting vanproducten met een minimale milieu-impact. In het WorldEconomic Forum maakte DSM deel uit van deambassadeursgroep die zich bezighield met klimaatverandering.

Voedselveiligheid en -kwaliteitAls vooraanstaand leverancier van voedingsingrediënten zietDSM het als zijn plicht om in te spelen op de groeiendebezorgdheid in de samenleving over gezondheidsproblemen diesamenhangen met de voedselveiligheid en -kwaliteit. Deonderneming ontwikkelt daartoe programma’s samen metdiverse externe stakeholders, zoals de Chinese overheid. Methet kwaliteitszegel Quality for Life™ toont DSM zijn commitment

ten aanzien van de ontwikkeling van veiligere, volledigtraceerbare, betrouwbaardere en duurzamerebedrijfsprocessen. Dat gaat verder dan producten en diensten:DSM zet zich in voor het milieu en de samenleving. Quality forLife™ staat symbool voor DSM’s belofte zich te houden aanethische normen in zijn relaties met klanten, medewerkers enpartners.

Carrière en werkgelegenheidDSM houdt ieder jaar een concernbrede Employee EngagementSurvey om te weten te komen waar zijn medewerkers wereldwijdbehoefte aan hebben, waar ze zich zorgen over maken en wathun mening is over alle aspecten van de activiteiten van deonderneming. DSM stimuleert zijn medewerkers een actievebijdrage te leveren aan enkele van de organisaties die deeluitmaken van DSM’s samenwerkingsnetwerk, met name hetWereldvoedselprogramma van de Verenigde Naties (WFP). Eenvrijwilligersprogramma stelt DSM-medewerkers in degelegenheid werk te verrichten voor het WFP. Zie ook pagina 46in het hoofdstuk Peoplein 2012 van het Integrated AnnualReport.

WatermanagementDSM is overtuigd van de noodzaak van duurzaamwatermanagement waarbij rekening wordt gehouden met debehoeften van huidige en toekomstige gebruikers. Op zijnlocaties analyseert DSM de risico’s met betrekking tot water omde milieurisico’s, de maatschappelijke en financiële risico’s en derisico’s op het gebied van bedrijfsvoering, regelgeving enreputatie in te perken. De heer Sijbesma heeft zijn handtekeninggezet onder het CEO Water Mandate van het Global Compactvan de Verenigde Naties. Dit is een publiek-privaat initiatiefgericht op de ontwikkeling en implementatie van duurzaamwatergebruik en waterbeleid. DSM is ook betrokken bij de WaterTask Force van de WBCSD. Zie ook de paragraaf Watermanagement op pagina 64 van het Integrated Annual Report.

BiodiversiteitBiodiversiteit en gezonde ecosystemen zijn basisvoorwaardenvoor een duurzamere wereld. Zij leveren de zogehetenecosysteemdiensten: door te voorzien in fundamentelebehoeften van de mens zoals voedsel, materialen, schoon wateren frisse lucht houden zij het menselijke leven in stand. DSMbeschouwt het behoud van biodiversiteit en ecosystemen alseen essentieel onderdeel van duurzame ontwikkeling enmaatschappelijk verantwoord ondernemen en is ervan overtuigddat ondernemingen een belangrijke rol hebben bijnatuurbehoud. Dit is een leerproces; het begint met het creërenvan bewustzijn, gevolgd door maatregelen om (1) DSM’s impactop de biodiversiteit te bepalen en (2) de impact in te perken omde biodiversiteit te behouden. Samen met enkele van departners in het Inspirational Programme van het Leaders for

www.dsm.com 26

Nature platform van IUCN werkt DSM aan een concept voor een'bedrijventerrein voor de toekomst'. Zie ook de Biodiversityparagraaf op pagina 64 van het Integrated Annual Report.

Duurzame waardeketensDSM is voortdurend in dialoog met leveranciers, klanten, ngo’sen collega-ondernemingen met als doel versterking van deduurzaamheid van de diverse waardeketens waarin deonderneming actief is. Daarbij gaat het om duurzaamheid opzowel milieu- als maatschappelijk gebied. Zie ook de paragraafSustainable value chains op pagina 66 van het Integrated AnnualReport.



www.dsm.com 27

Inleiding1

Koninklijke DSM N.V. is een naamloze vennootschap die isgenoteerd aan de NSYE Euronext, met een Raad van Bestuuren een onafhankelijke Raad van Commissarissen. Leden van deRaad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen wordenbenoemd (en eventueel ontslagen) door de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie vande onderneming, het portfoliobeleid, de inzet van mensen enmiddelen, het risicomanagementsysteem van de ondernemingen de ontwikkeling van de financiële en duurzaamheids-resultaten. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op hetbeleid en het bestuur van de Raad van Bestuur en op dealgemene gang van zaken in de onderneming en houdt daarbijrekening met de belangen van allen die bij de ondernemingbetrokken zijn. De jaarrekening wordt goedgekeurd door deRaad van Commissarissen en vervolgens ter vaststellingvoorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders. De Raad van Commissarissen geeft daarbijeen toelichting op het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht.

De onderneming is onderworpen aan Nederlands recht en aanhaar Statuten, die op DSM’s website (www.dsm.com) teraadplegen zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhoudersbesluit over een wijziging van de Statuten met een absolutemeerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een besluit totwijziging van de Statuten mag alleen worden genomen op basisvan een voorstel daartoe van de Raad van Bestuur, ondergoedkeuring door de Raad van Commissarissen.

DSM verschaft zijn stakeholders volledige informatie over dedoelstellingen, de besturing en de prestaties van deonderneming en streeft daarbij naar een open dialoog metaandeelhouders en andere belanghebbenden.

DSM heeft een decentrale organisatie, bestaande uitbusinessgroepen die binnen hun eigen werkgebiedverantwoordelijk zijn voor alle bedrijfsfuncties op de korte enlange termijn. Op operationeel niveau zijn de businessgroepende primaire bouwstenen in organisatorisch en bedrijfstechnischopzicht. De businessgroepen zijn in clusters gegroepeerd. Allebusinessgroepen binnen een cluster rapporteren aan één enhetzelfde lid van de Raad van Bestuur. De clusters zijn debelangrijkste eenheden voor de externe strategische enfinanciële rapportage.

Deze structuur waarborgt dat DSM flexibel, efficiënt en snelreageert op veranderende marktomstandigheden. De Raad van

Bestuur en de businessgroepen worden ondersteund door eenaantal functionele en regionale organisaties. Onderlingeproductleveringen en de diensten van een aantalgemeenschappelijke serviceafdelingen enonderzoeksafdelingen worden door de businessgroepengecontracteerd tegen marktconforme tarieven.

Raad van BestuurDe Raad van Bestuur bestaat uit drie of meer leden, terbeoordeling van de Raad van Commissarissen. Voor de huidigesamenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar hethoofdstuk Raad van Commissarissen en Raad van Bestuurvanaf pagina 54 van dit verkorte verslag. Sinds 2005 wordenleden van de Raad van Bestuur benoemd voor een periode vanmaximaal vier jaar.

De leden van de Raad van Bestuur zijn collectief verantwoordelijkvoor het besturen van de onderneming, maar los van dezecollectieve verantwoordelijkheid zijn bepaalde taken enverantwoordelijkheden voor businessclusters en functionelegebieden evenals regionale verantwoordelijkheden aanafzonderlijke leden toegewezen.

De beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordtvastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van hetdoor de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersgoedgekeurde beloningsbeleid.

Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad vanBestuur zijn onderworpen aan het Reglement van de Raad vanBestuur, dat is opgesteld in lijn met de Nederlandse corporategovernance code. Dit reglement is te vinden op de website vande onderneming.

In 2012 vergaderde de Raad van Bestuur 54 maal in completesamenstelling. In zes gevallen was een lid verhinderd wegensandere verplichtingen, en bij één vergadering waren twee ledenverhinderd. In al deze gevallen leverden de afwezige leden voorafschriftelijke input voor de vergadering.

Raad van CommissarissenDe Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf leden.Voor de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissenwordt verwezen naar pagina [XX]. Leden van de Raad vanCommissarissen worden benoemd voor maximaal drie termijnenvan vier jaar.

Alle huidige leden van de Raad van Commissarissen zijnonafhankelijk in overeenstemming met de Best Practicebepalingen van de Nederlandse corporate governance code. De

1 Dit hoofdstuk bevat onder meer de informatie met betrekking tot corporate governance waarnaar wordt verwezen in paragraaf 2 van het Besluit van 23 december2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (Staatsblad 2004, 747), zoals gewijzigd in april 2009 (Staatsblad 2009, 154) endecember 2009 (Staatsblad 2009, 545)

Corporate governance enrisicomanagement

www.dsm.com 28

beloning van de leden van de Raad van Commissarissen wordtbepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad vanCommissarissen zijn onderworpen aan het Reglement van deRaad van Commissarissen, dat is opgesteld in lijn met deNederlandse corporate governance code. Dit reglement is tevinden op de website van de onderneming.

In overeenstemming met de Nederlandse corporate governancecode heeft de Raad van Commissarissen vanuit zijn midden eenAuditcommissie, een Benoemingscommissie, eenRemuneratiecommissie en een Commissie MaatschappelijkVerantwoord Ondernemen opgericht. Deze commissies hebbentot taak de besluitvorming van de Raad van Commissarissenvoor te bereiden. Het functioneren en de taken van dezecommissies zijn onderworpen aan charters die zijn opgesteld inlijn met de Nederlandse corporate governance code. Dezecharters zijn te vinden op de website van de onderneming.

DiversiteitDSM heeft kennis genomen van de per 1 januari geldendewetgeving die ‘grote’ ondernemingen verplicht om bij debenoeming van leden van de Raad van Bestuur of Raad vanCommissarissen zo veel mogelijk te streven naar eenevenwichtige samenstelling naar geslacht van deze raden,waarbij ten minste 30% van de leden uit vrouwen bestaat terwijlvoor mannen hetzelfde minimumpercentage geldt.

De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissenvoldoet al aan deze nieuwe wetgeving. Het profiel van de Raadvan Commissarissen zal worden aangepast aan dezewetswijziging.

De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur wijkt af vande bovengenoemde percentages. Bij toekomstige voordrachtenen benoemingen zullen de Raad van Bestuur en de Raad vanCommissarissen zoveel mogelijk rekening houden met dedoelstellingen op het gebied van diversiteit naar geslacht.

Algemene Vergadering van AandeelhoudersDe voornaamste bevoegdheden van de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders hebben betrekking op:

- benoeming, schorsing en ontslag van leden van de Raad vanBestuur en Raad van Commissarissen;

- goedkeuring van het beloningsbeleid van de Raad vanBestuur;

- goedkeuring van de beloning van de Raad vanCommissarissen;

- vaststelling van de jaarrekening en van het dividend;

- decharge van de leden van de Raad van Bestuur en Raad vanCommissarissen;

- uitgifte van aandelen of rechten op aandelen, beperking ofuitsluiting van voorkeursrechten van aandeelhouders eninkoop van eigen aandelen of intrekking van aandelen;

- wijzigingen van de Statuten; en- besluiten van de Raad van Bestuur die een belangrijke

verandering van de identiteit of het karakter van DSM of zijnactiviteiten met zich mee zouden brengen.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordtieder jaar gehouden binnen zes maanden na het einde van hetfinanciële jaar teneinde het jaarverslag, de jaarrekening,eventuele benoemingen van leden van de Raad van Bestuur ende Raad van Commissarissen en eventuele andere hierbovengenoemde onderwerpen te bespreken en, indien vantoepassing, goed te keuren.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en,indien noodzakelijk, andere Algemene Vergaderingen vanAandeelhouders worden bijeengeroepen door de Raad vanBestuur of de Raad van Commissarissen. De agenda entoelichting worden gepubliceerd op DSM’s website.

Krachtens de Statuten hebben aandeelhouders die, afzonderlijkof gezamenlijk, ten minste één procent (1%) van het geplaatstekapitaal vertegenwoordigen het recht de Raad van Bestuur ofRaad van Commissarissen te verzoeken om onderwerpen op deagenda te plaatsen. Dergelijke verzoeken moeten ten minstezestig dagen voor de datum van de Jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders in schriftelijke vorm wordenontvangen door de voorzitter van de Raad van Bestuur of deRaad van Commissarissen.

Op 11 mei 2012 werd de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders gehouden. De agenda was grotendeels gelijkaan die van voorgaande jaren. De heer Ewald Kist werdherbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen enmevrouw Victoria Haynes en mevrouw Eileen Kennedy werdenbenoemd als lid van deze raad. Een wijziging in de beloning vande Raad van Commissarissen werd goedgekeurd. Voor verdereinformatie wordt verwezen naar de website van de onderneming.

Externe accountantIn overeenstemming met de Nederlandse CorporateGovernance Code (V. 2.3), hebben de Raad van Bestuur en deAuditcommissie het functioneren van de externe accountant in2012 zorgvuldig geëvalueerd na een uitgebreide externebeoordeling van de activiteiten van de externe accountant doorde Universiteit Maastricht. De belangrijkste conclusies van debeoordeling zijn besproken in de Auditcommissie en zullen

Corporate governance en risicomanagement

InleidingNederlandse corporate governance codeBesturingsmodelRisicomanagement

www.dsm.com 29

worden gepresenteerd aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders.

Artikel 10 van Richtlijn 2004/25Met betrekking tot de in het Besluit van artikel 10 van de EG-Richtlijn genoemde informatie die volgens de Nederlandsewetgeving moet worden verschaft betreffende het openbaarovernamebod, kan het volgende worden gemeld:

- Informatie over substantiële deelnemingen wordt hiernagegeven (Aandelenspreiding).

- Aan de aandelen van de onderneming zijn geen specialestatutaire rechten verbonden.

- Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het stemrecht opaandelen van de onderneming. Bij het bijeenroepen van eenAlgemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raadvan Bestuur het recht een registratiedatum vast te stellenovereenkomstig de relevante bepalingen van het BurgerlijkWetboek.

- De van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot debenoeming en het ontslag van leden van de Raad van Bestuuren de Raad van Commissarissen en wijzigingen van deStatuten zijn hierboven uiteengezet.

- De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekkingtot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelenworden hieronder beschreven (Uitgifte van aandelen, Inkoopvan eigen aandelen).

- Verdere informatie is te vinden in de Notes to the consolidatedfinancial statements in het Integrated Annual Report (16Equity, 19 Borrowings, 27 Share-based compensation) en inde hoofdstukken Information about the DSM share en Otherinformation in het Integrated Annual Report.

Uitgifte van aandelenUitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van deRaad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan degoedkeuring van de Raad van Commissarissen. De omvang vandeze bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt vastgesteldbij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders enbetreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van hetmaatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden.Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders op 11 mei 2012 werd deze bevoegdheidverlengd tot en met 11 november 2013, met dien verstande datdeze bevoegdheid van de Raad van Bestuur beperkt zal zijn toteen aantal gewone aandelen waarvan de nominale waarde tentijde van de uitgifte 10% van het geplaatste aandelenkapitaalbedraagt, en tot nog eens 10% van het geplaatsteaandelenkapitaal ten tijde van de uitgifte indien de uitgifteplaatsvindt in de context van een fusie of acquisitie binnen hetkader van DSM’s strategie zoals gepubliceerd op DSM’swebsite. De uitgifteprijs wordt vastgesteld door de Raad van

Bestuur en zal zoveel mogelijk worden berekend op basis vande koers van gewone aandelen aan de Euronext Amsterdamaandelenbeurs.

AandelenspreidingIn het kader van de Wet Melding Zeggenschap moeten belangenvan 5% of meer in een Nederlandse onderneming wordengemeld aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Volgens hetregister van de AFM hadden de volgende aandeelhoudersgemeld dat zij per 1 januari 2013 een belang van 5-10% bezatenin het totale aandelenkapitaal van DSM:

• ASR Nederland B.V.• Rabobank Nederland Participatie B.V.• Delta Lloyd N.V.• Capital Research and Management Company and Capital

Group International

Inkoop van eigen aandelenDe onderneming mag ingevolge een besluit van de Raad vanBestuur volgestorte eigen aandelen verkrijgen, op voorwaardedat het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal nietmeer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal. Hetbesluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad vanCommissarissen. Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders op 11 mei 2012 werd aan de Raad vanBestuur de bevoegdheid tot verkrijging van eigen aandelenverleend voor een periode van 18 maanden vanaf genoemdedatum. In 2012 werden geen gewone eigen aandelen ingekocht.

Nederlandse corporate governance code

Nederlandse corporate governance codeDSM onderschrijft de in 2003 ingevoerde en in 2008 aangepastecorporate governance code, die te vinden is opwww.commissiecorporategovernance.nl.

DSM kan bevestigen dat de onderneming alle 113 BestPractices van de aangepaste code toepast.

Met betrekking tot de benoeming van leden van de Raad vanBestuur voor een periode van ten hoogste vier jaar (Best PracticeII.1.1) dient te worden opgemerkt dat DSM zich al sinds deintroductie van de Nederlandse corporate governance code in2004 aan deze Best Practice houdt.

Aangezien DSM afspraken die zijn gemaakt vóór de invoeringvan genoemde code wenst te respecteren, blijft de benoemingvan de huidige voorzitter van de Raad van Bestuur vooronbepaalde tijd gelden.

www.dsm.com 30

Met betrekking tot de Nederlandse corporate governance codemoet worden opgemerkt dat iedere substantiële wijziging in decorporate governance-structuur van de onderneming en in demate waarin de onderneming de code naleeft dient te wordenvoorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouderster bespreking als apart agendapunt.

Alle documenten in relatie tot de implementatie van deNederlandse corporate governance code zijn te vinden opDSM’s website in het onderdeel Governance (www.dsm.com).

Besturingsmodel

Businessgroepen vormen de voornaamste bouwstenen van deorganisatie; zij zijn integraal verantwoordelijk voor hun activiteitenop de korte en lange termijn en hebben de beschikking over allebedrijfsfuncties die essentieel zijn voor het succes daarvan. Allebusinessgroepen binnen een specifiek cluster rapporteren aanéén en hetzelfde lid van de Raad van Bestuur. Dit bestuurslid isverantwoordelijk voor het managen van de samenhang ensynergie en voor de inzet van mensen en middelen binnen hetcluster en voor de totale resultaten van het cluster binnen degrenzen die worden bepaald door de collectieveverantwoordelijkheid van de gehele Raad van Bestuur voor dealgehele besturing van de onderneming. De clusters zijn devoornaamste eenheden voor de externe strategische enfinanciële rapportage. Om de onafhankelijkheid van hetfinancieel bestuur voldoende veilig te stellen, heeft de ChiefFinancial Officer geen businessgroepen die aan hemrapporteren.

De volgende figuur toont DSM’s algemene besturingsmodelsamen met de belangrijkste besturingselementen enreglementen per niveau.

Opmerking: alle interne regels zijn van toepassing naast de toepasselijke nationaleen internationale weten regelgeving; bij strijdigheid prevaleren de laatste.

Voor de duidelijkheid volgt hier een korte samenvatting van debelangrijkste aspecten van het besturingskader op het niveauvan de Raad van Bestuur en de concernstaven en opoperationeel niveau:

• De Raad van Bestuur handelt volgens het Reglement voor deRaad van Bestuur.

• Daarnaast werkt de Raad van Bestuur in overeenstemmingmet het besturingskader voor het concernniveau. Dit houdtonder meer in dat de Raad zich houdt aan de DSM Code ofBusiness Conduct en relevante concernbeleidslijnen enCorporate Requirements.

• Het besturingskader voor het concernniveau beschrijft ook debelangrijkste (besluitvormings)processen,verantwoordelijkheden en ’spelregels’ op het niveau van deRaad van Bestuur en de functionele en regionale niveaus enomvat verder de bestuursrelaties met de naasthogere niveaus(Raad van Commissarissen en aandeelhouders) en debedrijfsonderdelen. Het kader definieert in het bijzonder derollen van de concernstaven, Functional Excellence-afdelingenen gemeenschappelijke service-afdelingen als volgt:

- Concernstaven: kleine, op hoog niveau opererende groependie de Raad van Bestuur ondersteunen en rechtstreeksrapporteren aan een lid van de Raad van Bestuur (in demeeste gevallen de CEO of CFO);

- Functional Excellence-afdelingen, waarin expertise ingeselecteerde functies is geconcentreerd en die worden



www.dsm.com 31

aangestuurd door Functional Excellence Advisory Boardsmet een lid van de Raad van Bestuur als voorzitter; dedirecteur van een Functional Excellence-afdelingrapporteert aan een bestuurslid; en

- Gemeenschappelijke service-afdelingen, waaringeselecteerde servicefuncties worden gebundeld en dieworden aangestuurd door Shared Services Boards met dedirecteur van een businessgroep als voorzitter. De directeurvan een gemeenschappelijke serviceafdeling rapporteertaan een lid van de Raad van Bestuur dat ook deel uitmaaktvan de Shared Services Board.

De strategische richting en doelstellingen van de ondernemingworden bepaald in de Corporate Strategy Dialogue. In 2010werd een dergelijke Corporate Strategy Dialogue uitgevoerd,waaruit de huidige strategie, DSM in motion: driving focusedgrowth, is voortgekomen. Als onderdeel van deze strategie zijnde regionale functies verder versterkt, vooral in de snelgroeiendeeconomieën. Het regionale management rapporteertrechtstreeks aan een lid van de Raad van Bestuur.

De bedrijfsonderdelen voeren hun activiteiten uit binnen deparameters van het besturingskader voor bedrijfsonderdelen. Dithoudt onder meer in dat de bedrijfsonderdelen:

- voor het bepalen van hun strategie en doelstellingengebruikmaken van het op de Corporate Strategy Dialogueafgestemde Business Strategy Dialogue-proces, waarinverschillende scenario’s en bijbehorende risicoprofielenworden onderzocht;

- maatregelen ter beheersing van risico’s nemen volgens eenJaarlijks Risicomanagementplan en in overeenstemming metconcernbeleidslijnen en meerjarenplannen op verschillendefunctionele gebieden;

- de Corporate Requirements en Directives naleven; ende effectiviteit van het risicomanagement- en interne

controlesysteem bewaken en de bevindingen regelmatigbespreken met de Raad van Bestuur.

De bedrijfsonderdelen worden gemiddeld eens per drie jaaronderworpen aan een audit door de afdeling CorporateOperational Audit (COA). De directeur van COA rapporteert aande voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft de bevoegdheidom te overleggen met de externe accountant en de voorzittervan de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen.Bovendien fungeert de directeur van COA als complianceofficer met betrekking tot misbruik van voorkennis en is hijvoorzitter van het DSM Alert Committee, dat verantwoordelijk isvoor DSM’s beleid ten aanzien van klokkenluiders en debijbehorende systemen en processen.

In de Fraudecommissie zijn relevante concernfunctiesvertegenwoordigd, met de CFO als voorzitter. Deze commissiemoet zorgen voor een systematische aanpak van fraudegevallenom zo de frauderisico’s te verkleinen.

Risicomanagement

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor risicomanagementin de onderneming en heeft, met ondersteuning door hetCorporate Risk Office, een systeem en een organisatie voorrisicomanagement opgezet en geïmplementeerd. Dit isvastgelegd in DSM’s risicomanagementbeleid, de DSM Code ofBusiness Conduct, DSM’s beleidslijnen op diverse functionelegebieden en de DSM Corporate Requirements en Directives. Ditsysteem moet ervoor zorgen dat inzicht wordt verkregen in demate waarin de strategische en operationele doelstellingenworden gerealiseerd, dat de rapportage door de ondernemingbetrouwbaar is en dat de onderneming zich houdt aan relevantewet- en regelgeving.

Het risicomanagementsysteem van DSM is gebaseerd op hetCOSO-ERM-model. Het is gericht op maximale integratie vanhet risicomanagementproces in de reguliere bedrijfsprocessen.Het omvat instrumenten voor risicobeoordeling,beheersmaatregelen voor veel voorkomende risico’s binnen deonderneming en bewakings- en rapportageprocedures en-systemen. De interne beheersmaatregelen voor de goederen-en geldstromen zijn ‘ingebouwd’ in bedrijfsprocessen en er zijninstrumenten ontwikkeld om de uitvoering ervan teondersteunen en de effectiviteit ervan in de praktijk te meten.Zodoende wordt op efficiënte wijze een hoog niveau van internecontrole bereikt.

Gelijktijdig met de publicatie van het Integrated Annual Reportwordt een geactualiseerde versie van de volledige beschrijvingvan het risicomanagementsysteem en -proces samen met eenbeschrijving van de vastgestelde risico’s op DSM’s websitegeplaatst. Deze beschrijving moet als integraal onderdeel van hetIntegrated Annual Report worden beschouwd.

Functioneren van het systeem in 2012

Hieronder worden de belangrijke gebeurtenissen op het gebiedvan risicomanagement in 2012 vermeld. De opzet van dezeparagraaf is gebaseerd op de elementen van het COSO-ERM-risicomanagementkader.

Interne omgeving voor risicomanagementWaarden en bedrijfsprincipes vormen een belangrijk element vande interne omgeving voor risicomanagement. DSM heeftduurzaamheid gekozen als kernwaarde die rechtstreeks isgerelateerd aan de missie van de onderneming: een betere

www.dsm.com 32

kwaliteit van leven creëren voor huidige en toekomstigegeneraties.

De in de DSM Code of Business Conduct gedefinieerdebedrijfsprincipes zijn gebaseerd op deze kernwaarde. De DSMCode of Business Conduct, die kan worden geraadpleegd opde website van de onderneming, beschrijft principes op hetgebied van People (maatschappelijke en humanitaire normen),Planet (milieuprincipes) en Profit (principes met betrekking totverantwoord en duurzaam ondernemen). Praktisch allemedewerkers die daarvoor in aanmerking kwamen hebbeninmiddels de elektronische cursus met betrekking tot de Codeof Business Conduct afgerond. Deze cursus wordt momenteelnog klassikaal gegeven aan een beperkte groep medewerkersdie geen toegang hebben tot e-mail. Er is eenondernemingsbrede lijst opgesteld van de risico’s ten aanzienvan omkoping en corruptie. Op basis van deze lijst zal hetalgemene beleid om corruptie en omkoping tegen te gaanworden aangevuld met specifieke maatregelen en practices voorde diverse onderdelen en regio’s.

Een andere belangrijke factor die bepalend is voor de interneomgeving voor risicomanagement is de risk appetite. Deze riskappetite wordt niet uitgedrukt in één getal of formule maarvarieert per risicocategorie. De Raad van Bestuur heeft DSM’sgewenste risk appetite geëvalueerd. De belangrijkste kenmerkenkunnen als volgt worden omschreven:

- Om zijn strategische doelstellingen te realiseren is DSM bereidaanzienlijke risico’s te accepteren in het streven zijnmedewerkers en organisatorische basis te ontwikkelen tot eenconcurrentievoordeel, in zijn innovatieprogramma’s, in zijnuitbreiding naar snelgroeiende economieën, en in deontwikkeling van duurzaamheid als business driver. Dezerisico’s zullen uiteraard altijd worden beperkt door gedegenimplementatieprogramma’s en nauwkeurig omschrevencriteria waaraan minimaal moet worden voldaan.

- Voor risicogebieden zoals de bescherming van intellectueleeigendom, acquisities en joint ventures, de betrouwbaarheidvan productieprocessen, bedrijfscontinuïteit enproductaansprakelijkheid past DSM een voorzichtige totconservatieve benadering toe.

- De onderneming is risicomijdend met betrekking tot reputatie,veiligheid, gezondheid en milieu, en interne en externe non-compliance.

De risk appetite dient als leidraad bij het bepalen van demaatregelen ter beheersing van de in de Corporate RiskAssessment geïdentificeerde risico’s (zie hieronder). Voorspecifieke bedrijfsonderdelen kan de risk appetite afwijken vanhet algemene risicoprofiel van de onderneming.

Doelformulering en risicobepaling, -beoordeling en-beheersmaatregelenIn overeenstemming met het verplichterisicomanagementproces hebben de businessgroepen die hunstrategie in 2012 hebben aangepast een beoordeling van debedrijfsrisico’s uitgevoerd om de risico’s ten aanzien van deuitvoering van de gekozen strategie te bepalen en te beoordelenen af te spreken hoe daarmee wordt omgegaan. Halverwege entegen het einde van het jaar actualiseren en rapporteren allebusinessgroepen hun risico’s en incidenten als onderdeel vanhet halfjaarlijkse risicorapportageproces. Daarnaast zijnrisicobeoordelingen uitgevoerd door een aantal centralefuncties, voor grote projecten en programma’s, en in het kadervan de compliance-programma’s voor nieuwe acquisities. Ookhet Duurzaamheidsprogramma is onderworpen aan eenrisicobeoordeling, waarbij werd gekeken naar zowel de risico’sals de kansen met betrekking tot de elementen‘concernverantwoordelijkheid’ en ‘business driver’ van ditprogramma.

In 2012 heeft de Raad van Bestuur de Corporate RiskAssessment (CRA) geactualiseerd. Op basis van de resultatenvan de CRA van 2011, interne risico- en incidentrapportages enexterne risico-informatie heeft de Raad van Bestuur,ondersteund door het Corporate Risk Office, vastgesteld welkerisico’s relevant zijn voor de realisatie van de doelstellingen vande strategie DSM in motion: driving focused growth. De ledenvan de Raad van Bestuur hebben ieder afzonderlijk deze risico’sgeïdentificeerd en beoordeeld, en tijdens een vergadering vande Raad van Bestuur hebben zij consensus bereikt over dezerisico’s en de daarmee samenhangende risk appetite. Zehebben vastgesteld welke maatregelen eventueel genomenmoeten worden naast de reeds genomen inperkendemaatregelen om de risico’s in overeenstemming te brengen metde vastgestelde risk appetite.

De voorlopige resultaten van de CRA zijn tijdens de vergaderingvan 10 december 2012 gerapporteerd aan en besproken metde Auditcommissie van de Raad van Commissarissen. Dezetop-down resultaten zijn vergeleken met de risico’s en incidentendie bottom-up door de bedrijfsonderdelen zijn gerapporteerd inhun Letter of Representation en met bevindingen van interne enexterne audits. Het uiteindelijke risicoprofiel is op 18 februari2013 gerapporteerd aan en besproken met de Auditcommissievan de Raad van Commissarissen. Het vormt de basis voor debelangrijkste risico’s en maatregelen zoals beschreven op devolgende pagina’s.

De toprisico's van de ondernemingDe CRA bepaalt de waarschijnlijkheid en de impact vangebeurtenissen die de realisatie van de doelstellingen voor 2013,2015 en 2020 van de strategie DSM in motion: driving focused



www.dsm.com 33

growth in gevaar zouden kunnen brengen. Bij het vaststellen vandeze doelstellingen zijn aannames gebruikt omtrent de macro-economische ontwikkelingen en de wereldwijde financiëleontwikkelingen (basisscenario).

De volgende tabel geeft de belangrijkste risico’s voor derealisatie van DSM’s doelstellingen in het basisscenario en demaatregelen die zijn genomen om deze in te perken.

www.dsm.com 34

De toprisico's en beheersmaatregelen

Omschrijving risico Beheersmaatregelen

Concurrentie en commoditisering in bestaande markten, met name

ook met betrekking tot de vooruitzichten voor caprolactam

DSM heeft de risico’s die de onderneming loopt in cyclische en

commoditymarkten aanzienlijk teruggebracht. Door prijsdruk en andere

uitdagingen op concurrentievlak kan de winstgevendheid van DSM’s

activiteiten afwijken van de verwachte niveaus.

Er worden specifieke projecten opgezet om de risico’s van betrokkenheid

bij de vrije caprolactammarkt te verminderen. Bij alle onderdelen vinden

verdere kostenbesparingen plaats om de concurrentiepositie te verbeteren.

Door middel van verdere innovatie wordt gefocust op eindmarkten in het

hogere segment met minder kans op commoditisering, waardoor dit risico

ook wordt ingeperkt.

Risico’s met betrekking tot Snelgroeiende Economieën, in het

bijzonder in Azië

In de huidige strategie is het relatieve belang van de Snelgroeiende

Economieën verder toegenomen. Er bestaat echter altijd een risico dat

de markten niet de verwachte groei vertonen en/of dat kansen in deze

markten worden gemist.

DSM gaat de strategieën van zijn businessgroepen voor specifieke landen

en regio’s in meer detail uitwerken. Regio’s zoals China, India en Brazilië

krijgen meer bevoegdheden en meer vrijheid om de strategische doelen te

verwezenlijken. DSM concentreert zich niet alleen op Snelgroeiende

Economieën maar heeft in de afgelopen jaren ook flink geïnvesteerd in de

VS (voornamelijk via acquisities).

Mensen, organisatie en cultuur

De uitvoering van de strategie wordt ondersteund door organisatorische

maatregelen om de effectiviteit van de regio’s en functies te verbeteren.

Het kan zijn dat deze maatregelen niet duidelijk genoeg zijn en/of niet

snel genoeg worden uitgevoerd, resulterend in niet voldoende op

samenwerking en resultaten gericht gedrag en/of onvoldoende snelheid

bij het bereiken van het beoogde diverse en internationale

personeelsbestand.

DSM heeft de ONE DSMCulture Agenda geïntroduceerd, waarbij de focus

ligt op

- Externe Oriëntatie

- Aanspreekbaarheid op Resultaten

- Samenwerking en Snelheid

- Inclusiviteit & Diversiteit

Er zal aandacht worden geschonken aan intensivering van de inspanningen

op het gebied van talent- en carrièreontwikkeling op regionaal en

functieniveau.

Wereldwijde financiële en economische ontwikkeling (inclusief

valuta-effecten)

Een economische recessie zou een aanzienlijk negatief effect kunnen

hebben op de realisatie van de doelstellingen. Dat kan nog worden

versterkt door sterke schommelingen in de valutakoersen. De mate

waarin de onderneming gevoelig is voor koersschommelingen van

diverse belangrijke valuta wordt beschreven in noot 23 ‘Financial

instruments and risks’ in het Integrated Annual Report.

De uitvoering van de winstbeschermingsplannen wordt voortgezet,

inclusief verdere maatregelen voor het beheersen van het operationele

werkkapitaal.

Groei en winstgevendheid in het cluster Pharma

DSM heeft een succesvol begin gemaakt met zijn partnerstrategie in het

cluster Pharma, maar er blijven aanzienlijke onzekerheden bestaan over

de realisatie van de gewenste groei en het herstel van adequate

winstniveaus in deze business.

DSM blijft maximale aandacht schenken aan de uitvoering van de

partnerstrategie voor Pharma om DSP tot een succes te maken en een

verbetering te bewerkstelligen bij DPP, in het besef dat het opzetten van

een samenwerkingsverband altijd tijd kost.



www.dsm.com 35

Overige belangrijke risico'sNa de Corporate Risk Assessment 2012 is geconcludeerd dattwee risico’s zover zijn gereduceerd dat ze geen toprisico’s meerzijn, waarop ze zijn verplaatst naar de categorie ‘overigebelangrijke risico’s’. Dat zijn:

- Acquisities & Partnerships (uitgezonderd Pharma)

Dit risico is aanzienlijk verminderd doordat de ondernemingenkele belangrijke acquisities heeft gedaan in lijn met de strategieDSM in motion: driving focused growth. Bij Acquisities &Partnerships is het risico verschoven van het vinden vanvoldoende waarde toevoegende acquisities naar het effectiefintegreren van de recente acquisities. De onderneming heeftgood practices en gestructureerde processen ontwikkeld om ditrisico in te perken.

- Innovatie

De Emerging Business Areas ontwikkelen zich goed. De focusop en concentratie van de inspanningen en de versterking vanhet talent binnen de organisatie zorgen ervoor dat er optimaalgebruik wordt gemaakt van dit talent. De huidige verwachting isdat DSM op koers ligt om de innovatie-ambities in de strategiete realiseren.

Uit de meest recente risicobeoordeling en risicorapporten komtnaar voren dat naast de toprisico’s de volgende risico’s als‘overige belangrijke risico’s’ zijn te kwalificeren:

- Risico’s ten aanzien van de prijzen en beschikbaarheidvan grondstoffen en energieDSM past diverse beleidsmaatregelen toe om verstoringen inde leveringsketen te vermijden (bijv. door gebruik te maken vanmeerdere leveranciers) en de prijsvolatiliteit te verminderen(bijv. door commodity hedging). Desondanks kan degroeiende complexiteit en onderlinge afhankelijkheid vanwereldwijde goederenstromen evenals de toenemendefeitelijke of veronderstelde druk op de beschikbaarheid vanhulpbronnen leiden tot prijsfluctuaties enbeschikbaarheidsproblemen die van invloed zijn op DSM’swinstgevendheid.

- Risico’s ten aanzien van intellectuele eigendomHet beleid gericht op versnelde groei door middel vanversnelde innovatie en uitbreiding in snelgroeiendeeconomieën houdt een verhoogd risico in ten aanzien vanintellectuele eigendom. Er worden verdere maatregelengenomen om deze risico’s in te dammen, maar dezemaatregelen zijn wellicht niet altijd volledig effectief.

- Beveiliging (inclusief informatiebeveiliging)Vooral met betrekking tot de beveiliging van en toegang tot

gegevens in ICT-systemen moet de focus op bewaking eninperking van risico’s blijven liggen, gezien de toenemendespanning tussen de groeiende professionaliteit vancybercriminelen en het wijdverbreide gebruik van (mobiele ) IT.

- Risico’s ten aanzien van de bedrijfscontinuïteitErnstige verstoringen, met name in de leveringsketen, bijproductieactiviteiten en in de ICT-omgeving, blijven een risicovormen dat wordt gekenmerkt door een lagewaarschijnlijkheid maar een mogelijk grote impact. Demaatregelen met betrekking tot het identificeren van debelangrijkste scenario’s en het voorbereiden op dezescenario’s worden voortgezet.

- Risico’s ten aanzien van veiligheid, gezondheid en milieu(VGM)Na een aantal dodelijke ongevallen in voorgaande jaren heeftDSM zijn reeds strenge veiligheidsbeleid nog verder verbeterd,onder andere door versterkte implementatie van de Life SavingRules. Desondanks kunnen VGM-risico’s niet helemaalworden uitgesloten, en eventuele ongevallen kunnen eengrote impact hebben in termen van menselijk leed en(reputatie)schade voor de onderneming.

- Productaansprakelijkheidsrisico’sOm de productaansprakelijkheidsrisico’s verder te beperkenzijn productrisico’s beoordeeld en contractuele enkwaliteitsprocedures geactualiseerd, en zijnverzekeringspolissen onder de loep genomen. Onverwachteeffecten van, of niet ontdekte tekortkomingen in DSM’sproducten of diensten kunnen echter nog steeds aanzienlijkeproductaansprakelijkheidsrisico’s opleveren.

- Risico’s met betrekking tot productieprocessenDeze risico’s worden frequent in kaart gebracht en ingeperkt.Dit geeft blijk van een hoge mate van bewustzijn van denormale bedrijfsrisico’s van de onderneming.

Overzicht van risicocategorieënOp de volgende pagina staat een overzicht van allerisicocategorieën die als potentieel belangrijk zijn aangemerkt enwaarvan de hierboven beschreven belangrijkste risico’s zijnafgeleid. Tegelijk met de publicatie van het Integrated AnnualReport wordt een geactualiseerde versie van de volledigebeschrijving van DSM’s risicocategorieën op de website van deonderneming geplaatst (onderdeel Governance, onder Riskmanagement).

Voor het beheersen van al deze risicocategorieën zijn strategieënbepaald en beheersmaatregelen en/of inperkende maatregelengetroffen als onderdeel van het risicomanagement. Nietteminblijven er onzekerheden bestaan, waardoor de gerealiseerderesultaten kunnen afwijken van de prognoses. Verder kunnen errisico’s zijn die de onderneming nog niet volledig heeft kunnenbeoordelen en die momenteel van ‘ondergeschikt’ belangworden geacht, maar die later van wezenlijke invloed op de

www.dsm.com 36

resultaten van de onderneming kunnen blijken te zijn. Hetsysteem voor risicomanagement en interne controle van deonderneming is zodanig ingericht dat dit soort ontwikkelingentijdig wordt onderkend en aangepakt, maar 100% zekerheid kannooit worden bereikt.

Controle-activiteitenIedere businessgroep en iedere belangrijke operationeleserviceafdeling heeft een Auditcommissie die, onder leiding vande directeur van de groep of afdeling, jaarlijksrisicomanagementplannen opstelt, de implementatie daarvanbewaakt en op regelmatige basisrisicomanagementvraagstukken beoordeelt. In het verslagjaarwerden belangrijke aangelegenheden op het gebied vanrisicomanagement, zoals business risk assessments, audits enhet falen van risicobeheersmaatregelen of de aanwezigheid vanzwakke plekken daarin, besproken met het verantwoordelijke lidvan de Raad van Bestuur.

Generieke/strategische risico’s

• Mondiale financiële en economische ontwikkelingen• Snelgroeiende economieën• Concurrentie en commoditisering in bestaande markten• Politieke en landenrisico’s• Desinvesteringen, acquisities en joint ventures• Innovatierisico’s (nieuwe markten, producten en

technologieën)• Mensen, organisatie en cultuur• Bescherming van intellectuele eigendom• Prijs en beschikbaarheid van grondstoffen en energie• Duurzaamheid• Overige generieke/strategische risico’s

Operationele risico's

• Reputatierisico’s• Klantrisico’s• Productieprocessen• Bedrijfscontinuïteit• Productaansprakelijkheidsrisico’s• ICT-risico’s• Programma- en projectmanagement• (Informatie)beveiliging en interne controle• Arbeidsverhoudingen• Veiligheids-, gezondheids- en milieurisico’s• Overige operationele risico’s

Financiële en rapportagerisico's

• Liquiditeit- en marktrisico’s• Pensioenrisico’s• Integriteitsrisico’s bij de rapportage• Overige financiële risico’s (bijv. krediet, belasting)

Risico's ten aanzien van wetgeving en compliance

• Niet-naleving van de DSM Code of Business Conduct,DSM-beleidslijnen, Requirements en ManagementDirectives

• Niet-naleving van regelgeving• Ontwikkelingen in de wetgeving• Overige risico’s ten aanzien van wetgeving en

compliance

Zie ook www.dsm.com, onderdeel Governance

Veel voorkomende risico’s worden ingeperkt door implementatievan de Corporate Requirements en procesbeheersmaatregelen



www.dsm.com 37

in de bedrijfsprocessen. De bedrijfsonderdelen testen regelmatigof deze Requirements worden nageleefd en of debeheersmaatregelen effectief zijn. Afwijkingen van de CorporateRequirements zijn slechts tijdelijk toegestaan, en alleen indien ervoldoende alternatieve beheersmaatregelen zijn genomen en nagoedkeuring door het verantwoordelijke lid van de Raad vanBestuur. Er is een beperkt aantal vrijstellingen verleend.

Informatie en communicatieEr wordt voortdurend aandacht besteed aan het informeren vande medewerkers over DSM’s risicomanagementsysteem en aantrainingen in het gebruik ervan. Voor financiële en anderemedewerkers in Noord-Amerika werd een speciale versie van derisicomanagementtraining gehouden. In Noord-Amerika en Indiawerden regionale risicomanagementplatforms gevormd, en hetplatform in China werd versterkt. Om het algehele bewustzijn vanrisicomanagement te verhogen, is een begin gemaakt metinterne webinars. Op 14 juni 2012 is een uitgebreide presentatieover het risicomanagementsysteem verzorgd voor en besprokenmet de voltallige Raad van Commissarissen.

Bewaking en rapportageEr werd continu informatie verzameld over het functioneren vanhet systeem. De businessgroepen zagen toe op naleving van deCorporate Requirements en op follow-up van maatregelen naaraanleiding van risicobeoordelingen; ze gingen na in hoeverre huninterne beheersmaatregelen effectief waren en rapporteerden enonderzochten incidenten. De afdeling Corporate OperationalAudit voerde onafhankelijke audits uit om na te gaan in hoeverrede genomen maatregelen ter beheersing van risico’s effectiefwaren; dit gebeurde volgens een programma dat in overleg metde Auditcommissie van de Raad van Commissarissen isopgesteld. Voor zover van toepassing werd ook informatie diebinnenkwam via de klokkenluidersregeling DSM Alert gebruiktom de effectiviteit van het risicomanagementsysteem teevalueren. Op ernstige bevindingen werd onmiddellijkgereageerd.

De controllers van de businessgroepen bevestigden door middelvan een ondertekende verklaring onder andere dat dekwartaalcijfers in overeenstemming met de interne regels voorfinanciële administratie en rapportage waren opgesteld.

Op basis van interne en externe ontwikkelingen en debevindingen uit de diverse risicobeoordelingen, audits enbewakings- en rapportage-activiteiten heeft het Corporate RiskOffice een geconsolideerd risicorapport opgesteld, inclusiefaanbevelingen voor verdere verbetering van hetrisicomanagementsysteem. Deze aanbevelingen werdengeïntegreerd in een geactualiseerde versie van het CorporateRisk Management Plan 2011-2015.

Tijdens de vergadering in juni 2012 van de Raad vanCommissarissen werden de belangrijkste verbeteringen van hetrisicomanagementsysteem besproken. Aan het eind van hettweede kwartaal kregen de bedrijfsonderdelen het verzoek eenactueel overzicht te verschaffen van hun materiële risico’s enincidenten in de eerste helft van 2012 en de status van de over2011 gerapporteerde inperkingsmaatregelen, en om daarnaasteventuele materiële risico’s of onzekerheden voor de rest van hetjaar aan te geven. Het geconsolideerde overzicht van dezerisico’s, incidenten en inperkingsmaatregelen vormde de basisvoor de risicoparagraaf en de verklaringen van de Raad vanBestuur die in overeenstemming met de eisen van de WetToezicht Financiële Markten samen met de cijfers over het eerstehalfjaar werden afgegeven.

Samen met de jaarcijfers rapporteerden de directeuren van alleeenheden die rechtstreeks onder de Raad van Bestuur vallen inhun Letter of Representation alle materiële risico’s of incidentenmet betrekking tot strategie, bedrijfsactiviteiten, verslagleggingen compliance over het jaar 2012.

Het Corporate Risk Office consolideerde de gerapporteerderisico’s en incidenten en vergeleek ze met de uitkomsten vaninterne en externe audits en van de Corporate RiskAssessment. De bevindingen werden gerapporteerd aan enbesproken met de Auditcommissie van de Raad vanCommissarissen tijdens de vergadering op 18 februari 2013.

Verbeteringen van het risicomanagementsysteemIn 2012 handhaafde DSM de verscherpte focus oprisicobeheersmaatregelen op het gebied van veiligheid(LifeSaving Rules). Nieuwe en verbeterde beheersmaatregelenwerden geïntroduceerd om in te spelen op het voortdurendveranderende risicoprofiel op het gebied van ICT (bijv.toegenomen gebruik van mobieltjes, indringers die steedsgeavanceerde methoden gebruiken, cloud oplossingen,offshored gemeenschappelijke diensten). Voor duurzaamheidzijn Corporate Requirements vastgesteld, waarin ook deaangescherpte ECO+ Requirements zijn opgenomen. Verder isovereenstemming bereikt over een concernrichtlijn terverbetering van Master Data Management in alle standaardbedrijfsprocessen, die vervolgens is gecommuniceerd.

De strategische ontwikkelingen binnen DSM werd op devolgende wijze ondersteund met maatregelen op het gebied vanrisicomanagement:

- Snelgroeiende Economieën: Verbetering van lokale kennisen kunde op het gebied van risicomanagement met focus opChina en India.

www.dsm.com 38

- Duurzaamheid: Verbetering van beheerskader voor ECO+oplossingen en start van de ontwikkeling van een kader voorPeople+.

- Innovatie: Verbetering van risicobeoordelingspraktijken,inclusief Monte Carlosimulaties en value engineering.

- Acquisities & Partnerships: Ontwikkeling van bestpractices voor (risico)management bij het integreren enmanagen van acquisities en joint ventures. Verbetering vanregionale kennis en kunde op het gebied vanrisicomanagement in Noord-Amerika.



www.dsm.com 39

Verslag Raad van Commissarissen

InleidingDSM’s Raad van Commissarissen houdt toezicht op, enadviseert, DSM’s Raad van Bestuur bij het formuleren enrealiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid en deopvolginsgplanning van de onderneming. In 2012 was eenbelangrijk deel van deze taak gericht op acquisities in verbandmet de strategie DSM in motion: driving focused growth endiscussies over de volgende strategische stappen.

In DSM’s structuurregime naar Nederlands recht is de Raad vanCommissarissen een afzonderlijk lichaam dat volledigonafhankelijk van de Raad van Bestuur opereert. Leden van deRaad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden (her)benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Samenstelling Raad van CommissarissenDe samenstelling van DSM’s Raad van Commissarissen wordtgekenmerkt door diversiteit naar geslacht, nationaliteit,achtergrond en ervaring, in het bijzonder na de benoeming vantwee nieuwe leden van de Raad van Commissarissen in 2012:mevrouw Eileen Kennedy en mevrouw Victoria Haynes. Beidenieuwe leden dragen bij aan DSM’s groei op belangrijkegebieden en aan de internationalisering van de onderneming.Voor verdere achtergrondinformatie over alle leden van de Raadvan Commissarissen, de heren Rob Routs (voorzitter), EwaldKist (vice-voorzitter), Pierre Hochuli, Claudio Sonder en Tom deSwaan, en de dames Pauline van der Meer Mohr, VictoriaHaynes en Eileen Kennedy, wordt verwezen naar het onderdeelCorporate Governance op de website van DSM. Daar wordt ookhet streefprofiel van de Raad van Commissarissen vermeld.Binnen de Raad van Commissarissen zijn vier commissiesgevormd die zich meer specifiek bezighouden met vierbelangrijke onderwerpen, te weten auditing, de benoeming vanleden van de Raad van Commissarissen en de Raad vanBestuur, beloningen en maatschappelijk verantwoordondernemen. Hieronder wordt meer informatie gegeven overdeze vier gebieden. De charters van de commissies zijn te vindenonder Corporate Governance op de website van DSM.

Samenstelling Raad van BestuurDe diverse samenstelling van de Raad van Bestuur quanationaliteit, achtergrond, kennis en ervaring vormt een goedebasis voor ondersteuning van alle clusters en businessgroepenbij het bereiken van hun targets zodat ze bijdragen aan deondernemingsstrategie van gerichte groei. Bij toekomstigevoordrachten en benoemingen zal zoveel mogelijk rekeningworden gehouden met de doelstellingen ten aanzien vandiversiteit naar geslacht.

Vergaderingen en besproken onderwerpenIn 2012 vergaderde de Raad van Commissarissen zesmaal envonden er vijf conference calls plaats met de Raad van Bestuur;bij drie vergaderingen was een van de leden verhinderd vanwegeandere verplichtingen. Naast de vaste agendapunten van devergaderingen, zoals de ontwikkeling van de financiële resultatenen de resultaten van de lopende activiteiten, werden een aantalacquisitieprojecten besproken en goedgekeurd. Andereagendapunten waren issuemanagement en de voortgang bij deuitvoering van de strategie, inclusief mogelijkheden om derisico’s van de blootstelling aan de handelsmarkt voorcaprolactam te verkleinen. Conference calls werden gehoudenom de laatste informatie en de verzoeken om een mandaat metbetrekking tot de recente acquisities te bespreken. De Raad vanCommissarissen had grote waardering voor alle open endiepgaande discussies met de Raad van Bestuur, die de Raadvan Commissarissen in staat stelden relevant advies uit tebrengen en weloverwogen besluiten te nemen. Een van devergaderingen werd gehouden op de locatie van DSM Delft enwerd gecombineerd met een goed georganiseerde rondleidingwaarbij de Raad van Commissarissen uitleg kreeg over alledagelijkse activiteiten van DSM Food Specialties en de in 2011samen met Sinochem gevormde joint venture op het gebied vananti-infectiva. Tijdens een andere vergadering kreeg de Raadeen gedetailleerd overzicht van de laatste ontwikkelingen bijDSM Resins & Functional Materials.

Financiële resultaten en auditsOnderwerpen met betrekking tot financiële resultaten en auditingwerden uitvoerig besproken tijdens de vergadering van deAuditcommissie. De Auditcommissie vergaderde viermaal in2012, terwijl er ook drie conference calls plaatsvonden om dekwartaal- en halfjaarcijfers te bespreken. Met ingang van 11 mei2012 maakten de volgende leden van de Raad vanCommissarissen deel uit van de Auditcommissie: de heer Tomde Swaan (voorzitter), de heer Claudio Sonder, de heer PierreHochuli en mevrouw Victoria Haynes. Slechts bij één vergaderingwaren niet alle leden aanwezig, en in één geval was een van deleden verhinderd bij een conference call. De voorzitter van deRaad van Commissarissen woonde ook alle vergaderingen bij.Alle discussies werden als zeer open en constructief ervaren. Deresultaten van alle vergaderingen en de notulen werden gedeeldmet de gehele Raad van Commissarissen. Op basis van dezesamenvattingen en alle verder verschafte informatie over definanciële cijfers en de gang van zaken kreeg de Raad vanCommissarissen de gelegenheid zich diepgaand te informerenover de achtergronden van alle financiële en operationeleresultaten.

De commissie besprak onder meer het Integrated Annual Reportvan 2011, de publicatie van financiële informatie door deonderneming, het financierings- en garantieplan, het

Verslag van de Raad vanCommissarissen

www.dsm.com 40

investeringsplan, de dividendvoorstellen, de jaarrekening,interne risicomanagement- en controlesystemen, het opvolgenvan aanbevelingen en observaties van interne en externeaccountants, en de rol en het functioneren van de afdelingOperational Audit, inclusief goedkeuring van het door dezeafdeling voorgestelde auditplan. De toepassing van informatie-en communicatietechnologie kreeg speciale aandacht in 2012.

DSM’s risicomanagementsysteem en risicoprofiel werdenuitvoerig en kritisch besproken. In 2012 werd speciale aandachtgeschonken aan beveiligingsrisico’s door middel van eenonaangekondigde beveiligingscontrole. Geconcludeerd werddat DSM de potentiele risico’s goed beheerst en inperkt. Eenverdere uitleg van DSM’s risicomanagement en risicoprofiel is tevinden op pagina 32 van dit verslag.

Naast de bovengenoemde onderwerpen werden DSM Alert-meldingen in het kader van DSM’s klokkenluidersbeleid enmaatregelen om herhaling te voorkomen geëvalueerd enbesproken en werden aanbevelingen geformuleerd.

Waar dat relevant was, woonden managers metverantwoordelijkheid voor financiën, auditing, risico’s encompliance de vergaderingen van de Auditcommissie bij, samenmet de CEO en de CFO.

Relevante onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de geheleRaad van Commissarissen vereist was, werden aan de voltalligeRaad van Commissarissen voorgelegd samen met eenaanbeveling van de Auditcommissie.

Naast het auditwerk voerde de externe accountant van deonderneming ook werkzaamheden uit die niet aan audits warengerelateerd, voor zover dat was toegestaan volgens de geldendewet- en regelgeving en de interne procedures van deonderneming. Belangrijke gebieden waarop Ernst & Youngdiensten verleende die niet aan audits waren gerelateerd haddenbetrekking op due diligence-ondersteuning bij acquisities, taxcompliance-werk voor bepaalde buitenlandsedochterondernemingen en belastingwerk voor expatriates. Alleal dan niet aan audits gerelateerde werkzaamheden die deexterne accountant heeft uitgevoerd voor de ondernemingwerden verricht volgens de voorwaarden en instructies die doorde Raad van Commissarissen zijn goedgekeurd op aanbevelingvan de Auditcommissie en na overleg met de Raad van Bestuur.De tarieven en voorwaarden van de externe accountant vooraudit- en andere werkzaamheden waren goedgekeurd door deAuditcommissie.

Met de externe accountant, Ernst & Young Accountants LLP,werd de jaarrekening over 2012 besproken.

Het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening over2012 werden door de Raad van Bestuur voorgelegd aan deRaad van Commissarissen conform artikel 30 van de Statuten,en vervolgens door de Raad van Commissarissen goedgekeurdin zijn vergadering van 19 februari 2013. De jaarrekening is doorErnst & Young Accountants gecontroleerd en van eengoedkeurende verklaring voorzien (zie de onafhankelijkeaccountantsverklaring bij de jaarrekening op pagina 216 van hetIntegrated Annual Report). De Raad van Commissarissen steldevast dat de externe accountant onafhankelijk was ten opzichtevan DSM.

In overeenstemming met de Nederlandse CorporateGovernance Code (V. 2.3), hebben de Raad van Bestuur en deAuditcommissie het functioneren van de externe accountantzorgvuldig geëvalueerd na een uitgebreide externe beoordelingvan de activiteiten van de externe accountant door UniversiteitMaastricht op basis van een groot aantal gesprekken envragenlijsten. De belangrijkste conclusies van de evaluatie warendat de externe accountant volledig voldoet aan deverwachtingen van DSM en voor een goede dienstverleningzorgt. De respondenten gaven de accountant hoge cijfers, nietalleen voor zijn expertise maar ook voor de onafhankelijkheid ende kritische benadering van DSM bij de uitvoering van de audit,de integriteit en de proactieve en responsieve houding van Ernst& Young. Sterke punten waren het niveau van kennis op hetgebied van audits en accounting, het proactief signaleren vanpotentiële zorgpunten, het wereldwijde werkterrein en deaanwezigheid van de accountant in DSM’s groeimarkten. Erwerd tijdig en duidelijk gecommuniceerd door de accountants.

Gezien de zeer positieve resultaten van de evaluatie is beslotenom gebruik te blijven maken van de accountantsdiensten vanErnst & Young op basis van een herzien contract dat deonderneming de flexibiliteit geeft om de accountantsdienstenjaarlijks te beëindigen, rekening houdend met nieuwe wetgevingin Nederland met betrekking tot de onafhankelijkheid vanaccountants (verplichte wisseling van accountantsfirma vanaf2016 na acht opeenvolgende jaren van accountantsdiensten),evenals Europese wetgeving die naar verwachting de komendejaren van invloed kan zijn op het accountantsvak.

Jaarrekening 2012De Raad van Commissarissen legt de jaarrekening over 2012voor aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders in 2013 en stelt voor deze vast te stellen endecharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor hetgevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor hetuitgeoefende toezicht op de Raad van Bestuur. De door de Raadvan Commissarissen goedgekeurde winstbestemming is tevinden in de Profit appropriation paragraaf op pagina 218 vanhet Integrated Annual Report 2012. Ondanks aanhoudende

Verslag van de Raad van Commissarissen

Verslag Raad van CommissarissenBeloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad vanCommissarissen

www.dsm.com 41

wereldwijde economische tegenwind bleef DSM in 2012 solideoperationele resultaten boeken, met groei in alle clusters metuitzondering van caprolactam. DSM boekte significantestrategische vooruitgang in 2012 met waardecreërendeacquisities en winstverbeteringsinitiatieven. De Raad vanCommissarissen spreekt zijn oprechte waardering uit voor debehaalde resultaten en bedankt de medewerkers en de Raadvan Bestuur voor hun inspanningen.

BenoemingenIn 2012 richtten de besprekingen over benoemingen zich op deopvolgingsplanning van de Raad van Bestuur en hettopmanagement en de herbenoeming van de leden van de Raadvan Commissarissen. Volgens rooster loopt de termijn van deheren Pierre Hochuli en Claudio Sonder af in 2013. Er vondendiepgaande besprekingen plaats binnen deBenoemingscommissie, die met ingang van 11 mei 2012bestond uit de heer Routs (voorzitter), de heer Kist en mevrouwVan der Meer Mohr. De heer Sijbesma en de heer Chris VanSteenbergen, Executive Vice President van de afdelingCorporate Human Resources, namen ook deel aan dezediscussies. De commissie kwam viermaal bijeen in 2012; in ééngeval was een van de leden verhinderd. De resultaten en denotulen van alle commissiebesprekingen werden gedeeld metde gehele Raad van Commissarissen. Het voorstel om de heerPierre Hochuli voor een nieuwe termijn van vier jaar teherbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen zalworden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders op 3 mei 2013. De heer Sonder heeft te kennengegeven dat hij er de voorkeur aan geeft zijn lidmaatschap vande Raad van Commissarissen met ingang van 3 mei 2013 tebeëindigen. De raad zal zijn zeer gewaardeerde, goede bijdragenaan alle discussies missen maar respecteert zijn keuze. DeBenoemingscommissie heeft geadviseerd om de discussiesover zijn opvolging in 2013 te starten. Na hun benoeming namenmevrouw Haynes en mevrouw Kennedy deel aan een uitgebreidintroductieprogramma, inclusief locatiebezoeken enbijeenkomsten met topmanagement, om kennis te maken metalle activiteiten en culturen binnen DSM en de wijze waarop deonderneming wordt bestuurd.

BeloningenDe Remuneratiecommissie vergaderde vijfmaal en hield drieconference calls in 2012; bij één van deze calls was een van deleden verhinderd. Met ingang van 11 mei 2012 maakten deheren Kist (voorzitter), Routs en De Swaan deel uit van dezecommissie. De belangrijkste in 2012 behandelde onderwerpenwaren de beloning van de Raad van Bestuur en executives vanDSM; al deze besprekingen over beloningen vonden plaats inaanwezigheid van de heer Sijbesma en de heer VanSteenbergen. De resultaten en notulen werden gedeeld met degehele Raad van Commissarissen.

In 2012 vervolgde de Remuneratiecommissie de reeds in 2011gestarte bespreking en evaluatie van een aantal aanpassingenin het bestaande beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur.Deze aanpassingen hebben tot doel de beloning van de Raadvan Bestuur nog meer te koppelen aan de langetermijnbelangenvan stakeholders en om het beloningsbeleid in lijn te brengenmet de meest recente beloningspraktijken in de markt. DeRemuneratiecommissie bracht advies uit aan de voltallige Raadvan Commissarissen over de voorgestelde aanpassingen. Deaanpassingen in het huidige beloningsbeleid voor de Raad vanBestuur zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de op 3mei 2013 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders.

Maatschappelijk Verantwoord OndernemenDe Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen(MVO) vergaderde tweemaal in 2012. Tijdens beidevergaderingen waren alle leden aanwezig. Met ingang van 11mei 2012 maakten mevrouw Van der Meer Mohr (voorzitter), deheer Hochuli, de heer Sonder en mevrouw Kennedy deel uit vandeze commissie. Tijdens de eerste vergadering werd er nauitgebreide discussie overeenstemming bereikt over hethoofdstuk Duurzaamheid van het Integrated Annual Report van2011. Bij de tweede vergadering lag de nadruk op de voortgangdie is geboekt bij de implementatie van de door de onderneminggeformuleerde duurzaamheidsambities. Naast de voortgang dieis geboekt met ECO+, People+, energie-efficiency en emissiesvan broeikasgassen werd de externe erkenning voor DSM’sduurzaamheidsinspanningen geëvalueerd. De mening van decommissie dat DSM het goed doet als het gaat ommaatschappelijk verantwoord ondernemen werd ondersteunddoor de externe erkenning die de onderneming ten deel isgevallen. DSM won onder meer De Kristal voor het meesttransparante duurzaamheidsverslag in het Integrated AnnualReport 2011, de onderneming behoorde wederom tot de leidersin de Dow Jones Sustainability World Index, en de CEO ontvingeen eredoctoraat van Universiteit Maastricht voor de manierwaarop DSM omgaat met duurzaamheid.

De CEO, het lid van de Raad van Bestuur dat verantwoordelijkis voor Corporate Operations & Responsible Care, de SeniorVice President Corporate Affairs, de Vice President CorporateOperations & Responsible Care en de Director SustainableDevelopment woonden beide vergaderingen van de CommissieMVO bij. De resultaten en notulen van beide vergadering werdengedeeld en besproken met de gehele Raad vanCommissarissen.

In verband met zijn toezichthoudende rol ten aanzien van voorDSM relevante onderwerpen op het gebied van maatschappelijkverantwoord ondernemen bestudeerde de Raad vanCommissarissen de hoofdstukken ‘Sustainability’, ‘Stakeholder

www.dsm.com 42

engagement’, ‘People in 2012’ en ‘Planet in 2012’ (deDuurzaamheidsinformatie) in het Integrated Annual Report2012 en besprak deze vervolgens tijdens zijn vergadering op19 februari 2013 op basis van het advies van de CommissieMVO. Het onafhankelijke Assurance Report on the SustainabilityInformation van Ernst & Young op pagina 217 van het IntegratedAnnual Report in aanmerking nemend, verleende de voltalligeRaad van Commissarissen zijn goedkeuring aan de rapportagein deze hoofdstukken. De Duurzaamheidsinformatie isgebaseerd op de richtlijnen voor duurzaamheidsrapportage vanGRI (G3) en de op pagina 110 van dit Integrated Annual Reportvermelde interne rapportagecriteria van DSM.

Vergaderingen Raad van Commissarissen enprestatiebeoordelingDe vergadering in december werd benut om de resultaten tebespreken van de evaluatie van de effectiviteit van de Raad vanCommissarissen. Voor deze door de Company Secretarygeorganiseerde evaluatie werd door alle individuele leden van deRaad van Commissarissen een vragenlijst ingevuld, waarna eenindividueel gesprek plaatsvond met de voorzitter van de Raadvan Commissarissen. Het functioneren van de voorzitter werdbeoordeeld door de vice-voorzitter. Het resultaat van debeoordeling was zeer positief. Er zullen enkele maatregelenworden genomen om tot verdere verbetering te komen.Overwogen wordt om in 2013 een externe beoordeling te latenuitvoeren.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur enRaad van Commissarissen

Deze paragraaf bestaat uit twee delen. Het eerste deel is eenbeschrijving van het beloningsbeleid zoals goedgekeurd door deJaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hettweede deel bevat gegevens over de beloningen in 2012 en deveranderingen die in 2013 te verwachten zijn.

BeloningsbeleidHet beloningsbeleid van DSM is gericht op het aantrekken,motiveren en vasthouden van de gekwalificeerde en deskundigefunctionarissen die nodig zijn voor het realiseren van destrategische en operationele doelstellingen van DSM, waarbijrekening wordt gehouden met de maatschappelijke context tenaanzien van beloningen en de belangen van DSM’s stakeholdersin het oog worden gehouden. De volgende elementen spelendaarbij een rol:

- DSM streeft naar goede prestaties op het gebied vanduurzaamheid, waarbij in lijn met de waarden enbedrijfsprincipes zoals weergegeven in de DSM Code ofBusiness Conduct wordt gezocht naar een goed evenwicht

tussen economisch rendement, respect voor mensen en zorgvoor het milieu. Het beloningsbeleid weerspiegelt een balanstussen de belangen van de belangrijkste stakeholders vanDSM en tussen de korte- en langetermijnstrategie van deonderneming. Dat heeft geleid tot een beloningspakket voorde Raad van Bestuur dat zodanig is opgezet dat er eenevenwicht bestaat tussen de operationele resultaten op dekorte termijn en de doelstelling om op middellange en langetermijn duurzame waarde te creëren binnen het concern,waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van allestakeholders.

- Om bekwame en hooggekwalificeerde topfunctionarissen tekunnen aantrekken en behouden streeft DSM naar een totaalbeloningsniveau dat vergelijkbaar is met dat van andere(Nederlandse en Europese) multinationals van soortgelijkeomvang en complexiteit als DSM.

- Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuuris in lijn met de beloning van andere topfunctionarissen vanDSM.

- Bij het opstellen en vaststellen van de beloningsniveaus vande Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen ookrekening met de relevante wettelijke bepalingen, aangepastebepalingen voor behoorlijk ondernemingsbestuur,maatschappelijke en markttrends, en de belangen vanstakeholders.

- Het beleid van DSM is de Raad van Bestuur een totale directebeloning te bieden die de mediaan van de referentiegroep voorde arbeidsmarkt benadert.

Referentiegroep arbeidsmarktOm het juiste kaliber functionarissen voor de Raad van Bestuurte kunnen aantrekken en om de huidige leden van de Raad voorlangere tijd te kunnen behouden, houdt DSM bij het bepalen vaneen geschikt beloningsniveau rekening met externereferentiegegevens. Daartoe is een specifieke referentiegroepgedefinieerd bestaande uit een aantal Nederlandse en Europeseondernemingen die min of meer vergelijkbaar zijn met DSM quaomvang, internationaal bereik en activiteitenportfolio. De Raadvan Commissarissen gaat regelmatig na of de referentiegroepnog een geschikte samenstelling heeft.

De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat momenteel uitde volgende elf ondernemingen:

Aegon NutrecoAkzoNobel SolvayClariant SyngentaHeineken TNT ExpressKPN Wolters KluwerLANXESS



www.dsm.com 43

DSM voert in het kader van zijn beloningsbeleid elke drie jaar eenbenchmark uit waarbij het beloningspakket wordt vergelekenmet de pakketten van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt.Daarnaast verhoogt de onderneming het pakket jaarlijks op basisvan de ‘algemene stijging’ (marktbeweging) voortopfunctionarissen van DSM in Nederland. In 2011 heeft voor hetlaatst een benchmark plaatsgevonden van het beloningsbeleidin vergelijking met de referentiegroep.

Totale Directe Beloning (TDB)De totale directe beloning van de Raad van Bestuur bestaat uit:

(I) Basissalaris(II) Variabel inkomen

- Prestatiegebonden Short-Term Incentive (STI)- Prestatiegebonden Long-Term Incentive (LTI)

Naast deze totale directe beloning nemen de leden van de Raadvan Bestuur deel aan de Nederlandse pensioenregeling voorDSM-medewerkers in Nederland en hebben zij recht op overigevoorzieningen zoals een bedrijfsauto en eenrepresentatievergoeding.

Volgens het beleid bedraagt de verhouding tussen vaste envariabele inkomenselementen (Short-Term plus Long-TermIncentives) binnen de totale directe beloning bij realisatie van dedoelstellingen 50% - 50%.

Percentuele opbouw TDB (bij realisatie van de doelstellingen):

A: Basissalaris 50%

B: Variabel inkomen (STI + LTI) 50%

Totale Directe Beloning (TDB) 100%

BasissalarisBij hun aantreden ontvangen de leden van de Raad van Bestuureen basissalaris dat vergelijkbaar is met de mediaan van dereferentiegroep voor de arbeidsmarkt. Elk jaar wordt op basisvan een driejaarlijkse beloningsbenchmark bekeken of hetbasissalaris dient te worden aangepast. De Raad vanCommissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid hetbasissalaris aan te passen. Daarnaast past de onderneming,wanneer dit van toepassing is, jaarlijks een verhoging toe op hetpakket gebaseerd op de ‘algemene stijging’ (marktbeweging)voor topfunctionarissen van DSM in Nederland.

Variabel inkomenHet variabele inkomenselement van de beloning bestaat uit deShort-Term en de Long-Term Incentives. In het kader van het

beloningsbeleid is een verdeling tussen Short-Term en Long-Term Incentives (bij realisatie van de doelstellingen) van 50% -50% vastgesteld. Dit leidt tot een evenwicht tussenwaardecreatie op de korte en de lange termijn. Zoals hierbovenaangegeven kan het variabele inkomen (Short-Term en Long-Term Incentives) bij realisatie van de doelstellingen 100% van hetbasissalaris bedragen.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionairebevoegdheid om de parameters met betrekking tot de diverseelementen van het variabele deel van de beloning vast te stellenen waar nodig aan te passen, rekening houdend met dealgemene regels en principes van het beloningsbeleid zelf.

Verdeling variabel inkomen (bij realisatie van de doelstellingen):

A: Short-Term Incentive (STI) 50%

B: Long-Term Incentive (LTI) 50%

Totaal variabel inkomen in % van basissalaris 100%

Short-Term Incentive (STI)Leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voordeelname aan een Short-Term Incentive (STI) regeling. Dezeregeling beloont operationele prestaties op korte termijn met alsdoel om op lange termijn duurzame waarde te creëren, rekeninghoudend met de belangen van alle stakeholders.

Bij realisatie van alle doelstellingen bedraagt de Short-TermIncentive 50% van het jaarlijkse basissalaris (100% in geval vanuitstekende prestaties). Het deel van de STI dat betrekking heeftop financiële doelstellingen is gelijk aan 25% van het basissalaris,terwijl de andere 25% betrekking heeft op duurzaamheid enindividuele doelstellingen.

Doelstellingsgebieden Verdeling Gezamenlijk Individueel

Financieel 25% 25% 0%

Duurzaamheid en

individueel 25% 20% 5%

Totaal 50% 45% 5%

Aan financiële doelstelling gerelateerde Short-Term Incentive(STI)Het aan financiële doelstellingen gerelateerde deel van de STI(25%) bevat elementen die betrekking hebben op operationeleresultaten, te weten het bedrijfsresultaat (EBITDA) vóór

www.dsm.com 44

bijzondere posten, de bruto vrije kasstroom en de groei van denetto-omzet (autonoom), die samen een weergave vormen vande financiële resultaten op de korte termijn.

De aan financiële doelstellingen toegekende gewichtsfactoren inde bonus zijn: EBITDA 10%, bruto vrije kasstroom 7,5% enautonome groei netto-omzet 7,5% van het basisjaarsalaris bijverwezenlijking van de doelstellingen.

Doelstellingsgebieden Uitkering bij realisatie

doelstellingen (% van

basissalaris)

Financiële doelstellingen

- EBITDA vóór buitengewone posten 10

- Bruto vrije kasstroom 7,5

- Groei netto-omzet (autonoom)1 7,5

Totaal 25

1 Exclusief valuta-effecten, desinvesteringen en acquisities

De drie elementen van de aan financiële doelstellingengerelateerde Short-Term Incentive kunnen worden afgeleid uitde jaarrekening.

Aan duurzaamheid en individuele doelstellingen gerelateerdeShort-Term Incentive (STI)Het aan niet-financiële doelstellingen gerelateerde deel van deSTI (25%) heeft betrekking op duurzaamheid en individueletargets.

Voor 2011/2012 zijn op het gebied van duurzaamheid drieeerstelijns prestatiemaatstaven voor waardecreatiegedefinieerd. De Raad van Commissarissen heeft de verdelingover deze drie doelstellingen bepaald. De prestatiemaatstavenop het gebied van duurzaamheid en hun gewichtsfactoren zullenop regelmatige basis verder worden verfijnd/aangepast nadat ereen goede evaluatie heeft plaatsgevonden.

Voor de STI zijn de volgende gezamenlijke, aan duurzaamheidgerelateerde doelstellingen geformuleerd:

- ECO+: percentage succesvolle productintroducties datvoldoet aan de ECO+ criteria

- Verhoging energie-efficiency: gerelateerd aan doelstelling omin 2020 een 20% betere energie-efficiency te realiseren dan in2008

- Employee Engagement Index: gerelateerd aan de HighPerformance norm in de industrie

De STI-doelstellingen op het gebied van duurzaamheid kunnenals volgt gedefinieerd worden:

- ECO+ oplossingenECO+ oplossingen zijn producten en diensten die, over hungehele levenscyclus bekeken, duidelijke milieuvoordelenbieden (met andere woorden, een duidelijk kleinereecologische voetafdruk hebben) vergeleken met demainstream-oplossingen waarmee ze concurreren. Dezemilieuvoordelen kunnen in elke fase van de levenscyclus vanhet product worden gecreëerd – van grondstof via productieen gebruik tot potentieel hergebruik en uiteindelijkeverwijdering. Kortom, ECO+ oplossingen creëren meerwaarde en zijn tegelijkertijd minder belastend voor het milieu.

- Verhoging energie-efficiencyVermindering van de hoeveelheid energie die wordt verbruiktper eenheid product (ook bekend als energie-efficiency) opbasis van een driejarig voortschrijdend gemiddelde.

- Employee Engagement IndexJaarlijks wordt een Employee Engagement Survey gehoudenwaarbij de focus ligt op een combinatie van percepties die hetgedrag op samenhangende wijze beïnvloeden en een senseof ownership creëren. Uit onderzoek blijkt steeds weer dat devier sleutelelementen (tevredenheid, verbondenheid, trots enambassadeurschap) bepalend zijn voor de betrokkenheid vanmedewerkers en meetbaar gerelateerd zijn aan debedrijfsresultaten.

Naast gezamenlijke duurzaamheidsdoelstellingen (20%) geldt ereen beperkt aantal individuele niet-financiële doelstellingen (5%).

Doelstellingsgebieden Uitkering bij realisatie

doelstellingen (% van

basissalaris)

Niet-financiële doelstellingen

- Duurzaamheid 20

- Individueel 5

Totaal 25

De doelstellingen worden ieder jaar vastgesteld door de Raadvan Commissarissen op basis van, onder andere, prestaties inhet verleden, de operationele en strategische vooruitzichten vande onderneming op korte termijn en de verwachtingen van hetconcernmanagement en de stakeholders. De doelstellingendragen bij aan de realisatie van de beoogde waardecreatie opde lange termijn.

Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevensmaakt DSM de feitelijke prestatiedoelstellingen niet openbaar.



www.dsm.com 45

Over de doelstellingsgebieden en definities zal echter volledigetransparantie worden geboden. De vaststelling vandoelstellingen en de realisatie ervan worden gecontroleerd doorexterne accountants.

Long-Term Incentives (LTI)De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voorprestatiegebonden aandelen.

De regeling met betrekking tot prestatiegebonden aandelenvoorziet in voorwaardelijke toekenning van aandelen aan ledenvan de Raad van Bestuur. Daadwerkelijke verwerving van dezeaandelen is afhankelijk van de realisatie van bepaalde voorafvastgestelde prestatiedoelstellingen gedurende een periode vandrie jaar.

Voor verwerving van prestatiegebonden aandelen gelden tweedoelstellingen:

- Total Shareholder Return (TSR) vergelijkbaar met eenreferentiegroep

- Vermindering emissies broeikasgassen (BKG) in relatie totvolume-gerelateerde omzet

De LTI-prestatiedoelstellingen kunnen als volgt gedefinieerdworden:

- Total shareholder return (TSR)Deze parameter wordt gebruikt om de ontwikkeling van deaandelen van verschillende ondernemingen te vergelijken.Door de stijging van de aandeelkoers te combineren met hetaan de aandeelhouder uitgekeerde dividend wordt inzichtgegeven in de totale opbrengst voor de aandeelhouder. Derelatieve TSR-positie weerspiegelt de marktperceptie van dealgemene prestaties ten opzichte van een referentiegroep.

- Vermindering emissies broeikasgassenVolgens de definitie van het Kyoto-protocol omvattenbroeikasgassen (BKG) kooldioxide (CO2), methaan,distikstofoxide (N2O), zwavelhexafluoride,fluorkoolwaterstoffen en perfluorkoolwaterstoffen. De scopevoor het berekenen van de vermindering van de BKG-emissiesis als volgt:(I) DSM’s directe emissies (op locatie of door DSM-

fabrieken) zijn voornamelijk CO2 en N2O (scope 1).(II) DSM’s indirecte emissies (emissies die worden

gegenereerd bij het opwekken van door DSM gebruikteelektriciteit of het leveren van energie via heet water ofstoom) hebben betrekking op stroom uit het net. DSM isafhankelijk van plaatselijke energieleveranciers (scope 2).

(III) DSM heeft tot dusver niet in detail gerapporteerd overemissies in de categorie scope 3 (verzamelcategorie vooralle overige emissies als gevolg vanondernemingsactiviteiten, zoals zakenreizen).

In de LTI-regeling is de toekenning van prestatiegebondenaandelen voor 50% gebaseerd op de relatieve TSR, terwijl deandere 50% wordt gebaseerd op vermindering van BKG-emissies. Het beleidsniveau voor de waarde van de Long-TermIncentive (bij realisatie van de doelstellingen) is 50% van hetbasissalaris (75% in het geval van uitstekende prestaties). Hetaantal voorwaardelijk toegekende aandelen wordt bepaald doorhet beleidsniveau (50% van het basissalaris) te delen door eenaandeelkoers aan het begin van het jaar waarin voorwaardelijktoekenning plaatsvindt. Door dit mechanisme zal het jaarlijksetoekenningsniveau fluctueren.

Bij het bepalen van het aantal voorwaardelijk toe te kennenaandelen gaat de Raad van Commissarissen uit van eenverlaagde nominale waarde van de aandelen. Hierbij wordtgebruikgemaakt van de feitelijke aandeelkoers en een vastevermenigvuldigingsfactor voor de waarschijnlijkheid dat deaandelen daadwerkelijk worden verworven.

ToekenningsdatumDe aandelen worden toegekend op de dag van de eerstenotering ex-dividend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders waarin de jaarrekening van DSM wordtvastgesteld.

TSR als prestatiemaatstaafDe TSR van DSM wordt vergeleken met de gemiddelde TSR vanondernemingen in een vooraf bepaalde referentiegroep.

Voor 2012 bestaat de TSR-referentiegroep uit de volgendeondernemingen:

AkzoNobel EMS Chemie HoldingArkema KerryBASF LANXESSChristian Hansen Lonza GroupClariant NovozymesDuPont Solvay

De referentiegroep voor de TSR vormt een afspiegeling van deconcurrentie-omgeving waarin DSM strijdt om de gunst vanbeleggers. Tot deze groep behoren sectorspecifiekeconcurrenten die, naar het oordeel van de Raad vanCommissarissen, kunnen fungeren als benchmark voor deprestaties van DSM. Zoals aangekondigd in het jaarverslag over

www.dsm.com 46

2011 zijn Arkema en Christian Hansen in 2012 toegevoegd aande referentiegroep.

De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad vanCommissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen(zoals fusies en overnames) die van invloed zijn op degeschiktheid van de samenstelling van de groep.

Vermindering BKG-emissies als prestatiemaatstafDe vermindering van de BKG-emissies betrokken op aan volumegerelateerde omzet in procentpunten (gedurende een periodevan 3 jaar) wordt gebruikt voor daadwerkelijke verwerving van50% van de prestatiegebonden aandelen.

VerwervingsschemaHet aantal aandelen dat na drie jaar onvoorwaardelijk wordttoegekend wordt bepaald op basis van twee gelijkegewichtsfactoren: de prestaties van DSM in vergelijking met degemiddelde TSR van de referentiegroep en de door DSMgerealiseerde vermindering van BKG-emissies gerelateerd aanvolume-gerelateerde omzet.

De volgende verwervingsschema’s zijn van toepassing:

Verwervingsschema TSR Verwervingsschema BKG-

emissies

Verschil tussen TSR

van DSM en TSR van

referentiegroep in

%-punten

% aandelen dat

daadwerkelijk wordt

verworven

Vermindering DSM's

BKG-emissies

gerelateerd aan

volumegerelateerde

omzet in %-punten

%

aandelen

dat daad-

werkelijk

wordt

ver-

worven

≥ 30 100 5,27 100

≥ 25 and < 30 89 4,68 89

≥ 20 and < 25 78 4,09 78

≥ 15 and < 20 67 3,50 67

≥ 10 and < 15 56 2,91 56

≥ 5 and < 10 45 2,32 45

≥ 0 and < 5 34 1,73 34

< 0 0 <1,73 0

Prestatiegebonden aandelen dienen te worden aangehoudengedurende een periode van minimaal vijf jaar na debovengenoemde drie jaar of tot de beëindiging van dearbeidsovereenkomst, indien deze eerder plaatsvindt.

De daadwerkelijke prestaties van DSM vergeleken met dereferentiegroep worden aan het einde van de

verwervingsperiode vastgesteld, gevalideerd door een bank engecontroleerd door de externe accountant.

PensioenenDe leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in StichtingPensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert soortgelijkepensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen.De pensioenregeling voor de Raad van Bestuur is gelijk aan dievoor de medewerkers van DSM Executive Services B.V. enDSM-medewerkers in Nederland.

ArbeidsovereenkomstenDuur van de overeenkomstDe arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaaldetijd. Leden van de Raad van Bestuur die zijn benoemd tussen1 januari 2005 en 1 januari 2013 kregen ook eenarbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd aangeboden. Ledenvan de Raad van Bestuur die worden benoemd na1 januari 2013 krijgen geen arbeidsovereenkomst vooronbepaalde tijd meer. De arbeidsovereenkomst eindigt op dedatum van pensionering of door opzegging door een van debeide partijen.

BenoemingsperiodeDe vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad vanBestuur zijn voor onbepaalde tijd benoemd. Nieuwe leden vande Raad van Bestuur (na 1 januari 2005 benoemd) wordenbenoemd voor een periode van vier jaar. Na een periode van vierjaar beslissen de aandeelhouders over hun herbenoeming.

OpzegtermijnVoor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijnvan drie maanden bij beëindiging van de overeenkomst door hetbestuurslid zelf. Bij beëindiging van de overeenkomst door DSMgeldt een wettelijke opzegtermijn van zes maanden.

OntslagvergoedingDe arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005benoemde leden van de Raad van Bestuur van DSM bevattengeen specifieke bepaling voor een vergoeding in geval vanontslag door DSM. Indien zich een situatie voordoet waarin eenontslagvergoeding toepasselijk is voor deze leden van de Raadvan Bestuur, doet de Remuneratiecommissie aanbevelingen tenaanzien van de voorwaarden. Vervolgens neemt de Raad vanCommissarissen hierover een besluit, rekening houdend metzowel de heersende praktijk voor dit soort situaties alstoepasselijke wetgeving en de eisen van behoorlijkondernemingsbestuur.

In de arbeidsovereenkomsten van nieuw (na 1 januari 2005)benoemde leden van de Raad van Bestuur wordt een bepaling



www.dsm.com 47

opgenomen voor een afvloeiingsregeling die inovereenstemming is met de Nederlandse corporate governancecode (dat wil zeggen eenmaal het basisjaarsalaris of, indien ditevident onredelijk is in het geval van ontslag tijdens de eerstetermijn, tweemaal het basisjaarsalaris).

Claw back-bepaling / Verandering van zeggenschapPassende clausules ten aanzien van claw back en veranderingvan zeggenschap die in 2011 zijn opgenomen in zowel dearbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuurals de LTI-regeling bleven gehandhaafd in 2012.

Eigendom van aandelenDe Raad van Commissarissen zal de Raad van Bestuurstimuleren aandelen in de onderneming te houden om hunvertrouwen in de strategie en de onderneming te benadrukken.

LeningenDSM verschaft geen leningen aan leden van de Raad vanBestuur.

Scenario-analyseVolgens de aangepaste Nederlandse corporate governancecode moet de Raad van Commissarissen ‘mogelijke uitkomstenvan de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgendaarvan voor de bezoldiging van bestuurders’ analyseren.Binnen DSM wordt deze analyse ten minste om de drie jaaruitgevoerd.

Beloning Raad van Bestuur in 2012

In het kader van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuurzal DSM het beloningspakket eens in de drie jaar benchmarkenmet de pakketten die door de referentiegroep arbeidsmarktworden aangeboden. In het eerste kwartaal van 2011 werd hetbeloningsbeleid voor de Raad van Bestuur gebenchmarkt endaaruit kwam duidelijk naar voren dat de beloning van de ledenvan de Raad van Bestuur bij realisatie van de doelstellingen, metname het variabele deel, duidelijk onder de mediaan van dereferentiegroep lag.

Basissalaris in 2012In verband met de onzekere economische omstandigheden zijnde basissalarissen van de Raad van Bestuur in 2012 nietverhoogd.

Short-Term Incentives (STI) over 2012De STI-doelstellingen worden jaarlijks herzien om ervoor tezorgen dat ze uitdagend maar realistisch zijn. Deprestatiedoelstellingen worden bepaald aan de hand van deoperationele en strategische koers van DSM en zijn rechtstreeksverbonden met de ambities van de onderneming. De

doelstellingen worden aan het begin van het jaar voor elk lid vande Raad van Bestuur vastgesteld.

Niveau prestatiegebonden STI en uitbetalingIndien zij al hun doelstellingen realiseren ontvangen de leden vande Raad van Bestuur een incentive van 50% van hunbasisjaarsalaris. Bij uitzonderlijk goede prestaties kan het niveauvan de STI oplopen tot 100% van het basisjaarsalaris.

In het Integrated Annual Report 2012 wordt informatie verschaftover de Short-Term Incentives die zijn verdiend op basis van dein 2012 bereikte resultaten. Deze Short-Term Incentives wordenuitbetaald in 2013.

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld in hoeverre dedoelstellingen voor 2012 zijn verwezenlijkt. De realisatie van definanciële STI-doelstellingen voor 2012 is gecontroleerd doorErnst & Young Accountants. Verder heeft Ernst & Young hetproces gecontroleerd met betrekking tot de vaststelling van dedoelstellingen en de realisatie van de niet-financiële STI-doelstellingen. Het gemiddelde realisatiepercentage was 25,6%van het basissalaris. Daarmee is de realisatie van dedoelstellingen op prudente wijze geïnterpreteerd.

Zie de volgende pagina voor een overzicht in tabelvorm van dein 2012 uitbetaalde Short-Term Incentives per individueel lid vande Raad van Bestuur.

Prestatiegebonden aandelen in 2012In 2012 zijn op 15 mei prestatiegebonden aandelen toegekendaan de Raad van Bestuur. De volgende tabel geeft de aantallenprestatiegebonden aandelen die aan de individuele leden van deRaad van Bestuur zijn toegekend:

Toegekend aantal prestatiegebonden aandelen

Prestatiegebonden aandelen

2012 2011

Feike Sijbesma 31.000 24.000

Stefan Doboczky 20.000 16.000

Nico Gerardu 20.000 16.000

Rolf-Dieter Schwalb 20.000 16.000

Stephan Tanda 20.000 16.000

Voor een overzicht van alle toegekende en daadwerkelijkverworven aandelenopties en prestatiegebonden aandelen ziepagina 212 en 213 van het Integrated Annual Report 2012.

Pensioenen in 2012De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in StichtingPensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert soortgelijke

www.dsm.com 48

pensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen.De pensioenregeling voor de Raad van Bestuur is gelijk aan dievoor de medewerkers van DSM Executive Services B.V. enDSM-medewerkers in Nederland.

Zoals al in eerdere jaarverslagen is vermeld, is met de vakbondenovereenstemming bereikt over een nieuwe pensioenregelingvoor DSM Nederland per 1 januari 2011. Deze regeling, die ookvan toepassing is op de Raad van Bestuur, omvat de volgendeelementen:

• Middelloonregeling met jaarlijks 2% opbouw vanpensioenrechten (ouderdomspensioen) over het deel van hetbasissalaris boven de € 13.062 (jaarlijks opnieuw tebeoordelen). De vorige pensioenregeling was eeneindloonregeling.

• De pensioenleeftijd is 66 jaar voor opbouw vanaf 2012. Tot2011 was de opbouw gerelateerd aan een pensioenleeftijdvan 65 jaar.

• De regeling omvat een partnerpensioen en eenarbeidsongeschiktheidspensioen.

• De werknemersbijdrage bedraagt 3,5% van het basissalaristot € 58.074 en 7,5% van het pensioengevend salarisdaarboven (jaarlijks opnieuw te beoordelen).

• De nieuwe regeling is een collectieve beschikbarepremieregeling: de indexering van pensioenen enpensioenrechten is afhankelijk van de dekkingsgraad vanPDN.

• Voor leden die vóór 2006 zijn toegetreden tot depensioenregeling geldt een overgangsregeling ten aanzien vanin 2006 doorgevoerde wijzigingen in de regeling, zoalsbeschreven in eerdere jaarverslagen.

LeningenDSM verstrekte in 2012 geen leningen aan de leden van de Raadvan Bestuur.

Aankoop van aandelenAlle leden van de Raad van Bestuur hebben aandelen in deonderneming gekocht om hun vertrouwen in de strategie en deonderneming te onderstrepen. Op 31 december 2012 hieldende leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk 139.512aandelen Koninklijke DSM N.V. Op 31 december 2011 was dat117.512. Deze aandelen zijn gekocht in privétransacties uit eigenmiddelen en verkregen via verwerving van prestatiegebondenaandelen.

Totale beloningDe beloning en daaraan gerelateerde kosten voor de Raad vanBestuur (inclusief pensioenlasten en een eenmalige crisisheffingover de fiscale lonen van executives, een bedrag dat is betaald

aan de Nederlandse Belastingdienst en niet aan de executiveszelf) bedroeg in 2012 € 6,5 miljoen (2011: € 5,5 miljoen).

Overzicht beloning Raad van Bestuur in 2012De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2012 aan deRaad van Bestuur toegekende beloning.

Vast jaarsalaris

in € 1 juli 2012 1 juli 2011



Nico Gerardu 545.000 545.000



Short-Term Incentives

in € 20121 20112



Nico Gerardu 128.075 431.485



1 Gebaseerd op in 2012 behaalde resultaten en derhalve betaalbaar in 20132 In 2012 uitbetaalde Short-Term Incentives gebaseerd op in 2011 behaalde resultaten

Pensioenen

Pensioenlasten

(werkgever)

Opgebouwd

pensioenrecht

1

in €

2012 2011

31 dec.

2012

31 dec.

2011

Feike Sijbesma 124.123 110.595 433.123 416.584

Stefan Doboczky 81.348 49.386 17.253 6.615

Nico Gerardu 81.348 74.755 346.858 336.220

Rolf-Dieter Schwalb 81.348 74.755 64.252 53.613

Stephan Tanda 81.348 74.755 82.244 71.605

1 Pensioenen opgebouwd in de Nederlandse pensioenregeling



www.dsm.com 49

Long-Term Incentives (LTI)Voor 2013 zullen de volgende aantallen gewone aandelenvoorwaardelijk worden toegekend volgens het LTI-programma:

Voorzitter 24.000Leden 16.000

Aanpassingen in beloningsbeleid Raad van BestuurIn 2011 en 2012 bespraken de Raad van Commissarissen enzijn Remuneratiecommissie een aantal aanpassingen in hetbestaande beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Dezeaanpassingen hebben tot doel de beloning van de Raad vanBestuur nog meer te koppelen aan de langetermijnbelangen vanstakeholders en om het beloningsbeleid in lijn te brengen met demeest recente beloningspraktijken in de markt. Deaanpassingen in het huidige beloningsbeleid voor de Raad vanBestuur zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de op3 mei 2013 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders (AVA). Details zullen worden opgenomen in detoelichting op de AVA-agenda.

Beloning Raad van Commissarissen in 2012

Op basis van een in 2011 uitgevoerde benchmark ging deJaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei2012 akkoord met een gepaste verhoging van de beloning voorde leden van de Raad van Commissarissen om DSM in staat testellen hooggekwalificeerde internationale leden voor de Raadvan Commissarissen te behouden en aan te trekken. Dit omvattetevens de voorgestelde vergoeding aan leden van de Raad vanCommissarissen voor intercontinentale reizen die nodig zijn omvergaderingen bij te wonen.

Het beloningspakket voor de Raad van Commissarissen omvateen vaste jaarlijkse vergoeding en een jaarlijkse vergoeding voorhet lidmaatschap van commissies. De vaste vergoeding voor devoorzitter van de Raad van Commissarissen is € 70.000, terwijlde leden van de Raad elk een vaste vergoeding van € 50.000ontvangen. Voor het lidmaatschap van de Auditcommissieontvangen de leden € 10.000 en de voorzitter € 12.500. Ledenvan de Benoemingscommissie, de Commissie MaatschappelijkVerantwoord Ondernemen en de Remuneratiecommissieontvangen elk € 5.000, terwijl de vergoeding voor de voorzitter€ 7.500 bedraagt.

Daarnaast ontvangen de leden van de Raad vanCommissarissen voor elke door hen bijgewoonde vergaderingbuiten hun eigen continent een reisvergoeding van € 3.000 voorintercontinentale vluchten.

Voor zover leden van de Raad van Commissarissen aandelen inDSM bezitten, dienen deze als langetermijninvestering in de

onderneming. Op 31 december 2012 bezaten de leden van deRaad van Commissarissen geen aandelen in Koninklijke DSMN.V. (net als in 2011).

DSM verschaft geen leningen aan leden van zijn Raad vanCommissarissen.

www.dsm.com 50

Overzicht beloning Raad van Commissarissen in 2012De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2012 aan de Raad van Commissarissen toegekende beloning.

Jaarlijkse beloning Raad van Commissarissen tot 11 mei 2012

Vergoeding in € Raad van

Commissarissen

Audit-commissie Commissie MVO Benoemingen-

commissie

Remuneratie-

commissie

Totaal

Rob Routs, voorzitter 55.000 - 3.500 5.000 3.500 67.000

Ewald Kist, plv. voorzitter 40.000 - 3.500 3.500 5.000 52.000

Victoria Haynes - - - - - -

Pierre Hochuli 40.000 - 3.500 3.500 3.500 50.500

Eileen Kennedy - - - - - -

Pauline van der Meer Mohr 40.000 7.000 5.000 - - 52.000

Claudio Sonder 40.000 7.000 3.500 - - 50.500

Tom de Swaan 40.000 10.000 3.500 - - 53.500

Total 255.000 24.000 22.500 12.000 12.000 325.500

Jaarlijkse beloning Raad van Commissarissen vanaf 11 mei 2012

Vergoeding in € Raad van

Commissarissen

Audit-commissie Commissie MVO Benoemingen-

commissie

Remuneratie-

commissie

Totaal

Rob Routs, voorzitter 70.000 - - 7.500 5.000 82.500

Ewald Kist, plv. voorzitter 50.000 - - 5.000 7.500 62.500

Victoria Haynes 50.000 10.000 - - - 60.000

Pierre Hochuli 50.000 10.000 5.000 - - 65.000

Eileen Kennedy 50.000 - 5.000 - - 55.000

Pauline van der Meer Mohr 50.000 - 7.500 5.000 - 62.500

Claudio Sonder 50.000 10.000 5.000 - - 65.000

Tom de Swaan 50.000 12.500 - - 5.000 67.500

Total 420.000 42.500 22.500 17.500 17.500 520.000

Voor informatie over de in 2012 en 2011 aan de leden van de Raad van Commissarissen uitbetaalde beloning wordt verwezennaar Noot 11, Remuneration of the members of the Supervisory Board, in de Parent Company Financial Statements in het IntegratedAnnual Report.



www.dsm.com 51

Raad van Commissarissen

Rob Routs (1946, m), voorzitterEerste benoeming: 2010. Einde huidige termijn:2014. Functie: gepensioneerd; laatste functie:executive director Downstream en lid van deRaad van Bestuur van Royal Dutch Shell plc.Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: voorzitter van de Raad vanCommissarissen van Aegon N.V., lid van de Raadvan Commissarissen van Koninklijke KPN N.V.,lid van de Raad van Commissarissen van AecomTechnology Corporation, ATCO Group Ltd enA.P. Moeller-Maersk Group.

Ewald Kist (1944, m) vice-voorzitterEerste benoeming: 2004. Einde huidige termijn:2016. Functie: gepensioneerd; laatste functie:voorzitter Raad van Bestuur ING Groep.Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lid Raden van Commissarissenvan Koninklijke Philips Electronics N.V., StageEntertainment en Moody’s Investor Services.

Victoria Haynes (1947, v)Eerste benoeming: 2012. Einde huidige termijn:2016. Functie: gepensioneerd; laatste functie:President en CEO van de Research TriangleInstitute International. Nationaliteit: Amerikaanse.Commissariaten/nevenfuncties: lid van de Boardof Directors van PPG, Nucor, Ziptronix en, vanaf2013, Axiall.

Pierre Hochuli (1947, m)Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn:2013. Functie: gepensioneerd; laatste functie:voorzitter Raad van Bestuur Devgen N.V.Nationaliteit: Zwitserse. Commissariaten/nevenfuncties: lid van de Raad van Bestuur vanDomes of Silence Holdings Ltd.

Eileen Kennedy (1947, v)Eerste benoeming: 2012. Einde huidige termijn:2016. Functie: Professor of Nutrition aan deFriedman School of Nutrition Science and Policyvan de Tufts University in Boston (VS).Nationaliteit: Amerikaanse. Commissariaten/nevenfuncties: Dean of Nutrition aan deFriedman School of Nutrition Science and Policyvan de Tufts University in Boston (USA), GlobalExecutive Director van het International LifeSciences Institute, Washington D.C. (USA),Adjunct Staatssecretatris voor Onderzoek,Onderwijs en Economie van het AmerikaanseMinisterie van Landbouw.

Pauline F.M. van der Meer Mohr(1960, v)Eerste benoeming: 2011. Einde huidige termijn:2015. Functie: voorzitter college van bestuurErasmus Universiteit Rotterdam. Nationaliteit:Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lidvan de Raad van Commissarissen ASML N.V.,president-commissaris Rotterdam School ofManagement, lid Raad van ToezichtNederlandse School voor Openbaar Bestuur,bestuurslid Hollandsche Maatschappij vanWetenschappen, lid Economic DevelopmentBoard Rotterdam en bestuurslid DuisenbergSchool of Finance.

Claudio Sonder (1942, m)Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn:2013. Functie: gepensioneerd; laatste functie:voorzitter Raad van Bestuur Celanese.Nationaliteit: Braziliaanse en Duitse.Commissariaten/nevenfuncties:bestuursvoorzitter van Lojas Renner S.A., lidRaden van Commissarissen van CompanhiaSuzano de Papel e Celulose S.A., RBS S.A.Media Group, Hospital Albert Einstein, OGX S.A.en Executive Vice President van Suzano HoldingS.A.

Tom de Swaan (1946, m)Eerste benoeming: 2006. Einde huidige termijn:2014. Functie: gepensioneerd; laatste functie: lidRaad van Bestuur en Chief Financial Officer/Chief Risk Officer ABN AMRO. Nationaliteit:Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties:non-executive director bij GlaxoSmithKline Plc,commissaris bij Zurich Financial Services,voorzitter Raad van Commissarissen VanLanschot Bankiers N.V., vice-voorzitter Raad vanCommissarissen Koninklijke Ahold N.V., lid vande Public Interest Committee van KPMG, lidRaad van Toezicht Nederlands Kankerinstituut –Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis envoorzitter van de Adviesraad van de RotterdamSchool of Management.

Raad van Commissarissen en Raadvan Bestuur

www.dsm.com 52

Raad van Bestuur

Feike Sijbesma (1959, m), CEO/voorzitterFunctie: CEO/voorzitter Raad van Bestuur DSMsinds mei 2007; lid Raad van Bestuur sinds juli2000.Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lid van de Raad vanCommissarissen van De Nederlandsche BankN.V., lid algemeen bestuur CEFIC (Europesebranche-organisatie voor de chemischeindustrie), lid Raad van Advies RSM ErasmusUniversiteit en van ECP-EPN (ElectronicCommerce Platform Netherlands).e-mail: [email protected]

Rolf-Dieter Schwalb (1952, m), CFOFunctie: lid Raad van Bestuur DSM en CFO sindsoktober 2006. Nationaliteit: Duitse.Commissariaten/nevenfuncties: geen.e-mail: [email protected]

Stefan Doboczky (1967, m)Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds mei2011.Nationaliteit: Oostenrijkse. Commissariaten/nevenfuncties: geen.e-mail: [email protected]

Nico Gerardu (1951, m)Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds april2006.Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lid Raad van CommissarissenVoestalpine Polynorm N.V. enBonnefantenmuseum in Maastricht enbestuurslid VNCI (Vereniging van de NederlandseChemische Industrie).e-mail: [email protected]

Stephan Tanda (1965, m)Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds mei2007.Nationaliteit: Oostenrijkse. Commissariaten/nevenfuncties: bestuursvoorzitter EuropaBio(Europese Associatie voor de BiotechnologischeIndustrie), bestuurslid scienceindustries(Zwitserse Associatie voor de Chemische,Farmaceutische en Biotech-Industrie) en BIO (USBiotechnology Industry Organization).e-mail: stephan.tanda@dsm

Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

www.dsm.com 53

DSM streeft voortdurend naar verdere verbetering van zijnprestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu(VGM). Er kan echter altijd iets misgaan.

De veiligheidsperformance is in 2012 verbeterd, en dat kwam totuitdrukking in een significante vermindering van het aantalernstige incidenten vergeleken met voorgaande jaren. Ernstigeincidenten kunnen zich op verschillende gebieden voordoen. Decategorieën zijn: veiligheid, gezondheid, milieu, het vrijkomenvan stoffen, procesveiligheid, financiële schade enreputatieschade. Voor elk van deze categorieën heeft DSMgedetailleerde indelingscriteria vastgesteld. Voorbeelden vanernstige incidenten zijn incidenten met dodelijke afloop,gezondheidsincidenten waardoor medewerkers aangepastwerk moeten gaan verrichten, waarneembare schade aanecosystemen en ieder VGM-incident waarbij de schade meerdan € 100.000 bedraagt. Zie ook de paragraaf Safety and healthop pagina 52 van het Integrated Annual Report.

Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste incidenten in2012. In lijn met DSM’s rapportagebeleid zijn daarin ook enkeleernstige bijna-ongevallen opgenomen. Dat zijn incidenten diegeen letsel, ziekte of schade veroorzaakten maar dat wel haddenkunnen doen en daarom worden gebruikt als leermogelijkheid.

Q1

- Bij DSM Pharma Chemicals in Venlo kwam een operator metzijn veiligheidsschoen vast te zitten tussen een betonnen pilaaren een elektrische handpallettruck. Hij liep ernstig letsel aanzijn voet op.

- Bij DSM Nutritional Products in Harbin City in de Chineseprovincie Heilongjiang raakte een medewerker tijdens eendienstreis ernstig gewond bij een verkeersongeval.

- Bij DSM Pharmaceutical Products in Greenville, North Carolina(VS), raakte een firmamedewerker gewond toen zijn been klemkwam te zitten tussen een werkplatform en een dwarsbalk vanhet stellingsysteem.

- Bij DSM Chemicals North America in Augusta, Georgia (VS),vond een explosie plaats in de regeneratieve thermischenaverbrander. Omdat er brandbare vloeistof aanwezig was,brak er brand uit. Niemand raakte gewond.

- Op dezelfde locatie leidden hoge temperaturen tot een brandjebij de hoofdflens van het methanatievat.

Q2

- Bij DSM Pharmaceuticals in Greenville gebruikte eenfirmamedewerker een eenpersoonslift waarmee hij op eenhoogte van ongeveer 3,5 meter controleerde of een nieuweliftdeur goed paste. De deur kantelde, en in een poging de

vallende deur te ontwijken, stapte de firmamedewerker opzij,waardoor de lift omsloeg. De firmamedewerker viel omlaag enliep een ernstige open snijwond in de nekstreek op.

- Bij DSM Nutritional Products Latin America in Villa Nueva(Guatemala) opende een onderhoudsmedewerker de metalenafdekplaat van een liftput en legde daarvoor in de plaats eenstuk karton neer. Een firmamedewerker stapte de volgendedag op het karton en viel in de put.

- Bij DSM Pharmaceuticals in Greenville reed de bestuurster vaneen vorkheftruck achteruit weg van het palletoverslagstation.Ze stapte van de vorkheftruck af terwijl die nog niet volledig totstilstand was gekomen en kwam met haar voet tussen detruck en een stuk hoekijzer.

- Bij DSM Resins & Functional Materials in Compiègne (Frankrijk)vond een ernstig bijna-ongeval plaats toen eentankwagenchauffeur na het lossen zonder valharnas of anderevalbeveiliging op de tankwagen klom.

- Bij DSM Nutritional Products in Venlo vond een ernstig bijna-ongeval plaats: bij het laden van een vrachtwagen bleek op detrekker een ander soort band te zijn gemonteerd waardoor derijveiligheid in gevaar werd gebracht.

Q3

In het derde kwartaal vonden geen ernstige incidenten en geenbijna-ongevallen plaats.

Q4

- Bij DSM Dyneema in Greenville waren twee operators garensaan het splitsen. Na het starten van een nieuwe spoel kwamende garens met een snelheid van 15 meter per minuut langs,en daarbij raakte een van de medewerkers ernstig gewondaan zijn hand.

- Bij DSM Trading Company in Shanghai brandde eenopslagloods tot de grond toe af. Het enzymproduct in de loodsging verloren.

- Bij DSM Engineering Plastics in Genk (België) warenfirmamedewerkers aan het lassen in een koeltoren toen hetbinnenwerk vlam vatte. Het vuur verspreidde zich snel maaralle betrokkenen bleven ongedeerd.

- DSM Fibre Intermediates in Augusta meldde een ernstig bijna-ongeval. Apparatuur werd door middel van de LOTOTOprocedure (lock out, tag out, try out) spanningsloos gemaaktvoor een onderhoudsklus. De klus werd uitgesteld toen bleekdat een benodigd reserve-onderdeel (een nieuwe starter) nietvoorradig was op de locatie. Toen enkele dagen later eenwerkvergunning werd afgegeven voor installatie van hetreserve-onderdeel ontdekte de elektricien dat er spanningstond op de startkabels.

Waar het toch nog misging in 2012

www.dsm.com 54

Aandelen en beursnoteringen

De gewone aandelen Koninklijke DSM N.V. zijn genoteerd aan de NYSE Euronext effectenbeurs in Amsterdam (fondscode 00982,ISIN code NL0000009827). Opties op gewone aandelen DSM worden verhandeld op de Europese Optiebeurs te Amsterdam(Euronext.liffe). In de Verenigde Staten loopt een sponsored unlisted American Depositary Receipts (ADR) programma via DeutscheBank Trust Co. Americas (Cusip 780249108), waarbij vier ADR’s de waarde van één gewoon aandeel DSM vertegenwoordigen.

Naast gewone aandelen zijn door DSM 44,04 miljoen cumulatief preferente aandelen A geplaatst, die niet aan de beurs genoteerdzijn. Deze zijn geplaatst bij institutionele beleggers. De cumprefs A hebben hetzelfde stemrecht als gewone aandelen, aangezienhun nominale waarde van € 1,50 per aandeel dezelfde is als de nominale waarde van de gewone aandelen. Voor overdracht vande cumulatief preferente aandelen A is de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, tenzij de aandeelhouder wettelijk verplichtis zijn aandelen over te dragen aan een vorige aandeelhouder.

Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen in 2012 bedroeg 165.543.091. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. Ultimo2012 waren er 168.648.088 uitstaande gewone aandelen.

Ontwikkeling aantal gewone aandelen DSM

2012

2011

Geplaatst Ingekocht Uitstaand Uitstaand

Stand 1 januari 181.425.000 18.167.612 163.257.388 166.467.632

Mutaties:

Heruitgifte aandelen in verband met uitoefening optierechten - (3.049.509) 3.049.509 3.568.018

Inkoop eigen aandelen - - - (9.000.000)

Dividend in de vorm van gewone aandelen - (2.377.191) 2.377.191 2.221.738

Stand 31 december 181.425.000 12.740.912 168.684.088 163.257.388

DSM-koersen Euronext Amsterdam (€ per gewoon aandeel):

Hoogste slotkoers 46,29 46,82

Laagste slotkoers 36,33 30,54

Stand 31 december 45,79 35,85

Marktkapitalisatie ultimo jaar (€ miljoen)1 8.307 6.504

1 Bron: Bloomberg

Keuzedividendprogramma voor aandeelhouders Koninklijke DSM N.V.

DSM biedt houders van gewone aandelen een keuzedividendprogramma. Dit betekent dat aandeelhouders kunnen kiezen vooreen dividend in contanten of in de vorm van gewone aandelen.

DSM stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om als dividend over het boekjaar 2012 in totaal € 1,50per gewoon aandeel uit te keren. Rekening houdend met het in augustus 2012 uitgekeerde interim-dividend van € 0,48 per gewoonaandeel bedraagt het slotdividend dus € 1,02 per gewoon aandeel. Het dividend wordt naar keuze van de aandeelhouderuitgekeerd in contanten of in de vorm van gewone aandelen. Dividend in contanten wordt uitbetaald na aftrek van 15% Nederlandsedividendbelasting. De ex-dividenddatum is 7 mei 2013.

Informatie over het aandeel DSM

www.dsm.com 55

DSM-aandelenbezit van leden van de Raad van Bestuur van DSM

31 december 2012 31 december 2011

Bestuurslid

Aandelen

gekocht uit

eigen

middelen

Verkregen

prestatie-

gebonden

aandelen

Totaal bezit Aandelen

gekocht uit

eigen

middelen

Verkregen

prestatie-

gebonden

aandelen

Totaal bezit

Feike Sijbesma, CEO/voorzitter 33.000 24.500 57.500 30.500 19.500 50.000

Rolf-Dieter Schwalb, CFO 10.000 16.000 26.000 8.000 12.000 20.000

Stefan Doboczky 5.000 - 5.000 5.000 - 5.000

Nico Gerardu 8.556 20.000 28.556 8.556 16.000 24.556

Stephan Tanda 8.000 13.956 21.956 8.000 9.956 17.956

Totaal bezit 64.556 74.456 139.012 60.056 57.456 117.512

Geografische spreiding van uitstaande aandelen

in % (excl. cumprefs A) 2012 2011

Nederland 23 23

Verenigd Koninkrijk 19 19

Noord-Amerika 19 22

Duitsland 8 9

Zwitserland 6 5

Frankrijk 9 7

Azië-Pacific 5 6

Overige landen 11 9

Omzet DSM-aandelen 2012 x miljoen aandelen

0

5

10

15

20

25

30

35

40

januari februari maart april mei juni juli augustus september oktober november december

www.dsm.com 56

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2012

x € miljoen Doorlopende activiteiten Beëindigde

activiteiten

Totaal

Vóór

bijzondere

posten

Bijzondere

posten

Totaal

Netto-omzet 9.131 - 9.131 - 9.131

Kostprijs verkopen (6.719) (29) (6.748) - (6748)

Bruto marge 2.412 (29) 2.383 - 2.383

Marketing en verkoop (952) - (952) - (952)

Onderzoek en ontwikkeling (381) (2) (383) - (383)

Algemeen beheer (492) (60) (552) - (552)

Overige bedrijfsopbrengsten 80 3 83 - 83

Overige bedrijfskosten (32) (106) (138) - (138)

(1.777) (165) (1.942) - (1.942)

Bedrijfsresultaat 635 (194) 441 - 441

Interestkosten (102) - (102) - (102)

Overige financiële baten en lasten 8 - 8 - 8

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen 2 - 2 - 2

Winst vóór belastingen 543 (194) 349 - 349

Belastingen (96) 45 (51) - (51)

Resultaat boekjaar 447 (149) 298 - 298

Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten - - - - -

Totaal 447 (149) 298 - 298

Waarvan:

- Belang van derden 10 - 10 - 10

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 437 (149) 288 - 288

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 437 (149) 288 - 288

Dividend op cumulatief preferente aandelen (10) - (10) - (10)

Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen 427 (149) 278 - 278

Winst per aandeel, (in € )

- Gewoon 1,68 1,68

- Verwaterd 1,67 1,67

Verkorte jaarrekening

www.dsm.com 57

Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2011

x € miljoen Doorlopende activiteiten Beëindigde

activiteiten

Totaal

Vóór

bijzondere

posten

Bijzondere

posten

Totaal

Netto-omzet 9.048 - 9.048 145 9.193

Kostprijs verkopen (6.479) (48) (6.527) (98) (6.625)

Bruto marge 2.569 (48) 2.521 47 2.568

Marketing en verkoop (882) - (882) (10) (892)

Onderzoek en ontwikkeling (378) - (378) (3) (381)

Algemeen beheer (474) (13) (487) (6) (493)

Overige bedrijfsopbrengsten 71 13 84 112 196

Overige bedrijfskosten (40) (29) (69) (1) (70)

(1.703) (29) (1.732) 92 (1.640)

Bedrijfsresultaat 866 (77) 789 139 928

Interestkosten (99) - (99) - (99)

Overige financiële baten en lasten 17 140 157 - 157

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen 3 - 3 - 3

Winst vóór belastingen 787 63 850 139 989

Belastingen (147) 25 (122) (7) (129)

Resultaat boekjaar 640 88 728 132 860

Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten - 111 111 (111) -

Totaal 640 199 839 21 860

Waarvan:

- Belang van derden 46 - 46 - 46

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 594 199 793 21 814

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. 594 199 793 21 814

Dividend op cumulatief preferente aandelen (10) - (10) - (10)

Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen 584 199 783 21 804

Winst per aandeel, (in € )

- Gewoon 4,06 4,86

- Verwaterd 4,03 4,82

www.dsm.com 58

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

x € miljoen Overige

reserves

Ingehouden winst Totaal Belang van

derden

Totaal

Actuariële

baten en

lasten

Overig

2011

Wijzigingen in Nederlandse Pensioenregeling - 765 (765) - - -

Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse

activiteiten 47 - - 47 10 57

- Hieraan gerelateerde belastingen 6 - - 6 - 6

Wijziging in actuariële baten en lasten - (41) - (41) - (41)

- Hieraan gerelateerde belastingen - 10 - 10 - 10

Wijziging in asset ceiling - 1 - 1 - 1

- Hieraan gerelateerde belastingen - - - - - -

Wijziging in Reële-waardereserve (85) - - (85) - (85)


Wijziging in Afdekkingsreserve (120) - - (120) - (120)


Totaal van overige rechtstreekse mutaties in het eigen

vermogen (108) 735 (765) (138) 10 (128)

Resultaat boekjaar - - 814 814 46 860

Totaalresultaat (108) 735 49 676 56 732

2012

Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse

activiteiten (28) - - (28) 1 (27)


Wijziging in actuariële baten en lasten - (133) - (133) - (133)

- Hieraan gerelateerde belastingen - 33 - 33 - 33

Wijziging in Reële-waardereserve (8) - - (8) - (8)

- Hieraan gerelateerde belastingen - - - - - -

Wijziging in Afdekkingsreserve (22) - - (22) - (22)


Totaal van overige rechtstreekse mutaties in het eigen

vermogen (44) (100) - (144) 1 (143)

Resultaat boekjaar - - 288 288 10 298

Totaalresultaat (44) (100) 288 144 11 155



www.dsm.com 59

Geconsolideerde balans per 31 december

x € miljoen 2010 2011

Activa

Vaste activa

Immateriële activa 2.793 1.786

Materiële vaste activa 3.811 3.405

Latente belastingvorderingen 340 292

Geassocieerde deelnemingen 40 35

Overige financiële activa 141 135

7.125 5.653

Vlottende activa

Voorraden 1.803 1.573

Handelsvorderingen 1.569 1.551

Overige vorderingen 230 153

Financiële derivaten 62 50

Kortlopende beleggingen 12 89

Liquide middelen 1.121 2.058

4.797 5.474

Voor verkoop aangehouden activa 44 30

4.841 5.504

Totaal 11.966 11.157

Passiva

Vermogen

Eigen vermogen Koninklijke DSM N.V. 5.874 5.784

Belang van derden 168 190

6.042 5.974

Langlopende schulden

Latente belastingverplichtingen 236 192

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen 388 322

Voorzieningen 125 116

Opgenomen leningen 1.922 2.029

Overige langlopende schulden 94 69

2.765 2.728

Kortlopende schulden

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen 42 6

Voorzieningen 81 43

Opgenomen leningen 642 160

Financiële derivaten 299 326

Handelsschulden 1.453 1.348

Overige kortlopende schulden 628 557

3.145 2.440

Voor verkoop aangehouden passiva 14 15

3.159 2.455

Totaal 11.966 11.157

www.dsm.com 60

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het vermogen

x € miljoen Aandelen-

kapitaal

Agio Inge-

kochte

eigen

aandelen

Overige

reserves

Ingehouden winst Totaal Belang

van

derden

Totaal

vermogenActuariële

baten en

lasten

Overig

Stand per 1 januari 2011 338 489 (542) 381 (647) 5.462 5.481 96 5.577

Uitgekeerd dividend - - - - - (242) (242) (4) (246)

Toegekende optierechten /

prestatiegebonden aandelen - - - 19 - - 19 - 19

Uitgeoefende / vervallen opties en

prestatiegebonden aandelen en vervallen

SAR's - - - (18) - 24 6 - 6

Opbrengst herplaatste aandelen - - 213 - - (12) 201 - 201

Wijziging DSM-belang in

dochtermaatschappijen - - - - - - - 42 42

Inkoop eigen aandelen - - (357) - - - (357) - (357)

Totaalresultaat - - - (108) 735 49 676 56 732

Stand per 31 december 2011 338 489 (686) 274 88 5.281 5.784 190 5.974

Uitgekeerd dividend - - - - - (254) (254) (48) (302)

Toegekende optierechten /

prestatiegebonden aandelen - - - 18 - - 18 - 18

Uitgeoefende / vervallen opties en

prestatiegebonden aandelen en vervallen

SAR's - - - (13) - 13 - - -

Opbrengst herplaatste aandelen - - 207 - - (25) 182 - 182

Wijziging DSM-belang in

dochtermaatschappijen - - - - - - - 15 15

Totaalresultaat - - - (44) (100) 288 144 11 155

Stand per 31 december 2012 338 489 (479) 235 (12) 5.303 5.874 168 6.042



www.dsm.com 61

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

x € miljoen 2012 2011

Bedrijfsactiviteiten

Resultaat boekjaar 298 860

Belastingen 51 129

Winst vóór belastingen 349 989

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen (2) (3)

Netto financieringslasten

- Vóór bijzondere posten 94 82

- Bijzondere posten - (140)

Bedrijfsresultaat 441 928

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 500 502

Winst vóór interest, belastingen en afschrijvingen 941 1.430

Correcties voor:

- Boekresultaat op desinvesteringen (7) (201)

- Wijziging voorzieningen 38 23

- Toegezegd pensioen-regelingen (28) (33)

3 (211)

Ontvangen rente 103 103

Betaalde rente (196) (161)

Ontvangen belastingen 9 7

Betaalde belastingen (79) (95)

Overig (34) 41

Wijzigingen, exclusief werkkapitaal (194) (316)

Operationele kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal 747 1.114

Wijzigingen in operationeel werkkapitaal:

- Voorraden (140) (112)

- Handelsvorderingen 41 (123)

- Handelsschulden 83 (25)

(16) (260)

Wijzigingen overig werkkapitaal (1) 28

Wijzigingen in werkkapitaal (17) (232)

Middelen uit bedrijfsactiviteiten 730 882

www.dsm.com 62

Geconsolideerd kasstroomoverzicht, vervolg

x € miljoen 2012 2011

Middelen uit bedrijfsactiviteiten 730 882

Investeringsactiviteiten

Investeringen in:

- Immateriële activa (82) (54)

- Materiële vaste activa (604) (423)

Opbrengst van gedesinvesteerde materiële vaste activa 36 8

Acquisitie van dochtermaatschappijen en geassocieerde deelnemingen (1.262) (929)

Middelen uit netto-investeringsafdekking - (77)

Opbrengst gedesinvesteerde dochtermaatschappijen en activiteiten 7 513

Wijziging vaste termijn deposito's 77 748

Overige financiële activa:

- Kapitaalstortingen en acquisities (12) (3)

- Wijziging verstrekte leningen (19) 3

- Opbrengst desinvesteringen 3 221

Middelen uit / aangewend voor investeringsactiviteiten (1.856) 7

Financieringsactiviteiten

Kapitaalstortingen minderheidsbelangen 15 -

Opgenomen leningen 30 35

Aflossing van leningen (114) (50)

Wijziging schuld aan kredietinstellingen, commercial paper en

kortlopende leningen 60 74

Uitgifte commercial paper 300 -

Uitgekeerd dividend (210) (155)

Opbrengst herplaatste aandelen 90 111

Inkoop eigen aandelen - (357)

Middelen aangewend voor financieringsactiviteiten 171 (342)

Wijziging liquide middelen (955) 547

Stand liquide middelen per 1 januari 2.058 1.453

Koersverschillen op geldmiddelen 18 58

Stand liquide middelen per 31 december 1.121 2.058



www.dsm.com 63

Bedrijfssegmenten1

2012

Doorlopende activiteiten Beëin-

digde

activi-

teiten

Elimina-

ties

Totaal

Nutrition Pharma Perform-

ance

Materials

Polymer

Interme-

diates

Inno-

vation

Center

Corpo-

rate

activi-

teiten

2 Elimina-

ties

Totaal

Financiële resultaten

Netto-omzet 3.667 726 2.772 1.596 102 268 - 9.131 - - 9.131

Leveringen aan andere clusters 85 39 25 448 3 1 (601) - - - -

Leveringen 3.752 765 2.797 2.044 105 269 (601) 9.131 - - 9.131

EBITDA 793 39 280 129 (38) (94) - 1.109 - - 1.109

Bedrijfsresultaat 613 (19) 146 97 (63) (139) - 635 - - 635

Bijzondere posten (85) (19) (40) (11) - (39) - (194) - - (194)

Bedrijfsresultaat inclusief bijzondere

posten 528 (38) 106 86 (63) (178) - 441 - - 441

Afschrijvingen 177 49 128 30 24 43 - 451 - - 451

Waardeverminderingen 3 9 6 2 1 2 - 23 - - 23

Bijzondere waardeverminderingen 23 25 1 - - - - 26 - - 26

Dotaties aan voorzieningen 30 25 24 - 3 40 - 122 - - 122

Aandeel in resultaat geassocieerde

deelnemingen 1 - - 1 - - - 2 - - 2

R&D-kosten3 151 12 105 12 66 35 - 381 - - 381

Lonen, salarissen en sociale lasten 657 187 338 75 53 326 - 1.636 - - 1.636

Financiële positie

Totaal activa 5.157 1.051 2.174 964 559 2.061 - 11.966 - - 11.966

Totaal verplichtingen 1.324 333 666 446 75 3.080 - 5.924 - - 5.924

Geïnvesteerd vermogen ultimo jaar 4.122 766 2.026 447 507 216 - 8.084 - - 8.084

Investeringen en acquisities 1.193 72 109 214 303 89 - 1.980 - - 1.980

Aandeel in vermogen van

geassocieerde deelnemingen 3 - 2 10 2 10 - 27 - - 27

EBITDA / netto-omzet (in %) 21,6 5,4 10,1 8,1 12,1 12,1

Personeel4 -

Gemiddeld in fte 9.208 3.281 5.359 1.444 622 3.012 - 22.926 - - 22.926

Ultimo jaar (aantal medewerkers) 9.489 3.314 5.354 1.474 668 3.199 - 23.498 - - 23.498

1 Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het IntegratedAnnual Report 2012. Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen.

2 Corporate activities omvat ook kosten voor regionale holdings, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen.3 R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales en

Marketing and sales, en ook exclusief geactiveerde R&D-uitgaven.4 Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen.5 Inclusief de terugname van een eerder geboekte bijzondere waardevermindering van € 12 miljoen bij DSM Sinochem Pharmaceuticals.

www.dsm.com 64

Bedrijfssegmenten1

2011

Doorlopende activiteiten Beëin-

digde

activi-

teiten

Elimina-

ties

Totaal

Nutrition Pharma Perform-

ance

Materials

Polymer

Interme-

diates

Inno-

vation

Center

Corpo-

rate

activi-

teiten

2 Elimina-

ties

Totaal

Financiële resultaten

Netto-omzet 3.370 677 2.752 1.820 60 369 - 9.048 145 - 9.193

Leveringen aan andere clusters 68 21 21 435 4 23 (571) 1 6 (7) -

Leveringen 3.438 698 2.773 2.255 64 392 (571) 9.049 151 (7) 9.193

EBITDA 735 36 293 380 (57) (91) - 1.296 29 - 1.325

Bedrijfsresultaat 577 (8) 162 339 (69) (135) - 866 29 - 895

Bijzondere posten (51) 22 (33) - - (15) - (77) 110 - 33

Bedrijfsresultaat inclusief bijzondere

posten 526 14 129 339 (69) (150) - 789 139 - 928

Afschrijvingen 155 44 121 25 11 41 - 397 - - 397

Waardeverminderingen 3 - 10 16 1 3 - 33 - - 33

Bijzondere waardeverminderingen - 62 10 - - - - 72 - - 72

Dotaties aan voorzieningen 6 30 24 - - 9 - 69 - - 69

Aandeel in resultaat geassocieerde

deelnemingen - 2 - - - 1 - 3 - - 3

R&D-kosten3 146 14 107 13 63 35 - 378 3 - 381

Lonen, salarissen en sociale lasten 597 179 319 67 34 322 1.518 11 - 1.529

Financiële positie

Totaal activa 3.826 1.104 2.085 835 255 3.052 - 11.157 - - 11.157

Totaal verplichtingen 1.115 294 601 417 23 2.733 - 5.183 - - 5.183

Geïnvesteerd vermogen ultimo jaar 3.015 800 2.013 387 174 173 - 6.562 - - 6.562

Investeringen en acquisities 950 87 258 81 40 84 - 1.500 2 - 1.502

Aandeel in vermogen van

geassocieerde deelnemingen 2 - 2 8 3 7 - 22 - - 22

EBITDA / netto-omzet (in %) 21,8 5,3 10,6 20,9 14,3 14,4

Personeel4 -

Gemiddeld in fte 8.051 3.174 5.454 1.376 348 3.417 - 21.820 - - 21.820

Ultimo jaar (aantal medewerkers) 8.329 3.324 5.599 1.439 383 3.150 - 22.224 - - 22.224

1 Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het IntegratedAnnual Report 2011. Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen.

2 Corporate activities omvat ook kosten voor regionale holdings, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen.3 R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales en

Marketing and sales, en ook exclusief R&D-uitgaven.4 Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen.



www.dsm.com 65

www.dsm.com 66

DSM heeft zich getransformeerd tot een toonaangevende LifeSciences en Materials Sciences-onderneming die zich richt opgezondheid, voeding en materialen, en die voor zijn klantenwaarde creëert door hen te helpen bij het ontwikkelen vanoplossingen voor de grote uitdagingen van de wereld. DSMgebruikt zijn kennis (‘bright science’) om ingrediënten teontwikkelen voor innovatieve, duurzamere, gezondere,voedzamere en beter presterende producten en daarmee eenbetere kwaliteit van leven te creëren voor huidige en toekomstigegeneraties.

DSM heeft een sterke marktpositie op mondiaal niveau enbehaalt circa 38% van zijn totale omzet van € 9,1 miljard insnelgroeiende economieën. Daarnaast beschikt DSM overunieke technologische kennis als bron van innovatie, een sterktrack record op het gebied van duurzaamheid, een zeer solidebalanspositie en de ervaring en expertise van zijn 23.500medewerkers. Dit alles geeft DSM een zeer goedeuitgangspositie om zijn ambitieuze strategischegroeidoelstellingen voor de periode tot 2015 te realiseren.

DSM ziet het creëren van gedeelde waarde voor allestakeholders, nu en in de toekomst, als basis voor continueringvan zijn succes. DSM creëert die duurzame gedeelde waardemet behulp van innovaties waarmee klanten oplossingen kunnenontwikkelen die beter zijn voor mens, milieu en economie −oplossingen voor maatschappelijke en milieukwesties en voor deuitdagingen waarmee eindgebruikers te maken hebben. Voorklanten bestaat die waarde eruit dat zij eindgebruikersverbeterde producten kunnen aanbieden. De waarde voor desamenleving en het milieu is dat er duurzamere, veiligere,gezondere en voedzamere alternatieven beschikbaar komen, ende waarde voor DSM en zijn aandeelhouders bestaat uit sterkeregroei en winstgevendheid. DSM’s medewerkers ten slottevoelen zich betrokken en gemotiveerd doordat zij bijdragen aaneen betere wereld en daarmee ook aan het succes van deonderneming waarvoor zij werken. Kortom, DSM creëert vooralle stakeholders – klanten, aandeelhouders en medewerkersmaar ook de samenleving als geheel – waarde op drie gebieden:People, Planet en Profit.

Als wereldwijde onderneming speelt DSM actief in op belangrijketrends die al zijn stakeholders raken. Dat houdt in:tegemoetkomen aan de veranderende behoeften dievoortkomen uit mondiale demografische en technologischeverschuivingen, klimaateffecten beperken door te zoeken naarnieuwe energievormen, en oplossingen vinden om de groeiendewereldbevolking niet alleen te voeden maar ook gezonder temaken.

In DSM’s Life Sciences-markten komen deze trends totuitdrukking in de met elkaar samenhangende effecten van

stijgende inkomens, verstedelijking en een stijgendelevensverwachting. Verstedelijking gaat gepaard met eentoenemend gebruik van bewerkte voedingsmiddelen en vraagtom een efficiëntere voedselketen. Stijgende inkomens vertalenzich in een grotere behoefte aan eiwitten uit vlees, vis, eieren enmelk – en dat leidt weer tot een grotere vraag naar DSM’singrediënten voor voeding voor mens en dier. Voedselzekerheid(waarbij iedereen altijd toegang heeft tot voedzaam voedsel) iseen van de belangrijkste thema’s waaraan DSM een bijdragelevert. Tegelijkertijd zorgt de focus op gezond en actief ouderworden voor een groeiende vraag naar verrijktevoedingsmiddelen en supplementen. En ten slotte leidt devergrijzing tot hogere zorguitgaven, waar DSM op inhaakt metproducten die (ouderdoms)ziekten kunnen helpen voorkomenen met diensten aan farmaceutische ondernemingen.

Prestaties en duurzaamheid zijn de bepalende factoren in DSM’sMaterials Sciences-markten. Hier versnelt DSM de overstap naarmaterialen die lichter, gezonder, veiliger, sterker en duurzamerzijn en die, gerekend over de hele waardeketen, een kleineremilieuvoetafdruk hebben dan traditionele materialen zoals staal.

Het samenbrengen van DSM’s competenties op het gebied vanLife Sciences en Materials Sciences biedt mogelijkheden totkruisbestuiving en daarmee verdere vooruitgang. Dezekruisbestuiving wordt gemanaged via DSM’s Emerging BusinessAreas (EBA’s). DSM’s activiteiten op het gebied vanbiomedische materialen zijn gebaseerd op een diepgaandinzicht in manieren waarop geavanceerde materialen kunnenworden toegepast in het menselijk lichaam ter versterking ofvervanging van lichaamsdelen en voor gecontroleerde afgifte vangeneesmiddelen. Het samenspel tussen DSM’s bredebiotechnologische competenties en zijn materiaalactiviteitenmaakt het mogelijk hernieuwbare oplossingen te ontwikkelenvoor het post-fossiele tijdperk. DSM creëert materialen enchemische bouwstenen uit biologische grondstoffen en werktactief aan technologie voor commercieel renderende,geavanceerde biobrandstoffen die niet concurreren met devoedingsketen.

DSM blijft zich inspannen om te voorzien in de behoeften vanklanten in de volwassen markten van Noord-Amerika en West-Europa. Deze markten blijven essentieel voor de kernactiviteitenvan de onderneming. DSM verschuift zijn investeringsfocusechter steeds meer naar de snelgroeiende economieën zoalsAzië, Centraal- en Oost-Europa en Latijns-Amerika. DSMverwacht dat 70% van zijn groei tussen nu en 2015 daar zalplaatsvinden. Dat betekent ook dat DSM steeds internationalerwordt, en daardoor de uitdagingen van al zijn klanten vanuitmondiaal perspectief kan aanpakken. Naast duurzame,innovatieve autonome groei blijft DSM ook gebruikmaken vanmogelijkheden om interessante activiteiten over te nemen en om

Koninklijke DSM N.V.Bright Science. Brighter Living.™

www.dsm.com 67

met anderen samen te werken tot voordeel voor allebetrokkenen. En ten slotte blijft DSM zijn aandeelhouderswaardeverder verbeteren, gesteund door zijn solide dividendbeleid.

Kortom, na de transformatie tot een Life Sciences en MaterialsSciences-onderneming richt DSM zich nu op verdere groei meteen geïntegreerde strategie op basis van vier groeiaanjagers:Snelgroeiende Economieën, Innovatie, Duurzaamheid enAcquisities & Partnerships.

www.dsm.com 68

Koninklijke DSM N.V.Postbus 65006401 JH HeerlenThe NetherlandsT +31 (0)45 578 8111E [email protected]

bright science. brighter living.™ - dsm...voorbeelden van toekomstgerichte uitspraken zijn...

Documents