Conforme arquivado junto à Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 2003

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549

____________________

FORMULÁRIO 20-F ____________________

RELATÓRIO ANNUAL, DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DO ATO DA SECURITIES EXCHANGE DE 1934

PARA O ANO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 Número de arquivo na comissão: 1-15256

____________________________ BRASIL TELECOM S.A.

(Ex – TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A. - TELEPAR) (Razão Social da Companhia, conforme Especificado em seu Estatuto)

___________________________

Empresa Brasil Telecom

República Federativa do Brasil (Jurisdição da Incorporação ou Organização)

____________________________________________

SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B – 71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF, Brasil

(Endereço do Escritório Executivo Principal) ____________________________________________

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) do Ato:

Título de Cada Classe Ações Preferenciais, sem valor nominal representado

por American Depositary Shares*

Nome de Cada Bolsa de Valores em que foi Registrada New York Stock Exchange

___________________ * American Depositary Shares emitíveis mediante depósito das Ações Preferenciais foram registrados pela declaração de registro no Formulário F-6.

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) do Ato: Nenhuma

Títulos para os quais há uma responsabilidade declarada conforme a Seção 15(d) do Ato: Nenhuma Indicação do número de ações em circulação de cada uma das classes do capital da emitente ou ação ordinária ao fim do último exercício fiscal coberto por este Relatório Anual:

Em 31 de dezembro de 2002 estavam em circulação:

243.564.130.068 Ações Ordinárias, sem valor nominal 295.569.090.398 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Indique com um X se a registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos na Seção 13 ou 15(d) do Ato da Securities Exchange de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou para o período menor sobre o qual foi exigido da registrante arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeito a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.

Sim X Não ___

Indique com um X qual item das demonstrações financeiras que a Registrante elegeu para seguir.

Item 17 ____ Item 18 X

ÍNDICE

ÍNDICE ........................................................................................................................................................... 2

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS........................................................................ 4

PARTE I.......................................................................................................................................................... 5

ITEM 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores Executivos e Consultores...........................................5

ITEM 2. Estatísticas de Oferta e Cronograma Estimado.........................................................................5

ITEM 3. Informações Importantes ..........................................................................................................5

Dados Financeiros Selecionados............................................................................................. 5

Fatores de Risco .................................................................................................................... 10

Informações sobre as Previsões............................................................................................. 24

ITEM 4. Informações sobre a Companhia ............................................................................................25

Histórico e desenvolvimento da companhia .......................................................................... 25

ITEM 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras................................................................70

ITEM 6. Diretores, Executivos e Funcionários ...................................................................................103

ITEM 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas ..............................................112

ITEM 8. Informações Financeiras.......................................................................................................116

ITEM 9. A Oferta e Listagem .............................................................................................................126

ITEM 10. Informações Adicionais ......................................................................................................132

ITEM 11. Explicações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado .................................144

ITEM 12. Descrição dos Títulos Mobiliários outros que os do Mercado Acionário...........................146

ITEM 13. Atrasos, Dividendos Não Pagos e Descumprimentos.........................................................147

ITEM 14. Modificações Materiais aos Direitos dos Detentores de Títulos e Valores Mobiliários e o Uso de Proventos 147

ITEM 15. Controles e Procedimentos .................................................................................................147

ITEM 16. Reservado ...........................................................................................................................147

ITEM 17. Demonstrações Financeiras ................................................................................................148

ITEM 18. Demonstrações Financeiras ................................................................................................148

ITEM 19. Anexos................................................................................................................................148

3

ÍNDICE DE TERMOS DEFINIDOS.......................................................................................................... 149

GLOSSÁRIO TÉCNICO ............................................................................................................................ 150

ASSINATURAS ......................................................................................................................................... 155

ATESTADOS.............................................................................................................................................. 156

ÍNDICE DOS ANEXOS ............................................................................................................................. 158

QUADRO 8.1 .........................................................................................................................................159

4

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Neste Relatório Anual, a Brasil Telecom S.A. (anteriormente Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar), uma organização regulamentada sob as leis da República Federativa do Brasil, sua controladora Brasil Telecom Participações S.A. e suas subsidiárias, são referenciadas coletivamente como “Brasil Telecom”, "nossa companhia”, "nós" ou a "Registrante". As referências sobre nossos negócios e operações de nossa companhia são referências aos negócios e operações de nossa companhia em bases consolidadas combinadas para o ano 2000 e em bases consolidadas para os anos 2001 e 2002, como se nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR (conforme abaixo definido) tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 1996, e como se a fusão da Companhia Riograndenses de Telecomunicações – CRT (“CRT”) com e em nossa companhia tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000. Veja o Item 4 “Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Histórico.”

As referências em (i) "real", "reais" ou "R$" são para a moeda corrente brasileira reais (plural) e real (singular) e (ii) "dólares americanos", "dólares" ou "US$" são para a moeda corrente dos Estados Unidos., Todos os valores em moeda brasileira, que já existiam antes da adoção do real como a moeda corrente brasileira, em 1º de julho de 1994, foram corrigidos para reais. Em 30 de maio de 2003, a taxa do dólar comercial de venda (conforme definido no Item 3 "Informações Importantes – Dados financeiros selecionados – Taxas de Câmbio") estava em R$2,9656 por US$1,00. As informações sobre a taxa de câmbio neste Relatório Anual não devem ser consideradas como uma representação de quaisquer valores que tivessem sido, que seriam ou que poderiam ser convertidos por esta ou por qualquer outra taxa de câmbio.

Nossas demonstrações financeiras auditadas a partir de 31 de dezembro de 2000 e para o ano findo em 31 de dezembro de 2000 contidas neste Relatório Anual são apresentadas em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 2000. De acordo com a Legislação Societária (conforme abaixo definido), nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 e 31 de dezembro de 2002 contidas neste Relatório Anual, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas para reais constantes. Essas demonstrações financeiras auditadas, juntamente com as demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2000 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, são referenciadas neste como “Demonstrações Financeiras”.

Nossas informações financeiras auditadas são apresentadas em bases combinadas consolidadas para o ano 2000, e em bases consolidadas para o ano de 2001 e 2002, como se nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 1996, e como se a fusão da CRT com e dentro de nossa companhia tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000. Veja o Item 3 - Informações Importantes – Dados Financeiros Selecionados.

Os pareceres dos auditores independentes de 2000 e 2001 das nossas Demonstrações Financeiras incluídos neste Relatório Anual foram elaborados pela Delloite Touche Tohmatsu. O parecer dos auditores independentes para o ano de 2000 e 2001 sobre nossas demonstrações financeiras, incluído neste Relatório Anual, foi emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu. O parecer dos auditores independentes para o ano de 2002 sobre nossas demonstrações financeiras, incluído neste Relatório Anual, foi emitido pela KPMG Auditores Independentes.

O “Índice de Termos Definidos”, que se inicia na página 125, relaciona a página onde , está ,cada termo definido dentro deste documento. Os termos técnicos estão definidos no Glossário Técnico na página 126.

Alguns valores contidos neste Relatório anual foram objetos de arredondamentos. Conseqüentemente, alguns valores apresentados como totais nas tabelas podem não representar os resultados aritméticos dos valores que os precedem.

F - 5

PARTE I

ITEM 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores Executivos e Consultores

Estamos arquivando o Relatório Anual conforme o Ato da Securities Exchange de 1934, conforme aditado (a "Lei do Mercado de Capitais”). Conseqüentemente, este item não nos é aplicado.

ITEM 2. Estatísticas de Oferta e Cronograma Estimado

Estamos arquivando o Relatório Anual conforme a Lei do Mercado de Capitais. Conseqüentemente, este item não nos é aplicado.

ITEM 3. Informações Importantes

Dados Financeiros Selecionados

Histórico

As informações financeiras selecionadas apresentadas neste relatório devem ser lidas em conjunto com as nossas Demonstrações Financeiras e notas apresentadas neste Relatório Anual. Nossas informações financeiras selecionadas são apresentadas em bases combinadas consolidadas para o ano 2000 e em bases consolidadas para o ano 2001 e 2002, como se nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 1996, e como se a fusão da CRT com e em nossa companhia tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000.

Os parágrafos seguintes discutem alguns aspectos importantes da apresentação de informações financeiras selecionadas e nossas Demonstrações Financeiras. Estes aspectos devem ser relembrados na avaliação das informações financeiras selecionadas.

Princípios Contábeis Brasileiros e Norte Americanos

Nossas Demonstrações Financeiras são elaboradas de acordo com os princípios contábeis brasileiros geralmente aceitos (“Legislação Societária”) que diferem em certos aspectos significativos dos princípios contábeis norte americanos geralmente aceitos (“U.S. GAAP”). Veja a Nota 30 de nossas Demonstrações Financeiras que (i) resume as diferenças entre a Legislação Societária e U.S. GAAP, e (ii) uma reconciliação do patrimônio líquido pelo U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2001 e 2002 e o resultado líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002.

Efeitos da Inflação

Nossas Demonstrações Financeiras para o ano 2000, salvo se especificado de outra forma, e todas as informações financeiras incluídas neste Relatório Anual para o ano 2000, reconhecem certos efeitos inflacionários e são corrigidas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000, conforme a Legislação Societária. Utilizamos o Índice Geral de Preços - Mercado ("IGP-M"), publicado pela Fundação Getúlio Vargas, na elaboração de nossas Demonstrações Financeiras. Os ganhos ou perdas inflacionários em

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ativos e passivos monetários foram alocados em sua respectiva conta de receita ou despesa em nossa demonstração de resultados combinada. Entretanto, de acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas para reais constantes.

Mudanças na Metodologia Contábil

Depreciação

Durante o ano fiscal de 1999 abreviamos nosso programa de depreciação para os equipamentos de comutação e de transmissão automática de treze e dez anos, respectivamente, para cinco anos a fim de melhor refletir a vida útil estimada destes equipamentos à luz das rápidas mudanças tecnológicas e das práticas industriais. Veja o Item 4 “Informações sobre a Companhia – Imobilizado” e o item 5 “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados Operacionais – Resultados das Operações para os Anos Findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001 – Custo dos Serviços – Depreciação e Amortização.”

Efeitos Contábeis da Cisão da Telebrás

Nossas Demonstrações Financeiras para os exercícios fiscais anteriores a 2000 não são necessariamente indicativos de nossa condição financeira ou que os resultados das operações poderiam ter sido se tivéssemos fundido com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR antes de fevereiro de 2000.

Diferenças das Demonstrações Financeiras Publicadas no Brasil

Nossas demonstrações financeiras estatutárias elaboradas de acordo com a Lei Brasileira das S.A (“Demonstrações Financeiras Estatutárias”) são a base para determinação de dividendos e impostos. Nossas demonstrações financeiras para o ano 2000 incluem correções até 31 de dezembro de 2000, enquanto nossas Demonstrações Financeiras Estatutárias incluem correções inflacionárias somente até 31 de dezembro de 1995. Além disso, de acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas de 31 de dezembro de 2001 e 2002 e para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não corrigem mais para reais constantes. Conseqüentemente, diferenças entre as demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Legislação Societária e as Demonstrações Financeiras Estatutárias de 31 de dezembro de 2000, continuarão a ser refletidas nas demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societária até que sejam discutidos os aspectos referentes à depreciação e amortização. Nossas Demonstrações Financeiras Estatutárias também diferem de nossas Demonstrações Financeiras em relação a certas reclassificações e na apresentação de informações comparativas.

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Informações Financeiras Selecionadas

Ano findo em 31 de dezembro de

Dados da Demonstração de Resultado: 1998(1) 1999(1) 2000(1) 2001(2) 2002(2) (em milhares de reais, com exceção dos dados por ação) Legislação Societária: Receita operacional líquida.................................. 3.440.099 3.591.723 4.652.184 6.158.408 7.071.368 Custo de serviços ................................................. 1.930.168 2.698.465 3.774.109 4.798.434 5.163.861 Lucro bruto .......................................................... 1.509.931 893.258 878.075 1.359.974 1.907.507 Despesas operacionais ......................................... 828.347 864.009 834.400 1.386.229 1.305.939 Lucro (perda) operacional das operações contínuas antes da despesa financeira ........................................... 681.584 29.249 43.675 (26.255) 601.568 Receita (despesa) financeira líquida .................... 23.520 4.919 5.577 236.357 618.899 Lucro (perda) operacional.................................... 658.064 24.330 38.098 (262.612) 17.331 Despesa (receita) não-operacional líquida ........... 91.682 57.510 (3.970) 73.909 64.497 Participação dos empregados no lucro................. 24.878 18.869 18.516 50.834 41.387 Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações minoritárias.......................................................... 541.503 (52.049) 23.552 (406.517) (123.215) Imposto de renda e contribuição social (créditos) 160.042 (7.744) (16.218) (199.039) (111.596) Lucro (prejuízo) antes de participação minoritária............................................................................. 381.461 (44.305) 39.770 (207.478) (11.619) Participações minoritárias.................................... - - 77.605 - - Lucro (prejuízo) líquido ...................................... 381.461 (44.305) 117.375 (207.478) (11.619) Número de Ações Ordinárias (milhões) (3) .......... - - 237.165 237.165 243.564 Número de Ações Preferenciais (milhões) (3) ....... - - 292.260 293.218 292.020 Lucro (prejuízo) operacional por milhão de Ações Ordinárias (reais) (3) ............................................. - - 0.16 (1,10) (0.07) Lucro (prejuízo) líquido por milhão de Ações Ordinárias (reais) (3) ............................................................... - - 0.49 (0.87) (0.05) Dividendo por mil Ações Ordinárias (reais)(3)..... - - 0.33 0.37 0.51 Dividendos por mil Ações Ordinárias (em dólares) (3)(4)

............................................................................. - - 0.17 0.16 0.14 Dividendo por mil Ações Preferenciais (reais)(3). - - 0.33 0.37 0.51 Dividendos por mil Ações Preferenciais (em dólares) (3)(4)

............................................................................. - - 0.17 0.16 0.14 _____________________________________

(1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de

2001 e 2002, não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não são corrigidas em reais constantes. (3) Devido a nossa estrutura de capital atual não estar estabelecida nos períodos findos em 31 de dezembro de 1998 e 1999, o

rendimento e dividendos por ação não foram apresentados para estes períodos. Veja a Nota 3r de nossas Demonstrações Financeiras.

(4) Dividendos por mil ações para 2000 e 2001 foram alterados em relação aos publicados no Relatório Anual de 2001 por que tinham sido calculados com base em dividendos brutos, ao invés de terem sido calculados com base em dividendos líquidos. Dividendos por mil ações foram convertidos em dólares na taxa do dólar comercial de venda R$ 1,955 por dólar americano em 31 de dezembro de 2000 e R$2,32 em 31 de dezembro de 2001, e de R$3,5333 em 31 de dezembro de 2002.

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Informações Financeiras Selecionadas (continuação)

Ano findo em 31 de dezembro de Dados da Demonstração de Resultado (continuação) 1998(1) 1999(1) 2000(1) 2001(2) 2002 (em milhares de reais, com exceção dos dados por ação) U.S. GAAP: Lucro (prejuízo) líquido ............................. 366.962 (458.003) 7.096 (169.716) 317.280 Lucro (prejuízo) líquido por 1.000 ações (reais) (6):

Ações Ordinárias – Básico.................. 0,85 (1,02) 0,01 (0,32) 0,59 Ações Ordinárias – Diluído ................ 0,77 (0,91) 0,01 (0,32) 0,59 Ações Preferenciais – Básico.............. 0,85 (1,02) 0,01 (0,32) 0,59 Ações Preferenciais – Diluído ............ 0,77 (0,91) 0,01 (0,32) 0,59

(5) Conforme determinado pelo SFAS No. 128 “Rendimento por ação”, o rendimento por ação básico e diluído foi calculado, para finalidade do U.S. GAAP, utilizando o “método de duas classes”. Veja a Nota 30e de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 31 de dezembro 1998(1) 1999(1) 2000(1) 2001(2) 2002(2) (em milhares de reais) Dados do Balanço Patrimonial Legislação Societária: Intangíveis(3)........................................ - - 472.680 372.537 276.404 Imobilizado, líquido(4) ........................ 9.201.757 8.522.126 11.498.689 12.240.270 11.454.765 Total do ativo............................................ 10.861.518 10.823.447 14.992.076 15.772.551 16.432.198 Empréstimos e financiamentos - curto prazo.........................................................

384.005

801.410

1.253.861

530.661 683.276

Empréstimos e financiamentos - longo prazo.........................................................

416.252

208.647

1.959.207

3.504.489 4.398.532

Total do passivo (incluindo fundos para capitalização)............................................ 2.790.305 3.080.942 6.243.687 7.796.249 8.808.408 Patrimônio líquido.................................... 8.071.214 7.742.505 8.748.389 7.976.302 7.623.790 U.S. GAAP: Intangíveis(5)........................................ 911.151 740.869 1.178.789 873.559 636.188 Imobilizado, líquido............................ 7.581.875 7.033.417 11. 292.820 12.139.658 11.864.966 Total do ativo............................................ 9.591.277 9.948.904 15.807.758 16.546.508 17.202.182 Empréstimos e financiamentos - curto prazo......................................................... 362.673 799.245 1.120.475 525.137 480.666 Empréstimos e financiamento – longo-prazo ........................................................ 416.338 208.647 1.959.281 3.504.489 4.252.221 Total do passivo (incluindo fundos para capitalização)............................................ .................................................................. 2.736.546 3.474.959 7.590.763 8.711.767 9.390.158 Patrimônio líquido................................. 6.854.731 6.473.945 8.216.995 7.834.741 7.812.024 _____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não reconhecem mais os efeitos

inflacionários e não são corrigidas em reais constantes. (3) Inclui ágio de nossa aquisição do controle acionário na CRT, que foi calculado baseada no valor contábil. (4) Contabilizado pelo custo corrigido até 30 de dezembro de 2000, menos a depreciação acumulada. Veja a Nota 3g de nossas Demonstrações Financeiras. (5) Intangíveis, pelo U.S. GAAP em 31 de dezembro de 1998 e 1999, incluem a intensificação do ágio pago pela Solpart, resultante da troca de ações entre as

companhias sob nosso controle comum, de acordo com nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. Intangíveis pelo U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 também incluem o ágio de nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR e nossa fusão com a CRT. Veja a Nota 30o de nossas Demonstrações Financeiras.

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Taxas de Câmbio

Há dois principais mercados de moedas estrangeiras no Brasil: o câmbio pela taxa comercial (o "Mercado Comercial") e o câmbio pela taxa flutuante (o "Mercado Flutuante"). A maior parte dos negócios estrangeiros e transações financeiras de câmbio é realizada no Mercado Comercial. A compra de moeda estrangeira em Mercado Comercial pode ser feita apenas por intermédio de uma instituição financeira autorizada a comprar e a vender moedas estrangeiras no mercado. A taxa do Mercado Flutuante normalmente é aplicada em transações em que a taxa de Mercado Comercial não se aplica. Antes de 1º de fevereiro de 1999, a taxa de câmbio de cada mercado era estabelecida independentemente, resultando em diferentes taxas durante alguns períodos. A partir de 1º de fevereiro de 1999, os bancos que operam no Mercado Comercial, têm continuado a unificação de suas posições nos dois diferentes mercados. Esses mercados atualmente são diferenciados somente para fins regulamentares e oferecem preço e liquidez similares, apesar de no futuro existir uma tendência potencial para o tratamento diferenciado para fins regulamentares.

No Plano Real, em 1º de julho de 1994, o real foi introduzido como a unidade oficial da moeda brasileira, e cada real tinha uma taxa de câmbio de R$l,00 para US$1,00. A emissão de reais foi inicialmente sujeita a limites quantitativos, com respaldo de um valor correspondente em dólares americanos em reservas. Porém, o governo expandiu subseqüentemente seus limites quantitativos e permitiu a flutuação do real, com paridade entre o real/dólar americano (de R$l,00 para US$1,00) como teto.

A partir de sua introdução em 1994 até março de 1995, o real valorizou em relação ao dólar. Em 6 de março de 1995, em um esforço para endereçar as questões sobre a supervalorização do real em relação ao dólar, o Banco Central do Brasil introduziu uma nova taxa de câmbio que estabeleceu uma faixa na qual a taxa de câmbio do real/dólar americano poderia variar. Inicialmente, o Banco Central do Brasil determinou a faixa da taxa de câmbio com variação de R$0,86 para US$1.00 e teto de R$0,90 para US$1.00, desde que, depois de 10 de março de 1995 a faixa da taxa de câmbio estivesse entre R$0,88 e R$0,93 por US$1.00. Posteriormente, o Banco Central do Brasil periodicamente reajustou a faixa da taxa de câmbio a fim de permitir a desvalorização do real perante o dólar americano. Em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil estendeu a faixa de flutuação da taxa de câmbio, na qual foi permitida a negociação do real entre R$l,12 e R$l,22 para US$1,00, para uma nova faixa entre R$1,20 e R$l,32 para US$1,00. Isso acarretou em uma imediata desvalorização do real para R$1,32 para US$1,00.

A partir de 15 de janeiro de 1999, foi permitida uma livre variação para o real. Recentemente, o real desvalorizou perante o dólar americano, resultado do refreamento da economia global e da instabilidade financeira da região. Durante os primeiros quatro meses de 2003, o real valorizou aproximadamente 18,2% como resultado das políticas do novo governo. Não podemos assegurar que o real no futuro não irá desvalorizar substancialmente. Veja "Fatores de Risco—Riscos em relação ao Brasil."

Em 30 maio de 2003, a taxa de venda do dólar comercial publicada pelo Banco Central do Brasil foi de R$ 2,9656 por US$1,00.

Taxa de Venda do Dólar Comercial

A tabela a seguir apresenta as taxas máximas e mínimas da taxa de venda do dólar comercial nos meses indicados.

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Máximo Mínimo Dezembro de 2002................................................... R$3,7980 R$3,4278 Janeiro de 2003........................................................ 3,6623 3,2758 Fevereiro de 2003 .................................................... 3,6580 3,4930 Março de 2003......................................................... 3,5637 3,3531 Abril de 2003........................................................... 3,3359 2,8898 Maio de 2003........................................................... 3,0277 2,8653 _____________________________________ Fonte: Banco Central do Brasil

A tabela abaixo apresenta as taxas máximas, mínimas, médias e do final do período para a taxa de venda do dólar comercial, nos períodos anuais indicados. A taxa de venda média do dólar comercial representa a média das taxas de venda no final do mês (R$/US$), durante o período relevante.

Para o Ano Findo em 31 de dezembro de Máxima Mínima Média Final do

Período 1998...................................................................... R$1,209 R$1,117 R$1,161 R$1,209 1999...................................................................... 2,165 1,208 1,816 1,789 2000...................................................................... 1,985 1,723 1,835 1,955 2001...................................................................... 2,801 1,936 2,352 2,320 2002...................................................................... 3,955 2,271 2,915 3,533 _____________________________________ Fonte: Banco Central do Brasil

A legislação brasileira prevê que sempre quando houver um sério desequilíbrio nos pagamentos ou sérios motivos para prever um desequilíbrio, restrições temporárias podem ser impostas sobre as remessas do capital estrangeiro. Não podemos assegurar que esses tipos de medidas não serão tomadas pelo Governo brasileiro futuramente. Veja "Fatores de Risco—Riscos em relação ao Brasil."

Fatores de Risco

Os fatores de risco apresentados a seguir são aqueles significativamente relacionados à nossa Companhia e ao investimento em nossas Ações Preferenciais ou ADRs. Nossas atividades, resultados operacionais ou condição financeira podem ser prejudicados se quaisquer destes riscos se concretizarem, e conseqüentemente, o preço de mercado das nossas Ações Preferenciais ou ADRs poderá desvalorizar.

As informações contidas neste Relatório Anual relativas ao Brasil e às participações Techold Participações S.A. (“Techold”), Timepart Participações Ltda. (“Timepart”) e Telecom Italia International N.V. (“TII”), denominação atual da STET International Netherlands N.V. na Solpart Participações S.A. (“Solpart”) são de domínio público. Nós assumimos que estas informações são corretas, não tendo sido independentemente verificadas.

Riscos Relativos à Nossa Companhia

Aspectos regulatórios podem afetar nossos serviços, inclusive as tarifas que cobramos, o que influenciaria nosso negócio.

Nós operamos por meio de concessões que nos autorizam a prestar serviços de telecomunicações fixo-local e serviços específicos de longa-distância em nossa região, ao mesmo tempo em que nos exige o cumprimento de certas obrigações relativas a tarifas, qualidade do serviço, expansão e modernização da rede e interconexão de nossa rede. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento

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da Companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Concessões e Licenças." Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma ampla regulamentação pela legislação brasileira. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia-Histórico e Desenvolvimento da Companhia-Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileira-Regulamentação da Tarifa." Pela legislação brasileira, as companhias de regime público, como a nossa, precisam obter a aprovação pela Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”) das tarifas cobradas. Por exemplo, em dezembro de 2002, a Anatel divulgou novas propostas a respeito dos contratos de concessão sob os quais nós operamos. As propostas estão atualmente em discussão e estão previstas para entrar em vigor a partir de 1o de janeiro de 2006 até 2005 com a aprovação da Anatel. Estas propostas podem afetar o modo sob o qual prestamos nossos serviços e até o nosso negócio. As companhias de regime privado como a Global Village Telecom Ltda. (“Global Village Telecom”) ou a Intelig Telecomunicações Ltda. (“Intelig”), não necessitam da aprovação da Anatel e podem determinar unilateralmente os preços que cobram por seus serviços. Conseqüentemente, mudanças adversas nas regulamentações das telecomunicações brasileiras e mesmo a morosidade na aprovação dos reajustes tarifários pela Anatel, podem afetar adversamente nossas operações e nossa posição competitiva.

Poderemos necessitar definanciamento adicional de terceiros que futuramente pode não estar disponível ou ter condição aceitável para nossa empresa

Nós poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros em 2003, além da nossa linha de crédito com o BNDES, a fim de financiar potenciais aquisições e iniciar novas operações. Veja o item 10 "Informações Adicionais - Contratos Materiais - Contratos de Financiamento do BNDES I".

Durante 2002, nossa dívida líquida diminuiu aproximadamente 1,2%, de aproximadamente R$3,70 bilhões em 31 de dezembro de 2001 para aproximadamente R$3,66 bilhões em 31 de dezembro de 2002. Veja o Item 5 "Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas-Liquidez e Recursos de Capital-Endividamento.”

Nós não podemos garantir que, caso necessitemos futuramente de financiamento adicional de terceiros, tais financiamentos estejam disponíveis em condições aceitáveis para nossa empresa.

Nós poderemos não receber a tempo da Anatel a certificação do cumprimento das metas de universalização, expansão e modernização de nossa rede

Em 28 de fevereiro de 2003, nós cumprimos as metas de universalização, expansão e modernização de nossa rede, antes do prazo final de 31 de dezembro de 2003. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios-Metas Impostas pela Anatel – Universalização – Expansão da Rede" e o Item 4 "Informações sobre a Companhia-Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Obrigações das Companhias de Telecomunicações e Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações –– Expansão da Rede – Plano Geral de Universalização dos Serviços."

Os auditores independentes da PriceWaterhouseCoopers atestaram em seu relatório, datado de 28 de março de 2003, que não foram encontradas diferenças em relação a nossa declaração de atingimento de metas, em qualquer meta avaliada. A Anatel está atualmente verificando se todas as metas impostas foram adequadamente cumpridas. Espera-se que este processo, iniciado em fevereiro de 2003, seja concluído em seis meses.

Apesar de esperarmos que a certificação seja fornecida dentro do período estimado, não podemos assegurar que a Anatel não questionará o cumprimento de quaisquer das metas impostas de universalização, expansão e modernização, ou que qualquer consumidor não apresente à Anatel reclamações em relação aos

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nossos serviços e, desta forma, atrase o processo de certificação, isso pode atrasar a implementação de novos serviços que poderiam ser implementados até 31 de dezembro de 2003.

Para operar nossa companhia, dependemos de sistemas de informações e processamento sofisticados, cuja falha poderia afetar nossa condição financeira e resultados operacionais

Sistemas de informações e processamento sofisticados são vitais para o nosso crescimento e capacidade de monitorar os custos, cobrar os clientes, detectar fraudes, fornecer serviços ao consumidor, alcançar eficiência operacional e cumprir nossas metas de serviços. Nossos sistemas de faturamento e informações estão atualmente sendo atualizados e modernizados tanto por especialistas da empresa como por provedores de serviço externos. Entretanto, a falha desses especialistas e provedores de serviço em integrar e atualizar com sucesso nossos sistemas conforme necessário, ou a falha de quaisquer desses sistemas para operar adequadamente, pode ocasionar um efeito significativo adverso em nossa capacidade de monitorar custos, cobrar os clientes, detectar fraudes, fornecer serviços ao consumidor e alcançar eficiência operacional. Isso pode ocasionar um efeito significativo adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais.

Espera-se que nossos acionistas controladores continuem controlando uma significativa porcentagem de nossas ações com direito a voto e que seus interesses podem entrar em conflito com os dos acionistas minoritários

Somos controlados, por meio da Brasil Telecom Participações S.A., pela Solpart que é controlada pela Techold e Timepart.

Em Agosto de 2002, a TII, que era um dos nossos acionistas controladores indiretos, reduziu sua participação no capital votante da Solpart, transferindo 18,29% das ações ordinárias para a Techold e Timepart. Mudanças foram feitas no Acordo de Acionistas da Solpart e alguns dos direitos políticos da TII foram suspensos até o que acontecer primeiro: (i) 1o de janeiro de 2004, (ii) a data de publicação pela Anatel da Certificação do atingimento das metas de universalização para 2003 ou (iii) se, em alguma data depois da aprovação pela Anatel do Aditivo do Acordo de Acionistas de 27 de agosto de 2002, (a) a Portale Rio Norte S.A. (“TIM”) for impedida de prestar serviços SMP devido à participação da TII na Solpart ou (b) a transferência das ações da TII para a Timepart e Techold for considerada invalida ou não efetiva. Como parte do Acordo, Timepart e Techold garantem uma opção de compra à TII para a aquisição dos 18,29% em ações ordinárias da Solpart e TII garante uma opção de venda para a Timepart e Techold para a venda das ações mencionadas. Entretanto, estas opções podem não ser exercidas se o exercício resultar no não cumprimento dos termos de determinadas licenças e outros requerimentos, que pode levar a certas ações de nossos acionistasque podem ter um efeito significativo adverso em nossas operações. A descrição detalhada de nossa estrutura acionária pode ser encontrada no gráfico do Item 7 “Maiores Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Maiores Acionistas”.

� Techold é uma companhia controlada pela Invitel S.A.

� Invitel S.A. é uma companhia controlada pelo Opportunity Zain S.A. e também tem os seguintes fundos de pensão brasileiros como acionistas: SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade Social; TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social; FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais; PETROS - Fundação Petrobrás de Seguridade Social e PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

* Opportunity Zain S.A é uma companhia controlada pela CVC/Opportunity Equity Partners F.I.A.-C.L. e CVC/Opportunity Equity Partners L.P.

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* CVC/Opportunity Equity Partners F.I.A.-C.L. é um fundo de investimento gerenciado pelo CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Limitada.

* CVC/Opportunity Equity Partners L.P. é um fundo de investimento gerenciado pelo CVC/Opportunity Equity Partners, Inc.

� A TII é uma companhia controlada pela Telecom Italia Spa. (“TI”).

� A Timepart é uma companhia de propriedade da Telecom Holding S.A., Privtel Investimentos S.A. e Teleunion S.A.

* Telecom Holding S.A. é, pelo que é de nosso conhecimento, controlada por CHS LLC e CSH Units. CSH LLC e CSH Units são controladas pelos membros da família Woog.

* Privtel Investimentos S.A. é de propriedade de Eduardo Cintra Santos, membro do nosso conselho de administração.

* Teleunion S.A. é de propriedade de Luiz Raymundo Tourinho Dantas, que é parte relacionada aos acionistas controladores do Grupo Opportunity.

Em 30 de abril de 2003, a Solpart detinha aproximadamente 53,59% das ações ordinárias de nossa controladora, Brasil Telecom Participações, que, por sua vez, detinha aproximadamente 96,81% de nossas Ações Ordinárias. Conseqüentemente, em 30 de abril de 2003, a Techold, a TII e a Timepart, consideradas conjuntamente, controlavam, pelo que é de nosso conhecimento e baseado no que é publicamente informado, aproximadamente 96,81% de nossas Ações Ordinárias. Veja o Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas". Desta forma, a Techold, a TII e a Timepart, estão sujeitas às condições do Acordo de Acionistas da Solpart podendo resultar em certas atitudes que podem afetar adversamente os interesses dos acionistas minoritários.

Disputas entre nossos acionistas controladores poderiam ter um efeito adverso significativo sobre nossa gestão e operação.Segundo o Acordo de Acionistas da Solpart, datado de 19 de julho de 1998, aditado em 27 de agosto de 2002, entre a Techold, a TII, a Timepart, a Solpart e outros, a Solpart concordou em votar suas ações na Brasil Telecom Participações para efetuar a indicação e eleição pela Techold e TII de nosso Conselho de Administração e Diretoria. Além disso, pelo acordo de acionistas, as partes deste contrato, concordaram, entre outras coisas, que:

� a modificação de nosso plano de negócios, política de dividendos e Estatuto Social,

� venda de quaisquer de nossos ativos relevantes,

� emissão de títulos mobiliários adicionais pela nossa empresa,

� aumento ou redução de nosso capital,

� incorrência pela nossa companhia de endividamento adicional, e

� fusão de nossa companhia com outra entidade,

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exige aprovação prévia da maioria do capital votante da Solpart. Entretanto, de acordo com o Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 27 de agosto de 2002, estas disposições estarão suspensas , até o que acontecer primeiro: (i) 1o de janeiro de 2004, (ii) a data de publicação pela Anatel da Certificação do atingimento das metas de universalização para 2003 ou (iii) se, em alguma data depois da aprovação pela Anatel do Aditivo do Acordo de Acionistas de 27 de agosto de 2002, (a) a TIM for impedida de prestar serviços SMP devido à participação da TII na Solpart ou (b) a transferência das ações da TII para a Timepart e Techold for considerada invalida ou não efetiva.

Conseqüentemente, sujeito às condições do Aditamento ao Acordo de Acionistas, disputas entre nossos acionistas controladorespoderiam, entre outras coisas, afetar adversamente a capacidade de nosso conselho de administração e executivos para:

� modificar nosso plano de negócios, política de dividendos ou Estatuto Social;

� vender quaisquer de nossos ativos relevantes;

� emitir títulos mobiliários adicionais;

� aumentar ou reduzir nosso capital;

� incorrer em endividamento adicional; ou

� fundir com outra entidade.

Isso poderia afetar nossa condição financeira e os resultados operacionais.

Podemos ser responsáveis por obrigações trabalhistas preexistentes da CRT, que poderiam ter um efeito adverso em nossos resultados operacionais.

Pela legislação trabalhista brasileira, uma mudança de controle, estrutura corporativa ou propriedade não afeta a aplicabilidade de acordos trabalhistas preexistentes de uma instituição. O foro trabalhista brasileiro assume que qualquer companhia que adquira o controle de uma indústria ou estabelecimento comercial se torna responsável pelas obrigações trabalhistas da empresa adquirida, mesmo tendo essas obrigações sido originadas antes da data de aquisição. Em 28 de fevereiro de 2003, as contingências passivas por processos trabalhistas nos quais o risco de perda era considerado provável totalizavam aproximadamente R$321 milhões e as contingências passivas por processos trabalhistas nos quais o risco de perda era considerado possível totalizavam aproximadamente R$466 milhões. Em 28 de fevereiro de 2003, nós estávamos envolvidos em aproximadamente 14.054 processos trabalhistas , incluídos os passivos trabalhistas preexistentes das companhias incorporadas. O total estimado envolvido nestes processos é de aproximadamente R$979 milhões. Contingências classificadas com risco de perda como provável são contabilizadas no passivo. Veja o Item 8 "Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Procedimentos Legais – Processos Trabalhistas." Apesar de acreditarmos que não haja outras responsabilidades trabalhistas relevantes preexistentes, não podemos assegurar que processos trabalhistas relevantes adicionais de ações tomadas pelas companhias incorporadas antes de sua incorporação por nós, não sejam futuramente executados, ou se houver um julgamento adverso em relação ao mesmo, não acarretem um efeito significativo adverso em nossos resultados operacionais ou em nossa condição financeira.

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Pode ser difícil mover um processo, ou nos levar a julgamento estrangeiro, nossos Conselheiros e nossos Diretores Executivos.

Nós fomos constituídos sob as leis brasileiras, e todos os nossos conselheiros e nossos diretores executivos residem fora dos Estados Unidos. Além disso, uma parte substancial de nosso ativo e a maior parte ou todo o ativo de nossos Conselheiros e Diretores Executivos estão no Brasil. Conseqüentemente, pode ser difícil mover um processo dentro dos Estados Unidos ou em outras Jurisdições fora do Brasil, contra a nossa companhia ou tais pessoas, ou levá-los a juízo em Cortes nos Estados Unidos, implicadas nas disposições de responsabilidade civil dos valores mobiliários federais ou outras leis dos Estados Unidos.

Riscos Relativos à Indústria Brasileira de Telecomunicações

Deparamo-nos com um aumento da concorrência na indústria de telecomunicações brasileira. Isto pode ocasionar um efeito significativo adverso em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira.

A indústria brasileira de telecomunicações está se tornando altamente competitiva. Competimos basicamente tomando como base os recursos, preços e atendimento ao cliente. Atualmente, concorremos com a Global Village Telecom na prestação de serviços de telefonia fixa em nossa região, e com a Global Village Telecom, Intelig e Embratel Participações S.A (“Embratel”) na prestação de serviços de telefonia de longa distância intra-regional em nossa região.

O governo brasileiro concedeu as seguintes concessões de regime público em certas cidades em nossa região, em que atualmente não operamos:

� Sercomtel S.A. - Telecomunicações ("Sercomtel"), foi concedida uma concessão de regime público para fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa nas cidades de Londrina e Tamarana, localizadas no estado do Paraná; e

� Companhia de Telecomunicações do Brasil Central S.A. ("CTBC"), foi concedida uma concessão de regime público para fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa nas cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, localizadas no estado de Goiás e Paranaíba, localizada no estado de Mato Grosso do Sul. Recentemente, a CTBC recebeu permissão da Anatel para prestar serviços de telecomunicações inter-regional e internacional em cada uma das cidades acima localizadas em nossa região.

Além disso, até o momento, Telecomunicações de São Paulo S.A., Tele Norte Leste S.A. (“Telemar”), Embratel e Intelig receberam autorização da Anatel para prestar serviços de telecomunicações local em nossa região. Telesp, Albra Telecomunicações Ltda., TIM e Global Village Telecom Ltda. receberam autorização da Anatel para prestar serviços de telecomunicações intra-regional, inter-regional e internacional em nossa região. TNL PCS S.A. recebeu autorização da Anatel para prestar serviços de telecomunicações intra-regional e inter-regional em nossa região.

Uma vez que não oferecemos, até o momento, serviços de telecomunicações de longa distância inter-regional ou internacional ou qualquer outro serviço de telecomunicação fora de nossa região, embora esperamos prestar tais serviços no futuro, poderemos ter que competir em nossa região com concorrentes de fora de nossa região, oferecendo um conjunto mais amplo de serviços de telecomunicações de linha fixa, celular, local e/ou de longa distância por todo o Brasil.

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Esse aumento na concorrência pode afetar adversamente nossa participação no mercado e nossas margens. Até o momento temos mantido nossa participação de mercado. em nossa região, que estimamos ser de aproximadamente 96,5% para os serviços de telefonia fixa local, aproximadamente 86,5% para o intra-estadual e de aproximadamente 73,0% para os serviços de telefonia fixa interestadual.Entretanto, o custo de manutenção de nossa participação no mercado tem aumentado e nossas margens diminuído devido ao aumento de custos de interconexão, bem como os efeitos da concorrência no preço. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Histórico – História de nossa Companhia." Por exemplo, durante o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2002, os custos de interconexão aumentaram aproximadamente 21,1%, de aproximadamente 14,9% da receita bruta em 2001, para aproximadamente 15,5% da receita bruta em 2002. Veja o Item 5 "Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados Operacionais-Resultados Operacionais para os Anos Findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002.”

Nosso sucesso nessa competição dependerá do êxito de nossa comercialização, nossos recursos financeiros e outros recursos (incluindo nosso acesso ao capital) e nossa capacidade de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam a indústria, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços pelos concorrentes. Atualmente, competimos com nossos concorrentes basicamente considerando recursos, preços e atendimento ao cliente. Entretanto, não podemos prever exatamente quais fatores no futuro serão importantes na manutenção de nossa posição competitiva ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários, a fim de permanecermos competitivos no futuro.

Como conseqüência, o aumento esperado na concorrência em nossa região pode ter um efeito material adverso em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira.

Se o governo brasileiro conceder mais concessões em nossa região, o valor de nossas concessões pode ser prejudicado.

A indústria de telecomunicações é regulamentada pelo Governo brasileiro. Nossas concessões de telefonia fixa de regime público não são exclusivas e o Governo brasileiro poderia conceder concessões adicionais de telefonia fixa de regime público, bem como autorizações para serviços locais e de longa distância intra-regional de regime privado, abrangendo as mesmas regiões geográficas em que nós atuamos.

Até o momento, o Governo brasileiro concedeu concessões de regime público para a Sercomtel e para a CTBC, para fornecerem serviços de telefonia fixa dentro de nossa região em certas cidades localizadas nos estados do Paraná e Mato Grosso do Sul, e Goiás respectivamente, onde não operamos. Recentemente, a Anatel concedeu uma permissão à CTBC para fornecer serviços de telecomunicações inter-regional e internacional em cada uma das cidades acima localizadas em nossa região. Além disso, até o momento, Telesp, Telemar, Embratel e Intelig receberam autorização da Anatel para prestar serviços de telecomunicações local em nossa região. Telesp, Albra Telecomunicações Ltda., TIM e Global Village Telecom receberam autorização da Anatel para prestar serviços de telecomunicações intra-regional, inter-regional e internacional em nossa região. TNL PCS S.A. recebeu autorização da Anatel para prestar serviços de telecomunicações intra-regional e inter-regional em nossa região. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios – Competição."

A Anatel pode conceder autorizações de regime privado adicionais para outras companhias de prestação de serviços de telefonia local fornecerem serviços de longa-distância, intra-regional, inter-regional e internacional por todo o Brasil. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Histórico e

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Desenvolvimento da Companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Concessões e Licenças."

Conseqüentemente, o valor de nossas concessões de pode ser afetado adversamente se o Governo brasileiro conceder concessões adicionais de telefonia fixa de regime público ou autorizações locais e/ou de longa distância intra-regional para novos entrantes que prestem serviços similares a estes que atualmente fornecemos.

Podemos perder nossas concessões se não cumprirmos integralmente os seus termos. Isso pode ter um impacto significativo adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais.

Os termos de nossas concessões exigem que satisfaçamos um número de condições de serviço, qualidade, técnicas, construção e propósitos financeiros. Veja o Item 4 "Informações sobre a Companhia – Visão Geral dos Negócios – Metas impostas pela Anatel" e Item 4 "Informações sobre a Companhia –Histórico e desenvolvimento da companhia – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações."

Acreditamos que atualmente estejamos atendendo substancialmente todos estes termos. Porém, não podemos assegurar que estaremos aptos a cumprir todos esses termos futuramente. Uma falha no cumprimento poderia nos sujeitar a multas aplicadas pela Anatel ou mesmo uma potencial rescisão de algumas de nossas concessões, sem uma compensação. Se quaisquer de nossas concessões forem rescindidas, nossa condição financeira e os resultados operacionais poderiam ser adversamente afetados.

A falha no desenvolvimento e na implementação de tecnologias necessárias para quantificar e combater fraudes em nossa rede pode afetar adversamente nossos resultados operacionais.

O uso fraudulento de nossas redes de telecomunicações acarreta um custo significativo para os provedores de serviços que devem arcar com o custo de serviços providos aos usuários fraudulentos. Sofremos perdas na receita, resultantes do uso fraudulento, e também dos custos de caixa em função da nossa obrigação de reembolsar as operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Durante o ano de 2002, continuamos a expandir nossos sistemas com o objetivo de implementar um sistema de gerenciamento de fraudes on-line. Veja " – Riscos Relativos à nossa Companhia – Para Operar nossa Companhia, Dependemos de Sofisticados Sistemas de Informações e de Processamento, cuja Falha Poderia Afetar nossa Condição Financeira e Resultados Operacionais".

Além disso, dependemos de outras operadoras de longa distância para a interconexão, algumas das quais não possuem tecnologia antifraude em suas redes. Em 2001, criamos um departamento de gerenciamento de fraudes para prestar um serviço especializado aos clientes afetados por fraudes. Durante 2002, foram criados vários procedimentos automatizados para detectar e controlar quaisquer anormalidades possíveis que possam representar atividades fraudulentas. Estes pontos de controle, que geram relatórios e alarmes, conduzem a análise e ações que visam a prevenção, agindo tanto pró-ativamente como reativamente contra as fraudes. Entretanto, estas ações ainda estão abaixo do nível de precisão e efetividade desejada e esperada no controle de fraudes. Se nós não formos capazes de desenvolver e implementar a tecnologia necessária para quantificar e combater a fraude em nossa rede, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

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A falha no desenvolvimento e na implementação de tecnologias necessárias para extrair, analisar, monitorar e tomar atitudes referentes a perdas em nosso fluxo de receitas pode afetar adversamente nossos resultados operacionais em um ambiente competitivo.

A garantia de receita, que analisa as origens da perda de receita causada por ineficiências na rede e nas operações do sistema, era uma área quase inexplorada há dois anos atrás. A pressão econômica atual para maximizar a lucratividade e reduzir os custos é a razão primária desta mudança no enfoque de quase todos os provedores de serviços. Os altos custos associados à busca do aumento na participação de mercado levam aos prestadores de serviços a buscar a otimização da lucratividade com o mercado e a infra-estrutura existente. As perdas de receita ocorrem em diferentes estágios do processo de faturamento, a partir do pedido de novo serviços até o provedor que realiza as mudanças da troca de rede e o estabelecimento de registros de faturamento precisos que refletem a mudança.

Em 2002, a área de garantia de receita especificou dois sistemas e processos, que atualmente estão sendo implementados: o primeiro é o TCG – Test Call Generators (Geradores de Chamadas de Teste) – são ferramentas de teste projetadas para verificar se os serviços estão sendo cobrados corretamente; e o segundo é o CDR – Call Detail Record (Registro Detalhado de Chamadas) monitoração de CDRs e Controle de Volume, é uma tentativa manual de reconciliar os CDRs dentro da cadeia de produção, contando o tráfego de CDR desde sua geração na central até que ele alcance o instrumento de faturamento.

Há vários desafios e abordagens na descoberta e prevenção do vazamento de receita, principalmente a necessidade de reunir dados de múltiplas fontes dentro de nossa complexa rede/plataformas TI e reconciliar estes dados a fim de identificar as causas da rota de vazamento. O processo de identificação, prevenção e correção normalmente envolvem múltiplas funções operacionais por toda a organização.

Se nós não formos capazes de desenvolver e implementar a tecnologia necessária para detectar, quantificar e prevenir o vazamento de receita em nossa rede, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

De acordo com a evolução da indústria global de telecomunicações, a tecnologia que utilizamos pode se tornar obsoleta pelas mudanças tecnológicas, que poderiam afetar adversamente nossa posição competitiva, demandar substanciais novos investimentos e/ou exigir baixas no ativo imobilizado relacionadas a tecnologia obsoleta. Isso ocasionaria efeitos substanciais adversos em nossa condição financeira e resultados operacionais.

Todas as companhias na indústria global de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças na tecnologia. Embora estejamos atualizando nossa rede com cabos de fibras óticas tecnologicamente avançados com revestimento de microondas, não podemos assegurar que nossa rede não seja desafiada pelos concorrentes com novas ou melhores tecnologias no futuro. As mudanças tecnológicas podem afetar adversamente nossa posição competitiva, requerer novos e substancias investimentos e/ou inutilização da tecnologia obsoleta. Isso ocasionaria efeitos materiais adversos em nossa condição financeira e resultados operacionais.

Em caso de desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas, o Governo brasileiro poderia confiscar temporariamente ou expropriar permanentemente nossos ativos em certas circunstâncias, o que poderia ter um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais.

O Governo brasileiro possui autoridade para confiscar temporariamente todos os ativos relacionados à concessão de telecomunicações no caso de desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas,

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ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas, e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Além disso, o Governo brasileiro possui o direito estatutário de desapropriar permanentemente qualquer concessão de telecomunicações e reclamar por quaisquer ativos relacionados por razões de interesse público. A legislação brasileira provê uma compensação em conexão com perdas e danos relacionados ao confisco temporário ou desapropriação. Entretanto, no caso do confisco temporário ou desapropriação de qualquer de nossos recursos, não poderemos garantir que a compensação real paga seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo. Isso ocasionaria efeitos significativos adversos em nossa condição financeira e resultados operacionais.

A aplicação retroativa de certos impostos estaduais para a ativação do celular e outros encargos pode ter efeitos adversos em nossos resultados operacionais.

Em junho de 1998, os governos de certos estados brasileiros fora de nossa região aprovaram um acordo ("Convênio 69/98") para interpretar a lei tributária brasileira existente estendendo a aplicação do ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) em vigor desde 1º de julho de 1998, a certos serviços, incluindo serviços de instalação de celular, aos quais o ICMS não havia sido aplicado anteriormente. As autoridades fiscais administrativas no Distrito Federal e no Estados de Santa Catarina nos notificaram com relação aos cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998. Nós entramos com defesas administrativas contra estes Estados em conexão com a aplicação retroativa deste imposto.

Além disso, existe um risco de que outros Estados apliquem retroativamente o ICMS sobre os serviços prestados durante os seis meses antecedentes a 30 de junho de 1998. Nós acreditamos que qualquer tentativa dos outros Estados de aplicar retroativamente o ICMS sobre os serviços de instalação e ativação, que são serviços suplementares aos serviços básicos de telecomunicações, seria considerada ilegal e inconstitucional por que:

• a interpretação deles poderia estar sujeita a certos serviços de telecomunicações não sujeitos a impostos, e

• impostos não podem ser aplicados retroativamente.

Além disso, não existem garantias de que nós vamos prevalecer em nossa posição de que a interpretação do Estado é ilegal. Se o ICMS for aplicado retroativamente nas taxas de instalação cobradas pela descontinuidade das operações celulares pelos seis meses antes do dia 30 de junho de 1998, sob a lei das limitações, isto pode ter um efeito significativo adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais. Isto pode aumentar o passivo estimado em aproximadamente R$20 milhões referentes a impostos passados Veja o Item 8 "Informações Financeiras - Demonstrações Consolidadas de Outras Informações Financeiras – Processos Legais – Aplicação Retroativa de Certos Impostos na Ativação Celular e Outros Encargos."

Riscos Relativos ao Brasil

As condições políticas e econômicas brasileiras possuem um impacto direto em nosso negócio e no preço de mercado das Ações Preferenciais representando os ADSs

Essencialmente todas as nossas operações e clientes estão situados no Brasil. Desta maneira, nossa condição financeira e resultados operacionais dependem substancialmente da economia brasileira que tem sido caracterizada pela intervenção freqüente e ocasionalmente drástica do governo brasileiro e ciclos econômicos voláteis no passado. Em 2002, o real caiu 52,3% em valor em relação ao dólar norte-americano, de R$2,3204 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2001 para R$3,5333 reais por dólar norte-

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americano em 31 de dezembro de 2002, resultante da crise econômica na Argentina, uma das principais parceiras comerciais do Brasil, o nível de crescimento mais baixo da economia mundial e a instabilidade econômica ocasionada pelas eleições presidenciais do Brasil. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, o Banco Central aumentou a taxa de juros básica do Brasil em um total de 6,0 pontos percentuais, num esforço para estabilizar a moeda e reduzir as pressões inflacionárias. No passado, o governo brasileiro tem sempre mudado as políticas monetária, fiscal, tributária e outras políticas para influenciar o curso da economia brasileira. Nós não temos controle sobre e não podemos prever quais medidas ou políticas do governo brasileiro poderiam ser tomadas em resposta à situação atual da economia brasileira ou como a intervenção do governo brasileiro e as políticas governamentais afetariam a economia brasileira e nossas operações e receita, tanto direta como indiretas.

Nossas operações, condição financeira e o preço do mercado de nossas Ações Preferenciais e ADSs podem ser afetados adversamente pelas mudanças na política que envolvem controles de câmbio, impostos e outros assuntos, bem como fatores como:

•

• flutuações na taxa básica de juros;

• inflação;

• flutuações nas taxas de câmbio; e

• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos dentro e fora do Brasil que afetem o país.

Em 1º de Janeiro de 2003, Luis Inácio Lula da Silva, do Partido Trabalhista, assumiu o cargo como novo presidente do Brasil. Até o momento, as políticas econômicas do ex-presidente Fernando Henrique Cardoso vêm sendo mantidas pelo atual Governo. No entanto, não podemos garantir que a administração atual manterá essa política no futuro. As incertezas sobre quais políticas o governo brasileiro atual adotará podem ter um impacto em nossos negócios e podem contribuir nas incertezas econômicas no Brasil e no aumento da volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes brasileiros.

Se o Brasil sofrer uma substancial inflação no futuro, nossa receita e o preço de mercado das Ações Preferenciais e ADSs podem ser reduzidos.

Anteriormente, o Brasil sofreu com taxas inflacionárias extremamente altas, com taxas anuais de inflação durante os últimos dez anos atingindo uma alta de 2.489,1% em 1993 (de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor publicado pelo IBGE). A própria inflação e medidas governamentais para combater a inflação trouxeram no passado efeitos significativamente negativos na economia brasileira. A inflação, as medidas tomadas para combater a inflação e a especulação pública sobre as possíveis medidas futuras também têm contribuído para as incertezas econômicas no Brasil e para elevada volatilidade no mercado de valores mobiliários do Brasil. Se futuramente o Brasil sofrer substanciais inflações, nossos custos podem aumentar e nosso lucro bruto pode ser afetado (na extensão em que nossos aumentos tarifários e, conseqüentemente, nossa receita operacional líquida não acompanhem a taxa de inflação) e, se a confiança do investidor for abalada, o preço das Ações Preferenciais que representam os ADSs pode cair.

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As pressões inflacionárias podem também restringir nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e podem favorecer a intervenção governamental na economia, incluindo a introdução das políticas governamentais que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras poderiam ocasionar um aumento nas provisões para devedores duvidosos que poderiam reduzir significativamente nosso lucro.

Nosso negócio é afetado pela capacidade do consumidor pagar suas contas. Se a economia brasileira tiver uma piora devido, entre outros fatores:

• ao nível de atividade econômica;

• a desvalorização do real;

• a inflação; ou

• ao aumento nas taxas de juros locais,

Uma grande parte de nossos consumidores poderia não estar apta a pagar suas contas, o que aumentaria o nível de inadimplência e as provisões para devedores duvidosos. As perdas com contas a receber tiveram uma redução de aproximadamente 30,0% para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, de aproximadamente 3,8% da receita bruta em 2001 para aproximadamente 2,7% da receita bruta em 2002. Se as condições econômicas no Brasil se deteriorarem e se aumentar o nível de inadimplência, isso poderia afetar adversa e significativamente nossa condição financeira e resultados operacionais.

Restrições no fluxo do capitais para fora do Brasil podem limitar sua capacidade de receber dividendos e distribuições e os recursos de qualquer venda de Ações Preferenciais.

O Governo brasileiro pode impor restrições no fluxo de capitais que poderiam impedir ou retardar que o custodiante ou quaisquer pessoas no Brasil que tenham convertido seus ADRs em Ações Preferenciais convertam os recursos relacionados às Ações Preferenciais em dólares norte-americanos e remeta-os para fora do Brasil. A legislação brasileira permite que o governo imponha essas restrições sempre que houver um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou quando existam razões para prever um sério desequilíbrio. Apesar de, no momento não haver desequilíbrio material na balança brasileira de pagamentos, não se pode assegurar que este desequilíbrio não possa aumentar futuramente ou que o governo brasileiro não vá instituir futuramente políticas de controle cambial mais restritivas. Veja o Item 10 "Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras."

Como detentor de ADSs você pode ter menos direitos ou direitos bem definidos de acionistas do que nos Estados Unidos.

Nossos negócios corporativos são regulamentados pelo nosso Estatuto Social e pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, que podem se diferenciar dos princípios legais que seriam aplicados se fôssemos constituídos em uma jurisdição dos Estados Unidos. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, você e os detentores de Ações Preferenciais podem ter menos direitos ou direitos bem definidos para proteger seus interesses em relação às medidas tomadas por nosso conselho de administração ou detentores de nossas Ações Ordinárias, do que se estivesse sob as leis de outras jurisdições fora do Brasil.

As restrições sobre negócios com informação privilegiada e manipulação de preços, normas e políticas contra a auto-negociação e em relação à preservação dos interesses dos acionistas podem não ser tão

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detalhadas, bem-estabelecidas e obrigatórias no Brasil como nos Estados Unidos, o que poderia ocasionar uma potencial desvantagem aos detentores de Ações Preferenciais e/ou ADSs. Possuímos um manual de divulgação e uso de informações e de negociação de valores mobiliários, que (i) define a política de divulgação e uso de informações e contém as regras para a divulgação de fatos relevantes ao mercado e (ii) define as normas que regem a negociação de ações por nossos acionistas controladores, conselheiros e executivos. Também divulgamos os contratos relevantes existentes entre nossa empresa e partes relacionadas.

Se comparada à Lei Geral das Sociedades Anônimas de Delaware, a Lei das Sociedades Anônimas brasileira e suas práticas possuem regras menos detalhadas e bem estabelecidas, além de precedentes judiciais em relação à revisão de decisões gerenciais, envolvendo padrões das obrigações de cuidado e de fidelidade no contexto das reestruturações corporativas e transações com as partes relacionadas e transações de venda de negócios. Além disso, os acionistas de empresas brasileiras devem deter pelo menos 5% das ações em circulação da corporação para ter o direito de mover ações cíveis derivativas de acionistas e os acionistas nas empresas brasileiras normalmente não têm o direito de mover ações de classe.

Riscos Associados a Nossas Ações Preferenciais ou American Depositary Shares

O mercado brasileiro de títulos mobiliários é menor, mais volátil e menos líquido que o mercado de títulos mobiliários americano ou europeu, e, conseqüentemente, pode limitar sua capacidade de vender as Ações Preferenciais representadas pelas American Depositary Shares.

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são menores, mais voláteis e menos líquidos que o dos mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos e outras jurisdições. Por exemplo, o valor da quantidade média de ações negociadas diariamente na Bolsa de Valores de Nova York em 2002 foi de aproximadamente US$40,9 bilhões, comparada ao da Bolsa de Valores de São Paulo, onde o valor da quantidade média do número de ações negociadas diariamente em 2002 foi de aproximadamente R$ 558,1 milhões (aproximadamente US$158,0 milhões). A capitalização e liquidez relativamente baixa dos mercados acionários brasileiros podem limitar substancialmente sua capacidade de vender as Ações Preferenciais representadas por ADSs no preço e no prazo desejado. Esses mercados também podem ser substancialmente afetados por circunstâncias econômicas únicas para o Brasil, como por exemplo, as desvalorizações da moeda.

Os acontecimentos em outros países, inclusive a Argentina, podem afetar o preço de mercado das Ações Preferenciais e seus American Depositary Shares.

Os valores mobiliários das companhias brasileiras têm sido influenciados pelas condições econômicas e de mercado em outros países, em níveis variados. Apesar de as condições econômicas serem diferentes em cada país, as reações dos investidores aos acontecimentos em um país podem afetar os valores mobiliários de emitentes em outros países, incluindo o Brasil. Desde o quarto trimestre de 1997, os mercados financeiros internacionais experimentaram uma volatilidade significativa, e um amplo número de índices de mercado, incluindo os do Brasil, tiveram um declínio significativo. Os acontecimentos em outros países também afetaram adversamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários e de outras companhias brasileiras. A Argentina, depois de prolongados períodos de recessão seguidos de instabilidade econômica, anunciou em 2001que não iria quitar sua dívida do setor público. Se a situação econômica atual na Argentina, um importante parceiro comercial do Brasil, e na América Latina continuar a se deteriorar ou se ocorrerem acontecimentos similares nos mercados financeiros internacionais, a economia brasileira e o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros pode permanecer afetado adversamente. Veja o Item 9 "Oferta e Listagem - Detalhes da Oferta e Listagem." Não se pode assegurar que futuros acontecimentos em outros lugares, especialmente nos países de mercado emergente, não tenham um efeito adverso no valor de mercado de nossas Ações Preferenciais e nossas ADRs.

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A posse de Ações Preferenciais na forma de ADS irá sujeitá-lo a vários riscos e pode prejudicar certos direitos em relação ao direito de voto, dividendos e distribuições e direito de preferência, dentre outros, que você poderia desfrutar de outra forma como um detentor de Ações Preferenciais.

� Em circunstâncias limitadas em que detentores de Ações Preferenciais estiverem aptos a votar, você estará apto a exercer seu direito de voto em relação às Ações Preferenciais representadas por ADSs, apenas de acordo com as disposições do contrato de depositário das ADSs. Há limitações práticas em sua capacidade, como um detentor de ADS, de exercer seu direito de voto em função de procedimentos adicionais necessários envolvidos na comunicação com tais detentores. Veja o Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas"

� Se você residir nos Estados Unidos, pode não estar apto a exercer seu direito de compra, ou exercer outros tipos de direitos em relação às nossas Ações Preferenciais. Sua habilidade de exercer direitos preferenciais não é assegurada, salvo se uma declaração de registro estiver vigente, em relação aos direitos ou uma isenção de requerimentos de registro da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1993, conforme emendado (Lei de Valores Mobiliários), e estiver disponível. Não somos obrigados a arquivar uma declaração de registro que se refira ao direito preferencial de compra em relação às nossas Ações Preferenciais. Além disso, não podemos assegurar que iremos arquivar tais declarações de registro. Se uma declaração de registro não for arquivada e a isenção do registro não existir, o Citibank, N.A., como depositário (o "Depositário"), tentará vender o direito de preferência e você terá o direito de receber os valores da venda. Entretanto, o direito de preferência expirará se o Depositário não conseguir vendê-la. Para uma descrição mais completa do direito de preferência em relação às nossas Ações Preferenciais, veja o Item 10 "Informações Adicionais – Memorando e Estatutos de Constituição da Empresa."

� Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão realizados em moeda brasileira, ao Banco Bradesco S.A., como custodiante de suas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário, que então converterá esse resultado monetário em dólares norte-americanos e originará dólares norte-americanos a serem entregues ao Depositário para lhe serem distribuídos, como detentor de ADSs. Detentores de ADSs podem ser afetados adversamente por desvalorizações da moeda brasileira que podem ocorrer devido a atrasos ou recusa na concessão de qualquer aprovação governamental necessária para as conversões dos pagamentos em moeda brasileira e remessas externas de Ações Preferenciais que lastreiam nossos ADSs. Veja o Item 8 "Informações Financeiras - Demonstrativos Consolidados e Outras Informações Financeiras – Política de Dividendos".

� Como um detentor de ADS, será necessário que você pague certos honorários ao Depositário em relação a certos eventos, como o exercício de seus direitos de comprar ADSs adicionais e de resgate de suas ADSs pela nossa companhia, entre outros.

� Podemos negociar com o Depositário para modificar o contrato de depósito a qualquer hora, sem o seu consentimento. Comprometemo-nos a fornecer aos detentores de ADSs aviso prévio de 30 dias para quaisquer modificações que prejudiquem significativamente qualquer direito essencial sob o contrato de depósito. Você estará sujeito a modificações no contrato de depósito se

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permanecer como detentor de suas ADSs depois que as alterações no contrato de depósito se tornarem efetivas.

Informações sobre as Previsões

Este Relatório Anual contém comentários da administração em relação ao futuro. Essas informações podem também ter sido apresentadas em press releases ou de forma verbal. Comentários em relação ao futuro não são declarações de fatos históricos e envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, além de incertezas. As expressões "antecipa", "acredita", "estima", "prevê", "intenciona", "planeja", "projeta", "objetiva" e similares intencionam identificar essas declarações sobre as previsões.

Neste Relatório Anual, utilizaremos previsões relacionadas, entre outras, a:

• nossa estratégia regional de mercado;

• nossa capacidade de atender às nossas obrigações de expansão de rede, qualidade de serviço e modernização;

• nossa participação no mercado;

• nosso atendimento aos padrões do ICNIRP (International Commission for Non-Ionizing Radiation Protection);

• a redução de nossa força de trabalho;

• o pagamento de nossa dívida;

• efeitos financeiros relevantes adversos de quaisquer reclamações trabalhistas ou tributárias, oriundas de atos cometidos pela Telebrás (como definido adiante), antes da vigência da Cisão da Telebrás;

• aplicação retroativa de impostos estaduais de valor agregado a certos serviços, incluindo os serviços de instalação prestados durante os seis meses anteriores a 30 de junho de 1998;

• o crescimento na demanda para os serviços de televisão a cabo em nossa região;

• nossos investimentos projetados;

• nossos subsídios e financiamentos projetados; e

• nossa liquidez.

Existem fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais se distanciem significativamente dos expressados ou implicados nas chamadas informações futuras, por estarem sujeitas a riscos e incertezas. Esses fatores incluem:

• o desempenho da economia brasileira de forma geral;

• o nível das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e a estrangeira;

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• a política adotada pelo governo federal brasileiro na área de telecomunicações;

• o crescimento da indústria brasileira de telecomunicações como um todo;

• a introdução da competição para a indústria brasileira de telecomunicação de forma geral e para nossa região em particular;

• o recebimento adicional de aprovações e licenças governamentais e/ou revogação da nossa existente;

• a disponibilidade de equipamento necessário para manter, operar e melhorar nossa rede;

• a existência de dificuldades na operação de nosso equipamento e/ou a provisão de nossos serviços;

• disponibilidade de financiamento;

• disponibilidade de pessoal qualificado;

• capacidade técnica e de julgamento de nosso pessoal; e

• outros fatores discutidos em " – Fatores de Risco."

O leitor não deve depositar total confiança nas informações futuras. Estas representam o momento em que foram projetadas e não comprometem quaisquer obrigações de atualizações, em vistas de novas informações ou desenvolvimentos futuros. Nossos auditores independentes, ou quaisquer outros auditores independentes, não examinaram ou executaram qualquer procedimento em relação às projeções financeiras contidas neste documento, como também não expressaram opinião ou confirmação de tais informações ou sua possibilidade de realização, e não assumem responsabilidade, ou qualquer associação, pelas projeções financeiras aqui contidas.

ITEM 4. Informações sobre a Companhia

Histórico e desenvolvimento da companhia

Somos uma das companhias de telecomunicações de telefonia fixa resultantes da cisão e privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás ("Telebrás") pelo Governo Federal do Brasil em 1998. Somos uma fusão das seguintes companhias operacionais anteriormente controladas pela Telebrás: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – Telesc ("Telesc"), Telecomunicações de Goiás S.A. – Telegoiás ("Telegoiás"), Telecomunicações de Brasília S.A. – Telebrasília ("Telebrasília"), Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – Telemat ("Telemat"), Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. – Telems ("Telems"), Telecomunicações de Rondônia S.A. – Teleron ("Teleron"), Telecomunicações do Acre S.A. – Teleacre ("Teleacre"), Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência – CTMR ("CTMR") e nossa predecessora, Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar (“Telepar”) e CRT, uma empresa controlada anteriormente pela Telefonica S.A..

Nosso escritório principal está estabelecido na SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B – 71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF, Brasil, e nosso telefone é (55-61) 415-1414. Nosso representante nos Estados Unidos é a CT Corporation System, situada em 111 Eighth Avenue, 13th floor, New York, New York 10011.

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Histórico

Antes da criação da Telebrás em 1972, havia mais de 900 companhias de telecomunicação operando em todo Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil e assim veio a comandar o monopólio da prestação de serviços públicos de telecomunicação em quase todas as áreas do País. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma ampla reforma no sistema de regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil adotou a Lei Geral de Telecomunicações que, juntamente com os regulamentos, decretos, ordens e planos sobre a área de telecomunicações, outorgados pelo Poder Executivo do Brasil, forma os “Regulamentos dos Serviços de Telecomunicações”, contendo as disposições para o estabelecimento de uma nova estrutura normativa, introdução da concorrência e privatização da Telebrás.

A Lei Geral de Telecomunicações instituiu a Anatel como a agência reguladora do setor de telecomunicações no Brasil. A Anatel é administrativamente independente do governo brasileiro e financeiramente autônoma. A Anatel deve submeter um relatório sobre suas atividades ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Brasileiro. Além disso, quaisquer regulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período de comentário público, incluindo audiências públicas. As decisões da Anatel podem ser contestadas em tribunais brasileiros. Dentre suas funções estão:

� propor a implantação ou eliminação de serviços em regime público;

� gerenciar o espectro de radiofreqüência e o uso de órbitas;

� dirimir conflitos de interesses entre as companhias que prestem serviços na área de telecomunicações;

� proteger e defender os direitos dos usuários;

� prevenir, controlar e aplicar penalidades de ordem econômica, no setor de telecomunicações;

� estabelecer restrições, limites ou condições para grupos corporativos, na obtenção ou transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurar a concorrência; e

� estabelecer a estrutura tarifária para cada tipo de serviço prestado em regime público.

Em 30 de janeiro de 1998, preparando-se para a reestruturação e privatização da Telebrás, as operações de serviço móvel celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em empresas isoladas. Em 22 de maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para constituir juntamente com a Telebrás, 12 novas empresas holding por meio de um procedimento chamado pela Lei Brasileira de Sociedades Anônimas de cisão ou desmembramento. Todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações detidas pela Telebrás de suas companhias operadoras, foram virtualmente alocadas nessas novas empresas holding. A cisão da Telebrás em 12 novas empresas holding foi chamada neste relatório como "cisão da Telebrás".

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Essas empresas holding, juntamente com suas respectivas subsidiárias, consistem em a) oito provedoras de serviços de telefonia celular, cada uma operando em uma das regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência anteriormente usada por cada uma das companhias da Telebrás, (b) três provedoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviços locais e intra-regionais de longa distância em uma das três regiões em que o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa, e (c) Embratel, que oferece serviços telefônicos nacionais (incluindo intra-regionais e inter-regionais) de longa distância e serviços telefônicos internacionais em todo o Brasil.

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Apresentamos abaixo mapas do Brasil, demonstrando os locais de telefonia fixa, regiões de longa distância e celulares em que o país foi desmembrado, seguido da cisão da Telebrás:

Tele Norte Leste Participações S.A. (Região I)

Tele Centro Sul Participações S.A. (Região II)

Telesp Participações S.A. (Região III)

Embratel Participações S.A. (Região IV) Novas Companhias Holding – Linha Fixa Regional Novas Companhias Holding – Longa Distância

Novas Companhias Holding – Celular Regional

Telesp Celular Participações S.A. (Regiões I e II)

Tele Sudeste Celular (Região III) Telemig Celular Participações S.A. (Região IV)

Tele Celular Sul Participações S.A. (Região V)

Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (Região VII)

Tele Norte Celular Participações S.A. (Região VIII) Tele Leste Celular Participações S.A. (Região IX) Tele Nordeste Celular Participações S.A. (Região X)

CRT Celular (Região VI) * Não faz parte do Sistema Telebrás

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A Brasil Telecom Participações S.A. (anteriormente Tele Centro Sul Participações, S.A.) é nossa controladora e uma das três novas empresas holding que fornecem serviços locais e intra-regionais de longa distância no Brasil. Consulte o Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas". Na cisão da Telebrás, foi alocado para a Brasil Telecom Participações todo o capital acionário detido pela Telebrás da Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e de nossa empresa, companhias que prestavam serviço de telefonia fixa nas regiões oeste, central e meridional do Brasil. Consulte "—Visão geral dos negócios—Nossa região." Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu todas suas ações com direito a voto das novas empresas holding, inclusive as ações detidas na Brasil Telecom Participações, para o setor privado. A venda de todas as ações votantes do Governo Federal nas novas empresas holding para compradores do setor privado é referida neste documento como a "privatização da Telebrás".

Histórico de Nossa Companhia

O panorama a seguir ilustra um breve histórico de nossa companhia:

� 27 de novembro de 1963: Fomos incorporadas como uma organização sob as leis brasileiras.

� 1975: O controle de nossa companhia foi transferido para governo brasileiro e tornamo-nos subsidiárias da Telebrás.

� 22 de maio de 1998: Fomos reestruturados e nos tornamo-nos uma subsidiária da Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.), juntamente com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

� 29 de julho de 1998: A Solpart adquiriu nossa controladora, a Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.) do governo brasileiro, de acordo com a privatização da Telebrás.

� 28 de fevereiro de 2000: Fomos reorganizados e fundidos com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

� 28 de abril de 2000: De acordo com nossa estratégia de iniciar a companhia nacional de telecomunicações, alteramos nossa razão social de Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar para Brasil Telecom S.A.

� 31 de julho de 2000: Adquirimos 98,83% do capital total da TBS Participações S.A. ("TBS"), uma companhia controlada pela Telefônica S.A., que detinha 85,19% do capital votante da CRT, representando 31,56% do capital acionário total da CRT, por aproximadamente R$1,50 bilhão. A CRT era a companhia de serviço de telefonia fixa dominante no estado do Rio Grande do Sul.

� 28 de dezembro de 2000: A TBS foi fundida na CRT e imediatamente depois a CRT foi fundida com nossa companhia. De acordo com nossa fusão com a CRT, foi dado aos acionistas minoritários da CRT o direito de troca de suas ações da CRT por ações preferenciais e ordinárias

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de nossa companhia. A troca de ações foi realizada baseada no valor de mercado das ações de nossa companhia, comparado com o da CRT.

� 16 de novembro de 2001: Listamos os ADRs que representam nossas Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de Nova York.

� 22 de fevereiro de 2002: Por aproximadamente R$ 10 milhões, a BrT Serviços de Internet S.A. adquiriu 15,4% do total do capital acionário da Ibest Holding Corporation, controladora da Ibest S.A. A participação da Ibest Holding Corporation foi reduzida para 12,8% por meio da aquisição da Lokau pela Ibest Holding Corporation, paga aos Acionistas da Lokau com suas ações. A BrT Serviços de Internet S.A. celebrou também um contrato de parceria com a Ibest S.A. para fornecer acesso discado a internet aos usuários da Ibest S.A., em troca do incentivo pela Ibest S.A. para que seus usuários acessem a internet através de seus serviços.

� 9 de maio de 2002: Aderimos ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo—BOVESPA;

� 3 de junho de 2002: Nossas ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA passaram a ser negociadas sob novos símbolos: "BRT03" para as ações ordinárias e "BRT04" para as ações preferenciais.

� 15 de novembro de 2002: Firmamos por meio de nossa subsidiária integral BrTi Serviços de Internet S.A., um contrato de compra e venda de ações e ativos com as companhias afiliadas da GlobeNet Communications Group Ltd., demonstrando nossa intenção em adquirir seu sistema de cabos submarinos de fibra ótica, por US$ 48 milhões, sendo US$ 28,8 milhões pagos na data de fechamento da transação, em 11 de junho de 2003, e o saldo remanescente, R$ 19,2 milhões, dentro de 18 meses após o pagamento da primeira prestação.

� 19 de dezembro de 2002: Adquirimos licenças para o Serviço Móvel Pessoal - SMP por R$ 191,5 milhões por meio do leilão realizado em 19 de novembro de 2002. O preço mínimo era R$ 182,9 milhões e foi pago um ágio de 3,6%.

� 17 de fevereiro de 2003: Anunciamos a aquisição de 19,9% do capital da MTH do Brasil Ltda., uma companhia que detém 99,99% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda., por US$ 17,0 milhões. Além disso, detemos uma opção de compra dos 80,1% do capital remanescente da MTH ao preço de US$ 51,0 milhões, podendo ser exercido somente após a homologação pela Anatel do cumprimento das metas de 2003 estipuladas em nossos contratos de concessão.

Em decorrência de nossa fusão com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, tornamo-nos a provedora dominante de serviços de telecomunicações de telefonia fixa local, interestadual e intra-estadual em nossa região. A única outra provedora de serviços de telefonia fixa em nossa região é a Global Village Telecom (a Sercomtel e a CTBC também operam parcialmente em nossa região, porém não operamos nas mesmas cidades). Para os serviços de telecomunicações de longa

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distância intra-estadual e interestadual, a Intelig e a Embratel são as outras provedoras autorizadas a oferecerem tais serviços em nossa região.

Nossa participação média no mercado nos serviços de telefonia fixa local em nossa região durante o ano de 2002 foi de aproximadamente 96,5%. Esta estimativa foi baseada em previsões estatísticas de consultores, utilizando o volume de chamadas locais entrantes e saintes de nossos concorrentes que se interconectam através de nossa rede. Nossa posição dominante no mercado de telefonia fixa local é devido, entre outros fatores, ao fato de não termos enfrentado qualquer concorrência neste mercado até a entrada da Global Village Telecom em novembro de 2000.

Nossa participação média no mercado nos serviços de telefonia fixa intra-estadual e interestadual durante o ano de 2002 foi de aproximadamente 86,5% e 73,0% respectivamente. Essas estimativas foram baseadas no volume de chamadas de longa distância entrantes e saintes que nos escolheram para realizar as chamadas, digitando nosso código da operadora.

Apesar de nossa posição dominante em nossa região, o custo de manutenção de nossa participação no mercado tem aumentado e nossas margens têm diminuído devido ao aumento de custos de aquisição de assinantes na forma de publicidade e descontos, bem como o efeito do aumento da concorrência sobre o preço. Estamos atualmente enfrentando uma concorrência no mercado de telefonia fixa local com a Global Village Telecom, e no mercado de telefonia de longa distância interestadual e intra-estadual com a Intelig, Embratel e a Global Village Telecom. Consulte "Visão Geral dos Negócios—Concorrência." Além disso, podemos enfrentar um aumento na concorrência se o governo brasileiro conceder mais autorizações de regime privado em nossa região, com se é esperado, ou se novas ou competitivas tecnologias forem desenvolvidas. Como conseqüência, não podemos assegurar que o aumento na concorrência não ocasionará efeitos adversos relevantes em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos em relação à Indústria Brasileira de Telecomunicações - Estamos enfrentando uma concorrência significativa que pode ter um efeito significativamente adverso em nossoa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira".

Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações

Generalidades

Nossos negócios, incluindo os serviços que oferecemos e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma extensa regulamentação sob a Lei Geral de Telecomunicações e diversas portarias administrativas sob a mesma lei. Operamos em cada um dos estados em nossa região, baseando-nos nas concessões que nos foram concedidas da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. Essas concessões nos autorizam a prestar serviços específicos e estabelecem certas obrigações que precisam atender a ("Lista de Obrigações").

A Anatel é a agência reguladora do setor de telecomunicações, conforme o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (o "Decreto Anatel"). A Anatel é administrativamente independente do Governo e financeiramente autônoma. A Anatel deve submeter um relatório sobre suas atividades ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Brasileiro. Além disso, qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um período de discussão pública, incluindo audiências públicas. As decisões da Anatel podem ser contestadas em tribunais brasileiros.

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Concessões e Licenças

Sob os regimes público e privado, são concedidas concessões e autorizações para fornecer serviços de telecomunicação no Brasil. Sob o regime público, os serviços são fornecidos por meio de concessões, enquanto os serviços pelo regime privado são fornecidos por meio de autorizações concedidas pela Anatel.

Sob o regime público, companhias, como a nossa empresa, estão sujeitas a certas obrigações especiais relacionadas às tarifas estabelecidas pela Anatel que também é responsável pela supervisão das tarifas cobradas por estas companhias. Por outro lado, sob o regime privado, os preços cobrados pelas companhias, como a Global Village Telecom e Intelig em nossa região, são fixados livremente, e estão sujeitos somente à política e legislação geral que visam a proteção da concorrência de qualquer dano, bem como do abuso do poder econômico.

As obrigações em relação à qualidade dos serviços, interconexão e pagamento pelo uso de redes são aplicáveis às companhias que prestam serviços de telecomunicação sob o regimes público e privado.

Até 31 de dezembro de 2003 ou até que todas as concessionárias de regime público, que operam em suas regiões, tenham cumprido as obrigações especificadas para o ano de 2003 de universalização e expansão da rede, as companhias de regime público, como a nossa companhia, que prestem serviços de telefonia fixa, estão proibidas de oferecer serviços de longa distância inter-regional e internacional. Essas obrigações incluem as metas de universalização e expansão da rede determinadas pelas respectivas concessões e pelo Plano Geral de Outorgas.

Por não termos controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão suas obrigações de universalização e expansão da rede do ano de 2003, não podemos garantir que sejamos capazes de oferecer serviços de telefonia de longa distância inter-regional e internacional antes de 31 de dezembro de 2003. Conseqüentemente, até que nós e as outras concessionárias tenhamos atendido nossas obrigações de universalização e expansão da rede do ano de 2003, ou até 31 de dezembro de 2003, o que for realizado antes, podemos enfrentar a concorrência de outros entrantes em nossa região que ofereçam uma ampla gama de serviços de telefonia local e de longa distância fixa, celular, por todo o Brasil. Isso pode ocasionar efeitos adversos relevantes em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Indústria de Telecomunicações Brasileiras - Deparamos com um aumento na concorrência na indústria de telecomunicações brasileira. Isto pode ter um efeito adverso relevante em nossa participação de mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira."

Serviços de Linha fixa — Regime Público.

Cada uma das companhias de regime público, como a nossa empresa, opera sob concessões que expiram em 2005, porém renováveis por um período adicional de 20 anos, sujeitas ao atendimento de certas obrigações. As concessões podem ser revogadas antes de expirarem. Consulte “— Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Regime Público — Restrições de Serviços.” A cada dois anos, durante o período de renovação de 20 anos, as companhias de regime público serão obrigadas a pagar taxas de renovação equivalente a 2% das receitas anuais líquidas oriundas da prestação de serviços de telecomunicação (excluindo impostos e contribuições sociais) durante o ano imediatamente anterior, a começar em 30 de abril de 2006.

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Nossa companhia, como outras companhias regionais de linha fixa, de forma geral não tem permissão para oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância ou outros serviços de telecomunicação específicos até 31 de dezembro de 2003. Entretanto, se todas as concessionárias operacionais que prestem serviços de telecomunicações em nossa Região atingirem suas metas de expansão da rede e de serviços universais antecipadamente, estaríamos qualificados a receber autorização para oferecer qualquer espécie de serviços de telecomunicação, incluindo os serviços de longa distância inter-regional e internacional, em nossa Região e em qualquer outro lugar, a começar em 2002. Consulte," — Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Regime Público — Restrições de Serviço."

Serviços de Telefonia Privada – Regime Privado

As Regulamentações das Telecomunicações estabelecem a introdução da competição nos serviços de telecomunicação no Brasil, requerendo que o Governo Federal autorize quatro companhias de regime privado: uma para oferecer serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e uma para oferecer serviços de telefonia de longa distância inter-regionais e internacionais por todo o Brasil. Em novembro de 2000, a Global Village Telecom iniciou o fornecimento de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional em nossa região, aumentando a concorrência para nós. A partir de 1º de janeiro de 2002, a Anatel pode autorizar companhias de regime privado adicionais para oferecer serviços de telefonia intra-regional, inter-regional e internacional de longa distância. Consulte "Visão Geral dos Negócios—Concorrência."

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

Nossa companhia, como outras provedoras de serviços de telecomunicação, está sujeita a obrigações quanto à qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede. As demais companhias de regime público também estão sujeitas a um conjunto de restrições especiais referente aos serviços que podem oferecer, contidas no Plano Geral de Outorgas e obrigações especiais referentes à expansão da rede, modernização e qualidade dos serviços contidos no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade.

Regime Público—Restrições de Serviços.

O Plano Geral de Outorgas proíbe as provedoras regionais de serviços de telefonia fixa, como a nossa companhia, de oferecer serviços de celular, inter-regionais de longa distância ou internacionais de longa distância e proíbe a Embratel de oferecer serviços locais ou de celular até após 31 de dezembro de 2003.

Espera-se que a Anatel monitore o avanço da Embratel e das provedoras regionais de serviços de telefonia fixa, como nossa companhia, no cumprimento de suas respectivas Listas de Obrigações. Consulte “—Expansão da Rede—Plano Geral de Universalização dos Serviços” e “—Qualidade dos Serviços— Plano Geral de Qualidade”. Cada provedora de telefonia fixa do regime público, será autorizada a oferecer todos os outros serviços de telecomunicação (exceto serviços de telefonia fixa no regime privado dentro de nossa região e serviços de TV a cabo) seja (i) após 31 de dezembro de 2003; ou (ii) depois que todas as concessionárias de regime público que operam em suas respectivas regiões tenham atendido suas metas de universalização e expansão dos serviços.

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As Companhias de regime público também estão sujeitas a certas restrições de alianças, consórcios, fusões e aquisições, incluindo o que segue:

� uma companhia de regime público está proibida de deter mais de 20% das ações com direito a voto de qualquer outra companhia de regime público por um período de cinco anos, iniciado em julho de 1998 (depois de tal período, a proibição é suspensa desde que a aquisição não seja considerada prejudicial à implementação do Plano Geral de Outorgas);

� são proibidas fusões entre provedoras regionais de serviços de linha fixa e provedoras de serviços de celular; e

� companhias prestadoras de serviços de telefonia estão proibidas de oferecer televisão a cabo (a menos que seja feito um leilão público para oferecer estes serviços na região em questão e não apareça ninguém).

Expansão da Rede—Plano Geral de Universalização de Serviços.

Pelo Plano Geral de Metas de Universalização, cada provedora regional de serviços de telefonia fixa é obrigada a expandir os serviços de telefonia fixa dentro de sua região, de acordo com a Lista de Obrigações, e a Embratel é obrigada a expandir o acesso aos serviços de longa distância instalando telefones públicos em regiões remotas. Nenhum subsídio ou outros financiamentos complementares serão antecipados para financiar as obrigações de expansão da rede das companhias de regime público. Se uma companhia de regime público falhar no cumprimento de suas obrigações numa região de telefonia fixa em particular, a Anatel pode aplicar multas determinadas pelos termos e condições das concessões.

Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Qualidade

As provedoras de serviços de telefonia fixa, seja no regime privado ou no público, devem cumprir as disposições do Plano Geral de Metas de Qualidade e os termos de suas respectivas concessões, licenças e autorizações, conforme o caso. Todos os custos relacionados ao cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Qualidade devem ser arcados exclusivamente pelas respectivas provedoras de serviços telefônicos.

O Plano Geral de Qualidade estabelece os padrões mínimos de qualidade para os serviços em relação a:

� qualidade das chamadas telefônicas;

� atendimento das solicitações de reparos;

� serviços telefônicos para o usuário;

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� qualidade dos telefones públicos;

� fornecimento de código de acesso aos usuários;

� serviços pessoais para os usuários;

� emissão de contas;

� atendimento a solicitações de mudanças de endereço; e

� modernização da rede.

As provedoras de serviços de telefonia fixa são obrigadas a fornecer mensalmente à Anatel dados específicos com suas conquistas de qualidade mínima, estabelecidas no Plano Geral de Metas de Qualidade. Entretanto, a própria Anatel pode cobrar esses dados a qualquer momento e sem qualquer aviso prévio.

A provedora de serviços telefônicos de linha fixa que não alcançar, no devido tempo, as metas de qualidade estabelecidas, pode ser submetido a medidas punitivas gerais escolhidas pela Anatel. Estas medidas são: aviso, multa, suspensão temporária, emissão de uma declaração de má reputação e rescisão da concessão, permissão ou autorização. As multas aplicáveis devido a um ato ou omissão contrário aos termos da respectiva concessão, permissão ou autorização e que causem danos à qualidade dos serviços telefônicos de linha fixa, podem ser de até R$50 milhões. Esta multa deve ser imposta de acordo com os termos do artigo 179 da Lei 9.472/97 e da respectiva concessão, permissão ou autorização.

Multas e Penalidades.

A falha no cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede na Lista de Obrigações pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a potencial revogação da concessão. A falha no cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços da Lista de Obrigações pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Apesar de acreditarmos que somos capazes de atender a estes requisitos, nossa capacidade de atender às obrigações de qualidade do serviço na Lista de Obrigações dependerá de certos fatores fora de nosso controle. Consulte " - Visão Geral dos Negócios - Rede e Facilidades - Expansão da Rede" e " - Visão Geral dos Negócios - Serviços."

Interconexão

Todas as companhias de regime público são obrigadas a oferecer interconexão mediante solicitação de qualquer provedora de serviços públicos de telecomunicação, se for tecnicamente possível. Os termos e condições de interconexão são de livre negociação entre as partes, sujeito à aprovação da Anatel. Se as partes não entrarem em acordo sobre os termos de sua interconexão, a Anatel pode agir como árbitro. Se uma companhia oferecer a qualquer parte uma tarifa abaixo do preço-teto, ela deve oferecer esta tarifa para quaisquer outras partes requerentes de forma não discriminatória. As provedoras de serviços de telefonia fixa são obrigadas a cumprir certas metas quanto ao número de pontos de interconexão disponíveis.

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Regulamentação de Tarifa

Nossas concessões oferecem um mecanismo de preço-teto que fixa e reajusta as taxas em bases anuais. O mecanismo de preço-teto contém um limite mais alto aplicado sobre uma tarifa média ponderada de duas cestas de serviços, uma local e uma de longa distância. A cesta local inclui taxas de instalação, de assinatura mensal e de serviço medido. A cesta de longa distância inclui quatro tarifas de chamadas de diferentes distâncias. Os tetos para serviços de interconexão local e de longa distância são iguais aos tetos das respectivas cestas.

Os tetos iniciais em nossas concessões foram baseados nas tarifas existentes anteriormente, que foram desenvolvidas com base em nossos custos alocados totais. Os tetos são reajustados pela Anatel, em base anual por uma fórmula determinada em nossas respectivas concessões, fornecendo dois tipos de reajustes. Um reajuste reflete o índice de deflação ou inflação durante o período em questão, medido pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada brasileira de pesquisa econômica. O outro reajuste é uma redução no reajuste do nível de preço determinada de acordo com uma tabela de ganhos de produtividade considerados durante o ano de 1998 a 2005 para alguns tetos e de 2001 a 2005 para outros.

Sujeitas a certos limites, as tarifas para os serviços individuais dentro de cada cesta podem sofrer aumento, sem limites predefinidos, desde que a tarifa média ponderada da cesta total não ultrapasse o teto. Sujeitos à aprovação pela Anatel, podemos também oferecer planos alternativos que não estão sujeitos ao teto. Por exemplo, pode ser concedido aos clientes optar por um plano que permita chamadas ilimitadas por uma tarifa fixa, em vez de pagar a tarifa por minuto pelo nosso plano básico de serviços.

Outras companhias telefônicas que quiserem se interconectar e utilizar nossa rede devem pagar tarifas definidas, basicamente uma taxa fixa para o uso da rede cobrada por minuto de utilização, que representa uma cobrança média por uma cesta de elementos de rede e serviços. A taxa fixa de uso da rede está sujeita ao teto que varia de companhia para companhia, baseada nas características básicas de custo da rede daquela companhia. Para um detalhamento de nossas cobranças passadas de uso da rede, consulte "—Visão Geral dos Negócios —Tarifas —Taxas de Uso da Rede".

A partir do terceiro ano contado da data de permissão de nossa concessão, A Anatel pode conceder que estabeleçamos nossas próprias tarifas, desde que haja competição efetiva em nossa região. Aumentos excessivos nos rendimentos ou práticas anticompetitivas podem fazer com que a Anatel reinstitua o mecanismo de teto.

Para informações sobre nossos atuais planos de tarifas e serviços, consulte " - Visão Geral dos Negócios - Tarifas."

Rescisão da Concessão

Pelos termos de nossas respectivas concessões, uma concessão pode ser rescindida em qualquer das seguintes circunstâncias:

� no vencimento das concessões;

� pelo Governo Federal em circunstâncias extraordinárias nas quais o interesse público esteja correndo risco e o Governo Federal decida operar os serviços que fornecemos, ficando

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estabelecido que esta rescisão pelo Governo Federal será válida somente enquanto uma lei que declare a existência desta situação estiver em vigor e a indenização pertinente for paga para a nossa companhia;

� por rescisão amigável ou judicial por nossa companhia, em conseqüência de uma ação ou omissão pelo Governo Federal, caso a prestação de nossos serviços se torne uma carga excessiva à nossa companhia;

� mediante a ocorrência de uma anulação determinada por critério único da Anatel, que somente deverá ocorrer se a Anatel julgar que somos culpados por uma irregularidade irreversível e grave;

� caso entrarmos num processo de cisão, desmembramento, união ou fusão, redução de capital ou transferência de nosso poder empresarial sem a autorização da Anatel;

� pela transferência da concessão sem a autorização da Anatel; e

� no caso de uma intervenção pela Anatel em nossas operações que ocasionem para nós benefícios injustos.

No caso de qualquer uma das nossas concessões serem rescindidas, a Anatel pode, sem prejuízo, preemptivamente tomar posse de todos os nossos bens e utilizar nossos empregados a fim de prosseguir com a prestação dos serviços, nos termos e condições anteriormente estabelecidos.

Investimentos

Antes da cisão da Telebrás, nossos investimentos eram planejados e alocados pela Telebrás, em bases extensivas, e sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas restrições nos investimentos impediram que realizássemos certos investimentos que poderiam ter sido feitos para melhorar os serviços de telefonia em nossa região. Desde a cisão da Telebrás, não estamos mais sujeitos a estas restrições. Atualmente, nos é permitido determinar nosso próprio orçamento de despesas, sujeito ao cumprimento de certas obrigações de nossas concessões. Consulte “—Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

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A tabela a seguir apresenta nossos investimentos em expansão da planta e modernização, nos anos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002.

Ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) 2001(2) 2002(2)

(milhões de reais)

Comutação............................................................ 515,8 455,8 235,0

Transmissão.......................................................... 212,8 463,1 133,5

Rede de Acesso..................................................... 595,3 1.094,1 212,9

Rede de Dados...................................................... 72,9 176,3 312,3

Infra-estrutura ....................................................... 243,5 312,5 148,7

Outros investimentos(3).......................................... 443,7 924,0 935,2

Total dos investimentos ........................................ 2.084,0(4) 3.425,7 1.977,6

_____________________________________ (1) Em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. Apresentado em bases consolidadas e combinadas para o ano de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 e 2002 não foram corrigidas em reais constantes. Apresentadas em

bases consolidadas para o ano de 2001 e 2002. (3) Outros investimentos incluem investimentos para substituir equipamentos de planta e outros ativos fixos de modo geral que não alteram a

capacidade do ativo substituído e certos investimentos em suporte técnico e operacional como sistemas de rede de gerenciamento de telecomunicações.

(4) Não inclui quaisquer investimentos realizados pela CRT em sua rede antes de nossa fusão com a CRT, que foi considerada como ocorrida em 31 de julho de 2000.

Aquisição da CRT

Além dos investimentos em expansão da planta e modernização, investimos aproximadamente R$1,5 bilhão na aquisição da CRT em 2000.

Em 31 de julho de 2000, adquirimos 98,83% do capital acionário da TBS, detentora de 85,19% do capital votante da CRT por aproximadamente R$1,50 bilhão. A aquisição da CRT foi parcialmente financiada pela utilização de nossa própria reserva de caixa, bem como por meio de colocação de papel comercial nacional equivalente a aproximadamente R$ 900 milhões.

Aquisição da Ibest Holding Corporation

Em 22 de fevereiro de 2002, por aproximadamente R$ 10 milhões, a BrT Serviços de Internet S.A. adquiriu 15,4% do total do capital acionário da Ibest Holding Corporation, controladora da Ibest S.A. A participação acionária da Ibest Holding Corporation foi reduzida para 12,8%, em função da aquisição da Lokau pela Ibest Holding Corporation, paga aos Acionistas da Lokau com suas ações. A BrT Serviços de Internet S.A. celebrou também um contrato de parceria com a Ibest S.A. para fornecer acesso discado a

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internet para usuários da Ibest S.A., em troca do incentivo da Ibest S.A. para que seus usuários acessem a internet por meio de seus serviços.

Aquisição do Sistema de Cabo Submarino de Fibra Ótica da Globenet

Em 15 de novembro de 2002, a Brasil Telecom firmou contrato com as companhias afiliadas da GlobeNet Communications Group Ltd., por meio do Contrato de Compra e Venda de Ações e Ativos, para a aquisição do sistema completo de cabo submarino de fibra ótica da Globenet Group, interligando os pontos de conexão em Nova York e Flórida (Estados Unidos), St. David’s (Ilha das Bermudas), Fortaleza e Rio de Janeiro (Brasil) e Maiquetia (Venezuela). A transação será conduzida pela aquisição de propriedades localizadas nos Estados Unidos, na Ilha de Bermuda, no Brasil e na Venezuela.

A transação foi realizada pela Brasil Telecom por meio de sua subsidiária integral pela BrTi, que em contrapartida, poderá constituir subsidiárias fora do Brasil para a aquisição de ativos e compra de ações fora do país.

O valor da transação é equivalente a US$ 48 milhões, sendo US$ 28,8 milhões pagos na data da conclusão da transação em 11 de junho de 2003. Os US$ 19,2 milhões restantes serão pagos dentro de um período de 18 meses após o pagamento da primeira parcela.

A GlobeNet Group foi constituída em 1998, oferecendo serviços de comunicação de fibra ótica nos Estados Unidos e internacionalmente entre os Estados Unidos e América do Sul. O sistema do Grupo é composto de dois anéis de cabo submarino blindado, representando aproximadamente 22.000 quilômetros da melhor tecnologia de cabo de fibra ótica, interligando o Brasil aos Estados Unidos, passando por Venezuela e Ilhas das Bermudas, com uma capacidade instalada de 80 Gbps e potencial de aumento de até 1.360 Gbps. Com esta capacidade instalada, não iremos antecipar a necessidade de investimento adicional em ativo fixo a curto prazo.

Com esta transação, a Brasil Telecom está prosseguindo com sua estratégia de consolidação e expansão como uma provedora de serviços de banda larga de IP para os segmentos residenciais e corporativos, bem como de se tornar a possuidora de uma conexão de fibra ótica importante entre o Brasil e Estados Unidos, o que é significativo tanto para os nossos interesses como para os do Brasil.

Aquisição de Licenças para o SMP

Em linha com a estratégia de soluções integradas para os nossos clientes, adquirimos licenças para o SMP por R$ 191,5 milhões, em um leilão realizado em 19 de novembro de 2002. A Brasil Telecom pagou um ágio de 3,6% sobre o preço mínimo de R$ 184,9 milhões.

A Brasil Telecom assinou o Termo de Autorização em 19 de dezembro de 2002, pagando o equivalente a 10% do valor total da oferta no leilão. Os 90% restantes serão pagos em seis parcelas anuais iguais em 36, 48, 60, 72, 84 e 96 meses após a data de assinatura do Termo de Autorização. Estas parcelas serão corrigidas pelo índice IGP-DI.

Comparada com os valores pagos nas mesmas licenças no leilão realizado em 13 de fevereiro de 2001, a situação foi favorável para a Brasil Telecom, que adquiriu suas licenças por aproximadamente R$350 milhões a menos que o preço pago naquela época.

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Aquisição da Metrored

Em 17 de fevereiro de 2003, a Brasil Telecom anunciou a aquisição de 19,9% de ações da MTH do Brasil Ltda., a detentora de 99,99% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda. (MetroRED Brasil), por US$17,0 milhões. Além disso, a Brasil Telecom possui uma opção de compra dos 80,1% restantes da MTH por US$ 51,0 milhões, que pode ser exercida somente após a obtenção da certificação pela Anatel e o cumprimento das metas de 2003 estabelecidas em nossos contratos de concessão.

A MetroRED Brasil fará com que a Brasil Telecom permaneça com sua estratégia de ser líder de mercado no segmento de serviços de transmissão de dados. A rede de transporte de dados da MetroRED Brasil é complementar à da Brasil Telecom, e possui uma capilaridade de rede significativa nos três principais mercados corporativos fora da Região 2 – São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. O sistema possui 331 quilômetros de rede local e 1.486 quilômetros de rede de longa distância conectando estas cidades.

A empresa também possui uma Central de Soluções de Internet, ocupando 3.500 metros quadrados na cidade de São Paulo, que oferece serviços de co-locação e hosting, entre outros. Além disso, possui uma equipe de gerenciamento com amplo e profundo conhecimento dos mercados de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte.

Pesquisa e Desenvolvimento

Conduzimos pesquisa e desenvolvimento nas áreas de serviços de telecomunicações, porém não temos a intenção de desenvolver independentemente quaisquer novas tecnologias de telecomunicações. Até a cisão da Telebrás, contribuíamos para a Fundação CPqD - Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações (o "Centro"), um centro de pesquisa e desenvolvimento operado anteriormente pela Telebrás que desenvolve tecnologias de telecomunicação para aplicação no Brasil.

Nosso dispêndio total em pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossa contribuição para o Centro e gastos relacionados às nossas atividades próprias independentes de pesquisa e desenvolvimento, foram de aproximadamente R$24,7 milhões, R$8,0 milhões e R$3,8 milhões em 2000, 2001 e 2002 respectivamente.

Estimativas de Investimentos na Expansão da Planta e Modernização

Estimamos investir aproximadamente R$1,76 bilhão em expansão e modernização de nossa rede, durante o ano fiscal de 2003. Nos três meses findos em 31 de março de 2003, investimos aproximadamente R$380 milhões na expansão e modernização de nossa rede. Consulte o Item 5 "Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e Recursos de Capital - Investimentos."

Esperamos financiar nossos investimentos estimados para 2003 com os fundos internos gerados basicamente de nossas operações.

Visão Geral dos Negócios

Prestamos serviços de telefonia fixa no Brasil, por concessões que assumimos da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT para cada um dos estados em nossa região. Essas concessões nos foram concedidas pelo governo brasileiro para cada uma dessas

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companhias, antes de nossa fusão com as mesmas. Essas concessões nos autorizam a fornecer serviços de telefonia fixa local e intra-estadual em nove estados situados nas regiões oeste, central e sul do Brasil e no Distrito Federal. Essas áreas de concessão constituem a nossa região. Consulte "—Nossa Região." Somos a provedora dominante de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual em nossa região. Os serviços de telefonia fixa local incluem todas as chamadas que se originam e terminam dentro de uma única área local em nossa região, bem como a instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais complementares. Os serviços intra-estaduais de telefonia fixa incluem todas as chamadas entre áreas locais dentro de um estado de nossa região.

Antes do ano 2000, nós não oferecíamos serviços de telefonia fixa de longa distância interestadual entre os estados em nossa região. A partir de julho de 1999, foi-nos concedida a autorização para fornecermos serviços de longa distância interestadual entre os estados de nossa região, portanto, concorrendo com a Embratel, Intelig e Global Village Telecom.

Nos serviços de telefonia fixa local, nosso único concorrente é a Global Village Telecom. Consulte "—Concorrência". Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos aproximadamente 9,5 milhões de linhas em serviço.

Serviços

Os serviços de telefonia fixa que oferecemos aos nossos clientes consistem em (i) serviços locais, incluindo todas chamadas que se originam e terminam dentro de uma única área local em nossa região, bem como a instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais suplementares, (ii) serviços intra-estaduais de longa distância, incluindo chamadas entre áreas locais dentro de um estado de nossa região, (iii) serviços de longa distância interestaduais, limitados às chamadas entre estados de nossa região, (iv) serviços de rede, incluindo interconexão, aluguel de instalação e serviços fixo-móvel, (v) serviços de transmissão de dados e (vi) outros serviços. Não vendemos, alugamos ou oferecemos de outra forma equipamento telefônico tais como aparelhos telefônicos ou placas de comutação. De acordo com os termos de nossas respectivas concessões, não estamos autorizados a oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância. Consulte "—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Histórico" e Item 5 "Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras." Estamos esperando a certificação da Anatel do cumprimento de metas para 2003 para que possamos requisitar autorização para fornecer serviços de telefonia de longa distância inter-regional e internacional e outros serviços de telecomunicações.

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A tabela a seguir apresenta nossa receita por tipo de serviço nos anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria de serviços são discutidas abaixo em “—Tarifas”. As tendências e eventos que afetam nossa receita operacional serão discutidas no Item 5 "Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras."

Ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) (2) 2001(3) 2002

(milhões de reais)

Serviços locais............................................................. 3.889 5.548 6.225

Serviços não locais

Serviços intra-regionais (intra-estadual e interestadual) de longa distância ........................................................................

987 1.341 1.748

Serviço de longa distância inter-regional e internacional(4)..... 1 1 1

Serviços de Rede ........................................................................ 915 994 1.021

Transmissão de dados ................................................................. 241 324 505

Outros.......................................................................... 202 250 310

Receita operacional bruta ............................................ 6.235 8.458 9.840

Impostos e deduções ................................................... (1.583) (2.300) (2.769)

Receita operacional líquida ......................................... 4.652 6.158 7.071

_____________________________________ (1) Em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. Apresentado em bases consolidadas e combinadas para o ano de 2000. (2) Não inclui qualquer receita gerada pela CRT antes de nossa fusão com a mesma, que foi considerada realizada em 31 de julho de 2000. (3) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 e 2002 não foram corrigidas em reais constantes. Apresentadas em

bases consolidadas para o ano de 2001 e 2002. (4) Estes serviços estão limitados para ligações de longa distância inter-regionais para cidades fronteiriças adjacentes à nossa região [até que

obtenhamos o atestado da Anatel].

Serviços Locais

Somos a provedora dominante de serviços de telefonia local em nossa região. Os serviços locais incluem todas chamadas que originam e terminam dentro de uma única área local em nossa região, bem como a instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais suplementares.

Possuímos e operamos telefones públicos por toda a nossa região. Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos aproximadamente 293,3 mil telefones públicos. As metas de serviço da Anatel exigiam que possuíssemos 216,3 mil telefones públicos até o final de 2001, meta que já cumprimos. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, nenhuma meta foi estabelecida pela Anatel . Em 31 de dezembro de 2003, temos que cumprir a meta de 7,5 telefones públicos para cada 1.000 habitantes e uma razão de telefones

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públicos/linhas instaladas equivalente a 2,5%. Consulte "—Rede e Instalações—Expansão de Rede" e "—Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Expansão de Rede—Plano Geral de Metas de Universalização."

Oferecemos uma variedade de outros serviços locais que incluem correio de voz, serviço de espera, siga-me, conferência, discagem rápida e identificador de chamada.

Serviços Intra-regionais (Intra-estadual e Interestadual) de longa distância

Somos a provedora dominante de serviços de telecomunicações intra-estadual de telefonia fixa em nossa região. Desde julho de 1999, também fornecemos serviços de telefonia fixa interestadual em nossa região. As chamadas de uma área local em uma região para outra área local na mesma região são referidas como chamadas "de longa distância intra-regionais". O serviço de longa distância intra-regional inclui chamadas de longa distância intra-estadual (chamadas dentro de um estado em uma região) e chamadas de longa distância interestadual (chamadas entre estados em uma região). Antes da cisão da Telebrás, a Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT eram as provedoras exclusivas de serviço de longa distância que originavam e terminavam dentro de suas áreas de concessão. Cada área de concessão praticamente coincidia com um estado, de forma que genericamente falando, a Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT (excluindo a CTMR que está relacionada ao município de Pelotas) eram provedoras exclusivas de serviços de longa distância intra-estaduais em seu estado. A Embratel era a provedora exclusiva de serviços de longa distância entre os estados.

A partir de julho de 1999, foram concedidas autorizações à Embratel e à Intelig para iniciar o fornecimento de serviços de longa distância intra-estaduais dentro dos estados em nossa região, e foi-nos concedida a autorização para iniciarmos o fornecimento de serviços de longa distância interestaduais entre os estados em nossa região. Consulte "—Concorrência" Como conseqüência, expandimos nossa rede a fim de fornecer serviços de longa distância interestaduais em nossa região, e a Embratel e a Intelig expandiram suas redes para oferecerem serviços de longa distância intra-estaduais. Até que completemos esta expansão, podemos alugar as instalações de transmissão de outras operadoras para completar as chamadas de longa distância interestaduais entre estados em nossa região. Até o momento, foi autorizado pela Anatel que a Telemar, Embratel e Intelig forneçam serviços de telefonia local em nossa região. Foi concedida pela Anatel a permissão à Telesp, Albra Telecomunicações Ltda., TIM e Global Village Telecom Ltda. para fornecer serviços de telefonia intra-regional, inter-regional e internacional em nossa região. A Anatel concedeu à TNL PCS S.A. a permissão para fornecer serviços de telecomunicações intra-regional e inter-regional em nossa região. Foi concedida pela Anatel à CTBC a permissão para fornecer serviços de telefonia inter-regional e internacional em certas cidades localizadas em nossa região.

A Anatel aprovou um plano de numeração para as provedoras de serviço de linha fixa no Brasil. O plano de numeração criou o chamado código de seleção da operadora, pelo qual os consumidores podem escolher a provedora de serviços em cada chamada de longa distância com números que identificam a operadora. Nosso código da operadora é "14". Desde junho de 1999, prestamos serviço de longa distância intra-regional em nossa região, concorrendo com a Embratel e a Intelig. Similarmente, a Embratel e a Intelig tiveram permissão para fornecer serviço de longa distância intra-regional, concorrendo com nossa companhia. Estamos tentando aumentar nossa participação no mercado em relação aos serviços de longa distância intra-regional (intra-estadual e interestadual) e consolidar nossa marca, preparando nossa entrada em outras regiões após 31 de dezembro de 2003.

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Serviços Inter-regionais e Internacionais

Atualmente, não estamos autorizados a oferecer serviços inter-regionais ou internacionais de longa distância. Os serviços de longa distância inter-regionais consistem em chamadas entre um ponto dentro de nossa região e um ponto no Brasil, fora de nossa região. Os serviços internacionais de longa distância consistem em chamadas entre um ponto dentro de nossa região e um ponto fora do Brasil. Desde 2002, estamos qualificados para obter autorização para o fornecimento de serviços de longa distância inter-regionais e internacionais, desde que todas as outras concessionárias de regime público que oferecem serviços de telecomunicações em nossa região tenham cumprido as metas de universalização e expansão da rede estabelecidas em nossas respectivas concessões. Consulte " - Metas Impostas pela Anatel," " - Concorrência," e " - Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de Telecomunicações."

Serviços de Rede

Os serviços de Rede consistem em Serviços de Interconexão, Aluguel de Instalações e Serviços Fixo-Móvel. Interconexão

Os serviços de interconexão consistem no uso de nossa rede por outras provedoras de telefonia a fim de:

� receber chamadas originadas em nossa rede;

� completar chamadas que terminam em nossa rede; e

� conectar as estações de comutação para nossa rede.

O uso de nossos serviços de interconexão tem crescido substancialmente desde que foram introduzidos em abril de 1998, resultante de:

� desmembramento dos negócios de telefonia celular da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR;

� cisão da Telebrás; e

� o advento da concorrência no setor de telecomunicações no Brasil.

As provedoras de serviços de telecomunicações são obrigadas a fornecer serviços de interconexão de forma não discriminatória. Sujeitas a certos requisitos, as provedoras são livres para negociar os termos de seus contratos de interconexão. Porém, se as partes não entrarem em acordo, a Anatel arbitrará a controvérsia e estabelecerá os termos e condições de interconexão. Consulte " - Histórico e Desenvolvimento da

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Companhia - Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Interconexão" e " - Regulamentação de Tarifas." Os termos de nossos serviços de interconexão, particularmente os preços e requisitos técnicos destes serviços, podem afetar nossos resultados operacionais, nosso ambiente competitivo e necessidades de inversões em capital.

Oferecemos serviços de interconexão para provedoras de longa distância (Embratel e Intelig) e certas operadoras de trunking. Também oferecemos serviços de interconexão às provedoras de serviço móvel celular que foram desmembradas da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR, bem como todas as provedoras de serviços celular da Banda B em nossa região.

Aluguel de Instalações

Outras provedoras de serviços de telecomunicações, particularmente provedoras de serviços celulares, alugam linhas-tronco da nossa empresa para serem utilizadas dentro de suas redes autônomas. Grandes clientes empresariais alugam as linhas de nossa companhia para serem utilizadas nas redes privadas conectando diversos locais da empresa.

Também alugamos nossas instalações de telefonia para a Embratel e Intelig, a fim de oferecer acesso a nossa rede.

Serviços Fixo-Móvel

Os serviços fixo-móvel consistem em chamadas que originam em um terminal de linha fixa e terminam em um terminal celular. O uso de nossos serviços fixo-móvel tem crescido desde o desmembramento dos negócios no setor celular da Telepar, Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

Serviços de Transmissão de Dados

Fornecemos serviços de transmissão de dados por meio de várias tecnologias e meios de acesso. Desde 1999, investimos na capacidade de transmissão de dados em resposta ao crescimento da demanda no Brasil para os serviços de transmissão de dados, imagem e texto, principalmente o acesso às redes corporativas e à Internet.

Oferecemos vários serviços de transmissão de dados, tais como:

� SLDD Serviço de Linha Dedicada Digital;

� Turbo / Turbo Empresas (xDSL - Digital Subscriber Line – Linha Digital de Assinante);

� ATM (Asynchronous Transfer Mode – Modo de Transferência Assíncrono) / Frame Relay (FR);

� IP Dedicado (Internet Protocol (protocolo de internet) – acesso corporativo à Internet);

� DialNet (serviço DialNet para acesso às redes corporativas e à Internet); e

� Vetor (IP-VPNs, Virtual Private Networks (Redes Privadas Virtuais baseadas no Internet Protocol (Protocolo de Internet))

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Pretendemos continuar investindo em redes de dados a fim de melhor atender ao aumento previsto por estes tipos de serviços.

Em 2002, instalamos 124.700 novas portas ADSL (Asymetric Digital Subscriber Line) resultando um total de 225.300 portas ADSL instaladas em 172 localidades. A planta de ADSL em serviço atingiu 140.690 acessos, representando um crescimento de 318% comparado a 2001 (33.670 acessos). No final de 2002, possuíamos 168.601 acessos ADSL. A tecnologia ADSL possibilita os serviços normais de telefonia, bem como a transmissão de dados em alta velocidade para redes virtuais privadas ou para Internet pública sobre as linhas de cobre existentes.

Ano findo em 31 de dezembro de

2001 2002 % Variação

ADSL

Portas Instaladas ....................... 100.600 225.300 124,0

Acessos em Serviço .................. 34.670 140.690 317.8

Acessos Comercializados ......... 40.640 168.601 314,9

Os outros serviços de transmissão de dados (ATM, FR, IP) expandiram 24,4% em 2002, comparado a 2001. Até 31 de dezembro de 2002, tínhamos 8.232 gateways ATM / FR / IP instalados em 87 localidades. O serviço DialNet aumentou de 47.520 gateways instalados no final de 2001, para 89.020 gateways instalados em 180 localidades no final de 2002, representando um aumento de 87,3%.

Ano findo em 31 de dezembro de

2001 2002 % Variação

DialNet...................... 47.520 89.020 87,3

ATM / FR / IP ........... 6.618 8.232 24,4

No último trimestre de 2002, implantamos o Multi Protocol Label Switching (MPLS) na Rede IP. Esta tecnologia possibilita o fornecimento de serviços IP-VPN (redes privadas virtuais baseadas em IP) associado a diferentes classes de serviço, garantindo tratamento diferenciado do tráfego de cada aplicação. Também possibilita a formação de redes privadas virtuais independentes sob a forma de acesso ao cliente (SLDD, FR, ATM, DialNet).

Em 2001, continuamos a implementar a Rede de Sinalização por meio de sete canais comuns, baseados em quatro Pontos de Transferência de Sinal dedicados (STP - Signal Transfer Points), possibilitando-nos iniciar o fornecimento de serviços adicionais como a identificação de chamada (serviço que permite a identificação de clientes, permitindo um tratamento diferencial para eles), melhoria na contabilidade e lista negra (banco de dados que permite a identificação e serviço de clientes em atraso) em alguns mercados.

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Outros Serviços

Fornecemos serviços de telecomunicações, além dos serviços de transmissão de dados e de rede local e intra-regional incluindo serviços de valor agregado (900, siga-me, correio de voz, espera), publicidade nas Páginas Amarelas e publicidade em cartões de telefone público. Entretanto, de acordo com as nossas concessões, estamos proibidos de fornecer serviços de televisão a cabo, porém podemos alugar nossa rede às provedoras destes serviços.

Nossa Região

Pelas nossas concessões, estamos autorizados a fornecer serviços de telefonia fixa em nove estados do Brasil localizados nas regiões oeste, central e sul do Brasil, e o Distrito Federal conforme relacionado no quadro a seguir, salvo em pequenas áreas nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná.

Os estados em nossa região abrangem uma área de aproximadamente 2,85 milhões de quilômetros quadrados, representando aproximadamente 33,4% da área total do país, gerando em 2002 aproximadamente 25% do Produto Interno Bruto do Brasil ("PIB"). Em 31 de dezembro de 2002, a população estimada de nossa região era de aproximadamente 41 milhões, representando cerca de 24% da população do Brasil. Nossa região possui quatro áreas metropolitanas com populações que ultrapassam um milhão de habitantes, incluindo Brasília, a capital do Brasil.

A tabela a seguir apresenta alguns importantes dados econômicos dos estados em que operamos.

Estado População (milhões)(1)

População por quilômetro quadrado(1)

Porcentagem do PIB do Brasil em

2000 (2)

Renda per capita (US$) em 2000 (3)

Paraná..................................... 9,6 47,96 5,99 12.628

Santa Catarina ........................ 5,4 56,14 3,85 14.500

Distrito Federal ...................... 2,1 352,16 2,69 26.433

Tocantins................................ 1,2 4,17 0,22 3.872

Mato Grosso........................... 2,5 2,77 1,22 9.803

Mato Grosso do Sul................ 2,1 5,81 1,08 10.454

Rondônia ................................ 1,4 5,80 0,51 7.459

Rio Grande do Sul.................. 10,2 36,14 7,73 15.306

Acre........................................ 0,6 3,65 0,15 5.573

Goiás ...................................... 5,0 14,69 1,97 7.920

_____________________________________ (1) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística — IBGE (“IBGE”), de acordo com o censo demográfico nacional de 2000. (2) Fonte: IBGE. (3) A renda per capita foi convertida em dólares para fins de apresentação pela taxa de venda do Mercado Comercial de 1999, $1,835 por US$1,00.

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O mapa abaixo indica a localização de nossa região no Brasil.

AcreRondônia

Mato Grosso

Mato Grosso do Sul

Paraná Santa Catarina

Rio Grande do Sul

Tocantins

Distrito Federal

Goiás

Nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e perspectivas, dependem em parte do desempenho da economia brasileira e da economia de nossa região, em particular.

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A tabela a seguir apresenta a composição de nossa receita aproximada em cada um dos estados que operamos no ano findo em 31 de dezembro de 2001.

R$ milhões (1) Acre Rondônia Mato

Grosso

Mato Grosso do Sul Brasília Goiás Tocantins

Santa Catarina Paraná

Rio Grande do Sul Total

Serviço Local............................... 44 110 290 282 691 574 57 680 1.233 1.587 5.548

Intra-regional e Inter-regional ..... 9 35 95 71 51 138 28 266 319 329 1.341

Internacional................................ 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 1

Serviços de Rede......................... 6 28 54 58 103 101 18 133 241 252 994

Transmissão de Dados ................ 0 2 9 12 50 24 0 88 80 59 324

Outros .......................................... 1 3 10 8 52 28 3 34 64 47 250

Receita Operacional Bruta .......... 60 178 458 431 947 865 106 1.201 1.938 2.274 8.458

Impostos e Deduções .................. (12) (46) (143) (115) (262) (243) (26) (326) (522) (605) (2.300)

Receita Operacional Líquida....... 48 132 315 316 685 622 80 875 1.416 1.669 6.158

_____________________________________

(1) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras apresentadas em 2001 não foram corrigidas para reais constantes.

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A tabela a seguir apresenta a composição de nossa receita aproximada em cada um dos estados que operamos no ano findo em 31 de dezembro de 2002.

R$ milhões (1) Acre Rondônia Mato

Grosso

Mato Grosso do

Sul Brasília Goiás Tocantins Santa

Catarina Paraná

Rio Grande do Sul Total

Serviço Local............................... 53 134 338 303 747 663 83 853 1.406 1.675 6.255

Intra-regional e Inter-regional ..... 12 51 129 88 62 175 39 329 398 465 1.748

Internacional................................ 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 1

Serviços de Rede......................... 7 26 66 62 114 101 29 131 239 246 1.021

Transmissão de Dados ................ 3 8 19 20 94 39 6 126 112 102 529

Outros .......................................... 2 5 11 12 62 36 4 40 74 60 306

Receita Operacional Bruta .......... 77 224 563 485 1.079 1.014 161 1.479 2.230 2.548 9.860

Impostos e Deduções .................. (21) (71) (177) (130) (294) (294) (34) (411) (646) (683) (2.761)

Receita Operacional Líquida....... 56 153 386 355 785 720 127 1.068 1.584 1.865 7.099

_____________________________________

(1) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras apresentadas em 2002 não foram corrigidas para reais constantes.

(2) Desde 2002, nossa receita também inclui a receita da BrT Serviços de Internet, que não está dividida por estado.

Metas Impostas pela Anatel

Somos obrigados a cumprir certas metas impostas pela Anatel, além de cumprir os termos e condições de nossas concessões em relação à qualidade e universalização de nossos serviços.

Metas de Qualidade

De acordo com as Regulamentações de Telecomunicação e nossas concessões, devemos atender a determinadas metas de qualidade de serviços relacionadas ao índice de chamadas completadas, solicitações de reparo, índice de atendimento às solicitações de reparo, períodos de atendimento do operador e outros aspectos relacionados aos serviços de telecomunicações. O não-cumprimento destas metas de qualidade pode resultar em multas. Consulte “—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações——Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Qualidade de Serviços—Plano Geral de Qualidade de Serviços”.

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A tabela a seguir, resume nossas obrigações relacionadas à qualidade do serviço de 1999 a 2005. Nossas metas de qualidade de serviço foram definidas pelas concessões originariamente concedidas à Telepar, Teleacre, Teleron, Telemat, Telegoiás, Telebrasília, Telems, Telesc, CRT e CTMR, e pelos Regulamentos de Telecomunicações.

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Metas de Qualidade dos Serviços a partir de 31 de dezembro de

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)

Tom de discagem dentro de 3 segundos (% dos casos): ......................................................... 98 98 98 98 98 98 98

Índice de chamadas completadas durante os períodos de pico (% das tentativas) – Local: ..... 60 60 65 65 70 70 70

Índice de chamadas completadas durante os períodos de pico (% das tentativas) – Longa distância:............................................................ 60 60 65 65 70 70 70

Solicitações máximas de reparo mensais (% das linhas em serviço)........................................ 3 3 2,5 2,5 2 2 1,5

Solicitação máxima de reparo de telefone público (% dos telefones públicos em serviço) .............................................................. 15 15 12 12 10 10 8

Disponibilidade de operador durante períodos de pico (% de resposta dentro de 10 segundos)........................................................... 92 92 93 93 94 94 95

Imprecisão de contas (por 1.000 contas emitidas) (1) ........................................................ 4 4 3 3 2 2 2

Crédito emitido dentro de um ciclo de faturamento por imprecisões reclamadas (% dos casos)........................................................... 95 95 96 96 97 97 98

Número máximo de chamadas não completadas devido ao congestionamento da rede – Longa Distância (% de tentativas) .......... 6 6 5 5 4 4 4

Tempo de resposta para reparos residenciais (% em 24 horas)(2).............................................. 95 96 96 96 97 97 98

Tempo de resposta de reparos não-residenciais (% em 8 horas)(3) ............................ 95 96 96 96 97 97 98

Tempo de resposta de reparos de telefones públicos (% em 8 horas) .................................... 95 96 96 96 97 97 98

_____________________________________ (1) Uma conta é considerada imprecisa neste contexto, se um cliente reclamar dizendo que está imprecisa. (2) Deve sempre ser dentro de 48 horas. (3) Deve sempre ser dentro de 24 horas.

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A tabela a seguir indica o desempenho individual de cada uma de nossas concessionárias no cumprimento de suas respectivas obrigações de qualidade de serviços em 31 de dezembro de 2002.

Desempenho de Qualidade dos Serviços medido em

31 de dezembro de 2002(2)

Filial AC Filial RO Filial MT Filial GO Filial DF Filial MS Filial PR Filial SC Filial CRT

Filial

CTMR

(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)

Tom de discagem dentro de 3 segundos (% dos casos):

Manhã ...................................... 99,93 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 99,9 100,00 100,00 100,00

Tarde........................................ 99,91 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 99,9 100,00 100,00 100,00

Noite ........................................ 99,92 99,99 100,00 100,00 99,96 100,00 99,8 100,00 100,00 100,00

Índice de chamadas completadas (% de tentativas) – Local:

Manhã ...................................... 75,95 71,38 71,66 70,78 69,77 69,76 72,10 70,31 67,85 73,64

Tarde........................................ 76,14 74,30 72,10 71,02 71,07 68,13 72,11 70,71 68,41 74,16

Noite ........................................ 72,85 69,57 69,01 69,20 69,76 66,88 57,01 67,72 66,27 73,13

Índice de chamadas completadas (% de tentativas) – Longa Distância:

Manhã ...................................... 72,51 70,26 69,35 69,90 67,23 69,18 69,08 68,85 67,35 67,28

Tarde........................................ 71,45 70,54 70,98 69,02 67,92 71,22 70,02 69,55 67,30 65,98

Noite ........................................ 75,10 67,54 65,37 67,01 65,45 68,30 58,33 65,43 65,46 65,74

Solicitações máximas de reparo mensais (% das linhas em serviço) .................................... 1,57 1,99 2,22 2,16 1,99 1,46 1,70 2,05 1,96 2,04

Solicitação máxima de reparo de telefone público (% dos telefones públicos em serviço) . 10,92 12,18 9,64 12,07 12,11 12,12 12,04 11,82 12,51 12,66

Disponibilidade de operador durante períodos de pico (% de resposta dentro de 10 segundos)

Manhã ...................................... 99,13 98,78 96,12 92,13 93,07 94,43 98,62 98,75 98,97 97,87

Tarde........................................ 93,53 92,80 99,58 98,90 99,90 99,74 99,25 99,34 98,92 99,73

Noite ........................................ 96,79 96,08 99,46 98,84 99,56 98,77 83,39 96,52 96,19 96,73

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Desempenho de Qualidade dos Serviços medido em

31 de dezembro de 2002(2)

Filial AC Filial RO Filial MT Filial GO Filial DF Filial MS Filial PR Filial SC Filial CRT

Filial

CTMR

(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)

Imprecisão nas contas (por 1.000 contas emitidas)(1)........... 2,20 2,56 1,36 2,15 2,07 0,82 2,15 2,35 1,97 1,70

Imprecisão na cobrança (por 1.000 contas emitidas de longa distância)(1)............................... 0,64 0,85 0,47 0,66 0,24 0,53 0,29 0,22 0,36 0,39

Crédito emitido dentro de um ciclo de faturamento por imprecisões reclamadas (% dos casos) ....................................... 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Número máximo de chamadas não completadas devido ao congestionamento na rede – Longa Distância (% das tentativas)

Manhã ...................................... 3,57 1,71 2,50 1,58 3,14 3,17 2,16 2,09 1,19 2,20

Tarde........................................ 2,63 1,64 1,78 1,49 2,50 1,93 2,23 1,97 1,15 2,46

Noite ........................................ 2,38 2,95 4,06 2,43 2,88 3,61 9,45 3,10 1,62 2,19

Número máximo de chamadas não completadas devido ao congestionamento na rede – Local (% de tentativas)

Manhã ...................................... 0,30 0,56 1,36 0,70 1,18 1,26 1,01 1,14 1,09 1,62

Tarde........................................ 0,44 0,39 1,99 0,86 1,45 4,31 1,87 1,34 0,72 0,28

Noite ........................................ 0,61 0,44 2,16 1,49 1,09 3,38 12,50 0,78 0,92 0,59

Tempo de resposta para reparos residenciais (% em 24 horas)(3). 98,83 99,71 99,49 99,75 99,74 99,85 99,74 99,75 97,98 99,83

Tempo de resposta de consertos residenciais (% em 8 horas)(4)... 97,93 98,76 98,58 99,42 99,23 99,36 99,46 99,51 97,63 100,00

Tempo de resposta de consertos de telefones públicos (% em 8 horas)(4) .................................... 96,52 95,15 99,20 94,10 94,56 95,68 98,18 96,88 97,03 99,26

_____________________________________ (1) Uma conta é considerada imprecisa neste contexto, se um cliente reclamar dizendo que está imprecisa. (2) As metas de desempenho da Qualidade de Serviço que não foram cumpridas por nós, estão destacadas em cinza. (3) Deve sempre ser dentro de 48 horas. (4) Deve sempre ser dentro de 24 horas.

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Universalização – Expansão da Rede

Também somos obrigados pela Regulamentação de Telecomunicações e por nossas concessões a cumprir certas metas em relação à expansão e modernização da rede. Consulte “- Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - - Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Expansão da Rede - Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço".

Em 28 de fevereiro de 2003, tínhamos cumprido com todos os requisitos de expansão e modernização para o ano findo em 2003. A tabela abaixo indica algumas de nossas obrigações relacionadas à expansão e modernização de nossa rede de 2000 a 2005, e nosso desempenho no cumprimento das obrigações em 31 de dezembro de 2002.

Situação da Companhia

em 31 de dezembro de Para 31 de dezembro de (2)

2002 2002 2003 2004 2005

Número mínimo de linhas instaladas (milhões)........................................................... 10,55 8,1

8,1 8,1 8,1

Serviços de linha fixa disponíveis a todas comunidades maiores que (milhares de habitantes)......................................................... — 1.000

600 600 300

Tempo máximo de espera para a instalação de uma linha (semanas)(1) ............................. — 4

2 1 1

Número mínimo de telefones públicos em serviço (milhares) ......................................... 293 216

216 216 216

Número mínimo de telefones públicos (por 1.000 habitantes)........................................... 7,2 —

7,5 7,5 8,0

Mínimo de telefones públicos em porcentagem de linhas fixas.......................... 2,8 —

2,5 2,5 3,0

Nível mínimo de digitalização da rede (%) ... 99% 85% 95% 95% 99%

_____________________________________ (1) Aplica-se somente a áreas em que serviços de linha fixa estão plenamente disponíveis. (2) Estes requisitos de expansão e modernização incluem os requisitos para a concessão da CRT.

Tarifas

Nossas tarifas para os serviços de telecomunicações estão sujeitas a um extenso regulamento. Consulte " - Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Regulamentação das Tarifas." Desde a relativa estabilização da economia brasileira em

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meados de 1994, houveram duas grandes mudanças nas tarifas de serviços locais e de longa distância. Vigente em janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços foram aumentadas, basicamente para compensar os efeitos da inflação acumulada. Vigente em maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada por meio de um reequilíbrio das tarifas, resultando em maiores tarifas para os serviços medidos e assinaturas mensais e tarifas mais baixas para os serviços de longa distância intra-regionais, inter-regionais e internacionais.

Nossas concessões estabelecem um mecanismo de preço-teto para os reajustes das tarifas anuais, que aplica um limite mais alto sobre a média ponderada das tarifas para uma cesta de serviço local, longa distância e para interconexão. A cesta inclui taxas de ativação e assinatura e taxas de uso medido por serviços locais, de longa distância e telefones públicos. Sujeito a certos limites, as tarifas para alguns serviços da cesta podem ser aumentados em até 9% acima do limite, desde que a tarifa média ponderada da cesta inteira não ultrapasse o limite. Nossas concessões proporcionam o preço-teto a ser reajustado periodicamente pela Anatel, considerando a inflação medida pelo IGP-DI. Em 2000, 2001 e 2002 a cesta de serviços locais foi reajustada, em média para aproximadamente 13%, 10% e 8%, respectivamente.

Tarifas Locais

Nossa receita de serviços locais consiste basicamente de tarifas de ativação e instalação, tarifas de assinatura mensal, tarifas de serviços medidos e tarifas de telefones públicos.

A tarifa de assinatura mensal é o valor pago para a disponibilidade do serviço de telefonia fixa comutada, independente de utilização. O pagamento desta tarifa inclui 100 pulsos gratuitos por mês para clientes residenciais e 90 pulsos gratuitos por mês para clientes não residenciais. Quaisquer pulsos que ultrapassem os pulsos acima são cobrados do cliente como serviço medido.

Desde 28 de junho de 2002, data de reajuste da última tarifa, as tarifas de assinatura mensais (livre de impostos) foram de R$18,92 para os consumidores residenciais e R$24,80 para os consumidores comerciais.

Os usuários do serviço medido, tanto os residenciais como os não-residenciais, pagam as chamadas locais dependendo da utilização. O uso é medido em pulsos. Os pulsos ocorrem em todo o sistema a cada quatro minutos na maioria das chamadas locais e a cada sessenta segundos em chamadas locais realizadas entre determinados municípios. Estes pulsos totais do sistema são gravados independentemente do momento em que as chamadas individuais forem realmente realizadas. Além dos pulsos totais do sistema, o sistema registra um pulso para cada chamada quando a chamada for completada. Depois do primeiro pulso, somente os pulsos totais do sistema são utilizados na determinação da tarifa da chamada. Em conseqüência, o tempo entre o primeiro pulso e o segundo (todo o sistema) pode variar. Por exemplo, para uma chamada cobrada usando um pulso adicional de quatro minutos, o tempo entre o primeiro pulso e o segundo pulso (do sistema) pode variar entre um e quatro minutos.

As tarifas de chamadas locais realizadas em dias de semana de 6:00 h. às 12:00 h., e aos sábados das 6:00 h. às 14:00 h. são definidas multiplicando o número de pulsos pela tarifa por pulso. As chamadas realizadas em qualquer dia da semana, entre a meia-noite e 6:00, aos sábados entre as 14:00 e meia-noite e o dia todo aos domingos e feriados, são cobradas somente por um único pulso independente da duração da chamada.

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A tabela a seguir apresenta as informações selecionadas em relação às nossas tarifas de assinatura e as tarifas de serviços medidos para o serviço de telefonia local nos períodos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) (3) (4) 2001 (5) 2002 (5)

Tarifas médias por serviço de telefonia local(2): (reais)(1)

Assinatura mensal:

Residencial ................................................................................ 14,11 16,58 18,92

Comercial .................................................................................. 21,97 24,59 24,80

Serviço medido (por pulso local)............................................... 0,0708 0,07065 0,08

_____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Média das tarifas mensais, líquida de ICMS. (3) As tarifas médias por serviço de telefonia local tiveram uma pequena redução em 2000, principalmente devido à correção monetária em reais

constantes de 31 de dezembro de 2000. (4) As informações do ano 2000 incluemas tarifas da CRT. (5) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 e 2002 não foram corrigidas para reais constantes.

A partir de 28 de junho de 2002, data do último reajuste da tarifa, cobramos uma taxa de instalação na faixa de R$12,63 e R$69,70 (dependendo do estado) pela instalação de uma nova linha e uma taxa de R$81,74 quando um assinante muda de endereço.

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Tarifas de longa distância intra-regionais

Tarifas de chamadas de longa distância intra-regionais são computadas com base na hora do dia, do dia da semana, duração e distância da chamada e também variam dependendo se os serviços usados forem especiais, tais como auxílio de operador. A tabela a seguir, apresenta informações selecionadas de acordo com nossas tarifas de longa distância nacionais durante os períodos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) (3) (4) 2001 (5) 2002(5)

Tarifas domésticas de longa distância(2): (reais)

0 a 50 km 0,39 0,47 0,50

50 a 100 km ............................................................................ 0,59 0,70 0,73

100 a 300 km .......................................................................... 0,90 0,81 0,85

mais de 300 km....................................................................... 0,96 1,07 1,12

_____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Tarifas médias de uma chamada de longa distância nacional (interestadual) de três minutos de duração entre as 9 da manhã e o meio-dia e das

14:00 às 18:00. (horas de pico) em dias de semana, líquida de ICMS.

(3) As tarifas para os serviços de longa distância intra-regional tiveram uma pequena redução em 2000, principalmente devido à correção monetária em reais constantes de 31 de dezembro de 2000.

(4) As informações do ano 2000 incluem as tarifas da CRT. (5) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 e 2002 não foram corrigidas para reais constantes.

Tarifas de Uso da Rede

Nossa receita de serviços de rede consiste basicamente de duas categorias básicas: (1) pagamentos de outras provedoras de serviços de telecomunicações em base “por minuto”, por chamadas completadas usando a nossa rede e (2) pagamentos fixos de outras provedoras de serviços de telecomunicação em base contratual para utilizar parte de nossa rede. A tarifa pelo uso da rede varia dependendo se a provedora de serviços de telecomunicações utiliza a nossa rede local ou de distância. De forma similar, pagamos para outras provedoras de serviços de linha fixa e móvel celular uma tarifa pelo uso da rede para completar as chamadas em suas redes. Os termos e condições de interconexão são negociados livremente entre as partes, sujeitos à aprovação pela Anatel. Somos obrigados a disponibilizar nossa rede para interconexão sempre que solicitada por qualquer outra provedora de telecomunicação, se for tecnicamente possível, de forma igualitária e não-discriminatória.

Os serviços de telefonia celular no Brasil, ao contrário da América do Norte, são oferecidos de maneira que “quem faz a chamada, paga”. Nessa política, o assinante do serviço móvel celular normalmente paga as tarifas de uso do celular somente pelas chamadas realizadas por ele do serviço móvel e não pelas chamadas recebidas. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming sobre as chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro de domicílio. As chamadas recebidas por um assinante de serviço móvel celular são pagas pela parte que faz a chamada, de acordo com uma taxa baseada nas tarifas de celular por minuto. Por exemplo, um cliente de serviço de linha fixa paga uma tarifa baseada nas tarifas de celular

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por minuto para as chamadas realizadas para um assinante de serviço móvel celular. As tarifas básicas celular por minuto são normalmente VC1 para as chamadas locais, VC2 para chamadas fora da área de registro do assinante do celular, porém dentro da região onde o respectivo provedor oferece o serviço móvel celular, e VC3 para as chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região em que o provedor oferece os serviços. Cobramos de nossos clientes de serviços de linha fixa taxas por minuto baseadas nas tarifas VC1, VC2 ou VC3 quando um cliente de serviços de linha fixa chamar um assinante móvel celular. Em contrapartida, pagamos às provedoras de serviço celular uma tarifa de uso da rede móvel para estas chamadas.

Nossa receita de serviços de rede também inclui pagamentos de outras provedoras de serviços de telecomunicações ajustados em bases contratuais para usar parte de nossa rede. Outras provedoras de serviços de telecomunicações, tais como provedoras de serviços de tronco e pager, podem utilizar nossa rede para conectar uma estação central de comutação à nossa rede. Algumas provedoras de serviços de celular utilizam nossa rede para conectar estações centrais de comutação celular às estações rádio-base celular. Alugamos também linhas de transmissão, infra-estrutura e outros equipamentos para outras provedoras de serviços de telecomunicação.

A tabela a seguir, apresenta as tarifas médias por minuto que cobramos pelos serviços de rede durante os anos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) (3) (4) 2001 (5) 2002(5)

(reais)(2)

Tarifa de uso da rede (local) .................................................... 0,044 0,050 0,051

Tarifa de uso da rede (longa distância ) ................................... 0,078 0,082 0,086

Tarifas por minuto das chamadas realizadas para a rede celular:

VC1 0,287 0,306 0,335

VC2 0,546 0,626 0,694

VC3 0,585 0,689 0,764

_____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Líquida de ICMS. Tarifas de uso de rede (local e longa distância) referem-se às tarifas que nós cobramos. (3) As tarifas médias em 2000 tiveram uma ligeira redução principalmente devido à correção monetária para reais constantes de 31 de dezembro de

2000. (4) As informações do ano 2000 incluem as informações da CRT. (5) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 e 2002 não foram corrigidas para reais constantes.

Desde 24 de junho de 2001, data do último reajuste tarifário, as tarifas de uso da rede para os serviços local e de longa distância foram de aproximadamente R$0,0482 e R$0,0838, respectivamente. Em dezembro de 2002, as tarifas do uso da rede para os serviços locais foram reajustadas em 1,65% e os serviços de longa distância em 5,02%.

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Em junho de 2001, a Anatel autorizou um aumento médio de aproximadamente 10% para a TU-M (tarifa de interconexão fixa-móvel) para toda a nossa região. Em janeiro de 2002, a TU-M foi ajustada, em média, 10,6% em nossa área de concessão. Em fevereiro de 2003, a TU-M foi ajustada, em média, 21,99% em nossa área de concessão.

Em 14 de fevereiro de 2001, a Anatel estabeleceu novos preços-teto para as tarifas VC-1, VC-2 e VC-3. A tarifa VC-1 aumentou em 9,5% enquanto as tarifas VC-2 e VC-3 aumentaram aproximadamente 7,5%, todas líquidas de impostos. Em janeiro de 2002, a tarifa VC-1 foi ajustada em 9,9% e as tarifas VC-2 e VC-3 foram ajustadas em 8,8%. Em fevereiro de 2003, a tarifa VC-1 foi ajustada em 23,5% e as tarifas VC-2 e VC-3 foram ajustadas em 22%.

Tarifas de Transmissão de Dados

A maior parte da receita de serviços de transmissão de dados é gerada pelas cobranças do aluguel mensal de linhas de circuitos privados alugados. O restante consiste principalmente em cobranças nominais por acesso à rede de transmissão de dados e pelas cobranças de serviços medidos baseadas na quantidade de dados transmitidos. A tabela a seguir, apresenta informações selecionadas sobre as cobranças de aluguel médio mensal da linha para o serviço privado de circuitos alugados durante os anos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) (3) 2001 (4) 2002(4)

(reais)

Tarifas médias para o aluguel mensal da linha por circuito alugado:

Circuito local

4,8 Kbps 174,49 174,50 254,75

9,6 Kbps 174,49 174,50 254,75

64Kbps 358,75 358,75 523,74

2Mbps 4.545,10 4.545,11 6.635,45

Circuito de longa distância (2)

4,8 Kbps 750,00 750,00 1.094,93

9,6 Kbps 750,00 750,00 1.094,93

64Kbps 2.028,76 2.028,75 2.961,79

2Mbps 25.731,20 25.731,20 37.565,23

_____________________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Média de tarifas, líquida de ICMS, pressupondo uma distância de transmissão entre 300 e 500 quilômetros e um contrato de três anos. (3) As tarifas médias em 2000 tiveram uma ligeira redução principalmente devido à correção monetária para reais constantes de 31 de dezembro de

2000. (4) De acordo com a Legislação Societária, as informações financeiras de 2001 e 2002 não foram corrigidas para reais constantes.

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A tabela abaixo apresenta as tarifas que cobramos para os serviços ADSL. Estes custos não incluem as taxas normalmente pagas pelos consumidores para suas provedoras de serviço de internet.

Planos Residenciais Velocidade Downstream/Upstream Assinatura Mensal(1)

Turbo 300 ......................................................... Até 300 Kbps/Até 150 Kbps 71,92

Turbo 600 ......................................................... Até 600 Kbps/Até 300 Kbps 101,86

Mega Turbo ...................................................... Até 1,0 Kbps/Até 300 Kbps 184,16

Planos Corporativos Velocidade Downstream/Upstream Assinatura Mensal(1)

Rápido .............................................................. Até 256 Kbps/Até 128 Kbps 101,86

Super Rápido .................................................... Até 768 Kbps/Até 128 Kbps 215,03

Profissional....................................................... Até 1,5 Kbps/Até 256 Kbps 504,13

_____________________________________ (1) Tarifas mensais em reais, incluindo o ICMS.

Impostos sobre os Serviços de Telecomunicações

O custo dos serviços de telefonia no Brasil inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ("ICMS") que o estado brasileiro impõe sobre os preços dos serviços de telecomunicações, em índices variáveis. A alíquota atual média de ICMS para serviços de telecomunicações é de 25%. Entretanto, a alíquota de ICMS varia em alguns estados. No Estado do Acre, por exemplo, a alíquota do ICMS é de 25%, enquanto que no Mato Grosso, a alíquota do ICMS é de 30%. No estado do Mato Grosso do Sul, a alíquota do ICMS é de 27%, no estado de Goiás 26%, no estado do Paraná 27% e no estado de Rondônia 35%.

Os encargos tributários na área de telecomunicações também incluem quatro outros impostos federais. O PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) são baseados na receita bruta da companhia. O COFINS é aplicado por uma alíquota de 3% e o PIS, 0,65%.

A empresa pode estar sujeita ao PIS de 1,65% nos serviços que não estejam relacionados à área de telecomunicações, podendo ser considerado créditos para o PIS, calculados pelos seus custos e despesas para compensar o PIS devido sobre sua receita bruta.

O FUST e a FUNTTEL são impostos a certos serviços de telecomunicações a uma alíquota de 1% e 0,5% respectivamente, da receita operacional bruta, líquida de certas deduções. Consulte o Item 10 "Informações Adicionais - Tributação - Considerações Fiscais Brasileiras - Outros Impostos Brasileiros."

Em 2002, os impostos nos serviços de telecomunicações representaram aproximadamente 27,1% de nossa receita operacional anual.

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Compromisso Público de Redução de Tarifas

Temos feito o maior de nossos esforços para oferecer aos nossos clientes a tarifa mais baixa disponível em nossa área de serviço, oferecendo as mais baixas tarifas individuais disponíveis para chamadas de longa distância, ou oferecendo cestas de tarifa que ofereçam uma grande economia aos clientes que optam por nosso código de operadora ("14").

Faturamento e Cobrança

A Companhia envia para cada cliente de serviços locais, intra-regionais de longa distância e outros serviços uma conta mensal abrangendo todos os serviços oferecidos durante o período anterior. Agrupamos nossos clientes em seis diferentes ciclos mensais com seis diferentes datas de pagamento. A conta telefônica separa por item as chamadas de longa distância, as chamadas realizadas em uma rede telefônica celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços tais como chamada em espera, correio de voz e transferência de chamada.

Para os serviços inter-regional e internacional de longa distância, os clientes recebem contas mensais separadas de cada companhia que eles escolheram para realizar suas chamadas de longa distância. Os pagamentos dos clientes são efetuados por meio de contratos com diversos bancos ou outros agentes alternativos por débito em conta corrente do cliente ou por pagamento direto no banco ou em agentes alternativos.

De acordo com a legislação brasileira, os assinantes devem receber a conta até cinco dias antes da data do vencimento. Quando o pagamento não for efetuado até o vencimento, devemos emitir ao cliente um aviso, informando-lhe que se o pagamento não for realizado dentro de 15 dias após o vencimento, as chamadas realizadas serão parcialmente suspensas, e se o pagamento não for efetuado em 30 dias após o vencimento, todas as chamadas realizadas serão suspensas e o cliente poderá somente receber chamadas. Se o pagamento não for realizado em 45 dias após o vencimento, enviaremos outro aviso informando ao cliente que, caso o pagamento não seja realizado em 60 dias após o vencimento, todos os serviços serão suspensos, o contrato será cancelado e a falta de pagamento do cliente será notificada à agência de crédito.

Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 7,1% de nossas contas de clientes a receber estavam pendentes por mais de 30 dias, 4,0% de nossas contas de clientes estavam pendentes por mais de 60 dias e 13,3% de nossas contas de clientes a receber estavam pendentes por mais de 90 dias. Para a discussão de provisões das contas anteriores devidas, consulte o Item 5 "Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras —Resultados Operacionais."

Rede e Instalações

Generalidades

Nossa rede inclui linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso conectando os clientes às centrais, linhas tronco conectando as centrais e equipamento de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2002, nossa rede telefônica regional incluía aproximadamente 10,5 milhões de linhas instaladas, das quais 9,5 milhões eram linhas em serviço. Das linhas em serviço daquela época, aproximadamente 72,5% eram linhas residenciais, 16,3% eram linhas comerciais e 3,1% eram linhas de telefone público e 8,1%, outras. A transmissão de longa distância intra-regional é proporcionada por uma rede de microondas e por um cabo de fibra ótica.

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A tabela a seguir apresenta informações combinadas sobre a nossa rede nos períodos indicados.

Em e para o ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) 2001 2002

Linhas de acesso instaladas (milhões) .................................................. 9,0 10,0 10,5

Linhas de acesso em serviço (milhões) ................................................ 7,4 8,6 9,5

Linhas de acesso em serviço médias por ano findo (milhões).............. 7,3 8,5 9,1

Linhas em serviço por 100 habitantes .................................................. 19,2 21,5 23,1

Porcentagem de linhas de acesso instaladas conectadas a central digital ...................................................................................................

93,1

97,3 99,0

Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas............................... 1,2 0,8 0,5

Número de telefones públicos (milhares) ............................................. 219,5 285,7 293,3

_____________________________________ (1) Os valores do ano 2000 incluem as informações consolidadas e combinadas da CRT, como se a fusão tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000.

Somos obrigados pela Regulamentação de Telecomunicações e nossas concessões a cumprir com determinadas metas em relação à expansão e modernização da rede. Consulte “—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Expansão da Rede —Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço".

Expansão da Rede

Durante o ano fiscal de 2000, estabelecemos um programa agressivo de expansão de rede, aumentando as linhas em serviço em aproximadamente 57,8% durante este período, de 4,2 milhões de linhas em serviço em 1999 para 7,4 milhões de linhas em serviços em 2000. Durante o ano fiscal de 2001, o programa de expansão da rede foi amenizado, aumentando somente as linhas em serviço em aproximadamente 16%, de aproximadamente 7,4 milhões em 2000 para 8,6 milhões em 2001, aumentando a densidade telefônica em nossa região para 21,5 linhas em serviço por 100 habitantes. Durante o ano fiscal de 2002, aumentamos as linhas em serviços em aproximadamente 10%, de aproximadamente 8,6 milhões em 2001 para 9,5 milhões em 2002, houve portanto um aumento na densidade telefônica em nossa região para 23,1 linhas em serviço por 100 habitantes.

Modernização da Rede

Como parte de nosso programa de modernização da rede, prosseguimos com a instalação de centrais digitais por toda a nossa rede. Comparada à tecnologia analógica anterior, os sistemas digitais melhoram a qualidade e a eficiência da rede, acomodam níveis de tráfego mais altos, exigem uma menor manutenção e permitem oferecer uma ampla gama de serviços de valor agregado, tais como aplicações de voz, texto e

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dados. Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 99,0% de nossas linhas instaladas foram conectadas às centrais digitais. Pelas Regulamentações de Telecomunicação, nossa rede local deve ser 99% digital até o final de 2005.

Além disso, como parte de nosso programa de modernização da rede, prosseguimos com a instalação de cabo de fibra ótica por toda a nossa rede, concluindo a construção de nossa rede de fibra ótica de 11.000 quilômetros, ou Super Via Digital em 31 de dezembro de 2000. No final de 2003, esperamos ter uma rede total de fibra ótica de 12.200 quilômetros. Nosso backbone, que iniciou as operações em 7 de Janeiro de 2000, está baseado no Synchronous Digital Hierarchy ("SDH") (comunicação digital através de fibras óticas) e interconecta nove estados brasileiros em nossa região (Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Rondônia, Tocantins e Goiás), além do Distrito Federal. Nosso backbone está disponível para a transmissão de voz, dados, Internet e figuras de alta definição a uma velocidade de 2.5 Gbps e suporta em torno de 540.000 transmissões simultâneas. O SDH possui backup e redundância nas transmissões. No caso de interrupções em determinado setor, as chamadas são automaticamente desviadas para uma rota alternativa. Possuímos um sistema gerenciador centralizado que monitora as falhas, desempenho e configuração da rede. O banco de dados também possui uma reserva de servidores a fim de assegurar o backup do equipamento (Service Guard).

Concorrência

Operamos em telefonia fixa local, intra-estadual e interestadual, bem como nos mercados de comunicação de dados em nossa região. Não estamos autorizados a operar nos mercados inter-regionais ou internacional de longa distância, nem no mercado celular. Entretanto, estamos autorizados a completar chamadas das provedoras de longa distância e celular para nossos assinantes de telefonia fixa.

Serviços Locais

Atualmente, somos a provedora dominante de serviços de telefonia fixa local em nossa região, com uma estimativa de 96,5% de participação no mercado. A Global Village Telecom é nossa única concorrente que fornece serviços de telefonia fixa local em nossa região. A Global Village Telecom é uma companhia de telefonia recentemente criada, que iniciou suas operações em novembro de 2000.

No curto prazo, podemos perder participação no mercado no fornecimento de serviços de telefonia fixa local, conforme for permitida a entrada de concorrentes adicionais no mercado de linha fixa em nossa região. Consulte "—Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações." Até o momento, a Anatel autorizou a Telesp, Telemar, Embratel e Intelig a fornecerem serviços de telefonia local em nossa região.

Após 31 de dezembro de 2003, esperamos estar aptos a recuperar as perdas na participação no mercado de serviço de telefonia fixa local, fornecendo serviços de telecomunicações em outras regiões. Consulte " - Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Concessões e Licenças." Entretanto, como não termos o controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão com suas obrigações de universalização e expansão da rede, não podemos assegurar que seremos capazes de oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003. Isso pode ter um efeito adverso relevante em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira. Consulte o item 3 "Informações Importantes—Fatores de Risco—Riscos em Relação à Nossa Companhia - Nós poderemos não receber a tempo da Anatel a certificação do cumprimento das metas de universalização, expansão e modernização de nossa rede.”

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Serviços Intra-regionais (Intra-estadual e Interestadual) de longa distância

Atualmente, somos a provedora dominante de serviços de telecomunicação intra-estadual e interestadual de longa distância em nossa região, com uma participação no mercado de 86,5% no intra-estadual e uma estimativa de 73,0% no interestadual. Consulte o Item 4 "Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Histórico—Histórico de Nossa Companhia." A Global Village Telecom, Intelig e Embratel são nossos concorrentes no fornecimento de serviços de telefonia de longa distância intra-estadual e interestadual em nossa região. As licenças concedidas à Embratel, Intelig e Global Village Telecom não estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade de serviços e expansão e modernização da rede a que estamos sujeitas em nossas concessões.

No curto prazo, prevemos perder participação no mercado no fornecimento de serviços de telefonia intra-regional de longa distância, conforme foi permitida a entrada de concorrentes adicionais. Até o momento, foi concedida pela Anatel a permissão à Telesp, Albra Telecomunicações Ltda., TIM e Global Village Telecom Ltda. para fornecer serviços de telefonia intra-regional, inter-regional e internacional em nossa região. A Anatel concedeu à TNL PCS S.A. a permissão para fornecer serviços de telecomunicações intra-regional e inter-regional em nossa região. Consulte o Item 3 "Informações Importantes —Fatores de Risco —Riscos Relacionados à Indústria de Telecomunicações Brasileiras - Deparamos com um aumento na concorrência na indústria de telecomunicações brasileira. Isto pode ter um efeito adverso relevante em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira."

Após 31 de dezembro de 2003, esperamos estar aptos a recuperar as perdas na participação no mercado no mercado de intra-regional, oferecendo serviços de telecomunicações em outras regiões. Consulte "—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações—Concessões e Licenças." Entretanto, como não termos o controle sobre quando as outras concessionárias de regime público em nossa região cumprirão com suas obrigações de universalização e expansão da rede, não podemos assegurar que seremos capazes de oferecer serviços de telefonia inter-regional e internacional de longa distância antes de 31 de dezembro de 2003. Isso pode ter um efeito adverso relevante em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira. Consulte o item 3 "Informações Importantes—Fatores de risco—Riscos em Relação à Nossa Companhia - Nós poderemos não receber a tempo da Anatel a certificação do cumprimento das metas de universalização, expansão e modernização de nossa rede.”

Serviços Inter-regionais e Internacionais

Atualmente, não estamos autorizados a oferecer serviços inter-regionais ou internacionais de longa distância. Os serviços inter-regionais de longa distância consistem em chamadas entre um ponto dentro de nossa região e um ponto no Brasil fora de nossa região. Os serviços internacionais de longa distância consistem em chamadas entre um ponto dentro de uma região e um ponto fora do Brasil. Podemos obter autorização para oferecer serviços inter-regionais e internacionais de longa distância, desde que nós e todas as outras concessionárias de regime público, que oferecem serviços de telecomunicações em nossa região, tenhamos cumprido com as metas de universalização e expansão da rede estabelecidas em nossas respectivas concessões. Consulte "—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações."

Entretanto, como não temos o controle de quando as outras concessionárias de regime público em nossa região atenderão suas obrigações de universalização e expansão da rede para o ano de 2003, não podemos garantir que seremos capazes de oferecer serviços de telefonia de longa distância inter-regional e

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internacional antes de 31 de dezembro de 2003. Além disso, foi concedida pela Anatel à Telesp, Albra Telecomunicações Ltda., TIM e Global Village Telecom Ltda. a permissão de fornecimento de serviços de telefonia intra-regional, inter-regional e internacional em nossa região. A Anatel concedeu à TNL PCS S.A. a permissão para fornecer serviços de telecomunicações intra-regional e inter-regional em nossa região. Foi concedida à CTBC pela Anatel a permissão para fornecer serviços de telefonia inter-regional e internacional em certas cidades localizadas em nossa região. Isso pode ocasionar efeitos relevantes adversos em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira. Consulte o item 3 "Informações Importantes—Fatores de Risco—Riscos em Relação à Nossa Companhia - Nós poderemos não receber a tempo da Anatel a certificação do cumprimento das metas de universalização, expansão e modernização de nossa rede.”

Serviços de Comunicações de Dados

No momento, o mercado de dados da América Latina é beneficiado por uma defasagem tecnológica que tem auxiliado as operadoras latino-americanas a fornecerem recentes tecnologias desenvolvidas nos mercados mais desenvolvidos como da Europa e dos Estados Unidos.

No curto prazo, esperamos que a demanda para os serviços de transmissão de dados de alta velocidade no Brasil aumente marginalmente. A médio-prazo, esperamos que a demanda para serviços de transmissão de dados de alta velocidade no Brasil aumente substancialmente, em grande parte devido à defasagem tecnológica existente no Brasil, ao aumento da demanda para a banda larga e a redução de preços por Mbps. A curto-prazo, esperamos manter nossa posição no mercado de transmissão de dados de alta velocidade, alavancando nossa infra-estrutura existente, que inclui 11.000 km de rede de banda larga de fibra ótica. A médio-prazo, esperamos aumentar nossa receita de transmissão de dados de alta velocidade, uma vez que o excesso da capacidade existente diminua e a demanda para a banda larga se expanda.

Em 2001, visamos oferecer aos nossos clientes serviços de transmissão de dados seguros e confiáveis em velocidade aumentadas, oferecendo uma ampla gama de serviços IP, frame relay, ATM e VPN. Atualmente, oferecemos serviços de transmissão de dados em alta velocidade para instituições financeiras de grande porte como Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Caixa Econômica Federal e provedoras de acesso à Internet como o IG.

Em março de 2001, inauguramos o serviço de internet Turbo ADSL em 18 cidades por todo o Brasil, para o acesso à Internet com qualidade e alta velocidade controlada. Este serviço permite um acesso simultâneo à transmissão de dados e de voz, em velocidades 30 vezes mais rápida que uma conexão por um modem convencional. A partir do final de 2001, mais de 40 mil de nossos clientes estavam utilizando os serviços de Internet Turbo ADSL.

Em 2001, instalamos também Cyber Data Centers (CyDC), a fim de oferecer serviços seguros de armazenamento de dados para os nossos clientes. Nosso primeiro Cyber Data Center foi inaugurado na cidade de Curitiba, em 18 de dezembro de 2001, e depois nas cidades de Porto Alegre e Brasília. Nossos Cyber Data Centers foram planejados para fornecerem serviços de hospedagem, colocação, armazenamento de dados e conectividade, 365 dias por ano.

Em janeiro de 2002, conectamos duas centrais de dados do Banco Central do Brasil, utilizando nossa rede em parceria com a Adva Optical da Alemanha, aumentando nosso volume de transmissão de dados. Foi a primeira vez que foi desenvolvido um projeto de rede de armazenamento deste porte no Brasil. Nossa conclusão bem-sucedida deste projeto nos ajudou a aumentar mais nosso volume de transmissão de dados, bem como ganhos adicionais para os clientes governamentais como a DataPrev, BR Distribuidora, Petrobrás,

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Eletrosul, Eletronorte, Agência Nacional de Águas (ANA), Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), Câmara de Deputados, PRODASEN, Senado Federal do Brasil, SERPRO, Gabinete do Presidente da República do Brasil, e os ministérios da Indústria e Comércio, da Defesa, da Fazenda, do Trabalho, de Comunicações, do Meio Ambiente e de Assuntos Externos e da Aeronáutica.

Em 2002, a operação da Br Turbo foi dividida em duas principais fases: (i) a consolidação da marca e introdução de um portal 100% banda larga; e (ii) o novo design do portal do website e a introdução de um novo conteúdo de banda larga como a transmissão ao vivo de notícias, canais de entretenimento, canais de vídeo com filmes e documententários de curta duração e um canal exclusivo de games on line. Em novembro, a BrTurbo inaugurou o serviço TurboMeeting, que permite vídeo-conferência com duas linhas. Conseqüentemente, a audiência diária média aumentou de 1,5 milhões em janeiro de 2002 para 7,5 milhões em dezembro de 2002.

A BrTurbo foi a líder em termos de número de clientes ativos entre as provedoras que operam serviços de acesso com alta velocidade, baseados em tecnologia ADSL na área de concessão da Brasil Telecom. Em 31 de dezembro de 2002, possuía 54.700 clientes. Aproximadamente 39% dos clientes Turbo da Brasil Telecom utilizaram a BrTurbo como provedora de acesso à Internet.

Em 2002, a BrTurbo também implantou uma estratégia que visava a captação de clientes corporativos, particularmente empresas de pequeno e médio porte e SOHO. Como parte desta estratégia, lançaram o BrTData, um portal que oferece espaço para backup e armazenamento de informações, contas de e-mail e publicação de sites. A Brasil Telecom também ganhou a licitação da Empresa de Correios e Telégrafos (ECT) para o fornecimento de endereços eletrônicos permanentes, um projeto de fornecimento de 4,2 milhões de endereços de e-mail, gratuitos, dentro de quatro anos. Uma vez implantado, será o maior sistema eletrônico de caixa de correio na América Latina.

Serviços de Internet

Em outubro de 2001, criamos a BrT Serviços de Internet S.A. ("BrTI") (nossa subsidiária integral) a fim de centralizar o fornecimento dos nossos serviços de Internet dentro de uma entidade. Por meio da BrT, lançamos o BrTurbo.com, um portal de Internet de banda larga baseado em tecnologia ADSL. No quarto trimestre de 2001, a BrTurbo.com atraiu aproximadamente 35% de todos os novos assinantes de Internet de banda larga dentro de nossa região. Além dos games on-line por vários jogadores e eventos esportivos ao vivo e gravados e eventos sociais, a BrTurbo.com oferece um (1) gigabyte de serviços de backup de dados pessoais, serviços de chat on-line 3D e outros serviços de Internet. Em 2001, por exemplo, a BrTurbo.com estabeleceu uma parceria com a Globo.com para a transmissão ao vivo do reality show Big Brother Brasil pela Internet. Esta foi a primeira transmissão de um programa de televisão com audiência em massa, através da World Wide Web no Brasil.

Em janeiro de 2002, a BrTurbo começou a oferecer, em parceria com a Microsoft, um novo tipo de serviço de internet, visando o mercado corporativo: o aplicativo on-line do Office XP, projetado para satisfazer as necessidades tanto de escritórios pequenos como grandes companhias.

Em 15 de novembro de 2002, celebramos um Contrato de Compra de Ações com certas afiliadas da GlobeNet Communications Group Ltd., para a aquisição da Globenet Cable System, conectando pontos de conexão em Nova York e Flórida até os pontos de conexão em Fortaleza e Rio de Janeiro (Brasil), St David’s (Ilha das Bermudas) e Caracas (Venezuela) através dos cabos submarinos de fibra ótica. A aquisição está sendo conduzida pela BrTI. O valor da transação é de US$48 milhões, sendo US$28,8 milhões pagos na data

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de fechamento, em 11 de junho de 2003, e o saldo de US$29,2 bilhões será pago em dezoito parcelas mensais após o pagamento inicial.

Em 18 de fevereiro de 2003, anunciamos a aquisição de 19,9% do capital da MTH do Brasil Ltda., uma companhia que detém 99,99% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda., por US$ 17,0 milhões. Além disso, detemos uma opção de compra dos 80,1% do capital remanescente da MTH ao preço de US$ 51,0 milhões, podendo ser exercido somente após a homologação pela Anatel do cumprimento das metas de 2003 estipuladas em nossos contratos de concessão. A MetroRED Brasil permitirá com que a Brasil Telecom mantenha sua estratégia de autoposicionamento como uma líder de mercado no segmento de serviços de transmissão de dados corporativos. A rede de transporte de dados da MetroRED Brasil é complementar à Brasil Telecom, e possui uma capilaridade de rede significativa nos três principais mercados corporativos fora da Região 2 – São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. O sistema possui 331 quilômetros de rede local e 1.486 quilômetros de rede de longa distância conectando estas cidades. A empresa também possui uma Central de Soluções de Internet, ocupando 3.500 metros quadrados na cidade de São Paulo, que oferece serviços de co-locação e hosting, entre outros. Além disso, possui uma equipe de gerenciamento com amplo e profundo conhecimento dos mercados de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte.

Canais de Venda e Comercialização

Aumentamos nossos canais de vendas, a fim de oferecer serviços aos clientes especializados em nichos e setores diferentes de nosso mercado, principalmente no mercado corporativo.

Aumentamos o uso de nosso marketing direto, em conjunto com o telemarketing ativo e receptivo, como uma forma de alcançar nossos setores de mercado (residencial, comercial e corporativo). Simultaneamente, desenvolvemos um portfólio completo de produtos e serviços, como o SLDD, Frame Relay, ATM, IP WAN, IP Dedicado, IP Light e DialNet, a fim de atender as necessidades de nossos clientes.

Racionalizamos nossa estrutura de call center, fundindo nossas 30 instalações preexistentes em quatro instalações (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis e Curitiba), aumentando o nível do serviço. Com o objetivo de reduzir mais a sobreposição de custos, fechamos a maior parte de nossas lojas e centralizamos nossos serviços de atendimento ao cliente nos call centers.

Em um esforço para melhorar o serviço prestado aos nossos clientes corporativos, criamos um call center corporativo. Além disso, aumentamos o uso de provedoras terceirizadas por nós certificadas, como uma forma de reduzir a sobreposição de custos e alcançar as empresas de pequeno e médio porte, a fim de oferecer aos clientes serviços mais especializados.

Também desenvolvemos e melhoramos nosso website, em um esforço para oferecer alguns de nossos serviços de forma on-line. Atualmente, os clientes têm condições de acessar mais de 16 diferentes tipos de serviços on-line, incluindo: registro de compra de uma linha telefônica, emissão de segunda via da fatura, consulta à conta detalhada e resumida, download de conta, verificação do recebimento de pagamento e solicitações para reparos.

Propriedade Intelectual

Nossos negócios não dependem tanto do desenvolvimento e exploração de tecnologias proprietárias. Conduzimos a pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telefonia, porém não temos a intenção de desenvolver independentemente quaisquer novas tecnologias de telecomunicações.

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Antes da cisão da Telebrás, nossa companhia, bem como cada uma das outras subsidiárias operacionais da Telebrás, contribuía com o Centro, um centro de pesquisa e desenvolvimento anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologia de telecomunicações no Brasil. Conforme nosso acordo com o Centro, temos acesso ao software de telecomunicações desenvolvido por eles, assim como outros serviços tecnológicos oferecidos, tais como teste de equipamento e serviços de consultoria e treinamento. Além do Centro, dependemos também de fabricantes de produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novas tecnologias de hardware e de telecomunicações. Consulte o Item 5 "Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras —Pesquisa e Desenvolvimento." e "—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Investimentos—Pesquisa e Desenvolvimento."

Estrutura organizacional

Somos estruturados como uma companhia operacional consolidada com somente uma subsidiária integral, a BrT Serviços de Internet S.A. Na Brasil Telecom S.A., somos subdivididos em dez filiais operacionais, uma em cada estado: Tocantins, Goiás, Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Distrito Federal.

Estas filiais prestam os seguintes serviços de telefonia fixa: (i) serviços locais, incluindo todas as chamadas originadas e terminadas dentro de uma única área local em nossa região, bem como a instalação, assinatura mensal, telefones públicos e serviços locais complementares, (ii) serviços de longa-distância intra-estaduais, incluindo chamadas entre áreas locais dentro de um estado em nossa região, (iii) serviços de longa-distância interestaduais, os quais são limitados a chamadas entre estados de nossa região, (iv) serviços de rede, incluindo interconexão, aluguel de instalações e serviços fixo-móvel, (v) serviços de transmissão de dados e (vi) outros serviços.

A BrT Serviços de Internet S.A., uma de nossas subsidiárias integrais, presta uma variedade de serviços de Internet de banda larga, por meio do BrTurbo.com, um portal de Internet de banda larga baseado em tecnologia ADSL. Consulte o Item 4 "Informações sobre a Companhia - Visão Geral dos Negócios - Concorrência - Serviços de Internet". A Brasil Telecom Celular S.A., nossa outra subsidiária integral, só se tornará operacional após recebermos a homologação da Anatel sobre o cumprimento de metas para 2003 estipulada em nossos contratos de SMP.

Imobilizado

Nossas principais propriedades consistem de um equipamento de transmissão (incluindo planta externa e linhas tronco), equipamento de centrais e de comutação. Nossos terrenos e construções consistem principalmente em nossas centrais telefônicas e outras propriedades técnicas, administrativas e comerciais. As centrais incluem as centrais locais, centrais “toll” que conectam as centrais locais às instalações de transmissão de longa distância e centrais “tandem” que conectam as centrais locais entre si e às centrais “toll”.

Nossas propriedades estão localizadas nos estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, bem como no Distrito Federal. Os prédios usados pela nossa administração estão localizados principalmente nas capitais desses estados. Em 31 de dezembro de 2002, fazíamos uso de aproximadamente 5.136 propriedades, das quais 3.264 eram de propriedade da nossa companhia e 1.872 eram alugados de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2002, o valor contábil líquido de nosso imobilizado era de aproximadamente R$11.455 milhões (incluindo equipamentos de comutação automática, transmissão e outros equipamentos,

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prédios e outros ativos fixos líquidos de depreciação acumulada e trabalhos em andamento referente ao mesmo).

Assuntos Regulamentares Ambientais e Outros

Nós, como outras companhias telefônicas brasileiras, estamos sujeitos à legislação e regulamentação ambiental federal, estadual e municipal. Nossa falha em cumprir com as legislações ambientais aplicáveis pode resultar em sanções administrativa, civil e criminal.

Como parte de nossas operações diárias, instalamos regularmente dutos para fios e cabos e a construção de torres para antenas de transmissão. Podemos estar sujeitos a requisitos para a licença ambiental federal, estadual e/ou municipal em função de nossa instalação de cabos ao longo de ferrovias e rodovias, sobre pontes, rios e terrenos pantanosos e, atravessando fazendas, unidades de conservação e áreas de preservação ambiental, entre outros lugares. Atualmente, os órgãos ambientais estaduais e municipais nos estados dentro da região não exigem a obtenção de licenças ambientais para a instalação de torres de transmissão e antenas. Entretanto, não podemos assegurar que os órgãos ambientais estaduais e municipais não exijam a obtenção de licenças ambientais para a instalação de torres e antenas de transmissão futuramente, e que estes requisitos não ocasionem efeitos materiais adversos sobre os custos de instalação de nossa rede ou sobre a velocidade na qual iremos expandir e modernizar nossa rede.

Temos também que cumprir com a legislação ambiental sobre o gerenciamento de resíduos sólidos. De acordo com a Resolução da CONAMA no. 237 de 1997, as companhias responsáveis pelo tratamento e arranjo final de resíduos sólidos industriais, resíduos especiais e resíduos urbanos sólidos estão sujeitas a uma licença ambiental. Caso os resíduos não sejam descartados de acordo com os padrões estabelecidos pela legislação ambiental, a companhia geradora de tais resíduos pode ser conjuntamente responsável por qualquer dano ocasionado com a companhia responsável pelo tratamento de resíduos. Nos estados de Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso, já implantamos procedimentos para o gerenciamento, visando a reciclagem das baterias, transformadores e lâmpadas fluorescentes. Durante este ano, estas práticas gerenciais serão implantadas também em outros estados.

Além disso, desde julho de 1999, estamos sujeitos, em bases provisionais, à Comissão Internacional para a Proteção para a Radiação da Não Ionização (International Commission for Non-Ionizing Radiation Protection - ICNIRP), que impõe limites nos níveis e freqüência dos campos eletromagnéticos originados de nossas estações de transmissão.

Não obstante ao acima, acreditamos que estamos atendendo aos padrões do ICNIRP, bem como à toda legislação e regulamentação ambiental aplicável. No momento, não estamos envolvidos em qualquer processo administrativo ou judicial sobre responsabilidades materiais de danos ambientais.

ITEM 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras

Resultados Operacionais

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas Demonstrações Financeiras e notas, que estão incluídas em outra parte neste Relatório Anual. Algumas informações importantes da apresentação de nossas Demonstrações Financeiras estão descritas na introdução em "Dados Financeiros Selecionados". Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Dados Financeiros Selecionados."

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Efeitos das Mudanças nas Tarifas e Mudanças na Divisão da Receita

Houve diversas e grandes mudanças na estrutura das tarifas de telecomunicações que afetaram nossos resultados em 2000, 2001 e 2002.

Reestruturação Tarifária

As cobranças dos serviços locais e não-locais sofreram alterações substanciais de 2000 para 2002. Em 2000, a Anatel autorizou-nos reajustar as tarifas de nossa cesta de serviços locais, em média aproximadamente 13%. Em junho de 2001, novamente a Anatel autorizou-nos reajustar as tarifas de nossa cesta de serviços locais, em média aproximadamente 10%. Em junho de 2002, mais uma vez a Anatel autorizou-nos reajustar as tarifas de nossa cesta de serviços locais, em média aproximadamente 8%. Essas mudanças tarifárias tiveram um efeito positivo na receita de serviço local devido a um aumento nas tarifas de nossa cesta de serviços local.

Eliminação da Divisão da Receita da Embratel.

Desde 13 de julho de 1998, vínhamos recebendo tarifas de interconexão da Embratel com base no minuto, das chamadas inter-regionais e internacionais iniciadas ou completadas em nossa rede de telefonia fixa realizadas pela Embratel . Recebemos também da Embratel uma tarifa complementar por minuto tarifado para reduzir o impacto da descontinuação do sistema de arranjo de divisão da receita (Parcela Adicional de Transição - o "PAT"). A partir de abril de 1998 até dezembro de 1998, o valor fixo do PAT foi de R$0,025 por minuto, incluindo o PIS e COFINS. O PAT foi completamente eliminado em 2001. Consulte o Item 4 "Informações sobre a Companhia - Visão Geral dos Negócios - Serviços - Serviço Inter-regional e Internacional." Essas mudanças tiveram um impacto adverso substancial em nossa receita em 2001.

Tarifas de Interconexão

Em relação à receita, recebemos tarifas de interconexão das operadoras de serviço móvel, local e de longa distância, que utilizaram nossa rede para completar suas chamadas. As tarifas de interconexão são definidas pela Anatel. A tarifa de interconexão para o uso de redes locais (Tarifa de Uso de Rede Local - TU-RL) aumentou 8,58% e 1,65% em 2001 e 2002, respectivamente, enquanto a tarifa de interconexão para o uso de rede de longa distância (Tarifa de Uso de Rede Interurbana - TU-RIU) aumentou 7,76% e 5,02% em 2001 e 2002, respectivamente. Em dezembro de 2002, a Anatel aprovou o aumento de 5,02%, retroativo a junho de 2002.

Em relação aos custos, pagamos tarifas de interconexão pelo uso da rede de outras companhias para completar as chamadas de nossos clientes. Para completar uma chamada fixo-móvel, pagamos uma tarifa de interconexão para o uso da rede móvel (Tarifa de Uso Móvel - TU-M / Valor de Uso Móvel - VU-M), o qual foi reajustada em 13% e 11,0% em 2001 e 2002. Para completar uma chamada fixo-fixo, pagamos também uma taxa de interconexão para o uso de redes local (TU-RL) e uma taxa de interconexão para o uso de redes de longa distância (TU-RIU).

Efeitos das Mudanças na Apresentação das nossas Demonstrações Financeiras em 2000

Há diferenças significativas na apresentação de nossas Demonstrações Financeiras para o ano 2000 e para os anos anteriores. Cada uma dessas diferenças deve ser considerada, comparando nossa condição financeira e resultados operacionais de 2000 e dos anos anteriores.

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Fusão das Subsidiárias Operacionais da Telebrás

Em 28 de fevereiro de 2000, nós reorganizamos nossa estrutura corporativa e fundimo-nos com a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. Essa reorganização foi contabilizada como comunhão de interesses, visto que todas as entidades que foram fundidas estavam sob o controle comum da Brasil Telecom Participações, nossa controladora. Como conseqüência, nossas informações financeiras, dos períodos anteriores à fusão, estão apresentadas em bases combinadas como se nossa fusão com essas empresas tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 1996.

Aquisição e Fusão da CRT

Em 31 de julho de 2000, firmamos um contrato para a compra de todas as ações da TBS, uma companhia detentora de 85,19% do capital votante da CRT, representando 31,56% do capital acionário da CRT. Por esse contrato, a Brasil Telecom Participações concordou em adquirir 1,17% e nós concordamos em adquirir 98,83% do capital acionário da TBS.

Em 4 de agosto de 2000, ocorreu a aquisição da CRT. A Brasil Telecom Participações e nossa empresa pagaram aproximadamente R$17,8 milhões e R$1,50 bilhão, respectivamente, pelo capital acionário da TBS. O preço de compra agregado para a CRT incluiu o ágio de aproximadamente R$820,5 milhões à época da aquisição.

Em 28 de dezembro de 2000, fundimo-nos com a CRT. Nossa fusão com a CRT não foi considerada como uma comunhão de interesses. Como conseqüência, nossas informações financeiras para o ano 2000 estão apresentadas em bases combinadas e consolidadas, como se a fusão da CRT com nossa companhia tivesse ocorrido em 31 de julho de 2000.

Redução do Programa de Depreciação de Equipamentos de Telecomunicação

Durante nosso ano fiscal de 1999 abreviamos nosso programa de depreciação para nossos equipamentos automáticos de comutação e de transmissão de treze e dez anos, respectivamente, para cinco anos, a fim de melhor refletir a vida útil estimada deste equipamento à luz das rápidas mudanças tecnológicas e das práticas industriais. Consulte “Resultado Operacionais dos Anos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 – Custo dos Serviços – Depreciação e Amortização”.

Correção pela Inflação

Nossas demonstrações financeiras para o ano de 2000 foram elaboradas em bases totalmente corrigidas para reconhecer os efeitos inflacionários e foram apresentadas em reais constantes de 31 de dezembro de 2000. De acordo a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para os anos de 2001 e 2002 não reconhecem os efeitos inflacionários e não são apresentados em reais constantes. Consulte a Nota 2b de nossas Demonstrações Financeiras.

Efeitos das Mudanças na Apresentação das nossas Informações Financeiras em 2001e 2002

Há diferenças significativas na apresentação de nossas Demonstrações Financeiras para os anos de 2001 e 2002 e as de anos anteriores. Cada uma dessas diferenças deve ser considerada comparando nossa condição financeira e os resultados operacionais em 2001 e 2002 e os dos anos anteriores.

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Provisão para devedores duvidosos

Nossa companhia fornece uma provisão para devedores duvidosos para contas a serem recebidas com recuperação duvidosa. Em 2000, nós calculamos a provisão pela aplicação da razão das perdas reais durante o ano anterior (baixa da receita bruta) para valores vencidos até 90 dias. Para as contas com mais de 90 dias, determinamos a provisão baseada em nossa experiência histórica nessas contas. Desde 2001, baseamos nossa estimativa em nossa experiência de cobrança histórica e uma revisão da posição atual de todas as contas a receber. Esta estimativa considera a razão das perdas históricas aplicadas em diferentes categorias de todos os valores pendentes devidos de nossos clientes.

Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e Competitivos

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção "Visão Geral dos Negócios" no Item 4 "Informações sobre a Companhia." Conforme estabelecido abaixo de forma mais detalhada, nossa condição financeira e os resultados operacionais são significativamente afetados pela regulamentação brasileira de telecomunicações, incluindo a regulamentação de tarifas. Consulte o Item 4 "Informações sobre a Companhia - Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações" e Item 4 "Informações sobre a Companhia - Visão Geral dos Negócios." Nossa condição financeira e o lucro líquido também foram, e provavelmente continuarão a ser, afetados pelo ambiente político e econômico do Brasil. Particularmente, nosso desempenho financeiro será afetado por:

� crescimento econômico em nossa região e seu impacto na demanda por serviços de telecomunicações,

� o custo e disponibilidade de financiamento, e

� o nível das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as estrangeiras;

Somos a provedora dominante de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual em nossa região. Desde julho de 1999, foi autorizado que a Embratel e a Intelig prestassem serviços de longa distância intra-estadual em nossa região, aumentando portanto a nossa concorrência. Em 2000, a Global Village Telecom iniciou o fornecimento de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual em nossa região. Até o momento, foi autorizado pela Anatel que a Telemar, Embratel e Intelig forneçam serviços de telefonia local em nossa região. Foi concedida pela Anatel a permissão à Telesp, Albra Telecomunicações Ltda., TIM e Global Village Telecom para fornecer serviços de telefonia intra-regional, inter-regional e international em nossa região. A Anatel concedeu à TNL PCS S.A. a permissão para fornecer serviços de telecomunicações intra-regional e inter-regional em nossa região. Foi concedida pela Anatel à CTBC a permissão para fornecer serviços de telefonia inter-regional e internacional em certas cidades localizadas em nossa região. Consulte o Item 3 "Informações Importantes —Fatores de Risco —Riscos Relacionados à Indústria de Telecomunicações Brasileiras - Deparamos com um aumento na concorrência na indústria de telecomunicações brasileira. Isto pode ter um efeito adverso relevante em nossa participação no mercado, resultados operacionais e condição financeira."

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Exposição das Taxas de Câmbio e Juros

Enfrentamos riscos cambiais de moedas estrangeiras porque a maior parte dos custos de nossos equipamentos é denominada em dólares americanos. Entretanto, nosso custo de financiamento atual não está materialmente exposto ao risco da taxa cambial. Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 6,8% de nosso endividamento ou aproximadamente R$343,8 milhões, estavam denominados em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos proteção para 38,1% de nosso endividamento em moeda estrangeira. O saldo remanescente que não possuía hedge representava aproximadamente 61,9% (R$ 212,8 milhões) de nosso endividamento. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, as perdas em moedas estrangeiras e correção inflacionária totalizaram aproximadamente R$152,7 milhões. Consulte o Item 11 "Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado - Riscos Cambiais".

Estamos expostos ao risco da taxa de juros como conseqüência da nossa dívida em taxa flutuante. Em 31 de dezembro de 2002, 93% de nossas obrigações com juros denominadas em reais eram em taxas flutuantes. Não realizamos contratos derivativos ou fizemos outros acordos de hedge contra esse risco. Dessa forma, se as taxas de juros do mercado (principalmente a TJLP (taxa de juros de longo prazo e o CDI (certificado de depósito interbancário) aumentarem, as despesas financeiras irão aumentar. Além disso, em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 4,0% de nosso endividamento total com juros em taxas flutuantes baseavam-se em LIBOR.

Reconciliação com o GAAP Americano

Elaboramos nossas Demonstrações Financeiras de acordo com a Legislação Societária, que difere em certos aspectos importantes dos princípios contábeis norte americanos geralmente aceitos (US GAAP). A tabela a seguir apresenta uma comparação de nosso lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido de acordo com a Legislação Societária e o US GAAP, conforme as datas e períodos indicados:

Em e para o ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) 2001(2) 2002(2)

(milhares de reais)

Lucro (prejuízo) líquido de acordo com:

Legislação Societária .................................................... 117.375 (207.478) (11.619)

U.S. GAAP ................................................................... 7.096 (169.716) 317.280

Patrimônio Líquido de acordo com:

Legislação Societária .................................................... 8.748.389 7.976.302 7.623.790

U.S. GAAP ................................................................... 8.216.995(3) 7.834.741 7.812.024

_____________________________________ (1) Apresentadas em reais constante de 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 não

reconhecem mais os efeitos inflacionários e não foram corrigidas para reais constantes.

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Consulte a Nota 30 de nossas Demonstrações Financeiras para uma descrição das principais diferenças entre a Legislação Societária e o US GAAP e como eles se relacionam, e uma reconciliação do lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido nas datas e períodos indicados.

Políticas Contábeis Críticas

Elaboramos nossas Demonstrações Financeiras de acordo com a Legislação Societária reconciliados ao US GAAP. Para tal, necessitamos realizar certas estimativas, julgamentos e suposições que acreditamos serem razoáveis, baseadas nas informações disponíveis. Estas estimativas, julgamentos e suposições afetam os valores registrados do ativo e passivo, nas datas das Demonstrações Financeiras e os valores registrados de receita e despesa durante os períodos apresentados. As políticas contábeis significativas, que acreditamos ser as mais críticas no suporte ao entendimento e avaliação geral de nossos resultados financeiros relatados, incluem o seguinte:

Provisão para Perda com Ágio

Pelo Brasil GAAP, o ágio representa a diferença entre o valor histórico dos ativos adquiridos e os passivos assumidos a preço de compra, sendo amortizados pelo período estimado em que a companhia espera obter um benefício com o ágio. Esse período é determinado com base nas razões atribuídas pela administração para o pagamento do ágio. A provisão para perda, se existente, é mensurada na extensão que o saldo não amortizado do ágio exceder os lucros futuros esperados com o negócio.

Pelo US GAAP, o ágio representa o excesso de custos acima do valor justo dos ativos líquidos de negócios adquiridos. A Companhia adotou o SFAS No. 142, Ágio e Outros Ativos Intangíveis, a partir de 1 de janeiro de 2002. Ágio e ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e que tenham uma determinada vida útil indefinida não são amortizados, mas ao invés testados, pelo menos anualmente, quanto à necessidade de provisão para perda conforme SFAS No. 142. SFAS No. 142 também requer que o valor residual dos ativos intangíveis com vidas úteis estimáveis sejam amortizados pelas respectivas vidas úteis e revisados quanto à necessidade de provisão para perdas conforme SFAS No. 144, Contabilização de Provisão e Baixas de Ativos de Longa Duração.

De acordo com SFAS No.142 para avaliação da necessidade de provisão para perda do ágio, na fase de transição para esse pronunciamento é necessário que Companhia realize uma avaliação para saber se havia uma indicação de que o ágio devesse ser provisionado na data de adoção desse pronunciamento. Para realizar, essa avaliação é necessário que a companhia identifique suas “reporting units” e determine os valores contábeis de cada “reporting unit” através da alocação de ativos e passivos, incluindo o ágio existente e os ativos intangíveis, para “reporting units” em 1 de Janeiro de 2002. É necessário que a Compania determine o valor justo de cada “reporting unit” e compare-o com o saldo contábil no espaço de seis meses após 1 de Janeiro de 2002. Para os casos em que os saldos contábeis das “reporting units” excedam o respectivo valor justo é necessário que a Companhia execute um segundo passo para atestar a necessidade de provisão para perdas, porque isso é um indicador de que o ágio pudesse requerer uma provisão para perda.

Pelos termos de concessão operacional garantidos pelo governo federal, a companhia é obrigada a oferecer um nível mínimo de serviços sobre a área licenciada da operação. A companhia, também não possui informações financeiras formalizadas que permitam a determinação de ativos e passivos (e ágio) alocados em um nível inferior à totalidade dos seus negócios, bem como, não administra as áreas concessionadas como se elas fossem negócios separados, tendo considerado o negócio como um todo em uma ”reporting unit”. Em sendo todos os ativos e passivos desta companhia uma única “reporting unit” e efetuando uma avaliação da ”reporting unit” para identificar se havia um indício de necessidade de constituição de provisão para perda (baseado numa avaliação efetuada por terceiros independentes) .Este segundo passo de teste de determinação

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da provisão para perda do ágio não foi requerido. Por conseguinte, não foi exigido à Companhia o reconhecimento de provisão para perda de ágio.

Antes da adoção do SFAS No 142, pelo USGAAP, o “Goodwill” era amortizado numa base linear ao longo dos períodos esperados do seu benefício, sendo feita igualmente uma avaliação da sua recuperabilidade através da determinação da amortização do Goodwill acumulada de forma que até ao final da sua vida pudesse ser recuperada através de fluxos de caixa operacionais não descontados da operação adquirida. Todos os outros ativos intangíveis eram amortizados numa base linear.O valor da provisão para perda do ágio e de outros ativos intangíveis, era medido com base em projeções de fluxos de caixa operacionais futuros descontados, usando para tal uma taxa de desconto que refletia o custo médio de captação de recursos por parte da Companhia.

Reconhecimento de Receita

Sob a Legislação Societária e o U.S. GAAP, a receita das chamadas de clientes é baseada no tempo de uso, de acordo com a Lei Brasileira e reconhecida quando os serviços forem fornecidos. A receita dos cartões pré-pagos para telefones públicos é contabilizada assim que os cartões são vendidos, considerando a sua alta rotatividade e vida-média curta, de acordo com a Legislação Societária. Pelo U.S. GAAP, a receita dos cartões pré-pagos para telefones públicos é reconhecida de acordo com o uso dos cartões. As receitas diferidas são determinadas baseadas em estimativas de vendas, mas os créditos não utilizados do cartão telefônico serão conforme a data de cada balanço financeiro. De acordo com a Legislação Societária, as receita de ativação e instalação são reconhecidas na ativação dos serviços para o cliente. Pelo US GAAP, as receitas e impostos relativos às taxas de ativação e instalação são diferidas e amortizadas em cinco anos, a vida média estimada do consumidor. Se houver mudanças nas condições que façam com que a administração determine que esses critérios não foram atendidos em certas transações futuras, a receita reconhecida por qualquer período relatado pode ser adversamente afetada.

Provisão para devedores duvidosos

Pela Legislação Societária e o U.S. GAAP, realizamos uma provisão para devedores duvidosos de contas a receber cuja recuperação é considerada duvidosa. Em 2000, calculamos a provisão pela aplicação da razão das perdas reais durante o ano anterior (baixa da receita bruta) para valores vencidos até 90 dias. Para as contas com mais de 90 dias, determinamos a provisão baseada em nossa experiência histórica nessas contas. Vigente a partir de 2001, baseamos nossa estimativa em nossa experiência histórica de cobrança e uma revisão da posição atual de todas as contas de clientes a receber. Esta estimativa considera a razão das perdas históricas aplicadas em diferentes categorias de todos os valores pendentes devidos de nossos clientes. Se piorar a condição financeira de nossos clientes, resultando em uma redução de sua capacidade de realizar pagamentos, poderão ser necessárias provisões adicionais.

Depreciação do Ativo Imobilizado

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e o U.S. GAAP, a depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, baseada na estimativa de vida útil dos ativos e de acordo com as leis fiscais. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 16 das Demonstrações Financeiras. A partir de 1999 abreviamos nosso programa de depreciação para nossos equipamentos automáticos de comutação e de transmissão de treze e dez anos, respectivamente, para cinco anos, a fim de melhor refletir a vida útil estimada destes equipamentos, à luz das rápidas mudanças tecnológicas e das práticas industriais. Dada a

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complexidade na natureza de nosso imobilizado, as estimativas de vida útil necessitam de um julgamento considerável e são inerentemente incertas. Caso alteremos substancialmente nossas suposições de vida útil, nossa despesa de depreciação e o valor contábil líquido de nosso imobilizado pode ser substancialmente diferente.

Reserva para contingências

Pela Legislação Societária e U.S. GAAP, as reservas para contingências são reconhecidas pelos valores de prováveis perdas, baseadas em pareceres jurídicos e na opinião da administração, com relação aos processos pendentes, na data do balanço patrimonial. Avaliamos continuamente a reserva para contingências, baseada em mudanças de fatos e circunstâncias relevantes e eventos que podem afetar as estimativas. Apesar de a administração acreditar que a reserva para contingências atual é adequada, não podemos assegurar que esses fatores não mudarão nos períodos futuros.

Impostos de renda diferidos

Pela Legislação Societária e o U.S. GAAP, reconhecemos o ativo e passivo tributário diferido baseado em diferenças entre os valores da demonstração financeira e as bases tributárias do ativo e passivo. Revisamos regularmente o ativo do imposto diferido para a recuperação e estabelecemos uma provisão monetária, caso seja mais provável que os ativos do imposto diferido não sejam realizados, baseados no resultado tributável histórico, resultado tributável futuro projetado e tempo esperado para a reversão das diferenças temporárias existentes. Se continuarmos a operar em prejuízo ou não formos capazes de gerar resultado tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material na taxação tributária efetiva atual ou no período de tempo no qual as diferenças temporárias implícitas se tornariam tributáveis ou dedutíveis, pode ser que seja necessário estabelecer uma provisão de valoração em todas ou em uma parte significativa dos nossos ativos tributários diferidos, resultando em um aumento substancial em nossa taxação tributária efetiva e um impacto adverso material em nossos resultados operacionais.

Recentes Pronunciamentos Contábeis

Em junho de 2002, o FASB emitiu SFAS No.146, “Accounting for Costs Associated with exit or Disposal Activities”. O SFAS No.146 endereça à contabilidade financeira e ao report de custos associados com saída ou encerramento de atividades e anulam a equipe de assuntos emergênciais (EITF), Assunto 94-3, Liability Recognition for Certain Employee Termination Benefits and Other Costs to Exit an Activity. As provisões desta Declaração são efetivas para saída ou encerramento de atividades que são iniciadas depois de 31 de dezembro de 2002. Com a aplicação da SFAS No.146 não são esperados efeitos materiais nas demonstrações consolidadas financeiras da Companhia.

Em novembro de 2002, o FASB emitiu a interpretação No. 45, “Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness to Others, an interpretation of FASB Statements No. 5, 57 and 107 and a rescission of FASB Interpretation No. 34”. Esta Interpretação elabora as divulgações a serem realizadas por um fiador nas suas demonstrações financeiras interinas e anuais sobre suas obrigações quanto às garantias que emitiu. A Interpretação também clarifica que ao fiador é exigido que reconheça, no início de uma garantia, uma dívida pelo valor justo da obrigação empreendida. O reconhecimento inicial e avaliação das provisões da Interpretação são aplicáveis a garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002, não sendo esperados efeitos materiais nas demonstrações financeiras da Companhia. As exigências de divulgação são efetivas para demonstrações financeiras interinas ou para períodos anuais que terminam depois de 15 de dezembro de 2002.

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Resultados Operacionais dos Anos Findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002

A tabela a seguir, apresenta certos componentes de nosso lucro líquido, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior para 2000, 2001 e 2002.

Ano findo em 31 de dezembro de Variação Percentual

2000(1) 2001(2) (3) 2002(2) 2000-2001 2001-2002

(milhares de reais, com exceção dos percentuais)

Receita operacional líquida......................................... 4.652.184 6.158.408 7.071.368 32,4 14,8

Custo de serviços ........................................................ 3.774.109 4.798.434 5.163.861 27,1 7,6

Lucro bruto ................................................................. 878.075 1.359.974 1.907.507 54,9 40,3

Despesas operacionais ................................................ 834.400 1.386.229 1.305.939 66,1 (5,8)

Lucro (prejuízo) operacional antes da receita (despesa) financeira .................................................... 43.675 (26.255) 601.568 NC NC

Despesas financeiras líquidas ..................................... 5.577 236.357 618.899 4.138,1 161,8

Lucro operacional (prejuízo) ..................................... 38.098 (262.612) (17.331) NC 93,4

Despesas (receitas) não-operacionais líquidas ............ (3.970) 93.071 64.497 NC (30,7)

Participação dos empregados...................................... 18.516 50.834 41.387 174,5 (18,6)

Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações minoritárias.................................................................

23.552 (406.517) (123.215) NC 69,7

Imposto de renda e contribuição social (créditos)....... (16.218) (199.039) (111.596) 1.127,3 43,9

Lucro (prejuízo) antes de participação minoritária ..... 39.770 (207.478) (11.619) NC 94,4

Participações minoritárias........................................... 77.605 – – NC NC

Lucro (prejuízo) líquido.............................................. 117.375 (207.478) (11.619) NC 94,4

_____________________________________ (1) Apresentado em reais constantes em 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para os anos findos em 31 de dezembro de

2001 e 2002 não mais reconhecem os efeitos inflacionários e não foram corrigidas para reais constantes.

(3) Certos valores foram reclassificados conforme a apresentação do ano corrente.

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Receita Operacional Líquida

Geramos receita operacional de:

� serviços locais, incluindo tarifas mensais, serviço medido, telefones públicos e serviços adicionais;

� serviços intra-estaduais de longa distância;

� serviços interestaduais de longa distância;

� transmissão de dados;

� serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, e

� outros serviços.

Sobre a receita operacional bruta incide ICMS e outros impostos indiretos e descontos aos clientes. A composição da receita operacional por categoria de serviço é apresentada em nossas Demonstrações Financeiras e discutida abaixo antes da dedução do ICMS e outros impostos indiretos e de valor agregado. Não calculamos a receita operacional líquida para cada categoria de receita.

A tabela seguinte apresenta certos componentes de nossa receita operacional, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior para 2000, 2001 e 2002.

Ano findo em 31 de dezembro de Variação Percentual

2000(1) 2001(2) 2002(2) 2000-2001 2001-2002

(milhares de reais, com exceção dos percentuais)

Serviços locais:

Tarifas mensais ........................................... 1.425.256 2.218.784 2.656.631 55.7 19.7

Tarifas de serviços medidos........................ 2.024.423 2.863.073 3.106.544 41.4 8.5

Telefones públicos...................................... 283.485 274.218 341.766 (3.3) 24.6

Outros ......................................................... 156.120 191.679 149.643 22.8 (21.9)

Total de serviços locais............................... 3.889.284 5.547.754 6.254.584 42.6 12.7

Serviços não locais:

Intra-estadual e interestadual ...................... 986.863 1.341.288 1.748.190 35.9 30.3

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Ano findo em 31 de dezembro de Variação Percentual

2000(1) 2001(2) 2002(2) 2000-2001 2001-2002

(milhares de reais, com exceção dos percentuais)

Intra-regional e internacional...................... 662 718 594 8.5 (17.3)

Total de serviços não-locais........................ 987.525 1.342.006 1.748.784 35.9 30.3

Transmissão de dados ................................. 241.216 324.690 504.979 34.6 55.5

Serviços de Rede ........................................ 914.850 994.343 1.021.308 8.7 2.7

Outros ......................................................... 201.851 249.703 310.025 23.7 24.2

Receita operacional bruta............................ 6.234.726 8.458.496 9.839.680 35.7 16.3

ICMS e outros tributos indiretos................. (1.519.260) (2.200.580) (2.670.871) 44.8 21.4

Descontos ................................................... (63.282) (99.508) (97.441) 57.2 (2.1)

Receita operacional líquida......................... 4.652.184 6.158.408 7.071.368 32.4 14.8

_____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes de 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e

2002, não reconhecem mais os efeitos da inflação e não são mais corrigidos para reais constantes.

A receita operacional líquida aumentou aproximadamente 14,8% em 2002, comparada ao aumento de aproximadamente 32,4% em 2001. O crescimento na receita em 2002 foi principalmente devido a: (i) um aumento na receita na transmissão de dados resultante do aumento de 309% em nossas linhas ADSL em serviço, um aumento de 116,2% em nossos acessos IP em serviço, um aumento de 83,8% no número de frame relays em serviço e um aumento de 192,4% no número de acessos DialNet em serviço. (ii) um aumento na receita de serviços locais resultantes do aumento de 13% em nossas linhas médias em serviço, para 9,3 milhões no final de 2002, maiores tarifas de serviço para a cesta de serviços locais e um aumento de receita fixa-móvel; e (iii) um aumento nos serviços de longa distância intra-estadual e interestadual resultante de um aumento na receita fixa-móvel. O aumento na receita em 2002 foi menor que em 2001 principalmente devido ao menor aumento das linhas médias em serviço em 2002 de 9,6%, comparado a 16,0% em 2001. Além disso, 2001 foi o primeiro ano completo em que a receita operacional líquida refletiu nossa rede telefônica aumentada pela nossa aquisição da CRT.

A receita operacional líquida aumentou aproximadamente 32,4% em 2001 comparada ao aumento de aproximadamente 29,5% em 2000. O crescimento na receita em 2001 foi devido principalmente a (i) um aumento na receita dos serviços locais, resultante do crescimento das linhas médias em serviços (aumento de 16% para 8,5 milhões em 2001), maiores tarifas dos serviços da cesta de serviços locais e um aumento na receita fixo-móvel VC-1, e (ii) aumento na receita dos serviços de longa distância intra-estadual e interestadual, resultante do aumento na fixo-móvel. O crescimento na receita foi maior em 2001 que em 2000 parcialmente devido ao fato de ser o primeiro ano completo no qual a receita operacional líquida refletiu nosso aumento da rede de telefonia de nossa aquisição da CRT.

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Receita de Serviço Local

A receita total dos serviços locais aumentou aproximadamente 12,7% em 2002. O crescimento da receita de serviços locais em 2002 reflete principalmente os aumentos das tarifas anuais da cesta de serviços locais e o aumento na penetração dos serviços de telecomunicações em nossa área de concessão. Em 2002, a cesta de serviços locais foi reajustada, em média, aproximadamente 8,3%. Além do aumento nas tarifas, a receita do serviço local aumentou devido ao aumento de 7,5% na densidade telefônica em nossa região, de 21,5 linhas em serviço por 100 habitantes no final de 2001 para 23,1 linhas em serviço por 100 habitantes no final de 2002.

A receita total dos serviços locais aumentou aproximadamente 42,6% em 2001. O crescimento da receita de serviços locais em 2001 reflete principalmente o aumento anual das tarifas da cesta de serviços locais e o aumento na penetração dos serviços de telecomunicações em nossa área de concessão. Em 2001, a cesta de serviços locais foi reajustada, em média, aproximadamente 10,4%. Além do aumento na tarifa, a receita de serviço local aumentou devido a um aumento na densidade telefônica em nossa região, de 19,2 linhas em serviço por 100 habitantes no final de 2000 para 21,5 linhas em serviço por 100 habitantes no final de 2001 (um aumento de aproximadamente 16,0% no número de linhas em serviço ano a ano).

Tarifas de Assinatura Mensal

A receita das tarifas de assinatura mensal aumentou aproximadamente 19,7% em 2002. Este crescimento pode ser explicado principalmente por um aumento no número de linhas médias em serviço (que aumentou aproximadamente 12,6% em 2002, representando um adicional de aproximadamente 1.010.000 linhas), bem como o ajuste anual de preço da cesta de serviços locais, que foi altamente concentrada na assinatura mensal. A partir de 28 de junho de 2002, a Anatel autorizou um aumento (líquido de impostos) nas tarifas de assinatura mensal de 14% para os clientes residenciais e de 0,6% para os clientes não-residenciais.

A receita das tarifas de assinatura mensal aumentou aproximadamente 55,7% em 2001. Este fator de aumento da receita das tarifas de assinatura mensal foi estimulado pelo aumento da densidade telefônica em nossa região, bem como pelo aumento das tarifas de assinatura mensal que resultaram do reajuste anual do preço da cesta de serviços locais. A partir de junho de 2001, a Anatel autorizou um aumento (líquido de impostos) nas tarifas de assinatura mensal de 18% para os clientes residenciais e de 16,4% para os clientes não-residenciais.

Tarifas do Serviço Medido

A receita das tarifas do serviço medido aumentou aproximadamente 8,5% em 2002. Este crescimento foi resultante do aumento na densidade telefônica e no aumento da planta móvel em nossa região. Os pulsos totais registrados reduziram 0,2% para aproximadamente 19,6 bilhões em 2002. O total de pulsos faturados em 2002 (número de pulsos que excederam a quantidade de pulsos grátis mensais - - 100 pulsos grátis para os clientes residenciais e 90 pulsos mensais para os clientes não-residenciais) reduziu 3,3% para aproximadamente 13 bilhões. Outra fonte de receita dos serviços medidos, a receita fixo-móvel (ou seja, chamadas VC-1), aumentou aproximadamente 15,7% em 2002, devido ao crescimento da planta móvel em nossa região, que foi estimada pela Anatel como tendo um aumento de 24,9% em 2002. Os minutos VC-1 representaram aproximadamente 82% dos minutos fixo-móvel totais em 2002. Apesar do aumento na densidade telefônica, o número de pulsos faturados/linhas médias em serviço /mês foi reduzido para 119,9 em 2002, comparado a 139,5 em 2001, refletindo o aumento da nossa penetração nas residências de menor poder aquisitivo.

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A receita das tarifas do serviço medido aumentou aproximadamente 41,4% em 2001. Este crescimento foi resultado do aumento na densidade telefônica e no crescimento da planta móvel em nossa região. O total de pulsos registrados aumentou 19% para aproximadamente 19,7 bilhões em 2001. Os pulsos faturados totais em 2001 aumentaram 25,9% para aproximadamente 13,5 bilhões. Outra fonte de receita dos serviços medidos, a receita fixo-móvel local, aumentou aproximadamente 47,2% em 2001, devido ao crescimento da planta móvel em nossa região, que foi estimada pela Anatel como tendo um aumento de 33,9% em 2001. Os minutos VC-1 representaram aproximadamente 92% dos minutos fixo-móvel totais em 2001. Apesar do aumento na densidade telefônica, o número de pulsos faturados/linhas médias em serviço /mês foi reduzido para 139,5 em 2001, comparado a 146,5 em 2000, refletindo o aumento da nossa penetração nas residências de menor poder aquisitivo.

Telefones Públicos

A receita de telefones públicos aumentou aproximadamente 24,6% ou R$67,5 milhões, para aproximadamente R$341,8 milhões em 2002, aproximadamente R$274,2 milhões em 2001. O aumento durante o período foi devido ao reajuste de 8,4% na tarifa, aprovado pela Anatel em 28 de junho de 2002. Em 2002, o número de telefones públicos em serviço aumentou 2,5% comparado a um aumento em 2001 de 30,2%. Esta diferença foi principalmente devido ao cumprimento das metas de universalização de 2001, que exigiam a manutenção de todas as localidades com mais de 600 habitantes que não eram servidas pela telefonia fixa, com no mínimo um telefone público acessível 24 horas ao dia, com capacidade de realizar e receber chamadas locais, de longa distância nacionais e internacionais; e pelo menos um telefone público disponível em cada 500 metros em todas as localidades servidas pela telefonia fixa. Em 2002, não houve metas de universalização relacionadas a telefones públicos.

A receita de telefonia pública diminuiu aproximadamente 3,3% em 2001, de aproximadamente R$283,5 milhões em 2000 para aproximadamente R$274,2 milhões em 2001. A redução durante o período foi em função de uma mudança no tratamento contábil de uma parte da receita de telefonia pública por nós contraída em relação a outras provedoras. Antes e no segundo trimestre de 2001, reconhecíamos a receita da parte da venda de nossos cartões telefônicos pré-pagos alocados em nossas provedoras, como Serviços de Terceiros. No terceiro trimestre de 2001, começamos a reconhecer a receita de parte da venda de cartões telefônicos pré-pagos alocados a outras operadoras, como redutora da receita de telefonia pública.

Em 2001, a redução na receita de telefones públicos foi parcialmente compensada pela receita de nosso amplo plano de telefonia pública. Em 2001, o número de telefones públicos em serviço aumentou 30,2%, comparado ao aumento de 81,6% em 2000. Esta diferença foi principalmente devido à aquisição da CRT em julho de 2000, que aumentou nosso número de telefones públicos em aproximadamente 32,5% em 2001.

Outros Serviços Locais

A receita bruta de outros serviços locais reduziu aproximadamente 21,9% em 2002, comparada ao aumento de aproximadamente 22,8% em 2001, resultado principalmente de um aumento na receita de aluguel de linha combinada com um aumento na receita de instalação. As maiores contas que constituíram outros serviços locais foram as tarifas de instalação e aluguéis de linha. As tarifas de instalação em 2002 geraram receitas que foram 53,7% menor que em 2001, principalmente em função da venda de planos promocionais com isenção na taxa de instalação, e a receita de aluguel de linha reduziu aproximadamente 38,8% em 2002, comparada aos níveis de 2001, resultado de uma forte expansão das linhas observada em anos anteriores.

A receita bruta de outros serviços locais aumentou aproximadamente 22,8% em 2001, comparada a uma redução de 12,9% em 2000, principalmente resultado de uma maior diminuição na receita de aluguel de

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linhas em 2001, comparada a 2000. As tarifas de instalação em 2001 geraram uma receita 73,9% maior que em 2000, estimuladas pelo crescimento nas linhas médias em serviço, enquanto que a receita de aluguel de linha caiu aproximadamente 67,9% em 2001, em relação aos níveis de 2000, principalmente em função da redução no aluguel de linhas normais, resultante da forte expansão das linhas observada nos últimos anos.

Receita de Serviços Não-Locais

Os serviços não-locais consistem em chamadas intra-estadual e interestadual (isto é, intra-regional) de longa distância (tanto fixo-fixo e fixo-móvel), bem como chamadas internacionais de longa distância.

Longa Distância Intra-estadual e Interestadual

A receita de serviços não-locais (serviços de longa distância intra-estadual e interestadual) aumentou 30,3% ou R$ 406,9 milhões em 2002, para aproximadamente R$1,7 bilhão, de aproximadamente R$1,3 bilhão em 2001. Este aumento pode ser explicado: (i) pelo aumento de 12,6% no número de linhas médias em serviço em 2002; (ii) pelo aumento de 34,5% e 30,6% no número de minutos fixo-móvel VC-2 e VC-3, respectivamente, estimulado pelo crescimento da planta móvel em nossa região, que resultou em um aumento na receita fixo-móvel VC-2 e VC-3 de, aproximadamente, R$257 milhões em 2001 para aproximadamente R$385 milhões em 2002. (iii) pelo reajuste tarifário médio de 4,97% na cesta de serviços de longa distância implementado em 28 de junho de 2002; e (iv) pelo aumento em nossa participação média de mercado de 82,2% para 86,5% no segmento intra-estadual e de 67,0% para 73,0% no segmento interestadual.

A receita de serviços não-locais (serviços de longa distância intra-estadual e interestadual) aumentou 35,9% em 2001, de aproximadamente R$986,9 milhões em 2000, para aproximadamente R$1,3 bilhão em 2001. O aumento na receita em 2001 resultou de (i) um aumento de 17,1% no número de linhas médias em serviço em 2001; (ii) um aumento de 35% e 27% no número de minutos de fixo-móvel VC-2 e VC-3, respectivamente, estimulado pelo crescimento na planta móvel em nossa região, que resultou em um aumento na receita fixo-móvel VC-2 e VC-3, que aumentou de aproximadamente R$66 milhões em 2000, para aproximadamente R$257 milhões em 2001; e (iii) participação média de mercado estável no segmento de longa distância intra-estadual e um leve ganho no segmento de longa distância interestadual.

Longa Distância Inter-regional e Internacional

A receita de serviços de longa distância inter-regional e internacional caiu 17,3% ou R$124 mil em 2002 para aproximadamente R$594 mil, de aproximadamente R$718 mil em 2001. A redução em 2002 foi principalmente em função do aumento de 15,6% no tráfego fronteiriço. As receitas das ligações de longa distancia inter-regional e internacional reduziram em 2002 porque os serviços prestados neste segmento são limitados às ligações de longa distância inter-regional para cidades fronteiriças no limite de nossa região.

A receita de serviços inter-regionais e internacionais de longa distância aumentou 8,5% em 2001, de aproximadamente R$662 mil em 2000 para aproximadamente R$718 mil em 2001. O aumento em 2001 foi estimulado pelo crescimento nas linhas médias em serviço, um ganho na participação de mercado interestadual e o aumento de 16% no tráfego por linha média em serviço por mês. As receitas das ligações de longa distância inter-regional e internacional cresceram em 2001, apesar do fato de que os serviços ofertados neste segmento terem sido limitados às chamadas de longa distância inter-regional para cidades fronteiriças no limite de nossa região.

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Receita de Transmissão de Dados

A receita de transmissão de dados, que inclui a receita de ADSL, ATM, DialNet, Frame Relay, IP dedicado, IP light, IP Wan, linha dedicada, serviços de Internet e comutação em pacote, aumentou aproximadamente 55,5% ou R$180,3 milhões em 2002 para R$505 milhões, de aproximadamente R$324,7 milhões em 2001. Este crescimento foi devido ao aumento de 309% no número de acessos ADSL em serviço durante 2002, totalizando 141.000 acessos ADSL em serviço no final do período. Além disso, o aumento de 116,2% no número de acessos IP em serviço, o aumento de 83,8% no número de acessos frame relay em serviço, o crescimento de 192,4% no número de acessos DialNet em serviço contribuíram para o aumento na receita consolidada de transmissão de dados, parcialmente compensados pela queda de 8,7% no número de acessos SLDD em serviço.

A receita de transmissão de dados aumentou aproximadamente 34,6% em 2001, de aproximadamente R$241,2 milhões em 2000 para aproximadamente R$324,7 milhões em 2001 em função da conclusão de nosso backbone digital em 2001, que nos permitiu iniciar o fornecimento de uma ampla faixa de serviços de transmissão de dados e lançar vários novos produtos como Cyber Data Centers e o portal BrTurbo.com.

Receita de Serviços de Rede

Oferecemos o acesso à nossa rede e alugamos certas instalações de rede para outras empresas de telecomunicações como parte do nosso negócio de serviços de rede. Isso gera principalmente:

� tarifas de interconexão pagas pela Embratel, Intelig e provedoras de serviço celular pelo uso de nossa rede;

� tarifas de empresas de celulares, pelo aluguel das instalações de transmissão, certa infra-estrutura e outros equipamentos utilizados no transporte de chamadas de celulares em nossas redes internas; e

� tarifas de aluguel de propriedades (pontos de presença) para empresas de longa distância e telefonia móvel.

A receita bruta dos serviços de rede aumentou 2,7% ou R$27,0 milhões em 2002 para aproximadamente R$1,0 bilhão, de aproximadamente R$994,3 milhões em 2001, em função do crescimento da planta móvel em nossa região e, conseqüentemente, um maior tráfego móvel em nossa rede. A receita bruta dos serviços de rede cresceu em ritmo lento em 2002, comparada a 2001, resultado da expansão das redes de outras operadoras.

A receita bruta de serviços de rede aumentou 8,7% em 2001, de aproximadamente R$914,9 milhões em 2000 para aproximadamente R$994,3 milhões em 2001, em função de (i) crescimento da planta móvel em nossa região e, conseqüentemente, um maior tráfego móvel em nossa rede e maior tarifas de interconexão, e (ii) crescimento nas tarifas de aluguel de propriedades. A receita bruta cresceu em ritmo lento em 2001 comparada a 2000, resultante da estabilidade da participação de mercado (a receita de interconexão tende a ser maior com as quedas na participação de mercado, uma vez que a Companhia interconecta mais chamadas de terceiros) e da descontinuidade do PAT.

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Receita Operacional Bruta

Impostos de Valor Agregado e Outros Impostos Indiretos

Os principais impostos dedutíveis da receita operacional bruta são os impostos estaduais de valor agregado (o ICMS), os impostos federais de contribuição social, incluindo PIS e COFINS e contribuições de telecomunicações, como FUST e FUNTTEL. Recolhemos esses impostos de nossos clientes e os transferimos para as autoridades governamentais competentes. A taxa média atual de ICMS é de 25%. O PIS e o COFINS atualmente estão estabelecidos em uma alíquota combinada de 3,65% da receita operacional bruta, líquida de certas deduções. O FUST e o FUNTTEL estão estabelecidos em uma alíquota combinada de 1,5% da receita operacional bruta, líquida de certas deduções.

Em 2002, o valor total do ICMS e outros impostos aumentou 21,4% ou R$470,3 milhões, para aproximadamente R$2,7 bilhões em 2002, de aproximadamente R$ 2,2 bilhões em 2001. Em 2001, o valor total dos impostos de valor agregado e outros aumentou 44,8%, de aproximadamente R$1,5 bilhão em 2000 para aproximadamente R$2,2 bilhões em 2001. A menor taxa de crescimento no ICMS e outros impostos refletem o aumento reduzido no crescimento em nossa receita bruta operacional durante o período e a mudança no mix da receita, pois há menos tributos em certos serviços.

Descontos

Os descontos são geralmente divididos em bonificações: (1) cartões telefônicos pré-pagos (comissões de aproximadamente 10% sobre o valor total vendido), (2) chamadas fixas locais, (3) chamadas de longa distância e (4) serviços de rede inteligente. Os descontos reduziram em aproximadamente 2,1% ou R$2,1 milhões, para aproximadamente R$97,4 milhões em 2002, de aproximadamente R$99,5 milhões em 2001. A redução em 2002, comparada a 2001, ocorreu em função do ritmo lento na expansão da planta em 2002, refletindo o fato de não termos antecipado o cumprimento das metas de universalização estabelecidas para 2003. Os descontos aumentaram 57,2% em 2001, de aproximadamente R$63,3 milhões em 2000 para aproximadamente R$99,5 milhões em 2001. O menor aumento em 2001, comparado a 2000, reflete o ritmo lento na expansão da planta em 2001.

Custo dos Serviços

Em 2002, o custo dos serviços aumentou aproximadamente 7,6% ou R$365,4 milhões para aproximadamente R$5,2 bilhões, de aproximadamente R$4,8 bilhões em 2001. Este aumento foi menor que o aumento na receita operacional líquida de 14,8%. Nosso custo de serviços aumentou principalmente como resultado de um aumento nos custos de interconexão.

Em 2001, os custo dos serviços aumentaram aproximadamente 27,1% de aproximadamente R$3,8 bilhões em 2000 para aproximadamente R$4,8 bilhões em 2001. Nossos custos dos serviços aumentaram principalmente em conseqüência de (i) um aumento em nossos custos de serviço resultantes de um aumento nos custos de interconexão e (ii) um aumento em nossos custos de depreciação e amortização, porém foram mitigados por uma redução no porte de nossa força de trabalho em 2001.

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A tabela a seguir apresenta certos componentes de nosso custo de serviços, bem como a alteração percentual de anos anteriores, para 2000, 2001 e 2002.

Ano findo em 31 de dezembro de Variação Percentual

2000(1) 2001(2) 2002(2) 2000-2001 2001-2002

(milhares de reais, com exceção dos percentuais)

Custo dos Serviços:

Depreciação e amortização ................................. 2.303.541 2.630.001 2.635.014 14,2% 0,2%

Pessoal ................................................................. 155.959 185.843 144.581 19,2% (22,2%)

Materiais .............................................................. 24.270 91.746 78.759 278,0% (14,2%)

Serviços ............................................................... 1.146.048 1.689.287 2.057.838 47,4% 21,8%

Outros .................................................................. 144.291 201.557 247.669 39,7% 22,9%

Total de custo dos serviços. ................................. 3.774.109 4.798.434 5.163.861 27,1% 7,6%

_____________________________________ (1) Apresentadas em reais constante de 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 não

reconhecem mais os efeitos inflacionários e não foram corrigidas para reais constantes.

Depreciação e Amortização

Em 2002, os custos de depreciação e amortização aumentaram aproximadamente 0,2% ou R$5,0 milhões para R$2,64 bilhões, de aproximadamente R$2,63 bilhões em 2001, devido a expansão de nossa planta em 2002 (as linhas instaladas aumentaram aproximadamente 5,3% em 2002). Os custos de depreciação e amortização cresceram em ritmo lento em 2002, em função da lenta expansão de nossa planta durante este período.

Os custos de depreciação e amortização aumentaram aproximadamente 14,2% em 2001, de aproximadamente R$2,3 bilhões em 2000 para R$2,6 bilhões em 2001, devido ao aumento em nossa planta (as linhas instaladas cresceram aproximadamente 11,8% em 2001) em 2001. Os custos de depreciação e amortização cresceram em ritmo lento em 2001, comparados a 2000, devido ao menor crescimento da planta e ao fato de que os valores de 2000 aumentaram pela aquisição da CRT em julho de 2000.

Pessoal

Em 2002, os custos de pessoal caíram 22,2% ou R$41,3 milhões para R$144,6 milhões, de aproximadamente R$185,8 milhões em 2001. A redução nos custos de pessoal em 2002 foi principalmente devido à terceirização dos serviços técnicos e operacionais de nossa rede, resultando na redução de nossa força de trabalho em aproximadamente 2.300 empregados em 2002. Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos aproximadamente 5.565 empregados.

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Os custos de pessoal aumentaram aproximadamente 19,2% em 2001, de aproximadamente R$156 milhões em 2000 para aproximadamente R$186 milhões em 2001. Os custos de pessoal aumentaram em 2001, apesar da contínua racionalização de nossas operações após a fusão com a CRT e a terceirização de serviços técnicos e operacionais de nossa rede, que resultou na redução em nossa força de trabalho de aproximadamente 2,7 mil funcionários em 2001. O aumento nos custos de pessoal em 2001 foi resultado principalmente dos maiores salários pagos aos novos empregados e empregados atuais. Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos aproximadamente 7.877 empregados.

Materiais

Os custos relacionados aos materiais reduziram aproximadamente 14,2% ou R$13 milhões em 2002. A redução nos custos de material foi principalmente resultado da terceirização dos serviços técnicos e operacionais de nossa rede.

Os custos relacionados aos materiais aumentaram aproximadamente 278,0% em 2001. O aumento nos custos de materiais foi principalmente resultado do fato de 2001 ter sido nosso primeiro ano fiscal cheio depois da aquisição da CRT, bem como de nossa contínua expansão da rede.

Serviços

Em 2002, o custo de serviços de terceiros, que inclui os serviços subcontratados e custos de interconexão, aumentou aproximadamente 21,8% ou R$368,6 milhões para aproximadamente R$2,1 bilhões, de aproximadamente R$1,7 bilhão em 2001.

O aumento nos custos dos serviços de terceiros em 2002 foi principalmente em função do aumento nos custos de interconexão fixo-móvel e a menor terceirização de serviços técnicos e operacionais de nossa rede. Em 2002, os custos de interconexão aumentaram aproximadamente 21,1%, de aproximadamente 14,9% da receita bruta em 2001 para aproximadamente 15,5% da receita bruta em 2002. O aumento nos custos de interconexão foi diretamente relacionado ao aumento no tráfego de telefone fixo-móvel que aumentou em função do aumento de telefones móveis pré-pagos em nossa região. Os telefones móveis pré-pagos permitem que o consumidor móvel receba chamadas de telefone fixo, sem cobrança de uma taxa fixa mensal. Conseqüentemente, a expansão da planta móvel pré-paga em nossa região (a qual foi estimada pela Anatel ter crescido 24,9% em 2002) levou a um aumento no tráfego fixo-móvel. Em 2002, o tráfego fixo-móvel expandiu aproximadamente 10,1%, de aproximadamente 3,9 bilhões de minutos em 2001 para aproximadamente 4,4 bilhões de minutos em 2002. O aumento dos custos de serviços de terceiros contribuiu significativamente para o aumento dos custos de serviços em 2002. Nós esperamos que o tráfego fixo-móvel continue a expandir em 2003, levando a um maior custo de interconexão em 2003.

O aumento nos custos dos serviços de terceiros em 2001 foi principalmente devido ao aumento nos custos de interconexão fixo-móvel e a menor terceirização de serviços técnicos e operacionais de nossa rede. Em 2001, os custos de interconexão aumentaram aproximadamente 67,7% de aproximadamente 12,4% da receita bruta em 2000 para aproximadamente 14,9% da receita bruta em 2001. O aumento nos custos de interconexão foi diretamente relacionado ao aumento no tráfego de telefone fixo-móvel que aumentou em função do aumento no valor de telefones móveis pré-pagos em nossa região. Os telefones móveis pré-pagos permitem que o consumidor móvel receba chamadas de telefone fixo, sem cobrança de uma taxa fixa mensal. Conseqüentemente, a expansão da planta móvel pré-paga em nossa região (a qual foi estimada pela Anatel ter crescido 33,9% em 2001) levou a um aumento no tráfego de telefonia fixo-móvel. Em 2001, o tráfego fixo-móvel expandiu aproximadamente 47%, de aproximadamente 2,7 bilhões de minutos em 2000 para aproximadamente 3,9 bilhões de minutos em 2001. O aumento dos custos de serviços de terceiros contribuiu

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significativamente para o aumento dos custos de serviços em 2001. Nós esperamos que o tráfego fixo-móvel continue a se expandir em 2002, levando a um maior custo de interconexão em 2002.

Outros

Outros custos de serviço, que incluem principalmente as tarifas pagas pelo aluguel de equipamento e infra-estrutura, seguros e outros impostos e contribuições, aumentaram 22,9% em 2002 comparados a 39,7% em 2001. A redução no aumento em 2002 comparada à 2001 resulta da redução do ritmo de expansão da rede em 2002.

Lucro Bruto

Nosso lucro bruto aumentou em 2002 aproximadamente 40,3% ou R$547,5 milhões, para R$1,91 bilhão de aproximadamente R$ 1,36 bilhão em 2001, resultado de um grande aumento na receita operacional líquida em 2002 (um aumento de 14,8% em 2002, comparado a 32,4% de aumento em 2001), associado a um menor aumento no custo de serviços em 2002 (um aumento de 7,6% em 2002, comparado ao aumento de 27,1% em 2001).

Despesas Operacionais

As despesas operacionais, que incluem despesas de vendas, gerais e administrativas e outras despesas operacionais líquidas, reduziram 5,8% ou R$80,3 milhões em 2002, principalmente resultado da redução na provisão do plano de incentivo de aposentadoria e a redução na baixa total das contas de interconexão a receber. Em 2001, as despesas operacionais aumentaram mais de 66% em 2001, principalmente como resultado de um aumento nas contas de clientes em atraso.

A tabela seguinte apresenta certos componentes de nossa despesa operacional, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior para 2000, 2001 e 2002.

Ano findo em 31 de dezembro de Percentual de variação

2000(1) 2001(2) 2002(2) 2000-2001 2001-2002

(milhares de reais, com exceção dos percentuais)

Despesas operacionais:

Comercialização dos serviços .............................. 381.371 724.570 763.375 90,0 5,4

Despesas gerais e administrativas ........................ 509.993 604.890 661.060 18,6 9,3

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas . (56.964) 56.769 (118.496) NC NC

Total de despesas operacionais ............................ 834.400 1.386.229 1.305.939 66,1 (5,8)

_____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes de 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 não

reconhecem mais os efeitos inflacionários e não foram corrigidas para reais constantes.

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Despesas com Comercialização

Em 2002, as despesas com comercialização aumentaram 5,4% ou R$38,8 milhões, para R$763,4 milhões de aproximadamente R$724,6 milhões em 2001, resultado de um aumento nas despesas de serviços principalmente devido à terceirização dos serviços de centrais de atendimento, apesar da redução nas provisões para devedores duvidosos.

Em 2002, as provisões para devedores duvidosos reduziram-se em aproximadamente 18,6%, de 3,8% da receita bruta em 2001 para aproximadamente 2,7% da receita bruta em 2002. Durante 2002, implantamos com sucesso certas estratégias, a fim de reduzir os níveis de contas a pagar, incluindo (i) o serviço de “teleaviso” em fevereiro, que envolve o envio de uma mensagem prévia de aviso para os clientes com histórico de atraso antes de sua data de pagamento, a fim de garantir que ele pague suas contas a tempo e (ii) um envio de uma carta de cobrança informando do desligamento, oferecendo aos clientes a opção de pagar suas contas vencidas em prestações antes que suas linhas sejam cortadas.

Em 2001, as despesas com comercialização aumentaram mais de 90%, de aproximadamente R$381,4 milhões em 2000 para aproximadamente R$724,6 milhões em 2001, principalmente em função do aumento da provisão para devedores duvidosos (devido a uma mudança, em 2001, na maneira que calculávamos nossa provisão para devedores duvidosos). Consulte o Item 5 " Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Resultados Operacionais - Efeitos das Mudanças na Apresentação das nossas Informações Financeiras em 2001 e 2002 - Provisão para Devedores Duvidosos" e Nota 6 de nossas Demonstrações Financeiras. Em 2001, as provisões para devedores duvidosos aumentaram aproximadamente 159,7%, de 2,3% da receita bruta em 2000 para aproximadamente 3,8% da receita bruta em 2001. O aumento das despesas de comercialização contribuíram significativamente para o aumento em nossas despesas operacionais, bem como nossa perda operacional em 2001.

Despesas Gerais e Administrativas

Em 2002, as despesas gerais e administrativas aumentaram aproximadamente 9,3% ou R$56,2 milhões para R$661,1 milhões, principalmente em função do aumento nas despesas com depreciação de equipamentos de TI e nas despesas dos serviços regulares, como vigilância, limpeza e conservação.

Em 2001, as despesas gerais e administrativas aumentaram aproximadamente 18,6%, em função do aumento nos custos de consultoria administrativa e outros custos de serviços de terceiros e administrativos relacionados à fusão das operações e dos funcionários da CRT à nossa Companhia e racionalização de nossas operações em conjunto.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais líquidas

Em 2002, outras despesas operacionais líquidas foram reduzidas em 308,7% ou R$175,3 milhões, para um crédito de R$118,5 milhões, de R$56,8 milhões em 2001. Esta redução foi resultante da redução na provisão do plano de incentivo de aposentadoria (em 2002, foram contabilizadas despesas de demissão somente até março de 2002) e a redução no cancelamento das contas de interconexão a receber (reconhecida em 2001 como outras despesas operacionais e não mais reconhecidas em 2002). Veja Nota 6 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 2001, outras despesas operacionais líquidas aumentaram mais de R$132,9 milhões. Este grande aumento foi principalmente em função do aumento nas provisões para nossos pagamentos ao programa de incentivo a aposentadoria e demissão relacionado à redução do número de nossos funcionários em mais de 2,7 mil funcionários.

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Receita Operacional antes do Resultado Financeiro Líquido (Lucro)

Em 2002, nosso lucro operacional antes da despesa financeira líquida, aumentou R$ 627,8 milhões para R$601,6 milhões, de uma perda de aproximadamente R$26,3 milhões em 2001, resultado principalmente de um aumento no lucro bruto, combinado com uma redução nas despesas operacionais. Em 2001, em decorrência de um maior aumento nas despesas operacionais em relação ao lucro bruto, nossa receita operacional antes do resultado financeiro liquido, foi reduzida em mais de R$69,9 milhões para uma perda de aproximadamente R$26,3 milhões, de uma receita de aproximadamente R$43,7 milhões em 2000.

Despesa Financeira Líquida

A despesa financeira líquida representa o efeito líquido da receita financeira, despesa financeira, taxa de câmbio, ganhos e perdas da correção monetária. Em 2002, nossa despesa financeira líquida aumentou mais de 161,8% ou R$382,5 milhões, para aproximadamente R$618,9 milhões, de aproximadamente R$23,4 milhões em 2001, resultado principalmente de:

� um aumento em nossas despesas financeiras de 132,1%, de aproximadamente R$287,7 milhões em 2001 para aproximadamente R$667,7 milhões em 2002 (dos quais aproximadamente 42,1%, equivalentes a R$280,9 milhões foram pagos à Brasil Telecom Participações, nossa controladora) como resultado de:

- um aumento em nosso endividamento de 25,9%, de aproximadamente R$5,082 bilhões ao final de 2001 para aproximadamente R$4,997 bilhões ao final de 2002 (dos quais aproximadamente 30,0% (R$1,52 bilhão) foram pagos à Brasil Telecom Participações, nossa controladora);

- um aumento em nossas despesas financeiras, proveniente da nossa dívida denominada em dólares, em função da depreciação do real durante o ano de 2002;

- um aumento em nossas despesas financeiras, proveniente da nossa dívida denominada em reais, em função de um aumento nas taxas de juros brasileiras; e

� um aumento das perdas, proveniente dos financiamentos em moeda estrangeira e variações monetárias, de aproximadamente R$126,7 milhões em 2001 para R$152,8 milhões em 2002.

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O aumento nas despesas financeiras em 2002 foi parcialmente compensado pelo aumento de 13,2% em nossas receitas financeiras, de aproximadamente R$178,1 milhões em 2001 para aproximadamente R$201,6 milhões em 2002, como resultado de: (i) ganhos com operações de hedge, que totalizaram R$28,9 milhões em 20002 e (ii) juros cobrados sobre contas vencidas a receber, que totalizaram R$51,5 milhões em 2002, e (iii) aumento da receita com juros em função da melhora da posição de caixa em 2002, que cresceu de R$331,4 milhões em 31 de dezembro de 2001, para aproximadamente R$1.422,9 milhões em dezembro de 2002. O aumento das despesas financeiras líquidas contribuiu significativamente para nosso prejuízo operacional em 2002. Consulte as Notas 7 e 11 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 2001, nossa despesa financeira líquida aumentou em mais de 4.138%, de aproximadamente R$5,6 milhões em 2000 para aproximadamente R$236,4 milhões em 2001, devido a:

� um aumento em nossas despesas financeiras em aproximadamente 161,3%, de aproximadamente R$110,1 milhões em 2000 para aproximadamente R$287,7 milhões em 2001 (dos quais aproximadamente 52,4% (R$150,8 milhões) foram pagos à Brasil Telecom Participações, nossa controladora) como resultado de:

- um aumento em nosso endividamento em aproximadamente 25,6%, de aproximadamente R$3,21 bilhões ao final de 2000 para aproximadamente R$4,04 bilhões ao final de 2001 (dos quais aproximadamente 36,8% (R$1,5 bilhão) com a Brasil Telecom Participações, nossa controladora);

- um aumento em nossas despesas financeiras, provenientes da nossa dívida denominada em dólares, em função da desvalorização do real durante o ano de 2001;

- um aumento em nossas despesas financeiras, proveniente da nossa dívida denominada em reais, em função de um aumento nas taxas de juros brasileiras; e

� um aumento das perdas, proveniente dos financiamentos em moeda estrangeira e variações monetárias, de um ganho de aproximadamente R$902 mil em 2000 para uma perda de R$126,7 milhões em 2001.

O aumento nas despesas financeiras em 2001 foi parcialmente compensado pelo aumento de aproximadamente 71,9% em nossas receitas financeiras, de aproximadamente R$103,6 milhões em 2000 para aproximadamente R$178,1 milhões em 2001, como resultado de: (i) ganhos com operações de hedge, que totalizaram R$37,0 milhões em 20001 e (ii) juros cobrados sobre contas vencidas a receber, que totalizaram R$ 43,6 milhões em 2001 e foram compensados pela redução nas receitas financeiras dos nossos saldos de caixa e aplicações financeiras durante 2001, que caíram de aproximadamente R$801,6 milhões em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente R$331,4 milhões em 31 de dezembro de 2001. O aumento das despesas financeiras líquidas contribuiu significativamente para nosso prejuízo operacional em 2001. Consulte as Notas 7 e 11 de nossas Demonstrações Financeiras.

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LucroOoperacional (Prejuízo)

Em 2002, nosso lucro operacional aumentou 93,4% ou R$245,3 milhões para um crédito de aproximadamente R$17,3 milhões, de uma perda de R$262,6 milhões em 2001, resultado principalmente da redução no lucro operacional antes da despesa financeira líquida, e do aumento na despesa financeira líquida. Em 2001, nosso lucro operacional reduziu-se em mais de R$300,7 milhões, para uma perda operacional de aproximadamente R$262,6 milhões, de um lucro operacional de aproximadamente R$38,1 milhões em 2000, em função da redução no lucro operacional antes da despesa líquida financeira, e do aumento na despesa financeira líquida.

Despesas (Receitas) Não-Operacionais Líquidas

Em 2002, as despesas não-operacionais líquidas reduziram-se em 30,7% ou aproximadamente R$28,6 milhões, para uma despesa de aproximadamente R$64,5 milhões, de uma despesa de aproximadamente R$93,1 milhões em 2001. Em 2002, as despesas não-operacionais líquidas diminuíram principalmente em função de ganhos na baixa de ativo permanente.

Em 2001, as despesas não-operacionais líquidas aumentaram em aproximadamente R$97,0 milhões, de um crédito de aproximadamente R$4,0 milhões em 2000 para uma despesa de aproximadamente R$93,0 milhões em 2001. Em 2001, as despesas não-operacionais líquidas aumentaram em função da amortização do ágio referente à aquisição da CRT, da determinação de multas contratuais e de ganhos com o Programa REFIS em 2000. Consulte a Nota 8 de nossas Demonstrações Financeiras e o Item 8 "Informações Financeiras - Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Processos Legais - Processos Legais Tributários.”

Participação Acionária dos Empregados

Todas as empresas brasileiras podem pagar a seus funcionários, além de seus salários e benefícios, participação nos lucros. O valor de tais participações nos lucros é geralmente determinado por meio de negociações entre nossa companhia e os sindicatos de trabalhadores que representam nossos empregados.

Em 2002, a participação dos funcionários nos lucros diminuiu em 18,6% ou R$9,4 milhões, para aproximadamente R$41,4 milhões, de aproximadamente R$50,8 milhões em 2001. Durante 2002, reduzimos o número de nossos empregados em aproximadamente 29,4%. Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos 5.565 funcionários.

Em 2001, a participação de empregados nos nossos resultados aumentou em 174,5% de aproximadamente R$18,5 milhões em 2000 para aproximadamente R$50,8 milhões em 2001, devido ao nosso aumento voluntário na participação nos lucros, decorrente de nossa decisão em não tentar atender as metas de universalização e expansão da rede de 2003 no final de 2001. Esse aumento na participação nos resultados foi levemente contrabalançado pela redução no número de nossos empregados em 2001.

Lucro (Prejuízo) antes dos Impostos e Participação Minoritária

Em 2002, possuíamos uma perda antes de impostos e participação minoritária de aproximadamente R$ 123,2 milhões, resultado principalmente de um aumento em nosso prejuízo operacional e quedas em nossa despesa não-operacional líquida e participação acionária dos funcionários.

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Imposto de Renda e Contribuição Social (Créditos)

Em 2002, o imposto de renda e contribuição social (créditos) diminuiu aproximadamente em 43,9% ou R$87,4 milhões, para um crédito de aproximadamente R$111,6 milhões, de um crédito de aproximadamente R$199,0 milhões em 2001. Este aumento/redução nos créditos de imposto de renda e contribuição social foi resultante principalmente da redução de 22,8% nos créditos de impostos diferidos, que caiu de um crédito de aproximadamente R$289,0 milhões em 2001 para um crédito de aproximadamente R$223,0 milhões em 2002.

Em 2001, o imposto de renda e contribuição social (créditos) aumentou em aproximadamente 1.127%, de um crédito de aproximadamente R$ 16,2 milhões em 2000 para um crédito de aproximadamente R$199,0 milhões em 2001. Este aumento nos créditos do imposto de renda e contribuição social ocorreu principalmente em função do aumento de 2.210,8% nos créditos tributários diferidos, que aumentou de um crédito de aproximadamente R$90,0 milhões em 2000 para um crédito de aproximadamente R$ 289,0 milhões em 2001. Consulte a Nota 9 de nossas Demonstrações Financeiras. Em 2001, o aumento em nossos créditos de imposto diferido ocorreu em função do aumento de nossas perdas antes dos impostos e participação minoritária, que aumentou de um ganho de R$23,6 milhões em 2000 para uma perda de aproximadamente R$406,5 milhões em 2001, bem como a reconciliação de nossas demonstrações financeiras para o GAAP brasileiro, a partir da Legislação Societária do Brasil, e ao fato de que em 2001 encerramos o reconhecimento dos efeitos inflacionários em nossas demonstrações financeiras. Consulte a Nota 2c de nossas Demonstrações Financeiras.

Participações Minoritárias

Em 2002 e 2001, não alocamos qualquer ganho ou perda em participações minoritárias, porque nós não tínhamos nenhuma subsidiária que não fosse totalmente controlada.

Lucro (Prejuízo) Líquido

Em 2002, nosso prejuízo líquido foi de aproximadamente R$11,6 milhões, resultado do aumento em nosso lucro operacional combinado com as reduções em nossa receita líquida não-operacional, participação dos empregados no resultado e redução nos créditos tributários diferidos acumulados em 2002.

Em 2001, apesar da redução em nosso lucro operacional e do aumento em nossas despesas não-operacionais líquidas e da participação de empregados no resultado, nossos prejuízos foram contrabalançados pelos créditos de impostos diferidos que provisionamos em 2001. Como resultado, em 2001 registramos um prejuízo líquido de R$207,5 milhões.

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Liquidez e Recursos de Capital

Fluxo de Caixa

A tabela a seguir estabelece certos elementos de nosso fluxo de caixa de 2000, 2001 e 2002.

Ano findo em 31 de dezembro de

2000(1) 2001(1) 2002(2)

(milhões de reais)

Fluxo de caixa das (utilizado em):

Atividades operacionais................................................................ 2.136,5 2.145,8 2.305,9

Atividades de investimento........................................................... (3.300,3) (3.151,3) (1.875,7)

Atividades de financiamento ........................................................ 1.113,2 535,2 601,4

Aumento (redução) no caixa e equivalentes a caixa ..................... (50,6) (470,3) 1.091,6

_____________________________________ (1) Apresentadas em reais constantes de 31 de dezembro de 2000. (2) De acordo com a Legislação Societária, nossas demonstrações financeiras auditadas para os anos findos em 31 de dezembro de

2001 e 2002 não reconhecem mais os efeitos inflacionários e não foram corrigidas para reais constantes.

Utilizamos o caixa líquido gerado de nossas operações e dos financiamentos externos para financiar os investimentos da expansão e modernização de nossa rede, pagar dividendos e investir em novos negócios. Apesar de o passivo atual exceder o ativo em vigor em 31 de dezembro de 2001 e 2000, nossa fonte de recursos, principalmente das operações e dos financiamentos externos, foi suficiente para atender os requisitos operacionais e de investimento em 2002. Entretanto, não podemos assegurar que durante 2003 e após 2003 não necessitaremos de financiamento adicional de terceiros, a fim de cobrir a expansão e modernização da nossa rede, o serviço de nossa dívida ou potenciais aquisições estratégicas futuras. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relativos à nossa Companhia - Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente pode não estar disponibilizado ou em termos aceitáveis."

Fluxo de Caixa Provido pelas Atividades Operacionais

Nossa fonte primária de recursos continua sendo o caixa gerado das operações. Em 2002, nosso fluxo de caixa das atividades operacionais aumentou em 7,5% ou R$160,1 milhões, para aproximadamente R$2,3 bilhões, de aproximadamente R$2,1 bilhões em 2001. Em 2002, o aumento no caixa das operações reflete principalmente o aumento de 14,8% na receita operacional líquida, a renegociação de contratos com terceiros e a campanha de redução de custos.

Em 2001, nosso fluxo de caixa das atividades operacionais aumentou menos qde 1%, de

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aproximadamente R$2,1 bilhões em 2000 para aproximadamente R$2,1 bilhões em 2001. O aumento no fluxo de caixa das atividades operacionais ocorreu principalmente em função dos ajustes realizados para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente de nossas atividades de depreciação e amortização. Este aumento foi parcialmente compensado pelo aumento no prejuízo líquido em 2002, que foi de aproximadamente R$207,5 milhões.

Fluxo de Caixa Utilizado em Atividades de Investimentos

As aplicações em ativo permanente continuam sendo o uso principal dos nossos recursos de capital. Em 2002, nosso fluxo de caixa de atividades de investimento caiu aproximadamente 42,4% ou R$ 1,4 bilhão, para um fluxo de caixa negativo de aproximadamente R$1,8 bilhão de um fluxo de caixa negativo de aproximadamente R$3,2 bilhões em 2001. Nosso fluxo de caixa negativo de atividades de investimento em 2002 ocorreu principalmente em função da expansão e modernização de nossa rede. Em 2002, investimos aproximadamente R$1,8 bilhão, comparado ao R$3,2 bilhões em 2001, a fim de expandir e modernizar nossa rede, facilitar a introdução de novos produtos e serviços, melhorar as respostas aos desafios competitivos, aumentar a eficiência e produtividade operacional da rede e atender nossas metas de expansão e modernização da rede.

Estima-se que o capital gasto seja aproximadamente R$ 1,76 bilhão em 2003 para expandir e modernizar nossa rede. Em 31 de março de 2003, tínhamos investido aproximadamente R$380 milhões na expansão e modernização de nossa rede.

Em 2001, nosso fluxo de caixa de atividades de investimento caiu aproximadamente 4,5% de um fluxo de caixa negativo, de aproximadamente R$3,3 bilhões em 2000 para um fluxo de caixa negativo de aproximadamente R$3,2 bilhões em 2001. Nosso fluxo de caixa negativo de atividades de investimento em 2001 foi resultado principalmente da expansão e modernização de nossa rede. Em 2001, investimos aproximadamente R$3,2 bilhões, comparado aos R$ 2,2 bilhões em 2000, para expandir e modernizar nossa rede, facilitar a introdução de novos produtos e serviços, melhorar as respostas aos desafios competitivos, aumentar a eficiência e produtividade operacional da rede e atender nossas metas de expansão e modernização da rede.

Fluxo de Caixa Provido pelas Atividades de Financiamento

Em 2002, nosso fluxo de caixa das atividades de financiamento aumentou em aproximadamente 12,4% ou R$ 66,2 milhões, para aproximadamente R$601,4 milhões, de aproximadamente R$535,2 milhões em 2001. O aumento no fluxo de caixa das atividades de financiamento foi resultado principalmente da redução de R$ 812,6 milhões nos empréstimos amortizados. Em 2002, o valor dos empréstimos amortizados foi reduzidos em aproximadamente 65,0%, para aproximadamente R$ 437,0 milhões, de aproximadamente R$ 1,2 bilhão de empréstimos amortizados em 2001, principalmente em função do pagamento em 2001 de R$779,2 milhões em notas promissórias que tinham sido emitidas em 15 de junho de 2000 a fim de custear a aquisição da CRT.

Em 2002, o valor dos novos empréstimos diminuiu aproximadamente em 37,1% ou R$736,8 milhões, para aproximadamente R$1,2 bilhão, de aproximadamente R$2,0 bilhões em 2001. Os R$1,2 bilhão em novos empréstimos em 2002 estavam relacionados principalmente a:

� Emissão de aproximadamente R$900 milhões em debêntures públicas não-conversíveis em 2002: e

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� Recebimento de aproximadamente R$325,3 milhões disponíveis de nossa facilidade de crédito de longo prazo com o BNDES.

Em 2001, nosso fluxo de caixa de atividades de financiamento foi reduzido em aproximadamente 51,9%, de aproximadamente R$1,1 bilhão em 2000 para aproximadamente R$535,2 milhões em 2001. A redução no fluxo de caixa de atividades financeiras ocorreu principalmente em função do aumento de R$378,1 milhões em empréstimos pagos e a redução de R$177,3 milhões em novos empréstimos obtidos em 2001. Em 2001, o valor dos empréstimos amortizados aumentou em aproximadamente 43,4%, de aproximadamente R$871,4 milhões em empréstimos amortizados em 2000 para aproximadamente R$1,2 bilhão em 2001, principalmente em função do pagamento de R$779,2 milhões em notas promissórias que tinham sido emitidas em 15 de junho de 2000 a fim de custear a aquisição da CRT.

Em 2001, o valor dos novos empréstimos diminuiu aproximadamente 8,2%, de aproximadamente R$2,2 bilhões em 2000 para aproximadamente R$ 2,0 bilhões em 2001. Os R$2,0 bilhões em novos empréstimos em 2001 estavam relacionados principalmente a:

� aproximadamente R$1,3 bilhão em debêntures que foram emitidas para Brasil Telecom Participações, nossa controladora, em 2001; e

� aproximadamente R$ 613.2 milhões em saques de nossa linha de crédito de longo-prazo com o BNDES de R$ 2,18 bilhões. Consulte o Item 5 "Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e Recursos de Capital - Endividamento" e Nota 20 de Nossas Demonstrações Financeiras.

Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos R$20 milhões restantes em nossa linha de crédito com o Banco do Brasil e nenhum crédito restante de nossa facilidade de crédito com o BNDES. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relativos à nossa Companhia - Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente pode não estar disponível ou em termos aceitáveis."

Aumento (Redução) no Caixa e Equivalentes

Em 31 de dezembro de 2002, nosso caixa e equivalentes totalizaram aproximadamente R$ 1,42 bilhão, um aumento de 329,4% ou R$1,09 bilhão em caixa e equivalentes em 31 de dezembro de 2001 de aproximadamente R$ 331,4 milhões. O aumento em nosso caixa e equivalentes em 2002 foi principalmente em função dos novos empréstimos obtidos e nossa geração de fluxo de caixa.

Nossa disponibilidade de caixa em 31 de dezembro de 2001 totalizava aproximadamente R$331,4 milhões, uma redução de R$470,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2000 equivalentes a aproximadamente R$801,6 milhões. A redução em nosso caixa e equivalentes em 2001 ocorreu principalmente em função do nosso prejuízo líquido em 2001, nosso contínuo programa de expansão e modernização da planta e a liquidação de empréstimos em 2001.

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Endividamento

Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos aproximadamente R$5,08 bilhões em endividamento, um aumento de aproximadamente 25,7% ou R$1,04 bilhão, de aproximadamente R$4,04 bilhões em 31 de dezembro de 2001. Em 2002, nossa despesa financeira aumentou em 132,1% ou R$380,0 milhões, para R$667,7 milhões, de aproximadamente R$287,7 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, resultante dos seguintes aumentos no endividamento:

� Em 1º de maio de 2002, emitimos R$500 milhões de debêntures públicas não-conversíveis em série única de 50.000 debêntures com um valor de face de R$10.000,00, com garantia oferecida pela Brasil Telecom Participações S.A. A data de vencimento é em 1º de maio de 2004. O custo da operação é equivalente a 109% do CDI. Os juros serão pagos em bases semestrais, em 1º de novembro e 1º de maio, até o vencimento das debêntures.

� Em 1º de dezembro de 2002, emitimos R$400 milhões de debêntures públicas não-conversíveis em séries únicas de 40.000 debêntures com um valor de face de R$10.000,00, com garantia oferecida pela Brasil Telecom Participações S.A. A data de vencimento é em 1º de dezembro de 2004. O custo da operação é equivalente a 109% do CDI. Os juros serão pagos em bases semestrais, em 1º de junho e 1º de dezembro, até o vencimento das debêntures.

� Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, recebemos um adicional de R$325,3 milhões de nossa linha de crédito de longo prazo com o BNDES. Aproximadamente R$71,5 milhões desses saques foram provenientes da linha de crédito do BNDES com juros pela taxa TJLP + 6,5% ao ano. A taxa TJLP em 31 de dezembro de 2002 era de 10,0% ao ano. Aproximadamente R$253,8 milhões destes saques foram disponibilizados da linha de crédito do BNDES com juros a uma taxa equivalente à taxa de apreciação do dólar em relação ao real em uma base anual + a média anual da tarifa da cesta de moedas publicada pelo BNDES + 3,85% ao ano. Veja o item 10 "Informações Adicionais - Memorando e Estatutos da Constituição da empresa - Contratos Materiais - Contratos de Financiamento do BNDES".

Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 6,8% ou R$343,8 milhões de nosso endividamento total estava denominado em dólares americanos. Da nossa dívida em dólares americanos em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 38,1% estavam protegidos contra significativas variações nas taxas de câmbio (R$/US$). Consulte a Nota 20g de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 31 de dezembro de 2001, detínhamos aproximadamente R$4,04 bilhões em dívidas, um aumento de aproximadamente 25,6%, de aproximadamente R$3,21 bilhões em 31 de dezembro de 2000. Em 2001, nossas despesas financeiras aumentaram em 161,3%, de aproximadamente R$110,1 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de 2000 para aproximadamente R$287,7 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, resultante dos seguintes aumentos no endividamento:

� Durante os doze meses findos em 31 de dezembro de 2001, emitimos aproximadamente R$ 1,3 bilhão em debêntures para a Brasil Telecom Participações com uma taxa de juros variável equivalente à taxa CDI (17,29% por ano em 31 de dezembro de 2001). As debêntures serão amortizadas em três parcelas: em 27 de julho de 2004, 27 de julho de 2005 e 27 de julho de 2006, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2001 detínhamos aproximadamente R$1.399 milhões em principal e juros dessas debêntures. Em 31 de dezembro de 2001, devíamos à Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$1,5 bilhão de todos os empréstimos e debêntures. Para o ano findo em 31 de dezembro de 201, pagamos à Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$150,8 milhões de juros referentes por tais empréstimos e debêntures.

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Consulte o Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas - Transações com a Brasil Telecom Participações S.A." e Nota 20b de Nossas Demonstrações Financeiras.

� Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001, sacamos um adicional de R$613,2 milhões de nossa linha de crédito de longo prazo de R$2,18 bilhões com o BNDES. Aproximadamente R$606,0 milhões desses saques foram disponibilizados da linha de crédito do BNDES com juros a taxa TJLP + 3,85% ao ano. A taxa TJLP em 31 de dezembro de 2001 era de 10,0% ao ano. Aproximadamente R$2,2 milhões destes saques foram disponibilizados da linha de crédito do BNDES com juros a uma taxa equivalente à taxa de apreciação do dólar em relação ao real em uma base anual + a média da cesta de moedas publicada pelo BNDES + 3,85% ao ano. A taxa da cesta de moeda média anual em 2001 foi de 9,84% ao ano. Consulte o item 10 "Informações Adicionais - Memorando e Estatutos da Constituição da Empresa - Contratos Materiais - Contratos de Empréstimo do BNDES".

Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 8,3% ou R$336,2 milhões de nosso endividamento total estava denominado em dólares americanos. Da nossa dívida em dólares americanos em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 53% estavam protegidos contra significativas variações nas taxas de câmbio (R$/US$). Consulte a Nota 20g de nossas Demonstrações Financeiras.

A tabela a seguir apresenta o cronograma de amortização da nossa dívida:

Em 31 de dezembro de 2002

(milhares de reais)

2003 ............................................................................................. 683.276

2004 ............................................................................................. 1.824.092

2005 ............................................................................................. 924.092

2006 ............................................................................................. 1.032.186

2007 em diante............................................................................. 618.161

Total do Endividamento............................................................... 5.081.807

Apesar de nosso endividamento ter aumentado para aproximadamente R$5,08 bilhões em 31 de dezembro de 2002 e nossa despesa financeira ter aumentado para aproximadamente R$667,7 milhões para o mesmo período, esperamos estar aptos a amortizar substancialmente todo o principal e os juros de nosso endividamento com os recursos gerados internamente. O fluxo de caixa líquido de nossas atividades operacionais foi de aproximadamente R$2,3 bilhões, R$ 2,1 bilhões e R$2,1 bilhões em 2002, 2001 e 2000 respectivamente. Entretanto, não podemos assegurar que o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais manter-se-á suficiente para cobrir essas obrigações ou que não necessitaremos de financiamento adicional a fim de amortizar todo o principal e os juros de nosso endividamento, conforme se torne devido. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relativos à nossa Companhia." No caso de

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necessitarmos de tal, existe a possibilidade de não conseguirmos obter o financiamento em termos aceitáveis ou não conseguirmos financiar nossos futuros investimentos. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relativos à Nossa Companhia - Poderemos necessitar financiamento adicional de terceiros que futuramente podem não estar disponibilizado ou em termos aceitáveis."

Investimentos

Em 2002, realizamos investimentos de aproximadamente R$1,98 bilhão, uma redução de aproximadamente 41,8% ou R$1,4 bilhão de 2001. Estes investimentos (aproximadamente R$1,04 bilhão) estão relacionadas principalmente à expansão e modernização de nossa rede. Em 2001 e 2000, investimos aproximadamente R$3,4 bilhões e R$2,1 bilhões, respectivamente. Consulte o Item 4 "Informações sobre a Companhia - Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Investimentos" e Item 4 "Informações sobre a Companhia - Visão Geral dos Negócios."

No momento, esperamos investir aproximadamente R$1,76 bilhão na expansão e modernização de nossa rede durante o ano fiscal de 2003. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos comprometimentos de investimentos no total de aproximadamente R$97,4 milhões para 2003. Para os três meses findos em 31 de março de 2003, tínhamos investido aproximadamente R$380 milhões na expansão e modernização da rede. Consulte o Item 5 "Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e Recursos de Capital - Investimentos." Esperamos financiar nossos investimentos restantes de 2003 com os recursos internos gerados por nossas operações. O fluxo de caixa líquido de nossas atividades operacionais foi de aproximadamente R$2,3 bilhões, R$ 2,1 bilhões e R$2,1 bilhões em 2002, 2001 e 2000 respectivamente. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relativos à nossa Companhia."

Obrigações Contratuais e Comprometimentos Comerciais

As tabelas a seguir apresentam nossas obrigações para efetuar os futuros pagamentos dos contratos, como os acordos de dívidas e contratos de aluguéis e mediante comprometimentos comerciais contingentes, como garantias de débito.

Pagamentos devidos no período de 31 de dezembro de 2002

Obrigações Contratuais Menos de 1

ano de 1 a 3

anos de 4 a 5

anos Após 5 anos Total

(milhares de reais)

Endividamento ..................................................... 683.276 2.748.184 1.531.291 119.056 5.081.807

Obrigações sobre o arrendamento de capital ........ - - - - -

Arrendamentos operacionais ................................ 37 20 12 11 80

Obrigações de compra incondicionais.................. 97.432 - - - 97.432

Outras obrigações de longo prazo ........................ - 29.165 58.330 87.496 174.991

Total das obrigações disponíveis contratuais ....... 780.745 2.777.369 1.589.633 206.563 5.354.310

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Pagamentos devidos no período de 31 de dezembro de 2002

Outros Comprometimentos Comerciais Menos de 1

ano de 1 a 3

anos de 4 a 5

anos Após 5 anos

Valores totais comprometidos

(milhares de reais)

Linhas de crédito ................................................. - - - - -

Cartas de crédito de reserva................................. - - - - -

Garantias ............................................................. - - - - -

Obrigações de recompra de reserva..................... - - - - -

Outros comprometimentos comerciais ................ - - - - -

Total dos comprometimentos comerciais ............ - - - - -

Dividendos

Obrigatoriamente, temos que distribuir aos nossos acionistas, seja em forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio dedutíveis de impostos, 25% de nosso lucro líquido determinado conforme os princípios contábeis brasileiros e ajustado de acordo com a Lei Brasileira da Sociedades Anônimas, incluindo qualquer realização da reserva de lucro líquido. Também temos que pagar dividendos preferenciais não-cumulativos para nossas Ações Preferenciais, um montante equivalente a 6% do capital social atribuível às nossas Ações Preferenciais de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. A Lei no 10.303 datada de 31 de outubro de 2001, que adita a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, exige que paguemos um dividendo preferencial não-cumulativo sobre nossas Ações Preferenciais de no mínimo 3% ao ano do valor escritural do patrimônio líquido dividido pelo nosso número total de ações. Em 19 de dezembro de 2002, aditamos nosso Estatuto Social a fim de cumprir estes novos requisitos. No momento, está definido que nossas Ações Preferenciais recebam um dividendo mínimo não-cumulativo de Dividendos Preferenciais equivalente ao maior de (i) 6% ao ano do valor de nosso capital social dividido pelo número total de ações ou (ii) 3% ao ano do valor escritural de nosso patrimônio líquido dividido pelo número total de nossas ações. Em 2000, 2001 e 2002, pagamos dividendos de aproximadamente R$182,4 milhões e R$183,9 milhões e R$189,7 milhões, respectivamente.

Planos de pensão

Participamos de um plano multi-patronal de benefícios definidos, o Plano Sistel, que abrange nossos funcionários inativos ou aposentados que eram ex-funcionários da Telebrás. Por meio desse plano, somos condicionalmente responsáveis, na razão de nossa participação proporcional, pelas obrigações do plano atribuíveis aos nossos empregados participantes, bem como benefícios de saúde pós-aposentadoria para os funcionários ativos e inativos. Durante 1999, retiramos uma parte de nossos recursos do plano multi-patronal, a fim de estabelecer um plano separado para os atuais empregados que também são antigos funcionários da Telebrás. Em 28 de fevereiro de 2000, fundamos nossa própria entidade de pensão privada implantando uma contribuição definida, o plano de benefícios variáveis, TCSPrev (Fundo de Pensão da Brasil Telecom). Esse plano abrange funcionários que assinaram os termos de membro em ou antes de 28 de

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abril de 2000, e funcionários contratados após 28 de fevereiro de 2000. Aproximadamente 62% de nossos empregados estão cobertos pelo TCSPrev. As companhias que patrocinam o Plano Sistel são conjuntamente responsáveis pelas contribuições em relação a todos os empregados que participam do TCSPrev. Pelo TCSPrev, as companhias patrocinadoras não são mais conjuntamente responsáveis pelas obrigações. Em vez disso, cada patrocinador é responsável apenas pelas contribuições relacionadas aos seus próprios empregados. A responsabilidade conjunta entre os patrocinadores do plano continua a existir apenas em relação aos empregados inativos que necessariamente continuarão no Plano Sistel, ou em relação aos empregados ativos que não assinaram o termo de membro do TCSPrev. Consulte a Nota 22 de nossas Demonstrações Financeiras.

Antes de nossa aquisição da CRT, esta empresa criou um programa de pensão que oferece benefícios na aposentadoria a seus empregados (Fundação dos Empregados da Companhia Riograndense de Telecomunicações - "FCRT"). Infelizmente, a FCRT não foi totalmente coberta pela CRT. Quando adquirimos a CRT, assumimos nossa participação proporcional nas obrigações da FCRT atribuíveis aos empregados da CRT que foram assumidos por nossa companhia (a FCRT cobre aproximadamente 26% de nossos empregados atuais (aproximadamente 1.341 empregados em 31 de dezembro de 2002).

Em 2 de outubro de 2002, o FCRT recebeu aprovação do Departamento de Pensões Complementares para introduzir um plano de contribuição definida denominado BrTPREV. A aprovação permite que os contribuintes migrem do plano de benefícios definidos da fundação. O novo plano foi introduzido em 17 de outubro de 2002 e retirado em 18 de janeiro de 2003, sendo que ao final deste período aproximadamente 604 contribuintes tinham migrado para o plano de contribuição definida. Conseqüentemente, existem três planos diferentes: BrTPREV, Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil Telecom.

Estimamos que, em 31 de dezembro de 2002, nossa participação proporcional nas obrigações do FCRT atribuíveis a nossos empregados participantes era de aproximadamente R$501,8 milhões. As contribuições para o BrTPREV são creditadas em contas individuais de cada participante, sendo as contribuições do funcionário e da patrocinadora iguais, com a contribuição percentual variando entre 3% e 8% do salário. A patrocinadora é responsável pelos custos administrativos e pelos riscos. Em 2002, as contribuições da patrocinadora representaram uma média de 1,32% da folha de pagamentos dos participantes, enquanto que a contribuição média dos empregados foi de 1,34%. Esses números consideram somente as contribuições de novembro e dezembro de 2002, uma vez que o plano foi implantado recentemente. A contribuição média da patrocinadora pra o Fundador – Brasil Telecom em 2002 foi de 9,04% da folha de pagamento dos participantes, que contribuíram a taxas variáveis de acordo com idade, tempo de serviço e salário, atingindo uma média de 7,87% da folha em 2002. As amortizações relativas ao déficit atuarial em 2002 foram equivalentes a uma média de 29,3% da folha de pagamento dos participantes. A contribuição para o Alternativo – Brasil Telecom pela patrocinadora em 2002 foi de 7,19% da folha de pagamento dos participantes que contribuíram a taxas variáveis de acordo com idade, tempo de serviço e salário, atingindo uma média de 6,77% da folha em 2002. As amortizações relativas ao déficit atuarial em 2002 foram equivalentes a uma média de 37,4% da folha de pagamento dos participantes. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, o custo total do FCRT para a nossa companhia foi de aproximadamente R$17,9 milhões.

Em conseqüência de nossas obrigações potenciais em relação ao FCRT, em 2002 aumentamos a parcela atual de nossa provisão para fundos de pensão de R$41,7 milhões em 31 de dezembro de 2001 para aproximadamente R$92,1 milhões em 31 de dezembro de 2002, e a parte não-disponível de nossa provisão para pensões, de aproximadamente R$449,1 milhões em 31 de dezembro de 2001 para aproximadamente R$409,7 milhões em 31 de dezembro de 2002. Consulte a Nota 22 de nossas Demonstrações Financeiras.

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Acordos Não Registrados no Balanço

Nossa companhia não possui quaisquer acordos não registrados no balanço.

Atividades Comerciais

Nossa empresa não participa de quaisquer atividades comerciais significativas que envolvam contratos de mercadorias (commodities) contabilizados pelo valor justo. A única atividade de gestão de risco que possuímos é o hedge de algumas de nossas dívidas denominadas em dólares americanos. Consulte o Item 11 "Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado - Riscos Cambiais".

Pesquisa e Desenvolvimento

Conduzimos pesquisas e desenvolvimentos nas áreas de serviços de telecomunicações, porém não desenvolvemos independentemente nenhuma nova tecnologia na área de telecomunicações. Até antes da cisão da Telebrás, nós e cada uma das ex-subsidiárias operacionais da Telebrás, contribuíamos com o Centro, um centro de pesquisa e desenvolvimento, anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologia de telecomunicações para aplicação no Brasil.

Em 3 de agosto de 2001, celebramos novos contratos de serviços com o Centro, um no valor de R$7 milhões anuais por um período de três anos, a fim de manter nosso acesso ao software de telecomunicações desenvolvido pelo Centro e outro no valor de R$10 milhões anuais por um período de 2 anos, a fim de receber serviços tecnológicos fornecidos pelo Centro, como os serviços de teste de equipamento, consultoria e treinamento. Além do Centro, dependemos também de fabricantes de produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novas tecnologias de hardware e de telecomunicações.

Nossos investimentos agregados em pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossa contribuição para o Centro, foram de aproximadamente R$24,7 milhões, R$8,0 milhões e R$3,8 milhões em 2000, 2001 e 2002 respectivamente. Consulte o Item 4 "Informações sobre a Companhia - Visão Geral dos Negócios - Propriedade Intelectual" e o Item 4 "Informações sobre a Companhia— Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Investimentos - Pesquisa e Desenvolvimento."

Informações sobre Tendências

A evolução das necessidades de comunicação de nossos clientes tem redefinido o perfil das telecomunicações no Brasil. Acreditamos que o uso massificado de computadores e da Internet, a evolução das tecnologias sem fio e de compressão de dados e a desregulamentação e ao aumento na competição dos serviços de telecomunicação manterão o crescimento da demanda por serviços de telecomunicação no Brasil.

Em decorrência destes desenvolvimentos, o valor das redes de acesso e de longa distância foi reduzido, e o valor das aplicações em telecomunicações e serviços aumentou. Como conseqüência, as companhias de telecomunicações têm sido direcionadas à integração vertical e à expansão geográfica a fim de obter economias de escala e alavancar o crescimento da receita. Espera-se que isso favoreça àquelas companhias com acesso suficiente aos financiamentos. Embora acreditemos que nossa companhia esteja bem posicionada para aproveitar as vantagens dessa tendência, não há garantias de que teremos acesso a financiamento suficiente no futuro ou em termos por nós aceitáveis. Consulte o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relativos à Nossa Companhia - Poderemos necessitar de

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financiamento adicional de terceiros que futuramente pode não estar disponível ou em termos aceitáveis para nós."

Como um efeito imediato da expansão geográfica e integração vertical, o nível da diferença entre os competidores tradicionais tem diminuído e as fronteiras entre as companhias de comunicação (isto é, voz/dados através de acessos fixos, voz/dados através acessos móveis, Internet e modem a cabo) têm se tornado cada vez mais estreitas. A fim de nos diferenciarmos de nossos competidores, buscamos fazer pacotes de produtos e serviços, utilizar nossa marca e introduzir serviços de valor agregado.

A desregulamentação e a evolução tecnológica da indústria de telecomunicações no Brasil intensificaram a competição no setor de voz, bem como no setor de dados. Consulte o Item 3 “Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos Relativos à Indústria Brasileira de Telecomunicações – Enfrentamos um aumento na concorrência na indústria brasileira de telecomunicações. Isso pode ocasionar efeitos adversos importantes em nossa participação no mercado, margens, resultados operacionais e condição financeira.” Em termos de telefonia móvel, o leilão das licenças para o PCS no Brasil intensificou a competição.

Acreditamos que nossa principal força esteja no conhecimento regional do nome de nossa marca, o nível de avanço tecnológico de nossa rede, nosso sucesso no recrutamento de funcionários altamente qualificados e na forte geração interna de fluxo de caixa.

Nossas principais estratégias para o período entre 2003 e 2005 são:

� oferecer soluções completas e inovadoras nos serviços de telecomunicações;

� buscar excelência nas relações com nossos clientes;

� minimizar nossos custos operacionais, expandindo nossa rede e serviços;

� atrair, desenvolver e manter pessoal qualificado; e

� participar na consolidação do setor de telecomunicações no Brasil.

ITEM 6. Diretores, Executivos e Funcionários

Conselho de Administração e Executivos

Conselho de Administração

Somos administrados pelo Conselho de Administração e por nossos diretores executivos (Diretoria) e supervisionados por um Conselho Fiscal. Nosso conselho de administração é constituído de sete membros e seus respectivos suplentes, cada um atualmente servindo por um prazo que expira na data de nossa Assembléia Geral Ordinária em 2005. De acordo com nosso Estatuto Social, seis de nossos conselheiros e seus respectivos suplentes são eleitos pelos detentores de nossas Ações Ordinárias e um de nossos membros e seu representante são eleitos pelos detentores de Ações Preferenciais. Nosso conselho de administração

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realiza uma reunião ordinária a cada dois meses e realiza reuniões extraordinárias quando convocada pelo Presidente ou por dois membros do conselho de administração.

Com a redução da participação detida pela IT no capital votante da Solpart, os conselheiros Ludgero José Pattaro e José de Lorenzo Messina e seus respectivos suplentes, renunciaram em 11 de setembro de 2002. Em 10 de fevereiro de 2003, nosso Conselho de Administração elegeu a Sra. Daniela Maluf Pfeiffer, o Sr. Rodrigo Bhering Andrade e seus respectivos suplentes para substituir os membros mencionados. Na mesma reunião, nosso Conselho de Administração também elegeu a Sra. Maria Amália Delfim de Melo Coutrim para substituir Márcio Koch Gomes do Santos que renunciou em [?]. Durante a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 23 de abril de 2003, nossos acionistas ratificaram a eleição dos membros acima mencionados de nosso Conselho de Administração para completar o mandato. Apresentamos abaixo os atuais membros de nosso conselho de administração, sua idade em 31 de dezembro de 2002, seus respectivos cargos e a data que foram eleitos.

Nome (idade) Cargo Data da eleição

Eduardo Seabra Fagundes (67) Presidente 29 de abril de 2002

Maria Amália Delfim de Melo Coutrim (45)

Conselheira 10 de fevereiro de 2003

Ricardo Wiering Barros (41) Conselheiro 29 de abril de 2002

Eduardo Cintra Santos (48) Conselheiro 29 de abril de 2002

Daniela Maluf Pfeiffer (33) Conselheira 10 de fevereiro de 2003

Rodrigo Bhering Andrade (44) Conselheiro 10 de fevereiro de 2003

Francisco Ribeiro de Magalhães Filho (56)

Conselheiro 29 de abril de 2002

Eduardo Seabra Fagundes é membro de nosso conselho de administração desde dezembro de 2000. O Sr. Fagundes foi procurador do estado do Rio de Janeiro (1971-1996) e foi presidente da Ordem dos Advogados do Brasil – OAB (1979-1981), Procurador-geral do estado do Rio de Janeiro (1983-1986), Secretário da Justiça do estado do Rio de Janeiro (1986-1987), membro do conselho do Instituto Brasileiro de Leis Administrativas, membro do conselho editorial da Revista de Direito Tributário, presidente do conselho de administração do Banco Credibanco S.A. (1991-2000) e foi sócio-fundador do Instituto Brasileiro de Leis Monetárias. O Sr. Fagundes possui graduação em Direito na Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil e pós-graduação em Direito, pesquisa e magistério na Fundação Getúlio Vargas, Brasil.

Maria Amália Delfim de Melo Coutrim é membro de nosso conselho de administração desde fevereiro de 2002. A Sra. Coutrim é Diretora do CVC/Opportunity (desde 1997). De 1994 a 1997, foi Diretora do Opportunity Asset Management. De 1986 a 1994, tinha o cargo de Diretora e Sócia do Opportunity Asset Management. De 1983 a 1985 foi gerente de investimento da Bradesco Seguros S.A. De 1982 a 1983, a Sra. Coutrim foi analista de investimento na Triplik Corretora. A Sra. Coutrim possui graduação em Economia pela Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro, Brasil.

Ricardo Wiering de Barros é membro do conselho de administração desde abril de 2001. O Sr. Barros é analista de investimentos da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

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(1996-1997) e do CVC/Opportunity (Desde 1997). Foi também membro do conselho de administração da Companhia Vale do Rio Doce (1997-2000) e da Santos Brasil (Desde 1997). O Sr. Barros possui graduação em Processamento de Dados pela Universidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil e pós-graduação em Contabilidade pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro, Brasil.

Eduardo Cintra Santos é membro de nosso membro do conselho de administração desde abril de 1999. Em 1980, o Sr. Santos juntou-se à Perbrás - Empresa Brasileira de Perfurações Ltda., onde tinha o cargo de diretor e sócio-gerente. A partir de 1978 até 1980 trabalhou na E.C.S. Construções e Montagens Ltda., onde possuía o cargo de sócio-gerente. O Sr. Santos tem graduação em Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia no Brasil.

Daniela Maluf Pfeiffer é membro de nosso conselho de administração desde 10 de fevereiro de 2003. Trabalhou no departamento de relações com investidor do CVC/Opportunity desde 1997. De 1994 a 1997 trabalhou na área de banco de dados do Opportunity Asset Management. De 1990 a 1994, trabalhou na área de banco de dados do Banco Icatu. A Sra. Pfeiffer possui graduação em Administração de Empresas da Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil.

Rodrigo Bhering Andrade é membro de nosso conselho de administração desde 10 de fevereiro de 2003. Foi advogado do CVC/Opportunity Equity Partners desde 1997. De 1995 a 1997 trabalhou na GP Investimentos. De 1990 a 1995 trabalhou no JP Morgan. De 1985 a 1990 trabalhou na Pinheiro Neto Advogados, uma firma advocatícia do Brasil. Em 1985 trabalhou na Bingham, Dana & Gould em Connecticut, EUA. De 1983 a 1984 trabalhou na Pinheiro Neto Advogados. O Sr. Andrade possui LL.B. da Universidade Federal de Brasília, Brasil e LL.M. da Yale Law School em New Haven, Connecticut, EUA.

Francisco Ribeiro de Magalhães Filho é membro de nosso conselho de administração desde abril de 1999. Foi membro do conselho de administração de empresas de telecomunicações como a Telemig Celular, Telesc Celular e Telepar Celular. Foi diretor da Associação Nacional de Investidores do Mercado de Capitais - ANIMEC.

Executivos da Companhia

Nosso corpo de executivos seniores é constituído de um Presidente, um Diretor Executivo Financeiro, um Diretor Executivo de Rede e um Diretor Executivo de Recursos Humanos, cada um eleito pelo conselho de administração, por um prazo de três anos. Um diretor executivo pode ser destituído do cargo a qualquer momento pelo nosso conselho de administração.

Apresentamos a seguir nossos atuais diretores executivos, sua idade em 31 de dezembro de 2002 e seus respectivos cargos e a data que foram eleitos ou nomeados.

Nome (idade) Cargo Data da eleição/nomeação

Carla Cico (41) Diretor Presidente 22 de fevereiro de 2001

Paulo Pedrão Rio Branco (50) Diretor Financeiro 18 de abril de 2000

Francisco Aurélio Sampaio Santiago (48)

Diretor de Rede 1º de outubro de 2002

Carlos Geraldo Campos Magalhães (49)

Diretor de Recursos Humanos

13 de dezembro de 2001

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Carla Cico é Diretora-Presidente de nossa companhia deste fevereiro de 2001. A Sra. Carla Cico juntou-se a Italtel S.p.A. na China em 1987, trabalhando como Gerente Residente em seu escritório de Chong Quing. Em 1988, tornou-se Diretora-Representante do escritório de Beijing. Em setembro de 1993, juntou-se à IRI S.p.A. na China como Diretora-Representante do escritório de Beijing. Em janeiro de 1995, juntou-se a Stet International S.p.A. como Diretora de Operações de Negócios Internacionais em Roma. De abril de 1999 a fevereiro de 2001 (antes de se juntar à nossa companhia) trabalhou como consultora na área de telecomunicações de várias companhias nacionais e internacionais. Cico é graduada em Economia da Orla Pacífica (Pacific Rim) e em Língua Chinesa pela Universidade Normal Superior - Taiwan. É graduada também em Línguas Orientais (Chinês) com especialização em economia e política Chinesa pela Universidade de Veneza. A Sra. Cico possui o título de mestrado em negócios pela Universidade de Londres e MBA pela London Business School, Sloan Program.

Paulo Pedrão Rio Branco é nosso Diretor Executivo Financeiro desde abril de 2000. O Sr. Rio Branco juntou-se à Coelba (Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia) em 1975, trabalhando como Coordenador Geral da Presidência. Em 1987, trabalhou como Coordenador de Energia da Secretaria Estadual de Minas e Energia da Bahia. Em abril de 1988, ingressou na CHESF (Companhia Hidrelétrica do São Francisco) como conselheiro do Presidente. Em junho de 1989, o Sr. Rio Branco tornou-se Coordenador Especial da Secretaria Estadual da Bahia, tornando-se Secretário de Minas e Energia do Estado da Bahia em janeiro de 1990. Em maio de 1990, tornou-se Diretor Financeiro da CHESF. Em 1995, tornou-se Administrador do Departamento de Novos Negócios da Coelba. Antes de juntar-se a Brasil Telecom, trabalhou como Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia do Brasil Ltda. O Sr. Rio Branco é graduado em Administração de Empresas e Economia pela Universidade Católica de Salvador e pós-graduado em finanças empresariais pela Fundação Getúlio Vargas.

Francisco Aurélio Sampaio Santiago é nosso Diretor Executivo de Rede desde outubro de 2002. Ocupou também o posto de Diretor Assistente para o Cumprimento de Metas e Assistente do Diretor de Rede de dezembro de 2000 a setembro de 2002 e foi responsável pela Área de Operações desde junho de 2001. Ocupou também o cargo de Diretor de Rede da Região Central (Brasília, Goiás e Tocantins) de maio de 1999 a dezembro de 2000. Está no setor há 23 anos, tendo ocupado entre outros cargos, o posto de Diretor de Engenharia, Diretor de Recursos Humanos e Diretor do Departamento Móvel da Telebrasília. É graduado em engenharia elétrica pela Universidade de Brasília (UnB) e pós-graduado em telecomunicações no Ècole National Superièure de Telecomunication (ENST) em Paris, França, em 1984 e concluiu um curso de Tele-computação na UnB em 1987.

Carlos Geraldo Campos Magalhães é Diretor Executivo de Recursos Humanos desde 13 de dezembro de 2001. Antes de ingressar em nossa Companhia, o Sr. Magalhães foi diretor financeiro no Grupo OAS, sub-secretário de finanças do estado da Bahia, Supervisor Geral da LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A., e Diretor Financeiro e Presidente da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA. O Sr. Magalhães possui graduação em Administração de Empresas no estado da Bahia e graduação em engenharia pela Universidade Federal da Bahia.

Acordo de Acionistas da Solpart

Pelo acordo de acionistas datado de 19 de julho de 1998 e aditado em 27 de agosto de 2002, entre a Technold, TII, Timepart, Solpart e outras, a Solpart acordou na votação de suas ações na Brasil Telecom Participações, realizando a nomeação e eleição de nossos diretores. Além disso, pelo acordo de acionistas, as partes deste contrato, concordaram, entre outras coisas, que:

� a modificação de nosso plano de negócios, política de dividendos e Estatuto Social;

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� venda de quaisquer de nossos ativos relevantes;

� emissão de títulos mobiliários adicionais pela nossa empresa;

� aumento ou redução de nosso capital;

� incorrência pela nossa companhia de endividamento adicional; e

� fusão de nossa companhia com outra entidade,

requer aprovação prévia da maioria do capital com direito a voto da Solpart. Entretanto, de acordo com a emenda do acordo de acionistas em 27 de agosto de 2002, estas provisões foram suspensas até o que antes acontecer: (i) 1º de janeiro de 2004; (ii) data de publicação da certificação pela Anatel que nossas metas de universalização de 2003 foram cumpridas; ou (iii) se, a qualquer momento após a aprovação da Anatel do aditamento de 27 de agosto de 2002 do acordo de acionistas, (a) a TIM for impedida de fornecer os serviços de SMP devido a participação da TII na Solpart; ou (b) se a transferência das ações da TII para a Timepart e Technold for considerada inválida ou ineficaz. Consulte o Item 7 "Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas - Acordo de Acionistas" e o Item 3 "Informações Importantes - Fatores de Risco - Riscos Relativos à nossa Companhia - Nossos acionistas beneficiários principais continuaram a controlar uma grande porcentagem de nossas ações com direito a voto e seus interesses podem entrar em conflito com um acionista minoritário"

Remuneração

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, o valor total da remuneração que pagamos a todos os nossos conselheiros e executivos foi de aproximadamente R$12,8 milhões e o valor agregado do bônus pago a todos os nossos conselheiros e diretores executivos foi de aproximadamente R$11,3 milhões.

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, o valor total provisionado para fornecimento de pensão e aposentadoria ou benefícios similares a nossos conselheiros e diretores executivos foi de aproximadamente R$345,9 mil. Não celebramos qualquer contrato empregatício ou contrato de serviço com nenhum de nossos conselheiros ou diretores executivos. Conseqüentemente, somente os benefícios acumulados de quaisquer de nossos conselheiros ou diretores executivos em sua rescisão são os previstos pela legislação brasileira aplicável.

Plano de Opção de Ações

Nossa Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 28 de abril de 2000 aprovou o plano geral para conceder opções de compra de ações aos diretores e nossos funcionários e funcionários de nossas subsidiárias (o “Plano”). O Plano autoriza um limite mínimo de 10% das ações de cada classe de ações da companhia. As ações derivadas das opções do exercício garantem aos beneficiários os mesmos direitos concedidos a outros acionistas da companhia. A administração deste plano foi confiada a um comitê de administração nomeado pelo Conselho de Administração, que decidiu conceder somente as opções de ações preferenciais.

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O Plano foi dividido em dois programas distintos:

Programa (A)

Este programa foi concedido como uma extensão do cumprimento de nossos objetivos estabelecidos por nosso Conselho de Administração por um período de cinco anos. Em 31 de dezembro de 2002, nenhuma ação havia sido concedida.

Programa (B)

O preço de exercício da opção é estabelecido baseado na média aritmética do preço de mercado de 1000 ações dos 20 últimos pregões antes da concessão da opção, e será monetariamente corrigido pelo IGP-M entre a data de assinatura dos contratos e a data de pagamento.

O direito de exercer a opção aplica-se: (a) a 33% a partir de 1º de janeiro de 2004; (b) 33% a partir de 1º de janeiro de 2005; e (c) 34% a partir de 1º de janeiro de 2006. Os períodos de aquisição podem ser antecipados em função da ocorrência de eventos ou condições especiais estabelecidas no contrato de opção. As opções não exercidas em 31 de dezembro de 2008 expirarão sem compensação.

As informações relacionadas ao plano geral de concessão das opções de ações estão abaixo resumidas:

2002

Opções das Ações Preferenciais (mil)

Preço Médio do Exercício (R$)

Saldo em 31/12/2001.................................................................................. - -

Concedido................................................................................................... 622.364 11,34

Saldo em 31/12/2002.................................................................................. 622.364 11,34

Conselho Fiscal

Nosso Conselho Fiscal é constituído de três membros e seus respectivos suplentes, sendo dois eleitos pelos detentores de Ações Ordinárias e um eleito por detentores de nossas Ações Preferenciais. Nosso Conselho Fiscal é a entidade de inspeção fiscal de nossa companhia. Os membros são normalmente nomeados por um período de um ano, terminando na data da primeira Assembléia Anual de Acionistas subseqüente a suas respectivas eleições. É permitida a reeleição e é exigido que todos os membros mantenham seus postos até que seus sucessores tomem posse.

Nosso Conselho Fiscal foi estabelecido em bases permanentes, de acordo com a lei aplicável e nosso estatuto social, com as seguintes características:

� nossos membros do Conselho Fiscal, em sua primeira assembléia, elegerão seu presidente, que será responsável pela remissão das deliberações do grupo;

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� nosso Conselho Fiscal pode solicitar que a companhia indique uma pessoa qualificada para atuar como secretário ou prestar serviços de assistência técnica;

� nosso Conselho Fiscal, reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e extraordinariamente, quando necessário;

� as assembléias serão convocadas pelo presidente de nosso Conselho Fiscal ou por 2 (dois) de nossos membros;

� nosso Conselho Fiscal irá se manifestar pela maioria dos votos, com a presença da maioria de seus membros;

� os membros de nosso Conselho Fiscal são substituídos, em caso de ausência ou impedimento, por seus respectivos suplentes;

� exceto no caso de morte, renúncia ou destituição ou de acordo com as leis aplicáveis, o posto será considerado vago quando um membro de nosso Conselho Fiscal falhar a presença, sem justa causa, 2 (duas) assembléias consecutivas ou 3 (três) assembléias alternadas durante o mesmo ano corporativo; e

� no caso de ausência na posição de um membro de nosso Conselho Fiscal sem um suplente que assuma o seu posto, nossa assembléia geral se reunirá para eleger um suplente.

A seguir, os atuais membros de nosso Conselho Fiscal:

Nome Data da eleição

Luiz Otávio Nunes West (45) 23 de abril de 2003

Gilberto Braga (42) 23 de abril de 2003

Jorge Michel Lepeltier (55) 23 de abril de 2003

Funcionários

Em 2002, reduzimos o número de nosso quadro de funcionários em aproximadamente 29,4%, de 7.877 funcionários em 31 de dezembro de 2001 para 5.565 funcionários em 31 de dezembro de 2002. Todos os nossos funcionários são contratados em horário integral.

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Aproximadamente 27,9% de nossos empregados trabalham na área de operações, 27,2% na área de marketing e outras atividades comerciais, 8,4% na área de finanças, 8,2% na área de informática, 20,2% na área de atendimento ao cliente, 2,0% na área de recursos humanos e 6,1% na área de gerência sênior.

Aproximadamente 37,4% de nossos empregados são membros de sindicatos trabalhistas estaduais associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel) ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fittel). Alguns empregados de determinadas categorias são filiados a outros sindicatos específicos destas categorias. Normalmente negociamos um novo dissídio coletivo trabalhista a cada ano com o sindicato local. Essas negociações anuais são realizadas com nossa supervisão e orientação, por um lado, e Fenattel ou Fittel, do outro. Acreditamos que temos boas relações com nossos empregados e, até o momento, nunca tivemos a experiência de passarmos por uma greve que causasse problemas em nossas operações.

A tabela a seguir, apresenta a composição de nosso quadro de empregados por região geográfica:

2000 2001 2002

(%) (%) (%)

Filial

Distrito Federal 12,5 20,2 32,9

Rio Grande do Sul 31,7 27,0 17,9

Paraná 25,1 21,5 20,1

Santa Catarina 15,9 11,2 10,4

Goiás/Tocantins 8,0 11,0 7,9

Mato Grosso do Sul 3,4 4,6 4,3

Mato Grosso 1,8 2,5 3,9

Rondônia 1,2 1,5 2,1

Acre 0,4 0,5 0,5

Total 100,0 100,0 100,0

Plano de Bônus por Desempenho

Introduzimos um acordo coletivo de trabalho com vários sindicatos trabalhistas no qual estaremos pagando bônus aos funcionários que atingirem suas metas operacionais, de acordo com os termos e condições estabelecidas nas normas do plano de bônus por desempenho.

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, pagamos, em 2003, aproximadamente R$38,8 milhões em bônus por desempenho a nossos conselheiros, executivos e funcionários.

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Participação Acionária

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, todos os membros do conselho da administração de uma empresa pública brasileira devem também ser acionistas da companhia. Como conseqüência, todos os membros de nosso conselho de administração possuem pelo menos uma de nossas ações.

As tabelas abaixo indicam o número de ações detidas de cada um dos membros de nosso conselho de administração e diretores executivos.

Nome(1)

Número de

Ações Preferenciais

Número de

Ações Ordinárias

Diretores:

Eduardo Seabra Fagundes — 1

Maria Amália Delfim de Melo Coutrim 5 —

Ricardo Wiering Barros — 49

Eduardo Cintra Santos 351 88

Daniela Maluf Pfeffer 5 10

Rodrigo Bhering Andrade 5 —

Francisco Ribeiro de Magalhães Filho 3.485.098.656 108.806.990

Diretores Executivos:

Carla Cico 273 39

Paulo Pedrão Rio Branco — —

Francisco Aurélio Sampaio Santiago — —

Carlos Geraldo Campos Magalhães — —

_____________________________________ (1) De todas as pessoas acima indicadas, somente o Sr. Francisco Ribeiro de Magalhães Filho é vantajosamente proprietário de mais de um por cento

de qualquer classe de nosso capital social. Sr. Filho detém aproximadamente 1,18% de nossas Ações Preferenciais. O Sr. Magalhães Filho detém diretamente 1.000.000 de ações preferenciais e 11.299 ações ordinárias, e indiretamente, por meio da participação de 55,7% no Evolution Fundo de Investimento em Ações, 3.848.098.656 ações preferenciais e 108.795.691 ações ordinárias.

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ITEM 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas

Principais Acionistas

As referências a "Ações Preferenciais" e "Ações Ordinárias" neste Relatório Anual são para nossas ações preferenciais e ordinárias, respectivamente. As referências a "American Depositary Shares" ou "ADSs" são referências ao American Depositary Shares, cada uma representando 3.000 Ações Preferenciais, e as referências ao "American Depositary Receipts" ou "ADRs" são referências ao American Depositary Receipts, o certificado que comprova os ADSs.

Nosso capital social é composto de Ações Preferenciais e Ações Ordinárias, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2002, haviam 295.569.090.398 Ações Preferenciais e 243.564.130.068 Ações Ordinárias em circulação. Das duas categorias de nossas ações em circulação, somente nossas Ações Ordinárias têm pleno direito a voto. Nossas Ações Preferenciais têm direito a voto limitadas às seguintes circunstâncias :

� em qualquer decisão pela assembléia geral relacionada a qualquer contrato de serviço de gerenciamento, incluindo qualquer contrato de assistência técnica a ser introduzido por nossa companhia com qualquer entidade estrangeira afiliada a Techold, TII ou Timepart; e

� em qualquer decisão pela assembléia geral relacionada a qualquer assunto, se nossa companhia não pagar dividendos preferenciais por três ou mais anos consecutivos.

A tabela a seguir apresenta as informações relacionadas à posse das Ações Preferenciais e Ordinárias (i) pela Brasil Telecom Participações e (ii) por nossos conselheiros e diretoria executiva como um grupo, em 30 de abril de 2003. Não temos conhecimento de quaisquer outros acionistas que possuam mais de 5,0% de nossas Ações Ordinárias.

Nome do Proprietário

Número de Ações

Preferenciais Detidas

% de Ações Preferenciais

em Circulação

Número de Ações

Ordinárias Detidas

% de Ações Ordinárias

em Circulação

Brasil Telecom Participações S.A. 114.787.167.580 38,84%

241.646.691.695 96,81%

Todos conselheiros e diretores executivos como um grupo 3.485.099.295 1,18% 108.807.177

0,04%

Em 31 de dezembro de 2002, nossas Ações Preferenciais eram detidas por aproximadamente 430.794 detentores registrados, dos quais aproximadamente 430.630 detentores registrados estavam localizados no Brasil. Em 31 de dezembro de 2002, nossas Ações Ordinárias eram detidas por aproximadamente 342.425 detentores registrados, dos quais aproximadamente 342.310 detentores registrados estavam localizados no Brasil.

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Em 31 de dezembro de 2002, a Brasil Telecom Participações detinha aproximadamente 97,71% de nossas Ações Ordinárias. Desta forma, a Brasil Telecom Participações tem a capacidade de eleger seis de nossos sete conselheiros.

Em 31 de dezembro de 2002, a Solpart possuía aproximadamente 53,45% das ações ordinárias da Brasil Telecom Participações. Em 31 de dezembro de 2002, pelo que é de nosso conhecimento, a Techold, TII e Timepart detinham aproximadamente 47,48%, 31,59% e 20,93%, respectivamente, do capital social da Solpart, tendo a Timepart 62,00% do capital com direito a voto da Solpart. Desta forma, a Solpart tem a capacidade de controlar a eleição do conselho de administração da Brasil Telecom Participações e, indiretamente, nosso conselho de administração.

A seguir, uma breve descrição dos acionistas da Solpart:

� Techold é uma subsidiária da Invitel S.A., uma companhia controlada pelo Opportunity Zain S.A., que por sua vez é controlado pelo CVC/Opportunity Equity Partners F. I.A.-C.L. e CVC/Opportunity Equity Partners L.P.

* CVC/Opportunity Equity Partners F. I.A.-C.L. é um fundo de investimento gerenciado pelo CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Limitada.

* CVC/Opportunity Equity Partners L.P. é um fundo de investimento gerenciado pela CVC/Opportunity Equity Partners, Inc.;

� A TII faz parte de um grupo liderado pela Telecom Italia (BC) S.p.A.

� A Timepart é uma empresa de propriedade da Telecom Holding S.A., Privtel Investimentos S.A. e Teleunion S.A

* Telecom Holding S.A. é, pelo que é de nosso conhecimento, controlada pelos membros da família Woog.

* Privtel Investimentos S.A. é de propriedade de Eduardo Cintra Santos, que serve nosso conselho de administração.

* Teleunion S.A. é de propriedade de Luiz Raymundo Tourinho Dantas, que relaciona-se com os acionistas controladores do Grupo Opportunity.

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A tabela a seguir, apresenta nossos acionistas controladores em 31 de dezembro de 2002:

CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A.

CVC/Opportunity Equity Partners L.P. Telecom Italia Woogfamily Eduardo Cintra Santos Luiz Raymundo

Tourinho Dantas

Controlada por

Controlada por

Controlada por

Telecom Italia International N.V.

ON: 19.0%

PN: 38.0%

Timepart Participações Ltda.

ON: 62.0%

PN: 0.0%

Techold Participações S.A.

ON: 19.0%

PN: 62.0%

Solpart Participações S.A.

ON: 53.5%

PN: 0.00%

BrT Serviços de Internet S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

ON: 97.7%

PN: 38.8%

Brasil Telecom S.A.

ON: 100.00%

Others (1)

ON: 41.3%

PN: 96.4%

Previ – Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil

ON: 5.2%

PN: 3.6%

Brasil Telecom S.A.

CVC/Opportunity Equity Partners F.M.I.A.

CVC/Opportunity Equity Partners L.P. Telecom Italia Woogfamily Eduardo Cintra Santos Luiz Raymundo

Tourinho Dantas

Controlada por

Controlada por

Controlada por

Telecom Italia International N.V.

ON: 19.0%

PN: 38.0%

Telecom Italia International N.V.

ON: 19.0%

PN: 38.0%

Timepart Participações Ltda.

ON: 62.0%

PN: 0.0%

Timepart Participações Ltda.

ON: 62.0%

PN: 0.0%

Techold Participações S.A.

ON: 19.0%

PN: 62.0%

Techold Participações S.A.

ON: 19.0%

PN: 62.0%

Solpart Participações S.A.

ON: 53.5%

PN: 0.00%

Solpart Participações S.A.

ON: 53.5%

PN: 0.00%

BrT Serviços de Internet S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

ON: 97.7%

PN: 38.8%

Brasil Telecom Participações S.A.

ON: 97.7%

PN: 38.8%

Brasil Telecom S.A.

ON: 100.00%

Brasil Telecom S.A.

ON: 100.00%

Others (1)

ON: 41.3%

PN: 96.4%

Others (1)

ON: 41.3%

PN: 96.4%

Previ – Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil

ON: 5.2%

PN: 3.6%

Previ – Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil

ON: 5.2%

PN: 3.6%

Brasil Telecom S.A.

115

Acordo de Acionistas

Não temos nenhum acordo de acionistas em nível corporativo. Somos controlados pela Brasil Telecom Participações que também não possui um acordo de acionistas.

A Solpart, empresa que controla Brasil Telecom Participações, possui um acordo de acionistas. Em 19 de julho de 1998, a Technold, TII, Timepart, Solpart e outras, celebraram um acordo de acionistas que regulamenta seus respectivos direitos e obrigações em relação à sua participação na Solpart. O contrato de acionistas foi aditado em 27 de agosto de 2002 e provê, entre outras coisas, o seguinte:

� as normas para a nomeação da maioria de nossos conselheiros e diretores executivos;

� direito de primeira oferta, direito de primeira recusa e direito de tag-along para a TII;

� direito de primeira recusa para a Techold em relação à venda das ações da TII na Solpart; e

� implantação de um plano de negócios inicial de nossa companhia.

Pelo acordo de acionistas, a Solpart concordou em votar suas ações na Brasil Telecom Participações, originando a nomeação e eleição pela Technold e TII dos membros de nosso Conselho de Administração e da TII e de nossa diretoria executiva. Além disso, pelo acordo de acionistas, as partes deste contrato, concordaram, entre outras coisas, que:

� a modificação de nosso plano de negócios, política de dividendos e Estatuto Social;

� venda de quaisquer de nossos ativos significativos;

� emissão de títulos mobiliários adicionais pela nossa empresa;

� aumento ou redução de nosso capital;

� incorrência pela nossa companhia de endividamento adicional; e

� fusão de nossa companhia com outra entidade,

exigem a aprovação prévia da maioria absoluta do capital votante da Solpart. Entretanto, de acordo com o aditamento ao acordo de acionistas em 27 de agosto de 2002, estas provisões foram suspensas conforme descrito no Item 6 “Diretores, gerentes seniores e funcionários – Conselho de Administração e gerência sênior – Acordo de acionistas da Solpart.”

116

Transações com Partes Relacionadas

Nenhum dos membros de nosso conselho de administração ou diretoria executiva ou seus familiares próximos possuem ou possuíam, a partir do período que se inicia em 1º de janeiro de 2001, qualquer participação direta em quaisquer transações efetuadas em nossa companhia, comum ou incomum em sua natureza ou condições ou significantes aos nossos negócios.

Em 31 de dezembro de 2002, nenhum empréstimo ou garantias pendentes tinha sido realizado pelos membros de nosso conselho de administração, diretoria executiva ou seus familiares próximos a suas respectivas famílias.

Transações com a Brasil Telecom Participações S.A.

De tempos em tempos, fornecemos certos serviços logísticos e administrativos para nossa empresa controladora, Brasil Telecom Participações, baseada em condições iguais. Para o ano de 2002, fornecemos aproximadamente R$2,4 milhões de serviços à Brasil Telecom Participações. Em 31 de dezembro de 2002, a Brasil Telecom Participações nos devia aproximadamente R$663 mil da prestação destes serviços.

Em 31 de dezembro de 2000, fechamos contratos de empréstimo com a Brasil Telecom Participações no valor total de aproximadamente R$84,2 milhões. Os financiamentos foram pagos em cinco parcelas iguais, com a parcela final em 16 de maio de 2001. Os financiamentos possuíam uma taxa de juros equivalente a 107,4% do CDI. A taxa CDI em 31 de dezembro de 2001 foi de 17,29% ao ano.

Em 29 de setembro de 2000, recebemos aproximadamente R$87,6 milhões da Brasil Telecom Participações antecipadamente da emissão de certas debêntures. Durante o ano de 2001, emitimos aproximadamente R$1,3 bilhão em debêntures privadas para a Brasil Telecom Participações com taxa de juros igual à taxa do CDI. As debêntures serão pagas em três parcelas: em 27 de julho de 2004, 27 de julho de 2005 e 27 de julho de 2006, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2002, devíamos aproximadamente R$1,405 bilhão em principal e juros destas debêntures.

Em 22 de maio de 1998, fechamos um contrato de empréstimos com a Brasil Telecom Participações no total de aproximadamente R$101,4 milhões, com uma taxa de juros variável equivalente à taxa de apreciação do dólar americano em relação ao real, em uma base anual (52,3% para o ano findo em 31 de dezembro de 2002) + 1,75% ao ano, pagável no final de cada semestre. O empréstimo vence em 1º de julho de 2014. Em 31 de dezembro de 2002, devíamos aproximadamente R$120,1 milhões em principal e juros em relação a este empréstimo. Consulte a Nota 25 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 31 de dezembro de 2002, devíamos à Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$1,5 bilhão de todos os empréstimos e debêntures. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, pagamos à Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$280,9 milhões de juros referentes aos empréstimos e debêntures. Consulte as Notas 20b e 25 de nossas Demonstrações Financeiras.

ITEM 8. Informações Financeiras

Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Consulte o Item 18 "Demonstrações Financeiras".

117

Procedimentos Legais

Cisão da Telebrás

A legalidade da cisão e privatização da Telebrás foi desafiada por numerosos procedimentos legais, a grande maioria dos quais está no momento arquivada. Alguns poucos, entretanto, ainda estão pendentes. Acreditamos que a resolução final destes procedimentos não terá efeito adverso importante em nossos negócios ou em nossa condição financeira.

Somos parte integrante em certos processos judiciais que surgem no decorrer dos negócios, incluindo ações cíveis, administrativas, fiscais, trabalhistas e da previdência social. Provisionamos ou depositamos em juízo os valores para cobrir nossas perdas estimadas resultantes das sentenças judiciais adversas. Acreditamos que tais ações, caso decididas contrariamente à nossa companhia, não teriam efeito negativo relevante sobre nossos negócios ou condição financeira.

A Telebrás, nossa predecessora legal, é ré em diversos processos legais e está sujeita a certas outras reivindicações e contingências. Pelos termos da cisão da Telebrás, a responsabilidade por quaisquer reivindicações advindas de atos cometidos pela Telebrás, antes da data de vigência da cisão da Telebrás, permanece com a Telebrás, exceto as causas trabalhistas e tributárias (nas quais a Telebrás e as 12 novas empresas holding nas quais foram cindidas são conjunta e separadamente responsáveis por força da lei) e qualquer responsabilidade para a qual provisões contábeis específicas nos tiverem sido atribuídas. Nossa administração acredita que as chances de alguma destas reclamações se materializarem e terem um importante efeito financeiro adverso sobre nossa companhia são remotas.

Reivindicações Perante a Anatel

Algumas reclamações foram movidas contra a nossa companhia, perante a Anatel, porém acreditamos que nenhuma destas reclamações, se julgada de forma adversa para nós, (individualmente ou de forma agregada) teria um efeito material relevante em nossas operações.

Processos Legais Trabalhistas

Em 28 de fevereiro de 2003, o passivo para processos legais trabalhistas em que o risco de perda foi considerado "provável" totalizou aproximadamente R$ 321,4 milhões. Em 28 de fevereiro de 2003, o passivo para processos legais trabalhistas em que o risco de perda foi considerado "possível" totalizou aproximadamente R$ 466,1 milhões. Em 28 de fevereiro de 2003, estávamos envolvidos em aproximadamente 14.054 processos legais trabalhistas, dos quais 5.513 foram abertos contra a CRT. O valor total estimado envolvido nesses processos é de aproximadamente R$978,6 milhões. A maioria desses processos são relativos a:

� plano de bônus por desempenho;

� promoções de funcionários;

� condições de trabalho perigosas;

118

� horas extras;

� responsabilidade de subsidiária;

� produtividade;

� reconhecimento de uma relação empregatícia;

� reintegração; e

� programa de demissão voluntária.

Como sucessora da Telepar, fomos ré na ação civil pública movida pelo Ministério Público do Trabalho - Curitiba, baseada na demissão de um grande número de funcionários com 40 anos de idade ou mais (com uma média de mais de 20 anos de tempo de casa) sob nosso programa de reestruturação. Durante 2001, foi realizado um julgamento preliminar sobre esta questão do pedido de reintegração dos funcionários demitidos e o cancelamento de todas reivindicações para indenização. Entramos com um apelo e a ordem judicial foi revogada. A ação civil pública foi negada e o Ministério Público do Trabalho de Curitiba entrou com uma apelação no Tribunal Regional do Trabalho. A determinação da corte em relação à apelação foi de recontratação dos funcionários demitidos. As partes entraram com recurso de revista no Tribunal Superior do Trabalho e estamos aguardando uma decisão sobre este assunto. Considerando que a recontratação destes empregados, contrária a sua reintegração, sofrerão efeitos somente a partir da recontratação efetiva, não prevemos quaisquer custos relacionados a esta ação.

Em 1989, o Sindicado dos Trabalhadores em Telecomunicações do Rio Grande do Sul (SINTTEL) moveu uma ação trabalhista, como substituto legal dos 798 reclamantes, solicitando o pagamento de um prêmio de risco. A Justiça do Trabalho ordenou o pagamento de tais prêmios de risco. Em 1999, a CRT moveu uma ação rescisória no Tribunal Superior do Trabalho a fim de reverter a decisão da corte de primeira instância. Esta ação ainda está aguardando uma decisão. Se perdermos nossa ação rescisória, estimamos que poderia incorrer um custo de aproximadamente R$97 milhões.

Somos réus em uma reclamação trabalhista movida pelo Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações do Rio Grande do Sul (SINTTEL) em 1989, como substituto legal de 52 reclamantes, solicitando o pagamento de um prêmio de risco. A Justiça do Trabalho ordenou o pagamento de tais prêmios de risco. Em 1999, a CRT moveu uma ação rescisória no Tribunal Superior do Trabalho a fim de reverter a decisão da corte de primeira instância. A decisão foi mantida por este Tribunal e entramos com um recurso extraordinário no Supremo Tribunal Federal contra a decisão. Este recurso está aguardando uma julgamento. Nós estimamos que incorreríamos em um custo de aproximadamente R$15 milhões.

O Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações do Rio Grande do Sul (SINTTEL) em 1989, como substituto legal de 28 reclamantes, solicitando o pagamento de um prêmio de risco. A Justiça do Trabalho ordenou o pagamento de tais prêmios de risco. As partes estão discutindo os valores envolvidos na ação. Com o objetivo de negociar os valores envolvidos, nós movemos um agravo de petição no Tribunal Regional do Trabalho. Nós estamos esperando a decisão. Estimamos que incorreríamos em um custo de aproximadamente R$6 milhões.

119

Somos réus em uma reclamação trabalhista movida por 1478 empregados em 1984, solicitando o pagamento de diferenças salariais devido a falha no cumprimento das “Normas Internas da Empresa”, que estabeleceram diferentes critérios, dependendo da idade do funcionário. Em 1998, foi realizado um julgamento sobre este assunto, ordenando o pagamento destas diferenças. Desde o julgamento as partes estão discutindo os valores envolvidos na ação. Para dirimir os valores envolvidos, uma apelação específica foi movida no Tribunal Regional do Trabalho que ordenou a exclusão dos funcionários que foram demitidos após outubro de 1976 (que representa 600 reclamantes). Estimamos que incorreríamos em um custo de aproximadamente R$20 milhões.

Somos réus de uma reclamação trabalhista movida em 1997 pelo Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações de Santa Catarina (SINTEL), substituto legal de todos os empregados, solicitando o pagamento das diferenças devidas pela participação sobre os lucros paga pela Telesc em 1996, considerando a diferença de critérios relacionada aos procedimentos adotados para o cálculo dos valores pagos. A Justiça do Trabalho ordenou o pagamento destas diferenças. Entretanto, entramos com uma apelação junto ao Tribunal Regional do Trabalho, que indeferiu a reclamação trabalhista. O SINTEL entrou com um recurso de revista no Tribunal Superior do Trabalho e foi confirmada a decisão da Justiça do Trabalho. Estamos aguardando a decisão em segunda monção para os embargos da declaração movido pelo Sindicato Trabalhista. Estimamos que incorreríamos em um custo de aproximadamente R$9,6 milhões.

Em 1984, 1480 empregados entraram com uma ação trabalhista solicitando o pagamento de diferenças devido ao bônus da participação sobre o lucro. A Justiça do Trabalho indeferiu a reclamação trabalhista em 1985. Foi movida uma apelação no Tribunal Regional do Trabalho modificando a decisão, ordenando o pagamento da participação sobre o lucro. A Telesc moveu um recurso de revista no Tribunal Superior do Trabalho e também no Supremo Tribunal Federal, porém a decisão foi confirmada. Em 1990, foi firmado um acordo com os funcionários a fim de pagar a participação sobre os lucros. Em 1995, a Resolução Governamental nº 10 foi emitida e como conseqüência, a Telesc não pagou a participação sobre os lucros conforme o acordado, em vez disso, teve que pagar conforme o estabelecido na Resolução. Em 1997, o Sindicado dos Trabalhadores em Telecomunicação de Santa Catarina (SINTEL) e parte dos empregados, pediram a reabertura da reclamação trabalhista a fim de realizar o pagamento das diferenças da participação sobre os lucros. A Justiça do Trabalho não aceitou o pedido. Entretanto, o Tribunal Regional do Trabalho admitiu a solicitação dos empregados. Em 1998, a Telesc moveu um recurso de revista que não foi aceito pelo Tribunal Superior do Trabalho. Em 2003, a Telesc moveu um recurso extraordinário ao Supremo Tribunal Federal que não foi aceito. Estamos aguardando a decisão do agravo de instrumento movido pela Telesc no Supremo Tribunal Federal em abril de 2003. Estimamos que incorreríamos em um custo de aproximadamente R$18 milhões.

Somos réus de uma reclamação trabalhista movida em 1993 pelo Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações de Goiás (SINTEL), substituto legal de 89 empregados, solicitando o pagamento de um prêmio de risco. A Justiça do Trabalho ordenou o pagamento de tais prêmios de risco. Em 1999 a Telegoiás moveu uma ação recisória no Tribunal Superior do Trabalho no intuito de reverter a situação. Estamos esperando a decisão. Se perdermos a causa, estimamos que incorreríamos em um custo de aproximadamente R$6 milhões.

Em 1998, o Sindicato de Advogados de Santa Catarina (SINDALEX) moveu uma reclamação trabalhista, como substituto legal de 4 reclamantes (advogados da Telesc), requisitando o pagamento de horas-extras de acordo com a Lei 8.906/94. A Justiça do Trabalho ordenou o pagamento das horas-extras. Um recurso movido no Tribunal Regional do Trabalho modificou a decisão, ordenando o pagamento de horas-extras para apenas um dos reclamantes. As partes moveram um recurso de revista junto ao Tribunal Superior do Trabalho, e estamos aquardando a decisão. Se perdermos a ação, nós estimamos que incorreríamos em custo de aproximadamente R$5 milhões.

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Em 1997, o Sindicato dos Trabalhadores em Telcomunicações do Rio Grande do Sul (SINTEL) moveu uma ação de cumprimento requisitando o pagamento de diferenças salariais devido ao não cumprimento do reajuste de 5% garantidos no Acordo Trabalhista. A Justiça do Trabalho ordenou o pagamento das diferenças. Nós movemos um recurso ordinário no Tribunal Regional do Trabalho e a decisão foi confirmada. Movemos um recurso de revista no Tribunal Superior do Trabalho com o objetivo de reverter a decisão. Ainda estamos aguardando o julgamento deste recurso. Nós estimamos que incorreríamos em um custo de aproximadamente R$61 milhões.

Processos Tributários

Aplicação Retroativa de Certos Impostos para as Taxas de Ativação de Celulares e Outros Impostos

Em junho de 1998, os governos estaduais brasileiros aprovaram um acordo ("Convênio 69/98"), interpretando a lei tributária brasileira existente, estendendo a aplicação do ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) vigente a partir de 1º de julho de 1998, a certos serviços, incluindo serviços de ativação do celular e instalação, sobre os quais o ICMS não havia sido aplicado anteriormente.

As autoridades tributárias administrativas no Distrito Federal e no estado de Santa Catarina tributaram nossa empresa em relação a esta questão, relativo ao período de cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998. Além disso, há o risco de outros governos estaduais tentarem aplicar esta interpretação retroativamente aos serviços prestados durante os seis meses precedentes a 30 de junho de 1998, dentro da lei de limitações.

Acreditamos que esta tentativa por estes governos estaduais de estender o escopo do ICMS aplicando-o retroativamente aos serviços complementares básicos de telecomunicações seja ilegal e inconstitucional porque:

(a) sua interpretação sujeitaria certos serviços que não são os serviços de telecomunicações a tributação; e

(b) os impostos não podem ser aplicados retroativamente.

Contudo, não podemos garantir que nossa posição de que a interpretação pelos governos estaduais seja ilegítima prevalecerá. Se o ICMS tiver que ser aplicado retroativamente sobre as tarifas de ativação recebidas sobre as operações celulares descontinuadas nos seis meses anteriores a 30 de junho de 1998, dentro da lei de limitações, poderia haver um impacto material relevante em nossa condição financeira e nos resultados operacionais. Poderia aumentar o passivo estimado em aproximadamente R$20 milhões de impostos retroativos.

Recentemente, o Supremo Tribunal da Justiça iniciou o julgamento do Apelo Especial nº 401.411-AM em relação à aplicação do ICMS sobre os serviços de instalação e ativação de celular estabelecido no Convênio nº 69/98. Este Apelo Especial é o caso principal sobre esta questão. No momento, o primeiro voto, pela Juíza Eliana Calmon, foi favorável ao contribuinte. Entretanto, desde 15 de abril de 2003, este Apelo Especial está pendente para a análise de outros Juízes. Apesar de o STJ não ter concedido ainda uma decisão final, estimamos uma provável possibilidade de uma decisão favorável ao contribuinte, que significa uma pequena possibilidade de desembolsos em relação aos nossos processos.

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Em relação aos pagamentos do ICMS sobre esses serviços de ativação e instalação de celular desde 1º de julho de 1998, entramos com ações declaratórias nos estados de nossa região para evitar estas cobranças. Além disso, depositamos em corte a quantia aproximada de R$123 milhões, a fim de garantir a discussão judicial sem a aplicação de juros e honorários.

ISS Aplicado aos Serviços Complementares de Telecomunicação

Vários governos municipais tributaram nossa companhia a fim de cobrar o ISS sobre os serviços complementares de telecomunicação. Estas tributações constituem uma contingência relevante para a nossa empresa. A empresa entende que esses serviços complementares de telecomunicação, que são considerados serviços acessórios nos serviços de telecomunicação, estão sujeitos ao ICMS ao invés do ISS. Conseqüentemente, nossa empresa não está pagando o ISS sobre esses serviços. O valor desta contingência tributária é de aproximadamente R$224 milhões que não foi provisionado no balanço de nossa empresa.

Créditos do ICMS

Várias Secretarias de Fazenda Estaduais tributaram nossa empresa, a fim de discutir o uso dos créditos do ICMS. Nossa empresa apresentou defesas administrativas e judiciais contra estas tributações. Em alguns processos administrativos, a decisão em primeira instância foi desfavorável à companhia. De acordo com as autoridades tributárias do estado, o procedimento adotado pela nossa companhia para o registro dos créditos de ICMS não está de acordo com a legislação. Por outro lado, nosso conselho legal entende que seja pequena a possibilidade de desembolso em nível judicial, pois os créditos do ICMS são garantidos pela Constituição Brasileira. O valor envolvido nesta discussão é de aproximadamente R$70.71 milhões que não foram provisionados no balanço de nossa empresa.

ICMS Aplicado aos Serviços Internacionais de Telecomunicação

Várias Secretarias de Fazenda Estaduais tributaram nossa empresa a fim de cobrar o ICMS sobre as chamadas telefônicas internacionais. As autoridades tributárias entendem que as chamadas telefônicas internacionais são serviços prestados no Brasil e sujeitas ao ICMS, pois a solicitação e o pagamento dos serviços são realizados no Brasil. Nossa empresa apresentou defesas administrativas contra estas tributações. O valor envolvido no processo administrativo é de aproximadamente R$43 milhões que não foram provisionados no balanço de nossa empresa. Nosso conselho legal entende que o ICMS não é aplicável aos serviços de chamadas telefônicas internacionais e estima uma possibilidade pequena de desembolso.

INSS Aplicado a Várias Questões

O Instituto Nacional de Seguridade Social moveu processos administrativos e judiciais contra a nossa empresa, a fim de cobrar diferentes pagamentos de INSS de funcionários de nossa companhia. Nossa empresa apresentou defesas contra os processos. O valor envolvido nestes processos é de aproximadamente R$78 milhões que não foram provisionados no balanço de nossa empresa.

ICMS Aplicado à Venda de Cartões Telefônicos Pré-Pagos

A Secretaria de Fazenda Estadual dos estados de Mato Grosso e Tocantins tributaram nossa empresa para cobrar o ICMS sobre a venda de cartões telefônicos pré-pagos utilizados em telefones públicos. Nossa

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empresa apresentou defesas administrativas contra estas tributações. O valor envolvido no processo administrativo é de aproximadamente R$21.22 milhões que não foram provisionados no balanço de nossa empresa.

Custos da Contribuição Social sobre a Receita Bruta transferidos aos usuários dos serviços de telecomunicação

Uma ação de classe civil foi movida pelo promotor público federal e ANDEC ("Associação Nacional de Defesa dos Consumidores de Cartão de Crédito'') a fim de suspender a transferência dos custos do PIS/COFINS aos usuários dos serviços de telecomunicação. Nossa empresa apresentou defesas contra as tributações. O valor envolvido neste processo administrativo é de aproximadamente R$182 milhões que não foram provisionados no balanço de nossa empresa.

REFIS

O REFIS é um programa criado pelo governo federal a fim de oferecer a oportunidade das entidades legais pagarem suas dívidas relacionadas aos impostos gerenciados pela Receita Federal e pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”).

Em 16 de novembro de 2000, a companhia entrou com a solicitação para incluir no programa REFIS seus débitos relacionados aos tributos gerenciados pela Receita Federal e pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”). Desde abril de 2003, o valor total dos débitos incluídos no REFIS é de aproximadamente R$76 milhões. No cálculo do valor total (permitido por lei) incluso no REFIS, a empresa utilizou (i) uma redução de 40% das multas aplicadas sobre as tributações e (ii) seu prejuízo operacional líquido próprio e de terceiros, foi compensado pelas dívidas tributárias incluídas no REFIS.

Processos Civis

Em 31 de março de 2003, tínhamos provisões de aproximadamente R$56,5 milhões do passivo contingente para ações judiciais civis, classificadas como de "prováveis" riscos. Em 31 de março de 2003, o passivo contingente dos processos legais civis classificado como de “provável” risco totalizou aproximadamente R$304,2 milhões.

A maioria das ações civis que foi movida contra a nossa empresa, caso determinado de forma adversa à nossa empresa, teria um efeito adverso importante em nossos resultados operacionais ou condição financeira. As ações civis mais significativas movidas contra nós são as seguintes:

A CRT é ré em diversas ações judiciais ligadas a certas ilegalidades alegadas como ocorridas durante a privatização e venda da CRT. Apesar de acreditarmos que ganharemos essa disputa, não podemos assegurar que o tribunal julgará a nosso favor. Se os pleiteantes dessas ações judiciais ganharem a causa, o tribunal poderia anular a privatização da CRT, o que resultaria para a nossa Companhia a perda do controle da CRT. Apesar de termos o direito de recuperar do estado do Rio Grande do Sul o valor pago pela CRT, uma norma adversa poderia ter um efeito adverso importante em nossas operações.

Como sucessora da CRT, somos ré em uma Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público do Rio Grande do Sul contra a CRT, solicitando a indenização dos valores pagos pelos clientes, resultante de práticas comerciais alegadamente abusivas em relação aos serviços telefônicos 0900/900. Nesta ação, foi

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atribuída uma sentença desfavorável contra a nossa empresa. Apesar do tribunal não ter concedido nenhum dano nesta ação, proibiu-nos de oferecer os serviços telefônicos 0900/900 e de desconectar os clientes pelo não-pagamento de algum serviço 0900/900 incorrido antes da data da sentença. As partes entraram com apelações contra a decisão em primeira instância e as apelações não foram ainda julgadas. Os clientes, que querem recuperar os danos em relação a este assunto, terão que entrar com suas próprias ações separadamente. Nossa responsabilidade final dependerá de quantos de nossos clientes entrarão e terão sucesso neste processo.

Política de Dividendos

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos distribuir como dividendos relacionados a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, na extensão da disponibilidade para distribuição dos valores, um valor total equivalente a pelo menos 25% do Lucro Líquido Ajustado (conforme abaixo definido), nesta data (o "Dividendo Obrigatório"). O dividendo anual distribuído aos detentores de Ações Preferenciais (o "Dividendo Preferencial") tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes a serem distribuídos serão primeiro alocados ao pagamento do dividendo, aos detentores das Ações Ordinárias num valor equivalente ao Dividendo Preferencial e, em seguida, distribuído igualmente entre os detentores das Ações Preferenciais e Ordinárias. Pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, uma companhia tem o direito de suspender o Dividendo Obrigatório em relação às ações ordinárias e preferenciais não consideradas como dividendo fixo ou mínimo, se seu conselho de administração e conselho fiscal relatar à assembléia de acionistas que a distribuição seria incompatível com as circunstâncias financeiras desta companhia e os acionistas ratificarem esta conclusão na assembléia de acionistas. Neste caso, (i) o conselho de administração deve encaminhar à CVM, dentro de cinco dias da assembléia de acionistas, uma explicação justificando a informação transmitida na assembléia e (ii) os lucros que não forem distribuídos por esta razão serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos pelas perdas no subseqüente ano fiscal, serão pagos como dividendos assim que a situação financeira permitir. Nossas Ações Preferenciais são consideradas como tendo dividendos mínimos e portanto, o Dividendo Obrigatório pode ser suspenso somente em relação às Ações Ordinárias. Consulte "—Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais."

Pelo Estatuto Social, podemos pagar dividendos fora dos lucros retidos ou lucros acumulados em um dado ano fiscal. Para fins da Lei Brasileira da Sociedade Anônima, os lucros acumulados são definidos como o lucro líquido após o imposto de renda e contribuição social do ano fiscal, líquido de quaisquer perdas acumuladas de anos fiscais prévios e quaisquer valores alocados para as ações de fundadores, títulos, participação dos funcionários e gerência nos lucros da companhia. Os lucros retidos são definidos de acordo com o valor de nosso lucro líquido de anos anteriores que não foram pagos como dividendos no ano em que foi auferido, porém antes retidos, conforme uma proposta do conselho de administração devidamente aprovada pela assembléia de acionistas.

A cada assembléia anual de acionistas, é solicitado que nosso conselho de administração recomende que o lucro líquido do ano fiscal anterior seja locado. Pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, somos obrigados a manter uma reserva estatutária, em que devemos alocar 5% do lucro líquido de cada ano fiscal até que o valor desta reserva totalize 20% de nosso capital acionário pago (a "Reserva Estatutária"). Essa reserva somente pode ser utilizada para aumentar o capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Quando houver perdas líquidas, estas podem ser contabilizadas contra a reserva estatutária.

A Lei Brasileira das Sociedades Anônimas também provê duas alocações adicionais discricionárias do lucro líquido que estão sujeitas à aprovação dos acionistas na assembléia anual de acionistas. Na primeira, uma porcentagem do lucro líquido pode ser alocada nas reservas para contingências por perdas antecipadas consideradas prováveis em anos seguintes (as "Reservas para Contingências"). Qualquer valor alocado nos anos anteriores deve ser (i) reservado no ano fiscal no qual a perda foi antecipada, se essa perda não ocorrer

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de fato ou (ii) reservado no caso de ocorrer a perda antecipada. Na segunda, se o valor da Receita a Realizar (conforme abaixo definido) exceder a soma (i) da reserva estatutária (Reserva Legal), (ii) da Reserva para Contingências e (iii) de lucros retidos, estes excedentes devem ser alocados como reservas ("Reservas de Receita a Realizar"). Estas alocações não podem impedir o pagamento de dividendos mínimos para nossas Ações Preferenciais. As "Reservas a Realizar" são definidas pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas como a soma de (i) ações do resultado de participações em companhias afiliadas que não foram pagas como dividendos e (ii) lucro de vendas parceladas a serem recebidas após o final do próximo ano fiscal seguinte.

Para fins da Lei das Sociedades Anônimas e de acordo com nosso Estatuto Social, o "Lucro Líquido Ajustado" é um valor equivalente ao lucro líquido ajustado para refletir as alocações para e a reversão de (i) Reserva Legal; (ii) Reserva para Contingências e (iii) Reserva de Receita a Realizar.

Os valores disponíveis para distribuição são definidos com base nas nossas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas que difere das demonstrações financeiras, como nossas Demonstrações Financeiras inclusas, elaboradas utilizando o sistema de moeda constante, conforme o GAAP brasileiro.

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

Nosso Estatuto Social prevê um dividendo mínimo não-cumulativo equivalente a (i) 6% ao ano do valor de nosso capital social dividido pelo número total de ações ou (ii) 3% ao ano do valor escritural de nosso patrimônio líquido dividido pelo número total de nossas ações, o que for maior. Como conseqüência, os detentores de Ações Preferenciais têm o direito de receber, em qualquer ano, as distribuições dos dividendos antes dos detentores das Ações Ordinárias receberem uma distribuição de dividendos daquele ano. Além disso, as distribuições de dividendos a qualquer tempo, são realizadas:

� primeiro aos detentores de Ações Preferenciais, até o valor do Dividendo Preferencial de nossas Ações Preferenciais para aquele ano;

� depois, aos detentores de Ações Ordinárias, até que o valor distribuído em relação a cada Ação Ordinária seja equivalente ao valor distribuído em relação a cada Ação Preferencial; e

� depois disso, às Ações Ordinárias e Preferenciais em bases pró-rata.

Se o Dividendo Obrigatório em qualquer ano for menor ou igual ao Dividendo Preferencial a ser pago aos detentores das Ações Preferenciais naquele ano, os detentores das Ações Ordinárias não terão o direito de receber quaisquer dividendos distribuídos por nossa companhia naquele ano, salvo se os detentores das Ações Ordinárias aprovarem os dividendos excedentes do Dividendo Obrigatório. Entretanto, em tais circunstâncias, os detentores das Ações Preferenciais terão direito ao valor disponível para o pagamento de dividendos acima do valor total equivalente ao Dividendo Preferencial, somado, no caso do Dividendo Preferencial ser maior que o valor disponível para o pagamento de dividendos destes anos, a quaisquer lucros acumulados de anos anteriores que possam ser utilizados para a cobertura do déficit. Se o Dividendo Preferencial não for pago dentro de um período de três anos, os detentores das Ações Preferenciais terão o pleno direito a voto até o período em que seja pago integralmente o dividendo mínimo em qualquer ano.

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Pagamento de Dividendos

Somos obrigados, pela legislação brasileira (Lei nº 6.404, artigo 132) e pelo nosso Estatuto Social, a convocar uma assembléia anual de acionistas dentro de quatro meses antes do final de cada ano fiscal no qual, entre outras coisas, o dividendo anual possa ser declarado, por decisão dos acionistas em recomendação de nossos diretores executivos e nosso conselho de administração. O pagamento de dividendos anuais está baseado em nossas demonstrações financeiras elaboradas para o ano fiscal findo em 31 de dezembro, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. Pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, os dividendos deverão ser pagos dentro de 60 dias, contados da data em que a distribuição do dividendo for declarada aos acionistas, salvo se uma resolução na assembléia de acionistas estabelecer outras datas de pagamento que deverão ocorrer antes do final do ano fiscal em que a distribuição do dividendo foi declarada. O acionista possui um período de três anos, contados a partir da data do pagamento do dividendo, para reclamar os dividendos, em relação às suas ações, após o qual nossa companhia não terá responsabilidade de processar esse pagamento. Em decorrência de nossas ações serem emitidas no formulário de lançamento contábil, os dividendos em relação a qualquer ação, são automaticamente creditados na conta da qual aquela ação faz parte e nenhuma medida será exigida por parte dos acionistas. Não somos obrigados a corrigir o valor do capital integralizado. Os dividendos anuais podem ser pagos aos acionistas de ações emitidas recentemente em bases pró-rata, de acordo com a data na qual o preço da subscrição para ações emitidas recentemente nos for pago.

Os acionistas não residentes no Brasil, devem registrar no Banco Central do Brasil, um pedido de dividendos, proventos das vendas ou outros valores relacionados às suas ações permitidas para serem remetidas para fora do Brasil. As Ações Preferenciais representadas por ADSs são mantidas no Brasil pelo Banco Bradesco S.A., como Agente Depositário cadastrado no Banco Central do Brasil como detentor registrado de nossas ações.

Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houverem, serão realizados em moeda brasileira, ao Banco Bradesco S.A., um custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário. O Banco Bradesco S.A. converterá então esse montante em dólares americanos e fará com que esses dólares americanos sejam entregues ao Depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. No caso de o custodiante estar impossibilitado de converter imediatamente em moeda corrente recebida como dividendos em dólares americanos, o valor dos dólares americanos a ser pago aos portadores de ADSs pode ser adversamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que poderá ocorrer antes que esses dividendos sejam convertidos e remetidos. Atualmente, os dividendos relacionados às nossas Ações Preferenciais pagos aos acionistas residentes e não-residentes, incluindo os portadores de ADSs, não estão sujeitos à retenção de imposto no Brasil. Consulte o Item 10 "Informações Adicionais—Tributação—Considerações fiscais brasileiras."

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ITEM 9. A Oferta e Listagem

Detalhes da Oferta e Listagem

Nossas Ações Preferenciais começaram a ser negociadas (como ações da Telepar) separadamente nas bolsas de valores brasileiras em 10 de julho de 1992. A tabela a seguir, apresenta os preços de venda de fechamento máximos e mínimos relatados em nossas Ações Preferenciais na Bolsa de São Paulo, e o volume médio de negociações diárias aproximado nos períodos anuais indicados. Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diário

(milhões de ações) Ano findo em 1998 6,46 4,08 134,4 Ano findo em 1999 15,13 4,87 134,8 Ano findo em 2000 19,62 11,88 379,2 Ano findo em 2001 19,30 7,50 112,9 Ano findo em 2002 12,30 8,0 5,0 _____________________________________ Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo

A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de venda de nossas Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e o volume médio de negociações diárias aproximado para os períodos trimestrais indicados.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diário

(milhões de ações) Primeiro trimestre de 2000 19,38 13,55 332,8 Segundo trimestre de 2000 18,77 11,74 323,0 Terceiro trimestre de 2000 18,75 15,20 468,3 Quarto trimestre de 2000 16,39 12,25 408,2 Primeiro trimestre de 2001 19,10 12,10 637,7 Segundo trimestre de 2001 14,49 11,50 672,3 Terceiro trimestre de 20 13,69 7,80 702,4 Quarto trimestre de 2001 14,60 9,70 1.406,9 Primeiro trimestre de 2002 14,55 11,80 753,9 Segundo trimestre de 2002 13,70 10,05 771,6 Terceiro trimestre de 2002 12,20 9,49 821,5 Quarto trimestre de 2002 12,60 10,60 908,2 Primeiro trimestre de 2003 12,40 9,38 977,6 _____________________________________ Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo

A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de venda de nossas Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e o volume médio de negociações diárias aproximado para o período de seis meses indicado.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diário

(milhões de ações) Dezembro de 2002 12,90 11,10 977,9 Janeiro de 2003 12,40 10,48 856,0 Fevereiro de 2003 10,99 9,38

1.145,9 Março de 2003 11,48 10,55 941,4

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Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diário

Abril de 2003 12,70 11,17 1,354,3 Maio de 2003 13,50 12,40 864,0

_____________________________________ Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo

Nossos ADSs, cada um representando 3.000 Ações Preferenciais, começaram a ser negociados na Bolsa de Valores de Nova York em 16 de novembro de 2001. A tabela a seguir, apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de nossos ADSs na Bolsa de Valores de Nova York e o volume médio de negociações diárias aproximado nos períodos trimestrais indicados.

Dólares nominais por 1.000 Ações

Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diário

(milhões de ações) De 16 de novembro a 31 de dezembro de 2001 17,85 15,20 33,1 Primeiro trimestre de 2002 18,78 14,45 10,1 Segundo trimestre de 2002 17,75 13,30 3,1 Terceiro trimestre de 2002 12,25 8,35 3,6 Quarto trimestre de 2002 10,45 8,20 9,1 Primeiro trimestre de 2003 11,35 7,8 9,4 ____________________________________ Fonte: New York Stock Exchange

A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo de venda de nossos ADSs na Bolsa de Valores de Nova York e o volume médio de negociações diárias aproximado para os períodos de seis meses indicados. Dólares nominais por 1.000 Ações

Preferenciais Máximo Mínimo

Volume Médio de Negociação Diário

(milhões de ações) Dezembro de 2002 10,42 9,05 1,1 Janeiro de 2003 11,35 8,70 17,3 Fevereiro de 2003 9,15 7,80 2,3 Março de 2003 10,04 8,55 8,0 Abril de 2003 13,17 10,17 60,2 Maio de 2003 14,10 12,39 28,8 _____________________________________ Fonte: New York Stock Exchange

Não há restrições à aquisição de nossas Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias por indivíduos ou pessoas jurídicas domiciliados fora do Brasil.

O direito de converter dividendos e recursos oriundos da venda de ações em moedas estrangeiras e de remeter tais quantias para fora do Brasil, está sujeito a restrições de acordo com a legislação de investimentos estrangeiros que requer, geralmente, entre outras coisas, que os investimentos em questão tenham sido

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registrados junto ao Banco Central. O Banco Bradesco S.A., como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, registrou junto ao Banco Central do Brasil em nome do Depositário, as Ações Preferenciais que serão detidas. Isso permite que os detentores de ADSs convertam os dividendos, distribuições ou receita de qualquer venda dessas Ações Preferenciais, conforme seja o caso, em dólares e que remetam esses dólares para o exterior. Entretanto, os detentores de ADSs podem ser adversamente afetados por atrasos ou recusa por parte do governo em dar sua aprovação para conversão de pagamentos em moeda brasileira, e remessa para fora do país de Ações Preferenciais representadas por ADSs.

No Brasil, há uma série de mecanismos disponíveis a investidores estrangeiros interessados em negociar diretamente nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão.

Pelos regulamentos emitidos pelo Conselho Monetário Nacional em 26 de janeiro de 2000 ("Resolução nº 2.689"), os investidores estrangeiros, que visam negociar diretamente na bolsa de valores brasileira ou em um mercado de balcão organizado, devem atender aos seguintes requisitos:

� os Investimentos devem ser registrados junto a um sistema de custódia, compensação ou depositário autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil;

� negociações de títulos estão restritas às transações realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balcão organizados autorizados pela CVM;

� deve-se estabelecer um representante no Brasil;

� deve-se preencher um formulário anexo à Resolução n° 2.689; e

� é necessário fazer o registro junto a CVM e registrar o fluxo de entrada de recursos no Banco Central do Brasil.

Se estes requisitos forem atendidos, investidores estrangeiros poderão ser habilitados a negociar diretamente nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão organizados. Essas regras se estendem ao tratamento tributário favorável para todos os investidores estrangeiros que investirem de acordo com essas novas regras. Consulte o Item 10 "Informações Adicionais—Tributação." Essas regulamentações contêm certas restrições na transferência para o exterior da propriedade dos títulos, exceto no caso de reestruturações corporativas realizadas no exterior por um investidor estrangeiro.

Um certificado de registro de capital estrangeiro foi emitido em nome do Depositário com respeito aos ADSs e é mantido pelo Banco Bradesco S.A. como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário. De acordo com esse certificado de registro de capital estrangeiro, prevemos que o Depositário estará apto a converter dividendos e outras distribuições relativas às Ações Preferenciais representadas pelos ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil.

No caso de um portador de ADSs trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, ele deverá continuar contando com o Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a conversão, depois do que o portador deverá procurar obter seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro junto ao Banco

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Central do Brasil. Entretanto, qualquer detentor de Ações Preferenciais pode não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os valores da venda ou de distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a menos que este detentor esteja qualificado pela Resolução 2.689 ou obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro. Um detentor que obtiver um certificado de registro de capital estrangeiro estará sujeito a um tratamento fiscal por parte do Brasil menos favorável que um detentor de ADSs. Consulte o Item 10 "Informações Adicionais—Tributação—Considerações fiscais brasileiras."

De acordo com a atual legislação brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil, no caso de um sério desequilíbrio ou uma expectativa de sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil. Por aproximadamente seis meses, em 1989 e no início de 1990, o Governo Federal congelou todos os dividendos e repatriações de capital em poder do Banco Central do Brasil que eram pertencentes aos investidores estrangeiros, de maneira a conservar as reservas brasileiras de moeda estrangeira. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretrizes do Governo Federal. Não há garantia de que o Governo Federal não imporá restrições semelhantes às repatriações estrangeiras no futuro.

Mercados

Nossas Ações Preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, pela sigla "BRTO4". Nossas Ações Preferenciais foram previamente negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e em várias outras bolsas de valores brasileiras. Nossas Ações Preferenciais não são mais negociadas nessas bolsas de valores. Pelos termos do protocolo formal assinado pelas nove antigas bolsas de valores brasileiras, a partir de 31 de maio de 2000, todas as bolsas de valores no Brasil foram fundidas. No momento, somente a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro negocia somente títulos da dívida pública brasileira federal, estadual e municipal ou realiza leilões de privatização. As ações e títulos são negociados exclusivamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos aproximadamente 457.000 acionistas.

Nossas Ações Preferenciais também são listadas na Bolsa de Valores de Nova York na forma de ADSs, pela sigla "BTM", cada ADS representando 3.000 Ações Preferenciais, emitidas pelo Depositário, conforme o acordo de depósito firmado em 16 de novembro de 2001, entre nossa companhia, o Depositário e os acionistas registrados e proprietários beneficiários, de tempos em tempos, de ADSs. As Ações Preferenciais representadas por ADSs são mantidas em custódia no Brasil pelo Banco Bradesco S.A., como custodiantes de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs.

Nossas Ações Ordinárias são também negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, com a sigla "BRTO3".

Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo

A Bolsa de Valores de São Paulo é uma instituição sem fins lucrativos pertencente a suas corretoras-membro. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo está limitada às corretoras-membro e a um número limitado de não-participantes autorizados. A Bolsa de São Paulo possui sessões do pregão de negociações aberto e um sistema automatizado no qual a negociação pode ser conduzida durante o dia de negociação. Em 1999, a Bolsa de Valores de São Paulo começou a operar um “after-market” (mercado posterior) que permite que ocorram negociações limitadas depois do horário. Não há especialistas ou formadores de mercado para nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. A negociação dos títulos listados na Bolsa de Valores de São Paulo pode, em determinadas circunstâncias, ser realizada fora da bolsa, embora esta negociação seja muito limitada.

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O fechamento das operações é efetivado três dias úteis após o dia da negociação, sem reajuste do preço de aquisição pela inflação. O pagamento das ações ou entrega das ações é feito por meio de custódias independentes a cada transação, que mantém contas individuais para as corretoras participantes. A custódia para a Bolsa de São Paulo é feita pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. - CBLC.

A fim de obter um maior controle da volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o sistema "circuit breaker" pelo qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre quando os índices desta bolsa de valores caírem abaixo do limite de 10% em relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.

Em 31 de dezembro de 2002, a capitalização de mercado de todas as companhias listadas na Bolsa de São Paulo era de aproximadamente R$438,3 bilhões. Apesar de todas as ações em circulação de uma companhia listada poderem ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, na maioria dos casos, menos da metade das ações listadas está realmente disponível para negociação ao público, estando o restante em mãos de pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por esta razão, os dados apresentando a capitalização de mercado total da Bolsa de Valores de São Paulo tendem a representar superestimativas para a liquidez do mercado acionário no Brasil.

O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e sem liquidez quando comparado aos principais mercados do mundo. Em 2002, o volume de negociação diário na Bolsa de Valores de São Paulo foi em média de aproximadamente R$558,1 milhões. Em 2002, as dez ações mais ativamente negociadas representaram aproximadamente 56,3% de todas as negociações no mercado à vista (lote padrão) na Bolsa de Valores de São Paulo.

As negociações na Bolsa de Valores de São Paulo para não-residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações pela legislação brasileira para o investimento estrangeiro, que normalmente necessita, entre outras coisas, que os investimentos relevantes tenham sido registrados no Banco Central do Brasil, de acordo com a Resolução nº 2.689. Consulte " - Detalhes da Oferta e Listagem".

Níveis Especiais de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo

Em 11 de dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo lançou três novos segmentos de listagem, projetados para a negociação de ações emitidas por companhias abertas: o Nível 1 de Governança Corporativa, o Nível 2 de Governança Corporativa e o Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.

Estes novos segmentos de listagem foram projetados para a negociação das ações emitidas por companhias que voluntariamente concordaram em entrar em conformidade com práticas mais rígidas de governança corporativa e requisitos para divulgação do que as exigidas pela legislação brasileira.

A inclusão de uma empresa a qualquer um dos novos segmentos implica na adesão desta companhia a uma série de regras de governança corporativa normalmente conhecida como "boas práticas de governança corporativa". Estas regras, consolidadas nos regulamentos de listagem do câmbio, têm por objetivo melhorar a qualidade das informações oriundas das empresas brasileiras e aumentar os direitos dos acionistas, dependendo do nível considerado.

Em 27 de março de 2002, nosso Conselho de Administração aprovou nossa adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo. Nossas ações se juntaram ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo em 9 de maio de 2002.

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Para aderir ao Nível 1 de Governança Corporativa, concordamos em empreender as seguintes práticas de Governança Corporativa:

1) manutenção de um free-float, de no mínimo, 25% de nosso capital acionário;

2) ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital até um amplo espectro de acionistas;

3) divulgação melhorada das informações trimestrais, incluindo valores consolidados e revisões especiais de auditoria em uma base trimestral;

4) cumprimento das regras de divulgação melhorada das operações envolvendo ativos, incluindo as operações com nossos acionistas controladores e nossa diretoria;

5) divulgação de acordos de acionistas e programas de opção de ações; e

6) publicação de um calendário anual de eventos corporativos.

Regulamentação do Mercado Brasileiro de Títulos Mobiliários

Os mercados brasileiros de títulos mobiliários são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”), com autoridade sobre o mercado acionário e sobre o mercado de títulos mobiliários de maneira geral, bem como pelo Banco Central, que, entre outras coisas, tem poder sobre o licenciamento de corretoras e sobre a regulamentação de investimentos estrangeiros e transações em moeda estrangeira. O mercado brasileiro de títulos mobiliários é regido pela Lei 6.385, sua revisão (a “Lei Brasileira de Títulos Mobiliários”) e pela Lei 6.404, e sua revisão (a “Lei Brasileira das Sociedades Anônimas”).

Pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, uma companhia é aberta, como a nossa companhia (cujas ações são negociadas publicamente na Bolsa de Valores de São Paulo) ou fechada. Todas as empresas públicas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de preparo de relatórios. A empresa que é registrada na CVM pode ter seus títulos negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão. As ações de uma companhia pública podem também ser negociadas em particular, de acordo com certas limitações. Para ter seus títulos listados nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve enviar solicitação de registro para a CVM e para a bolsa de valores na qual sua sede está localizada. Uma vez que esta bolsa de valores tenha admitido a listagem da empresa e que a CVM tenha aceitado seu registro como empresa aberta, seus títulos podem ser negociados na Bolsa de Valores de São Paulo.

As negociações de títulos em Bolsa de Valores de São Paulo podem ser suspensas por solicitação de uma empresa, em antecipação a um anúncio relevante. As negociações também podem ser suspensas por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crença de que a empresa tenha disponibilizado informações inadequadas sobre um evento importante ou que tenha dado respostas inadequadas a CVM ou à bolsa de valores.

A Lei Brasileira de Títulos Mobiliários estabelece, entre outras coisas, exigências de disponibilização de informações, restrições quanto a informações privilegiadas ou manipulação de preços e proteção ao

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acionista minoritário. Entretanto, os mercados brasileiros de títulos mobiliários não são tão regulamentados e supervisionados quanto aos mercados americanos de títulos mobiliários ou de outras jurisdições.

ITEM 10. Informações Adicionais

Memorando e Estatutos de Constituição da Empresa

Um resumo das provisões materiais em relação às nossas Ações Preferenciais e Ordinárias, nosso Estatuto Social e a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas contidos no Item 10 "Informações Adicionais - Memorando e Estatutos de Constituição da Empresa" como Emenda nº 1 de nossa Declaração de Registro no Formulário 20-F (Arquivo nº 1-15256), arquivado na US Securities and Exchange Commission em 31 de outubro de 2001, conforme emendado (a “Declaração de Registro”) estão incorporados neste documento por meio de referência. Essa descrição em nossa Declaração de Registro está qualificada na extensão aplicável pela seção, bem como por referência ao nosso Estatuto Social que foi arquivado (em conjunto com a tradução na língua inglesa) como um anexo a este Relatório Anual e à Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. Uma cópia de nosso Estatuto Social (juntamente com a tradução na língua inglesa) está a disposição para verificação na matriz do Depositário.

Nosso Capital Social é composto por Ações Preferenciais e Ordinárias, todas sem valor de face. Em 30 de abril de 2003, haviam 295.569.098.398 Ações Preferenciais em circulação e 249.597.049.542 Ações Ordinárias em circulação.

Mudanças na Lei Brasileira das Sociedades Anônimas

Em 31 de outubro de 2001, a Lei Nº 10.303 emendou a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, estabelecendo, entre outras provisões, as medidas a seguir aplicáveis em companhias como a nossa:

� as disputas entre nossos acionistas estarão sujeitas a arbitragem, se disposto em nosso Estatuto Social;

� será necessária uma oferta pública no preço de compra equivalente ao valor justo de todas as ações em circulação, mediante o cancelamento da listagem ou uma redução substancial na liquidez de nossas ações, resultante da compra por quaisquer acionistas controladores;

� os acionistas não controladores que representem pelo menos 15% de nossas Ações Ordinárias terão o direito de eleger um membro de nosso conselho de administração por voto separado;

� os acionistas não-controladores e sem direito a voto que representem pelo menos 10% de nossas ações em circulação terão o direito de eleger um membro de nosso conselho de administração por voto separado;

� qualquer venda de controle exigirá que o comprador se ofereça para comprar as ações ordinárias de acionistas minoritários ao preço de compra de, pelo menos, o equivalente a 80% do preço por ação pago a um acionista controlador;

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� pessoas com informações privilegiadas (por exemplo, acionistas controladores, acionistas que elegem os membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal, membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal e nossos diretores executivos) deverão divulgar à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo qualquer compra ou venda de nossas ações;

� o presidente de qualquer assembléia de acionistas, reunião do conselho de administração e reunião de diretoria terá o direito de fazer valer as provisões de voto de qualquer acordo de acionistas que tenha sido devidamente arquivado em nossa companhia; e

� a primeira e segunda chamada para a assembléia de acionistas terá que ser feita quinze e oito dias, respectivamente, antes dessa assembléia, salvo se a CVM também exigir que a primeira chamada seja feita 30 dias antes da assembléia de acionistas.

Contratos Materiais

Nossas Concessões para Serviços de Telefonia Comutada de Linha Fixa Local

Como sucessor na participação da Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, assumimos suas concessões de regime público para o fornecimento de serviços de telefonia comutada de linha fixa local para chamadas originadas nas seguintes áreas geográficas: Paraná, Santa Catarina, Distrito Federal, Goiás/Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Rio Grande do Sul e Acre.

Os serviços de telefonia comutada de linha fixa local são serviços que, por meio de transmissão de voz e outros sinais, permitem a comunicação entre os pontos fixos predeterminados dentro de uma área de chamada local.

O prazo de nossas respectivas concessões, que foram originalmente concedidas gratuitamente, termina em 31 de dezembro de 2005. Não obstante ao acima mencionado, temos o direito de prorrogar por vinte anos cada concessão, desde que cumpramos certas condições estabelecidas nessa concessão. Consulte o Item 4 "Informações sobre a Companhia - Histórico e Desenvolvimento da Companhia - Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileiras."

Nossas Concessões para os Serviços Nacionais de Telefonia Comutada de Linha Fixa de Longa Distância Intra-regional

Como sucessor na participação da Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e CRT, assumimos suas concessões de regime público para o fornecimento de serviços de telefonia de linha fixa intra-regional para chamadas originadas nas seguintes áreas geográficas: Paraná, Santa Catarina, Distrito Federal, Goiás/Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Rio Grande do Sul e Acre.

O prazo de nossas respectivas concessões, que foram originalmente concedidas gratuitamente, termina em 31 de dezembro de 2005. Não obstante ao acima mencionado, temos o direito de prorrogar por vinte anos cada concessão, desde que cumpramos certas condições estabelecidas nessa concessão. Consulte o

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Item 4 "Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileiras."

Contratos de Financiamento do BNDES

Celebramos contratos de financiamento com o BNDES. O BNDES é nosso principal credor. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos financiamentos com o BNDES no valor total principal de aproximadamente R$2,4 bilhões. Os juros pagos por nossa companhia sobre a dívida denominada em reais são baseados na TJLP + 3,85% ao ano ou na taxa equivalente à taxa de apreciação do dólar americano em relação ao real, em bases anuais + taxa da cesta de moeda anual média publicada pela BNDES (Cesta de Moeda) + 3,85% ao ano. A taxa TJLP no Brasil em 31 de dezembro de 2002 era de 10,0% ao ano. Os proventos dos financiamentos do BNDES foram utilizados para financiar a expansão e modernização de nossa rede de junho 1998 a dezembro 2002, a fim de atender os requisitos de serviço previstos em nossas concessões.

Contratos com Fornecedores

Em 23 de novembro de 2000, celebramos um contrato com a Lucent Technologies Network Systems do Brasil Ltda., para o fornecimento e instalação de equipamento de telefonia e sistemas de comunicação de dados, no valor aproximado de R$95,8 milhões. Pelos termos deste contrato, a Lucent também concordou em nos fornecer suporte técnico em todas as cidades nas quais nosso equipamento necessita ser instalado.

Em 4 de março de 2002, celebramos um contrato de R$162,1 milhões com a Alcatel Telecomunicações S.A. para o fornecimento e instalação de equipamentos, software e serviços de telecomunicações para a implementação e expansão de nossa rede inteligente. O contrato expira em março de 2004.

Contratos para Serviços de Centrais de Atendimento

Em 31 de outubro de 2001, celebramos contratos para serviços de centrais de atendimento com a Teleperformance Brasil Ltda e com a CBCC – Companhia Brasileira de Contact Center, com valores de R$822,4 milhões e R$230,7 milhões, respectivamente. Os contratos expiram em novembro de 2006.

Financiamentos com a Brasil Telecom Participações S.A.

Em 31 de dezembro de 2000, celebramos contratos de financiamento com a Brasil Telecom Participações S.A. (anteriormente Tele Centro Sul Participações S.A), nossa controladora, a um valor total de aproximadamente R$84,2 milhões. Os financiamentos foram pagos em cinco parcelas iguais, com a parcela final em 16 de maio de 2001. Os financiamentos possuíam uma taxa de juros equivalente a 107,4% do CDI.

Em 29 de setembro de 2000, recebemos aproximadamente R$88,4 milhões da Brasil Telecom Participações antecipadamente pela emissão de certas debêntures. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2001, emitimos aproximadamente R$1,3 bilhão em debêntures em uma colocação privada para Brasil Telecom Participações com uma taxa de juros variável equivalente à taxa CDI. As debêntures são pagas em três parcelas: em 27 de julho de 2004, 27 de julho de 2005 e 27 de julho de 2006, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2002 detínhamos aproximadamente R$1,405 milhões em principal e juros dessas debêntures.

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Em 22 de maio de 1998, celebramos um contrato de financiamento com a Brasil Telecom Participações no valor total de R$101,4 milhões, com taxa de juros variável equivalente à taxa de apreciação do dólar americano em relação ao real, em bases anuais (52,3% para o ano findo em 31 de dezembro de 2002) +1,75% ao ano, a serem pagas no final de cada semestre. O financiamento vence em 1º de julho de 2014. Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos aproximadamente R$120,1 milhões em principal e juros deste contrato. Consulte a Nota 25 de nossas Demonstrações Financeiras.

Em 31 de dezembro de 2002, devíamos à Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$1,5 bilhão de todos os empréstimos e debêntures. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, pagamos à Brasil Telecom Participações um total de aproximadamente R$280,9 milhões de juros destes empréstimos e debêntures. Consulte as Notas 20b e 25 de nossas Demonstrações Financeiras.

Controles Cambiais

Não há restrições à posse de ADSs ou Ações Preferenciais por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil.

O direito de converter os pagamentos de dividendos e recursos oriundos da venda de ações em moedas estrangeiras e de remeter tais quantias para fora do Brasil, pode estar sujeito às restrições da legislação de investimentos estrangeiros que normalmente requer, entre outras coisas, que os investimentos importantes sejam registrados junto ao Banco Central do Brasil. Se quaisquer restrições forem impostas na remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil, elas podem impedir ou obstruir o Banco Bradesco S.A., como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs ou detentores registrados que tenham trocado ADSs por Ações Preferenciais, a conversão dos dividendos, distribuições ou proventos de qualquer venda das Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares americanos e a remissão dos dólares para fora do Brasil.

Os investidores estrangeiros devem registrar seu investimento pela Lei 4.131/62 ou Resolução nº 2.689. O Registro pela Resolução nº 2.689 fornece tratamento tributário favorável aos investidores estrangeiros que não são residentes em um paraíso fiscal, conforme definido pelas leis tributárias brasileiras. Consulte “Tributação —Considerações fiscais brasileiras.”

Pela Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar em quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capital brasileiro, desde que certos requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição do investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivas, domiciliados ou com matriz fora do país.

Pela Resolução nº 2.689, um investidor estrangeiro deve:

� nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes para exercer medidas relativas a seu investimento;

� nomear um custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos;

� registrar-se como um investidor estrangeiro na CVM; e

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� registrar seu investimento estrangeiro no Banco Central do Brasil.

Pela Resolução nº 2.689, os títulos mobiliários e outros recursos financeiros detidos por um investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou submetidos à custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos realizada mediante a Resolução nº 2.689 deve ser realizada nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão organizados licenciados pela CVM, salvo as transferências resultantes da reorganização societária ou ocorridas mediante o falecimento de um investidor, por meio de lei ou testamento ou como conseqüência do cancelamento da listagem das ações da bolsa de valores brasileira e do cancelamento do registro da companhia relevante da CVM.

Os portadores de ADSs que não têm seu investimento registrado no Banco Central do Brasil poderiam ser adversamente afetados pelo atraso ou recusa da concessão, qualquer aprovação do governo solicitada para as conversões de pagamentos realizados em reais e a remessa para fora desses valores convertidos.

A Resolução nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que alterou e aditou o Anexo V da Resolução nº 1.289, dispõe sobre a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros em relação às ações dos emitentes brasileiros. Obtivemos a aprovação do American Depositary Shares mediante o Anexo V da Resolução nº 1.289, a fim de (i) permitir que os recursos da venda pelos detentores de ADSs fora do Brasil fiquem isentos de controles sobre o investimento estrangeiro no Brasil e (ii) permitir que os detentores de ADSs não residentes em um paraíso fiscal tenham o direito a um tratamento tributário favorável no Brasil. Consulte “Tributação —Considerações fiscais brasileiras.”

Um certificado de registro de capital estrangeiro foi emitido em nome do Depositário em relação às ADSs e é mantido pelo Banco Bradesco S.A. como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, em nome do Depositário. De acordo com esse certificado de registro de capital estrangeiro, esperamos que o Depositário esteja apto a converter dividendos e outras distribuições relativas às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil. Consulte o Item 9 "Oferta e Listagem - Detalhes da Oferta e listagem" e Item 9 "Oferta e Listagem - Mercados - Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo."

No caso de um portador de ADSs trocar os ADSs por Ações Preferenciais, este detentor terá o direito de permanecer contando com o certificado de registro de capital estrangeiro do depositário por somente cinco dias úteis após a conversão, em seguida, o portador deve procurar obter seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil. Depois disso, qualquer detentor de Ações Preferenciais pode não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os valores da venda ou de distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a menos que este detentor esteja qualificado pela Resolução 2.689 ou obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro. Um portador de Ações Preferenciais que obtenha um certificado de registro de capital estrangeiro estará sujeito a um tratamento fiscal por parte do Brasil menos favorável que um detentor de ADSs. Consulte “Tributação —Considerações fiscais brasileiras.”

Tributação

O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências do imposto de renda federal do Brasil e dos EUA em relação à aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição extensa de todas as considerações fiscais, que podem ser relevantes na

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decisão de compra das Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo está baseado nas leis tributárias brasileiras e suas regulamentações e nas leis tributárias americanas e suas regulamentações, vigentes nas datas indicadas, sujeitas às modificações, possivelmente com efeito retroativo. Cada portador deve consultar seus conselheiros fiscais sobre as conseqüências tributárias na aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs.

Apesar de, no momento, não existir nenhum tratado fiscal sobre a renda em vigor entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países estão em processo de discussão, o que pode culminar em um tratado. Entretanto, nenhuma garantia pode ser dada, se e quando um tratado entrará em vigor ou como isso afetará os detentores americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Possíveis detentores de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios conselheiros fiscais sobre as conseqüências da aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs em suas circunstâncias particulares.

Considerações Fiscais Brasileiras

A discussão a seguir resume as principais conseqüências tributárias brasileiras na aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs por um detentor considerado não-residente no Brasil (“acionista não-brasileiro”) para fins tributários brasileiros. Essa discussão não cita todas as considerações fiscais brasileiras que podem ser aplicáveis a algum acionista específico não-brasileiro, e cada acionista não-brasileiro deve consultar seu próprio conselheiro fiscal sobre as conseqüências de investir em Ações Preferenciais ou ADSs.

Tributação sobre Dividendos

Os dividendos pagos por nossa companhia em dinheiro ou em espécie dos períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 1996 (i) ao Depositário, em relação às Ações Preferenciais representadas por ADSs ou (ii) a um detentor não-brasileiro, em relação às Ações Preferenciais, não estarão sujeitos à retenção de imposto brasileiro. Os dividendos pagos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a retenção de imposto a taxas variáveis, a não ser aqueles dividendos de ações que não estejam sujeitos à tributação brasileira a menos que subseqüentemente readquiramos a ação, ou que o acionista não-brasileiro venda suas ações no Brasil, dentro de cinco anos após a distribuição.

O único tratado fiscal atualmente vigente que poderia reduzir (se certas condições forem atendidas) a taxa de imposto retidos sobre os dividendos pagos provenientes do lucro gerados antes de 1º de janeiro de 1996, é o tratado com o Japão, que reduziria o imposto para 12,5%, sob circunstâncias estabelecidas no tratado.

Impostos sobre Ganhos

A lei brasileira diferencia os investimentos estrangeiros diretos em companhias brasileiras dos investimentos estrangeiros em títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras por meio de mercados de capitais do Brasil. De acordo com a Resolução n° 2.689, que entrou em vigor em 31 de março de 2000 substituindo regulamentos anteriores (Anexo IV) que restringe essas carteiras de investimento estrangeiro aos investidores institucionais, os investidores estrangeiros podem investir diretamente nos mercados financeiros brasileiros, desde que cumpram certos requisitos. Consulte "—Controles de Câmbio" acima.

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Os ganhos obtidos fora do Brasil por um acionista não-brasileiro pela disposição de ADSs a outro acionista não-brasileiro, não estão sujeitos a impostos brasileiros. O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs e a retirada de Ações Preferenciais após cancelamento de ADSs, não estão sujeitos a impostos brasileiros.

Os acionistas não-brasileiros não estão sujeitos aos impostos no Brasil sobre os ganhos auferidos pelas disposições de Ações Preferenciais fora do Brasil para outros acionistas não-brasileiros.

Ganhos auferidos por acionistas não-brasileiros pelas disposições de Ações Preferenciais no Brasil ou em transações com residentes brasileiros, desde que observado os requisitos da Resolução n° 2.689, estão isentos da retenção de imposto de renda, a menos que o investidor estrangeiro esteja localizado em uma jurisdição não sujeita ao imposto de renda ou que a taxa de imposto de renda seja inferior a 20%, caso em que estarão sujeitos às mesmas regras gerais de tributação aplicáveis aos residentes brasileiros.

Ganhos em relação às disposições de Ações Preferenciais obtidos após cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil, caso seja realizada esta disposição e os proventos sejam remetidos ao exterior, dentro de cinco dias úteis após o cancelamento.

Quaisquer ganhos auferidos por um residente não-brasileiro no resgate das Ações Preferenciais serão tratados como ganhos decorrentes da venda destas Ações Preferenciais a um residente brasileiro, fora do mercado acionário e, desta forma, ficarão sujeitos à taxação de 20%, salvo os ganhos obtidos por um residente não-brasileiro localizado em uma jurisdição não sujeita ao imposto de renda ou que a taxa de imposto de renda seja inferior a 20%, caso em que esses ganhos estarão sujeitos à tributação a uma taxa de 25%.

Os ganhos são medidos pela diferença entre a quantia obtida em moeda brasileira pela troca ou venda e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira sem nenhuma correção inflacionária; o custo de aquisição de ações registradas como um investimento no Banco Central do Brasil é calculado baseado na quantia em moeda estrangeira registrada no Banco Central do Brasil.

Não há nenhuma garantia de que será mantido o tratamento preferencial atual aos detentores de ADSs e acionistas não-brasileiros de Ações Preferenciais.

Qualquer exercício de direito de compra relacionado às nossas Ações Preferenciais ou ADSs não estará sujeito a impostos brasileiros. Os ganhos sobre a venda ou cessão de direitos de compra relacionados às nossas Ações Preferenciais serão tratados diferentemente para fins de impostos brasileiros, dependendo (i) se a venda ou cessão for realizada ou não pelo Depositário ou por vocês e (ii) se a transação for realizada ou não em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre venda ou as cessões feitas pelo Depositário em uma bolsa de valores brasileira não estão sujeitos a impostos no Brasil, porém os ganhos sobre outras vendas ou cessões podem estar sujeitos a impostos de até 20%.

Distribuições de Juros sobre Capital Próprio

As organizações brasileiras podem efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre capital próprio como uma forma alternativa de efetuar as distribuições de dividendos. A taxa de juros não pode ser maior que a taxa TJLP, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil de tempos em tempos (12,0% ao ano para o período de três meses iniciados em 1º de abril de 2003). A quantia total distribuída como juros sobre capital não pode exceder (i) 50% do lucro líquido (antes da realização desta distribuição e quaisquer deduções de imposto de renda na conta) do ano em que o pagamento foi realizado ou

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(ii) 50% dos lucros acumulados do ano anterior ao ano em que o pagamento foi realizado, o que for maior. Os pagamentos de juros sobre capital próprio são definidos pelos acionistas, baseados nas recomendações de nosso conselho de administração.

Podemos deduzir as distribuições de juros sobre capital próprio pagas aos acionistas brasileiros e não-brasileiros de Ações Preferenciais, incluindo os pagamentos ao Depositário em relação às Ações Preferenciais representadas por ADSs, para fins de imposto de renda de pessoa jurídica do Brasil. Estes pagamentos estão sujeitos à retenção de imposto brasileiro à taxa de 15%, exceto em pagamentos às pessoas isentas de impostos no Brasil, que estão livres de impostos brasileiros e exceto em pagamentos a pessoas situadas em jurisdições consideradas paraísos fiscais (por exemplo., países que não têm nenhum imposto sobre a renda ou países em que a taxa do imposto sobre a renda é inferior a 20%), que estarão sujeitos ao imposto de 25%.

Nenhuma garantia pode ser dada de que nosso conselho de administração não recomendará que distribuições futuras de lucros sejam realizadas por meio de juros sobre capital próprio em vez de por meio de dividendos.

Os valores pagos como juros sobre o capital próprio (líquido de imposto de renda aplicável) podem ser tratados como pagamentos relativos aos dividendos, que são obrigatoriamente distribuídos aos seus acionistas, de acordo com o Estatuto e a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. As distribuições de juros sobre o capital próprio relativas às nossas Ações Preferenciais, incluindo as distribuições do Depositário em relação às Ações Preferenciais representadas por ADSs, podem ser convertidas em dólares americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles de câmbio aplicáveis.

Outros Tributos Brasileiros

Não há nenhum imposto brasileiro sobre os bens herdados, doação ou sucessão aplicável à propriedade, transferência ou disposição de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não-brasileiro, exceto para impostos sobre doação e herança arrecadados por alguns estados brasileiros sobre doações realizadas ou heranças recebidas por entidades ou indivíduos não-residentes ou domiciliados no Brasil ou domiciliados dentro do estado para entidades ou indivíduos residentes ou domiciliados dentro desse estado brasileiro. Não existem impostos brasileiros sobre selos, emissão, registro ou similares ou obrigações a serem pagas pelos acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs.

O Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) pode ser imposto na conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamentos de dividendos e juros). Atualmente, o IOF taxado sobre tais conversões é de 0%, apesar de o Ministério da Fazenda ter o poder legal de aumentar esse imposto para, no máximo, 25%. Qualquer aumento será aplicável apenas prospectivamente.

Além do IOF, um segundo imposto temporário que é aplicado na retirada dos fundos das contas bancárias e outras instituições financeiras (a "CPMF"), será cobrado sobre nossas distribuições representadas por ADSs no momento em que tais distribuições forem convertidas em dólares americanos e remetidas para fora do país pelo Banco Bradesco S.A., como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas pelas ADSs. Atualmente, a alíquota da CPMF é de 0,38%.

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FUST - Fundo para Universalização do Sistema de Telecomunicações

O Fundo para Universalização do Sistema de Telecomunicações, introduzido pela Lei nº 9.998/00, foi criado para levantar fundos para o custo de universalização dos serviços de telecomunicações, que não são recuperáveis por meio de uma exploração eficiente do serviço. De acordo com a lei, uma das formas de receita do FUST é a contribuição das provedoras públicas e privadas de telecomunicações de 1% do lucro operacional bruto da prestação de serviços de telecomunicações. O valor será calculado após certas deduções tributárias e excluirá os custos de interconexão. Os recursos são repassados à Anatel e serão investidos de acordo com as políticas adotadas pelo Ministério das Comunicações.

FUNTTEL - Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações

A Lei nº 10.052/00 estabeleceu o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico nas Telecomunicações. De acordo com este regulamento, o fundo foi criado para favorecer o desenvolvimento tecnológico, incentivar o capital intelectual humano, incentivar a contratação, promover o acesso ao capital de negócios de pequeno e médio porte, tudo para ampliar a competitividade da Indústria Brasileira de Telecomunicações. Este fundo recebe uma contribuição de 0,5% da receita operacional bruta, após a dedução tributária, obtida pela exploração dos serviços de telecomunicações por companhias públicas e privadas. Um conselho diretivo composto de representantes governamentais administrará o fundo e determinará em que os fundos serão investidos.

Capital Registrado

Montantes investidos em Ações Preferenciais por um acionista não-brasileiro qualificado sob a Resolução N° 2.689 e que obtenha registro na CVM, ou pelo Depositário representando um acionista de ADSs, será qualificado para o registro no Banco Central do Brasil. Este registro (o montante então registrado é chamado de “Capital Registrado”) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida na cotação do dólar comercial, adquirida de acordo com os proventos de distribuições e as quantias realizadas por meio de disposições destas Ações Preferenciais. O Capital Registrado para cada Ação Preferencial comprada na forma de um ADS, ou comprada no Brasil e depositada com o Depositário em troca de um ADS, será igual a seu preço de compra (em dólares americanos). O Capital Registrado por Ação Preferencial retirada mediante cancelamento de um ADS, será em dólar americano equivalente (i) ao preço médio de uma Ação Preferencial na bolsa de valores brasileira em que a maioria das Ações Preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii) caso nenhuma Ação Preferencial tenha sido negociada naquele dia, ao preço médio da bolsa de valores brasileira em que a maioria das Ações Preferenciais foram negociadas nas quinze seções de venda imediatamente anteriores a essa retirada. O valor em dólar americano equivalente será determinado com base na cotação de câmbio comercial média, cotada pelo Banco Central do Brasil naquela data ou datas.

Um acionista não-brasileiro de Ações Preferenciais pode sofrer atraso na efetivação do registro junto ao Banco Central do Brasil, o qual pode atrasar as remessas para o exterior. Este atraso pode afetar adversamente a quantia, em dólares americanos, recebida pelo acionista não-brasileiro.

Considerações sobre o Imposto de Renda Americano

Os pronunciamentos relacionados à legislação sobre o imposto de renda federal americano estabelecidos abaixo estão baseados no Código de Receita Interna de 1986, conforme emendado ("Código"),

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seu histórico legislativo, existentes e propostas nestes pronunciamentos, normas publicadas e decisões da corte, conforme vigente na data deste Relatório Anual, e mudanças dessa lei subseqüente à data deste Relatório Anual, podem afetar as conseqüências tributárias descritas neste, possivelmente com efeitos retroativos. Este resumo descreve as principais conseqüências fiscais de propriedade e disposição das Ações Preferenciais ou ADSs, porém não pretende ser uma descrição completa de todas as conseqüências federais sobre o imposto de renda que podem ser relevantes em uma decisão de manter ou dispor das Ações Preferenciais ou ADSs. Esse resumo é aplicado somente aos compradores de Ações Preferenciais ou ADSs que deterão Ações Preferenciais ou ADSs como ativos de capital e não se aplica a classes especiais de acionistas como dealers em títulos e valores mobiliários ou moedas, acionistas cuja moeda funcional não seja o dólar americano, detentores de 10% ou mais de nossas ações (por voto ou pelo montante, e diretamente ou por atribuição, levando em consideração as ações diretamente adquiridas por meio de acordos de depositários), organizações isentas de impostos, instituições financeiras, detentores responsáveis por imposto alternativo mínimo, operadores do mercado mobiliário que decidiram contabilizar seu investimento em Ações Preferenciais ou ADSs sobre uma base de mercado para mercado, e pessoas que possuem Ações Preferenciais ou ADSs em uma operação de hedge ou como parte de uma operação da bolsa com opção de compra ou venda, conversão ou transação de posse construtiva.

Cada acionista deve consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às conseqüências fiscais gerais, incluindo as conseqüências no que diz respeito às leis tributárias federais fora dos Estados Unidos, de um investimento em Ações Preferenciais ou ADSs.

Conforme utilizado neste resumo, as referências a "ADSs" também se referem a Ações Preferenciais. Conforme utilizado neste resumo, o termo "detentores americanos" significa os detentores beneficiários de ADSs para fins de imposto de renda federal americano, (i) um cidadão ou residente nos Estados Unidos, (ii) uma organização ou outra entidade (tratada como uma organização para fins do imposto de renda federal americano) organizada em ou sob as leis dos Estados Unidos ou suas subdivisões políticas, (iii) um crédito sujeito ao controle de uma pessoa americana e a supervisão primária de uma corte americana ou (iv) um patrimônio, a receita na qual está sujeita a taxação de imposto de renda americano, qualquer que seja sua origem. Conforme utilizado neste resumo, o termo "detentor não-americano" é o detentor beneficiário de ADSs que não é um detentor americano. Se uma sociedade detiver nossas ações ordinárias, o tratamento tributário de uma sociedade dependerá geralmente do estado dos sócios e as atividades da sociedade. Desta forma, os sócios de uma sociedade detentora de nossas ações ordinárias devem consultar seu consultor tributário.

Para fins das leis tributárias federais americanas, os detentores de ADRs serão tratados como detentores de ADSs representadas por essas ADRs.

Tributação sobre os Dividendos

Sujeito à discussão de "Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo" abaixo, um acionista americano irá reconhecer a receita de dividendos ordinários para objetivos fiscais do imposto de renda federal americano em uma quantia equivalente à quantia atribuída em espécie e o valor de qualquer propriedade que distribuímos como um dividendo, na medida em que esta distribuição seja paga por meio de nossos lucros ou lucros acumulados ("lucros ou lucros acumulados"), conforme determinado para fins fiscais do imposto de renda americano, de acordo com o método normal de contabilidade dos detentores americanos para fins de taxação de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Na medida em que tal distribuição exceda nossos lucros e lucros acumulados, será tratada como um retorno de capital não passível de taxação, de acordo com a base fiscal do acionista americano em ADSs (ou em Ações Preferenciais, conforme o caso), e daí por diante como ganho de capital. A quantia de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto de renda retido no

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Brasil sobre a quantia distribuída e a quantia de uma distribuição paga em reais será calculada pela referência à taxa de câmbio para conversão de reais em dólares americanos em vigor na data da distribuição recebida pelo Banco Bradesco S.A., como custodiante de nossas Ações Preferenciais representadas por ADSs, ou pelo acionista americano, no caso de um detentor de Ações Preferenciais. Se o custodiante ou acionista americano, no caso de um acionista de Ações Preferenciais, não converter esses reais em dólares americanos na data em que o receber, é possível que o acionista americano reconheça perda ou ganho em moeda estrangeira, o que seria uma perda ou ganho ordinário, quando os reais forem convertidos em dólar americano. Os dividendos que tiverem sido pagos geralmente não poderão ser habilitados como dedução de dividendos recebidos, permitida para as empresas mediante o Código.

As distribuições fora dos lucros e lucros acumulados, no que diz respeito aos ADSs, geralmente serão tratadas como receitas de dividendos de fontes fora dos Estados Unidos e serão tratadas em separado, juntamente com outros itens de receita “passiva” (ou, no caso de determinados acionistas americanos, “serviços financeiros”), para fins de determinar o crédito permitido para o imposto de renda estrangeiro, de acordo com o código. Sujeito a certas limitações, o Imposto de Renda brasileiro retido na fonte em conexão com qualquer distribuição relacionada aos ADSs pode ser reivindicada como um crédito contra o passivo do imposto de renda americano de um acionista americano, caso tal acionista escolha creditar todos os impostos de renda estrangeiros naquele ano, ou caso tal taxa de imposto de renda brasileiro retido na fonte possa ser considerada como dedução. Créditos de impostos estrangeiros não serão permitidos para imposto de renda retido na fonte, impostos no que diz respeito a determinadas posições de curto prazo ou posições de hedge em títulos ou no que diz respeito a acordos nos quais um lucro econômico esperado de um acionista americano, depois de impostos não-americanos não seja substancial. Os acionistas americanos devem consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às implicações dessas regras quanto as suas circunstâncias particulares.

As distribuições de ações adicionais para acionistas no que diz respeito a seus ADSs que sejam parte de uma distribuição pro-rata para todos os nossos acionistas, geralmente não estarão sujeitas ao imposto de renda americano.

Um acionista não-americano geralmente não estará sujeito a tributação federal americana ou retenções na fonte sobre as distribuições relacionadas as ADSs que são tratadas como receitas de dividendos para fins tributários federais americanos e geralmente não estará sujeito a imposto de renda americano ou retenção na fonte sobre as distribuições no que diz respeito as ADSs que são tratadas como ganhos de capital para fins de imposto de renda americano, a menos que tal acionista esteja sujeito a imposto de renda americano sobre ganho auferido na venda ou outras disposições de ADSs, conforme discutido abaixo.

Tributação sobre Ganhos de Capital

Sujeito a discussão “Companhia de Investimento Passivo Estrangeiro" abaixo, em geral, mediante a venda ou outra distribuição tributável de um ADS, um acionista americano reconhecerá o ganho ou perda para fins de imposto de renda americano numa quantia equivalente à diferença entre a quantia obtida em consideração à distribuição d ADS (excluindo a quantia de qualquer distribuição paga ao custodiante, mas não distribuída pelo mesmo antes da distribuição) e a base fiscal do acionista americano em ADS. Tal ganho ou perda normalmente estará sujeito ao imposto de renda americano e será tratado como ganho ou perda de capital. Os ganhos de capital a longo prazo reconhecidos por um detentor individual, normalmente estão sujeitos à taxa máxima de 20% em relação à propriedade detida por mais de um ano ou 18% em relação à propriedade detida por mais de cinco anos, se o detentor americano tiver adquirido o ADS em ou depois de 1º de janeiro de 2001. A dedutibilidade das perdas de capital está sujeita a certas limitações. Os ganhos obtidos por um acionista americano sobre a venda ou disposição de ADSs geralmente serão tratados como receita de

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origem americana. Conseqüentemente, no caso da incidência de imposto brasileiro sobre este ganho, o acionista americano não poderá utilizar o crédito correspondente do imposto estrangeiro, a menos que o acionista tenha outras fontes de renda estrangeiras de tipo apropriado em relação ao qual o crédito pode ser usado.

Um acionista não americano não está sujeito ao imposto sobre a renda nos EUA ou imposto de renda retido na fonte sobre o ganho obtido sobre a venda ou outra disposição de um ADS, a menos que (i) tal ganho seja efetivamente relacionado a condução pelo acionista de um negócio ou comércio nos Estados Unidos, ou (ii) tal acionista seja um indivíduo que esteja presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais dentro do ano fiscal da venda e sejam cumpridas certas outras condições.

Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo

Acreditamos que não somos uma companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC”) para fins de imposto de renda federal americano no ano fiscal em curso e não esperamos tornarmos uma PFIC em exercícios fiscais futuros. Entretanto, devido à determinação de se as ações oferecidas constituírem-se em ações de uma PFIC baseada na composição de nossos ativos e resultados em base anual, não há garantia de não sejamos consideradas uma PFIC em qualquer ano subseqüente. Se as ações oferecidas fossem ações de uma PFIC em qualquer ano fiscal, um acionista americano poderia estar sujeito a conseqüências fiscais adversas de imposto de renda federal americano em relação a quaisquer ganhos obtidos na venda ou outra disposição das ações oferecidas e certas distribuições recebidas com respeito às ações oferecidas. Não temos a intenção de fornecer informações necessárias para a eleição como "qualified electing fund", no caso de sermos considerados uma PFIC.

Retenção de Segurança Americana e Relatório de Informações

As distribuições realizadas em relação às ações oferecidas e proventos de venda ou outras disposições das ações oferecidas, pagáveis aos acionistas americanos por um agente pagador ou intermediário americano, estarão sujeitas aos requisitos de relatório de informações. Se os requisitos do relatório de informações forem aplicados, as distribuições realizadas aos acionistas americanos serão relatadas ao Serviço Interno de Receita ("IRS") e ao acionista americano, conforme uma possível exigência dos regulamentos da Fazenda aplicáveis. A retenção de segurança também será aplicada a algum pagamento realizado a um acionista americano, se este acionista americano falhar em fornecer o número preciso de identificação de contribuinte ou certificado da condição de isenção ou for notificado pelo IRS de que falhou em relatar todos os dividendos ou juros obrigados a ser apresentados em sua declaração de imposto de renda federal americano. Além disso, certas penalidades podem ser impostas pelo IRS sobre um acionista americano obrigado a fornecer estas informações, mas que assim não o fez.

Os relatórios de informação e de retenção de segurança geralmente não são exigidos em relação aos pagamentos realizados por um agente pagador americano ou outro intermediário americano para certos acionistas americanos isentos (por exemplo, corporações e organizações isentas) e acionistas não-americanos, desde que, em caso de acionistas não-americanos, esses arquivem a tempo e devidamente completado o formulário IRS W-8 ou W-8BEN junto ao agente pagador ou intermediário americano. É permitida a restituição de qualquer valor retido pelas regras de retenção ou crédito contra a obrigação fiscal de imposto de renda de um acionista americano, desde que as informações solicitadas sejam fornecidas ao IRS. Cada portador deve consultar seu próprio conselheiro fiscal sobre as conseqüências das Novas Regulamentações sobre a propriedade e distribuição de Ações Preferenciais ou ADSs.

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Auditores Independentes

Nossas demonstrações financeiras auditadas de 31 de dezembro de 2001 e para os anos findos em 31 de dezembro 2000 e 2001, inclusa neste Relatório Anual, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu, auditores independente, cuja opinião está inclusa neste documento. O escritório da Deloitte Touche Tohmatsu está situado na Rua Alexandre Dumas, 1981, 04717-906, São Paulo, SP, Brasil. Nossa demonstração financeira auditada de 31 de dezembro de 2002 e para o ano findo naquela data, inclusa neste Relatório Anual, foi auditada pela KPMG Auditores Independente, cuja opinião está inclusa neste documento. O escritório da KPMG está situado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 04530-904, São Paulo, SP, Brasil.

Documentos Apresentados

As demonstrações contidas neste Relatório Anual, relacionadas ao conteúdo de qualquer contrato ou outro documento estão completas em todos os aspectos importantes, entretanto, quando o contrato ou outro documento for um anexo a este Relatório Anual, cada uma destas demonstrações será qualificada, para todos os fins, pelas provisões do contrato atual ou outros documentos.

Este Relatório Anual pode ser revisado sem custo na Public Reference Section do U.S. Securities and Exchange Commission, 450 Fifth Street, N.W., Room 1300, Washington, D.C. 20549.

As cópias do todo ou de qualquer parte deste Relatório Anual podem ser obtidas no Public Reference Section da U.S. Securities and Exchange Commission, 450 Fifth Street, N.W., Room 1300, Washington, D.C. 20549, mediante pagamento das taxas prescritas pelo U.S. Securities and Exchange Commission. Para mais informações sobre as repartições públicas, ligue para U.S. Securities and Exchange Commission no 1-800-SEC-0330.

Estamos sujeitos aos requisitos de informações do Exchange Act aplicáveis aos emitentes privados estrangeiros e, desta forma, devemos arquivar ou fornecer relatórios, incluindo os relatórios anuais do Formulário 20-F, relatórios do Formulário 6-K e outras informações, na U.S. Securities and Exchange Commission. Esses relatórios e outras informações podem ser verificados, e sujeitos ao pagamento de qualquer tarifa requerida, cópias podem ser obtidas, nas repartições públicas relativas mantidas pelo U.S. Securities and Exchange Commission, conforme acima descrito. Esses relatórios e outras informações também podem ser verificados e copiados nos escritórios da New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005. Entretanto, como um emitente privado estrangeiro, estamos livres dos requisitos para procuração da Seção 14 do Exchange Act e das normas de recuperação de lucros short-swing da Seção 16 do Exchange Act, apesar das normas do New York Stock Exchange poderem exigir que solicitemos autorizações de nossos acionistas, em certas circunstâncias.

Nosso website é http://www.brasiltelecom.com.br. As informações em nosso website não fazem parte deste Relatório Anual.

ITEM 11. Explicações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado

Estamos expostos ao risco de mercado de mudanças nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e nas taxas de juros. Estamos expostos ao risco das taxas cambiais estrangeiras porque alguns de nossos custos estão denominados em moeda corrente (principalmente o dólar) diferente dos que auferimos a receita (principalmente o real). Similarmente, estamos sujeitos ao risco de mercado proveniente de mudanças nas taxas de juros que podem afetar os custos de nossos financiamentos.

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O mercado principal de nossos produtos e serviços é o Brasil e substancialmente toda a nossa receita está denominada em reais. Descrevemos no Item 4 "Informações sobre a Companhia— Histórico e Desenvolvimento da Companhia", a forma pela qual o governo brasileiro tem controlado e continua a controlar os preços que praticamos.

Antes de nossa fusão com a CRT, não utilizávamos instrumentos derivativos de hedge contra riscos cambiais. Entretanto, depois de nossa fusão com a CRT, tornamo-nos responsáveis por, entre outras coisas, responsabilidades contraídas em dólar da CRT. Por essas circunstâncias e pelo aumento da volatilidade das taxas do dólar, decidimos realizar o hedge de algumas de nossas dívidas denominadas em dólar. Nós não possuímos ou emitimos derivativos ou outros instrumentos financeiros com propósitos de negociação.

Risco Cambial

Somos expostos a taxas de câmbio em relação ao dólar americano porque nossos custos de equipamento são principalmente denominados em dólar americano. Entretanto, nosso custo de financiamento não está materialmente exposto ao risco da taxa cambial. Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 6,8% ou R$343,8 milhões de nossa dívida estava denominada em dólares americanos, sendo aproximadamente 38% com hedge contra as variações nas taxas cambiais significativas (R$/US$) por meio de contratos de swap para moeda estrangeira. O valor principal total dos contratos de swap é de aproximadamente US$90,8 milhões, dos quais aproximadamente US$33,6 milhões vencem em um ano e aproximadamente US$57,2 milhões vencem entre um e três anos. Em 31 de dezembro de 2002, o valor justo dos contratos de swap era de aproximadamente R$28,8 milhões. Consulte as Notas 20i e 28 das nossas Demonstrações Financeiras para informações adicionais sobre os contratos de swap.

Em 31 de dezembro de 2002, a perda potencial imediata nos ganhos que poderia sustentar uma mudança hipotética de 10% nas taxas cambiais em moeda estrangeira seria de aproximadamente R$22,5 milhões.

Risco da Taxa de Juros

Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos aproximadamente R$5.081,8 milhões de empréstimos e financiamentos em aberto, dos quais R$4.922,9 milhões possuíam juros a taxas flutuantes e R$158,9 milhões possuíam taxa fixa. Investimos nossa excesso de liquidez (aproximadamente R$1.422,9 milhões em 31 de dezembro de 2002), principalmente, em instrumentos de curto prazo. Nossa perda potencial em ganhos em um ano, que poderia resultar de uma mudança hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis nos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2002, seria de aproximadamente R$8,6 milhões. A análise da sensibilidade acima está baseada na presunção de um movimento desfavorável de 100 pontos-base de taxas de juros aplicáveis em cada categoria homogênea de ativos e passivos financeiros e sustentados por um período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos são denominados e supõe o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo, reais). Como resultado, nosso modelo de sensibilidade ao risco das taxas de juros pode superestimar o impacto das flutuações de taxas de juros sobre estes instrumentos financeiros, uma vez que movimentos consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são pouco prováveis.

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A tabela abaixo fornece informações resumidas relacionadas à exposição da taxa de juros e risco da taxa cambial em nossa carteira total de débito, em 31 de dezembro de 2002: Abertura da Dívida

R$ milhões % Dívida em taxas flutuantes: Denominação em real ......................................................................... 4.737.970 93,2 Denominação em moeda estrangeira .................................................. 184.897 3,6 Dívida em taxas fixas: Denominação em real ......................................................................... 29 - Denominação em moeda estrangeira .................................................. 158.912 3,1 Total.................................................................................................... 5.081.807 100,0

Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 5,67% de nossa carteira de endividamento total era atrelada ao CDI (certificado de depósito interbancário). Em 31 de dezembro de 2002, o CDI era de 24,83% anual.

A tabela abaixo fornece informações sobre nossas obrigações de dívida, desde 31 de dezembro de 2002, que são sensíveis a mudanças nas taxas de juros e taxas cambiais. Esta tabela apresenta a data de vencimento prevista, a moeda corrente, os principais fluxos de caixa e a média das taxas de juros relativas a essas obrigações. As taxas de juros variáveis foram baseadas na taxa de referência aplicável (LIBOR ou TJLP), de 31 de dezembro de 2002:

Obrigação de Dívida 2003 2004 2005 2006 2007 em diante

Total – Dívida a Longo Prazo

Valor Justo – Dívida a

Longo Prazo Dívida em dólares americanos

Dívida em taxas fixas......... 47.325 10.156 10.156 10.156 81.118 111.586 111.586 Taxa média de juros........... 12,1% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% - - Dívida em taxas variáveis .. 19.375 41.435 41.435 21.245 61.407 165.522 165.522 Taxa média de juros........... 3,8% 3,8% 3,8% 3,2% 1,9% - - Dívida em reais: Dívida em taxas fixas......... 29 - - - - - -Taxa média de juros........... 19,6% - - - - - -Dívida a taxas variáveis(1) .. 616.547 1.772.500 872.500 1.000.785 475.638 4.121.423 4.121.423 Taxa média de juros........... 17,4% 23,4% 19,6% 20,2% 15,0% - - Total das obrigações de dívida(1) .............................. 683.276 1.824.092 924.092 1.032.186 618.162 4.398.532 4.398.532

_____________________________________ (1) Em milhares de reais (2) A dívida em dólares americanos foi convertida em reais pela taxa cambial comercial de R$3.5333 por dólar.

ITEM 12. Descrição dos Títulos Mobiliários outros que os do Mercado Acionário

Estamos arquivando o Relatório Anual conforme a Lei do Mercado de Capitais. Conseqüentemente, este item não nos é aplicado.

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PARTE II

ITEM 13. Atrasos, Dividendos Não Pagos e Descumprimentos

Não aplicável.

ITEM 14. Modificações Materiais aos Direitos dos Detentores de Títulos e Valores Mobiliários e o Uso de Proventos

Devemos pagar dividendos preferenciais não-cumulativos sobre nossas Ações Preferenciais, em um valor equivalente a 6% do capital social atribuível às nossas Ações Preferenciais de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. A Lei nº 10.303 datada de 31 de outubro de 2001, que alterou a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, exige que paguemos um dividendo preferencial não-cumulativo sobre nossas Ações Preferenciais de no mínimo 3% ao ano do valor escritural do patrimônio líquido dividido pelo número total de nossas ações. Em 19 de dezembro de 2002, alteramos nosso Estatuto Social a fim de cumprir com estes novos requisitos. No momento, os Acionistas Preferenciais têm o direito de receber um dividendo mínimo não-cumulativo do Dividendo Preferencial equivalente a (i) 6% ao ano do valor de nosso capital social total dividido pelo número total de nossas ações ou (ii) 3% ao ano do valor escritural de nosso patrimônio líquido dividido pelo número total de nossas ações, o que for maior.

ITEM 15. Controles e Procedimentos

Avaliação dos controles e procedimentos para divulgação. A Companhia realizou uma avaliação da efetividade do projeto e operação de seus controles e procedimentos para a divulgação na data, dentro de 90 dias da data de arquivamento deste Relatório Anual. Os controles e procedimentos de divulgação da Companhia são os controles e outros procedimentos da Companhia que foram projetados para garantir que sejam divulgadas pela Companhia as informações necessárias nos relatórios que estão arquivados ou submetidos ao Securities Exchange Act de 1934, conforme emendado, caso registradas, processadas, resumidas e relatadas, dentro dos períodos de tempo especificados nas normas e formulários do Securities and Exchange Commision. Baseada nesta avaliação, Carla Cico, Presidente da Companhia e Paulo Pedrão Rio Branco, Diretor Financeiro da Companhia, concluíram que estes controles e procedimentos são válidos.

Mudanças nos controles internos. Não houve nenhuma mudança significativa nos controles internos da Companhia ou em outros fatores que poderiam afetar significativamente estes controles, após a data da avaliação da Companhia, incluindo quaisquer ações corretivas relacionadas às deficiências significativas e impossibilidades materiais.

ITEM 16. Reservado

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PARTE III

ITEM 17. Demonstrações Financeiras

Em vez de respondermos este Item, respondemos o Item 18.

ITEM 18. Demonstrações Financeiras

As referências são feitas às páginas F-1 até F-71 de Nossas Demonstrações Financeiras.

ITEM 19. Anexos

Apresentamos a seguir uma lista de todos os anexos arquivados como parte deste Relatório Anual no Formulário 20-F:

Anexo

Número Anexo 1.1 Ato de Constituição Emendado e Reformulado do Registrante.(1) 1.2 Ato de Constituição Emendado e Reformulado do Registrante (versão em inglês).(1) 1.3 Estatuto Emendado e Reformulado do Registrante. 1.4 Estatuto Emendado e Reformulado do Registrante (versão em inglês). 2.1 Formulário de Contrato de Depósito a ser realizado entre o Registrante, o Citibank N.A.

como Depositário, e os Detentores e Proprietários Beneficiários das American Depositary Shares evidenciados pelas American Depositary Receipts emitidas para esse fim.(2)

3.1 Adendo ao Contrato Emendado e Reformulado dos Acionistas. (3) 4.1 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada Local.(2) 4.2 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada Local e

Programa de Contratos de Concessão Omitidos (versão em inglês).(2)(4) 4.3 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa

Distância.(2) 4.4 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa

Distância Nacional e Programa de Contratos de Concessão Omitidos (versão em inglês).(2)(3)

8.1 Lista de subsidiárias da Registrante, suas jurisdições de incorporação e nomes sob os quais eles atuam.

_____________________________________ (1) Arquivado como Anexo ao Relatório Anual da Companhia no Formulário 20-F, em 15 de julho de 2002. (2) Arquivado como Anexo à Emenda nº 1 da Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F, em 31 de

outubro de 2001. (2) Arquivado com o Relatório da Companhia no Formulário 20-F, em 9 de outubro de 2002. (4) De acordo com a Norma 12b -31 do Exchange Act, a Registrante não está arquivando uma cópia de cada contrato de

concessão em cada região, porque esses contratos são substancialmente idênticos em todos os assuntos materiais, exceto na numeração do cronograma anexo a cada contrato de concessão padrão.

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ÍNDICE DE TERMOS DEFINIDOS

Acionista Não-americano ..............................119 Acionista Não-brasileiro................................114 Ações Ordinárias .............................................93 Ações Preferenciais .........................................93 ADRs .............................................................125 ADSLs .............................................................42 ADSs................................................................94 American Depositary Shares ...........................93 Anatel...............................................................31 BNDES ............................................................82 CBLC.............................................................107 CDI ..................................................................64 Centro ..............................................................37 Código ...........................................................117 COFINS ...........................................................53 CONAMA .......................................................17 Convênio 69/98................................................20 CPMF.............................................................116 CRT ...................................................................3 CTBC...............................................................13 CTMR..............................................................27 CVM ..............................................................109 Decreto Anatel .................................................31 Demonstrações Financeiras ...............................3 Demonstrações Financeiras Estatutárias............6 Depositário.......................................................24 Dividendo Obrigatório...................................101 Dividendo Preferencial ..................................101 DSL..................................................................42 Embratel...........................................................38 FCRT ...............................................................85 Fenattel ............................................................92 Fittel.................................................................92 Global Village Telecom...................................17 IBGE................................................................21 ICMS ...............................................................53 ICNIRP ............................................................60 IG.....................................................................42 INSS...............................................................100 Intelig...............................................................38 IOF.................................................................116 IRS .................................................................120 Legislação Societária .........................................4 Lei Brasileira das Sociedades Anônimas.......109 Lei Brasileira de Títulos Mobiliários.............109 Lei de Títulos Mobiliários ...............................24

Lei do Mercado de Capitais............................... 4 Lei Geral de Telecomunicações ...................... 27 Lista de Obrigações ......................................... 31 Lucro Líquido Ajustado ................................ 125 Lucros ou Lucros Acumulados...................... 118 Mercado Comercial ........................................... 9 Mercado Flutuante............................................. 9 PAT ................................................................. 61 PFIC .............................................................. 119 PIB................................................................... 43 PIS ................................................................... 53 Plano Geral de Metas de Qualidade ................ 33 Plano Geral de Metas de Universalização ....... 33 Plano Geral de Outorgas.................................. 33 Plano Real.......................................................... 9 Plano Sistel ...................................................... 85 RAS ................................................................. 42 Receitas a Realizar ........................................ 102 REFIS ............................................................ 100 Registrante......................................................... 3 Regulamentação de Telecomunicações........... 27 Reserva Estatutária ........................................ 102 Reserva Legal ................................................ 102 Reservas de Receita a Realizar...................... 102 Reservas para Contingências......................... 102 SDH................................................................. 55 Sercomtel......................................................... 13 SMP................................................................. 15 SRF................................................................ 100 TBS.................................................................. 30 TCSPrev .......................................................... 85 Teleacre ........................................................... 27 Telebrás ........................................................... 27 Telebrasília ...................................................... 27 Telefônica........................................................ 43 Telegoiás ......................................................... 27 Telemar............................................................ 43 Telemat............................................................ 27 Telems ............................................................. 27 Telepar............................................................. 27 Teleron............................................................. 27 Telesc............................................................... 27 TJLP ................................................................ 64 U.S. GAAP........................................................ 4

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GLOSSÁRIO TÉCNICO

As explicações a seguir não pretendem ser definições técnicas, mas apenas auxiliar os leitores em geral na compreensão de determinados termos utilizados neste Relatório Anual.

Taxa de Acesso: Valor cobrado por minuto pela operadora para o uso de sua rede por outras operadoras. Também conhecida como “Tarifa de Interconexão” ou “Tarifa de Uso da Rede”.

Portas de Acesso: São pontos de interface entre o equipamento de rede (seja dedicado ou comutado) e o meio de transmissão que conecta o equipamento da rede ao usuário final.

Analógico: Um modo de transmissão ou comutação que não é digital e, portanto, não representado em termos discretos como o liga/desliga de voltagem ou de pulsos de luz.

Rede Analógica: Uma rede que usa tecnologia analógica com circuito de comutação capaz de conectar um usuário com todos os outros usuários, mas com capacidade de transmissão limitada.

ATM (Asynchronous Transfer Mode): Uma tecnologia de transferência de banda larga que permite o uso de uma rede para diferentes tipos de informação, como voz, dados e vídeo.

Operadora de Banda A: Uma ex-subsidiária operacional da Telebrás que recebeu uma concessão para prover serviços de telecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação de freqüência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda A.

Operadora de Banda B: Uma operadora celular que recebeu uma concessão para prover serviços de telecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação de freqüência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda B.

Estação-Base: Um rádio receptor/transmissor que mantém comunicações com os telefones celulares dentro de uma dada célula. Cada estação-base, por sua vez, é interconectada com outras estações-base e com a rede de telefonia pública comutada.

Serviços de Banda Larga: Serviços caracterizados por uma transmissão de velocidade de 2Mbit/s ou mais. De acordo com padrões internacionais, esses serviços são divididos em duas categorias: (i) serviços interativos, incluindo videotelefone / videoconferência (ambos ponto-a-ponto e multi-pontos), vídeo monitoramento, interconexão de redes locais, transferência de arquivos, fax de alta velocidade, e-mail para animação ou documentos mistos; videotexto de banda larga; vídeo por demanda; recuperação de programas de som ou de imagens fixas e em movimento; e (ii) serviços de difusão, tais como programas de som, de televisão (inclusive TV de alta definição e TV paga) e aquisição de documentos seletivos.

CATV (Televisão a Cabo): Distribuição de programas de TV via cabo ou fibra ótica.

Célula: Área geográfica coberta por uma única estação-base num sistema de telefonia móvel celular.

Serviço Celular: Um serviço de telefonia móvel formado por estações-base de baixa potência interconectadas, cada uma das quais cobre uma célula geográfica pequena dentro da área de serviço do sistema celular.

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CGI (Common Gateway Interface)-bins: Um diretório em servidor web no qual o programa CGI está armazenado. Os CGI são programas ou scripts executados normalmente pelo servidor web que desempenha ações (como busca ou execução de programas) quando o usuário clica em determinados botões ou partes da tela da web.

IP Dedicado: Um serviço de hosting da Internet que não utiliza um sistema virtual de hosting compartilhado. O sistema virtual de hosting compartilhado é um sistema no qual o número do IP é designado para vários domínios. O hosting de IP dedicado permite que o usuário tenha seus arquivos de log próprios, CGI-bins verdadeiros, contas de telnet e muitos outros arquivos de configuração única. O serviço provê o estabelecimento de outras aplicações do IP como e-mail, hosting de web, eCommerce e home banking e capacita a produtividade dos negócios por meio da utilização do acesso a web, transferência de arquivos, apresentação em multimídia, vídeoconferência, aplicações complementares e novos leitores.

DialNet: Um serviço que oferece o acesso remoto por meio de uma rede telefônica comutada a provedores de Internet e empresas.

Digital: Um modo de representação de uma variável física como voz, utilizando os dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos em forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem capacidade e flexibilidade mais altas por meio do uso de tecnologia computadorizada para transmissão e manipulação de chamadas telefônicas. Os sistemas digitais oferecem baixos níveis de interferência e podem incorporar um código como proteção contra interferências externas.

Penetração Digital: A substituição do equipamento de transmissão analógico para o equipamento capaz de transmitir sinais digitais.

Exchange: Veja “Comutador”.

Retransmissão de Sistema (Frame Relay): Um serviço de comunicação de dados usando protocolos rápidos baseados no uso direto de linhas de transmissão.

Internet: Um conjunto de redes interconectadas abrangendo o mundo inteiro, inclusive universidades, corporações, governos e redes de pesquisa de todo o globo. Todas essas redes usam o Protocolo de Comunicações IP (Internet Protocol).

IP WAN: Um serviço que permite a interconexão de redes de corporações localizadas em vários lugares distantes para aplicações que não necessitem de garantia de banda. Este serviço também provê a formação de redes de comunicação de dados sem protocolos de conversão.

ISDN: (Integrated Services Digital Network) Rede Digital de Serviços Integrados: Um sistema no qual vários serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser transmitidos simultaneamente de ponto a ponto em formato digital.

IP (Internet Protocol): A linguagem da Internet; um conjunto de regras que especificam como as informações são divididas em invólucros e endereços para entregas entre sistemas de computadores.

IT (Information Technology): O equipamento, processos, procedimentos e sistemas utilizados para prover e suportar sistemas de informações (computadorizados e manuais) dentro de uma organização e os obtidos de clientes e fornecedores.

Kbps: Kilobytes por Segundo.

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Comunicação de Dados Alugada de Alta Velocidade: Troca digital de informações em velocidades acima de 64 Kbps, transmitidas por meio de meios que são alugados aos usuários para seu uso exclusivo.

Light IP: Um serviço de hosting da Internet que utiliza um sistema de hosting virtual compartilhado. O sistema de hosting virtual compartilhado é um sistema no qual o número do IP é designado para vários domínios.

Circuito Completo (Local Loop): Sistema usado para conectar o assinante ao comutador mais próximo. Geralmente consiste em um par de fios de cobre, mas também pode empregar circuitos de fibra ótica, circuitos em microondas e outras tecnologias.

Arquivos Log: Arquivos que rastreiam as atividades de acesso como um recurso de host. Por exemplo, um arquivo log pode conter informações referentes àqueles que acessam um web site.

Mbps: Megabytes por Segundo.

Mux: Um multilever que divide o fluxo de tráfego individual e combina slots de tempo individuais para criar fluxos de transmissão de alta velocidade de informações.

Rede: Uma coleção de elementos interconectados. Numa rede telefônica, consistem em comutadores conectados uns aos outros e ao equipamento do cliente. O equipamento de transmissão pode ser baseado em fibra ótica, cabo metálico ou em conexões de rádio ponto-a-ponto.

Tarifa de Uso de Rede: Veja Taxa de acesso

Fibra Ótica: Um meio de transmissão que permite capacidades extremamente altas de transmissão de dados. Consiste em um cordão de vidro fino que fornece um caminho ao longo do qual ondas de luz podem navegar com fins de telecomunicação.

Serviço de Comunicação de Dados por Comutação de Pacotes (Packed-Switched Data Communications Services): Serviço de dados baseado no fracionamento ou quebra do fluxo de informações em pacotes e comutação de pacotes individuais. A informação transmitida é segmentada em células num comprimento-padrão que são então transmitida independentemente umas das outras, permitindo a maximização da capacidade disponível e o uso de um único caminho de transmissão para comunicações múltiplas. As células são então reorganizadas ao chegar aos seus destinos.

Comutação de pacotes (Packet switching): Um método de transmissão de dados no qual pequenos blocos de dados são transmitidos rapidamente em um canal dedicado de conexão somente durante a transmissão do pacote.

PBX (Private Branch Exchange): Mesa de ligações telefônicas para uso privado, mas ligado à rede de telefonia nacional.

Penetração: A medição da ocupação de serviços. Em qualquer data, a penetração é calculada dividindo-se o número de assinantes pela população para qual o serviço está disponível e multiplicando o quociente por 100.

Circuitos Privados Alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para uso exclusivo do usuário.

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PSTN (Public Switched Telephone Network): A rede de telefonia pública que presta o serviço de telefonia básico e, em certas circunstâncias, serviços mais avançados.

Repetidor (repeater): Um mecanismo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão.

Serviços de Satélite: Os satélites são usados, entre outras finalidades, para ligações com países que não podem ser alcançados por cabo ou para oferecer uma alternativa para cabos e para formar redes fechadas de usuários.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy): Um conjunto hierarquizado de estruturas de transporte digital, padronizadas para o transporte de comunicações através de redes de transmissão física.

Setorização: O processo de dividir células em setores, utilizando uma antena direcional na estação-base. A setorização reduz a interferência de um co-canal, o que permite o uso de células menores e aumenta a capacidade da rede.

Services control points (SCP): Um banco de dados que está apto a exibir os dez dígitos completos de um número 800 e rotear chamadas para a portadora de longa distância adequada para o cliente designado.

Rede de Sinalização: Uma rede utilizada para sinalização de um ou mais usuários, compreendendo pontos de sinalização e links de sinais de conexão.

SLDD: Um serviço de linha digital dedicada com opções de velocidade entre 1.2Kbps e 2Mbps que permite a transferência de dados com praticamente nenhum atraso e a transparência para protocolos. O SLDD torna isso possível, formando redes ponto-a-ponto ou multi-pontos, ou seja, circuitos dedicados.

SLS (Serviço Limitado Especializado): Serviço telefônico limitado, telegráfico, de comunicação de dados ou qualquer outro tipo de serviço de telecomunicações para uma pessoa ou um grupo de pessoas para o atendimento da atividade específica.

Comutador: Usado para estabelecer e encaminhar chamadas telefônicas, seja para o número chamado ou para o próximo comutador até o destino de chamada. Pode também gravar informações para fins de cobrança e controle da chamada. Também é conhecido como "exchange".

TDMA (Time Division Multiple Access): Um padrão de tecnologia de telecomunicação celular digital.

Telnet: Um programa que permite que o usuário se conecte a outro computador pela Internet. O processo pelo qual uma pessoa, utilizando um computador, pode sinalizar para um computador em outra cidade, estado ou país.

Universalização: A obrigação de prover serviço básico para todos os usuários no território nacional a preços razoáveis.

Serviços de Valor Agregado: Os serviços de valor agregado fornecem um nível de funcionalidade mais alto que os serviços de transmissão básicos oferecidos por uma rede de telecomunicações.

VC1: Tarifa para chamadas locais feitas a partir de telefones fixos para celulares.

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VC2: Tarifa para chamadas feitas a partir de telefones fixos para celulares, fora da área de registro do assinante do celular, mas dentro da região em que o respectivo provedor do celular oferece seus serviços.

VC3: Tarifa para chamadas feitas a partir de telefones fixos para celulares, fora da área de registro do assinante do celular e fora da região em que o respectivo provedor do celular oferece seus serviços.

VSAT (Satellite Network Technology): Um sistema de telecomunicações baseado na tecnologia de satélite wireless (sem fio). O termo "VSAT" baseia-se em Very Small Aperture Terminal (Terminal de Muita Pequena Abertura). A tecnologia VSAT consiste em uma estação terrestre de um pequeno satélite e uma antena de aproximadamente 1,8 metros de diâmetro.

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ASSINATURAS

Por este meio, o registrante certifica que cumpriu todas as exigências para o preenchimento do Formulário 20-F e foi devidamente firmado e autorizado que os abaixo-assinados assinem o Relatório Anual em seu nome.

BRASIL TELECOM S.A.

Por: /s/ Carla Cico

Nome: Carla Cico Cargo: Presidente

Por: /s/ Paulo Pedrão Rio Branco

Nome: Paulo Pedrão Rio Branco Cargo: Diretor Financeiro

Datado de: 30 de Junho de 2003

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ATESTADOS

Atestado de Carla Cico, Presidente

Eu, Carla Cico, atesto que:

1. Revisei este relatório anual em Formulário 20-F da Brasil Telecom S.A.;

2. Baseado em meu conhecimento, este Relatório Anual não contém nenhuma declaração falsa sobre algum fato significativo ou omissão que exponha um fato importante necessário nas declarações feitas, à luz das circunstâncias pelas quais estas declarações foram realizadas, não enganando em relação ao período coberto por este relatório anual.

3. Baseado em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras inclusas neste relatório anual apresentam absolutamente, em todas as questões materiais, a condição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa do registrante nos períodos apresentados neste relatório anual.

4. O outro executivo certificado do registrante e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido no Exchange Act Rules 13a-14 e 15d-14) do registrante, e:

(i) projetamos estes controles e procedimentos de divulgação para garantir que as informações importantes relacionadas ao registrante, incluindo suas subsidiárias controladas, são conhecidas por nós por meio de outros dentro das entidades, particularmente durante o período em que este relatório anual estava sendo elaborado;

(ii) avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação do registrante na data, dentro dos 90 dias antes da data de arquivamento deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e

(iii) apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, baseados em nossa avaliação desde a Data de Avaliação;

5. O outro executivo certificado do registrante e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação, aos auditores do registrante e ao conselho fiscal do conselho de administração do registrante (ou pessoas que realizem a função equivalente):

(i) todas as deficiências significativas no projeto e operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade do registrante de registrar, processar, resumir e relatar os dados financeiros e identificamos para os auditores do registrante as fragilidades materiais dos controles internos; e

(ii) qualquer fraude, seja ou não material, que envolva a gerência ou outros funcionários que possuam um papel significativo nos controles internos do registrante; e

6. O outro executivo certificado do registrante e eu indicamos neste relatório anual se as mudanças foram ou não significativas nos controles internos ou outros fatores que poderiam afetar significativamente os controles internos subseqüentes à data de nossa avaliação mais recente, incluindo quaisquer medidas corretivas relacionadas às deficiências significativas e fragilidade material.

30 de junho de 2003 /s/ Carla Cico_________________ Carla Cico Presidente, Brasil Telecom S.A.

157

Atestado de Paulo Pedrão Rio Branco, Diretor Financeiro

Eu, Paulo Pedrão Rio Branco, atesto que:

1. Revisei este relatório anual em Formulário 20-F da Brasil Telecom S.A.;

2. Baseado em meu conhecimento, este Relatório Anual não contém nenhuma declaração falsa sobre algum fato significativo ou omissão que exponha um fato importante necessário nas declarações feitas, a luz das circunstâncias pela qual estas declarações foram realizadas, não havendo enganos em relação ao período coberto por este relatório anual.

3. Baseado em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras inclusas neste relatório anual apresentam absolutamente, em todas as questões materiais, a condição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa do registrante nos períodos apresentados neste relatório anual.

4. O outro executivo certificado do registrante e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido no Exchange Act Rules 13a-14 e 15d-14) do registrante, e:

(i) projetamos estes controles e procedimentos de divulgação para garantir que as informações importantes relacionadas ao registrante, incluindo suas subsidiárias controladas, são conhecidas por nós por meio de outros dentro das entidades, particularmente durante o período em que este relatório anual estava sendo elaborado;

(ii) avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação do registrante na data dentro de 90 dias antes da data de arquivamento deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e

(iii) apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, baseados em nossa avaliação desde a Data de Avaliação;

5. O outro executivo certificado do registrante e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação, aos auditores do registrante e ao conselho fiscal do conselho de administração do registrante (ou pessoas que realizem a função equivalente):

(i) todas as deficiências significativas no projeto e operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade do registrante de registrar, processar, resumir e relatar os dados financeiros e identificamos para os auditores do registrante as fragilidades materiais dos controles internos; e

(ii) qualquer fraude, seja ou não material, que envolva a gerência ou outros funcionários que possuam um papel significativo nos controles internos do registrante; e

O outro executivo certificado do registrante e eu indicamos neste relatório anual se as mudanças foram ou não significativas nos controles internos ou outros fatores que poderiam afetar significativamente os controles internos subseqüentes à data de nossa avaliação mais recente, incluindo quaisquer medidas corretivas relacionadas às deficiências significativas e fragilidade material.

30 de junho de 2003 /s/ Paulo Pedrão Rio Branco______________ Paulo Pedrão Rio Branco Diretor Financeiro, Brasil Telecom S.A.

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ÍNDICE DOS ANEXOS

Anexo Número Anexo

Numeração Seqüencial

1.1 Ato de Constituição Emendado e Reformulado do Registrante(1) ....................

1.2 Ato de Constituição Emendado e Reformulado do Registrante (versão em inglês)(1) ............................................................................................................

1.1 Estatuto Emendado e Reformulado do Registrante.......................................... 159 1.2 Estatuto Emendado e Reformulado do Registrante (versão em inglês) ........... 171 2.1 Formulário de Contrato de Depósito a ser realizado entre o Registrante, o

Citibank N.A. como Depositário, e os Detentores e Proprietários Beneficiários das American Depositary Shares evidenciados pelas American Depositary Receipts emitidas para esse fim(2) ................................................

3.1 Adendo ao Contrato Emendado e Reformulado dos Acionistas (3)................ __4.1 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada

Local(2).............................................................................................................. 4.2 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada

Local e Programa de Contratos de Concessão Omitidos (versão em inglês)(2)(4) .........................................................................................................

4.3 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa Distância (2) .......................................................................................

4.4 Contrato de Concessão Padrão para os Serviços de Telefonia Fixa Comutada de Longa Distância e Programa de Contratos de Concessão Omitidos (versão em inglês) (2) (4) .....................................................................................

8.1 Lista de subsidiárias da Registrante, suas jurisdições de incorporação e nomes sob os quais eles atuam......................................................................... 179

_____________________________________ (1) Arquivado como Anexo ao Relatório Anual da Companhia no Formulário 20-F, arquivado em 15 de julho de 2002. (2) Arquivado como Anexo à Emenda No. 1 da Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F, arquivado em 31 de outubro de

2001. (3) Arquivado com o Relatório da Companhia no Formulário 20-F, arquivado em outubro de 2002. (4) De acordo com a Norma 12b -31 do Exchange Act, o Registrante não está arquivando uma cópia de cada contrato de concessão em cada

região, porque esses contratos são substancialmente idênticos em todos os assuntos materiais, exceto na numeração do cronograma anexo a cada contrato de concessão padrão.

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ANEXO 1.3

ESTATUTO EMENDADO E REFORMULADO

ESTATUTO SOCIAL

BRASIL TELECOM S.A.

CAPÍTULO I

REGIME JURÍDICO

Art. 1º - A Brasil Telecom S.A é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto a exploração de serviços de

telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

Parágrafo Único - Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI – celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e VII - exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.

160

Art. 3º - A Companhia tem sede em Brasília, Distrito Federal, no SIA SUL – ASP – LOTE D – BLOCO B, podendo, por deliberação da Diretoria, observado o disposto no artigo 31, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto de sua área de atuação.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O Capital Social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 3.373.097.341,75 (três bilhões, trezentos e setenta e três milhões, noventa e sete mil, trezentos e quarenta e um reais e setenta e cinco centavos), representado por 545.166.139.940 (quinhentos e quarenta e cinco bilhões, cento e sessenta e seis milhões, cento e trinta e nove mil, novecentas e quarenta) ações, sendo 249.597.049.542 (duzentos e quarenta e nove bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quarenta e nove mil, quinhentos e quarenta e duas) ações ordinárias e 295.569.090.398 (duzentos e noventa e cinco bilhões, quinhentos e sessenta e nove milhões, noventa mil e trezentas e noventa e oito) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante

deliberação do Conselho de Administração, até o limite total de 560.000.000.000 (quinhentos e sessenta bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) no caso de emissão de novas ações preferenciais sem direito a voto.

Art. 7º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração,

o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação do número de

ações. Parágrafo 2º - O valor do saldo da reserva inferior a 1% (um por cento) do

capital social poderá não ser capitalizado. Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais,

sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.

Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração,

pode ser excluído o direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição

161

ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO III

AÇÕES

Art. 10 - O capital social é representado por ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas e sem valor nominal.

Art. 11 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações

da Assembléia Geral. Art. 12 - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada

prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

Parágrafo 1º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste

artigo, terão direito de voto, mediante votação em separado, nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, nos casos específicos de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica;

Parágrafo 2º - As ações preferencias da Companhia, observado o caput deste

artigo, terão direito de voto nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, a título de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica, e cujos valores não poderão exceder os seguintes percentuais da receita anual do Serviço Telefônico Fixo Comutado, do Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações e do Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, líquida de impostos e contribuições: (i)1% (um por cento) ao ano, até 31 de dezembro de 2000; (ii)0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano, de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2002; e (iii) 0,2% (zero vírgula dois por cento) ao ano, a partir de 1º de janeiro de 2003.

Parágrafo 3º - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia,

por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus nos termos deste artigo.

162

Art. 13 - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de

depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares sem emissão de certificados.

CAPÍTULO IV

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 14 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia.

Art. 15 – Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à

Assembléia Geral fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal.

Art. 16 - A Assembléia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou

na forma prevista no parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral, caberá ao seu Presidente consubstanciar o ato.

Art. 17 - A Assembléia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na

ausência ou impedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. A Assembléia será presidida pelo Presidente da Companhia, cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente da Companhia, a Assembléia será presidida por qualquer diretor ou procurador investido de poderes específicos. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores e do(s) seu(s) procurador(es), observada a mecânica prevista neste artigo, compete à Assembléia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário.

Art. 18 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em

livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive

dissidência e protestos. Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão

publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

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Art. 19 - Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a Assembléia Geral se reunirá ordinariamente, para:

I - tomar as contas dos Administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; e III - eleger os membros do Conselho Fiscal, e quando for o caso, os Administradores da Companhia; Art. 20 - A Assembléia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os

interesses da Companhia o exigirem.

CAPÍTULO V

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Seção I

Normas Gerais

Art. 21 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada,

exercerá a Administração Superior da Companhia. Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da

Administração da Companhia, atuando cada um de seus membros, segundo a respectiva competência.

Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por Lei a cada um dos

órgãos da Administração, não podem ser outorgados a outro órgão. Art. 22 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de

Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Art. 23 - É de 3 (três) anos o mandato dos administradores, permitida a

reeleição. Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados

até a posse de seus sucessores.

164

Seção II

Conselho de Administração

Art. 24 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar o orçamento anual da Companhia, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento; II. deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição; III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ("commercial papers"); IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme disposto no Parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria; VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia no capital de outras sociedades; VIII. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia, envolvendo um valor igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), valor esse a ser mensalmente reajustado, a partir de 30 de setembro de 1999, com base na variação do IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna) ou, na falta deste, pelo índice que venha a substituí-lo, sendo certo, no entanto, que tal valor não poderá ser inferior ao valor contábil do referido bem; IX. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente, cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido; X. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia;

165

XI. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros; XII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; XIII. aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão notas promissórias não previstos no orçamento da Companhia, e cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido; XIV. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária; XV. deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" de emissão da Companhia; XVI. autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas; XVII. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e os acordos coletivos; XVIII. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XIX. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia; XX. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições deste estatuto; XXI. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual; XXII. executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela Assembléia Geral; e XXIII. fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concessão e sua prorrogação, obrigue-se a assegurar a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do STFC, do Termo de Autorização para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, do Termo de Autorização para Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, inclusive fazendo refletir tal

166

obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração.

Art. 25 - O Conselho de Administração é composto de 7 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes são eleitos pela Assembléia Geral que escolhe, dentre eles, o Presidente do Conselho.

Parágrafo 2º - Os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, por

votação em separado, um membro do Conselho de Administração e respectivo suplente.

Parágrafo 3º - A alteração do disposto no Parágrafo 2º deste artigo dependerá

de aprovação, em separado, dos titulares das ações preferenciais. Art. 26 – Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em

suas faltas, impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente. Parágrafo Único: Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho de

Administração e, não assumindo o suplente, observar-se-á o disposto no Art. 150 da Lei 6.404/76

Art. 27 - O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada bimestre calendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata das reuniões.

Parágrafo único – As convocações se fazem por carta, telegrama ou fax

entregues com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Art. 28 - O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos,

presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciem essas deliberações.

Seção III

Diretoria

Art. 29 - A Diretoria é composta de um Presidente e 3 (três) Diretores assim titulados:

167

I. Diretor Financeiro; II. Diretor de Rede; e III. Diretor de Recursos Humanos. Art. 30 - Nas ausências e impedimentos do Presidente, este será substituído

pelo Diretor Financeiro. Parágrafo 1º - No caso de faltas e impedimentos simultâneos do Presidente e

do Diretor Financeiro, a Presidência é exercida pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Os demais membros da Diretoria serão substituídos, nas suas

ausências e impedimentos temporários, por outro membro da Diretoria indicado pelo Presidente.

Parágrafo 3º - Na hipótese de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de

Administração promoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Art. 31 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles necessariamente o Presidente; (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos.

Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Presidente, deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano.

Art. 32 - É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da

Diretoria: I - Presidente - A execução da política, das diretrizes e das atividades

relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

II - Diretor Financeiro - A execução da política, das diretrizes e das atividades

econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

III - Diretor de Rede - O planejamento e execução dos projetos de engenharia

de rede orientados para a expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

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IV - Diretor de Recursos Humanos - Administrar e orientar as ações relativas à

gestão da Companhia, compreendendo a captação, o dimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos da empresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO VI

CONSELHO FISCAL

Art. 33 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente.

Art. 34 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros

efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira

Assembléia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião,

elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de

pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art. 35 - O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre

e, extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal

ou por 2 (dois) membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,

presente a maioria dos seus membros. Art. 36 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e

impedimentos, pelo respectivo suplente. Art. 37 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em

lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

169

Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger substituto.

CAPÍTULO VII

EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 38 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 39 – Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 40 - O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral,

juntamente com as demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei.

Parágrafo Único - Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento)

serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte.

Art. 41 - Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até

o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.

Parágrafo Único - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os

dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Art. 42 - Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembléia Geral

resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital.

Art. 43 – A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração,

pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório devido tantos aos titulares de ações ordinárias quanto aos das ações preferenciais.

170

Art. 44 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações legais:

(i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles,

declarar dividendos; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de

reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 45 - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados.

CAPÍTULO VIII

LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Art. 46 - A Companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos

em lei ou por deliberação da Assembléia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações. ALTERAÇÕES DESTE ESTATUTO Estatuto consolidado com alterações aprovadas por deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias, realizadas em 28.04.2000, ratificada em AGE de 16.06.2000, e AGEs de 28.07.2000, 12.09.2000, 01.11.2000, 04.04.2001, 29.04.2002, 19.12.2002 e 23.04.2003.

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ANEXO 1.4

ESTATUTO EMENDADO E REFORMULADO

BRASIL TELECOM S.A.

BY LAWS

CHAPTER I

LEGAL SYSTEM

1st Article - Brasil Telecom S.A. is an open joint stock company, which is governed by the present Bylaw and by the applicable legislation.

2nd Article - The object of the Company is to offer telecommunication services and activities required or useful for the operation of these services, in conformity with the granted concessions, authorizations and permits:

Sole Paragraph – In the achievement of its object, the Company may include goods and rights of third parties in its net assets, as well as:

I. participate in the capital of other companies aimed at the accomplishment of the national telecommunication policy; II. organize integral subsidiaries for the performance of the activities comprised in the object and which are recommended to be decentralized; III. perform or promote the import of goods and services needed for the execution of the activities comprised in the object; IV. render technical assistance services to the other telecommunication companies, performing activities of common interest; V. perform study and research activities aimed at the development of the telecommunication sector; VI. sign contracts and agreements with other telecommunication service companies or any person or entity, aiming at assuring the operation of the services, with no loss of its attributions and responsibilities; VII. exert other activities related or correlated to the corporate object.

3rd Article - The Company is headquartered in Brasilia, Federal District, at SIA SUL – ASP – LOTE D – BLOCO B, and may, by decision of the Board, in accordance with the provisions in article 31 of this Corporate Bylaw, create and close branches and offices at any point in the national territory or abroad.

4th Article - The duration term of the Company is indeterminate.

172

CHAPTER II

CAPITAL STOCK

5th Article - The subscribed Capital Stock, totally paid off, is R$ 3,373,097,341.75 (three billion, three hundred and seventy three million, ninety seven thousand, three hundred and forty one reais and seventy centavos), divided in 249,597,049,542 (two hundred and forty nine billion, five hundred and ninety seven million, forty nine thousand, five hundred and forty two) common shares and 295,569,090,398 (two hundred and ninety five billion, five hundred and seventy nine million, ninety thousand and three hundred and ninety eight) preferred shares, all nominative shares, at no par value.

6th Article - The company is authorized to increase the capital stock, upon the deliberation of the Board Council, up to the limit of 560,000,000,000 (five hundred and sixty billion) shares, common or preferred, in accordance with the legal limit of 2/3 (two thirds) for the emission of new preferred shares with no right to vote.

7th Article - Through the deliberation of the General Assembly or of the Board Council, the capital of the Company may be increased by the capitalization of retained earnings or by reserves formerly made for this purpose by the General Assembly.

1st Paragraph - The capitalization shall be carried out with no alteration in the number of shares.

2nd Paragraph - The value of the balance of reserves below 1% (one percent) of capital stock may not be capitalized.

8th Article - The capital stock is represented by common and preferred shares, no par value, and it is not required to keep them proportional, in relation to the capital increases.

9th Article - Through the deliberation of the General Assembly or of the Board Council, the preferential right at the subscription of share, issue bonds or debentures convertible into shares, in the cases predicted in article 172 of the Corporate Law, may be excluded.

CHAPTER III

SHARES

10th Article – The capital stock is represented by common nominal and preferred nominal shares and no par value.

11th Article - Each common share corresponds to the right of one vote at the deliberations of the General Assembly.

12th Article – The preferred shares have no right to vote, being assured to them priority in the payment of the minimum and non cumulative dividend of 6% (six percent) per year of the value of the division of the capital stock by the total number of shares of the Company or 3% (three percent) per year of the book value of shareholders’ equity divided by the total number of shares of the Company, whichever is higher.

1st Paragraph - The preferred shares of the Company shall be granted the right to vote, through separate voting, in the decisions related to employment of foreign entities linked to the controlling shareholders, in the specific cases of management service agreements, including technical assistance, in accordance with the terms of the caption of this article.

173

2nd Paragraph - The preferred shares of the Company shall be granted the right to vote in the decisions related to employment of foreign entities linked to the controlling shareholders, in terms of management services, including technical assistance, and whose values shall not exceed the following percentages of annual sales for the Fixed Switched Telephone Service of the Telecommunication Transport Network and the Mobile Highway Telephone Service, free of tax and contributions: (i)1% (one percent) a year, up to December 31, 2000; (ii)0.5% (zero point five percent) a year, from January 1, 2001 to December 31, 2002; and (iii) 0.2% (zero point two percent) a year, as of January 1, 2003, in accordance with the terms of the caption of this article.

3rd Paragraph - The preferred shares shall be granted the right to vote if the Company, for 3 (three) consecutive years omits to pay the minimum dividends due to it in accordance with the terms of the caption of this article.

13th Article - The shares of the Company are subscribed, and are kept at a deposit account at a financial institution in the name of the titleholders without the issue of certificates.

CHAPTER IV

GENERAL ASSEMBLY

14th Article – The General Assembly is the governing entity of the Company, with powers to deliberate over all business related to the corporate object and to take the measures it deems necessary for the protection and the development of the Company.

15th Article – Besides the attributions set forth by law, the General Assembly is responsible for setting the global remuneration of the members of the Board Council and of the Board and the individual remuneration of the members of the Audit Committee.

16th Article - The General Assembly is convened by the Board Council, or in the form predicted in the Sole Paragraph of Article 123 of Law no 6,404/76. Whenever the Board Council summons a General Assembly it is the Chairman’s duty to co-substantiate the act.

17th Article - The General Assembly is convened by the President of the Company or, in his absence or due to his impediment, by any Director, or also, by attorney-in-fact duly invested of specific powers for this purpose. The Assembly shall be presided by the Chairman of the Board Council, who is also responsible for choosing the secretary. In the absence of the Chairman of the Board Council, the Assembly shall be chaired by any director or by attorney-in-fact duly vested of specific powers. In the case of absence and/or impediment of any directors and attorney-in-fact, as predicted in the terms of this article, the Assembly must elect the chairman of the board and the respective secretary.

18th Article – The discussions and deliberations of the General Assembly shall be recorded in the book of minutes, signed by the members of the board and by the shareholders present, which represent, at least, the majority required for the deliberations assumed.

1st Paragraph - The minutes may be recorded in the form of a fact summary, including disagreements and protests.

2nd Paragraph - Except for counter deliberations of the Assembly, the minutes shall be published with omission of the signatures of the shareholders.

19th Article – Annually, at the four first months subsequent to the corporate yearend, the General Assembly will convene, ordinarily, to:

I. take the accounts of the Administrators, examine, discuss and vote over the financial statements;

174

II. deliberate about the destination of the net profit of the year; and III. elect the members of the Audit Committee and, whenever the case, the members of the Board Council.

20th Article – The General Assembly shall convene, extraordinarily, whenever the interests of the Company require so.

CHAPTER V

COMPANY ADMINISTRATION

Section I

General Norms

21st Article – The Administration of the Company is performed by the Board Council and by the Board.

1st Paragraph - The Board Council, the body of the Company that deliberates as a group, executes the Top Administration Level of the Company.

2nd Paragraph - The Board is the body of the Company that represents the executive Administration of the Company, each member acting in accordance with their respective competence.

3rd Paragraph - The attributions and powers granted by Law to each one of the administrative bodies may not be granted to any other body.

22nd Article - The administrators come into power at the writing of the terms into the Book of Minutes of the Assemblies of the Board Council or of the Board, according to the case.

23rd Article – The mandate of the administrators is of 3 (three) years, with reelection allowed.

Sole Paragraph – The mandate of the administrators run until their successors come into power.

Section II

Board Council

24th Article – Besides the attributions predicted by law, the Board Council is responsible for:

I. approving the annual budget of the Company, besides the objective and business strategy plan predicted for the period of validity of the budget; II. deliberating over the capital increase of the Company up to the limit of the authorized capital, as well as deliberating over the issue of stock or subscription bonus, including with the exclusion of the preferential right of the shareholders, setting the issue and placement conditions of the stock or subscription bonus; III. authorizing the issue of commercial papers for public subscription; IV. resolving, when delegated by the General Assembly, about the conditions of issue of the debentures, according to the provisions of the 1st Paragraph in Article 59 of Law no 6,404/76; V. authorizing the sale of debentures, including those convertible into shares, issued by the Company that are in the treasury; VI. authorizing the acquisition of Company issued shares, for the purpose of cancellation or permanence in the treasury and subsequent sale; VII. approving the participation or sale of participation of the Company in the capital of other companies;

175

VIII. authorizing the sale or burden of goods which integrate the fixed assets of the Company, involving an amount equal or above R$ 500.000,00 (five hundred thousand reals), adjusted monthly, as of September 30, 1999, based on the variation of the IGP-DI (General Price Index – Internal Availability) or, in the absence of the latter, by the index that comes to substitute it, however, this amount cannot be lower than the book value of the referent good; IX. authorizing the acquisition of goods for the fixed assets whose individual value is above 1% (one percent) of the net equity of the Company; X. within the limit of authorized capital, approving the grant for the option of the purchase of stock to its administrators, employees and to individuals that render services to the Company. XI. authorizing the rendering of real or personal guarantees by the Company in favor of third parties; XII. authorizing the practice of gratuitous acts, in benefit of the employees or of the community, in view of the corporate responsibilities of the Company, of which the rendering of guarantees to employees in the case of transfers and/or interstate and/or inter-city relocation, does not imply in a matter that depends on the prior approval of the Board Council; XIII. approving the employment of loans, financing, leasing and issue of commercial papers whose individual value is above 1% (one percent) of the net equity of the Company; XIV. authorizing investments in new businesses or the creation of a subsidiary; XV. deliberating over the approval of a "Depositary Receipt" program issued by the Company ; XVI. authorizing the Company, to sign, alter or rescind Shareholder Agreements; XVII. approving the policy for complementary social security of the Company and the collective agreements; XVIII. approving the Internal Rules of the Board Council; XIX. approving the proposal of the Board in relation to Company Rules with the respective organizational structure, including at the competence and attribution of the Directors of the Company; XX. electing and dismissing, at any moment, the Directors of the Company, including the Chairman, assigning attributions to them, in accordance with the provisions of this bylaw; XXI. dividing the global remuneration amount, set by the General Assembly, between the Counselors and the Directors of the Company, assigning their individual remuneration; XXII. performing other activities which may be delegated to it by the General Assembly; and XXIII. oversee that the Company, during the licensing term and its renewal, bind itself to assuring the effective existence, on national territory, of centers for deliberation and implementation of strategic, managerial and technical decisions involved in the accomplishment of the License Agreement of STFC, the Authorization Term for Telecommunication Transport Network Service, the Authorization Term for Mobile Highway Telephone Service, and also making this obligation reflect on the composition and the decision making procedures of its administration organs.

25th Article - The Board Council is comprised of 7 (seven) effective members and alternates in an even number.

1st Paragraph - The members of the Board Council and respective alternates are elected by the General Assembly, which elects, among them, the Chairman of the Board.

2nd Paragraph – The titleholders of preferred shares shall be granted the right, through separate voting, to elect a member of the Administration Council and his respective alternate.

3rd Paragraph – The alteration of the terms set forth in Paragraph 2 of this article depends on the approval, in separate, of the titleholders of preferred shares.

26th Article – The members of the Administration Council shall be replaced during their absence, impediment or vacancy, by the respective alternate.

Sole Paragraph - In the case of a vacancy in the position of an effective Counselor, the remaining Counselors will appoint among them an alternate, who will take on the role up to the time of the first General Assembly.

176

27th Article – The Board Council will meet ordinarily once every two calendar months and, extraordinarily, when called to convene by its Chairman or by 2 (two) Counselors, drawing up the minutes of the Assemblies.

Sole Paragraph – The summons shall be made by letter, telegram or fax delivered at least 10 (ten) days in advance, except in urgent cases, at the sole discretion of the Chairman of the Board Council, and the notice must contain the order of the day.

28th Article - The Board Council deliberates by absolute majority of votes, with the presence of the majority of its members, and it is up to the Chairman of the board, when necessary, to remit the proceedings that co-substantiate these deliberations.

Section III

Board

29th Article - The Board is comprised of one Chairman and 3 (three) executive Directors, thus titled:

a) Financial Director; b) Network Director; and c) Human Resources Director.

30th Article – In their absence and impediments, the Chairman is substituted by the Financial Director.

1st Paragraph - In the case of simultaneous absences and impediments of the Chairman and the Financial Director, the Board is governed by the Director designated by the Board Council.

2nd Paragraph – All other Board Members shall be substituted, during their absence or temporary impediment by another member of the Board appointed by the President.

3rd Paragraph – In the case of vacancy in the position of an effective Director, the Board Council will promote the election of a substitute to complete the mandate of the substituted person.

31st Article – In accordance with the provisions contained in this Bylaw, it is necessary to link the Company to: (i) the joint signature of 2 (two) Directors, of which one, necessarily, must be the Chairman; (ii) the signature of 1 (one) Director in combination with an attorney-in-fact; or (iii) the joint signature of 2 (two) attorneys-in-fact, vested with specific powers.

Sole Paragraph – The instruments of the mandate granted by the Company, which shall be signed jointly by 2 (two) Directors, of which one must necessarily be the Chairman, must specify the powers granted and, with exception to those used for legal purposes, will have the maximum validity period of 1 (one) year.

32nd Article - The specific responsibility of each one of the members of the Board is the following:

I. Chairman – The execution of the policy, guidelines and the activities related to the corporate object of the Company, according to the terms specified by the Board Council.

II. Financial Director - The execution of the policy, guidelines and the economic-financial and accounting activities of the Company according to the terms specified by the Board Council.

III. Network Director – The planning and execution of network engineering projects aimed at the expansion and modernization of the network and the exploration of new technology, according to the terms specified by the Board Council.

IV. Human Resource Director – Administer and oversee the activities related to Company management, comprised of employment, dimensioning, education and development of company Representatives, according to the terms specified by the Board Council.

177

CHAPTER VI

AUDIT COMMITTEE

33rd Article - The Audit Committee is the fiscal inspection entity of the Company administration, and must perform permanently.

34th Article - The Audit Committee shall be comprised of 3 (three) to 5 (five) effective members and substitutes in an even number.

1st Paragraph - The mandate of the Audit Committee members ends at the first Annual General Assembly, subsequent to the respective election, reelection allowed, and the Counselors shall remain in their posts until the successors take over.

2nd Paragraph - The Audit Committee members, at their first Assembly, will elect their Chairman, who will be in charge of remitting the deliberations of the group.

3rd Paragraph - The Audit Committee may request that the Company appoint qualified personnel to act as secretary and render technical assistance.

35th Article - The Audit Committee shall meet, ordinarily, once every quarter and, extraordinarily, when required.

1st Paragraph - The Assemblies are summoned by the Chairman of the Audit Committee or by 2 (two) members of the Audit Committee.

2nd Paragraph - The Audit Committee manifests itself by majority of votes, with the presence of the majority of its members.

36th Article - The members of the Audit Committee are substituted, in their absence or impediment, by their respective substitute.

37th Article – Except in the cases of death, resignation, destitution and other terms set forth by law, the vacancy of the post is considered when a member of the Audit Committee fails to appear without just cause to 2 (two) consecutive Assemblies or 3 (three) interspersed ones during the corporate year.

Sole Paragraph - In the case of absence in the position of a member of the Audit Committee without a substitute assuming the post, the General Assembly will immediately convene to elect the substitute.

CHAPTER VII

FISCAL YEAR AND FINANCIAL STATEMENTS

38th Article - The fiscal year coincides with the calendar year.

39th Article – At each yearend, the Board will prepare the Balance Sheet and the other financial statements required by law.

40th Article - The Board Council will present to the General Assembly, along with the financial statements, the proposal for the destination of the net profit for the period, as set forth by the provisions of this bylaw and the law.

Sole Paragraph - 25% (twenty-five percent) of the adjusted net earnings shall be mandatorily distributed with dividends, in the manner set forth in the following article.

178

41st Article – The dividends shall be paid first to the preferred shares up to the limit of preference, then, the titleholders of the common shares shall be paid up to the limit of preference; the balance shall be apportioned for all the shares, in equal conditions.

Sole Paragraph – Except when stated otherwise by the General Meeting, the dividends shall be paid "pro rata die”, subsequent to the realization of capital.

42nd Article – After the payment of the minimum required dividend, a General Assembly will deliberate over the destination of the remaining balance of the net profit for the period, which, by proposal of the administration, may be used in the proportion in which they are to be deliberated, as: (i) supplementary dividend payment to the shareholders; (ii) transfer to the following year, as retained earnings, as long as duly justified by the administrators to finance the investment plan predicted in the budget of capital.

43rd Article – The Company may, by deliberation of the Board Council, pay or credit, in dividends, interest over its own capital, in the terms of article 9, 7th Paragraph of Law 9,249, on 12/26/95. The interest shall be compensated with the amount of the minimum required dividend due in the fiscal year to the holders of both common and preferred shares.

44th Article – The Company, by deliberation of the Board Council, may, in accordance with legal limitations: (i) draw up half-yearly balance sheets or in shorter periods and, based in this balances, declare dividends; and (ii) declare intermediary dividends on account of retained earnings or of reserves of the existing profits in the last annual or half-yearly balance sheet.

45th Article – The Company may, through deliberation of the General Assembly, provided the legal limits, attribute profit sharing to its administrators and employees.

CHAPTER VIII

SETTLEMENT OF THE COMPANY

46th Article - The Company will be dissolved, through settlement, in the cases predicted in law or through deliberation of the Assembly, which will determine the manner of settlement and will elect the liquidator and the Audit Committee for the settlement period, and set their respective fees. ALTERATIONS IN THIS BYLAW Consolidated bylaw with alterations approved through deliberation of the Extraordinary General Meeting, held on 4/28/2000 and ratified at the Extraordinary General Meetings of 6/16/2000, 7/28/2000, 9/12/2000, 11/1/2000, 04/04/2001, 04/29/2002, 12/19/2002 and 04/23/2003.

179

ANEXO 8.1

LISTA DAS SUBSIDIÁRIAS DA BRASIL TELECOM S.A.

1. BrT Serviços de Internet (subsidiária integral da Brasil Telecom S.A.), incorporada em conformidade com as Leis Brasileiras

2. Brasil Telecom Celular S.A. (subsidiária integral da Brasil Telecom S.A.), incorporada em conformidade com as Leis Brasileiras

F - 1

BRASIL TELECOM S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E 2002 E PARA CADA ANO DOS TRÊS PERÍODOS

FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 (Tradução do relatório original em inglês contendo as demonstrações contábeis elaboradas de acordo com os

princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil)

F - 2

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002 e para cada ano dos três períodos findos em 31 de dezembro de 2002

CONTEÚDO

Pareceres dos Auditores Independentes................................................. ........ F-3 e F- 4

Balanços Patrimoniais Consolidados ...................................................... ...... F-5

Demonstrações Consolidadas de Resultados.................................. ............... F-6

Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido............ F-7

Demonstrações Consolidadas do Fluxo de Caixa..... ..................................... F-8

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas.................... F-9 até F-65

F - 3

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

(tradução do original emitido na língua inglesa)

À Brasil Telecom S.A.:

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da BRASIL TELECOM S.A. (uma sociedade anônima brasileira) e controladas (a Companhia) em 31 de dezembro de 2000 e 2001, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para cada um dos exercícios referentes ao período de dois anos findos em 31 de dezembro de 2001, ajustados pela correção integral até 31 de dezembro de 2000, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e efetuemos os trabalhos de auditoria para obter razoável segurança de que as demonstrações contábeis consolidadas não contêm erros materiais. Uma auditoria inclui exames, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Adicionalmente, inclui avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas efetuadas pela Administração da Sociedade, bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Entendemos que nossa auditoria provê uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Brasil Telecom S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2000 e 2001, o resultado consolidado de suas operações e seus fluxos de caixa para cada um dos exercícios referentes ao período de dois anos findos em 31 de dezembro de 2001, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.

As práticas contábeis utilizadas pela Sociedade na preparação das demonstrações contábeis estão em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, mas não estão de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP). A aplicação dos USGAAP teria afetado a determinação do lucro (prejuízo) líquido de cada um dos exercícios referentes ao período de dois anos findos em 31 de dezembro de 2001 e a determinação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000 e 2001, conforme resumido na nota 30.

/s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S/C

Brasília, 10 de junho de 2002 (exceto quanto ao assunto mencionado nas notas 30 e 31, cuja data é 26 de junho de 2002)

F - 4

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

(Tradução do relatório original em inglês contendo as demonstrações contábeis elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil)

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Brasil Telecom S.A. Brasília, DF

Examinamos o balanço patrimonial consolidado da BRASIL TELECOM S.A. em 31 de dezembro de 2002 e as demonstrações consolidadas do resultado, fluxo de caixa e mutações no patrimônio líquido para o exercício findo nessa data. Estas demonstrações contábeis consolidadas são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas com base na nossa auditoria.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América (US GAAS). Essas normas requerem que planejemos e efetuemos os trabalhos de auditoria para obter razoável segurança de que as demonstrações contábeis não contêm erros materiais. Uma auditoria inclui exames, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Adicionalmente, inclui avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas efetuadas pela Administração da Sociedade, bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Entendemos que nossa auditoria provê uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Brasil Telecom S.A. em 31 de dezembro de 2002, e o resultado de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício então findo em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (Brasil GAAP), incluindo o reconhecimento dos efeitos das mudanças no poder aquisitivo da moeda corrente brasileira até 31 de dezembro de 2000, como discutido na Nota 2.b.

Os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil variam em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitados nos Estados Unidos da América teria afetado o resultado das operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002, na extensão resumida na Nota 30 das demonstrações contábeis consolidadas.

/s/KPMG Auditores Independentes

26 de fevereiro de 2003, exceto pela Nota 30.o, cuja data é 17 de março de 2003 Brasília, DF

F - 5

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte Notas 1 and 2)

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Em 31 de dezembro de 2001 e 2002

(Em milhares de reais)

2001 2002

Ativo circulante: Caixa e caixa equivalentes Nota 11 331.363 1.422.899 Contas a receber, líquido Nota 12 1.230.937 1.542.851 Impostos diferidos e a recuperar Nota 13 310.026 314.057 Outros ativos Nota 14 215.878 189.933

Total ativo circulante 2.088.204 3.469.740 Realizável a longo prazo:

Impostos diferidos e a recuperar Nota 13 665.797 657.726 Outros ativos Nota 14 323.154 448.632

Total realizável a longo prazo 988.951 1.106.358

Ativo permanente: Investimentos Nota 15 82.589 124.931 Imobilizado, líquido Nota 16 12.240.270 11.454.765 Intangíveis Nota 1.c 372.537 276.404

Total ativo permanente 12.695.396 11.856.100

Total do ativo 15.772.551 16.432.198

Passivo Circulante:

Pessoal, encargos e benefícios sociais Nota 17 91.740 44.090 Contas a pagar e despesas provisionadas 1.294.515 997.67 Outros impostos, exceto imposto de renda Nota 18 271.681 351.905 Dividendos e participações de empregados Nota 19 280.898 349.625 Imposto de renda Nota 9 84.656 64.263 Empréstimos e financiamentos Nota 20 523.853 566.823 Empréstimos e financiamentos - Controladora Nota 20 6.808 116.453 Provisões para contingências Nota 21 63.403 3.232 Provisão para pensões Nota 22 41.668 92.144 Outras obrigações 95.162 87.303 Total passivo circulante 2.754.384 2.673.508

Exigível a longo prazo: Imposto de renda Nota 9 544.827 358.751 Outros impostos, exceto imposto de renda Nota 18 182.815 344.452 Empréstimos e financiamentos Nota 20 3.426.192 2.989.675 Empréstimos e financiamentos - Controladora Nota 20 78.297 1.408.856 Provisão para pensões Nota 22 449.076 409.696 Provisões para contingências Nota 21 315.075 385.992 Outras obrigações 45.583 237.478

Total exigível a longo prazo 5.041.865 6.134.900

Patrimônio Líquido: Capital social 4.878.336 4.917.927 Reserva de capital 2.405.382 2.371.398 Reserva de lucros 357.923 379.929 Lucros acumulados 394.785 15.365 Ações de tesouraria (60.124) (60.829)

Total patrimônio líquido Nota 23 7.976.302 7.623.790

Total do passivo e patrimônio líquido 15.772.551 16.432.198

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte Notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002

F - 6

(Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)

2000 2001 2002 Receita operacional líquida Nota 4 4.652.184 6.158.408 7.071.368 Custo dos serviços Nota 5 3.774.109 4.798.434 5.163.861 Lucro Bruto 878.075 1.359.974 1.907.507 Despesas operacionais

Comercialização 381.371 724.570 763.375 Gerais e administrativas 509.993 604.890 661.060 Outras despesas (receitas) operacionais líquidas Nota 6 (56.964) 56.769 (118.496)

Receitas (despesas) operacionais antes das despesas financeiras

43.675

(26.255)

601.568

Despesas financeiras líquidas Nota 7 5.577 236.357 618.899 Total das receitas (despesas) operacionais 38.098 (262.612) (17.331) Despesas (receitas) não operacionais líquidas Nota 8 (3.970) 93.071 64.497 Participação de empregados 18.516 50.834 41.387 Lucro (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias

23.552 (406.517) (123.215)

Imposto de renda e contribuição social (crédito) Nota 9 (16.218) (199.039) (111.596) Lucro (prejuízo) antes das participações minoritárias 39.770 (207.478) (11.619) Participação minoritária 77.605 - - Lucro (prejuízo) líquido 117.375 (207.478) (11.619) Ações em circulação na data do balanço (em milhares) 529.425.301 530.383.166 535.584.460 Lucro por lote de mil ações em circulação na data do balanço

Patrimonial 0.22 (0.39) (0.02)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

F - 7

BRASIL TELECOM S.A. (Consulte as Notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002

(Em milhares de reais)

Reservas de Lucros

Reserva de Capital Reservas Reserva Lucros a Ações em Lucros Social de Capital Legal Realizar Tesouraria Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 1999 4.244.782 1.670.754 319.788 116.604 - 1.390.280 7.742.208

Aumento de capital: Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT 628.190 742.835 - - (74.830) - 1.296.195Realização de lucros a realizar - - - (54.311) - 54.311 -Incentivos fiscais - 1.685 - - - - 1.685Lucro do exercício - - - - - 117.375 117.375Impostos diferidos sobre os efeitos da correção monetária - - - - - (205.774) (205.774)Apropriações

Reserva Legal - - 24.073 - - (24.073) -Dividendos - - - - - (203.300) (203.300)

Redução de ações em tesouraria - - - - 258 (258) -Saldos em 31 de dezembro de 2000 4.872.972 2.415.274 343.861 62.293 (74.572) 1.128.561 8.748.389

Ajustes de exercícios anteriores Provisão para pensões - - - - - (490.743) (490.743)Imposto de renda diferido sobre a provisão para pensões - - - - - 162.362 162.362

Doações e subsídios para investimentos - 15 - - - - 15Incentivos fiscais - 510 - - - - 510Redução no imposto de renda, devido a mudança de alíquota - (5.053) - - - - (5.053)Prejuízo do exercício - - - - - (207.478) (207.478)Realização de lucros a realizar - - - (62.293) - 62.293 -Redução de ações em tesouraria - - - - 14.448 (14.448) -Transferências para/ de reservas 5.364 (5.364) 14.062 - - (14.062) -Dividendos - - - - - (231.700) (231.700)Saldos em 31 de dezembro de 2001 4.878.336 2.405.382 357.923 - (60.124) 394.785 7.976.302

Aumento de capital:

Benefícios fiscais na amortização do ágio 39.591 (39.591) - - - - -Doações e subsídios para investimentos - 554 - - - - 554Aumento do imposto de renda, devido a mudança de alíquota - 5.053 - - - - 5.053Prejuízo líquido - - - - - (11.619) (11.619)Redução de ações em tesouraria - - - - 21.147 (21.147) -Aquisição de ações em tesouraria - - - - (21.852) - (21.852)

Transferência para/de reservas - - 22.006 -

- (22.006)

-

Dividendos - - - - - (324.648) (324.648)

Saldos em 31 de dezembro de 2002 4.917.927 2.371.398 379.929 (60.829) 15.365 7.623.790

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

F - 8

BRASIL TELECOM S.A. (Consultes as Notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 (Em milhares de reais)

2000 2001 2002

Atividades Operacionais: Lucro (prejuízo) líquido 117.375 (207.478) (11.619) Ajustes na reconciliação do lucro líquido (prejuízo) para o caixa gerado

das atividades operacionais: Depreciação e amortização 2.380.853 2.764.783 2.847.176

Perdas com variações monetárias e cambiais 112.164 84.586 102.385 Perda (ganho) sobre alienação/baixa de ativo permanente 27.069 (7.293) (28.733) Outras provisões 17.735 15.220 (2.580) Aumento (redução) em provisões para contingências (134.032) (12.396) 10.746 Aumento (redução) em provisões para pensões (2.913) (9.920) 11.096 Aumento (redução) em provisões para créditos de liquidação duvidosa 17.241 88.280 10.203 (Aumento) redução líquida do imposto de renda, devido a mudança de

alíquota

-

(5.053)

5.053 (Aumento) redução no contas a receber, bruto (210.612) (121.001) (322.117) (Aumento) redução em outros ativos circulantes (15.690) (17.675) 25.946 (Aumento) redução em outros ativos realizáveis a longo prazo (28.106) (223.475) (164.412) Aumento (redução) na folha de pagamento e encargos sociais (36.308) 26.139 (47.650) Aumento (redução) em contas a pagar e despesas provisionadas 257.234 372.547 (296.846) Aumento (redução) em impostos exceto imposto de renda 55.381 38.999 80.224 Aumento (redução) em outros passivos circulantes (105.121) 14.687 (18.944) Aumento (redução) em juros provisionados - (253.798) 3.505 Aumento (redução) em imposto de renda (354.261) (411.383) (89.488) Aumento (redução) em outros passivos exigíveis a longo prazo 38.472 10.033 191.896

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais, líquido 2.136.481 2.145.802 2.305.841

Atividades de Investimento: Adições aos investimentos 218.631 (6.485) (15.532) Caixa pago na aquisição da CRT, líquido do caixa e caixa equivalentes

assumidos de R$122.252

(1.377.508)

-

- Adições ao imobilizado (2.153.125) (3.162.082) (1.824.571) Valor recuperado na alienação de ativos 11.664 17.311 24.416

Caixa líquido consumido nas atividades de investimento (3.300.338) (3.151.256) (1.815.687)

Atividades de financiamento: Empréstimos pagos (871.413) (1.249.562) (436.993) Novos empréstimos obtidos 2.164.028 1.986.714 1.249.898 Planos de expansão e outras contribuições cedidas - (18.086) - Planos de expansão e outras contribuições recebidas 3.010 - - Compra de ações em tesouraria - - (21.852) Dividendos pagos (182.378) (183.891) (189.670)

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 1.113.247 535.175 601.383

Aumento (redução) no caixa e caixa equivalentes (50.610) (470.279) 1.091.536

Efeitos da correção monetária integral no caixa (152.253) - -

Caixa e caixa equivalentes no início do período 1.004.505 801.642 331.363

Caixa e caixa equivalentes no final do período 801.642 331.363 1.422.899

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

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BRASIL TELECOM S.A.

(Ver Notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

(Em milhares de reais)

1. a) Contexto operacional e histórico

A Brasil Telecom Participações S.A. é a Controladora da Brasil Telecom S.A., que é a principal fornecedora de serviços de telefonia fixa nos estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre, e Distrito Federal de acordo com os termos das concessões outorgadas pelo Governo Federal as quais expirarão em 31 de dezembro de 2005 e que poderão ser renovadas por um período de 20 anos. Em 31 de julho de 2000, as Companhias adquiriram o controle acionário da CRT, o provedor de serviço de telefonia fixa do estado do Rio Grande do Sul, exceto na região de Pelotas.

Os negócios da Companhia, incluindo os serviços que esta pode fornecer e as tarifas cobradas, são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), a autoridade reguladora da indústria brasileira de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472 de 16 de julho de 1997 e respectivos regulamentos, decretos, decisões e planos.

b) Reestruturação Corporativa

Em 28 de fevereiro de 2000, a Brasil Telecom Participações S.A. realizou uma reorganização de seus investimentos em companhias de telefonia fixa, trocando suas ações em oito Subsisiárias operacionais menores para ações recentemente emitidas de sua principal Subsisiária operacional Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR. Os acionistas minoritários das companhias acima descritas, também trocaram suas ações por novas ações emitidas da TELEPAR. Posteriormente, essas companhias foram incorporadas na TELEPAR.

Após a incorporação, o nome da TELEPAR foi alterado para Brasil Telecom S.A. (“a Companhia”). A troca das ações foi realizada baseada no valor escritural das ações da TELEPAR, em relação ao valor escritural de cada ação em circulação das oitos companhias operacionais. Esta fusão resultou em uma nova estrutura de capital, conforme abaixo (em milhares de ações):

TELEPAR – Antes da fusão

Acionistas Ações

ordinárias Ações

preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 1.197.661 1.032.787 2.230.448 66Acionistas Minoritários 263.294 909.727 1.173.021 34 ------------ ------------ ------------ ------Total 1.460.955 1.942.514 3.403.469 100 ======= ======= ======= ===

Ações emitidas pela TELEPAR

Ações Ações

F - 10

Acionistas ordinárias preferenciais Total % Acionistas Controladores 2.620.917 3.999.264 6.620.181 78Acionistas Minoritários - 1.848.564 1.848.564 22 ------------ ------------ ------------ -----Total 2.620.917 5.847.828 8.468.745 100 ======= ======= ======= ===

TELEPAR – Após a incorporação (atualmente Brasil Telecom S.A.)

Acionistas Ações

ordinárias Ações

preferencias

Total

% Acionistas Controladores 3.818.578 5.032.051 8.850.629 75Acionistas Minoritários 263.294 2.758.291 3.021.585 25 ------------ ------------ ------------- ------Total 4.081.872 7.790.342 11.872.214 100 ======= ======= ======== ===

Em 4 de agosto de 2000, foi aprovado o desmembramento das ações da Companhia, pelo qual uma

ação foi transformada em 39 novas ações.

c) Aquisição da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT)

Em 31 de julho de 2000, a Companhia e sua Controladora, Brasil Telecom Participações S.A., celebraram um contrato para a compra de todas as ações da TBS Participações S.A. (TBS), Controladora da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT). A TBS detinha o controle da CRT representado por 85,19% de suas ações ordinárias, (31,56% do capital total da CRT). O preço pago em espécie em 4 de agosto de 2000, foi de R$1.517.574, dos quais R$1.499.760 foram pagos pela Companhia e R$17.814 pelos Acionistas controladores. O valor pago incluiu o ágio de R$820.547 na data da aquisição.

Efetivamente em 1 de dezembro de 2000, a Companhia adquiriu participação minoritária na CRT através da troca de suas ações em circulação por 69.312.979 novas ações emitidas pela Companhia, pelo valor contábil total de R$1.296.246. A aquisição da participação minoritária foi registrada em 1 de dezembro de 2000 pelo valor nominal. Em função disto, o resultado das operações da Companhia, para o período subseqüente a 1 de dezembro de 2000, inclui a participação minoritária da CRT adquirida.

Em 28 de dezembro de 2000, uma nova reestruturação corporativa resultou na incorporação da CRT pela Companhia com efeito em 1 de dezembro de 2000. O processo de reestruturação incluiu a incorporação da Controladora pela Subsidiária, executada de acordo as exigências das Instruções 319/99 e 320/99 da Comissão dos Valores Mobiliários (CVM) com o objetivo de obter a dedutibilidade no imposto de renda da amortização do ágio. Como conseqüência, uma reserva especial para ágio foi registrada na CRT no patrimônio líquido, sendo os relativos benefícios fiscais da futura amortização do ágio,contabilizados como imposto diferido ativo no montante de R$321.856 (o saldo restante desse benefício fiscal está demonstrado no balanço patrimonial consolidado como parte dos impostos diferidos e a recuperar em 31 de dezembro de 2001 e 2002 nos montantes de R$246.598 e R$187.749 respectivamente (Nota 9)). Como resultado da reestruturação da incorporação nos livros da Brasil Telecom S.A. o ágio foi reconstituído reduzindo seu valor a quantia de R$480.691, líquido dos benefícios fiscais, incluindo o saldo não amortizado do ágio registrado em aquisições anteriores. O saldo remanescente não amortizado do ágio é R$372.537 e R$276.404 em 31 de dezembro de 2001 e 2002, respectivamente, o qual está registrado como ativo intangível.

A assembléia de acionistas que aprovou essa incorporação concedeu aos acionistas minoritários da CRT o direito de trocar suas ações pelas ações preferenciais e ordinárias da Brasil Telecom S.A. A base da troca das ações foi determinada pelo valor de mercado das ações da Brasil Telecom S.A., comparado com o valor de mercado de cada ação da CRT.

Esta fusão resultou em uma nova estrutura de capital, conforme abaixo, (em milhares de ações):

F - 11

Brasil Telecom S.A. – Antes da fusão da CRT

Acionistas

Ações ordinárias

Ações preferenciais

Total

%

Acionistas Controladores 229.132.204 116.042.516 345.174.720 75Acionistas Minoritários 2.375.972 115.465.660 117.841.632 25 --------------- --------------- ---------------- ----Total 231.508.176 231.508.176 463.016.352 100 ========= ========= ========= ==

Ações emitidas pela Brasil Telecom

Acionistas Ações

ordinárias Ações

preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 3.285.801 55.649 3.341.450 5Acionistas Minoritários 2.371.420 60.696.079 63.067.499 95 ------------- --------------- --------------- -----Total 5.657.221 60.751.728 66.408.949 100 ======== ========= ========= ===

F - 12

Brasil Telecom S.A. – Depois da incorporação da CRT

Acionistas Ações

ordinárias Ações

preferenciais

Total

% Acionistas Controladores 232.418.005 116.098.165 348.516.170 66Acionistas Minoritários 4.747.392 176.161.739 180.909.131 34 ---------------- ---------------- ----------------- ------Ações em circulação 237.165.397 292.259.904 529.425.301 100Ações em tesouraria - 2.904.030 2.904.030 ---------------- ---------------- ----------------- Total 237.165.397 295.163.934 532.329.331 ========= ========= =========

2. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas a. Apresentação da demonstração combinada do resultado para o exercício findo em 31 de

dezembro de 2000 em diante

Devido à reestruturação societária mencionada na Nota 1, a demonstração combinada do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 reflete os resultados das operações das nove companhias incorporadas em 28 de fevereiro de 2000 e o resultado da CRT após 31 de julho de 2000, data da sua aquisição.

A partir de janeiro de 2001 todas as operadoras estão consideradas como uma única Companhia. Desta forma, as demonstrações contábeis consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 são apresentadas como uma empresa individual.

b. Correção monetária das demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas com base na correção monetária integral para o reconhecimento dos efeitos das alterações no poder aquisitivo da moeda brasileira até o exercício de 2000. A partir de 2001, o Conselho Federal de Contabilidade definiu que a aplicação do Princípio da Atualização Monetária somente poderá ocorrer quando a inflação acumulada, apurada com base no Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), no triênio for igual ou superior a 100%. Como resultado dessa definição, as diferenças existentes entre as demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e as demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, em 31 de dezembro de 2000, permanecerão refletidas nas demonstrações contábeis no Brasil GAAP até serem exauridas por meio da depreciação ou amortização do ativo imobilizado.

c. Informações contábeis publicadas anteriormente

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A apresentação das demonstrações contábeis consolidadas está consistente com a apresentação das demonstrações contábeis publicadas das Companhias, das quais as informações contábeis anexas foram extraídas, excetuando-se alguns ajustes referentes, principalmente, aos efeitos da correção monetária no patrimônio líquido e no resultado líquido, que estão detalhados nas tabelas que se seguem, além de determinadas reclassificações efetuadas nos Balanços Patrimoniais e nas Demonstrações de Resultado.

Os quadros abaixo apresentam as reconciliações do lucro (prejuízo) líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 e para o patrimônio líquido naquelas mesmas datas, de acordo com a legislação societária brasileira para lucro líquido e o patrimônio líquido conforme demonstrado:

31 de dezembro 2000 2001 2002 Lucro líquido (prejuízo):

Lucro líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira ...........................................................................

461.524

281.243

440.117

Efeito da inflação até 31 de dezembro de 2000................. 19.955 - - Efeito da correção de ativos e passivos não-monetários, líquido de ganhos/perdas nos itens monetários até 31 de dezembro de 2000 (principalmente aumento nos encargos de depreciação) ..................................................

(611.334)

(782.166)

(674.760)

Efeito da tributação diferida nos ajustes acima ................. 218.967 293.445 223.023 Participação minoritária no prejuízo líquido da CRT (de agosto a novembro de 2000) .............................................

28.263

-

-

Lucro líquido (prejuízo), conforme reportado ................... 117.375 (207.478) (11.619)

31 de dezembro 2000 2001 2002 Patrimônio líquido: Patrimônio líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira...........................................................

7.147.680

6.864.313

6.963.535

Efeito da indexação de ativos não-monetários até 31 de dezembro de 2002 ....................................................

2.498.593

1.716.429

1.041.669

Efeito da tributação diferida nos ajustes acima.................. (897.884) (604.440) (381.414) Patrimônio líquido, conforme relatado .............................. 8.748.389 7.976.302 7.623.790

d. Princípios de combinação e consolidação

Estas demonstrações contábeis combinadas e consolidadas incluem os registros financeiros das

Companhias mencionadas na Nota 1. Foram eliminados todos os saldos e transações relevantes existentes entre as empresas do grupo. As demonstrações contábeis consolidadas de 2001 e 2002 incluem os registros financeiros da BrT Serviços de Internet S.A., Subsidiária integral da Companhia.

Valores de anos anteriores foram reclassificados para melhor conformidade com a apresentação do ano corrente.

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e. Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa

Essas demonstrações contábeis consolidadas incluem demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa que melhor refletem as fontes e uso de fundos para fornecer informações mais significativas que as das mudanças da posição financeira, que são usualmente divulgadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros geralmente aceitos.

3. Resumo das principais práticas contábeis a. Caixa e caixa equivalentes

Caixa e caixa equivalentes são considerados investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento de três meses ou menos. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço e não superam o valor de mercado. b. Contas a receber

As contas de créditos com usuários dos serviços de telecomunicações estão registradas pelo valor da tarifa ou do serviço na data da que o serviço foi prestado. As contas a receber de serviços, também incluem serviços prestados para clientes que não foram faturados até a data do balanço.

c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada para os recebimentos considerados duvidosos. Até 2000, a provisão foi calculada aplicando a média das perdas dos anos anteriores (baixas de receita bruta) para os saldos acima de 90 dias. Para contas abaixode 90 dias, a provisão foi baseada na experiência histórica das perdas. Com efeito a partir de 2001, a base de apuração tornou-se a experiência histórica e uma revisão da situação atual e de todo o contas a receber. Assim, estimativas de perdas atuais consideram a relação de perdas históricas aplicada às diferentes categorias de contas a receber de clientes.

d. Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira foram registradas utilizando-se a taxa de câmbio vigente na data da respectiva transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio da data do balanço patrimonial. As variações cambiais foram contabilizadas na demonstração consolidada do resultado quando incorridas.

e. Estoques

Estoques estão demonstrados pelo menor custo ou valor líquido de realização. O custo dos estoques é determinado com base no custo médio. Os estoques são segregados em expansão da planta e sua manutenção. Os estoques destinados à expansão estão classificados como”obras em andamento” abaixo do imobilizado. Os estoques destinados à manutenção estão classificados como outros ativos circulantes. f. Investimentos

Os investimentos, incluindo incentivo fiscal, são registrados pelo custo corrigido até 31 de dezembro de 2000, menos uma provisão para perdas quando considerado necessário.

g. Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição até 31 de dezembro de 2000, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros de empréstimos que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados.

Os gastos com melhoria são capitalizados enquanto os gastos com manutenção e reparo, quando incorridos, são alocados como despesa. São somados materiais alocados a projetos específicos para construção-em-andamento.

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A depreciação é proveniente do uso do método de depreciação linear na estimativa da vida útil dos ativos e de acordo com as regras fiscais. As taxas de depreciação principais estão demonstradas na Nota 16.c.

A administração da Companhia revisa o imobilizado para possível redução do valor contábil sempre

que eventos ou mudanças em circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não possam ser recuperados com base no fluxo de caixa futuro. Estas revisões não indicam a necessidade para reconhecer qualquer perda de redução do valor contábil durante os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002.

h. Provisão de férias

As férias cumulativas dos empregados são provisionadas quando auferidas. i. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo método dos ativos e passivos. Imposto de renda diferidos ativos e passivos são reconhecidos para futuras consequências fiscais atribuídas a (a) diferenças entre os valores contábeis das demonstrações financeiras de ativos e passivos existentes e as suas respectivas bases tributárias e (b) prejuízos fiscais acumulados. Impostos ativos e passivos diferidos são mensurados usando alíquotas aprovadas legalmente para vigorar quando é esperada acontecer a realização fiscal dessas diferenças temporárias. O efeito da mudança de alíquota nos impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos no resultado do exercício em que tal mudança se torna efetiva, exceto para benefícios futuros da amortização do ágio, cujos efeitos das mudanças de alíquota são reconhecidos nas reservas de capital, no patrimônio líquido. j. Empréstimos e financiamentos

Empréstimos e financiamentos incluem provisão de juros e variação cambial incorridos até a data do balanço.

k. Provisões para contingências

As provisões para contingências estão registradas pelo valor das perdas prováveis, com base na opinião dos advogados e da administração, sobre os processos pendentes, na data do balanço. A base e a natureza das provisões estão descritas na Nota 21.

l. Reconhecimento de receita

As receitas de ligações de clientes são registradas pelo regime de competência, de acordo com a legislação brasileira, e são reconhecidas quando os serviços são prestados. Considerando a alta rotatividade e o prazo curto de utilização, a receita proveniente de cartões telefônicos para telefones públicos é registrada quando os cartões são vendidos. As receitas de ativação e prestação de serviços de instalação são reconhecidas na ativação de serviços de clientes. Para os terminais fixos habilitados na modalidade pré-pago, os valores recebidos são registrados como adiantamento de cliente e a receita é reconhecida de acordo com a prestação de serviço.

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m. Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras representam os juros auferidos e ganhos e perdas de investimentos temporários (depois dos ajustes dos efeitos inflacionários em 2000 de acordo com a variação do índice inflacionário).

As despesas financeiras representam os juros incorridos e os demais encargos com empréstimos, financiamentos (depois dos ajustes dos efeitos inflacionários em 2000, de acordo com a variação do índice inflacionário) e variação cambial dos empréstimos e financiamentos.

n. Pesquisa e desenvolvimento

Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são registrados em despesas quando incorridos. O total dos custos com pesquisa e desenvolvimento foi R$24.696, R$8.000 e R$3.761 para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2000, 2001 e 2002, respectivamente. o. Pensões e outros benfícios pós-aposentadoria

Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria são patrocinados pelos empregados da Companhia e são administrados pela SISTEL e Fundação CRT. As contribuições são determinadas pelos atuários, quando aplicável, e contabilizadas pelo regime de competência. Em 31 de dezembro de 2001, conforme a Deliberação da CVM nº 371/00, a Brasil Telecom S.A. contabilizou do deficit atuarial existente na data do balanço, contra o patrimônio líquido, excluíndo os efeitos tributários correspondentes. A partir de 2002, os ajustes para a provisão do deficit atuarial estão sendo reconhecidos como despesa do período.

p. Participação dos empregados nos resultados

A Companhia constituiu provisão para participação de empregados nos resultados. A determinação do montante a ser pago no ano seguinte ao do registro da provisão está de acordo com o acordo coletivo, o regime interno da Companhia, e leis trabalhistas.

q. Custos com propagandas

Custos com propagandas são registrados conforme incorridos e equivalem a R$49.272, R$120.145 e R$117.558 para os períodos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, respectivamente. r. Lucro por mil ações

O lucro por mil ações é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data de encerramento do balanço patrimonial, líquido das ações em tesouraria. s. Informações de segmento

As Companhias operam, exclusivamente, em um segmento de telefonia fixa local e regional. Todas as receitas são geradas pelos serviços prestados nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal.

t. Utilização de estimativas

A elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, de acordo com os princípios geralmente aceitos, exige que a administração faça estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos e à divulgação de ativos e passivos contingentes, na data das demonstrações contábeis e aos valores de despesas e receitas informados durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas

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4. Receita operacional líquida dos serviços de telefonia fixa

31 de dezembro 2000 2001 2002 Serviços locais:

Assinatura mensal ............................................................ 1.425.256 2.218.784 2.656.631 Serviços medidos ............................................................. 2.024.423 2.863.073 3.106.544 Telefonia pública ............................................................. 283.485 274.218 341.766 Outros .............................................................................. 156.120 191.679 149.643 Total ................................................................................. 3.889.284 5.547.754 6.254.584 Serviços não-locais: Intra-estadual e inter-estadual .......................................... 986.863 1.341.288 1.748.190 Internacional .................................................................... 662 718 594 Total ................................................................................. 987.525 1.342.006 1.748.784 Comunicação de dados .......................................................... 241.216 324.690 504.979 Serviços de rede ..................................................................... 914.850 994.343 1.021.308 Outros .................................................................................... 201.851 249.703 310.025 Receita operacional bruta....................................................... 6.234.726 8.458.496 9.839.680 Tributos de valor adicionado e outros tributos. ...................... (1.519.260) (2.200.580) (2.670.871)Descontos............................................................................... (63.282) (99.508) (97.441)Receita operacional líquida.................................................... 4.652.184 6.158.408 7.071.368

Não houve clientes que contribuíssem com mais de 5% da receita operacional bruta.

5. Custo de serviços

31 de dezembro 2000 2001 2002 Depreciação e amortização..................................................... 2.303.541 2.630.001 2.635.014 Pessoal ................................................................................... 155.959 185.843 144.581 Materiais ................................................................................ 24.270 91.746 78.759 Serviços.................................................................................. 1.146.048 1.689.287 2.057.838 Outros..................................................................................... 144.291 201.557 247.669 3.774.109 4.798.434 5.163.861

6. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

31 de dezembro 2000 2001 2002 Outros impostos, exceto imposto de renda............................. (46.658) (16.394) (22.496)Provisão para plano de incentivo à aposentadoria .................. (76.582) (98.173) (3.295)Serviços técnicos e administrativos........................................ 28.906 31.037 34.630Provisão para contingências, líquido da reversão (nota 21).... 26.608 (8.015) (29.159)Multas e despesas recuperadas................................................ 58.227 76.969 95.184Perdas com contas a receber de interconexão......................... - (74.963) -Aluguel de infra-estrutura....................................................... 57.857 27.006 36.146Dividendos não reclamados.................................................... - 19.162 6.468Outros...................................................... ............................... 8.606 (13.398) 1.018 56.964 (56.769) 118.496

Em 2001, a Companhia criou uma função de Interconexão com o objetivo de dar suporte e coordenar

todas as questões relativas a relações com outras companhias de telecomunicações com a finalidade de renegociar contratos em aberto e reavaliar os saldos de anos anteriores. Como resultado uma provisão para perda totalizando R$74.963 foi reconhecida como outras despesas operacionais em 2001, com base na expectativa de realização do contas a receber.

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O plano de incentivo à aposentadoria e despesas com demissões referem-se aos seguintes planos:

Planos

Período abrangente

Número de Empregados

Custos para a Rescisão

Projeto Amanhã Dezembro/98 - fevereiro/99 1.230 69.669Aposentadoria Maio/99 - julho 99 1.843 72.210Apoio Daqui Outubro/99 - março/2002 6.151 234.450Projeto Novos Caminhos Setembro - dezembro/2000 324 14.960

Os planos incluem os benefícios de rescisão como parte do plano de reestruturação geral da

Companhia. Os custos, a cada final de exercício, foram estimados considerando os empregados-alvo em cada Subsisiária, departamentos e cargo.

As multas e despesas recuperadas referem-se a multas cobradas de contas a receber vencidas e a recuperação de impostos sobre as vendas de períodos anteriores. O valor das multas cobradas sobre o crédito de contas vencidas foi de R$34.598, R$55.372 e R$67.889 em 2000, 2001 e 2002, respectivamente. 7. Despesa financeira líquida

31 de dezembro 2000 2001 2002 Receitas financeiras:

Receitas de juros ............................................................... 103.643 178.120 201.632 Despesas financeiras:

Ganho (perda) com variações monetárias e cambiais sobre financiamentos em moeda estrangeira. ................. 902

(126.730)

(152.788)

Despesas de juros.............................................................. (110.122) (287.747) (667.743) (5.577) (236.357) (618.899)

8. Receitas (despesas) não operacionais líquidas

31 de dezembro 2000 2001 2002 Ganho (perda) na baixa de imbilizado............................... (27.069) 7.293 28.733 Amortização de ágio na incorporação da CRT.................. (16.654) (96.133) (96.133) Multas contratuais.............................................................. 21.813 - - Ganho no programa REFIS (Nota 21)............................... 26.159 - - Outros................................................................................ (279) (4.231) 2.903 3.970 (93.071) (64.497)

9. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda brasileiro inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. Em 2000,

2001 e 2002, a alíquota para o imposto de renda foi de 25%. A alíquota para a contribuição social foi de 12% até janeiro de 2000, reduzindo para 9% a partir de 1 de fevereiro de 2000. Estas mudanças produziram uma alíquota combinada de 37% em janeiro de 2000 e 34% de 1 de fevereiro de 2000 em diante.

Os impostos diferidos são provisionados sobre diferenças temporárias, as quais incluem os efeitos de ajustes de correção monetária que não irão provocar um aumento nas deduções quando forem, subseqüentemente, depreciados, amortizados ou alienados.

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Abaixo, apresentamos uma análise do crédito total de imposto de renda e contribuição social no resultado:

31 de dezembro 2000 2001 2002

Contribuição social .......................... (18.836) (22.176) (7.592) Imposto de renda .............................. (54.968) (67.831) (53.048) Impostos diferidos ............................ 90.022 289.046 172.236 Total ................................................. 16.218 199.039 111.596

Segue a reconciliação dos valores calculados pela aplicação da alíquota estatutária sobre o lucro

apurado antes dos tributos e as despesas de imposto de renda informadas:

31 de dezembro 2000 2001 2002 Lucro (prejuízo) antes dos impostos conforme

apresentado nas demonstrações contábeis (local)...

23.552

(406.517)

(123.215)

Alíquota estatutária combinada................................. 34% 34% 34% Despesa tributária pela alíquota estatutária combinada.................................................................

(8.008) 138.216

41.893

Adições permanentes: Amortização do ágio na incorporação da CRT ...... (5.662) (32.685) (32.685) Outras despesas não dedutíveis .............................. (5.181) (7.157) (6.236) Exclusões permanentes: Juros sobre o capital próprio .................................. 67.044 78.778 110.381

Renda não tributável .............................................. 21.284 10.650 4.193 Outros itens:

Reversão da perda tributária em decorrência da incorporação da CRT............................................ (34.071) -

-

Reversão da perda tributária devido ao programa REFIS ................................................................... (17.618) -

-

Efeito das mudanças de alíquota ............................ (1.370) 11.958 (8.076) Outros, líquido ....................................................... (200) (721) 2.126 Imposto de renda e contribuição social, conforme as demonstrações contábeis.......................................

16.218

199.039

111.596

Em 2000, 2001 e 2002 parte dos dividendos propostos pelas Companhias para pagamento ao final do

exercício foram caracterizados como juros sobre capital próprio. Conseqüentemente, de acordo com a Legislação Tributária Brasileira, os dividendos foram considerados dedutíveis para fins de imposto de renda.

A composição do imposto diferido ativo e passivo, com base nas diferenças temporárias, é a

seguinte:

31 de dezembro 2001 2002 Impostos diferidos ativo: Provisão para contingências......................................................... 125.532 132.097 Provisão para cobertura de insuficiência atuarial – FCRT.......... 162.362 170.626 Amortização de ágio (Nota 1. c) .................................................. 246.598 187.749 Provisão para crédito de liquidação duvidosa.............................. 48.812 52.281 Outros .......................................................................................... 70.800 71.635 Total (Nota 13) ............................................................................ 654.104 614.388 Impostos diferidos passivo: Correção monetária especial anterior a 1990 ............................... 19.203 20.775 Efeito da correção monetária integral .......................................... 604.440 381.414 Total............................................................................................. 623.643 402.189

O imposto diferido passivo sobre os efeitos da correção monetária integral refere-se à diferença entre

a base fiscal dos ativos permanentes, que não foi corrigida pela inflação após 31 de dezembro de 1995, e a base das demonstrações que incluem a correção até 31 de dezembro de 2000.

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A composição das obrigações fiscais é a seguinte:

31 de dezembro 2001 2002 Imposto de renda a pagar.................................... 5.840 20.825 Imposto diferido passivo .................................... 623.643 402.189 Total ................................................................. 629.483 423.014

Circulante ........................................................... 84.656 64.263

Longo prazo........................................................ 544.827 358.751 A Companhia não efetuou provisão para perda dos impostos diferidos líquidos em 31 de dezembro de 2002 gerados pelas diferenças temporárias de acordo com que a administração julga que é provável que tal imposto diferido ativo será realizado no futuro por reversão das diferenças e pela geração de renda tributável pela Companhia. Os períodos durante os quais é esperado que os impostos diferidos ativos sejam realizados estão demonstrados abaixo. Os períodos de realização estão baseados em um estudo técnico que usa previsão de renda tributável futura, gerado em anos fiscais quando as diferenças temporárias se tornarão despesas dedutíveis para propósitos de imposto. Este ativo é mantido de acordo com as exigências da CVM Instrução 371/02, o estudo técnico que tem sido pelo executivo e supervisores da comissão e examinado pelo conselho fiscal. 2003 172.944 2004 102.596 2005 109.526 2006 38.225 2007 36.063 2008 a 2010 74.897 2011 a 2012 17.000 2012 e seguintes 63.137 TOTAL 614.388 Circulante 172.944 Longo prazo 441.444

O valor da recuperação prevista além do ano de 2012 decorre da provisão para cobertura da

insuficiência atuarial da FCRT plano de pensão (Nota 22), cuja obrigação está sendo liquidada até 19 anos, de acordo com o prazo máximo delimitado pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC). Apesar do limite de tempo dado pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros estimados, a Companhia poderá recolher o imposto de renda integralmente até o ano de 2007, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida. 10. Informações de fluxo de caixa

31 de dezembro 2000 2001 2002 Imposto de renda e contribuição social pagos ....... 86.296 22.336 36.431 Juros pagos ............................................................ 219.997 521.405 521.619 Itens que não representam movimentação de caixa:

Ações emitidas na aquisição da participação dos minoritários da CRT .................................. 1.296.246 - -

11. Caixa e caixa equivalentes

31 de dezembro 2001 2002 Caixa ........................................ 24 2

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Bancos ...................................... 25.438 62.666 Aplicações financeiras.............. 305.901 1.360.231 331.363 1.422.899

As aplicações temporárias estão compostas de títulos públicos federais administrados por instituições financeiras com rentabilidade média equivalente ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário) e estão denominadas em reais. 12. Contas a receber, líquido

31 de dezembro 2001 2002 Valores a faturar......................................................... 474.626 572.453 Valores faturados ....................................................... 899.876 1.124.166 Provisão para créditos de liquidação duvidosa .......... (143.565) (153.768) 1.230.937 1.542.851

As variações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram as seguintes:

31 de dezembro 2000 2001 2002 Saldo inicial ............................................... 39.493 55.287 143.565 Provisão contabilizada como despesas de vendas........................................................

121.176

375.526

262.505

Baixas ........................................................ (105.382) (287.248) (252.302) Saldo final.................................................. 55.287 143.565 153.768

13. Impostos diferidos e a recuperar

31 de dezembro 2001 2002 Contribuição social a recuperar .................................. 10.017 1.448 Imposto de renda a recuperar...................................... 17.602 14.249 Impostos diferidos ativos............................................ 654.104 614.388 Impostos sobre vendas e outros .................................. 294.100 341.698 975.823 971.783 Circulante ................................................................... 310.026 314.057 Longo prazo................................................................ 665.797 657.726

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14. Outros ativos

31 de dezembro 2001 2002 Estoques de manutenção ............................................. 58.927 63.171 Despesas pagas antecipadamente ................................ 36.072 48.841 Valores a cobrar de empresas de telecomunicações.... 27.519 47.515 Contas a receber de alienação de ativos e outros ........ 3.823 7.032 Adiantamentos recuperáveis........................................ 75.262 78.333 Depósitos judiciais ...................................................... 256.713 332.088 Cauções e retenções contratuais .................................. 15.787 15.787 Ativos disponíveis para venda..................................... 10.753 2.412 Incentivos fiscais ......................................................... 14.473 14.473 Adiantamento para futuro aumento de capital............. 30.000 1.809 Outros .......................................................................... 9.703 27.104 539.032 638.565 Circulante .................................................................... 215.878 189.933 Longo prazo................................................................. 323.154 448.632

15. Investimentos

31 de dezembro 2001 2002 Incentivos fiscais e outros investimentos ................... 82.589 124.931

Os investimentos são registrados ao custo e referem-se, principalmente, as participações acionárias

obtidas por meio da conversão de incentivos fiscais de investimentos em fundos regionais, empresas de informática e projetos audiovisuais. A maioria consiste das ações de outras empresas de telecomunicações estão localizadas nas regiões cobertas por tais incentivos regionais.

16. Imobilizado, líquido a. Composição:

31 de dezembro 2001 2002 Obras em andamento......................................... 2.727.655 1.209.507 Equipamentos de comutação automática .......... 7.377.110 7.703.242 Equipamentos de transmissão e outros ............. 13.775.417 15.571.974 Prédios............................................................... 4.845.086 5.250.618 Outros ativos ..................................................... 1.950.825 2.435.605 Custo total ......................................................... 30.676.093 32.170.946 Depreciação acumulada .................................... (18.435.823) (20.716.181) Imobilizado, líquido.......................................... 12.240.270 11.454.765

Equipamentos de transmissão e outros incluem: equipamentos de transmissão, cabos aéreos subterrâneos e cabos instalados em edifícios, teleimpressoras, centrais privativas de comutação telefônica automáticas, equipamentos geradores de energia e móveis.

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Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, equipamentos de computação, veículos, terrenos e outros ativos. Sob a rubrica “Outros ativos” o valor contábil de terrenos é de R$121.058 e R$112.059 em 31 de dezembro de 2001 e 2002, respectivamente.

A tabela abaixo apresenta as mudanças no imobilizado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 são:

31 de dezembro 31 de dezembro de 2001 de 2002

Saldo inicial 11.498.689 12.240.270 Adições 3.448.790 1.969.915 Baixas (42.568) (4.377) Depreciação (2.664.641) (2.751.043) Saldo final 12.240.270 11.454.765

b. Juros capitalizados

Conforme aplicado nas companhias de telecomunicações, a Companhia capitalizou os juros atribuíveis a obras em andamento, até 31 de dezembro de 1998, a uma taxa de 12% ao ano do saldo de obras em andamento. A partir de 1999, a Companhia capitalizou os juros de empréstimos relacionados ao financiamento de obras em andamento, e juros de auto-financiamento não são mais capitalizados. Os valores de R$54.232, R$247.380 e R$127.979 foram capitalizados em 2000, 2001 e 2002, respectivamente. c. Taxas de depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são:

% Equipamentos de comutação automática .................................... 20,00 Equipamentos de transmissão e outros ....................................... 20,00 Prédios ........................................................................................ 4,00 Outros ativos (exceto terrenos) ................................................... 5,00-20,00

d. Aluguéis

A Companhia aluga equipamentos e propriedades, formalizados por meio de diversos contratos, os quais vencem em datas diferentes. O total das despesas de aluguel relativas a tais contratos são:

31 de dezembro 2000 2001 2002 Despesa de aluguel .............................. 115.639 164.814 157.555

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Obrigações por aluguéis operacionais cujos pagamentos mínimos futuros, sob contratos de arrendamento irrevogáveis, além de um ano, sem pagamento de multa, são:

2003 37.3822004 14.1172005 5.6172006 5.7302007 5.8142008 5.8432009 e seguintes 5.927Total 80.430

17. Pessoal, encargos e benefícios sociais

31 de dezembro 2001 2002 Salários e ordenados ......................................... 2.828 3.055 Provisão de férias e encargos sociais................ 48.504 37.830 Benefícios provisionados.................................. 7.312 3.205 Provisão para desligamento incentivado ......... 33.096 - 91.740 44.090

18. Outros impostos, exceto imposto de renda

31 de dezembro 2001 2002 ICMS (tributos de valor adicionado) ................. 388.642 607.318 Outros impostos sobre receitas operacionais ...... 65.854 89.039 454.496 696.357 Circulante............................................................ 271.681 351.905 Longo prazo ........................................................ 182.815 344.452

O longo prazo refere-se a ICMS (imposto estadual) mencionado na Nota 21 “Impostos – ICMS em

taxas de ativação e outros serviços”, relacionado ao lucro de outros serviços não diretamente relacionado a telecomunicações em 1998, o qual a Companhia está questionando judicialmente. Depósitos judiciais estão sendo feitos para os valores envolvidos. Também inclui o ICMS diferido gerado pelo plano de incentivo do Governo do Estado do Paraná que concede quatro anos de postergação sem cobrar juros. 19. Dividendos e participação dos empregados nos resultados

31 de dezembro 2001 2002

Dividendos pagáveis a: Acionistas controladores..................................... 129.511 181.362 Outros.................................................................. 100.972 128.936 Participação dos empregados nos resultados ........ 50.415 39.327 280.898 349.625

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20. Empréstimos e financiamentos

31 de dezembro 2001 2002

Instituições financeiras (a) ..................................... 2.404.438 2.424.901 Empréstimos do acionista Controlador (b)……… 85.105 119.223 Empréstimos de fornecedores (c) .......................... 56.635 17.600 Debêntures emitidas para Controladora (d)……… 1.309.205 1.300.000 Debêntures públicas (e) ......................................... - 900.000 Hedge (i) ............................................................... (2.358) (19.338) Juros provisionados ............................................... 182.125 339.421

4.035.150 5.081.807 Circulante............................................................... 530.661 683.276 Longo prazo ........................................................... 3.504.489 4.398.531

a. Instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2002, os financiamentos denominados em moeda local estão sujeitos a juros com base na TJLP (Taxa de Juros a Longo Prazo), acrescidos de 3,85% a 6,5% ao ano, UMBNDES (Unidade Monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) acrescidos de 3,85% a 6,5% ao ano, 100% e 109% do CDI (Certificado de Depósito Bancário) e IGP-M (Índice Geral de Preço de Mercado) acrescidos de 12% ao ano. Em 2002 resultou em uma taxa média de 20,38% ao ano.

Os financiamentos denominados em moeda estrangeira estão sujeitos a taxas de juros fixas de 1,75% a 15,50% ao ano resultando em uma taxa média de 4,85% ao ano e juros variáveis de 0,5% a 4,0% ao ano acima da LIBOR, resultando em uma taxa média de 3,24% ao ano. A taxa LIBOR em 31 de dezembro de 2002 para pagamentos semestrais era de 1,38% ao ano. b. Empréstimos do acionista controlador

Empréstimos do acionista controlador estão denominados em dólares norte-americanos e em reais. Os valores denominados em dólares norte-americanos são reembolsáveis em parcelas mensais até 2014 e estão sujeitos a juros à taxa variável equivalente à taxa de valorização do dólar norte-americano em relação ao real em base anual acrescido de 1,75% ao ano. Os valores denominados em reais estão sujeitos a taxas locais de juros do mercado de curto prazo.

c. Empréstimos de fornecedores

Os empréstimos de fornecedores de equipamentos de telecomunicações denominados em dólares norte-americanos estão sujeitos a taxa fixa de juros de 1,75% ao ano e taxa de juros variável pela LIBOR mais 0,5% e 2,95% ao ano.

d. Debêntures emitidas para o acionista controlador

Em 27 de janeiro de 2001, a Companhia ofereceu 1.300 debêntures de subscrição privada para a Controladora, não conversíveis nem permutáveis por qualquer tipo de ação, ao valor unitário de R$1.000, totalizando R$1.300.000, com o propósito de financiar parte do programa de investimentos. O acionista controlador subscreveu todos as debêntures em 2001.

O saldo corrigido das debêntures será amortizado em três parcelas, a primeira, equivalente a 30%, com vencimento em 27/7/2004, a segunda, equivalente a 30%, com vencimento em 27/7/2005, e a terceira e final, equivalente a 40%, com vencimento em 27/7/2006. O rendimento das debêntures é de 100% da CDI (Certificado de Depósito Bancário), pago semestralmente. e. Debêntures públicas

Primeira emissão pública: 50.000 debêntures não conversíveis em ações com valor nominal unitário de R$10, perfazendo o total de R$500.000, ocorrida em 1 de maio de 2002. O prazo de pagamento é de dois

F - 26

anos, vencendo em 1 de maio de 2004. A remuneração corresponderá à taxa de juros de 109% do CDI e sua periodicidade de pagamento é semestral, sempre nos dias 1 de novembro e 1 de maio, a contar da data de início da distribuição.

Segunda emissão pública: 40.000 debêntures não conversíveis em ações com valor nominal unitário

de R$10, perfazendo o total de R$400.000, ocorrida em 1 de dezembro de 2002. O prazo de pagamento é de dois anos, vencendo em 1 de dezembro de 2004. A remuneração corresponderá à taxa de juros de 109% do CDI e sua periodicidade de pagamento é semestral, recaindo sempre nos dias 1 de junho e 1 de dezembro, a contar da data de início da distribuição até o vencimento das debêntures. f. Cronograma de amortização

2002 2004......................................................................................... 1.824.092 2005......................................................................................... 924.092 2006......................................................................................... 1.032.186 2007 e seguintes ...................................................................... 618.161 4.398.531

g. Composição da dívida por moeda

A dívida total está composta nas seguintes moedas:

31 de dezembro

Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2002 (Em unidades de real) 2001 2002

Reais...................................... 3.698.954 4.737.998 Dólares norte-americanos...... 3,5333 336.196 343.809 4.035.150 5.081.807

h. Garantias

Os empréstimos com instituições financeiras estão sujeitos a cláusulas restritivas relacionadas as condições, os quais, se não cumpridas, proporcionam ao credor com o direito antecipar o vencimento e requerer encargos financeiros adicionais. Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia não estava em desacordo com as garantias de seus empréstimos.

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por créditos derivados da prestação de serviços

telefônicos e garantia da Controladora.

i. Contratos de “swap”

Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia possuía R$343.809 (R$336.196 em 31 de dezembro de 2001) de dívida denominada em dólares norte-americanos.

A Companhia celebrou uma série de transações com “swap” a fim de tentar mitigar perdas por desvalorização do real. O risco de mercado nesses contratos de “swap” resultou em mudanças na taxa do (CDI), versus mudanças nas tarifas cambiais. Os principais termos do contrato dessas transações de “swap” são os seguintes:

a) Taxa do CDI cotada pela CETIP (Central de Custódia e de Liquidação); e

b) Mudança na taxa de câmbio para a venda dos dólares norte-americanos cotada pelo Banco Central do Brasil, mais um cupom cambial que varia entre 5,86% e 30,3% ao ano.

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Se o valor calculado sob os termos descritos em (a) for maior que o valor calculado sob (b), a

Companhia deve pagar aos Bancos a diferença entre os dois cálculos. Se o valor calculado sob os termos de (b) for maior que o valor calculado sob (a), os Bancos devem pagar a diferença à Companhia.

Os detalhes sobre noções de valores e datas de vencimento estão detalhados a seguir:

31 de dezembro de 2002

Quantidade de contratos 57 Valores originais (milhares de dólares) 90.839 Datas de vencimento (milhares de dólares) Até 1 ano 33.618 De 1 a 3 anos 57.221

A Companhia contabiliza as transações de “swap”, calculando o ganho ou perda a realizar em cada

data do balanço patrimonial considerando quais seriam os valores de liquidação dos contratos pendentes naquela data. O ganho ou perda de cada período é registrado no próprio período.

As operações de “swap” resultaram em perdas de R$2.358 e ganhos de R$28.874 em 31 de dezembro de 2001 e 2002, respectivamente, os quais foram registrados como despesas e receitas financeiras, nessa ordem.

21. Provisões para contingências

A Companhia tem alguns processos judiciais surgidos no curso normal das atividades, incluindo ações cíveis, administrativos, tributários, trabalhistas e de seguridade social. A Companhia provisionou ou depositou em juízo valores para cobrir suas perdas estimadas devido a sentenças judiciais adversas. Na opinião da administração, tais ações, caso decididas contrariamente à Companhia, não teriam efeito negativo relevante sobre a posição financeira nem sobre o resultado das operações.

A Companhia considera os riscos de perda para cada contingência, as quais são classificadas como

provável, possível ou remota, levando em consideração o conselho de seus assessores jurídicos. A provisão para contingência dos processos classificados como prováveis está reconhecida nas demonstrações financeiras.

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As mudanças nas provisões para contingências passivas para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 foram as seguintes:

2000 2001 2002 Saldo inicial…………………….………………………… 207.792 390.874 378.478 Contingências pagas durante o ano……………………….. (85.436) (20.411) (18.413)Provisões para as contingências pela incorporação da CRT 295.125 - - Provisões adicionais…………………….………………… 40.124 50.558 55.475 Ganhos inflacionários de contingências provisionadas ...... (35.812) - -Reversão de provisões…………………….……………… (30.919) (42.543) (26.316)Saldo final…………………….…………………………... 390.874 378.478 389.224

Como parte da revisão periódica de seus procedimentos legais e outras contingências, a Companhia

recalculou o valor estimado de contingências trabalhistas e cíveis para 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, considerando as recentes decisões judiciais favoráveis, sua experiência em negociações em reclamações semelhantes e redução da incidência esperada de potenciais contingências trabalhistas e cíveis, resultando em uma reversão nas respectivas provisões de R$30.919, R$42.543 e R$26.316 em 2000, 2001 e 2002, respectivamente.

As provisões para passivos contingentes estão detalhadas no quadro abaixo:

31 de dezembro

2001 2002 Reclamações trabalhistas .......................................... 320.337 316.334 Tributárias ................................................................. 7.871 11.905 Reclamações cíveis ................................................... 50.270 60.985

378.478 389.224 Circulante .................................................................. 63.403 3.232 Longo prazo .............................................................. 315.075 385.992

As contingências passivas nas quais os riscos de perda foram considerados possíveis (ao invés de

provável), e conseqüentemente não contabilizadas nas demonstrações contábeis, estão detalhadas no quadro abaixo:

31 de dezembro 2001 2002

Reclamações trabalhistas........................................... 323.467 440.798 Tributárias ................................................................. 402.610 570.460 Reclamações cíveis ................................................... 102.761 253.771 828.838 1.265.029

Reclamações trabalhistas

As reclamações trabalhistas estão relacionadas a diversos processos judiciais movidos por

empregados ativos e ex-empregados e seus sindicatos.

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Tributárias As contingências tributárias referem-se principalmente a autos de infração decorrente de divergências na interpretação da legislação tributária. A determinação da forma pela qual os diversos tributos federais, estaduais e municipais no Brasil se aplicam às operações da Companhia está sujeita a diversas interpretações com base na particularidade da natureza de suas operações. A administração acredita que a sua interpretação a respeito das obrigações tributárias da Companhia está substancialmente de acordo com a legislação aplicável. Desta forma, quaisquer mudanças no tratamento fiscal dado às operações da Companhia serão resultantes de uma nova legislação ou interpretação das Autoridades Fiscais, as quais, no entender da administração, não terão qualquer efeito retroativo. Reclamações Cíveis

As provisões de natureza cível referem-se principalmente a discussões de ajustes ou alterações contratuais decorrentes de planos de estabilidade econômica editados pelo Governo Federal e outras causas. 22. Benefícios a empregados – planos de pensões, e outros benefícios pós-aposentadoria, opção de compra de ações e outros benefícios a. Plano de pensão e outros planos de benefícios para empregados

A Brasil Telecom S.A. patrocina planos de benefícios de previdência privada, relacionados à aposentadoria para seus empregados e participantes assistidos e, para estes últimos, assistência médica em alguns casos. Esses planos têm como administradoras duas fundações, sendo a Fundação de Seguridade Social (SISTEL), originária de algumas empresas do Sistama Telebrás, a qual gerencia o plano de pensão e outros planos de benefícios de aposentadoria, e a Fundação dos Empregados da Companhia Riograndense de Telecomunicações (FCRT), a qual administrava os planos de benefícios da CRT, adquiridos em 2000.

A posição de cada plana é revisada anualmente por atuários independentes na data de encerramento do balanço. No caso dos planos de benefícios definidos, é adotado de imediato o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais e a partir de 2001 a Companhia constituiu um passivo no balanço para cobrir os déficits dos planos que apresentam uma situação deficitária, de acordo com os requerimentos de uma nova norma da CVM. Para os casos em que os planos apresentam situação positiva não são constituídos ativos em virtude da impossibilidade legal de reembolsos desses superávits.

Segue os detalhes dos planos de pensão: a.1 SISTEL

a.1.1 Descrição do planos

PBS-A – Plano de Benefício Definido e PAMA – Plano de Assistência Médica ao Aposentado (Contribuição Definida)

A Companhia, junto com outras companhias, patrocinam um plano de pensão privado de benefício definido e um benefício de plano médico pós-aposentadoria administrados pela Fundação SISTEL de Seguridade Social (“SISTEL"), o PBS-A e planos PAMA. Até dezembro de 1999, todos os patrocinadores dos planos administrados pela SISTEL foram juntamente e individualmente responsáveis por esses planos. Em 28 de dezembro de 1999, os patrocinadores negociaram condições para criar planos individualizados por patrocinadores com a manutenção de de responsabilidade solidária para os participantes que já recebiam benefícios. Esta reestruturação da SISTEL foi aprovada através do órgão governamental regulador, a Secretaria de Previdência Complementar (“SPC"), em 13 de janeiro de 2000. O plano PAMA foi subseqüentemente ampliado para cobrir todos os beneficiários do grupo PBS-TCS, incorporado na TCSPREV (veja abaixo) em 31 de dezembro de 2001, com exceção daqueles planos na PBT-BrT. De acordo com opiniões legais e atuariais, é limitada a responsabilidade do patrocinador para contribuições para o plano PAMA exclusivamente a 1,5% da folha de salários de participantes ativos.

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TCSPREV – Planos de Contribuição Definida

Este plano de contribuição definida e benefícios saldados foi lançado em 28 de fevereiro de 2000, obtendo a adesão de cerca de 80% dos empregados naquela oportunidade. Em 31 de dezembro de 2001, ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados junto à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC, face à necessidade de ajustes no regulamento, passando o mesmo a constituir grupos de contribuição definida, de benefícios saldados e de benefício definido. Os planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de Administração BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições estabelecidas nos planos de origem. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 62% do quadro de empregados.

PAMEC-BrT – Plano de Saúde

Destinado à assistência médica dos aposentados e pensionistas vinculados ao Grupo PBT-BrT, o qual foi incorporado ao TCSPREV em 31 de dezembro de 2001.

a.1.2 Contribuições

PBS-A – Plano de pensão de benefício definido e PAMA – Plano de Assistência Médica ao aposentado (contribuição definida)

As contribuições do PBS-A serão somente requeridas no caso de defict atuarial. Em 31 de dezembro de 2002, o plano PBS-A estava em superavit.

O plano PAMA é mantido com contribuições de 1,5% sobre a folha de salários dos participantes ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas patrocinadoras da SISTEL.

TCSPREV – Plano de contribuição definida

As contribuições para este plano mantiveram as mesmas bases dos planos originais incorporados em 2001, por grupo de participantes, sendo determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Para o grupo PBS-TCS plano de benefício definido, a contribuição da Companhia em 2002 era de 12% da folha de salários dos participantes, enquanto a contribuição dos empregados varia de acordo com a idade, tempo de serviço e salário. No restante do TCSPREV grupo de plano de contribuição definido, as contribuições são feitas igualmente pelo empregado e a Companhia e são creditados em contas individuais para cada participante. Os percentuais básicos variam de 3% a 8% do salário de participação, de acordo com a idade. Opcionalmente, o participante pode contribuir voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da Companhia. A Companhia é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. Em 2002, as contribuições da Companhia ao TCSPREV, em média, representaram 7,14% da folha de proventos dos participantes do plano.

PAMEC-BrT -Plano de saúde

As contribuições para este plano foram totalmente pagas em julho de 1998.

a.2 FCRT

a.2.1 Descrição dos planos

Plano BrTPREV

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O plano BrTPREV foi introduzido em 21 de outubro de 2002 sendo um plano de contribuição definida e benefícios saldados, destinado à concessão de benefícios previdenciais suplementares aos empregados originários da CRT. Em 31 de dezembro de 2002 este plano ainda encontrava-se em pleno processo de migração dos planos Fundador e Alternativos anteriormente patrocinados pela CRT. Fundador Brasil Telecom e Planos Alternativos O Fundador Brasil Telecom e os Planos Alternativos são de contribuições definidas e benefícios saldados, atualmente fechados para o ingresso de novos participantes.

a.2.2 Contribuições

Plano BrTPREV As contribuições são feitas igualmente pelos empregados e a Companhia e são creditadas em contas individuais de cada participante. Os percentuais de contribuições básicas variam de 3% a 8% do salário do participante, conforme a idade do participante. Opcionalmente, o participante pode contribuir também voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da Patrocinadora. O custeio das despesas administrativas e benefícios de risco é de responsabilidade da Companhia. As contribuições da Companhia em 2002 (somente novembro e dezembro) equivaleram, em média, a 1,32% da folha de salários dos participantes do plano.

Fundador Brasil Telecom e Planos Alternativos

A contribuição normal da Companhia em 2002 foi, em média, de 9,04% sobre a folha de salários dos participantes do plano e para Planos Alternativos 7,19%. Os empregados contribuem com taxas variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário, cuja taxa média em 2002 foi de 7,87% para o plano Fundador e 6,77% para os Planos Alternativos.

O défict técnico correspondente aos valores atuais da contribuição suplementar da Companhia, deve ser amortizado no período máximo de 20 anos, contados a partir de janeiro de 2000, conforme requerido pela SPC. Essas contribuições suplementares em 2002 totalizam 29,3% (plano Fundador) e 37,4% (planos Alternativos) da folha de salários dos participantes.

a.2.3 Resolução da CVM 371/2000

De acordo com a Resolução 371/2000 da CVM, a Brasil Telecom S.A. reconheceu um total de deficit atuarial de R$490.744 do plano Fundador e dos planos Alternativos em 31 de dezembro de 2001 diretamente no patrimônio líquido, excluído dos tributos respectivos. O montante líquido registrado ao patrimônio líquido foi de R$490,743 juntamente com o benefício de impostos correspondentes de R$162.362.

Como resultado de uma nova avaliação atuarial desses planos em 31 de dezembro de 2002, o déficit aumentou para R$501.840 e conseqüentemente o passivo atuarial pelo mesmo montante, sendo a diferença contabilizada em contrapartida do resultado do exercício.

a.3 Situação dos planos da SISTEL e FCRT

A situação dos planos da SISTEL e FCRT em 31 de dezembro de 2001 e 2002 está apresentada abaixo, de acordo com a Resolução 371/2000 da CVM:

FCRT SISTEL 2001 2002 2001 2002 ALTERNA-

TIVO E FUNDADOR

BrTPREVALTERNA-

TIVO E FUNDADOR

TOTAL DOS PLANOS

TCSPREV

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CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS RECONHECIDOS NO BALANÇO Obrigações atuariais com benefícios concedidos 740.714 587.288 185.701 772.989 127.001 154.657 Obrigações atuariais com benefícios a conceder 218.163 72.222 76.939 149.161 364.090 349.072 (=) Total do valor presente das obrigações atuariais 958.877 659.510 262.640 922.150 491.091 503.729 Valor justo dos ativos do plano -468.133 -297.040 -123.270 -420.310 -491.091 -503.729 (=) Passivo atuarial líquido reconhecido no balanço 490.744 362.470 139.370 501.840 - - MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO ATUARIAL LÍQUIDO Valor presente da obrigação atuarial - início do exercício 834.143 - 958.877 958.877 467.583 491.091 Custo dos juros 87.584 - 14.210 14.210 - - Custo do serviço corrente 53.241 174 12.543 12.717 31.614 30.752 Custo do serviço corrente da patrocinadora 46.106 81 3.009 3.090 18.049 16.247 Custo do serviço corrente dos participantes 7.135 93 9.534 9.627 13.565 14.505 Benefícios pagos líquidos -71.836 -69.859 -72.144 -142.003 -29.411 -45.399 Custeio administrativo do plano - - -5.029 -5.029 - -5.386 Transferência de compromisso para o BrTPREV - 729.195 -729.195 - - - (Ganho) ou perda atuarial sobre obrigação atuarial 55.745 - 83.378 83.378 21.305 32.671Valor presente da obrigação atuarial - final do exercício 958.877 659.510 262.640 922.150 491.091 503.729 Valor justo dos ativos do plano no início do exercício 428.782 - 468.133 468.133 449.054 491.091 Rendimentos esperados dos ativos do plano 103.260 - - - - - Contribuições normais recebidas pelo plano 35.451 174 13.238 13.412 31.614 30.490 Patrocinadora 27.575 80 3.705 3.785 18.049 15.985 Participantes 7.876 94 9.533 9.627 13.565 14.505 Contrib. amortizantes recebidas da patrocinadora - - 14.210 14.210 - - Outros recursos coletados - 335 790 1.125 - - Pagamento de benefícios -71.836 -69.859 -72.144 -142.003 -29.411 -45.399 Despesas administrativas do plano -3.441 -336 -5.818 -6.154 -4.652 -5.124 Transferências ao BrTPREV - 366.726 -366.726 - - - Ganhos (perdas) atuariais sobre os ativos do plano -24.083 - 71.587 71.587 44.486 32.671Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 468.133 297.040 123.270 420.310 491.091 503.729 (=) Valor do passivo atuarial líquido 490.744 362.470 139.370 501.840 - - DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Custo do serviço corrente (com juros) 34.710 174 12.543 12.717 31.614 30.752 Contribuições dos participantes -7.135 -93 -9.534 -9.627 -13.565 -14.505 Juros sobre as obrigações atuariais - - 14.210 14.210 - - Perdas (ganhos) atuariais reconhecidos - - 11.791 11.791 - -Total da despesa reconhecida 27.575 81 29.010 29.091 18.049 16.247 PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS Taxa para desconto da obrigação atuarial 6% 6% 6% 6% Taxa de rendimento total esperada sobreativos do plano 6% 6% 6% 6% Índice de aumento salarial estimado 1% N/A 0% N/A Custeio administrativo (carregamento) 15% de

contribuição regular

8% sobre o total das contribuições

5%

Tábua de mortalidade UP84 UP84 AT 2000 M Tábua de invalidez Álvaro Vindas Álvaro Vindas Álvaro Vindas Tábua de mortalidade de inválidos IAPB 57 IAPB 57 IAPB 57 Rotatividade Média 4% N/A Média 5% - N/A Idade de aposentadoria Igual ao INSS.

Altern. 55 60 Igual ao INSS.

Altern. 55 -

60

Taxa de inflação 4.5% a.a. 11.02% a.a. 11.02% a.a. 4.5%a.a. N/A = Não aplicável

F - 33

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

a) Os ativos do plano estão posicionados em 31 de dezembro de 2002. b) Os dados cadastrais individuais utilizados para o TCSPREV são de 31/12/02 e para a FCRT são de 01/12/2002, projetados para 31/12/2002. c) As estatísticas cadastrais apresentadas consideram o grupo familiar de beneficiários como um único benefício.

SISTEL

PAMA PAMEC PBS-A

2001 2002 2001 2002 2002

CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS Valor presente das obrigações atuariais 52.749 59.499 710 844 430.459 Valor justo dos ativos do plano -52.749 -59.499 -710 -844 -542.744 (=) Passivo/(ativo) atuarial líquido - - - - -112.285

MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO Valor presente da obrigação atuarial - início do exercício 51.830 52.749 625 710 412.664 Custo dos juros - 38 43 44.826

Custo do serviço corrente 212 21 2 - - Custo do serviço corrente da patrocinadora 212 21 2 - - Benefícios pagos líquidos -1.918 -5.835 -18 -26 -36.731 Custeio administrativo do plano -179 -1.424 -3 -2 - (Ganho) ou perda atuarial sobre obrigação atuarial 2.804 13.988 66 119 9.700 Valor presente da obrigação atuarial - final do exercício 52.749 59.499 710 844 430.459Ativo líquido do plano no início do exercício 51.830 52.749 622 710 472.118 Rendimentos esperados dos ativos do plano - - 40 43 107.357 Contribuições normais recebidas pelo plano 212 22 2 - - Patrocinadora 212 22 2 - - Pagamento de benefícios -1.918 -5.835 -18 -26 -36.731 Despesas administrativas do plano -179 -1.425 -3 -2 - Ganhos (perdas) atuariais sobre os ativos do plano 2.804 13.988 67 119 - Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 52.749 59.499 710 844 542.744

(=) Valor do ativo atuarial líquido - - - - (112.285)1

(1) Ativo atuarial não registrado.

DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Custo do serviço corrente (com juros) 212 21 2 - - Total da despesa reconhecida 212 21 2 - -

PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS Taxa para desconto da obrigação atuarial 6% 6% 6% Taxa de rendimento total esperada sobre ativos do plano 17,68% (Inflação + 6%) 17,68% 14,45% Índice de aumento salarial estimado N/A N/A 8,15% Custeio administrativo (carregamento) 15% 15% - Tábua de mortalidade N/A EB 7/75 UP 84 Tábua de invalidez N/A Álvaro Vindas N/A Tábua de mortalidade de inválidos N/A Exp. Ex. CAP N/A Idade de início dos benefícios Retired accord. to Pl. PBS-A Retired accord. to Pl. PBT-BrT N/A Taxa de inflação 11,02% a.a. 11,02% a.a. 5% a.a. N/A = Não aplicável

INFORMAÇÕES ADICIONAIS a) Os ativos do plano estão posicionados em 31 de dezembro de 2002. b) Os dados cadastrais individuais utilizados para o PAMA e o PAMEC são de 31/12/02. Para o PBS-A foram utilizados os dados para 30/09/02,

projetados para 31/12/2002. c) As estatísticas cadastrais apresentadas consideram o grupo familiar de beneficiários como um único benefício. d) O PBS-A está informado líquido dos custos administrativos do plano.

b. Plano de opção de compra de ações A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2000, aprovou o plano geral para a outorga de opções de compra de ações para administradores e empregados da Companhia. O Plano autoriza a outorga

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de um limite máximo de 10% das ações de cada espécie de ações da Companhia. As ações oriundas do exercício de opções garantem aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê gestor designado pelo Conselho de Administração, o qual deliberou somente pela outorga de opções de ações preferenciais. O plano divide-se em dois programas distintos: b.1 Programa A: Este programa é outorgado na extensão dos objetivos de performance atingidos pela Companhia determinados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Até 31 de dezembro de 2002 nenhuma ação foi outorgada. b.2 Programa B: O preço de exercício é fixado com base na média aritmética do preço de mercado do lote de mil ações dos últimos 20 pregões anteriores à outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos contratos e a do pagamento. Em 16 de dezembro de 2002, a Companhia outorgou 622.364 (mil) opções de compra de ações sobre o programa B. A concessão do direito destas opções acontece da seguinte maneira:: � 33% a partir de 1 de janeiro de 2004 � 33% a partir de 1 de janeiro de 2005 � 34% a partir de 1 de janeiro de 2006

Esses prazos de aquisição poderão ser antecipados em razão da ocorrência de eventos ou condições especiais estabelecidos no contrato de outorga. As opções não exercidas até 31 de dezembro de 2008 serão prescritas, sem indenização. 2002 Opções de Ações

preferenciais (Mil) Preço médio de exercício

R$ Saldo em 31/12/2001 - - Outorgadas 622.364 11,34 Saldo em 31/12/2002 622.364 11,34 c. Outros benefícios a empregados Outros benefícios concedidos aos empregados incluem plano médico e dentário, auxílio refeição, seguro de vida de grupo, seguro contra acidentes profissionais, auxílio doença e subsídios de transporte. 23. Patrimônio líquido a. Capital social Em 31 de dezembro de 2002, o capital autorizado era de 560 bilhões. As ações emitidas e pagas pela Companhia contém ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal, conforme demonstrado abaixo: Em milhares de ações

Ordinárias

Preferenciais

Subtotal Ações em tesouraria

Total

Número de ações em 31 de dezembro 2000 237.165.397 295.163.934 532.329.331 (2.904.030) 529.425.301Emissões de ações - 405.157 405.157 552.708 957.865Número de ações em 31 de dezembro 2001 237.165.397 295.569.091 532.734.488 (2.351.322) 530.383.166

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Emissão de ações 6.398.733 (1) 6.398.732 (1.197.438) 5.201.294Número de ações em 31 de dezembro 2002 243.564.130 295.569.090 539.133.220 (3.548.760) 535.584.460 O capital pode ser aumentado somente por decisão de uma assembléia de acionistas com relação à capitalização dos lucros ou das reservas previamente destinadas a aumento de capital, também em uma assembléia de acionistas. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas e sendo elas assegurado um dividendo mínimo preferencial não acumulativo de 6% do valor do capital social por ação, ou, a partir de 2002, 3% do valor líquido contábil por ação, seja qual for o maior. As ações preferenciais também tem prioridade sobre as ações ordinárias no caso de venda da Companhia. Pela legislação societária brasileira, o número de ações sem direito a voto ou ações com direitos limitados de voto, tais como as ações preferenciais, não podem exceder dois-terços do número total de ações. b. Ações em tesouraria As ações em tesouraria são oriundas de dois eventos distintos:

Incorporação da CRT A Companhia mantém em tesouraria ações preferenciais adquiridas no primeiro semestre de 1998. Desde a incorporação da CRT na Brasil Telecom S.A., somente foram colocadas em circulação ações para atender determinações judiciais, decorrentes de demandas de titularidade de promitentes assinantes originários da companhia incorporada. O custo médio de aquisição originalmente representava, na CRT, o valor de R$1,24 por ação. Com a relação de troca das ações, decorrente do processo de incorporação, cada ação da CRT foi permutada por 48.565 ações da Brasil Telecom S.A., resultando num custo médio de R$0,026 para cada ação em tesouraria. A movimentação das ações em tesouraria advindas de companhia incorporada foi a seguinte:

2001 2002 Ações preferenciais

(em milhares) Valor Ações

preferenciais (em milhares)

Valor

Saldo no início do exercício 2.904.030 74.572 2.351.322 60.124Quantidade de ações recolocadas em circulação (552.708) (14.448)

(783.362) (21.147)

Quantidade de ações recompradas - - 1.980.800 21.852Saldo no final do exercício 2.351.322 60.124 3.548.760 60.829

A conta de lucros acumulados representou a origem dos recursos aplicados na aquisição dessas ações em tesouraria.

Programa de Recompra de Ações – Fato Relevante de 10 de janeiro de 2002 O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 1 de outubro de 2002 a proposta de recompra de ações preferenciais de própria emissão, com os termos e condições seguintes: (i) a conta de lucros acumulados de representou a origem dos recursos aplicados na aquisição das ações; (ii) a quantidade autorizada para aquisição de ações preferenciais próprias para permanência em tesouraria foi limitada a 18.078.192 mil ações preferenciais, correspondendo ao limite de 10% das ações preferenciais em circulação no mercado; e (iii) o prazo determinado para vigorar a aquisição foi de três meses, a contar do dia 2 de outubro de 2002.

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A quantidade adquirida foi de 1.980.800 mil ações preferenciais, tendo como custo médio ponderado, custo mínimo e máximo os valores de R$11,02, R$10,55 e R$11,26 por ação, respectivamente. O valor total pago foi de R$21.836, aos quais foram adicionados R$16 relativos aos gastos com corretagem e emolumentos. Durante o exercício de 2002 não ocorreu qualquer alienação dessas ações preferenciais adquiridas. Em 31 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Companhia estavam cotadas na BOVESPA em R$11,30 por lote de mil ações. A quantidade total das ações preferenciais em tesouraria, decorrentes da incorporação da CRT e do programa de recompra aprovado em 1 de outubro de 2002, era de 3.548.760 mil, representando R$40.101 cotados pelo valor de mercado naquela data. c. Reservas de capital Reserva para Prêmio de Subscrição de ações Esta reserva surgiu da diferença entre a quantia paga em subscrição e o valor do capital correspondente. Reserva Especial de Ágio na Incorporação Esta reserva resultou da reestruturação corporativa descrita na Nota 1 e representa o valor líquido dos benfícios fiscais os quais estima-se que serão gerados pela futura amortização do ágio. Na medida em que ocorre a realização do crédito fiscal, a parte correspondente à reserva é capitalizada, anualmente, em nome do acionista controlador, através de emissão de novas ações. Aos acionistas minoritários é assegurado o direito de preferência na proporção de seus respectivos tipos e classes de ações, e a liquidação para tais aquisições como eles escolherem fazer, será paga para os acionistas controladores de acordo com a instrução da CVM 319/99. Em 4 de abril de 2001 e em 27 de março de 2002 as Assembléias Gerais dos acionistas, homologaram o aumento de capital de R$5.364 e R$39.591, respectivamente, correspondente à proporção realizada em 2000 e 2001 do benefício fiscal citado anteriormente. Reserva de Doações e Subvenções para Investimentos Essa reserva refere-se a doações e subvenções recebidas, correspontente ao ativo recebido pela Companhia. Reserva de Correção Monetária Especial da Lei 8.200/91 Essa reserva surgiu de uma recomposição de índices inflacionários registrados para compensar as distorções nos índices de correção monetárias anteriores a 1990. Outras Reservas de Capital Essas reservas surgiram da metodologia contábil usada para registrar juros sobre obras em andamento incorridos até 31 de dezembro de 1998 e pelos recursos aplicados em incentivos fiscais de imposto de renda. d. Reservas de lucros Reserva Legal As companhias brasileiras são obrigadas a apropriar 5% do lucro líquido anual à reserva legal, até o limite de 20% do capital social realizado ou 30% do capital nominal social realizado, quando somada às reservas de capital. Essa reserva somente pode ser utilizada para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Reserva de lucros a realizar

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Essa reserva representa receita reconhecida, mas não recebida, relativo a ganhos líquido em indexação em 31 de dezembro de 1995 e para ajustes de investimentos avaliados na base de patrimônio líquido. e. Dividendos e juros sobre o capital próprio De acordo com o estatuto social e a Legislação Societária Brasileira, a Companhia deve distribuir como dividendos para cada exercício findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, um valor total de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado (conforme definido abaixo) naquela data. Os dividendos distribuídos anualmente aos proprietários das ações preferenciais (o “Dividendo preferencial”) têm prioridade na destinação dos ajustes no resultado, conforme mencionado na Nota 23.a acima. Os valores remanescentes, a serem distribuídos, são destinados primeiramente para o pagamento dos dividendos aos proprietários das ações ordinárias no valor igual ao do dividendo preferencial e o remanescente é distribuído igualmente entre os acionistas portadores de ações ordinárias e preferenciais. As companhias brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas caracterizados como juros sobre capital próprio (o "JSCP"). A taxa de juros pode não ser maio que a taxa de juros de longo prazo ("TJLP"), estabelecida pelo Banco Central periodicamente. A Companhia definiu distribuir dividendos para 2001 e 2002 como JSCP. Os juros sobre capital próprio são dedutíveis para fins de imposto de renda, mas são tratados como dividendos para fins de registro contábil, sendo deduzidos dos dividendos obrigatórios, líquido do imposto de renda retido na fonte. Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados de acordo com a legislação societária brasileira e com o estatuto social, conforme segue:

2001 2002 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (207.478) (11.619) Ajustes necessários para atingir o lucro distribuível de acordo com aLegislação Societária Brasileira

488.721

451.736

Amortização de ágio (com base na Legislação Societária) 124.014 124.014 Transferência para reserva legal (14.062) (22.006) Lucro líquido ajustado 391.195 542.125 Dividendos mínimos - 25% 97.799 135.531

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Dividendos preferênciais e dividendos para acionistas detentores de ações ordinárias foram calculados em igualdade de condições:

2001 2002 6% SOBRE O

CAPITAL SOCIAL

3% SOBRE O PATRIMÔNIO

LÍQUIDO ORDINÁRIAS 88.045 99.432PREFERENCIAIS 108.853 119.214

TOTAL 196.898 218.646

Juros sobre o capital próprio - JSCP

A Companhia creditou juros sobre o capital próprio a seus acionistas, de acordo com a posição acionária na data de cada crédito efetuado durante o exercício. Os JSCP creditados no capital foram imputados aos dividendos, líquidos do imposto de renda de fonte, na data de encerramento do exercício, como proposta para destinação de resultados a ser apresentada para aprovação da assembléia geral ordinária de acionistas.

2001 2002 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO (JSCP) CREDITADOS PARA OS ACIONISTAS

AÇÕES ORDINÁRIAS 103.608 147.315 AÇÕES PREFERENCIAIS 128.092 177.333 231.700 324.648IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE (IRRF) (34.755) (48.698)JSCP LÍQUIDOS 196.945 275.950

Alocação dos juros sobre capital próprio aos dividendos obrigatórios:

2001 2002 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO, LÍQUIDOS 196.945 275.950MENOS DIVIDENDOS MÍNIMOS OBRIGATÓRIOS (ART. 202) (97.799) (135.531)

JUROS ADICIONAIS AO DIVIDENDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO 99.146 140.419

REMUNERAÇÃO TOTAL POR LOTE DE MIL AÇÕES (EM REAIS) 2001 2002

ORDINÁRIAS 0,371326 0,514109

PREFERENCIAIS 0,371326 0,514109

24. Contribuições dos planos de expansão

As contribuições para os planos de expansão eram o meio através do qual as empresas de telecomunicações financiavam parte dos investimentos na rede até julho de 1997. As contribuições eram efetuadas pelas Companhias ou indivíduos que queriam estar conectados à rede nacional de telefonia. O programa de contribuições para o plano de expansão foi encerrado, sem a assinatura de novos contratos após 30 de junho de 1997. O saldo remanescente de R$8.159 em 31 de dezembro de 2001 e 2002, apresentado como "outros passivos não circulantes" no balanço patrimonial consolidado, são oriundos de planos negociados antes do encerramento, cujos acervos correspondentes já estão incorporados ao imobilizado da Companhia, através do Plano de Expansão Comunitário. As Companhias devem aguardar decisões judiciais dos processos arquivados pelas partes interessadas antes da emissão das ações correspondentes. 25. Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas referem-se a operações com a Brasil Telecom Participações S.A., controladora da Companhia, com a Vant Telecomunicações S.A, investimento minoritário, com a Sociedade iBEST “iBEST”, e um investimento na Subsisiária integral BrT de Serviços a Internet S.A. (“BrTI"), contabilizado pelo custo.

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As operações entre a Companhia e as partes relacionadas são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As pricipais transações realizadas são:

Brasil Telecom Participações S.A.

Dividendos e juros sobre o capital próprio Dos JSCP creditados em 2002 destinou-se à Controladora a importância de R$213.367 (R$152.366 em 2001). Desse valor, R$59.013 (R$31.707 em 2001) foram incluídos aos dividendos provisionados. O saldo de dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2002 é de R$181.362 (R$129.511 em 31 de dezembro de 2001). Empréstimos O saldo passivo em 31 de dezembro de 2002 é proveniente da cisão da Telebrás e está indexado à variação cambial, à qual são acrescidos juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$120.081 (R$85.717 em 2001). Os encargos reconhecidos contra o resultado em 2002 (despesas financeiras) foram de R$44.591 (R$20.252 em 2001 e R$98.039 em 2000). Debêntures Em 27 de janeiro de 2001, a Companhia emitiu 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie ao preço unitário de R$1.000, no valor total de R$1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela Controladora Brasil Telecom Participações S.A. O valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas equivalentes a 30%, 30% e 40% com vencimentos em 27 de julho de 2004, 2005 e 2006, respectivamente. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, pagos semestralmente. O saldo deste passivo em 31 de dezembro de 2002 é de R$1.405.228 (R$1.398.875 em 2001) e os encargos reconhecidos no resultado do exercício em 2002 representam R$236.356 (R$130.539 em 2001). Contas a Receber e Contas a Pagar Resultantes de transações relacionadas a receitas/despesas operacionais pela utilização de instalações e apoio logístico. Em 31 de dezembro de 2002, o saldo a receber é de R$663 (R$13 em 2001) e os valores registrados no resultado do exercício foram: Receitas operacionais: R$2.352 (R$2.466 em 2001 e R$1.799 em 2000); e Despesas operacionais: R$256 (R$4.182 em 2001 e R$26.686 em 2000). Vant Telecomunicações S.A.

Caução Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, o valor depositado em caução, a título de garantia de compra futura de ações, é de R$15.575. Tal quantia está registrada no ativo realizável a longo prazo.

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Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC O saldo dos adiantamentos para futuro aumento de capital em 31 de dezembro de 2002 é de R$1.809 (R$30.000 em 2001). Outras Partes Relacionadas

A controlada BrTI mantém um investimento de R$10.000 na sociedade iBEST, o que representa uma participação minoritária avaliada pelo custo de aquisição. Os relacionamentos da BrTI com empresa da iBEST estabelecida no Brasil são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2002, o saldo de adiantamento a fornecedores é de R$1.364 (R$13.105 em 31 de dezembro de 2001) e o saldo de outros adiantamentos é de R$4.782. Quanto aos valores registrados no resultado da controlada, R$17.266 representam despesas decorrentes de atividades operacionais e R$1.259 de receitas financeiras relacionadas aos empréstimos e adiantamentos concedidos. 26. Compromissos

Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia tinha os seguintes compromissos com gastos de capital: Ano previsto para o gasto 2003 ................................................................................................................................ 97.432 Estes compromissos devem ser despendidos para continuar a expansão e modernização das plantas, incluindo equipamentos de transmissão e dos equipamentos de transmissão de dados. Globenet

Em 15 de novembro de 2002, a Brasil Telecom S.A. celebrou o contrato de compra e venda de ações e ativos com as empresas afiliadas da GlobeNet Communications Group Ltd., adquirindo todo o sistema de cabos submarinos de fibra-óptica do Grupo GlobeNet, interligando pontos de conexão nas regiões de Nova York e Miami (Estados Unidos), St. David’s (Ilha das Bermudas), Fortaleza e Rio de Janeiro (Brasil) e Maiquetia (Caracas, Venezuela). A transação será realizada através de aquisição de ativos localizados nos Estados Unidos, Ilha das Bermudas, Brasil e Venezuela. A transação, a qual está condicionada a verificação de certas condições normais desta natureza de operação, foi executada pela Brasil Telecom S.A. através de sua Subsidiária integral BrTi, a qual pode constituir Subsidiárias no exterior para adquirir ativos e ações localizadas no exterior. O valor da transação será equivalente a US$48 milhões, dos quais US$28,8 milhões serão pagos na data de fechamento da transação e o remanescente de US$19,2 milhões, serão pagos em 18 meses, a partir do pagamento da primeira prestação. O Grupo GlobeNet foi criado em 1998 para fornecer serviços de comunicação de fibra-óptica nos Estados Unidos e internacionalmente entre os Estados Unidos e a América do Sul. O Grupo GlobeNet compreende dois anéis de proteção de cabos submarinos, representando aproximadamente 22.000 km da melhor tecnologia de cabo de fibra-óptica conectando o Brasil com os Estados Unidos, passando pela Venezuela e pela Ilha das Bermudas, com uma capacidade instalada de 80 Gbps, a qual pode alcançar 1.36Tbps. Com esta capacidade instalada, não há espectativa de nenhum investimento adicional em ativo imobilizado no curto prazo.

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Esta transação permitirá à Brasil Telecom S.A. consolidar-se e expandir-se como uma provedora residencial e corporativa de serviços “Broadband IP”, e adicionalmente, tornar-se proprietária de uma importante conexão de fibra-óptica entre o Brasil e os Estados Unidos. 27. Seguro (não auditado) A Companhia tem seguro que cobre riscos operacionais, perda de lucro, garantidos em contratos, responsabilidade sobre o passivo em geral (inclusive responsabilidade passiva dos diretores), carga nacional e internacional, veículo e vida. Na opinião de administração, todo ativo relevante e de alto risco e obrigações foram seguradas em 31 de dezembro de 2002. 28. Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para calcular o valor justo de cada classe de instrumento financeiro. As estimativas de valor justo foram calculadas em data específica com base em informações de mercado e informações sobre os instrumentos financeiros. Tendo em vista que não existe valor de mercado para a maioria dos instrumentos financeiros da Companhia, o valor justo foi estimado com base em julgamento da expectativa futura de perdas, condições econômicas atuais, características de risco dos instrumentos financeiros e outros fatores. Estas estimativas são subjetivas por sua natureza e envolvem incertezas e julgamentos e, por isso, não podem ser determinadas com precisão. Mudanças nas premissas utilizadas podem afetar significativamente as estimativas. Ativos e passivos de curto prazo O valor contábil de caixa e caixa equivalentes, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a pagar e financiamentos de curto prazo é aproximado do valor de mercado devido ao curto prazo de vencimento desses instrumentos. Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira A Companhia tem empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira com risco vinculado a possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 7,2% do total desses passivos (8,3% em 2001). Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de hedge na modalidade de swap cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida em moeda estrangeira, 38% está coberta por contratos de hedge (53% em 2001). A exposição líquida, pelo valor contábil e de mercado, ao risco da taxa de câmbio na data do encerramento do balanço é a seguinte:

2001 2002 Valor contábil Valor de mercado Valor contábil Valor de mercado

PASSIVOS Empréstimos e Financiamentos 338.554 333.106 363.147 347.106Contratos de Hedge (2.358) 3.166 (19.338) (28.838)TOTAL 336.196 336.272 343.809 318.268Circulante 106.563 106.607 66.700 51.637Longo prazo 229.633 229.665 277.109 266.631

O método utilizado para o cálculo do valor de mercado (valor justo) dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos de hedge foi o do fluxo de caixa descontado, às taxas de mercado vigentes na data de fechamento do balanço. O valor justo (de mercado) dos contratos de swap estão estimados, utilizando as informações disponíveis para estes instrumentos financeiros, incluindo os preços usados normalmente em acordos similares, ou descontados a

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fluxos de caixa projetados e trazidos a valor presente que refletem o crédito, juros e risco pela conversão de moeda associados com estes instrumentos financeiros. Empréstimos e financiamentos em moeda nacional A Companhia tem empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas aos indexadores (TJLP, UMBNDES, CDI, etc), com risco de existirem flutuações nessas taxas. A Companhia tem pactuado contratos de derivativos de hedge para 75% das obrigações sujeitas à taxa UMBNDES, na modalidade de swap cambial, considerando a influência do dólar nos encargos remuneratórios (cesta de moedas) daqueles passivos. Contudo, há um monitoramento contínuo das demais taxas de mercado com propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures, privadas e públicas, não conversíveis ou permutáveis em ações. Este passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI e o risco vinculado a esse passivo surge em razão da possível elevação dessa taxa. A situação dos passivos mencionados na data de encerramento do balanço é a seguinte:

Valor contábil 2001 2002

PASSIVOS Debêntures – CDI 1.398.875 2.329.845Empréstimos vinculados à TJLP 2.212.746 2.075.065Empréstimos vinculados a UMBNDES 61.249 307.413Empréstimos vinculados ao IGPM 24.466 25.647Outros Empréstimos 1.618 29TOTAL 3.698.954 4.737.999Circulante 424.098 616.576Longo prazo 3.274.856 4.121.423

O valor contábil e o de mercado são equivalentes, devido às condições de contratação atuais para estes tipos de instrumentos financeiros serem semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram. Se ocorresse uma variação hipotética nas taxas mencionadas em 1%, desfavorável à Companhia, o impacto negativo anual no resultado seria de aproximadamente R$8.571. 29. Licenças para operar serviços de telefonia móvel Em 2002 a Subsisiária integral Brasil Telecom Celular S.A. assinou três Termos de Autorização do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), celebrados junto à ANATEL. Esses termos, que garantem a exploração do SMP pelos próximos quinze anos na mesma área de atuação em que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa, totalizaram R$191.495, dos quais 10% foram pagos no ato da assinatura contratual. O saldo de R$172.345, relativo aos 90% restantes, foi integralmente reconhecido no passivo da Subsisiária e deverá ser pago em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os anos de 2005 a 2010. Sobre o saldo devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% ao mês sobre o saldo devedor. Em 31 de dezembro de 2002 o valor do passivo atualizado era de R$174.991 e é apresentado na rubrica “Outras Contas a Pagar” no passivo exigível a longo prazo. 30. Resumo das diferenças entre Brasil GAAP e US GAAP As práticas contábeis consolidadas da Companhia estão de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil (“Brasil GAAP”), que diferem em certos aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“US GAAP”). A seguir apresentamos um resumo dos ajustes significativos ao lucro (prejuízo) líquido do exercício e ao patrimônio líquido, que são requeridos quando da conciliação de tais valores registrados nas demonstrações contábeis aos respectivos valores de acordo com os US GAAP, considerando-se as diferenças significativas entre Brasil GAAP e US GAAP.

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a. Diferença de critério para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais no imobilizado. Em vez disto, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. De acordo com o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos individuais e amortizados durante o prazo estimado das respectivas vidas úteis. Além disso, de acordo com o Brasil GAAP, conforme aplicado às companhias do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento foram calculados, até 31 de dezembro de 1998, à taxa de 12% ao ano sobre o saldo de obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros é contabilizada na conta despesas financeiras, com base nos custos reais de juros, e o saldo referente ao capital próprio contabilizado em reservas de capital. A partir de 1999, o Brasil GAAP requer a capitalização dos juros de empréstimos especificamente relacionados ao financiamento de obras em andamento, e os juros dos auto-financiamentos não são mais capitalizados. Sob o US GAAP, de acordo com o disposto no SFAS 34, os juros incorridos nos empréstimos são capitalizados desde que tais empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito é considerado como uma redução das despesas financeiras. Sob o US GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os ganhos monetários associados aos empréstimos e os ganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira. Os efeitos dessa diferença de critério para a capitalização e amortização dos juros capitalizados estão apresentados na tabela abaixo:

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31 de dezembro 2000 2001 2002 Diferença de juros capitalizados Juros capitalizados sob o US GAAP:

Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao lucro sob o US GAAP (Juros provisionados em empréstimos, exceto nos períodos em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, caso em que os juros capitalizados foram reduzidos, proporcionalmente) ......................................

104.811

279.063

280.026 Diferença de juros capitalizados acumulados sobre

baixas...........................................................................

(15.036)

(11.531)

(22.667) 89.775 267.532 257.359 Menos juros capitalizados sob o Brasil GAAP:

Juros capitalizados e creditados ao lucro sob o Brasil GAAP (até o limite dos juros incorridos em empréstimos obtidos para financiamento de investimento em imobilizado) .......................................

(54.232)

(247.380)

(127.979)

Juros capitalizados e creditados às reservas ................ 37.028 22.349 39.337 Total de juros capitalizados sob o Brasil GAAP (17.204) (225.031) (88.642)

Diferença sob o US GAAP.............................................. 72.571 42.501 168.717 Amortização da diferença de juros capitalizados

Amortização sob o Brasil GAAP..................................... 174.005 234.908 228.111 Menos: Amortização sob o US GAAP ............................ (85.988) (128.602) (140.645)

Diferença na amortização acumulada sobre baixas ....................................................................

(16.709)

(12.837)

(22.551)

Diferença sob o US GAAP.............................................. 71.308 93.469 64.915 b. Dividendos e juros sobre capital próprio

De acordo com o Brasil GAAP, os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações contábeis consolidadas antes de sua aprovação pela assembléia geral dos acionistas. A distribuição dos dividendos é caracterizada como juros sobre capital e provisionada tanto no Brazilian GAAP como no USGAAP. Qualquer excesso de dividendos propostos sobre o mínimo estatutário ou sobre distribuições caracterizadas como juros sobre capital não seria provisionado no U.S. GAAP, mas seria considerado "capital restrito" e seria mostrado fora do patrimônio líquido, desde que os acionistas (mas não a administração da Companhia) podem mudar ou podem rejeitar a proposta. Não houve tal excesso em 2000, 2001 nem 2002. c. Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria

Consulte a nota 31.a. para discussão das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e norte-americanos relativos a pensões e outros benefícios pós-aposentadoria. Para fins de reconciliação para o US GAAP, foram aplicados os dispositivos do SFAS 87, intitulado Employers’Accounting for Pensions “Contabilização de Pensões dos Empregados” (“SFAS 87”) e do SFAS 106, Employers' Accounting for Post-retirement Benefits Other than Pensions “Contabilização de Outros Benefícios Pós-Aposentadoria que não Pensões”. Os dispositivos do SFAS 87 foram aplicados com efeitos a partir de 1 de janeiro de 1992, devido à não viabilidade de sua aplicação a partir da data efetiva especificada na norma. Conseqüentemente, R$292.131 do passivo de transição foi transferido diretamente ao patrimônio líquido na data da implantação. De acordo com o Brasil GAAP, a Companhia adotou a Resolução CVM 371 durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 e registrou um ajuste no patrimônio líquido inicial no montante de R$328.381, dos

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quais R$162.362 foram registrados como imposto de renda diferido sobre a provisão para pensões. Esse ajuste foi revertido para fins de US GAAP, uma vez que todos os efeitos das pensões e outros benefícios pós-aposentadoria já haviam sido reconhecidos após a aplicação do SFAS 87 e do SFAS 106. d. Itens registrados diretamente nas contas de patrimônio líquido

De acordo com o Brasil GAAP, vários itens são lançados diretamente em patrimônio líquido, enquanto que, sob o US GAAP, seriam lançados nas demonstrações de resultado, tais como:

� Incentivos fiscais em fundos regionais convertidos em ações ou quotas de capital das companhias de telecomunicações, conforme detalhado no item (l)

� Imposto diferido sobre a correção monetária integral, conforme detalhado no item (g) e. Lucro por ação

De acordo com os princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do levantamento do balanço patrimonial. Nestas demonstrações contábeis, demonstramos o lucro por lote de mil ações, porque este é o número mínimo de ações que pode ser negociado na bolsa de valores brasileira. Cada American Depositary Share (“ADS”) é equivalente a 3.000 ações. Como determinado pelo SFAS No. 128, Earnings Per Share "Lucros por Ação", uma vez que os acionistais peferenciais e ordinárias possuem direitos diferentes em relação a distribuição de dividendos, com direito a voto, e em caso de liquidação, os lucros por ação Básicos e Diluídos têm sido calculados com base no método “duas classes". O "método duas classes" é uma fórmula de distribuição de lucros que determina o lucro por ação para as ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme determina o estatuto social da Companhia. Conforme mencionado na Nota 1, a fusão das Companhias ocorreu somente após 31 de dezembro de 1999. Para fins de US GAAP, a estrutura de capital utilizada para os cálculos dos lucros por ação é aquela da nova entidade que resultou das fusões em 28 de fevereiro de 2000. A nova estrutura de capital é utilizada para todos os anos apresentados. Na data das fusões, a Companhia possuía 4.081.872.000 ações ordinárias e 7.790.342.000 ações preferenciais em circulação. Em 29 de agosto de 2000, as ações foram desmembradas na proporção de 39 novas ações para cada ação existente. Este desmembramento das ações teve efeito retroativo no cálculo da média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais e foi usado para cálculo do lucro por ação para todos os períodos apresentados. A incorporação da CRT, ocorrida em dezembro de 2000, aumentou o capital social em 5.747.607.000 ações ordinárias e 63.565.372.000 ações preferenciais (60.656.342.000 líquido de ações em tesouraria).

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O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido disponível aos portadores de ações ordinárias pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os portadores de ações preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais (no mínimo 6% do capital preferencial ou, a partir de 2002, de 3% do patrimônio líquido como definido pelo estatuto da Companhia) e a parte dos portadores de ações preferenciais no lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se o total de dividendos (a soma dos dividendos das ações preferenciais e ordinárias) do lucro líquido ajustado. O lucro líquido não distribuído é igualmente dividido, pró rata, entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias. O total de dividendos é calculado conforme descrito na Nota 23.e. O lucro diluído por ação é calculado aumentando-se o número de ações, calculado através da divisão do valor dos recursos para capitalização e opção de compra de ações, conforme mencionado abaixo, pelo valor equivalente das ações na data da incorporação. A média ponderada do número de ações ordinárias usada no cálculo do lucro básico por ação em 31 de dezembro de 2002 foi de 241.964.447.000 (237.165.397.000 em 2001 e 216.058.252.000 em 2000). A média ponderada do número de ações preferenciais usada no cálculo do lucro básico por ação em 31 de dezembro de 2002 foi de 295.569.090.000 (295.467.802.000 em 2001 e 280.160.060.000 em 2000). A Companhia recebeu certas contribuições de clientes, ou os clientes pagaram, independentemente, fornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicações para a instalação de serviços de linha fixa. Esses valores estão refletidos na rubrica “recursos capitalizáveis” dentro de outras exigibilidades de longo prazo nos balanços patrimoniais anexos. Após as instalações estarem basicamente concluídas e as contribuições terem sido recebidas, os recursos serão convertidos em capital (consulte a Nota 24 das demonstrações contábeis). As ações são consideradas em circulação e incluídas no cálculo do lucro básico por ação apenas quando tais recursos forem capitalizados e as ações emitidas. As ações são consideradas em circulação para fins do lucro diluído por ação quando as contribuições do plano de expansão forem recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário estiverem aprovados. Adicionalmente, as 622.364 mil ações preferenciais, outorgadas para compra de ações concedidas a administradores e empregados (vide Nota 22.b), não foram consideradas no cálculo do lucro por ação diluído. As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e limitadas circunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não cumulativo e à prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia. Em 2000, o valor dos dividendos pagos aos portadores de ações preferenciais excedeu o dividendo mínimo e foi equivalente ao valor por ação pago aos portadores de ações ordinárias. f. Exigências para divulgação As exigências do US GAAP quanto à divulgação das informações diferem daquelas exigidas pelo Brasil GAAP. Contudo, nestas demonstrações contábeis consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para atender ao US GAAP. g. Imposto de renda

A Companhia provisiona, totalmente, o imposto de renda diferido relativo às diferenças temporárias entre os registros contábeis e fiscais. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão essencialmente de acordo com as normas estabelecidas pela SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”, exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre os ajustes inflacionários em 2000 (consulte a Nota 2.b). De acordo com o US GAAP, os efeitos do imposto diferido de 2000 relativos à correção monetária, para fins de apresentação financeira, deveriam ser debitados ao imposto de renda e à contribuição social na demonstração consolidada do resultado. Em adição, sob o SFAS 109, as medidas provisórias, que são medidas temporárias utilizadas pelo Governo, para determinar as cobranças nas taxas fiscais, não são consideradas como homologadas. Portanto, o efeito do imposto diferido calculado utilizando a alíquota de contribuição social de 9%, conforme descrito na Nota 9, deveria ser mudado para 8% nos anos de 2000 e 2001, para os fins do US GAAP. h. Despesas financeiras

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O Brasil GAAP requer que os juros sejam apresentados como parte do lucro operacional e os encargos de dívidas como parte dos empréstimos e financiamentos. De acordo com o US GAAP, as despesas financeiras seriam apresentadas após o lucro operacional e os encargos de dívidas seriam incluídos no contas a pagar e despesas provisionadas. i. Participação de empregados nos resultados

O Brasil GAAP exige que a participação dos empregados seja apresentada como uma apropriação do lucro líquido do ano. De acordo com o US GAAP, a distribuição de lucros aos empregados é classificada como uma despesa para se obter o lucro operacional. j. Ativo permanente

O Brasil GAAP contempla uma categoria de ativos conhecida como ativos permanentes. Este é o nome coletivo para todos os ativos que eram sujeitos à correção monetária de acordo com as normas fiscais e com a Legislação Societária Brasileira. Pelo US GAAP esses ativos seriam classificados como ativos de longo prazo e imobilizado. As perdas na baixa de ativos permanentes foram de R$27.069 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e um ganho de R$7.293 e R$28.733 de 31 de dezembro de 2001 e 2002, respectivamente. Tais perdas/ganhos foram classificados como despesas não operacionais, segundo o Brasil GAAP. De acordo com o US GAAP, tais perdas/ganhos afetariam o lucro operacional. k. Ajustes inflacionários e apresentação de acrodo com o US GAAP para os períodos contábeis até 31

de dezembro de 2000

Os efeitos da correção monetária integral não foram eliminados nas conciliações com o US GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes de US GAAP estão separadamente identificados, porque a aplicação da correção monetária medida pelo IGP-M aplicada até 31 de dezembro de 2000, representa uma medida abrangente dos efeitos das mudanças nos níveis de preços sobre a economia brasileira e, como tal, é considerada uma apresentação mais significativa do que as demonstrações contábeis baseadas no custo histórico, tanto para os propósitos contábeis brasileiros como para os norte-americanos. Consulte a reconciliação do resultado líquido durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 e o patrimônio líquido como naquelas datas de acordo com a Legislação Societária Brasileira com o lucro líquido e com patrimônio líquido de acordo com o Brasil GAAP reportado na Nota 2.c. l. Recursos capitalizáveis

i. Recursos para aumento de capital e contribuições para o plano de expansão

De acordo com o Brasil GAAP, os recursos para o aumento de capital e as contribuições do plano de expansão recebidos são registrados no balanço patrimonial o passivo exigível a longo prazo até que os promitentes assinantes tenham feito o pagamento total do plano de expansão e a assembléia geral de acionistas aprove o aumento do capital. A partir de 1 de janeiro de 1996, as contribuições do plano de expansão não foram mais corrigidas monetariamente e, para contratos assinados a partir dessa data, a Telebrás (ex-Controladora) tinha a opção de utilizar um valor por ação igual ao valor de mercado, quando este fosse superior ao valor contábil. Para fins de US GAAP, uma parte dos recursos para o aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante dos recursos para aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da data em que as obras em andamento forem concluídas. ii. Doações e subsídios para investimentos De acordo com o Brasil GAAP, os valores que se compõem, principalmente, do excesso do valor do ativo imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação aos créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados como crédito em outras reservas de capital. Para fins de

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US GAAP, o crédito para reservas de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação. m. Avaliação de ativos de longo prazo

O SFAS No. 144 fornece um modelo contábil único para registro de ativos de longo prazo a serem baixados/vendidos. O SFAS No. 144 também muda os critérios para classificação de um ativo como vendável, e aumenta o escopo de negócios a serem baixados/vendidos e que, qualificariam-se como operações descontinuadas para fins de reporte e altera também o período de reconhecimento de perdas nestas operações. A Companhia adotou o SFAS No. 144 em 1 de janeiro de 2002. A adoção do SFAS No. 144 não afetou as demonstrações contábeis da Companhia.

De acordo com o SFAS No. 144, ativos de longo prazo, tais como o imobilizado e ativos intangíveis adquiridos e sujeitos a amortização, são revisados para verificação sobre eventuais reduções em seus valores contábeis (impairment), sempre que eventos ou mudanças de circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo possa não ser recuperável. A recuperação de um ativo é medida pela comparação do seu valor contábil com estimativas dos fluxos de caixa não descontados que deverão ser gerados por este ativo. Se o valor contábil de um ativo exceder o seu fluxo de caixa estimado, uma perda pela redução de seu valor é reconhecida por um montante correspondente a diferença entre o valor justo (fair value) deste ativo e seu valor contábil. Ativos a serem baixados/vendidos seriam separadamente apresentados no balanço e reportados pelo seu valor contábil ou valor justo menos custos para vendê-lo, dos dois o menor, e não seriam mais depreciados. Os ativos e passivos de um grupo baixado, classificados como à venda seriam apresentados separadamente em seções apropriadas de ativos e passivos no balanço. Ágio e ativos intangíveis não sujeitos a amortização são anualmente testados para avaliar se sofreram redução em seu valor (impairment) e, mais freqüentemente, se eventos ou circunstâncias indicarem que o valor do ativo possa ter sofrido uma redução em seu valor (impairment). Uma perda por impairment é reconhecida caso o valor contábil do ativo exceda seu valor justo.

Antes da adoção do SFAS No. 144, a Companhia registrava seus ativos de longo prazo de acordo com o SFAS No. 121, Accounting for Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to be Disposed Of “Contabilização de Perda de Valor Econômico de Ativos de Longo Prazo a serem Baixados”. O Brasil GAAP não requer cálculos do fluxo de caixa, a fim de determinar a perda potencial de valor econômica de ativos. Para todos os períodos apresentados, não foram reconhecidas perdas de valor econômico dos ativos, de acordo com os princípios contábeis brasileiros e norte-americanos. De acordo com o Brasil GAAP, as perdas de valor econômico são registradas como despesas não operacionais. Para fins de US GAAP, essas perdas são registradas como despesas operacionais.

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n. Opções de compra de Ações

De acordo com o US GAAP, a Companhia registrou a opção de compra de ações de acordo com o SFAS 123 Accounting for Stock-Based Compensation “Contabilização para Compensações com Base em Ações”, o qual estabelece método de contabilização pelo valor justo das opções de compra de ações para empregados ou instrumentos financeiros similares. Para fins de US GAAP o modelo Black & Scholes de precificação de opções foi utilizado para estimar o valor justo das ações outorgadas. Para fins de Brasil GAAP, não é requerido a contabilização das opções de compra de ações serem registradas pelo valor justo. O ajuste para refletir esta diferença na valorização entre o US GAAP e Brasil GAAP para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, é conforme segue: Número de ações outorgadas 622.364 Valor justo das opções na data da compra* $0.00409 Valor justo das opções outorgadas na data da compra $2.544 O valor justo das opções é reconhecido sobre o prazo esperado da opção para fins de US GAAP, o qual é de 3 anos. Como as opções foram emitidas em 16 de dezembro de 2002, um montante de R$35 foi registrado para fins de US GAAP como despesa de compensação de opções de compra de ações. Nenhuma despesa de compensação de opção de compra de ações para fins de Brasil GAAP.

* As premissas utilizadas para o cálculo do valor justo das opções são detalhadas na nota 31.e. o. Ágio e outros ativos intangíveis e combinação de negócios Ágio e outros ativos intangíveis

Pelo Brasil GAAP, o ágio representa a diferença entre o valor histórico dos ativos adquiridos e os passivos assumidos a preço de compra, sendo amortizados pelo período estimado em que a companhia espera obter um benefício com o ágio. Esse período é determinado com base nas razões atribuídas pela administração para o pagamento do ágio. A provisão para perda, se existente, é mensurada na extensão que o saldo não amortizado do ágio exceder os lucros futuros esperados com o negócio. Pelo US GAAP, o ágio representa o excesso de custos acima do valor justo dos ativos líquidos de negócios adquiridos. A Companhia adotou o SFAS No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”, a partir de 1 de janeiro de 2002. Ágio e ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e que tenham uma vida útil indefinida não são amortizados, porém são testados, pelo menos, anualmente, quanto à necessidade de provisão para perda conforme SFAS No. 142. O SFAS No. 142 também requer que o valor residual dos ativos intangíveis com vidas úteis estimáveis sejam amortizados pelas respectivas vidas úteis e revisados quanto à necessidade de provisão para perdas conforme o SFAS No. 144, Accounting for Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to be Disposed Of “Contabilização de Provisão e Baixas de Ativos de Longa Duração”. De acordo com o SFAS No.142, para avaliação da necessidade de provisão para perda do ágio, na fase de transição para esse pronunciamento foi necessário que a Companhia realizasse uma avaliação para saber se havia uma indicação de que o ágio devesse ser provisionado na data de adoção desse pronunciamento. Para realizar, essa avaliação foi necessário que a Companhia e suas Subsidiárias identificassem suas “reporting units” e determinassem os valores contábeis de cada “reporting unit” através da alocação de ativos e passivos, incluindo o ágio existente e os ativos intangíveis, para “reporting units” em 1 de janeiro de 2002. A Companhia e suas Subsidiárias é requerido determinar o valor justo, de cada “reporting unit” e compará-lo com o saldo contábil no espaço de seis meses após 1 de janeiro de 2002. Para os casos em que os saldos contábeis das “reporting units” excedam o respectivo valor justo, é necessário que a Companhia execute um segundo passo para atestar a necessidade de provisão para perdas, porque isso é um indicador de que o ágio pudesse requerer uma provisão para perda. Pelos termos de concessão operacional garantidos pelo governo federal, a Companhia é obrigada a oferecer um nível mínimo de serviços sobre a área licenciada da operação. A Companhia, também não

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possui informações financeiras formalizadas que permitam a determinação de ativos e passivos (e ágio) alocados em um nível inferior à totalidade dos seus negócios, bem como, não administra as áreas concessionadas como se elas fossem negócios separados, tendo considerado o negócio como um todo em uma ”reporting unit”. Considerando todos os ativos e passivos desta Companhia como uma única “reporting unit” e efetuando uma avaliação da ”reporting unit” para identificar se havia um indício de necessidade de constituição de provisão para perda (baseado numa avaliação efetuada por terceiros independentes), este segundo passo de teste de determinação da provisão para perda do ágio não foi requerido. Por conseguinte, não foi exigido à Companhia o reconhecimento de provisão para perda de ágio. Antes da adoção do SFAS No 142, pelo US GAAP, o ágio era amortizado numa base linear ao longo dos períodos esperados do seu benefício, sendo feita igualmente uma avaliação da sua recuperabilidade através da determinação se essa amortização do ágio acumulada de forma que até ao final da sua vida pudesse ser recuperada através de fluxos de caixa operacionais não descontados da operação adquirida. Todos os outros ativos intangíveis eram amortizados em uma base linear. O valor da provisão para perda do ágio e de outros ativos intangíveis, era medido com base em projeções de fluxos de caixa operacionais futuros descontados, usando para tal uma taxa de desconto que refletia o custo médio de captação de recursos por parte da Companhia. Sob o Brasil GAAP, a amortização do ágio é classificada em despesas não-operacionais. Sob o US GAAP, a amortização do ágio foi classificada como despesas operacionais até 31 de dezembro de 2001.

Combinação de negócios i) Compra da participação minoritária em oito companhias operadoras anteriormente de propriedade direta da Brasil Telecom Participações S.A. Em 28 de fevereiro de 2000, em conjunto à consolidação das oito companhias operadoras sob o controle comum da Telepar, a Companhia fez uma oferta para a troca de ações da Telepar por ações detidas pelos acionistas minoritários em cada uma das companhias operadoras. A troca foi realizada com base no valor contábil das ações da Telepar comparada com o valor contábil das ações das companhias operadoras. O valor contábil das ações foi calculado dividindo-se o patrimônio líquido pelo número de ações em circulação. Na oferta de troca, a Telepar adquiriu quase 100% das ações minoritárias. De acordo com o US GAAP, o preço de compra dessas ações deve ser calculado com base no valor de mercado negociado pelas ações da Telepar, no momento da troca. O preço de compra é então comparado ao valor de mercado dos ativos e passivos de cada uma das companhias operadoras, para determinar o ágio. Essas diferenças, que estavam sendo amortizadas pelo método linear em 5 anos para fins de US GAAP, mas pararam em 2001, estão resumidas abaixo:

Valor de mercado das ações da TELEPAR trocadas com os minoritários 1.188.388 Valor de mercado da participação minoritária trocada (valor próximo ao contábil)

(1.161.690)

Ágio em 31 de janeiro de 2000 26.698 Amortização do ágio em 2000 (4.895) Ágio em 31 de dezembro de 2000, líquido 21.803 Amortização do ágio em 2001 (5.339) Ágio em 31 de dezembro de 2001, líquido 16.464

ii) Compra de participação majoritária na CRT Em 31 de julho de 2000, a Companhia adquiriu a participação majoritária na CRT por R$1.499.760. De acordo com o US GAAP, o ágio referente a essa aquisição é calculado pela diferença entre o valor justo do ativo líquido adquirido e o preço de aquisição.

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De acordo com o Brasil GAAP, o ágio na compra é calculado pela diferença entre o valor contábil histórico dos ativos e passivos adquiridos e o valor da aquisição. Além disso, conforme mencionado na Nota 1, para fins de Brasil GAAP, o ágio foi parcialmente contabilizado como imposto diferido ativo que, para fins de US GAAP, deveria ser incluído como parte de ativo intangível. Os ajustes conforme o US GAAP para refletir a diferença na depreciação e amortização resultante da alocação das diferenças no preço de aquisição, explicadas acima, são como segue:

Ativo líquido adquirido de acordo com o US GAAP 483.030 Ajuste para registrar o ativo permanente ao seu valor justo (48.183) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos da CRT 434.847 Preço pago na aquisição 1.499.760 Ágio de acordo com o US GAAP 1.064.913 Ágio de acordo com o Brasil GAAP 820.547 Diferença no ágio em 31 de julho de 2000 244.366 Amortização da diferença do ágio - Para o período de cinco meses findo em 31 de dezembro de 2000 (20.363) Para o exercício de 2001 (48.875) Efeito da depreciação sobre o ajuste para registrar o ativo imobilizado ao seu valor justo -

Para o período de cinco meses findo em 31 de dezembro de 2000 2.610 Para o exercício de 2001 6.264 Para o exercício de 2002 4.298

Para fins de US GAAP, essas diferenças foram amortizadas, até 2001, pelo método linear no prazo de cinco anos. A depreciação relacionada ao ajuste para registrar o ativo imobilizado ao seu valor justo foi calculada a uma taxa anual compatível com a realização do ativo imobilizado. Adicionalmente, a amortização do ágio reconstituído reconhecido em 2002 no Brasil GAAP no montante de R$96.133, conforme mencionado na nota 1b, foi revertida para fins de US GAAP, em conformidade com a adoção do SFAS 142. iii) Compra de participação minoritária na CRT Em 28 de dezembro de 2000, a Companhia trocou suas ações pelas ações em circulação remanescentes da CRT. O índice de troca foi baseado no valor de mercado das ações da CRT e o valor de mercado das ações da Companhia em 1 de dezembro de 2000. A compra foi registrada pelo Brasil GAAP com base no valor contábil das ações da CRT em 1 de dezembro de 2000, portanto, não resultado em ágio para o Brasil GAAP.

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De acordo com o US GAAP, o preço de compra dessas ações deve ser calculado com base no valor de mercado negociado das ações da Brasil Telecom, em 1 de dezembro de 2000. O US GAAP também exige que esta aquisição da participação minoritária na CRT seja registrada de acordo com a data em que a transação foi efetivada, 28 de dezembro de 2000. Conforme discutido no item (ii) acima, também existem diferenças entre o US GAAP e o Brasil GAAP na alocação do preço de aquisição aos ativos e passivos adquiridos, as quais geraram diferença na despesa de depreciação e amortização. Os ajustes para refletir as diferenças entre US GAAP e Brasil GAAP discutidas acima, são como segue:

Ativos líquidos adquiridos de acordo com o US GAAP 900.692Ajuste ao ativo imobilizado para registrar ao valor justo (113.898)Valor justo dos ativos líquidos adquiridos da CRT 786.794Valor de mercado das ações da Brasil Telecom S.A. emitidas na troca 948.927Ágio de acordo com o US GAAP 162.133 Efeito líquido da contabilização desta transação em 28 de dezembro de 2000 ao invés de 1 de dezembro de 2000 (6.453) Amortização do ágio para o exercício de 2001 (32.427)Reversão da depreciação para o exercício de 2001 14.808 (17.619) Reversão da depreciação para o exercício de 2002 10.161

Para o US GAAP, a diferença do ágio foi amortizada linearmente até 2001, em cinco anos. A depreciação relacionada ao ajuste para registrar o ativo imobilizado ao seu valor justo foi calculada a uma taxa anual compatível com a realização do ativo imobilizado. iv) Intensificação das bases das companhias sob controle comum De acordo com o US GAAP, EITF-90-5 Exchanges of Ownership Interests between Entities under Common Control “Trocas de Participações no Capital entre Entidades sob Controle Comum”, quando há uma troca de ações entre as companhias sob controle comum, a base da companhia Controladora nas Subsisiárias deve ser refletida (ou “pushed-down”) como sendo a base nas demonstrações contábeis da entidade sobrevivente. A Controladora, que originalmente adquiriu as nove companhias operadoras no leilão de privatização (Solpart) em agosto de 1998, registrou um ágio significativo naquela compra. Este ágio, juntamente com a intensificação nas bases do ativo fixo para atingir o valor justo no momento da compra, resulta em um aumento no ativo combinado, bem como no patrimônio líquido da Companhia de R$982.090 (R$589.630 de lucratividade futura e R$392.460 referente ao valor do ativo). O aumento no valor da amortização e da depreciação para fins de US GAAP desses ativos foi de R$170.247, R$170.233 e R$28.399 em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, respectivamente. Para fins de U.S. GAAP, foi amortizada a diferença do ágio, até 2001, na base linear por cinco anos. Está sendo calculada a depreciação relacionada ao ajuste para apresentar ativos fixos ao valor justo a uma taxa anual compatível com a realização dos ativos imobilizados.

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p. Reconhecimento de receita i) Receita de habilitação e instalação

De acordo com o Brasil GAAP, as receitas geradas pelas taxas de habilitação e instalação são reconhecidas no momento da habilitação dos serviços ao cliente. De acordo o US GAAP, as receitas líquidas e os custos gerados pelas taxas de habilitação e instalação estão sendo diferidos e amortizados em cinco anos, período médio estimado de utilização dos serviços pelo cliente. Para fins de US GAAP, a Companhia adotou, a partir de 1 de janeiro de 2000, esta política de reconhecimento de receita de habilitação e instalação de acordo com o “Staff Accounting Bulletin” (Boletim de Contabilidade) No. 101, Revenue Recognition in Financial Statements (SAB 101) “Reconhecimento de Receita nas Demonstrações Contábeis”. Em função disto, o efeito da implantação do SAB 101 foi apresentado com o efeito acumulado da mudança de prática contábil e os efeitos para períodos anteriores a 1 de janeiro de 2000 não foram reajustados para refletir esta mudança na política de reconhecimento de receita. O efeito da adoção do SAB 101 a partir de 1 de janeiro de 2000 resultou em uma redução do lucro líquido, líquido do efeito tributário e participação dos minoritários, no montante de R$21.286. Adicionalmente, a aplicação do SAB 101 nas operações da Companhia para períodos posteriores a 1 de janeiro de 2001, resultou na (redução) aumento do resultado líquido, antes dos efeitos tributários e participação dos minoritários, no montante de R$(4.550), R$(13.385) e R$13.332 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, respectivamente.

ii) Receita de vendas de cartões para telefones públicos De acordo com o Brasil GAAP, as receitas dos cartões para telefônicos públicos são reconhecidas quando da sua venda. De acordo com o US GAAP, as receitas são reconhecidas quando os serviços são prestados. De acordo com o US GAAP, as receitas diferidas na data de cada balanço consolidado são determinadas com base nas estimativas dos cartões telefônicos públicos vendidos mas não utilizados que estejam pendentes na data de cada balanço consolidado. q. Provisão para o plano de incentivo à aposentadoria De acordo com o Brasil GAAP, a Companhia constituiu uma provisão para o plano de incentivo à aposentadoria durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, com relação à intenção de racionalização de certas atividades de negócios da CRT (de acordo com o plano Apoio Daqui). De acordo com o US GAAP, esses custos somente podem ser provisionados se fizerem parte de um plano formal de reestruturação aprovado pela Administração, que identifique especificamente as ações relevantes a serem tomadas para concluir o plano, o número e classificação do cargo dos empregados a serem afastados, entre outros critérios rigorosos. Como nem todos os critérios para provisão foram cumpridos, a provisão existente em 31 de dezembro de 2001 foi revertida em conformidade com o US GAAP. Não havia provisão para tal fim em 31 de dezembro de 2002, porque o plano de incentivo foi conduzido e liquidado durante 2002. r. Instrumentos financeiros derivativos De acordo com o Brasil GAAP, os contratos de “swap” são registrados no balanço patrimonial com base no montante líquido a ser recebido ou pago na data do balanço. Para fins de conciliação com o US GAAP, a Companhia adotou o SFAS No. 133, Derivative Instruments and Hedging Activities “Instrumentos Derivativos e Operações de Hedge”, conforme alterado pelo SFAS No. 137 e SFAS No. 138 (em conjunto, “SFAS 133”) em 1 de janeiro de 2000. De acordo com o SFAS 133, os contratos de “swap” são registrados no balanço patrimonial ao valor justo, com as alterações no valor justo reconhecidas em receitas, exceto quando critérios específicos de “hedge” forem cumpridos. Após aplicação do SFAS 133 em 1 de janeiro de 2000, não havia efeito cumulativo de uma alteração no princípio contábil, visto que a Companhia não utilizou instrumentos financeiros derivativos anteriormente à aquisição da CRT em julho de 2000. s. Dividendos não reclamados

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De acordo com o Brasil GAAP, dividendos não reclamados pelos acionistas após cinco anos são revertidos contra receitas. De acordo com o US GAAP, esses dividendos não reclamados são revertidos contra lucros acumulados. t. Valor adicionado e outros impostos De acordo com o Brasil GAAP, os impostos sobre valor adicionado e outros impostos são reportados como redução das receitas operacionais brutas para se chegar às receitas operacionais líquidas. De acordo com o US GAAP, os impostos sobre valor adicionado e outros impostos são reportados como um componente do custo dos serviços.

BRASIL TELECOM S.A. Reconciliação das diferenças no resultado líquido entre o Brasil GAAP e o US GAAP

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 (combinado) , 2001 e 2002 (consolidado)

(Em milhares de reais)

2000 2001 2002 Lucro (prejuízo) líquido, conforme infomado em Brasil GAAP 117.375 (207.478) (11.619)

Adições (deduções): Nota 30 Critério diferente para:

Juros capitalizados (a) 72.571 42.501 168.717 Amortização de juros capitalizados (a) 71.308 93.469 64.915

Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria Sistel

US GAAP ganho sobre redução e liquidação do plano (c) 176.607 - - US GAAP custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) 7.483 (9.493) 27.981

FCRT US GAAP custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) (4.251) 403.949 5.736

Reversão da provisão para fundo de pensão efetuada no patrimônio líquido conforme Brasil GAAP

(c) - (490.743) -

Reversão do imposto de renda diferido sobre provisão para fundo de pensões efetuado no patrimônio líquido conforme Brasil GAAP (c) - 162.362 -

Itens apropriados diretamente no patrimônio líquido: Incentivos fiscais recebidos (d) 1.685 525 554 Impostos diferidos sobre os efeitos da correção monetária integral (d) (205.774) - -

Mudança da taxa de contribui social (g) (6.228) (13.400) 4.803 Amortização de crédito diferido da contribuição para expensão da planta (l) 118.514 85.439 70.863 Custo de compensação de opção de compra de ações (n) - - (35) Amortização de ágio referente à troca de ações da participação minoritária das 8 operadoras (o) (i) (4.895) (5.339) - Amortização de ágio, referente à compra da CRT, líquido da redução da depreciação ocorrida devido ao “step-down” do valor de mercado (o) (ii) (17.753) (42.611) 4.298 Reversão da amortização do ágio (o) (ii) - - 96.133 Compra da participação minoritária da CRT:

Efeito líquido da compra na data de fechamento da transação (o) (iii) (6.453) - - Amortização do ágio até 2001, líquido da redução da depreciação ocorrida devido

ao “step-down” do valor de mercado (o) (iii) - (17.619) 10.161 Amortização até 2001 e depreciação em base ao “step-up” entre as companhias sob o

mesmo controle (o) (iv) (170.247) (170.233) (28.399) Receita diferida, líquida dos custos relacionados –receitas de habilitação e instalação (p) (4.550) (29.399) 13.332 Receita diferida – cartões de telefone público (p) (3.701) 409 2.981 Reversão da provisão para o plano de incentivo a aposentadoria (q) - 33.000 (33.000) Variação do valor de mercado de instrumentos financeiros (r) 1.976 3.548 3.976 Reversão de resultado atribuído a dividendos não reclamados (s) - (19.162) (6.468) Participação dos minoritários no resultado do Brasil GAAP e ajustes do US GAAP (19.289) - - Impostos diferidos sobre os ajustes acima (84.770) 10.559 (77.648) Lucro (prejuízo) líquido US GAAP antes da mudança de prática contábil 39.608 (169.716) 317.280

Efeito da mudança de prática contábil, liquida de impostos e participações minoritárias (p) (32.512) - -

Lucro (prejuízo) líquido conforme US GAAP 7.096 (169.716) 317.280

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2000 2001 2002 Lucro líquido por milhares de ações de acordo com o US GAAP: Lucro (prejuízo) líquido conforme US GAAP – alocado às ações ordinárias – básicas e diluídas 3.090 (75.569) 142.820 Lucro (prejuízo) líquido conforme US GAAP – alocado às ações ordinárias – básicas e diluídas 4.006 (94.147) 174.460 Média ponderada das ações en circulação (milhares)

Ações ordinárias – básicas 216.058.252 237.165.397 241.964.447 Ações ordinárias – diluídas 216.058.252 237.165.397 241.964.447 Ações preferenciais – básicas 280.160.060 295.467.802 295.569.090 Ações preferenciais – diluídas 280.161.672 295.468.020 295.570.408

Lucro (prejuízo) líquido em US GAAP antes da mudança da prática contábil, por milhares de ações

Ações ordinárias – básicas 0.08 (0.32) 0.59 Ações ordinárias – diluídas 0.08 (0.32) 0.59 Ações preferenciais – básicas 0.08 (0.32) 0.59 Ações preferenciais – diluídas 0.08 (0.32) 0.59

Efeito da mudança de prática contábil, por milhares de ações

Ações ordinárias – básicas (0.07) - - Ações ordinárias – diluídas (0.07) - - Ações preferenciais – básicas (0.07) - - Ações preferenciais – diluídas (0.07) - -

Lucro (prejuízo) líquido em US GAAP, por milhares de ações

Ações ordinárias – básicas 0.01 (0.32) 0.59 Ações ordinárias – diluídas 0.01 (0.32) 0.59 Ações preferenciais – básicas 0.01 (0.32) 0.59 Ações preferenciais – diluídas 0.01 (0.32) 0.59

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BRASIL TELECOM S.A. Reconciliação das diferenças no patrimônio líquido entre o Brasil GAAP e o US GAAP

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002

(Em milhares de reais)

2001 2002

Patrimônio líquido conforme informado no Brasil GAAP Nota 30 7.976.302 7.623.790 Adições (deduções):

Critério diferente para: Juros capitalizados (a) (708.748) (540.031) Amortização de juros capitalizados (a) 661.905 726.820

Pensão e outros benefícios para aposentadoria Sistel

US GAAP – ganho sobre a redução e liquidação do plano (c) 176.607 176.607 US GAAP – custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) (281.075) (253.094)

FCRT US GAAP - custo referente ao fundo de pensão provisionado (c) 399.698 405.434

Mudança da taxa de contribuição social (g) (4.803) - Reversão da redução do imposto de renda efetuado no patrimônio líquido (g) 5.053 - Contribuição para expansão da planta: -

Amortização de crédito diferido (l) 460.669 531.532 Capital social subscrito (l) (611.449) (611.449) Doações e subsídios para investimentos (l) (182.861) (182.861)

Amortização de ágio referente à troca de ações da participação minoritária das 8 operadoras

(o) (i)

16.464 16.464

Amortização do ágio (até 2001), atribuível à compra do controle acionário da CRT, líquido da redução da depreciação ocorrida devido ao “step-down” do valor de mercado

(o) (ii)

(60.364) (56.066) Reversão da amortização de ágio (o) (ii) - 96.133 Compra da participação minoritária na CRT:

Efeito líquido da compra na data de fechamento da transação (o) (iii) (6.453) (6.453) Amortização do ágio até 2001, líquido da redução da depreciação ocorrida

devido ao “step-down” do valor de mercado

(o) (iii)

(17.619)

(7.458) Diferença entre os valores contábil e de mercado das ações emitidas para

troca (o) (iii)

(347.268) (347.268) “Step-up” entre as companhias sob o controle comum, líquido de

amortização até 2001 e depreciação

(o) (iv)

400.389 371.989 Receita diferida – cartões de telefone público (p) (11.261) (8.280) Receita diferida, líquida de custos relacionados, receitas de habilitação e

instalação (incluindo o efeito da mudança de prática contábil em 2000)

(p)

(82.475) (69.143) Reversão da provisão para o plano de incentivo a aposentadoria (q) 33.000 - Variação do valor de mercado de instrumentos financeiros (r) 5.524 9.500 Impostos diferidos sobre os ajustes acima 13.506 (64.142) Patrimônio líquido conforme US GAAP 7.834.741 7.812.024

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BRASIL TELECOM S.A. Demonstração das mutações no patrimônio líquido conforme US GAAP

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002 (Consolidado)

(Em milhares de reais)

Nota total

Saldo em 31 de dezembro de 2000 8.216.995 Dividendos não reclamados 30 (s) 19.162 Declaração de dividendos 23 (e) (231.700) Prejuízo líquido do exercício (169.716) Saldo em 31 de dezembro de 2001 7.834.741 Dividendos não reclamados 30 (s) 6.468 Compra de ações em tesouraria 23 (b) (21.852) Declaração de dividendos 23 (e) (324.648) Contribuição de empregados relacionado ao plano de compra de ações 30 (n) 35 Lucro líquido do exercício 317.280 Saldo em 31 de dezembro de 2002 7.812.024

31. Divulgações adicionais exigidas pelo US GAAP

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a. Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria: i. Planos administrados pela SISTEL A Companhia, junto com outras ex-empresas do grupo Telebrás patrocinaram um fundo de pensão multiempregadores de benefício definido e outros planos de benefício pós-aposentadoria, ao longo do ano de 1999, administrados e operados pela SISTEL. Em Dezembro de 1999, a Companhia e outras companhias que participam no plano administrado pela SISTEL acordaram em retirar os participantes ativos do fundo de pensão e estabelecer um novo plano para cada uma das Novas Companhias Controladoras. As partes interessadas acordaram em alocar os ativos baseados nos passivos de acordo com o Brasil GAAP. A alocação da obrigação inicial da transição e dos ganhos e perdas não-amortizadas foi baseada na obrigação do benefício projetado (PBO) de cada patrocinador individualmente, dividida pelo total da PBO da SISTEL em 31 de dezembro de 1999. Os empregados inativos de todas as Novas Companhias Controladoras que participaram no plano de pensão de benefício definido da SISTEL permanecerão como parte do plano multiempregadores na SISTEL. Os planos de benefícios pós-aposentadoria também permanecerão como um plano multiempregadores; entretanto, a SISTEL não mais subsidia prêmio de seguro de vida para empregados inativos (aposentados) após 31 de dezembro de 1999. A Companhia permanece conjunta e solidariamente responsável para a porção multiempregadores do plano, entretanto, nenhum valor foi registrado para esses planos. Segue um resumo do passivo, em 31 de dezembro de 2001 e 2002 para o plano de pensão de benefício definido para os empregados ativos:

2001 2002 Posição do fundo: Obrigações de benefícios acumuladas:

Concedidos 253.529 377.510 A conceder 90.278 3.344 Total 343.807 380.854

Obrigações de benefício projetadas 358.084 384.564 Ativos alocados 494.919 492.384 Obrigações projetadas excedentes aos ativos (136.835) (107.820) Ganhos não reconhecidos 120.946 68.284 Custos dos serviços anteriores não reconhecidos 130.693 125.057 Obrigações transitórias líquidas não-reconhecidas (10.336) (9.034) Custo referente ao fundo de pensão provisionado 104.468 76.487

Segue um resumo do plano de pensão da SISTEL referente à parte multiempregadores (plano de pensão dos empregados inativos), em 31 de dezembro de 2001 e 2002:

31 de dezembro 2001 2002

Obrigações de benefício projetadas (100% adquiridos) 2.809.643 2.922.542Valor de mercado dos ativos do plano (3.214.439) (3.684.883)Ativos excedentes (deficiência) sobre obrigações projetadas (404.796) (762.341) Em março de 2000, a Companhia ofereceu um novo plano de contribuição definida, e aproximadamente 80% dos empregados ativos migraram para este plano. A provisão para o benefício de cada funcionário que migrou foi transferida para uma conta individual a cada funcionário, com 100% de concessão de direito nesse valor. O efeito da liquidação e redução dessa parte do plano de benefício definido mediante o SFAS No. 88 Employers Accounting and Settlements and Curtailments of Defined Benefit Plans and for Termination Benefits "Contabilidade Corporativa e Liquidação e Redução dos Planos de Pensão de Benefício

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Definido e para Benefícios de Desligamento" foi um ganho de R$176.607, que foi refletido na reconciliação do lucro líquido pelo US GAAP. O custo de pensão líquido periódico para 2001 e 2002 dos planos administrados pela Sistel, foram os seguintes:

2001 2002 Custo do serviço líquido 2.728 15.911 Custo de participação 17.410 15.849 Retorno esperado no ativo (25.821) (36.219) Amortização de (ganhos) perdas (4.334) (7.536) Custo (ganho) de pensão líquido periódico (10.017) (11.995)

As mudanças no custo de pensão provisionado para os planos administrados da Sistel para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 foram conforme segue:

Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2000 94.975 Atualização monetária do saldo inicial (10,37%) 9.847 Provisão para outros custos de pensão (PBT e PAMEC) 11.883 Custo líquido do período para 2001 (10.017) Contribuições da Companhia durante 2001 (2.006) Custo da cisão dos planos PBT e SUBMASSA3 (214) Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2001 104.468 Custo líquido periódico para 2002 (11.995) Contribuições da Companhia durante 2002 (15.986) Provisão de custo de pensão em 31 de dezembro de 2002 76.487

As premissas atuariais utilizadas para 2000, 2001 e 2002 foram as seguintes:

2000 2001 2002Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios projetados 6,00% 6,00% 6,00%Taxa de crescimento nos níveis de compensação 3,00% 3,00% 1,00%Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano 6,00% 9,00% 9,00%

As taxas acima são reais e excluem a inflação.

A Companhia mantém solidariamente com outras empresas um plano de benefícios pós-aposentadoria (PAMA) para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000. Conforme avaliação jurídico/atuarial a responsabilidade da Companhia está exclusivamente limitada a 1,5% da folha de salários de empregados ativos. A condição dos planos de pensão e de pós-aposentadoria diferem sob o Brasil GAAP e US GAAP. Planos de benefícios diferem porque foram desenvolvidos utilizando premissas atuariais diferentes permitidas sob o Brasil GAAP e US GAAP. Os ativos líquidos dos planos de acordo com o Brasil GAAP diferem do US GAAP, principalmente com relação à provisão para contingências do imposto de renda do fundo de pensão para fins de conciliação com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos, nos montantes de R$591.489 e R$426.032 em 2001 e 2002, respectivamente. A contingência resulta da incerteza quanto à situação dos fundos de pensão brasileiros em geral, pois a legislação tributária não é clara quanto a isenção do imposto sobre ganhos originados nos investimentos desses fundos. De acordo com o Brasil GAAP, atualmente são permitidos dois métodos de contabilização da contingência do imposto de renda. O imposto pode tanto ser deduzido dos ativos do plano para fins de determinação da situação do plano, quanto não ser deduzido, mas divulgado em uma nota como sendo uma contingência. A Administração do fundo de pensão determinou que as demonstrações contábeis do fundo de acordo com o Brasil GAAP sejam preparadas com base no fato

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de que os argumentos legais contra a incidência do imposto sobre os ganhos gerados pelos investimentos são fortes o suficiente para evitar a necessidade de provisão para a potencial obrigação. No entanto, para fins de conciliação com o US GAAP, a Administração da Companhia acredita que a incidência dessa potencial obrigação relativa ao imposto de renda seja provável. Dessa forma, na determinação da situação do plano para fins de conciliação com o US GAAP, a potencial obrigação relativa ao imposto de renda (calculada de acordo com o SFAS 109) foi deduzida do valor de mercado dos ativos do plano. ii. Plano administrado pela Fundação CRT (FCRT)

Em 31 de julho de 2001, a Subsisiária Brasil Telecom S.A. adquiriu o controle acionário da CRT, e em dezembro de 2001, adquiriu a participação minoritária. Nas datas de aquisição, a obrigação para os planos de benefício definido da CRT foram registradas pelo US GAAP como parte do valor de mercado nas datas de aquisição. O custo líquido de pensão para 2002 sob o US GAAP foi refletido a partir das datas de aquisição até 31 de dezembro de 2002. O plano cobre substancialmente todos os empregados. Em outubro de 2002, a Companhia ofereceu um novo plano de contribuição definida chamado BrTPREV. A provisão para o benefício de cada empregado que optou pela migração foi transferida para uma conta individual a cada empregado, com 100% de concessão de direito no valor de R$362.469. Os empregados que não optaram pela migração para o BrTPREV permaneceram em seus planos anteriores. O resumo das obrigações em 31 de dezembro de 2001 e 2002 (Alternativo, Fundador e BrTPREV estão apresentados consolidados em 2002) para os empregados da CRT está apresentado abaixo:

2001 2002

Posição do fundo:

Obrigações de benefícios acumuladas: Concedidos 805.133 909.528 A conceder 144.007 10.649 Total 949.140 920.177Obrigações de benefício projetadas 960.059 922.150Ativos alocados 468.123 420.311Obrigações projetadas excedentes aos ativos 491.936 501.839Ganhos não reconhecidos 331.044 324.970Custo do serviço anterior não reconhecido (27.070) (25.541)Obrigações transitórias líquidas não reconhecidas - -Custo referente ao fundo de pensão provisionado 795.910 801.268

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O custo de pensão periódico líquido para a CRT para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 (Alternativo, Fundador e BrTPREV estão apresentados consolidado em 2002), conforme segue:

2001 2002

Custo do serviço 24.450 11.853Custo de participação 62.457 55.607Retorno esperado no ativo (46.229) (26.689)Amortização de (ganhos) perdas 1.529 (17.416)Custo de pensão líquido periódico 42.207 23.355

A movimentação do custo de pensão provisionado para os planos administrados pela FCRT durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001 e 2002 (Alternativo, Fundador e BrTPREV são apresentados consolidado em 2002), conforme segue:

2001 2002

Custo de pensão provisionado no início do exercício 709.115 795.910Reformulação monetária do balanço inicial 73.533 -Custo líquido periódico do exercício 42.207 23.355Contribuições da Companhia no exercício (28.945) (17.997)Custo de pensão líquido periódico 795.910 801.268

As premissas atuariais utilizadas em 2002 foram as seguintes:

2002 Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios projetados 6,00%Taxa de crescimento nos níveis de compensação 0,00%Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano 6,00%

As taxas acima são reais e excluem a inflação. b. Aquisição da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT Conforme divulgado na Nota 1, a Companhia adquiriu o controle acionário de 31,56% (85,19% das ações com direito a voto) da CRT em 31 de julho de 2000. Caso a Companhia tivesse adquirido controle acionário na CRT em 1 de janeiro de 2000, os resultados pró-forma não auditados das operações, de acordo com o Brasil GAAP, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, seriam como segue:

2000 Receita operacional líquida 5.476.964Prejuízo líquido (163.233)Prejuízo líquido por milhares de ações em circulação na data do balanço

patrimonial

(0,47)

O prejuízo líquido pró-forma acima inclui os ajustes para a amortização do ágio de R$95.734 em 2000, despesas financeiras sobre a dívida relacionada à aquisição da CRT e redução do juros sobre aplicações financeiras, líquidas de ganhos ou perdas inflacionários, no montante de R$74.470, e os efeitos tributários desses ajustes. As informações pró-forma são apresentadas com finalidades apenas informativas e não necessariamente indicativas do que teria ocorrido se a aquisição tivesse sido realizada em 1 de janeiro de 2000, tampouco pretendem ser indicativas dos resultados que serão obtidos no futuro. c. Concentração de risco de crédito A Companhia mantém diversas aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de investimento financeiro exclusivos (FIF), cujos ativos são constituídos exclusivamente por títulos públicos federais pós-

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fixados. Não têm ocorrido perdas com equivalentes ao caixa. O risco de crédito com respeito às contas a receber de clientes é diversificado. As Companhias monitoram, continuamente, o nível de contas a receber de clientes e limitam a exposição à inadimplência por meio do corte do acesso à rede telefônica se o pagamento de qualquer fatura for atrasado por mais de trinta dias. Exceções incluem os serviços telefônicos necessários à segurança ou à integridade nacional. Na condução de seus negócios, a Companhia depende integralmente das concessões para exploração dos serviços de telecomunicações de linha fixa outorgadas pelo Governo Federal. Aproximadamente 37,4% de todos os empregados são membros de sindicatos trabalhistas estaduais associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel) ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fittel). Anualmente, a administração negocia novos acordos coletivos de trabalho com os sindicatos locais. Os acordos coletivos em vigor expiram em novembro de 2003. Não existe concentração de fontes de trabalho, serviços, concessões ou direitos disponíveis, além daqueles acima citados, que possam, ser repentinamente eliminadas, causar grave impacto nas operações das Companhias. d. Lucro total A Companhia não possui qualquer outro item de lucro além do lucro líquido durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002. e. Opções de compra de Ações Em 16 de dezembro de 2002, a Subsidiária concedeu 622.364 mil opções de compra de ações, de acordo com o Programa B de Opção de Compra de Ações (consulte à nota 22.b para as condições do programa). O valor justo médio ponderado por ação das opções de compra concedidas durante 2002 na data de concessão, usando o modelo de valorização de precificação de opções Black Scholes era R$4,09, utilizando para tal as seguinte premissas ponderadas média: 2002 – Rendimento esperado do dividendo 5,1%, taxa de juros sem risco 23%a.a. (igual a taxa de juros SELIC), e um termo de concessão esperado de 3 anos.

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f. Informações de transição devido à cessação de amortização do ágio. Como a Companhia adotou SFAS 142 no dia 1 de janeiro de 2002, a amortização do ágio mencionada na Nota 30 foi cessada para fins de US GAAP naquela data. Se a adoção de SFAS tivesse ocorrido no dia 31 de dezembro de 1999, o lucro líquido e os respectivos resultados por ações básicas e diluídas teriam sido os seguintes em 2000 e 2001, excluindo despesas de amortização (líquidas de imposto de renda), segundo o US GAAP: 2000 2001 Lucro líquido (prejuízo) reportado 7.096 (169.716) Ajuste: amortização do ágio 112.587 233.193 Lucro líquido ajustado 119.683 63.477 Lucro líquido ajustado – alocado à ações ordinárias – básicas e diluídas 52.111 28.264 Lucro líquido ajustado – alocado à ações preferenciais – básicas e diluídas 67.572 35.213 Média ponderada das ações no mercado (em milhares) Ações ordinárias – básicas 216.058.252 237.165.397 Ações ordinárias – diluídas 216.058.252 237.165.397 Ações preferenciais – básicas 280.160.060 295.467.802 Ações preferenciais – diluídas 280.161.672 295.468.020 Resultado para fins de U.S. GAAP, por milhares de ações Ações ordinárias – básicas 0,24 0,12 Ações ordinárias – diluídas 0,24 0,12 Ações preferenciais – básicas 0,24 0,12 Ações preferenciais – diluídas 0,24 0,12 g. Novos pronunciamentos de contabilidade Em junho de 2002, o FASB emitiu SFAS No.146, Accounting for Costs Associated with exit or Disposal Activitie “Contabilização de Custos Associados com o Encerramento ou Venda de Atividades”. O SFAS No.146 normatiza a contabilização e divulgação dos custos associados com o encerramento ou venda de atividades, e anula (EITF) 94-3, Liability Recognition for Certain Employee Termination Benefits and Other Costs to Exit an Activity “Reconhecimento de Obrigações para Determinados Términos de Benefícios Concedidos a Empregados e Outros Custos de Encerramento de uma Atividade”. As provisões desta Declaração são efetivas para saída ou encerramento de atividades iniciadas após 31 de dezembro de 2002. Com a aplicação da SFAS No.146 não são esperados efeitos materiais nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. Em novembro de 2002, o FASB emitiu a interpretação No. 45, Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness to Others “Contabilização de Garantias e Requisitos para Divulgação de Garantias, incluindo Garantias Indiretas de Dívidas para Terceiros”, uma interpretação das normas do FASB No. 5, 57 e 107 e uma revogação do FASB No. 34.

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Esta Interpretação estabelece as divulgações a serem realizadas por um fiador nas suas demonstrações financeiras interinas e anuais sobre suas obrigações quanto às garantias que emitiu. A Interpretação também esclarece que ao fiador é exigido que reconheça, no início de uma garantia, uma dívida pelo valor justo da obrigação empreendida. O reconhecimento inicial e avaliação das provisões da Interpretação são aplicáveis a garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002, não sendo esperados efeitos materiais nas demonstrações contábeis da Companhia. A exigência de divulgação é efetiva para demonstrações contábeis interinas ou para períodos findos a partir de 15 de dezembro de 2002. 32. Evento subseqüente

MetroRED

Em 18 de fevereiro de 2003 a Brasil Telecom anunciou a aquisição de 19,9% do capital da MTH do Brasil Ltda., uma companhia que possui 99,99% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda. (MetroRED Brasil), por US$17,0 milhões. Adicionalmente, a Brasil Telecom possui uma opção para comprar o saldo remanescente de 80,1% do capital da MTH ao preço de US$51,0 milhões, que só pode ser exercida depois de certificação da Anatel de cumprimento dos objetivos estipulados nos contratos de concessão da Companhia em 2003 estipulou. A MetroRED Brasil permitirá a Brasil Telecom expandir a oferta de serviços de transmissão de dados para o mercado corporativo.

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